本文件中省略了某些已識別的信息，因為這些信息不是實質性的，並且是本公司通常和實際上視為私人或機密的類型，並已被標記為[***]“以指出遺漏之處。
本協議已用英文和阿拉伯文簽署；為了本文件的目的，阿拉伯語版本已被省略。
日期_07_2023年8月
購買電動汽車
協議
之間
中華人民共和國政府
沙特阿拉伯
(由財政部代表
金融)
作為購買者
和
Lucid L.L.C.
作為賣家
購買電動汽車
協議書
本電動汽車採購協議(以下簡稱“協議”)於2023年8月7日在沙特阿拉伯王國利雅得簽訂，雙方：
1.由財政部代表的沙特阿拉伯王國政府，地址設在沙特阿拉伯王國利雅得(“買方”)；以及
2.Lucid L.L.C.是一家根據沙特阿拉伯王國法律和條例正式成立的單一股東公司，在利雅得註冊，商業註冊號為1010716475，地址為沙特阿拉伯王國利雅得B塔19樓Mohammed Bin Abdulaziz路3074號Al Olaya Dist.(“賣方”)
(買方和賣方在下文中分別稱為“一方”，統稱為“雙方”)。
前言
(A)在買方已確定需要向受益人(如本協議定義)供應車輛後，因此希望達成一項協議，根據該協議，受益人將根據本協議規定的條款和條件，根據受益人向賣方發出的採購訂單，不時地向受益人出售或租賃(視情況而定)，並向受益人供應和交付車輛。
(B)確保賣方願意向受益人出售、租賃、供應和交付車輛，並根據協議中規定的條款和條件提供所有服務。
因此，考慮到下文規定的相互契約和義務，買方和賣方同意如下：
1.相關定義和解釋
1.1.規則定義
除文意另有所指外，在本協議中使用的下列詞語和短語應具有本第1條(定義和解釋)中規定的含義：
“會計原則”係指王國不時適用的國際財務報告準則。
“協議”係指本協議和第2款(協議文件)及其任何修正案中提到的任何文件。
對於賣方而言，“附屬公司”是指控制賣方、由賣方控制或與賣方共同控制的任何其他實體，就此目的而言，控制是指通過有表決權的股份所有權、合同或其他方式來指導實體的管理和政策(通過普通公司行動或其他方式)的權力。
“年數量”具有第7.2條(車輛數量)(B)段所賦予的含義。
“受益人”是指受益人名單中的任何自然人或法人，買方可通過向賣方送達通知的絕對酌情權隨時更新受益人名單。就本協議而言，如果買方選擇根據協議中規定的條款和條件發出採購訂單，則術語“受益人”應包括買方。
“受益人代表”是指為第10條的目的，由各受益人指定作為受益人代表的人(買方代表、受益人代表和賣方代表)。
“最佳行業實踐”是指符合電動汽車行業國際公認實踐的實踐和行為。
“盡力而為”是指採取一切步驟，並以管理良好的公司在以堅定、審慎和合理的方式採取行動以實現特定預期結果以維護自身利益的方式履行職責。
“營業日”是指根據買方的正式營業日計算的營業日。
“CBU”指的是完全組裝的車輛。
“CBU成本”是指，[***].
“委員會”指一個由六(6)名成員組成的委員會，其中三(3)人將由買方指定，三(3)人將在生效日期後由賣方指定，以審議本協議項下未解決的問題、就其提供建議並提出建議。每一締約方任命的成員應包括來自該締約方或其相關實體的會計、技術和法律團隊的高級成員，並應具備履行其職責所需的足夠經驗和資格。
“日”是指沙特阿拉伯時間午夜00：00開始和結束的24小時期間。
“指定高級官員”是指買方、賣方和受益人各自在生效日期後指定的高級官員(S)，負責就本協議規定的某些事項進行審議、提供建議和提出建議。
“交付日期”具有第6.3條(接收車輛)(A)段所賦予的含義。
“交貨點”是指賣方應將車輛交付給任何受益人(S)在每份採購訂單中指定的地點。
“生效日期”是指雙方簽署本協議的日期。
“電子市場”是指買方不時指定的任何電子平臺。
“不可抗力”是指雙方無法控制的、不可預見和不可避免的公共事件，在此期間賣方無法履行其在本協議項下的義務，並且不能歸因於任何一方的過失或疏忽，包括火災、洪水、事故、戰爭、軍事行動、經濟禁運和法律法規的變化，但不包括賣方、其供應商或分包商可以控制的任何事件。
“政府許可證”係指根據任何適用法律或履行本協定所列任何義務所必需的、由任何政府當局簽發或提交的所有許可證(包括出口許可證，如適用)、批准、許可、例外、特權和申請。
“英國製造成本”是指，[***].
“王國製造日期”是指在王國開始製造活動的日期，該日期應在2024年第一季度結束或之前。
“檢驗”具有第(A)款第6.3條(接收車輛)中給出的含義。
“知識產權”是指所有受著作權或類似權利約束的發明、商標、服務標誌、商號或作品，以及所有工業品外觀設計、專利、專有技術、商業祕密和所有其他被描述為知識產權的權利(無論其性質、來源以及它們是否目前已知或將來將被創造)，以及在所有情況下，無論是否註冊，以及其他知識產權。
“推出日期”是指賣方或其任何關聯公司正式推出任何特定型號的車輛的日期。
“王國”是指沙特阿拉伯王國。
“王國市場”是指王國內電動汽車的相關市場。
“王國改裝標準車輛”是指按照不時修訂或更新的附件(3)(王國改裝標準車輛配置)配置的任何電動汽車。
“承諾書”是指買方於2022年4月15日簽發的承諾書，賣方已於2022年4月20日確認並簽署了承諾書，其中列出了關於受益人購買車輛以及賣方向受益人銷售和供應車輛的關鍵條款。
“受益人名單”是指附件(2)(受益人名單)中所列的受益人名單，買方通過向賣方送達通知，以絕對酌情權不時對其進行修正、修改或補充。
《車輛和服務清單》是指附件(1)(《車輛清單》)所列車輛和服務的型號清單，經不時修改、修改或補充。
“最大數量”指的是10萬輛汽車。
“最低數量”是指買方承諾購買(或促使受益人購買)50,000輛汽車，賣方承諾根據本協議中規定的條款和條件出售或租賃(視情況而定)並供應給受益人。
“營銷材料”是指任何格式、媒介和/或語言的賣方及其附屬公司的營銷材料，包括Lucid Motors網絡門户網站、配置器、Lucid Motors應用程序、產品手冊和手冊、車輛用户指南以及品牌和產品演示。
“非標準車輛”係指賣方應買方要求同意生產的任何電動汽車，且不是標準車輛或王國改裝標準車輛。
“購買”是指以任何其他方式直接購買或使用，無論是通過租賃還是任何其他使用方式。
“買方”具有本協議“當事人”一節中規定的含義。
“購買價格”是指，[***].
“買方代表”是指買方為第10條的目的指定的買方代表(買方代表、受益人代表和賣方代表)。
“定購單”是指任何受益人根據第6.1條(定購單)向賣方發出的定購單。
“採購訂單價格”具有第7.1條(價格)中賦予它的含義。
“沙特成本”指的是[***].
“沙特里亞爾”是指沙特王國的官方和合法貨幣。
“賣方”具有本協議“當事人”一節中規定的含義。
“賣方代表”指賣方為第10.6條(賣方代表)的目的而指定作為賣方代表的人。
“SKD”的意思是半被擊倒。
“SKD成本”是指，[***].
“標準和規範”指與車輛及其任何部件(包括其硬件和軟件)相關和適用的所有工業標準和規範，包括(I)沙特標準化、計量和質量組織(SASO)；(Ii)海灣合作委員會標準局聲明；(Iii)國際標準組織(ISO)；以及(Iv)職業健康和安全標準(OHSAS)的每一項標準和規範。
“標準車輛”指賣方或其任何附屬公司在任何關鍵市場(包括王國市場和美國市場)提供的任何標準配置電動汽車。
“服務”係指本協議中規定由賣方提供的服務，因為此類服務可根據本協議的條款和條件隨時修改或補充。
“税”是指由政府主管機關直接或間接徵收或以其他方式徵收的任何税、費、扣除、關税，包括增值税、銷售税、公證費、進口税、預扣税(不論是對收入、利潤、費用、設備租賃或其他)、外匯兑換、物業税、註冊費或許可費，包括徵收的任何罰款或與此相關的附加金額。
“條款”係指本協議第3條(協議條款)中規定的本協議期限。
“美國”是指美利堅合眾國。
“美國市場”是指美國電動汽車的相關市場。
“車輛”指適用的任何標準車輛、王國改裝標準車輛或非標準車輛。
“保修期”是指，就任何車輛及其任何部件而言，賣方及其附屬公司在英國市場或美國市場為此類車輛提供的標準保修期，以對受益人較有利者為準。
“WMCs”是指壁掛式充電站。
1.2.制定解釋規則
(A)除非上下文另有規定，否則使用單數的詞語也包括複數，反之亦然。
(B)凡提及“款”或“條款”或“附件”時，應分別提及本協定的各款、條款和附件。
(C)在“包括”、“例如”或“包括”等字眼之後，應視為後跟“但不限於”或“但不限於”，不論後面是否有類似含義的短語或字眼。
(D)凡提及“本協議”或任何其他合同或文件時，應解釋為提及經不時修訂、修改或補充並有效的該等合同或文件，並應包括提及任何對其進行修改、修改或補充的文件。
(E)一天中的時間應解釋為指王國利雅得的一天中的時間。
(F)所有時間段均應以公曆為基礎，並按照公曆計算。
(G)在本協議要求買方、買方代表或任何受益人發出通知、同意、批准、放棄或其他授權的情況下，此類通知、同意、批准、放棄或授權只有以書面形式並根據本協議的條款和條件交付賣方時才有效。
(H)通常所指的“法律”、“適用法律”和類似表述包括主管當局頒佈或發佈的所有具有法律約束力的法令、決定、法律、條例、命令或指示或任何條約(及其任何解釋)，包括對其的任何修正、延長和替換。
2份新的協議文件
(A)本協定由下列文件組成，每一份文件旨在相互補充和相互解釋，並應被視為本協定整體不可分割的一部分：
(I)執行本協定；
(二)附件(一)車輛清單；
(三)附件(二)受益人名單；
(四)見附件(3)王國經修改的標準車輛配置；以及
(V)簽署雙方書面商定的構成本協定一部分的任何其他文件。
(B)上述文件的規定如有衝突或不一致，以前述文件為準。
3個月後的協議期限
本協議的期限應自生效之日起生效，並應保持完全效力，直至第一份採購訂單的十(10)週年為止，除非根據本協議的規定提前終止(下稱“本協議”)。
4.協議的目的和範圍
(A)本協議的目的是闡明買方應根據受益人不時向賣方發出的採購訂單向賣方購買(或促使受益人購買)商定數量的車輛的條款和條件，賣方應在整個保修期內出售或租賃(視情況而定)並向受益人供應和交付約定數量的車輛，並在保修期內(可能根據協議規定的條款和條件延長)提供所有必要的服務。
(B)在不限制前述條款的一般性的情況下，並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，賣方應：
(I)應根據《協議》中規定的條款和條件，向買方提供關於所有標準車輛或王國改裝標準車輛的所有細節的清單，以便在電子市場或買方確定的任何其他平臺或方式上張貼；
(Ii)根據《協議》中規定的條款和條件，按照適用的標準和規格，向受益人出售或租賃(視情況而定)、供應和交付車輛；以及
(Iii)應在保修期(保修期可根據協議規定的條款和條件延長)內，按照協議規定的條款和條件並符合適用的標準和規範，及時向受益人提供所有服務。服務應包括車輛的檢查、維護和維修，提供可用的備件以及所有軟件和硬件的升級和更新，並協助買方向受益人推銷車輛。
5.履行賣方的義務
(A)除本合同項下的其他義務外，賣方還應引起並對以下事項負責：
(I)必須被告知並遵守所有適用的法律和法規；
(2)確保所有車輛符合標準和王國適用的規範，或如果沒有，則符合最佳適用的美國標準和規範；
(Iii)就賣方或其任何附屬公司在任何關鍵市場(包括王國市場和美國市場)提供的任何標準車輛或王國改裝標準車輛向受益人提供所有規格和選項，並在賣方或其任何附屬公司正式推出任何新車型的日期後，在切實可行範圍內儘快更新附件(3)(王國改裝標準車輛配置)；
(四)允許根據適用的法律法規對所有車輛進行同質化；
(V)向受益人提供所有標準車輛和王國改裝標準車輛；
(Vi)向受益人提供與車輛有關的所有保修的所有相關細節，包括保修類型、保修期限、條款和條件以及成本(如果適用)，並按季度更新；
(Vii)在包括王國市場和美國市場在內的任何關鍵市場上，儘快向受益人提供與任何車輛有關的所有軟件更新，而不收取額外費用；
(8)根據附件(3)(王國經修改的標準車輛配置)提供所有額外的腳空間選擇，費用由雙方商定，但最低訂購量為[***]每個訂單的車輛，前提是：
A.如果這是通過降低更高規格的型號來實現的，如果選擇此類選項(S)將導致適用成本的降低，則賣方應提供折扣；以及
B.如果這是通過升級較低規格的車輛來實現的，則雙方將根據可行性研究商定額外費用；
(Ix)根據附件(3)(王國修改的標準車輛配置)，提供硬金屬車頂而不是玻璃車頂的選擇，費用由雙方商定，但最低訂貨量為[***]每個訂單的車輛，前提是：
A.如果這是通過降低更高規格的型號來實現的，如果選擇此類選項(S)將導致適用成本的降低，則賣方應提供折扣；以及
B.如果這是通過升級較低規格的車輛來實現的，則雙方將商定額外的成本；
(X)在王國市場普遍提供Apple Car Play和Android Auto的選項後，儘快在切實可行的範圍內免費提供所有型號的車輛，無論是否交付；
(Xi)確保所有車輛的系統符合當時公佈的王國適用的數據安全和網絡安全要求，不收取額外費用(除非遵守規定需要更改已交付車輛的硬件)，包括王國任何主管當局可能不時規定的任何額外數據安全和/或網絡安全要求；
(十二)改革開放。[***];
(十三)不得以高度保密的方式處理與任何車輛和此類車輛活動有關的所有細節，不得向任何附屬公司或第三方披露此類信息，除非此類披露對於履行本協定規定的義務是嚴格必要的；
(Xiv)將獲得並保持充分有效的所有政府許可證，以履行其在本協定項下的各自義務；
(Xv)應遵守最佳行業做法；
(十六)努力履行《協定》和每份採購訂單中規定的所有義務；
(十七)改革開放。[***];
(十八)改革開放。[***];
(Xix)應在保修期內的同一工作日提供一輛完全投保的替代車輛，並盡最大努力確保該車輛是標準車輛或王國改裝標準車輛(或與標準車輛或王國改裝標準車輛相同類別的車輛(無論是基於電動或內燃機的))；
(Xx)應在保修期內在十二(12)個工作日內提供任何需要更換的備件，並確保在保修期結束後在王國市場上提供備件；
(Xxi)將支持相關wmcs基礎設施的部署，並確保此類基礎設施滿足適用於賣方出售或租賃(視情況而定)的所有車輛的要求；
(Xxii)協助買方向受益人推銷標準車輛和王國改裝標準車輛，包括以阿拉伯語和英語向買方提供所有相關的營銷材料，為主要受益人安排參觀和路演，展示車輛並安排專業營銷人員提供必要的服務和支持，為買方指定的負責此類車輛營銷工作的個人舉辦研討會和培訓，並提供專業營銷人員在這方面協助買方。此外，賣方應根據其適用政策，應任何受益人的要求安排試駕；
(Xxiii)將合作並盡其最大努力採取或安排採取一切必要、適當或可取的適當行動，以遵守電子市場的技術要求；以及
(Xiv)應提供買方合理要求的與該買方車輛(S)有關的所有相關非保密信息和數據。賣方應將賣方向買方或受益人(視情況而定)提供的任何信息中存在的任何缺陷、不準確、遺漏、矛盾或含糊之處及時書面通知買方。
(B)如果買方對第5條(賣方的義務)中所列任何事項有任何異議或索賠，買方應根據第17條(管轄法律和爭議解決)(B)段的規定，將該異議或索賠提交委員會解決。
6%的車輛採購和供應
6.1.取消所有采購訂單
(A)如果受益人希望購買車輛，應根據本協議中規定的條款和條件，在合同期限內，以人工方式或通過電子市場向賣方發出採購訂單，該條款和條件應至少規定：
(一)車輛型號、型號(S)；
(二)區分車輛內外顏色(S)；
(Iii)提供任何特殊配置和規格；
(4)從現有的選項和規格中選擇任何具體的選項和/或規格；
(五)車輛(S)應當登記的自然人或法人的名稱和身份證號，以及該車輛(S)的使用者(S)的姓名和身份證號(如果不同)，除非根據本條第(二)款的規定批量訂購車輛，在這種情況下，購置單應列出向政府有關部門登記車輛和發放車牌所需的信息；
(6)推遲要求的交貨日期；
(七)提供與交貨點有關的所有細節和應由誰來提貨的授權人(S)(S)；
(八)使用方式和涉及的任何第三方的詳細情況(如擬租賃車輛(S))；
(Ix)支持任何定製請求(如壁掛式充電站)；以及
(X)提供負責付款的自然人或法人或實體(如果買方除外)的名稱和身份證號碼。
(B)如果買方可以發出一份購置單，將大量車輛在交付日交付給不同的受益人。
(C)保證受益人向賣方下的所有采購訂單均受本協議規定的條款和條件的約束。
(D)在收到採購訂單後，無論是人工還是通過電子市場，賣方應立即採取措施批准採購訂單，並在收到採購訂單之日起七(7)個工作日內通知受益人：(I)已接受已批准的採購訂單，以按採購訂單中規定的條款並根據協議中規定的條款和條件出售或租賃(視情況而定)、供應和交付車輛(S)；或(2)對於非標準車輛，進一步審查和討論的安排，包括可行性研究和關於價格和交付日期的協議
(E)在賣方接受之前，受益人可以免費取消或更改採購訂單。
(F)即使有任何相反規定，受益人仍可在交貨日期前的任何時間修改第6.1款(A)項(V)和(Vii)項所列任何信息。
6.2.負責車輛的供應和交付
(A)賣方完全負責在不超過以下期限內，在相關採購訂單中指定的交貨點向受益人供應和交付車輛[***]對於標準車輛或，[***]對於王國改裝標準車輛或非標準車輛，自賣方接受相關採購訂單之日起，除非相關受益人選擇更長的期限。
(B)如發生任何可能對車輛供應和交付造成不利影響或延誤的事件、潛在事件或未來情況，包括可能導致供應鏈中斷的任何重大事件，賣方應立即通知買方代表和有關受益人代表。
6.3.司機要求提貨。
(A)根據購置單標的車輛的交付日期(S)(“交付日期”)，有關受益人的授權代表(S)應確定車輛是否符合第7.3條(車輛質量)(“檢驗”)的要求，並決定接受或拒絕車輛。買方、有關受益人或其授權代表(S)只能拒絕檢驗不合格的車輛，無權終止本協議。有關受益人的授權代表(S)應在交貨日收取已接受的車輛，並編制交貨單，由賣方和有關受益人簽署，一式三份，其中一份提供給買方。交貨單至少應規定以下內容：
(一)已驗收售出車輛清單(S)和驗收租賃車輛清單(S)連同涉及的任何第三方的詳細情況(如擬租賃車輛(S))；
(二)驗收車輛的型號、型號、配置和規格(S)；
(Iii)所有已接受的定製物品(即壁掛式充電站)。
(B)如果有關受益人的授權代表(S)未能在交貨日期出席或在五(5)個工作日內採取所需行動，應將此事上報指定的高級官員(S)，以採取一切必要措施和行動，以確保相關受益人的授權代表(S)遵守本協議中規定的條款和條件。如果指定的高級官員(S)未能在五(5)個工作日內解決該問題，該高級官員(S)應按照第17條(管轄法律和爭端解決)(B)段的規定，將該事項提交委員會解決。
(三)如有關受益人的授權代表(S)拒收一輛或多輛供貨車輛，應將拒收車輛及拒收原因通知賣方。賣方應在七(7)個工作日內收回被拒收的車輛並提供符合要求的車輛。有關受益人對上述期限屆滿後被拒收車輛的任何滅失或損壞概不負責。
(D)確保任何車輛的損失風險將在交貨日轉嫁給受益人。賣方應根據本條第(A)款的規定，對風險轉移給受益人的車輛負全部責任。
7.車輛的價格、數量和質量
7.1.更高價格
(a) [***].
(b) [***].
(c) [***].
(d) [***].
7.2.增加車輛數量
(A)如果買方應購買(或促使受益人購買)，賣方應出售或租賃(視情況而定)並供應期限內的最低數量的車輛。賣方承認並同意買方有絕對酌情權在合同期限內購買(或促使受益人購買)最大數量的車輛。
(B)如果賣方承認並同意買方有權購買(或由受益人購買)下列年度數量的車輛(“年度數量”)：
(I)在2023年和2024年各增加一個，最低[***]和最多[***]車輛；
(Ii)在2025年實現至少[***]和最多[***]車輛；以及
(三)2026年至2032年每年減少，至少[***]和最多[***]車輛。
(C)儘管有上述規定，買方承認並同意，其在2026至2032年期間每年不得訂購超過[***]在任何三個月期間的最大年數量。
7.3.提高車輛質量
(A)根據本協議，賣方應確保交付給受益人的車輛符合適用的標準和規格。
(B)在任何情況下，賣方應確保供應給受益人的所有車輛不受任何第三方的任何利益、權利或索賠。
(C)賣方應確保所提供的車輛是新的和未使用的，並且在設計、尺寸、尺寸、材料、設備、工藝和製造方面沒有任何缺陷，這些缺陷顯然超出了質量變化的規範，會使車輛不適合作為新車銷售，或通常不會在“到期賬單”中註明需要更正。賣方應確保車輛符合其預期用途，或賣方和買方在提交採購訂單時就非標準車輛達成的共同協議的用途，並確保其符合所有適用的法律和法規。
(D)如果在檢查過程中發現車輛明顯不符合本條款(7.3)(車輛質量)規定的要求，受益人有權拒絕接收車輛並按收到的形式退還車輛。在這種情況下，賣方有義務在不超過七(7)個工作日的期限內提供符合要求的車輛。
7.4.發現不合格車輛
(A)在賣方意識到已供應或將供應的任何車輛或其合理可能不符合第(7.3)款(車輛質量)的要求後，賣方應立即採取下列措施：
(I)應向買方和有關受益人提交詳細報告，包括以下內容：
A.列出這類不合格車輛與合格車輛相比的明顯缺陷；以及
B.説明車輛不符合第(7.3)條(車輛質量)要求的原因。
(Ii)可與買方及有關受益人商討賣方為補救情況而採取的任何補救措施；及
(Iii)應盡最大努力盡快恢復滿足第(7.3)款(車輛質量)適用要求的車輛供應。
7.5.檢查貨物裝運和單據
(A)賣方應確保所有車輛按照適用法律並以保護其不受損壞的方式裝車、運輸、卸貨和儲存。任何危險或化學物質或貨物必須按照相關法律法規和買方的指示處理。
(B)除原產地證書和合格證書等所有必要證書外，賣方應提供與車輛及其任何相關部件有關的所有文件和文件(包括技術文件)，如用户手冊、儲存、電池處置説明和安全説明。
8個月完成帳單和付款
8.1.解決計費和支付問題
對於每個採購訂單，採購訂單價格應按照以下規定支付給賣方：
(A)在根據第(6.1)款(採購訂單)第(D)款接受採購訂單後，賣方應開具發票[***]採購訂單總價(“預付款”)的一部分。
(B)如果受益人將在以下時間內向賣方支付或安排買方支付預付款[***]自預付款發票開具之日起算。
(C)賣方應在自交貨之日起不超過七(7)個工作日的期限內，向受益人提供採購訂單價款未付餘額的發票。
(D)如果受益人應在以下時間內向賣方支付或安排買方支付採購訂單價款的剩餘金額[***]收到採購訂單價格未付餘額發票的天數。為免生疑問，賣方將有權根據協議中規定的條款和條件收到受益人接受的車輛的採購訂單價格。
8.2.發行歐元貨幣
所有到期和應付給賣方的採購訂單價格將以沙特里亞爾支付。
8.3.新版本發佈
賣方必須向買方提交一份書面聲明，確認發票構成了相關採購訂單項下欠賣方的所有款項的完整和最終結算。確認自受益人或買方(視具體情況而定)向賣方支付採購訂單價款的剩餘餘額之日起生效。如果賣方對任何發票有任何異議或索賠，賣方應根據第17條(適用法律和爭議解決)第(B)款的規定，將該異議或索賠提交委員會解決。
9%保護知識產權
每一方均應保留其知識產權，任何一方均不得因本協議而獲得另一方的知識產權的任何所有權或權利。
10名買方、受益人和賣方代表。
10.1.授權買方代表
買方應根據財政部長閣下根據本協議條款向賣方發出的信函指定買方代表。
10.2.取消對買方代表權的限制
除非另有明確規定，買方代表的權力限制如下：
(A)認為買方代表無權修改本協議。
(B)買方代表無權解除賣方在協議中規定的任何責任、義務或責任，也無權放棄買方在本協議項下的任何權利。
(C)賣方向買方提出的任何請求必須以書面形式正式提交給買方代表，除非相關條款另有規定，否則買方代表應在收到賣方請求之日起五(5)個工作日內對賣方的請求作出答覆。如果買方代表未能在五(5)個工作日內作出迴應，應將此事上報給指定的高級官員(S)，以採取一切必要措施和行動，以確保買方代表儘快作出迴應。
10.3.簽署買方代表説明書
買方代表有責任在第10.2條(買方代表權力的限制)規定的限制範圍內向賣方提供有關履行協議的意見和指示，並監督賣方遵守此類指示的情況。
10.4.需要更換買方代表
買方有權根據財政部長閣下發出的信函隨時更換買方代表，但前提是買方應根據本協議的條款以書面通知的方式提前通知賣方任何此類變更。
10.5.聯合國受益人代表
(A)根據本協議條款向買方和賣方遞交的信函，每一受益人應指定一名受益人代表。
(二)除另有明確規定外，受益人的代表權限制如下：
(I)確認受益人代表無權修改本協定。
(Ii)受益人代表無權免除賣方在本協議中規定的任何責任、義務或責任，也無權放棄受益人在本協議項下的任何權利。
(三)賣方向受益人提出的任何請求必須以書面形式正式提交給受益人代表，除非相關條款另有規定，否則受益人代表應自收到之日起五(5)個工作日內答覆賣方的請求。如果受益人代表未能在五(5)個工作日內作出答覆，應將此事上報指定的高級官員(S)，以採取一切必要措施和行動，確保受益人代表儘快作出答覆。
(C)根據本協議的條款，每一受益人有權隨時以書面通知的方式更換受益人代表。
10.6.賣方代表
(A)如果賣方必須為本協議的目的指定一名賣方代表，該代表應經買方批准代表賣方行事。
(B)買方可以書面通知賣方，要求賣方更換賣方代表。在這種情況下，賣方應在收到通知之日起七(7)個工作日內更換賣方代表，並指定另一名賣方代表，該代表須經買方批准。
(C)賣方代表應代表賣方接受買方代表或受益人代表(視情況而定)的指示和指示。
(D)買方或任何受益人向賣方提出的任何請求必須以書面形式正式提交給賣方代表，除非相關條款另有規定，否則賣方代表應在收到之日起七(7)個工作日內對此類請求作出答覆。如果賣方代表未能在七(7)個工作日內作出迴應，應將此事上報給指定的高級官員(S)，以採取一切必要措施和行動，確保賣方代表儘快作出迴應。
11.記錄、報告和審計
11.1.世界紀錄
賣方應保存並妥善保存與協議有關的所有文件、通訊和財務賬户，並在協議終止或期滿後十(10)年內或在王國的會計原則和適用法律法規要求的任何其他期間內保存和妥善保存與協議有關的所有文件、通訊和財務賬户。買方有權自行或通過獨立的外部審計師審計該等記錄。
11.2.工作進度報告
賣方應向買方提交季度報告，其中應包括：(I)賣方供應並交付給受益人的、已出售或租賃(視情況而定)的所有車輛的詳細情況；以及(Ii)與王國境內製造活動有關的詳細情況。
12%獲得賠償。
(A)在以下情況下，賣方應為買方和受益人辯護、賠償，並使其不受任何索賠、損害賠償、訴訟、費用或直接費用(包括法律費用)的損害，這些索賠、損害賠償、訴訟、費用或直接費用(包括律師費)是針對買方或受益人提出的任何指控或他們因下列任何事項而產生的：
(I)因本協定規定的任何義務履行不力；
(Ii)禁止供應不符合適用標準和規格以及《協定》規定的條款和條件的車輛；
(Iii)對賣方或其代表的任何疏忽、遺漏或不當行為進行調查；以及
(Iv)禁止賣方或其任何附屬公司違反王國現行法律和法規的任何行為。
因不可抗力造成的損失
(A)如果因不可抗力事件導致未能或延遲履行協議項下的義務，任何一方均不承擔任何責任，但前提是雙方應已採取一切合理的預防措施、盡職調查和必要措施來履行協議，且受不可抗力事件影響的一方已在不超過七(7)個工作日的期限內儘快通知另一方該事件。
(B)雙方應盡最大努力將不可抗力事件對履行其在本協定項下義務的影響降至最低。在這種情況下，如有必要，賣方應求助於其他來源以獲取服務和/或材料。
(C)對於下列任何一項，不可抗力不是可接受的理由：
(I)不向買方或本協議項下欠賣方的任何採購訂單價格的受益人付款；
(2)在不可抗力發生之前，任何一方未能按照本協定的規定履行其任何義務；
(3)如果這是由於賣方的違約或不作為造成的，避免車輛的供應和交付或服務的提供出現延誤；
(4)由於工作效率低下而延遲執行，賣方沒有與分包商或合格供應商簽訂合同，或者賣方沒有僱用必要數量的僱員或工人來補救不可抗力的影響；
(V)避免由於賣方缺乏資源或材料而造成的延遲執行，除非這些材料或資源的短缺是由於不可抗力引起的；
(六)因可合理預期的惡劣天氣條件以及其他可預期或可預期的情況而延誤的；或
(Vii)賣方沒有能力獲得提供車輛所需的必要融資，否則將履行其在本協議下的義務，或持續融資。
14名員工有權減少訂單數量；補救措施
(A)如果賣方在根據本協議規定的要求、條款和條件發出相關採購訂單之日起七(7)個工作日內未根據第(6.1)款(採購訂單)中的(D)段接受採購訂單，則買方有權將其承諾購買的最低車輛數量減少任何採購訂單中列出的車輛數量。
(B)買方有權根據本協議中規定的要求、條款和條件，在發出相關採購訂單之日起六(6)個月內，將其承諾採購的最低車輛數量減去賣方根據任何採購訂單尚未交付的車輛數量。
(c) [***].
(D)買方有權獲得因賣方未能按照本協議第5條(賣方的義務)(A)(Xix)段規定的條款和條件提供全額保險替代車輛而產生的所有直接和實際損害賠償。賣方承認，按照本協議第5條(賣方的義務)第(A)(Xix)款的規定，在本應提供替代車輛的同一時間內，按日計算的可量化損害相當於租賃車輛的市值。
15%的任期和解僱期
(A)進一步延長採購訂單期限
在合同期限內，賣方應按照採購訂單規定的期限將車輛交付給受益人。只有在買方選擇給予賣方更多時間履行其義務並相應修改採購訂單(S)的情況下，相關採購訂單中規定的期限才可延長。為免生疑問，此種延期不應被視為期限的延長。
(B)買方要求終止合同
如果發生下列情況之一，買方有權在書面通知賣方後立即終止本協議：
(I)如果賣方或Lucid Group停止作為持續經營的企業經營，或申請破產，或就其財產接受接管人或受託人的委任，或被解散或清算，或成為破產、無力償債或接管中的債務人，而該訴訟在開始後六十(60)日內未予駁回；或
(2)如果賣方未能在一個完整的歷年內至少供應一輛汽車，則取消；或
(Iii)如果賣方未能遵守(E)條款第18條(控制權的轉讓和變更)中規定的義務，應承擔責任。
(C)拒絕因違約而終止合同
(I)如果另一方在履行與本協議有關的任何義務時違反了本協議或任何相關法律或法規下的實質性義務，則每一方均有權通過書面通知另一方立即終止本協議，但前提是該違反行為在收到非違約方書面通知後三十(30)個工作日內仍未得到補救(如果能夠補救)，或者如果違約未能在該三十(30)個工作日內得到補救，則違約方未提交合理的補救辦法。自最初通知之日起總共不得超過九十(90)天。
(Ii)如果本協議因賣方違約而終止，買方保留要求賣方賠償任何損失的權利。
(D)因不可抗力終止合同
(I)如果不可抗力阻止賣方接受任何買方訂單或根據協議和任何相關採購訂單中規定的條款和條件銷售或供應車輛超過120個工作日，買方可在書面通知賣方後，因不可抗力而終止協議。
(Ii)如果根據本條款的規定，本協議因不可抗力而終止，則本協議應被視為在終止通知中指明的期限內終止。
(E)確認賣方在終止合同時的義務
如果本協議根據第15條(條款和終止)終止，賣方應停止供應任何車輛，除非買方在終止日期前接受了買方的訂單。
(F)終止時不再進行和解
如果買方根據第15條(B)段(買方終止)、第15條(C)段(違約終止)或第15條(D)段(不可抗力終止)的規定終止本協議，且終止通知生效：
(I)*買方應向賣方支付已在交貨點供應和交付的已接受車輛的採購訂單價格，並向賣方追回預付款的剩餘餘額(如果有)；以及
(Ii)本協定的終止不影響雙方在終止日期前產生的任何權利或義務。
16%的聲明和保修
賣方特此向買方作出如下聲明和保證：
(A)國家電力管理局
(I)證明賣方及其每一股東根據其組織管轄的法律是適當組織並有效存在的。
(Ii)本協議的簽署和履行已獲得所有必要行動的正式授權，本協議構成並在簽署和交付時構成本協議的有效、具有約束力和可執行的義務，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、現在或今後有效的與債權或債務人救濟有關的其他類似法律或主管法院的裁決的限制。
(Iii)確保任何主管當局或第三方就其執行和履行本協定項下的義務所需的每一同意、批准、授權或命令均已獲得，並具有充分的效力和作用。
(B)提起法律訴訟
(I)確保不存在可能對其履行本協定項下義務的能力產生不利影響的未決或據其所知的威脅、行動、訴訟、調查、仲裁或其他程序。
(Ii)如果沒有任何主管當局對其懸而未決的判決、法令或類似命令可能對其履行本協定項下義務的能力產生不利影響。
(C)禁止任何衝突、違規或違規行為
(I)該公司或其任何附屬公司均未收到任何主管當局發出的關於違反或可能違反與其有關或影響其的任何適用法律的任何通知，而這可能會合理地影響其履行本協議項下義務的能力。
(Ii)在執行本協議和履行本協議項下的義務時，不會也不會違反、衝突或導致違反其作為締約方或其任何財產受約束的任何法令和/或組織章程、適用法律、合同或義務。
17億美元用於管理法律和爭端解決
(一)依法治國
本協定受王國法律管轄，並應根據王國法律進行解釋。
(B)國際貿易爭端解決
(I)如果因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，或因違反、終止或無效本協議而產生的任何爭議、爭議或索賠，任何一方均可向另一方發出通知，通知另一方應同時向委員會提供一份副本，詳細説明爭議事項。有關締約方應將爭端提交委員會解決。如果爭端由委員會解決，並被當事各方接受為根據本條款友好解決的辦法，則應記錄在由當事各方授權代表簽署的商定書面聲明中，該書面聲明對當事各方具有約束力。
(Ii)如果當事各方未能在本條(A)段所指通知的三十(30)個工作日內，或雙方屆時以書面商定的較長期限內友好解決爭議，則爭議應由王國的主管法院最終解決。
(3)即使存在爭端，也不應解除任何一方履行不受爭端影響的本協定項下義務的義務。
18,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
(A)發佈正式通知和通信
(I)本協議項下要求或允許的雙方之間的所有通知和其他通信應以英語書面形式發出，如果以書面形式並通過電子郵件發送到以下電子郵件地址和硬拷貝，則應充分發送到下列地址，並通過郵政服務、預付快遞或憑書面收據發送給下列人員或該締約方指定的其他人員或地址：
答：如果對買方提出異議：
注意：Lucid常設委員會主席
地址：沙特阿拉伯王國利雅得阿爾馬拉茲奧馬爾·伊賓·阿爾哈塔布路財政部
電子郵件：
將副本複製到：
注意：國際法律股負責人
地址：沙特阿拉伯王國利雅得阿爾馬拉茲奧馬爾·伊賓·阿爾哈塔布路財政部
電子郵件：
B.對賣家的答覆是：
注意：費薩爾·蘇爾坦
地址：沙特阿拉伯王國利雅得B座19樓Al Olaya Dist穆罕默德·本·阿卜杜勒阿齊茲親王路3074號
電郵：收信人：總法律顧問
(二)如其官方地址有任何變更，締約雙方應通知對方。否則，發送到本協議所述地址的通知和通信應充分有效。
(Iii)如上所述發送的任何此類通知，如未確認收到，應視為在發出之日起五(5)個工作日屆滿時已送達；但如果以郵寄方式發送，則在收件人實際收到通知之前不得視為已收到通知，如果通過快遞提供送達證明，則在電子郵件的情況下，當從發出電子郵件的電子郵件地址發出“送達收據”時，不被視為已收到通知。
(B)簽署整個協議
本協定代表與其主題事項有關的全部諒解，並構成整個協定，並取代雙方以前就此達成的任何協定或諒解，無論是書面協定還是口頭協定，包括承諾書，這些協定或諒解應僅用於指導目的。
(C)獲得免税額
任何一方或任何受益人未能或延遲行使其在本協議項下的權利，不得解釋為該一方放棄該等權利。在任何一個或多個情況下，任何一方或本協議任何條件的任何受益人的放棄，都不應被視為或解釋為在未來任何情況下放棄本協議的相同或任何其他條件，除非放棄明確另有説明。
(D)修訂條例草案
除非以書面形式並經雙方簽署，否則對本協議任何條款的修改或修改均無效。
(E)授權轉讓和控制權變更
(I)未經另一方書面批准，任何一方不得將本協議或其任何部分轉讓給任何一方。就本(E)段(控制權的轉讓和變更)而言，“轉讓”包括合併、收購、重組、清算等。
(Ii)在賣方遵守第三方合同條款或適用法律或法規的情況下，賣方一旦意識到其所有權或Lucid Group所有權的任何潛在變化，應立即通知買方。
(F)加強保密和數據保護
(I)保證賣方及其所有關聯公司承諾並將盡最大努力保證其所有分包商的承諾，絕不披露或利用與協議有關的非公開信息，如與協議有關的數據、圖紙或文件，無論是書面的還是口頭的。這包括買方或受益人因工作原因可能知道的任何事務。這一承諾在整個期限內以及在期限屆滿或終止後有效。
(Ii)如果賣方發現與機密信息和數據有關的任何違規行為，賣方應立即通知買方，並就違規行為、已被泄露的數據類型、受影響人員以及所有其他重要細節提供詳細解釋。
(Iii)禁止賣方及其所有關聯公司在未經事先批准的情況下向第三方披露與買方或受益人有關的信息，除非為履行其在本協議項下的義務而被要求，或被要求披露(I)任何有管轄權的法院；(Ii)任何相關證券交易所的規則；或(Iii)任何適用的法律、會計或監管要求。為免生疑問，買方承認，根據美國證券法和相關法律法規和/或會計規則，賣方可能被要求披露本協議的存在和重要條款，或向美國證券交易委員會提交本協議的全文。然而，賣方同意在未經買方書面同意的情況下，按法律、法規和/或會計規則規定的最低限度進行披露。買方可在違規情況下進行必要的調查，確定此類違規行為的後果，並盡一切努力防止未來再次發生違規行為。
(Iv)*賣方應在協議執行完成且協議到期或終止後，停止使用與買方或受益人有關的數據和信息，永久刪除這些數據和信息，除非法律另有要求，或應買方或受益人的書面要求將其銷燬或歸還給買方或受益人(視情況而定)。
(G)使用多種語言
本協定以阿拉伯文和英文編寫，並應據此進行解釋。如果阿拉伯文版本和英文版本之間存在衝突，應以阿拉伯文版本為準。
(H)加強宣傳力度
未經買方事先書面批准，賣方不得發佈任何與本協議有關的新聞稿或任何其他公開披露或公告。儘管有上述規定，賣方在真誠地與買方協商後，在下列情況下可在沒有事先書面批准的情況下公開披露或宣佈與本協議有關的信息或公告：(I)任何有管轄權的法院；(Ii)任何相關證券交易所的規則；或(Iii)任何適用的法律、會計或監管要求。為免生疑問，買方承認，根據美國證券法和相關法律法規和/或會計規則，賣方可能被要求披露本協議的存在和重要條款，或向美國證券交易委員會提交本協議的全文。然而，賣方同意在未經買方書面同意的情況下，按法律、法規和/或會計規則規定的最低限度進行披露。
(一)沒有合作伙伴關係
本協議不創建、也不應被視為或解釋為創建合夥企業、合資企業或商業機構，也不授權任何一方代表另一方或代表另一方承擔任何義務或責任。
(J)避免相應的損害
任何一方均不對另一方承擔由此產生的或間接的損害或間接成本或開支、利潤損失、機會損失等責任。
(K)保護人類的生存
在不損害在本協議終止或期滿之日產生的任何權利或義務的情況下，下列條款中包含的規定在本協議期滿或提前終止後繼續有效。第17條(適用於法律和爭議解決)、第9條(知識產權)、第12條(賠償)和第(F)款(保密和數據保護)第18條(雜項)。
(L)與其他同行合作
本協議一式四(4)份簽署。買方各保留一份，賣方保留兩份。
(M)簽名：
雙方委託其代表於上述日期簽署本協議，特此為證。
第一黨
| | | | | |
| 沙特阿拉伯政府(由財政部代表) |
| 發信人： | |
| 姓名： |
| 頭銜：現任財政部部長助理 |
第二黨
| | | | | |
| L.L.C.，Lucid |
| 發信人： | /s/費薩爾·蘇爾坦 |
| 姓名：總統費薩爾·蘇爾坦 |
| 職位：董事中東地區副總裁兼董事總經理 |
附件(1)
附件(2)
附件(3)