附件10.2
TIGO能源公司
2023年激勵計劃
以色列與會者分會場
1.1 本子計劃（“子計劃”）補充了Tigo Energy，Inc. (the“公司”）2023年激勵計劃（“計劃”），根據委員會根據計劃第3條的授權。
1.2 本子計劃僅適用於身為以色列國公民或居民的參與者，或因税務原因被視為以色列國居民的參與者，或因授予獎勵而在以色列納税的參與者（“以色列參與者”）。
1.3 .本子計劃的目的是根據以色列國現行的税收、證券和其他適用法律，制定適用於根據本計劃不時授予或頒發的獎勵的某些規則和限制。本子計劃適用於參與本計劃，旨在遵守ITO和第102節並受其約束。但是，公司不保證該計劃和子計劃將得到所得税當局的承認，也不保證將來不會對不時頒佈的法律、法規或規則的規定進行修改，也不保證根據第102條目前提供的任何豁免或福利不會被廢除。
1.4 本計劃和本分計劃應一併閲讀。除本協議另有明確規定外，參與本計劃應受本計劃條款的約束。如果本子計劃的規定與本計劃的規定之間存在明確或隱含的矛盾，應以本子計劃的規定為準。
1.6 次級計劃應由委員會按照計劃的進一步規定加以管理。根據適用法律，在不減損本計劃一般性的情況下，委員會應擁有全權決定是否根據第102條授予獎勵，如果是，該獎勵是否根據該條例授予受託人，以及根據該條例第102（b）（1）條選擇“普通收入途徑”或“資本收益途徑”根據條例第102（b）（2）條或其他規定。
本協議中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。以下附加定義適用於本子計劃：
“3（i）獎勵”指根據ITO第3（i）節規定應納税的獎勵，該獎勵授予了非合格102參與者的任何人。
“102資本收益跟蹤”是指ITO第102（b）（2）節中規定的税收選擇，根據該税收選擇，出售股份產生的收入應作為資本收益納税。
“102資本收益跟蹤補助金”是指符合102資本收益跟蹤項下特殊税收待遇的102受託人補助金。
“102普通收入軌道”是指ITO第102（b）（1）節規定的税收選擇，根據該税收選擇，出售股份產生的收入作為普通收入徵税。
“102普通收入軌道補助金”是指符合102普通收入軌道下普通所得税待遇的102受託人補助金。
“102受託人補助金”指根據ITO第102（b）條授予的獎勵，由受託人為符合資格的102參與者的利益以信託形式持有，包括102資本收益跟蹤補助金和102普通收入跟蹤補助金。
就根據本子計劃進行的贈款而言，“關聯公司”是指計劃中定義的任何關聯公司，即ITO第102（a）節所指的“僱傭公司”。
ITO第32（9）條中定義的“控股股東”，目前定義為在授予之前或由於授予或行使任何獎勵而直接或間接以其名義或與親屬一起持有或將持有的個人（定義見ITO）至少（i）本公司已發行股本的10%，（ii）本公司投票權的10%，（iii）持有或購買10%已發行股本或投票權的權利，（iv）獲得本公司10%“溢利”（定義見ITO）的權利，或（v）委任本公司董事的權利。
“存款要求”對於第102受託人撥款而言，是指根據第102條向受託人交存獎金以證明其符合第102受託人撥款資格的要求。
“選擇”是指公司根據提交給ITA的子計劃(在資本利得軌道或普通收入軌道之間)做出的102項受託人授予類型的選擇。
“合資格的第102參與者”指受僱於本公司或其聯屬公司的以色列參與者，或並非控股股東的董事(定義見本條例)或任職人員(定義見本條例)的個人。
“以色列税務局”指以色列税務局。
“以色列税法”係指1961年的“以色列所得税條例”(新版)，以及根據該條例頒佈的規則、條例、命令或程序及其任何修正案，具體而言，包括規則，所有這些均可不時修訂。
“非受託人獎助金”指根據“國際信託基金組織”第102(C)條授予符合資格的102名參與者的獎項，該獎項並非由受託人以信託形式持有。
“所需持有期”是指國際信託組織和本規則就102項受託人授予所規定的必要期限，或國際信託協會可能要求的其他期限；
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在此期間，公司授予的獎勵必須由受託人為獲獎者的利益而舉行。截至通過本子計劃之日起，102項資本收益追蹤贈款的持有期為24個月，自授予之日起計。
“規則”係指第5763-2003號所得税規則(向員工發行股票時的税收優惠)。
“第102條”係指不時修訂的國際貿易組織第102條的規定。
“股份”是指普通股(該術語由本計劃定義)。
“受託人”是指由委員會指定為受託人並由國際貿易協會根據國際貿易組織第102(A)條的規定批准的個人或實體。
3.1根據第102節根據本計劃授予的獎勵，應根據(A)《國際税法條例》第102(B)(2)條作為102資本收益跟蹤補助金或(B)《國際税法條例》第102(B)(1)條作為102普通收入跟蹤補助金進行。公司(或其附屬公司)就其選擇的102受託人授予的類型所作的選擇應提交給ITA。一旦本公司(或其關聯公司)提交了該等選擇，則本公司(或其關聯公司)可根據第102條的規定，在根據前一次選擇作出第一次授予的日曆年末起至少12個月後，更改其選擇作出的102受託人授予的類型。為免生疑問，該等選舉不應阻止本公司(或其聯屬公司)在任何時間向合資格的102名參與者授予非受託人授權金。
3.2符合資格的102名參與者在本子計劃下只能獲得102名受託人補助金或非受託人補助金。不符合參加資格的以色列參與者只能獲得本分計劃下的3(I)獎。
3.3第102號受託人授權書可根據本分計劃生效，直至國際電聯和本規則所要求的必要文件，包括計劃和分計劃的提交之日起30天后。
3.4授權書應註明授權書是第102受託人授權書、非受託人授權書還是3(I)授權書；如果授權書是第102受託人授權書，則應註明是第102資本利得税授權書還是第102普通收入跟蹤授權書。
3.5就美國税務而言，根據本子計劃授予的期權應被視為非限定股票期權。
4.1每項102受託人授權書應視為在董事會批准的日期授予，並由公司在書面或電子通知中説明，但其作為102受託人授權書的資格
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受託人贈款應取決於公司和受託人是否遵守ITA就此類贈款提出的任何適用要求。
4.2授予合資格102參與者的每份第102受託人授權書及根據第102受託人授權書取得的每張股份證書須存放於符合按金規定的受託人處，並由受託人為合資格102參與者的利益以信託形式持有所需的持有期(或如獲國際信託基金協會批准，則須受監督受託人安排所規限)。在所需的持有期終止後，受託人可解除該等獎勵及就該獎勵發行的任何股份，但條件是(I)受託人已收到國際信託協會的確認，確認合資格的102參與者已繳付根據《國際信託條例》應繳的任何適用税款，或(Ii)受託人及/或本公司或其聯屬公司扣留根據《國際信託條例》應繳的任何適用税款。受託人不得在符合資格的102參與者的納税義務全部付清之前，解除與102受託人贈款有關的任何102受託人贈款或股票。
4.3每項第102項受託人授權書須受第102條及《税務條例》的相關條款所規限，該等條款應被視為第102項受託人授權書不可分割的一部分，並以本計劃、本子計劃或獎勵協議所載任何與該等條款不一致的條款為準。根據第102條獲得或維持任何税收優惠所必需的ITO的任何條款和ITA的任何批准或裁決(本子計劃中未明確規定)或任何證明裁決的文件，應對符合條件的102參與者具有約束力。受託人及獲授予第102名受託人資助的合資格參與者須遵守《信託條例》及本公司與受託人訂立的信託協議的條款及條件。為免生疑問，謹此重申，遵守《國際交易法條例》具體包括遵守規則。此外，符合資格的102參與者同意簽署公司或受託人可能合理地確定為遵守任何適用法律的規定，特別是第102條的規定所需的任何和所有文件。關於102項資本收益跟蹤贈款，只要獎勵所依據的股票在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，《國際交易法》第102(B)(3)節的規定應適用於適用於此類獎勵的以色列税率。
4.4在規定的持有期內，符合資格的102參與者不得要求受託人向符合資格的102參與者或第三方釋放或出售從獎勵中獲得的任何權利(包括股票股息)後獲得的獎勵或股票，除非適用法律允許這樣做。儘管有上述規定，受託人仍可根據書面要求及在適用法律的規限下，將該等股份免除及轉讓予指定的第三方，但須於轉讓前滿足下列兩項條件：(I)股份解除及轉讓時須繳交的所有税款已被扣繳予税務機關，及(Ii)受託人已收到本公司的書面確認，確認該等解除及轉讓的所有要求已根據本公司公司文件、計劃、任何適用獎勵協議及適用法律的條款予以滿足。為免生疑問，根據《國際交易法條例》第102條及根據該條例頒佈的規則及/或任何其他規例或命令或程序，在所需的持有期內出售或解除對合資格的102參與者將產生不同的税務影響，適用於該等合資格的102參與者且僅由該等參與者承擔(包括本公司或其聯屬公司否則須支付的税款及強制性付款，若在所需的持有期內無出售或解除，則不適用)。
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4.5倘若宣派股息及/或就102項受託人授權書授予額外權利，則該等股息及/或權利亦須受本第4條的條文規限，而該等股息股份及/或權利的所需持有期應自宣佈股息及/或授予權利的獎勵的所需持有期開始計算。如果股票發生現金股息，受託人應根據計劃將股息收益轉移到符合資格的102參與者，在扣除税款和強制支付後，符合適用的扣繳要求，並符合ITA規定的任何其他要求。
4.6如果102受託人授權書在規定的持有期內行使，則因行使該授權書而發行的股票應以受託人的名義為合資格的102參與者的利益而發行(或在獲得ITA批准的情況下受監督受託人安排的約束)。如果該獎勵是在規定的持有期結束後行使或結算的，則在選擇合格的102參與者時，因行使或結算而發行的股票應(I)以受託人的名義為符合資格的102參與者的利益發行(或在ITA批准的情況下受監督受託人安排的約束)，或(Ii)直接轉讓給符合資格的102參與者，前提是符合資格的102參與者必須首先遵守本計劃和本子計劃的所有適用條款。
4.7儘管計劃中有任何相反的規定，但澄清的是，102項受託人贈款須經國際信託基金協會確認和批准。此外，任何102託管人授權書應完全符合第102條的條款和條件以及ITA的要求，因此，閲讀本計劃和子計劃時，應使其符合第102條的要求。如果本計劃和/或子計劃中的任何條款使本計劃和/或子計劃和/或其下的任何102受託人贈款根據第102條的規定喪失享受受益税待遇的資格，則除非ITA批准遵守第102條的規定，否則該條款不適用於該102受託人贈款和相關股份。
4.8在不限制前述一般性的情況下，即使本計劃或本子計劃中有任何相反規定，根據第102資本利得軌道授予的獎勵條款的某些調整和修訂，包括根據交換計劃、資本重組活動等，可能會使獎勵喪失從第102資本利得軌道下的税收優惠中受益的資格，除非事先獲得ITA的批准；及(Ii)儘管本計劃有任何相反規定，作為第102資本利得軌道贈款授予的獎勵的回購權利應得到國際資本利得協會的明確批准。
只要受託人代表符合資格的102名參與者持有獎勵或股票，符合資格的102名參與者對股票的所有權利都是個人權利，不能轉讓、轉讓、質押或抵押，除非根據遺囑或繼承法和分配法。
6.1因授予或結算任何獎勵、行使任何期權、發行、出售或轉讓和支付所涵蓋的股份，或因本公司和/或其關聯公司和/或受託人和/或參與者的任何其他事件或行為而產生的任何税收後果(包括但不限於任何税收和強制性付款，如國民保險協會和醫療税支付)，應完全由符合條件的人承擔
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參與者102人。本公司和/或其關聯公司和/或受託人應根據適用法律、規則和法規的要求扣繳税款，包括從源頭扣繳税款。此外，參與者應同意賠償公司和/或其關聯公司和/或受託人，並使他們免受任何此類税收、利息或罰款的任何和所有責任，包括但不限於與必須從向參與者支付的任何款項中扣繳或已扣繳任何此類税款有關的責任。6.2公司或其任何關聯公司，受託人可作出其認為必要或適當的撥備和採取其認為適當的措施，以扣繳法律規定的與根據本計劃授予的獎勵有關的扣繳的所有税款，以及行使、銷售、轉移或以其他方式處置，包括但不限於：(1)在法律允許的最大範圍內，從當時或之後應付給參與者的任何其他款項中扣除如此要求扣留的數額，包括從參與者的工資或應付給參與者的其他款項中扣除任何此種數額；和/或(Ii)要求參與者向本公司或其任何關聯公司支付如此要求扣繳的金額；和/或(Iii)扣留公平市值等於法定要求扣繳的最低金額的其他可交付股票；及/或(Iv)在適用法律允許的範圍內或根據ITA的批准，以本公司全權酌情決定的方式(不論是透過經紀或其他方式)出售足夠數量的該等股份予參與者，該等股份相當於通過自願出售或本公司安排的強制性出售(代表參與者根據本協議條款接受獎勵所表示的授權)而須予扣留的金額。此外，根據適用的税收法律、法規和規章，參與者應被要求支付超過應扣繳並轉移到税務機關的税款的任何金額(包括罰款)。
6.3本公司並不表示或承諾獎勵應符合或符合任何特定税務處理(例如第102條下的“資本收益軌道”)的要求，本公司、其受讓人或繼承人亦不須就該税務處理下的任何獎勵資格採取任何行動。如果由於適用法律、受託人的行動或ITA的任何立場或解釋，或由於任何其他原因，本公司不承擔任何類型或性質的責任，該裁決應被視為沒有資格享受任何特定的税收待遇。
6.4就非受託人授予而言，如合資格的102名參與者不再受僱於本公司或任何聯營公司，則該名合資格的102名參與者須向本公司及/或其聯屬公司提供令本公司滿意的於出售股份時應繳税款的抵押或擔保，所有有關保證或擔保均須符合《國際信託條例》第102條及規則的規定。
6.5本公司及/或受託人不會被要求向參與者發放任何股票，直至所有所需款項全部支付完畢。倘若本公司或其聯屬公司或受託人(視何者適用而定)不能確定應繳或須預扣的全數税款的金額，本公司或受託人(視何者適用而定)可拒絕出售股份，直至ITA核實應繳全數税款為止，參與者不得就該拒絕提出任何申索。
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本合同項下的所有裁決均應遵守1968年以色列證券法及其頒佈的規則和條例。
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