美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
|
交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2023年11月3日，註冊人擁有
關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法定義的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於有關財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在10-Q表格的本季度報告中使用時，諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將會”等詞語和類似的表述可識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述一般與我們的戰略或計劃以及對未來運營的預期有關，並基於管理層對未來結果或趨勢的當前估計和預測。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃和目標是合理的，但我們可能無法實現這些計劃或目標。
本季度報告中的10-Q表格中包含的前瞻性陳述僅是基於公司對未來事件的當前預期和預測做出的預測，受許多風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險包括但不限於以下風險，這也是對我們證券投資的主要風險的摘要：
與我們的商業和工業有關的風險
與法律、合規和法規相關的風險
經營風險
i
競爭風險
與知識產權和技術有關的風險
與我們的財務狀況和流動性有關的風險
與我國證券所有權相關的風險
公司管理層不可能預測所有風險，公司也無法評估所有因素對公司業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與公司可能作出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表季報中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與本10-Q表季報中預期或暗示的結果大不相同。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管公司認為其前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。除法律要求外，公司不承擔任何義務，在本季度報告10-Q表格發佈之日之後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或預期的變化相符。您應閲讀這份Form 10-Q季度報告和作為附件提交的文件，並瞭解公司未來的實際結果、活動水平、業績、事件和情況可能與預期的大不相同。
II
目錄
|
第一部分財務信息 |
|
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
|
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
1 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損) |
2 |
|
截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月的可換股優先股及股東權益（虧損）簡明綜合報表 |
3 |
|
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月之簡明綜合現金流量表 |
5 |
|
簡明合併財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
27 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
36 |
第四項。 |
控制和程序 |
36 |
|
第二部分：其他信息 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
37 |
第1A項。 |
風險因素 |
37 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
68 |
第三項。 |
高級證券違約 |
68 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
68 |
第五項。 |
其他信息 |
68 |
第六項。 |
陳列品 |
69 |
簽名 |
70 |
|
三、
第一部分財務信息
項目1.金融科技閣樓
Tigo Energy，Inc.
精煉Consoli註明日期的資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
|
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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短期有價證券 |
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應收賬款，信貸損失準備淨額#美元 |
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庫存，淨額 |
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遞延發行成本 |
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— |
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應收票據 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性使用權資產 |
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長期有價證券 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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商譽 |
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— |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債、可轉換優先股和股東權益(虧損) |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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$ |
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|
$ |
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||
應計費用和其他流動負債(見附註8) |
|
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||
遞延收入，本期部分 |
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||
保修責任，本期部分 |
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||
經營租賃負債，本期部分 |
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長期債務當期到期日 |
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— |
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流動負債總額 |
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||
保修責任，扣除當期部分 |
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||
遞延收入，扣除當期部分 |
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|
||
長期債務，扣除當前到期日和未攤銷債務發行成本 |
|
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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優先股權證責任 |
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— |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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可轉換優先股，$ |
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可轉換優先股： |
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(注10) |
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股東權益(虧損) |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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— |
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股東權益合計(虧損) |
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( |
) |
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總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) |
|
$ |
|
|
$ |
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||
見簡明合併財務報表附註。
1
Tigo Energy，Inc.
業務實體簡明合併報表口糧和綜合收益(損失)
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入，淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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( |
) |
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) |
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其他費用(收入)： |
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優先股權證及或有股份負債的公允價值變動 |
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) |
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衍生負債的公允價值變動 |
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債務清償損失 |
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利息支出 |
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其他(收入)費用，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他(收入)支出合計，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税費用前收益(虧損) |
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( |
) |
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) |
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所得税費用 |
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— |
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淨收益(虧損) |
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有價證券公允價值變動導致的未實現收益(損失) |
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綜合收益(虧損) |
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淨收益(虧損) |
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可轉換優先股累計股息 |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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) |
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普通股每股收益(虧損) |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均已發行普通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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||||
見簡明合併財務報表附註。
2
Tigo Energy，Inc.
可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)
(千，共享數據除外)(未經審計)
|
|
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股東權益(虧損) |
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可轉換優先股 |
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普通股 |
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股票(1) |
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金額 |
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股票(1) |
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金額 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計綜合收益(虧損) |
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總計 |
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2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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— |
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$ |
( |
) |
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具追溯力的申請(注3) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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|
— |
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|
$ |
— |
|
|
折算後的2022年12月31日的餘額 |
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( |
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行使股票期權時發行普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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- |
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與收購fSight相關的普通股發行 |
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有價證券公允價值變動產生的未實現收益 |
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淨收入 |
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— |
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— |
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||
折算後的2023年3月31日的餘額 |
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( |
) |
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( |
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行使股票期權時發行普通股 |
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— |
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沒收限制性股票和限制性股票以代替預扣税 |
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) |
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) |
基於股票的薪酬費用 |
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— |
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— |
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有價證券公允價值變動導致的未實現虧損 |
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— |
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可轉換優先股股息 |
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行使優先認股權證時發行優先股 |
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— |
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與企業合併相關的可轉換優先股轉換為普通股(附註3) |
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( |
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( |
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在普通權證行使時發行普通股 |
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|
與收購fSight相關的收購價格調整 |
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企業合併後普通股的發行 |
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淨虧損 |
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折算後的2023年6月30日的餘額 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在普通股認股權證行使時發行普通股，扣除發行成本和向未贖回認股權證持有人的付款後的淨額 |
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將可轉換票據衍生負債重新分類為股權 |
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有價證券公允價值變動導致的未實現虧損 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨收入 |
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2023年9月30日的餘額 |
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— |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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3
Tigo Energy，Inc.
可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)
(千，共享數據除外)(未經審計)
|
|
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股東虧損額 |
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可轉換優先股 |
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普通股 |
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備註 |
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股票(1) |
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金額 |
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股票(1) |
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金額 |
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其他內容 |
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應收賬款 |
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累計 |
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總計 |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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具追溯力的申請(注3) |
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( |
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- |
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( |
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( |
) |
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- |
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- |
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|
- |
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|
折算後的2021年12月31日的餘額 |
|
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( |
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行使股票期權時發行普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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( |
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( |
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2022年3月31日的折算餘額 |
|
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行使股票期權時發行普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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出售E系列的收益，扣除發行成本 |
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淨收入 |
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折算後的2022年6月30日的餘額 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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出售E系列的收益，扣除發行成本 |
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淨虧損 |
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( |
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( |
) |
折算後的2022年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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( |
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$ |
( |
) |
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見簡明合併財務報表附註。
4
Tigo Energy，Inc.
濃縮合並ST現金流特徵
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
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2023 |
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2022 |
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經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
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庫存報廢準備金 |
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優先股權證及或有股份負債的公允價值變動 |
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衍生負債的公允價值變動 |
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遞延税項優惠 |
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非現金利息支出 |
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基於股票的薪酬 |
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信貸損失準備 |
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債務清償損失 |
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非現金租賃費用 |
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— |
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有價證券的利息增值 |
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( |
) |
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— |
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財產和設備處置損失 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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( |
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( |
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庫存 |
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( |
) |
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( |
) |
預付費用和其他資產 |
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( |
) |
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應付帳款 |
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( |
) |
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應計費用和其他負債 |
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遞延收入 |
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( |
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保修責任 |
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遞延租金 |
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— |
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( |
) |
經營租賃負債 |
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( |
) |
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— |
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
( |
) |
投資活動： |
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購買有價證券 |
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( |
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收購fSight |
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購買無形資產 |
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— |
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購置財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
有價證券的出售和到期日 |
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— |
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用於投資活動的現金淨額 |
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( |
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$ |
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融資活動： |
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可轉換本票收益 |
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償還2022-1系列債券 |
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償還高級債券 |
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支付融資成本 |
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出售E系列可轉換優先股所得款項 |
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企業合併所得收益 |
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行使股票期權所得收益 |
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股票期權預提税金的繳納 |
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( |
) |
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支付E系列可轉換優先股發行成本 |
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— |
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) |
普通股認股權證贖回所得款項，扣除發行成本及支付給未贖回認股權證持有人的款項 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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$ |
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$ |
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現金和限制性現金淨(減)增 |
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( |
) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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見簡明合併財務報表附註。
5
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截至9月30日的9個月， |
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(單位：千) |
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2023 |
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2022 |
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補充披露現金流量信息： |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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非現金投融資活動補充日程表： |
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從Roth CH Acquisition IV Co.收購的淨資產 |
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經營租賃使用權以經營租賃負債換取的資產 |
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應付賬款中的財產、廠房和設備 |
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收購fSight支付的非現金對價 |
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收購fSight產生的或有股份負債 |
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發行時衍生票據負債的公允價值 |
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D系列和E系列可轉換優先股的股息(注3) |
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— |
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將遞延發行成本重新分類為額外實收資本 |
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— |
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與企業合併相關的可轉換優先股轉換為普通股(附註3) |
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— |
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行使優先認股權證時發行優先股 |
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有價證券公允價值變動導致的未實現虧損 |
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( |
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將可轉換票據衍生負債重新分類為股權 |
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$ |
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|
見簡明合併財務報表附註。
6
Tigo Energy，Inc.
關於合併條件的説明內嵌財務報表
(未經審計)
Tigo Energy，Inc.(F/k/a Roth CH Acquisition IV Co.)(“公司”或“Tigo”)由其全資擁有的直接子公司Tigo Energy，Inc.組成：Tigo Energy MergeCo，Inc.於完成業務合併(定義見下文)前，本公司及其全資間接附屬公司：Tigo Energy以色列有限公司、Foresight Energy，Ltd.(“FSight”)、Tigo Energy意大利SRL、Tigo Energy Systems Trading(蘇州)有限公司及Tigo Energy Australia Pty Ltd。Legend Tigo於2007年在特拉華州註冊成立，並於2010年開始運營。
該公司提供太陽能和儲能解決方案，包括模塊級電力電子(“MLPE”)，旨在最大化單個太陽能組件的能量輸出，為公用事業、商業和住宅太陽能電池板提供更多能源、主動管理和增強的安全性。該公司總部設在加利福尼亞州坎貝爾，在歐洲、亞洲、澳大利亞和中東設有辦事處。
簽訂實質性最終協議
於2022年12月5日，Roth CH Acquisition IV Co.，一家特拉華州公司(“ROCG”)、Roth IV Merge Sub Inc.，一家特拉華州公司及ROCG的全資附屬公司(“合併子公司”)及Legacy Tigo訂立一項經於2023年4月6日修訂的合併協議及計劃(“合併協議”)，據此，除其他交易外，於2023年5月23日(“完成日期”)，合併子公司與Legacy Tigo合併並併入Legacy Tigo(“合併”)，Legacy Tigo作為ROCG的全資附屬公司於合併後繼續存在(該合併，連同合併協議所述的其他交易(“業務合併”)。隨着業務合併的結束，ROCG更名為“Tigo Energy，Inc.”。
請參閲附註3“與Roth CH Acquisition IV Co.合併”。有關業務合併的其他詳細信息，請參閲。
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的“會計準則編纂”(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的公認會計原則。
根據業務合併，ROCG和Legacy Tigo之間的合併被視為根據美國公認會計原則(“反向資本重組”)進行的反向資本重組。在這種會計方法下，為財務報告目的，ROCG被視為“被收購”公司。因此，就會計目的而言，反向資本重組被視為等同於Legacy Tigo為ROCG的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。中華民國的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。在反向資本重組之前的合併資產、負債和經營結果是Legacy Tigo的資產、負債和經營結果。於業務合併前，普通股股東可動用的股份及相應資本金額及每股盈利已追溯重列為反映業務合併所確立的交換比率的股份。 請參閲附註3“與Roth CH Acquisition IV Co.合併”。有關業務合併的其他詳細信息，請參閲。
管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括所有正常和經常性調整(主要包括影響未經審計簡明綜合財務報表的應計項目、估計和假設)，這些調整被認為是公平列報TIGO截至2023年9月30日的簡明綜合資產負債表及其簡明綜合經營報表所必需的，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的全面收益(虧損)、現金流量、可轉換優先股和股東權益(赤字)。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年的預期業績。本文提供的未經審計的簡明綜合財務報表並不包含GAAP規定的年度綜合財務報表的所有披露內容。截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計綜合資產負債表中衍生出來的。隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與截至2022年12月31日止年度經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀.
7
TIGO能源公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
本公司的重要會計政策載於其截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表附註2，該附註2包含在本公司於2023年6月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中。
新興成長型公司的地位
本公司是一家新興的成長型公司，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則，該等準則對上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期，兩者以較早者為準。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
鞏固的基礎
簡明綜合財務報表包括TIGO及其全資子公司TIGO Energy以色列有限公司和Foresight Energy，Ltd.(“FSight”)的賬目，這兩家公司都是在以色列註冊成立的，此外，TIGO Energy意大利SRL、TIGO Energy Systems Trading(蘇州)有限公司和TIGO Energy Australia Pty Limited分別在意大利、中國和澳大利亞註冊成立。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。公司已確定子公司的本位幣為美國(美國)美元。本公司按資產負債表日的有效匯率重新計量其海外業務的貨幣資產和負債，並按其歷史匯率重新計量非貨幣資產和負債。在相關報告期內，費用按加權平均匯率重新計量。這些重新計量損益計入其他(收益)費用、簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中的淨額，在截至2023年9月30日的三個月和九個月內不是實質性的。.
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和判斷，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。本公司的估計基於歷史資料和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。此類估計的例子包括(其中包括)股份獎勵的估值、長期資產的可回收性、無形資產和減值商譽的評估、經營租賃增量借款率的確定、擔保撥備和預期信貸損失、庫存陳舊、銷售回報、未來價格優惠、衍生負債的公允價值、或有税項和估值扣除，以及廠房和設備和收購無形資產的估計使用年限。實際結果可能與這些估計大相徑庭。在持續的基礎上，公司不斷審查其估計，以確保這些估計適當地反映其業務或新信息的變化。
重新分類
簡明綜合財務報表和附註中的某些前期金額已重新分類，以符合本期的列報如下。前幾期客户存款為在簡明綜合資產負債表內計入其他應計負債。客户存款現計入遞延收入、當期部分和遞延收入，並在簡明綜合資產負債表內扣除當期部分。
有價證券
該公司的有價證券包括對美國機構證券和公司債券的投資，這些證券被歸類為可供出售。這些證券按公允價值列賬，未實現損益計入其他綜合損失，即股東權益(虧損)的一個組成部分。已實現的收益、虧損和被確定為非臨時性的價值下降包括在公司的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中。如果對公允價值的任何調整反映了本公司認為“非臨時性”的投資價值的下降，本公司將通過在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入費用，將這項投資減少到公允價值。在本報告所述期間，沒有必要進行這種調整。
企業合併
本公司對下列業務合併進行會計處理ASC主題805，企業合併，使用收購會計方法，因此，被收購業務的資產和負債按其在收購日的公允價值入賬。
8
TIGO能源公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
分配的公允價值，定義為在有意願的市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債的價格，基於管理層確定的估計和假設。這些估值要求公司做出重大估計和假設，特別是關於無形資產。對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於從收購的客户關係和開發的技術中獲得的未來預期現金流、特許權使用費費率和貼現率。本公司將超過有形和無形資產公允價值總額的額外對價，扣除承擔的負債，記為商譽。所有收購成本均在發生時計入費用。收購時，經營的賬目和結果將包括在收購日期及之後。
如果一項業務合併的初始會計核算在計量期內的報告期結束時仍未完成，公司將在簡明合併財務報表中報告暫定金額。在計量期內，於收購日期確認的暫定金額將作出調整，以反映所取得的有關收購日期已存在的事實及情況的新資料，而該等事實及情況會影響截至該日期確認的金額的計量，而本公司將該等調整記錄於簡明綜合財務報表內。
商譽與無形資產
商譽是指購買價格超過所獲得的可識別的有形和無形資產以及因收購fSight而承擔的負債的部分。最初，該公司根據支付的對價價值加上或減去假設的淨資產來計量商譽。本公司收購所產生的商譽可歸因於潛在的擴大新客户市場機會的價值。
無形資產要麼具有可識別的使用壽命，要麼具有無限的使用壽命。無形資產按成本入賬，或作為企業合併的一部分按估計公允價值入賬。具有可識別使用年限的無形資產在其經濟年限或法定年限(以較短者為準)的基礎上按直線攤銷。該公司的可攤銷無形資產主要由專利、開發的技術和客户關係組成。這些無形資產的使用年限從
商譽不攤銷，但須接受年度減值測試，除非情況要求進行更頻繁的評估。本公司將對商譽進行年度減值評估，並在事件或情況變化表明資產的公允價值可能低於賬面價值時更頻繁地進行評估。
可轉換本票
於2023年1月9日，本公司與L1 Energy Capital Management S.a.r.l(“L1 Energy”)訂立可轉換本票購買協議(“票據購買協議”)，據此本公司發行本金總額為$
該公司分析其可轉換債務工具的嵌入屬性，這些屬性可能需要從宿主那裏分離並作為衍生品入賬。在每項債務工具開始時，如債務協議有所修改，本公司於每個報告日期對需要分開的嵌入特徵進行分析，並可選擇按公允價值計入整個債務工具(如有資格)。如果選擇公允價值選項，公允價值的任何變化將在隨附的經營報表中確認，直到票據結算為止。根據票據購買協議的條款，可轉換本票可根據票據持有人的選擇轉換為普通股或上市公司事件產生的等值股本工具。作為業務合併的結果，轉換期權被分成兩部分並計入衍生品。衍生工具於確認時按公允價值入賬，並須於每個資產負債表日按公允價值重新計量，估計公允價值的任何變動均於隨附的綜合經營報表及全面收益(虧損)中確認。
於二零二三年九月二十四日，本公司與L1 Energy訂立票據購買協議及可換股本票修訂(“可換股票據修訂”)，修訂換股條款，令換股期權不再符合將按下列規定分拆的規定ASC主題815，衍生工具和套期保值。可轉換票據衍生負債的賬面價值於緊接執行可轉換票據修訂前重新計量至公允價值，而公允價值變動計入本公司的簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)。可轉換票據衍生負債的賬面價值重新分類為權益，並計入本公司簡明綜合資產負債表的額外實收資本。
有關衍生工具公允價值的進一步詳情，請參閲附註6“金融工具的公允價值”。此外，有關可轉換本票及衍生工具的其他詳情，請參閲附註9“長期債務”。
9
TIGO能源公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
最近採用的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU編號2016-13，金融工具--信貸損失(ASC 326)。這一標準用一種被稱為當前預期信貸損失(“CECL”)方法的預期損失方法取代了已發生損失方法。CECL要求使用歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測估計金融資產剩餘估計壽命的信貸損失，一般適用於按攤銷成本計量的金融資產。按攤餘成本計量的金融資產將按預計使用信貸損失準備金收取的淨額列報。本標準自2022年12月15日以後的會計年度起生效。本公司自2023年1月1日起採用經修訂的追溯法，對累計虧損沒有進行累計效果調整，對本公司截至採納之日的簡明綜合財務報表沒有重大影響。
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU編號2016-02，租約它要求承租人在資產負債表上記錄期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和相應的租賃負債。對於在財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃的承租人，需要採用修訂的追溯過渡方法，並提供某些實際的權宜之計。該標準適用於2021年12月15日以後的報告期和2022年12月15日以後的會計年度內的中期。本公司於截至2022年1月1日採用經修訂的追溯法編制年度報告指引，以適用該準則，截至2022年12月31日止年度的本公司年度綜合財務報表及其相關附註並無追溯調整。在新的指導方針允許下，公司選擇了一攬子實際的權宜之計，使公司能夠保留先前關於租賃識別、分類和初始直接成本的結論。對於本公司包含租賃和非租賃組成部分的租賃協議，本公司選擇了實際的權宜之計，將其作為所有相關資產類別的單一租賃組成部分進行核算。此外，對於初始租期為12個月或以下的短期租賃，以及公司不能合理確定是否會行使購買選擇權，公司選擇不在公司的綜合資產負債表上記錄淨資產收益率或相應的租賃負債。見附註13，“租契”有關採用本標準後公司租約的更多信息。
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU編號2020-06， 債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換票據和合同的會計(ASU 2020-06)。的目標是ASU 2020-06是簡化與某些具有負債和權益特徵的金融工具應用公認會計原則相關的複雜性。更具體地説，修正案側重於對實體自有股權合同的可轉換工具和衍生工具範圍例外的指導。新標準在2021年12月15日之後的財年內對公共企業實體有效，不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體。對於所有其他實體，該標準在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。實體可通過修改後的追溯法或完全追溯法採用本指南。公司採用了ASU 2020-062023年1月1日，並確定採用合併財務報表的影響無關緊要。
2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU第2019-12號，“所得税(專題740)：簡化所得税的會計核算”。” ASU 2019-12中一般原則的特定例外情況。ASC主題740，“所得税會計”(“主題740”)，並簡化了某些GAAP要求。ASU 2019-12在2022年12月15日之後的這些財政年度內，對非公有制企業實體的過渡期有效。根據修正案的不同，可以在追溯、修改後的追溯或未來的基礎上適用收養。公司採用了ASU 2019-122022年1月1日，並確定採用合併財務報表後的影響無關緊要。
根據公認會計原則，該業務合併作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，ROCG被視為“被收購”公司，Legacy Tigo被視為財務報告中的“收購人”。此項釐定主要基於構成本公司主要投票權的Legacy Tigo股東、Legacy Tigo的高級管理層包括本公司幾乎所有高級管理人員、Legacy Tigo相對於ROCG的相對規模，以及Legacy Tigo於收購前的業務包括本公司唯一的持續業務。因此，就會計目的而言，本公司的財務報表是Legacy Tigo財務報表的延續，業務合併被視為等同於Legacy Tigo為ROCG的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。ROCG的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的運營情況顯示為Legacy Tigo的運營。業務合併之前的所有期間均已使用業務合併中確定的匯率進行追溯調整
10
TIGO能源公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
作為反向資本重組的一部分，Legacy Tigo收購了$
緊接業務合併結束前：
於業務合併生效時，於緊接交易結束前已發行及已發行之每股Legacy Tigo普通股(包括與上述事項相關發行之Legacy Tigo普通股)已註銷，並轉換為有權按交換比率收取按比例計算的合併代價部分。
在業務合併之後，立即出現了
2023年1月25日(“收購”截止日期“)，Legacy Tigo收購
根據購買協議的條款，總對價為$
或有股份作為負債入賬，公允價值約為$
這筆交易按照以下規定作為企業合併入賬ASC主題805，企業合併，使用會計的收購方法並結合收購，Legacy Tigo認識到$
11
TIGO能源公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
下表彙總了在收購之日取得的可確認資產和承擔的負債的暫定公允價值：
(單位：千) |
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2023年1月25日 |
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轉移對價(1): |
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已發行普通股的公允價值 |
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或有股份的公允價值 |
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視為清償應付貸款 |
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總對價 |
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收購的資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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財產和設備 |
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發達的技術 |
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客户關係 |
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商譽 |
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收購的總資產 |
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承擔的負債 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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其他流動負債 |
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其他長期負債 |
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取得的淨資產 |
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$ |
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上述金額是公司截至2023年1月25日與收購相關的暫定公允價值估計，在適用的計量期間獲得更多信息時，可能會進行後續調整。尚未最後確定的估計數的主要領域包括某些購置的有形資產和承擔的負債，以及可識別的無形資產。買入價按購入的有形資產和可識別的無形資產以及根據其購置日期估計的公允價值承擔的負債分配。應收賬款以及購置的財產和設備在規模或範圍上並不重要，這些資產的賬面價值代表其公允價值。可識別無形資產由已開發的技術和客户關係組成，分配的公允價值約為$
商譽是指購買價格超過所獲得的可識別的有形和無形資產以及因企業合併而承擔的負債的差額。該公司認為，與收購相關的商譽歸因於預期的協同效應、集合的勞動力的價值以及管理團隊在其運營、客户和行業方面的集體經驗。作為一項非應税股票收購，被收購的無形資產和商譽的應佔價值不能扣税。
補充備考資料(未經審核)
下表提供了以下項目的補充形式信息截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，就像與fSight的合併發生在2022年1月1日一樣。這些金額是在應用公司的會計政策後計算出來的，並基於目前可獲得的信息。
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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(單位：千) |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入，淨額 |
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淨收益(虧損) |
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經營業績補充信息
在截至2023年9月30日的三個月，公司的簡明綜合經營報表包括收入，淨額$
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TIGO能源公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
公司的簡明綜合經營報表包括收入，淨額$
普通股每股基本淨收益(虧損)的計算方法是，普通股股東應佔淨收益(虧損)除以每一期間已發行普通股的加權平均數量，不考慮潛在的普通股稀釋股份。普通股每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是，普通股股東應佔淨收益(虧損)除以按庫存股法和IF轉換法(視情況而定)確定的期間已發行普通股等價物的加權平均數。普通股股東應佔每股基本及攤薄淨收益(虧損)按參與證券(包括可轉換優先股)所需的兩級法列報。
在兩類法下，淨收益(虧損)根據轉讓對價的公允價值與公司贖回可轉換優先股期間的可轉換優先股賬面金額之間的差額進行調整。其餘收益(未分配收益)被分配給普通股和每一系列可轉換優先股，只要每種優先證券可以分享收益，就像該期間的所有收益都已分配一樣。然後，將分配給普通股的總收益除以分配收益的流通股數量，以確定每股收益。兩級法不適用於淨虧損期間，因為可轉換優先股的持有者沒有義務彌補虧損。於本公司報告淨虧損期間，每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為如果攤薄股份的效果是反攤薄，則不會假設已發行攤薄股份。因此，在公司出現淨虧損的期間，用於計算基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均股份是相同的。
下表列出了普通股股東每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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每股普通股基本淨收益(虧損)計算： |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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優先股股東未分配收益 |
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普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本 |
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加權平均普通股流通股-基本 |
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普通股每股淨收益(虧損)-基本 |
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每股普通股攤薄淨收益(虧損)計算： |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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反向：衍生工具負債的利息支出和公允價值變動 |
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普通股股東應佔淨(虧損)收入 |
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優先股股東未分配收益 |
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普通股股東應佔淨(虧損)收入--攤薄 |
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加權平均普通股流通股-基本 |
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未償還期權和限制性股票單位 |
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遺留的Tigo認股權證和普通股認股權證 |
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可轉換本票 |
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加權平均普通股-稀釋後股份 |
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普通股每股淨(虧損)收益--攤薄 |
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TIGO能源公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
本公司在計算每股攤薄收益(虧損)時剔除了以下因素的影響，因為將它們包括在內將是反攤薄的。這些數額是期末未清償票據的數目。
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截至9月30日， |
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2023 |
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2022 |
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可轉換優先股 |
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可轉換優先股權證 |
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普通股認股權證 |
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股票期權 |
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公允價值計量
本公司按公允價值經常性計量其金融資產及負債，所採用的層級結構優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入。權威指引確立了公允價值等級的三個層次，如下所示：
1級： |
相同資產或負債的活躍市場報價； |
第2級： |
活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及在活躍市場中可觀察到重大投入和重大價值驅動因素的模型衍生估值；以及 |
第3級： |
公允價值計量源於一項或多項重大投入或重大價值驅動因素不可觀察到的估值技術。 |
以下公允價值層級表提供了有關公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息：
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按公允價值計量 |
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(單位：千) |
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(1級) |
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(2級) |
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(3級)(1) |
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2023年9月30日 |
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資產： |
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現金等價物： |
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貨幣市場賬户 |
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有價證券： |
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公司債券 |
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美國機構證券 |
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負債： |
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收購fSight產生的或有股份負債 |
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2022年12月31日 |
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負債： |
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優先股權證責任 |
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以下是該公司有價證券的公允價值變動摘要2023年9月30日：
14
TIGO能源公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位：千) |
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攤銷成本 |
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未實現收益 |
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未實現虧損 |
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公允價值 |
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可供出售的有價證券： |
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流動資產 |
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公司債券 |
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美國機構證券 |
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總計 |
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長期資產 |
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公司債券 |
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美國機構證券 |
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總計 |
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可供出售的有價證券總額 |
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於二零二三年九月三十日，可供出售證券包括約一至兩年內到期的投資。
優先股認股權證之公平值乃採用柏力克-舒爾斯期權定價模式計算，並於各報告期末重估至公平值，直至優先股認股權證獲行使或到期（以較早者為準）為止。作為業務合併的一部分，Legacy Tigo優先股認股權證按業務合併完成前生效的轉換率轉換為Legacy Tigo普通股。請參閲附註3，“與Roth CH Acquisition IV Co.合併”。瞭解更多信息。
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2023年5月23日 |
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截至12月31日， |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期期限(以年為單位) |
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預期股息收益率 |
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C系列可轉換優先股的公允價值 |
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下表概述了本公司優先股權證負債的公允價值變動，該負債在緊接業務合併前行使為Legacy Tigo優先股，隨後又轉換為Legacy Tigo普通股。在業務合併完成後，該股Legacy Tigo普通股被轉換為普通股。請參閲附註3，“與Roth CH Acquisition IV Co.合併”。瞭解更多信息。
*(單位：千) |
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的公允價值 |
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2022年1月1日的餘額 |
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公允價值變動 |
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2022年12月31日的餘額 |
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公允價值變動 |
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認股權證的行使 |
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( |
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2023年9月30日的餘額 |
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15
TIGO能源公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
重新分類計入本公司簡明綜合資產負債表的額外實收資本。有關衍生工具的額外詳情，請參閲附註9“長期債務”。
*(單位：千) |
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的公允價值 |
|
|
的公允價值 |
|
||
2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
開始時的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
||
公允價值變動 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
轉出3級 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年9月30日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
可轉換票據衍生負債的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型採用以下假設：
|
|
截至2023年9月24日(1) |
|
|
預期波動率 |
|
|
% |
|
無風險利率 |
|
|
% |
|
預期期限(以年為單位) |
|
|
|
|
預期股息收益率 |
|
|
— |
|
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，1級、2級和3級之間沒有任何轉移。
金融工具的公允價值
現金及現金等價物、限制性現金、有價證券、應收賬款、應付賬款及客户存款的賬面值因其短期性質而接近公允價值。截至2023年9月30日，公司可轉換本票(附註9)的公允價值和賬面價值為$
地域收入，淨額
該公司在美洲(北美和南美洲)、EMEA(歐洲、中東和非洲)以及亞太地區(亞太地區)銷售其產品。
下表彙總了按主要地理區域劃分的淨收入(單位：百萬)：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
*(單位：千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
歐洲、中東和非洲地區 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
美洲 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
||||
APAC |
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|
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|
||||
總收入，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
遞延收入
遞延收入或合同負債包括在確認公司產品和服務的收入之前從客户那裏收到的付款。遞延收入的當前部分代表將在資產負債表日起12個月內賺取的未賺取收入。相應地，非當期遞延收入是指自資產負債表日起12個月後將獲得的未賺取收入。
下表彙總了遞延收入的變化：
16
TIGO能源公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
*(單位：千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未賺取收入的確認 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2023年9月30日，公司預計將確認$
《公司》做到了
產品保修
該公司根據以下幾個關鍵估計來估計其保修義務的成本：保修期(從
下表總結了產品保修責任的變化：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
*(單位：千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
關於保證的規定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
保修用法 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至以下日期的精選財務數據如下(單位為千，但使用壽命數據除外)：
庫存，淨額 |
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
原料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
Oracle Work in Process |
|
|
— |
|
|
|
|
|
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存儲備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
庫存，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
財產和設備，淨額 |
|
預計使用壽命 |
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
機器和設備 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
車輛 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
計算機軟件 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
計算機設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
傢俱和固定裝置 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
租賃權改進 |
|
|
|
|
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|
|
|||
在建工程 |
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|
|
— |
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||
減去：累計折舊 |
|
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|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，公司記錄的折舊費用為$
17
TIGO能源公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司記錄的折舊費用為$
應計費用和其他流動負債 |
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
應計假期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計補償 |
|
|
|
|
|
|
||
應計利息 |
|
|
|
|
|
|
||
應計專業費用 |
|
|
|
|
|
|
||
應計倉庫和運費 |
|
|
|
|
|
|
||
應計其他 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動負債(1) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
長期債務由以下部分組成(以千計)：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
可轉換本票 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
2022-1套鈔票 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：未攤銷債務貼現和發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
減：當前部分 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
長期債務，扣除未攤銷債務貼現和本期部分後的淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可轉換本票
於2023年1月9日，本公司與L1 Energy訂立票據購買協議，據此，本公司發行可換股本票。可轉換本票項下的未償還借款的利息利率為
根據票據購買協議的條款，
作為業務合併的結果，轉換期權被分成兩部分並計入衍生品。確認後，本公司按公允價值及相關債務折讓計入$
緊接可換股票據修訂籤立前，本公司對可換股票據衍生負債進行公平估值售價為$
18
TIGO能源公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
全面收益(虧損)。隨後，可轉換票據衍生負債被重新分類為權益分類衍生工具，並計入本公司簡明綜合資產負債表的額外實收資本。
長期債務的未來總本金到期日如下2023年9月30日(千)：
2023年剩餘時間 |
|
$ |
— |
|
2024 |
|
|
— |
|
2025 |
|
|
— |
|
2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
— |
|
|
|
$ |
|
2022-1套鈔票
於2023年1月，在進行可轉換本票交易的同時，本公司以可轉換本票所得款項全額償還2022-1系列票據並予以註銷$
高級債券
2022年1月，與2022-1系列債券交易同時，公司用2022-1系列債券的收益全額償還了高級債券，並進行了註銷$
債務發行淨成本在簡明綜合資產負債表中列示為公司長期債務的直接減少，金額為$
僱傭協議
本公司與關鍵人員簽訂僱傭協議，在各自的僱傭協議所界定的特定情況下提供補償和遣散費。
法律
在正常業務過程中，本公司可能會捲入不在保險範圍內的訴訟或法律糾紛。雖然該公司打算就此類糾紛積極為自己辯護，但此類索賠造成的任何潛在後果本身都很難量化。
賠償協議
在正常業務過程中，本公司可不時賠償與其訂立合約關係的其他各方，包括客户、出租人及與本公司進行其他交易的各方。本公司可同意使其他各方免受特定損失的損害，例如可能因第三方索賠或違反代表權或契約而產生的損失。由於每一項特定索賠和賠償規定可能涉及的獨特事實和情況，可能無法確定此類賠償協議規定的最高潛在賠償金額。
本公司亦已在法律許可的範圍內，保障其董事及行政人員，使其免受因該人士現為或曾經是董事或行政人員而可能涉及的任何行動而合理招致的一切法律責任。
19
TIGO能源公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
本公司認為，這些賠償協議中任何債務的當前估計公允價值微乎其微；因此，這些精簡合併財務報表不包括截至2023年9月30日的任何潛在債務的負債.
普通股
本公司獲授權發行
關於業務合併，公司發佈了
預留供未來發行的普通股
在假設轉換的基礎上，為未來發行保留的普通股股份如下：
|
|
截至2023年9月30日 |
|
|
已發行和未償還的股票期權 |
|
|
|
|
已發行和未發行的限制性股票單位 |
|
|
|
|
可供L1可轉換票據潛在轉換的股票 |
|
|
|
|
可供fSight或有股票使用的股票 |
|
|
|
|
2023年股權激勵計劃下可供授予的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股認股權證
遺留Tigo有未償還的認股權證要購買
關於業務合併，公司假設
於2023年8月9日，本公司宣佈贖回所有已發行的公共認股權證及私募認股權證，以購買於2021年8月5日由本公司與作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司根據認股權證協議發行的普通股股份，贖回價格為$
根據認股權證協議的條款，本公司有權贖回其所有未償還認股權證，金額為$。
總計
該公司支付了$
20
TIGO能源公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
可轉換優先股
就業務合併而言，如附註3所述，本公司發行
截至2022年9月30日止九個月，Legacy Tigo共售出
於二零二二年十二月三十一日，可換股優先股包括以下各項。本公司已追溯調整已發行及已發行股份，以反映
(單位為千，共享數據除外) |
|
股票 |
|
|
股票 |
|
|
攜帶 |
|
|
集料 |
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||||
E系列 |
|
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$ |
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$ |
|
||||
D系列 |
|
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|
||||
C-1系列 |
|
|
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|
|
|
|
|
||||
C系列 |
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
||||
B-4系列 |
|
|
|
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|
|
||||
B-3系列 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
B-2系列 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
B-1系列 |
|
|
|
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|
|
|
||||
A-4系列 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
||||
A-3系列 |
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
||||
A-2系列 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
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||||
A系列-1 |
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|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
可轉換優先股權證
認股權證購買合共
本公司採納二零零八年股票計劃（“二零零八年計劃”），據此，本公司可發行購股權以購買普通股股份，並向僱員、董事及顧問授予限制性股票及股票增值權。二零零八年計劃已於二零一八年三月屆滿，因此所有獎勵已停止發放。期權通常在四年內到期，有一年的懸崖。對於承授人擁有的激勵股票期權，期權期限不超過五年，
於二零一八年五月，本公司採納二零一八年股票計劃（“二零一八年計劃”），據此，本公司可發行購股權以購買普通股股份，並向僱員、董事及顧問授予限制性股票及股票增值權。
21
TIGO能源公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
根據2018年計劃，董事會可授予激勵性股票期權或非合格股票期權。激勵性股票期權只能授予公司員工。二零一八年計劃已於二零二三年五月屆滿，因此所有獎勵已停止發放。激勵股票期權和非限定股票期權的行權價格不得低於
於二零二三年五月，本公司採納二零二三年以股支薪獎勵計劃（“二零二三年計劃”），據此，本公司可向僱員、董事及顧問發行購股權以購買普通股股份、獎勵受限制股份、受限制股份單位（“受限制股份單位”）、股息等值項目、股票增值權及其他以股票或現金為基礎的獎勵。
截至2023年9月30日，本公司已授予
《2008年股票計劃》、《2018年股票計劃》和《2023年股權激勵計劃》統稱為《計劃》。本公司已預留
本公司按授予日的公允價值計量股票獎勵，並在獎勵歸屬期間以直線方式記錄補償費用。
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
研發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
銷售和市場營銷 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
||||
銷售成本 |
|
|
|
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
股票期權
下表彙總了計劃的股票期權活動截至2023年9月30日的9個月：
|
|
數 |
|
|
加權 |
|
|
加權 |
|
|
合計內在價值(單位：S) |
|
||||
在2022年12月31日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
授與 |
|
|
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|
$ |
|
|
|
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|
|
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||||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
取消 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年9月30日的未償還債務 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可於2023年9月30日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已歸屬及預期於二零二三年九月三十日歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
22
TIGO能源公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
本公司於業務合併前之購股權股份(定義見附註1)已追溯重列，以反映約
截至2023年9月30日，與未歸屬股票期權獎勵相關的未確認補償支出總額為$
期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型考慮了諸如行權價格、授予日相關普通股的價值、預期期限、預期波動率、無風險利率和股息收益率等因素。每次授予期權的公允價值是使用下文討論的方法和假設確定的。
每個期權的公允價值是在授予之日使用下表中的加權平均假設估算的：
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||
預期波動率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
無風險利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
預期期限(以年為單位) |
|
|
|
|
|
|
||
預期股息收益率 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
限售股單位
下表彙總了計劃的RSU活動截至2023年9月30日的9個月：
|
|
數 |
|
|
加權 |
|
||
在2022年12月31日未償還 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
授與 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
取消 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
截至2023年9月30日的未償還債務 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2023年9月30日，與未授權RSU相關的未確認補償支出總額為$
作為承租人，該公司目前在美國、意大利、以色列、中國和泰國租賃辦公空間和車輛。所有公司租約均歸類為營運租約。本公司並無歸類為融資型或銷售型租約。租約條款大於
23
TIGO能源公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
當可用時，本公司使用租約中隱含的利率將租賃付款貼現至現值；然而，其大部分租約並未提供易於確定的隱含利率。因此，公司必須根據租賃開始時可獲得的信息來估計其遞增借款利率以貼現租賃付款。該公司的大部分租約的剩餘租約條款為一至
租賃費用的構成如下(以千計)：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||
(單位：千) |
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||
經營租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可變租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
||
總租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與租約有關的其他資料如下：
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
補充現金流信息(千) |
|
2023 |
|
|
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
|
$ |
|
|
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均貼現率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
租賃負債的未來到期日如下2023年9月30日：
(單位：千) |
|
經營租約 |
|
|
2023年剩餘時間 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
未來最低租賃付款總額 |
|
$ |
|
|
減去：推定利息 |
|
|
|
|
租賃負債現值 |
|
$ |
|
|
截至2023年9月30日，公司的商譽餘額為$
本公司按主要資產類別劃分的無形資產如下：
|
|
2023年9月30日 |
|
|||||||||||||
(單位為千，但使用壽命除外) |
|
加權平均使用壽命(年) |
|
毛收入 |
|
|
|
累計攤銷 |
|
|
|
賬面淨值 |
|
|||
攤銷： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
專利 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
|
|||
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||
發達的技術 |
|
|
|
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2022年12月31日，該公司
24
TIGO能源公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
本公司確認與無形資產相關的攤銷費用， $
與無形資產相關的攤銷費用在2023年9月30日在未來五年及以後的每一年，預計發生的費用如下(以千為單位)：
(單位：千) |
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金額 |
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2023年剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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$ |
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該公司的所得税支出、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠準備金反映了管理層對預計將支付的當期和未來税額的最佳評估。該公司在美國和外國司法管轄區均須繳納所得税。在確定綜合所得税費用時，需要作出重大判斷和估計。
在2023年第二季度，該公司評估了所有可用的正面和負面證據，最重視可客觀核實的信息。因此，公司的累計利潤狀況被賦予了最大的權重，根據估計的未來應税收入來源，公司確定未來的收益更有可能實現，並針對美國聯邦遞延税項淨資產釋放了估值津貼。該公司繼續根據其州遞延税項淨資產(主要是加利福尼亞州的遞延税項資產)計入估值津貼。
截至每個報告日期，管理層都會考慮新的證據，無論是積極的還是消極的，這可能會影響其對遞延税項資產未來變現的看法。2023年第三季度，公司及其整個行業的前景發生了重大變化。由於2023年第三季度安裝商大量破產、訂單取消和延期數量高於預期、安裝率低於預期、渠道庫存水平較高以及宏觀經濟環境普遍放緩，本公司評估了所有可用的正面和負面證據，確定其美國聯邦遞延税項淨資產不再有可能變現，並將其美國聯邦遞延税項淨資產計入估值撥備。在作出這項決定時，本公司最重視可客觀核實的資料，即本公司的累積虧損狀況。
於中期內，本公司一般採用估計年度有效税率法，該方法涉及使用預測資料。計算估計有效税率的離散方法涉及使用年初至今的實際信息。本公司在截至2023年9月30日的期間採用離散有效税率法。本公司確定，由於估計的“普通”收入的名義變化將導致估計的年度有效税率發生重大變化，離散有效税率法將為截至2023年9月30日的三個月和九個月的所得税支出提供更可靠的估計。
截至2023年9月30日止三個月，本公司錄得税項開支及估值免税額#美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的實際税率為
25
TIGO能源公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
有效的税率
截至2023年9月30日，公司的美國聯邦和某些州的納税申報單仍需接受審查，從截至2013年12月31日的年度開始。
C-1系列可轉換優先股
C-1系列可轉換優先股(注8)是向某些現有股東發行的。
關聯方應收票據及關聯方應付
截至2022年9月30日，有一美元
該公司對資產負債表日之後至簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司並未發現任何後續事件需要在簡明綜合財務報表中進行調整或披露。
26
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營成果分析
以下討論應與我們的綜合簡明財務報表及本Form 10-Q季度報告中其他地方的相關附註，以及ROCG截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表及載於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書的F-3至F-24頁的相關附註一併閲讀, 以及截至2022年和2021年12月31日及截至12月31日的年度的Legacy Tigo，以及載於2023年4月26日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書F-26至F-53頁上的相關附註。除了歷史數據外，這一討論還包含關於我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況和前景的前瞻性陳述，這些陳述基於涉及風險、不確定性和假設的當前預期。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本季度報告10-Q表格中其他部分“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分討論的因素。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。除另有説明或文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”、“本公司”或其他類似術語是指Tigo Energy，Inc.及其子公司在業務合併(“Legacy Tigo”)之前和Tigo Energy Inc.在業務合併完成後的業務和運營。所提及的“ROCG”是指在業務合併完成之前的Roth CH收購IV公司。
概述
我們相信，我們在智能硬件和軟件解決方案的開發和製造方面處於全球領先地位，這些解決方案可增強住宅、商業和公用事業規模的太陽能系統的安全性、增加能源產量和降低運營成本。我們的使命是提供靈活可靠的產品和解決方案，增加太陽能系統的發電量，降低運營成本。我們希望通過擴大我們的模塊級電力電子(“MLPE”)和能源智能解決方案(“EI解決方案”)的銷售來吸引新客户並獲得市場份額。
我們一直為太陽能行業提供先進的電力電子產品，包括自2007年成立以來我們MLPE的製造和開發，以及我們於2021年推出的EI解決方案。我們將Flex MLPE和太陽能優化器技術與基於雲的智能軟件功能相結合，以實現高級能源監測和控制。
我們歷來專注於MLPE產品，這是一種附着在太陽能組件上的設備，可以提供許多功能，包括提高安全性和能源生產。我們的優化器設計為高度靈活的解決方案，可處理數千種逆變器和模塊的排列，為安裝者在為用户設計系統時提供了重要的選擇。我們於2021年9月開始向美國的住宅客户提供EI解決方案，並於2022年11月開始向歐洲的精選客户提供EI解決方案。我們的產品為從千瓦級住宅系統到更大的商業、工業和公用事業系統的一切提供動力，這些系統的規模可達數百兆瓦，適用於屋頂、地面安裝和浮動應用。
我們主要通過分銷商和太陽能安裝商提供產品和服務。我們在全球擁有足跡，產品安裝在100多個國家和七大洲。
最新發展動態
普通股認股權證贖回
關於業務合併（定義見下文），我們假設5，750，000份公共認股權證（定義見上文）和18，750份私人認股權證（定義見上文），在每種情況下，持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。除若干登記權及轉讓限制外，私人認股權證與公開認股權證相同。於2023年8月9日，我們宣佈贖回所有尚未行使的公開認股權證及私人認股權證，以購買根據認股權證協議（定義見上文）發行的普通股股份。
根據認股權證協議的條款，如果在發出贖回通知之日前第三個交易日結束的三十個交易日期間內的二十個交易日，我們的普通股的報告收盤價至少為每股18.00美元，我們有權以每份認股權證0.01美元的價格贖回所有未行使的認股權證。這一業績門檻是在2023年8月4日市場收盤後實現的。
截至2023年9月8日，共行使了324，546份認股權證，扣除發行成本後的收益為370萬美元。所有其他認股權證已於二零二三年九月八日贖回。我們就截至2023年9月8日尚未行使的剩餘認股權證支付了10萬美元，該金額在我們的簡明綜合資產負債表中記錄為額外實繳資本的減少。
27
企業合併
於二零二二年十二月五日，我們與Legacy Tigo及Roth IV Merger Sub Inc.訂立合併協議及計劃，ROCG的全資子公司（“合併子公司”）。於2023年5月23日，根據合併協議所述的條款，並在達成或豁免合併協議所述的條件的規限下，Merger Sub與Legacy Tigo合併並併入Legacy Tigo。
根據合併協議的條款，緊接業務合併生效時間之前，（“有效時間”），Legacy Tigo（i）導致每股已發行的Legacy Tigo優先股自動轉換為一定數量的Legacy Tigo普通股（“Legacy Tigo普通股”）根據Legacy Tigo的章程（“優先股轉換”）及（ii）盡合理最大努力促使Legacy Tigo認股權證“無現金”行使（每一個，一個“遺留Tigo權證”），根據他們的條款，為遺留Tigo普通股（“權證行使”）。截至業務合併的截止日期，Legacy Tigo的所有持有人已行使Legacy Tigo普通股股份的認股權證。
根據合併協議，在生效時間，緊接收盤前發行和流通的每股Legacy Tigo普通股（包括在收盤前優先股轉換和認股權證行使中發行的Legacy Tigo普通股股份，但不包括Legacy Tigo或Legacy Tigo任何直接或間接全資附屬公司作為庫存股擁有的股份，ROCG擁有的股份，以及在生效時間之前由未投票贊成通過合併協議或未書面同意的持有人持有的已發行和未償還的遺留Tigo普通股，該持有人有權要求並已根據特拉華州普通公司法第262條適當行使該等股份的評估權（（“DGCL”）以及在其他方面遵守DGCL中與行使和完善異議人權利有關的所有規定）被取消並轉換為獲得0.233335股普通股的權利，每股面值0.0001美元，我們的（“普通股”）。
在生效時間，每一個未償還的Legacy Tigo股票期權（各為“Legacy Tigo股票期權”），無論是否歸屬，轉換為購買普通股數量的期權，該數量等於（x）緊接收盤前該Legacy Tigo股票期權相關的Legacy Tigo普通股數量與（y）0.233335的乘積，每股行使價等於（A）緊接收盤前該Legacy Tigo股票期權相關的Legacy Tigo普通股每股行使價除以（B）0.233335。
在生效時間，在認股權證行使生效後，每一份購買Legacy Tigo普通股的未償Legacy Tigo認股權證（無論是否可行使）轉換為購買普通股數量的認股權證，該數量等於（x）緊接收盤前該Legacy Tigo認股權證相關的Legacy Tigo普通股數量和（y）0.233335的乘積。
於完成業務合併後，合併附屬公司之獨立公司存在終止，而Legacy Tigo於業務合併後繼續存在，併成為ROCG之全資附屬公司（下文亦稱為“合併後公司”）。隨着業務合併的完成，合併後的公司更名為“Tigo Energy，Inc.”。緊隨業務合併生效後，New Tigo普通股的已發行和流通股為58，144，543股。
企業合併對會計的影響
業務合併乃根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）入賬為反向資本重組。在指導下， ASC主題805，企業合併，ROCG（法定收購方）就財務報告而言被視為“被收購”公司，而Legacy Tigo被視為會計收購方。這一決定主要基於以下幾點：
因此，就會計目的而言，業務合併被視為等同於資本交易，在該交易中，我們為ROCG的淨資產發行股票。ROCG的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務將由本公司負責。
完成業務合併後，我們的財務狀況和結果中最重大的變化是將可轉換優先股轉換為普通股和額外的實收資本(與我們截至2022年12月31日的綜合資產負債表相比)。
28
關鍵會計估計
關於我們的重要會計政策和對最近發佈的會計聲明的考慮，請參閲本季度報告中表格10-Q的第一部分第1項中簡明綜合財務報表附註的附註2“重要會計政策摘要”。
上市公司成本
業務合併後，合併後的公司是在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司。我們已經聘請並預計將聘用更多員工，並實施新的流程和程序，以滿足上市公司在業務合併完成前和完成後的要求。我們還預計董事和高級管理人員責任保險、董事費用、內部控制合規以及投資者關係、會計、審計、法律和其他職能的額外成本將產生大量額外費用。
關鍵運營和財務指標
我們定期審查一系列指標，包括以下關鍵的運營和財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定我們業務的趨勢、準備財務預測和做出戰略決策。我們相信，提供的運營和財務指標在評估我們的經營業績時很有用，因為它們與我們公共競爭對手的指標相似，並且經常被證券分析師、機構投資者和其他感興趣的各方用來分析經營業績和前景。
下表列出了所示期間的這些指標：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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(除百分比外，以千為單位) |
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2023 |
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2022 |
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|
2023 |
|
|
2022 |
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收入，淨額 |
|
$ |
17,104 |
|
|
$ |
22,824 |
|
|
$ |
135,988 |
|
|
$ |
50,382 |
|
毛利 |
|
$ |
4,158 |
|
|
$ |
6,588 |
|
|
$ |
48,433 |
|
|
$ |
14,803 |
|
毛利率 |
|
|
24 |
% |
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|
29 |
% |
|
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36 |
% |
|
|
29 |
% |
營業收入(虧損) |
|
$ |
(11,218 |
) |
|
$ |
(2,093 |
) |
|
$ |
5,267 |
|
|
$ |
(3,055 |
) |
淨收益(虧損) |
|
$ |
29,056 |
|
|
$ |
(2,421 |
) |
|
$ |
13,790 |
|
|
$ |
(7,940 |
) |
毛利和毛利率
我們將毛利定義為總收入減去營收成本，將毛利定義為毛利與營收之比，以百分比表示。毛利和毛利率可以用來了解我們的財務業績和效率，並允許投資者評估其定價策略，並將其與競爭對手進行比較。我們使用這些指標來做出戰略決策，確定需要改進的領域，為未來的業績設定目標，並就如何分配未來的資源做出明智的決定。
可能影響未來運營結果的關鍵因素
由於幾個因素，我們的運營財務業績可能無法在不同時期進行比較。以下是影響我們業務結果的主要因素。
對產品的需求. 歐洲和美國對我們產品的需求環境經歷了廣泛的放緩，主要是由於高利率和淨計量政策的變化。這導致經銷商和安裝商的庫存增加。我們預計，隨着我們的客户對這種放緩的需求環境做出反應，2023年剩餘時間的收入將受到不利影響。
不利的宏觀經濟和市場環境。全球宏觀經濟和市場的不確定性，包括更高的利率和通脹，已經造成了金融市場的混亂，並可能繼續對美國和世界經濟產生不利影響。因此，客户可能決定推遲購買我們的產品和服務，或者根本不購買。消費者和企業支出的信貸市場收緊可能反過來對安裝商和最終用户的支出水平產生不利影響，並導致我們產品的價格競爭加劇。減少客户支出以應對不利或不確定的宏觀經濟和市場狀況，無論是在全球範圍內還是在我們運營的特定地區，都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
管理供應鏈。我們依靠合同製造商和供應商來生產我們的零部件。我們的增長能力在一定程度上取決於我們的合同製造商和供應商是否有能力提供高質量的服務，並以合理的成本按時交付零部件和成品。雖然我們的供應鏈已經多樣化，但我們的一些供應商和合同製造商是獨家來源的供應商。我們集中的供應商可能會導致供應短缺，零部件的交貨期很長
29
以及供應的變化。我們的供應鏈有很大一部分來自泰國和中國。如果我們無法緩解原材料、電子元件和運費延遲和/或價格上漲的影響，可能會推遲我們產品的製造和交付，這將對我們的現金流和運營結果(包括收入和毛利率)產生不利影響。此外，在放緩的經濟環境下，由於現有的採購承諾，我們的庫存水平可能會繼續增加，我們談判批量定價折扣的能力可能會受到損害。
美國住宅銷售擴張。我們未來的收入增長在一定程度上取決於我們在美國住宅市場擴大產品供應和服務的能力。在我們的北美市場，收入通常來自我們在商業和工業市場提供的產品和服務。為了繼續增長，我們打算通過與美國太陽能供應商提供產品來擴大我們在住宅市場的存在。我們還希望繼續在國際上評估和投資新的市場機會。我們相信，我們進入新市場將繼續促進收入增長和客户多元化。
拓展新產品和新服務。我們在研發、銷售和營銷方面進行了大量投資，以實現我們市場的領先地位並增加收入。我們的收入主要來自我們MLPE系統的銷售和產品。雖然我們將繼續投資於研究和開發，以擴展我們現有產品和解決方案的能力，但我們打算繼續開發和推廣我們的EI解決方案。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，我們分別從我們的EI解決方案產品中獲得了約1210萬美元和100萬美元的收入。
增加新客户並擴大與現有客户的銷售。我們打算通過與住宅太陽能供應商合作，瞄準美國住宅市場的新客户。我們主要通過與行業合作伙伴和分銷商合作來獲得新客户。雖然我們預計在短期內我們未來收入的很大一部分將來自現有客户，但我們預計將投資於我們的銷售和營銷，以擴大與美國和歐洲新住宅客户的聯繫。
經營成果
收入，淨額
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
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||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
更改中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
更改中 |
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||||||||||||||
(除百分比外，以千為單位) |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
收入，淨額 |
|
$ |
17,104 |
|
|
$ |
22,824 |
|
|
$ |
(5,720 |
) |
|
|
(25 |
)% |
|
$ |
135,988 |
|
|
$ |
50,382 |
|
|
$ |
85,606 |
|
|
|
170 |
% |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月收入淨額下降，這主要是由於客户要求將原定於2023年第三季度完成的某些採購訂單交付推遲到2023年第四季度或2024年上半年，以應對渠道庫存水平上升、訂單取消和宏觀經濟環境普遍放緩。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的9個月的淨收入有所增加，這主要是由於2023年上半年我們的產品在市場上的接受度增加以及營銷活動增加導致銷售量增加。
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
更改中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
更改中 |
|
||||||||||||||
(除百分比外，以千為單位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
|
$ |
10,241 |
|
|
$ |
13,999 |
|
|
$ |
(3,758 |
) |
|
|
(27 |
)% |
|
$ |
105,595 |
|
|
$ |
30,861 |
|
|
$ |
74,734 |
|
|
|
242 |
% |
美洲 |
|
|
3,576 |
|
|
|
6,681 |
|
|
|
(3,105 |
) |
|
|
(46 |
)% |
|
|
21,776 |
|
|
|
15,818 |
|
|
|
5,958 |
|
|
|
38 |
% |
APAC |
|
|
3,287 |
|
|
|
2,144 |
|
|
|
1,143 |
|
|
|
53 |
% |
|
|
8,617 |
|
|
|
3,703 |
|
|
|
4,914 |
|
|
|
133 |
% |
總收入，淨額 |
|
$ |
17,104 |
|
|
$ |
22,824 |
|
|
$ |
(5,720 |
) |
|
|
(25 |
)% |
|
$ |
135,988 |
|
|
$ |
50,382 |
|
|
$ |
85,606 |
|
|
|
170 |
% |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
30
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月
收入成本和毛利
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
更改中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
更改中 |
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||||||||||||||
(除百分比外，以千為單位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
收入成本 |
|
$ |
12,946 |
|
|
$ |
16,236 |
|
|
$ |
(3,290 |
) |
|
|
(20 |
)% |
|
$ |
87,555 |
|
|
$ |
35,579 |
|
|
|
51,976 |
|
|
|
146 |
% |
毛利 |
|
$ |
4,158 |
|
|
$ |
6,588 |
|
|
$ |
(2,430 |
) |
|
|
(37 |
)% |
|
$ |
48,433 |
|
|
$ |
14,803 |
|
|
$ |
33,630 |
|
|
|
227 |
% |
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
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||||||
毛利率 |
|
|
24 |
% |
|
|
29 |
% |
|
|
(5 |
)% |
|
|
36 |
% |
|
|
29 |
% |
|
|
6 |
% |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月的收入成本下降，主要原因是銷售量減少和庫存儲備增加。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月的毛利率下降了5%，這主要是由於超額和過時費用的增加，但由於努力降低成本和降低運費，我們的產品利潤率有所提高，部分抵消了毛利率的增加。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的9個月的收入成本增加，這主要是由於銷售量的增加。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的9個月的毛利率增長了6%，這主要是由於某些產品的成本降低和運費成本降低。
研究與開發
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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更改中 |
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更改中 |
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(除百分比外，以千為單位) |
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2023 |
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|
2022 |
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$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
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2022 |
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$ |
|
|
% |
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研發 |
|
$ |
2,425 |
|
|
$ |
1,621 |
|
|
$ |
804 |
|
|
|
50 |
% |
|
$ |
7,063 |
|
|
$ |
4,476 |
|
|
$ |
2,587 |
|
|
|
58 |
% |
收入佔淨額的百分比 |
|
|
14 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
5 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月的研發費用有所增加，主要原因是員工人數增加導致人員成本上升。由於開發活動的不同水平和階段，研究和開發費用的數額可能會在不同時期波動。
31
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的9個月的研發費用有所增加，主要原因是員工人數增加導致人員成本上升。由於開發活動的不同水平和階段，研究和開發費用的數額可能會在不同時期波動。
銷售和市場營銷
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
更改中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
更改中 |
|
||||||||||||||
(除百分比外，以千為單位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
銷售和市場營銷 |
|
$ |
5,601 |
|
|
$ |
3,007 |
|
|
$ |
2,594 |
|
|
|
86 |
% |
|
$ |
15,536 |
|
|
$ |
7,348 |
|
|
$ |
8,188 |
|
|
|
111 |
% |
收入佔淨額的百分比 |
|
|
33 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
11 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月的銷售和營銷費用有所增加。增長主要是由於為促進我們的增長而增加的員工人數導致的人員成本，以及主要由於根據我們的2023年股權激勵計劃授予股權獎勵以支持我們增加的員工人數而導致的股票薪酬支出的增加。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的9個月的銷售和營銷費用有所增加。增長的主要原因是為了促進我們的增長而增加的員工人數導致的人員成本增加，主要是由於根據我們的2023年股權激勵計劃授予股權獎勵以支持我們增加的員工人數而導致的股票薪酬支出增加，以及差旅費用增加。
一般和行政
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
更改中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
更改中 |
|
||||||||||||||
(除百分比外，以千為單位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
一般和行政 |
|
$ |
7,350 |
|
|
$ |
4,053 |
|
|
$ |
3,297 |
|
|
|
81 |
% |
|
$ |
20,567 |
|
|
$ |
6,034 |
|
|
$ |
14,533 |
|
|
|
241 |
% |
收入佔淨額的百分比 |
|
|
43 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
15 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月的一般和行政費用有所增加。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月的增長主要是由於某些舊的應收賬款餘額的信貸損失準備金增加，人員和設施成本因增加員工以促進我們的增長而增加，以及法律費用的增加。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的9個月的一般和行政費用有所增加。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月的增長主要是由於與業務合併相關的合併和收購相關費用增加、法律費用增加、某些應收賬款餘額的信貸損失撥備增加、人員和設施成本因增加員工以促進我們的增長而增加，以及保險相關費用增加。
32
其他費用，淨額
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
更改中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
更改中 |
|
||||||||||||||
(單位：千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
優先股權證及或有股份負債的公允價值變動 |
|
$ |
(2,977 |
) |
|
$ |
(45 |
) |
|
$ |
(2,932 |
) |
|
|
6,516 |
% |
|
$ |
143 |
|
|
$ |
(37 |
) |
|
$ |
180 |
|
|
|
(486 |
)% |
衍生負債的公允價值變動 |
|
|
(50,498 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(50,498 |
) |
|
|
100 |
% |
|
|
(12,247 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(12,247 |
) |
|
|
100 |
% |
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
171 |
|
|
|
3,613 |
|
|
|
(3,442 |
) |
|
|
(95 |
)% |
利息支出 |
|
|
2,875 |
|
|
|
392 |
|
|
|
2,483 |
|
|
|
633 |
% |
|
|
5,240 |
|
|
|
1,241 |
|
|
|
3,999 |
|
|
|
322 |
% |
其他(收入)費用，淨額 |
|
|
(636 |
) |
|
|
(19 |
) |
|
|
(617 |
) |
|
|
3,247 |
% |
|
|
(1,859 |
) |
|
|
68 |
|
|
|
(1,927 |
) |
|
|
(2,834 |
)% |
其他費用合計(淨額) |
|
$ |
(51,236 |
) |
|
$ |
328 |
|
|
$ |
(51,564 |
) |
|
|
(15,721 |
)% |
|
$ |
(8,552 |
) |
|
$ |
4,885 |
|
|
$ |
(13,437 |
) |
|
|
(275 |
)% |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月優先股權證和或有股份負債的公允價值變動減少，這主要是由於與2023年1月收購Foresight Energy Ltd.(“fSight”)有關的或有股份的公允價值相關的額外成本。
截至2023年9月30日止三個月，衍生負債的公允價值變動為遞減。可轉換本票(定義見上)載有符合單獨核算要求的轉換選擇權，並作為可轉換票據衍生負債入賬。衍生工具於合併日期(定義見上文)確認時按公允價值入賬，並須於報告期末重新計量。於2023年9月24日，吾等與L1 Energy訂立可轉換票據修正案(定義見上)，以修改可轉換本票的轉換條款，而該等修訂的結果是，轉換期權不再符合將根據ASC主題815，衍生工具和套期保值。可轉換票據衍生負債於緊接執行可轉換票據修訂前重新計量。可轉換票據衍生負債的賬面價值被重新分類為權益，並在我們的壓縮綜合資產負債表上計入額外實收資本。有關更多信息，請參閲本季度報告第一部分第1項中簡明合併財務報表附註的附註6，“金融工具的公允價值”和附註9，“長期債務”。
截至2023年9月30日的三個月的利息支出主要包括利息支出和我們的可轉換本票產生的遞延債務發行成本的攤銷。截至2022年9月30日的三個月的利息支出主要包括與我們的2022-1系列債券(定義見上文)有關的利息支出。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月的其他收入淨額增加，這是由於增持現金和現金等價物以及有價證券帶來的利息收入增加。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的9個月，優先股權證和或有股份負債的公允價值變化有所增加，這主要是由於C系列可轉換優先股的公允價值增加，以及與收購fSight相關的或有股份帶來的增量增加。作為業務合併的一部分，C系列可轉換優先股於2023年5月23日轉換為普通股。有關更多信息，請參閲本季度報告第一部分第1項中簡明合併財務報表的附註3，“與Roth CH Acquisition IV Co.合併”。
截至2023年9月30日止九個月，衍生負債的公允價值變動為遞減。可轉換本票載有符合單獨核算要求的轉換選擇權，並作為可轉換票據衍生負債入賬。衍生工具於合併日期確認時按公允價值入賬，並須於報告期末重新計量。於2023年9月24日，吾等與L1 Energy訂立可轉換票據修正案(定義見上)，以修改可轉換本票的轉換條款，而該等修訂的結果是，轉換期權不再符合將根據ASC主題815，衍生工具和套期保值。可轉換票據衍生負債在執行可轉換票據修訂之前重新計量。可轉換票據衍生負債的賬面價值被重新分類為權益，並在我們的壓縮綜合資產負債表上計入額外實收資本。有關更多信息，請參閲本季度報告第一部分第1項中簡明合併財務報表附註的附註6，“金融工具的公允價值”和附註9，“長期債務”。
33
截至2023年9月30日的9個月的債務清償損失主要與償還我們的2022-1系列票據有關。截至2022年9月30日的9個月內，債務清償虧損與償還我們的優先債券有關。
截至2023年9月30日的9個月的利息支出主要包括利息支出和我們的可轉換本票產生的遞延債務發行成本的攤銷。截至2022年9月30日的9個月的利息支出主要包括主要與我們的2022-1系列債券有關的利息支出。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的9個月的其他收入淨額增加，這是由於增持現金和現金等價物以及有價證券而產生的利息收入增加。
非公認會計準則財務指標
以下非公認會計原則財務衡量標準並未按照公認會計原則計算，應在按照公認會計原則編制的結果之外加以考慮，不應被視為替代或優於公認會計原則的結果。此外，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA收入利潤率不應被解釋為我們的經營業績、流動性或經營、投資和融資活動產生的現金流的指標，因為它們可能存在未能解決的重大因素或趨勢。我們提醒投資者，非GAAP財務信息從本質上講，與傳統會計慣例背道而馳。因此，它的使用可能會使我們很難將目前的業績與我們在其他報告期的業績以及與其他公司的業績進行比較。
我們將這些非GAAP財務指標與GAAP財務指標結合使用，作為管理我們業務的一個組成部分，其中包括：(I)監測和評估我們業務運營的表現和財務業績；(Ii)促進我們業務運營歷史經營業績的內部比較；(Iii)促進將我們整體業務的結果與可能具有不同資本結構和債務水平的其他公司的歷史經營業績進行外部比較；(Iv)審查和評估我們管理團隊的經營業績；(V)分析和評估有關未來經營投資的財務和戰略規劃決策；(6)規劃和編制未來年度業務預算，並確定適當的業務投資水平。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA(一種非公認會計準則財務指標)定義為扣除利息和其他費用、淨額、所得税費用、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，調整後不包括基於股票的薪酬和併購費用(“併購費用”)。我們使用調整後的EBITDA作為我們業務管理的內部業績衡量標準，因為我們相信，剔除這些非現金和非經常性費用後，我們的業務結果可以與我們行業內的其他公司進行更相關的比較。調整後的EBITDA不應被視為根據公認會計原則計算的淨收益(虧損)的替代品，其他公司可能會以不同的方式定義調整後的EBITDA。
下表提供了調整後的EBITDA與所列期間的淨收益(虧損)的對賬：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
(除百分比外，以千為單位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
調整後的EBITDA： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
29,056 |
|
|
$ |
(2,421 |
) |
|
$ |
13,790 |
|
|
$ |
(7,940 |
) |
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他(收入)支出合計，淨額 |
|
|
(51,236 |
) |
|
|
328 |
|
|
|
(8,552 |
) |
|
|
4,885 |
|
所得税費用 |
|
|
10,962 |
|
|
|
— |
|
|
|
29 |
|
|
|
— |
|
折舊及攤銷 |
|
|
284 |
|
|
|
178 |
|
|
|
820 |
|
|
|
404 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
1,274 |
|
|
|
341 |
|
|
|
2,137 |
|
|
|
393 |
|
併購費用 |
|
|
152 |
|
|
|
2,000 |
|
|
|
4,399 |
|
|
|
2,000 |
|
調整後的EBITDA(虧損) |
|
$ |
(9,508 |
) |
|
$ |
426 |
|
|
$ |
12,623 |
|
|
$ |
(258 |
) |
流動性、資本資源和持續經營
截至2023年9月30日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物、有價證券、債務融資和運營收入。
從歷史上看，我們主要通過發行可轉換本票和貸款以及出售股權證券等融資交易來為我們的業務提供資金。在2023年第二季度，我們開始經歷
34
客户要求將採購訂單交付從2023年第三季度推遲到2023年第四季度或2024年初的數量，以及較少數量的意外採購訂單取消和退貨。這些因素增加了我們在2023年第三季度的淨虧損。我們認為，這些因素是由於供應鏈庫存水平持續上升以及本季度影響我們客户的市場普遍放緩造成的。
截至2023年9月30日，我們的累計赤字為6100萬美元。管理層密切監控支出，專注於獲得新客户並繼續開發我們的產品。營運現金和我們的流動性也可能受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於與利率、通脹或供應鏈有關的經濟問題，新冠肺炎大流行的影響，包括向客户收取現金的時間，以及本10-Q表格第二部分第1A項“風險因素”一節詳細闡述的其他風險。
我們遵循以下規定FASB ASC主題205-40，財務報表列報-持續經營這要求我們評估我們在簡明綜合財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營的能力。
我們相信，憑藉截至2023年9月30日的現有現金、現金等價物和有價證券，以及不斷增長的客户基礎和適當的支出管理，我們有足夠的資源維持運營到2024年11月。然而，我們不能保證我們不需要額外的融資，也不能保證我們能夠保持或增加我們目前的收入。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率、未來產品開發和所需資本投資的成功程度，以及為支持進一步的銷售和營銷以及研發工作而支出的時間和規模。此外，我們預計作為上市公司運營會產生額外的成本。如果需要從外部來源獲得更多資金，我們不能確保我們能夠以可接受的條件獲得任何額外資金，如果有的話。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
(除百分比外，以千為單位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(29,379 |
) |
|
$ |
(13,248 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(40,919 |
) |
|
|
(662 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
34,821 |
|
|
|
49,987 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
$ |
(35,477 |
) |
|
$ |
36,077 |
|
經營活動中使用的現金流量
營業現金流量主要包括經某些非現金項目調整的淨收益(虧損)以及營業資產和負債的變化。與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金增加了1610萬美元，這主要是由於庫存採購水平增加，以及2023年第三季度銷售額下降，以及應收賬款中未償還銷售天數的增加。
用於投資活動的現金流
與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金增加了4030萬美元，這主要是由於購買了有價證券以及財產和設備。出售部分有價證券的收益和到期日帶來的現金增加部分抵消了這一增長。
融資活動提供的現金流
與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金減少了1520萬美元。在截至2023年9月30日的9個月中，我們從可轉換本票中獲得了5000萬美元的收益，從普通權證的贖回中獲得了370萬美元的收益，從合併(定義見上文)中獲得了220萬美元的收益，這些收益被2022-1系列債券的2080萬美元的償還部分抵消了。
在截至2022年9月30日的9個月中，我們從出售E系列可轉換優先股中獲得了4100萬美元的收益，從2022-1系列債券中獲得了2500萬美元的收益。這部分被1000萬美元的還款所抵消
35
在我們的高級債券(如上文定義)中，由於融資成本而支付的350萬美元，以及償還2022-1系列債券的250萬美元。
合同義務
我們的合同義務主要包括我們的可轉換本票、經營租賃項下的義務和庫存部件採購。截至2023年9月30日，我們在2023年4月26日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書中的披露沒有實質性變化。有關我們未來最低經營租賃的更多信息，請參閲附註13，“租賃”，有關我們的可轉換本票和其他相關債務的更多信息，請參見本季度報告第一部分，Form 10-Q第1項中簡明綜合財務報表附註的附註9，“長期債務”。
項目3.數量和質量關於市場風險的權威性披露
作為1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-2條所界定的“較小的報告公司”，本公司不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制操作規範和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序的定義見1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保積累我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，根據以下確定的重大弱點，截至2023年9月30日，我們的披露控制尚未生效。
財務報告內部控制存在重大缺陷
正如本季度報告Form 10-Q中的其他部分所討論的，公司於2023年5月23日完成合並。在合併之前，Roth CH Acquisition IV Co.在2023年4月12日提交的10-Q表格第4項中披露，與複雜金融工具的會計相關的財務報告內部控制存在重大弱點。管理層得出的結論是，這一重大缺陷尚未得到補救，因為發現了與公司可轉換本票所包含的轉換功能的會計相關的內部控制缺陷。儘管存在這一重大缺陷，我們得出的結論是，本季度報告中包含的未經審計的財務報表Form 10-Q在所有重要方面都根據GAAP在其中列出的每個時期進行了公平陳述。
這一重大弱點可能導致賬户餘額或披露的錯報，從而導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報，而這些錯報可能無法被發現。
財務報告內部控制存在的重大缺陷及其補救方案
作為迴應，公司管理層繼續實施一項計劃，以彌補這一重大弱點。這些補救措施正在進行中，包括以下內容：
36
一旦管理層完成了上述措施的設計和實施，並且控制措施運行了足夠長的時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施是有效的，就會認為這些重大弱點得到了補救。我們相信，我們在實現內部控制和披露控制的有效性方面正在取得進展；然而，我們不能保證這些補救努力將會成功，或者我們對財務報告的內部控制將因這些努力而有效。
此外，公司管理層得出結論，截至2023年6月30日，Roth CH Acquisition IV Co.於2023年4月12日提交的表格10-Q中關於應計費用審查和現金流量表審查的控制和程序中指出的重大弱點已經得到補救。
財務報告內部控制的變化
除為補救上述重大弱點而作出的改變和上述補救重大弱點所作的改變外，在截至2023年9月30日的三個月內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所規定的評估，我們對財務報告的內部控制並無發生任何重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的改變。
對信息披露控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制和程序或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和實施得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證檢測到公司內的所有控制問題。固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，也可能不會被發現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
第二部分--其他資料
項目1.法律程序播報
在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種索賠、訴訟以及其他法律和行政訴訟的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能範圍很複雜，並導致很大的不確定性；它們可能導致損害賠償、罰款、處罰、非金錢制裁或救濟。雖然該公司打算就此類糾紛積極為自己辯護，但此類索賠造成的任何潛在後果本身都很難量化。
第1A項。國際扶輪SK因素
投資我們的證券涉及風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，這份Form 10-Q季度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。以下討論應與我們的財務報表和財務報表附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。
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與我們的商業和工業有關的風險
我們有產生淨虧損的歷史，如果我們在支出增加的同時無法實現足夠的收入增長，我們可能無法實現或保持未來的盈利能力。
我們有遭受淨虧損的歷史，未來我們可能無法實現或保持盈利。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別淨虧損700萬美元和490萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為6100萬美元。2023年第三季度，我們的運營虧損也高於前幾個季度，這主要是由於渠道庫存增加、訂單取消和宏觀經濟環境放緩所致。因此，我們無法準確預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。我們預計我們的成本將隨着時間的推移而增加，我們的虧損將繼續下去，因為我們預計將繼續投入大量額外資金來擴大我們的業務、銷售和營銷活動、研發，同時我們繼續開發我們的產品和服務，並保持高水平的客户支持，我們認為每一項都對我們的持續成功至關重要。我們還預計，由於我們的增長，我們將產生額外的一般和行政費用，並預計我們的成本將增加，以支持我們作為上市公司的運營。從歷史上看，由於這些因素，我們的成本多年來一直在增加，我們預計將繼續產生不斷增加的成本，以支持我們預期的未來增長。如果我們無法實現足夠的收入增長並管理我們的支出，我們可能會繼續遭受重大損失，可能無法實現或保持盈利。
此外，如果我們相信這些決定將改善我們客户的體驗，如果我們相信這些決定將改善我們的長期經營業績，我們可能會做出對我們的短期經營業績產生不利影響的決定。這些決定可能與投資者的預期不符，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
太陽能行業的快速發展和競爭性質使我們很難評估我們的未來前景。我們進入其他鄰近市場是新的，競爭非常激烈，也很難評估我們在這些新市場的未來。
太陽能行業的快速發展和競爭性質使我們很難評估我們目前的業務和未來前景。此外，我們對可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響的新興趨勢的洞察力有限。我們打算提供的未來能源管理服務對我們來説是新的，這些是競爭激烈的市場，我們將需要在其中競爭。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括不可預測和不穩定的收入以及隨着我們業務的持續增長而增加的費用。我們產品的生存能力和需求可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括但不限於：
替代技術的發展或分佈式太陽能發電的改進可能會對我們的產品需求產生重大不利影響。
替代技術的重大發展，例如其他形式的分佈式太陽能光伏發電、存儲解決方案(如電池)的進步、在住宅或商業物業中廣泛使用或採用燃料電池或其他形式的集中式發電的改進，可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。如果我們未能採用新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會導致產品過時，失去我們產品的競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。
從歷史上看，太陽能行業是週期性的，經歷了週期性的低迷，包括目前的低迷。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們所服務的終端市場對太陽能光伏系統的持續需求，包括世界各地的住宅、商業和公用事業部門。太陽能行業在歷史上一直是週期性的，目前正在經歷低迷
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這影響了對我們產品的需求。具有挑戰性的商業環境，主要是由於生產過剩、利率上升以及適用的政府補貼減少，也是需求下降的原因之一。因此，太陽能行業現在或未來可能遭受重大或持續的低迷，這在過去和未來都會對我們的太陽能產品需求和我們的運營業績產生不利影響。
我們產品中的缺陷或性能問題或製造運營中的延遲、中斷或質量控制問題可能會導致客户流失、聲譽受損和收入減少，我們可能面臨因缺陷產品而引起的保修、賠償和產品責任索賠。如果從原始設備製造商(“OEM”)供應商採購並提供給我們客户的任何儲能系統存在製造缺陷，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
雖然我們的產品符合我們嚴格的質量要求，但它們可能包含未發現的錯誤或缺陷，特別是在首次推出或發佈新一代產品時。由於設計缺陷、原材料或部件中的缺陷或製造困難，可能會出現錯誤、缺陷或性能不佳，這可能會影響產品的質量和產量。我們產品中的任何實際或認為的錯誤、缺陷或性能不佳可能導致更換或召回我們的產品或其組件、發貨延遲、拒絕我們的產品、損害我們的聲譽、收入損失、我們的人員從產品開發工作中分流以及客户服務和支持成本的增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。對競爭對手產品的產品召回也可能導致對我們經營的市場的負面宣傳，並損害我們的品牌。
此外，有缺陷的部件可能會導致針對我們的保修、賠償或產品責任索賠超過我們從受影響產品獲得的任何收入或利潤。我們未能準確預測未來的索賠可能會導致我們的財務狀況出現意外的波動，並對其產生實質性的不利影響。如果我們的某個產品對某人造成傷害或造成財產損失，我們可能會面臨產品責任索賠。如果我們被起訴，如果我們被判損害賠償，我們可能會招致鉅額費用和責任。此外，我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並可能轉移管理層的注意力。針對我們的產品責任索賠的成功主張可能會導致潛在的重大金錢損失、處罰或罰款，使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們產品的銷售產生不利影響。此外，住宅太陽能行業的其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業的不利市場狀況。
根據產品的不同，我們為我們的產品提供5至25年的有限保修，涵蓋產品在適當使用和使用條件下的設計、材料、工藝和製造方面的缺陷。因此，我們在銷售產品並確認收入後很久才承擔保修索賠的風險。雖然我們確實有保修索賠的應計準備金，但我們對以前銷售的產品的估計保修成本可能會發生變化，因為未來的產品與保修期內的前一代產品不兼容。我們的保修應計費用是基於我們的假設，我們沒有很長的歷史來做出這樣的假設。因此，這些假設可能被證明與我們系統的實際性能有很大不同，導致我們在未來維修或更換有缺陷的產品或賠償客户有缺陷的產品時產生大量意想不到的費用。
我們的業務已經並可能繼續受到季節性趨勢和建設週期的影響。
我們一直並可能繼續受到特定行業季節性波動的影響。從歷史上看，我們的大部分收入來自北美和歐洲地區，這些地區的產品在第二和第三季度的銷售額較高，並受到季節性客户需求趨勢的影響，包括天氣模式和施工週期。由於這些相同的因素，第一季度和第四季度在我們行業的客户需求歷來較為疲軟。此外，為我們的產品創造需求的新太陽能光伏項目的建設水平在較冷和較潮濕的月份通常會較慢。在實行上網電價(FITS)的歐洲國家，需要我們產品的太陽能光伏系統的建設可能集中在下半年，這主要是因為適用的最低FIT每年都會降低，而且最冷的冬季是1月至3月。因此，我們的業務和季度運營結果可能會受到未來季節性波動的影響。
我們依賴少數外部代工製造商，如果我們遇到這些代工製造商的問題，我們的業務和運營可能會中斷。
我們的大部分產品都嚴重依賴我們的合同製造商生產。我們主要依靠四家代工廠商。我們與合同製造商的關係或合同條款的任何變化，或合同製造商履行合同義務的能力的變化，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們對少數合同製造商的依賴使我們容易受到可能的產能限制和對零部件可用性、交付時間表、製造產量和成本的控制減少的影響。此外，我們將繼續嚴重依賴我們製造所需零部件的供應商。
我們的合同製造商從我們的訂單中獲得的收入在他們的總收入中只佔相對較小的比例。因此，在履行所有訂單的能力有限的情況下，可能不會將履行訂單視為優先事項
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及時履行客户義務，特別是考慮到新冠肺炎的限制。此外，我們生產產品的工廠位於美國以外，目前在泰國和中國。這些設施位於美國等關鍵市場之外，增加了運輸時間，從而導致製造和交付之間的交貨期較長。
如果我們的合同製造商不能或不願意按要求的數量和質量水平生產我們的產品，或根據供應協議續訂現有條款，我們將不得不識別、鑑定和選擇可接受的替代合同製造商，這些製造商可能在需要時無法提供給我們，或者可能無法以商業合理的條款滿足我們的質量或生產要求。製造中的任何重大中斷都將要求我們減少向客户供應產品或增加運輸成本以彌補製造延遲，這反過來可能會減少我們的收入，損害我們與客户的關係，使我們因延遲交貨而受到違約金的影響，並損害我們在當地安裝商和潛在最終用户中的聲譽，所有這些都將導致我們放棄潛在的收入機會。此外，一個新的代工製造商的斜坡是耗時的，並耗盡了我們運營團隊的資源。
我們主要依靠太陽能融資的分銷商和安裝商來幫助向客户銷售我們的產品，如果這些供應商的表現不能達到預期水平，或者根本沒有達到預期水平，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們的最大客户分別佔我們於該期間的年度收益淨額約11%及14%。我們的客户購買我們產品的決定受到許多我們無法控制的因素的影響。我們與一些最大客户的協議沒有長期購買承諾。雖然我們不認為我們長期依賴任何一個客户，但失去一個或多個客户或影響一個或多個客户的事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，我們與我們的第三方分銷商沒有獨家安排。我們的許多分銷商也營銷和銷售我們競爭對手的產品。這些分銷商可以隨時終止與我們的合作關係，並且幾乎不需要通知。此外，這些分銷商可能無法投入必要的資源以我們預期的價格、數量和時間框架銷售我們的產品，或者可能將營銷和銷售努力集中在我們競爭對手的產品上。終止與現有分銷商的協議，這些分銷商未能按預期表現，或我們未能培養新的分銷商關係，都可能阻礙我們擴大業務的能力，並損害我們的收入和運營結果。
我們預計我們未來銷售額的很大一部分將來自美國的住宅太陽能系統客户。如果我們的期望不能實現，我們的收入、財務狀況和業務可能會受到不利影響。
如果我們的預期沒有實現，或者如果我們失去了主要的住宅太陽能系統客户，或者如果主要的住宅太陽能系統客户減少或停止訂購我們的大批量產品，我們的財務業績可能會受到不利影響。對該客户或任何其他大型直接客户的銷售額大幅減少，或在短時間內對我們產品的需求普遍減少，可能會對我們的收入、財務狀況和業務產生不利影響。
失去我們的一個或多個主要客户或發生影響我們的一個或多個主要客户的事件可能會減少我們的銷售額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的客户購買我們產品的決定受到許多我們無法控制的因素的影響，包括零售能源價格和政府法規和激勵措施等。儘管我們與部分最大客户訂有協議，但該等協議一般並無長期購買承諾，且一般可由任何一方於每年續訂前發出書面通知予以終止。此外，這些客户可能出於我們無法控制的其他原因決定不再使用或減少使用我們的產品和服務。我們也可能受到影響我們的大客户的事件的影響，導致他們減少與我們的訂單或削弱他們支付我們產品的能力。我們失去一名或多名大客户或發生影響該等大客户的事件，已不時並可能於未來對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的MLPE可能無法獲得更廣泛的市場接受，這將阻止我們增加收入和市場份額。
如果我們的產品不能獲得更廣泛的市場接受，將對我們增加收入和獲得市場份額的能力產生不利影響。我們的產品獲得更廣泛的市場接受的能力將受到多個因素的影響，包括：
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此外，我們能否獲得更大的市場份額將取決於我們是否有能力增加對傳統上銷售中央逆變器或串式逆變器或目前銷售DC-DC優化器的老牌太陽能安裝商的銷售。這些安裝商通常在設計、安裝資源和培訓傳統的中央或串式逆變器系統或直流優化器方面進行了大量投資，這可能會給我們帶來挑戰，讓他們採用我們的解決方案。
我們現有或潛在客户之間在太陽能行業的合併可能會對我們的競爭地位產生不利影響。
分銷商、大型安裝商和太陽能行業其他戰略合作伙伴之間的整合活動有所增加。例如，2020年10月，領先的住宅太陽能、電池存儲和能源服務提供商Sunrun收購了Vivint Solar。如果這種整合繼續下去，將進一步增加我們對少數客户的依賴，使我們的大部分銷售額，並可能對我們在太陽能市場的競爭地位產生負面影響。
我們最近和計劃向現有和新的地理市場或新的產品線或服務進行的擴張可能會使我們面臨更多的業務、財務和競爭風險。
我們在過去和未來都會評估向新的地理市場擴張並推出新產品和服務的機會。我們也可能不時收購有潛力加強和擴大我們的市場地位、我們的技術能力或提供協同機會的業務或產品線。例如，我們打算繼續推出針對大型商業和公用事業設施的新產品，並繼續向其他國際市場擴張。
我們在這些新市場的成功運營將取決於許多因素，包括我們開發解決方案以滿足住宅和公用事業規模的太陽能光伏市場需求的能力、新產品的及時認證、我們管理增加的製造能力和生產的能力，以及識別和整合任何收購的業務的能力。
此外，我們預計這些新的太陽能光伏市場以及我們已經進入或可能進入的其他市場將具有與我們目前銷售產品的市場不同的特點，我們的成功將取決於我們適當適應這些差異的能力。這些差異包括不同的監管要求，包括税法、貿易法、勞動法規、關税、出口配額、關税或其他貿易限制、有限或不利的知識產權保護、國際、政治或經濟條件、對收入匯回的限制、更長的銷售週期、保修預期、產品退貨政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，向新的地理市場擴張將增加我們對現有風險的敞口，例如外幣價值的波動以及遵守美國和外國法律、法規和貿易標準（包括1977年《反海外腐敗法》修訂版）方面的困難和增加的費用。
如果不能成功開發和推出這些新產品，不能成功整合被收購的業務，或以其他方式管理與我們潛在擴展到新產品和地理市場相關的風險和挑戰，可能會對我們的收入產生不利影響。
我們預計我們的能源智能解決方案(“EI解決方案”)的收入將顯著增加。TIGO EI解決方案的收入將在一定程度上取決於我們對現有和潛在客户進行教育的能力，讓他們瞭解我們EI解決方案的好處。如果市場不能為我們的EI解決方案發展，我們的實際運營結果可能與預測結果大不相同。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們的EI解決方案的商業接受度。我們的EI解決方案市場相對較新，發展迅速。如果我們無法向現有和潛在客户宣傳我們的EI解決方案相對於競爭產品和服務的優勢，我們銷售EI解決方案的能力將受到限制。此外，儲能市場正在迅速發展，因此很難準確評估可尋址市場的規模，我們對可能出現並影響我們業務、運營業績或財務狀況的趨勢的洞察力可能有限。如果我們的需求響應解決方案的市場
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如果我們不能繼續發展，或者如果我們不能跟上市場趨勢，我們發展業務的能力可能會受到限制，我們可能無法盈利。
我們在營銷和銷售產品方面的成功在一定程度上取決於我們繼續與領先的太陽能製造商密切合作的能力。
我們繼續致力於我們的集成太陽能系統的變種，與所有主要模塊製造商兼容。這種集成太陽能光伏解決方案和未來產品的市場成功部分取決於我們繼續與主要太陽能組件製造商密切合作的能力，以確保我們的產品在未來與他們的設計和產品保持兼容。由於各種原因，我們可能無法鼓勵太陽能組件製造商與我們合作開發此類兼容解決方案，包括營銷或銷售策略上的差異、競爭考慮、缺乏具有競爭力的定價和技術兼容性。此外，我們與太陽能組件製造商建立有效合作伙伴關係的能力可能會受到許多這些製造商面臨的重大挑戰的不利影響，這些挑戰是由於太陽能組件銷售的價格和收入下降以及美國的關税。
我們在過去和未來都可能面臨產品責任訴訟，無論結果如何，這些訴訟的辯護成本都很高，轉移了管理層的注意力，並導致聲譽損害。
太陽能發電系統具有產生高電壓的能力。此類系統中的組件可能會經歷連續性故障或絕緣故障，從而可能產生持續的電弧。電弧會在電路的縫隙中產生電流放電，這會造成熱事件、對安裝人員和其他人員造成損壞或受傷的風險。我們過去和將來可能會因熱事件而面臨產品責任訴訟和負面宣傳，這可能會導致聲譽損害、轉移管理層的注意力或對我們的財務狀況產生不利影響。
如果我們不能留住我們的關鍵人員，或者如果我們不能吸引更多的合格人員，我們可能無法實現預期的增長水平，我們的業務可能會受到影響。
我們相信，我們的成功和我們實現戰略目標的能力高度依賴於我們的關鍵管理、技術、工程和銷售人員的貢獻。失去任何關鍵員工的服務都可能擾亂我們的運營，推遲我們硬件和軟件支持的服務的開發和引入，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。特別是，我們高度依賴我們的首席執行官和董事長的服務，因為他擁有我們業務、運營和戰略的技術知識。如果我們失去他的服務，或者如果他決定加入競爭對手，或者以其他方式直接或間接與我們競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。我們還依賴我們的首席財務官硬件研發副總裁總裁和軟件研發副總裁總裁的技能和知識。我們不能向您保證，我們將能夠成功地吸引和留住業務發展所需的高級領導層。此外，在我們的領域內，對人才的競爭日益激烈，在我們主要辦事處所在的舊金山灣區，對合格人才的競爭尤為激烈。
我們的所有員工，包括我們的高級管理人員，都可以隨時終止與我們的僱傭關係。技術行業對高技能高管和員工的競爭非常激烈，我們的競爭對手瞄準了我們組織中擁有理想技能和經驗的個人。如果我們不能繼續吸引、培訓和留住我們的業務所需的領導團隊和合格的員工，我們的產品開發計劃的進展可能會受到阻礙，我們可能會受到實質性的不利影響。為了幫助吸引、留住和激勵我們的高管和合格員工，我們使用基於股票的獎勵，包括限制性股票單位。如果這種股票獎勵的價值沒有以我們普通股的價格表現來衡量，或者如果我們的基於股票的薪酬以其他方式不再被視為有價值的好處，我們吸引、留住和激勵我們高管和員工的能力可能會減弱，這可能會損害我們的業務和運營結果。此外，如果我們的股票獎勵價值大幅增加，這可能會為我們的高管和員工創造大量的個人財富，並影響我們留住員工的能力。此外，未來的任何重組計劃都可能對我們吸引和留住關鍵員工的能力產生不利影響。
管理層未能妥善管理增長，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務增長迅速，如果我們的業務如目前預期的那樣發展，我們預計在不久的將來我們將繼續快速增長。我們預期的快速增長可能會對我們的管理、運營、系統、會計、內部控制和財務資源提出重大需求，也可能對我們留住關鍵人員的能力產生負面影響。如果我們在這些或其他領域遇到困難，我們可能無法成功地擴大業務或有效地管理我們的增長。管理層未能管理我們的增長並對業務的變化做出反應，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們可能無法實現過去或未來收購的預期利益，包括我們最近收購Fossil Energy Ltd.（“fSight”），而fSight或其他收購業務的整合可能會擾亂我們的業務和管理，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
於二零二三年一月二十五日，我們收購根據以色列國法律成立的軟件公司fSight的全部已發行及流通股本。我們可能無法實現收購fSight或其他此類收購的預期收益，並且我們可能會遇到將此類業務整合到我們的運營中所涉及的重大困難，成本和延遲，包括承擔未知負債，未能最大限度地提高我們的財務和戰略地位，未能實現計劃的協同效應或預期的財務業績效益，未能實現fSight的潛力的技術或適當地獲得或確保知識產權的保護。最終，無法保證我們將成功整合我們對fSight的收購或任何未來收購，我們可能無法實現預期的此類收購的利益，這可能對我們的業務，經營業績和財務狀況產生不利影響。
與法律、合規和法規相關的風險
在我們運營的各個司法管轄區，減少、取消或終止政府對併網太陽能發電應用的補貼和經濟激勵措施，可能會減少對太陽能光伏系統的需求，並損害我們的業務。
我們的足跡遍佈全球，在七大洲的100多個國家/地區都有產品安裝。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們分別有73%及61%的收益來自海外客户。鑑於我們在世界各地的客户構成不斷變化，我們和我們的客户受到多個司法管轄區適用於可再生能源發展的政府政策的約束。
聯邦、州、地方和外國政府機構以退税、税收抵免或減免以及其他財政激勵措施的形式提供激勵措施，以促進太陽能發電。併網應用的市場，即太陽能用於補充客户從公用事業網絡購買的電力或根據電價出售給公用事業的電力，通常在很大程度上取決於政府的可用性和規模以及經濟激勵措施。由於我們客户的銷售通常進入併網市場，減少、取消或終止政府對併網太陽能發電的補貼和激勵措施可能會對太陽能發電的需求產生負面影響，並可能損害或阻止太陽能發電行業和我們業務的增長。例如，2008年的《可再生能源和創造就業法案》為住宅和商業太陽能裝置提供了30%的聯邦税收抵免，直到2019年12月31日，對於2020年至2022年12月31日期間開始建設的任何太陽能系統，税收抵免減少到26%，此後到2023年12月31日，税收抵免減少到22%。從2024年1月1日起，商業安裝將降至10%，住宅安裝將降至0%。因此，我們的一些客户探索了在2019年購買產品的機會，以利用美國國税局於2018年6月發佈的安全港指導，使他們能夠為2019年12月31日之後完成的太陽能項目保留2019年購買的太陽能設備的歷史30%投資税收抵免。2022年8月16日，拜登總統簽署了2022年通貨膨脹削減法案（“IR法案”），其中包括將太陽能系統安裝的30%投資税收抵免延長至2032年底，2033年降至26%，2034年降至22%，此後為0%。這些税收抵免可能會被減少或取消，作為美國未來税收立法、當前國會或新總統政府的變化或監管改革舉措的一部分。投資税收抵免的減少可能會減少美國對太陽能解決方案的需求，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，由於COVID-19導致經濟持續下滑，許多利用投資税收抵免的機構可能會大幅收縮或不再有能力投資，這意味着太陽能項目的融資可能會嚴重減少。
一般而言，補貼和獎勵措施可能在某一特定日期到期，在分配的資金因法律挑戰、通過新的法規或條例或時間流逝等原因而減少或終止時終止。這些減少或終止通常是在沒有警告的情況下發生的。
此外，淨能源計量費率正在評估中，在某些情況下進行了修改，這可能對未來逆變器的銷售產生負面影響。我們經營所在司法管轄區的任何未來立法或監管變化可能會阻礙住宅太陽能市場的進一步增長。
某些國家提議或頒佈了對可再生能源徵税的建議。這些和相關的發展對歐洲的太陽能產業產生了重大影響，並可能對歐洲未來對太陽能解決方案的需求產生不利影響。
此外，一些司法管轄區已採用可再生能源組合標準，規定公用事業公司向客户提供的電力的一定部分來自一組合格的可再生能源，如太陽能，到某個合規日期。根據一些方案，公用事業公司可以通過直接從生產商購買電力或支付費用獲得發電商生產但使用或出售的可再生能源的權利，獲得第三方生產的可再生能源的“信貸”。可再生能源信貸允許公用事業將這種電力添加到其可再生能源組合需求中，而無需實際花費發電設施的資本。然而，不能保證這種政策將繼續下去。減少或消除
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可再生能源組合標準或成功達到當前標準的努力可能會損害或阻止太陽能光伏行業和我們業務的增長。
自成立以來，聯邦、州、地方和外國的税收抵免、贈款和其他激勵計劃對我們的銷售產生了積極的影響。然而，除非進一步延長或修改這些計劃，以實現住宅太陽能市場的持續增長，否則此類計劃的逐步取消可能會對我們未來產品的銷售產生不利影響。激勵措施的減少和圍繞未來能源政策的不確定性，包括本地含量要求，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，因為我們尋求增加我們的國內外業務。此外，隨着我們進一步擴展到其他國家，激勵計劃或電力政策的變化可能會對我們在這些國家的投資回報以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
淨計量政策的變化已經減少了對太陽能光伏系統電力的需求，未來的任何變化都可能繼續減少，這可能會損害我們的業務。
我們的業務受益於美國大多數州和一些歐洲國家的優惠淨計量政策。淨電錶允許太陽能光伏系統的所有者只支付他或她的電力使用淨額從太陽能光伏系統的生產。當太陽能裝置不發電時，系統所有者將獲得太陽能裝置產生的能量的信用，以抵消能源使用。在淨計量計劃下，如果產生的能源多於消耗的能源，客户通常會為所使用的淨能源付費，或者從未來的賬單中獲得信用。
美國大多數州都採用了某種形式的淨計量。然而，淨電錶計劃最近在美國一些州受到了監管機構的審查，因為有指控稱，淨電錶政策允許太陽能電費繳納人以太高的價格出售電力，從而不公平地將成本轉嫁給非太陽能電費繳納人。例如，2019年，路易斯安那州公共服務委員會採取了淨計量政策，旨在降低太陽能客户的節省。此外，加州公用事業委員會採取的政策於2023年4月生效，降低了當前的淨能源計量電價，並對新的屋頂太陽能用户徵收了新的併網費。此類政策已經並可能繼續對加利福尼亞州對我們解決方案的需求產生影響。我們不能向您保證這些計劃在未來不會進行重大修改。
如果客户因淨計量而獲得的信用價值降低，最終用户可能無法確認與淨計量相關的當前成本節約水平。缺乏有利的淨計量政策或完全沒有淨計量，或徵收僅或不成比例地影響使用淨計量的最終用户的新費用，將極大地限制對我們產品的需求，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長產生重大不利影響。
現有的電力行業法規和法規的變化可能會對購買和使用太陽能光伏系統造成技術、監管和經濟障礙，可能會顯著減少對我們產品的需求或損害我們的競爭能力。此外，各監管機構認定不符合認證或其他監管要求，可能會損害我們在某些國家/地區銷售產品的能力。
聯邦、州、地方和外國政府關於電力公用事業行業的法規和政策，以及電力公用事業公司頒佈的國內政策和法規，對發電產品和服務的市場有很大影響。這些法規和政策可能會阻止我們的客户購買銷售的太陽能光伏系統，從而顯著減少對我們產品的潛在需求。例如，公用事業公司通常向較大的工業客户收取與電網斷開連接或有能力將電網中的電力用於備用目的的費用。這些費用可能會增加使用我們客户銷售的太陽能光伏系統的成本，並使它們變得不那麼可取，從而損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。此外，根據所在地區的不同，太陽能光伏系統產生的電力與來自電網的昂貴的高峯時段電力競爭最有效，而不是較便宜的平均電價。對公用事業公司高峯時段定價政策或費率設計的修改，如統一費率，可能要求太陽能光伏系統及其部件的價格更低，以便與電網的電價競爭。
適用於我們的現行法律或法規的變化，或在我們開展業務的美國、歐洲或其他司法管轄區強制實施新的法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何有利於電力公用事業的政府或內部公用事業法規和政策的變化都可能降低我們客户銷售的太陽能光伏系統的競爭力，並導致對我們產品和服務的需求大幅減少。此外，我們產品的變化或進出口法律和實施條例的變化可能會導致新產品在國際市場上的延遲推出，阻止我們的客户在國際上部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家或地區出口或進口。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
遵守各種法規要求和標準是將我們的產品投放到我們開展業務的大多數國家/地區市場的先決條件。我們擁有所有這些認證，但有時會受到當地行政部門的挑戰
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電信、消費者委員會或其他可以對產品實施銷售禁令的機構。我們堅持我們的立場，即我們目前的所有產品都經過了測試、批准並符合相關法規，任何不利的裁決都可能對我們的業務和聲譽產生負面影響。
我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層的注意力，而上市公司帶來的法律、會計和合規費用的增加可能比我們預期的要大。
我們的管理團隊，包括我們的高管，在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。實施我們實現並保持美國上市公司所要求的會計準則水平所需的標準和控制可能需要比預期更高的成本。很可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
我們儲能系統的安裝和運行受到不同司法管轄區的環境法律和法規的約束，對於某些環境法律和法規對我們的儲能系統的解釋存在不確定性，特別是隨着這些法規隨着時間的推移而演變。
我們受到國家、州和地方環境法律法規的約束，以及我們運營所在的外國司法管轄區的環境法。環境法律和法規可能很複雜，而且可能經常變化。這些法律可能會產生行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害、罰款和處罰的責任。我們致力於遵守適用的環境法律和法規，包括健康和安全標準，並不斷審查我們的能源儲存系統的運營，以確保健康、安全和合規。我們的儲能系統，就像我們所知道的其他基於電池技術的產品一樣，會產生少量的危險廢物和空氣污染物，我們試圖確保它們按照適用的監管標準進行處理。
鑑於美國聯邦、州、地區和地方以及我們開展業務的其他國家的環境法律和法規拼湊在一起的不斷變化，保持對法律和法規的遵守可能是具有挑戰性的。在引入電池技術之前，大多數現有的環境法律和法規都適用於當時存在的技術，即大型燃煤、石油或天然氣發電廠。目前，這些機構基本上沒有就某些環境法律和法規如何適用於我們的技術提供指導。
在許多情況下，我們的技術發展速度快於適用的監管框架的發展。在就不斷變化的監管要求達成一致並遵守之前，監管機構可能會以某種方式推遲或阻止我們開展業務。此類行動可能會推遲向客户銷售和安裝能源存儲系統，導致罰款，要求修改或更換系統，或觸發客户合同下的性能保修和違約索賠，可能要求我們退還硬件或服務合同付款，其中任何一項都可能對我們的業務、財務業績和聲譽造成不利影響。
我們面臨着與企業社會責任相關的風險。
我們正面臨與我們的環境、社會和治理(“ESG”)實踐相關的日益嚴格的審查，以及機構和個人投資者要求披露的信息，他們越來越多地使用ESG篩選標準來做出投資決策。我們對這些事項的披露或未能滿足利益相關者對ESG實踐和報告不斷變化的期望，可能會損害我們的聲譽，並影響我們與投資者的關係。某些市場參與者，包括主要機構投資者，使用第三方基準或分數來衡量我們在做出投資決策時的ESG實踐。此外，我們的一些客户和供應商對我們的ESG實踐進行評估，或要求我們採用某些ESG政策作為授予合同的條件。此外，我們未能或被認為未能在我們宣佈的時間期限內追求或實現我們的目標、指標和目的，或未能滿足各種報告標準，或根本沒有，可能會使我們面臨政府強制行動和/或私人訴訟。隨着ESG最佳實踐、報告標準和披露要求的不斷髮展，我們可能會產生與ESG監測和報告相關的成本增加。
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我們重要的國際業務使我們面臨額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們擁有重要的國際業務，作為我們增長戰略的一部分，我們正在繼續擴大我們的國際業務。我們目前的國際業務和我們擴大國際業務的計劃已經並將繼續給我們的員工、管理系統和其他資源帶來壓力。
我們的國際業務可能會由於在國際業務運營中固有的風險而失敗，例如：
如果我們不能成功地管理這些風險，可能會損害我們現有和未來的國際業務，並嚴重損害我們的整體業務。
我們的業務可能會受到貿易關税或其他貿易壁壘的不利影響。
近年來，中國和美國分別徵收了關税，而且仍然存在進一步貿易壁壘的可能性。這些壁壘可能升級為中國和美國之間的貿易戰。關税可能會影響我們的硬件組件價格，並影響在中國和其他國際市場銷售產品的任何計劃。此外，這些事態發展可能對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
當前或未來的訴訟或行政訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們一直並將繼續參與正常業務過程中出現的法律訴訟、行政訴訟、索賠和其他訴訟。此外，由於我們的儲能系統是新興市場中的一種新型產品，我們過去需要，將來也可能需要尋求修訂現有法規，或者在某些情況下，創建新的法規，以便在某些司法管轄區經營我們的業務。這樣的監管過程可能需要就我們的業務舉行公開聽證會，這可能會使我們面臨後續的訴訟。與我們作為一方的訴訟或涉及我們產品的交易有關的不利結果或事態發展，如金錢損害、禁令或拒絕或吊銷許可證的判決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。無法對競爭對手強制執行我們的專利，或發現我們的專利無效，包括在我們目前的訴訟或行政管理中
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訴訟，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，理賠可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
美國和外國税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受制於或在其下運作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不穩定的，可能會發生重大變化。税收法律、法規或裁決的變化，或對現有法律法規解釋的變化，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。例如，2017年《減税和就業法案》(Tax Act)對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括對美國聯邦税率的修改，對利息扣減的額外限制，對未來NOL結轉使用的積極和負面變化，以及允許某些資本支出的支出。2020年的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，修改了税法的某些條款。此外，2022年8月16日，《投資者關係法》除其他條款外，對某些大公司的調整後財務報表收入徵收15%的最低税率，對美國上市公司和非美國上市公司的某些美國子公司回購公司股票徵收1%的消費税，並大幅加強了與氣候和能源投資相關的美國税收優惠。税法、CARE法和IR法對未來幾年的確切影響很難量化，但除了新税法所做的任何變化外，這些變化可能會對我們未來時期的有效税率產生實質性影響。
經濟合作與發展組織一直致力於一個税基侵蝕和利潤轉移項目，預計將繼續發佈指導方針和建議，這些準則和建議可能會改變我們在許多開展業務的國家確定納税義務的現有框架的各個方面。同樣，歐盟委員會和幾個國家已經發布了提案，將改變目前徵税框架的各個方面。這些建議包括改變計算所得税的現有框架，以及改變或徵收新類型的非所得税，包括根據收入的百分比徵税。
在評估我們的税務狀況和我們在全球範圍內的税收撥備時，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多活動和交易的最終納税決定是不確定的。隨着我們商業活動規模的擴大，我們活動的税收變化可能會增加我們在全球的有效税率，增加對我們業務徵收的税額，並損害我們的財務狀況。我們可能會在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會評估針對我們的額外税收。儘管我們相信我們的税務估計是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終決定可能與我們歷史上的税務撥備和應計項目有很大不同。任何該等變動亦可能追溯至本公司的歷史業務，並導致所繳税款大於本公司財務報表中估計及記錄的金額，從而可能對本公司於有關期間的經營業績或現金流產生重大不利影響。
市場機會風險
我們的產品市場競爭激烈，隨着新的和現有的競爭對手推出功率優化器、逆變器、太陽能光伏系統監控和其他智能能源產品，我們預計將面臨日益激烈的競爭，這可能會對我們的運營結果和市場份額產生負面影響。
太陽能光伏解決方案市場競爭激烈。我們主要與傳統的逆變器製造商以及微型逆變器製造商競爭。目前，我們的系統與傳統逆變器製造商和微型逆變器製造商的產品競爭。在過去的幾年裏，幾家新進入逆變器和MLPE市場的公司，包括低成本的亞洲製造商，已經宣佈計劃在我們銷售產品的市場發貨或已經發貨，包括在澳大利亞和歐洲的銷售。我們預計，隨着新的和現有的競爭對手進入市場，競爭將會加劇。此外，包括我們在內的幾家新進入者正在或已經提出快速關閉功能的解決方案，該功能已成為美國光伏屋頂太陽能系統的監管要求。我們的競爭對手可能會為住宅太陽能光伏市場提供更具價格競爭力和技術吸引力的解決方案，這可能會使我們更難保持市場份額。
我們現有的和潛在的幾個競爭對手有財力以激進的或低於市場的價格提供有競爭力的產品，這可能會導致我們失去銷售或市場份額，或要求我們降低產品價格以有效競爭。如果我們不得不以超過預期的幅度降價，或者如果我們無法通過增加銷售量、降低成本和費用或推出新產品來抵消未來平均售價的任何降幅，我們的財務狀況和經營業績將受到影響。
此外，競爭對手可能比我們更快地開發新產品，可能與其他競爭對手合作提供組合技術和競爭解決方案，並可能能夠開發比我們更可靠或提供更多功能的產品。
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來自公用事業電網或替代能源的電力零售價下降可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
來自公用事業電網或其他可再生能源的電力零售價的下降，將降低購買太陽能光伏系統的經濟吸引力，並可能降低我們產品的銷售。來自公用事業電網的電價可能會因為以下原因而降低：
此外，太陽能組件行業的技術發展可能使我們的競爭對手及其客户能夠以低於我們和我們客户所能提供的成本提供電力，這可能會導致對我們產品的需求減少。如果安裝了我們系統的太陽能光伏裝置產生的電力成本相對於其他來源的電力成本很高，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
全球金融市場的利率上升或資本供應收緊可能會使最終用户難以為太陽能光伏系統的成本融資，並可能減少對智能能源產品的需求，從而減少對我們產品的需求。
許多終端用户依賴融資來為開發、建造或購買太陽能光伏系統所需的初始資本支出提供資金。因此，提高利率或減少項目債務融資或税收股權投資的供應，可能會減少獲得融資的太陽能項目的數量，或者使我們的客户或最終用户難以獲得以優惠條款開發、建造、購買或安裝太陽能光伏系統所需的融資，或者根本不會，從而降低對我們產品的需求，這可能會限制我們的增長或減少我們的淨銷售額。此外，我們認為，相當大比例的終端用户安裝太陽能光伏系統作為一項投資，通過融資為初始資本支出提供資金。利率上升可能會降低終端用户在太陽能光伏系統上的投資回報，提高股本回報要求，或者使替代投資相對於太陽能光伏系統更具吸引力，而且在任何情況下，都可能導致這些最終用户尋求替代投資。此外，新冠肺炎對經濟的持續影響可能會影響最終用户投資太陽能光伏系統的意願，這既是由於最終用户經濟的不確定性，也是因為市場不願向最終用户提供優惠的財務條款。
我們目前規模有限的經營歷史和我們新興的行業使得評估我們的業務和未來前景變得困難。
我們在目前的規模下經營業務的歷史有限，因此您可以根據有限的歷史做出投資決定。對清潔電力解決方案的需求不斷增長，這些解決方案能夠提供碳排放較低、可用性較高的電力。其中一種解決方案是分佈式可再生能源發電，鑑於其日益引人注目的經濟性，它正在補充和取代傳統的發電來源。在其他可再生能源市場趨勢中，我們預計我們的業務業績將受到可再生能源發電成本下降(如當前太陽能和風能發電部署所證明)、電池組製造成本下降以及商業和工業客户、公用事業和電網運營商需求增加推動的快速增長的儲能市場的推動。然而，預測我們未來的收入並適當地預算我們的支出是困難的，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。
如果可再生能源技術不適合廣泛採用，或者對我們的硬件和軟件服務的足夠需求沒有開發或開發時間比我們預期的更長，我們的銷售額和收入可能會下降。
可再生、分佈式能源發電市場正在形成並迅速發展，其未來的成功還不確定。如果可再生能源發電被證明不適合廣泛的商業部署，或者如果對我們的可再生能源硬件和軟件服務的需求不能充分發展，我們將無法實現銷售和市場份額。
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許多因素可能會影響廣泛採用可再生能源發電，以及對我們的硬件和軟件服務的需求，這些因素包括但不限於可再生能源技術與傳統和具有競爭力的技術相比的成本效益、可再生能源產品與傳統和不可再生產品相比的性能和可靠性、影響傳統和具有競爭力的替代能源可行性的經濟和市場條件的波動、石油、煤炭和天然氣價格的漲跌、電力行業和更廣泛的能源行業繼續放松管制，以及政府補貼和激勵的可用性和有效性。你應該考慮到新興公司在將新產品和服務引入一個新興行業時遇到的風險和不確定因素，來考慮我們的前景.
對可再生能源增長產生負面影響的事件將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。
我們業務的增長和盈利依賴於太陽能等可再生能源的未來增長。太陽能行業是一個不斷髮展的行業，近年來經歷了巨大的變化，我們不能確定消費者、企業或公用事業公司是否會採用太陽能光伏系統作為替代能源，達到足以增長我們業務的水平。如果對太陽能解決方案的需求不能繼續充分發展，對我們產品的需求將會減少，從而對我們增加收入和發展業務的能力造成不利影響。
可再生能源的增長，包括可再生能源項目的數量，取決於許多因素，包括政府政策，包括鼓勵建設可再生能源項目的激勵措施，以及包括化石燃料和新技術在內的替代能源的成本。監管框架或電力能源市場中的任何事件或變化，如果對可再生能源，特別是風能和太陽能的增長和發展產生負面影響，都將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。
如果電池存儲成本不能繼續下降，將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。
我們業務的增長和盈利依賴於電池存儲成本的持續下降。在過去的十年裏，電池存儲系統的成本，特別是基於鋰離子的電池存儲系統，已經顯著下降。這種較低的成本是由電池技術的進步、電池供應鏈的成熟、領先製造商的電池生產規模和其他因素推動的。我們硬件銷售和相關軟件支持服務的增長依賴於我們的OEM供應商電池存儲系統的價格和效率的持續下降。如果由於任何原因，我們的OEM供應商無法繼續降低他們的電池存儲系統的價格，我們的業務和財務狀況將受到負面影響。
如果我們用來確定我們的總目標市場規模的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們業務的潛在增長可能會受到限制。
市場估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明是不準確的假設和估計。即使我們競爭的市場達到了我們的規模估計和預測增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。與我們的市場機會相關的假設包括但不限於，鋰離子電池成本和可再生能源發電成本的下降，對可再生能源的需求增加，以及電網的複雜性增加。我們的市場機會也基於這樣的假設，即我們現有和未來的產品對我們的客户和潛在客户將比競爭對手的產品和服務更具吸引力。如果這些假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
經營風險
我們的經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。
除其他因素外，我們還受到以下因素的影響，這些因素可能會對我們的經營業績產生負面影響：
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上述因素很難預測，這些因素以及其他因素可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。任何不能迅速調整支出以彌補收入缺口的做法，都可能放大這種收入缺口對我們運營業績的不利影響。不能保證我們將能夠成功地應對這些風險。
我們受到一般經濟狀況的影響，利率和通貨膨脹率的波動可能會對我們的業務產生不利影響。
我們看到，由於通貨膨脹率上升，特別是在美國，總體運營成本和其他成本都在增加。在2022財年，我們的貨運成本上升，到2022年12月31日穩定在穩定的價格。雖然到目前為止，我們不認為通脹壓力對我們的業務造成了實質性影響，但我們不能保證通脹不會導致我們的業務在未來受到影響。如果高通貨膨脹率持續，或者如果全球或美國經濟經歷衰退或經濟放緩，消費者可能無法像往常一樣購買我們的產品，特別是在這些因素對消費者有直接影響的情況下。因此，我們的收益可能會受到不利影響。歐洲、美國或其他地區的高利率可能會對我們的成本和收益產生不利影響，因為這些變化對我們的可變利率債務工具產生了影響。
此外，我們可能會受到美國或其他國家普遍存在的負面經濟狀況(包括新冠肺炎疫情導致的經濟波動)的不利影響，即使這些國家的經濟狀況可能與歐洲或其他地方的經濟狀況有很大不同，因為投資者對任何其他國家的事態發展的反應可能會對我們的證券產生不利影響。因此，我們證券的市場價值可能會受到歐洲或美國以外發生的事件的不利影響。
由於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，我們全球供應鏈的中斷以及石油和原材料價格的上漲，可能會對我們的業務產生負面影響。
俄羅斯從2022年2月下旬開始入侵烏克蘭，最近俄羅斯承認了烏克蘭頓巴斯地區自封的頓涅茨克和盧甘斯克共和國的獨立，這可能會極大地放大我們的供應鏈和物流已經存在的中斷。具體地説，衝突可能會擾亂從中國到歐洲的火車貨物運輸，導致某些從俄羅斯採購的原材料價格上漲，如用於製造與太陽能行業相關的產品的鎳和鋁，以及油價上漲，這反過來將導致整體運輸成本上升。此外，美國、歐盟、日本和其他司法管轄區的政府最近宣佈對俄羅斯以及頓涅茨克和盧甘斯克地區的某些工業部門和政黨實施制裁，並加強出口管制。
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關於某些產品和行業。這些和任何額外的制裁，以及俄羅斯或其他司法管轄區政府的任何反制措施，都可能對全球金融市場和經濟活動水平產生不利影響，並增加金融市場的波動性。我們遵守這些措施，以及任何額外措施或制裁，以及由此導致的某些從俄羅斯採購的原材料價格上漲和石油價格上漲，可能會擾亂我們的業務和運營，和/或影響我們產品的定價。
我們依賴海運及時、經濟地交付我們的產品。如果我們無法使用海運來交付我們的產品，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
我們依靠海運將我們的大部分產品交付給我們的客户，當無法獲得、與客户的交貨時間要求不兼容時，或者當我們無法適應由於客户數量需求不斷增長而加快的交貨時間時，我們依賴於替代的、更昂貴的空運。我們通過海洋運輸交付產品的能力可能會受到以下因素的不利影響：可用貨運能力的短缺；承運人和運輸公司在政策和做法上的變化，例如時間表、定價、支付條款和服務頻率；燃料成本、税收和勞動力成本的增加；新冠肺炎或其他流行病導致的港口和其他航運設施中斷，以及其他我們無法控制的因素。如果我們不能使用海洋運輸，而被要求替代更昂貴的空運，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。
在截至2022年12月31日的一年內，我們經歷並預計將繼續經歷銷售商品成本的上升，原因是海運能力下降導致運費上升，美國和歐洲積累了未退回亞洲的集裝箱，以及航空貨運可用性的減少增加了對海運的需求。我們還經歷並預計將繼續經歷全球運輸系統的限制對我們的物流供應鏈造成的幹擾，包括當地地面運輸的有限以及港口和邊界的擁堵。
如果我們對能源存儲系統以及相關硬件和軟件支持的服務的使用壽命的估計不準確，或者如果我們的OEM供應商不滿足服務和性能保證和保證，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
我們向客户銷售硬件和軟件支持的服務。我們的軟件服務對這些硬件產品的運行至關重要。因此，在銷售儲能硬件方面，我們與客户簽訂了經常性的長期服務協議。我們對服務合同的定價是基於我們預期向客户提供的價值，包括能量存儲系統的使用壽命和當前的電價等考慮因素。我們還為產品規格和圖紙以及設計、材料、工藝和製造方面的缺陷提供一定的保修和保證。
我們沒有大量現場部署的長期歷史，我們的估計可能被證明是不正確的。如果不能滿足這些性能保證和保證級別，我們可能需要向客户退還我們的服務合同付款，或要求我們根據與預期性能相比的實際性能向客户支付現金。
此外，我們的能量存儲和管理系統發生任何缺陷、錯誤、服務中斷或其他性能問題、中斷或延遲，無論是與日常運營或其他方面相關的，都可能導致：
糾正我們硬件和軟件中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
未能提供高質量的技術支持服務可能會對我們與客户的關係產生不利影響，並對我們的財務業績產生不利影響。
我們的客户依賴我們的支持組織來解決與我們的硬件和軟件支持服務相關的任何技術問題。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們硬件和軟件服務的質量、我們的商業聲譽以及現有客户的強烈推薦。未能保持高質量和高響應性
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技術支持，或市場認為我們沒有保持高質量和高響應的支持，可能會對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售產品的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們通過硬件和軟件支持的服務提供技術支持服務，可能無法足夠快地做出響應，無法適應支持服務需求的短期增長，特別是在我們擴大客户羣規模的情況下。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。很難預測技術支持服務的需求，如果需求大幅增加，我們可能無法為客户提供滿意的支持服務。此外，在沒有相應收入的情況下，對這些服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的硬件和軟件產品涉及較長的銷售週期，如果我們不能定期和及時完成銷售，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的硬件和軟件產品的銷售週期通常為6到12個月，但可能會有很大的差異。為了進行銷售，我們通常必須向潛在客户提供關於我們的硬件和軟件產品的使用和好處的重要培訓。從與潛在客户的初步討論到銷售我們各種產品中的一種，通常取決於許多因素，包括潛在客户的預算和選擇使用的融資類型的決定，以及此類融資的安排。潛在客户通常會進行重要的評估過程，這可能會進一步延長銷售週期。這一漫長的銷售週期受到許多重大風險的影響，而我們對這些風險幾乎無法控制。由於銷售和安裝週期較長，我們可能會花費大量資源，但無法確定能否實現銷售。
這些漫長的銷售和安裝週期增加了我們的客户無法履行付款義務、在交易完成前取消訂單或推遲計劃安裝日期的風險。取消率可能受到我們無法控制的因素的影響，包括由於許可或其他監管問題而無法在客户選擇的地點安裝儲能系統、客户可用替代電力來源的成本或可用性的意外變化，或每個客户獨特的其他原因。我們的運營費用是基於預期的銷售水平，而且我們的許多費用是固定的。如果我們在花費大量資源後未能成功完成銷售，或者如果我們遇到延遲或取消銷售，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外，我們與我們的客户和目標客户有持續的安排。其中一些安排以合同或長期合同夥伴關係安排為證。如果這些安排被終止，或者如果我們無法繼續履行該等合同或安排下的義務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們的業務受到與建設、公用事業互聯、成本超支和延誤相關的風險的影響，包括與獲得政府許可有關的風險，以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況。
我們的儲能系統在特定地點的安裝和運行通常受與建築規範、安全、環境保護和相關事項相關的國家、州和地方法律和條例的監督和監管，通常需要獲得和保持良好的各種地方和其他政府批准和許可，包括環境批准和許可，這些批准和許可因司法管轄區而異。在某些情況下，這些審批和許可需要定期續簽。要跟蹤每個對能源儲存系統安裝擁有管轄權的機構的要求，設計我們的能源儲存系統以符合這些不同的標準，以及我們的客户獲得所有適用的批准和許可，都是困難和昂貴的。我們無法預測給定客户的項目所需的所有許可是否或何時會獲得批准，也無法預測與許可相關的條件是否可以實現。拒絕對項目至關重要的許可或公用事業連接，或強加不切實際的條件，都會損害我們客户開發該項目的能力。此外，我們無法預測批准過程是否會因複雜性和上訴而延長。項目審批過程的拖延可能會削弱或推遲我們客户開發該項目的能力，或者大幅增加成本，從而使該項目對我們的客户不再具有吸引力。此外，審核和許可過程中的意外延誤可能會推遲我們能源儲存系統的安裝時間，因此可能會對客户確認與硬件驗收相關的收入的時間產生不利影響，這可能會對我們在特定時期的運營業績產生不利影響。
此外，我們的儲能系統的成功安裝有賴於當地電網的可用性和及時連接。我們可能無法獲得當地公用事業公司所需的同意和授權，以確保成功地與能源電網聯網，從而成功地向客户排放可再生能源。我們的客户與公用事業公司連接能力的任何延遲、與安裝相關的服務的執行延遲或與安裝相關的服務表現不佳都將對我們的業績產生不利影響，並可能導致不同時期的運營結果大不相同。
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全球經濟、資本市場和信貸中斷的威脅，包括主權債務問題，給我們的業務帶來了風險。
全球經濟、資本市場和信貸中斷的威脅給我們的業務帶來了風險。這些風險包括經濟活動放緩以及對利用我們產品和服務的項目的投資。這些經濟發展，特別是信貸供應的減少，在過去減少了對太陽能產品的需求。例如，近年來的歐洲主權債務危機已經並可能繼續導致歐洲各國政府減少、取消或允許政府對太陽能的補貼和經濟激勵措施到期，這可能會限制我們的增長或導致我們的淨銷售額下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。這些情況，包括激勵措施的減少、信貸供應的持續減少以及經濟的持續不穩定，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，因為我們正在尋求增加我們的國際銷售額。
貨幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。
雖然我們的收入是以美元計算的，但我們的部分運營費用是以新以色列謝克爾(主要與工資有關)、歐元和人民幣計入的，其次是人民幣。我們的盈利能力受到美元兑歐元走勢的影響，在較小程度上還受到新以色列謝克爾、人民幣和其他貨幣的影響，我們通過這些貨幣產生收入、產生支出和維持現金餘額。外匯波動也可能影響我們產品的價格，這些產品主要以美元計價。如果某一種貨幣貶值，我們產品的價格相對於當地貨幣將會上升，競爭力可能會降低。儘管我們努力將外匯風險降至最低，主要是通過維持新以色列謝克爾的現金餘額，但相對貨幣價值的重大長期波動，特別是歐元和新以色列謝克爾、人民幣和其他貨幣對美元的相對價值的重大變化，可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。
持續的新冠肺炎疫情和全球應對措施已經並可能繼續對我們的運營和財務業績產生不利影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的供應鏈、運營和客户需求產生重大不利影響。由於新冠肺炎大流行，世界各地的政府當局強制關閉、留在家裏的命令和社會距離協議，極大地限制了人員、商品和服務的流動，或者以其他方式限制了正常的商業運營或消費模式。我們對這些措施的遵守已經中斷，根據這些措施的持續時間，我們的業務和運營以及我們的主要客户和供應商的業務和運營可能會無限期地中斷。此外，為了支持員工的健康和福利，我們的員工不得不花費大量時間遠程工作，這影響了我們的日常運營，影響了我們滿足客户以及創造未來銷售和商業機會的能力。新冠肺炎疫情已導致我們產品的增長放緩和需求放緩，並可能繼續影響我們接下來幾個季度的收入，這主要取決於全球經濟低迷的持續時間。此外，自疫情爆發和旅行限制以來，我們的員工和管理層一直無法前往客户、製造設施和供應商那裏。我們的營銷活動、展覽和展覽也被取消或推遲，或已虛擬舉行。
新冠肺炎對我們業務的全面影響取決於許多我們目前無法準確預測的不斷變化的因素，包括：疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人針對疫情已經並將繼續採取的行動；對我們客户和客户對我們產品需求的影響；對我們員工工作和旅行能力的中斷或限制；新冠肺炎疫苗接種的可用性和長期有效性，特別是考慮到它最近的變異使病毒的傳染性呈指數級增加。
更廣泛地説，新冠肺炎疫情增加了全球經濟持續低迷的可能性，並導致金融市場波動，這可能會繼續對我們的產品需求產生不利影響，並可能對我們隨後幾個季度的業績和財務狀況產生不利影響。例如，我們的一些客户可能會遇到財務困難，這反過來可能會使我們難以收回應收賬款，並導致對我們產品的需求減少，這可能會對我們的收入產生負面影響。此外，我們的一些供應商可能會遇到交貨延遲或財務困難，這可能會導致供應限制，增加我們的生產成本或延誤。
新冠肺炎的史無前例和不斷演變的性質，以及其他流行病或流行病，也可能產生放大本10-Q表格季度報告中描述的許多其他風險的效果。
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第三方合作伙伴風險
我們的關鍵零部件、原材料和產品依賴於獨家和有限來源的供應商。如果我們不能及時或以可接受的價格採購這些零部件、原材料和產品，我們將無法向客户交付產品，生產時間和生產成本可能會增加，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們產品的某些關鍵部件(如鋰離子電池、逆變器、自動轉換開關和智能儀表)依賴有限來源供應商，其他部件(如CPU、Wi-Fi芯片、FPGA芯片、灌裝和塑料)依賴獨家供應商。我們所依賴的任何獨家和有限來源供應商都可能遇到質量和可靠性問題，停止生產我們的零部件，停止運營，或被我們的競爭對手收購，或與我們的競爭對手達成獨家協議。任何此類質量或可靠性問題，或中斷或延遲，可能迫使我們從其他來源尋求類似的組件或產品，這些來源可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。更換供應商可能需要我們重新設計我們的產品以適應新的組件，並可能需要我們重新鑑定產品，這將是昂貴和耗時的。我們產品的獨家或有限來源組件的質量或供應的任何中斷都將對我們滿足向客户交付預定產品的能力產生不利影響，並可能導致收入損失或更高的費用，並將損害我們的業務。
雖然我們的供應協議有自動續訂條款，但有些條款允許在製造商提前書面通知後終止合同。我們的供貨協議要求我們單獨下訂單，這為產品數量和定價提供了靈活性。每個採購訂單都要求我們預測對產品的預期需求和具有競爭力的定價。任何供應協議的終止、我們對材料需求或定價的錯誤預測，或者我們無法談判和執行連續的採購訂單，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的供應鏈依賴於泰國和中國的製造商。這些國家的經濟、政治或社會條件、政府政策或監管發展的變化可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。
我們所有的製造商都是總部，在泰國和中國都有製造工廠。因此，我們的供應鏈、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到這些國家的政治、經濟和社會狀況的影響。亞洲經濟在許多方面與大多數發達市場不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制、政府的公共秩序政策和資源配置。在一些亞洲市場，政府通過實施產業政策，繼續在監管行業發展方面發揮重要作用。此外，一些亞洲市場已經並可能在未來經歷政治和經濟不穩定，包括但不限於罷工、示威、抗議、遊行、政變、遊擊活動、戰爭風險、恐怖主義、民族主義或其他類型的內亂，以及諸如廢除合同等監管變化。儘管到目前為止，我們還沒有遇到與我們的製造商有關的任何實質性中斷，但不能保證我們未來不會經歷這樣的中斷。
亞洲經濟狀況的任何不利變化，或我們製造商各自司法管轄區的政府政策或法律法規的任何不利變化，都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，導致我們的供應鏈中斷，並對我們的競爭地位產生不利影響。
我們的硬件和軟件支持的服務依賴於與第三方擁有和運營的配電和輸電設施的互聯，因此面臨互聯和輸電設施開發和削減的風險。
我們的硬件和軟件服務與電力分配和輸電設施相互連接，這些設施由受監管的公用事業公司擁有和運營，這些設施是輸送我們的存儲系統產生的電力所必需的。如果這些配電或輸電設施的運行或開發出現故障或延遲，可能會導致收入損失或違約，因為此類故障或延遲可能會限制我們的儲能系統提供的可再生電力數量，或推遲我們客户的建設項目的完成。此外，由於配電和輸電限制，我們的某些儲能系統的發電量可能會在沒有補償的情況下減少，這會減少我們的收入，並削弱我們充分利用特定客户項目潛力的能力。這樣的失敗或削減超出了我們的預期水平，可能會影響我們滿足與供應商達成的協議的能力，並對我們的業務產生不利影響。
在某些情況下，我們已經並可能在未來簽訂長期供應協議，這可能會導致庫存不足，並對我們的業務結果產生負面影響。
我們已經與電池存儲系統和我們能量存儲系統的其他組件的某些供應商簽訂了供應協議。其中一些供應協議規定了固定或通脹調整的定價和大量的提前還款義務。如果我們的供應商在滿足客户需求所需的質量水平上提供的庫存不足，或者如果我們的供應商不能或不願意提供合同數量，因為我們在短期內的供應選擇有限，我們的結果是
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運營可能會受到實質性的負面影響。此外，在長期供應協議下，當我們與某些沒有長期、穩定的生產和財務歷史的供應商打交道時，我們面臨着重大的特定交易對手風險。鑑於我們產品的獨特性，我們的許多供應商沒有很長的運營歷史，可能也沒有雄厚的資本資源。如果任何此類供應商遇到財務困難，更換該供應商可能很困難，或可能需要大量時間和費用。我們不知道我們是否能夠與我們的關鍵供應商保持供應關係，或者是否能夠獲得新的長期供應協議。
此外，我們的許多電池存儲系統和能量存儲系統的組件都是從外國供應商採購的，這使我們面臨風險，包括因適用的國際貿易法規(如税收、關税或配額)的變化而導致的意外成本增加或供應中斷。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們必須保持客户對我們長期業務前景的信心，才能發展我們的業務。
如果客户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務和支持以及其他運營將長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的硬件和服務。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。
因此，為了發展我們的業務，我們必須保持客户、OEM供應商、分析師、評級機構、第三方總承包商合作伙伴、融資合作伙伴和其他各方對我們長期業務前景的信心。這可能會因以下因素而變得特別複雜：
其中幾個因素在很大程度上是我們無法控制的，對我們的長期業務前景的任何負面看法，即使是沒有根據的，也可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
網絡安全和信息技術風險
我們遵守嚴格的隱私法、信息安全政策和合同義務，管理個人信息的使用、處理和傳輸，任何未經授權訪問、披露或竊取我們收集、存儲或使用的個人信息都可能損害我們的聲譽，並使我們面臨索賠或訴訟。
我們接收、存儲和使用客户和客户太陽能光伏系統終端用户的某些個人信息，包括姓名、地址、電子郵件地址、信用信息和能源生產統計數據。我們還存儲和使用員工的個人信息。我們採取措施保護我們收集、存儲和傳輸的個人信息的安全性、完整性和保密性，但不能保證不會發生無意或未經授權的使用或泄露，也不能保證第三方不會在未經授權的情況下訪問這些信息。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們和我們的供應商或供應商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防或緩解措施。
我們受適用於收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理個人信息的不同司法管轄區的各種地方、州、國家和國際法律、指令和法規的約束。
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運營，包括美國和歐洲的全面監管體系。加州頒佈了CCPA，為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行。CCPA不時進行修改，此外，一項新的隱私法-加州隱私權法案(CPRA)在2020年11月3日的選舉中獲得加州選民的批准。自2023年1月1日起，CPRA對CCPA進行了重大修改，包括確立了消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。目前尚不清楚是否會對CCPA或CPRA進行進一步修改，或者如何解釋這些立法。此外，其他州提出或頒佈的新立法將繼續塑造全國範圍內的數據隱私環境。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州已經頒佈了全面的數據隱私法，並計劃於2023年生效。這些州法律對企業施加了類似的義務，並授予消費者類似的權利，如CCPA和CPRA所規定的，但這些州隱私法規的方面仍然不清楚，導致進一步的法律不確定性，並可能需要我們修改我們的數據實踐和政策，併產生大量額外的成本和支出來努力遵守。為了遵守這些和其他法律、法規、對現有法律和法規的修訂或重新解釋，以及與隱私、數據保護、數據傳輸、數據本地化或信息安全相關的合同或其他義務，我們可能需要對我們的服務進行更改，以使我們或我們的客户能夠滿足新的法律要求、產生鉅額運營成本、修改我們的數據實踐和政策，並限制我們的業務運營。其他某些州的法律規定了類似的隱私義務，所有50個州都有法律，包括向受影響的個人、州官員和其他人提供包含個人信息的計算機數據庫的安全漏洞通知的義務。
2018年5月25日，歐盟(EU)開始執行《一般數據保護條例2016/679》(GDPR)，這是一項全面的數據保護法律制度，適用於歐盟內處理信息的組織和位於歐盟以外處理歐盟內個人個人信息的組織，此類處理涉及：(A)向歐盟內的個人提供商品或服務；或(B)監控發生在歐盟內的個人行為。
GDPR對確定處理個人信息的目的和方式的組織(“控制者”)和為控制者(“處理者”)或代表控制者(“處理者”)處理個人信息的組織施加了嚴格的要求，包括例如，對個人披露關於其個人信息可被處理的目的和方式的嚴格要求，強有力的個人信息安全要求，維持與處理個人信息有關的內部合規文件的全面要求，全面的個人權利制度，向監管機構和受影響個人報告個人數據違規的具體時間表，對保留個人信息的限制，對處理特殊類別個人數據(如健康數據)的嚴格限制，以及在與處理者簽訂與個人數據處理有關的合同時的義務。
GDPR還對將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國和其他第三國提出了嚴格的要求。2020年7月，歐盟法院發佈了一項裁決，推翻了歐盟-美國隱私盾牌框架，該框架為公司提供了一種在將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國時遵守數據保護要求的機制，並對歐盟委員會的標準合同條款(SCCs)的有效性提出了質疑，美國公司依賴該條款將個人信息從歐洲經濟區轉移到美國和其他地方。目前，有效地將個人信息從歐洲經濟區轉移到美國的主要手段是歐盟委員會更新的SCC，這應該得到轉移影響評估的支持，該評估應詳細説明根據轉移到的司法管轄區內當地法律的適用而轉移的個人信息的風險。如果在沒有SCC和/或任何其他有效的轉移機制的情況下轉移個人信息，這就產生了因不遵守GDPR的要求而採取執法行動的風險。
如果我們或我們聘請的任何處理商未能遵守GDPR和適用的歐盟或EEA成員國的國家數據保護法，或者如果監管機構斷言我們未能遵守這些法律，可能會導致監管執法行動，這可能導致高達2000萬歐元的罰款或上一財政年度全球年營業額的4%(以較高者為準)，以及其他行政處罰。個人也有權獲得因違反GDPR而遭受的物質或非物質損害的賠償。
此外，在英國退出歐盟後，在英國處理個人信息的控制器和處理器(以及處理英國個人個人信息的非英國控制器和處理器，如果此類處理涉及：(A)向在英國的個人提供商品或服務；或(B)監測發生在英國境內的行為)，必須遵守納入英國國家法律的GDPR和2018年數據保護法。英國2018年GDPR和數據保護法在處理個人信息方面對控制器和處理器提出了嚴格的要求，這些要求在所有實質性方面都與上文GDPR中詳細列出的要求一致。
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2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項“充分性”的決定，結論是英國確保了與GDPR同等水平的數據保護。充分性決定的效果是，個人信息可以在歐洲經濟區和英國之間暢通無阻地流動，和/或不需要實施任何特定的數據傳輸機制。這一充分性決定必須在四年後進行審查，並可隨時修改或撤銷。我們注意到，英國政府已表示有意修改英國GDPR、2018年數據保護法等與隱私和網絡安全相關的法律。在這些變化的全部細節公佈並達成一致之前，對現有隱私和網絡安全法律的任何變化的影響都不清楚。
如果我們或我們僱傭的任何處理器未能遵守英國GDPR和2018年數據保護法，或者如果監管機構斷言我們未能遵守這些法律，可能會導致監管執法行動，這可能導致高達1750萬GB或全球營業額4%(以較高者為準)的罰款，以及其他行政處罰。個人也有權獲得因違反英國GDPR而遭受的物質或非物質損害的賠償。
遵守美國和國際數據保護法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。我們和我們的合作者和承包商未能完全遵守GDPR、CCPA和其他數據保護法可能會導致鉅額罰款，並要求採取繁重的糾正措施。此外，我們、我們的合作者或承包商遇到的數據安全漏洞可能會導致商業祕密或其他知識產權的丟失、敏感商業數據的公開披露以及我們的員工、客户、合作者和其他人的個人身份信息(包括敏感個人信息)的泄露，從而導致商機喪失和其他不利影響。遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。此外，法律並不一致，遵守各種不同的要求可能代價高昂。如果我們不遵守任何此類法律或法規，我們可能面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
未經授權使用、披露或訪問由我們或代表我們維護的任何個人信息，無論是通過違反我們的系統、未經授權的一方破壞我們的供應商或供應商的系統，還是通過員工或承包商的錯誤、盜竊或濫用或其他方式，都可能損害我們的業務。如果發生任何此類未經授權使用、披露或訪問此類個人信息的情況，我們的運營可能會嚴重中斷，我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟，以及監管機構的調查、相關行動和處罰。此外，我們可能會在通知受影響的個人和實體以及以其他方式遵守與未經授權訪問、使用或披露個人信息有關的眾多外國、聯邦、州和地方法律和法規方面產生重大成本。最後，任何察覺到或實際未經授權訪問、使用或披露此類信息都可能損害我們的聲譽，極大地削弱我們吸引和留住客户的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們的信息技術和數據安全基礎設施出現故障，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
我們依賴於我們的IT和數據安全基礎設施的容量、可靠性和安全性，以及我們擴展和持續更新該基礎設施以響應我們不斷變化的業務需求的能力。我們現有的IT系統和我們使用的任何新IT系統可能不會像預期的那樣運行。如果我們遇到重要IT系統的運行問題或IT系統的安全漏洞，包括在系統升級或新系統實施期間，由此產生的中斷可能會對我們的業務造成不利影響。
儘管我們實施了合理的安全措施，但與其他公司一樣，我們的IT系統也容易受到計算機病毒、自然災害、火災、斷電、電信故障、人員不當行為、人為錯誤、未經授權訪問、物理或電子安全漏洞、網絡攻擊(包括惡意代碼和破壞性代碼、網絡釣魚攻擊、勒索軟件和拒絕服務攻擊)以及其他類似中斷的破壞。這種攻擊或安全漏洞可能是由內部或外部的不良行為者(包括計算機黑客、參與有組織犯罪的人或外國國家或外國國家支持的行為者)實施的。此外，我們的一些產品還連接到互聯網。儘管我們實施了合理的安全措施，但這些聯網產品，就像其他生產聯網設備的公司一樣，容易受到未經授權的訪問和其他安全漏洞的攻擊。網絡安全威脅參與者採用了各種各樣的方法和技術，這些方法和技術在不斷髮展、日益複雜，難以檢測和成功防禦。未來的任何事件都可能使我們面臨索賠、訴訟、監管或其他政府調查、行政罰款和潛在的責任。任何系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們的運營中斷。我們IT系統安全的重大網絡漏洞可能包括竊取我們的商業祕密、客户信息、人力資源信息或其他機密數據，包括但不限於個人身份信息。我們互聯產品的安全漏洞可能會導致服務中斷、補救成本、聲譽損失和銷售損失。儘管過去的事件沒有對我們的業務運營或財務業績產生實質性影響，但如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞，或機密、專有或客户信息的不當披露，可能會對我們的聲譽造成重大損害，影響我們與客户和戰略合作伙伴的關係，導致政府和私人原告對我們提出索賠，並對我們造成不利影響
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影響我們的業務。我們不能保證未來的網絡攻擊如果成功，不會對我們的業務或財務業績產生實質性影響。
許多政府已頒佈法律，要求公司在涉及某些類型數據(包括個人信息)的網絡事件時提供通知。如果發生實際或感知的網絡安全違反安全措施、未經授權訪問我們的系統或我們所依賴的第三方供應商的系統，或任何其他網絡安全威脅，我們可能會招致責任、成本或損害，合同終止，我們的聲譽可能會受到損害，我們吸引新客户的能力可能會受到負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。對我們安全的任何損害也可能導致違反適用的國內和國外安全、隱私或數據保護、消費者和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動以及法律和財務風險，包括潛在的合同責任。此外，我們可能需要承擔鉅額成本，以防止和補救這些中斷或安全漏洞在未來造成的損害。
競爭風險
我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭。
我們與其他能源儲存供應商爭奪客户、融資合作伙伴和獎勵資金。許多電力供應商，如傳統公用事業公司和其他提供分佈式發電產品的公司，比我們擁有更長的運營歷史、客户佔有率優勢、接觸地方和州政府並對其產生影響，以及更多的資本資源。替代能源存儲技術的重大發展或傳統能源(包括用於燃燒或核電的煤炭、石油、天然氣)的效率或成本的提高，可能會以我們無法預見的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。我們還可能面臨新的能源存儲競爭對手，這些競爭對手目前還沒有進入市場。如果我們不能適應不斷變化的市場條件，不能成功地與新的競爭對手競爭，我們將限制我們的增長，並對我們的業務結果產生不利影響。
我們面臨供應鏈競爭，包括來自其他行業企業的競爭，這可能導致庫存不足，並對我們的運營結果產生負面影響。
我們的某些供應商還向其他企業提供系統和零部件，包括從事消費電子產品生產的企業和其他與能源儲存系統無關的行業。作為某些零部件和材料的相對低量採購商，如果我們的供應商不能生產足夠的數量來滿足其所有客户的需求，我們可能無法獲得足夠的產品供應，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
如果我們未來不能繼續降低成本結構，我們增加收入的能力可能會受到損害。
我們必須繼續降低我們儲能系統的生產、安裝和運營成本，以擴大我們的市場。如果我們的競爭對手能夠比我們更快地降低製造成本或提高他們產品的效率，即使進行了效率調整，我們的產品也可能變得不那麼有競爭力，我們可能會被迫以低於成本的價格出售產品。此外，如果原材料成本和其他第三方組件成本增加，我們可能無法實現我們的成本削減目標。如果我們不能有效地執行我們的成本削減路線圖，我們可能無法保持價格競爭力，這將導致市場份額的喪失和毛利率的下降。
此外，我們現有的某些服務合同是基於有關服務成本降低的預測簽訂的，這些預測假定我們的服務交付成本將繼續提高，而我們可能無法實現這一點。儘管我們到目前為止已經成功地降低了成本，但例如，電池存儲系統和我們能量存儲系統的其他組件的成本在未來可能會增加。任何此類增長都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績和運營指標受到影響。此外，我們可能會面臨其他費用的增加，包括工資或其他勞動力成本的增加，以及營銷、銷售或相關成本的增加。我們將繼續進行重大投資，以推動未來的增長。為了在保持當前利潤率的同時向新市場擴張，我們將需要繼續降低成本。任何這些成本的增加，或我們未能實現預期的成本降低，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們未來不能降低成本結構，我們的淨利潤可能會下降，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法在我們正在追求的新產品和地理市場中吸引客户。
我們正在尋求能源管理和能源儲存領域的機會，這兩個市場競爭激烈。我們已經在基礎設施方面進行了投資，增加了運營成本，並放棄了其他商業機會，以便在這些領域尋找機會，並將繼續這樣做。任何新產品都會面臨一定的風險，包括零部件採購、戰略合作伙伴的選擇和執行、客户接受度、競爭、產品差異化、市場時機、與經濟相關的挑戰
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零部件採購規模以及吸引和留住合格人才的能力。我們不能保證我們能夠開發和發展這些或任何其他新概念，使其達到盈利或產生正現金流的程度。如果我們未能執行關於新產品推出的計劃，這些新的潛在業務部門將無法按照預計的數量或時間表轉化為收入，從而對我們的收入、經營業績和財務穩定產生重大不利影響。
我們的新產品很複雜，需要大量的準備、預防性安全措施、耗時的管柱計算、廣泛的設計專業知識以及專門的安裝設備、培訓和知識。這些因素加在一起顯著增加了安裝的複雜性和成本，並限制了安裝者的整體工作效率。我們的安裝商可能沒有足夠的資源或專業知識以我們預期的價格、數量和時間框架銷售我們的產品，這可能會阻礙我們擴大業務的能力，並損害我們的收入和運營業績。
與知識產權和技術有關的風險
我們的專利申請可能不會產生已頒發的專利，我們已頒發的專利可能不會提供足夠的保護，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。
我們不能確定我們正在處理的專利申請將產生已頒發的專利，或者我們已頒發的專利中的任何一項將提供針對競爭對手的保護。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和未來可能向我們頒發的任何專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，在外國提交的專利申請受不同於美國的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將在其他地區發佈。此外，即使這些專利申請被接受並頒發相關專利，一些外國國家提供的專利執法效率也遠遠低於美國。
我們依賴第三方代理來維護某些外國專利資產，我們不能確定已經採取了所有必要的步驟來維護這些資產的良好狀態。未能維護關鍵知識產權資產可能會對我們的業務、前景和經營業績產生實質性的不利影響。
此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要許可或圍繞其進行設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景和經營業績產生不利影響。
我們不能保護我們的知識產權，可能會削弱我們的競爭地位，而為保護我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂。
儘管我們已經採取了許多保護措施來保護我們的知識產權，包括商業祕密，但監管未經授權使用專有技術可能是困難和昂貴的。例如，我們有居住在加利福尼亞州的軟件開發人員，法律不允許阻止他們為競爭對手工作，如果競爭對手存在的話。
此外，訴訟可能是執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍所必需的。此類訴訟可能會導致我們的知識產權受到挑戰，範圍受到限制，或者被宣佈無效或無法強制執行。我們不能確定任何訴訟的結果是否會對我們有利，任何此類訴訟的不利裁決可能會損害我們的知識產權，並可能對我們的業務、前景和聲譽造成不利影響。
我們主要依靠專利法、商業祕密法和商標法以及保密、保密和其他類型的合同限制來建立、維護和執行我們的知識產權和專有權利。然而，根據這些法律和協議，我們的權利只能提供有限的保護，我們為建立、維護和執行我們的知識產權而採取的行動可能不夠充分。例如，我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方，我們擁有或許可的知識產權可能會受到挑戰、無效、規避、侵權或挪用，或者我們的知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，一些國家的法律沒有像美國法律那樣充分保護專有權。因此，我們可能無法在國外充分保護我們的專有權。
我們可能需要針對我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的指控為自己辯護，這可能是耗時的，並將導致我們招致鉅額成本。
公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得他們將來可能認為受到我們產品侵犯的專利、商標或其他專有權利。我們目前受到與知識產權相關的某些索賠的影響
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擁有與我們的技術有關的專利或其他知識產權的財產和公司，未來可以提出索賠或提起訴訟，指控侵犯、挪用或其他侵犯此類權利的行為，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可證或禁令。如果在未來成功提出索賠，並且我們或我們的產品被確定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：
上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能對我們的聲譽造成不利影響，導致鉅額成本，並轉移資源和管理層的注意力。
我們還從第三方獲得技術許可，並將第三方提供的組件整合到我們的硬件中。我們可能會面臨這樣的指控，即我們使用此類技術或組件侵犯或以其他方式侵犯他人的權利，這將使我們面臨上述風險。我們可以根據我們與許可人或供應商的合同向他們尋求賠償，但我們獲得賠償的權利或我們的供應商的資源可能無法或不足以彌補我們的成本和損失。
我們未能以合理的條款獲得使用必要的第三方知識產權的權利，或者我們未能維護和遵守適用於這些權利的條款和條件，都可能損害我們的業務和前景。
我們已經獲得許可，將來我們可能會選擇或被要求從第三方獲得與我們產品的開發和營銷相關的技術或知識產權許可。我們不能向您保證此類許可證將以商業合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得，而我們無法獲得此類許可證可能需要我們替換質量較低或成本較高的技術。
此外，此類許可可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，其他老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源或更強的開發或商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。當我們試圖開發替代產品或服務，或重新設計我們的產品或服務，以避免侵犯第三方專利或專有權時，我們可能會在推出產品或服務時遇到延誤並招致重大成本。未能獲得任何此類許可證或開發解決辦法可能會阻止我們將產品或服務商業化，禁止銷售或威脅禁止銷售我們的任何產品或服務可能會對我們的業務以及我們獲得市場接受我們的產品或服務的能力產生重大影響。
此外，我們還將開源軟件代碼納入我們的專有軟件中。使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源、功能或其他功能提供擔保或控制。此外，將開源軟件合併到其產品中的公司，有時會面臨對其使用開源軟件和遵守開源許可條款的質疑。因此，我們可能會受到各方的訴訟，要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權，或聲稱不符合開放源碼許可條款。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其產品的一部分分發的用户公開披露其軟件中的全部或部分源代碼，並以有限的費用或免費提供開源代碼的任何衍生作品。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，但開源許可條款可能不明確，而且與使用開源軟件相關的許多風險都無法消除。如果我們被發現不當使用開源軟件，我們可能會被要求發佈我們的專有源代碼，重新設計我們的軟件，在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售某些產品，或採取其他補救措施。此外，如果我們無法從第三方獲得或維護許可證，或未能遵守開放源代碼許可證，我們可能會受到第三方對我們專有源代碼的知識產權侵權或所有權的昂貴索賠。在這一領域幾乎沒有法律先例，任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品和服務。上述任何一種情況都可能損害我們的業務，使我們處於競爭劣勢。
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專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在產品上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，實用新型和外觀設計專利的自然到期時間通常分別為自其在美國最早的非臨時申請日期起20年和15年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們產品的專利，一旦專利有效期屆滿，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭。如果我們的產品之一需要延長開發、測試和/或監管審查，保護此類產品的專利可能會在此類產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
我們可能會受到員工對轉讓的服務發明權的報酬或特許權使用費的索賠，這可能會導致訴訟，並對我們的業務造成不利影響。
我們與我們的員工簽訂協議，根據協議，他們同意在他們的僱傭或約定範圍內創造的任何發明都轉讓給我們或由我們獨家擁有，具體取決於司法管轄權，員工不保留任何權利。我們的很大一部分知識產權是我們的員工在為我們工作的過程中開發的。儘管我們的員工已經同意，與他們的發明相關的任何權利都是我們獨有的，但我們可能會面臨要求報酬的索賠，以換取這種承認。作為此類索賠的結果，我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的薪酬或特許權使用費，或者被迫對此類索賠提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。
與我們的財務狀況和流動性有關的風險
我們可能需要額外的資本，這些額外的融資可能會導致我們的業務受到限制或對我們的股東造成嚴重稀釋，以支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。
自成立以來，我們主要通過發行債券、可轉換本票和貸款以及出售可轉換優先股等融資交易為我們的業務提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資，以獲得更多資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。特別是，當前的新冠肺炎大流行和俄羅斯持續入侵烏克蘭造成了全球金融市場的混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們向普通股持有人支付股息的能力。如果我們通過發行股權證券進行可自由支配的融資，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以低於現有股東支付的每股價格出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，股東可能會因隨後的出售而進一步稀釋。此外，未來的股權融資可能會導致新的投資者獲得比我們現有股東更好的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。
最近銀行業的動盪可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利發展的實際事件，影響到金融機構、金融服務業或金融服務業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月硅谷銀行(SVB)和簽名銀行(SNY)的倒閉，瑞士信貸的流動性問題，政府的反應以及由此導致的投資者對美國或國際金融體系的擔憂，可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，使我們更難以可接受的條款獲得融資。可用資金的任何實質性下降或我們獲得現金和現金等價物的能力都可能對我們支付運營費用的能力產生不利影響，對我們的財務狀況以及我們繼續增長業務的能力產生重大不利影響。
我們不斷面臨降低產品價格的壓力，這已經並可能繼續對我們的毛利率產生不利影響。
隨着時間的推移，太陽能行業的特點是產品價格不斷下降。我們過去已經降低了產品的價格，預計未來我們的產品將繼續面臨定價壓力，包括來自主要客户的壓力。
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此外，我們在產品計劃成本降低之前降低了價格，這對我們的毛利率產生了不利影響。我們的競爭對手在尋求維持或增加其市場份額時，也可能會降低其產品的價格。此外，我們的客户可能有能力或尋求以低於我們收取的成本在內部開發和製造競爭產品，這將增加我們降低銷售價格的額外壓力。如果我們不能通過增加銷售量、降低成本和開支或推出新產品來抵消未來平均售價的任何下降，我們的毛利率將繼續受到不利影響。
如果我們沒有準確地預測對我們產品的需求，我們可能會遇到產品短缺、產品發貨延遲、產品庫存過剩、難以計劃費用或與供應商發生糾紛，任何這些都將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們根據對客户需求的估計來生產我們的產品。這一過程要求我們對分銷商的需求、他們的最終客户和一般市場狀況做出多項預測和假設。由於我們將大部分產品銷售給分銷商，而分銷商又將產品賣給他們的最終客户，因此我們對最終客户需求的可見性有限。我們在很大程度上依賴我們的經銷商為我們提供他們最終客户需求的可見性，我們使用這些預測來做出我們自己的預測和規劃決策。如果我們經銷商的信息被證明是不正確的，那麼我們自己的預測也可能是不準確的。此外，我們沒有從我們的分銷商或最終客户那裏獲得長期的採購承諾，我們的銷售通常是通過採購訂單進行的，這些訂單可能會被取消、更改或推遲，而無需通知我們或罰款。因此，很難預測未來的客户需求來規劃我們的運營。
如果我們高估了對我們產品的需求，或者如果採購訂單被取消或發貨被推遲，我們可能會有多餘的庫存，我們無法出售。我們可能不得不根據目前未知的事件為庫存減記撥備大量資金，而此類撥備或對此類撥備的任何調整都可能是實質性的。我們還可能與我們的供應商發生糾紛，他們可能會聲稱我們未能滿足預期或最低採購要求。相反，如果我們低估了需求，我們可能沒有足夠的庫存來滿足最終客户的需求，我們可能會失去市場份額，損害與我們的分銷商和最終客户的關係，並放棄潛在的收入機會。在產品短缺的情況下獲得額外的供應可能代價高昂，甚至不可能，特別是在短期內，由於新冠肺炎疫情以及我們的外包製造流程，這可能會阻止我們以及時和具有成本效益的方式甚至根本不能履行訂單。此外，如果我們高估了我們的生產需求，我們的合同製造商可能會購買多餘的零部件，建立過剩的庫存。如果我們的合同製造商應我們的要求購買了我們產品獨有的過剩部件，並且無法通過轉售、退貨或製造過剩產品來收回這些過剩部件或產品的成本，我們可能會被要求支付這些過剩部件或產品的費用，並確認相關的庫存減記。
此外，我們計劃我們的運營費用，包括研發費用、招聘需求和庫存投資，這在一定程度上是根據我們對客户需求和未來收入的估計。如果某一特定時期的客户需求或收入低於我們的預期，我們可能無法按比例減少該時期的固定運營費用，這將損害我們在該時期的經營業績。
在轉換可轉換票據時發行普通股(定義見下文)可能會大大稀釋您的投資，並可能阻礙我們獲得額外融資的能力。
2023年1月9日，我們向L1能源發行了可轉換票據，這是一種本金總額為5000萬美元的無擔保可轉換本票。可轉換票據可轉換為普通股，其數目等於轉換日期的未償還本金餘額除以(X)$550,000,000的商數除以(Y)Legacy Tigo普通股的已發行股份總數，每種情況下均須根據可轉換票據的條款進行調整。轉換可轉換票據將導致我們其他股東的股權被稀釋。我們無法控制持有人是否或何時行使其轉換可轉換票據的權利。可轉換票據的存在及其潛在的攤薄影響可能會阻止我們在未來以可接受的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。
我們的負債和負債可能會限制可用於我們業務的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，限制我們產生額外債務的能力，並削弱我們履行可轉換票據義務的能力。
我們的債務可能會對我們的證券持有人和我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，其中包括：
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可轉換票據包括財務限制性契約，其中包括限制我們產生額外債務的能力。未經可換股票據持有人同意，吾等不得產生、招致、承擔、擔保、或承擔或繼續對超過以下數額的任何優先債務承擔責任：(I)總計150,000,000美元；(Ii)相當於連續12個月期間調整後EBITDA的500%的金額；(Ii)截至該優先債務產生日期前最近一個財政月的最後一天為止的連續12個月期間；或(Iii)本公司因一項或多項基於資產的信貸安排、營運資本安排或僅以吾等或吾等附屬公司的資產及財產的留置權作抵押的應收賬款而產生的優先債務金額，加上應計利息和與之有關的利率對衝或貨幣互換的終止價值。
可轉換票據將於2026年1月9日到期。到期日，除非轉換或贖回，否則我們將需要償還可轉換票據項下的本金金額。我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付我們的債務下到期的金額，包括可轉換票據，我們的現金需求在未來可能會增加。
我們可能無法籌集在控制權變更後以現金回購可轉換票據所需的資金，或無法支付贖回或轉換時到期的任何現金金額，而我們的其他債務可能會限制我們回購可轉換票據或在其轉換時支付現金的能力。
如果控制權發生變化，可轉換票據的持有人有權要求我們將所有可轉換票據轉換為普通股，或贖回所有未償還的可轉換票據本金加上未付利息(無論是否應計)，如果可轉換票據一直未償還到2026年1月9日，這些利息將會應計和支付。我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求贖回可轉換票據或支付轉換或贖回時到期的現金金額時獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理未來任何債務的協議可能會限制我們回購可轉換票據或支付轉換或贖回時到期現金金額的能力。我們未能回購可轉換票據，或未能在需要時支付轉換或贖回時到期的現金金額，將構成可轉換票據項下的違約。可轉換票據下的違約也可能導致管理未來任何債務的協議違約，這可能導致其他債務立即全額支付。我們可能沒有足夠的資金來支付該等其他債務和可轉換票據項下的所有到期金額。
可轉換票據中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。
可轉換票據中的某些條款可能會使第三方收購我們的嘗試變得更加困難或昂貴。例如，如果接管構成控制權的變更，則持有人將有權轉換所有可轉換票據或贖回可轉換票據的所有未償還本金。在這種情況下，以及在其他情況下，我們在可轉換票據下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們，包括在我們普通股持有人可能認為有利的交易中。
我們管理團隊的任何一名或多名成員及其各自關聯公司的任何成員過去的表現可能並不預示着對本公司的投資的未來表現。
我們管理團隊的任何一名或多名成員或他們各自的任何附屬公司過去的表現並不能保證我們的成功。您不應依賴我們管理團隊的任何一名或多名成員、他們各自的關聯公司、保薦人或任何前述相關投資的歷史記錄，作為對本公司投資的未來業績或本公司將產生或可能產生的未來回報的指示。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。
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作為一家上市公司，我們將增加成本，公司管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規和投資者關係舉措。
作為一家上市公司，該公司已經並將繼續承擔Legacy Tigo作為私人公司沒有發生的鉅額法律、會計和其他費用。本公司須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案條款而通過的規則，除其他外，要求上市公司建立和維護有效的信息披露和財務控制。因此，公司已經並將繼續產生Legacy Tigo以前沒有發生的大量法律、會計和其他費用。該公司的整個管理團隊及其許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理其向上市公司的過渡。
此外，根據2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會在這些領域通過了額外的規則和規定，例如當公司不再是新興成長型公司時，適用於公司的強制性“薪酬話語權”投票要求。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響公司以目前無法預期的方式運營業務的方式。
該公司預計，適用於上市公司的規則和條例將導致巨大的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將公司管理層和人員的注意力從其他業務上轉移開，可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。增加的成本將減少公司的淨收益或增加公司的淨虧損，並可能要求公司降低公司其他業務領域的成本或提高公司服務的價格。公司無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的數額或時間。這些要求的影響也可能使公司更難吸引和留住合格的人在其董事會、董事會委員會或擔任高管。
我們管理文件中和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難。
憲章、章程和特拉華州法律包含或將包含的條款可能會使公司董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，《憲章》和/或《附例》包括以下規定：
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括DGCL第203條，該條款禁止有利害關係的股東，如持有我們已發行普通股15%以上的某些股東，從事某些企業合併，除非(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的交易，(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東擁有至少85%的普通股，或(Iii)在董事會批准之後，這種業務合併得到持有至少三分之二已發行普通股的股東的批准，該股東在年度或特別股東大會上沒有持有該股東的股份。
憲章、附例或特拉華州法律中任何具有推遲、防止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
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與我國證券所有權相關的風險
我們普通股的價格可能會波動。
公司證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，Legacy Tigo的股票沒有公開市場。因此，在業務合併中歸屬於本公司的估值可能並不代表交易市場上的價格。因此，公司證券的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。以下列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，本公司證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
影響公司證券交易價格的因素可能包括：
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市，尤其是納斯達克，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以或高於收購時的價格出售你的證券。對於投資者認為與本公司相似的其他公司的股票，投資者對市場失去信心可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
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我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們普通股的股價一直並可能繼續波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司一直受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。
如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，普通股的交易價格可能會下跌。
有效的財務報告內部控制對於本公司提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致公司無法履行其報告義務。此外，公司根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)進行的任何測試，或公司獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示公司財務報告的內部控制存在重大缺陷，或可能需要對公司財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現其他需要進一步關注或改進的領域。較差的內部控制也可能導致投資者對公司報告的財務信息失去信心，這可能會對公司股票的交易價格產生負面影響。
只要本公司是一家新興成長型公司，其獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404條證明其財務報告內部控制的有效性。對公司財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現公司管理層的評估可能沒有發現的問題。公司對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能導致公司綜合財務報表的重述，並要求公司產生補救費用。
如果公司不能及時遵守第404條的要求，或者不能保持對財務報告的適當和有效的內部控制，可能無法編制及時準確的合併財務報表。因此，公司投資者可能對其報告的財務信息失去信心，普通股市場價格可能下跌，公司可能受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
如果證券分析師不發表關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論，或者下調我們的普通股評級，我們普通股的價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們以及我們經營的行業的研究和報告。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能涵蓋我們的分析師改變了他們對我們證券的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們證券的價格可能會下降。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。此外，如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的報告結果與他們的預期不符，我們普通股的市場價格可能會下跌。
本公司是一家控股公司，我們唯一重要的資產是我們在子公司的所有權權益，這種所有權可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行公司的其他財務義務，包括税款。
本公司為控股公司，除擁有本公司附屬公司的所有權外，並無其他重大資產。因此，該公司沒有產生收入或現金流的獨立手段。該公司的納税和支付股息的能力將取決於我們子公司的財務業績和現金流以及我們從子公司獲得的分配。我們子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱我們子公司支付此類分配的能力。此外，若本公司需要資金，而本公司的附屬公司根據適用法律或法規或任何融資安排的條款被限制作出該等分派，或本公司的附屬公司因其他原因無法提供該等資金，則可能對本公司的流動資金及財務狀況造成重大不利影響。
普通股的股息(如有)將由董事會酌情決定，董事會將考慮除其他事項外，公司的業務、經營業績、財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及對其支付此類股息能力的任何法律或合同限制。融資安排可能包括限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力的限制性契約。此外，本公司一般被禁止
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根據特拉華州法律，如果在分配時，在分配生效後，公司的負債(某些例外)超過其資產的公允價值，則禁止向股東進行分配。如果我們的子公司沒有足夠的資金進行分配，公司宣佈和支付現金股息的能力也可能受到限制或損害。
憲章規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間基本上所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
憲章“規定，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則特拉華州的(A)衡平法院(”衡平法院“)(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱現任或前任董事違反受託責任的訴訟、訴訟或程序。本公司之高級職員或其他僱員、代理人或股東向本公司或本公司股東提出之任何訴訟、訴訟或法律程序；或(Iii)根據本公司或本公司章程或附例之任何條文而對本公司、其現任或前任董事、高級職員或僱員、代理人或股東提出申索之任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Iv)根據內部事務原則對本公司、其現任或前任董事、高級職員或僱員、代理人或股東提出申索之任何訴訟、訴訟或法律程序；和(B)除上述規定外，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，此類法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現選擇《憲章》中包含的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。如上所述，《憲章》將規定，美利堅合眾國聯邦地區法院對根據證券法提起的任何訴訟擁有管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。
我們的證券在納斯達克上市並未從承銷的首次公開募股過程中受益。
我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“TYGO”。與我們證券的承銷首次公開發行不同，由於業務合併而導致的我們證券的首次上市沒有從以下方面受益：
如果我們的證券上市缺乏這樣的程序，可能會導致投資者需求減少，定價效率低下，我們證券的公開價格在不久的將來會比承銷的首次公開募股(IPO)更不穩定。
公司的經營業績和其他經營指標可能會在不同時期大幅波動，這可能會導致我們普通股的交易價格下降。
公司的經營業績和其他經營指標過去曾出現過波動，未來也可能出現波動，原因包括公司經營業績或競爭對手業績的變化、會計原則的變化、原材料價格和供應的波動、公司產品銷售價格的波動、有關公司、公司競爭對手或公司行業的研究分析師報告、公司無法達到分析師的預測或指引、公司或公司競爭對手的戰略決策，例如收購、資本投資或業務戰略的變化。訴訟的不利結果，經濟狀況、行業趨勢、地理位置或客户的變化或不確定性，任何大股東或大股東團體的激進行為，投資界對公司業務的猜測，相對於公司競爭對手的實際或預期增長率，恐怖主義行為，自然災害，消費者偏好和市場趨勢的變化，季節性，公司保持和吸引的能力
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客户、公司管理庫存和執行操作的能力，以及本風險因素一節中其他地方描述的其他因素。由於這些因素或任何其他原因，公司經營業績的波動可能會導致普通股的市場價格下降。此外，股市經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司發行的股權證券的市場價格。過去，一些證券市場價格波動的公司會受到集體訴訟或衍生品訴訟。對本公司提起訴訟，無論結果如何，都可能對本公司的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響，因為這可能導致鉅額法律費用和轉移管理層的注意力和資源，並要求本公司支付大量款項來履行判決或了結訴訟。
公司的董事會和管理層對公司的業務有很大的控制權。
截至2023年9月30日，公司董事和高管直接或間接實益擁有的普通股總數約為30,238,755股，約佔公司已發行股本(不包括可行使普通股的任何期權或其他證券)總投票權的51.5%。因此，除了他們的日常管理角色外，公司的執行人員和董事能夠對公司作為股東的業務施加重大影響，包括對董事會成員的選舉和需要股東批准的其他公司行動的授權。
公司發行與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方面相關的額外證券，將稀釋所有其他股東的權益。
公司未來可能會增發股本。任何此類發行都將導致對所有其他股東的稀釋。未來，本公司可能會增發股票，包括根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵，以通過股權融資籌集資本，或收購或投資於我們可能發行股權證券以支付此類收購或投資的公司、產品或技術。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益顯著稀釋，普通股每股價值下降。
公司董事會有權發行空白支票優先股，這可能會阻礙或阻礙收購努力或其他交易。
根據適用法律，公司董事會有權發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成。例如，在符合適用法律的情況下，一系列優先股可能通過包括類別投票權而阻礙企業合併，這將使該系列的一個或多個持有人能夠阻止擬議的交易。公司董事會將根據其對我們和我們股東的最大利益的判斷，決定發行優先股。在這樣做的過程中，公司董事會可以發行優先股，其條款可能會阻止部分或大多數股東可能認為符合其最佳利益的收購企圖或其他交易，或者在這些交易中，股東將獲得高於當時股票市場價格的溢價。
項目2.未註冊的Sa股權證券和收益的使用
沒有。
第3項：默認設置為Up淺談高級證券
沒有。
第四項：地雷安全TY披露
不適用。
第5項.其他信息重組
沒有。
68
項目6.eXhibit
證物編號： |
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描述 |
3.1 |
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TIGO能源公司第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書(通過引用合併 見公司於2023年5月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.1)。 |
3.2 |
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修改和重新定義TIGO能源公司的章程(通過引用附件3.2合併到 公司目前的8-K表格報告，於2023年5月30日提交給美國證券交易委員會)。 |
10.1 |
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對TIGO能源公司和L1能源資本管理公司之間的可轉換本票購買協議和可轉換本票的修正案，日期為2023年9月24日。 |
10.2 |
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TIGO能源公司2023年獎勵計劃的以色列參與者分計劃。 |
31.1 |
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根據規則第13a-14(A)/15d-14(A)條核證行政總裁 |
31.2 |
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根據第13a-14(A)/15d-14(A)條核證首席財務幹事 |
32.1* |
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根據規則第13a-14(B)/15d-14(B)條核證行政總裁 |
32.2* |
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根據第13a-14(B)/15d-14(B)條核證首席財務幹事 |
101.INS HERS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.香港中文大學 |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.加州大學洛杉磯分校 |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.清晰度： |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.勞顧會 |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.預選 |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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特此提交以下文件。 |
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*隨信提供 |
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簽名性情
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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TIGO能源公司 |
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發信人： |
/S/比爾·羅斯施萊恩 |
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比爾·羅斯施萊恩 |
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首席財務官 |
日期：2023年11月7日 |
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