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目錄


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549 
表單 10-Q
 
（Mark One）
☒    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
 ☐    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內                     到                     
委員會檔案編號 001-35713
惠勒房地產投資信託公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名） 
馬裏蘭州 45-2681082
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		 （美國國税局僱主
證件號）
2529 弗吉尼亞海灘大道,
弗吉尼亞海灘, 弗吉尼亞州
 23452
（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）
 (757) 627-9088
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 交易品種註冊的每個交易所的名稱
 普通股，每股面值0.01美元 WHLR
斯達克資本市場
 B 系列可轉換優先股 WHLRP
斯達克資本市場
 D 系列累積可轉換優先股WHLRD
斯達克資本市場
 7.00% 2031年到期的次級可轉換票據WHLRL
斯達克資本市場

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ý沒有¨
用複選標記指明在過去 12 個月（或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時期）中，註冊人是否以電子方式提交併張貼了根據S-T法規（§ 232.405）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。是的  ý沒有¨
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人，還是小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
1
目錄

大型加速過濾器 
¨
  加速過濾器
¨
非加速過濾器 
ý
  規模較小的申報公司☒
新興成長型公司¨
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有ý
截至2023年11月3日，有 3,226,691普通股，每股面值0.01美元，已流通。
2

目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司 
  頁面
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
6
三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計）
已於 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
7
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併權益（赤字）權益表（未經審計）
8
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
12
簡明合併財務報表附註（未經審計）
13
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
27
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
40
第 4 項。
控制和程序
40
第二部分 — 其他信息
第 1 項。
法律訴訟
42
第 1A 項。
風險因素
42
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
42
第 3 項。
優先證券違約
42
第 4 項。
礦山安全披露
42
第 5 項。
其他信息
42
第 6 項。
展品
43
簽名
44

3

目錄


前瞻性陳述

本10-Q表季度報告中做出的或以引用方式納入此處的某些陳述是經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，因此可能涉及已知和未知的風險、不確定性以及可能導致惠勒房地產投資的實際業績、業績或成就的其他因素 Trust, Inc.（以下簡稱 “公司”）將與未來的業績、業績或表現存在重大差異此類前瞻性陳述所表達或暗示的成就。前瞻性陳述基於某些假設，描述了公司的未來計劃、戰略和預期，通常可通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“估計”、“項目”、“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“未來” 等詞語以及具有類似含義的詞語或負面詞語來識別。

我們認為可能導致我們的實際業績與中表達或預測的結果存在重大差異的重要因素
前瞻性陳述摘要如下：

•未來任何大流行、地方流行或傳染病爆發的不利影響，以及為控制其傳播而採取的緩解措施；
•零售空間的使用和需求;
•一般和經濟商業狀況，包括影響個人在零售購物中心消費能力和/或我們能夠租賃房產的費率和其他條款的條件；
•租户破產；
•美國經濟的總體狀況，或者具體而言，我們的房產集中的東南部、大西洋中部和東北部；
•消費者支出和信心趨勢；
•資本的可用性、條款和部署；
•由於我們的D系列優先股持有人行使贖回權以及向下調整未償還的可轉換票據的轉換價格，我們的普通股大幅稀釋，面值為0.01美元（“普通股”），其市值急劇下降，這兩者都已經發生並且預計將繼續下去；
•我們競爭的程度和性質；
•政府法規、會計規則、税率和類似事項的變化；
•我們在南卡羅來納州、喬治亞州、弗吉尼亞州、賓夕法尼亞州、北卡羅來納州、馬薩諸塞州、新澤西州、佛羅裏達州、康涅狄格州、肯塔基州、田納西州、阿拉巴馬州、馬裏蘭州、西弗吉尼亞州和俄克拉荷馬州等市場出現不利的經濟或房地產發展；
•公司的租户和其他第三方履行各自與公司的合同安排下的義務的能力和意願；
•公司租户在到期後向公司續訂租約的能力和意願，在不續訂或公司行使替換現有租户的權利的情況下，公司以相似或更好的條件重新租賃其房產的能力，以及公司在更換現有租户時可能承擔的義務；
•訴訟風險；
•由於利率和其他因素的變化，公司的融資和其他成本增加；
•公司維持在納斯達克資本市場上市的能力；
•普通股一比十的反向股票拆分（我們稱之為 “反向股票拆分”）對普通股交易市場的影響；
•無法成功整合對雪松房地產信託公司的收購；
•我們獲得和維持融資能力的變化；
•災難性天氣和其他自然事件對公司財產造成的損失，以及氣候變化的物理影響；
•公司財產的未投保損失或超過公司保險單限額的損失可能會使公司在這些財產上蒙受資本或收入損失；
•必要保險成本的持續增加可能會對公司的盈利能力產生負面影響；
•信息技術安全漏洞；
•公司保持房地產投資信託基金資格的能力和意願;
•出於聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業惠勒房地產投資信託基金、有限責任公司以及我們的其他每家合夥企業和有限責任公司被歸類為合夥企業或免責實體的能力；
4

目錄
•電子商務對租户業務的影響； 和
•由於市場狀況、競爭、未投保損失、税收或其他適用法律的變化而無法產生足夠的現金流。

本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念。無法保證影響公司的未來發展會像公司預期的那樣。除了聯邦證券法要求披露重要信息的持續義務外，公司沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映本聲明發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。上述所有因素都難以預測，包含不確定性，這些不確定性可能會對公司的實際業績產生重大影響，並且可能超出公司的控制範圍。新的因素不時出現，公司管理層無法預測所有這些因素或評估每個因素對公司業務的影響。因此，無法保證公司目前的預期會實現。

您應仔細考慮本10-Q表季度報告中描述的風險和不確定性，因為它們確定並解決了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異的其他重要風險和不確定性。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的結果有所不同。
5

目錄

惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併資產負債表
（以千計，面值和股票數據除外）
2023年9月30日2022年12月31日
 （未經審計） 
資產：
房地產：
土地和土地改良$149,272 $144,537 
建築物和改善504,123 494,668 
653,395 639,205 
減去累計折舊(91,176)(78,225)
房地產，淨額562,219 560,980 
現金和現金等價物25,419 28,491 
限制性現金23,438 27,374 
應收賬款，淨額11,691 13,544 
投資證券-關聯方6,580 — 
高於市場租賃的無形資產，淨額2,347 3,134 
經營租賃使用權資產9,502 15,133 
遞延費用和其他資產，淨額30,741 35,880 
總資產$671,937 $684,536 
負債：
應付貸款，淨額$477,432 $466,029 
低於市場租賃的無形資產，淨額19,022 23,968 
衍生負債13,392 7,111 
經營租賃負債10,377 16,478 
D 系列優先股贖回6,448 — 
應付賬款、應計費用和其他負債18,291 18,398 
負債總額544,962 531,984 
D 系列累積可轉換優先股117,353 101,518 
公平：
A系列優先股（無面值， 4,500授權股份， 562已發行和流通的股票；$0.6（總清算價值（百萬美元）
453 453 
B系列可轉換優先股（無面值， 5,000,000授權， 3,379,142已發行和流通的股票；$84.5（百萬總清算優先權）
44,976 44,911 
普通股 ($)0.01面值， 200,000,000授權股份， 980,857和 979,396分別為已發行和流通股份）
10 10 
額外的實收資本235,295 235,081 
累計赤字(337,231)(295,617)
股東赤字總額(56,497)(15,162)
非控股權益66,119 66,196 
權益總額9,622 51,034 
負債和權益總額$671,937 $684,536 
參見簡明合併財務報表的附註。
6

目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
 三個月已結束
9月30日		截至9月30日的九個月
 2023202220232022
收入：
租金收入$24,655 $18,486 $74,738 $49,142 
其他收入549 232 1,372 552 
總收入25,204 18,718 76,110 49,694 
運營費用：
物業運營8,771 6,655 26,068 16,637 
折舊和攤銷6,875 4,981 21,642 12,222 
待售資產的減值— — — 760 
公司一般與行政2,475 2,498 8,364 5,434 
總運營費用18,121 14,134 56,074 35,053 
處置財產的收益（損失）2,204 — 2,204 (15)
營業收入9,287 4,584 22,240 14,626 
利息收入163 15 336 42 
投資證券收益，淨額49 — 80 — 
利息支出(7,469)(6,949)(24,125)(19,079)
衍生負債公允價值的淨變動(11,163)(656)(6,281)(2,533)
其他費用(2,233)— (5,273)(691)
所得税前淨虧損(11,366)(3,006)(13,023)(7,635)
所得税支出(2)— (48)— 
淨虧損(11,368)(3,006)(13,071)(7,635)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益2,693 1,234 8,061 1,237 
歸屬於惠勒房地產投資信託基金的淨虧損(14,061)(4,240)(21,132)(8,872)
優先股分紅——未申報(2,415)(2,264)(6,940)(6,792)
與優先股贖回相關的視同分配(13,542)— (13,542)— 
歸屬於惠勒房地產投資信託基金普通股股東的淨虧損$(30,018)$(6,504)$(41,614)$(15,664)
每股虧損：
基礎版和稀釋版$(30.61)$(6.64)$(42.46)$(16.07)
加權平均股票數量：
基礎版和稀釋版980,654 979,282 980,031 974,965 
參見簡明合併財務報表的附註。
7

目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
（赤字）權益簡明合併報表
（未經審計，以千計，股票數據除外）

A 系列B 系列總計
股東
（赤字）權益
 優先股優先股普通股額外
實收資本 		累計赤字
 股份價值股份價值股份價值
餘額，2022 年 12 月 31 日562 $453 3,379,142 $44,911 979,396 $10 $235,081 $(295,617)$(15,162)
B系列的增量優先
股票折扣		— — — 22 — — — — 22 
首選 D 系列的轉換
股票轉普通股		— — — — 625 — 140 — 140 
調整為非控制性
對運營夥伴關係的興趣		— — — — — — (13)— (13)
股息和分配— — — — — — — (2,264)(2,264)
淨（虧損）收入— — — — — — — (3,101)(3,101)
餘額，2023 年 3 月 31 日（未經審計）562 453 3,379,142 44,933 980,021 10 235,208 (300,982)(20,378)
B系列的增量優先
股票折扣		— — — 22 — — — — 22 
股息和分配— — — — — — — (2,261)(2,261)
淨（虧損）收入— — — — — — — (3,970)(3,970)
餘額，2023 年 6 月 30 日（未經審計）562 453 3,379,142 44,955 980,021 10 235,208 (307,213)(26,587)
B系列的增量優先
股票折扣		— — — 21 — — — — 21 
運營合作伙伴關係的轉換
單位換成普通股		— — — — 898 — 57 — 57 
非控制性調整
對運營夥伴關係的興趣		— — — — — — 30 — 30 
調整D系列優先股
轉換為兑換價值		— — — — — — — (13,542)(13,542)
兑換分數單位
由於反向股票拆分		— — — — (62)— — — — 
股息和分配— — — — — — — (2,415)(2,415)
淨（虧損）收入— — — — — — — (14,061)(14,061)
平衡，
2023 年 9 月 30 日（未經審計）		562 $453 3,379,142 $44,976 980,857 $10 $235,295 $(337,231)$(56,497)
8

目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
（赤字）權益簡明合併報表（未經審計，以千計，股票數據除外）續
非控股權益
運營夥伴關係合併子公司總計總計
公平
餘額，2022 年 12 月 31 日$1,351 $64,845 $66,196 $51,034 
B系列的增量優先
股票折扣		— — — 22 
首選 D 系列的轉換
股票轉普通股		— — — 140 
調整為非控制性
對運營夥伴關係的興趣		13 — 13 — 
股息和分配— (2,688)(2,688)(4,952)
淨（虧損）收入4 2,688 2,692 (409)
餘額，2023 年 3 月 31 日（未經審計）1,368 64,845 66,213 45,835 
B系列的增量優先
股票折扣		— — — 22 
股息和分配— (2,688)(2,688)(4,949)
淨（虧損）收入(12)2,688 2,676 (1,294)
餘額，2023 年 6 月 30 日（未經審計）1,356 64,845 66,201 39,614 
B系列的增量優先
股票折扣		— — — 21 
運營合作伙伴關係的轉換
單位換成普通股		(57)— (57)— 
非控制性調整
對運營夥伴關係的興趣		(30)— (30)— 
調整D系列優先股
轉換為兑換價值		— — — (13,542)
兑換分數單位
由於反向股票拆分		— — — — 
股息和分配— (2,688)(2,688)(5,103)
淨（虧損）收入5 2,688 2,693 (11,368)
平衡，
2023 年 9 月 30 日（未經審計）		$1,274 $64,845 $66,119 $9,622 



9

目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
（赤字）權益簡明合併報表
（未經審計，以千計，股票數據除外）
續
A 系列B 系列總計
股東
（赤字）權益
 優先股優先股普通股額外
實收資本 		累計赤字
 股份價值股份價值股份價值
平衡，
2021年12月31日		562 $453 1,872,448 $41,189 972,053 $10 $234,316 $(274,107)$1,861 
B系列的增量優先
股票折扣		— — — 22 — — — — 22 
首選 B 系列的轉換
股票轉普通股		— — (4,105)(90)256 — 90 — — 
股息和分配— — — — — — — (2,264)(2,264)
淨（虧損）收入— — — — — — — (4,580)(4,580)
平衡，
2022 年 3 月 31 日（未經審計）
562 453 1,868,343 41,121 972,309 10 234,406 (280,951)(4,961)
B系列的增量優先
股票折扣		— — — 22 — — — — 22 
運營合作伙伴關係的轉換
單位換成普通股		— — — — 6,962 — 159 — 159 
非控制性調整
對運營夥伴關係的興趣		— — — — — — 470 — 470 
實物實收利息，發行
B 系列優先股		— — 432,994 2,099 — — — — 2,099 
股息和分配— — — — — — — (2,264)(2,264)
淨虧損— — — — — — — (52)(52)
平衡，
2022年6月30日（未經審計）
562 453 2,301,337 43,242 979,271 10 235,035 (283,267)(4,527)
B系列的增量優先
股票折扣		— — — 21 — — — — 21 
運營合作伙伴關係的轉換
單位換成普通股		— — — — 78 — 2 — 2 
非控制性調整
對運營夥伴關係的興趣		— — — — — — 7 — 7 
假定為非控股權益
從收購中獲得		— — — — — — — — — 
股息和分配— — — — — — — (2,264)(2,264)
淨虧損— — — — — — — (4,240)(4,240)
平衡，
2022年9月30日（未經審計）
562 $453 2,301,337 $43,263 979,349 $10 $235,044 $(289,771)$(11,001)
10

目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
（赤字）權益簡明合併報表
（未經審計，以千計，股票數據除外）
續
非控股權益
運營夥伴關係合併子公司總計總計
公平
平衡，
2021年12月31日		$1,941 $— $1,941 $3,802 
B系列的增量優先
股票折扣		— — — 22 
首選 B 系列的轉換
股票轉普通股		— — — — 
股息和分配— — — (2,264)
淨（虧損）收入4 — 4 (4,576)
平衡，
2022 年 3 月 31 日（未經審計）
1,945 — 1,945 (3,016)
B系列的增量優先
股票折扣		— — — 22 
運營合作伙伴關係的轉換
單位換成普通股		(159)— (159)— 
非控制性調整
對運營夥伴關係的興趣		(470)— (470)— 
實物實收利息，發行
B 系列優先股		— — — 2,099 
股息和分配— — — (2,264)
淨虧損(1)— (1)(53)
平衡，
2022年6月30日（未經審計）
1,315 — 1,315 (3,212)
B系列的增量優先
股票折扣		— — — 21 
運營合作伙伴關係的轉換
單位換成普通股		(2)— (2)— 
非控制性調整
對運營夥伴關係的興趣		(7)— (7)— 
假定為非控股權益
來自收購		— 64,845 64,845 64,845 
股息和分配— (1,225)(1,225)(3,489)
淨虧損9 1,225 1,234 (3,006)
平衡，
2022年9月30日（未經審計）
$1,315 $64,845 $66,160 $55,159 


參見簡明合併財務報表的附註。

11

目錄

惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
 九個月來
9月30日結束，
 20232022
經營活動：
淨虧損$(13,071)$(7,635)
為調節合併淨虧損與經營活動提供的淨現金而進行的調整：
折舊和攤銷21,642 12,222 
遞延融資成本攤銷2,357 2,154 
衍生負債公允價值的變化6,281 2,533 
高於（低於）市場租賃攤銷額，淨額(3,865)(478)
實物實收利息2,006 2,099 
回購債務證券的虧損1,647 — 
投資證券的未實現收益，淨額(80)— 
直線支出7 24 
處置財產的（收益）損失(2,204)15 
經營租賃應收賬款的信用損失481 267 
待售資產的減值— 760 
資產和負債的淨變動：
應收賬款，淨額1,373 222 
遞延費用和其他資產，淨額(3,166)3,074 
應付賬款、應計費用和其他負債1,624 12,697 
經營活動提供的淨現金15,032 27,954 
投資活動：
投資物業收購(4,259)(135,510)
房地產改善支出(11,618)(6,382)
購買投資證券(6,500)— 
處置財產所得現金2,759 1,786 
用於投資活動的淨現金(19,618)(140,106)
融資活動：
遞延融資費用的付款(4,440)(8,748)
為非控股權益支付的股息和分配(8,064)— 
貸款收益123,230 265,000 
貸款本金還款(108,274)(127,603)
回購債務證券(3,116)— 
貸款預付款罰款(1,758)(2,614)
融資活動提供的（用於）淨現金(2,422)126,035 
現金、現金等價物和限制性現金增加（減少）(7,008)13,883 
現金、現金等價物和限制性現金，期初55,865 40,419 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$48,857 $54,302 
補充披露：
下表提供了現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況：
現金和現金等價物$25,419 $24,057 
限制性現金23,438 30,245 
現金、現金等價物和限制性現金$48,857 $54,302 
參見簡明合併財務報表的附註。
12
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）

1. 商業與組織

惠勒房地產投資信託公司（“信託”、“房地產投資信託基金”、“公司”、“我們” 或 “我們”）是一家成立於2011年6月23日的馬裏蘭州公司。該信託是惠勒房地產投資信託有限責任公司（“運營合夥企業”）的普通合夥人，該公司於2012年4月5日作為弗吉尼亞州有限合夥企業成立。截至2023年9月30日，該信託基金擁有 99.11運營合作伙伴關係的百分比。截至2023年9月30日，信託通過運營合作伙伴關係擁有並運營 七十五零售購物中心和 四南卡羅來納州、喬治亞州、弗吉尼亞州、賓夕法尼亞州、北卡羅來納州、馬薩諸塞州、新澤西州、佛羅裏達州、康涅狄格州、肯塔基州、田納西州、阿拉巴馬州、馬裏蘭州、西弗吉尼亞州和俄克拉荷馬州的未開發這些中心和未開發的物業包括通過Cedar收購獲得的房產（定義見下文）。因此，除非上下文另有要求，否則使用的 “公司” 一詞是指信託及其合併子公司。

該信託基金通過運營合作伙伴關係擁有惠勒利益集團（“威斯康星州”）和惠勒房地產有限責任公司（“WRE”）（WRE，與威斯康星州一起擁有 “運營公司”）。運營公司是應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”），用於為非房地產投資信託基金物業提供服務，因為適用的房地產投資信託基金法規將從這些服務中獲得的收入視為應納税的 “不良” 收入。該法規允許將公司產生的與為非房地產投資信託基金物業提供的服務相稱的成本分配給TRS。

收購雪松房地產信託基金

2022年8月22日，公司與雪松房地產信託有限公司（“雪松”）完成了合併交易（“雪松收購”）。合併後，公司收購了雪松普通股的所有已發行股份，該普通股已停止在紐約證券交易所（“NYSE”）上市。通過此次收購，該公司又收購了一筆 19東北部的零售購物中心。Cedar 太棒了 7.25% B 系列優先股和 6.50% C系列優先股仍在流通，並繼續在紐約證券交易所交易。由於對Cedar的收購，Cedar成為房地產投資信託基金的子公司。

2. 重要會計政策摘要

合併原則/準備基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據10-Q表的説明編制的，包括美國公認會計原則（“GAAP”）中期報告要求的所有信息和披露。因此，它們並不包括公認會計原則要求的完整財務報表披露的所有披露。管理層認為，公允列報所需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）都已包括在內。公司合併實體之間的所有物資餘額和交易均已清除。我們的所有每股金額、普通單位和已發行股份、認股權證和轉換功能 7.002031年到期的所有時期的次級可轉換票據（“可轉換票據”）的百分比反映了2023年8月17日生效的十比一的反向股票拆分。財務報表根據公認會計原則按應計制編制，公認會計原則要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響或有資產和負債的披露、財務報表日報告的資產和負債金額以及財務報表所涉期間報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表包括自收購Cedar之日起生效的Cedar。我們已經確定，此次收購不是財務會計準則委員會（“FASB”）、《會計準則編纂》（ASC）合併主題下的可變權益實體，並根據投票模式對此類實體進行了評估，得出結論，我們應該合併該實體。在投票模式下，如果我們確定我們直接或間接擁有超過50％的表決權並且其他股東沒有實質性參與權，則我們會合並該實體。

有關收購雪松的進一步披露，請參閲公司經審計的2022年10-K表格。
13
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
2.重要會計政策摘要（續）

補充簡明合併現金流量表信息

九個月來
9月30日結束，
20232022
非現金交易：
將普通單位轉換為普通股$57 $160 
將B系列優先股轉換為普通股$— $90 
將 D 系列優先股轉換為普通股$140 $— 
優先股折扣的增加$438 $438 
應付賬款、應計費用和其他負債中包括的建築物和裝修工程$1,979 $736 
其他現金交易：
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金$798 $700 
支付利息的現金$18,951 $14,137 

其他費用

其他支出代表本質上屬於非經營性質的支出。其他費用為 $2.2百萬和美元5.3截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，其中包括美元0 百萬和 $2.4百萬元用於公司D系列累計已發行股份的交易所要約（“交易所要約”）
可轉換優先股（“D系列優先股”）和美元1.1百萬和美元1.6在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元，用於回購本10-Q表附註7中描述的公司可轉換票據。此外，其他費用包括與D系列優先股和反向股票拆分持有人以美元贖回相關的交易成本1.1百萬和美元1.3截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

其他費用為 $0 百萬和 $0.7截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，其中包括法律和解費用。

最近發佈和通過的會計公告

財務會計準則委員會或其他準則制定機構最近發佈或提出的會計準則目前不適用於公司，也預計不會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

改敍

為了與本期列報保持一致，公司在隨附的簡明合併財務報表中對某些上一期金額進行了重新分類。這些重新分類對淨虧損沒有影響。所有列報期內可轉換票據的所有每股金額、普通單位和已發行股份、認股權證和轉換特徵均反映了我們於2023年8月17日生效的十比一的反向股票拆分。

3. 房地產

公司的土地、建築物和改善措施中有很大一部分是抵押貸款的抵押品。因此，對設押財產的可轉讓性、使用權和其他通常與財產所有權相關的共同權利存在限制。

聖喬治廣場土地收購

14
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
3。房地產（續）
2023 年 2 月 21 日，該公司購買了 2.5英畝地塊，毗鄰聖喬治廣場，位於聖喬治廣場
喬治，南卡羅來納州，售價 $0.2百萬。

迪瓦恩街土地收購

2023 年 8 月 18 日，該公司購買了 3.25位於南卡羅來納州哥倫比亞的迪瓦恩街內的英畝地塊，售價 $4.1百萬（“迪瓦恩街土地收購”）。迪瓦恩街土地收購終止了該公司與該物業相關的地面租約。

待售資產、減值和處置

持有待售資產的減值支出是減少超過房產公允價值的金額的賬面價值減去估計的銷售成本的結果。估值假設基於公允價值衡量的三級估值層次結構，代表二級輸入。 沒有截至2023年9月30日的三個月和九個月均記錄了減值支出。減值支出為 $0 百萬和 $0.8在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元，這是由於Harbor Pointe Associates, LLC的賬面價值減少了大約 5英畝地塊（“Harbor Pointe Land Parcel”）。截至2023年9月30日或2022年12月31日，Harbor Pointe地塊不符合歸類為待售的要求。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，出售了以下房產（以千計，未經審計）：
處置日期財產合約價格收益（損失）淨收益
2023年7月11日Carll's Corner 外包裹$3,000 $2,204 $2,759 
2022年1月11日核桃山廣場$1,986 $(15)$1,786 

4. 投資證券-關聯方
2023年6月1日，該公司認購了金額為美元的投資3.0百萬美元用於在特拉華州（“SAI”）成立的有限合夥企業史迪威激進投資有限合夥企業。 2023年9月1日，該公司認購了金額為美元的額外投資3.5百萬美元用於SAI的有限合夥權益。SAI的投資目標是通過主要投資於上市交易的被低估的金融機構或具有強大財務成分的企業或其中任何一家的證券來尋求長期資本增值，並對這些機構推行激進的股東議程。

Stilwell Value LLC（“Value”）是SAI的普通合夥人。約瑟夫·史迪威是公司董事會（“董事會”）成員，是Value的管理成員，也是Value建議的基金有限合夥人。此外，董事會成員E.J. Borrack擔任Value及其附屬實體（包括SAI和相關基金）的總法律顧問，並且是Value建議的其中一隻基金的有限合夥人。公司董事會成員梅根·帕裏西擔任Value及其關聯實體（包括SAI和相關基金）的傳播總監，他是Value的非管理成員，也是Value所諮詢的其中一隻基金的有限合夥人。

公司的首次認購得到了公司無私董事的批准，在關聯人交易委員會成立後，第二次認購獲得了該委員會的批准。

SAI的一部分標的投資是公司自有的股權和債務證券。

SAI根據交易日期記錄投資交易。投資交易的已實現收益和虧損是在特定的識別基礎上確定的。扣除預扣税後的股息收入和股息支出在除息日確認，利息收入和支出按應計制確認。債務證券面值的折扣和溢價是在相應債務證券的有效期內使用有效利率法累積和攤銷的。

公司在一段時間內不得從SAI提取資本 一年自公司初始投資之日起計算，但某些例外情況除外。
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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
4。投資證券（續）

作為管理、行政和運營服務的補償，SAI的有限合夥人每個日曆季度提前向Value的關聯公司支付管理費，金額等於 0.25%（年化比率為 1該日曆季度第一天每位有限合夥人資本賬户餘額的百分比。此外，截至每個特定績效期的最後一天，激勵分配為 20在此期間存入有限合夥人資本賬户的 “正業績變化”（如果有）超過該有限合夥人的 “結轉賬户” 中任何正餘額的金額的百分比，從有限合夥人的資本賬户中扣除並同時記入價值資本賬户。

該公司的SAI投資按權益法進行核算，作為一種實際權宜之計，以淨資產價值進行衡量，尚未被歸入公允價值層次結構。所有已實現和未實現的收益和虧損以及費用均通過簡明合併運營報表中的 “投資證券淨收益（虧損）” 進行記錄。截至2023年9月30日，該公司SAI投資的公允價值為美元6.6百萬，其中包括 $6.5百萬來自訂閲和 $33一千的費用。投資證券的未實現收益，扣除費用 是 $49千和 $80千分別在截至2023年9月30日的三個月和九個月中。


5. 遞延成本和其他資產，淨額
扣除累計攤銷後的遞延成本和其他資產如下 （以千計，未經審計）：
2023年9月30日2022年12月31日
租約到位，淨額$18,374 $24,956 
租賃發放成本，淨額6,573 7,165 
地面租賃夾層利息，淨額1,188 1,393 
租户關係，網絡328 500 
法律和營銷成本，淨額331 389 
預付費用3,944 1,456 
其他3 21 
遞延成本和其他資產總額，淨額$30,741 $35,880 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的無形累計攤銷總額為 $68.2百萬和 $62.4分別是百萬。

6. 租金收入和租户應收賬款

租户應收款

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的無法收回的租户應收賬款備抵總額為 $1.3百萬 和 $3.1分別是百萬。

租賃合同收入

在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $7.5百萬和 $6.5未開票的直線租金分別為百萬美元，包含在 “應收賬款，淨額” 中。








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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）

6。租金收入和租户應收賬款（續）
下表按服務類型分列了公司的收入（以千計，未經審計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
基本租金$18,190 $13,791 $54,316 $37,607 
租户補償-可變租賃收入5,030 3,875 15,467 10,455 
高於（下圖）市場租賃攤銷1,232 494 3,865 478 
直線租金285 314 1,004 547 
租金百分比-可變租賃收入217 89 567 322 
租賃終止費— 10 115 117 
其他549 222 1,257 435 
總計25,503 18,795 76,591 49,961 
經營租賃應收賬款的信用損失(299)(77)(481)(267)
總計$25,204 $18,718 $76,110 $49,694 
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）



7. 應付貸款

公司的應付貸款包括以下內容（以千計，每月還款除外）：
屬性/描述每月付款利息
費率		成熟度2023年9月30日十二月三十一日
2022
賽普拉斯購物中心$34,360 4.70%2024 年 7 月$5,804 $5,903 
科尼爾斯十字路口僅限利息 4.67%2025 年 10 月5,960 5,960 
温斯洛廣場$24,295 4.82%2025 年 12 月4,351 4,409 
Tuckernuck$32,202 5.00%2026 年 3 月4,807 4,915 
切薩皮克廣場$23,857 4.70%2026 年 8 月4,038 4,106 
桑吉爾/三縣$32,329 4.78%2026 年 12 月6,014 6,086 
廷帕尼廣場僅限利息7.27%2028 年 9 月9,060 — 
馬丁斯維爾村$89,664 4.28%2029 年 7 月14,864 15,181 
拉伯納姆廣場僅限利息 4.28%2029 年 9 月7,665 7,665 
裏弗蓋特 (1)$100,222 4.25%2031 年 9 月17,670 18,003 
可轉換票據僅限利息7.00%2031 年 12 月31,530 33,000 
古根海姆貸款協議 (2)僅限利息4.25%2032 年 7 月75,000 75,000 
JANAF 貸款協議 (3)僅限利息5.31%2032 年 7 月60,000 60,000 
Guggenheim-Cedar 貸款協議 (4)僅限利息5.25%2032 年 11 月110,000 110,000 
Patuxent Crossing/Coliseum 市場貸款協議僅限利息6.35%2033 年 1 月25,000 25,000 
定期貸款， 12 屬性
僅限利息6.19%2033 年 6 月61,100 — 
定期貸款， 8屬性
僅限利息6.24%2033 年 6 月53,070 — 
定期貸款-固定利率各種各樣的
      4.47% (5)
各種各樣的— 107,219 
本金總餘額 495,933 482,447 
未攤銷的遞延融資成本 (18,501)(16,418)
應付貸款總額，淨額$477,432 $466,029 

(1) 2026年10月，利率改為浮動利率，等於 5年美國國債利率+ 2.70%，下限為 4.25%.
(2) 抵押方 22屬性。
(3) 由 JANAF PROPERTIES 提供抵押品。
(4) 抵押方 10雪松特性。
(5) 合同利率加權平均值。

債務到期

截至2023年9月30日，公司定期償還債務本金如下（以千計，未經審計）：

在截至2023年12月31日的剩餘三個月中$361 
2024年12月31日7,220 
2025年12月31日12,313 
2026年12月31日16,260 
2027年12月31日3,049 
2028年12月31日12,924 
此後443,806 
本金還款總額和債務到期日$495,933 

定期貸款協議， 12屬性

2023 年 5 月 5 日，公司簽訂了貸款協議（“定期貸款協議”， 12properties”) 為 $61.1百萬美元，固定利率為 6.194百分比和純息付款，在2025年6月之前按月支付。從2025年7月開始，直到2033年6月1日到期日，每月的本金和利息支付額將為美元0.4百萬。貸款收益用於再融資 12屬性，包括 $1.1百萬的防禦。

定期貸款協議， 8屬性

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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
7。應付貸款（續）

2023 年 5 月 18 日，公司簽訂了貸款協議（“定期貸款協議”， 8properties”) 為 $53.1百萬美元，固定利率為 6.24百分比和純息付款，每月到期至2028年6月。從2028年7月開始，直到2033年6月10日到期日，每月的本金和利息支付額將為美元0.3百萬。貸款收益用於再融資 8屬性，包括 $0.7百萬的防禦。

Timpany Plaza 貸款協議
2023年9月12日，公司與基石銀行簽訂了定期貸款協議，金額為美元11.6百萬美元，固定利率為 7.27%，第一筆按月支付僅付利息 十二個月（“天帕尼廣場貸款協議”）。從2024年9月12日開始，直到2028年9月12日到期日，每月的本金和利息將根據以下條件支付 30 年攤銷計劃根據當時的本金金額計算。在截止日期，公司收到了 $9.1百萬美元11.6百萬，剩下的 $2.5在滿足某些與租賃相關的緊急情況後，將獲得百萬美元。Timpany Plaza貸款協議由Timpany Plaza購物中心擔保。

可轉換票據

可轉換票據的利息支出包括以下各項（以千計，股票除外）：
在截至9月30日的九個月中
B 系列首選
股票數量 (1)
D 系列優先股
股票數量 (1)
可轉換票據利息為 7% 優惠券
公允價值調整利息支出
2023— 160,455 $1,718 $851 $2,569 
2022432,994 — $1,733 $944 $2,677 
(1) 作為可轉換票據利息支付而發行的股份。

2023 年 6 月 8 日，該公司支付了 $0.6通過公開市場購買數百萬張可轉換票據
的 23,784單位總計 $1.2百萬。2023 年 9 月 11 日，該公司支付了 $0.9通過公開市場購買數百萬張可轉換票據 35,000單位總計 $1.9百萬。這些交易的結果是，公司確認了 $1.1百萬和美元1.6截至2023年9月30日的三個月和九個月分別虧損百萬美元，這代表收購的公允價值超過本金支付額。損失包含在簡明合併運營報表的 “其他費用” 中。

公允價值測量

公司固定利率有擔保定期貸款的公允價值是根據可用的市場信息和貼現現金流分析估算的，該分析基於公司認為在類似期限和到期日下可以獲得的借款利率。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司固定利率有擔保定期貸款的公允價值為美元，這些貸款被確定為估值層次結構中的第三級441.8百萬和美元429.1百萬美元，而此類貸款的賬面價值分別為美元451.2百萬和美元440.2分別是百萬。

可轉換票據的公允價值是根據可用的市場信息估算的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，被確定為估值層次結構中第一級的可轉換票據的公允價值為美元69.4百萬和美元40.9百萬美元，賬面價值分別為美元26.2百萬和美元25.8分別是百萬。



8. 衍生負債

認股權證的公允價值

該公司使用蒙特卡羅模擬模型來計算該公司的公允價值 二2022 年 10-K 表格中描述的認股權證協議（“認股權證協議”）。可觀測到的重大問題 不可觀察的輸入包括股票價格、轉換價格、無風險利率、期限、合同轉換事件發生的可能性以及預期的波動性。《蒙特》
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（未經審計）
8。衍生負債（續）


Carlo 模擬是一種三級估值技術，因為除了可觀察的市場指標外，它還需要制定重要的內部假設。 認股權證協議包含導致衍生負債分類的條款和特徵。

購買截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行普通股的認股權證如下：

認股權證名稱認股證行使價格到期日期
鮑爾斯考特逮捕令49,641$31.2012/22/2023
威爾明頓認股權證 A 部分51,020$34.303/12/2026
威爾明頓認股權證 B 部分42,424$41.253/12/2026
威爾明頓認股權證 C 部分12,727$68.753/12/2026

在衡量認股權證負債時，該公司在其蒙特卡羅模型中使用了以下輸入：
2023年9月30日
2022年12月31日
普通股價格$3.28$13.96
到期的加權平均合同期限1.7年份2.5年份
預期的市場波動範圍%
92.98% - 168.12%
66.00% - 72.88%
無風險利率範圍
4.92% - 5.55%
4.14% - 4.68%

與可轉換票據相關的轉換功能的公允價值

該公司發現了某些與可轉換票據的轉換特徵相關的嵌入式衍生品。根據ASC 815-40的規定， 衍生品和套期保值活動，可轉換票據中包含的嵌入式轉換期權在發行之日被列為衍生負債，並應在每個報告日之前按公允價值進行調整。該公司使用二項式格子模型來計算嵌入式導數的公允價值。可觀測到的重大問題 不可觀察的輸入包括轉換價格、股票價格、股息率、預期波動率、無風險利率、可選轉換價格和期限。那個 b小項式格子模型是一種三級估值技術，因為它除了可觀察的市場指標外，還需要制定重要的內部假設。


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（未經審計）
8。衍生負債（續）


在衡量嵌入式衍生負債時，該公司在其二項式格子中使用了以下輸入 型號：

2023年9月30日
2022年12月31日
轉換價格
$1.85(1)
$62.50
普通股價格$3.28$13.96
到期的合同期限8.3年份9.0年份
預期的市場波動率%80.00%205.00%
無風險利率4.60%3.87%
WHLRL 交易價格，佔面值的百分比220.00%120.50%
(1) 代表公司收盤普通股價格的交易量加權平均值 10交易日
在估值日2023年9月30日之前，減去折扣 45%.

下表彙總了公司衍生負債公允價值的變化，其中包括認股權證負債和嵌入式衍生負債（以千計，未經審計）：

截至2023年9月30日的九個月
年末
2022年12月31日
期初餘額$7,111 $4,776 
公允價值變動-認股證(466)(753)
公允價值變動-可轉換票據6,747 3,088 
期末餘額$13,392 $7,111 

9. 股權和夾層股權

普通股一比十反向股票拆分

2023 年 8 月 7 日，我們宣佈董事會已批准反向股票拆分。反向股票拆分自美國東部標準時間2023年8月17日下午 5:00（“生效時間”）生效。在生效時間，每十股已發行和流通的普通股被轉換為一股普通股，因此，普通股的已發行數量從大約減少到一股 9,809,195到大約 980,919。每股普通股的面值保持不變。沒有發行與反向股票拆分相關的部分股票。原本會因反向股票拆分而獲得公司普通股小部分股份的股東卻獲得了現金補助以代替該部分股份，金額等於適用分數乘以2023年8月17日在納斯達克資本市場（“納斯達克”）的公司普通股的收盤價（經反向股票拆分調整），不收取任何利息。本10-Q表季度報告中列出的所有股票和股票相關信息，包括我們的簡明合併財務報表，均已追溯調整，以反映反向股票拆分導致的股票數量減少。

D 系列優先股-可贖回優先股

2023年9月21日之後，D系列優先股的每位持有人都有權要求公司按月（“持有人贖回日期”）贖回該持有人的D系列優先股的部分或全部股份。兑換於2023年9月22日開始，首次持有者兑換日期為2023年10月5日。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 3,308,603和 3,152,392分別發行的股票和 6,000,000D 系列優先股的授權股票，無面值，面值為 $25.00每股清算優先權，或 $123.8百萬和美元113.4總清算價值分別為百萬美元，其中 該公司已收到兑換申請 172,241截至2023年9月30日的股票。截至2023年9月30日，這些贖回被認為是肯定的，美元6.4在簡明的合併資產負債表上，百萬美元從夾層股權被重新歸類為負債，即 “D系列優先股贖回”。

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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
9。股權和夾層股權（續）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，D系列優先股賬面價值的變化如下（以千計，未經審計）：
D 系列優先股
2022 年 12 月 31 日餘額$101,518 
優先股折扣的增加125 
將 D 系列優先股轉換為普通股(140)
未申報的股息2,118 
2023 年 3 月 31 日餘額103,621 
優先股折扣的增加124 
未申報的股息2,115 
實物實收利息，發行優先股2,006 
餘額 2023 年 6 月 30 日107,866 
優先股折扣的增加124 
未申報的股息2,269 
增加清算優先權 (1)
13,542 
D 系列優先股贖回(6,448)
餘額 2023 年 9 月 30 日$117,353 
(1) 截至D系列兑換日，D系列優先股調整為美元25.00清算優先權加上應計和未付股息，相當於 $13.5對其賬面價值進行了百萬次調整。
D 系列優先股
2021 年 12 月 31 日餘額$92,548 
優先股折扣的增加125 
未申報的股息2,118 
2022 年 3 月 31 日餘額94,791 
優先股折扣的增加124 
未申報的股息2,118 
餘額 2022 年 6 月 30 日97,033 
優先股折扣的增加125 
未申報的股息2,118 
2022 年 9 月 30 日餘額$99,276 

每股收益

公司普通股股東每股基本收益的計算方法是將持續經營收益（虧損）（不包括歸屬於優先股股東的金額和歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）除以公司在此期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）（不包括優先股股東的金額）和歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）除以包括任何攤薄股在內的普通股的加權平均數。

下表彙總了將運營合夥企業普通股（“普通單位”）、B系列優先股、D系列優先股、認股權證和可轉換票據轉換為公司普通股的潛在稀釋情況。這些已被排除在公司的攤薄後每股收益計算中，因為它們將被包括在內
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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
9。股權和夾層股權（續）
防稀釋劑。
2023年9月30日
已發行股份潛在的稀釋股票
常用單位13,566 13,566 
B 系列優先股3,379,142 211,196 
D 系列優先股3,308,603 729,958 
購買普通股的認股權證— 155,812 
可轉換票據— 9,405,539 

分紅

下表彙總了D系列優先股的股息（以千計，每股金額除外，未經審計）：
D 系列優先股
欠款日期欠款每股
在截至2023年9月30日的九個月中
$6,502 $1.97 
在截至2022年9月30日的九個月中$6,354 $2.01 

D系列優先股的累計拖欠股息總額為美元41.1截至 2023 年 9 月 30 日，百萬美元（每股 $12.42）。從2023年9月21日起，D系列優先股持有人有權獲得累計現金分紅，年股息率為 12.75% 增加了 2此後每個週年日每年清算優先權的百分比，但最高年分紅率為 16%，包括 2% 默認比率。

有 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內向普通股、A系列優先股、B系列優先股或D系列優先股持有人申報的股息。

10. 承付款和或有開支

租賃承諾

該公司有地租和租賃公司總部；兩者均計為運營租賃。大多數租約包括 一或更多續訂選項，續訂條款可以將租賃期限延長至 5到 50年份。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們租約的加權平均剩餘租賃期限為 36和 34分別為幾年。運營租賃協議下的租金支出是 $0.3百萬 和 $0.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元。運營租賃協議下的租金支出為 $0.9百萬和 $0.8在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

訴訟
    
公司參與其正常業務過程中產生的各種法律訴訟，包括但不限於商業糾紛。公司認為，此類訴訟、索賠和行政程序不會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。當公司認為損失可能發生且金額可以合理估計時，公司會記錄負債。此外，以下法律訴訟正在進行中：

關於：Cedar Realty Trust, Inc. 優先股股東訴訟，案例編號：1:22-cv-1103，在美國馬裏蘭特區地方法院。 2022年4月8日，幾位據稱持有未償還的雪松優先股持有人在馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對雪松、雪松收購前的董事會和該公司提起了假定的集體訴訟，標題為悉尼等人訴 Cedar Realty Trust, Inc. 等，（案例編號C-15-CV-22-001527）。2022 年 5 月 6 日，原告在 悉尼提出了初步禁令的動議。同樣在2022年5月6日，據稱Cedar已發行優先股持有者在美國特區收購雪松之前，對Cedar和Cedar董事會提起了單獨的假定集體訴訟
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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
10。承付款和意外開支（續）
馬裏蘭特區法院，標題為 Kim 訴 Cedar Realty Trust, Inc. 等，第22-cv-01103號民事訴訟。2022 年 5 月 11 日，雪松、雪松和公司前董事會撤銷了 悉尼向美國馬裏蘭特區地方法院提起訴訟，案件編號：8:22-cv-01142-GLR。2022年5月16日，法院下令就該案舉行聽證會 悉尼原告的初步禁令動議將於2022年6月22日舉行。2022 年 6 月 2 日，原告在 金還提出了初步禁令的動議。法院合併了初步禁令的動議。

2022年6月23日，法院在聽證會後發佈命令，駁回了兩項初步禁令動議，認為兩起案件中的原告都不太可能在案情上勝訴，原告也沒有證實如果禁令被拒絕，他們將遭受無法彌補的傷害。

根據2022年7月11日的命令，法院合併了 悉尼和 金並將這兩起案件的原告提交合並修正申訴的截止日期定為2022年8月24日。原告於2022年8月24日提交了修正後的申訴。修正後的申訴代表Cedar優先股的一類假定持有者提出，除其他外，指控Cedar和Cedar的前董事會違反有關Cedar優先股條款的補充條款的合同，違反對Cedar前董事會的信託義務，以及侵權幹預、協助和教唆違反對公司的信託義務。2022年10月7日，被告提出動議，要求駁回修正後的申訴。原告反對駁回動議，並向馬裏蘭州最高法院提出動議，要求對法律問題進行認證。2023年8月1日，法院發佈了一項裁決和命令，批准了被告提出的駁回動議，沒有修改許可，並駁回了原告向馬裏蘭州最高法院證明法律問題的動議。 原告就該駁回向美國第四巡迴上訴法院提起上訴，該案編號為23-1905，於2023年8月30日備案。法院已經制定了情況通報時間表。目前，訴訟結果仍不確定。

高收益證券基金訴雪松房地產信託公司等，編號為 2:22-cv-4031，在美國紐約東區地方法院審理。2022年7月11日，據稱Cedar已發行優先股持有者在合併前在美國紐約東區地方法院對Cedar和Cedar董事會提起訴訟，標題為 高收益證券基金訴雪松房地產信託公司等，編號。2:22-cv-4031。該申訴稱，被告作出虛假和誤導性陳述和遺漏，違反了《交易法》第10（b）條和美國證券交易委員會據此頒佈的第10b-5條，並且Cedar的前董事會是《交易法》第20（a）條規定的控制人。 2023年9月25日，法院批准了被告提出的有偏見地駁回申訴的動議，原告本可以對此類決定提出上訴的時限已經過去。

Krasner 訴 Cedar Realty Trust, Inc. 等.，在美國紐約東區地方法院審理，案號為 2:22-cv-06945。2022 年 10 月 14 日，據稱持有 Cedar 已發行優先股的一名持有人在紐約拿騷縣最高法院對雪松、收購雪松前的董事會和該公司提起了假定的集體訴訟，標題是 Krasner 訴 Cedar Realty Trust, Inc. 等，（案例編號 613985/2022）。該申訴代表Cedar優先股的一類假定持有者提出，除其他外，指控Cedar和前董事會違反有關Cedar優先股條款的補充條款的合同，違反對前董事會的信託義務，侵權幹預，協助和教唆違反對公司的信託義務。除其他救濟外，該申訴要求賠償金、律師費和專家費。被告將此案移交聯邦法院。2023 年 4 月 24 日，聯邦法院批准了原告將該案發回拿騷縣最高法院的動議。 被告向聯邦上訴法院尋求並獲得許可，要求允許對還押決定提出上訴。上訴已得到通報和辯論。在此期間，被告在拿騷縣的訴訟中提出了駁回或中止該案的動議，理由是馬裏蘭州的訴訟尚待審理，在該訴訟中，其他優先股股東提出了同樣的索賠，也基於案情。動議已得到全面通報，包括關於馬裏蘭州裁決影響的補充簡報。法院於2023年10月27日就這些動議舉行了聽證會，但尚未就此作出裁決。目前，訴訟的結果尚不確定。






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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）


11. 關聯方交易

與 Cedar 的關聯方交易

根據惠勒房地產公司管理協議，公司為公司的全資子公司Cedar提供物業管理和租賃服務。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，Cedar向公司支付了美元0.7百萬和美元1.1這些服務分別為百萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，雪松向公司支付了美元0.1百萬和美元0.1這些服務分別為百萬美元。運營合作伙伴關係和雪松的運營合作伙伴關係Cedar Realty Trust Partnership, L.P. 是費用分攤和報銷協議的當事方，根據該協議，雙方同意分擔與某些員工、某些設施和財產以及與第三方的某些安排（“成本分攤協議”）相關的成本和支出。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，雪松應向公司支付的關聯方款項包括：

2023年9月30日
(b)		2022 年 12 月 31 日 (b)
2022 年的融資和房地產税$7,166 $7,166 
管理費220 110 
租賃佣金555 85 
費用分攤協議的分配 (a)424 — 
其他21 (33)
總計$8,386 $7,328 

(a) 包括高管薪酬和董事責任保險撥款。2022年，由於成本分攤協議中規定的某些限制，沒有向Cedar撥款用於這些服務。

(b) 出於合併目的，刪除了這些關聯方金額。

投資證券-關聯方

該公司持有關聯方SAI的投資。有關更多詳細信息，請參閲此 10-Q 表中的註釋 4。


12. 後續事件

D 系列優先股贖回更新

第一個月度持有者兑換日期為2023年10月5日。公司收到了來自以下國家的完全完整和及時的兑換申請 50D 系列優先持有人，集體兑換 172,911D系列優先股，每股贖回價格約為美元37.48。該公司以普通股結算了贖回價格。納斯達克公佈的每股普通股收盤價的交易量加權平均值 十持有人贖回日期之前的連續交易日（但不包括在內）約為 $2.89。因此，該公司發行了 2,245,591普通股的結算總贖回價格約為美元6.5百萬。

第二個月度持有者兑換日期為2023年11月6日。公司收到了來自以下國家的完全完整和及時的兑換申請 90D 系列優先持有人，集體兑換 319,762D系列優先股，每股贖回價格約為美元37.76。該公司以普通股結算了贖回價格。納斯達克公佈的每股普通股收盤價的交易量加權平均值 十持有人贖回日期之前的連續交易日（但不包括在內）約為 $0.84。因此，該公司發行了 14,355,723普通股的結算總贖回價格約為美元12.1百萬。

該公司確認了總額 $5.9百萬美元收益，這是用於計算分配給D系列優先股贖回持有者的普通股數量的VWAP與兩個持有人贖回日此類普通股的公允市場價值之間的差額。
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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）

12。後續事件（續）
調整可轉換票據的轉換價格

因為至少 100,000根據第 14.02 節，D 系列優先股的股份已被贖回
管理公司可轉換票據的契約（“可轉換票據契約”）（可選轉換）將於2023年10月5日生效，可轉換票據的轉換價格調整為美元1.59公司每股普通股，(15.72每美元可獲得普通股25.00正在轉換的可轉換票據的本金金額）。

對於11月的贖回，這是持有人將任何D系列優先股兑換成的最低價格
普通股約為 $0.84.

因此，根據可轉換票據契約第14.02節（可選轉換），可轉換票據的轉換價格進一步調整為美元0.46每股普通股 (54.05每美元可獲得普通股25.00（正在轉換的可轉換票據的本金金額），表示 45% 折扣至 $0.84.
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論，以及本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註，以及合併財務報表及其附註，以及2022年10-K表格中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。所有列報期內可轉換票據的所有每股金額、普通單位和已發行股份、認股權證和轉換特徵均反映了2023年8月17日生效的十比一的反向股票拆分。有關以下信息的列報依據的更多詳細信息，請閲讀本表格10-Q中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註。

除歷史信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。這些陳述不能保證未來的表現，受風險、不確定性和其他因素的影響，包括標題為 “前瞻性陳述” 的部分中討論的因素。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是我們管理層基於對我們業務和行業的瞭解和理解的意圖、信念或當前期望。

公司概述

該公司是馬裏蘭州的一家公司，是一家完全整合、自我管理的商業房地產投資信託公司，擁有、租賃和經營創收零售物業，主要關注以雜貨為主的中心。2022年8月，該公司收購了雪松房地產信託基金。由於此次收購，Cedar成為該公司的子公司，本10-Q表從收購之日起包括Cedar。
截至2023年9月30日，公司通過運營合作伙伴關係擁有並運營七十五零售購物中心和四 南卡羅來納州、喬治亞州、弗吉尼亞州、賓夕法尼亞州、北卡羅來納州、馬薩諸塞州、新澤西州、佛羅裏達州、康涅狄格州、肯塔基州、田納西州、阿拉巴馬州、馬裏蘭州、西弗吉尼亞州的未開發房產俄克拉荷馬。 該清單包括通過收購Cedar獲得的財產。

該公司的房地產投資組合取決於地區和當地的經濟狀況，並且在地理上集中在大西洋中部、東南部和東北部，這些市場約佔這些市場的份額 45%、40% 和 15% 分別為截至2023年9月30日其投資組合中物業的年化基本租金總額。與擁有更具地域多樣性的投資組合相比，公司的地域集中可能使其更容易受到這些市場不利發展的影響。此外，該公司的零售購物中心物業依賴主力商店或主要租户來吸引購物者，並且可能因其中一個或多個租户的流失或門店關閉而受到不利影響。

近期趨勢和活動

D 系列優先股-交易所要約和徵求同意

2022年11月22日，公司啟動了交易所要約，該要約經隨後修訂，規定將最多2,112,103股D系列優先股（佔D系列優先股已發行股份的67％）兑換（i）2028年到期的6.00％次級可轉換票據，以及（ii）普通股，每種情況下均由公司新發行。截至交易所要約於2023年1月20日到期，864,391股D系列優先股（佔已發行的D系列優先股總額的26.8％）已在交易所要約中進行了有效投標（但未被有效撤回）。因此，D系列優先股中至少有66 2/ 3％的已發行股的持有人將其D系列優先股有效投標給交易所要約的條件沒有得到滿足，交易所要約已於2023年1月20日到期。

D 系列優先股-贖回

2023年9月21日之後，公司D系列優先股的每位持有人都有權要求公司按月贖回該持有人的D系列優先股的部分或全部股份——贖回從2023年9月22日開始，第一位持有人贖回日期為2023年10月5日。截至2023年9月30日，該公司已收到贖回172,241股D系列優先股的申請。因此，截至2023年9月30日，這些D系列優先股的贖回被認為是確定的，在簡明的合併資產負債表上，640萬美元從夾層股權被重新歸類為負債，即 “D系列優先股贖回”。這代表截至2023年9月30日的25美元清算優先權加上應計和未付股息。
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處置
處置日期財產合約價格獲得淨收益
2023年7月11日Carll's Corner Outparcel-新澤西州布里奇頓$3,000 $2,204 $2,759 

土地收購

2023 年 2 月 21 日，該公司購買了一塊 2.5 英畝的土地，毗鄰聖喬治廣場，位於聖喬治廣場。
喬治，南卡羅來納州，售價20萬美元。

2023年8月18日，該公司以410萬美元的價格購買了位於南卡羅來納州哥倫比亞的迪瓦恩街內一塊佔地3.25英畝的土地。迪瓦恩街土地收購終止了該公司與該物業相關的地面租約。

定期貸款協議，12 處房產

2023年5月5日，公司簽訂了定期貸款協議，12處房產的價格為6,110萬美元，固定利率為6.194％，純息還款將在2025年6月之前按月支付。從2025年7月開始，直到2033年6月1日到期日，每月的本金和利息支付額將為40萬美元。貸款收益用於為12處房產再融資，包括110萬美元的國防費。

定期貸款協議，8 處房產

2023年5月18日，公司簽訂了定期貸款協議，8處房產售價5,310萬美元，固定利率為6.24％，純息還款期至2028年6月，每月到期。從2028年7月開始，直到2033年6月10日到期日，每月的本金和利息支付額將為30萬美元。貸款收益用於為8處房產再融資，包括70萬美元的國防費。

Timpany Plaza 貸款協議

2023年9月12日，公司簽訂了1160萬美元的Timpany Plaza貸款協議，固定利率為7.27％，前十二個月按月支付純息付款。從2024年9月12日開始，直到2028年9月12日到期日，每月的本金和利息將根據當時的本金額計算的30年攤銷計劃支付。截至截止日期，公司收到了1160萬美元中的910萬美元，其餘的250萬美元將在某些與租賃相關的突發事件中收到。Timpany Plaza貸款協議由Timpany Plaza購物中心擔保。

可轉換票據

可轉換票據的利息支出包括以下各項（以千計，股票除外）：
在截至9月30日的九個月中，
B 系列首選
股票數量 (1)
D 系列優先股
股票數量 (1)
可轉換票據利息為 7% 的息票
公允價值調整利息支出
2023— 160,455 $1,718 $851 $2,569 
2022432,994 — $1,733 $944 $2,677 
(1) 作為可轉換票據利息支付而發行的股份。

2023年6月8日，公司通過公開市場收購償還了60萬美元的可轉換票據
在總額為120萬美元的23,784套單元中。2023年9月11日，該公司通過公開市場購買35,000張合計190萬美元的可轉換票據，償還了90萬美元的可轉換票據。這些交易的結果是，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司分別確認了110萬美元和160萬美元的虧損，這相當於收購的公允價值超過本金支付的公允價值。損失包含在簡明合併運營報表的 “其他費用” 中。

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關聯方交易

公司為公司的全資子公司Cedar提供物業管理和租賃服務。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，雪松分別向公司支付了70萬美元和10萬美元，用於這些服務。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，雪松分別向公司支付了110萬美元和10萬美元，用於這些服務。截至2023年9月30日和2022年12月31日，Cedar應向公司支付的關聯方金額分別為840萬美元和730萬美元，出於合併目的已扣除。

2023年6月1日，該公司認購了金額為300萬美元的投資，用於購買SAI的有限合夥權益。2023年9月1日，公司認購了金額為350萬美元的額外投資，用於購買SAI的有限合夥權益。

該公司的SAI投資按權益法進行核算，作為一種實際權宜之計，以淨資產價值進行衡量，尚未被歸入公允價值層次結構。所有已實現和未實現的收益和虧損以及費用均通過簡明合併運營報表中的 “投資證券淨收益（虧損）” 進行記錄。截至2023年9月30日，該公司SAI投資的公允價值為660萬美元，其中包括650萬美元的訂閲費和3.3萬美元的費用。投資證券的未實現收益，扣除費用 分別是 49,000 美元和 8 萬美元分別在截至2023年9月30日的三個月和九個月中。更多細節見簡明合併財務報表中的附註4。

首選 分紅
        
截至2023年9月30日，公司已向D系列優先股的持有人累計未申報的股息為4,110萬美元，其中230萬美元和650萬美元分別歸屬於截至2023年9月30日的三個月和九個月。從2023年9月21日起，D系列優先股持有人有權獲得累計現金分紅，年股息率為12.75％，其後每個週年日每年增加清算優先權的2％，但最高年股息率為16％，包括2％的違約率。

新租約和續租

下表列出了我們物業的部分租賃活動統計數據：
29

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
續訂(1):
租約隨着費率的提高而續訂（平方英尺）129,041 166,594 598,259 382,802 
租約續訂後降低費率（平方英尺）— 47,538 — 59,027 
續訂租約，費率不變（平方英尺）133,119 143,060 210,377 217,711 
續訂的租約總數（平方英尺）262,160 357,192 808,636 659,540 
租約隨着費率的提高而續訂（計數）32 31 91 75 
隨着費率下降而續訂的租約（計數）— 5 — 10 
續訂租約，費率不變（計數）7 6 16 24 
續訂的租約總數（數量）39 42 107 109 
行使期權（數量）6 5 22 12 
加權平均加權加權平均值（每平方英尺）$1.32 $1.18 $0.84 $1.22 
費率下降的加權平均值（每平方英尺）$— $(0.70)$— $(1.15)
所有續訂的加權平均費率（每平方英尺）$0.65 $0.46 $0.62 $0.61 
與先前費率相比的加權平均變化7.2 %5.5 %6.9 %6.6 %
新租約(1) (2):
新租約（平方英尺）135,537 84,874 267,319 183,064 
新租約（數量）16 18 44 56 
加權平均費率（每平方英尺）$10.71 $11.21 $12.37 $11.99 
(1) 提供的租賃數據基於續訂或新租賃期內每平方英尺的平均費率。
(2) 公司不包括為新租約平方英尺和新租約的加權平均費率（每平方英尺）而簽訂的地面租約。

30

截至2023年9月30日的三個月和九個月與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比

運營結果

截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績反映了2022年8月22日對雪松的收購結果。因此，我們的經營業績將反映收購日之後未來季度的合併業務。因此，我們的歷史財務報表將不代表未來的經營業績。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較

下表比較了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的簡明合併運營報表：

 截至9月30日的三個月已結束三個月的變更
 20232022改變% 變化
物業數據：
期末擁有和租賃的房產數量 (1)7576(1)減少(1.3)%
期末總可租賃面積 (1)8,140,236 8,183,345 (43,109)減少(0.5)%
期末的終止租賃費率 (1)93.1 %92.1 %1.0 %增加1.1 %
財務數據：
租金收入$24,655 $18,486 $6,169 增加33.4 %
其他收入549 232 317 增加136.6 %
總收入25,204 18,718 6,486 增加34.7 %
運營費用：
物業運營8,771 6,655 2,116 增加31.8 %
折舊和攤銷6,875 4,981 1,894 增加38.0 %
公司一般和行政2,475 2,498 (23)減少(0.9)%
總運營費用18,121 14,134 3,987 增加28.2 %
處置財產的收益2,204 — 2,204 增加100.0 %
營業收入9,287 4,584 4,703 增加102.6 %
利息收入163 15 148 增加986.7 %
投資證券收益，淨額49 — 49 增加100.0 %
利息支出(7,469)(6,949)(520)減少(7.5)%
衍生負債公允價值的淨變動(11,163)(656)(10,507)減少(1,601.7)%
其他費用(2,233)— (2,233)減少(100.0)%
所得税前淨虧損(11,366)(3,006)(8,360)減少(278.1)%
所得税支出(2)— (2)減少(100.0)%
淨虧損(11,368)(3,006)(8,362)減少(278.2)%
減去：歸屬於非控股權益的淨收益2,693 1,234 1,459 增加118.2 %
歸屬於惠勒房地產投資信託基金的淨虧損$(14,061)$(4,240)$(9,821)減少(231.6)%
(1) 不包括未開發的地塊。包括持有待售資產。

總收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，總收入分別為2520萬美元和1,870萬美元，增長了34.7％。租金收入增加620萬美元，這主要是由於收購了Cedar，非同店房地產收入增加了580萬美元，市場租賃攤銷額增加了70萬美元。

總運營費用
    
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，總運營支出分別為1,810萬美元和1,410萬美元，增長28.2％。物業運營支出增加了210萬美元，這主要是由於收購了Cedar，非同店物業支出增加了140萬美元，同店物業支出增加了70萬美元。


31

由於對Cedar的收購，截至2023年9月30日的三個月中，折舊和攤銷增加了38.0％。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，公司一般和管理費用分別為250萬美元和250萬美元。

利息支出
    
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，利息支出分別為750萬美元和690萬美元，增長7.5％。以下是構成利息支出的組成部分的比較（以千計，未經審計）：

截至9月30日的三個月已結束三個月的變更
20232022改變% 變化
房地產債務利息——不包括雪松債務$4,353 $3,715 $638 17.2 %
可轉換票據利息563 578 (15)(2.6)%
失敗已獲賠償— 1,156 (1,156)(100.0)%
遞延融資成本的攤銷636 806 (170)(21.1)%
財產債務利息——Cedar1,917 694 1,223 100.0 %
利息支出總額$7,469 $6,949 $520 7.5 %


衍生負債公允價值的淨變化

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，衍生負債公允價值的淨變動分別為虧損1,120萬美元和虧損70萬美元，這是對包括估值假設調整在內的公允價值變化的非現金調整。更多細節見簡明合併財務報表中的附註8。

其他費用

其他支出代表本質上屬於非經營性質的支出。截至2023年9月30日的三個月，其他支出為220萬美元，這是回購本10-Q表附註7中描述的公司可轉換票據的110萬美元以及與D系列贖回和反向股票拆分相關的交易成本的110萬美元的結果。截至2022年9月30日的三個月，其他支出為0萬美元。
32

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較

下表比較了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併運營報表：

 截至9月30日的九個月九個月終止變更
 20232022改變% 變化
物業數據：
期末擁有和租賃的房產數量 (1)7576(1)減少(1.3)%
期末總可租賃面積 (1)8,140,236 8,183,345 (43,109)減少(0.5)%
期末的終止租賃費率 (1)93.1 %92.1 %1.0 %增加1.1 %
財務數據：
租金收入$74,738 $49,142 $25,596 增加52.1 %
其他收入1,372 552 820 增加148.6 %
總收入76,110 49,694 26,416 增加53.2 %
運營費用：
物業運營26,068 16,637 9,431 增加56.7 %
折舊和攤銷21,642 12,222 9,420 增加77.1 %
待售資產的減值— 760 (760)減少(100.0)%
公司一般和行政8,364 5,434 2,930 增加53.9 %
總運營費用56,074 35,053 21,021 增加60.0 %
處置財產的收益（損失）2,204 (15)2,219 增加14,793.3 %
營業收入22,240 14,626 7,614 增加52.1 %
利息收入336 42 294 增加700.0 %
投資證券收益，淨額80 — 80 增加100.0 %
利息支出(24,125)(19,079)(5,046)減少(26.4)%
衍生負債公允價值的淨變動(6,281)(2,533)(3,748)減少(148.0)%
其他費用(5,273)(691)(4,582)減少(663.1)%
所得税前淨虧損(13,023)(7,635)(5,388)減少(70.6)%
所得税支出(48)— (48)減少(100.0)%
淨虧損(13,071)(7,635)(5,436)減少(71.2)%
減去：歸屬於非控股權益的淨收益8,061 1,237 6,824 增加551.7 %
歸屬於惠勒房地產投資信託基金的淨虧損$(21,132)$(8,872)$(12,260)減少(138.2)%
(1) 不包括未開發的地塊。包括持有待售資產。

總收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，總收入分別為7,610萬美元和4,970萬美元，增長了53.2％。租金收入增加2560萬美元，這主要是由於收購了Cedar，非同店房地產收入增加了2170萬美元，同店物業收入增加了70萬美元，市場租賃攤銷額增加了340萬美元。

總運營費用

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，總運營支出分別為5,610萬美元和3510萬美元，增長了60.0％。物業運營支出增加了940萬美元，這主要是由於收購了Cedar，非同店物業支出增加了810萬美元，同店物業支出增加了130萬美元。

由於Harbor Pointe地塊減值，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，待售資產的減值分別為0萬美元和80萬美元。

由於對Cedar的收購，截至2023年9月30日的九個月中，折舊和攤銷增加了77.1％。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，公司一般和管理費用分別為840萬美元和540萬美元，增長了53.9％，這主要是由於以下原因：
33


•專業費用增加了210萬美元，這主要是由於對Cedar的收購；
•薪酬和福利增加了30萬美元，這主要是由於收購了Cedar和薪資相關成本而僱用了更多員工；以及
•公司管理成本增加了40萬美元。

利息支出
    
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，利息支出分別為2410萬美元和1,910萬美元，增長26.4％。以下是構成利息支出的組成部分的比較（以千計，未經審計）：

截至9月30日的九個月九個月終止變更
20232022改變% 變化
房地產債務利息——不包括雪松債務$11,850 $10,940 $910 8.3 %
可轉換票據利息 (1)
2,569 2,677 (108)(4.0)%
失敗已獲賠償1,758 2,614 (856)(32.7)%
遞延融資成本的攤銷2,357 2,154 203 9.4 %
財產債務利息——Cedar5,591 694 4,897 100.0 %
利息支出總額$24,125 $19,079 5,046 26.4 %
(1) 包括實物實收利息的公允價值調整。

衍生負債公允價值的淨變化

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，衍生負債公允價值的淨變動分別為虧損630萬美元和虧損250萬美元，這是根據包括估值假設調整在內的公允價值變動進行的非現金調整。更多細節見簡明合併財務報表中的附註8。

其他費用

其他支出代表本質上屬於非經營性質的支出。截至2023年9月30日的九個月中，其他支出為530萬美元，其中包括240萬美元的交易所要約成本和兩次回購可轉換票據的160萬美元結果。此外，其他支出包括截至2023年9月30日的九個月中與D輪贖回和反向股票拆分相關的交易成本，金額為130萬美元。截至2022年9月30日的九個月中，其他支出為70萬美元，其中包括法律和解費用。


同店營業收入
    
淨營業收入（“NOI”）是一種廣泛使用的房地產投資信託基金非公認會計準則財務指標。該公司認為，NOI是衡量公司房地產經營業績的有用指標。該公司將淨資產淨值定義為房地產收入（租金和其他收入）減去財產和相關費用（物業運營和維護以及房地產税）。由於NOI不包括一般和管理費用、折舊和攤銷、利息支出、利息收入、所得税準備金、銷售損益或資本支出以及租賃成本和減值費用，因此它提供的績效衡量標準同比反映了與擁有和運營商業房地產直接相關的收入和支出，以及佔用率、租金率和運營成本的趨勢對運營的影響，從表面上看，看不出來淨收入。公司使用NOI來評估其經營業績，因為NOI允許公司評估入住率、租賃結構、租賃率和租户基礎等因素對公司業績、利潤率和回報的影響。不應將NOI視為衡量公司整體財務業績的指標，因為它不反映一般和管理費用、折舊和攤銷、非自願轉換、利息支出、利息收入、所得税準備金、直線租金、市場租賃攤銷、出售或處置資產的損益以及維持公司物業經營業績所需的資本支出和租賃成本水平。其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法來計算淨資產淨值，因此，公司的NOI可能無法與其他房地產投資信託基金的NOI相提並論。

下表是同店淨收益與營業收入（最直接可比的GAAP財務指標）的對賬表。相同的商店僅包含在所有時期擁有的全部房產。
34


 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
（以千計，未經審計）
營業收入$9,287 $4,584 $22,240 $14,626 
調整：
處置財產的（收益）損失(2,204)— (2,204)15 
公司一般與行政2,475 2,498 8,364 5,434 
待售資產的減值— — — 760 
折舊和攤銷6,875 4,981 21,642 12,222 
直線租金(285)(314)(1,004)(547)
高於（下圖）市場租賃攤銷(1,232)(494)(3,865)(478)
其他非財產收入— 2 (131)(14)
與非同一商店物業相關的 NOI(5,384)(1,004)(14,994)(1,432)
同店物業淨營業收入$9,532 $10,253 $30,048 $30,586 
房地產收入$15,384 $15,382 $46,287 $45,551 
物業開支5,852 5,129 16,239 14,965 
同店物業淨營業收入$9,532 $10,253 $30,048 $30,586 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，同店物業淨收益總額分別為950萬美元和1,030萬美元，下降了7.0％，這主要是由於物業支出增加了14.1％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，同店物業淨收益總額分別為3,000萬美元和3,060萬美元，下降了1.8％，這主要是由於物業支出的增加。

運營資金

我們使用運營資金（“FFO”）（非公認會計準則衡量標準）作為衡量我們經營業績的替代指標，特別是與經營業績和流動性相關的指標。我們根據納雷特理事會在其 1995 年 3 月的白皮書（於 1999 年 11 月、2002 年 4 月和 2018 年 12 月修訂）中制定的標準來計算 FFO。根據Nareit的定義，FFO代表淨收益（根據公認會計原則計算），不包括房地產銷售的收益（或虧損），加上與房地產相關的折舊和攤銷（不包括貸款發放成本的攤銷），加上房地產相關長期資產的減值以及未合併的合夥企業和合資企業的調整後的減值。包括我們在內的大多數行業分析師和股票房地產投資信託基金都認為FFO是衡量經營業績的適當補充指標，因為通過排除處置收益或虧損並排除折舊，FFO是一種有用的工具，可以幫助比較公司房地產在不同時期或與不同公司之間的經營業績。管理層使用FFO作為開展和評估我們業務的補充衡量標準，因為僅使用GAAP淨收入作為衡量我們經營業績的主要指標存在某些限制。根據公認會計原則對房地產資產進行歷史成本核算隱含地假設，房地產資產的價值會隨着時間的推移而出現可預見的下降，而歷史上的房地產價值會隨着市場狀況而上升或下降。因此，我們認為，在介紹我們的經營業績時，FFO為GAAP提供了寶貴的替代衡量工具。

以下是淨虧損與FFO的對賬表，這是一項非公認會計準則的衡量標準 （以千計，未經審計）：
35

 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月已結束三個月的變更九個月終止變更
 2023202220232022改變% 變化改變% 變化
淨虧損$(11,368)$(3,006)$(13,071)$(7,635)$(8,362)(278.2)%$(5,436)(71.2)%
房地產資產的折舊和攤銷6,875 4,981 21,642 12,222 1,894 38.0 %9,420 77.1 %
待售資產的減值— — — 760 — — %(760)(100.0)%
處置財產的（收益）損失(2,204)— (2,204)15 (2,204)(100.0)%(2,219)(14,793.3)%
FFO$(6,697)$1,975 $6,367 $5,362 $(8,672)(439.1)%$1,005 18.7 %
在截至2023年9月30日的三個月中，FFO減少了870萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，FFO增加了100萬美元。

我們認為，根據Nareit的定義計算FFO包括某些項目，這些項目並不代表我們的運營投資組合提供的業績，會影響我們同期業績的可比性。這些項目包括但不限於法律和解、基於非現金股份的薪酬支出、貸款的非現金攤銷和收購成本。因此，除FFO外，管理層還使用調整後的FFO（“AFFO”），我們將其定義為排除此類項目。管理層認為，這些調整對於確定AFFO是適當的，因為它們並不代表我們資產的經營業績。此外，我們認為AFFO是投資界用來比較我們與其他房地產投資信託基金的有用補充衡量標準，因為許多房地產投資信託基金都提供某種形式的調整或修改後的FFO。但是，無法保證我們提出的AFFO可以與其他房地產投資信託基金的調整或修改後的FFO相提並論。

AFFO 總額如下表所示：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
FFO$(6,697)$1,975 $6,367 $5,362 
優先股分紅——未申報(2,415)(2,264)(6,940)(6,792)
非控股權益優先股的分紅(2,688)(1,225)(8,064)(1,225)
優先股增持調整146 146 438 438 
FFO 可供普通股股東和普通單位持有人使用(11,654)(1,368)(8,199)(2,217)
其他非經常性和非現金支出8 1,241 2,043 3,388 
投資證券收益，淨額(49)— (80)— 
衍生負債公允價值的淨變動11,163 656 6,281 2,533 
直線租金收入，淨直線支出(293)(306)(997)(523)
遞延融資成本攤銷636 806 2,357 2,154 
實物實收利息— — 2,006 2,099 
高於（下圖）市場租賃攤銷(1,232)(494)(3,865)(478)
經常性資本支出和租户改善儲備金(404)(409)(1,221)(948)
AFFO$(1,825)$126 $(1,675)$6,008 

其他非經常性和非現金支出是公司的成本，我們認為這些成本不會在未來產生。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，其他非經常性支出分別為0萬美元和200萬美元，這主要是180萬美元的貸款抗辯付款和30萬美元拆除未包含在公司可租賃總面積內的退役空間的成本所致。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，其他非經常性支出分別為120萬美元和340萬美元，主要包括2022年貸款再融資活動產生的120萬美元和260萬美元的貸款辯護、分別為0萬美元和70萬美元的法律和解費用以及遣散費。

流動性和資本資源

截至2023年9月30日，我們的合併現金、現金等價物和限制性現金總額為4,890萬美元，而截至2022年9月30日，合併現金、現金等價物和限制性現金為5,430萬美元。來自經營活動、投資活動和融資活動的現金流如下（以千計，未經審計）：
36

 截至9月30日的九個月
 20232022
經營活動$15,032 $27,954 
投資活動$(19,618)$(140,106)
籌資活動$(2,422)$126,035 

經營活動

我們的運營活動現金流減少了1,290萬美元。2023年和2022年，在扣除運營資產和負債淨變動之前，經營活動提供的淨現金分別為1,520萬美元和1,200萬美元，增加了320萬美元。增長主要是收購Cedar的結果，但為利息支出、其他支出以及公司一般和管理費用支付的現金增加部分抵消了這一增長。

投資活動

我們用於投資活動的現金流減少了1.205億美元，這主要是由於與2022年收購雪松有關的成本以及出售Carl's Corner Out Parcel的收益，部分被SAI650萬美元認購的投資購買、950萬美元的資本支出（包括購買聖喬治廣場地塊和迪瓦恩街土地收購以及2022年核桃山廣場房地產出售的收益）所抵消。

融資活動

在截至2023年9月30日的九個月中，我們用於融資活動的現金流為240萬美元，而2022年同期融資活動提供的現金流為1.26億美元。

在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動主要包括：

現金流入：
•2023年貸款再融資活動淨額為1,640萬美元，包括天帕尼廣場的貸款協議；

現金流出：
•810萬美元用於支付非控股權益的分配；
•440萬美元的遞延融資費用付款；
•180萬美元的辯護費；
•310萬美元回購債務證券；以及
•140萬美元的債務定期貸款本金付款。

在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動主要包括：

現金流入：
•2022年貸款再融資活動淨額為1,430萬美元；以及
•與收購雪松相關的1.3億美元貸款；

現金流出：
•支付870萬美元的遞延融資費用；
•380萬美元的債務定期貸款本金還款；
•與出售核桃山廣場相關的310萬美元貸款本金；以及
•260萬美元的辯護費。

公司繼續努力謹慎管理債務，目標是實現保守的資本結構並最大限度地降低公司內部的槓桿率。我們的債務餘額，不包括未攤銷的債務發行成本，包括以下內容（以千計）:

37

2023年9月30日2022年12月31日
（未經審計）
固定利率票據$495,933 $482,447 
債務總額$495,933 $482,447 

截至2023年9月30日，我們的固定利率債務的加權平均利率和期限分別為5.42％和8.41年。在截至2024年9月30日的十二個月中，我們有710萬美元的債務到期，包括本金還款。儘管我們預計到期時能夠以合理的市場條件為所有貸款進行再融資，但我們無法這樣做可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。有關抵押貸款負債的更多詳情，請參閲簡明合併財務報表中包含的附註7。

納斯達克公告

2023年6月26日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員（“員工”）的來信，通知該公司未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“投標價格規則”）中關於持續上市標準的最低出價要求。該規則要求上市證券將最低出價維持在每股1.00美元，納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A）條規定，如果虧損持續30個工作日，則存在未能滿足最低出價要求的情況。

2023年9月1日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的來信，通知公司，根據公司普通股在規定期限內的收盤價至少為每股1.00美元，公司已恢復遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），公司此前於2023年6月28日披露的最低出價缺口問題已結案。

此外，自2023年6月2日起，我們的一位董事米歇爾·伯格曼因個人原因提出辭去董事會成員的職務，包括她在董事會審計委員會和薪酬委員會中的成員。辭職的影響使審計委員會由兩名成員組成。2023年7月12日，我們收到了納斯達克員工的來信，通知該公司，由於審計委員會只有兩名成員，因此公司不再遵守納斯達克上市規則5605中規定的審計委員會至少由三名成員組成的要求。2023年8月31日，董事會投票選舉丹尼斯·波拉克為公司董事並任命他為審計委員會成員，兩者均自2023年9月5日起生效。2023年9月14日，納斯達克通知公司，它已恢復遵守納斯達克上市規則5605 (b) (1) 和5605 (c) (2)，這兩項規則要求納斯達克上市公司的審計委員會至少有三名成員，每名成員均滿足適用上市規則中規定的獨立性要求，此事已結案。

物質現金需求、合同義務和承諾

在截至2024年9月30日的十二個月及之後的十二個月中，我們的預期物質現金需求包括（i）合同承付支出；（ii）其他基本支出；（iii）機會主義支出。

如簡明合併財務報表附註7所述，截至2023年9月30日，公司的主要流動性需求為710萬美元的本金和定期付款，將在截至2024年9月30日的十二個月內到期。

除了為償還債務提供資金所需的流動性外，我們還可能在年內為無法移交給租户的現有房產承擔一定程度的資本支出。

為了滿足這些未來的流動性需求，公司：
•截至2023年9月30日，擁有2540萬美元的現金及現金等價物；
•截至2023年9月30日，貸款人儲備金為2340萬美元，用於租户改善、租賃佣金、房地產税和保險；以及
•打算使用截至2024年9月30日的十二個月內運營產生的現金。

此外，該公司計劃採取措施，通過提供目前已租賃但尚未使用的空間、回填空置的錨固空間、更換拖欠租賃條款的租户、通過部分由限制性現金提供資金的租户改善來增加未來的租賃收入、在正常業務過程中處置非核心資產以及為房產再融資來增加未來的租賃收入。

38

我們在執行戰略方面的成功將決定我們未來的流動性需求。如果我們無法在這些領域執行任務，那麼如果沒有額外的資金，我們的增長能力可能會受到限制。

可轉換票據

2021年7月，我們通過供股為公司籌集了額外資金，據此，普通股持有人購買了本金總額為3,000萬美元的可轉換票據。可轉換票據的利息可由公司選擇以現金、B系列優先股和/或D系列優先股支付。

2021年12月31日，即可轉換票據的第一個利息支付日，利息以D系列優先股的形式支付。2023年6月30日，以D系列優先股的形式支付利息；這是第二次以D系列優先股的形式支付可轉換票據的利息。為了確定作為可轉換票據利息支付的D系列優先股的價值，D系列優先股的每股價值被視為等於（x）截至利息支付日前第三個工作日的連續15個交易日D系列優先股每股成交量加權平均價格的平均值和（y）0.55的乘積。

如果將來為D系列優先股支付利息，則可轉換票據可能會導致D系列優先股大幅稀釋並降低任何D系列優先股的價值。此外，
根據每月持續贖回D系列優先股的價格，D系列優先股的轉換價格
可轉換票據可能會反覆向下調整，這反過來會對可轉換票據的價值造成巨大壓力
公司的普通股。

為了應對與D系列優先股持有人承擔的鉅額且不斷增加的財務義務相關的風險，併為D系列優先股持有人提供在D系列優先股贖回日之前獲得D系列優先股價值的機會，公司於2022年11月22日啟動了交易所要約和相關同意招標，但未成功，並於2023年1月到期。

D 系列優先股

截至2023年9月30日，未償還的D系列優先股的總清算優先權約為8,270萬美元，應計和未付股息總額約為4,110萬美元，總清算價值為1.238億美元。 2023年9月21日之後，D系列優先股的每位持有人都有權要求公司按月贖回該持有人持有的D系列優先股的部分或全部股份。

第一個月度持有者兑換日期為2023年10月5日。公司收到了50名D系列優先股持有人的完全及時的贖回申請，共贖回了172,911股D系列優先股，每股贖回價格約為37.48美元。該公司以普通股結算了贖回價格。根據納斯達克證券交易所公佈，持有人贖回日之前的連續十個交易日（但不包括在內）每股普通股的收盤銷售價格的交易量加權平均值約為2.89美元。因此，公司發行了2,245,591股普通股，總贖回價格約為650萬美元。

第二個月度持有者兑換日期為2023年11月6日。公司收到了90名D系列優先股持有人的完全及時的贖回申請，共贖回了319,762股D系列優先股，每股贖回價格約為37.76美元。該公司以普通股結算了贖回價格。根據納斯達克證券交易所公佈，持有人贖回日之前的連續十個交易日（但不包括在內）每股普通股的收盤銷售價格的交易量加權平均值約為0.84美元。因此，公司發行了14,355,723股普通股，總贖回價格約為1,210萬美元。

我們預計，如果D系列優先股持有人繼續行使贖回權，公司將繼續支付普通股的總贖回價格。

該公司認為，清算資產或承擔債務以資助D系列優先股的現金贖回不符合其利益，因此，它無意這樣做。因此，公司打算繼續結算D系列普通股優先股的贖回。

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我們認為，發行普通股以償還普通股的贖回將繼續導致已發行普通股的大幅稀釋。

通脹

如果通貨膨脹率上升，公司幾乎所有的租户租約都包含旨在短期內部分減輕通貨膨脹負面影響的條款。此類租賃條款包括要求租户向公司償還對通貨膨脹敏感的費用的條款，例如房地產税、保險及其產生的許多運營費用。 此外，我們的許多租約期限都不到十年，這使我們能夠尋求以市場價格租金增加租金。但是，長期大幅上漲的通貨膨脹率可能會對公司的業務產生重大不利影響。 相反，通貨緊縮可能導致租金和其他收入來源面臨下行壓力。

利率上升可能導致公司和租户的增量借貸成本增加。公司的債務期限以及我們相對較低的浮動利率債務敞口減輕了通貨膨脹和利率上升的直接影響。這些變化的程度和速度已經並將繼續對我們的業務產生影響。

最近的會計公告

參見本10-Q表季度報告第13頁開頭的簡明合併財務報表附註2。

關鍵會計政策

在編制簡明合併財務報表時，我們做出了估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響截至財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。我們的關鍵會計估算和政策摘要包含在我們2022年10-K表格中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下。在截至2023年9月30日的九個月中，先前在我們2022年10-K表格中披露的這些估計和政策沒有重大變化。有關最近的會計聲明及其對我們業務的預期影響的披露，請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註2。

可用信息

該公司的網站地址是www.whlr.us。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們會盡快通過我們的網站免費提供最新的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對這些報告的修正。此外，我們還在單獨的標題下發布了資產負債委員會、審計委員會、薪酬委員會、治理和提名委員會、執行委員會、訴訟委員會、關聯人交易委員會和D輪贖回促進委員會的章程，以及我們的商業行為和道德準則、公司治理原則和內幕交易政策。我們網站的內容未以引用方式納入本10-Q表季度報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何引用僅作為非活躍的文本參考。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

公司管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，以確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告根據經修訂的1934年《證券交易法》在申報中要求披露的信息，包括確保收集此類信息並將其傳達給公司管理層，如適當，以便及時就所需的披露做出決定。根據此類評估，我們的首席執行官和財務官得出結論，此類披露控制和程序自2023年9月30日（本表格10-Q所涉期末）起生效 提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交的文件中要求披露的信息得到記錄、處理，
40
目錄
在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內進行彙總和報告，並提供合理的保證，確保此類信息會酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。


財務報告內部控制的變化

沒有。 
41
目錄
第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟。

參見本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註10 “承付款和意外開支”。

第 1A 項。風險因素。

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
 
(a) 不適用。

(b) 不適用。

(c) 不適用。

第 3 項。優先證券違約。

截至2023年11月7日，公司已向D系列優先股的持有人累計未申報的股息為3,680萬美元，其中230萬美元和650萬美元分別歸屬於截至2023年9月30日的三個月和九個月。

第 4 項礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。
42
目錄
第 6 項。展品。
    
展覽  
3.1
惠勒房地產投資信託公司於2023年8月17日向SDAT提交的修正條款（作為表格8-K的附錄提交，於2023年8月17日提交）
3.2
惠勒房地產投資信託公司於2023年8月17日向SDAT提交的修正條款（作為表格8-K的附錄提交，於2023年8月17日提交）
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的、經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14條，惠勒房地產投資信託公司首席執行官的認證（隨函提交）。
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的、經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14條，對惠勒房地產投資信託公司的首席財務官進行認證（隨函提交）。
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證（隨函提交）。
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證（隨函提交）。
101.INS XBRL實例文件（隨函提交）。
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔（在此歸檔）。
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫（隨函提交）。
101.DEFXBRL 分類學擴展定義鏈接庫（在此歸檔）。
101.LABXBRL 分類擴展標籤鏈接庫（隨函提交）。
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫（隨函提交）。
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
43
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
 惠勒房地產投資信託公司
 來自： /s/ 水晶梅花
  水晶梅花
  首席財務官
（首席財務官兼首席會計官）
日期：2023年11月7日  

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