附件5

+1 617 526 6000 (t)

+1 617 526 5000 (t)

Wilmerhale.com

2023年11月3日

VIR生物技術公司

歐文斯街1800號，900號套房

加利福尼亞州舊金山，郵編94158

回覆：表格S-3上的登記聲明

女士們、先生們：

本意見針對特拉華州Vir Biotech，Inc.將根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3《註冊聲明》(註冊聲明)向證券交易委員會(SEC)提交，以註冊本公司的以下證券(《證券法》)：

i.

優先債務證券(高級債務證券)；

二、

次級債務證券(次級債務證券，與高級債務證券一起，債務證券)；

三、

普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)；

四、

優先股，每股面值0.0001美元(優先股)；以及

v.

購買債務證券、普通股或優先股的權證(權證)，

根據證券法第415條的規定，所有這些股份均可根據證券法以不確定的總髮行價按註冊説明書、招股章程(招股章程)及其任何修訂或補充文件所載的不確定總髮行價不時延遲或連續發行。

我們為公司提供與提交註冊説明書有關的法律顧問。高級債務證券可根據本公司與指定受託人(高級受託人)訂立的高級契約(高級契約)發行 ，該受託人將被指定為受託人(高級受託人)，並根據經修訂的1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》)獲得正式資格 。次級債務證券可根據附屬契約(附屬契約、附屬契約、附屬契約及附屬契約)發行

2023年11月3日

第 頁2

本公司與指定受託人(附屬受託人及連同高級受託人、受託人及每名個別受託人)訂立的受託人(附屬受託人、受託人及個別受託人)將於本公司與指定受託人(附屬受託人及與高級受託人、受託人及每名個別受託人一起，受託人均為受託人)之間訂立，並根據信託印花法具有適當資格。優先股的任何系列 的優先股的優先、限制和相對權利將在指定證書(指定證書)中列出。認股權證可根據本公司與指定為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議(認股權證協議)發行。

我們還擔任公司的法律顧問，涉及登記聲明(銷售協議招股説明書)中包含的銷售協議招股説明書，該協議招股説明書涉及根據公司與Cowen and Company，LLC於2023年11月3日簽訂的銷售協議(銷售協議)，發行和銷售總髮行價高達300,000,000美元的普通股(銷售協議)。

吾等已審閲及倚賴提交予證監會的已簽署註冊説明書副本，包括其證物。 吾等亦已審閲及倚賴本公司向吾等提供的銷售協議、公司註冊證書(經不時修訂或重述)、公司章程(經不時修訂或重述 )及本公司股東及董事會(包括獲正式授權的委員會)的會議記錄。

在審核上述文件時，吾等假設所有簽署的真實性、所有簽字人的法律行為能力、作為正本提交給吾等的所有文件的真實性、作為副本提交給吾等的所有文件與正本文件的一致性、該等正本文件的真實性以及本公司公司會議記錄的完整性和準確性 。

對於某些事項，我們依賴從公司公職人員和高級管理人員那裏獲得的信息，我們 假設(I)註冊聲明將有效，並將遵守註冊聲明預期的發售或發行證券時的所有適用法律；(Ii)除出售協議 股票外，將編制一份或多份招股説明書和條款説明書(視適用情況而定)，並將其提交給證監會，描述其提供的證券；(Iii)所有證券的發行和銷售將遵守適用的聯邦和州證券法律，並按照註冊聲明、招股説明書、銷售協議招股説明書(如果適用)和任何適用的招股説明書附錄中規定的方式進行；(4)就債務證券而言， (A)適用的受託人將以登記説明書附件4.5或附件4.6的形式正式授權、籤立和交付適用的受託人；(B)適用的受託人將有適當的資格擔任受託人；以及(C)債務證券將由適用受託文件中指定的受託人正式認證；(V)任何認股權證協議

2023年11月3日

第 頁3

將由本公司以外的各方正式授權、籤立和交付；(Vi)除銷售協議股份外，關於任何已發行證券的最終購買、承銷或類似 協議將由本公司以外的各方正式授權、籤立和交付；(Vii)任何可因轉換、交換或行使所提供的任何證券而發行的證券將被正式授權、創建和交付 將被正式授權、創建，並在適當情況下保留供在該等轉換、交換或行使時發行；(Viii)就已發行的普通股或優先股而言，將有足夠的普通股或根據公司註冊證書授權而非以其他方式預留供發行的優先股；(Ix)如以證書形式發行，發行普通股或優先股的有效賬簿記號應已在本公司的股份登記冊上妥為作出；(X)在發行及出售證券時，本公司將作為一個公司有效地存在，並根據特拉華州的法律保持良好的信譽；和 (Xi)任何擔保協議均受紐約州或特拉華州法律管轄。

對於任何聯邦或州法律或法規適用於與本公司以外的任何證券有關的任何協議的任何一方的權力、權力或能力，我們在此不以 的身份表達意見。吾等假設該等協議是或將會是協議各方(本公司除外)的有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款對該等其他各方強制執行。

就以下我們的意見而言，吾等假設本公司不需要任何政府當局或監管機構或任何其他第三方的授權、批准、同意或其他行動，亦不需要向任何政府當局或監管機構或任何其他第三方發出通知或向其提交 ，或如需要任何該等授權、批准、同意、行動、通知或提交，則該等授權、批准、同意、行動、通知或提交將 已妥為取得、採納、發出或作出，並將全面生效。吾等亦假設，在證券發行日期前，不會發生任何影響該等證券的有效性或可執行性的法律變動，而於發行及出售該等證券時，本公司董事會(或該等董事會的任何委員會或根據 本公司董事會或該董事會的任何委員會授權行事的任何人士)在發行該等證券前不得采取任何行動以撤銷或以其他方式減少其對該等證券的發行授權。

我們以下意見是有保留的，因為它們可能受制於或受以下因素影響：(I)適用的破產、資不抵債、重組、接管、暫停、高利貸、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或與一般債權人的權利或救濟有關或影響的類似法律；(Ii)對債權人和合同當事人施加的責任和標準，包括但不限於重要性、誠實信用、合理性和公平交易的要求；(Iii)一般衡平法原則；以及(Iv)債務證券的加速，這可能會影響所述本金的可收回性。

2023年11月3日

第 頁4

可能會被確定為未賺取的利息。此外，對於違反我們在此提出意見的任何協議或其中提及的任何協議、文件或義務，或任何衡平法抗辯的成功主張，我們不對是否有任何衡平法或特定補救措施的可用性表示意見，因為此類補救措施的可用性或任何衡平法抗辯的成功可能取決於法院的自由裁量權。我們在此也不對任何州或司法管轄區的法律發表意見，但紐約州法律和特拉華州公司法總則除外。我們 在此也不對公司遵守美國任何州或其他司法管轄區或任何外國司法管轄區的證券或藍天法律發表意見。我們在此不對任何司法管轄區的反欺詐法發表意見，也不發表任何聲明。

我們在此也不對任何 協議中可能被視為或被解釋為放棄公司的任何權利、抗辯或反索賠的任何條款表示意見，(Ii)表明權利和補救措施不是排他性的，每項權利或補救措施都是累積的，可以在 附加或與任何其他權利或補救措施一起行使，並且不排除訴諸一項或多項其他權利或補救措施，(Iii)關於任何協議任何條款的有效性或可執行性的無效或不可強制執行的影響，(4)違反公共政策，(5)與證券法有關的賠償和分擔有關，(6)規定不得放棄或修改任何協議的條款，除非以書面形式，(7)聲稱賠償任何人的疏忽或故意不當行為，(8)要求支付罰款、相應損害賠償或違約金 或限制一方向S追償某些損害或損失，(Ix)旨在確立證據標準或關於行使權利和救濟的標準，或(X)與法律的選擇或對管轄權的同意有關。

根據上述規定，我們認為：

1.對於債務證券，當(I)公司董事會或其授權委員會通過適當行動明確授權發行(授權決議)時，(Ii)適用的契約已由公司正式授權、籤立和交付，(Iii)債務證券及其發行及出售的條款已根據適用的契約及授權決議案妥為訂立，並假設該等條款及出售並不違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具約束力的任何協議或文書，並遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，(Iv)該等債務證券已由本公司正式籤立，並由 適用受託人根據適用的契約進行認證，並按照註冊聲明的預期交付及出售。招股章程及任何適用的招股章程根據適用的承銷或其他購買協議作出補充，且(Br)本公司已收到授權決議案及適用的承銷協議或其他購買協議所規定的代價，則該等債務證券將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

2023年11月3日

第 頁5

2.除銷售協議股份外，就普通股股份而言，當 (I)經授權決議特別授權發行，(Ii)普通股發行及出售條款已根據公司註冊證書、附例及授權決議妥為確立，(Iii)普通股股份已按登記聲明、招股章程及任何適用的招股章程副刊的預期，按照適用的包銷或其他購買協議或在轉換或行使登記聲明下提供的任何抵押品以支付普通股股份的情況下發行及交付，及(Iv)本公司已收到授權決議案及適用的包銷協議或其他購買協議所規定的代價，而每股代價不低於普通股每股面值，則普通股將獲有效發行、繳足股款及 不可評估。

3.對於任何系列優先股的股票，當(I)授權決議明確授權發行該系列股票和發行該系列股票的條款、發行條款和相關事項時，包括確定和指定該系列股票的決議，確定和確定該系列股票的優先股、限制和相對權利，以及向特拉華州州務卿提交有關該系列股票的指定證書，(Ii)該指定證書已正式提交給特拉華州州務卿，(Iii)該系列優先股的發行及出售條款已按照公司註冊證書、附例及授權決議案正式訂立， (Iv)該系列優先股的股份已按照註冊聲明、招股章程及任何適用招股章程副刊的規定，按照適用的包銷或其他購買協議發行及交付，及(Br)本公司已收到授權決議案及適用的包銷協議或其他購買協議所規定的代價，而該等每股代價 不低於優先股的每股面值，該系列優先股的股票將有效發行、全額支付和不可評估。

4.就認股權證而言，當(I)授權決議案特別授權發行，(Ii)本公司已正式授權、籤立及交付與認股權證有關的任何適用的認股權證協議，(Iii)認股權證及其發行及出售的條款已根據任何適用的認股權證協議及授權決議案妥為確立，(Iv)本公司已正式籤立認股權證，並根據任何認股權證協議及授權進行會籤。

2023年11月3日

第 頁6

(Br)本公司已收到授權決議案及適用承銷協議或其他購買協議所規定的代價，且(Br)本公司已收到授權決議案及適用承銷協議或其他購買協議所規定的代價，則該等認股權證將構成本公司根據其條款可強制執行的有效及具約束力的責任。

5.關於銷售 協議股份，該等銷售協議股份已獲正式授權發行，當銷售協議股份已根據銷售協議的條款及條件發行及支付時，銷售協議股份 將獲有效發行、繳足股款及免税。

請注意，我們僅就此處明確列出的事項發表意見，不應就任何其他事項推斷任何意見。本意見基於當前現有的法規、規則、法規和司法裁決，我們沒有義務就任何這些法律來源或隨後的法律或事實發展中可能影響本文所述任何事項或意見的任何變化通知您。

吾等同意根據證券法下S-K法規第601(B)(5)項的 要求向證監會提交本意見作為證物，並同意在其中及相關招股章程、銷售協議招股説明書及任何招股説明書補充資料中使用吾等的姓名。在給予此等同意時，吾等並不承認吾等屬於證券法第7節或證監會規則及規例所規定須徵得其同意的人士。

非常真誠地屬於你，

/S/Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP