附件4.6

VIR生物技術公司

和

受託人

壓痕

日期： _

次級債務證券

對照表格¹

經修訂的1939年《信託契約法》一節		義齒切面
310(a)		6.09
310(b)		6.08 6.10
310(c)		不適用
311(a)		6.13
311(b)		6.13
311(c)		不適用
312(a)		4.01 4.04
312(b)		4.04(c)
312(c)		4.04(c)
313(a)		4.03
313(b)		4.03
313(c)		4.03
313(d)		4.03
314(a)		4.02
314(b)		不適用
314(c)		2.04 8.04 9.01(c) 10.01(b) 11.05
314(d)		不適用
314(e)		11.05
314(f)		不適用
315(a)		6.01 6.02
315(b)		5.11
315(c)		6.01
315(d)		6.01
		6.02
315(e)		5.12
316(a)		5.09 5.10 7.04
316(b)		5.06 5.10
316(c)		7.02
317(a)		5.04
317(b)		3.04
318(a)		11.07

1	本對照表格不構成本契約的一部分，也不會對本契約中任何條款或條款的解釋產生任何影響。

目錄

				頁面
文章 1  定義					1
第1.01節		某些定義的術語			1
文章 2  證券					7
第2.01節		表格一般			7
第2.02節		受託人認證證書的格式			7
第2.03節		數量不限；可連續發行			8
第2.04節		證券的認證和交付			10
第2.05節		證券的執行			12
第2.06節		認證證書			12
第2.07節		證券的面額和日期；利息的支付			12
第2.08節		登記、轉讓和交換			13
第2.09節		殘缺、毀損、銷燬、遺失和被盜證券			15
第2.10節		證券的取消；證券的銷燬			16
第2.11節		臨時證券			16
第2.12節		CUSIP編號			16
發行人的 3  契諾					17
第3.01節		本金及利息的支付			17
第3.02節		付款辦事處等			17
第3.03節		委任以填補受託人職位空缺			17
第3.04節		付費代理商			17
第3.05節		致受託人的書面聲明			18
文章 4  證券持有人名單和發行人和受託人的報告					19
第4.01節		發行人須補充有關證券持有人姓名或名稱及地址的受託人資料			19
第4.02節		《發行人報告》			19
第4.03節		受託人報告			19
第4.04節		資料的保存；與證券持有人的溝通			19
5  受託人和證券持有人在違約情況下的補救措施					19
第5.01節		已定義違約事件；加速到期；免除違約			19
第5.02節		受託人追討債項；受託人可證明債權			21
第5.03節		收益的運用			23
第5.04節		關於強制執行的訴訟			24
第5.05節		放棄法律程序時權利的恢復			24
第5.06節		證券持有人提起訴訟的限制			24
第5.07節		證券持有人提起某些訴訟的無條件權利			25
第5.08節		累積的權力和補救；延遲或不作為並不放棄違約			25
第5.09節		證券持有人的控制權			26

-i-

第5.10節		豁免以往的失責行為			26
第5.11節		受託人鬚髮出失責通知			26
第5.12節		法院要求提交繳付訟費的承諾書的權利			27
關於受託人的條款 6					27
第6.01節		受託人的職責及責任；失責期間；失責前			27
第6.02節		受託人的某些權利			27
第6.03節		受託人不負責朗誦、證券處置或證券收益的運用			29
第6.04節		受託人及代理人可持有證券、收藏品等			29
第6.05節		受託人持有的款項			29
第6.06節		受託人及其優先受償權的賠償與保障			29
第6.07節		受託人倚賴高級船員證明書等的權利			30
第6.08節		取消資格；利益衝突			30
第6.09節		有資格獲委任為受託人的人			30
第6.10節		辭職及免職；委任繼任受託人			30
第6.11節		繼任受託人接受委任			31
第6.12節		合併、轉換、合併或繼承受託人的業務			32
第6.13節		對出票人的優先索償			33
第7條關於債權人					33
第7.01節		證券持有人採取行動的證據			33
第7.02節		文書籤立及持有證券的證明			33
第7.03節		持有人須被視為擁有人			34
第7.04節		發行人擁有的證券被視為非未清償證券			34
第7.05節		撤銷已採取的行動的權利			34
文章 8  補充契約					35
第8.01節		未經證券持有人同意的補充契約			35
第8.02節		經證券持有人同意的補充契約			36
第8.03節		補充性義齒的效果			37
第8.04節		須交給受託人的文件			37
第8.05節		關於補充契約的證券批註			38
第9條合併、兼併、出售或轉讓					38
第9.01節		發行人可按某些條款合併等			38
第9.02節		被替換的繼任者發行者			38
第10條契約的履行和解除;違約; 未清償的款項					39
第10.01條		義齒的清償和解除；失敗			39
第10.02條		受託人為支付證券而存放的儲存金的申請			43
第10.03條		付款代理人所持款項的償還			43
第10.04條		退還受託人及付款代理人持有的款項兩年無人認領			43
第10.05條		美國政府義務和外國政府義務的賠償			43

-II-

第十一條雜項規定					43
第11.01條		沒有追索權			43
第11.02條		為證券當事人和持有人的唯一利益而訂立契約的規定			44
第11.03條		受契約約束的發行人的繼承人和受讓人			44
第11.04條		向證券發行人、受託人及持有人發出的通知及要求			44
第11.05條		S官員證書和大律師意見；其中須載有陳述			45
第11.06條		付款日期為星期六、日及假期			46
第11.07條		1939年《信託契約法》中任何契約條款的衝突			46
第11.08節		紐約州法律將管治			46
第11.09條		同行			46
第11.10條		品目的效力			46
第11.11條		繼任者的行動			46
第11.12條		可分割性			46
12  贖回證券和償債基金					47
第12.01條		條款的適用性			47
第12.02節		贖回通知；部分贖回			47
第12.03條		支付需要贖回的證券			48
第12.04節		將某些證券排除在選擇贖回的資格之外			49
第12.05節		強制性和自願性償債基金			49
13條證券的  從屬關係					51
第13.01條		排序居次協議			51
第13.02條		向證券持有人支付款項			51
第13.03條		證券代位權			53
第13.04條		證券持有人的授權			53
第13.05條		致受託人的通知			54
第13.06條		受託人與高級債務的關係			54
第13.07條		不損害從屬地位			55
第13.08條		受託人的權利			55

-III-

本契約於_

W I T N E S S E T H：

鑑於，發行人可不時正式授權發行其無擔保次級債券、票據或其他債務證據，分一個或多個系列(證券)發行，最高可達根據本契約條款不時批准的本金金額；

鑑於，發行人已正式授權簽署和交付本契約，以提供證券的認證、交付和管理等；以及

鑑於，根據本契約的條款，使本契約和協議成為有效契約和協議的所有必要事項已經完成。

因此，現在：

考慮到前提和證券持有人對證券的購買，發行人和受託人共同訂立契約，並同意證券持有人不時獲得同等和相稱的利益如下：

第一條

定義

第1.01節定義了某些術語。以下術語(除另有明確規定或上下文另有明確要求外)用於本契約及其任何補充契約的所有目的，應具有本節規定的各自含義。本契約中使用的所有其他術語，如1939年《信託契約法》所定義，或1939年《信託契約法》(經修訂)中的定義已在1939年《信託契約法》中提及，包括其中參照經修訂的1933年《證券法》定義的術語(除本文另有明確規定或文意另有明確要求外)，應具有上述信託契約法和1933年《證券法》中賦予該等術語的含義，該等術語在本契約日期生效時有效。本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有根據公認會計原則賦予該術語的含義，術語公認會計原則是指在進行任何計算時在美國普遍接受的會計原則。本文中的詞語、下文中的詞語和其他類似含義的詞語指的是整個本契約，而不是任何特定的條款、節或其他部分。本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義， 包括複數和單數。

？附加金額是指在本契約或任何證券在本契約或本契約中規定的情況下，發行人就本契約或任何擔保向本契約或任何證券所規定的持有人徵收的某些税款、評估或其他政府費用而要求支付的任何額外款項。

？適用程序？對於保存人而言，是指在任何時間就任何 事項而言，該保存人當時適用於該事項的政策和程序(如有)。

？董事會是指發行人的董事會或該董事會正式授權代表發行人行事的任何委員會。

？董事會決議是指一份或多份決議的副本，經發行人祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過並完全有效，並交付受託人。

？對於任何證券而言，營業日是指在該城市(或任何一個以上的城市)中，此類證券表格中規定的應支付金額不是法律或法規授權或要求銀行機構關閉的日期。

？股本指(A)就公司而言是公司股份；(B)就協會或商業實體而言，是指公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥或有限責任公司而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或成員權益；及(D)賦予任何人權利收取發行人損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括上述任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

？委員會是指根據1934年《證券交易法》(經修訂)不時組成的證券交易委員會，或者如果在本契約籤立和交付後的任何時間，該委員會並不存在並履行根據1939年《信託契約法》現在分配給它的職責，則在該日期履行該職責的機構。

？普通股？指發行人的普通股，每股面值0.0001美元，與籤立和交付本契約之日存在的普通股相同，或該等股票可能會不時重組。

*公司信託辦公室是指受託人的辦公室，受託人的公司信託業務在任何特定時間應在該辦公室主要管理，該辦公室在本契約生效之日位於_。

？任何人的債務是指由 該人以任何方式創建、承擔、招致或擔保的任何借款債務，或該人在其他方面負有責任或責任的任何債務，並應明確包括該人對其作出的任何此類擔保。為計算任何人的債務數額，不包括該人為償付、贖回或清償的所有債務，而該等債務的款項或證券(或該債務的證據，如根據設立該債務的文書的條款所準許的話，則為該等債務的證據)已以信託形式存放於該適當的受託保管人，不論是在該債務的到期日或之前，或在該債務的指定贖回日期之時；此外，在任何情況下，如債項不包括在內，則在計算該人的資產時，該人為償付或清償該等債項而以信託形式存放的款項、證券或債項證據，須不包括在內。

-2-

？託管，對於任何可發行的系列證券或以一種或多種全球證券的形式發行的證券而言，是指發行人根據第2.04節指定為託管的人，直至繼任者根據本契約的適用條款成為託管人為止，此後的託管是指或包括當時作為本合同託管人的每一個人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則就任何此類 系列的證券使用的託管是指該系列的全球證券的託管。

？美元是指付款時美利堅合眾國的貨幣，是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

默認事件是指第5.01節中規定的任何事件或條件。

？外幣？指由美國以外的國家/地區的政府發行的貨幣。

？外國政府債務是指 (A)美利堅合眾國以外的國家的政府的直接義務，有該國政府的完全信用和信用作後盾；(B)受該政府控制或監督並作為該政府的機構或作為該政府的工具的人的義務；或(Br)由該政府無條件擔保作為完全信用和信用義務支付的任何存託憑證，或(C)由銀行簽發的任何存託憑證(如1933年《證券法》第3(A)(2)節所界定)，作為託管人，就(A)款規定並由該銀行為上述存託憑證持有人的賬户持有的任何外國政府債務，或就如此指定和持有的任何此類外國政府債務的本金或利息的任何具體付款而言，但(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人就外國政府債務或此類存託憑證所證明的具體本金或利息所收到的任何款項中扣除應付給上述 存託憑證持有人的金額。

？全球證券？是指根據第2.04節向該系列的託管機構發行的證明一系列證券的全部或部分的證券，並帶有第2.04節規定的圖例。

？持有者、 持有者、證券持有者、證券持有人或其他類似術語是指在發行人為此目的而根據本協議條款 保存的證券登記冊中以其名義登記該證券的人。

？本票據指最初籤立和交付的本票據，或如經修訂或按本文規定補充，經如此修訂或補充，或兩者兼而有之，並應包括按本協議預期設立的特定系列證券的形式和條款。

除文意另有所指外，利息是指利息，在用於無息證券時，是指到期後應付的利息(如果有的話)。

-3-

就任何證券而言，利息支付日期是指該證券利息分期付款聲明的到期日。

？發行人是指Vir Biotech，Inc.，特拉華州的一家公司， 並在符合第9條的情況下，指其繼承人和受讓人。

發行人命令是指發行人以其名義簽署的書面聲明、請求或命令，由發行人董事長總裁或副發行人總裁簽署。

違約通知 應具有第5.01(C)節中規定的含義。

高級管理人員S證書是指由發行人董事長總裁、副發行人總裁、財務主管、祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書。每份此類證書 應符合1939年《信託契約法》第314節的規定，除本文規定的範圍外，應包括第11.05節規定的陳述。

律師意見是指由公司總法律顧問或該等其他法律顧問簽署的書面意見，該等法律顧問可以是發行人的僱員或其法律顧問，並須令受託人滿意。每個此類意見應符合1939年《信託契約法》第314節的規定，並應包括第11.05節規定的陳述，如果 ，並在本文件要求的範圍內。

？任何證券(或其部分)的原始發行日期是指以下兩者中較早的一個：(A)該證券的日期或(B)在登記轉讓、交換或替代時(直接或間接)發行該證券的任何證券(或其部分)的日期。

？原始發行貼現證券是指根據第5.01節規定，規定金額低於本金的任何證券，在宣佈其加速到期時應 支付。

？除第7.04節的規定另有規定外，未償還證券指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有證券，但

(A)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券；

(B)支付或贖回所需金額的現金、美國政府債務或外國政府債務(見第10.01(A)節和第10.01(B)節規定)的證券或其部分，應以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(發行人除外)，或由發行人為該等證券的持有人以信託方式預留、隔離和以信託方式持有(如果發行人應作為其本身的付款代理人)；提供如該等證券或其部分將在到期前贖回，則贖回通知須已按本條例的規定發出，或已就發出通知而作出受託人滿意的撥備；

-4-

(C)已根據第10.01(B)節造成法律上的無效的證券；

(D)根據第2.09節的條款(除非提交令受託人信納的證明，證明該證券是由某人持有，而該人手中的證券是發行人合法的、有效的和有約束力的義務)、根據本條款轉換為普通股的證券以及根據第12.02節不被視為未償還的證券，以替代其他證券的證券；以及

(E)轉換後可交付的任何財產已交付(或已交付)的證券，或已滿足任何其他特定條件的證券，每種情況下均可按第2.03節所述為該等證券作出規定。

在確定任何或所有系列未償還證券的必要本金持有人是否已根據本協議提出任何要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，(A)就該等目的應視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額，應是在根據第5.01節宣佈加速到期時，應於確定之日 到期和應付的本金金額，(B)如果截至該日期，證券規定到期日應支付的本金不能確定，(C)以一種或多種外幣、複合貨幣或貨幣單位計價的被視為未償還的證券的本金應為該證券本金的等值美元，按第2.03節規定的方式確定(或就上文(A)或(B)款所述的證券而言，則為該條款所規定的金額的美元等值)。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

當本金用於證券或任何證券或其任何部分時，應被視為包括 和保費(如果有)。

？記錄日期？應具有第2.07節中給出的含義。

·負責人，當用於受託人時，是指董事會主席、董事會任何副主席、信託委員會主席、執行委員會主席、執行委員會任何副主席、總裁、任何副總裁、出納、祕書、財務主管、任何信託高級管理人員、 任何助理信託主管、任何助理副出納、任何助理出納、任何助理財務主管、任何助理財務主管或任何其他高級管理人員或助理高級管理人員，這些高級管理人員或助理高級管理人員履行的職能通常與當時擔任此等高級管理人員的人員所履行的職能類似。或因其對特定主題的瞭解和熟悉而被提交任何公司信託事項的人。

-5-

？證券或證券具有本契約第一次敍述中所述的含義，或已根據本契約認證並交付的證券(視情況而定)。

安全註冊機構應具有第4.01(B)節中給出的含義。

？個人的高級債務是指根據 下列任何一項而到期的本金、溢價(如果有)、利息和任何其他付款，無論是在此後發生或產生的未清償債務：

(A)該人因借入款項而欠下的全部債項 ；

(B)該人為換取金錢而出售的票據、債權證、債券或其他證券所證明的該人的所有債項；

(C)按照普遍接受的會計原則在該人的賬簿上資本化的所有租賃債務；

(D)前述(A)或(B)款中任何一項所述的其他人的所有債務，以及前述(C)條所述的所有其他所述的租約義務，而該人以任何方式承擔或擔保，或該人實際上藉購買協議擔保，不論該協議是否或有；及

(E)上述第(A)、(B)及(D)款所述種類的所有債務續期、延期或償還，以及上述(C)或(D)款中任何一款所述種類的租契的所有續期或續期；

除非在任何特定債務、租賃、續期、延期或退款的情況下，設立或證明該債務、租賃、續期、延期或退款的文書或租約或與其相關的假設或擔保明確規定，該等債務、租賃、續期、延期或退款在償付權上不高於證券。

？所述到期日就任何證券或其本金的任何分期或利息或與其有關的任何額外的 金額而言，指由或根據本契約或該等證券確定的日期，即該等證券或該部分本金或利息的本金或該等額外款項到期及應付的固定日期 。

？子公司是指任何公司或其他實體(包括但不限於合夥企業、有限責任公司、合營企業和協會)，其中至少大多數已發行股本根據其條款具有(不論是否發生或有任何或有)普通投票權以選舉該等公司或其他實體的董事 (或執行類似職能的人士)(不論在該等公司或其他實體的任何一個或多個其他類別的股本在發生任何此類或有意外情況時是否擁有或可能具有投票權)當時由發行人或發行人的一個或多個附屬公司直接或間接擁有，或由發行人和發行人的一家或多家其他子公司提供。

-6-

？1939年《信託契約法》(除第8.01和8.02節另有規定外)指在本契約最初籤立之日生效的1939年《信託契約法》。

受託人？是指在本條第一款中確定為受託人的人，在符合第6條的規定的情況下，還應包括任何繼任受託人。受託人也指或包括當時在本協議項下擔任受託人的每一人，如果在任何時間有多於一名此等人士，則受託人就任何系列證券所使用的受託人應指就該系列證券而言的受託人。

？美國的政府義務是指(A)美利堅合眾國的直接義務，以其充分的信用和信用為後盾，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其償付由美利堅合眾國無條件地作為完全的信用和信用義務擔保。

？總裁副，當用於發行人或受託人時，是指任何總裁副，無論是否由 指定的一個數字或一個或多個詞在副總裁的頭銜之前或之後添加。

？到期收益率是指一系列證券的 到期收益率，在發行該系列證券時計算，或在最近一次重新確定該系列的利息時計算，並按照公認的財務慣例計算。

第二條

證券

第2.01節一般情況下，表格。每個系列的證券應基本上採用由或依據一項或多項董事會決議(如董事會決議或依據(而不是在)董事會決議設立的情況下，官員證書詳細説明此類設立)或在一個或多個補充契約中設立的形式(與本契約不矛盾)，在每種情況下，均應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替代和其他更改，並可在其上印製或以其他方式複製與本契約的規定不一致的圖例或圖例或批註。遵守任何法律或依據其制定的任何規則或條例，或遵守任何證券交易所的任何規則，或遵守一般慣例，所有這些都可能由執行該等證券的人員決定，並由他們執行該等證券所證明。

最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員確定，並由他們簽署該證券所證明。

第2.02節受託人表格 ’的身份驗證證書。受託人對所有證券的認證證書應基本上採用以下格式：

-7-

這是本文指定的證券系列中的一種，並在上述契約中提及。

第2.03節金額不受限制; 可按系列發行。可根據本契約進行認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可能以一個或多個 系列發行。一系列證券的條款應在一項或多項董事會決議中或根據一項或多項董事會決議首次發行之前設立，或在根據董事會決議(而不是在董事會決議中規定)設立的範圍內，在詳細説明該設立和/或在本協議補充的一份或多份契約中設立的高級人員證書中設立。反映在該董事會決議、高級官員證書或補充契約中的此類系列條款可包括 以下條款或任何附加或不同條款：

(A)該系列證券的名稱(可以是以前發行的一系列證券的一部分)；

(B)可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第2.08、2.09、2.11、8.05或12.03節登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列其他證券的交換或替代)；

(C)該系列證券本金的一個或多個應付日期，或用於確定該等日期的方法，以及延長該等日期的權利(如有的話)；

(D)該系列證券須支付利息的利率(如有的話)，或釐定該利率或該等利率的方法；釐定須向其支付利息的持有人的記錄日期；產生該等利息的日期及支付該等利息的日期，或釐定該等日期或該等日期的方法；如有的話，延長付息期及延展期的權利；和利息的計算基準，如果不是12個30天月的360天一年；

(E) 應支付該系列證券本金和利息的一個或多個地點(如第3.02節規定除外)；

-8-

(F)發行人依據任何強制性贖回、償債基金或類似條文或在持有人的選擇下贖回、購買或償還該系列證券的義務或權利(如有的話)，以及根據該等義務或權利贖回、購買或償還該系列證券的價格、期限及任何條款和條件；

(G)如面額為$2,000及以上$1,000的任何整數倍以外的其他面額，則該系列證券可發行的面額；

(H)該系列證券本金數額以外的部分，在宣佈加速到期時須予支付的部分；

(I)如非美元，則指該系列證券所以的貨幣、貨幣或貨幣單位；

(J)如該系列證券並非以該系列證券為面值的貨幣，則須支付該系列證券的本金或利息的貨幣；

(K)如該系列證券的本金或利息須在發行人或其持有人選擇時，以證券面值以外的貨幣支付，作出該項選擇的一段或多於一段期間，以及可作出選擇的條款及條件；

(L)如該系列證券的本金及利息的付款額可參照以該系列證券的面值以外的貨幣為基礎的指數，或參照一種或多於一種貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或指數而釐定，則該等款額的釐定方式；

(M)將證券轉換或交換為普通股的條款和條件(如適用)，包括初始轉換或交換價格或匯率及其任何調整、轉換或交換期限以及作為本文所述的補充或替代規定的其他規定；

(N)如該系列證券可根據該等證券或該等證券或發行人訂立的任何協議的條款，以換取已交回的另一系列證券或發行人的其他證券，將發行的該系列證券的本金金額與將予交出的證券本金的比率，以及交易所的任何其他重要條款；

(O)第10.01(B)或10.01(C)條不適用於該系列的證券；

(P)發行人是否及在何種情況下會就該證券支付額外款項，若然， 發行人是否有權選擇贖回該等證券而不是支付該等額外款項；

-9-

(Q)如果只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後，該系列證券才能以最終形式發行(無論是在最初發行時還是在交換該系列臨時證券時)，則該等證書、文件或條件的形式和條款；

(R)該證券在付款或履約方面會否獲得保證；

(S)與該 系列證券有關的任何受託人、認證或付款代理人、轉讓代理人或註冊人或任何其他代理人；

(T)關於該系列證券的任何其他違約事件或契諾，以補充或取代本契約所載的違約事件或契諾；

(U)在多大程度上，證券的償付將從屬於發行人的高級債務的償付。

(V)該系列的任何其他術語。

發行人可不時在沒有通知任何系列證券的持有人或經其同意的情況下，增設及發行在各方面與該系列證券享有同等地位的任何該等系列證券(或在所有方面除外)(1)支付在該等額外證券發行日期前應累算的利息或(2)在該等額外證券發行日期後首次支付利息)。該等進一步的證券可合併，並與該系列的證券組成單一系列，有關地位、贖回或其他方面的條款與該系列的證券相同。

第2.04節證券的認證和交付。發行人可將發行人籤立的任何 系列證券連同本節下文提及的適用文件一起交付受託人認證，受託人應隨即認證並將該等證券交付發行人 (包含在本節下文提及的發行人命令中)或根據受託人和發行人命令不時指定的接收人可接受的程序。該系列證券的到期日、原始發行日、利率和任何其他條款應由或依照該發行人命令和程序確定。如果此類程序中有規定，則此類簽發人訂單可根據簽發人或其正式授權的代理人的口頭指示授權認證和交付，這些指示應立即以書面形式確認。在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應有權獲得，並且(在符合第6.01節的規定下)應在依賴以下各項時受到充分保護：

(A)發行人命令，要求進行這種認證，並在證券不交付給發行人的情況下提出交割指示；

(B)第2.01及2.03條所指的任何董事會決議、高級人員證書及/或籤立的補充契據，而證券的表格及條款是根據該等決議、高級人員證書及/或籤立的補充契據而設立的；

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(C)列明證券的格式及條款的S高級人員證書，述明證券的格式及條款已依據第2.01及2.03節設立，並符合本契約，並涵蓋受託人合理要求的其他事宜；及

(D)律師的意見，大意是：

(I)該等證券的一種或多種形式和條款已依據第2.01和2.03節設立，並符合本契約，

(Ii)受託人根據本契約的規定授權認證和交付該等證券，以及

(Iii)該等證券如由受託人認證和交付，並由發行人以大律師意見所指明的方式發行，並受大律師意見所指明的任何條件規限，將構成發行人的有效和具約束力的義務，

和 涵蓋受託人可能合理要求的其他事項。

受託人有權根據本節拒絕認證和交付任何證券，如果受託人在律師的建議下確定發行人不得合法採取此類行動，或者如果受託人真誠地由其董事會或董事會、執行委員會、由董事或受託人組成的信託委員會或負責人員確定該行動將使受託人對現有持有人承擔個人責任，或將影響受託人S本人在證券、本公司或其他方面的權利、義務或豁免權。

發行人應籤立，受託人應根據本節就一系列證券進行認證和交付，(I)代表並面額等於該系列已發行且尚未註銷的所有證券本金總額的一種或多種全球證券，(Ii)應登記在該全球證券的託管機構或該託管機構的代名人的名下，(Iii)應由受託人交付給託管人，或根據S託管人指示交付託管人，並且(Iv)應帶有實質上如下意思的圖例：

？除非且直到該證券全部或部分交換為最終登記形式的證券，否則該證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的一名代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構的代名人，或由託管機構或任何此類後續託管機構或該繼任託管機構的代名人轉讓。

根據本節指定的每個託管機構，在其指定之時和作為託管機構期間，必須始終是根據修訂後的1934年《證券交易法》和任何其他適用法規或條例註冊的結算機構。

-11-

第2.05節證券的執行。證券由發行人董事長、副董事長、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁或司庫代表發行人簽署。此類簽名可以是現在或任何未來此類官員的手寫簽名或傳真簽名。任何此類簽名複製過程中的印刷和其他微小錯誤或缺陷，不應影響經受託人正式認證和交付的任何擔保的有效性或可執行性。

如果已簽署任何證券的發行人的任何高級人員在如此簽署的證券由受託人認證和交付或由發行人處置之前停止擔任該高級人員，則該證券仍可被認證和交付或處置，如同簽署該證券的人並未停止作為發行人的高級人員一樣；任何保函均可由在簽署保函的實際日期為發行人的適當高級職員代表發行人簽署，儘管在本契約籤立和交付之日，任何此等人士並非上述高級職員。

第2.06節 身份驗證證書。只有由受託人通過其一名授權人員手動簽署的、帶有基本上符合上文所述形式的認證證書的證券，才有權 享有本契約的利益，或者對於任何目的都是有效的或必須的。受託人根據發行人簽署的任何擔保簽署該證書，即為經認證的擔保已正式認證並已根據本合同交付的確鑿證據，且持有人有權享有本契約的利益。

第2.07節證券的面額和日期；利息的支付。每個系列的證券應可按第2.03節規定的面值發行，如果不是這樣確定的，則面額為2,000美元及其1,000美元的任何整數倍。每一系列證券的編號、字母或其他區分方式或按照執行該系列證券的發行人高級管理人員在受託人批准下決定的方式或計劃進行，並由籤立和認證證明。除非董事會決議、高級人員證書或特定系列的補充契約另有説明，否則利息將以360天一年12個30天月為基礎計算。

每份保證單的日期應為其認證日期。每個系列的證券應自日期起計息(如果有的話)，該等利息應在第2.03節規定的日期支付。

在適用於特定 系列的任何利息支付日期的任何記錄日期的交易結束時，以其名義登記任何系列的任何證券的人有權獲得在該系列的利息支付日期應支付的利息(如果有的話)，即使在該記錄日期之後和該利息支付日期之前對該證券進行了任何轉讓、交換或轉換，除非發行人拖欠該系列在該利息支付日期到期的利息。在這種情況下，該違約利息應支付給在隨後的記錄日期(不少於該違約利息的支付日期之前的五個工作日)的交易結束時登記該系列的未償還證券的個人 ，該記錄日期是由發行人或其代表在不少於該後續記錄日期前15天向證券持有人發出的通知 設立的。用於任何證券的任何利息支付日期(違約利息支付日期除外)的術語記錄日期

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系列是指第2.03節規定的證券系列條款中規定的日期，如果沒有這樣規定的日期，如果利息支付日期是日曆月的第一天，則為15日^這是上一個日曆月的日期，如果付息日期是 15^這是日曆月的一天，該日曆月的第一天，不論該記錄日期是否為營業日。

第2.08節登記、轉讓和交換。根據第3.02節的規定，發行人將在每個辦事處或機構為每個證券系列保存一份或多份登記冊，在符合發行人可能規定的合理規定的情況下，規定登記該系列證券和登記該系列證券的轉讓。註冊紀錄冊應採用英文書面形式或能夠在合理時間內轉換為此類形式的任何其他形式。在所有合理時間，該等登記冊應 公開供受託人查閲。

在按照第3.02節的規定向任何此類辦事處或機構提交任何系列證券轉讓登記時，發行人應籤立，受託人應以受讓人或受讓人的名義認證並交付相同系列的新證券或同一系列證券， 到期日、利率和原始發行日期(以授權面值計算)，本金總額相同。

在持有人的選擇下，任何系列(全球證券除外)的證券可在交出此類證券後，在發行人的代理機構交換，並根據第3.02節的規定進行交換，並在發行人要求支付下文規定的費用後，交換具有授權面額和相等本金總額的一種或多種證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，發行人應籤立，受託人應認證並交付進行交換的持有人有權獲得的證券。在本契約規定的任何交換或轉讓中交出的所有證券應立即由受託人註銷和處置，受託人將向發行人交付處置證書。

所有為登記轉讓、交換、贖回或付款而提交的證券(如發行人或受託人要求)須由發行人或其以書面授權的受託代表正式簽署，或附有發行人及受託人滿意形式的一份或多份書面轉讓文書。

發行人可要求支付足以支付與任何證券轉讓交易或登記有關的印花税或其他税費或其他政府收費的款項。任何此類交易均不收取手續費。

發行人不需在緊接首次遞交贖回通知前15天內交換或登記轉讓(A)任何系列的任何證券或(B)任何選定、被贖回或被贖回的證券，全部或部分，但如屬將予贖回的證券的部分，則不在此限。

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儘管第2.08節有任何其他規定，除非和直到以最終登記形式全部或部分交換證券，代表某一系列全部或部分證券的全球證券不得轉讓給該系列的代管人，或由該代管人轉讓給該代管人或由該代管人轉讓給該代管人，或由該代管人或任何代名人轉讓給該系列的繼任託管人或該繼任託管機構的代名人。

如果系列證券託管人在任何時候通知發行人它不願意或無法繼續作為該系列證券的託管人，或者如果在任何時候該系列證券的託管人不再符合第2.04節的資格，發行人應就該系列證券指定一名繼任託管人。如果發行人在收到通知後90天內未指定該系列證券的繼任託管人，或發行人知道該通知不符合資格，則發行人根據第2.03節確定該系列證券由全球證券代理的決定將不再有效，發行人將籤立，受託人在收到認證和交付該系列最終證券的高級人員證書後，將以最終註冊形式、以任何授權面額認證和交付該系列證券。本金總額等於代表該系列證券的全球證券或證券的本金金額，以換取該全球證券或證券。

發行人可隨時自行決定以一個或多個全球證券的形式發行的任何系列證券不再由全球證券或證券代理。在這種情況下，發行人將籤立，受託人將在收到認證和交付該系列最終證券的官員證書後，以任何授權面額的最終登記形式認證和交付該系列的證券，本金總額等於全球證券或代表該系列的證券的本金，以換取該全球證券或證券。

該等全球證券的託管人可根據上述兩款規定或按發行人及該託管人可接受的其他條款，全部或部分交出該等全球證券，以換取同一系列證券的最終登記形式。因此，發行人應籤立，受託人應認證並交付，不收取服務費，

(I)向該託管人所指定的人提供該人所要求的任何 授權面額的新證券或同一系列的證券，本金總額等於該人在全球證券中的實益權益，並以此作為交換；和

(Ii)給予該託管人一份新的環球證券，其面額相等於已交回的環球證券的本金金額與根據上文第(I)款認證及交付的證券本金總額之間的差額(如有)。

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在以最終登記形式、 授權面額交換全球證券時，受託人應註銷該全球證券。根據第2.08節為換取全球證券而發行的最終登記形式的證券，應根據其直接或間接參與者的指示或其他指示，以該全球證券的託管人應指示受託人的名稱和授權面額進行登記。受託人應將該等證券交付給以該等證券名義登記的人，或按該等人的指示交付。

在任何轉讓或交換證券時發行的所有證券應是發行人的有效義務，證明與轉讓或交換時交出的證券具有相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。

第2.09節殘缺不全、毀損、銷燬、丟失和被盜的證券。如果任何臨時或最終保證金被毀損或毀損，或被銷燬、遺失或被盜，發行人可酌情簽署，並在發行人任何官員的書面要求下，受託人應認證並交付同一系列、到期日、利率和原始發行日期的新保證金，並註明一個數字或其他區別符號，而不是同時未償還的，以交換和替換損壞或毀損的保證金，或代替或替代因此而被銷燬、丟失或被盜的保證金。在每一種情況下，替代抵押的申請人應向發行人、受託人及發行人或受託人的任何代理人提供他們所要求的抵押或彌償，以賠償和捍衞 並使他們各自免受損害，在每一起銷燬、遺失或被盜的情況下，應提供令其信納的證據，證明該等抵押已被銷燬、遺失或失竊，並證明其所有權；如屬毀損或污損，則應 將該抵押交回受託人。

在發行任何替代證券時，發行人可要求支付一筆金額 ，以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)。如果任何已到期或即將到期的證券，或已被要求全部贖回的證券，或正被全部退回以供轉換的證券，如被損壞或污損，或被銷燬、遺失或被盜，則發行者可不發行替代證券(在可轉換證券的情況下，經持有人同意)，而是支付或授權支付或轉換，或授權轉換(除損壞或污損的證券外，無需交出)，如果要求付款的申請人應向發行人和受託人以及發行人或受託人的任何代理人提供他們中任何人所要求的擔保或賠償，以使他們各自免受損害，並且在每一種銷燬、丟失或被盜的情況下，申請人還應向發行人和受託人以及發行人或受託人的任何代理人提供令他們滿意的證據，證明該等擔保被銷燬、遺失或被盜及其所有權。

因任何此類擔保被銷燬、遺失或被盜而依據本節規定發行的任何系列的替代擔保應構成發行人的一項額外合同義務，而不論該擔保是否被銷燬、遺失或被盜，任何人均可在任何時間強制執行該替代擔保，並有權享有本契約的所有利益(但應 受制於本契約規定的所有權利限制)，並按比例與根據本合同正式認證和交付的該系列的任何和所有其他擔保同等和成比例地享有。在法律允許的範圍內，上述條款對更換、支付或轉換殘缺、污損或銷燬、丟失或被盜的證券具有排他性，並排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規對更換或支付可轉讓票據或其他證券而不交回的規定有相反的規定，所有證券均應被持有和擁有。

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第2.10節證券的註銷；銷燬。所有為換取同一系列證券，或為支付、贖回、登記轉讓或轉換或抵扣任何有關償債或類似基金的付款而交出的證券，如交予發行人或發行人或受託人的任何代理人，則須交予受託人註銷，或如交予受託人，則須由受託人註銷；除本契約任何條文明確準許外，不得發行任何證券代替該等證券。受託人應當處置其持有的註銷證券，並向發行人交付處分證書。如發行人收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交付受託人註銷。

第2.11節臨時證券。在為任何系列準備最終證券之前，發行人可以籤立，受託人應認證和交付該系列的臨時證券(印刷、平版印刷、打字或以其他方式複製，每種情況下均以受託人滿意的形式)。任何系列的臨時證券均可發行為任何授權面額的臨時證券，並基本上以該系列的最終證券的形式發行，但須作出適用於臨時證券的遺漏、插入和更改，所有這些均由發行人在受託人同意的情況下決定，並由其籤立和認證證明。臨時證券可包含對本契約任何條款的適當引用。每份臨時證券應由發行人籤立，並由受託人按照與最終證券相同的條件、實質上相同的方式和相同的效力進行認證。在沒有不合理延遲的情況下，發行人應籤立並提供該系列的最終證券，隨後該系列的臨時證券可在發行人根據第3.02節為此目的而設的每個辦事處或機構免費交出，受託人應 認證並交付等額本金總額相同系列的最終證券，以換取該系列的臨時證券。在交換之前，任何 系列的臨時證券應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益，除非臨時證券的利益根據第2.03節受到限制。

第2.12節CUSIP號碼。在發行證券時，發行人可以使用CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人可以在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人。任何該等通知可聲明，並無就證券上所印載或任何贖回通知內所載 所載號碼的正確性作出任何陳述，而只可依賴證券上所印載的其他識別號碼。上述數字的任何缺陷或遺漏，均不影響上述贖回。

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第三條

發行人的契諾

第3.01節本金和利息的支付。發行人承諾並同意為每一系列證券的利益， 發行人將按該等證券及本契約所規定的方式，在一個或多個地點、相應時間及以該等證券及本契約所規定的方式，適時及準時支付或安排支付該系列證券的本金及利息(連同根據該等證券條款須支付的任何額外款項)。證券利息(連同根據該等證券條款須支付的任何額外款項)只須支付予該等證券持有人的書面指示或根據該等持有人的書面指示支付，而發行人可選擇將應付予該等持有人或根據該等持有人的書面指示而須支付的利息的支票郵寄至該等持有人在發行人證券登記冊上的最後地址。

第3.02節付款辦事處等發行人將維持：(I)_

發行方將在_

發行人將向受託人發出書面通知，説明每個此類機構的所在地及其任何地點的變更。如果發行人未能維持本節要求的任何機構位於_

發行人可以不時指定一個或多個額外的機構，在這些機構中，可以根據本契約的規定和第2.03節的規定，在適用的情況下，提交一系列證券用於交換或轉換，並且可以按照本契約的規定提交該系列證券的轉讓登記，並且發行人可以不時撤銷發行人認為合適或合宜的任何此類指定；提供, 然而，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除發行人維持本節規定的代理機構的義務。發行人將立即向受託人發出任何此類指定或撤銷的書面通知。

第3.03節委任以填補受託人職位空缺。發行人為避免或填補受託人職位空缺，應按第6.10節規定的方式指定一名受託人，以便本合同項下的每一系列證券始終有受託人。

第3.04節付錢的經紀人。當發行人就任何系列的證券指定受託人以外的付款代理人時，發行人將促使該付款代理人簽署一份文書並向受託人交付，在符合本節規定的情況下，該代理人應在該文書中與受託人達成一致，

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(A)它會為該系列證券的持有人或受託人的利益，以信託形式持有其以上述代理人身分收取的所有款項，以支付該系列證券的本金或利息(不論該等款項是由發行人或該系列證券的任何其他義務人支付予該公司)，

(B)如發行人(或該系列證券的任何其他義務人)未能在該系列證券的本金或利息到期並須支付時支付該等證券的本金或利息，會通知受託人。

(C) 在任何該等違約持續期間的任何時間，在受託人的書面要求下，該公司將立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項。

發行人將在該系列證券的本金或利息的每個到期日或之前，向付款代理人交存一筆足夠支付到期本金或利息的款項，並且(除非該付款代理人是受託人)發行人將立即通知受託人任何未能採取行動的情況。

如發行人就任何系列的證券擔任其本身的付款代理人，發行人將在該系列證券的本金或利息的每個到期日或之前，為該系列證券的持有人的利益而預留、分離及以信託形式持有一筆足夠支付該等到期本金或利息的款項。如果發行人未能採取此類行動，發行人將立即通知受託人。

儘管本節有任何相反的規定，但在符合第10.01條的規定下，發行人可隨時向受託人支付或安排向受託人支付或安排向受託人支付發行人或任何付款代理人根據本節的要求以信託形式為任何此類系列持有的所有款項，該等款項將由受託人根據本節所載信託持有，以獲得對一個或多個或所有證券系列的清償和清償，或出於任何其他原因。

儘管本節中有任何相反的規定，但本節規定的以信託形式持有款項的協議受第10.03和10.04節的 規定的約束。

第3.05節向受託人提交的書面聲明。只要本協議項下有任何未償還證券，發行人應在本協議日期後結束的每個財政年度結束後120天內，向受託人提交一份涵蓋上一財政年度的書面證明(無需遵守第11.05節)，並由其主要高管、主要財務官或主要會計官簽署，説明據其所知，發行人是否未履行和遵守任何條款，本契約的條款和條件(不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求)，如果發行人違約，則註明他們可能知道的所有此類違約及其性質和狀況。

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第四條

證券持有人名單及發行人及受託人的報告

第4.01節發行人須補充受託人的姓名或名稱及資料 證券持有人的地址。發行人契諾和 同意按照受託人根據1939年《信託契約法》第312條合理要求的格式，向受託人提供或安排向受託人提供每一系列證券持有人的姓名和地址的名單：

(A)每半年支付一次，但不超過上述規定的該等證券的利息支付記錄日期後15天，自該記錄日期起，以及根據第2.03節確定的每年無息證券的支付日期，以及

(B)在受託人以書面要求的其他時間內，在發出人收到任何該等要求後30天內，而該要求的日期不超過提供該等資料前15天，提供，如果且只要受託人是該系列的安全登記員(安全登記員)，則不需要提供該名單。

第4.02節《發行人》報道。發行人承諾遵守1939年《信託契約法》第314(A)節的規定，該條款涉及發行人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節(經修訂)可能被要求向委員會提交的信息、文件和其他報告。

第4.03節受託人報告。根據1939年《信託契約法》第313(A)條的規定，任何受託人報告應在本合同日期後每年_受託人應遵守1939年《信託契約法》第313(B)、313(C)和313(D)條的規定。

第4.04節信息的保存；與證券持有人的溝通。

(A)受託人應以合理可行的最新形式保存有關第4.01節向其提供的最新名單中所載證券持有人的姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券註冊官身份(如果以該身份行事)收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息。

(B)受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第4.01節所規定的任何名單。

(C)證券持有人可按照1939年《信託契約法》第312(B)節的規定，就其在本契約或證券下的權利與其他證券持有人進行溝通。發行人、受託人、證券登記官和任何其他人應受1939年《信託契約法》第312(C)節的保護。

第五條

受託人和證券持有人在違約情況下的補救措施

第5.01節確定的違約事件；到期加速；豁免 共 個默認設置。？對於本文中使用的任何系列證券而言，違約事件是指已經發生並將繼續發生的下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規而發生的)：

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(A)在任何 系列證券到期及須予支付時，該等證券的任何分期利息未能支付，並持續30天(或第2.03節為該系列證券所定的其他期間)；或

(B)任何該系列證券的全部或任何部分本金在該等證券到期並於到期時以贖回、聲明或其他方式支付(如就第2.03節所設想的該系列證券而設立的，則該等失責行為持續一段指明期間)；或

(C)發行人就該系列證券履行或違反任何契諾或協議(與該系列證券有關的契諾或協議除外，而履行或違反該契諾或協議的情況已在本節其他地方特別處理)，並在持有該系列未償還證券本金至少25%的持有人以掛號或掛號郵遞方式給予發行人或發行人及受託人後，該項失責或違反行為持續90天，書面通知，具體説明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是本合同項下的違約通知；或

(D)對有關處所具有司法管轄權的法院，須根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，就非自願案件的發行人登錄濟助判令或命令，或委任發行人的接管人、清盤人、受託人、受託人或扣押人(或類似的官員)，或就發行人的全部或幾乎所有財產及資產，或命令將其事務清盤或清盤，而該判令或命令須在連續90天內保持不變及有效；或

(E)發行人應根據現在或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，或同意根據任何此等法律在非自願案件中發出濟助令，或同意由發行人的受讓人、保管人、受託人或扣押人(或類似的官員)委任或接管發行人，或為發行人的財產和資產的任何重要部分而展開自願案件，或為債權人的利益作出任何一般轉讓；或

(F)該系列證券所規定的任何其他失責事件。

如果(A)、(B)、(C)或(F)款所述的違約事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下，除非該系列所有證券的本金已經到期並應支付，否則受託人或持有該系列證券本金總額不少於25%的持有人(每一系列作為一個單獨類別投票)，可通過書面通知發行人(如果由證券持有人提供，也可向受託人)宣佈全部本金(或，如果該系列的證券是原始發行的貼現證券，則該系列的所有證券的本金的 部分及其應計利息(如有)應立即到期並支付，且在作出任何該等聲明後，該部分應立即變為

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到期和應付。如果(D)或(E)款所述的違約事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下，所有證券的全部本金(或，如果任何證券是原始發行的貼現證券，則本金的條款中可能指定的部分)將自動成為立即到期和應付的未償還證券及其應計利息。

然而，前述規定的條件是，如果在任何系列證券的本金已如此宣佈到期和應付之後的任何時間，在按照下文規定獲得或記入支付到期款項的任何判決或法令之前的任何時間，發行人應向受託人支付或存入一筆足夠的款項，以支付該系列證券和該系列任何和所有證券的所有到期利息分期付款，而該等分期付款不是通過加速(該本金的利息和，在根據適用法律可強制執行該利息支付的範圍內，逾期的利息分期付款的利率應與該系列證券中規定的利率相同，直至支付或存款之日為止)，且該金額應足以支付受託人、其代理人、律師和律師的合理補償，以及受託人產生的所有其他費用和債務以及所有墊款，但因疏忽或惡意而產生的除外，且如果有任何 和該系列合同項下的所有違約事件，除該系列證券的本金未獲支付而完全因上述加速而到期外， 應已按照本文規定得到治癒、豁免或以其他方式補救，則在每一種情況下，當時未償還的該系列證券的多數本金總額的持有人可通過書面通知發行人和 受託人放棄該系列的所有違約，並撤銷和廢止該聲明及其後果，但該豁免或撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後續違約或損害由此產生的任何 權利。

除非董事會決議、高級人員證書或針對 系列原始發行貼現證券的補充契約另有説明，就本契約項下的所有目的而言，如果任何原始發行貼現證券的本金的一部分已經加速並根據本契約的規定宣佈到期和應付，則從該聲明開始和之後，除非該聲明已被撤銷和作廢，否則該原始發行貼現證券的本金金額應被視為因加速而到期和應支付的本金的部分。而支付因提速而到期和應付的本金部分，連同其利息(如有)及據此而欠下的所有其他款項，應構成全數支付該原始發行的貼現證券。

第5.02節由受託人追討債務；受託人可證明債務。發行人承諾：(A)當任何系列證券的任何分期利息到期並應支付時，應違約，且此類違約將持續30天；或(B)若任何系列證券的全部或部分本金已到期並應支付，則無論在該系列證券到期或贖回或通過聲明或其他方式提出要求時，發行人將為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付該系列證券當時已到期並應支付的全部本金或利息(視情況而定)(連同逾期本金支付日期的利息)。

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並在根據適用法律可強制執行的範圍內，對逾期的利息分期付款按與該系列證券中規定的利率或到期收益率相同的利率(如為原始發行的貼現證券)支付利息)；此外，另加足以支付收取費用及開支的款額，包括對受託人及每名前任受託人、他們各自的代理人、律師及大律師的合理補償，以及受託人及每名前任受託人所招致的任何開支及法律責任，以及所有墊付款項，但因其疏忽或惡意所致者除外。

如發行人未能按上述要求立即支付該等款項，則受託人有權以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取到期及未付款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或法律程序以取得判決或最終判令，並可就該等證券強制執行任何針對發行人或其他債務人的判決或最終判令，並以法律規定的方式從發行人或其他債務人的財產中收取被判決或判決須支付的款項(不論位於何處)。

如果根據《美國法典》第11章或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律，對發行人或任何其他債務人的證券有懸而未決的法律程序，或者如果已經為發行人或其財產或該其他債務人的財產任命了接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員， 應為發行人或其他債務人的財產或該等其他債務人的財產指定或接管發行人或其他債務人的財產，或者如果是關於任何系列證券的發行人或其他債務人的任何其他類似司法程序，或 發行人或該其他債務人的債權人或財產，則受託人、受託人不論任何證券的本金屆時是否如其明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已根據本節的規定提出任何要求，均有權或獲授權介入該等訴訟程序或以其他方式：

(I)就任何系列證券所欠而未付的全部本金及利息(或如任何系列的證券為原始發行貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)提出及證明一項或多於一項申索，並提交所需或適宜的其他文據或文件，以使受託人提出申索(包括向受託人及每名前任受託人及其各自的代理人、律師及大律師提出合理補償的申索，以及償還所招致的所有開支及債務)，以及受託人及每名前任受託人(因疏忽或惡意所致除外)及證券持有人在任何司法程序中獲準就任何系列證券的發行人或其他債務人，或發行人或該其他債務人的債權人或財產而作出的所有墊款，

(Ii)除非適用的法律和法規禁止，否則在安排、重組、清算或其他破產或破產程序中的受託人或備用受託人或在類似程序中履行類似職能的人的任何選舉中，代表任何系列證券的持有人投票，以及

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(Iii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並代表證券持有人及受託人分配就該等申索而收取的所有款項；任何受託人、接管人或清盤人、託管人或其他類似官員現獲每個證券持有人授權向受託人付款，如果受託人同意直接向證券持有人付款，則向受託人支付的金額應足以支付給受託人、每位前任受託人及其各自的代理人、律師和律師的合理補償，以及所產生的所有其他費用和債務，以及所有預付款，由受託人及每名前任受託人支付，但因疏忽或失信及根據第6.06節欠受託人或任何前任受託人的所有其他款項除外。

本協議的任何內容不得被視為授權受託人授權、同意、投票支持、接受或代表任何證券持有人接受或採納影響任何系列證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何證券持有人在任何此類程序中的債權投票，但如上文所述，投票選舉破產受託人或類似的人除外。

受託人在本契約或任何系列證券下的所有訴訟權利和主張索賠的權利，均可由受託人強制執行，而不管有任何該系列證券，或在任何與該系列證券有關的審判或其他法律程序中出示該等證券，受託人提起的任何此類訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提起，並在支付受託人、每名前任受託人及其各自的代理人和代理人的費用、支出和賠償的情況下恢復判決。須為該等行動所關乎的證券持有人的應課差餉租值利益而作出。

在受託人提起的任何訴訟中(以及涉及解釋本契約任何條款的任何訴訟，受託人應是其中一方)，受託人應被視為代表該訴訟所針對的證券的所有持有人，並且沒有必要讓該證券的任何持有人蔘與任何此類訴訟。

第5.03節收益的運用。受託人根據本條就任何系列 收取的任何款項，應在受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬本金或利息的分配，則在提交已收取款項的幾種證券並在其上蓋章(或以其他方式註明)支付時，或在僅部分償付的情況下以遞減本金髮行該系列的證券，以換取僅部分償付的同類系列的證券，或在全部償付的情況下在退還時使用：

第一：根據第6.06節向受託人或任何前任受託人支付所有應付款項；

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第二：如已收取款項的該系列證券的本金當時並未到期並須支付，則按該等利息分期付款到期日的先後次序就該系列違約的證券支付利息，並在適用法律允許的範圍內，按該證券所指明的利率或到期收益率(如屬原始發行貼現證券)支付利息(以受託人已收取的利息為限)。這種付款應按比例支付給有權獲得這種付款的人，不受歧視或優待；

第三：如已收取款項的該系列證券的本金當時已到期並應支付，則支付該系列證券當時所欠及未支付的全部本金和利息，並就逾期本金支付利息，以及(在受託人已收取利息的範圍內)逾期的利息分期付款，在適用法律允許的範圍內，利率與該系列證券中規定的利率或到期收益率(如屬原始發行的貼現證券)相同；如該等款項不足以全額支付該系列證券的全部到期及未付款項，則支付該本金及利息，而本金及利息不優先於 利息，或利息高於本金，或利息高於任何其他利息分期付款，或該系列的任何證券較該系列的任何其他證券按比例按該本金及應累算利息及未付利息的總和計算；及

第四：將剩餘款項(如有)支付給出票人或任何其他合法享有該款項的人。

第5.04節關於強制執行的訴訟。如果違約事件已經發生、未被放棄且仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約授予它的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是在法律上、衡平法上或在破產或其他方面，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第5.05節放棄法律程序時權利的恢復。如果受託人 已着手執行本契約項下的任何權利，而該等法律程序已因任何原因而終止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在所有該等情況下(須受該等法律程序的任何裁決的規限)，發行人及受託人應分別恢復其先前的地位及本契約項下的權利，而發行人、受託人及證券持有人的所有權利、補救及權力應繼續作為 ，儘管並未進行該等法律程序。

第5.06節證券持有人提起訴訟的限制。任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文，就本契約或本契約之下或有關本契約提起任何法律、衡平法、破產或其他方面的訴訟或法律程序，或就本契約委任受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員或本契約項下的任何其他補救措施，除非該持有人先前已向受託人發出書面通知，説明違約及其繼續存在的情況，並且除非持有合共不少於25%本金的

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當時未償還的該系列證券應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求其以受託人的名義提起訴訟或法律程序，並應向受託人就由此或由此產生的費用、開支和責任提供其所需的合理賠償，而受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內，不得 提起任何該等訴訟或法律程序，且不得根據第5.09節向受託人發出與該書面請求相牴觸的任何指示；任何特定系列的證券持有人與該系列的其他證券持有人及受託人明文規定，任何一名或多名該系列證券持有人均無權以任何方式影響、幹擾或損害該系列證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得該系列證券持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約規定的方式及在同等情況下除外。適用系列證券的所有持有人的應課税額和共同利益。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第5.07節證券持有人的無條件權利 西裝。儘管本契約中有任何其他規定以及任何證券的任何規定，任何證券持有人未經該持有人同意，不得損害或影響其在該證券及其條款所述的相應到期日或之後收到該證券本金和利息的付款的權利，或在該等到期日或之後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利；任何特定系列證券的持有人與該系列證券的每一其他持有人和受託人明文約定，任何人或更多的該系列證券持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定以任何方式影響、幹擾或損害該系列證券的任何其他持有人的權利，或獲得或尋求獲得該系列證券的任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，這是理解和意圖的。適用系列證券的所有 持有者的應課税額和共同利益。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第5.08節權力和補救措施累積；延遲或不作為不是 放棄失責處理。除第5.06節規定外，本協議授予或保留給受託人或證券持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是 累積的，並且是法律或衡平法或其他方式根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的額外權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因上述任何違約事件而產生的任何權利或權力，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約事件或對該等違約事件的默許；除第5.06節另有規定外，本契約或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救，均可由受託人或證券持有人不時行使，並可按其認為合宜的次數行使。

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第5.09節證券持有人的控制權。當時未清償的每一系列證券(每一系列作為一個單獨類別投票)本金總額的多數持有人有權指示任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使受託人就本契約授予受託人的該系列證券的任何信託或權力；提供此外，在符合第6.01節規定的前提下，受託人有權拒絕遵循任何此類指示，前提是受託人在律師的建議下，決定如此指示的行動或程序不可合法採取，或者受託人董事會、執行委員會、或由受託人的董事或主管人員組成的信託委員會應裁定，如此指示的訴訟或訴訟程序會令受託人承擔個人責任，或如受託人真誠地裁定該指示中或根據該指示所指明的行動或寬恕將不適當地損害未參與發出該指示的所有受影響證券系列的持有人的利益，則有一項理解，即(在符合第6.01節的規定下)受託人並無責任確定該等行動或寬限是否對該等持有人造成不適當的損害。

本契約不得損害受託人酌情采取受託人認為適當且與證券持有人的指示不相牴觸的任何行動的權利。

第5.10節豁免以往的失責行為。當時未償還的任何系列證券本金總額的多數持有人，可代表該系列證券的所有持有人，在履行本文所載或根據第2.03節設立的任何契諾時，就該系列及其後果放棄任何現有的違約，但該系列證券的本金或利息的支付未治癒的違約除外，因為該系列的任何證券按該證券的條款應到期；並可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。在任何此類放棄的情況下，該系列證券的發行人、受託人和持有人應分別恢復其以前的地位和權利，此類違約將不復存在，並被視為已被治癒，而由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒，且就本契約的每個目的而言，均不視為已發生；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或 損害由此產生的任何權利。

第5.11節受託人鬚髮出失責通知。受託人應在任何系列證券發生違約後90天內，按照第(Br)4.03和11.04節規定的方式和範圍，向該系列證券的所有持有人發出關於該系列證券的所有違約的通知，除非在每種情況下，此類違約應在發出該通知之前得到糾正(就本節而言，違約一詞在此定義為指發生違約的任何事件或條件，或隨着 通知或時間的流逝，或兩者兼而有之)；提供，即，除非發生違約情況

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在支付任何該系列證券的本金或利息，或支付該系列證券的任何償債基金分期付款時，如果且只要董事會、執行委員會或董事信託委員會、受託人和/或受託人的負責人善意地確定，扣留通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人在扣留通知時應受到保護。

第5.12節法院要求提交付款承諾的權利 費用。本契約的所有當事人同意，任何擔保的每一持有人接受本契約應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何訴訟中強制執行本契約項下的任何權利或補救 ，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，也不適用於由任何證券持有人或任何系列證券持有人團體提起的訴訟，這些訴訟是由持有該系列證券本金總額超過10%的任何證券持有人提起的，也不適用於任何證券持有人在該證券明示或根據本契約設立的相應到期日或之後為強制執行該系列證券的本金或利息支付而提起的任何訴訟。

第六條

關於受託人

第6.01節受託人的職責和責任；失責期間； 在違約之前。對於本合同項下發行的任何系列證券的持有人，受託人在特定系列證券的違約事件發生之前，以及在該系列的違約事件可能已被治癒或免除之後，受託人承諾履行本契約中明確規定的職責。如果一系列證券發生違約(且尚未治癒或放棄)， 受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己的事務時在情況下所會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

本契約的任何規定不得被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任。

第6.02節受託人的某些權利。在符合1939年《信託契約法》並受第6.01節約束的前提下：

(A)在受託人沒有惡意的情況下，受託人可就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約要求的任何陳述、證書或意見； 但如本條例任何條文明確規定須向受託人提供任何該等陳述、證書或意見，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求；

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(B)受託人的一名或多於一名負責人真誠地作出任何判斷錯誤，受託人不負任何責任，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽；

(C)受託人對其根據第5.09節的指示真誠地採取或不採取的任何行動不負責任，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使受託人根據本契約授予受託人的任何信託或權力；

(D)本契約中的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險或以其他方式招致個人財務責任，如果有合理理由相信該等資金的償還或該等責任的足夠彌償並未向受託人作出合理保證；

(E)受託人可依賴任何決議、人員證明書或任何其他證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證、票據、保證或其他文據或文件，並在行事或不行事方面受到保護，而受託人相信該等文件或文件是真實的，並已由適當的一方簽署或提交；

(F)本文提及的發行人的任何請求、指示、命令或要求均須有高級人員證明書作為充分證據(除非本文件就此另有明確規定)；董事會的任何決議均可由發行人的祕書或助理祕書核證的副本向受託人證明；

(G)受託人可徵詢大律師的意見，而大律師的任何意見或意見，對於受託人根據本條例真誠並按照大律師的意見或意見而採取、忍受或不採取的任何行動，應為完全和完全的授權及保障；

(H)受託人沒有義務應任何擔保持有人的要求、命令或指示，行使本契約賦予受託人的任何信託或權力，除非該等擔保持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及責任。

(I)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負責任，並相信該行動是經 授權的，或在本契約賦予其的酌情決定權、權利或權力範圍內；

(J)在發生本協議項下的違約事件之前以及在所有違約事件得到補救或豁免後，受託人無義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估、債券、債權證、票據、證券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非當時受影響的所有系列證券本金總額不少於多數的持有人以書面提出要求；提供，即如在合理時間內向受託人支付相當可能會

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受託人認為本契約條款向受託人提供的擔保不能合理地保證受託人在進行調查時招致的費用或責任，受託人可要求對該等費用或責任作出合理的賠償，作為進行調查的條件；每項調查的合理費用應由發起人支付，如果由受託人或任何前任受託人支付，則應發行人的要求償還；和

(K)受託人可直接或通過非定期受僱的代理人或受託代理人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行受託責任 ，受託人不對其根據本條例以應有謹慎方式委任的任何該等代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

第6.03節受託人不負責獨奏會、處置 有價證券或其收益的運用。除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應視為發行人的陳述，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人不對本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對發行人使用或運用任何證券或其收益負責。

第6.04節受託人及代理人可持有證券、收藏品等受託人或發行人或受託人的任何代理人，以其個人或任何其他身份，可成為證券的所有人或質權人，其權利與其不是受託人或該代理人時相同，並可以其他方式與發行人打交道並從發行人處接收、收集、持有和保留收款， 其權利與其不是受託人或該代理人時相同。

第6.05節受託人持有的資金。 受託管理人收到的所有款項，在不按本條例規定的用途使用或運用之前，應以信託形式持有，但除法律強制規定的範圍外，不必與其他基金分開。受託人、發行人的任何代理人或受託人均不對其在本協議項下收到的任何款項承擔任何利息責任。

第6.06節受託人及其先行者的賠償與保障 認領。發行人約定並同意不時向受託人支付，受託人有權獲得發行人和受託人不時書面商定的合理補償(不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)，除本合同另有明確規定外，發行人約定並同意應受託人和每一前任受託人的請求支付或償還所有合理費用，支出和墊款 由其或其代表按照本契約的任何規定發生或支付的費用和墊款(包括其律師、其僱用的所有非定期代理人和其他人員的合理補償、開支和墊付)，但因其疏忽或不守信用而可能產生的任何此類費用、支出或墊款除外。發行人還承諾賠償受託人和每一位前任受託人，並使其免受因接受或管理本契約或本契約項下的信託及其本契約項下的職責而產生或與之相關的任何損失、責任或費用，而不因其本身的疏忽或惡意而產生損失、責任或支出，包括為其自身辯護或調查在該場所內的任何責任索賠的費用和費用。的義務

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根據本節規定，發行人賠償受託人和每位前任受託人，並向受託人和每位前任受託人支付或償還費用、支出和墊款，構成本合同項下的額外債務，並應在本契約清償和清償後繼續存在。該等額外債務應為該證券對受託人所持有或收取的所有財產及資金的優先索償，但為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，而該證券在此從屬於該優先索償。

第6.07節受託人倚賴高級船員的權利’S證書等。根據第6.01節和第6.02節， 在管理本契約的信託時，受託人應認為在採取或遭受或省略本契約下的任何行動之前，有必要或適宜證明或確立某事項，（除非本協議中明確規定了其他相關證據）在受託人沒有疏忽或不誠實的情況下，應被視為由交付給受託人的高級官員證書最終證明和確立’，並且在受託人方面沒有疏忽或不誠實的情況下，該 證書應是受託人根據本契約的規定採取、遭受或遺漏的任何行動的充分保證。

第6.08節取消資格；利益衝突。如果受託人擁有或將獲得《信託契約法》第310（b）條所指的任何非衝突利益，則受託人和發行人應在所有方面遵守《信託契約法》第310（b）條的規定。

第6.09節有資格獲委任為受託人的人。本協議項下每一系列證券的受託人應始終 是一家資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的公司，並符合1939年《信託契約法》第310(A)條的規定。如果該公司根據法律或聯邦、州或哥倫比亞特區監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次條件報告，則就本節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。

第6.10節辭職和罷免；任命繼任者 受託人。

(A)受託人或其後委任的任何一名或多名受託人可於任何時間就一個或多個或所有證券系列向發行人發出書面辭職通知，並將辭職通知送交當時未償還證券的持有人，地址為證券登記冊上受影響的持有人的 地址。發行人收到辭職通知後，應立即就適用的系列以書面形式指定一式兩份、經董事會授權簽署的繼任受託人，其中一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如無繼任受託人就任何系列獲如此委任，而 已在遞交辭職通知後30天內接受委任，則辭任受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，或任何已成為適用系列證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人，可代表其本人及所有其他情況相若的其他人士，向任何該等法院申請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

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(B)如在任何時間發生下列任何情況：

(I)在發行人或任何已作為該系列證券的真正持有人至少六個月的證券持有人提出書面要求後，受託人須不遵從1939年《信託契約法》第310(B)條有關任何系列證券的規定；或

(Ii)根據1939年《信託契約法令》第310(A)條的規定，受託人將不再符合資格，並在發行人或任何證券持有人提出書面要求後，不得辭職；或

(Iii)受託人將不能就任何一系列證券行事，或被判定破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人或清盤人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；

然後，在任何這種情況下， (A)發行人可以就適用的證券系列解除受託人的職務，並通過董事會命令簽署的書面文書一式兩份指定該系列的繼任受託人，其中一份應交付如此被免職的受託人，另一份應交付繼任受託人，或(B)符合1939年《信託契約法》第315(E)條的規定，任何證券持有人如已成為證券或該系列證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人職務，並就該系列 證券委任繼任受託人。法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)當時持有每一系列證券本金總額超過半數的持有人可隨時解除該系列證券的受託人職務，並在發行人同意下，就該系列證券委任一名繼任受託人，方法是將證券持有人就此採取的行動的第7.01節所規定的證據送交如此免任的受託人、如此委任的繼任受託人及 發行人。

(D)根據第6.10節的任何規定，對任何系列的受託人的任何辭職或免職，以及對該系列的繼任受託人的任何任命，應在繼任受託人按照第6.11節的規定接受任命 時生效。

第6.11節接受繼任受託人的委任。按照第6.10節的規定指定的任何繼任受託人應簽署並向發行人及其前任受託人交付一份接受本協議項下所述任命的文書，繼任受託人就所有或任何適用的系列辭職或免職後即生效，該繼任受託人不再有任何進一步的作為、契據或轉易。

-31-

被授予與其前身的該系列有關的所有權利、權力、責任和義務，其效力猶如最初被指定為該系列的受託人一樣；但是， 然而，在發行人或繼任受託人的書面要求下，在支付當時尚未支付的費用後，停止行事的受託人應在符合第10.04條的規定下，將其根據本協議持有的所有款項支付給繼任受託人，並應籤立並交付一份文書，將所有該等權利、權力、責任和義務轉移給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，發行人應以 書面簽署任何及所有文書，以便更全面及明確地將所有該等權利及權力歸屬該等繼任受託人並向其確認。然而，任何停止行事的受託人應保留對該受託人持有或收取的所有財產或資金的優先索取權，以確保根據第6.06節的規定應支付的任何金額。

如果就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人，發行人、前任受託人和任何適用系列證券的每一位繼任受託人應籤立並交付一份契約補充文件，其中應包含被認為必要或適宜的條款，以確認前任受託人對未退任的任何系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於前任受託人。並須對本契約的任何條文作出必要的增補或更改，以規定或方便多於一名受託人管理本契約項下的信託，但須明白，本契約或該補充契約中的任何條文均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人均為獨立契約下一項或多項信託的受託人。

任何一系列證券的繼任受託人不得接受第6.11節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合1939年《信託契約法》第310(B)節的規定，並符合1939年《信託契約法》第310(A)節的規定。

在接受第6.11節規定的任何繼任受託人的委任後，發行人應將有關通知 遞送至受影響的各系列證券的持有人，方式是將通知遞送至證券登記冊上所列持有人的地址。如果接受任命基本上與辭職同時進行，則前一句要求的通知可與第6.10節要求的通知合併。如果發行人在接受繼任受託人的指定後十日內未送達通知，則繼任受託人應安排發出通知，費用由發行人承擔。

第6.12節合併、轉換、合併或繼承 受託人的事務。受託人可能合併、轉換或合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人是其中一方)，或任何繼承受託人的公司信託業務的公司，均為受託人的繼承人；提供該公司應符合1939年《信託契約法》第310（b）條的規定，並符合1939年《信託契約法》第310（a）條的規定，而無需任何一方簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動，儘管本協議有任何相反規定。

-32-

如果在受託人的繼承人將繼承本契約所設立的信託時，任何系列的任何證券都已認證但未交付，受託人的任何此類繼承人可採用任何前任受託人的認證證書並交付經認證的證券；如果當時任何系列的任何證券未經認證，受託人的任何繼承人均可以本合同規定的任何前任者的名義或以繼任者的名義認證此類證券；而在所有該等情況下，該等證書的效力與其在該系列證券或本契約中任何地方的效力相同，但受託人的證書須具有該等證書的效力；提供，採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證任何系列證券的權利僅適用於其合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第6.13節對出票人的優先索償。受託人應遵守1939年《信託契約法》第311(A)節，不包括1939年《信託契約法》第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守1939年《信託契約法》第311(A)節的規定，並在其中規定的範圍內。

第七條

關於證券持有人

第7.01節證券持有人採取行動的證據。本契約提供的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或任何或所有系列的證券持有人按本金的特定百分比給予或採取的其他行動，可體現在由指定百分比的證券持有人本人或由書面正式委任的代理人簽署的一份或多份實質類似期限的文書 內，並由其證明；除非本契約另有明文規定，該等行動應於該等票據或票據交付受託人時生效。就本契約的任何目的而言，任何文書或委任任何該等代理人的文書或文書的籤立證明，以及(在第6.01及6.02節的規限下)以受託人及發行人為受益人的最終證明，如以本條規定的方式作出，即屬足夠。

第7.02節文書的籤立及持有的證明 證券。在符合第6.01及6.02節的規定下，持有人或其代理人或受委代表可按照受託人所規定的合理規則及規定，或以受託人滿意的方式，證明任何文書的籤立。持有證券須由證券登記冊或證券登記處處長的證明書證明。發行人可以設定一個記錄日期，以確定有權投票或同意第7.01節所述任何訴訟的任何系列的持有人的身份，該記錄日期可以在任何時間或不時通過通知受託人、不超過該表決或同意的建議日期前60天但不早於 5天的任何一個或多個日期(在任何延期或複議的情況下)設定，此後，儘管本合同有任何其他規定，只有在該記錄日期的該系列記錄的持有者才有權如此投票或給予該同意或撤銷該投票或同意。該記錄日期的通知可在發行人提出第7.01節所述的任何訴訟請求之前或之後發出。

-33-

第7.03節持有者應被視為所有者。發行人、受託人及發行人或受託人的任何代理人，可為收取該等證券的本金或(除本契約另有規定外)的利息及所有其他目的，將以其名義將任何證券登記在證券登記冊上的人視為該證券的絕對擁有人(不論該證券是否已逾期，且不論其上有任何所有權註明或其他文字)； 發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人不受任何相反通知的影響。如此向任何該等人士或在其命令下作出的所有該等付款，均屬有效，並在如此支付的一筆或多於一筆款項的範圍內，有效地清償及解除應付款項的法律責任。

第7.04節發行人擁有的證券 被視為非未平倉。在確定任何或所有系列的未償還證券的必要本金總額的持有人是否已就本契約項下的任何方向、同意或豁免達成一致時，由發行人或任何其他義務人擁有的證券，或由發行人或任何其他義務人直接或間接控制或控制的人，或由發行人或正在作出此種決定的證券的任何其他義務人直接或間接共同控制的人所擁有的證券，不得視為未償還證券，但以下情況除外：為了確定受託人在依賴任何此類指示、同意或豁免時是否應受到保護，只有受託人知道如此擁有的證券才應被如此忽略。如此擁有的真誠質押的證券，如果質權人確立了令受託人滿意的質權人就該證券採取行動的權利，並且質權人不是發行人或證券的任何其他義務人，也不是由發行人或證券的任何其他義務人直接或間接控制或控制的人，或與發行人或證券的任何其他義務人直接或間接共同控制或控制的人，則可被視為未償還證券。如果對該權利存在爭議，律師的建議將對受託人根據該建議作出的任何決定提供全面保護。

第7.05節撤銷所採取的行動的權利。在第7.01節規定的證據向受託人證明持有人就該訴訟採取了本契約規定的任何或所有系列證券本金總額百分比的任何行動之前(而不是在該證據之後)，任何證券持有人可通過向公司信託辦公室提交書面通知，並在本條規定的持有證明後，將其序列號顯示為包括在證券序列號中的證券持有人，在涉及此類安全的範圍內撤銷此類行動。除上文所述外，任何證券持有人採取的任何該等行動均為最終行動，並對該持有人及該證券及任何為交換或取代該證券而發行的證券的所有未來持有人及擁有人，或在登記轉讓時具有約束力，不論是否就該證券作出任何批註 。持有本契約規定的任何或所有系列證券本金總額百分比的持有人就該行動採取的任何行動，對受該行動影響的所有證券的發行人、受託人和持有人具有最終約束力。

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第八條

補充契據

第8.01節未經同意的補充義齒 證券持有人。經董事會決議授權後，發行人和受託人可隨時不經任何證券持有人同意，就下列一項或多項目的，以受託人滿意的形式訂立一份或多份補充本協議的契據：

(A)將任何財產或資產轉易、移轉、轉讓、按揭或質押予受託人，作為一個或多個 系列的證券的抵押；

(B)證明另一人對髮卡人的繼承，以及該繼承人依據或以其他方式遵守第九條對髮卡人的契諾、協議和義務的承擔；

(C)遵守委員會的要求，以便根據1939年《信託公契法案》生效或維持該公契的資格；

(D)在發行人的契約中加入董事會和受託人認為是為了保護證券持有人的其他契約、限制、條件或條款，並使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或發生和持續成為違約事件，允許強制執行本契約中規定的所有或任何一種補救措施；提供就任何該等附加契諾、限制、條件或規定而言，該等補充契據可規定違約後的特定寬限期(該期限可短於或長於在其他違約情況下所容許的寬限期)，或可規定在該等違約事件發生時立即強制執行 或可限制受託人在該等違約事件發生時可採取的補救措施，或可限制該系列證券的多數本金持有人放棄該違約事件的權利；

(E)消除任何含糊之處、缺陷或不一致之處，或使本契約或任何補充契約符合與該系列證券有關的招股章程、招股章程副刊或發售備忘錄所載證券的描述；

(F)為一個或多個系列的證券提供或增加擔保人；

(G)確立第2.01及2.03節所準許的任何系列證券的形式或條款；

(H)根據第6.11節的 要求，就一個或多個系列的證券提供證據並規定繼任受託人接受本合同項下的委任，並根據需要對本契約的任何條款進行補充或更改，以規定或便利多個受託人對本合同項下信託的管理；

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(I)就一個或多個證券系列增加、更改或刪除本契約的任何條文；提供任何此類增加、更改或刪除不得(A)(I)適用於在簽署該補充契約之前創建並有權享受該條款的利益的任何系列的任何擔保，也不得(Ii)修改任何此類擔保的持有人對該條款的權利，或(B)僅在沒有第(A)(I)款所述的未決擔保的情況下生效；

(J)對任何系列的證券作出任何更改，只要該系列的證券並無未償還的證券；及

(K)作出不會在任何重大方面對證券持有人的利益造成不利影響的任何其他更改。

受託人應與發行人共同簽署任何該等補充契據，以訂立任何其他適當的協議及其中可能載有的規定，並接受該等契約項下任何財產的轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。

除第8.02節的任何規定外，本節第 條授權的任何補充契約均可在未經當時任何證券持有人同意的情況下籤署。

第8.02節經證券持有人同意的補充契約。經受補充契約影響的一個或多個系列(作為獨立系列投票)當時持有不少於多數的證券本金總額的 持有人的同意(見第7條的規定)，發行人和受託人可在董事會決議授權時，隨時，訂立一份或多份本協議的補充契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改各該等同意系列證券持有人的權利；提供未經受影響證券的持有人同意，任何此類補充契約不得(A)延長任何證券的最終到期日，或減少其本金，或降低利率或延長其利息支付時間，或減少贖回時應支付的任何金額，或使其本金(包括與原始發行折扣有關的任何金額)或利息以證券規定的貨幣以外的任何貨幣或按照其條款支付，或減少原始發行的貼現證券的本金 的金額，該本金將根據第5.01節的規定在到期時到期並支付，或減少其根據第5.02節可在破產中證明的金額，或(B)放棄任何證券本金或其利息的持續違約，但僅因該加速而導致的任何此類付款違約除外，或更改與放棄過去違約有關的條款，或損害任何證券持有人在任何證券的聲明到期日或贖回或轉換日期或之後提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，或(Br)在證券持有人為此提供選擇的情況下， 證券持有人可選擇的任何償還權，或(C)修改本節的任何條款，但增加任何必要的百分比或規定未經受影響的每一證券的持有人同意，不得修改或放棄某些其他條款。或(D)作出任何更改，對將任何證券轉換或交換為普通股或其他證券、現金或其他證券的權利造成不利影響

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根據該等擔保條款的財產或(E)降低任何系列證券的上述百分比，如任何該等補充契約須經持有人同意，或本契約對本契約的某些條款或本契約下的某些違約及其後果的任何修改、修訂或豁免須經持有人同意。

更改或取消本契約中的任何契約、違約事件或其他條款 (1)僅為一個或多個特定證券系列(如有)的利益而明確列入的，或(2)修改一個或多個系列證券持有人對任何契約、違約事件或條款的權利的補充契約，應被視為不影響該契約、違約事件或其他條款未被納入或修改的任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

在發行人提出要求後，連同授權簽署任何該等補充契據的董事會決議案，以及在向受託人提交前述證券持有人同意的證據及第7.01節所規定的其他文件(如有)後，受託人須與發行人聯手籤立該等補充契據，除非該等補充契據影響受託人在本契約或其他情況下本身的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情訂立該等補充契約，但並無義務訂立該等補充契約。

本節規定的證券持有人不需要同意批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

在發行人和受託人根據本節的規定籤立任何補充契據後，受託人應立即向受其影響的每個系列的當時未償還證券的持有人發出有關通知，並在每種情況下，該通知應概述該補充契據的實質內容。然而，受託人未能交付該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。

第8.03節補充性義齒的效果。於根據本契約條文籤立任何補充契約後，本契約應並被視為據此作出修改及修訂，而受託人、發行人及受其影響的各系列證券持有人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、責任及豁免權應在本契約項下決定、行使及強制執行，並須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均須並被視為本契約條款及條件的一部分。

第8.04節須交給受託人的文件。受託人在符合第6.01和6.02節規定的情況下，可收到官員證書和律師的意見，作為依據本條款第8條簽署的任何補充契約符合本契約適用條款的確鑿證據。

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第8.05節關於補充證券的批註 契約。 經認證並於根據本條規定籤立任何補充契據後交付的任何系列證券，可按受託人批准的格式就該補充契據規定的任何事項或證券持有人採取的任何行動在該系列上加註批註。如果發行人或受託人決定，經修改以符合受託人和董事會意見的任何系列的新證券，可由發行人編制、經受託人認證並交付，以換取當時未償還的該系列證券。

第九條

合併、合併、出售或轉讓

第9.01節發行人可按某些條款合併等。發行人不得與他人合併或合併(在發行人不是尚存的公司的交易中)，也不得將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非(A)通過這種合併而形成的人或發行人被合併到其中的人，或通過轉讓或轉讓獲得發行人財產和資產的人，或實質上將發行人的財產和資產作為整體租賃的人，(I)應是一家公司，有限責任公司、合夥企業或信託，(Ii)應根據美利堅合眾國的法律組織並有效存在，任何州或哥倫比亞特區和(Iii)應明確承擔，通過本合同的補充契約籤立並以受託人滿意的形式交付受託人，並以受託人滿意的形式向受託人及時支付與所有證券有關的本金、利息和任何額外金額，以及發行人履行或遵守本契約的每一項契約，由通過這種合併形成的人或發行人將合併為S資產的人或由獲得發行人S資產的人履行或遵守本契約的形式，籤立並交付受託人；(B)緊接該等交易生效後，並無任何失責事件及在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件的事件 已發生及繼續發生；及(C)發行人已向受託人官員遞交S證書及大律師意見，分別述明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據均符合本條細則的規定，並已符合本細則所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

第9.01節中的限制不適用於(I)發行人與其一家關聯公司的合併或合併， 如果董事會真誠地確定此類交易的目的主要是改變發行人S的註冊狀態或將發行人S的組織形式轉換為另一種形式，或(Ii)發行人與單一直接或間接全資子公司或合併為一家直接或間接全資子公司。

第9.02節繼任者發行人被替換。根據第9.01節規定，發行人與任何其他人合併或合併為髮卡人，或將髮卡人的財產和資產實質上作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃時，髮卡人合併後形成的、髮卡人合併後或簽訂該轉讓、轉讓或租賃的繼承人將繼承並取代髮卡人，並可行使髮卡人在本契約項下的一切權利和權力，其效力與該繼承人在本合同中被指定為髮卡人的效力相同，此後，在租賃的情況下除外，繼承人應被解除本契約和證券下的所有義務和契諾。

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在任何該等合併、合併、出售、租賃或轉讓的情況下，可在其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上(但實質上除外)的更改。

第十條

契約的清償與解除；無效；

無人認領的款項

第10.01條義齒的滿足和解除；失敗。

(A)如在任何時間，

(i)發行人應已支付或促使支付本協議項下任何系列未清償證券的本金和利息以及與之相關的任何附加金額（已被銷燬、丟失或被盜且已按第2.09節規定被替換或支付的該系列證券除外），當該等證券到期應付時，或

(Ii)發行人應已將迄今已認證的任何系列證券的所有證券交付受託人註銷(但已銷燬、遺失或被盜並已按照第2.09節的規定更換或支付的該系列證券除外)；或

(iii)對於任何系列的證券，本金和 利息的確切金額（包括支付貨幣）以及在下文第（B）款所述日期到期的額外金額，可在進行該款所述存款時確定，

(A)根據受託人滿意的贖回通知安排，所有迄今尚未交付受託人註銷的該系列證券應已到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付，或將在一年內被要求贖回，以及

(B)發行人應將全部 金額作為信託基金存入或促使存入受託人處，（i）對於任何系列的證券，其付款只能以美元支付，以美元（受託人或任何付款代理人根據第10.04節償還給發行人的款項除外）和/或美元支付; 政府債務到期的本金和利息的金額和時間應確保該貨幣的現金可用性，或（ii）對於任何系列證券，其付款只能以 外幣支付，以該外幣支付

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（受託人或任何付款代理人根據第10.04節向發行人償還的款項除外）和/或外國政府債務的到期本金和利息， 到期金額和到期時間將確保該貨幣現金的可用性，在每種情況下，足以支付任何隨後的利息支付日該系列證券在該利息支付日到期的所有利息，並 在到期日或贖回時支付該系列的所有證券（在每種情況下，此類系列的任何證券已被銷燬、丟失或被盜，且已按照第2.09節的規定被替換或支付的證券除外）未因此而交付給受託人註銷，包括本金、利息和到期或將到期的額外金額，視情況而定，

如果在第10.01（a）（iii）（B）節所述的情況下，發行人還應支付或促使支付發行人在本協議項下應付的所有其他款項， 包括根據第6.06節就該系列證券應付受託人的款項，則本契約對此類系列證券不再具有進一步效力（但下列情況除外：（1）該系列證券的轉讓、轉換和交換的 登記權以及發行人’的選擇贖回權，（2）替換殘缺、污損、毀壞、丟失或被盜的證券，（3） 證券持有人僅從第10.01（a）（iii）（B）節所述的信託基金中，在最初規定的到期日收到其本金和利息的支付的權利（但不包括加速付款）以及 持有人僅從第10.01（a）（iii）（B）節所述信託基金中收取償債基金付款的剩餘權利，（如有）（4）受託人在本協議項下的權利（包括受託人’在第10.05節項下的權利）和豁免權， 受託’人在第10.02節和第10.04節項下的義務，以及（5）發行人在第3.02節項下的義務），以及受託人，應發行人的要求，並附上’符合第11.05節規定的官員證書和律師意見，費用和費用由發行人承擔，應簽署適當的文書，承認該等滿足和解除本契約就該等系列。發行人同意償付受託人 此後合理和適當地產生的任何成本或費用，並就受託人此後合理和適當地提供的與本契約或該系列證券有關的任何服務向受託人作出補償。

(b)以下小節適用於每個系列的證券，除非根據第2.03節在董事會決議、 高級管理人員證書或補充説明中另有明確規定。’除了根據上述第（a）款解除契約的權利外，發行人可隨時選擇由 高級職員向受託人發出書面通知，選擇解除其與一系列未償還證券有關的所有義務（“違法”行為），該解除在滿足第10.01（d）節第（i）至（iv）和（vi）款規定的條件之日生效，此後，發行人應被視為已支付和解除該系列所有證券的全部債務，並滿足其所有其他在該證券和本契約項下的義務，就該證券而言，本契約應不再有效對於此類系列的證券（但下列情況除外：（1）該系列證券的轉讓、轉換和交換登記權，（2）替換明顯殘缺、污損、毀壞、丟失或被盜的證券，（3）證券持有人僅從第10.01（d）（i）節所述信託基金中收取本金付款的權利，利息

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在最初聲明的到期日(但不是在加速到期時)和任何額外的金額，以及持有人僅從第10.01(D)(I)節所述的信託基金獲得償債基金付款的剩餘權利(如果有)，(4)本協議項下受託人和受託人S根據本協議關於該系列證券的權利(包括第10.05條規定的S受託人權利)和豁免權，以及(br}受託人根據第10.02和10.04條規定的義務以及(5)發行人根據第3.02條承擔的義務)。

(C)以下第(Br)款適用於每個系列的證券，除非董事會決議、高級官員S證書或根據第2.03節提供的補充契約另有規定。除依照上文第(A)款解除契約的權利和根據上文第(B)款解除契約的法律效力外，發行人可隨時選擇並由一名高級人員向受託人遞交書面通知，選擇解除本契約或董事會決議或根據第2.03節與該系列有關的補充契約所載任何契約項下的義務，以解除對該系列的所有未償還證券、本契約及本契約的任何補充契約的義務(契約失效)，該等解除於符合第10.01(D)款第(I)至(Iii)及(V)至(Vi)項所述條件之日起生效，此後就證券持有人與該等契諾有關的任何指示、放棄、同意或聲明(及其任何後果)而言，該等證券應被視為非未清償證券，但就本契約項下的所有其他目的而言，該證券應繼續被視為未清償證券。為此目的，該《公約》失效是指，對於一系列未償還證券，發行人 可因本公約其他地方提及任何此類契約或因本公約中提及任何其他條款或任何其他文件而直接或間接地不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，且發行人不承擔任何責任，但根據第5.01(C)條或其他規定，該遺漏不應構成違約事件，但在本第10.01(C)節中指定的除外。發行人在該系列證券、本契約以及與該系列相關的任何補充契約項下的S債務的其餘部分不受此影響。

(D)以下是適用系列證券適用法律無效(在第(B)款規定的範圍內)或《公約》(在第(C)款規定的範圍內)適用的條件：

(I)發行人不可撤銷地以信託形式存入或安排以信託形式存入或安排存入受託人，或在受託人的選擇下，根據受託人滿意的不可撤銷信託協議的條款，將其存入或安排存入受託人及本公司滿意的受託人：(I)如屬只能以美元付款的任何系列證券，美元(受託人或任何付款代理人根據第10.04節償還給發行人的款項除外)和/或到期的美國政府本金和利息債務，其金額和時間將確保以該貨幣提供現金，或(Ii)在任何系列證券的情況下，只能以外幣支付的 付款，該等外幣(受託人或任何付款代理人根據第10.04條償還給發行人的款項除外)及/或到期的外國政府債務，涉及本金及利息，其金額及時間可確保現金的供應

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在任何隨後的利息支付日，貨幣足以支付該系列證券在該付息日到期的所有利息，並在到期或贖回時支付該系列的所有證券(在每種情況下，已被銷燬、遺失或被盜並已按照第2.09節的規定更換或支付的該系列證券除外)，包括本金、利息和到期或將於該到期日到期的額外金額(視情況而定)；

(Ii)發行人向受託人遞交一份S高級職員證明書，述明本文件所指明的與法律上的無效或契諾的無效(視屬何情況而定)有關的所有先決條件已獲遵守，以及大律師的意見；

(Iii)第5.01節(A)、(B)、(D)或(E)項下的違約事件不會發生並繼續發生，並且在收到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，也不會在存款之日發生並繼續發生；

(IV)在根據第(B)款進行法律無效選舉的情況下，發行人應向受託人提交律師的意見，聲明(A)發行人已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(B)自本文書的日期以來，適用的聯邦所得税法律發生了變化，在(A)或(B)情況下，並根據該意見應確認，該證券的持有人將不會確認由於存款而產生的聯邦所得税收益或損失，撤銷和解除對該等證券生效，並將繳納相同數額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與不發生此類存放、撤銷和解除的情況相同；

(V)在根據第(C)款選擇契約無效的情況下，發行人應已向 受託人提交一份律師意見，大意是該證券的持有人將不會確認因該證券的存款和契約失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並且 將按不發生此類存款和契約失效時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；和

(Vi)儘管本款(D)的任何其他規定另有規定，但此類失效應遵守根據第2.03節可能對出票人施加的任何附加或替代條款、條件或限制。

在根據第10.01(D)款支付了不可撤銷的保證金並滿足了第(D)款規定的其他適用條件後，受託人應應請求籤署正式文書，確認已根據第10.01條履行發行人的義務。

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第10.02條受託人就為付款而存放的儲存金的申請 證券。在10.04節的規限下，根據第10.01節存入受託人(或其他受託人)的所有款項應以信託形式持有，並由受託人直接或通過任何付款代理(包括髮行人作為其本身的付款代理)支付給該系列特定證券的持有人，用於支付或贖回該等款項已存放於受託人的所有到期款項及應付本金及利息；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

第10.03條付款代理人所持款項的償還。就本契約就任何系列證券的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約條文持有的有關該系列證券的所有款項，在發行人要求下，須償還予其或支付予受託人，而該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步責任。

第10.04條退還受託人及付款代理人持有的款項 兩年來無人認領。為支付任何系列證券的本金、利息或額外金額而向受託人或任何付款代理人存放或支付的任何款項，如在本金、利息或額外金額到期並應支付之日起兩年內未動用但仍無人認領，則該系列證券的受託人或付款代理人應向發行人償還，此後，該系列證券的持有人應只向發行人索要該持有人有權收取的任何付款，而受託人或任何付款代理人就該等款項所負的一切法律責任即告終止。

第10.05條美國政府義務和外國政府義務的賠償。發行人應向受託人支付根據第10.01節存放的美國政府債務或外國政府債務或就該等債務收到的本金或利息徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，並對其進行賠償。

第十一條

雜項條文

第11.01條沒有追索權。根據本契約或任何擔保的任何義務、契約或協議， 或基於此或與此相關的任何索賠，不得直接 或通過發行人或任何此類前任或繼任公司，對發行人或任何前任或繼任公司的任何過去、現在或未來的股東、股東、高級職員或董事進行追索。不論是憑藉任何憲法、法規或法律規則，或借強制執行任何評税或懲罰或其他方式;明確理解，本契約 和本契約項下的義務僅為公司義務，並且不應將任何此類個人責任附加於或由此類股東、高級職員或董事承擔，發行人或 任何前任或繼任公司，或其中任何一個，因為在此授權的債務的產生，或根據或由於本契約或任何證券中包含的義務、契約或協議，或 從中隱含的義務、契約或協議;以及任何和所有

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根據普通法、衡平法或憲法或法規，由於在此授權的債務的產生，或根據或由於義務，每個此類股東、 股東、高級管理人員或董事的任何名稱和性質的個人責任，以及針對其的任何和所有此類權利和索賠，本契約或任何證券中所包含的或其中隱含的契約或協議， 特此明確放棄並解除，作為執行本契約和發行此類證券的條件和代價。

第11.02條僅為當事人和當事人的利益而訂立契約的規定 證券持有人。本契約或證券中的任何明示或暗示的內容，不得或解釋為給予任何人、商號或公司(本契約當事人及其繼承人和證券持有人除外)在本契約或本契約所載任何契約或規定下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，所有此等契約和規定僅為本契約當事人及其繼承人和證券持有人的利益。

第11.03條發行人的繼承人和受讓人受契約約束。發行人或其代表在本契約中包含的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第11.04條發給發行人、受託人及持有人的通知及要求 證券。根據本契約的任何規定，受託人或證券持有人必須或允許向或向發行人發出或送達的任何通知或要求，可通過預付郵資的頭等郵件(除非本合同另有明確規定)寄送、發出或送達給Vir Biotech，Inc.，地址為：Vir Biotech，Inc.，1800Owens Street，Suite900，San Francisco，94158，Attn：首席財務官。發行人或任何證券持有人向受託人或受託人發出或要求的任何通知、指示、請求或要求，如在_

如果本契約規定向證券持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本合同另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄給每一有權享有該通知的持有人，地址為其在證券登記冊上的最後地址。如因正常郵遞服務暫停或出現不符合規定的情況，而根據本契約或證券的任何條文規定須向證券持有人發出任何事件的通知，則向證券持有人郵寄任何事件的通知並不切實可行，則任何令受託人滿意的發出通知的方式應視為已充分發出該通知。

如果由於常規郵遞服務中斷或出現異常情況，在根據本契約的任何規定需要發出通知的情況下，將通知郵寄給發件人並不切實可行，則任何令受託人滿意的發出通知的方式應被視為已充分發出通知。

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如果本契約規定向全球證券持有人發出任何事件的通知，則根據託管人的適用程序向該證券的託管人(或其指定人)發出的通知應充分，不得遲於最晚日期(如有)，也不得早於規定的發出通知的最早日期(如有)。

未向證券持有人發出通知，或任何如此發出的通知有任何瑕疵，均不影響該通知對上述其他證券持有人的充分性。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權在該事件之前或之後收到該通知的人可以書面放棄該通知 ，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

第11.05條軍官’大律師的證明書及意見；陳述 包含在其中。在髮卡人向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，髮卡人應向受託人提交一份高級官員證書，聲明已遵守本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有條件，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守，但如屬本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款特別要求提供該等文件的任何申請或要求，則無須提供額外的證明或意見。

本契約規定並就遵守本契約規定的條件或契諾交付受託人的每份證書或意見應包括：(A)作出該證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述，(B)關於該證書或意見所載陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，(C)該人認為，他或她已作出必要的審查或調查，以使他或她能夠就該契諾或條件是否已獲遵守發表知情意見，及(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守。

發行人高級人員的任何證書、聲明或意見，在與法律事務有關的範圍內，均可基於證書或大律師的意見或陳述，除非該高級人員知道其證書、聲明或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的，或在合理謹慎的情況下，應知道它們是錯誤的。任何大律師的證書、陳述或意見，在與事實事項有關的範圍內，可基於發行人所擁有的有關信息， 發行人的一名或多名高級職員的證書、陳述或意見或陳述，除非該律師知道與其證書、陳述或意見所依據的事項有關的證書、陳述或意見或陳述是錯誤的，或者在採取合理謹慎的做法時應知道其錯誤。

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發行人的高級職員或大律師的任何證書、陳述或意見，在與會計事項有關的範圍內，可基於發行人僱用的會計師或會計師事務所的證書、意見或陳述，除非該高級職員或大律師(視屬何情況而定)知道其證書、陳述或意見所依據的會計事項的證書或意見或陳述是錯誤的，或在合理謹慎的情況下應知道這些是錯誤的。

提交給受託人的任何獨立會計師事務所的證書或意見應包含該事務所是獨立的聲明。

第11.06條付款日期為週六、週日和節假日。如果任何系列證券的利息或本金的到期日或任何該等證券的贖回或償還的指定日期，或持有人有權轉換任何證券的最後日期，不應為營業日，則 利息或本金的支付或任何轉換無須在該日期作出，但可於下一個營業日作出，效力及效力猶如在到期日期或贖回指定日期或該最後的轉換日期作出一樣，而在該日期之後的期間將不會產生利息。

第11.07條 契約的任何條款與信託衝突 1939年的契約法。如果本契約的任何條款因實施1939年《信託契約法案》第310至317節(含310至317節)而限制、限定或與本契約中包含的另一條款相沖突，則應以該合併條款為準。

第11.08節紐約州的法律來管理。本契約和每份擔保應被視為紐約州法律下的合同，並應在所有情況下受該州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮要求或允許適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則，除非法律強制性規定另有要求。

第11.09條對應者。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第11.10條標題的效果。本文件的第(Br)條、章節標題和目錄僅為方便起見，不影響本文件的構建。

第11.11條繼任者的行動。根據本契約任何條款授權或要求由發行人的任何董事會或同等職位的董事會、委員會或高級職員作出或執行的任何行為或程序，應並可以由當時為發行人合法繼承人的任何公司的相應董事會、委員會或高級職員以同樣的力量和效力進行和執行。

第11.12條可分割性。如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該等證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為從未在本契約或該證券中包含過該等無效或非法或不可強制執行的規定。

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第十二條

贖回證券及償債基金

第12.01條條款的適用性。本條條文適用於在到期前可贖回的任何系列的證券，或適用於第2.03節有關該系列證券的任何償債基金以註銷該系列的證券。

第12.02節贖回通知；部分贖回。向任何系列證券持有人發出贖回通知須由發行人選擇全部或部分贖回，方式為於指定贖回日期前最少10日至不超過60日向證券登記冊上所載該系列證券持有人的最後地址發出贖回通知。以本文規定的方式發出的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。未向指定全部或部分贖回的系列證券持有人發出通知或通知中的任何缺陷，不影響贖回該系列任何其他證券的程序的有效性。

向每個上述持有人發出的贖回通知應註明該持有人所持有的該系列證券的本金金額、贖回日期、贖回價格、付款地點、付款地點、贖回日期、贖回價格、付款地點、根據強制性或可選擇的償債基金進行的贖回、根據強制性或選擇性償債基金、 或兩者(如屬此情況)，將按照通知中的規定支付到指定贖回日期的應計利息，以及在該日期及之後，其利息或贖回部分的利息將停止累積，並且 還應具體説明：如果適用，當時有效的轉換價格和轉換該等證券或其部分贖回的權利的日期將到期。如果某個系列的任何證券僅部分贖回，則贖回通知應註明本金中需要贖回的部分，並應説明在指定的贖回日期當日及之後，當該證券交還時，將發行本金相當於其未贖回部分的新證券或該系列的證券。

根據發行人的選擇權贖回的任何系列證券的贖回通知應由發行人發出，或應發行人的要求，由受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔。

在本節規定的贖回通知中指定的贖回日期或之前，發行人將按適當的贖回價格向 受託人或一個或多個付款代理(或如果發行人作為自己的付款代理，則按照第3.04節的規定以信託形式存放)存入一筆足夠的款項，足以在贖回日贖回該系列中所有被要求贖回的證券(之前根據其條款退回轉換為普通股的證券除外)，以及截至贖回指定日期的應計利息。如果任何需要贖回的抵押品根據本協議並按照其條款進行轉換，任何存放於受託人或任何付款代理人或以信託方式分開並以信託形式持有以贖回該等抵押品的款項應應發行人S的要求支付給發行人，或者，如果當時由發行人持有，則應解除該信託。發行人應至少在要求交付給持有人的通知發送日期 之前10天交付受託人(除非

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受託人應接受較短的時間段)高級管理人員S證書(不需要符合第11.05節)，説明要贖回的證券本金總額 。如果在對贖回的任何限制到期之前，發行人選擇贖回，發行人應在根據本節向持有人發出任何贖回通知之前，向受託人提交一份高級人員S證書，説明該限制已得到遵守。

如果要贖回的證券少於一個系列的全部證券，受託人應以其認為適當和公平的方式選擇全部或部分贖回該系列證券。證券可按相當於該系列或其任何倍數的最低核準面值的倍數部分贖回。受託人應立即以書面通知發行人被選擇贖回的該系列證券，如果是該系列證券中任何被選擇部分贖回的證券，則通知其本金將被贖回。就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回任何系列證券有關的條文，在任何證券已贖回或將只部分贖回的情況下，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。如果選擇部分贖回的任何證券在該選擇之後被退回以進行轉換，則該證券的 轉換部分應被視為(儘可能)被選擇贖回的部分。

第12.03條支付證券需要贖回。如果已按上述規定發出贖回通知，則該通知中指定的證券或證券部分應在通知所述的日期和地點到期並按適用的贖回價格支付，連同指定贖回日期的應計利息，以及在該日期及之後(除非發行人不按贖回價格支付該證券或該證券部分的應計利息)，該證券或證券部分的利息應停止計提，而該等證券自指定贖回日期起及之後停止可轉換為普通股(如適用)(如適用)，並不再享有本契約項下的任何利益或證券，且除下文段另有規定外，持有人無權就該等證券收取贖回價格及截至指定贖回日期的未付利息。在通知指定的支付地點交出和交還該證券時，發行人應按適用的贖回價格支付和贖回該證券或其指定部分，並應計至贖回日的利息；提供，在指定贖回日期或之前到期的利息，應在相關的 記錄日期支付給登記為該等證券的持有人，但須受第2.03節和第2.07節的條款和規定的限制。

如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未獲支付 ，本金應自指定贖回日期起按該證券所承擔的利息或到期收益率(如屬原始發行貼現證券) 計息，直至支付或正式撥備為止，如適用，該證券應保持可轉換為普通股，直至該證券的本金已支付或已妥為撥備為止。

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在提交僅部分贖回的任何證券時，發行人應籤立，受託人應認證並向其持有人交付或應持有人的命令交付授權面額的新證券或該系列證券，本金金額相當於如此提交的證券的未贖回部分，費用由發行人承擔。

第12.04節排除某些證券的資格 贖回選擇。 如果證券在可發出贖回通知的最後日期前至少40天遞交給受託人的高級官員證書中通過登記和證書編號確定為已登記擁有，且不是由(A)發行人或(B)書面聲明中明確指出的直接或間接控制或控制或在發行人直接或間接共同控制下的實體 質押或質押，則證券將被排除在選擇贖回的資格之外。

第12.05節強制和可選 償債資金。任何系列證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額在本文中被稱為強制性償債基金付款，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的付款在本文中被稱為可選償債基金付款。償債基金的付款日期在本文中稱為償債基金付款日期。

發行人可選擇(A)向受託人交付發行人之前購買或以其他方式獲得(根據強制性償債基金贖回)的該系列證券，或接受發行人之前購買或以其他方式購買(除上述以外)並根據第2.10節交付受託人註銷的該系列證券的信用，以代替就任何{br>系列證券以現金支付任何強制性償債基金的全部或任何部分。獲得轉換為普通股並交付受託人註銷的證券(以前未記入貸方)的信用，(B)接受根據本節支付的可選償債基金付款(先前未記入貸方)的信用， 或(C)接受發行人通過該系列條款中包含的任何可選贖回條款贖回的該系列證券(未計入貸方)的信用。如此交付或記入貸方的證券，應由受託人按該證券規定的償債基金贖回價格收取或記入貸方。

在任何系列的每個償債基金支付日期前60天或之前，發行人將向受託人提交一份S證書(不需要包含第11.05節所要求的陳述)(A)規定強制性償債基金支付的部分應以現金支付、該系列證券的信用支付部分及其信用基礎，(B)説明該系列中將接受信用的證券到目前為止均未被如此貸記。(C)説明與該系列有關的利息支付或違約事件沒有發生(未被免除或治癒)，並且仍在繼續；及(D)説明發行人是否打算 行使其權利，就該系列支付一筆可選擇的償債基金付款，如果是，説明發行人打算在下一個償債基金付款日期或之前支付該可選擇的償債基金付款的金額。為使發行人有權如上所述獲得信貸而需要向受託人交付的任何該系列證券，如在此之前尚未交付給受託人，則應根據第2.10節的規定將其交付受託人註銷，連同該高級人員S證書(或如果受託人接受，則應在此後合理迅速地進行)。此類軍官S證書應為

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不可撤銷，一經受託人收到，發行人應無條件地在下一個償債基金付款日或之前支付其中所指的所有現金或付款(如有)。發行人未能於任何該等第60天或之前交付本段所指明的S證書及證券(如有)，並不構成違約，但在該日期並不構成發行人不可撤銷的選擇，即於下一個償債基金付款日期到期的該系列的強制性償債基金付款將完全以現金支付，而無權就該等系列的證券 交付或貸記。

如果在下一個償債基金支付日以現金支付的償債基金款項(強制性或選擇性或兩者兼而有之)，加上之前任何以現金支付的償債基金款項的任何未用餘額，就任何特定系列的證券而言，超過50,000美元(或等值的任何外幣或更少的美元或任何外幣，如果發行人提出要求)，則該等現金應於下一個償債基金支付日期用於贖回該系列證券，贖回償債基金贖回價格 連同指定贖回日期的應計利息。如果該金額應為50,000美元(或等值的外幣)或更少，且出票人沒有提出此類要求，則應結轉至有超過50,000美元(或等值的外幣)的款項可用為止，按照本款的規定延遲付款並不構成違約或違反支付此類款項的義務。受託人應按照第12.02節規定的方式，選擇在該償債基金支付日贖回足夠本金的該系列證券，並應(如發行人書面要求)將所選擇的該系列證券(或其部分)的序列號通知發行人。受託人應以發行人(或發行人，如果其以書面形式提出要求)的名義並自費，促使贖回該系列證券的通知基本上按照第12.02節規定的方式(並具有第12.03節規定的效力)，部分由發行人作出選擇。未如此用於或分配用於贖回該系列證券的任何償債基金付款的金額，應加入該系列的下一筆現金償債基金付款，並應與該付款一起按照本節的規定使用。在任何特定系列的證券的指定到期日(或如該等到期日加快)持有的任何及所有償債基金款項，如非為支付或贖回該系列的特定證券而持有，則須連同其他足夠作此用途的款項，於到期時用於支付該系列證券的本金及利息。發行人S強制或選擇支付償債基金的義務，應自動減去相當於在任何償債基金支付日根據 前款規定要求贖回的證券或其部分可分配的償債基金贖回價格，並根據該證券的條款轉換為普通股的金額；提供如果受託人不是證券的轉換代理，發行人或該轉換代理應在贖回如此轉換的證券本金或其部分的指定日期或之前向受託人發出書面通知。

在每個償債基金支付日或之前，發行人應向受託人支付現金或以其他方式規定支付在該償債基金支付日贖回證券的指定日期前應計的所有利息。

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受託人不得贖回或安排贖回一系列資金金額不斷下降的證券，也不得在該證券的利息違約或任何違約事件持續期間，通過運作償債基金為該系列發出任何證券贖回通知，但如此前已發出贖回任何證券的通知，則受託人須贖回或安排贖回該證券。提供應已從發行人處收到足夠用於上述贖回的款項。除上述 外，當任何該等違約或違約事件發生時，償債基金中有關該系列的任何款項，以及其後存入該償債基金的任何款項，在該等違約或違約事件持續期間，應被視為已根據第5條收取，併為支付所有該等證券而持有。如果按照第5.10節的規定免除了違約，或者在任何一年的償債基金支付日期前60天或之前治癒了違約，則該款項此後應按照本節的規定在該償債基金支付日期用於贖回該證券。

第十三條

證券的從屬關係

第13.01條從屬協定。發行人約定並同意，根據本協議發行的證券的每一位持有人通過接受同樣的約定並同意，所有證券的發行均應遵守第13條的規定；每一證券持有人，無論是在原始發行時還是在轉讓或轉讓時，都接受並同意受該等規定的約束。

根據本協議發行的所有證券的本金和利息的支付，在下文規定的範圍和方式下，應從屬於並有權優先償付發行人的所有優先債務，無論是在本契約日期或之後發生的未償債務。

第13條的規定將證券的從屬地位界定為發行人對發行人高級債務的義務。

本第13條的任何規定均不應阻止本條款項下任何違約或違約事件的發生。

第13.02條支付給證券持有人。如果發行人對任何高級債務的本金、溢價、利息或任何其他到期付款的違約持續超過證明發行人該高級債務的票據或租約中規定的寬限期(如有)，則除非該違約已得到糾正或免除或不復存在，否則發行人不得就證券的本金或利息進行付款，除違約發生前根據第12.05節購入的證券以信用方式履行的償債基金義務，以及在違約發生前根據本章程第10條向受託人繳存的款項外。

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在發行人對債權人的解散、清盤、清算或重組，無論是自願或非自願的或破產、接管或其他程序中，發行人向債權人支付或分配發行人的任何種類或性質的資產時，應首先全額支付發行人所有到期或將到期的所有高級債務，或根據其條款規定以貨幣支付，在就證券的本金或利息支付任何款項之前(根據本條例第10條支付的款項除外，在該等解散、清盤或重組發生前，根據本條例第10條向受託人繳存的款項除外)；在任何該等解散、清盤或清盤或重組後，證券持有人或受託人有權獲得的發行人任何種類或性質的資產，不論是以現金、財產或證券形式作出的付款或分派，除上述第13條的規定外，均應由發行人或作出上述付款或分派的任何接管人、破產受託人、清算受託人、代理人或其他人支付，或由證券持有人或本契約下的受託人(如收到)支付。直接向發行人高級債務持有人(根據發行人各自持有的發行人高級債務金額按比例計算)或他們的一名或多名代表，或根據任何契約向受託人或多名受託人支付，根據該契約，任何證明發行人高級債務的文書可能已發行，其程度為必要的，以便在向發行人高級債務持有人或為S的高級債務持有人同時付款或分配後，以貨幣或金錢全額償還發行人的全部高級債務，在向證券持有人或受託人支付或分發任何款項或分配之前 。

儘管有前述規定，受託人或證券持有人應在發行人的高級債務全部清償前收到上述禁止的任何種類或 性質的資產的任何支付或分配，無論是現金、財產還是證券，或根據其條款規定以 貨幣支付此類款項，則此類支付或分配應以信託形式持有，並應支付或交付給發行人或其代表的高級債務持有人，或任何契約下的受託人，而根據該契約，發行人可能已發行任何證明發行人任何高級債務的文書(按發行人計算出的他們各自的權益)，以申請償付 發行人尚未償還的所有高級債務，以按照其條款全額償還發行人的所有高級債務，在實施向該等高級債務持有人或為該等持有人同時支付或分配的任何同時付款或分派後，申請償付 發行人的所有高級債務。

就本條第13條而言，現金、財產或證券一詞不應視為包括髮行人重組或調整的股票，或發行人或重組或調整計劃規定的任何其他公司的證券，其償付至少在本第13條規定的範圍內從屬於支付發行人當時可能尚未償還的所有優先債務；但條件是：(I)發行人的高級債務由新公司承擔， 因任何該等重組或調整而產生；及(Ii)發行人的高級債務(租約除外)及所承擔的租約的持有人的權利，未經該等持有人同意，不得因該重組或調整而改變。

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發行人與另一人合併，或發行人合併為另一人，或發行人在按照本條款第9條規定的條款和條件將其財產全部或基本上作為整體轉讓或轉讓給另一人後進行清算或解散，不應被視為本第13.02條所述的解散、清盤、清算或重組，但作為該等合併、合併、轉讓或轉讓的一部分，該其他人應遵守本條款第9條所述的 條件。

第13.03條證券代位權。在發行人的所有優先 債務得到全額支付的情況下，證券持有人的權利應取代發行人優先債務持有人的權利，以收取適用於發行人優先債務的發行人現金、財產或證券的付款或分配，直至證券的本金和利息得到全額支付;並且，就該等代位行使而言，除本第13條的規定外，不得向發行人優先債務持有人或受託人支付或分配證券持有人或受託人有權獲得的任何現金、財產或證券，或為發行人優先債務持有人或受託人的利益支付或分配證券持有人或受託人有權獲得的任何現金、財產或證券，其債權人 （發行人優先債務持有人和證券持有人除外）應被視為發行人對發行人優先債務的付款或因發行人優先債務而進行的付款。應理解，本第13條的規定僅用於定義證券持有人和發行人優先債務持有人的相對權利。

本第13條或本契約或證券中其他地方所載的任何內容均無意或將損害 發行人、其債權人（優先債務持有人除外）和證券持有人之間發行人的義務，該義務是絕對和無條件的，向證券持有人支付 證券的本金和利息，或意圖或將影響發行人的證券持有人和債權人（優先債務持有人除外）的相關權利，本協議或本協議中的任何內容也不得阻止受託人或任何證券持有人在本契約項下違約時行使適用法律允許的所有補救措施，根據發行人優先債務持有人在行使任何該等補救措施時收到的發行人現金、財產或證券的本 第13條項下的權利（如有）。

在本條第13條所述發行人的任何資產支付或分配時，受託人和證券持有人有權依據任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令或法令，或由接管人、破產受託人、清算受託人、代理人或其他支付或分配該等資產或分派的人的證書，交付受託人或證券持有人，以確定有權參與該等分配的人。發行人的高級債務和其他債務的持有人、其金額或應付金額、已支付或分配的金額以及與此有關或與第13條有關的所有其他事實。

第13.04條證券持有人的授權。擔保的每一持有人接受擔保後，授權並指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以實現本條第13條規定的從屬關係，並指定受託人事實律師為了任何和所有這些目的。

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第13.05條致受託人的通知。發行人應及時向 受託人的負責人員發出書面通知，告知發行人所知的任何事實，該事實將禁止受託人根據本第13條的規定就證券向其支付任何款項或由其支付任何款項。儘管有第13條的規定或本契約的任何其他規定，受託人不應被指控知道任何事實的存在，這些事實將禁止受託人根據第13條的規定就證券向受託人支付任何款項或由受託人支付任何款項。除非及直至受託人的負責人員在受託人的公司信託辦公室收到發行人或優先 發行人或任何受託人的債務;在收到任何此類書面通知之前，受託人根據第6.01節的規定，應有權在各方面假定不存在此類事實; 提供如果根據本協議條款，任何此類款項可因任何目的而成為應付款項，（包括但不限於支付 任何證券的本金或利息）受託人應尚未收到本第13.05節規定的關於該等款項的通知，則，儘管本協議中有任何相反的規定，受託人應具有充分的權力和權限 接收該等款項並將其用於接收該等款項的目的，且不受其在該之前日期或之後收到的任何相反通知的影響。

受託人最終應有權依賴一名自稱為發行人優先債務持有人 的人士（或代表該持有人的受託人）向其提交的書面通知，以確定該通知已由發行人優先債務持有人或代表任何該等持有人的受託人發出。如果 受託人本着誠信原則確定，任何人士作為發行人優先債務的持有人根據本第13條參與任何支付或分配的權利需要進一步的證據，受託人可以 要求該人士提供令受託人合理滿意的證據，證明該人士持有的發行人優先債務的金額，該人員有權參與該支付或 分配的程度，以及與該人員在本第13條下的權利有關的任何其他事實，如果未提供此類證據，受託人可推遲向該人員支付任何款項，以等待司法機構對該人員收取該款項的權利作出裁決。

第13.06條受託人’它與高級債務的關係。受託人以個人身份有權在其持有的任何時間就發行人的任何高級債務享有本條第13條規定的所有權利，其程度與發行人的任何其他高級債務持有人相同，且本契約的其他任何規定均不得剝奪受託人作為該持有人的任何權利。

對於發行人高級債務的持有人，受託人承諾只履行或遵守第13條具體規定的其契諾和義務，不得將與發行人高級債務持有人有關的任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的本契約。受託人不應被視為對發行人的高級債務持有人負有任何受信責任，而如果受託人向證券持有人、發行人或任何其他人士支付或交付發行人的高級債務持有人根據本細則第13條或 其他規定有權獲得的金錢或資產，則受託人不對發行人的任何高級債務持有人負有任何責任。

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第13.07條不損害從屬關係。發行人任何高級債務的任何現在或未來的 持有人在任何時候都不得因發行人的任何作為或不作為、任何該等持有人的任何作為或未能真誠地行事、或發行人不遵守本契約的條款、條款和契諾而在任何時間以任何方式損害或損害發行人的權利，而不論該等持有人可能知悉或以其他方式被控告。

第13.08條受託人的權利。本第13條的任何規定均不適用於受託人根據第6.06節向受託人提出的索賠或向其支付的款項。

[簽名頁面如下]

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茲證明，本契約於_

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