424B5

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已向證券交易委員會提交併生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 11 月 6 日

初步招股説明書補充文件

（致日期為 2022 年 11 月 7 日的招股説明書）

股票

LOGO

普通股

我們正在發行股普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為AURA。 2023年11月3日，我們在納斯達克全球市場上最後公佈的普通股銷售價格為每股11.98美元。

根據聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些較低的上市公司報告要求。見招股説明書補充摘要成為一家新興成長型公司和小型報告公司的影響。


	每股	總計
公開發行價格	$	$
承保折扣和佣金 (1)	$	$
Aura Biosciences, Inc.（扣除開支）的收益	$	$

(1)	有關應付給承銷商的補償的説明，請參閲 “承保”。

我們已授予承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內以公開發行價格、減去承銷折扣和佣金向我們額外購買普通股的選擇權。

投資我們的普通股票涉及很高的風險。參見本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的風險因素，以及我們最新的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告以及以引用方式納入本招股説明書補充文件向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年左右向買家交付股票。

聯合賬簿管理人



Leerink 合作伙伴	TD Cowen	Evercore IS

首席經理

JMP 證券

A 公民公司

招股説明書補充日期：2023


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性陳述的特別説明		S-2
招股説明書補充摘要		S-4
風險因素		S-10
所得款項的使用		S-12
稀釋		S-13
股息政策		S-15
非美國持有人的重要美國聯邦所得税注意事項		S-16
承保		S-20
法律事務		S-27
專家		S-27
在哪裏可以找到更多信息		S-27
以引用方式納入某些信息		S-28

招股説明書


關於這份招股説明書			ii
風險因素			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
我們的公司			4
所得款項的使用			6
可能發行的證券			7
股本的描述			8
債務證券的描述			13
認股權證的描述			20
單位描述			21
分配計劃			24
法律事務			27
專家們			27
在這裏你可以找到更多信息			27
以引用方式納入			28

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，還對隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，即2022年11月7日的隨附招股説明書，，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的組合。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會（SEC）提交的任何以提及方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件），則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或納入的信息以外，我們沒有也沒有授權任何人提供任何信息。我們和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的證券的要約或收購要約的邀請。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們授權使用的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書中包含的信息，包括此處或其中以引用方式納入的文件，，無論本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的交付時間或普通股的出售時間如何，均準確無誤。在做出投資決策時，您務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

我們和承銷商僅在允許報價和出售的司法管轄區提出出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須向自己通報普通股發行、本招股説明書補充文件以及隨附招股説明書在美國境外分配的情況，並遵守與之有關的任何限制。

除非本文另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中提及的Aura、公司、我們、我們的和類似術語均指特拉華州的一家公司Aura Biosciences, Inc.。

S-1

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括我們以引用方式納入的文件，涉及我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期的市場增長，均為前瞻性陳述。預期、相信、繼續、可能、估計、預期、打算、可能、計劃、潛力、預測、預測、應該、目標、將、意願和類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。除其他外，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們的研發計劃以及我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展、結果和成本，包括關於啟動和完成研究或試驗的時間以及相關準備工作的聲明、試驗結果公佈的時間以及我們的研發計劃；

我們高效開發現有候選產品和發現新候選產品的能力；

如果獲得批准，我們有能力成功生產用於臨牀前用途、臨牀試驗和更大規模的商業用途的藥物和候選產品；

我們的第三方戰略合作者繼續開展與我們的候選開發產品和候選產品相關的研發活動的能力和意願；

我們有能力為我們的業務獲得必要的資金，以完成候選產品的進一步開發和商業化；

我們獲得和維持對候選產品的監管部門批准的能力；

如果獲得批准，我們有能力將我們的產品商業化；

我們的候選產品的定價和報銷（如果獲得批准）；

我們的商業模式的實施以及我們的業務和產品候選人的戰略計劃；

我們能夠為涵蓋候選產品的知識產權建立和維護的保護範圍；

對我們未來支出、收入、資本要求和額外融資需求的估計；

戰略合作協議的潛在好處、我們進行戰略合作或安排的能力，以及我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；

未來與第三方就候選產品和任何其他批准產品的商業化達成的協議；

我們的候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力；

我們的財務業績；

我們的候選產品的市場接受率和程度；

美國和國外的監管發展;

我們生產在週轉時間或製造成本方面具有優勢的產品或候選產品的能力；

已經或可能推出的競爭療法的成功；

S-2

宏觀經濟狀況的影響，包括利率和通貨膨脹率上升、自然災害、傳染病、衝突（包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突）、以色列-哈馬斯戰爭和相關制裁、內亂、流行病或大流行病（包括 COVID-19、疫情、捲土重來或重大災難性事件）對我們業務運營的影響；以及

其他風險和不確定性，包括本招股説明書、我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中標題風險因素中列出的風險和不確定性。

實際上，我們可能無法實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書中包含的警示性聲明中納入了重要因素，包括我們以引用方式納入的文件，特別是在運營關鍵會計政策及重大判斷和估計的第二部分第7項管理層對財務狀況和業績的討論和分析以及我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告的第一部分第1A項風險因素中描述的關鍵會計估計中在本招股説明書中引用，以及本招股説明書中的風險因素部分可能導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、合作或投資的潛在影響。

您應該完整地閲讀本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書，包含有關我們的行業、業務和候選產品市場的估計、預測和其他信息，包括有關此類市場的估計規模和某些疾病發生率的數據。我們從內部估算和研究以及包括政府機構在內的第三方進行的學術和行業研究、出版物、調查和研究中獲得了本招股説明書中列出的行業、市場和類似數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況存在重大差異。提醒您不要過分重視任何此類信息、的預測和估計。

S-3

本摘要重點介紹了有關我們和本次發行的精選信息，並未包含在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀本招股説明書補充文件，尤其是在本招股説明書補充文件S-10頁開始的風險因素下討論的投資普通股的風險，以及我們最新的10-K表年度報告和隨後在10-Q表上提交的任何季度報告或我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的8-K表最新報告的第一部分第1A項風險因素章程補編，以及以及我們的合併財務報表和合並財務報表附註在做出投資決定之前，財務報表以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他信息。

公司概述

我們是一家處於臨牀階段的生物技術公司，正在設想一種治療癌症的新方法。利用我們新的靶向腫瘤學平臺，我們的目標是針對多種癌症適應症制定新的護理標準。我們最初的重點是眼科和泌尿腫瘤學，其中疾病可以及早診斷，並且對靶向局部療法的醫療需求尚未得到滿足。我們的專有平臺允許使用病毒樣顆粒（VLP）靶向各種實體瘤，這些顆粒可以與藥物偶聯或裝有核酸的以產生病毒樣藥物偶聯物或 VDC。我們的 VDC 在很大程度上與腫瘤類型無關，可以識別改性腫瘤相關糖胺聚糖（GAG）的子集，這些糖胺聚糖是 HSPG 鏈的一部分，在許多腫瘤細胞的細胞表面和腫瘤微環境中表達。

Bel-sar 是我們的第一個 VDC 候選藥物，正在開發用於早期脈絡膜黑色素瘤（簡稱 CM）的一線治療，這是一種罕見的疾病，在治療標準導致許多患者失明的情況下，尚未獲得批准的藥物。我們已獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）和歐洲藥品管理局（EMA）頒發的用於治療葡萄膜黑色素瘤的孤兒藥稱號，並獲得美國食品藥品管理局（FDA）頒發的用於治療葡萄膜黑色素瘤的快速通道認證。我們已經完成了一項使用玻璃體內給藥的1b/2期試驗，該試驗證明瞭臨牀概念，並使用終點進行了評估，以符合FDA的反饋進行評估。我們目前正在評估一項2期試驗中對bel-sar的超脈絡膜或SC的給藥。

我們還在開發用於其他眼部腫瘤適應症的bel-sar，並在美國開放了脈絡膜轉移的臨牀試驗，從而支持了 bel-sar 為這些患者提供保護視力的全新治療方案的潛力。脈絡膜轉移是一種高度未得到滿足的醫療需求，也是最常見的眼內惡性腫瘤，由體內多種轉移到眼睛的原發性癌症（例如乳腺癌和肺癌）引起。這些患者由治療中醫的眼部腫瘤學家治療，並且沒有批准可以治療眼部病變並保持視力的藥物。我們獲得了美國食品藥品管理局腫瘤司頒發的快速通道稱號，我們有望在2024年啟動2期試驗，初步數據將在2024年底之前啟動。

除了眼部腫瘤專營權外，我們還利用靶向腫瘤學平臺在泌尿外科腫瘤學領域開發bel-sar，其初始適應症為，用於治療非肌肉浸潤性膀胱癌（NMIBC）和肌肉浸潤性膀胱癌（MIBC）。我們相信，我們的眼部腫瘤專營權的潛在市場在美國和歐洲每年有66,000名患者。2022 年 6 月，我們獲得了 FDA 頒發的 bel-sar 快速通道認證，用於治療 NMIBC。

最近的事態發展

AAO 2023 年年會數據發佈

2023 年 11 月 6 日，我們宣佈，根據一項特殊方案評估（SPA），我們已獲得美國食品藥品管理局的同意，該協議是對我們的 bel-sar 的全球 3 期臨牀試驗 ComPass 進行設計和計劃分析

S-4

用於早期中醫成人患者的一線治療。我們還宣佈，在十二個月個月的隨訪中，90% 的患者公佈了bel-sar陽性的2期安全性和有效性數據，評估了兩個關鍵臨牀終點：腫瘤控制和使用SC給藥途徑保持視力，用於早期中醫成人患者的一線治療。的結果已在加利福尼亞州舊金山舉行的美國眼科學會2023年年會上公佈。

根據SPA，我們收到了 FDA 關於設計和計劃分析全球三期ComPass試驗的書面協議，這表明美國食品和藥物管理局同意，如果研究成功，足以實現支持我們計劃中的生物製劑許可申請所需的目標。3期試驗旨在作為一項比較bel-sar與虛假試驗的優勢試驗。該試驗是一項全球性、多中心、掩蓋研究，旨在招收大約 100 名患者，以 2:1:2 的隨機分組，接受高劑量的 bel-sar 方案和 SC 給藥的低劑量 bel-sar 方案，或虛假對照。主要終點是腫瘤進展時間，第一個關鍵的次要終點是綜合事件時間分析，將在最後一位患者完成15個月的隨訪後，將bel-sar高劑量方案的腫瘤控制和視力與虛假療法進行比較。該試用版的支持率超過90％。我們有望在2023年第四季度為第一位患者接種。

2期試驗正在評估單劑量和多劑量bel-sar通過SC給藥進行最多三個週期的治療，用於早期中醫的一線治療的安全性和初步療效。共有22名成年患者報名參加該試驗，包括單劑量羣組1-3（n=6）和多劑量升級羣組 4-6（n=16）。第 5 組和第 6 組（n=13）接受最多三個週期的治療，這被視為評估的治療方案。隊列5中的一名患者（n=3）接受了兩個週期的治療，隊列5中的兩名患者接受了三個週期的治療（40 µg/劑量）。第 6 組（n=10）中的所有患者被分配以最高劑量（80 µg/劑量）接受三個週期的治療。第 6 組中有一位患者，由於不相關的嚴重不良事件或 SAE，在一個週期後停藥，未包括在分析中。作為評估初步療效的豐富策略，第5組和第6組的所有患者在進入研究時腫瘤生長活躍。對這組接受三個週期治療方案治療的組生長活躍的患者進行了腫瘤控制、視力保留和腫瘤生長率評估，以評估初步療效。結果顯示，在隨訪十二個月的患者中，有90％的患者在第5組和第6組中接受了三個週期的治療，並且符合全球3期試驗的標準，顯示腫瘤控制率為80％（8/10），視力保持率為90％（9/10）。大多數腫瘤靠近中央凹或視盤的患者視力喪失的高風險。對於 80% 作出反應的患者，數據顯示腫瘤生長率顯著降低（-0.382 mm/yr，p =

來自膀胱癌 1 期試驗的初步數據

2023 年 11 月 6 日，我們在新聞稿中宣佈，正在進行的 1 期試驗已完成對未激活的 bel-sar 注射劑的羣體的註冊。協議規定的安全審查沒有發現任何安全問題，研究已進入bel-sar注射加光激活隊列。來自該試驗光活化隊列中第一位患者的初步數據顯示，組織病理學中沒有癌細胞，有大量壞死和免疫激活的證據，臨牀反應完全一致。

S-5

Bel-sar 是一種新型的研究藥物，具有雙重作用機制，包括靶向細胞毒性和免疫激活。正在進行的1期多中心、開放標籤臨牀試驗預計將招收約19名成年患者。該試驗旨在評估bel-sar作為單一藥物的安全性和耐受性。試驗將在局部治療後提供組織病理學評估，以評估bel-sars的生物活性。此外，美國食品藥品管理局已允許修改我們正在進行的評估bel-sar的1期試驗方案，允許除NMIBC外，納入成年MIBC患者。我們預計將在2024年中期提供更多數據。

迄今為止，我們已經制作了一款名為 bel-sar 的 VDC，我們正在多個跡象中對其進行推進，如下文管道所示。

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企業信息

Aura Biosciences, Inc. 於 2009 年 1 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓市賓客街80號 02135，我們的電話號碼是 (617) 500-8864。有關我們的信息可在我們的公司網站www.aurabiosciences.com上找到。我們網站上提供的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分，也未納入。我們在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為AURA。我們沒有將我們網站上或通過我們的網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書的一部分。

成為一家新興成長型公司和規模較小申報公司的影響

根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定義，我們有資格成為新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們可以利用特定的減少披露要求和其他通常適用於上市公司的要求。這些規定包括：

除了任何必要的未經審計的中期財務報表外，只允許披露兩年經審計的財務報表，相應減少管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析的披露；

減少對我們的高管薪酬安排的披露；

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在我們首次公開募股五週年之前，或者我們不再是一家新興成長型公司之前，我們可能會利用這些豁免。我們將在以下最早的日期停止成為新興成長型公司：(i) 我們的年總收入為12.35億美元或以上的財政年度的最後一天；(ii) 2026年12月31日；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 我們被視為的財政年度的最後一天根據美國證券交易委員會的規定，成為大型的加速申報人，這意味着截至目前，我們由非關聯公司持有的普通股的市值已超過7億美元之前的 6 月 30 日。我們可以選擇利用中的部分豁免，但不是全部豁免。我們利用了本招股説明書中降低的報告要求的機會。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司那裏獲得的信息不同。我們正在評估依賴《喬布斯法案》下其他豁免和降低報告要求的好處。在某些條件下，作為一家新興成長型公司，我們可以依賴的某些豁免，包括但不限於根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的申報公司。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。我們可能會利用向小型申報公司提供的某些規模化披露信息，直到確定我們在第二財季最後一個工作日持有的有表決權和無表決權普通股超過2.5億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於 1億美元，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股超過 700美元在我們第二財季的最後一個工作日計算的百萬美元。

S-7

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，本次發行的淨收益將約為100萬美元（如果承銷商選擇從我們這裏購買更多普通股的全部行使，則約為百萬美元）。我們打算使用本次發行獲得的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，用於推進用於治療中醫和脈絡膜轉移的bel-sar的臨牀開發，開發平臺並用於一般公司用途。有關更多信息，請參閲所得款項的用途。

風險因素	您對我們普通股的投資涉及重大風險。有關在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的風險因素以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含和納入的其他信息。

納斯達克全球市場代碼

光環。

上文列出的本次發行後待發行的普通股數量基於截至2023年6月30日的已發行普通股38,086,606股，不包括：

截至2023年6月30日，行使已發行股票期權時可發行4,627,518股普通股，加權平均行使價為每股8.32美元；

在行使2023年6月30日之後授予的股票期權時可發行的607,250股普通股，加權平均行使價為每股9.59美元；

2023年6月30日之後行使股票期權時可發行29,228股普通股，加權平均行使價為每股6.89美元；

截至2023年6月30日，根據我們的2021年股票期權和激勵計劃或 2021年計劃，有4,324,297股普通股可供未來發行，以及根據2021年計劃預留髮行的普通股數量的自動增加；

我們通過出售了92,607股普通股在市場上2023 年 6 月 30 日之後的發行；

S-8

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下文以及我們最新的10-K表年度報告的第一部分第1A項風險因素，以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的10-Q表的後續季度報告或8-K表的最新報告，以及本招股説明書補充文件和中包含的所有其他信息我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的美國證券交易委員會。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響，而這反過來，可能會對我們的普通股價格產生負面影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股和本次發行有關的其他風險

如果您在本次發行中購買普通股，您的投資可能會立即被大幅削弱。

本次發行中我們普通股的每股價格將超過本次發行之前已發行普通股的每股有形淨賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，則在本次發行之後，您支付的每股價格將大大超過我們的每股有形賬面淨值。如果股票以已發行的期權發行且行使價低於本次發行中普通股的價格，則您將受到進一步的稀釋。因此，在本次發行中購買普通股的投資者將立即攤薄每股 $，這是本次發行生效後，我們截至2023年6月30日調整後的每股有形淨賬面價值與公開發行價格之間的差額。由於在本次發行中購買普通股的投資者被攤薄，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能大大低於本次發行中支付的購買價格（如果有的話）。參見下文標題為 “稀釋” 的部分，詳細説明如果您參與本次發行將產生的稀釋。

對於使用本次發行的淨收益和我們現有的現金，我們有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將在使用本次發行的淨收益時擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 一節中描述的任何用途，以及我們的現有現金，您將依賴管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得收益是否得到有效利用。我們的管理層可能不會以種方式使用淨收益或現有現金，從而最終增加您的投資價值。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益或現有現金，我們可能無法取得預期的業績，這可能導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於回報率微不足道的短期美國國債。這些投資可能不會為我們的股東帶來豐厚的回報。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集更多資金，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行更多普通股或其他可轉換成或兑換普通股的證券。我們可能以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。在未來的交易中，我們額外出售普通股或可轉換為普通股票的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

S-10

出售大量普通股或其他證券，可在公開市場上轉換為或兑換成普通股，或者認為此類出售可能會發生，可能會壓低普通股的市場價格，削弱我們通過出售其他股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書或通過一次或多次單獨發行，我們可以隨時出售大量普通股。我們無法預測普通股或其他股票相關證券的未來銷售將對普通股的市場價格產生什麼影響。

S-11

目前，我們打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，用於推進用於治療CM和脈絡膜轉移的bel-sar的臨牀開發，開發平臺並用於一般公司用途。我們認為，本次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券，將使我們能夠為運營費用和資本支出需求提供資金。本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務狀況的發展，將來可能會發生變化。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書中風險因素下以及此處提及的文件中描述的因素，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為有必要或可取地將淨收益用於其他目的，在使用淨收益時，我們將擁有廣泛的自由裁量權。在使用上述之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

S-12

在我們出售本次發行的普通股生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，截至2023年6月30日，我們調整後的淨有形賬面價值將為百萬美元，即每股美元。這筆金額表示我們向現有股東提供的每股有形賬面淨值立即增加，即刻稀釋了本次發行中購買普通股的投資者的每股有形賬面淨值美元。我們通過從投資者在本次發行中為普通股支付的現金金額中減去本次發行後調整後的每股有形淨賬面價值來確定攤薄。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：


每股公開發行價格			$
截至2023年6月30日的歷史每股有形賬面淨值	$	3.84
由於投資者購買了本次發行的股票，每股有形賬面淨值增加

如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值

向在本次發行中購買股票的投資者稀釋每股有形賬面淨值			$

上述信息假設承銷商不行使購買額外股票的選擇權。如果承銷商完全行使購買最多額外普通股的選擇權，則本次發行後調整後的有形賬面淨值將為每股美元，這意味着現有股東每股有形賬面淨值增加，對於在本次發行中購買我們普通股的投資者，每股有形賬面淨值將立即稀釋為美元。

上文列出的本次發行後要流通的普通股數量基於截至2023年6月30日的38,086,606股已發行普通股，不包括：

截至2023年6月30日，行使已發行股票期權時可發行4,627,518股普通股，加權平均行使價為每股8.32美元；

在行使2023年6月30日之後授予的股票期權時可發行的607,250股普通股，加權平均行使價為每股9.59美元；

2023年6月30日之後行使股票期權時可發行29,228股普通股，加權平均行使價為每股6.89美元；

截至2023年6月30日，根據2021年計劃可供未來發行的4,324,297股普通股，如，以及根據2021年計劃預留髮行的普通股數量的任何自動增加；

S-13

如果截至2023年6月30日已發行的未償還期權已經或可能被行使或發行其他股票，在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會受到進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集更多資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

S-14

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算向股東支付現金分紅。未來宣佈分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。投資者不應期望獲得現金股息而購買我們的普通股。

S-15

以下討論概述了適用於非美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税重要注意事項，這些注意事項與根據本次發行的普通股的所有權和處置有關，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。就本討論而言，非美國持有人是指我們普通股的受益所有人，即就美國聯邦所得税而言：

非居民外國人；

出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的公司或任何其他組織，是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律以外的法律創建或組建的；

按淨收入計算，其收入無需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

(1) (a) 未根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國人並且 (b) (i) 不受美國境內法院的主要監督或 (ii) 不受一個或多個美國人的實質性控制或 (2) 其收入不受淨收入徵收美國聯邦所得税的信託。

本討論不涉及合夥企業或其他實體的税收待遇，也未涉及出於美國聯邦所得税目的被視為直通實體的安排，也未涉及通過合夥企業或其他直通實體持有我們普通股的個人的税收待遇。合夥企業或其他實體或安排中，如果出於美國聯邦所得税目的被視為直通實體，其税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業中的合夥人或將持有我們普通股的任何其他直通實體的投資者應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置普通股的税收後果（如適用）諮詢他、她或其税務顧問。

本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》或該法的現行條款、據此頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、當前的行政裁決和司法決定，所有這些裁決和司法裁決均在本招股説明書發佈之日有效，所有這些都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的對非美國持有人的税收後果。我們沒有就下文討論的事項向國税局或美國國税局尋求任何裁決，也無法保證美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，也無法保證任何此類質疑不會得到法院的支持。在本次討論中，我們假設非美國持有人持有我們的普通股作為該守則第1221條所指的資本資產，通常是持有的用於投資的財產。

鑑於非美國持有者的個人情況，本討論並未涉及可能與特定非美國持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括替代性最低税、淨投資收入的醫療保險税、該守則第451（b）條規定的特殊税收會計規則、《守則》第1202條所指的與合格小型企業股票有關的規則、所得税以外的任何美國聯邦税（包括，例如，遺產税或贈與税），或美國的任何方面州、地方或非美國税。本討論也沒有考慮可能適用於非美國持有人的任何具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

保險公司；

免税組織或政府組織；

銀行或其他金融機構；

S-16

如上述股息政策部分所述，在可預見的將來，我們不打算以現金或普通股財產形式向股東支付任何股息。根據美國聯邦所得税原則，對普通股的現金或財產（如果有）的分配通常將構成美國聯邦所得税方面的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。如果分配超過我們當前和的累計收益和利潤，則超出部分將被視為非美國持有人的投資回報，但以此類持有人調整後的普通股（不低於零）的税基為限。任何剩餘的部分將被視為資本收益，但須遵守下文普通股出售、交換或其他應納税處置收益中所述的税收待遇。任何此類分配也將受下文標題為 “預扣税和信息報告要求Fatca” 一節下的討論的約束。

視本節後兩段所述中的討論而定，支付給非美國持有人的股息通常需繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30％，或美國與此類持有人居住國之間適用的所得税協定規定的較低税率。我們普通股的非美國持有者如果聲稱受益於美國與此類持有者居住國之間的適用所得税協定，通常需要提供一份正確執行的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或後續表格）提交適用的扣繳義務人，並滿足適用的認證和其他要求。敦促非美國持有人向其税務顧問諮詢他們根據相關所得税協定獲得的福利的權利。根據所得税協定有資格享受較低的美國預扣税税率的非美國持有人通過及時向美國國税局提交適當的索賠，可以獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於永久性機構或非美國持有人在美國境內維持的固定基地的股息，如果非美國持有人提交了正確執行的美國國税局表格 W-8ECI，則通常免徵30％的預扣税

S-17

股息息息息相關，符合適用的認證和披露要求。但是，扣除特定扣除額和抵免額後的此類美國有效關聯收入，的税率與適用於美國人的美國聯邦所得税税率相同（定義見《守則》）。在某些情況下，非美國持有人（即公司）獲得的任何與美國有效關聯的收入也可能需繳納額外的分支機構利得税，税率為30％，或美國與此類持有人居住國之間適用的所得税協定規定的較低税率。

普通股出售、交換或其他應納税處置的收益

根據下文 “預扣税和信息報告要求Fatca” 下的討論，非美國持有人通常無需為此類持有人出售、交換或以其他應納税處置普通股而獲得的任何收益繳納任何美國聯邦所得税，除非：

該收益實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務行為相關，如果適用的所得税協定有此規定，則該收益可歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地，在，在這種情況下，非美國持有者通常將按適用於美國人（定義見《守則》）的相同美國聯邦所得税税率按淨收入徵税，如果非美國持有人是外國公司，分支機構的利得税税率為30％（或以下較低的税率）可能由美國與此類持有者之間的適用所得税協定（居住國）規定，也可能如上所述適用，我們的普通股分配也可能適用；

非美國持有人是非居民外國人，在處置的應納税年度內在美國居住一段或多段時間，總計183天或更長時間，並且符合某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將從中獲得的收益繳納30％的税（或美國與此類持有者居住國之間適用的所得税協定可能規定的較低税率）處置，這可能會被非美國持有人的某些美國來源的資本損失（如果有）所抵消（即使盡管該個人不被視為美國居民），前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表（如果有）；或

在此類出售或其他應納税處置之前的五年期間（或非美國持有人的持有期，如果更短），我們是或曾經是美國不動產控股公司（定義見《守則》），除非根據該守則的相關規定，我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，並且非美國持有人直接持有的已發行普通股不超過5％，或者間接地、實際上或建設性地，在截至的五年期中較短的時間內處置日期或非美國持有人持有我們普通股的期限。如果我們被確定為美國不動產控股公司，並且上述例外情況不適用，則通常將按適用於美國個人（定義見該守則）的相同美國聯邦所得税税率對非美國持有人的處置收益徵税。通常，只有當公司美國不動產權益（定義見《守則》和適用的美國財政條例）的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益的公允市場價值加上用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值之和的50％時，公司才是美國不動產控股公司。儘管無法保證，但出於美國聯邦所得税的目的，我們不認為我們是或曾經是一家美國房地產控股公司，也不認為我們將來有可能成為一家不動產控股公司。就上述規則而言，無法保證我們的普通股會定期在個證券市場上交易。

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告向該持有人支付的普通股分配總額以及與此類分配相關的預扣税款（如果有）。

S-18

非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（定義見守則），以避免按適用税率對普通股的分配進行備用預扣税。通常，如果非美國持有人提供正確執行的 IRS 表格 W-8BEN，則會遵守此類程序， W-8BEN-E或 W-8ECI（或其他適用的美國國税局表格 W-8），或者以其他方式符合證明其為非美國持有人的書面證據要求，或以其他方式規定免徵預扣税。如上文普通股分配中所述，向需預扣美國聯邦所得税的非美國持有人的分配通常免徵美國備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國持有人由或通過任何經紀商（無論是美國還是非美國）的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非該持有人證明其身份非美國持有人並滿足某些其他要求或以其他方式規定免於預扣税。通常，如果交易是在美國境外通過經紀人的非美國辦事處進行的，則信息報告和備用預扣税不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將受到與通過經紀商美國辦事處進行的處置相似的處理。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用問題諮詢其税務顧問。信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住國或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。備用預扣税不是額外的税。只要及時向美國國税局提出適當的索賠，則根據備用預扣税規則從向非美國持有人的付款中扣繳的任何款項均可退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税負債（如果有）。

預扣税和信息報告要求Fatca

《外國賬户税收合規法》（FATCA）通常對支付給外國實體的普通股股息徵收30％的美國聯邦預扣税，除非（i）如果外國實體是外國金融機構，則該外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，（ii）如果外國實體不是外國金融機構，則該外國實體指明瞭某個外國金融機構其美國投資者（如果有），或（iii）外國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。此類預扣税也可能適用於出售或以其他方式處置普通股所得總收益的支付，儘管根據擬議的美國財政部條例（該條例的序言規定，納税人，包括扣繳義務人，在最終確定之前通常可以依賴這些税收），但預扣税不適用於總收益的支付。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得該預扣税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解該立法對他們投資我們的普通股以及持有普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於滿足防止根據FATCA徵收30％預扣税的適用要求的程序和截止日期。

前面關於美國聯邦税收重要注意事項的討論僅供潛在投資者參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括適用法律的任何擬議變更的後果，以及根據任何州、地方、非美國或美國聯邦非所得税法（例如遺產税和贈與税）或任何適用的税收協定產生的税收後果。

S-19

Leerink Partners LLC、Cowen and Company, LLC和Evercore Group L.L.C. 分別擔任下列的每家承銷商的代表，並擔任本次發行的聯合賬簿經理。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商都同意單獨而不是共同向我們購買下文名稱對面列出的普通股數量。


承銷商		的數量股份
Leerink Partners
Cowen and Company, L
Evercore Group L.L.C.
Citizens JMP 證券有限責任公司

總計

根據承保協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，單獨而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份，如果購買了任何股份。如果承保人違約，則承保協議規定，可以增加非違約承保人的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向承銷商賠償某些責任，包括《證券法》規定的債務，或者為承銷商可能被要求就這些負債支付的款項提供捐款。

承銷商發行股票，但須事先出售，但須經其律師批准，包括股票的有效性，並遵守承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商必須收到高管證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

折扣和佣金

代表們告訴我們，承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格向公眾發行股票，並以該價格向交易商發行股票，減去每股不超過美元的特許權。首次發行股票後，代表可以更改公開發行價格、特許權或本次發行的任何其他條款。

下表顯示了首次公開募股價格、承保折扣以及扣除費用前的佣金和收益。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使購買更多普通股的選擇權。

總計

每股

沒有
選項

和
選項

首次公開募股價格

承保折扣和佣金

扣除開支前的收益

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們與本次發行相關的應付費用約為美元。我們還同意向承銷商償還FINRA的律師費。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為本次發行的承保補償。

S-20

我們已授予承銷商選擇權，該期權可在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內行使，以首次公開募股價格（減去承銷折扣和佣金）購買至多股份。如果承銷商行使此期權，則每位承銷商都有義務根據承銷協議中包含的條件，額外購買數量與承銷商上表中反映的初始金額成比例的股票。

不出售類似證券

我們、我們的執行官和董事以及我們的某些其他現有證券持有人已同意，在未事先獲得Leerink Partners LLC書面同意的情況下，在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內，不出售或轉讓任何普通股或可兑換成普通股或可兑換或行使的證券，我們的一位現有證券持有人已同意在本招股説明書補充文件發佈之日起60天內接受此類限制、Cowen and Company、 LLC 和 Evercore Group L.L.C. 代表承銷商。具體而言，我們和這些其他人已同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接地：

要約、出售、出借、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券；

訂立或宣佈打算訂立任何互換、對衝或類似協議或安排（包括但不限於購買或出售或訂立任何看跌期權、遠期權、互換期權或任何其他衍生品交易或工具的組合），這些協議或安排旨在轉讓或合理地預計會全部或部分、直接或間接地轉移普通股所有權的經濟後果或可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券；

對普通股或可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券進行賣空或宣佈打算進行任何賣空；或

提出任何要求、要求或行使任何權利，或根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與任何普通股或可轉換或可兑換成任何普通股或可兑換或行使的證券有關的註冊聲明。

封鎖條款適用於普通股以及可轉換為或可兑換的證券或可兑換普通股的證券。它們還適用於執行封鎖協議的人現在擁有或後來收購的普通股，或者執行封鎖協議的人後來獲得處置權的普通股。除其他外，例外情況允許我們在限制的前提下：（i）根據員工福利計劃發行普通股或期權，（ii）在行使未償還的期權或認股權證時發行普通股，（iii）發行與收購或類似交易相關的證券，或（iv）在S-8表格上提交註冊聲明。除其他外，例外情況允許封鎖協議的當事方：（i）如果是自然人，通過遺囑或無遺囑繼承作為善意的禮物進行轉讓，（ii）如果是商業實體，則轉讓給股權持有人（如果不是為了價值），（iii）如果是商業實體，則涉及所有人的單筆交易中的出售或善意轉讓或所有股權或轉讓給關聯公司，（iv）根據控制權變更進行轉讓，（v）如果是信託，則分配給信託的受益人，（vi）根據以下規定進行轉讓自執行之日起生效的協議，其中我們可以選擇在簽署人終止後回購股票，（vii）進行與本次發行後在公開市場交易中收購的普通股相關的交易，（viii）簽訂10b5-1（c）交易計劃，前提是該計劃不允許在封鎖期內進行銷售，並且要求公告、報告或提交執行封鎖協議的人，此類公告、報告或文件應包括向執行者提交的聲明即在封鎖期內不得根據該計劃進行普通股轉讓，（ix）根據此處披露的安排進行轉讓以履行預扣税義務（x）根據法院命令或監管機構的命令進行轉讓，以及某些簽署人，

S-21

與本次發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以彌補賣空產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過本次發行中要求購買的股票數量。擔保賣空是指銷售金額不超過承銷商購買上述額外股票的期權。承銷商可以通過行使購買更多股票或在公開市場上購買股票的選擇權來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格與他們通過購買根據上述承銷協議授予的額外股票的期權購買股票的價格進行比較。裸賣空是指超過這種選項的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心，在定價後，我們普通股在公開市場上的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能設立裸露空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行結束之前在公開的市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以提出罰款申請。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為這些代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或代其賬户出售的股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補集團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可能會在納斯達克全球市場進行這些交易非處方藥市場或其他方式。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對普通股價格產生的任何影響的方向或幅度做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未表示代表將參與這些交易，或者這些交易在開始後不會在沒有通知的情況下終止。

承銷商還可以根據M條例第103條，在本次發行的普通股開始要約或出售之前以及分配完成之前的一段時間內，對我們在納斯達克全球市場的普通股進行被動做市交易。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商出價以下，則在超過特定的購買限額時，必須降低該出價。

S-22

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司過去擁有，將來可能會在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易，他們將來可能會為此收取慣常的費用、佣金和開支。以為例，本次發行中的某些承銷商還曾在我們先前發行的普通股中擔任承銷商。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國，一個相關國家），在相關州主管當局批准或酌情在另一個相關州批准並通知該相關州主管當局的股票招股説明書發佈之前，沒有或將要在該相關州向公眾發行任何股票符合《招股説明書條例》，但股票可以在以下日期向公眾發行該相關國家在任何時候：

向任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

向少於 150 名自然人或法人（招股説明書條例第 2 條所定義的合格投資者除外）提供，前提是任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

提供的任何此類股票發售均不得要求我們或任何代表根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據招股説明書條例第23條補充招股説明書。

就本條款而言， “就任何相關國家的任何股票向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的任何股票提供足夠信息，從而使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “招股説明書條例” 一詞是指經修訂的（歐盟）第2017/1129號法規。

S-23

提供的任何此類股票要約均不得要求我們或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條款而言，“向公眾提出的與英國股票有關的要約 ” 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發售的任何股票提供足夠信息，從而使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而英國招股説明書條例一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成了國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法》。

致加拿大潛在投資者的通知

根據 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節的定義，股票只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是合格投資者，定義見國家 Instrument 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。任何股票的轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免規定，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。有關這些權利的詳細信息，買方應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

這些證券不會直接或間接地在瑞士向公眾發行，根據瑞士聯邦債務法第652a條或第1156條對該術語的理解，本招股説明書補充文件不構成公開發行招股説明書。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向《證券及期貨條例》（第 571 章）所定義的專業投資者以外，該等股份並未以任何文件在香港發售或出售，也不會以任何文件在香港發售或出售

S-24

《香港法例》（或《證券及期貨條例》）及據此制定的任何規則；或（b）在其他情況下，該文件不構成香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）中定義的招股説明書，或不構成《公司條例》所指的向公眾發出的要約。除了以下股票外，不論是在香港還是其他地方，任何人都沒有發佈或可能持有與股票有關的廣告、邀請或文件（除非香港證券法允許），否則這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的，僅出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》中定義的專業投資者，並且據此制定的任何規則。

致新加坡潛在投資者的通知

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售任何股票，也沒有促使這些股票成為認購或購買邀請的標的，也不會發行或出售任何股票，也不會導致這些股票成為認購或購買邀請的標的，也沒有流通或分發本招股説明書補充文件或與要約有關的任何其他文件或材料或出售或邀請認購或購買股份，無論是直接或間接向新加坡境內的任何人提供，但以下人士除外：

(A)

根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見不時修改或修訂的新加坡證券和期貨法（第 289 章）第 4A 條或 SFA）；

(B)

根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）、或根據 SFA 第 275 (1A) 條並根據 SFA 第 275 條規定的條件向任何人提供；或

(C)

以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果相關人員根據SFA第275條購買股票，該相關人員是：

(A)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(B)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

該公司的證券或證券衍生品合約（每個期限定義見《證券法》第2 (1) 節）或該信託的受益人的權利和權益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購份額後的六個月內轉讓，除非：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

(ii)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(iii)

如果轉讓是依法進行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(v)

如《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

S-25

根據SFA和CMP條例，除非在股票發行前另有規定，否則我們已確定，並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些股票是規定的資本市場產品（定義見2018年CMP條例）和排除的投資產品（如新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知和MAS 通告 FAA-N16 所定義：關於投資產品推薦的通知）。

致以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書補充文件不應被視為根據第5728-1968年《以色列證券法》向公眾提出的購買股票的要約，該法要求招股説明書符合5728-1968年《以色列證券法》第15條的某些條款，包括，前提是：(i) 要約是提出、分發或直接提出的在某些條件下，向不超過35名投資者或地址投資者提供；或 (ii) 要約已提出、分銷或面向《以色列證券法》第一附錄（5728-1968）中定義的某些合格投資者，但須遵守某些條件，統稱為合格投資者。合格投資者數目中不得考慮合格投資者，除35名地址投資者外，還可能被邀請購買證券。根據5728-1968年《以色列證券法》，我們沒有也不會採取任何要求其發佈招股説明書的行動。除合格投資者和最多35名地址投資者外，我們過去沒有也不會向以色列國內的任何人分發本招股説明書補充文件，也不會向以色列國內的任何人發出、分發或指示要約認購我們的股票。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728-1968號《以色列證券法》第一附錄中規定的定義。特別是，作為發行股票的條件，我們可能會要求合格投資者分別向我們和/或代表我們行事的任何人代表、擔保和證明：(i) 該投資者屬於第5728-1968號《以色列證券法》第一附錄所列類別中的一個；(ii)《以色列證券法》第5728-1968號附錄第一附錄中關於合格投資者的類別中哪一類是適用於它； (iii) 表示它將遵守5728-1968年《以色列證券法》中規定的所有條款以及據此頒佈的與發行股票要約有關的法規；（iv）將要發行的股票受《以色列證券法》（5728-1968）規定的豁免約束：（a）用於自己的賬户；（b）僅用於投資目的；（c）除根據以色列證券的規定外，發行的目的不是在以色列國境內轉售第5728-1968號法律；以及（v）它願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。地址投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中包含地址投資者姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼等。

除了承銷商及其各自的關聯公司為最終配售證券而提出的要約外，我們沒有授權也沒有授權代表我們通過任何金融中介機構進行任何證券要約。因此，除承銷商外，任何股票購買者均無權代表我們或代表承銷商進行任何進一步的股票要約。

S-26

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中的合併財務報表，如其報告所示，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，這些報告是基於安永會計師事務所作為會計和審計專家的權力。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的投資者網站ir.aurabiosciences.com/上向公眾公開。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。有關我們以及本招股説明書可能發行的任何證券的更多詳細信息，您可以查看本招股説明書構成的註冊聲明，包括其證物和附表。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都提請您參閲作為註冊聲明附錄提交的合同或文件的副本，每份此類陳述在所有方面均受此類引用的限制。

S-27

SEC 允許我們通過引用方式納入我們向 SEC 提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或包含的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下所列文件以及我們未來在初始註冊聲明發布之日與註冊生效之間根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，不包括這些文件或這些文件中被視為未提交的部分）聲明，並遵循註冊聲明的生效，直到根據註冊證券發行為止聲明已終止或完成：

2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的 10-K表年度報告，包括我們在2023年年度股東大會的最終委託書中以提及方式特別納入10-K表年度報告的信息；

以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息，這些信息來自我們於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書（不包括提供而不是提交的信息）；

分別於2023年5月 11日和2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的10-Q表季度報告；

2023 年 1 月 6 日 6 日、2023 年 2 月 16 日（項目 8.01）、2023 年 4 月 4 日、2023 年 5 月 11 日（項目 8.01）、2023 年 6 月 7 日、2023 年 8 月 9 日（項目 8.01）、2023 年 10 月 2 日和 2023 年 11 月 6 日向美國證券交易委員會提交的最新報告（每種情況下，包含的信息除外其中提供而不是歸檔）；以及

我們的普通股描述包含在我們於2021年10月26日提交的 8-A表格的註冊聲明中，以及2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的註冊人年度報告 10-K附錄4.1中對註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Aura Biosciences, Inc.

80 Guest 街

馬薩諸塞州波士頓 0213

收件人：投資者關係部

(617) 500-8864

根據《證券法》第 412 條，在此以引用方式納入的文件中包含的任何聲明應被視為已修改或取代，前提是此處包含的任何聲明或隨後提交的任何其他文件中也包含或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了此類聲明。

通過本招股説明書補充文件中提及的任何網站訪問的信息或此處納入的任何文件不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分，不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

S-28

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

尚待完成，日期為 2022 年 11 月 1 日

招股説明書

LOGO

$250,000,000

AURA BIOSCIENCES, INC.

普通股

首選股票

債務證券

認股證

單位

我們可能會不時以一個或多個系列或類別發行本金總額不超過2.5億美元的普通股、優先股、債券證券、認股權證和/或單位，以一次或多次發行，金額、價格和條款將在本招股説明書補充文件中列出，金額、價格和條款將載於本招股説明書的補充文件説明書和任何相關的免費寫作招股説明書。

我們可以單獨或合併以單位發行這些證券。每次我們出售此處描述的證券時，我們都會向潛在投資者提供本招股説明書的補充，其中將具體説明所發行證券的條款。我們可能會向或通過承銷商或交易商出售這些證券，也可以向其他買家或通過代理人出售這些證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出任何承銷商或代理人的姓名，以及任何費用、轉換或折扣安排。如果不交付份適用的招股説明書補充文件，我們不得出售本招股説明書下的任何證券。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本文件以及任何招股説明書補充文件或修正案。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為AURA。正如在納斯達克全球市場上市，2022年10月31日，我們的普通股的收盤價為每股12.39美元。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓市賓客街 80 號 02135。

投資這些證券涉及某些風險。有關在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第1頁以及任何隨附的招股説明書補充文件中包含的風險因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。

證券和交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年。


關於這份招股説明書			ii
風險因素			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
我們的公司			4
所得款項的使用			6
可能發行的證券			7
股本的描述			8
債務證券的描述			13
認股權證的描述			20
單位描述			21
分配計劃			24
法律事務			27
專家們			27
在這裏你可以找到更多信息			27
以引用方式納入			28

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（我們稱之為美國證券交易委員會）提交的註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總首次發行價格不超過2.5億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書以及隨附的任何招股説明書補充文件包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息，包括有關我們和所發行證券的重要信息。您應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書第27頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件不構成出售要約或招攬購買任何證券的要約，但隨附的招股説明書補充文件中描述的證券除外，也不構成出售要約或招攬購買此類證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的信息包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是根據獨立第三方提供的信息獲得或彙編而成的。我們尚未獨立驗證此類數據的準確性和完整性。

除非附有額外的招股説明書或招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

在本招股説明書中，除非文意另有要求，否則提及Aura、公司、我們、我們和我們均指Aura Biosciences, Inc.，並在適當的情況下指我們的子公司。

我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的的商標和商品名稱不帶符號 ^®和，但不應將此類提及解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們在向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險（以引用方式納入此處和任何招股説明書補充文件），以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。任何這些風險的出現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於其中任何風險的出現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失的全部或部分投資。本招股説明書和以引用方式納入此處的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括此處以引用方式納入的文件中描述的風險，包括我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表的最新報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的其他文件，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及我們對業務、運營和財務績效及狀況的計劃、目標和預期等，可以通過諸如可能、將、可能、應該、預期、打算、計劃、預測、相信、估計、預測、潛力、項目、尋求、努力、目標、繼續和不只涉及歷史事項的類似表述等術語來識別。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們高效開發現有候選產品和發現新候選產品的能力；

如果獲得批准，我們有能力成功生產用於臨牀前用途、臨牀試驗和更大規模的商業用途的藥物和候選產品；

我們的第三方戰略合作者繼續開展與我們的候選開發產品和候選產品相關的研發活動的能力和意願；

我們有能力為我們的業務獲得必要的資金，以完成候選產品的進一步開發和商業化；

我們獲得和維持對候選產品的監管部門批准的能力；

如果獲得批准，我們有能力將我們的產品商業化；

我們的候選產品的定價和報銷（如果獲得批准）；

我們的商業模式的實施以及我們的業務和產品候選人的戰略計劃；

我們能夠為涵蓋候選產品的知識產權建立和維護的保護範圍；

對我們未來支出、收入、資本要求和額外融資需求的估計；

戰略合作協議的潛在好處、我們進行戰略合作或安排的能力，以及我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；

未來與第三方就候選產品和任何其他批准產品的商業化達成的協議；

我們的候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力；

我們的財務業績；

我們的候選產品的市場接受率和程度；

我們可能不時提供有關我們的行業、業務以及我們的計劃和候選產品的市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從自己的內部估算和研究，以及市場研究公司和其他第三方編制的報告、研究和類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源中獲得該行業、業務、市場和其他數據。儘管我們不知道本招股説明書中提供的任何第三方信息存在任何錯誤陳述，但他們的估計，尤其是與預測相關的估計，涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響，可能會因各種因素而發生變化。您應完整閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書以及我們在其中引用並作為證物向美國證券交易委員會提交的文件，同時要理解我們的實際未來業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。這些估算涉及許多假設，受風險和不確定性影響，並可能因各種因素而發生變化，包括在第1A項：風險因素下討論的因素，以及我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告和8-K表的最新報告以及任何隨附的招股説明書補充文件中標題為風險因素的部分。

我們是一家處於臨牀階段的生物技術公司，正在設想一種治療癌症的新方法。利用我們新的靶向腫瘤學平臺，我們的目標是針對多種癌症適應症制定新的護理標準。我們最初的重點是眼科和泌尿外科腫瘤學，在這種腫瘤學中，可以及早診斷出該疾病，並且有大量未得到滿足的醫療需求。我們的專有平臺允許使用病毒樣顆粒（VLP）靶向各種實體瘤，這些顆粒可以與藥物偶聯或含有核酸以產生類病毒藥物偶聯物或 VDC。我們的 VDC 在很大程度上與腫瘤類型無關，可以識別與腫瘤相關的糖胺聚糖，具有獨特的硫酸肝素表位，這些表位在許多腫瘤細胞的細胞表面和腫瘤微環境中表達。

Belzupacap sarotalocan 是我們的第一個 VDC 候選藥物，正在開發用於早期脈絡膜黑色素瘤的一線治療。脈絡膜黑色素瘤是一種種罕見疾病，沒有藥物獲得批准，治療標準會導致許多患者失明。美國食品藥品監督管理局（FDA）已為belzupacap sarotalocan授予孤兒藥稱號和快速通道稱號，用於脈絡膜黑色素瘤的治療。我們已經完成了一項使用玻璃體內給藥的1b/2期試驗，該試驗表明，根據符合FDA反饋的臨牀終點進行評估，大多數患者既往生長活躍、腫瘤控制水平高、視力保持良好的患者的生長率在統計學上顯著降低。我們目前正在一項的2期研究中評估belzupacap sarotalocan的給藥情況（SC）。2022年10月，我們在美國眼科學會年會上公佈了該試驗的六個月中期安全性和有效性數據，顯示出良好的安全性，炎症最小，截至2022年8月19日，沒有報告例與治療相關的SAE。臨時數據還顯示，視力保持和腫瘤控制水平很高，生長率顯著降低（p

我們還在開發belzupacap sarotalocan 以獲得更多眼部腫瘤適應症，並計劃於2022年第四季度在美國申請脈絡膜轉移的IND。脈絡膜轉移是一種常見的眼內惡性腫瘤，由體內多種原發性癌症導致轉移到眼睛，由治療脈絡膜黑色素瘤的同一位眼部腫瘤學家治療。

除了眼部腫瘤學專營權外，我們還利用我們的靶向腫瘤學平臺開發用於治療非肌肉浸潤性膀胱癌的belzupacap sarotalocan，或者 NMIBC，我們獲得了美國食品藥品管理局的快速通道稱號。我們於 2022 年 9 月啟動了 1 期試驗的註冊，我們計劃在 2023 年公佈該試驗的初步數據。

企業歷史

Aura Biosciences, Inc. 於 2009 年 1 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓市賓客街80號 02135，我們的電話號碼是 (617) 500-8864。有關我們的信息可在我們的公司網站www.aurabiosciences.com上找到。我們網站上提供的信息不屬於本年度報告的一部分，也未納入本年度報告。我們在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為AURA。我們不會將我們網站上或可通過我們的網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將我們的網站上的任何信息或可通過我們的網站訪問的視為本招股説明書的一部分。

成為新興成長型公司和規模較小的申報公司的意義

根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定義，我們有資格成為新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們可以利用規定的減少披露和其他通常適用於上市公司的要求。這些規定包括：

除了任何必要的未經審計的中期財務報表外，只允許披露兩年經審計的財務報表，相應減少管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析的披露；

在我們首次公開募股五週年之前，或者我們不再是一家新興成長型公司之前，可能會利用這些豁免。我們將在以下最早的日期停止成為新興成長型公司：(i) 我們的年總收入為12.35億美元或以上的財政年度的最後一天；(ii) 2026年12月31日；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 我們被視為該財年的最後一天根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，成為大型的加速申報人，這意味着非證券交易委員會持有的普通股的市值截至前一年的6月30日，關聯公司已超過7億美元。我們可以選擇利用部分但不是全部豁免。我們利用了本招股説明書中降低的報告要求的機會。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。我們正在評估依賴《喬布斯法案》下其他豁免和降低報告要求的好處。在某些條件下，作為家新興成長型公司，我們可以依賴其中某些豁免，包括但不限於根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告。

根據《交易法》的規定，我們也是一家規模較小的申報公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股在第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於 1億美元，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股超過7億美元，計算方法是我們第二財季的最後一個工作日。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書發行的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括支持候選產品發展的研發和臨牀開發成本、對互補業務、服務或技術的潛在戰略收購或許可、擴展我們的技術基礎設施和能力、營運資金、資本支出和其他一般公司用途。我們可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券，也可以將此類收益作為現金持有，直到它們用於既定用途。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售本文所述的證券時，我們都會向潛在投資者提供本招股説明書的補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。

我們可以向承銷商、交易商或代理人出售證券，也可以直接向買家出售證券，也可以通過組合使用任何銷售方法或（如下文分銷計劃另有規定）。我們以及任何代表我們行事的代理人保留接受和拒絕全部或部分證券購買的唯一權利。任何招股説明書補充文件都將列出參與出售該招股説明書補充文件中所述證券的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此並不能完整描述我們的股本。此描述基於我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款，並以此作為限定。您都應閲讀我們的公司註冊證書和章程，在每種情況下，均經過修訂和補充，這些章程作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，以瞭解對您很重要的條款。

普通的

我們的授權股本包括 1.5億股普通股，面值為每股0.00001美元，以及10,000,000股優先股，面值為每股0.00001美元，所有這些優先股均未指定。

普通股

對於提交給普通股股東表決的所有事項，我們的普通股持有人有權對每持有一票表決權。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的優先股息權。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他的認購權或贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股的持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

優先股

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算後獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。

註冊權

根據《證券法》，我們的某些股東有權享有與這些證券註冊有關的權利。這些權利是根據我們截至2021年3月18日的第五次修訂和重述的投資者權利協議（投資者權利協議）的條款提供的。我們與優先股持有人之間的投資者權利協議。《投資者權利協議》包括要求註冊權、簡短的註冊權和 piggyback 註冊權。根據本協議進行承銷註冊的所有費用、成本和開支將由我們承擔，所有銷售費用，包括承保折扣和銷售佣金，將由所註冊股票的持有人承擔。

索取註冊權

我們的某些股東有權要求註冊權。根據我們的《投資者權利協議》的條款，應大多數可註冊證券持有人的書面要求，我們將被要求提出

根據《投資者權利協議》，如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，在任何此類持有人以至少300萬美元的總價格出售可註冊證券的書面請求時，我們將被要求採取商業上合理的努力來對此類股票進行登記。根據《投資者權利協議》的這一條款，在任何十二個月內只需要進行兩次註冊。

Piggyback 註冊權利

如果我們為自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊任何證券，則這些股票的持有人有權將其股票包括在註冊中。除投資者權利協議中包含的某些例外情況外，我們和承銷商可以將承銷發行中包含的股票數量限制在我們和承銷商自行決定不會危及發行成功的股數量以內。

賠償

《投資者權利協議》包含慣例的交叉賠償條款，根據這些條款，如果註冊聲明中存在可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務向可註冊證券的持有人提供賠償，他們有義務就可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們提供賠償。

註冊權到期

根據《投資者權利協議》授予的需求註冊權和簡短的註冊權將在（i）2026年11月2日（ii）清算事件和（iii）任何特定股東能夠在任何三個月內根據第144條或《證券法》規定的任何類似豁免出售其所有股份而無需註冊時終止，以較早者為準。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款的反收購影響

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，其效果可能是延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮不請自來的要約或其他單方面收購提案的人與我們的董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購企圖。這些規定包括下述各項。

董事會的組成和空缺的填補

我們的公司註冊證書規定，董事會分為三類，每三年錯開任期，每年選舉一類。我們的公司註冊證書還規定，只有出於理由，才可以罷免董事，然後只有三分之二或三分之二以上股票的持有人投贊成票才有權在董事選舉中投票。此外，我們董事會的任何空缺，包括因董事會規模擴大而出現的空缺，即使低於法定人數，也只能由當時在任的董事中多數的贊成票填補。董事的分類，加上對罷免董事和處理空缺的限制，實際上使股東更難改變董事會的組成。

我們的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須由股東在年度或特別會議上投票通過，，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。該限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並會阻止我們的股東在不舉行股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東會議

我們的公司註冊證書和章程規定，當時在任的董事會中只有多數成員可以召開股東特別會議，並且只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上進行審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能開展的業務限制在以適當方式在會議之前提出。

提前通知要求

我們的章程規定了有關提名候選人競選董事或向股東會議提交新業務的股東提案的提前通知程序。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出股東提案通知。通常，為了及時起見，我們的主要行政辦公室必須在上一年年會第一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天收到通知。我們的章程規定了對錶格的要求和所有股東通知的內容。這些要求可能阻止股東在年度或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書和章程的修訂

公司註冊證書的任何修改都必須首先得到董事會多數成員的批准，如果法律或我們公司註冊證書有要求，則必須隨後獲得有權對修正案進行表決的多數已發行股份和有權對該修正案進行表決的每個類別的多數已發行股票的批准，除非修改與股東行動、董事會組成和責任限制有關的條款獲得不少於三分之二的已發行股份的批准有權對該修正案進行表決，並且不少於有權對該修正案進行表決的每個類別的已發行股份的三分之二。我們的章程可以由當時在任的大多數董事的贊成票進行修訂，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以通過有權對修正案進行表決的大多數已發行股票的贊成票進行修訂，共同表決，但與股東事務通知以及提名和特別會議有關的條款的修正案必須獲得不少於三分之二的批准有權對該修正案進行表決的已發行股份，且不少於兩股-每個類別中三分之二的已發行股份有權對該修正案進行表決，或者，如果我們的董事會建議股東批准該修正案，則由有權對修正案進行表決的流通股中大多數的贊成票，在每種情況下，作為一個類別一起投票。

未指定優先股

我們的公司註冊證書提供10,000,000股授權優先股。優先股中已獲授權但未發行的股票的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們董事會在適當行使其信託義務時確定收購提案不符合股東的最大利益，那麼我們的董事會可能會促成優先股的發行

在一次或多次私募發行或其他交易中未經股東批准，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東集團的投票權或其他權利。在這方面，我們的公司註冊證書賦予董事會廣泛的權力，可以確定已授權和未發行的優先股的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括表決權）產生不利影響，並可能產生拖延、阻礙或阻止我們控制權變化的影響。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是就以下問題提起的任何州法律索賠的唯一專屬論壇：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何指控我們的董事、高級管理人員和僱員違反對我們或我們的信託義務的訴訟股東；(3) 任何根據特拉華州通用公司法或我們的公司註冊證書或章程提起的索賠的訴訟（包括其解釋、有效性或可執行性）；或（4）任何提出受內政原則管轄的索賠的訴訟；但是，本條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的任何訴訟理由。此外，我們的章程規定，除非我們同意其他論壇，否則美國聯邦地方法院將是解決根據《證券法》（聯邦論壇條款）提出訴訟理由的任何投訴的唯一專屬論壇。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們證券的任何權益均應被視為已知悉並同意這些論壇條款。這些論壇條款可能會給股東帶來額外費用，並可能限制我們的股東在他們認為有利的論壇上提出索賠的能力，並且指定的法院可能做出與其他法院不同的判決或結果。此外，不確定我們的聯邦論壇條款是否會得到執行，這可能會給我們和我們的股東帶來額外的成本。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在感興趣的股東成為感興趣的股東之後的三年內與該利益相關股東進行業務合併，除非該企業合併以規定的方式獲得的批准。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益相關股東進行業務合併：

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了業務合併或交易，這使股東成為了有興趣的股東

交易完成導致股東成為感興趣的股東後，利益相關股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85％，在某些情況下，不包括利益相關股東擁有的有表決權股票、董事和同時也是高管的人員所擁有的股份以及員工股票計劃，但不包括感興趣的股東擁有的已發行有表決權的股票；或

在股東產生興趣時或之後，企業合併已獲得我們的董事會的批准，並在年度或股東特別會議上獲得不屬於利益相關股東的至少三分之二的已發行有表決權的股票的贊成票獲得授權。

第 203 節對業務合併的定義包括：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）。我們已提交契約形式作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交，或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能發行的債務證券相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金金額的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了限制合併、合併和出售契約中包含的全部或幾乎全部資產外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未以折扣方式發行的債務證券，可以出於美國聯邦所得税的目的以原始發行折扣（OID）發行。適用於OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的標題；

對可能發行的本金總額的任何限制；

一個或多個到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債券的條款；

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

如果不是其全部本金，則是系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括等，合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值的美元金額的方式；

我們將在適用的招股説明書補充中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的任何子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，該利息將變為到期和應付利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成為此目的支付利息的違約；

如果我們未能在同一到期時支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的到期日不構成拖欠本金或保費（如有）；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別相關的契約除外，並且在我們收到未償債務本金總額至少為25％的受託人書面通知後，我們的不履行將持續90天，要求對此進行補救，並聲明這是該契約下的違約通知適用系列的證券；以及

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列的債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或總本金總額至少為25％的持有人，則除上述最後一項點中規定的違約事件外

該系列未償債務證券的金額，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則通知受託人，可以宣佈未付本金、保費（如果有）、和應計利息（如果有）立即到期支付。如果我們發生上述最後一點中規定的違約事件，則每發行的債務證券的本金和應計利息（如果有），則未償還的債務應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免都應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使在該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。在任何系列的未償債務證券中本金中佔多數的持有人將有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信任或權力，前提是：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請，

此類持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求產生的成本、開支和負債；以及

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述《債務證券合併、合併或出售説明》中所述的規定；

在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

在任何重大方面做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

規定上文《債務證券概述》中規定的任何系列債務證券的發行形式和條款和條件，確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案中任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定的債務除外，包括以下義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

維護付款機構；

以信託形式持有款項；

追回受託人持有的多餘款項；

補償和賠償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則將以1,000美元的面額及其任何整數倍數發行。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列的種債務證券，這些證券將存放在存管信託公司（DTC）或我們指定並在有關該系列的適用招股説明書補充文件中註明的存託機構或其名義存放於或代表該存託機構。如果系列債務證券以全球形式和賬面記賬形式發行，則將在適用的招股説明書補充文件中説明與任何賬面記賬證券有關的條款。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的中適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額、期限和總本金額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以在證券註冊機構辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理人辦公室出示經正式背書的債務證券以供交易或進行轉讓登記，或根據我們或證券登記處的要求正式簽署。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交易所的登記收取任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准對任何過户代理人進行的變更辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的每個付款地點保留過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行在適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反此條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非向受託人提供合理的擔保和賠償，以抵消其可能產生的成本、費用和負債。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理機構的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付每個系列債務證券的款項。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付任何在本金、溢價或利息到期並應付後兩年後仍無人認領的債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證證書下可能提供的認股權證的重要條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

普通的

我們可能會發行認股權證，用於購買普通股股，即一個或多個系列的優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股一起發行，認股權證可以與這些證券掛鈎或與這些證券分開。

我們將通過我們將在單獨的認股權證協議下籤發的認股權證證書來證明每個系列的認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

發售價和發行的認股權證總數；

可以購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的認股權證的數量；

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定）以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買這筆本金的債務證券的價格和貨幣；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

關於變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

可行使逮捕令的期限和地點；

運動方式；

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

修改認股權證協議和認股權證的方式；

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

我們可以發行由普通股、優先股和權證組成的任意組合的單位。我們可以根據需要發行數量和個不同系列的單位。本節概述了我們可能發行的單位的某些條款。如果我們發行單位，則將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理人簽訂的一項或多份單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都很完整，並且完全參照與任何特定系列的單位有關的單位協議進行限定。所發行的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定補編中如此描述，則任何系列單位的具體術語都可能與下文所列術語的一般描述不同。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與此類單位有關的形式的單位協議和單位證書將以引用方式合併為註冊聲明（包括本招股説明書）的附錄。

我們將發放的每件商品，這樣商品的持有人也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有與每項所含證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。適用的招股説明書補充文件可能描述：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位協議的任何條款；

此類單位的發行價格或價格；

與單位有關的適用的美國聯邦所得税注意事項；

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

單位和組成單位的證券的任何其他條款。

在相關且可能在任何招股説明書補充文件中更新的範圍內，本節中描述的規定以及資本存量描述和認股權證描述中描述的條款將適用於每個單位所包含的證券。

在系列中發行

我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構簽訂的一項或多項單位協議發放單位，作為 unit 代理人。我們可能會不時添加、替換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理人。

我們無需任何批准即可做出僅影響在更改生效後發放的商品的更改。我們也可能進行不會在任何重大方面對特定商品產生不利影響的更改，即使這些更改在實質方面對其他商品產生不利影響。在這種情況下，我們無需獲得未受影響商品的持有者的批准；我們只需要獲得受影響商品持有者的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有者的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位有關的單位協議，前提是修正案會：

損害持有人行使或強制執行單位所含擔保項下的任何權利，前提是該證券的條款要求持有人同意任何可能損害該權利的行使或執行的變更；或

如下所述，降低未償單位或任何系列或類別的百分比，需要其持有人同意修改該系列或類別或類別或與該系列或類別有關的適用單位協議。

對特定單位協議和根據該協議發放的單位的任何其他更改都需要獲得以下批准：

如果變更僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則變更必須得到該系列大多數未償還單位的持有人的批准；或

如果變更影響根據該協議發行的多個系列的單位，則必須獲得受變更影響的所有系列所有未償還單位中大多數持有者的持有人的批准，為此目的，所有受影響系列的單位作為一個類別共同投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，如管理文件。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意作出。

根據《信託契約法》，單位協議將不符合條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不會被視為契約，也不要求任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人在其單位方面將得到《信託契約法》的保護。

允許合併和類似交易；不允許限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們與其他公司或其他實體合併或整合或將我們的資產出售給其他公司或其他實體，也不會限制我們進行任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與之合併或合併，或

我們將以 globalie.e. 的形式發佈每個單元，僅以圖書輸入形式發行。賬面記賬形式的單位將由以存管機構的名稱註冊的全球證券代表，存管機構將是全球證券所代表的所有單位的持有人。那些擁有單位實益權益的人將通過存管機構系統的參與者這樣做，而這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及與單位發行和註冊有關的其他條款。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發行任何單位，則以下規定將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成面額較小的單位，或者合併成較小面額的單位。

持有人可以在單位代理人的辦公室交換或轉讓其單位。持有者還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺的單位。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

持有人無需支付服務費即可轉移或交換其單位，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。轉讓代理在更換任何單位之前也可能要求賠償。

如果我們有權在任何單位到期之前贖回、加速或結算，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使權利，則我們可能會在我們郵寄行使通知之日前15天開始至該郵寄當天結束的期限內阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可以拒絕登記任何被選定提前結算的單位的轉賬或交換，除非我們將繼續允許對已部分結算的任何單位的未結算部分進行轉移和交換。如果任何單位包含已選擇或可能被選中進行提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止該單位的轉讓或交換。

只有存管人才有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在就我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中所述的程序。

如果需要，我們可以通過以下任何一種方式出售通過本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件發行的證券：（i）向或通過承銷商或交易商，（ii）直接向包括我們的關聯公司在內的買家出售，（iii）通過代理人，（iv）在市場上發行，或者（v）通過將這些方法中的任何一種或法律允許的任何其他方法結合使用。證券可以按一個或多個固定價格分配，這些價格可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格，或者協議價格，任一是：

在或通過納斯達克全球市場的設施或任何其他證券交易所、報價或交易服務上市、報價或交易服務；和/或

向或通過除納斯達克全球市場或其他證券交易所或報價或交易服務之外的做市商。

此外，我們可能會以股息或分派的形式發行證券，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。

我們可能會直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人來徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，我們將列舉任何根據《證券法》可能被視為承銷商的代理人，並描述我們必須向任何此類代理人支付的任何佣金。任何此類代理人將在任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中有所指示，則在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的任何證券。

每份招股説明書補充文件都將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

代理人或任何承銷商的姓名；

公開發行或收購價格；

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保補償的所有其他項目；

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

在證券發行方面，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，但需額外支付承銷佣金，詳見隨附的招股説明書補充文件。如果我們授予任何此類期權，則此類期權的條款將在此類證券的招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售已交付招股説明書的證券，我們將以委託人的身份將此類證券出售給交易商。交易商，按該術語可以被視為承銷商

如果我們以認購權形式向現有證券持有人提供證券，則我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。對於備用承銷商承諾以備用方式購買的證券，我們可能會向他們支付承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請一位經銷商經理來管理向我們提供的訂閲權。

根據代理人、承銷商、交易商和其他人可能與我們簽訂的協議，有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，也可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員向某些機構徵求要約，根據延遲交付合同向我們購買證券，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不低於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

如果證券也被出售給作為委託人的承銷商，承銷商應購買此類證券，而不是因為延遲交割而出售。承銷商和其他作為我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書補充文件中另有規定，也可以根據發行證券條款的贖回或還款，在購買證券時進行再營銷，或者以其他方式由一家或多家再營銷公司作為自有賬户的委託人或作為我們的代理人進行發行和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。再營銷公司在再銷售已發行證券時可能被視為承銷商。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司在正常業務過程中可能是我們或我們各自的一家或多家關聯公司的客户、與其他交易或為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行時進行超額配股，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他此類證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷集團回購先前在交易中為彌補集團空頭頭寸、穩定交易或其他方式分配的證券而允許承銷商或交易商獲得的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。任何此類承銷商都無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們可以參與現有交易市場的市場發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，也可以使用在結算這些衍生品時從我們那裏收到的證券來結算任何相關的股票公開借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，這些機構反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據交易所法案第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確同意。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能比證券交易日期晚兩個以上預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期交易證券，則由於您的證券最初預計將在證券交易日後的兩個預定工作日內結算，因此您需要做出其他結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

任何給定發行的封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

任何承銷商、交易商和代理商都可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，為此他們獲得的報酬。

已發行證券的預計交付日期將在與每項發行有關的適用的招股説明書補充文件中列出。

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書所涉及的證券的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP移交。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

Aura Biosciences, Inc.以引用方式納入Aura Biosciences, Inc.截至2021年12月31日止年度的年度報告（10-K表格）的合併財務報表已由安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）審計，該報告以引用方式納入其中，並以引用方式納入此處。此類財務報表以及將包含在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，均以安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權（在向證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）相關的報告納入此處。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的投資者網站ir.aurabiosciences.com上向公眾公開。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換權和其他權利、投票權、限制、股息、資格以及贖回條款和條件的限制。參見資本股票描述。我們將根據要求免費提供一份完整的聲明，説明我們指定的股票的每個類別或系列的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或向任何股東轉讓的任何限制。索取此類副本的書面請求應提交至位於馬薩諸塞州波士頓市賓客街 80 號 02135 的 Aura Biosciences, Inc.，收件人：公司祕書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們、我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述均不是的全面，而是參照這些文件進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。

我們的普通股描述包含在我們於2021年10月26日提交的 8-A表格的註冊聲明中，以及2022年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的註冊人年度報告 10-K附錄4.1中對註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告。

此外，我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有報告和其他文件均應被視為以提及方式納入本招股説明書中。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些申報的副本，或者

電話號碼：

Aura Biosciences, Inc.

80 Guest 街

馬薩諸塞州波士頓 0213

收件人：投資者關係部

(617) 500-8864

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