附錄 10.1

賠償 協議

本 賠償協議（本 “協議”），自 2023 年 ____________ 起由 MAMA'S CREATIONS, INC. 簽訂、 一家內華達州公司（“公司”）和 ________________（“受保人”，有時還是 “董事”）。

演奏會：

鑑於 受償人是該公司的董事；

鑑於 公司和受保人都認識到針對上市公司董事和高級管理人員 提起訴訟和其他索賠的風險增加；

鑑於 公司董事會已確定，增強公司留住和吸引最有能力的人擔任董事和 高級職員的能力符合公司的最大利益，因此，公司應努力向這些人保證 可以獲得賠償和保險；以及

現在， 因此，考慮到其中包含的前提和契約，公司和受保人特此同意如下：

1。 定義。如本協議所用：

(a) “費用” 包括但不限於調查、辯護、作證、參與或準備為任何訴訟進行辯護而產生或支付的所有費用、費用和義務（包括律師費和 支出、法庭費用、差旅費和專家費用），無論該訴訟是由公司還是其他方式進行的，包括但不限於任何訴訟、行動或程序確立受保人根據本 協議獲得賠償的權利以及支付的任何款項的目的由受保人或代表受保人進行和解。

(b) “獨立法律顧問” 是指在過去三年中沒有為公司、 其任何董事、高級管理人員或受償人提供或提供服務，並且不以其他方式代表任何訴訟當事方的法律顧問， 在先前根據本協議 或與任何其他董事簽訂的任何類似協議中作為獨立法律顧問提供的法律服務或長官。

(c) “官方身份” 指董事和/或高級管理人員在公司擔任的民選或任命職位。

(d) “個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體。

(e) “訴訟” 包括任何威脅的、未決的或已完成的訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、 行政、仲裁還是調查性質（包括由此產生的所有上訴），或可能導致 採取此類行動、訴訟或程序的任何調查或調查。

(f) 提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括針對任何員工福利計劃徵收的任何 消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員施加職責或涉及其服務的任何服務或僱員福利計劃的代理人、其參與者或受益人；以及 被確定為本着誠意行事的人如本協議所述，他有理由認為符合 員工福利計劃的參與者和受益人利益的方式應被視為以 “他有理由認為符合或不反對公司最大利益 ” 的方式行事。

2。 賠償。如果受保人因董事 是或曾經是公司的董事、高級職員、員工、受託人、代理人或受託人或在任何時候任職而被威脅成為任何訴訟的一方或以其他方式參與（作為證人或其他人），則公司應在法律允許的最大範圍內向受保人提供賠償，應公司作為另一家外國 或國內公司的董事、高級職員、合夥人、風險投資者、所有者、受託人、員工、代理人或類似工作人員的要求，合夥企業、合資企業、獨資企業、信託或其他企業，針對受保人因該訴訟的辯護或和解而產生的所有費用、判決、 已支付的和解金額、罰款和罰款（包括消費税和類似税）（每項均為 “索賠”，合稱 “索賠”），但前提是 根據第 4 節確定適用董事採取了行動本着誠意，並且 (a) 以他有理由認為 符合或不違背公司最大利益的方式，以及 (b) 就以下情況而言刑事訴訟，沒有合理的理由相信 局長的行為是非法的。對於任何與 有關的訴訟，如果相關董事被認定為 在履行對公司的職責時故意或故意的不當行為或任何嚴重的疏忽行為或不作為負責，則不會向受保人作出任何賠償。通過判決、 法院命令、和解、定罪或根據無爭議者的抗辯終止任何此類訴訟，本身並不能確定受償人 沒有本着誠意行事，也不能以董事有合理理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事 ，或就任何刑事訴訟而言，該人有合理的理由認為董事的行為是非法的。 只有在具有管轄權的法院在用盡所有上訴後，具有管轄權的法院對董事作出裁決 之後，才會被視為對任何索賠、問題或事項負有責任。受償人應儘快向公司發出書面通知 ，告知根據本 協議，針對此類受償人提出的任何索賠，將或可能受到賠償。除非公司參與此類索賠辯護的能力受到重大不利影響，否則受保人未能及時通知本公司在本協議項下承擔的任何責任。

3。 受保人在申請時有權獲得賠償；申請後的程序。第 2節規定的任何賠償均應在公司收到受償人 的書面申請後的30個日曆日內作出或支付，除非在這30個日曆日內確定適用董事未符合第2節中規定的相關標準 或其他賠償條件。此類決定應 (a) 由非訴訟當事方的董事會成員組成的法定人數 的多數票作出；(b) 如果無法獲得法定人數，則由公司董事會委員會多數票 作出，該委員會以全體董事的多數票， 僅由兩名或兩名以上董事組成 在投票時不是訴訟當事方；(c) 由公司董事會或公司委員會 選出的獨立法律顧問公司董事會通過本第 3 節 (a) 和 (b) 小節規定的表決，或者，如果無法獲得法定人數且無法成立這樣的委員會，則由公司 所有董事的多數票決定；或 (d) 由股東投票決定，將參加 訴訟的董事持有的股份排除在外（在任何情況下），“審查方”）。就審查方或其他人 就受償方是否有權根據本協議的任何條款獲得賠償做出任何決定時，公司 應承擔舉證責任，證明受償人無權獲得賠償。如果審查方未做出任何裁決，或者如果審查方 確定適用法律實質上不允許受保人獲得全部或部分賠償，則受保人 有權在新澤西州具有屬事管轄權的任何法院提起訴訟，並有權在 哪個地點提起訴訟，尋求法院的初步裁決或對審查方的任何此類裁決提出質疑當事方或其任何 方面，公司特此同意提供以下服務程序並出現在任何此類訴訟中。審核 方關於受償人未滿足任何適用的行為標準的裁定均不得用作對受償方 提起的任何法律訴訟的辯護，這些訴訟旨在確保公司根據本協議獲得賠償、報銷或預付費用，也不得推定 受保人未達到任何適用的行為標準。審查方關於受償人已滿足 任何適用的行為標準的任何決定均為決定性並對公司和受償人具有約束力。

4。 成功方的費用賠償。如果受保人根據案情或其他原因 在為任何訴訟進行辯護或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護（包括無偏見地駁回訴訟）方面取得了圓滿成功， 則應向該受保人支付與之相關的所有費用。

5。 預付費用。受償人因任何訴訟而產生的費用應由公司 在最終處置該訴訟之前支付 ，前提是該受償人以書面形式承諾 在最終確定董事無權根據第 2 節獲得這些 費用賠償的情況下， 將以書面形式償還該款項。在該受保人提出此類要求並作出承諾後，公司應根據第3節 的規定，支付由受保人或代表受保人提交的所有反映此類費用的發票、報表或賬單，並應在10個日曆日內向受保人償還該受保人支付的所有費用。關於任何費用的合理性的任何爭議都不得 延遲公司的費用預付款，公司同意，任何此類爭議只有在處置 或訴訟結束後才能得到解決。公司同意支付本協議要求的任何獨立法律顧問的費用， 向該律師賠償因本協議或其根據本協議的約定而產生或與 有關的所有費用（包括律師費）、索賠、責任和損失。儘管本協議有任何其他規定，但如果受保人 是由於或源於受保人是或曾經是公司的高級管理人員或公司董事會成員， 是受保人不是當事方的任何訴訟中的證人，則受償人 應就受償人或受償人實際和合理產生的所有費用獲得賠償 Tee 在此方面的代表。

6。 法院下令賠償；執法費用。本協議 規定的賠償權或預付款權應由受保人在任何具有合法管轄權的法院強制執行。在適用法律允許的最大範圍內， 公司還應賠償受保人 根據任何條款為 (a) 賠償、報銷或預先支付費用而實際合理支付或產生的任何費用，如果受保人提出要求，則應根據 第 5 節向受保人預付款本協議，或根據 目前公司章程或章程的任何其他協議或條款，或此後實際上涉及與本協議規定的應賠事件有關的索賠 ，和/或 (b) 根據公司維持的任何董事和高級職員責任保險單 進行的追償，無論受保人最終是否被確定有權獲得此類賠償或保險 賠償（視情況而定）。

7。 假設。就本協議而言，通過判決、命令、 和解（無論是否獲得法院批准）或定罪終止任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟，或根據無爭議者的抗辯終止，不得推定 受保人不符合任何特定的行為標準或有任何特定的信念，或法院已裁定 不提供賠償適用法律允許。就本協議而言，如果不存在以下情況，則在不存在 的情況下，在不推定 缺乏誠意的情況下，如果受償人的作為或不作為 真誠地依賴公司的記錄，則受償人應被視為本着誠意行事，並以 有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，包括其財務報表，或根據以下機構高管或僱員向受保人提供的信息、意見、 報告或報表公司或其任何子公司在 履行職責期間，或由董事會委員會或任何其他人士（包括法律顧問、會計師和財務顧問）就 事項就 件事由受保人合理地認為屬於該其他人的專業或專家能力範圍，並由公司或代表公司合理謹慎地選中 。此外，不得將公司任何董事、 高級職員、代理人或僱員的知情和/或行為或未採取行動歸咎於受保人，以確定本協議規定的賠償權。

8。此處的賠償 不排他性。本協議提供的賠償不得被視為排除受償人根據公司 的公司章程或章程、任何協議（包括任何及所有董事和/或高級職員保險 保險 政策）、股東或無利益董事的任何投票或其他可能有權享有的任何其他權利，並應在 中補充（但不得重複）。儘管董事可能已不再擔任董事和/或高級職員，但本協議規定的賠償 應繼續適用於受保人，並應向受償人的繼承人、個人代表、繼任人和受讓人（視情況而定）保險。

9。 部分賠償。如果根據本條款的任何條款，受保人有權就受償人在任何訴訟的調查、辯護、上訴或和解 中實際合理產生的部分或部分費用或索賠 獲得公司的賠償，但無權就其總金額向該受保人賠償此類費用、判決、罰款或處罰中的 部分受償人有權利。

10。 貢獻。如果本協議中提供的賠償無法獲得全部或部分的補償，並且除了本協議明確規定的原因外，不得向受償人支付 ，則在適用法律允許的最大範圍內， 公司與受償人 共同承擔責任的任何訴訟中， 公司將代替賠償和使受保人免受損害，應首先支付受保人實際承擔的所有損害賠償和費用 以及由受保人承擔的相關合理費用由於此類訴訟不要求受保人為此類款項繳款， 和公司特此放棄並放棄其隨時可能對受償人擁有的任何分攤權。

11。 保險。在受保人擔任公司董事期間，以及此後只要受保人 面臨與本協議規定的應賠事件有關的任何未決索賠，公司應採取商業上合理的努力 （考慮到與成本相關的可用保險範圍和金額），繼續維持提供該保險的董事和高級職員責任保險的有效保單 在範圍和 金額上至少與公司當前提供的範圍基本相似董事和高級職員責任保險政策。在公司持有的所有董事和高級職員責任保險保單 中，應將受保人指定為被保險人，如果受保人是董事，則向受保人提供與公司董事中最有利的受保人相同的權利和福利， 如果受保人是高級職員（不是董事），則向受保人提供與公司高管（而非董事）相同的權利和福利）通過這樣的政策。應 的要求，公司將向受保人提供所有董事和高級職員責任保險申請、 活頁夾、保單、聲明、背書和其他相關材料的副本。

12。 儲蓄條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本協議或其任何部分無效， 公司仍應在本協議中任何未被宣佈無效的適用部分所允許的最大範圍內，就任何訴訟 的費用、判決、罰款和處罰向受償人進行賠償。

13。 注意。 本協議規定要求或允許交付或發出的任何通知、付款、要求或通信應被視為已在親自送達（或傳真 發給）當天，或通過掛號信或掛號郵件交存五 (5) 個工作日後，向受償人預付 郵費和費用，已被視為已有效送達或發出 Tee 在公司記錄中的記錄地址，以及位於新澤西州東盧瑟福布蘭卡路 25 號的公司 地址 07073。

14。 同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，當本協議所有當事方 在對應方或其他形式中執行本協議時，每個已簽署的對應方均構成原件，所有此類對應方加起來應 構成單一原件。

15。 適用法律。本協議及其雙方的權利和義務應受新澤西州的實體法（但不包括法律衝突規則）管轄、解釋和 執行。

16。 司法管轄權。對於因本協議引起或與本協議相關的 訴訟或訴訟，公司和受保人特此不可撤銷地同意新澤西州任何具有 司法管轄權和適當地點的法院的管轄權。

17。 字幕。本協議中的標題僅為便於參考，不得限制或以其他方式影響 本協議的任何條款或規定。

18。 性別和人數。如果上下文需要，此處使用的所有單詞的性別應包括陽性、陰性 和中性，單詞數應包括單數和複數。

19。 繼任者和受讓人。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力。

20。 修正案。除非本協議雙方 以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的豁免均不得被視為或構成對本協議中任何其他 條款（無論是否相似）的放棄，該豁免也不構成持續的豁免。

21。 時長。此處包含的公司的所有協議和義務應在受保人 擔任公司董事或高級管理人員（或應公司要求擔任另一家企業的董事、高級職員、員工、成員、受託人 或代理人）期間有效，並應在此後繼續有效（i）只要受保人可能面臨與 不可賠償事件有關的任何可能的索賠本協議（包括對此的任何上訴權）和（ii）在任何訴訟待審期間（包括 對此的任何上訴權）由受償人開始執行或解釋其在本協議下的權利，即使在任何此類索賠或訴訟發生時，受償人可能已停止以該身份任職。

[簽名 頁面如下]

見證其實，本協議各方自上文首次撰寫之日起執行了本協議。

[簽署 頁至董事賠償協議]