美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q


 ☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日
或者

 ☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從 __________ 到 __________ 的過渡期

委員會檔案編號 001-35312
NUWELLIS, INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華
  
沒有。 68-0533453
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
  
（美國國税局僱主
證件號）

山谷景路 12988 號, 伊甸草原, 明尼蘇達55344
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(952) 345-4200
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據以下規定註冊的證券 第 12 (b) 節該法案的：

每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元
NUWE
納斯達克資本市場

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或者在如此短的時間內，以至於註冊人 必須提交此類報告），以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。
是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的較短 期限）內以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
是的☒ 不 ☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

 
大型加速過濾器 ☐
加速過濾器 ☐
 
非加速過濾器 ☒
規模較小的申報公司 ☒
 
新興成長型公司 ☐
  

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》 第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的 ☐不是 ☒
這個 數字 br} 截至2023年11月7日，註冊人普通股流通股（面值0.0001美元）中的 為 3,263,657.

目錄

   
頁碼
第一部分—財務信息
  
第 1 項
財務報表
3
 
簡明合併資產負債表
3
 
簡明合併運營報表
4
 
股東權益簡明合併報表
5
 
簡明合併現金流量表
6
 
簡明合併財務報表附註
7
第 2 項
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
16
第 3 項
關於市場風險的定量和定性披露
22
第 4 項
控制和程序
22
第二部分——其他信息
第 1 項
法律訴訟
23
第 1A 項
風險因素
23
第 2 項
股權證券的未註冊銷售和所得款項的使用、收益的使用和發行人購買股票證券
23
第 3 項
優先證券違約
23
第 4 項
礦山安全披露
23
第 5 項
其他信息
23
第 6 項
展品
23

2
目錄
第一部分—財務信息
第 1 項。 財務報表
NUWELLIS, INC.和子公司
簡明合併後的 資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）

   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
資產
  
（未經審計）
        
流動資產
            
現金和現金等價物
  
$
4,930
    
$
17,737
  
有價證券
     —       569  
應收賬款
    
1,425
      
1,406
  
庫存，淨額
    
2,336
      
2,661
  
其他流動資產
    
947
      
396
  
流動資產總額
    
9,638
      
22,769
  
不動產、廠房和設備，淨額
    
912
      
980
  
經營租賃使用權資產
    
762
      
903
  
其他資產
    
120
      
21
  
總資產
  
$
11,432
    
$
24,673
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債
                
應付賬款和應計負債
  
$
1,707
    
$
2,245
  
應計補償
    
1,021
      
2,161
  
經營租賃負債的當前部分
    
211
      
196
  
融資租賃負債的當期部分
    
8
      
28
  
其他流動負債
    
45
      
58
  
流動負債總額
    
2,992
      
4,688
  
普通股認股權證責任
     —       6,868  
經營租賃責任
    
601
      
760
  
負債總額
    
3,593
      
12,316
  
                 
承付款和意外開支
    
     
 
                 
股東權益
                
截至的A系列初級參與優先股 9 月 30 日, 2023和 12 月 31 日, 2022，面值 $0.0001每股 ；已授權 30,000股份， 無傑出的
    
—
      
—
  
兩者兼而有之 F 系列可轉換優先股 9 月 30 日, 2023和 12 月 31 日, 2022，面值 $0.0001每股 ；已授權 127已發行和流通股份 127股份
    
—
      
—
  
截至第一系列可轉換優先股 9 月 30 日, 2023以及 2022 年 12 月 31 日，面值 $0.0001；已授權 1,049,280， 已發佈但尚未發表 無和 1,049,280，分別地
     —       —  
兩者兼而有之的優先股 9 月 30 日, 2023和 12 月 31 日, 2022，面值 $0.0001每 股；已授權 39,969,873股份， 無傑出的
    
—
      
—
  
截至的普通股 9 月 30 日, 2023和 12 月 31 日, 2022，面值 $0.0001每 股；已授權 100,000,000已發行和流通股份 1,864,265和 536,394分別為股票
    
—
      
—
  
額外的實收資本
    
289,980
      
279,736
  
累計其他綜合收益：
                
外幣折算調整
    
(24
)
    
(18
)
有價證券的未實現收益
     —       56  
累計赤字
    
(282,117
)
    
(267,417
)
股東權益總額
    
7,839
      
12,357
  
負債總額和股東權益
  
$
11,432
    
$
24,673
  

見簡明合併財務報表附註。

3
目錄
NUWELLIS, INC.和子公司
簡明合併 運營報表和 綜合虧損
（未經審計）
（以千計，每股金額除外）

   
三個月已結束
9 月 30 日
    
九個月已結束
9 月 30 日
  
   
2023
    
2022
     2023     2022  
淨銷售額
  
$
2,412
    
$
2,065
     $ 6,313     $ 6,204  
銷售商品的成本
    
1,031
      
806
       2,718       2,780  
毛利
    
1,381
      
1,259
       3,595       3,424  
運營費用：
                                
銷售、一般和管理
    
3,428
      
4,251
       13,582       12,920  
研究和開發
    
1,117
      
928
       4,050       3,141  
運營費用總額
    
4,545
      
5,179
       17,632       16,061  
運營損失
    
(3,164
)
    
(3,920
)
     (14,037 )     (12,637 )
其他收入（支出），淨額
    
(204
)
    
52
       98       14  
認股權證負債公允價值的變化
    —       —
       (755 )     —
  
所得税前虧損
    
(3,368
)
    
(3,868
)
     (14,694 )     (12,623 )
所得税支出
    
(2
)
    
(2
)
     (6 )     (6 )
淨虧損
  
$
(3,370
)
  
$
(3,870
)
   $ (14,700 )   $ (12,629 )
                                 
每股基本虧損和攤薄後虧損
  
$
(1.81
)
  
$
(36.72
)
   $ (10.21 )   $ (119.85 )
                                 
加權平均已發行股票——基本和攤薄後
    
1,864
      
105
       1,439       105  
                                 
其他綜合損失：
                                
外幣折算調整
  
$
—
    
$
2
     $ (6 )   $ 1  
綜合損失總額
  
$
(3,370
)
  
$
(3,868
)
   $ (14,706 )   $ (12,628 )

見簡明合併財務報表附註。
 
4
目錄
NUWELLIS, INC.和子公司
股東權益簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）

   
傑出
的股份
普通股
    
常見
股票
    
額外
已付款
資本
    
累積的
其他
全面
收入
    
累積的
赤字
    
股東
公平
  
2021 年 12 月 31 日餘額
    
105,376
    
$
—
    
$
278,874
    
$
(35
)
  
$
(252,892
)
  
$
25,947
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(4,473
)
    
(4,473
)
未實現的外幣折算調整
    —       —       —       (2 )     —       (2 )
股票薪酬，淨額
    
—
      
—
      
241
      
—
      
—
      
241
  
餘額3月31日， 2022
    
105,376
    
$
—
    
$
279,115
    
$
(37
)
  
$
(257,365
)
  
$
21,713
  
淨虧損
     —
       —       —       —       (4,286 )     (4,286 )
外幣折算調整
    —       —
       —
       1
       —
       1
  
股票薪酬，淨額
     —       —       236       —       —       236  
6月30日餘額 2022
     105,376     $ —     $ 279,351     $ (36 )   $ (261,651 )   $ 17,664  
淨虧損
    —       —       —       —       (3,870 )     (3,870 )
外幣折算調整
     —       —       —       2       —       2  
股票薪酬，淨額
     —       —       220       —       —       220  
2022 年 9 月 30 日餘額     105,376     $ —     $ 279,571     $ (34 )   $ (265,521 )   $ 14,016  

   
傑出
的股份
普通股
    
常見
股票
    
額外
已付款
資本
    
累積的
其他
全面
收入
    
累積的
赤字
    
股東
公平
  
餘額12月31日 2022
    
536,394
    
$
—
    
$
279,736
    
$
38
    
$
(267,417
)
  
$
12,357
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(6,485
)
    
(6,485
)
未實現的外幣折算調整
    —       —       —       (7 )     —       (7 )
有價證券的未實現收益
    —       —       —       6       —       6  
股票薪酬，淨額
    
—
      
—
      
181
      
—
      
—
      
181
  
與 2022 年普通股發行相關的發行成本
    —       —       (11 )     —       —       (11 )
將優先股轉換為普通股
    10,493       —       —       —       —       —  
將認股權證重新歸類為股權
    —       —       7,623       —       —       7,623  
將認股權證轉換為普通股
    660,045       —       —       —       —       —  
餘額3月31日， 2023
    
1,206,932
    
$
—
    
$
287,529
    
$
37
    
$
(273,902
)
  
$
13,664
  
淨虧損
     —
       —       —       —       (4,845 )     (4,845 )
未實現的外幣折算調整
     —       —
       —
       —       —
       —  
有價證券的未實現收益
    —       —       —       (61 )     —       (61 )
股票薪酬，淨額
    —
       —       197       —       —       197  
與自動櫃員機產品相關的發行成本
    —       —       (98 )     —       —       (98 )
通過自動櫃員機發行普通股
    657,333       —       2,217       —       —       2,217  
6月30日餘額 2023
     1,864,265     $ —     $ 289,845     $ (24 )   $ (278,747 )   $ 11,074  
淨虧損
     —       —       —       —       (3,370 )     (3,370 )
未實現的外幣折算調整
     —       —       —       —       —       —  
有價證券的未實現收益
    —       —
       —
       —       —       —  
股票薪酬，淨額
     —       —       135       —       —       135  
與自動櫃員機發行相關的發行成本
    —       —       —       —       —       —  
通過自動櫃員機發行普通股
    —
       —       —       —       —       —  
餘額 2023 年 9 月 30 日     1,864,265     $ —     $ 289,980     $ (24 )   $ (282,117 )   $ 7,839  

見簡明合併財務報表附註。

5
目錄
NUWELLIS, INC.和子公司
現金流量簡明合併 報表
（未經審計）
（以千計）
   
九個月已結束
9 月 30 日
  
   
2023
    
2022
  
經營活動：
            
淨虧損
  
$
(14,700
)
  
$
(12,629
)
為使淨虧損與經營活動中使用的現金流保持一致而進行的調整：
                
折舊和攤銷
    
253
      
301
  
股票薪酬支出，淨額
    
513
      
697
  
認股權證負債公允價值的變化
     755       —  
有價證券已實現淨收益
    (65 )     —
  
運營資產和負債的變化：
                
應收賬款
    
(19
)
    
(350
)
庫存，淨額
    
325
      
(113
)
其他流動資產
    
(551
)
    
(40
)
其他資產和負債
    
(16
)
    
(142
)
應付賬款和應計費用
    
(1,678
)
    
254
  
用於經營活動的淨現金
    
(15,183
)
    
(12,022
)
                 
投資活動：
                
出售有價證券的收益
    578
       —
  
無形資產的增加
     (99 )     —  
購買財產和設備
    
(185
)
    
(103
)
由（用於）投資活動提供的淨現金
    
294
      
(103
)
                 
融資活動：
                
自動櫃員機股票發行的收益，淨額
    
2,108
      
—
  
融資租賃負債的付款
    
(20
)
    
(28
)
由（用於）融資活動提供的淨現金
    
2,088
      
(28
)
                 
匯率變動對現金的影響
    
(6
)
    
1
  
現金和現金等價物的淨減少
    
(12,807
)
    
(12,152
)
現金和現金等價物-期初
    
17,737
      
24,205
  
現金和現金等價物-期末
  
$
4,930
    
$
12,053
  
                 
補充現金流信息
                
庫存轉移到不動產、廠房和設備
   $
 —     $
 37  
認股權證轉換為普通股的非現金影響（見附註3）
  $
 6,868     $
 —  

見簡明合併財務報表附註。

6
目錄
NUWELLIS, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

注1 — 業務性質和陳述基礎
業務性質：Nuwellis, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家醫療技術公司，專注於開發、製造和商業化用於超濾療法的Aquadex FlexFlow® 和 Aquadex SmartFlow® 系統（統稱為 “Aquadex System”）。Aquadex System 適用於體重在 20 kg 或以上的體重超負荷對醫療管理（包括利尿劑）沒有反應的成人和兒科患者，臨時使用（最長八小時）或延長（需要住院治療的患者超過8小時）。Nuwellis, Inc. 是一家總部位於明尼阿波利斯的特拉華州公司，在 愛爾蘭設有全資子公司。該公司的普通股於2012年2月開始在納斯達克資本市場上交易。

2016年8月，該公司從百特國際公司（“Baxter”）的子公司手中收購了與Aquadex System相關的業務（“Aquadex 業務”），並調整了戰略重點，將資源完全投入到Aquadex業務上。2021 年 4 月 27 日，該公司宣佈將從 CHF Solutions, Inc. 更名為 Nuwellis, Inc.，以反映其客户羣從治療充血性心力衰竭導致的液體失衡擴大到還包括重症監護和兒科應用。

整合原則：隨附的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自合併的 經審計的財務報表，以及未經審計的簡明合併財務報表，是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務 信息的會計原則（“美國公認會計原則”）以及10-Q表格和S-X法規第8條的説明編制的。根據 這些細則和條例，通常包含在經審計的年度合併財務報表中的某些信息和附註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括根據美國公認會計原則公允列報經營業績、綜合損失、財務狀況和現金流所必需的所有信息。管理層認為，簡明合併財務報表反映了公允列報公司在報告所述期間的業績所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）。 中期經營業績不一定代表全年的預期業績。根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出 的估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日和報告期內報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。

這些簡明的 合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
持續關注：該公司的合併財務報表是在假設其繼續經營的基礎上編制和列報的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的年度中，公司分別在合併運營報表和現金流量表中披露了運營虧損和經營活動淨現金流出。截至目前 9 月 30 日，2023 年，該公司的累計赤字為美元282.1百萬，預計在不久的將來會蒙受損失。迄今為止，該公司一直由股權融資提供資金，儘管 公司相信它將能夠成功地為其運營提供資金，但無法保證它能夠做到這一點，也無法保證它能夠盈利。這些因素使人們對公司 在未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
 
2016 年 8 月 收購 Aquadex Business 後，該公司成為一家創收公司。隨着Aquadex業務的增長，該公司預計在短期內將蒙受額外虧損，包括對其銷售和營銷能力、產品開發、購買 庫存、製造零部件的投資， 提供支持 Aquadex 系統功效的其他臨牀證據， 並遵守與成為美國上市公司 相關的要求。為了實現並保持盈利，公司必須成功地擴大Aquadex系統的採用率和市場接受度。這將要求公司成功地培訓醫院和門診護理機構的人員，並有效和高效地製造、營銷和分銷Aquadex系統和相關組件。無法保證公司會在這些活動中取得成功，也可能永遠無法產生足以實現盈利的收入 。
2022 年，公司完成了承銷的公開股權 發行，總淨收益約為 $9.4扣除承保折扣和佣金以及與本次發行相關的其他 成本後的百萬美元。有關其他相關披露，請參閲附註3 — 股東權益。公司將需要額外的資金來發展其Aquadex業務，而Aquadex業務可能無法以對公司有利的條件提供，或者根本無法獲得 。公司可以從未來認股權證行使、發行股權證券或其他融資交易的收益中獲得這些資金。

7
目錄
2023 年 3 月 3 日，我們與 Ladenburg Thalmann & Co. 簽訂了銷售協議。Inc.（“Ladenburg”）將制定一項市場發行計劃，根據該計劃，我們可以發行和出售總髮行價不超過美元的普通股10.0百萬。拉登堡有權按等於固定費率獲得的佣金 3總收益的% 。 在截至的三個月和九個月中 9 月 30，2023，公司根據市價計劃發行股票，總淨收益為 無還有大約 $2.1扣除承保折扣和佣金以及 與本次發行相關的其他費用後的百萬美元。

該公司認為，其現有的資本資源將 足以支持其在2024年2月28日之前的運營計劃。但是，公司將尋求通過債務、股權或其組合籌集更多資金，以支持其增長或其他戰略計劃。 無法保證我們會成功籌集額外資金。

收入確認：公司根據會計準則編纂第606題 “與客户簽訂的合同的收入” 確認收入， 公司自2018年1月1日起採用該條款。因此，當客户獲得對其產品或服務的控制權時，公司即確認收入，該金額反映了公司預計在 交換這些商品和服務時獲得的對價。有關其他披露，請參閲下面的附註 2 — 收入確認。 在截至的三個月中 9 月 30 日, 2023, 二代表的客户 21% 和 11佔淨銷售額的百分比。 在結束的九個月裏 九月 30, 2023, 二每位客户都有代表 17% 和 12佔淨銷售額的百分比。對於 來説，三個月已結束 9 月 30 日, 2022, 一以客户為代表 12佔淨利潤的百分比更少。 對於 來説，九個月已結束 九月 30, 2022, 二每位客户都有代表 13% 和 10佔淨銷售額的百分比。

應收賬款： 應收賬款是無抵押的，按可變現淨值入賬，不計利息。公司對其收款能力做出判斷 根據重要的 可收款模式、歷史經驗和管理層對特定賬户的評估得出的未清應收賬款，將在收款有疑問時為信貸損失提供備抵金。公司根據需要對客户 的財務狀況進行信用評估。付款通常到期 30幾天後 發票日期和過去的賬户 30對天數進行單獨分析以確定可收集性。當所有收款工作都用盡後，該賬户將從相關的 補貼中註銷。迄今為止，公司尚未出現任何註銷或應收賬款賬齡嚴重惡化的情況，因此， 不截至目前，可疑賬目備抵被認為是必要的 九月2023 年 30 日或 2022 年 12 月 31 日。截至截至 九月 30, 2023, 三代表的客户 17%, 17% 和 11應收賬款餘額的百分比。截至2022年12月31日， 二代表的客户 15% 和 10佔應收賬款總餘額的百分比。
庫存：庫存代表從公司供應商處購買的製成品，並使用先進先出 方法記作成本或可變現淨值中的較低者。管理費用根據公司生產設施的正常產能分配給製成品庫存。異常的間接費用（如果有）在發生時記為支出。庫存包括以下內容：
（以千計）
  
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
成品
  
$
811
    
$
993
  
正在工作
    
170
      
204
  
原材料
    
1,659
      
1,609
  
庫存儲備
    (304 )     (145 )
總計
  
$
2,336
    
$
2,661
  
 
每股虧損: 每股基本虧損 是根據每個時期的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數計算得出的。有關其他披露，請參閲下面的附註3——股東權益。

攤薄後每股收益的計算方法是每個時期可分配給普通股股東的淨虧損 除以已發行普通股的加權平均數，再加上發行潛在攤薄的普通股 本應流通的額外股票數量，再減去公司本可以從發行潛在攤薄股票的收益中回購的股票數量。可能具有稀釋作用的普通股包括已發行可轉換 優先股、認股權證、股票期權和根據股票薪酬計劃授予的其他股票獎勵所依據的股票。

8
目錄
下表列出了未包含在攤薄後每股淨虧損計算中的潛在普通股，因為截至所列每個期末，這樣做將具有 的反攤薄作用：
   
9 月 30 日
  
   
2023
    
2022
  
             
股票期權
    
111,275
      
11,910
  
購買普通股的認股權證
    
1,308,271
      
16,970
  
F 系列可轉換優先股
    
5,080
      
508
  
總計
    
1,424,626
      
29,388
  

下表對截至9月30日的三個月和九個月中每個月報告的淨虧損與報告的每股淨虧損進行了核對：

   
三個月已結束
9 月 30 日
    
已結束九個月 個月
9 月 30 日
  
    2023     2022     2023     2022  
（以千計，每股金額除外）
                        
淨虧損
  
$
(3,370
)
  
$
(3,870
)
   $ (14,700 )   $ (12,629 )
加權平均已發行股數
    
1,864
      
105
       1,439       105  
每股基本虧損和攤薄後虧損
  
$
(1.81
)
  
$
(36.72
)
   $ (10.21 )   $ (119.85 )

後續事件：對於需要調整或在合併財務報表中披露的事件，公司對截至合併財務報表提交日期 之日的事件進行評估。參見注釋 10 –後續活動以獲取更多披露。
附註2 — 收入確認
淨銷售額：該公司主要通過直銷隊伍在美國銷售產品。購買公司產品 的客户包括美國各地的醫院和診所。在美國以外的國家，公司通過奧地利、巴西、哥倫比亞、捷克 共和國、德國、希臘、香港、印度、印度尼西亞、以色列、意大利、巴拿馬、羅馬尼亞、新加坡、斯洛伐克、西班牙、瑞士、泰國、阿拉伯聯合酋長國和英國的有限數量的專業醫療保健分銷商銷售其產品。這些分銷商將公司的產品轉售給各自地區的 醫院和診所。 國際收入代表 5截至2023年9月30日和2022年9月30日止的三個月和九個月淨銷售額的百分比

產品銷售收入在客户或分銷商獲得 產品的控制權時予以確認，這種控制發生在某個時間點，最常見的是產品發貨或收到產品時，具體取決於裝運條款。除非客户要求在交貨時控制 和庫存轉移的所有權，否則公司的標準運輸條款是離岸發貨點。
收入以我們預計獲得的對價金額進行衡量，並根據任何適用的 可變對價估計值和其他影響交易價格的因素進行了調整，交易價格基於發票價格，以換取轉讓產品。當公司履行合同規定的履約義務時 ，所有收入均予以確認。公司的大多數合同都有單一的履約義務，本質上是短期的。公司已與客户簽訂了擴展服務計劃，其相關收入將隨着時間的推移得到確認。這個 收入低於 1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月淨銷售額的百分比。與這些延長服務計劃相關的未履行的 履行義務包含在遞延收入中，該收入包含在合併資產負債表上的其他流動負債中。預計大部分遞延收入將在 內確認 一年.
外國司法管轄區向客户徵收並匯給政府機構的 的銷售税和增值税按淨額入賬，因此不包括在淨銷售額中。收入包括向客户收取的運費和手續費。 將對商品的控制權轉移給買家後，與出庫運費相關的運費和手續費記作配送成本幷包含在商品銷售成本中。

產品退貨: 如果出現不合格或性能問題，公司 向客户提供有限的退貨權。公司估算了其客户可能退回的產品銷售額，並將該估計值記錄為確認相關產品收入期間 收入的減少。該公司目前使用可用的行業數據以及自己的歷史銷售和退貨信息來估算產品退貨負債。該公司迄今尚未收到任何 退貨，並認為其產品的未來退貨將微乎其微。因此，確認的收入目前不受與產品退貨相關的可變考慮因素的影響。
 
9
目錄
附註3 — 股東權益
 
F 系列可轉換優先股: 2017年11月27日，公司完成了F系列可轉換優先股 股票和認股權證的承銷公開發行，以購買普通股，總收益為美元18.0百萬。淨收益總額約為 $16.2扣除承保折扣和佣金以及與發行相關的其他費用後的百萬美元。本次發行 由F系列可轉換優先股組成，可轉換為公司普通股，轉換價格為美元189,000每股 。F系列可轉換優先股的每股股票都附有1系列認股權證，該認股權證在發行一週年時到期，可供購買 16公司普通股的行使價為 $189,000每股認股權證，以及將在發行七週年時到期的第二系列認股權證，用於購買 4以 美元的行使價為 美元購買公司普通股189,000每股。如果以低於F系列可轉換優先股轉換價格的每股價格進行向下融資，則F系列可轉換優先股具有全面的基於棘輪價格的反稀釋保護，但須遵守 例外條款（如果在任何情況下，該保護將失效） 20的 30連續交易日，公司普通股的成交量加權平均值 價格超過 300F系列可轉換優先股當時有效轉換價格的百分比以及 在此期間每個交易日的每日美元交易量超過美元200,000)。認股權證的行使價是固定的 ，除了對股票分割、組合、重新分類、股票分紅或基本面交易進行慣常調整外，不包含任何可變定價特徵，也不包含任何基於價格的反稀釋特徵。總共是 18,000可轉換為 F 系列可轉換優先股的股份 96普通股和要購買的認股權證 191普通股在 發行中發行。
自2019年3月12日起，F系列可轉換優先股的轉換 價格從美元降低89,040到 $15,750，2019年3月發行的G系列可轉換優先股向公眾開放的每股價格。自2019年10月25日起， F系列可轉換優先股的轉換價格從美元下調15,750到 $4,230，2019 年 11 月 6 日，從美元起4,230到 $2,983，分別是2019年10月和11月交易中向公眾公佈的每股價格。自2020年1月28日起，F系列可轉換優先股的轉換價格 從美元降低2,983到 $1,650，H系列可轉換優先股的每股公開價格，該優先股於2020年1月28日在承銷公開發行中結束。自2020年3月23日 起，F系列可轉換優先股的轉換價格從美元下調1,650到 $900，2020年3月交易中向公眾公佈的每股價格。 與2021年3月的發行有關，F系列可轉換優先股的轉換價格從美元下調 900到 $550， 2021 年 3 月發行中向公眾公佈的每股價格。此外，與公司於2020年1月28日完成的發行（“2020年1月發行”）相關的普通股認股權證的行使價從 美元下調900到 $550， 2021 年 3 月發行中向公眾公佈的每股價格。在2021年9月的發行中，F系列可轉換優先股的轉換價格從美元下調550到 $250，2021 年 9 月 發行中向公眾公佈的每股價格，如下所述。在2022年10月的發行中，F系列可轉換優先股的轉換價格從美元下調250到 $25，2022年10月發行時向公眾公佈的每股價格，如下所述。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 127F系列可轉換優先股的股票仍處於流通狀態。
2021 年 3 月發售: 2021 年 3 月 19 日，公司完成了承銷公開發行 37,958普通股，總收益約為 $20.9百萬（“2021 年 3 月發行”）。淨收益總額約為 $18.9 million 在扣除承銷折扣和佣金以及與發行相關的其他費用後，以及承銷商充分行使超額配股權後。

2021 年 9 月發行: 2021 年 9 月 17 日，公司完成了承銷的 的公開發行 40,056普通股，總收益約為 $10.0百萬（“2021 年 9 月發行”）。淨收益總額約為 $9.0扣除承保折扣和佣金以及與發行相關的其他費用，以及承銷商全面行使 超額配股權生效後的百萬美元。
  
與2021年9月的發行有關，F系列可轉換優先股的轉換 價格從美元降低550到 $250，2021年9月發行時向公眾公佈的每股價格。此外，與2020年1月發行相關的普通股認股權證的行使價從 美元下調550到 $250， 2021 年 9 月發行時向公眾公佈的每股價格。
 
2022 年 10 月發行: 2022 年 10 月 18 日，公司完成了承銷公開發行 209,940 普通股和 23,157,124第一系列可轉換優先股的股票，總收益約為美元11.0百萬（“2022 年 10 月發行”）。淨收益總額約為 $9.4扣除承保折扣和佣金以及與發行相關的其他費用，以及承銷商全部行使超額配股權 後為百萬美元。

10
目錄
該產品包括 (1) 209,940A 類單位，以公開發行 的價格定價 $25每個 A 類單元，每個 A 類單位包括 一普通股份額和 1.5認股權證，以行使價為美元購買一股 股普通股25每股，以及 (2) 23,157,124B 類單位，公開發行價格為 $0.25每個 B 類單元 ，每個 B 類單元包括 一第一系列可轉換優先股的股份，每100股I系列可轉換優先股可轉換為一股 股普通股，以及 1.5認股權證每100股第一系列可轉換優先股購買一股 股普通股。認股權證包括一項無現金行使條款，即在可以行使後，認股權證持有人可以按以下價格行使普通股認股權證 零美元行使價。

從反向股票拆分生效之日起，認股權證即可行使 ，其金額足以允許全部行使認股權證，但前提是股東批准（i）此類反向股票拆分和（ii）納斯達克規則規定的 認股權證的可行性，它們將在初始行使日六週年時到期。

2022 年 12 月 8 日，在股東特別會議之後，公司董事會批准了 一百換一公司已發行和流通普通股的反向股票拆分（”反向股票分割”). 2022年12月9日，公司向特拉華州國務卿提交了 公司註冊證書修正證書，以實現反向股票分割。反向股票拆分自美國東部時間2022年12月9日下午5點開始生效， ，公司普通股在2022年12月12日市場開盤時開始在拆分調整後的基礎上交易。2022年10月發行的優先股的轉換價格是固定的，不包含任何可變的 定價特徵或任何基於價格的反稀釋功能。本次交易中發行的優先股包括受益所有權封鎖，但沒有股息權（除非還向普通 股票支付股息）或清算優先權，除有限的例外情況外，沒有投票權。構成這些單位的證券可立即分開並單獨發行。此次反向股票拆分沒有改變 公司普通股的面值，也沒有改變經修訂的公司第四次經修訂和重述的公司註冊證書授權的普通股或優先股數量。本季度報告中的所有股票和每股金額均經過追溯調整，以反映所有報告期間的反向股票拆分。

2023 年 1 月 4 日， 公司獲得股東批准，可行使 2022 年 10 月發行的普通股認股權證。這些認股權證隨後被確定為股票類認股權證並掛牌上市，然後將 重新歸類為合併資產負債表的股票部分。直到 2023 年 6 月 30 日， 660,046普通股認股權證已轉換為 660,046a的普通股股份 零美元 行使價，公司未收到任何收益。

與 2022 年 10 月的發行有關，F 系列可轉換優先股的轉換價格從美元降低250到 $25，2022年10月發行中向公眾公佈的每股價格。此外，與 2020 年 1 月發行有關 發行的普通股認股權證的行使價已從 $ 降低250到 $25，2022年10月發行中向公眾公佈的每股價格。

2023 年市場交易計劃：2023年3月，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明的招股説明書補充文件，內容涉及 擬議的市面證券發行（“市面計劃”）。在截至2023年9月30日的三個月零九個月中，公司發行了 無和 657,333市價計劃下的普通股，總收益為 無還有大約 $2.3分別為百萬， 。截至2023年9月30日的三個月和九個月的淨收益總計 無大約 $2.1扣除承保折扣和佣金以及與發行相關的其他成本後，分別為百萬美元。

承銷商和配售代理費: 關於上述發行，公司 向承銷商或配售代理人支付了總現金費，金額等於 8 每筆發行 籌集的總收益的百分比， 除根據市場交易計劃發行的股票外，該計劃的配售費等於 3 總收益的百分比。
 
基於市場的認股證：2019年5月30日，公司向一名顧問發放了基於市場的認股權證，以換取 的投資者關係服務。認股權證代表有權收購 33 行使價為 $ 的公司普通股9,540每股，基於2019年5月30日公司普通股的收盤價。該認股權證 受歸屬時間表的約束，該時間表以公司在指定時間內實現特定的市場股票價格為準。該逮捕令將於2024年5月30日到期，並且 不截至2023年9月30日，它已歸屬。

供應協議認股權證: 2023 年 6 月 19 日， 我們簽訂了供應與合作協議（ “供應協議”）與特拉華州的一家公司 DaVita Inc. 合作（“DaVita”)， 據此，DaVita 將試用 Aquadex 超濾治療系統來治療患有癌症的成年患者部分美國市場的心力衰竭及相關疾病。該試點計劃預計將在2023年第四季度末啟動 ，並將持續到2024年5月31日（ “飛行員”）。通過試點，將在DaVita的醫院客户和 門診中心聯合提供使用Aquadex的超濾療法，兩家公司將合作推出該療法、臨牀醫生培訓和患者支持。試點結束時，DaVita可以自行決定延長與公司的供應 協議，繼續提供住院和門診超濾服務，期限最長不超濾服務 10 年了 (“超濾服務批准”).

11
目錄
在供應協議的同時， 公司向DaVita發行了認股權證，要求購買總額不超過 1,289,081公司普通股，面值 $0.0001每股，行使價為美元3.2996每股 （ “DaVita 認股權證”），前提是任何時候都不能行使DaVita認股權證的份額超過該數量的股份 19.9公司所有權百分比視某些歸屬里程碑而定。DaVita 認股權證預計將歸屬 四分段如下:(i) 25% 收到將供應協議延長到最初試點期之後的通知；(ii) 25根據供應協議，DaVita 的努力實現了 淨收入的百分比 十二個月of 超濾服務批准； (iii) 25根據供應協議，公司在 內通過DaVita的努力實現淨收入的百分比 二十四個月超濾服務批准；以及 (iv) 25根據供應協議，公司在 DaVita 的努力中實現淨收入的百分比 三十六個月的超濾服務批准。這張逮捕令有 不t 自 2023 年 9 月 30 日起歸屬。

公司根據ASC 718 “股票薪酬” 和ASC 480 “區分負債與權益”，對DaVita認股權證的會計處理進行了評估，得出的結論是，自2023年9月30日起，DaVita認股權證應被歸類為資產負債表上的權益工具。根據這種 處理方法，公司管理層得出結論，截至2023年9月30日，DaVita認股權證中所有基於績效的歸屬條件都不可能歸屬，因此，截至該日，公司的財務報表中沒有確認任何與DaVita認股權證相關的費用 。公司將繼續評估實現與DaVita供應協議相關的業績里程碑的可能性，並將在管理層認為基於績效的歸屬條件有可能實現時，根據DaVita認股權證的授予日期公允價值在其財務報表中記錄相關的股權支出。

注4 — 基於股票的薪酬

根據 U.S. GAAP 關於股票薪酬會計的公允價值確認條款，公司根據獎勵的公允價值衡量授予日的股票薪酬支出，並確認必要服務期（通常是 歸屬期）內的薪酬支出。

下表顯示了以下期間確認的股票薪酬支出 的分類：

   
三個月已結束
9 月 30 日
    
已結束九個月 個月
9 月 30 日
  
（以千計）
  
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
銷售、一般和管理費用
  
$
133
    
$
199
    
$
484
    
$
624
  
研發費用
    
2
      
21
      
29
      
73
  
股票薪酬支出總額
  
$
135
    
$
220
    
$
513
    
$
697
  


在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，根據2017年股權激勵計劃、2021年激勵計劃、 和2013年非僱員董事股權激勵計劃，公司授予了 18,643和 369分別向其董事、高級職員和員工發放股票期權。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司授予了 125,410和 5,577，分別交給 其董事、高級職員、僱員和顧問。歸屬通常發生在立即到 48 個月期限基於 的服務時間條件，但如果達到某個里程碑，則根據一項補助金提供加速歸屬。在截至9月30日的三個月中，2023年和2022年9月30日發行的股票期權的加權平均授予日公允價值為美元1.63和 $60.40分別為每股 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中發行的股票期權的加權平均授予日公允價值為美元6.18和 $79.07分別為每股。


截至2023年9月30日和2022年9月30日，已發行的股票期權總數為 111,275和 12,003，分別地。

 
12
目錄

對於截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內授予的股票期權，Black-Scholes期權定價模型中使用的加權平均假設如下：




  
三個月已結束
    
九個月已結束
  

 
9 月 30 日
    
9 月 30 日
  

 
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
預期波動率
    
131.06
%
    
132.08
%
    
152.59
%
    
132.48
%
期權的預期壽命（年）
    
6.25
      
6.25
      
6.19
      
6.15
  
預期股息收益率
    
0
%
    
0
%
    
0
%
    
0
%
無風險利率
    
4.29
%
    
3.02
%
    
4.16
%
    
2.13
%



在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中， 2,576和 823分別歸屬股票期權，以及 21,372和 343在這段時間內，股票期權 分別過期或被沒收。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 5,022和 2,730分別歸屬股票期權，以及 24,620 和 1,148在這段時間內，股票期權分別過期或被沒收。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中， 不行使了期權。

附註5——金融工具的公允價值

公司的金融工具包括現金和現金等價物、有價證券和認股權證。

根據會計準則編纂（“ASC”）主題820 “公允價值計量” 的要求，公司定期按公允價值計量的金融資產和 負債分為以下三類之一進行分類和披露：

●
第 1 級 — 在活躍的市場交易所上市的未調整報價的金融工具。

●
第 2 級 — 缺乏活躍市場交易所未經調整的報價的金融工具，包括場外交易的金融工具。金融工具的價格是使用 最近交易的金融工具的價格確定的，這些金融工具具有相似的標的條款，以及直接或間接可觀察到的輸入，例如在通常報價的間隔內可以觀察到的利率和收益率曲線。


●
第 3 級 — 在市場交易所交易不活躍的金融工具。此類別包括金融工具市場活動很少（如果有的話）的情況。價格是使用 大量不可觀察的輸入或估值技術確定的。

在所有報告期內，所有現金等價物和有價證券均被視為第一級衡量標準。

可供出售的有價證券主要包括投資級、以美元計價的固定利率和浮動利率債務，定期以 公允價值計量。

   
2023年9月30日
    
2022年12月31日
  
（以千計）
  
公允價值
    
第 1 級
    
公允價值
    
第 1 級
  
                         
有價證券
  
$
0
    
$
0
    
$
569
    
$
569
  

與2022年10月發行中發行的投資者認股權證相關的公司普通股認股權證負債的公允價值是使用蒙特卡洛估值模型計算得出的 ，在公允價值層次結構中被歸類為第三級。

以下是三級認股權證公允價值的向前滾動：

（以千計）
      
截至2022年12月31日的餘額
  
$
6,868
  
公允價值的變化
    
755
  
2023 年 1 月 4 日（重估日期）的餘額
    
7,623
  
認股權證重新歸類為股權
     (7,623 )
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額   $ —  

13
目錄
附註6 — 所得税
當 很可能無法變現部分遞延所得税資產時，公司會提供估值補貼。該公司已為其美國和外國遞延所得税資產設立了全額估值補貼，因為不確定這些徵税司法管轄區是否會產生足夠的應納税所得額來使用這些資產。因此，公司沒有在隨附的簡明合併財務報表中反映此類遞延所得税資產的任何收益。
截至2023年9月30日， 公司在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的有關税收不確定性或罰款的內容沒有重大變化。
 
註釋7 — 經營租賃
   
公司租賃 a 23,000平方英尺的設施位於明尼蘇達州伊甸草原 下的辦公和製造空間，不可取消的經營租約，將於 2027 年 3 月到期。2021年11月，公司簽訂了第四次租約修正案，將租約期限從2022年3月31日延長至2027年3月31日。該設施是我們公司 的總部，幾乎是我們所有職能部門的所在地。每月租金和公共區域維護費，包括我們總部的估計財產税，總額約為 $32,000。該租約包含年度通貨膨脹調整的準備金。租金支出在租賃期限內按直線記賬。從 2022 年 4 月 1 日開始，每年的基本租金為 $10.50每平方英尺，視未來每年增加的美元而定0.32到 $0.34每平方英尺。

附註8 — 融資租賃負債
2020 年，公司簽訂了租賃協議，為價值 $ 的 設備融資98,000。該設備由計算機硬件和視聽設備組成，包含在 不動產、廠房和設備在隨附的合併財務報表中。租賃協議下的本金為美元93在租賃開始之日為 ,000，隱含利率為 7.5%，租賃期限為 39月。
 
附註9——承付款和或有開支

員工退休計劃： 該公司有401（k）退休計劃， 為幾乎所有全職美國員工提供退休金。符合條件的員工可以繳納一定比例的年度薪酬，但須遵守美國國税局的限制，由公司自行決定 員工繳款的一部分。

里程碑付款：2022年12月27日，公司與開發專有解決方案的醫療器械公司SeaStar Medical Holding Corporation（納斯達克股票代碼： ICU）簽訂了許可和分銷協議，指定該公司為 促銷、廣告、營銷、分銷和銷售某些產品的美國獨家分銷商。作為該協議的一部分，該公司同意向SeaStar付款，這是一筆具有里程碑意義的款項450,000，在獲得美國食品藥品監督管理局 (FDA) 的人體設備豁免 (HDE) 批准後。這筆款項應在內支付 30在里程碑事件完成幾天後。截至2023年9月30日，SeaStar尚未獲得HDE的此類批准，但該公司認為批准是合理的 。截至2023年9月30日，財務報表中未記錄這筆里程碑付款的負債。
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目錄
注 10 — 後續的 事件

公開發行： 2023 年 10 月 17 日，該公司完成了公開發行 150,000單位（“單位”），每個單位包括 一公司J系列可轉換可贖回優先股的股份，面值 $0.0001每股，清算優先權為 $25.00每股（ “J系列可轉換優先股”），以及 一認股權證（“2023 年 10 月認股權證”）購買其中一半的權證（0.50）J系列可轉換優先股的股份。
的購買價格 一單位是 $15.00，這反映了以原始發行折扣發行的J系列可轉換優先股的發行。J 系列可轉換優先股 股票的期限為三期 (3) 年，可由持有人選擇隨時轉換為公司普通股 股，轉換價格為美元1.01.
在 期末我們的J系列可轉換優先股中是否有任何股票在流通 三年屆時，公司將立即贖回所有此類已發行的J系列可轉換優先股在 a 上按比例計算自本期截止之日起三週年之日起，所有J系列可轉換優先股持有人的基礎 在特拉華州法律允許的範圍內，以現金髮行（“強制贖回 日期”），或者，如果法律不允許贖回現金，則持有正式授權、有效發行、已全額支付和不可評估的公司普通股股票，其數量等於強制贖回日該未付金額除以公司普通股在納斯達克的收盤價所得的商數。
如果公司董事會宣佈，J系列可轉換優先股的股息（“PIK股息”）將以實物形式支付J系列可轉換優先股的額外 股，金額為美元25.00每股股息率為 5.0%。PIK股息將按季度支付三份（3）每年10月31日、1月31日、4月30日和7月31日營業結束時登記的J系列可轉換優先股持有人截止日期後的幾年。
2023 年 10 月的認股權證的期限為三年 (3）年份。 每張 2023 年 10 月的認股權證的行使價為 $7.50 (50.0每半股的公開發行價格（每單位）的百分比（0.5) 屬於J系列可轉換優先股，可立即行使。
該公司目前正在評估J系列可轉換優先股和2023年10月認股權證的會計處理。
扣除承保折扣和佣金以及發行費用前的總收益約為 $2.25百萬。公司打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。
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目錄
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第一部分 項目1中包含的中期簡明合併財務報表和相關附註以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，包括第一部分第1A項 “風險因素”、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中討論的因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

除非上下文另有説明或註明，“Nuwellis”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Nuwellis, Inc. 及其子公司。

概述

關於 Nuwellis

我們是一家醫療技術公司 致力於通過科學、協作和創新來改變患有液體超負荷的患者的生活。該公司專注於將用於超濾療法的Aquadex SmartFlow系統商業化。 Aquadex SmartFlow 系統是 適用於體重在 20 kg 或以上、液體超負荷對包括利尿劑在內的醫療管理無反應的成人 和兒科患者，可暫時（最長八小時）或延長（需要住院的患者超過 8 小時）使用。
 
在 2016 年 7 月之前，我們專注於開發 C-Pulse 系統，用於治療 III 級和非卧牀 IV 級心力衰竭。2016 年 8 月，我們從醫院 產品和透析市場的全球領導者百特的子公司手中收購了 Aquadex 業務。2016年9月，我們宣佈調整戰略重點，包括停止對C-Pulse系統相關技術的所有臨牀評估，將資源完全集中在我們最近收購的Aquadex業務上。 2017 年 5 月 23 日，我們宣佈將名稱從 Sunshine Heart, Inc. 更名為 CHF Solutions, Inc.，以更恰當地反映我們的業務方向。2021年4月27日，該公司宣佈將其名稱從CHF Solutions, Inc. 更名為Nuwellis, Inc.，以反映其客户羣從治療充血性心力衰竭導致的體液失衡擴展到包括重症監護和兒科應用。
 
COVID-19 疫情的影響

在2021年和2022年期間，由於新型冠狀病毒株SARS-CoV-2的爆發，我們面臨着充滿挑戰的社會和經濟條件。COVID-19 疫情 由此產生的影響擾亂了我們的運營，這是因為我們為保護客户、他們的患者和員工的安全而實施了快速而不斷變化的變革。這些變化包括在 COVID-19 前線工作和管理病毒傳播的 客户對我們的現場員工施加的醫院准入限制，通過要求員工遠程辦公來改變工作方式，減少醫院資本預算，因為資金被重新用於護理人員短缺，以及 增加了協議以確保留在現場的員工的安全。COVID-19 疫情對我們運營和財務業績的持續影響已經減弱，但我們仍可能受到下游影響，這些影響將取決於未來的某些發展，包括對客户的持續影響、醫院資本預算限制、護理人員短缺、對現場員工的醫院准入限制以及對供應商的影響，所有這些 仍不確定，無法預測。
 
最近的事態發展

公開發行： 2023年10月17日，公司完成了15萬個單位的公開發行（“單位”），每個單位由一股 公司J系列可兑換優先股組成，面值為每股0.0001美元，清算優先權為每股25.00美元（“J系列可轉換優先股”），以及一份用於購買其中一半的 的認股權證（“2023年10月認股權證”）J系列可轉換優先股（0.50）股。

一個單位的收購價格為15.00美元，這反映了具有原始發行折扣的J系列可轉換優先股的發行。J系列可轉換優先股的期限為三 (3) 年，持有人可以隨時選擇以1.01美元的轉換價格轉換為公司普通股。

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目錄
如果我們的J系列可轉換優先股中有任何股票在三年期限結束時流通，那麼公司將立即以A股形式贖回J系列可轉換優先股的所有此類已發行股份 按比例計算在本次發行截止日期（“強制贖回日期”）三週年之日起，在特拉華州法律允許的 範圍內以現金支付的J系列可轉換優先股的所有持有人的基礎，或者，如果法律不允許贖回現金，則公司普通股中正式授權、有效發行、已全額支付和不可評估的股票數量等於 獲得的商數將該未付金額除以該公司在納斯達克強制性股票的收盤價兑換日期。

如果公司董事會宣佈，J系列可轉換優先股的股息將以實物形式支付（“PIK股息”），基於 的J系列可轉換優先股的規定價值為每股25.00美元，股息率為5.0％。每年的10月31日、1月31日、4月30日和7月31日，PIK股息將在截止日期後的三（3）年內按季度支付給在冊的J系列可轉換優先股的持有人。

2023年10月的認股權證的期限為三 (3) 年。每隻2023年10月的認股權證的行使價為每股J系列敞篷車 優先股的半股（0.5）7.50美元（每單位公開發行價格的50.0％），可以立即行使。

扣除承保折扣和佣金以及發行費用前的總收益約為225萬美元。公司打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

關鍵會計政策和估計

我們採用了各種會計政策，根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制簡明的合併財務報表。我們最重要的會計政策是 在合併財務報表附註1中披露的，該報告包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表和隨附的 附註中報告的金額。我們的估計和假設，包括與股票薪酬、股權和債務證券估值以及所得税儲備相關的估算和假設，在大多數情況下，更新為每季度。我們的估算基於 的歷史經驗、估值或各種假設，這些假設在這種情況下被認為是合理的。根據第二部分第 7項中提供的信息，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化， 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

收入確認: 我們根據以下規定確認收入 ASC 主題 606，與客户簽訂合同產生的收入. 因此，我們 在客户獲得對其產品或服務的控制權時確認收入，該金額反映了我們為換取這些商品和服務而預計獲得的對價。有關其他披露，請參閲本10-Q表季度報告第一部分 第1項附註2——收入確認。

應收賬款: 我們的應收賬款通常有要求在 30 天內付款的條款。截至2023年9月30日，我們沒有為可疑賬户設立備抵金，因為我們 未發生任何註銷或應收賬款賬齡惡化，而且我們預計將來不會出現註銷。

庫存:庫存包括製成品、原材料和組件，採用先進先出的方法按成本或可變現淨值中較低者入賬。

股票薪酬： 我們將在 運營合併報表中向員工、董事和顧問支付的所有基於股份的付款，包括授予股票期權和普通股獎勵，並根據授予日確定的公允價值將綜合虧損列為運營支出。向非僱員發行的其他股票工具包括購買我們普通股的認股權證。這些認股權證 要麼在授予之日完全歸屬和行使，要麼在提供服務的特定時期內歸屬。

我們使用Black-Scholes期權定價模型計算股票期權和認股權證的估計公允價值，使用蒙特卡羅估值模型計算基於市場的認股權證的估計公允價值。授予之日的市場價格用於計算 任何限制性股票單位和普通股獎勵的公允價值。

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目錄
我們將授予時完全歸屬獎勵的公允市場價值和獲得相關服務期間未歸屬獎勵的公允市場價值支出。股票補償費用基於最終預計歸屬的獎勵，並按預計沒收額進行扣減，但基於市場的認股權證除外，無論授予權證是否歸屬，均根據授予日期的公允價值進行支出。沒收是在發放補助金時估算的，如果實際沒收額與這些估計值不同，則視需要在隨後 期內進行修訂。

當公司確定認股權證所依據的基於績效的歸屬條件很可能實現時，將確認與DaVita認股權證相關的股票薪酬費用，屆時 ，將根據DaVita認股權證的授予日期的公允價值確認費用。

認股權證會計： 我們已經發行並可能繼續發行認股權證，通過我們的公開發行和私募發行以及2023年6月與DaVita簽署的供應協議 購買普通股。我們根據ASC 480對此類認股權證進行核算， 區分負債和權益，它確定了 必須記作負債的三類獨立金融工具。如果確定認股權證被歸類為負債，我們將在每個資產負債表日重新衡量認股權證的公允價值。如果確定認股權證被歸類為股權，則自發行之日起，認股權證的公允價值將以 計量，並且不會在隨後的每個資產負債表日進行重新計算。

每股虧損： 每股基本虧損是根據每個時期的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數計算得出的。有關 的額外披露，請參閲下文附註3——股東權益。

攤薄後的每股收益是根據每個時期可分配給普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數計算得出的，再乘以發行可能具有攤薄作用的普通股本應額外流通的股票數量，再減去公司從發行可能具有攤薄作用的股票的收益中本可以回購的股票數量。可能具有稀釋性的普通股 包括已發行可轉換優先股、認股權證、股票期權和根據股票薪酬計劃授予的其他股票獎勵所標的股票。

長期資產的減值： 每當事件或情況變化表明資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，都會對長期資產進行減值審查。如果減值測試表明資產或資產組的賬面價值大於該資產或資產組產生的預期未貼現現金流，則將進行進一步分析以確定該資產或資產組的公允價值 。如果資產或資產組的公允價值低於其賬面價值，則確認減值損失等於資產或資產組的公允價值被其賬面價值 金額所超出的金額。待處置的資產按其賬面價值或公允價值減去出售成本的較低者進行記賬。要估算資產或資產組的公允價值，管理層必須做出相當大的判斷，因此，實際結果 可能與此類估計有很大差異。

該公司繼續報告營業虧損和運營現金流為負數，該公司認為這兩者都是潛在減值的指標。因此，公司在每個 報告期內評估其長期資產的潛在減值。公司得出的結論是，其來自各種長期資產的現金流高度相關，因此，公司由一個單一的資產組組成。由於公司預計在 可預見的將來將繼續蒙受損失，因此繞過了未貼現的現金流步驟，公司開始衡量該資產組的公允價值。公司使用預期的現金 流量估算這些單元的租賃預計未來貼現現金流，從而確定了與其貸款單位相關的資產組的公允價值。對於資產組內最近收購的資產，主要是設備，公司根據重置成本確定公允價值。在截至2023年9月30日的九個月或截至2022年12月31日的年度中，沒有確認 減值損失。

持續關注： 我們的合併財務報表是在假設我們繼續經營的基礎上編制和列報的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以及截至2023年9月30日，我們分別在合併運營報表和現金流量表中披露了運營虧損和經營活動淨現金流出。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2.821億美元，我們預計在可預見的將來會蒙受損失。迄今為止，我們的資金一直來自債務和股權融資，儘管我們相信未來我們將能夠成功地為我們的運營提供資金，但無法保證，我們將能夠做到這一點，也無法保證我們能夠實現盈利。這些因素使人們對公司自報告之日起至少十二個月內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

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在2016年8月收購了Aquadex業務後，我們成為了一家創收公司。隨着Aquadex業務的發展，我們預計在短期內將蒙受更多損失，包括投資我們的銷售和營銷能力、 產品開發、購買庫存和製造組件、生成支持Aquadex系統功效的更多臨牀證據，以及遵守與成為美國上市公司相關的要求。為了成為 保持盈利，我們必須成功地擴大Aquadex系統的採用率和市場接受度。這將要求我們成功地培訓醫院人員，並有效和高效地製造、營銷和分銷 Aquadex 系統和相關組件。無法保證我們會在這些活動中取得成功，而且我們可能永遠無法創造足以實現盈利的收入。

2022 年，我們在扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，完成了承銷公開發行，總淨收益約為 940 萬美元。見附註4——股東權益， 到合併財務報表 包含在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第二部分第8項中。公司將需要額外的資金來發展其業務， 可能無法以對公司有利的條件提供這些資金，或者根本無法獲得這些資金。公司可能通過發行股權證券或其他融資交易獲得這些資金。如果未來的融資不成功，則公司 可能無法繼續作為持續經營企業。如果公司不再繼續經營下去，則沒有對記錄資產金額的可收回性和分類以及負債的分類進行任何調整。

我們認為，我們現有的資本資源將足以支持我們在2024年2月28日之前的運營計劃；但是，無法保證這一點。我們可能會尋求通過債務、股權或兩者的組合籌集更多資金，以支持我們的增長或其他 戰略計劃。無法保證公司會成功籌集額外資金。

新的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新（ASU），“金融工具——信貸損失”。該亞利桑那州立大學增加了一個新的減值模型（稱為當前的預期信用損失（“CECL”）模型），該模型基於預期損失 而不是已發生的損失。根據新的指導方針，實體將其對預期信貸損失的估計值認列為備抵金。CECL模型適用於大多數債務工具、貿易應收賬款、租賃應收賬款、財務擔保合同、 和其他貸款承諾。CECL模型沒有確認減值損失的最低門檻，各實體需要衡量損失風險低的資產的預期信貸損失。根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條，作為一家規模較小的申報公司 ，這些變更於2023年1月1日對公司生效。亞利桑那州立大學2016-13年度的通過沒有對公司的合併財務報表產生任何影響。

財務概述

我們是一家專注於醫療科技公司 商業化 Aquadex 系統，用於超濾治療利尿療法失敗的液體超負荷患者。自成立以來的活動 主要包括籌集資金、進行研發以及進行臨牀前和臨牀研究。2016年，我們收購了Aquadex業務部，並宣佈將停止對之前的 技術，即C-Pulse系統的所有臨牀評估。從那時起，我們的活動主要包括擴大我們的銷售和營銷能力、進行臨牀研究和參與新產品開發。截至2023年9月30日，我們的累計 赤字為2.821億美元，我們預計在可預見的將來會蒙受損失。迄今為止，我們的資金來自公共和私募股權融資和債務。儘管我們相信我們將能夠繼續成功地為我們的 業務提供資金，但無法保證我們能夠做到這一點，也無法保證我們能夠實現盈利。

運營結果

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月的比較

淨銷售額
（以千計）

三個月已結束
2023年9月30日
    
三個月已結束
2022年9月30日
    
增加（減少）
    
% 變化
  
$
2,412
    
$
2,065
    
$
347
      
16.8
%

收入主要來自與Aquadex系統控制枱配合使用的一次性血液過濾器和導管的銷售。我們主要通過我們的直銷隊伍向美國的醫院和診所銷售產品。我們在美國境外向獨立專業分銷商銷售 ，這些分銷商反過來又向其所在地區的醫院和診所銷售。本年度銷售額的增長是由於巡迴賽銷售額增長了26％，這反映出 接受Aquadex治療的患者人數的持續增加®療法。按客户類別劃分，2023年第三季度心力衰竭收入比去年同期增長27％，重症監護和兒科收入分別增長16％和 9％。

19
目錄
成本和開支
我們的成本和支出如下：

（以千計）
  
三個月已結束
2023年9月30日
    
三個月已結束
2022年9月30日
    
增加（減少）
    
% 變化
  
銷售商品的成本
  
$
1,031
    
$
806
    
$
225
      
27.9
%
銷售、一般和管理
  
$
3,428
    
$
4,251
    
$
(823
)
     (19.4) %
研究和開發
  
$
1,117
    
$
928
    
$
189
      
20.4
 %

銷售商品的成本
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，銷售成本上升，這主要是由於銷售額增加和製造量減少導致 本年度固定管理費用吸收減少。

銷售、一般和管理
銷售、一般和管理費用的減少主要反映了本季度員工人數和薪酬相關費用的減少。

研究和開發
研發費用的增加主要是由與我們的兒科連續腎臟替代治療設備相關的新產品開發支出增加所推動的。

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月的比較

淨銷售額
（以千計）

九個月已結束
2023年9月30日
    
九個月已結束
2022年9月30日
    
增加（減少）
    
% 變化
  
$
6,313
    
$
6,204
    
$
109
      
1.8
%

收入主要來自與Aquadex系統控制枱配合使用的一次性血液過濾器和導管的銷售。我們主要通過我們的直銷隊伍向美國的醫院和診所銷售產品。我們在美國境外向獨立專業分銷商銷售 ，這些分銷商反過來又向其所在地區的醫院和診所銷售。銷售額的增長主要歸因於電路銷售和技術服務的增加，遊戲機銷量的下降部分抵消了 。

成本和開支
我們的成本和支出如下：

（以千計）
  
九個月已結束
2023年9月30日
    
九個月已結束
2022年9月30日
    
增加（減少）
    
% 變化
  
銷售商品的成本
  
$
2,718
    
$
2,780
    
$
(62
)
    (2.2) %
銷售、一般和管理
  
$
13,582
    
$
12,920
    
$
662
      
5.1
%
研究和開發
  
$
4,050
    
$
3,141
    
$
909
      
28.9
%

銷售商品的成本
截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，銷售成本有所下降，這主要是由於在與分銷協議終止相關的上一年度中， 一次性註銷了10萬美元的非現金庫存。

銷售、一般和管理
銷售、一般和管理費用的增加主要反映了與諮詢、營銷計劃以及與公司年終審計、2023年上市發行和DaVita供應協議相關的會計和法律費用相關的專業費用增加。

20
目錄
研究和開發
與上年相比，研發費用的增加主要是由與我們的兒科持續腎臟替代治療設備持續開發相關的支出推動的。

流動性和資本資源

流動性來源
我們主要通過手頭現金和一系列股票發行為我們的運營提供資金。

2022年10月18日，公司完成了209,940股普通股和23,157,124股第一系列可轉換優先股的承銷公開發行，總收益約為1,100萬美元（“2022年10月發行”）。扣除承保折扣和佣金以及與發行相關的其他成本以及承銷商全面行使超額配股權生效後，淨收益總額約為940萬美元。

在截至2023年9月30日的三個月零九個月中，公司根據盤中計劃發行了零股和657,333股普通股，總收益分別為零和約230萬美元， 。網 在扣除承保折扣和佣金以及與 發行相關的承保折扣和佣金以及其他成本後，截至2023年9月30日的三個月和九個月的收益分別為零和約210萬美元。

2023年10月17日，公司完成了15萬股的公開發行，每股由公司J系列可轉換可贖回優先股的一股股票組成，面值為每股0.0001美元， 的清算優先權為每股25.00美元（“J系列可轉換優先股”），以及一份2023年10月的認股權證，用於購買J系列可轉換優先股的一半（0.50）股。

一個單位的收購價格為15.00美元，這反映了具有原始發行折扣的J系列可轉換優先股的發行。J系列可轉換優先股的期限為三 (3) 年，持有人可以隨時選擇以1.01美元的轉換價格轉換為公司普通股。

如果我們的J系列可轉換優先股中有任何股票在三年期限結束時流通，那麼公司將立即以A股形式贖回J系列可轉換優先股的所有此類已發行股份 按比例計算在特拉華州法律法律允許的範圍內，J系列可轉換優先股的所有持有人以現金贖回，或者，如果法律不允許以現金贖回 ，則公司普通股中正式授權、有效發行、已全額支付和不可評估的股票數量等於該未付金額除以公司普通 股票的收盤價所得商數強制贖回日的納斯達克。

如果公司董事會宣佈，J系列可轉換優先股的股息將以實物形式支付（“PIK股息”），基於 的J系列可轉換優先股的規定價值為每股25.00美元，股息率為5.0％。每年的10月31日、1月31日、4月30日和7月31日，PIK股息將在截止日期後的三（3）年內按季度支付給在冊的J系列可轉換優先股的持有人。

2023年10月的認股權證的期限為三 (3) 年。每隻2023年10月的認股權證的行使價為每股J系列敞篷車 優先股的半股（0.5）7.50美元（每單位公開發行價格的50.0％），可以立即行使。

扣除承保折扣和佣金以及發行費用前的總收益約為225萬美元。公司打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，現金和現金等價物分別為490萬美元和1,770萬美元。我們的業務策略和未來為運營提供資金的能力在一定程度上取決於我們通過擴大銷售隊伍、向醫院和其他醫療機構銷售產品以及控制成本來發展Aquadex 業務的能力。將來，我們將需要尋求額外的融資，迄今為止，這主要是通過發行我們的 股權證券。

經營活動中使用的現金流
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金分別為1,520萬美元和1,200萬美元。每個時期使用的淨現金主要反映這些 期間的淨虧損，部分被股票薪酬、折舊和攤銷的非現金費用以及認股權證負債的重估（本年度內）以及運營資產和負債（包括營運資金）變化的影響所抵消。

21
目錄
由（用於）投資活動提供的現金流
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，投資活動提供和使用的淨現金分別為29.4萬美元和（10.3萬美元）。投資活動提供的現金來自出售有價證券，而用於投資活動的 現金分別用於與新專利申請相關的法律費用以及購買製造業、實驗室和辦公設備。

由（用於）融資活動提供的現金流
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，融資活動提供和使用的淨現金分別為210萬美元和（28,000美元）。本年度融資活動提供的現金是公司2023年上市計劃中收到的 收益（扣除融資成本）的結果。上一年度現金的使用與租賃付款費用有關。

資本資源需求
截至2023年9月30日，我們沒有任何實質性的資本支出承諾。

前瞻性陳述和風險因素

本10-Q表季度報告中的某些陳述是前瞻性陳述，符合經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的安全港條款，這些陳述基於管理層的信念、假設和預期以及管理層目前獲得的信息。所有涉及我們 預期或預計未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於： 我們對 COVID-19 疫情對我們的業務運營、現金 流、業務發展和員工的潛在影響的預期， 我們執行戰略調整的能力、上市後的臨牀數據收集活動、我們的產品對患者的好處、我們對產品開發 和商業化工作的期望、我們提高市場和醫生對我們產品的接受程度的能力、潛在的競爭性產品供應的能力、我們可能無法為預期的 運營籌集足夠資金的可能性、知識產權保護以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他風險和不確定性。在某些情況下，您可以用以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“進行中”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將” 或這些術語或其他可比術語的負面含義語句包含這些詞。 管理層認為，這些前瞻性陳述在作出時是合理的。但是，您不應過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述僅代表發表之日。我們沒有義務 修改任何前瞻性陳述以反映隨後可能發生的事件或情況。前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件與 這些前瞻性陳述中指出的預期存在不利差異，包括但不限於我們在截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告、此後向美國證券交易委員會提交的其他報告（這些風險因素可能會不時更新）以及截至9月的季度10-Q表季度報告中描述的風險和不確定性 2023 年 30 日。我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現， ，我們不可能預測所有的風險因素和不確定性。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、預測或預期，實際業績、發展或事件可能與前瞻性陳述中披露的結果、發展或事件存在重大差異。前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，包括但不限於監管機構不接受我們的申請或不批准我們產品的上市的可能性、我們可能無法籌集產品開發和商業化所需的資金的可能性，以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險。
.
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項。
控制和程序

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保在 SEC 規則和 表格中規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們的《交易法》報告中要求披露的信息，並酌情收集這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（統稱為 “認證官”），以便及時就 所需的披露做出決定。

22
目錄
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作得如何良好，都只能為實現所期望的 目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將控制的好處與成本相比來考慮。由於所有控制系統的固有侷限性， 對控制措施的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而出現的錯誤陳述，也無法確保發現所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的限制包括這樣一個現實，即 決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。

截至2023年9月30日，即本報告所涉期末，我們在管理層（包括認證人員）的監督和參與下，對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序的設計和運作 的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在為實現其既定目標提供合理的保證。根據他們 的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

財務報告內部控制的變化

在我們最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對於我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分——其他信息

第 1 項。
法律訴訟

我們目前不受任何法律訴訟。

第 1A 項。
風險因素

在決定投資或保留普通股之前，您應該仔細考慮我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及此後向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的風險和不確定性 。我們先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。
未登記的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

沒有。

第 3 項。
優先證券違約
 
不適用。

第 4 項。
礦山安全披露
 
不適用。

第 5 項。
其他信息
 
沒有。

第 6 項。
展品

作為本10-Q表季度報告的一部分提交的展品列在下面的附錄索引中。

23
目錄
展品索引
Nuwellis, Inc.
截至2023年9月30日的季度期的10-Q表

       
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隨函提供
3.1
 
  
第四次修訂和重述的公司註冊證書
  
10
 
  
001-35312
 
  
2012年2月1日
 
  
3.1
 
  
 
                           
3.2
 
  
第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書
  
8-K
 
 
  
001-35312
 
 
  
2017年1月13日
 
 
  
3.1
 
 
      
                           
3.3
 
 
  
第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書
  
8-K
 
 
  
001-35312
 
 
  
2017年5月23日
 
 
  
3.1
 
 
      
                           
3.4
 
 
  
第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書
  
8-K
 
 
  
001-35312
 
 
  
2017年10月12日
 
 
  
3.1
 
 
      
                           
3.5
  
的證書 第四次修訂和重述的公司註冊證書修正案
  
8-K/A
  
001-35312
  
2020年10月16日
  
3.1
      
                           
3.6
  
的證書 第四次修訂和重述的公司註冊證書修正案
  
8-K
 
  
001-35312
  
2019年1月2日
  
3.1
      
                           
3.7
  
第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書
  
8-K
  
001-35312
  
2021年4月27日
  
3.1
      
                           
3.8
  
第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書
  
8-K
  
001-35312
  
2022年12月9日
  
3.1
      
                           
3.9
  
A系列初級參與優先股指定證書表格
  
8-K
  
001-35312
  
2013年6月14日
  
3.1
      
                           
3.10
  
F系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書表格
  
S-1/A
  
333-221010
  
2017年11月17日
  
3.7
      
                           
3.11
  
第一系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書表格
  
8-K
  
001-35312
  
2022年10月18日
  
3.1
      
                           
3.12
  
J系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書
  
8-K
 
  
001-35312
 
  
2023年10月17日
 
  
3.1
      

24
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  隨函提供
3.13
  
第三次修訂和重述的章程
  
8-K
  
001-35312
  
2021年4月27日
  
3.2
      
                           
3.14
  
第三次修訂和重述章程修正案
  
8-K
  
001-35312
  
2022年10月5日
  
3.1
      
                           
4.1
  
購買普通股的認股權證表格
  
S-1/A
  
333-274610
  
2023年9月29日
  
4.13
      
                           
10.1
  
Nuwellis, Inc. 和 Lynn Blake 於 2023 年 8 月 4 日簽訂的過渡協議
  
8-K
  
001-35312
  
2023年8月8日
  
10.1
      
                           
10.2
  
Nuwellis, Inc. 和 Lynn Blake 於 2023 年 8 月 4 日簽訂的諮詢協議
  
8-K
  
001-35312
  
2023年8月8日
  
10.2
      
                           
10.3
  
Nuwellis, Inc. 和 Robert B. Scott 之間的錄取通知書，自 2023 年 9 月 2 日起生效
  
8-K
  
001-35312
  
2023年8月18日
  
10.1
      
                           
10.4
  
認股權代理協議的形式
  
S-1/A
  
333-274610
  
2023年9月29日
  
10.68
      
                           
10.5
  
證券購買協議的格式
  
S-1/A
  
333-274610
  
2023年9月29日
  
10.69
      
                           
10.6
  
截至2023年10月12日，由Nuwellis, Inc.、Lake Street Capital Markets, LLC和Maxim Group LLC簽訂的配售代理協議
  
8-K
  
001-35312
  
2023年10月17日
  
1.1
      
                           
31.1
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
                  
X
  
                           
31.2
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
 
                  
X
  
32.1
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證
                    
X
                           
32.2
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證
                    
X
                           
101.INS
  
內聯 XBRL 實例文檔
                  
X
  
                           
101.SCH
  
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
                  
X
  
                           
101.CAL
  
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
                  
X
  

25
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101.DEF
  
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
                  
X
  
                           
101.LAB
  
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
                  
X
  
                           
101.PRE
  
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
                  
X
  
                           
 104  
封面交互式數據文件
（格式化為內聯 XBRL 和
包含在附錄 101 中）
                    X  

26
目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 
Nuwellis, Inc.
     
日期：2023 年 11 月 7 日
來自：
/s/ 小內斯特·哈拉米洛
   
小內斯特·哈拉米洛
   
總裁兼首席執行官
     
日期：2023 年 11 月 7 日
來自：
/s/ 羅伯特·斯科特
   
羅伯特·斯科特
   
首席財務官
     


27