美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年的 證券交易法

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 10 月 30 日

COFFEE 控股有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(718) 832-0800

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址。）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐

第 3.01 項關於除名或未能滿足持續的 上市規則或標準的通知；上市轉移

2023 年 10 月 30 日，咖啡控股有限公司 （以下簡稱 “公司”）收到納斯達克 股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的書面通知（“通知”），表明該公司未遵守納斯達克上市規則第 5550 (a) (2) 條中為繼續在納斯達克資本市場上市（“出價”）規定的1.00美元最低出價要求（“投標” 價格要求”）。 該通知並未導致公司普通股立即從納斯達克資本市場退市。

出價要求要求上市證券 將最低出價維持在每股1.00美元，根據收到通知前連續30個工作日公司普通股的收盤價，公司不再滿足出價要求。該通知表明 ，公司將在180個日曆日內恢復合規，或者直到2024年4月29日。如果在這個 期內的任何時候，公司普通股的收盤價連續至少十個營業日收於每股1.00美元或以上，納斯達克工作人員（“員工”）將向公司提供書面合規確認書，此事將 結案。

或者，如果公司未能在最初的180個日曆日到期之前恢復 對規則5550 (a) (2) 的遵守，則公司可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期，前提是 (i) 符合上市股票市值的持續上市要求以及 在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求（出價要求除外）和 (ii)) 它 向納斯達克發出書面通知，表示打算在第二輪中糾正這一缺陷合規期，必要時進行反向 股票拆分。如果公司在 最初的180個日曆日到期之前未能恢復遵守出價要求，並且如果員工認為公司無法彌補缺陷，或者如果公司 沒有其他資格，則工作人員將書面通知公司，其證券將從 納斯達克資本市場退市。屆時，公司可以就除牌決定向聽證會小組提出上訴。

該公司打算監控其普通 股票的收盤價，並正在考慮其恢復遵守出價要求的選項。公司收到該通知不影響公司的業務、運營或對證券交易委員會的報告要求。

項目 7.01。法規 FD.

2023 年 11 月 3 日，公司發佈了 一份新聞稿，內容涉及最近的業務更新和待定合併的狀態。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此 ，並以引用方式納入此處。

該新聞稿意在 提供，不得被視為 “已提交”（經修訂的1934年《證券交易法》）第18條（ “交易法”），也不得被視為 “已提交”，也不得被視為以引用 納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》的任何文件中，除非特別提及 br} 在這樣的文件中。

向投資者和股東提供的重要 信息

這份表格 8-K 的最新報告僅供參考，包含與擬議業務合併有關的信息。本報告 不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准， 在註冊 或根據任何此類州或司法管轄區的證券法獲得資格之前，任何州或司法管轄區的證券出售 或資格認定為非法。該報告不構成委託書、招股説明書 或任何等效文件。除非通過符合經修訂的《證券法》第 10節要求的招股説明書或其豁免，否則不得發行證券。

關於擬議的業務 合併，Pubco（命名為達美集團控股有限公司或達美集團控股有限公司）已向美國證券交易委員會 提交了F-4表格的註冊聲明（經修訂的 “註冊聲明”），其中包括與擬議業務合併相關的Pubco 證券的初步招股説明書以及將分配給JVA持有人 的初步委託書與JVA就JVA股東就 向的投票徵集代理人有關的普通股擬議的業務合併以及註冊聲明中描述的其他事項。美國證券交易委員會 尚未宣佈註冊聲明生效。在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後，最終的委託書/招股説明書 將在未來的記錄日期郵寄給JVA的股東，以便對擬議的業務合併進行表決 ，其中將包含有關擬議業務合併和相關事項的重要信息。我們敦促 JVA、PUBCO和其他利益相關者的投資者和證券持有人仔細閲讀已經或將要向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他文件，因為這些文件包含或將要包含重要信息。 證券持有人和其他利益相關者可以在美國證券交易委員會 維護的網站 www.sec.gov 上免費獲得註冊聲明、初步委託書/招股説明書、 最終委託書/招股説明書以及其他相關材料（每種情況下，如果有）的副本，也可以向： Coffee Holding Co., Inc.，紐約史泰登島勝利大道3475號 10314，收件人：安德魯·戈登，首席執行官。

關於招標參與者的某些 信息

本表格 8-K 不是向任何投資者或證券持有人徵集委託書 。根據美國證券交易委員會的規定，JVA、Delta、Pubco及其每位董事、執行官和某些其他管理層成員和員工 可能被視為參與向擬議的業務合併徵集 JVA股東的代理人。有關合資企業董事和執行官的信息，包括他們對合資企業普通股的 所有權，包含在截至2022年10月31日的JVA10-K表年度報告中， 於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交了該報告。此類信息以及JVA董事和執行官的姓名也包含在Pubco向美國證券交易委員會提交的F-4表格上的 註冊聲明中，其中包括JVA的委託書。

註冊聲明中同樣包含有關與擬議業務合併相關的代理人招標參與者 利益的更多信息。如上所述，您可以免費獲得這些文檔的副本。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本表格8-K 包含1995年《私人證券訴訟 改革法案》和其他美國聯邦證券法中 “安全港” 條款所指的前瞻性陳述。本 報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關合資公司、Pubco或Delta未來的經營業績和財務狀況、JVA、Pubco和 達美的業務戰略、預期成本、成功時機和可能性、管理層未來運營的計劃和目標、 JVA、Pubco和Delta當前和預期運營的未來業績以及合併後的公司預期價值的陳述 筆交易是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、 “項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、 “未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“會”、“將”、“繼續”、“可能的結果” 以及類似的表達方式來識別。這些前瞻性 陳述受多種風險、不確定性和假設的約束，包括但不限於與擬議交易相關的以下風險：可能導致 交易協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能會對 JVA 證券的 價格產生不利影響；可能導致 {終止的任何事件、變更或其他情況的發生br} 交易協議；無法完成交易協議所設想的交易，包括因為 未能獲得合資企業股東的批准或交易協議中的其他成交條件；交易完成後無法獲得或 維持Pubco普通股在納斯達克的上市；交易有可能因公告和完成交易而擾亂合資公司的當前計劃 和運營交易；識別 的預期收益的能力這些交易可能受到競爭、合併後的公司經濟增長 和管理增長以及僱用和留住關鍵員工的能力；與交易有關的成本；適用法律或法規的變化； JVA、Pubco或Delta可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；以及委託書/展望書中將要確定的其他 風險和不確定性與交易相關的信息（如果有），包括 “風險因素” 下的 其中以及JVA和Pubco向美國證券交易委員會提交的其他文件中。此外，JVA、Pubco和Delta在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營 。由於前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響， 其中一些無法預測或量化，有些則超出了JVA、Pubco或Delta的控制範圍，因此您 不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述僅代表截至 發表之日。出於這些原因，提醒投資者和其他利益相關者不要過分依賴前瞻性 陳述。除非適用法律要求，否則在本報告發布之日之後，JVA、Pubco和達美航空均不承擔任何義務更新或修改這些前瞻性陳述，以反映信息、 事件或其他情況。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。