附錄 5.1
SKADDEN, ARPS, S晚了, M熱切的 & FLOM 法律師事務所
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2023年11月3日
納維恩特公司
13865 日出谷大道
弗吉尼亞州赫恩登 20171
| 回覆： | Navient Corporation 發行5億美元優先票據 |
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州的一家公司 Navient Corporation（以下簡稱 “公司”）的美國特別法律顧問，公開發行本金總額為5億美元的公司2031年到期的優先票據（“ 票據”），該票據將於2014年7月18日根據契約（基礎契約）作為託管發行經公司與受託人簽訂的截至2023年11月3日的第十五份補充 契約（第十五份）修訂的受託人（受託人）補充契約（連同基本契約，即契約）。
本意見是根據1933年《證券法》（ 《證券法》）S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。
在發表本文所述意見時，我們研究並依據了以下幾點：
(a) 公司根據《證券法》於2023年4月20日向美國證券交易委員會（委員會）提交的與公司債務證券和其他證券有關的 S-3ASR 表格（文件編號333-271354）的註冊聲明，允許根據 《一般規則和條例》第415條延遲發行
納維恩特公司
2023年11月3日
第 2 頁
《證券法》（《規則與條例》），包括根據規則和條例第430B條被視為註冊聲明一部分的信息（例如 註冊聲明以下簡稱註冊聲明）；
(b) 日期為2023年4月 20日的招股説明書（基礎招股説明書），它是註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中；
(c) 2023年10月31日與票據發行有關的 初步招股説明書補充文件（連同基礎招股説明書、初步招股説明書），採用根據《規則》第424 (b) 條向委員會提交的表格；
(d) 2023年10月31日與票據發行有關的招股説明書補充文件（連同基礎招股説明書，即 招股説明書），採用根據《細則和條例》第424 (b) 條向委員會提交的表格；
(e) 公司 與美銀證券公司、巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司作為其中提到的幾家承銷商（承銷商）的代表簽訂的承銷協議（承銷協議）的副本，該協議涉及公司向 承銷商出售票據；
(f) 契約的已執行副本；
(g) 證明公司簽發並以Cede & Co.名義註冊的票據的全球證書。（ 票據證書），由公司交付給受託人進行身份驗證和交付；
(h) 公司祕書馬克·海倫簽發的註明日期的 證書副本（祕書證書）；
(i) 截至2023年10月31日由特拉華州國務卿認證並根據國務卿證書認證的公司註冊證書的 副本；
(j) 公司章程的副本，該章程經修訂並自發布之日起生效，並根據祕書 證書進行認證；以及
(k) 註明日期的祕書證書副本，該證書驗證了公司董事會於2022年12月9日正式通過的2023年商業計劃。
我們還檢查了公司記錄和此類協議、公職人員證書和收據、公司官員或其他代表的證書以及我們 認為必要或適當作為下述意見依據的其他文件的原件或副本，這些文件經過核證或以其他方式確定得令我們滿意。
納維恩特公司
2023年11月3日
第 3 頁
在我們的審查中，我們假設所有簽名，包括電子 簽名、所有自然人的法律行為能力和能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為傳真、電子、核證或 複印副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。至於與本文所述意見有關但我們未獨立證實或核實的任何事實，我們依賴公司官員和 其他代表以及公職人員的陳述和陳述，包括祕書證書中的陳述和陳述以及承保協議中包含的事實陳述和保證。
除了 (i) 紐約州法律和 (ii) 特拉華州通用公司法（DGCL）（上述所有內容均稱為 Opined-on Law），我們不對任何司法管轄區的法律發表任何意見。
此處使用的交易文件是指承保協議、契約和票據證書。
基於上述情況並根據本文所述的條件和假設，我們認為：
1。票據證書已獲得公司所有必要公司行動的正式授權，並由 公司根據DGCL正式簽署，當受託人正式認證並由公司根據承保協議和契約的條款簽發和交付付款時，票據證書將構成公司 有效且具有約束力的義務，可根據承保協議和契約條款對公司強制執行紐約州法律。
此處陳述的意見受以下條件的約束：
(a) 對於任何破產、破產、重組、 暫停令、欺詐性轉讓、優惠和其他影響債權人權利的類似法律或政府命令對本文所述意見的影響，我們不發表任何意見，並且此處所述意見受到此類法律和命令以及一般公平原則的限制（不管 是以權益還是法律方式尋求執行）；
(b) 我們不會就適用於任何交易文件或其所設想的交易的任何一方的任何法律、規則或法規 發表任何意見，這僅僅是因為該法律、規則或法規是監管制度的一部分，因該方或該關聯公司的特定資產或業務運營 而適用於任何此類當事方或其任何關聯公司；
納維恩特公司
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(c) 除非此處包含的意見中明確規定，否則我們 假設每份交易文件構成該交易文件各方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；
(d) 我們假設，在基本契約生效後，基本契約沒有以任何影響或與票據相關的方式進行修改、重述、 補充或以其他方式修改（第十五份補充契約除外）；
(e) 我們不對任何交易文件中與 任何賠償、分擔、不依賴、免責、釋放、限制或排除可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法、 規則或條例的具有類似效果的條款有關的任何條款的可執行性發表任何意見，也未就任何此類條款聲稱或已經存在的範圍內，發表任何意見任何訴訟時效的效力、豁免或變更；
(f) 我們提請您注意，無論任何交易文件的當事方是否達成協議，法院都可能以不方便的法庭或其他限制該法院作為爭議解決法庭的管轄權為由拒絕審理案件；此外，我們提請您注意，我們不會就美利堅合眾國聯邦法院在任何訴訟中的標的 管轄權發表任何意見任何交易文件之外或與之相關；
(g) 如果任何意見與任何交易文件中包含的紐約法律選擇和紐約法院選擇條款的可執行性有關 ，則此處陳述的意見必須符合這樣的條件，即在每種情況下，這種可執行性都可能受到 (i)《紐約一般義務法》第5-1401和5-1402條以及 (ii) 禮讓和合憲性原則的例外和限制；以及
(h) 對於公司 執行或交付任何交易文件，或公司履行任何交易文件規定的義務，是否會構成違反或違反 在財務比率或測試或公司或其任何子公司財務狀況或經營業績的任何方面的任何契約、限制或規定的違約、限制或違約，我們不發表任何意見。
此外，在提出上述意見時，我們假設在所有適用時間：
(a) 公司執行和交付交易文件，也未履行交易文件規定的義務 ，包括票據的發行和出售：(i) 構成或將構成對公司或其財產所約束的任何租賃、契約、協議或其他文書的違反或違約（除非我們 沒有做出本條款 (i) 中規定的假設）關於
納維恩特公司
2023年11月3日
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那些明示受紐約州法律管轄的協議或文書，列於註冊聲明第二部分或公司截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中），（ii）違反或將要違反公司或其財產管轄的任何政府機構的任何命令或法令，或（iii）違反或將要違反任何法律、規則或公司或其財產受 的約束（除非我們沒有做出本條款（iii）中規定的假設尊重《Opined-on 法》）；以及
(b) 根據 任何司法管轄區的任何法律、規則或法規，公司執行和交付交易文件或履行交易文件的義務，包括票據的發行和出售，都不需要或將需要任何政府機構的同意、批准、許可或授權，也無需向其提交、記錄或登記。
我們特此同意在初步 招股説明書和招股説明書中，在 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或《規則和條例》要求獲得同意的人員類別。我們還特此同意 向委員會提交本意見，作為公司在本報告發布之日提交的8-K表最新報告的附錄，並以引用方式納入註冊聲明。除非另有明確説明，否則本意見自本文發佈之日 起表達，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。
真的是你的，
/s/ Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
嗯嗯