附錄 4.2

納維恩特公司，

作為公司，

和

紐約梅隆銀行，

作為受託人

第十五期 補充契約

截至 2023 年 11 月 3 日

到

契約

日期截至 2014 年 7 月 18 日

11.500% 2031 年到期的優先票據

目錄

				頁面
第 1 條。
定義
第 1.1 節。		術語的定義			3
第二條。
優先票據的一般條款和條件
第 2.1 節。		名稱和本金金額			5
第 2.2 節。		成熟度			6
第 2.3 節。		其他問題			6
第 2.4 節。		付款形式			6
第 2.5 節。		環球證券			6
第 2.6 節。		利息			6
第 2.7 節。		授權面值			6
第 2.8 節。		兑換			6
第 2.9 節。		控制權變更後回購			6
第 2.10 節。		滿意度與解僱			9
第 2.11 節。		代理人的任命			9
第三條。
筆記的形式
第 3.1 節。		優先票據的形式			9
第四條。
最初發行的筆記
第 4.1 節。		優先票據的原始發行			10
第五條。
雜項
第 5.1 節。		契約的批准			10
第 5.2 節。		受託人對演奏不承擔任何責任			10
第 5.3 節。		適用法律			10
第 5.4 節。		可分離性			10
第 5.5 節。		對應方			10
附錄 A 2028 年優先票據的表格					A-1

i

第十五份補充契約，截至2023年11月3日（本 補充契約），由特拉華州的一家公司Navient Corporation（以下簡稱 “公司”）與作為受託人的紐約銀行公司紐約梅隆銀行（受託人）簽訂。

鑑於公司和受託人簽署並交付了截至2014年7月18日的基本契約（經本補充契約補充的Base 契約，即契約），以規定公司債務證券（證券）的發行，該契約將分一個或多個系列發行；

鑑於公司和受託人簽署並交付了截至2014年11月6日的第一份補充契約， 規定根據基本契約發行兩系列票據，即2020年到期的5.000％優先票據和2024年到期的5.875％優先票據；

鑑於公司和受託人簽署並交付了截至2015年3月27日的第二份補充契約（ 第二份補充契約），規定根據基本契約發行一系列票據，即2021年到期的5.875％優先票據；

鑑於公司和受託人簽署並交付了截至2016年7月29日的第三份補充契約， 規定根據基本契約發行一系列票據，即2021年到期的6.625％優先票據；

鑑於公司和受託人簽署並交付了截至2016年9月16日的第四份補充契約， 規定根據基本契約發行一系列票據，即2023年到期的7.250％優先票據；

鑑於公司和受託人簽署並交付了截至2017年3月7日的第五份補充契約（第五份補充契約 ），規定根據基本契約發行一系列票據，即2022年到期的6.500％優先票據；

鑑於，公司和受託人簽署並交付了截至2017年3月17日的第六份補充契約，根據基本契約和第二份補充契約額外發行 2021年到期的5.875％優先票據；

鑑於公司和 受託人簽署並交付了截至2017年5月26日的第七份補充契約，規定根據基本契約發行一系列票據，即2025年到期的6.750％優先票據；

鑑於，公司和受託人簽署並交付了截至2017年6月9日的第八份補充契約，根據基本契約和第二份補充契約額外發行 2021年到期的5.865％優先票據；

鑑於公司和 受託人簽署並交付了截至2017年12月4日的第九份補充契約，根據基本契約和第五份補充契約額外發行2022年到期的6.500％優先票據；

1

鑑於公司和受託人簽署並交付了截至2018年6月11日的第十份補充契約 ，規定根據基本契約發行一系列票據，即2026年到期的6.750％優先票據；

鑑於公司和受託人簽署並交付了截至2020年1月27日的第十一份補充契約， 規定根據基本契約發行一系列票據，即2027年到期的5.00％優先票據；

鑑於公司和受託人簽署並交付了截至2021年2月2日的第十二份補充契約， 規定根據基本契約發行一系列票據，即2028年到期的4.875％優先票據；

鑑於，公司和受託人簽署並交付了截至2021年11月4日的第十三份補充契約 ，規定根據基本契約發行一系列票據，即2029年到期的5.500％優先票據；

鑑於公司和受託人簽署並交付了截至2023年5月4日的第十四份補充契約， 規定在基礎契約下發行一系列票據，即2030年到期的9.375％優先票據；

鑑於根據基本契約的條款，公司希望規定在基礎契約下發行一系列新的票據 ，即2031年到期的11.500％優先票據（優先票據），其形式和實質內容及其條款、條款和條件將按基本契約 和本補充契約的規定列出；

鑑於，公司董事會根據2022年12月9日通過 並經祕書證書認證、2022年12月9日生效的2023年商業計劃，已正式授權發行優先票據，並已授權公司有關官員執行實現每一次此類發行所必需或適當的任何和所有適當的 文件；

鑑於公司與Navient, LLC於2014年10月16日簽訂了協議 和合並計劃，根據該協議，Navient, LLC與公司合併併入公司，公司為倖存公司（合併）；

鑑於合併的結果，公司承擔了Navient, LLC在日期為2000年10月1日的契約和日期為2006年4月25日的經修訂和重述的契約下的義務；

鑑於本補充契約是根據基本契約第 14.01 節的規定簽訂的 ；

鑑於，公司已要求並特此要求 受託人簽署和交付本補充契約；以及

2

鑑於，根據本補充契約的條款，使本補充契約成為公司有效且具有法律約束力的協議，以及使優先票據在公司簽署並由受託人認證和交付後，成為公司有效且具有法律約束力的義務的所有必要條件均已履行， 本補充契約的執行和交付已在各個方面獲得正式授權。

因此，在 考慮前提以及優先票據持有人購買和接受優先票據時，為了按照基本契約的規定列出優先票據的形式和條款，公司契約和 與受託人商定如下：

第 1 條。

定義

第 1.1 節。術語的定義。除非上下文另有要求：

(a) 基本契約中定義的每個術語在本補充契約中使用時具有相同的含義；

(b) 單數包括複數，反之亦然；

(c) 標題僅為便於參考，不影響解釋；

(d) 除非另有説明，否則對章節或條款的提及是指本補充契約的部分或條款；以及

(e) 以下術語的含義與本第 1.1 (e) 節賦予它們的含義相同：

(i) 董事會是指公司的董事會或類似的管理機構；前提是 如果公司是他人的全資子公司，則董事會是指該人的董事會或類似的管理機構。

(ii) 控制權變更是指發生以下任何一種情況：(1) 通過一項或一系列關聯交易，將公司及其子公司的全部或幾乎全部財產或資產作為一個整體直接或間接出售、 轉讓、轉讓或以其他方式處置（不包括通過合併或合併）（該術語在第 13 (d) (3) 節中使用）《交易法》），但公司或其子公司之一除外；（2）任何交易（包括但不限於任何兼併）的完成；或合併) 其結果是，除公司或其子公司之外的任何人（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用）直接或間接成為公司有表決權股份 當時已發行數量的50％以上的受益所有人；（3）公司與任何人合併、合併或合併為該條款用於《交易法》第13 (d) (3) 條），或任何 人（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用）與之合併或合併或在任何此類情況下，根據以下交易進入公司

3

公司或該其他人的任何已發行有表決權股票（該術語在《交易法》第13（d）（3）條中使用）轉換為或兑換成現金、 證券或其他財產，但任何此類交易除外，前不久在售的公司有表決權的股票構成 存活的有表決權股票或被轉換為或兑換 人（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用）在生效後立即生效交易；(4) 公司 董事會大多數成員不是續任董事的第一天；或 (5) 通過與公司清算或解散有關的計劃；但是，如果 (A) 公司 成為控股公司的全資子公司並且 (B) (x) 成為控股公司的持有人，則該交易不會被視為涉及控制權變更該控股公司在交易後立即擁有的有表決權的股票與該公司有表決權的股票的持有人基本相同 在該筆交易之前，或者（y）沒有任何人（滿足本句要求的控股公司除外）成為 此類控股公司 有表決權股票當時已發行數量50％以上的受益所有人。就本定義而言，有表決權的股票是指任何類別或種類的股本或其他股權，在沒有突發事件的情況下，其持有人通常有權投票支持公司或相關控股公司的董事（或履行類似職能的人）的 選舉，即使此類突發事件的發生而暫停了投票權。

(iii) 控制權變更觸發事件是指 (i) 控制權變更和 (ii) 評級降級事件的發生。

(iv) 續任董事是指 截至任何決定之日， 任一公司董事會成員，其中 (1) 在優先票據發行之日為公司董事會成員；或 (2) 經擔任該董事會成員的過半數續任董事的批准而被提名參選或當選為公司 董事會成員提名或選舉時的公司董事會（通過特定投票或通過批准公司的代理聲明 ）該成員被提名為參選董事的候選人）。

(v) DTC 的含義應與第 2.5 節中賦予它的含義相同。

(vi) 惠譽指惠譽評級公司或任何繼任者 評級機構。

(vii) 投資等級評級是指穆迪的評級等於或高於 Baa3（或穆迪後續評級類別下的等值評級）、標準普爾的評級等於或高於BBB-（或標準普爾任何後續評級類別下的等效評級）、 惠譽的評級等於或高於BBB-（或惠譽任何繼任評級類別下的等效評級），以及在允許公司選擇的情況下，公司選擇的任何替代評級機構或評級機構 提供的同等投資等級信用評級替代機構以及選擇替代機構的方式，在每種情況下均按評級機構的定義中所述。

4

(viii) 穆迪指穆迪投資者服務公司、 Inc. 或任何繼任評級機構。

(ix) Navient Corporation 指納維恩特公司或任何 繼任者。

(x) 評級機構是指 (1) 穆迪、標準普爾和惠譽；以及 (2) 穆迪、標準普爾或惠譽全部因公司無法控制的原因停止對優先票據進行評級或未能公開優先票據的評級 ，該組織是《交易法》第3 (a) (62) 條所指的全國認可的統計評級 組織（根據公司董事會的決議）選擇（根據公司董事會的決議）作為任何穆迪、標準普爾或惠譽或 所有公司的替代機構（視情況而定）。

(xi) 評級降級事件是指在觸發期 期間的任何日期，三家評級機構中的任何兩家被至少一個修改器（標準普爾或惠譽的修改量為正、中性或負值，穆迪的修改量為1、2或3，任何其他評級機構的類似修改器）從每個此類評級機構在第一天前一天對優先票據的評級下調 觸發期；前提是如果 (i) 每個 評級對優先票據的評級，則不得視為評級下調事件發生下調評級的機構是降級後的投資等級評級，或 (ii) 就特定的控制權變更而言，降級優先票據的一家或多家評級機構（如適用）宣佈或確認 或以書面形式通知受託人，下調的全部或部分不是由適用的控制權變更構成或產生的任何事件或情況的結果。

(xii) 第二次控制權變更付款日期應具有第 2.9 (g) 節中賦予的含義。

(xiii) 標準普爾指標準普爾全球評級或任何繼任評級機構。

(xiv) 觸發期是指從 公司首次公開宣佈控制權變更或可能導致控制權變更的安排的前一天開始，到控制權變更完成後的 60 天結束的時期（該期限將在控制權變更完成後延長，只要 優先票據的評級正在宣佈考慮由任何評級機構因此下調，全部或部分由以下原因構成或產生的任何事件或情況 適用的控制權變更的結果或與之相關的結果）。

第二條。

優先票據的一般條款和條件

第 2.1 節。名稱和本金金額。特此授權並設立了 基礎契約下的一系列新證券，該債券被指定為2031年到期的11.500％優先票據，本金總額不受限制。根據本補充契約發行的優先票據的初始本金總額應限於5億美元。該系列中將要發行的任何額外金額應在公司命令中列出。

5

第 2.2 節。成熟度。優先票據 的規定本金到期日為2031年3月15日。

第 2.3 節。更多問題。未經該系列優先票據 持有人同意，公司可以不時發行該系列的額外票據。任何此類額外票據的等級、利率、到期日和其他條款都將與優先票據系列相同。任何此類額外票據，加上此處規定的優先票據系列 ，將構成契約下的單一系列證券。

第 2.4 節。 付款方式。優先票據的本金、溢價（如果有）和利息應以美元支付。

第 2.5 節。環球證券。最初發行時，優先票據將由一家或多家環球證券代表。 公司將發行面額為2,000美元、超過1,000美元的整數倍數的優先票據，並將全球證券存入作為存託信託公司（DTC）託管人的受託人，紐約州紐約 ，並以DTC或其被提名人的名義註冊全球證券。

第 2.6 節。利息。 優先票據將從2023年11月3日起按每年 11.500% 的利率支付利息（按每年 360 天計算，包括十二個 30 天）， 每半年拖欠一次；每個利息支付日的應付利息將包括自2023年11月3日起或從已支付或正式規定利息的最近期利息支付日起的應計利息； 利息支付此類利息的支付日期為3月15日和9月15日，從2024年9月15日開始；以及該利息的記錄日期任何利息支付日的應付利息均為前一天的 3月1日和9月1日（視情況而定），從2024年9月1日開始。

第 2.7 節。授權的 面額。優先票據應以2,000美元的面額發行，超過該面額的整數倍數應為1,000美元。

第 2.8 節。兑換。優先票據可由公司選擇贖回，詳見本文附錄A所附表格 。

第 2.9 節。控制權變更後回購。

(a) 如果發生控制權變更觸發事件，除非公司已行使全額贖回優先票據的權利（如果有），否則 公司應提議（控制權變更要約）以現金回購價格回購優先票據總額的101％（等於2,000美元或超過該金額1,000美元的整數倍數）向回購日期（控制權變更付款）回購加上應計和未付利息（如果有），但不包括回購日期。在任何控制權變更 觸發事件發生後的30天內，公司

6

應向優先票據的每位持有人在登記處出示的地址郵寄一份通知，並將副本寄給受託人或按照DTC 程序以其他方式郵寄通知，描述構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的日期回購此類優先票據，該日期將不少於30天， 不得超過60天自此類通知寄出之日（控制權變更付款日期）起的天數，並附上以下信息信息：

(i) 控制權變更要約是根據本第2.9節提出的，所有根據該控制權變更要約正式投標的優先票據 都將被接受付款；

(ii) 回購價格和控制權變更 付款日期；

(iii) 任何未正確投標的優先票據將保持未償還狀態並繼續累積利息；

(iv) 除非公司拖欠控制權變更付款，否則根據控制權變更要約接受付款 的所有優先票據將停止在控制權變更付款日期計息，但不包括控制權變更付款日期；

(v) 選擇根據控制權變更要約回購任何優先票據的持有人將被要求在控制權變更付款日之前的第三個工作日營業結束之前 以標題為 “持有人選擇購買的期權” 的附錄A中規定的形式向通知中規定的付款代理人交出此類優先票據，位於已完成的優先票據的背面；

(vi) 持有人將有權撤回已投標的優先票據並選擇要求公司回購此類優先票據，前提是付款代理在控制權變更要約 期最後一天營業結束之前收到傳真、一封載有優先票據持有人姓名、已投標回購的優先票據本金的電子郵件或信函以及一份聲明該持有人正在撤回其已投標的優先票據， 他選擇持有此類優先票據已回購；

(vii) 如果此類通知是在 控制權變更發生之前郵寄的，則説明控制權變更要約以此類控制權變更的發生為條件；以及

(viii) 僅部分回購優先票據的持有人將獲得新的優先票據，其本金等於交出的優先票據中未購買的部分，該未購買部分必須等於本金 金額的2,000美元或超過本金1,000美元的整數倍數。

7

(b) 儘管優先票據採用全球形式，並且公司根據控制權變更要約提出回購 所有優先票據，但持有人可以行使選擇權，選擇通過DTC、Euroclear和Clearstream的規則和條例回購優先票據。

(c) 如果 (1) 第三方按照本補充契約中規定的適用於公司提出的控制權變更要約和第三方 在適用日期回購所有優先票據的方式、時間和其他要求提出控制權變更要約，則公司無需在控制權變更觸發事件發生時提出控制權變更要約並且不得根據此類控制權變更提議撤回，前提是該第三方未能遵守規定根據此類控制權變更要約的要求以及 完成此種控制權變更要約應被視為公司未能履行其要約回購優先票據的義務，除非公司立即提出以其 本金的101％加上應計和未付利息（如果有）的101％回購優先票據，但不包括回購日期，回購日期不得遲於30天在第三方預定的控制權變更付款日期之後，或 (2) 兑換通知已經到期根據基本契約第4.03節所述的契約發放，除非且直到出現拖欠支付適用的贖回價格的情況。儘管本文有任何相反的規定， 控制權變更提議可以在控制權變更之前提出，但以此類控制權變更為條件。

(d) 公司應 遵守《交易法》第14e-1條以及該法下任何其他證券法律和法規的要求，前提是此類法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購優先票據的 。如果任何證券法律或法規的規定與本補充契約的控制權變更回購條款相沖突， 公司應遵守適用的證券法律法規，不得因此被視為違反了本補充契約第2.9節規定的義務。

(e) 在控制權變更付款日，公司應在法律允許的範圍內，

(i) 接受或促使第三方接受根據控制權變更 優惠正確投標的所有優先票據進行支付；

(ii) 存入或促使第三方向付款代理人存入相當於所有正當投標的優先票據的控制權變更 付款的金額；以及

(iii) 向受託人交付或安排向受託人交付正式接受的 張優先票據，以及一份註明回購的優先票據本金的高級票據的高級票據證書。

(f) 付款代理人應立即向每位優先票據持有人交付此類優先票據的控制權變更付款。公司 應在控制權變更付款日期當天或之後儘快公開發布控制權變更要約的結果。

8

(g) 如果未償還的優先票據本金總額不少於90％的持有人有效投標並且沒有在控制權變更要約中撤回此類優先票據，則公司或任何根據本第2.9節代替公司提出控制權變更要約的第三方購買所有有效投標但未由此類持有人撤回的優級 票據，則公司或該第三方將有權, 須至少提前10天或不超過60天發出通知, 前提是發出此種通知的時間不超過30天在根據控制權變更要約收購 後的幾天內，以等於第二次控制權變更付款日期的適用 控制權變更付款的現金價格贖回購買後仍未償還的所有優先票據。

第 2.10 節。滿意度和 解僱；失敗。特此對優先票據的基本契約第十二條進行修訂，刪除了以下措辭：

(a) 來自第 12.02 (a) 節：

但是，如果第 7.01 節 (e) 或 (f) 條所述性質的違約行為發生在截至存款之日後的第 91 天（含第 91 天）的期限內的任何時候，或者如果受託人或任何付款代理人被要求將款項退還給受託人或此類付款代理人存入或持有的款項，則在受託人或此類付款代理人存入或持有時 公司或破產受託人，在以下情況下，不允許受託人或其他類似人員、受託人或任何付款代理人使用任何此類資金來支付本金和保費當該 系列證券（包括支付償還資金）的任何利息到期和應付時，公司在本契約下與此類證券有關的義務不應被視為終止或解除；

(b) 來自第 12.03 (b) 節：

而且，僅就根據本第 12.03 節第 1 段第 (x) 款解除債務而言，在截至存款之日後的第 91 天的期限內，任何時候都不得發生第 7.01 節 (e) 或 (f) 條款規定的此類系列證券違約。

第 2.11 節。代理人的任命。受託人最初將是優先票據的證券登記處和支付代理人。

第三條。

筆記的形式

第 3.1 節。優先票據的形式。優先票據和將在其上背書的受託人認證證書， 應基本採用本文附錄A中規定的形式。

9

第四條。

最初發行的筆記

第 4.1 節。優先票據的原始發行。在本補充契約執行後，優先票據可由 公司執行並交付給受託人進行認證，受託人應根據公司命令對公司命令中提供的優先票據進行認證和交付。

第五條。

雜項

第 5.1 節。批准契約。經本補充契約補充的基本契約在各個方面均已獲得批准和確認，本補充契約應按照本補充契約和其中規定的方式和範圍被視為基本契約的一部分；前提是本補充契約的條款僅適用於 優先票據。

第 5.2 節。受託人對演奏不承擔任何責任。此處包含的敍述和陳述由 公司作出，而不是由受託人作出，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本補充契約的有效性或充分性不作任何陳述。

第 5.3 節。適用法律。本補充契約和每張優先票據應被視為根據紐約州法律簽訂的合同，無論出於何種目的，均應受該州法律管轄並根據該州法律進行解釋。

第 5.4 節。可分離性。如果契約或優先票據中的任何條款無效、非法或 不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此受到任何影響或損害。

第 5.5 節。同行。本補充契約可以簽訂任意數量的對應文書，每份應為 正本；但這些對應契約共同構成同一份文書。通過傳真或電子（即pdf或tif） 傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁的副本應構成本補充契約對本補充契約各方的有效執行和交付，可用於任何目的代替原始契約。交換本補充契約的副本和通過掃描、複印或傳真的人工簽名，或者通過在電子平臺（例如 DocuSign）或數字簽名（例如 Adobe Sign）上創建的其他電子簽名生成的簽名頁面的副本和 簽名頁面的副本應構成 對本補充契約的有效執行和交付。就本補充契約的所有目的而言，通過掃描、複印或傳真的人工簽名或通過在電子 平臺（例如DocuSign）上創建的其他電子簽名或通過數字簽名（例如Adobe Sign）簽名的各方簽名應被視為其原始簽名，可以用來代替原始簽名。儘管本 補充契約或優先票據中有任何相反的規定，對於

10

本補充契約、優先票據以及與本補充契約或優先票據相關的任何待簽署文件（包括優先票據和修正案、補充、豁免、同意書和其他修改、受託人認證證書、高級證書、公司命令和法律顧問意見以及其他簽發、認證 和交付文件）或本補充契約所設想的交易的目的可由本協議簽署掃描、複印或手動簽名特此授權在電子平臺（例如DocuSign）或通過數字簽名 （例如 Adobe Sign）創建的傳真或其他電子簽名，在受託人批准的電子平臺上簽名以及以電子形式保存記錄，並且每種簽名應與手動 簽名的墨水簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。

11

為此，本協議雙方促使本補充契約正式生效 ，所有契約均自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。

[第十五份補充契約的 Navient 簽名頁]

附錄 A

[安全面孔的形式]

除非將本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則不得將本票據全部轉讓給存託人的被提名人，或者由存託人被提名人轉讓給存託人或存託人的另一位被提名人，或者由存託人或任何此類被提名人轉讓給繼任存託人或該繼任存託人的被提名人。除非 本證書由存託信託公司（紐約州紐約水街 55 號）（DTC）的授權代表出示給公司或其代理進行轉讓、交換或付款登記，並且簽發的任何證書 均以 CEDE & CO 的名義註冊。或 DTC 授權代表可能要求的其他名稱（任何款項均已向 CEDE & CO. 支付）或經授權的 代表（DTC）可能要求的其他實體，由於本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在此擁有權益，因此任何人出於價值或其他目的轉讓、質押或以其他方式使用本協議是錯誤的。

附錄 A-1

CUSIP 編號 63938CAP3

納維恩特公司

2031 年到期的優先票據為 11.500%

沒有。						$
						經本函所附全球安全增加或減少附表修訂

利息。Navient Corporation是一家特拉華州公司（以下簡稱公司， ，該術語包括下文提及的契約中的任何繼任者），特此承諾於2031年3月15日向Cede & Co. 或註冊受讓人支付經本文所附全球安全增加或減少附表修訂的百萬美元（美元）本金，並支付利息 從 2023 年 11 月 3 日起，或從已支付或正式規定利息的最近期利息支付日起，每半年於從2024年9月15日開始，每年3月15日和9月15日拖欠款項， 年利率為11.500％，直到本金到期或可供還清。

付款方式。如此類契約所規定，在任何利息支付日按時支付或按時支付的利息 將支付給本證券（或一種或多隻前身證券）在營業結束時 以該利息的記錄日期（視情況而定）為該利息支付日之前的3月1日或9月1日（視情況而定）以該名義註冊的人 2024年9月1日。任何未按時支付 或未按時支付 的此類利息將立即停止支付給持有人，也可以在營業結束時支付給本證券（或一種或多隻前身證券）以其名義註冊的人，用於支付此類違約利息的特別記錄日期，將由受託人確定，但該通知已發給本系列證券的持有人距離此類特別記錄日期不到 10 天，所有內容均在上述契約中更全面地提供 。本證券的本金（及保費，如果有）和任何此類利息將在公司信託辦公室以美元支付。

特此提及本安全條款背面規定的其他條款，出於所有 目的，這些進一步條款的效力應與本條款規定的相同。

身份驗證。除非本協議背面提及的受託人通過手動或電子簽名（為避免疑問，包括但不限於通過電子平臺（例如DocuSign）或數字簽名（例如 Adobe Sign）簽名）簽署 ，否則本安全無權享受契約規定的任何權益，也不得出於任何目的有效或具有強制性。

附錄 A-2

為此，公司促成其正當 授權人員執行本文書，以昭信守。

受託人認證證書

日期：________________________，2023

紐約梅隆銀行
作為受託人，認證
這是其中之一
所推薦的證券
在契約中。
來自：
		授權簽字人

附錄 A-3

[安全反向的形式]

契約。本證券是公司正式授權發行的證券（以下稱為 證券）之一，截至2014年7月18日，Navient Corporation（以下簡稱 “公司”）和紐約梅隆銀行作為受託人（此處稱為 受託人，該術語包括契約下的任何繼任受託人）根據契約發行和分一個或多個系列發行，如由公司與公司之間於2023年11月3日簽訂的第十五份補充契約（經此補充，以下稱為 契約）補充和修訂特此提及契約及其所有補充契約的受託人，以聲明公司、受託人和證券持有人各自根據該契約享有的權利、權利限制、義務和豁免 ，以及認證和交付證券所依據的條款。該證券是本文正面指定的系列之一，最初將 本金總額限制為5億美元。

可選兑換.

在2027年3月15日當天或之後的任何時候，公司可以在任何一次或多次場合按下文 贖回價格（以本金百分比表示）以及相應的應計和未付利息（如果有）贖回至適用的贖回日期（但不包括適用的贖回日期，證券持有人有權在相關 記錄日期收取相關利息支付的到期利息如果在從3月15日開始的十二個月內兑換，則日期為兑換日期或之前）以下所示的每一個年份：

年		百分比
2027			105.750	%
2028			102.875	%
2029 年及以後			100.000	%

在2027年3月15日之前，公司可以在任何一次或多次場合以贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）贖回全部或部分 證券，該價格等於以下兩者中較高者：

(1)

(a) 截至2027年3月15日的證券贖回價格 (x) 的現值和 (y) 證券在2027年3月15日之前到期的所有利息的總和，按美國國債利率（定義見下文）每半年一次貼現至贖回日（假設一年為360天，包括十二個30天），再加上50個基點減去截至當日的應計利息（b）兑換，以及

(2)

待贖回證券本金的100％，加上截至贖回日的應計和未付的 利息。

為了確定可選的兑換價格，以下 定義適用：

附錄 A-4

就任何贖回日而言，國債利率是指公司根據以下兩段確定的收益率 。

美國國債利率應由公司在紐約時間下午 下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計稿中該時間之後出現的最近一天的收益率或 收益率確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或 ）任何繼任者名稱或出版物）（H.15），標題為美國政府證券國庫固定到期日名義期限（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在 確定美國國債利率時，公司應酌情選擇：

(1)

H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回之日起至2027年3月15日 的期限（剩餘壽命）；或

(2)

如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則這兩個收益率 一個收益率對應於H.15的國債固定到期日比H.15的固定到期日短於剩餘壽命，並且應使用該收益率以直線方式（使用實際天數）插值到2027年3月15日，並將結果四捨五入到小數點後三個地點；或

(3)

如果H.15的國庫固定到期日沒有短於或長於剩餘壽命，則H.15上單一國庫固定到期日的 收益率最接近剩餘壽命。

就本段而言，適用的 國庫固定到期日或H.15到期日應被視為等於自贖回之日起該國庫固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回日期之前的第三個工作日不再發布H.15 TCM，則公司應根據每年利率計算美國國債利率 ，該利率等於紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率，該利率為美國國債贖回日之前的第二個工作日到期日或到期日最接近2027年3月15日（如適用）。如果沒有美國國債將於2027年3月15日到期，但有兩種或更多美國國債的到期日與 2027年3月15日相等，一種到期日早於2027年3月15日，另一種到期日為2027年3月15日之後，則公司應選擇到期日早於2027年3月15日的美國國債。 如果有兩種或更多美國國債將於2027年3月15日到期，或兩種或更多符合前一句標準的美國國債，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價，從這兩種或兩種以上的美國 州國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定 美國國債利率時，適用的美國國債的半年度到期收益率應基於此類美國國庫證券在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金 金額的百分比表示）的平均值，並四捨五入到小數點後三位。

附錄 A-5

在沒有明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行為和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。公司應在計算贖回價格後立即將贖回價格通知受託人，受託人可以依賴任何此類通知中包含的贖回價格， 受託人對此類贖回價格（或其任何組成部分）的計算或確定是否發生了明顯錯誤不承擔任何責任。

任何贖回通知將在贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式發送（或根據存管人 程序以其他方式發送給每位待贖回證券持有人。

在部分贖回的情況下，將按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇要贖回的證券。本金不超過 2,000 美元 的證券將無法部分兑換。如果僅部分贖回任何證券，則與證券相關的贖回通知將説明要贖回的證券本金部分。本金等於證券未贖回部分的新證券將在交出時以證券持有人的名義發行，以取消原始證券。只要證券由DTC（或其他存託機構）持有， 證券的贖回應根據存託機構的政策和程序進行。

除非公司拖欠支付 贖回價格，否則在贖回日當天及之後，要求贖回的證券或部分證券的利息將停止累計。

公司可自行決定以出現一個或多個先決條件為條件，任何看漲期權兑現都可能以出現一個或多個先決條件為條件。

違約和補救措施. 如果本系列證券的違約事件發生並仍在繼續，則可以按照契約中規定的方式和效力宣佈本系列證券的 本金到期和應付。

控制權變更後回購. 控制權變更觸發事件發生後，證券持有人將有權要求公司全部或部分購買此類持有人未償還的證券，購買價格為其本金的101％，加上截至但不包括購買日期 的應計和未付利息（如果有）。

附錄 A-6

修訂、修改和豁免。除本契約中規定的某些例外情況外，本契約允許公司和受託人 在每個系列未償還的證券總額佔多數的持有人同意的情況下，隨時修改契約以及修改公司權利和義務以及每個系列證券持有人的權利。該契約還包含條款，允許當時每個系列未償證券本金總額 的持有人代表該系列所有證券的持有人，免除公司對契約某些條款和契約中過去某些違約行為的遵守及其後果。本證券持有人的任何此類同意或豁免均具有決定性，對本證券持有人以及本證券的所有未來持有人具有約束力，以及在本證券登記轉讓或以 交換或代替本證券時發行的任何證券的所有未來持有人具有約束力，無論此類同意或豁免是否在本證券上註明。

限制性 契約。契約不限制公司或其任何子公司的債務發行。

面值、轉賬 和兑換. 該系列的證券只能以註冊形式發行，沒有面額為2,000美元的息票，其餘面額為1,000美元的整數倍數。根據契約的規定，並受契約中規定的某些 限制的約束，應持有人的要求，該系列證券可兑換成相同本金總額的不同授權面額的證券。

根據契約的規定並遵守其中規定的某些限制，本證券的轉讓可在 證券登記冊中登記，前提是本證券交出本證券在註冊處進行轉讓登記，並附上由本協議持有人或其律師 正式簽署的書面轉讓申請，然後本系列和期限相似的一份或多份新證券正式簽署，按授權面額計算，本金總額相同，將發給指定的一個或多個受讓人。

任何此類轉讓或交換登記均不收取任何服務費，但公司可能要求支付一筆足以 支付與之相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。

被視為所有者的人。在正式出示 本證券進行轉讓登記之前，無論本證券是否逾期 ，公司、受託人以及公司或受託人的任何代理人均可出於任何目的將本證券註冊為本證券所有者的個人視為本證券的所有者，公司、受託人或任何此類代理人均不受相反通知的影響。

雜項。 契約和本證券應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮該州的法律衝突規則。

本安全中使用但未在此處定義的所有術語應具有契約中為其指定的含義。

附錄 A-7

持有人選擇購買的選項

如果您想選擇讓公司根據補充契約第 2.9 節回購此證券，請選中下面的 複選框：

☐ 第 2.9 節

如果您想選擇根據補充契約第2.9節僅購買公司部分證券， 請説明您選擇回購的金額：

$ ________________

日期：__________________

簽名保證*：___________________________

*	公認的簽名保證獎章計劃的參與者（或受託人 接受的其他簽名擔保人）。

附錄 A-8

全球安全增加或減少的時間表

此全球安全已增加或減少了以下內容：

交換日期		增加的金額 此項的本金 全球 安全		減少的金額 此項的本金 全球 安全		此項的本金 全球安全關注 每次 減少或增加		授權簽名 受託人的簽字人

附錄 A-9