附錄 1.1
執行版本
$500,000,000
納維恩特公司
將於2031年3月15日到期的11.500％優先票據
承保協議
2023年10月31日
美國銀行證券有限公司
巴克萊資本公司
摩根大通證券有限責任公司
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
每人均為代表和
統稱
幾家承銷商 上市
在此附表 1 中
c/o BoFa Securities, Inc.
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
c/o 巴克萊資本公司
第七大道 745 號
紐約，紐約 10019
c/o 摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
c/o 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
布魯克菲爾德廣場
Vesey Street 200 號，8 樓
紐約，紐約 10281
女士們、先生們：
特拉華州的一家 公司（以下簡稱 “公司”）Navient Corporation提議向本文件附表1中列出的幾家承銷商（承銷商）發行和出售其2031年到期的11.500％優先票據（證券）的5億美元本金，這些承銷商是這些承銷商（承銷商）的代表（ 代表）。證券將根據公司與作為受託人的紐約梅隆銀行（受託人）簽訂的截至2014年7月18日的契約（基本 契約）發行，該契約經將於2023年11月3日生效的第十五份補充契約（第十五份補充 契約，連同基本契約，即契約）發行。
公司特此確認與幾家承銷商就證券的買入和出售達成的協議，具體如下：
1。註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的委員會規章制度（統稱《證券法》）準備並向證券交易委員會（委員會）提交了S-3表格（文件編號333-271354）上的註冊 聲明，包括與證券有關的基本招股説明書（基礎招股説明書）。經修訂的 註冊聲明，包括財務報表、證物及其附表，在《證券法》下每次生效時，以及根據 《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊聲明生效時屬於註冊聲明一部分的信息（規則430信息），在此被稱為註冊聲明；並在此處使用， “初步招股説明書” 一詞是指向證券提交的任何初步招股説明書補充文件根據第424（b）條的規定，委員會以及基礎招股説明書以及 招股説明書一詞是指與證券有關的最終招股説明書補充文件，該補充文件是在雙方簽署和交付本協議（包括基本招股説明書）的日期和時間之後根據第424（b）條首次提交的。本協議中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應被視為提及幷包括根據《證券法》S-3表格 第12項，截至註冊聲明生效之日或該初步招股説明書或招股説明書的生效日期，以及任何 提及的修改、修正或補充的文件註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書應被視為提及幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會據此制定的規則和條例（統稱為《交易法》）提交的任何文件，這些文件被認為以提及方式納入其中。使用但未在此處定義 的大寫術語應視情況而定，其含義應與註冊聲明或招股説明書中賦予此類術語的含義相同。
在 2023 年 10 月 31 日下午 4:30（美國東部時間）之前，即證券首次出售時（銷售時間），公司準備了以下信息（統稱 “銷售時間 信息”）：日期為 2023 年 10 月 31 日的初步招股説明書，以及附錄 B 上列出的每份自由撰寫的招股説明書（根據《證券法》第 405 條定義）} 此處。
2。承銷商購買證券。(a) 公司同意按照本協議的規定，向 多家承銷商發行和出售證券，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，並遵守本協議規定的條件，同意以等於的價格從公司購買 相應的證券本金 (i) 本金的98.810％加（ii）應計利息（ （如果有）之和2023 年 11 月 3 日至截止日期（定義如下）。除非按此處規定支付要購買的所有證券，否則公司沒有義務交付任何證券。
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(b) 公司瞭解到，承銷商打算在本協議生效後儘快公開發行 證券，代表們認為這是可取的，最初是按照銷售時間信息中規定的條款發行證券。公司承認並同意 ，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售證券，並且任何此類關聯公司都可以向或通過任何承銷商發行和出售其購買的證券。
(c) 證券的付款和交割將於紐約時間2023年11月3日上午10點在紐約時間上午10點在Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、紐約曼哈頓一號 West 的辦公室支付，或在代表和代表處相同或類似日期的其他時間或地點支付，不遲於之後的第五個工作日 公司可以書面同意。此處將此類付款和交付的時間和日期稱為截止日期。
(d) 證券的付款應通過電匯方式將即時可用的資金轉入公司向 代表指定的賬户，然後向承銷商賬户向存託信託公司（DTC）的被提名人交付代表證券的一張或多張全球票據（統稱為全球 票據），與出售證券有關的任何轉讓税均由公司按時繳納。
(e) 據瞭解，BofA Securities, Inc. 已獲授權就其自己的賬户和幾家承銷商的賬户接受證券的交割和收據，並支付證券的購買價格。BofA Securities、 Inc.、Barclays Capital Inc.、摩根大通證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司均可以（但無義務）為任何 承銷商將要購買的任何證券付款，而非作為承銷商賬户的截止日期，代表未收到任何此類款項不得解除該承銷商在本協議下的任何義務。
(f) 公司承認並同意，每位承銷商僅以公司正常合同 交易對手的身份行事，就此處考慮的證券（包括與確定發行條款有關的證券）行事，而不是作為公司或任何 其他人的財務顧問、受託人或代理人行事。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項諮詢其 自己的顧問，並應負責對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代表和任何其他承銷商均不對此對公司承擔任何責任 或責任。公司代表或任何承銷商的任何審查、此處考慮的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為代表人或該承銷商的利益而進行，不得代表公司或任何其他人進行。
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3。公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並保證 ：
(a) 初步招股説明書。委員會尚未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令 ，這些命令仍然有效，每份初步招股説明書在提交初步招股説明書時，在所有重大方面均符合《證券法》，並且在截止日期也不會包含任何不真實的 陳述重要事實，也不會省略陳述其中要求陳述或必要的重要事實根據發表聲明的情況，其中的陳述不具有誤導性；前提是 (i)對於承銷商根據承銷商通過代表以書面形式向公司提供的、用於任何初步招股説明書中的信息而作出的任何陳述或遺漏，公司不作任何陳述或保證。據理解並同意，任何承銷商或代表承銷商提供的此類信息僅包含第 7 (b) 和 (ii) 節中描述的信息，雙方 承認並理解這一點初步招股説明書省略了某些定價信息與證券有關。
(b) 銷售信息的時間。銷售時信息不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會在 中提供陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；前提是公司對依賴和與信息一致而做出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證 承銷商通過代表以書面形式向公司提供，明確用於在初步招股説明書、銷售時間信息或招股説明書中使用，前提是理解並同意，任何承銷商或代表承銷商提供的唯一此類信息包括第 7 (b) 節中描述的信息。銷售時間信息中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有省略招股説明書中必須包含的銷售時間信息中包含的重大事實陳述 。
(c) 發行人免費 撰寫招股説明書。公司（包括其代理人和代表，承銷商以其身份除外）尚未編寫、製作、使用、授權、批准、分發或提及，也不會編寫、製作、使用、 授權、批准、分發或提及任何構成出售要約或徵求購買證券要約的書面通信（每份此類通信由 公司或其代理人和代表（第 (i)、(ii) 條中提及的通信除外）以及（iii），發行人自由撰寫招股説明書），但不包括（i）根據《證券法》第2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第134條不構成 招股説明書的任何文件，(ii) 初步招股説明書，(iii) 招股説明書，(iv) 本文附件B中列出的構成部分時間的 文件銷售信息以及（v）任何電子路演或其他書面通信，在每種情況下，均需事先獲得代表的書面批准。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有 個重大方面均符合《證券法》，已經或將要根據《證券法》（在第433條規定的期限內）（在此規定的範圍內）提交，與首次使用此類發行人自由寫作招股説明書之前提交的初步招股説明書 一起在出售時並未提交，截止日期也不會如此，包含對重要事實的任何不真實陳述，或者省略陳述製作 所必需的重大事實
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份聲明，從發表時的情況來看，不具有誤導性；前提是公司對每份發行人自由寫作招股説明書中的任何 陳述或遺漏不作任何陳述或保證，這些陳述或遺漏是根據承銷商通過代表以書面形式向公司提供的 陳述或遺漏作出陳述或保證，同意，唯一由或代表提供的此類信息任何承銷商都包含第 7 (b) 節中描述的信息。
如果發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，而 此類發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中包含的信息相沖突或將發生衝突，則公司已立即通知或將立即通知 代表，並已立即修改或補充，費用自理，例如發行人自由寫作招股説明書以刪除或更正此類內容衝突。本文附錄 中未列出的任何發行人自由寫作招股説明書與銷售時間信息一起考慮，沒有而且截止日期也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。前兩句不適用於任何承銷商根據任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於該招股説明書的書面 信息而在發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，據理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括第7 (b) 節中描述為 的信息。
(d) 註冊聲明和招股説明書。註冊聲明是《證券法》第405條所定義的自動上架 註冊聲明，已在本法頒佈之日前三年內向委員會提交；委員會未根據第401 (g) (2) 條撤回、撤銷、解除、撤銷、撤銷或作廢對使用此類註冊聲明或其生效後的任何修正案提出異議通知根據《證券法》， 公司已收到。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，該命令仍然有效，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司或 提起或威脅與發行有關的訴訟。截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期（包括向委員會提交最新的10-K表年度報告的日期），註冊聲明符合並將在所有重大方面遵守經修訂的《證券法》和《1939年信託契約法》以及委員會據此頒佈的規則和 條例（統稱《信託契約法》），而且過去和將來都不會遵守該法案包含對重要事實的任何不真實陳述或省略陳述重要事實或者為了使 中的陳述不產生誤導性而必要；截至招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日以及截止日期，招股説明書將不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中必須陳述或陳述中陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性；公司對 (i) 註冊的這些部分不作任何陳述或保證構成《信託契約法》規定的受託人資格和資格聲明（表格T-1）的聲明，或（ii）任何陳述或 遺漏，這些陳述或 遺漏是該承銷商通過代表以書面形式提供給公司的信息，明確用於註冊聲明和招股説明書以及 其任何修正案或補充。
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(e) 合併文件。經修訂或補充的 註冊聲明和招股説明書以及向委員會提交時的銷售時間信息中以提及方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易法》及其頒佈的規則和 條例的要求，在（i）向委員會提交時和（ii）銷售時均未包含任何不真實的文件對重要事實的陳述或未陳述 必須陳述的重大事實或這是必要的, 以便根據作出這些陳述的情況, 使這些陳述不產生誤解.
(f) 財務報表。每份 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以提及方式納入的財務報表及其相關附註在所有重大方面均符合《交易法》的適用要求（視情況而定），公允地列報了公司及其 子公司截至指定日期的財務狀況以及其運營業績和指定期間的現金流變化；此類財務報表的編制符合規定；一般來説在所涉期間，公認的會計原則 始終如一地適用（除非其中有明確規定），每份註冊聲明、招股説明書和銷售時包含或以提及方式納入的支持附表 信息公平地呈現了其中要求陳述的信息；每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以引用方式包含或納入的其他財務信息源自 會計記錄公司及其子公司的信息，並公平地提供由此顯示的信息；以及 形式上的註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務信息及其相關附註是根據《證券法》和《交易法》的適用要求以及這些要求所依據的假設編制的 pro forma財務信息是合理的，在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均有規定。註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中包含或納入 的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。
(g) 無重大不利變化。自公司及其 子公司的最新財務報表發佈之日起，以提及方式納入每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書，(i) 股本或成員權益（視情況而定）或公司或其任何子公司的長期債務，或申報的任何形式的股息或分配，均未發生任何重大變化，留待支付，由公司以任何類別的股本支付或支付，但公司慣例以外的 季度分紅或任何重大不利變化，或任何涉及或影響公司及其子公司的業務、一般事務、財產、權利、資產、管理、 財務狀況、經營業績或前景的事態發展；(ii) 公司及其任何子公司均未簽訂任何對公司及 其子公司具有重要意義的交易或協議
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整體或承擔了對公司及其子公司整體具有重要意義的任何直接或偶然責任或義務；以及 (iii) 公司及其子公司的任何 均未因火災、爆炸、洪水或其他災難（不論是否在保險承保範圍內）或因任何勞資騷亂或爭議或任何 {的任何行動、命令或法令而遭受任何重大損失或幹擾 br} 法院或仲裁員或政府或監管機構，除非每起案件中另有披露註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書。
(h) 組織和良好信譽。公司及其每家子公司均已正式組建，根據各自組織所在司法管轄區的法律有效存在， 信譽良好，具有開展業務的正式資格，在各自所有權或租賃財產或經營 各自業務需要此類資格的司法管轄區信譽良好，並擁有擁有或持有各自財產以及開展其所從事業務所必需的所有權力和權限，除非出現故障如此合格、具有良好地位或擁有此類權力或權限，無論是個人還是總體而言，都不會對 公司及其子公司的業務、一般事務、財產、權利、資產、管理、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響（重大不利影響）。
(i) 資本化和其他資本 股票問題。公司的授權、已發行和流通股本如銷售時信息和招股説明書中標題為 “資本化”（後續發行的股票除外，如果有， ），根據銷售時間信息和招股説明書中描述的員工福利計劃或董事或員工激勵性薪酬計劃，或在行使銷售信息時間和招股説明書中描述的未償期權、股票增值權或認股權證時 Ectus，視情況而定）。公司所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估。
(j) 正當授權。公司擁有執行和交付本協議、證券和 契約（統稱 “交易文件”）的全部權利、權力和權限，並履行其在本協議和協議項下的義務；為每份 交易文件進行正當和適當的授權、執行和交付，以及完成由此所設想的交易而採取的所有必要行動均已正式有效。
(k) 契約。契約過去或將來已獲得《信託契約法》的正式資格，如果該契約雙方按照其條款正式簽署和交付，將構成公司有效且具有法律約束力的協議 ，可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性可能受到影響債權人權利行使的適用破產、破產、重組或類似法律的限制 或與以下內容相關的公平原則可執行性（統稱可執行性例外情況）。
(l) 證券。當按照契約的規定正式執行、認證、發行和交付並按契約的規定支付時，證券將按時有效發行和未償還，並將構成公司有效且具有法律約束力的 義務，可根據契約的條款對公司強制執行，但須遵守可執行性例外情況和契約條款，並將有權享受契約的好處。
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(m) 交易文件説明。每份交易文件在 的所有實質性方面均符合每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中標題為 非美國持有人的美國聯邦所得税後果和分配計劃下包含的描述，前提是它們旨在描述其中提及的法律和文件的規定。
(n) 無違規或違約。公司及其任何子公司均沒有 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，也沒有發生在適當履行或遵守公司簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何 條款、契約或條件的情況下，經通知或時間流逝或兩者兼而有之，構成此類違約的情況其任何子公司是本公司或其任何子公司受其約束的一方 或任何公司或其任何子公司的財產、權利或資產受到約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構對公司及其子公司或其各自財產具有管轄權的判決、命令、規則或條例，但上述 (i)、(ii) 和 (iii) 條款除外，任何此類違約或違規行為不會單獨或總體而言， 具有重大不利影響。
(o) 無衝突。公司執行、交付和履行其作為當事方的每份 交易文件、證券的發行和出售、公司遵守其條款以及交易文件所設想的交易的完成不會 (i) 與 衝突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，導致終止、修改或加速，或導致對 {設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權br} 公司或其任何子公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書， 公司或其任何子公司受其約束，或者公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束的任何財產、權利或資產而擁有的任何財產、權利或資產，(ii) 導致對條款的違反公司或其任何子公司的章程或 章程或類似的組織文件或 (iii) 導致違反任何法律或法規，或對公司及其子公司或其各自財產具有管轄權的任何法院或 仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或條例，但上述 (i) 和 (iii) 條款的除外，此類衝突、違約、違規、 違約、留置權、收費或抵押不會對個人或總體產生不利影響。
(p) 無需同意 。公司執行、交付和履行其參與的每份 交易文件、發行和出售證券以及公司遵守交易文件中規定的條款和完成交易文件所設想的交易，無需獲得任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，也不需要獲得任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除非證券根據交易文件進行 註冊《證券法》，契約的資格根據《信託契約法》以及適用 州證券法可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關的同意、批准、授權、命令和註冊或資格。
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(q) 法律訴訟。除非在每份註冊聲明、 銷售時間信息和招股説明書中另有説明，否則公司或 的任何子公司是或可能成為當事方，或者公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產是或可能成為或可能成為或可能成為或可能成為的法律、政府或監管調查、訴訟、索賠、訴訟、仲裁、查詢或訴訟（訴訟）根據對公司或其任何子公司不利的判斷，可以合理地預期 會有材料不利影響；任何對公司及其子公司或其各自財產擁有管轄權的政府或監管機構都不會受到威脅，也不會考慮採取任何可以合理預期會產生重大不利影響的其他人 威脅任何行動。
(r) 獨立會計師。根據 委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規則和條例以及《證券法》和據此頒佈的規章制度的要求，對公司及其子公司的某些財務報表進行了認證的畢馬威會計師事務所 ， 是一家獨立註冊的公共會計師事務所。
(s) 不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司擁有對公司及其子公司各自業務具有重要意義的所有不動產和個人財產的良好且適銷的所有權，或擁有 有效的租賃或以其他方式使用所有權，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押權、索賠和缺陷以及 所有權缺陷，除非 (i) 不會對所使用的使用造成重大幹擾以及 擬由公司及其子公司使用此類財產建造或 (ii) 無法合理預期會擁有材料 的不利影響。
(t)《投資公司法》。公司不是經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規則和條例（統稱為《投資公司法》）所指的投資公司或由投資 公司控制的實體，在每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述證券的發行和出售生效後，公司將不會成為投資公司或由投資 公司控制的實體）。
(u) 税收。除非在每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有披露，否則 公司及其子公司已繳納所有聯邦、州、地方和國外税款，並提交了截至本協議發佈之日必須繳納或提交的所有納税申報表，並且沒有對公司或 其任何子公司或其各自的任何財產或資產提出任何税收缺陷，除非此類失敗或缺陷不會發生有重大不利影響。
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(v) 執照和許可證。公司及其子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構申報和備案， 是註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的所有權或租賃各自的業務所必需的，除非未能擁有 或者做同樣的就沒有重大不利影響；除非在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均有説明，否則公司及其任何子公司均未收到 撤銷或修改任何此類許可、次級許可、證書、許可或授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、分許可證、 證書、許可證或授權在正常情況下不會續期，除非此類撤銷或修改不會產生重大不利影響。
(w) 披露控制。公司及其子公司維持有效的披露控制系統和 程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保在委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，包括旨在確保收集和傳達此類信息的控制措施和程序將 的公司管理層改為適合於及時就所需的披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。
(x) 會計控制。公司及其子公司 維持財務報告的內部控制系統（定義見《交易法》第13a-15（f）條），這些系統符合《交易法》的要求，由各自的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，旨在為財務報告的可靠性以及根據規定編制 財務報表的可靠性提供合理的保證得到普遍接受會計原則。公司及其子公司維持的內部會計控制措施足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的總體或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表和 維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的總體或具體授權下才允許訪問資產；(iv) 記錄在案的資產責任是以合理的 間隔與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 以可擴展商業報告語言提供的交互式數據，包括或以提及方式納入註冊聲明、招股説明書和 銷售時間信息，是根據委員會適用的規則和準則編制的。除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的內容外，公司的內部控制不存在 重大缺陷或重大缺陷。
(y) 禁止非法付款。 據公司所知，公司及其任何子公司以及任何董事或高級管理人員均未使用任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、饋贈、招待或其他非法開支； (ii) 從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員進行任何直接或間接的非法付款；(iii) 違反或違反了《反海外腐敗法》的任何條款 1977 年； (iv) 違反或違反了 2010 年《反賄賂法》的任何條款英國；或（v）進行任何賄賂、回扣、回報、影響付款、回扣或其他非法付款。
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(z) 遵守反洗錢法。公司及其 子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、適用於公司及其子公司的所有 司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及對 公司擁有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求而且它的子公司（統稱為《洗錢法》），以及任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員就反洗錢法正在審理或受到威脅的涉及公司或其任何 子公司的《洗錢法》的任何訴訟、訴訟或程序。
(aa) 與制裁法不衝突 。公司、其任何子公司或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均未成為美國政府在美國財政部 (OFAC)、聯合國安全理事會 (UNSC)、歐盟、 Her下實施或執行的任何 制裁的對象或目標 Majestys Treasury（HMT）（統稱制裁），公司不會直接或間接使用所得款項根據本協議發行證券，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供 此類收益 (i)，用於資助在提供此類資金時受到制裁 或 (ii) 的任何其他方式，以任何其他方式將導致任何人（包括任何參與的人）違規行為制裁的交易，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。
(bb) 優先債務。證券將把償付權與公司 的所有其他優先無抵押債務置於同等地位，後者未明確排在次要地位。
(cc) 無經紀人費用。公司及其任何子公司均不是與任何個人（本協議除外）簽訂的任何 合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解會導致他們中的任何人或任何承銷商就與 發行和出售證券有關的經紀佣金、發現者費或類似款項提出有效索賠。
(dd) 不穩定。公司沒有直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。
(ee) 保證金規則。無論是證券的發行、出售和交付，還是註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的公司對證券收益的使用，都不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或此類理事會的任何其他規定。
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(ff) 前瞻性陳述。任何註冊聲明、銷售信息時間 或招股説明書中均未以提及方式納入任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義），是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也沒有出於善意以外的披露。
(gg)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或 其任何董事或高級管理人員以其身份過去和過去均未遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及為此頒佈的相關規章條例（ 《薩班斯-奧克斯利法案》）的任何條款，包括與貸款有關的第402條和與認證相關的第302條和第906條。
(hh)《證券法》下的地位。公司不是沒有資格的發行人，並且是 家知名的經驗豐富的發行人，在每種情況下，均按照《證券法》的規定，在《證券法》規定的與證券發行有關的時間進行。
(ii)《交易法》合規. 公司在所有重大方面都遵守並遵守《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求。
4。公司的進一步協議。公司承諾和 同意每位承銷商的以下觀點：
(a) 所需申報材料。公司將在《證券法》第424（b）條和第430A、430B或430C條規定的期限內向委員會提交招股説明書，並將在《證券法》 第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書（包括本文附件C中提及的定價條款表）；公司將立即提交所有報告和任何最終委託書或公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條要求公司向委員會提交的信息聲明招股説明書的日期，以及與證券發行或出售有關的招股説明書的交付；公司將在代表合理要求的數量後儘快向紐約市承銷商提供 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本（在先前未交付的範圍內）。公司將在《證券法》第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內（不實施其中的附帶條件），無論如何都要在截止日期之前支付本次發行的 註冊費。
(b) 副本的交付。(1) 公司將在招股説明書交付期（定義見下文 ）免費交付招股説明書（包括其所有修正案和補編以及以引用方式納入的文件）和每份發行人自由寫作招股説明書的副本，應代表的合理要求；公司特此 同意將此類副本用於《證券法》允許的用途。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指證券首次公開發行之日後的時間，例如 承銷商律師認為，法律要求在任何 承銷商或交易商出售證券時與證券有關的招股説明書必須交付（或根據《證券法》第172條則必須交付）。
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(2) (i) 如果公司在招股説明書交付期內的任何時候收到 委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條發出的通知或以其他方式失去使用自動上架註冊聲明表的資格，公司將 (A) 立即通知代表，(B) 立即 在適當的表格上提交新的註冊聲明或生效後修正案證券，(C) 盡合理努力使此類註冊聲明或生效後的修正案儘快宣佈生效儘管 切實可行，並且 (D) 立即將這種有效性通知代表。公司將盡合理努力，允許證券的公開發行和銷售繼續按照註冊聲明中的設想進行，即 是規則401 (g) (2) 通知的對象，或者公司因其他原因沒有資格公開發行和出售。
(ii) 如果 在本協議發佈之日之後，公司為註冊證券而提交任何進一步的註冊聲明，並且與本協議相關的本協議作為附錄包括在內， ，則公司應 在該註冊聲明生效或宣佈生效之後，在公司與代表共同商定的時間和日期向每位承銷商及其代表交付為 的意見、證書、信件和其他文件提供諮詢根據第 6 條要求交付， 提供的在此類意見、證書、信函和其他文件提交之前，任何承銷商都不會徵求購買根據此類註冊聲明 註冊的證券的要約。
(c) 修正案或補編；發行人 自由寫作招股説明書。在制定、準備、使用、授權、批准、提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在對註冊聲明或招股説明書提交任何修正或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前還是之後，公司都將向承銷商的代表和律師提供擬議發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查， 不會提交準備、使用、授權、批准、參考或歸檔任何此類發行人免費寫作招股説明書或提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補編。
(d) 致代表的通知。 (i) 註冊聲明何時生效；(ii) 註冊聲明的任何修正案已提交或生效時；(iii) 招股説明書的任何補充文件或招股説明書的任何修正案或任何 發行人自由寫作招股説明書已提交時，公司將立即通知代表，並以書面形式確認此類建議；(iv) 委員會對註冊進行任何修改的請求聲明或招股説明書的任何修正或補充，或收到委員會的任何評論意見與 註冊聲明或委員會要求提供任何其他信息的請求有關；(v) 委員會發布任何命令，暫停註冊聲明的有效性，或者阻止或暫停使用 任何初步招股説明書或招股説明書，或者為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅提起任何訴訟；(vi) 招股中發生的任何事件説明書交貨期 ，其結果是招股説明書、銷售時間信息或根據招股説明書銷售時存在的情況，任何經修訂或補充的發行人自由寫作招股説明書都將包含對重要事實的任何不真實陳述，或者省略陳述在其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實
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信息或任何此類發行人自由寫作招股説明書均交付給買方，不具有誤導性；(vii) 公司收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條對 使用註冊聲明或其生效後的任何修正案的任何異議通知；以及 (viii) 公司收到任何有關 暫停註冊聲明的通知證券有資格在任何司法管轄區進行要約和出售，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；以及公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何 此類命令，暫停註冊聲明的有效性，阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或暫停證券的任何此類資格，如果發佈任何此類命令，將採取 合理的努力促使撤回這些命令。
(e) 銷售時間信息。如果在截止日期 之前的任何時候（i）發生任何事件或存在任何條件，因此經修訂或補充的銷售時間信息將包含對重要事實的任何不真實陳述，或省略陳述任何必要的重要事實，以便 在其中作出陳述時不產生誤導性，或者（ii）有必要修改或補充時間為了遵守法律規定，公司將立即將 承銷商通知相關信息在不違反上文 (c) 段的前提下，準備必要時向委員會提交銷售時間信息（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的修正案或 補充文件，並將其提交委員會（在需要的範圍內），並提供給承銷商和代表可能指定的交易商，以便對銷售時信息中的陳述（包括 ）進行修訂或補充（包括 ）。鑑於以下情況，其中以提及方式納入）不會：它們是製作的、具有誤導性的，因此銷售時間信息將符合法律。
(f) 持續合規。根據向買方交付招股説明書時存在的 情況，如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或存在任何情況，而當時修訂或補充的招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述，或者省略説明招股説明書中必須陳述或作出陳述所必需的任何重要事實，則不得產生誤導性或 (ii) 為了遵守法律而有必要修改或補充招股説明書，公司將立即通知其承銷商及其隨後 編寫並根據上文 (c) 段向委員會提交必要的招股説明書修正案或補編（或任何向 委員會提交併以引用方式納入其中的文件）的修正案或補充，以使經修訂或補充的招股説明書中的聲明，包括以引用方式納入的文件，不包括以引用方式納入的文件，鑑於招股説明書發佈時存在的情況 交付給買方，具有誤導性或使招股説明書符合法律。
(g) 藍天 合規性。根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，公司將有資格發行和出售證券，只要證券分銷需要 ，公司就會有資格發售和出售證券；前提是公司不必要 (i) 在任何此類司法管轄區有資格成為外國公司或其他實體或證券交易商，(ii) 提交任何此類司法管轄區的證券交易商資格，(ii) 提交任何此類資格對在任何此類司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意或(iii) 在任何此類司法管轄區自行納税，前提是不受其他税收約束。
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(h) 收益表。公司將根據交易所 法案及據此頒佈的規章條例提交此類報告，以便儘快向其證券持有人和代表普遍提供一份收益表，該報表應符合《證券法》第11（a）條和據此頒佈的委員會第158條所規定的收益表，並提供根據該法頒佈的委員會第158條所設想的福利從公司 第一財季開始的幾個月發生在註冊聲明的生效日期（定義見第 158 條）之後。
(i) 清除 市場。在本協議發佈之日起至截止日期（包括截止日期）這段時間內，未經代表事先書面同意（可自行決定拒絕同意），公司不會直接 或間接出售、要約、簽訂或授予《交易法》第16a-1條所指的任何出售、質押、轉讓或建立未平倉看跌期權等值頭寸，或 以其他方式處置或轉讓，或宣佈發行，或根據《證券法》就以下事項提交任何註冊聲明本公司的任何債務證券或可兑換 公司債務證券或可轉換為 公司債務證券的證券（本協議所設想的除外）。
(j) 所得款項的使用。公司將按照註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的每份證券出售 的淨收益，在 “收益用途” 標題下使用。
(k) DTC。公司將協助代表安排證券有資格通過DTC進行清算和結算 。
(l) 無穩定性。公司不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。
(m) 遵守《交易法》 . 在招股説明書交付期內，公司將按照《交易法》要求的方式和期限內，按照《交易法》第13、14或15條向委員會提交的所有文件。
(n) 最終條款表. 公司將以經 代表批准的表格編制最終條款表，並將在該規則（例如條款表，最終條款表）要求的時間內根據《證券法》第433（d）條提交該條款表。
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5。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並 同意：
(a) 除了 (i) 免費寫作招股説明書外，它沒有也不會使用、授權使用、提及使用《證券法》第405條所定義的任何免費 書面招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供但未以提及方式納入公司發佈的任何 新聞稿中的任何書面信息）這僅僅是該承銷商使用的結果，不會觸發向承銷商提交此類自由書面招股説明書的義務根據 第 433 條設立的佣金，(ii) 附件 B 中列出或根據上文第 3 (c) 節或第 4 (c) 節編寫的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或 (iii) 該承銷商 編寫並事先得到公司書面批准的任何免費寫作招股説明書（第 (i) 或 (iii) 條中提及的每份此類免費寫作招股説明書，承銷商免費寫作招股説明書）。儘管有上述規定， 承銷商可以在未經公司同意的情況下使用本文件附件C中提及的定價條款表。
(b) 根據《證券法》第8A條，它不受任何與本次發行有關的未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內針對其提起任何此類訴訟，它將立即通知公司）。
(c) 它沒有向歐洲經濟區的任何EEA Retail 投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券，也不會出售、出售或以其他方式提供任何證券。為了本條款的目的：
(i) EEA Retail 投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：
(A) 第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4 (1) 條 (11) 點中定義的零售客户；或
(B) 指令（歐盟）2016/97 所指的客户，如果該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或
(C) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者；以及
(ii) 要約一詞包括以任何形式和以任何方式提供有關 要約條款和將要發行的證券的足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購證券。
(d) 它 沒有向英國（英國）的任何英國散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券，也不會提供、出售或以其他方式提供任何證券。為了本條款的目的：
(i) “英國散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：
(A) 根據2018年《歐盟（退出）法》（經修訂的EUWA），該法規（歐盟）第 2 條第 (8) 款中定義的零售客户，該客户構成英國國內法的一部分 ；或
(B) 2000年《金融服務和市場法》（經修訂的FSMA）的規定以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或條例的含義範圍內的客户，該客户沒有資格成為（歐盟）第600/2014號法規第2 (1) 條第 (8) 款所定義的 專業客户 EUWA 的優點；或
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(C) 不是（歐盟） 2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA，它構成英國國內法的一部分；以及
(ii) 要約一詞包括 以任何形式和任何手段就要約條款和將要發行的證券提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券。
(e) 在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於公司的情況下，它僅傳達或促成傳達或促成傳達 參與投資活動的邀請或誘因（根據《2000年金融服務和市場法》（FSMA）第21條的含義）。
(f) 它已經遵守並將遵守 FSMA的所有適用條款，這些條款涉及其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情。
6。 承銷商義務條件。每位承銷商在本協議規定的截止日期購買證券的義務取決於公司履行本協議項下的契約和其他義務， 還需遵守以下附加條件：
(a) 註冊合規；禁止停止令。暫停 註冊聲明效力的命令不得生效，也不得根據第401 (g) (2) 條或《證券法》第8A條就此目的提起任何訴訟，也不得受到委員會的威脅；招股説明書和每個 發行人自由寫作招股説明書應按照《證券法》及時向委員會提交（如果是發行人自由寫作招股説明書），在《證券法》第433條所要求的範圍內）以及本法第 條第 4 (a) 款；以及所有請求委員會要求提供補充資料的規定應符合代表的合理滿意程度.
(b) 陳述和保證。此處包含的公司的陳述和保證在本協議發佈日期 之日以及截止之日起均為真實和正確；截至截止日期，公司及其管理人員在根據本協議交付的任何證書中作出的陳述均應真實正確。
(c) 不降級。在 (A) 銷售時間和 (B) 本協議的執行和交付（以較早者為準）之後， (i) 任何國家認可的統計評級機構對證券或由其任何子公司發行或擔保的任何其他債務證券的評級均不得下調， 該術語的定義見《交易法》第3 (a) (62) 條，並且 (ii) 任何此類組織均不得下調已公開宣佈其評級已受到監視或審查，或已改變其評級前景 證券或公司或其任何子公司發行或擔保的任何其他債務證券（對可能的升級具有積極影響的公告除外）。
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(d) 沒有重大不利變化。本協議第 第 3 (g) 節中描述的任何事件或條件均未發生或不存在，每份銷售時間信息（不包括其任何修正案或補充）和招股説明書（不包括任何修正案或 補充文件）中均未描述該事件或條件，根據代表的判斷，這些事件或條件使繼續發行、出售或交付證券變得不切實際或不可取根據本協議規定的條款和方式， 銷售時間信息以及招股説明書。
(e) 軍官證書。截至截止日期 ，代表應已收到公司執行官的證書，該執行官對公司的財務事項有具體瞭解並令代表滿意 (i) 確認該高管已仔細審查了 註冊聲明、銷售時間信息、招股説明書及其任何補充、任何發行人自由寫作招股説明書及其任何修正或補編以及本協議，據所知這樣的官員， 陳述載於本協議第3（b）和第3（d）節是真實和正確的，（ii）確認本協議中公司的其他陳述和保證在截止日期 是真實和正確的，其效力和效力與截止日期當天和截止日期明確做出的相同，並且公司在收盤時或之前遵守了所有協議並滿足了根據本協議履行或滿足的所有條件 日期和 (iii) 大意如上文 (a)、(c) 和 (d) 段所述。
(f) [已保留。]
(g) 慰問信。在本協議簽訂之日和截止日期，畢馬威會計師事務所應在 向代表提供公司的要求並以代表合理滿意的形式和實質內容向承銷商提供註明日期的信件，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的 類型的報表和信息，以及以提及方式包含或納入的某些財務信息在每份註冊表中聲明、銷售信息的時間 和招股説明書；前提是截止日期送達的信函應使用截止日期，不得超過截止日期前三個工作日。
(h) 公司法律顧問意見和10b-5聲明。公司法律顧問Skadden、Arps、Slate、 Meagher & Flom LLP應應公司的要求向代表提供截止日期的書面意見和10b-5聲明，並以令代表合理滿意的形式和實質內容向承銷商提交書面意見和10b-5聲明，內容見本文件附件A。
(i) 承銷商法律顧問意見和10b-5聲明。截至截止日期，代表 應已收到承銷商法律顧問Cadwalader、Wickersham & Taft LLP就代表 可能合理要求的事項發表的意見和10b-5聲明，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠處理此類事項。
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(j) 税務意見。代表們應已收到Skadden、Arps、 Slate Meagher & Flom LLP、公司法律顧問或公司其他法律顧問的意見（i）截至截止日期，以及（ii）該律師認為，銷售時信息中列出的與美國聯邦税收待遇有關的討論構成了公平而準確地總結了同樣的內容。
(k) 發行無法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈 或頒佈任何會阻止證券發行或出售的法規、規則、法規或命令；任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何會阻止證券發行或出售的禁令或命令。
(l) 信譽良好。截至截止日期， 代表應已收到令人滿意的證據，證明公司及其重要子公司在各自的組織司法管轄區內信譽良好，在代表可能合理要求的其他 司法管轄區以書面形式或任何標準電信形式向這些司法管轄區的有關政府當局提出要求。
(m) DTC。證券應有資格通過DTC進行清算和結算。
(n) 契約和證券。第十五份補充契約應由公司和受託人正式授權的 官員正式簽署和交付，證券應由公司正式授權的官員正式簽署和交付，並由受託人正式認證。
(o) 閉幕文件。在截止日期，公司應為公司或承銷商（視情況而定）提供他們合理需要的文件，以使他們能夠按照本協議的設想發行和出售證券，或者證明任何陳述或保證的準確性或 滿足此處包含的任何條件。
上述或本協議 中其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質內容使承銷商的律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。
如果本第 6 節規定的任何條件在需要滿足的時間和要求時未得到滿足， 代表可在截止日期當天或之前隨時通知本公司終止本協議，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，但第 7 節、第 11 節、第 13 節和 第 17 (c)、(d) 和 (e) 節應隨時終止本協議生效並在終止後繼續有效.
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7。賠償和捐款。
(a) 對承保人的賠償。公司同意賠償《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的每位承銷商、其關聯公司、董事 和高級管理人員以及控制此類承銷商的所有人（如果有），使其免受任何損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於 ，與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何主張的索賠相關的法律費用和其他費用，並使其免受損失，（如果產生了此類費用和開支），則該承銷商可能成為共同或多項費用根據 《證券法》或其他規定，由以下內容產生或基於以下內容的主體：(i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述中必須陳述的或必要的 事實，不得誤導性，或 (ii) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述包含在招股説明書（或其任何修正案或補充 ）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何時間中根據銷售信息 的發表情況，或任何遺漏或涉嫌在其中陳述必要的重要事實的遺漏或涉嫌遺漏，在每種情況下均不具有誤導性；並將向每位承銷商償還該承銷商在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，因為此類費用是 ， 提供的在任何此類情況下，如果此類損失、索賠、損害賠償或責任源於 的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，則公司不承擔任何責任。
(b) 對公司的賠償。每位承銷商同意，以與上文 (a) 段中規定的賠償相同 段規定的賠償範圍內，向公司、其 董事和高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害， 但僅限於因以下原因產生的任何損失、索賠、損害或責任或基於任何不真實的陳述或遺漏或據稱的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據和符合任何條件而作出的據瞭解，該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的 與此類承銷商有關的信息，該信息明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案或補充）、任何發行人免費寫作招股説明書或 任何銷售時間信息，並將向公司償還公司在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律或其他費用 並同意只有這樣的信息包括 (i) 案文第二段的第一句以及初步招股説明書和招股説明書中承銷標題下的第三段案文第三段，涉及承銷商發行的 條款；(ii) 初步招股説明書和招股説明書中關於承銷商穩定和超額配售的標題下的第六段文本， (iii) caption 初步招股説明書和招股説明書中關於做市的承保承銷商，以及（iv）初步招股説明書和招股説明書中標題為 承銷的第九段關於投資銀行活動的案文。
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(c) 通知和程序。如果根據上文 (a) 或 (b) 段對任何人提出或主張任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何 政府或監管機構調查）、索賠或要求，則該人（ 受賠償人）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（賠償人）；前提是未予通知賠償人不得 免除其根據上述 (a) 或 (b) 段可能承擔的任何責任除非此類失誤對其造成重大損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）；並且 此外，未通知賠償人不得免除上文 (a) 或 (b) 段以外可能對受賠償人承擔的任何責任。如果對受賠償人提起或提出任何此類 訴訟並已將此事通知賠償人，則賠償人應聘請受賠人合理滿意的律師（未經受賠償人同意，不得擔任賠償人的律師）代表受賠償人以及根據本第7節有權獲得賠償的任何其他人賠償人可以在此 程序中指定，並應支付該訴訟的費用和開支並應支付該律師與此類訴訟有關的費用和開支.在任何此類訴訟中，任何受賠償人均有權聘請自己的 律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠償人承擔，除非 (i) 賠償人和受賠償人應共同達成相反的協議；(ii) 賠償人 未能在合理的時間內聘請令受賠償人合理滿意的律師；(iii) 受賠償人應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護措施可能不同於或在 中，除了賠償人可以獲得的權利外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何被實施方）還包括賠償人和受賠償人， 同一個律師代表雙方是不恰當的，因為他們之間實際或潛在的利益不同。據理解並同意，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟，賠償人不應對多家獨立律師事務所（以及任何當地律師）為所有受償人支付的費用和開支承擔責任，並且所有此類費用和開支均應在發生時予以報銷。代表應以書面形式指定任何承銷商、 其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何此類獨立公司，而公司、其董事和高級管理人員以及公司任何控制人員的任何此類獨立公司 均應由公司以書面形式指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決， 賠償人同意賠償每位受賠償人因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有上述句子，但如果受賠償人隨時要求 賠償人向受賠償人償還本款所設想的律師費用和開支，則如果 (i) 賠償人收到此類請求後30天以上達成和解協議，則賠償人應對未經其書面同意而進行的任何和解承擔責任 (ii) 賠償人不得根據該規定向受賠償人償還款項在 此類結算日期之前提出請求。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人均不得就任何未決或受威脅的訴訟達成任何和解，而任何受賠償人是或可能成為該訴訟的當事方 ，本可以根據本協議尋求賠償
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此類受賠償人，除非此類和解協議 (x) 包括無條件解除該受賠償人合理滿意的形式和實質內容， 對此類訴訟標的的的索賠承擔所有責任，並且 (y) 不包括任何關於任何受賠償人或代表過失、有罪責或未採取行動的陳述或承認。
(d) 捐款。如果受賠人 無法獲得上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償，或者就其中提及的任何損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟）而無法獲得上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償，則根據該段落向受賠償人提供補償， 應繳納該受賠人已支付或應付的金額損失、索賠、損害賠償或責任 (i) 的結果，其比例應適當，以反映以下人員獲得的相對利益一方面 公司，另一方面是承銷商發行證券所產生的或 (ii) 適用法律不允許進行第 (i) 款規定的分配，其比例既要反映第 (i) 款中提及的相對 利益，還要反映公司的相對過失，另一方面反映承銷商與由此導致的陳述或遺漏有關的相對過失諸如 之類的損失、索賠、損害賠償或責任，以及任何其他相關的公平考慮因素。公司與承銷商獲得的相對收益應被視為與公司從出售證券中獲得的淨收益（扣除 費用之前）以及承銷商因此獲得的總承銷折扣和佣金佔證券總髮行價格的比例相同。公司和承銷商的相對過失 應參照重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者陳述重要事實的遺漏或涉嫌遺漏 是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、信息訪問權限以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。
(e) 責任限制。公司和承銷商一致認為，如果根據 本第 7 節的分攤額由以下方式確定，那將是不公正和公平的 按比例計算分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或採用不考慮上文 段 (d) 中提及的公平考慮因素的任何其他分配方法。受賠償人因上文 (d) 段提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第7節的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商出資超過該承銷商因發行證券而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因 這種不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪（根據《證券法》第11（f）條的定義）的人均無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人 的捐款。承銷商根據本第7節繳款的義務是按各自在本協議項下的購買義務成比例的，而不是共同的。
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(f) 非排他性補救措施。公司在本第 7 節下承擔的 項義務是公司原本可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件，延伸至控制證券法 所指的任何承銷商的每位經紀交易商關聯公司（如果有）；本第 7 節規定的每位承銷商的義務應是該承銷商可能承擔的任何責任的補充並應根據相同的條款和條件將適用於 的每位高級管理人員和董事公司以及《證券法》所指控制承銷商的每個人（如果有）。
8。協議的有效性。本協議自協議各方執行和交付本協議之日起生效。
9。終止。如果在 本協議的執行和交付之後以及截止日期當天或之前 (i) 紐約證券交易所的交易通常已暫停或受到重大限制，則代表可通過通知公司自行決定終止本協議；或 非處方藥市場；(ii) 公司發行或擔保的任何證券的交易應在任何交易所或任何交易所暫停 非處方藥市場；（iii）聯邦或紐約州當局本應宣佈全面暫停商業銀行活動；或（iv）美國境內外發生任何 敵對行動爆發或升級，金融市場發生任何變化，或任何災難或危機，根據代表的判斷，這些變化是重大和不利的，使進行發行、出售不可行或 不可取或按照本協議規定的條款和方式交付證券，銷售時間信息和招股説明書。
10。違約承銷商。(a) 如果在截止日期，任何承銷商違背了購買其根據本協議同意購買的證券 的義務，則非違約承銷商可以根據本協議 中包含的條款，自行決定安排公司滿意的其他人購買此類證券。如果在任何承銷商違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則公司有權再延長36小時，在這段時間內，促使非違約承銷商滿意的其他人按照此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意 購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商或公司可以將截止日期推遲最多五個完整工作日，以使 中註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書或任何其他文件或安排中可能需要公司律師或承銷商律師的意見進行任何更改，並且公司同意立即 準備註冊的任何修正案或補充影響任何此類變更的聲明、銷售時間信息和招股説明書。本協議中使用的承銷商一詞包括本 協議的所有目的，除非上下文另有要求，否則本協議附表1中未列出的任何根據本協議第10節購買違約承銷商同意但未能購買的證券的人。
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(b) 如果在上文 (a) 段規定的非違約承銷商和公司購買 違約承銷商或承銷商的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的本金總額 不超過所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每位未違約的承銷商 } 購買該承銷商在本協議下同意購買的證券本金加上這樣的承銷商 按比例計算此類違約承銷商或承銷商尚未做出此類安排的 證券的份額（基於該承銷商在本協議下同意購買的證券本金）。
(c) 如果 根據上文 (a) 段的規定非違約承銷商和公司購買違約承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的本金總額 超過所有證券本金總額的十一分之一，或者如果公司未行使 段 (b) 中描述的權利如上所述，則本協議將終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 10 節終止本協議，公司不承擔任何責任，除非本協議第 11 節規定的費用支付，除非本協議第 7 節的規定不會終止，並且 將繼續有效。
(d) 此處的任何內容均不得免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。
11。費用支付。 (a) 無論本協議所設想的交易是否已完成或本協議是否終止，公司都同意支付或安排支付與履行本協議規定的義務有關的所有成本和開支 ，除非公司與代表另有協議，包括但不限於：(i) 證券的授權、發行、銷售、準備和交付所產生的成本以及該證券中應繳的任何税款關聯；(ii) 與編寫、印刷和歸檔相關的費用《證券法》註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人自由撰寫招股説明書、任何銷售時信息和招股説明書 （包括其所有證物、修正案和補編）及其分發；（iii）複製和分發每份交易文件的成本；（iv）公司律師和 獨立會計師的費用和開支；（v）與之相關的費用和開支同時進行註冊或獲得資格並確定其投資資格代表可以 指定的司法管轄區法律下的證券，以及藍天備忘錄的編制、印刷和分發（包括承銷商的相關律師費用和開支）；（vi）評級機構為證券評級而收取的任何費用；（vii）受託人和任何付款代理人的費用（包括此類方的任何律師的相關費用和開支）；（viii）所有費用和申請 向該機構申報和批准該產品所產生的費用金融業監管局，以及DTC批准證券進行賬面記賬轉賬；以及（ix）公司因向潛在投資者進行任何路演 演示而產生的所有費用。
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(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 節終止，(ii) 公司出於任何原因未能按照契約條款投標證券交付給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券， 公司同意向承銷商償還所有合理的費用 自掏腰包承銷商因本協議和本協議所考慮的發行而產生的成本和開支（包括其律師的合理費用和開支） 。
12。有權享受 協議受益的人。本協議應受益於本協議各方及其各自的繼任者、本協議提及的高級管理人員、董事和任何控制人以及本協議第7節中提及的每位承銷商 的關聯公司，並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為賦予任何其他人根據本協議或本協議中包含的任何條款提出的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。從任何承銷商處購買證券的 人均不得僅僅因為此類購買而被視為繼任者。
13。生存。 本協議中包含的公司和承銷商各自的賠償、分擔權、陳述、擔保和協議，或由公司或承銷商根據本協議或代表本協議或 根據本協議交付的任何證書在證券交付和付款後繼續有效，無論本協議終止或由 {br 進行任何調查，都將保持完全的效力和效力} 公司或承銷商。
14。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 ，否則關聯公司一詞的含義見《證券法》第405條；(b) “營業日” 一詞是指除紐約市允許或要求銀行 關閉之日以外的任何一天；(c) 子公司一詞的含義載於《證券法》第405條。
15。遵守美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、核實和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。
16。對美國特別處置制度的認可。(a) 如果作為受保實體的承銷商成為 受美國特別處置制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的有效性將與本協議中或協議下的任何權益和義務的生效範圍相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。
(b) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司成為美國特別清算制度下的訴訟 的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特殊 清算制度行使此類違約權利的範圍美國的。
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(c) 如本節所用：
(d) BHC Act Affiliate 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中關聯一詞的含義相同，應根據 進行解釋。
受保實體是指以下任何一項：
(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；
(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或
(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義並根據 進行解釋。
默認權利與該術語的含義相同，應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）解釋 。
美國特別清算制度 是指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
17。雜項。
(a) 代表的權力。承銷商在本協議下采取的任何行動均可由代表代表承銷商採取，代表採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。
(b) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄 或通過任何標準電信形式進行傳輸和確認，則應被視為已正式發出。發給承銷商的通知應發給代表，地址為 (i) 位於西 47 街 114 號的 BofA Securities, Inc. NY8-114-07-01，紐約，紐約 10036，（傳真：(212) 901-7881），注意：高等級債務資本市場交易 管理/法律，（ii）巴克萊資本公司，紐約第七大道 745 號，10019，注意：辛迪加註冊，(iii) 摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約 10179（傳真： 212-834-6081),注意：投資級辛迪加服務枱和（iv）加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，布魯克菲爾德廣場，紐約維西街 200 號，8 樓，10281， 注意：DCM 交易管理，電話：(212) 618-7706，電子郵件：TMGUS@rbccm.com。發給公司的通知應發送至弗吉尼亞州赫恩登市日出谷大道13865號（傳真：swap_fax@navient.com）；注意：總法律顧問；副本發給紐約曼哈頓西一號紐約曼哈頓西區10001-8602，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP，（傳真： 212-735-2000/1);注意：邁克爾·洪先生。
(c) 適用法律。本協議以及因本協議而產生或與之相關的任何 索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
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(d) 服從司法管轄區。對於因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，公司特此服從紐約市曼哈頓區的美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄權。公司 放棄其現在或以後可能對此類法庭上任何此類訴訟或訴訟的開庭提出的任何異議。公司同意，在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決， 對公司具有約束力，並可在公司根據該判決提起訴訟的任何法院強制執行。
(e) 放棄陪審團審判。在因 或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議各方特此放棄由陪審團審判的任何權利。
(f) 對應方。本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應物 ）中籤署，每份協議均為原件，共同構成同一個文書。
(g) 修正或豁免。除非以書面形式提出並由協議各方簽署，否則對本協議任何條款的修正或豁免，以及對違反 條款的任何同意或批准，在任何情況下均無效。
(h) 標題。此處包含 標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。
18。電子簽名。(a) 除手動簽名外，本協議或與本交易有關的任何其他證書、協議或文件中使用的已簽署、簽名、簽名和類似import 的字樣可能包括通過傳真或 其他電子格式（包括但不限於 pdf、tif 或 jpg）傳輸的手動簽名的圖像，以及其他電子簽名（包括但不限於任何電子聲音，符號或流程，附加到合同或邏輯上與合同相關的 或其他記錄，由某人簽訂或採納，意在記錄上簽字）。在 適用法律（包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名》、《紐約州電子簽名》）允許的最大範圍內，使用電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性和《記錄法》以及任何其他適用法律，包括但不限於任何基於《統一 電子交易法》或《統一商法》的州法律。雙方同意，本協議可以通過電子簽名執行和交付，出於有效性、可執行性和可接受性的目的，本協議上出現的簽名與手寫 簽名相同。
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如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。
| 真的是你的， | ||
| 納維恩特公司 | ||
| 來自： | /s/Mark D. Rein | |
| 姓名：Mark D. Rein | ||
| 職務：副總裁兼財務主管 | ||
| 已接受：2023 年 10 月 31 日 | ||
| BOFA 證券有限公司 | ||
| 來自： | /s/倫道夫·倫道夫 | |
| 姓名：倫道夫·倫道夫 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 已接受：2023 年 10 月 31 日 | ||
| 巴克萊資本公司 | ||
| 來自： |
/s/ 託馬斯·布恩 | |
| 姓名：託馬斯·布恩 | ||
| 標題：導演 | ||
| 已接受：2023 年 10 月 31 日 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 來自： |
/s/ 斯蒂芬·希納 | |
| 姓名：斯蒂芬·L·謝納 | ||
| 職務：執行董事 | ||
| 已接受：2023 年 10 月 31 日 | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | ||
| 來自： |
/s/ 查克 D 史密斯 | |
| 姓名：查爾斯 D 史密斯 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
附表 1
| 承銷商 |
本金金額 | |||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 125,000,000 | ||
| 巴克萊資本公司 |
125,000,000 | |||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
125,000,000 | |||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
125,000,000 | |||
| 總計 |
$ | 500,000,000 | ||
附件 A
公司法律顧問意見表
[即將到來]
附件 B
銷售時間信息
| | 2031年3月15日到期、日期為2023年10月31日的11.500％優先票據的定價條款表， 基本採用附件C的形式。 |
附件 C
根據第 433 條提交
免費寫作招股説明書
註冊聲明編號 333-271354
定價條款表
納維恩特公司
定價條款表
| 發行人： | Navient 公司 | |
| 格式： | 美國證券交易委員會註冊 | |
| 交易日期： | 2023年10月31日 | |
| 結算日期： | 2023 年 11 月 3 日 (T+3) | |
| 證券： | 2013 年到期的 11.500% 優先票據 | |
| 評分*: | Ba3 /B+ /BB- | |
| 到期日： | 2031年3月15日 | |
| 利息支付日期： | 每年的3月15日和9月15日，從2024年9月15日開始（第一張長期優惠券）。 | |
| 利息支付記錄日期： | 每年的3月1日和9月1日，從2024年9月1日開始。 | |
| 本金金額： | $500,000,000 | |
| 公開發行價格： | 99.810% | |
| 發行人的淨收益（扣除發行費用和費用之前）： | $499,050,000 | |
| 基準國庫： | 4.875% 將於 2030 年 10 月 31 日到期 | |
| 基準國債價格/收益率： | $99-30+ / 4.886% | |
| 利差至基準國債 | T+ 661.4 個基點 | |
| 到期收益率： | 11.500% | |
| 優惠券： | 11.500% | |
| 所得款項的用途： | 我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括債務回購，其中可能包括贖回、公開市場債務回購或要約。 | |
| 控制權變更購買提議： | 如果發生控制權變更觸發事件，除非我們行使了全額贖回票據的權利（如果有），否則我們將提議以現金回購價格回購每位持有人所有票據，回購價格等於回購票據本金總額的101％ ，加上應計和未付利息（如果有），截至但不包括回購之日。 | |
| 可選兑換： | 在2027年3月15日當天或之後的任何時候，我們可以在不少於10天或60天的通知下，在任何一次或多個場合贖回全部或部分票據，按下文規定的贖回價格（以 本金的百分比表示）加上相應的應計和未付利息（如果有），則不包括適用的贖回日期（視相關記錄日的票據持有人的權利而定如果在十二個月內兑換，則在相關 利息支付日期（即贖回日期或之前）收到應付的利息從下列年份的每年 3 月 15 日開始的月期： |
| 年 | 百分比 | |||
| 2027 |
105.750 | % | ||
| 2028 |
102.875 | % | ||
| 2029 年及以後 |
100.000 | % | ||
| 在2027年3月15日之前，我們可以在任何一次或多次場合贖回全部或部分票據，但須在不少於10天前發出書面通知 ，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩者中較高者：
(1) (a) (x) 2027 年 3 月 15 日 票據的贖回價格和 (y) 票據到2027 年 3 月 15 日到期的所有所需利息的總和，按美國國債利率每半年貼現一次（假設是 360 天，包含 十二個 30 天月份），再加上減去 50 個基點減去當日的應計利息的贖回，以及
(2) 待贖票據本金的100％，
此外，無論哪種情況，還包括截至 兑換日的應計和未付利息。
為了確定可選的兑換價格， 以下定義適用：
就任何贖回日期而言，美國國債利率是指我們根據以下兩段確定的收益率。
美國國債利率應由我們在紐約時間下午 4:15 之後（或在 聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據聯邦儲備系統理事會發布的最新統計稿 中在該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定指定為選定利率（每日）-H.15（或任何繼任利率）或出版物）（H.15），標題為美國政府 SecuritieStreasury 固定到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定美國國債利率時，我們將選擇 適用： |
| (1) 美國國債H.15固定到期日的收益率完全等於從贖回之日到2027年3月15日的 期（剩餘壽命）；或
(2) 如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘壽命， 則兩者的收益率分別對應於美國國債在H.15上的固定到期日比H.15的固定到期日短於剩餘壽命，並應 使用此類收益率將結果四捨五入按直線法（使用實際天數）插值至2027年3月15日到小數點後三位；或
(3) 如果H.15的國債固定到期日不短於或長於 剩餘壽命，則指最接近剩餘壽命的H.15單一國債固定到期日收益率。
| ||
| CUSIP /SIN： | 63938CAP3 /US63938CAP32
| |
| 面值： | 2,000 美元，以及超過 1,000 美元的整數倍數。
| |
| 聯合圖書管理人： | 美國銀行證券有限公司 巴克萊資本公司 摩根大通證券有限責任公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
| * | 證券評級不是買入、賣出或持有證券的建議，可能會隨時修訂 。 |
Navient Corporation和Navient Corporation的任何子公司的義務不由美利堅合眾國的完全信任 和信貸擔保。Navient Corporation和Navient Corporation的任何子公司都不是政府贊助的企業或美利堅合眾國的機構。
Navient Corporation已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在 投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果您通過致電發行人免費電話提出要求，發行人、任何承銷商或任何參與發行的交易商都將安排向您發送招股説明書 1-800-321-7179,美銀證券有限公司免費熱線 1-800-294-1322,巴克萊資本公司免費電話 1-888-603-5847,摩根大通證券有限責任公司收款於 1-212-834-4533或加拿大皇家銀行 Capital Markets, LLC 地址為 1-866-375-8629.
本定價條款表補充了Navient Corporation於2023年10月31日發佈的與其2023年4月20日 招股説明書有關的招股説明書補充文件。