美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
2023年11月3日 (
納維恩特公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 ((§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 沒有 |
| 項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
2023年11月3日，Navient Corporation（以下簡稱 “公司”）完成了2031年到期的11.500％優先票據的本金總額為5億美元的公開發行（“注意事項”).
票據的發行是根據公司在S-3表格（註冊）上的上架註冊聲明進行的 編號 333-271354)於2023年4月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，包括分別於2023年4月20日和2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的相關招股説明書和招股説明書補充文件。
就票據的發行，公司與美銀證券公司、巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司作為其中指定的承銷商（合稱 “承銷協議”）簽訂了日期為2023年10月31日的承銷協議（“承銷協議”）承銷商”)。根據承銷協議，公司同意將票據出售給承銷商，承銷商同意購買票據轉售給公眾。承保協議包括公司的慣常陳述、擔保和契約。它還規定了公司和承銷商對某些負債的慣例賠償，並規定了與這些負債有關的慣例分攤條款。
這些票據是公司與作為受託人的紐約梅隆銀行根據截至2014年7月18日的基本契約（“基本契約”）發行的，經截至2023年11月3日的第十五份補充契約修訂（“基本契約”）（“”第十五份補充契約，” 以及與基本契約一起稱為 “契約”）。
承保協議、契約和本次發行的全球票據形式作為本表格8-K的附錄提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 2.03。 | 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。 |
特此將本表格 8-K 第 1.01 項中與契約相關的信息以引用方式納入本第 2.03 項。
| 項目 9.01 (d)。 | 財務報表和附錄。 |
在查看作為本報告附錄的協議時，請記住，包括這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，並非旨在提供有關公司或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用協議的其他各方的利益而作出，並且：
| • | 不應在所有情況下都被視為明確的事實陳述，而應將其視為在證明這些陳述不準確時將風險分配給一方當事人的一種方式； |
| • | 可能被在談判適用協議時向另一方披露的內容所限定，這些披露不一定反映在協議中； |
| • | 可能採用與您或其他投資者認為重要的標準不同的方式適用重要性標準；以及 |
| • | 僅在適用協議簽訂之日或協議中可能規定的其他日期或日期作出，並視最新事態發展而定。 |
因此，這些陳述和保證不得描述截至作出之日或任何其他時間的實際狀況。有關公司的其他信息可以在本報告和公司的其他公開文件的其他地方找到，這些文件可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 免費獲得。
| 展覽 |
描述 | |
| 附錄 1.1* | 公司與其中提到的承銷商代表美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司於2023年10月31日簽訂的承銷協議。 | |
| 附錄 4.1 | 截至2014年7月18日，公司與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的契約（參照公司表格附錄4.1註冊成立） S-3於 2014 年 7 月 18 日提交）。 | |
| 附錄 4.2* | 截至2023年11月3日，公司與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的第十五份補充契約。 | |
| 附錄 4.3* | 2031年到期的11.500％優先票據的票據表格——作為本文件附錄4.2的一部分包括在內。 | |
| 附錄 5.1* | Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的觀點。 | |
| 附錄 23.1* | Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的同意——包含在本文附錄 5.1 中。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
| * | 隨函提交。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| NAVIENT 公司 （註冊人） | ||||||
| 日期：2023 年 11 月 3 日 | 來自： | /s/Mark D. Rein | ||||
| 姓名： | Mark D. Rein | |||||
| 標題： | 副總裁兼財務主管 | |||||
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