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級會員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001484778US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001484778US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001484778US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001484778US-GAAP：美國財政證券會員2023-09-300001484778US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-09-300001484778US-GAAP：公司債務證券會員2022-12-310001484778US-GAAP：美國財政證券會員2022-12-310001484778US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2022-12-310001484778US-GAAP：客户關係成員2023-09-300001484778US-GAAP：發達技術權利會員2023-09-300001484778US-GAAP：商標會員2023-09-300001484778US-GAAP：客户關係成員2022-12-310001484778US-GAAP：發達技術權利會員2022-12-310001484778US-GAAP：商標會員2022-12-310001484778TDUP：Western Alliance Bank 定期貸款和證券協議成員美國公認會計準則：中期票據會員2019-02-280001484778美國公認會計準則：中期票據會員2022-07-140001484778TDUP：Western Alliance Bank 定期貸款和證券協議成員US-GAAP：Primerate 會員美國公認會計準則：中期票據會員2022-07-142022-07-14xbrli: pure0001484778TDUP：Western Alliance Bank 定期貸款和證券協議成員美國公認會計準則：中期票據會員2022-07-142022-07-140001484778美國公認會計準則：中期票據會員2022-07-310001484778TDUP：Western Alliance Bank 定期貸款和證券協議成員美國公認會計準則：中期票據會員2023-09-300001484778TDUP：Western Alliance Bank 定期貸款和證券協議成員美國公認會計準則：中期票據會員2022-12-310001484778TDUP：Western Alliance Bank 定期貸款和證券協議成員美國公認會計準則：中期票據會員2023-01-012023-09-300001484778TDUP：Western Alliance Bank 定期貸款和證券協議成員美國公認會計準則：中期票據會員2022-01-012022-09-300001484778TDUP：Western Alliance Bank 定期貸款和證券協議成員美國公認會計準則：中期票據會員2023-07-012023-09-300001484778TDUP：Western Alliance Bank 定期貸款和證券協議成員美國公認會計準則：中期票據會員2022-07-012022-09-300001484778US-GAAP：普通階級成員2023-09-30tdup: vote0001484778US-GAAP：B類普通會員2023-09-300001484778US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001484778US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001484778TDUP：運營產品和技術成員2023-07-012023-09-300001484778TDUP：運營產品和技術成員2022-07-012022-09-300001484778TDUP：運營產品和技術成員2023-01-012023-09-300001484778TDUP：運營產品和技術成員2022-01-012022-09-300001484778TDUP: 營銷會員2023-07-012023-09-300001484778TDUP: 營銷會員2022-07-012022-09-300001484778TDUP: 營銷會員2023-01-012023-09-300001484778TDUP: 營銷會員2022-01-012022-09-300001484778US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001484778US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001484778US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001484778US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001484778US-GAAP：員工股權會員2022-12-310001484778US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001484778US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001484778US-GAAP：員工股權會員2023-09-300001484778US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001484778US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001484778US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001484778US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-12-310001484778US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001484778US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001484778US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001484778US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001484778US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001484778TDUP：與收購成員有關的延遲股票發行2023-01-012023-09-300001484778TDUP：與收購成員有關的延遲股票發行2022-01-012022-09-300001484778US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-09-300001484778US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-09-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ______________________ 到 ____________________ 的過渡期內

委員會檔案編號： 001-40249

ThredUP Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華			26-4009181
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）
969 百老匯, 200 套房 奧克蘭, 加利福尼亞			94607
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

(415) 402-5202

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.0001美元

TDUP

納斯達克股票市場有限責任公司 長期證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			☐			加速過濾器			☒
非加速過濾器			☐			規模較小的申報公司			☒
						新興成長型公司			☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是☒

有 77,290,731A 類普通股的股票和 29,959,781截至2023年10月31日已發行的B類普通股。

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目錄

						頁碼
			第一部分財務信息
第 1 項。			財務報表			5
			未經審計的簡明合併資產負債表			5
			未經審計的簡明合併運營報表			6
			未經審計的簡明綜合虧損合併報表			7
			未經審計的簡明合併股東權益表			8
			未經審計的簡明合併現金流量表			10
			未經審計的簡明合併財務報表附註			11
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			20
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			28
第 4 項。			控制和程序			29
			第二部分。其他信息
第 1 項。			法律訴訟			31
第 1A 項。			風險因素			31
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			31
第 3 項。			優先證券違約			32
第 4 項。			礦山安全披露			32
第 5 項。			其他信息			32
第 6 項。			展品			32
			簽名			34

2

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目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來的事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語或其他類似術語的否定詞或涉及我們的期望、戰略、計劃或意圖的表達。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

•我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本和運營支出，以及我們實現和維持未來盈利的能力；

•我們的現金、現金等價物和資本資源是否足以滿足我們的流動性需求；

•我們有效管理或維持增長以及有效擴大業務的能力；

•我們的戰略、計劃、目標和目標，包括我們對未來基礎設施投資和重組活動的預期；

•我們在擴大平臺規模時吸引和留住買家和賣家的能力以及網絡效應的持續影響；

•我們繼續通過新的 “轉售即服務”（“RaaS”）產品作為收入來源創造收入的能力；

•我們主要財務和運營指標的趨勢；

•我們估計的市場機會；

•經濟和行業趨勢、預計增長或趨勢分析，包括外幣匯率波動、通貨膨脹壓力、利率上升、消費者習慣變化、氣候變化和全球經濟總體不確定性的影響；

•我們遵守適用法律和法規的能力；

•我們糾正財務報告內部控制中的重大缺陷的能力；以及

•我們成功整合過去或未來的戰略收購或投資並實現其收益的能力。

您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受第一部分第1A項所述的風險、不確定性和其他因素的影響， 風險因素，我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第1A項 “風險因素”，載於截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的10-Q表季度報告以及本10-Q表季度報告的其他地方，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測所有可能影響本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。

本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。

***

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本文檔中所有提及 “ThredUP”、“公司”、“我們”、“我們的” 或類似內容均指ThredUP Inc.及其合併子公司。

ThredUP 是全球最大的服裝、鞋履和配飾在線轉售平臺之一，主要基於加工的商品、銷售的商品和配送中心的容量。

3

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目錄

一件物品的 “估計零售價” 是基於在其他地方以全新狀態提供的質量、結構和材料相同的可比物品的估計原始零售價格。我們的估計原始零售價格由我們的商家團隊設定，他們會定期監控我們在市場上提供的品牌和款式的市場價格。

4

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目錄

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

THREDUP INC.

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

						9月30日 2023						十二月三十一日 2022
						（以千計，面值金額除外）
資產
流動資產：
現金和現金等價物						$	68,552					$	38,029
有價證券						5,575						66,902
應收賬款，淨額						5,993						4,669
庫存						18,173						17,519
其他流動資產						7,199						7,076
流動資產總額						105,492						134,195
經營租賃使用權資產						43,090						46,153
財產和設備，淨額						90,270						92,482
善意						11,455						11,592
無形資產						8,460						10,499
其他資產						6,621						7,027
總資產						$	265,388					$	301,948
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款						$	12,426					$	7,800
應計負債和其他流動負債						40,225						50,155
賣家應付款						21,516						16,166
經營租賃負債，當前						6,383						6,413
長期債務的當前部分						3,834						3,879
流動負債總額						84,384						84,413
經營租賃負債，非流動						45,257						48,727
長期債務，扣除流動部分						22,968						25,788
其他非流動負債						3,231						3,019
負債總額						155,840						161,947
承付款和意外開支（附註10）
股東權益：
A 類和 B 類普通股，美元0.0001面值； 1,120,000截至2023年9月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 106,837和 101,532截至2023年9月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股份						11						10
額外的實收資本						577,740						551,852
累計其他綜合虧損						(3,941)						(4,234)
累計赤字						(464,262)						(407,627)
股東權益總額						109,548						140,001
負債和股東權益總額						$	265,388					$	301,948

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5

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目錄

THREDUP INC.

簡明合併運營報表

（未經審計）

						三個月已結束												九個月已結束
						9月30日 2023						9月30日 2022						9月30日 2023						9月30日 2022
						（以千計，每股金額除外）
收入：
寄售						$	57,838					$	41,553					$	157,732					$	137,524
產品						24,211						26,392						82,897						79,537
總收入						82,049						67,945						240,629						217,061
收入成本：
寄售						10,131						9,087						28,931						29,354
產品						15,291						14,362						48,246						40,335
總收入成本						25,422						23,449						77,177						69,689
毛利						56,627						44,496						163,452						147,372
運營費用：
運營、產品和技術						40,355						38,702						118,473						121,824
市場營銷						19,406						14,752						54,919						51,370
銷售、一般和行政						15,058						15,232						47,147						47,276
運營費用總額						74,819						68,686						220,539						220,470
營業虧損						(18,192)						(24,190)						(57,087)						(73,098)
利息支出						732						103						1,530						764
其他收入，淨額						(845)						(624)						(2,006)						(1,108)
所得税準備金前的虧損						(18,079)						(23,669)						(56,611)						(72,754)
所得税準備金						3						9						24						31
淨虧損						$	(18,082)					$	(23,678)					$	(56,635)					$	(72,785)
基本和攤薄後的每股虧損						$	(0.17)					$	(0.24)					$	(0.54)					$	(0.73)
用於計算每股虧損的加權平均股，基本和攤薄後每股虧損						105,898						100,253						103,918						99,409

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6

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目錄

THREDUP INC.

綜合虧損的簡明合併報表

（未經審計）

						三個月已結束												九個月已結束
						9月30日 2023						9月30日 2022						9月30日 2023						9月30日 2022
						（以千計）
淨虧損						$	(18,082)					$	(23,678)					$	(56,635)					$	(72,785)
扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整						(1,080)						(2,217)						(772)						(5,258)
可供出售證券的未實現收益（虧損）						152						(28)						1,065						(1,284)
其他綜合收益總額（虧損）						(928)						(2,245)						293						(6,542)
綜合損失總額						$	(19,010)					$	(25,923)					$	(56,342)					$	(79,327)

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

7

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目錄

THREDUP INC.

簡明的股東權益合併報表

（未經審計）

						普通股
						股份						金額						額外的實收資本						累計其他綜合虧損						累計赤字						股東權益總額
						（以千計）
截至2022年12月31日的餘額						101,532						$	10					$	551,852					$	(4,234)					$	(407,627)					$	140,001
通過行使股票期權和限制性股票單位發行普通股						1,484						—						275																		275
基於股票的薪酬																		9,720																		9,720
為淨股份結算而扣留的股份						(180)						—						(270)																		(270)
淨虧損																														(19,793)						(19,793)
其他綜合收入																								1,154												1,154
截至2023年3月31日的餘額						102,836						10						561,577						(3,080)						(427,420)						131,087
通過行使股票期權、限制性股票單位和員工股票購買計劃發行普通股						2,663						1						593																		594
基於股票的薪酬																		7,958																		7,958
為淨股份結算而扣留的股份						(164)						—						(348)																		(348)
淨虧損																														(18,760)						(18,760)
其他綜合收入																								67												67
截至2023年6月30日的餘額						105,335						$	11					$	569,780					$	(3,013)					$	(446,180)					$	120,598
通過行使股票期權、限制性股票單位和員工股票購買計劃發行普通股						1,673						$	—					$	490																	490
基於股票的薪酬																		$	8,190																	8,190
為淨股份結算而扣留的股份						(171)						—						$	(720)																	(720)
淨虧損																														(18,082)						(18,082)
其他綜合損失																								(928)												(928)
截至2023年9月30日的餘額						106,837						$	11					$	577,740					$	(3,941)					$	(464,262)					$	109,548

8

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目錄

						普通股
						股份						金額						額外的實收資本						累計其他綜合虧損						累計赤字						股東權益總額
						（以千計）
截至2021年12月31日的餘額						98,435						$	10					$	522,161					$	(1,094)					$	(315,343)					$	205,734
通過行使股票期權和限制性股票單位發行普通股						507						—						754																		754
基於股票的薪酬																		3,618																		3,618
淨虧損																														(20,708)						(20,708)
其他綜合損失																								(1,710)												(1,710)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額						98,942						10						526,533						(2,804)						(336,051)						187,688
通過行使股票期權、限制性股票單位和員工股票購買計劃發行普通股						1,030						—						1,031																		1,031
基於股票的薪酬																		10,353																		10,353
為淨股份結算而扣留的股份						(19)						—						(157)																		(157)
淨虧損																														(28,399)						(28,399)
其他綜合損失																								(2,587)												(2,587)
截至2022年6月30日的餘額						99,953						$	10					$	537,760					$	(5,391)					$	(364,450)					$	167,929
通過行使股票期權、限制性股票單位和員工股票購買計劃發行普通股						779						$	—					$	229																	$	229
基於股票的薪酬																		$	7,460																	$	7,460
淨虧損																														$	(23,678)					$	(23,678)
其他綜合損失																								$	(2,245)											$	(2,245)
截至2022年9月30日的餘額						100,732						$	10					$	545,449					$	(7,636)					$	(388,128)					$	149,695

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

9

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目錄

THREDUP INC.

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

						九個月已結束
						9月30日 2023						9月30日 2022
						（以千計）
來自經營活動的現金流：
淨虧損						$	(56,635)					$	(72,785)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷						13,881						10,217
股票薪酬支出						24,907						20,758
減少使用權資產的賬面金額						4,788						4,820
其他						59						1,409
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額						(1,373)						795
庫存						(873)						(6,222)
其他流動和非流動資產						1,055						(1,732)
應付賬款						4,049						(3,000)
應計負債和其他流動負債						(4,331)						6,918
賣家應付款						5,358						(380)
經營租賃負債						(5,426)						2,396
其他非流動負債						(75)						(133)
用於經營活動的淨現金						(14,616)						(36,939)
來自投資活動的現金流：
購買有價證券						(9,851)						(3,475)
有價證券的到期日						71,979						35,830
購買財產和設備						(13,775)						(39,316)
由（用於）投資活動提供的淨現金						48,353						(6,961)
來自融資活動的現金流：
扣除折扣後的債務收益						—						491
償還債務						(3,000)						(5,333)
發行股票獎勵的收益						3,761						3,878
為股票獎勵繳納預扣税						(3,744)						(1,958)
用於融資活動的淨現金						(2,983)						(2,922)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響						(230)						(918)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化						30,524						(47,740)
現金、現金等價物和限制性現金，期初						44,051						91,840
期末現金、現金等價物和限制性現金						$	74,575					$	44,100

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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目錄

THREDUP INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1. 業務的組織和描述

ThredUP Inc.（“ThredUP” 或 “公司”）於 2009 年 1 月作為一家公司在特拉華州成立。ThredUP 運營着一個大型轉售平臺，使消費者能夠主要購買和銷售二手服裝、鞋類和配飾。

2. 重要會計政策

估算的列報基礎和使用

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間賬户餘額和交易均已沖銷。未經審計的簡明合併財務報表是根據美國（“美國”）編制的中期財務信息的公認會計原則（“GAAP”），以及表格10-Q和S-X條例第10條季度報告的説明。在這些細則允許的情況下，某些腳註或其他財務信息可以精簡或省略。

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和相關披露中報告的金額的估算和假設。實際結果可能與這些估計值不同。受此類估計和假設約束的重要項目包括但不限於：財產、設備和無形資產的使用壽命；銷售回報補貼；忠誠度積分和獎勵以及禮品卡的破損；庫存估值、股票補償、使用權資產、商譽和收購的無形資產以及所得税。

管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報公司截至2023年9月30日的財務狀況以及列報的中期經營業績和現金流所必需的所有正常和經常性調整。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關財務信息應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022 10-K”）中包含的公司經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

最近通過的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2016-13號會計準則更新（“ASU”）， 金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失。該亞利桑那州立大學改變了大多數金融資產的減值模型，要求使用預期損失模型，要求實體估算以攤餘成本計量的金融資產的終身預期信用損失。此類信貸損失將作為備抵入入入賬，以抵消金融資產的攤餘成本，從而淨列出金融資產預計將收取的金額。此外，與可供出售債務證券有關的信用損失現在將通過信貸損失備抵來記錄，而不是作為證券的直接減記。該標準對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。該指導方針在2023年第一季度採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

忠誠度獎勵兑換和到期產生的收入

該公司有客户忠誠度計劃，允許終端客户在每次符合條件的購買中賺取和累積積分。獲得的積分可以兑換獎勵優惠券，例如折扣、免費送貨或免除的補貨費，這些優惠券可用於將來的購買或退貨。未兑換的積分自獲得積分之日起一年後過期。獎勵優惠券過期 六個月從領取獎勵之日起。通過購買獲得的積分是一項物質權利，代表一項單獨的履約義務。

通過合格購買交易獲得的積分的分配對價根據積分的獨立銷售價格進行遞延，並計入公司簡明合併資產負債表中的應計和其他流動負債下的遞延收入中。這些履約義務的收入將在最終客户兑換獎勵或過期時予以確認。

11

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目錄

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的遞延收入負債為美元3.4百萬和美元3.3分別為百萬美元，與其客户忠誠度計劃有關，該計劃包含在公司簡明合併資產負債表中的應計負債和其他流動負債中。公司確認了從兑現的忠誠度獎勵中獲得的收入2.1百萬和美元2.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元6.7百萬和美元7.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。當我們的忠誠度積分到期時 12幾個月後，優惠券獎勵到期 六個月, 剩餘履約債務的收入預計將在一段時間內予以確認 12 個月時期。

禮品卡和網站積分

該公司在其電子商務網站上出售ThredUp禮品卡，之後還可能將網站積分轉換為ThredUp禮品卡 一年由公司自行決定。thredUp 禮品卡不會在閒置期間過期或貶值。公司通過在向客户交付禮品卡時確認禮品卡負債來對禮品卡進行核算。截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元8.9百萬和美元10.9在公司簡明合併資產負債表中，分別有100萬美元的禮品卡負債包含在應計負債和其他流動負債中。禮品卡收入通常在客户兑換禮品卡時予以確認，總額為 $0.5百萬和美元0.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元1.7百萬和美元0.7在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

公司為退貨發放場地積分，可用於支付未來的費用，但不得轉換為現金。之後，網站積分也可以轉換為ThredUp禮品卡 一年由公司自行決定。這些積分在使用時被確認為收入。截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元4.8百萬和美元7.2公司簡明合併資產負債表中的應計負債和其他流動負債中分別包含了數百萬筆此類客户場所信貸。兑換網站積分後確認的收入為 $10.2百萬和美元11.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元30.1百萬和美元35.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

當公司確定禮品卡的兑換是遠程時，公司會確認破損收入。破損收入為 $1.9百萬和美元2.3截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。破損收入是 不截至2022年9月30日的三個月和九個月的材料。

現金、現金等價物和限制性現金

下表列出了公司簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，這些對賬總額與公司簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：

						9月30日 2023						十二月三十一日 2022
						（以千計）
現金和現金等價物						$	68,552					$	38,029
限制性現金包含在其他流動資產中						644						383
限制性現金包含在其他資產中						5,379						5,639
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額						$	74,575					$	44,051

公允價值測量

公司適用FASB ASC主題820的規定， 公允價值計量和披露，用於其金融和非金融資產和負債。ASC 820將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債而獲得的價格。ASC 820 建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的投入的優先級分為以下三個大類：

•一級投入是申報實體在衡量日有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價（未經調整）。

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目錄

•二級輸入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入，以及主要通過關聯或其他手段從可觀察的市場數據中得出或得到其證實的投入。

•第 3 級輸入是資產或負債的不可觀察輸入。

公司按公允價值衡量某些資產和負債，如其簡明合併財務報表附註中所述。截至2023年9月30日和2022年12月31日，由於到期日相對較短，公司的應收賬款、其他流動資產、其他資產、應付賬款、賣方應付賬款和應計負債以及其他流動負債的賬面金額接近其估計的公允價值。管理層認為，其長期浮動利率債務的條款反映了條款和到期日相似的工具的當前市場狀況，因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司長期債務的賬面價值接近其公允價值。

3. 金融工具和公允價值衡量

下表提供了有關公司定期以公允價值計量的金融工具的信息，並指出了截至2023年9月30日和2022年12月31日用於確定此類價值的估值技術的公允價值層次結構：

						2023年9月30日
						第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
						（以千計）
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金						$	10,096					$	—					$	—					$	10,096
美國國債						—						17,571						—						17,571
商業票據						—						19,333						—						19,333
美國政府機構折扣票據						—						2,874						—						2,874
現金等價物總額						10,096						39,778						—						49,874
有價證券：
美國國債						—						2,480						—						2,480
美國政府機構債券						—						3,095						—						3,095
有價證券總額						—						5,575						—						5,575
按公允價值計算的總資產						$	10,096					$	45,353					$	—					$	55,449

						2022年12月31日
						第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
						（以千計）
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金						$	1,110					$	—					$	—					$	1,110
商業票據						—						14,460						—						14,460
現金等價物總額						1,110						14,460						—						15,570
有價證券：
公司債務證券						25,488						—						—						25,488
美國國債						19,176						—						—						19,176
美國政府機構債券						22,238						—						—						22,238
有價證券總額						66,902						—						—						66,902
按公允價值計算的總資產						$	68,012					$	14,460					$	—					$	82,472

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目錄

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的有價證券的成本、未實現收益總額、未實現虧損總額和公允價值：

						2023年9月30日
						成本或攤銷成本						未實現												公允價值
												收益						損失
						（以千計）
美國國債						2,482						—						(2)						2,480
美國政府機構債券						3,110						—						(15)						3,095
總計						$	5,592					$	—					$	(17)					$	5,575

						2022年12月31日
						成本或攤銷成本						未實現												公允價值
												收益						損失
						（以千計）
公司債務證券						$	25,774					$	—					$	(286)					$	25,488
美國國債						19,531						—						(355)						19,176
美國政府機構債券						22,679						—						(441)						22,238
總計						$	67,984					$	—					$	(1,082)					$	66,902

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的現金等價物接近其估計的公允價值。因此，沒有與公司現金等價物相關的未實現收益或虧損。

對於公司全部被歸類為可供出售的有價證券，公司利用第三方定價服務來獲得公允價值。第三方定價方法包括債券條款和條件、當前業績數據、專有定價模型、交易商的實時報價、交易價格和其他市場數據。該公司確定，其有價證券公允價值的下降不是由信貸相關因素推動的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司未確認其有價證券因信貸相關因素而遭受的任何損失。

截至2023年9月30日，該公司的貨幣市場基金使用1級投入進行估值，因為它們是使用活躍市場的報價進行估值的。該公司的美國國債、商業票據、美國政府機構貼現票據和美國政府機構債券是使用二級投入進行估值的，因為它們是使用活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價進行估值的。

截至2023年9月30日，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，沒有人轉入或轉出3級。截至 2023 年 9 月 30 日，美元的5.6百萬張賬面金額的有價證券，所有證券的合同到期日均少於一年。

4. 財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項：

						9月30日 2023						十二月三十一日 2022
						（以千計）
財產和設備						$	133,980					$	124,412
減去：累計折舊和攤銷						(43,710)						(31,930)
財產和設備，淨額						$	90,270					$	92,482

財產和設備的折舊和攤銷費用為美元4.7百萬和美元2.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元11.9百萬和美元8.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

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目錄

5. 商譽和其他無形資產

商譽主要歸因於收購Remix Global EAD（“Remix”）後合併業務的計劃增長。在沒有任何中期減值指標的情況下，至少每年對商譽進行減值審查。商譽是 $11.5百萬和美元11.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。在截至2023年9月30日的九個月中，商譽減少是由於外幣折算調整。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司具有可確定壽命的無形資產的總賬面金額和累計攤銷額如下：

												2023年9月30日
						攤銷期						總賬面金額						累計攤銷						淨賬面金額
						（以年為單位）						（以千計）
客户關係						8						$	4,757					$	(1,178)					$	3,579
開發的技術						3						4,482						(2,959)						1,523
商標						9						4,305						(947)						3,358
總計												$	13,544					$	(5,084)					$	8,460

												2022年12月31日
						攤銷期						總賬面金額						累計攤銷						淨賬面金額
						（以年為單位）						（以千計）
客户關係						8						$	4,814					$	(742)					$	4,072
開發的技術						3						4,536						(1,864)						2,672
商標						9						4,351						(596)						3,755
總計												$	13,701					$	(3,202)					$	10,499

賬面總額的變化是由於外幣折算調整所致。

與開發的技術、客户關係和商標相關的攤銷費用分別記錄在公司簡明的合併運營報表中，分別記錄在運營、產品和技術；銷售、一般和管理費用以及營銷費用中。壽命可確定的無形資產的攤銷費用為美元0.7百萬和美元0.6截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元2.0百萬和美元1.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

6. 資產負債表組成部分

庫存包括以下內容：

						9月30日 2023						十二月三十一日 2022
						（以千計）
工作正在進行中						$	3,222					$	2,639
成品						14,951						14,880
總計						$	18,173					$	17,519

在建庫存涉及目前正在準備銷售的物品，包括逐項列出、清潔和維修。

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目錄

應計負債和其他流動負債包括以下內容：

						9月30日 2023						十二月三十一日 2022
						（以千計）
禮品卡和網站信用負債						$	13,784					$	18,101
遞延收入						6,807						7,582
應計補償						4,751						4,993
應計税款						4,500						4,326
應計供應商負債						4,303						9,116
退貨補貼						4,195						4,907
應計其他						1,885						1,130
總計						$	40,225					$	50,155

7. 長期債務

2019年2月，公司與西部聯盟銀行簽訂了貸款和擔保協議（“定期貸款”），總金額不超過美元40.0百萬。

定期貸款隨後進行了多次修訂，最近一次修訂是在2022年7月進行的。經修訂，定期貸款將於2027年7月14日到期，規定總借款額不超過美元70.0百萬，按《華爾街日報》公佈的最優惠利率加上利潤率計算的利息 1.25%，下限為 6.00%。公司發生了 非實質的與修正案相關的債務發行成本金額。出於會計目的，根據財務會計準則理事會ASC主題470， 債務，這筆交易被視為定期貸款的修改。債務發行成本在公司2022年第三季度的簡明合併運營報表中計入利息支出。

定期貸款要求公司遵守某些財務契約，包括流動性要求、西方聯盟銀行的最低現金存款、績效指標和還本付息覆蓋率等。定期貸款還包含此類融資慣用的肯定和負面契約，包括限制或禁止回購普通股、申報和支付股息和其他分配、贖回和回購某些其他債務、貸款和投資、額外負債、留置權、合併、資產出售以及與關聯公司進行交易。此外，定期貸款包含慣常的違約事件。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司遵守了定期貸款下的債務契約。

定期貸款按月連續分期支付。定期貸款下的未償金額按月支付利息。允許公司隨時自願預付款，不收取罰款或保費。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，定期貸款下借款的有效利率為 10.73% 和 9.70分別為％。

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司做到了 不根據定期貸款進行任何借款，總共還清了美元3.0定期貸款下的未償金額為百萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，公司借入了美元0.7定期貸款下有百萬美元，共償還了 $5.3定期貸款下的未償金額為百萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，定期貸款下的未償金額為美元27.3百萬和美元30.3分別是百萬。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司產生了美元0.7百萬和美元0.6與定期貸款相關的利息成本分別為百萬美元。有 不截至2023年9月30日的三個月的資本化利息和美元0.5在截至2022年9月30日的三個月中，百萬美元作為資產的一部分進行了資本化。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司產生了美元2.0百萬和美元1.8與定期貸款相關的利息成本分別為百萬美元，其中 $0.6百萬和美元1.0分別將百萬美元作為資產的一部分進行了資本化。

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目錄

截至2023年9月30日，定期貸款的未來年度本金支付額如下：

						金額
						（以千計）
2023						$	1,000
2024						4,000
2025						4,000
2026						4,000
2027						14,333
本金支付總額						27,333
減去：未攤銷債務折扣						(531)
減去：長期債務的流動部分						(3,834)
長期債務的非流動部分						$	22,968

8. 普通股和股東權益

A類普通股的每股都有權獲得 一每股投票。B類普通股的每股都有權獲得 十每股投票數，可隨時轉換為 一A類普通股的份額。

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的授權、發行和流通的A類普通股和B類普通股：

						2023年9月30日
						已授權						已發放且尚未發放
						（以千計）
A 類普通股						1,000,000						76,866
B 類普通股						120,000						29,971
總計						1,120,000						106,837

						2022年12月31日
						已授權						已發放且尚未發放
						（以千計）
A 類普通股						1,000,000						70,723
B 類普通股						120,000						30,809
總計						1,120,000						101,532

9. 股票薪酬

公司有股票薪酬計劃，2022 年 10-K 中包含的合併財務報表附註11（股票薪酬計劃）對此進行了更全面的描述。在截至2023年9月30日的九個月中，公司授予了受服務條件限制性股票單位。

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目錄

股票薪酬支出

下表按財務報表細列項目提供了有關股票薪酬支出的信息：

						三個月已結束												九個月已結束
						9月30日 2023						9月30日 2022						9月30日 2023						9月30日 2022
						（以千計）
運營、產品和技術						$	2,858					$	2,480					$	9,442					$	7,842
市場營銷						1,264						818						3,392						2,377
銷售、一般和行政						3,766						3,879						12,073						10,539
股票薪酬支出總額						$	7,888					$	7,177					$	24,907					$	20,758

內部使用軟件中資本化的股票薪酬支出為 不截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，材料價格分別為美元0.5百萬和美元0.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

股票期權

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中公司股票薪酬計劃下所有股票期權的活動：

						未平倉期權數量						每股加權平均行使價						加權平均剩餘合同壽命						聚合內在價值 (1)
						（以千計）																		（以千計）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現						17,872						$	1.97					5.20年份						$	1,442
已授予						—						$	—
已鍛鍊						(505)						$	1.86
被沒收或已過期						(347)						$	3.36
截至2023年9月30日未償還						17,020						$	1.95					4.50年份						$	36,049
自2023年9月30日起可行使						15,128						$	1.91					4.21年份						$	32,498

(1)內在價值是標的股票的當前市值超過股票獎勵行使價的金額。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有授予任何期權。在截至2023年9月30日的九個月中，行使的股票期權的總內在價值為美元0.6百萬。

截至2023年9月30日，與所有非既得股票期權相關的未確認補償成本總額為美元1.7百萬，預計確認的相關加權平均期約為 1.06年份。

限制性股票單位

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中公司股票薪酬計劃下所有限制性股票單位（“RSU”）的活動：

						股票數量						加權平均授予日期每股公允價值
						（以千計）
截至2022年12月31日已償還和未歸屬						7,855						$	8.01
已授予						8,917						$	1.86
既得						(4,788)						$	5.14
被沒收						(1,075)						$	4.65
截至 2023 年 9 月 30 日的未償還和未歸屬						10,909						$	4.57

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目錄

在截至2023年9月30日的九個月中，歸屬RSU的總歸屬日公允價值為美元24.6百萬。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司修改了截至2022年12月31日幾乎所有未償還的限制性股票的歸屬時間表，從 4年到 3年限和確認的薪酬支出為美元2.4百萬與歸屬時間表的加快有關。

截至2023年9月30日，與所有非歸屬RSU相關的未確認補償成本總額為美元47.0百萬，預計確認的相關加權平均期約為 1.88年份。

10. 承付款和或有開支

法律突發事件

在正常業務過程中，公司不時受到訴訟索賠和評估。公司管理層認為，任何此類事項，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

賠償

在正常業務過程中，公司簽訂的合同和協議包含各種陳述和保證，並規定了有限和慣常的賠償義務。該公司在這些協議下的風險尚不清楚，因為它涉及將來可能對公司提出但尚未提出的索賠。

11. 所得税

季度所得税準備金反映了對美國相應季度州税的估計。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的所得税支出準備金分別根據公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的年度有效税率的估算確定。由於自成立以來發生的虧損，公司處於全額估值補貼狀態，因此税收準備金僅包括某些州所得税。

12. 每股虧損

在本報告所述期間，以下參與證券被排除在攤薄後每股虧損的計算範圍之外，因為將它們包括在內會產生反攤薄作用：

						9月30日 2023						9月30日 2022
						（以千計）
未償還的股票期權						17,020						17,966
限制性庫存單位						10,909						8,693
與收購相關的股票發行延遲						—						131
員工股票購買計劃						97						230
總計						28,026						27,020

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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與其他信息一起閲讀，包括第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和相關附註。 財務報表，見本10-Q表季度報告；第一部分，第1A項， 風險因素，見本10-Q表季度報告；以及我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022 10-K”）中出現的合併財務報表和相關附註。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。您應查看標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分以討論前瞻性陳述，並查看標題為 “風險因素” 的部分，以討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的因素。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期業績，我們的中期業績也不一定代表我們在整個日曆年度或任何其他時期的預期業績。

概述

ThredUP 運營着世界上最大的服裝、鞋類和配飾在線轉售平臺之一。我們的使命是激勵新一代消費者首先考慮二手貨。我們相信可持續的時尚未來，我們為我們的商業模式為我們的買家、賣家、客户、員工、投資者和環境帶來積極影響而感到自豪。我們的定製操作平臺由分佈式處理基礎架構、專有軟件和系統以及數據科學專業知識組成。根據2023年1月進行的一項GlobalData市場調查，該平臺正在推動快速崛起的轉售經濟，這是零售業增長最快的行業之一。

ThredUp的專有操作平臺是我們管理市場的基礎，我們在那裏架起了線上和線下技術的橋樑，使購買和銷售數千萬件獨特物品變得輕鬆而有趣。我們建立的市場使美國和歐洲的買家能夠瀏覽和購買價格範圍廣泛的轉售商品，主要是服裝、鞋子和配飾。買家喜歡將購物價值、高檔和奢侈品牌合而為一，可比預計零售價高達90％。賣家之所以喜歡 ThredUP，是因為我們可以輕鬆地清理他們的壁櫥，為自己或他們選擇的慈善機構解鎖價值，同時為地球造福。ThredUp 的賣家訂購了 Clean Out Kit，填好後使用我們的預付費標籤將其退還給我們。我們從那裏拿走並努力使這些物品可供轉售。除了 Clean Out Kits 外，ThredUP 還從各種供應渠道採購庫存，例如歐洲的批發供應。

除了我們的核心市場外，一些世界領先的品牌和零售商也在利用我們的RaaS產品，這使他們能夠方便地向客户提供可擴展的壁櫥清潔服務和/或轉售商店。我們相信，RaaS將加速這一新興類別的增長，並構成國內和國際現代轉售體驗的支柱。

影響我們績效的關鍵因素

宏觀經濟因素

宏觀經濟因素，包括通貨膨脹、利率上升、資本市場大幅波動以及全球經濟和地緣政治發展，對我們的經營業績有直接和間接的影響，這些影響難以孤立和量化。這些因素導致我們在2022年和2023年前三個季度的運營成本增加，這主要是由於運輸成本和工資率的增加。此外，燃料、公用事業和食品成本上漲、利率上升以及對衰退的擔憂可能會影響客户需求和我們預測消費者支出模式的能力。我們預計，至少在2023年的剩餘時間裏，其中一些或全部因素將繼續影響我們的運營。

第三季度業績概述

收入：總收入為8200萬美元，同比增長20.8％。

毛利和利潤率：總利潤為5,660萬美元，同比增長27.3％。毛利率為69.0％，較去年同期的65.5％增加了350個基點。

淨虧損：2023年第三季度的淨虧損為1,810萬美元，佔收入的負22.0％，而2022年第三季度的淨虧損為2370萬美元，佔收入的負34.8％。

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目錄

非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損：2023年第三季度非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為360萬美元，佔收入的負4.4％，而2022年第三季度的非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為1,100萬美元，佔收入的負16.2％。非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損和非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則指標，可能無法與其他公司使用的標題相似的指標進行比較。非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損與淨虧損的對賬情況見下文。

活躍買家和訂單：2023年第三季度，活躍買家總數為180萬，訂單總額為180萬，與2022年第三季度相比，分別增長4.1％和11.4％。

主要財務和運營指標

我們審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵業務和非公認會計準則指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。下文列出了所述期間的這些關鍵財務和運營指標。

						三個月已結束																		九個月已結束
						9月30日 2023						9月30日 2022						改變						9月30日 2023						9月30日 2022						改變
						（以千計，百分比除外）
活躍買家（截至期末）						1,763						1,694						4.1		%				1,763						1,694						4.1		%
訂單						1,803						1,618						11.4		%				5,103						4,962						2.8		%
總收入						$	82,049					$	67,945					20.8		%				$	240,629					$	217,061					10.9		%
毛利						$	56,627					$	44,496					27.3		%				$	163,452					$	147,372					10.9		%
毛利率						69.0		%				65.5		%				350		bps				67.9		%				67.9		%				—		bps
淨虧損						$	(18,082)					$	(23,678)					(23.6)		%				$	(56,635)					$	(72,785)					(22.2)		%
淨虧損率						(22.0)		%				(34.8)		%				1,280		bps				(23.5)		%				(33.5)		%				1,000		bps
非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損 (1)						$	(3,588)					$	(11,041)					(67.5)		%				$	(15,235)					$	(37,545)					(59.4)		%
非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤率虧損率 (1)						(4.4)		%				(16.2)		%				1,180		bps				(6.3)		%				(17.3)		%				1,100		bps

(1)非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損和非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則指標，可能無法與其他公司使用的類似標題的指標相提並論。非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損與淨虧損的對賬情況見下文。

活躍買家

活躍買家是指在過去十二個月內至少進行過一次購買的 ThredUP 買家。ThredUP 買家是指在我們的市場（包括通過我們的 RaaS 客户）創建賬户並通過唯一的電子郵件地址進行購買的客户。一個人可以擁有多個 ThredUP 賬户，算作多個活躍買家。活躍買家的數量是我們市場收入的關鍵驅動力。

訂單

訂單是指買家在給定時間內在我們的商城（包括通過我們的 RaaS 客户）下達的訂單總數（扣除取消訂單）。

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目錄

非公認會計準則財務指標

非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損和非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損率

非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損是指經調整後的淨虧損，如果適用，不包括利息支出、所得税準備金、折舊和攤銷、股票薪酬支出、收購相關費用以及遣散費和其他費用。非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤率代表非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損除以總收入。我們使用非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損和非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤率非公認會計準則指標來評估和評估我們的經營業績和業務的運營槓桿率，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，將非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損和非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤率與我們的公認會計準則業績合併在一起可能對投資者有所幫助，因為它們與過去的財務業績保持一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非公認會計準則財務信息來補充其GAAP業績。

下表提供了淨虧損與非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤虧損的對賬情況：

						三個月已結束												九個月已結束
						9月30日 2023						9月30日 2022						9月30日 2023						9月30日 2022
						（以千計）
淨虧損						$	(18,082)					$	(23,678)					$	(56,635)					$	(72,785)
利息支出						732						103						1,530						764
所得税準備金						3						9						24						31
折舊和攤銷						5,364						3,539						13,881						10,217
股票薪酬支出						7,888						7,177						24,907						20,758
遣散費和其他						507						1,809						1,058						3,470
非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損						$	(3,588)					$	(11,041)					$	(15,235)					$	(37,545)
總收入						$	82,049					$	67,945					$	240,629					$	217,061
非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損率						(4.4)		%				(16.2)		%				(6.3)		%				(17.3)		%

截至2023年9月30日的三個月和九個月與2022年9月30日的比較

收入

						三個月已結束												改變												九個月已結束												改變
						9月30日 2023						9月30日 2022						金額						%						9月30日 2023						9月30日 2022						金額						%
						（以千計，百分比除外）
寄售收入						$	57,838					$	41,553					$	16,285					39.2		%				$	157,732					$	137,524					$	20,208					14.7		%
產品收入						24,211						26,392						(2,181)						(8.3)		%				82,897						79,537						3,360						4.2		%
總收入						$	82,049					$	67,945					$	14,104					20.8		%				$	240,629					$	217,061					$	23,568					10.9		%
寄售收入佔總收入的百分比						70.5		%				61.2		%																65.5		%				63.4		%
產品收入佔總收入的百分比						29.5		%				38.8		%																34.5		%				36.6		%

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，總收入增加了1,410萬美元，增長了20.8％。截至2023年9月30日的三個月中，與2022年同期相比，收入有所增加，這是由於訂單增長了11.4％，活躍買家增長了4.1％。

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，總收入增加了2360萬美元，增長了10.9％。截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，收入增長的原因是活躍買家增長了4.1％，訂單增長了2.8％。

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目錄

收入成本

						三個月已結束												改變												九個月已結束												改變
						9月30日 2023						9月30日 2022						金額						%						9月30日 2023						9月30日 2022						金額						%
						（以千計，百分比除外）
寄售收入成本						$	10,131					$	9,087					$	1,044					11.5		%				$	28,931					$	29,354					$	(423)					(1.4)		%
產品收入成本						15,291						14,362						929						6.5		%				48,246						40,335						7,911						19.6		%
總收入成本						$	25,422					$	23,449					$	1,973					8.4		%				$	77,177					$	69,689					$	7,488					10.7		%
毛利						$	56,627					$	44,496					$	12,131					27.3		%				$	163,452					$	147,372					$	16,080					10.9		%
毛利率						69.0		%				65.5		%																67.9		%				67.9		%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，毛利率分別為69.0％和65.5％，增長了350個基點，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中增長了67.9％。

寄售收入在扣除賣方付款和銷售物品成本後予以確認，而對於產品收入，賣方付款和所售物品成本列為收入成本的一部分。因此，產品收入的毛利率低於寄售收入。

截至2023年9月30日的三個月中，毛利率與2022年同期相比有所增加，這主要是由於隨着我們的RaaS合作伙伴向寄售模式過渡，寄售和產品收入之間的混合轉移。寄售收入增長了39.2％，而產品收入下降了8.3％。毛利率的增加主要是由於運輸、人工和包裝成本佔收入的百分比下降了340個基點。

截至2023年9月30日的九個月中，毛利率與2022年同期持平，這是由於支出增加了210個基點，但運輸、人工和包裝成本的類似下降所抵消。

寄售收入成本

						三個月已結束												改變												九個月已結束												改變
						9月30日 2023						9月30日 2022						金額						%						9月30日 2023						9月30日 2022						金額						%
						（以千計，百分比除外）
寄售收入成本						$	10,131					$	9,087					$	1,044					11.5		%				$	28,931					$	29,354					$	(423)					(1.4)		%
寄售毛利率						82.5		%				78.1		%																81.7		%				78.7		%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，寄售毛利率分別為82.5％和78.1％，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別增長了440個基點，分別增長了81.7％和78.7％，增長了300個基點。

截至2023年9月30日的三個月中，寄售毛利率與2022年同期相比有所增加，這主要是由於出境運輸、人工和包裝成本下降了410個基點。

截至2023年9月30日的九個月中，貨物毛利率與2022年同期相比有所增加，這主要是由於出境運輸、人工和包裝成本下降了290個基點。

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目錄

產品收入成本

						三個月已結束												改變												九個月已結束												改變
						9月30日 2023						9月30日 2022						金額						%						9月30日 2023						9月30日 2022						金額						%
						（以千計，百分比除外）
產品收入成本						$	15,291					$	14,362					$	929					6.5		%				$	48,246					$	40,335					$	7,911					19.6		%
產品毛利率						36.8		%				45.6		%																41.8		%				49.3		%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，產品毛利率分別為36.8％和45.6％，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別下降了880個基點，下降了41.8％和49.3％，下降了750個基點。

截至2023年9月30日的三個月中，產品毛利率與2022年同期相比有所下降，這主要是由於我們在歐洲的業務佔產品收入的百分比有所增長，毛利率較低，但勞動力、運輸和包裝成本下降了340個基點，部分抵消了這一增長。

截至2023年9月30日的九個月中，產品毛利率與2022年同期相比有所下降，這是由於我們在歐洲的業務佔產品收入的百分比有所增長，毛利率較低，但勞動力、運輸和包裝成本下降100個基點部分抵消了這一增長。

運營、產品和技術

						三個月已結束												改變												九個月已結束												改變
						9月30日 2023						9月30日 2022						金額						%						9月30日 2023						9月30日 2022						金額						%
						（以千計，百分比除外）
運營、產品和技術						$	40,355					$	38,702					$	1,653					4.3		%				$	118,473					$	121,824					$	(3,351)					(2.8)		%
運營、產品和技術佔總收入的百分比						49.2		%				57.0		%																49.2		%				56.1		%

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，運營、產品和技術費用增加了170萬美元，增長了4.3％。增長的主要原因是設施、技術和其他分配成本增加了170萬美元，人事相關成本增加了40萬美元，但被入境運輸成本減少30萬美元和專業服務減少20萬美元所抵消。

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，運營、產品和技術支出減少了340萬美元，下降了2.8％。減少的原因是人事相關成本減少了470萬美元，入境運輸減少了100萬美元，專業服務減少了90萬美元，但被設施、技術和其他分配成本增加的320萬美元所抵消。

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目錄

市場營銷

						三個月已結束												改變												九個月已結束												改變
						9月30日 2023						9月30日 2022						金額						%						9月30日 2023						9月30日 2022						金額						%
						（以千計，百分比除外）
市場營銷						$	19,406					$	14,752					$	4,654					31.5		%				$	54,919					$	51,370					$	3,549					6.9		%
營銷佔總收入的百分比						23.7		%				21.7		%																22.8		%				23.7		%

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，營銷費用增加了470萬美元，增長了31.5％。增長是由於社交廣告和其他潛在客户生成成本增加了460萬美元，人事相關成本增加了80萬美元，但專業服務和其他成本減少了60萬美元，部分抵消了這一增長。

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，營銷費用增加了350萬美元，增長6.9％。增長是由於社交廣告和其他潛在客户開發成本增加了290萬美元，人事相關成本增加了180萬美元，其中100萬美元與股票薪酬支出有關，但被專業服務和其他成本減少的110萬美元部分抵消。

銷售、一般和行政

						三個月已結束												改變												九個月已結束												改變
						9月30日 2023						9月30日 2022						金額						%						9月30日 2023						9月30日 2022						金額						%
						（以千計，百分比除外）
銷售、一般和行政						$	15,058					$	15,232					$	(174)					(1.1)		%				$	47,147					$	47,276					$	(129)					(0.3)		%
銷售、一般和管理佔總收入的百分比						18.4		%				22.4		%																19.6		%				21.8		%

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用下降了20萬美元，下降了1.1％。減少的原因是人事相關成本減少了30萬美元，但部分被設施、技術和其他成本增加的10萬美元所抵消。

截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用與2022年同期相比保持不變，這是由於專業服務減少了230萬美元，但被人事相關成本增加160萬美元以及設施、技術和其他成本增加60萬美元所部分抵消。

利息支出

						三個月已結束												改變												九個月已結束												改變
						9月30日 2023						9月30日 2022						金額						%						9月30日 2023						9月30日 2022						金額						%
						（以千計，百分比除外）
利息支出						$	732					$	103					$	629					610.7		%				$	1,530					$	764					$	766					100.3		%

截至2023年9月30日的三個月，利息支出與2022年同期相比增加了60萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，增長主要是由於在截至2022年9月30日的三個月中，資本化利息支出為50萬美元，以及配送中心的擴建。在截至2023年9月30日的三個月中，沒有這樣的資本化利息。

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目錄

截至2023年9月30日的九個月中，利息支出與2022年同期相比增加了80萬美元。這一增長主要是由於隨着配送中心的擴建，利息成本增加了60萬美元，資本化利息支出減少了30萬美元，但被債務發行成本攤銷減少的10萬美元所抵消。

其他收入，淨額

						三個月已結束												改變												九個月已結束												改變
						9月30日 2023						9月30日 2022						金額						%						9月30日 2023						9月30日 2022						金額						%
						（以千計，百分比除外）
其他收入，淨額						$	(845)					$	(624)					$	(221)					35.4		%				$	(2,006)					$	(1,108)					$	(898)					81.0		%

截至2023年9月30日的三個月，其他收入淨額與2022年同期相比增加了20萬美元。增長主要是由於較高的利率環境使我們的有價證券的利息收入增加。

截至2023年9月30日的九個月中，其他收入淨額與2022年同期相比增加了90萬美元。增長主要是由於較高的利率環境使我們的有價證券的利息收入增加。

流動性和資本資源

我們歷來從運營中產生負現金流，主要通過私募和公開出售股權證券和債務來為我們的運營提供資金。截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和短期有價證券為7,410萬美元。此外，我們還有定期貸款額度（“定期貸款”），截至2023年9月30日，該貸款項下仍有3,800萬美元可供提取，截至該日，我們完全遵守了定期貸款下的債務契約。參見注釋 7， 長期債務, 至第一部分第1項所列的簡明合併財務報表 財務報表，摘自本10-Q表季度報告，供進一步討論我們的定期貸款。

我們預計，隨着我們繼續投資發展業務和基礎設施，運營虧損和負現金流將在2023年繼續。我們使用現金的主要用途包括運營成本，例如分銷網絡支出、產品和技術費用、營銷費用、人事支出以及支持我們的運營和增長所必需的其他支出。此外，我們的主要資本支出與配送網絡的建立、擴展和/或自動化有關。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金、現金等價物和短期有價證券至少足以滿足我們的短期和長期資本需求，而且我們預計短期內不會擴大我們的分銷網絡以包括更多地點。我們的現金流預測是一種前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能存在重大差異。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們提高配送中心自動化和擴張計劃以支持計劃收入增長的時機、擴大銷售和營銷活動、可能推出新產品和新的RaaS客户、我們市場的持續增長和整體經濟狀況。但是，由於我們已經完成了德克薩斯州新配送中心的第一階段，我們預計，在2023年剩餘時間內，我們的資本支出將受到限制。我們可能會尋求額外的股權或債務融資。請參閲 2022 年 10-K 中標題為 “風險因素——與我們的債務和流動性相關的風險——我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能不可用，或者只能通過稀釋現有股東來獲得”。

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目錄

現金流

下表彙總了我們在指定期間的現金流量：

						九個月已結束
						9月30日 2023						9月30日 2022
						（以千計）
提供的淨現金（用於）：
經營活動						$	(14,616)					$	(36,939)
投資活動						48,353						(6,961)
籌資活動						(2,983)						(2,922)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響						(230)						(918)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動						$	30,524					$	(47,740)

經營活動產生的現金流變化

在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1,460萬美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，使用的淨現金為3,690萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，運營現金流反映了我們的淨虧損5,660萬美元，非現金調整為4,360萬美元，主要用於折舊、攤銷、股票薪酬和使用權資產賬面金額的減少，以及由於運營資產和負債變化而產生的160萬美元的淨現金流出。運營資產和負債變化的160萬美元流出主要是由於運營租賃負債和應計負債減少以及應收賬款和庫存增加而減少了1,200萬美元，但部分抵消了因賣方應付賬款和應付賬款增加以及其他流動和非流動資產減少而增加的1,050萬美元。

投資活動現金流的變化

截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金與2022年同期相比增加了5,530萬美元。現金流入的增加主要是由於本期有價證券淨到期的現金流入增加了2980萬美元，不動產和設備購買量減少了2,550萬美元。

融資活動現金流的變化

截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金與2022年同期相比增加了10萬美元，這主要是由於償還債務減少了230萬美元，但被與股票獎勵活動相關的190萬美元現金流出淨減少所抵消。

關鍵會計政策與估計

美國公認會計原則要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及該年度報告的收入和支出金額。我們的估算和假設基於當前事實、歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值以及收入、成本和支出記錄的基礎。實際結果可能與這些估計有所不同。

自 2022 年 10-K 以來，我們的關鍵會計政策沒有發生任何重大變化。有關影響我們在編制簡明合併財務報表時使用的重大判斷和估計的關鍵會計政策的描述，見第二部分第7項， 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，在 2022 年 10-K 中。

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目錄

喬布斯法案會計選舉

根據《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用延長的過渡期，直到我們不再是一家新興成長型公司，或者直到我們肯定和不可逆轉地選擇退出延長的過渡期。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日遵守新的或修訂後的會計聲明的公司相提並論。

新的會計公告

見注2下的討論， 重要會計政策, 至第一部分第1項所列的簡明合併財務報表 財務報表，載於本10-Q表季度報告，用於提供有關新會計聲明的信息。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括：

利率風險

截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為6,860萬美元，有價證券為560萬美元，主要包括貨幣市場基金、商業票據、公司債務證券、美國國債和美國政府機構債券和貼現票據，它們具有一定程度的利率風險。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保留本金，同時最大限度地提高收入。我們不出於交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們投資的短期至中期性質，我們沒有因利率波動而面臨或預計會面臨重大風險。

定期貸款的浮動利率與最優惠利率掛鈎，下限為6.00％，因此存在利率風險。如果本年度的利率上升或下降1％，並且我們的定期貸款借款額保持不變，那麼我們的年度利息支出將不會大幅增加或減少。參見風險因素討論標題 “與我們的債務和流動性有關的風險——最近影響金融服務行業的事件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響”在本10-Q表季度報告第二部分第1A項下，進一步討論了影響金融服務行業的不利事態發展，這些不利事態發展可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

通貨膨脹風險

截至2023年9月30日，我們開展業務的美國和海外的通貨膨脹率仍處於較高水平，導致利率以及燃料、勞動力和加工、運費和其他成本上升，影響了我們的毛利率和運營支出。我們認為，這些增長對我們的業務產生了負面影響，儘管難以量化，但通貨膨脹可能會對我們的客户在市場上的購買能力產生不利影響，導致收入和訂單增長放緩。如果我們無法提高價格以充分抵消不斷上漲的經商成本，我們的盈利能力和財務狀況可能會受到不利影響。

外幣匯率風險

我們通過Remix以多種貨幣在歐洲進行業務交易。因此，由於外幣匯率的變化，我們的經營業績、現金流和對Remix的淨投資會受到波動。截至2023年9月30日，我們最重要的貨幣敞口是保加利亞列弗。我們通過包括外幣收入和成本匹配在內的自然套期保值以及外幣資產抵消負債來管理我們的外幣匯率風險。我們尚未就外幣風險達成任何套期保值安排，但如果我們的外幣風險敞口變得更大，我們將來可能會這樣做。

我們對外業務的資產和負債按期末匯率折算成美元，而收入和支出則使用交易發生期間的平均匯率進行折算。在截至2023年9月30日的九個月中，相關的折算調整反映為80萬美元的不利外幣折算調整，該調整已計入我們簡明合併資產負債表中的累計其他綜合虧損。

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目錄

在上述任何時期，假設外幣匯率變動10％都不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至本報告所涉期末根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條設計和運營披露控制和程序的有效性。《交易法》中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保這些信息被收集並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理而不是絕對的保證，管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。此外，任何控制評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而出現的錯誤陳述，也無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。

由於下文討論的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序無效。有鑑於此，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經制定了流程和控制措施以及其他收盤後程序，得出的結論是，儘管我們在財務報告的內部控制方面存在重大薄弱環節，但本10-Q表季度報告所涵蓋期間和包含的未經審計的中期簡明合併財務報表在所有重大方面公允地列報了我們在所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量符合 GAAP。

先前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷

正如先前在2022 10-K中所描述的那樣，在審計我們之前某些年度的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了財務報告內部控制的設計和實施中的某些控制缺陷，總體而言，這些缺陷構成了重大弱點。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們的合併財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。

我們的物質弱點與以下控制缺陷有關：

•我們沒有設計和維持對某些賬户對賬和日記賬分錄的準備和審查的適當控制措施。具體而言，我們沒有設計和維護控制措施，也沒有保持足夠的會計人員編制，無法確保在適當精度的基礎上，以適當的精度準備和審查賬目對賬表。

上述缺陷如果不加以糾正，可能會導致我們的年度或中期合併財務報表中錯報一個或多個賬户餘額或披露內容，這是無法預防或發現的，因此，我們確定這種控制缺陷構成了重大缺陷。

補救計劃

為了解決我們的重大弱點，我們增加了會計和財務人員，並實施了新的財務會計流程、控制和系統。我們將繼續採取措施，通過僱用更多合格的會計和財務人員以及進一步完善我們的會計結算流程，來糾正上述重大弱點。在這些步驟完成並且控制措施有效運作了足夠長的一段時間之前，我們將無法完全糾正這種控制缺陷。

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目錄

財務報告內部控制的變化

如上所述，我們正在採取行動糾正與財務報告內部控制有關的重大弱點。除上述情況外，在我們最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有任何變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們不是任何未決法律訴訟的當事方。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠。

第 1A 項。風險因素

公司正在補充先前在2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項（我們的 “2022財年10-K”）和第二部分第1A項中披露的風險因素， 風險因素，在截至2023年3月31日的季度（“2023年第一季度10-Q”）和截至2023年6月30日的季度（“2023年第二季度10-Q”）的10-Q表季度報告中，應包括以下風險因素，這些風險因素應與我們在2022財年10-K、2023年第一季度10-Q和2023年第二季度10-Q中提出的其他風險因素一起閲讀。

我們的業務受到季節性的影響，我們可能會受到天氣狀況的不利影響，包括氣候變化的任何潛在影響。

我們核心市場的季節性與傳統零售商的季節性不同，例如假日季度的收入通常集中在假日季度，而且我們看到買家全年需求相對穩定。但是，我們的業務過去和將來都可能受到非季節性天氣狀況的不利影響，包括美國和歐盟市場氣候變化造成的負面影響。例如，我們已經觀察到，秋季和冬季異常温暖的天氣可能會導致消費者在冬季服裝上的支出減少，而冬季服裝的平均銷售價格往往更高，從而對我們的業務產生負面影響。異常温暖天氣對我們的Remix平臺的影響尤其明顯，與我們的核心市場不同，由於冬季服裝銷量增加，該平臺的收入往往在冬季更加集中。隨着氣候變化影響的增加，我們預計與天氣和氣候有關的事件和條件的頻率和影響也將增加。所有這些風險都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們依賴消費者的全權支出，已經並且可能繼續受到經濟衰退和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。

我們的業務和經營業績受全球經濟狀況及其對非必需消費支出，尤其是零售市場的影響。可能對消費者在零售項目上的支出產生負面影響的一些因素包括經濟衰退、失業率高、消費者債務水平高、淨資產減少、資產價值下降、房屋止贖和房屋價值下降、利率和信貸可用性波動、通貨膨脹、聯邦學生貸款的恢復、燃料和其他能源成本的波動、大宗商品價格的波動以及未來整體政治和經濟環境的普遍不確定性。特定地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，例如地震、颶風和野火；不可預見的公共衞生危機，例如流行病和流行病，包括 COVID-19 疫情；政治危機，例如政府關閉、恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定事件，例如俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭；或其他災難性事件，無論發生在美國還是在國際上。

傳統上，在經濟不確定時期、可支配收入減少或消費者信心下降時，消費者對新零售商品的購買量會下降。這也導致庫存水平增加，這可能導致價格競爭加劇和利潤率下降。這種經濟不確定性和初級市場零售購買率的下降可能會減緩個人選擇向我們供應二手商品的速度，這可能導致我們市場上可用的商品減少，也可能減緩個人選擇購買二手商品的速度及其在我們的市場上的價值，包括與轉售市場相比，初級市場的購買量相對增加。政府刺激融資計劃的存在與否已經並將繼續影響消費者的全權支出，進而影響通過我們的市場進行的購買。此外，如果經濟惡化，我們無法保證買家將繼續以當前利率買入。不利的經濟變化可能會降低消費者信心，從而對我們的經營業績產生負面影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

(a)沒有。

31

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目錄

(b)2021年3月30日，我們完成了首次公開募股，以每股14.00美元的發行價出售了13,800,000股A類普通股，其中包括通過承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權出售了1,800,000股，在扣除發行成本、承銷折扣和1770萬美元的佣金後，我們獲得了1.755億美元的淨收益。我們在首次公開募股中發行、發行和出售的所有股票均根據S-1表格（文件編號333-253834）上的註冊聲明根據《證券法》註冊，該聲明由美國證券交易委員會於2021年3月25日宣佈生效。正如我們在2021年3月26日根據第424（b）條提交的最終招股説明書中披露的那樣，首次公開募股收益的計劃用途沒有重大變化。

(c)沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項礦山安全披露

不適用。

第 5 項其他信息

(a)沒有。

(b)沒有。

第 6 項。展品

(a)展品索引：

32

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目錄

以引用方式納入

展品編號

描述

表單

展覽

申報日期

3.1

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書

S-1

3.2

3/3/2021

3.2

經修訂和重述的《註冊人章程》，於 2023 年 2 月 16 日通過

8-K

3.1

2/21/2023

4.1

註冊人 A 類普通股證書的表格

S-1

4.1

3/3/2021

4.2

註冊人與其某些股東之間的第十份經修訂和重述的投資者權利協議，日期為2021年2月16日

S-1

4.2

3/3/2021

31.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證

31.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證

32.1**

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證

32.2**

根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證

101.INS*

XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中

101.SCH*

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL*

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE*

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104*

封面頁交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）

* 隨函提交。

** 隨函提供。

† 根據《證券法》第 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，某些附表已被省略。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表。

^ 根據第 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項，本附錄的部分內容已被省略，因為它們既是 (i) 非實質性的，也是 (ii) 註冊人視為私人或機密的類型。將根據要求向美國證券交易委員會提供省略部分的副本。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			THREDUP INC.
			來自：			/s/ 肖恩·索伯斯
						肖恩·索伯斯
						首席財務官
						（首席財務和會計官）

日期：2023 年 11 月 6 日

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