第3號修正案
這項於2023年10月31日生效的信貸協議第3號修正案(本“修正案”)(此處使用的大寫術語，未作其他定義，應具有信貸協議(定義如下)中賦予該等術語的涵義)是由馬裏蘭州公司FS KKR Capital Corp.(包括作為行政代理人的FSK Capital Corp.II的繼任者)和摩根大通銀行作為行政代理人(以該身份，稱為“行政代理人”)共同完成的。
W I T N E S S E T H：
鑑於，現提及借款人、貸款人及行政代理人之間日期為2020年12月23日的該特定第二次修訂及重訂的高級擔保循環信貸協議(經日期為2021年9月27日的第二次修訂及重訂的高級擔保循環信貸協議修訂的第1號修正案及日期為2022年5月17日的第二次修訂及重訂的高級擔保循環信貸協議的第2號修訂)，以及經本修訂修訂並經進一步修訂、補充、修訂及重述或以其他方式不時修改的“信貸協議”；及
鑑於，借款人、行政代理和以下籤署的貸款人已同意對信貸協議進行某些修改。
因此，本合同雙方特此立約並達成如下協議：
A.定義
A.Definitions
。本修正案中使用的未在本修正案中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。
A.信貸協議修正案
A.Amendments
。在滿足本合同第3.1節規定的條件後，借款人、貸款人和行政代理同意對現有的信貸協議進行修改，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示)，如本合同附件所示信貸協議各頁所示。
A.有效性的條件
A.生效日期
。本修正案自滿足下列各項條件之日(“第三修正案生效日”)起生效：
一、文件。行政代理人應收到與債務人集團有關的下列每份文件，每份文件在形式和實質上均應令行政代理人合理滿意：
1.被執行人。借款人(1)代表借款人簽署的本修正案的副本，或(2)令行政代理滿意的書面證據(可能包括以傳真或電子方式將已簽署的簽名頁傳輸到本協議)，證明借款人已簽署本修正案的副本。
2.擔保和擔保協議確認。債務人集團為一方的擔保協議確認書，由擔保協議各方和債務人集團的任何其他成員正式簽署和交付。
3.債務人集團律師的意見。紐約州和馬裏蘭州Dechert LLP律師對債務人集團成員的有利書面意見(致行政代理和貸款人，日期為第三修正案生效日期)，實質上以信貸協議附件B的形式，並在每種情況下涵蓋行政代理合理要求的與債務人集團、本修正案或債務人集團參與的交易有關的其他事項。
4.JPMCB紐約特別顧問的意見。行政代理的紐約特別法律顧問Milbank LLP於第三修正案生效日期的意見，基本上採用信貸協議附件C的形式(行政代理特此指示該律師將該意見傳遞給貸款人)。
5.公司文件。行政代理人或其律師可合理要求的與債務人集團成員的組織、存在和良好地位、債務人集團成員參與的交易的授權以及與債務人集團成員有關的任何其他法律事項、本協議或債務集團成員參與的與債務人集團有關的交易的文件和證書。
6.高級船員證書。由債務人集團借款人出具的證明，日期為第三修正案生效日期，並由借款人的總裁、副總裁、首席執行官或任何其他財務官簽署，確認符合信貸協議第4.02節第一句中的字母條款所載條件。
7.借款基礎憑證。債務人集團借款人借款基礎證明。
二、手續費和費用。行政代理應已收到借款人已在第三修正案生效日向貸款人和聯合牽頭安排人支付借款人同意支付的與本修正案相關的所有費用的證據(包括借款人與行政代理和抵押品代理之間簽訂的任何費用函或承諾書)。借款人應已支付在第三修正案生效日期之前出具發票的所有合理費用(包括Milbank LLP的法律費用)，並且借款人已同意支付與本修正案相關的費用。
三、留置權。行政代理應已收到最近在每個相關司法管轄區關於借款人和債務人集團其他成員的留置權搜索結果，該搜索不得顯示借款人或該其他債務人的任何資產的任何留置權，但信貸協議第6.02節允許的留置權或根據行政代理合理滿意的文件在第三修正案生效日期或之前解除的留置權除外。
四、估價政策。借款人的估價政策複印件。
瞭解您的客户文檔。在行政代理或任何貸款人至少在第三修正案生效日期前十(10)天提出合理要求時，銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的文件和其他信息。
六、其他文件。行政代理人應已從債務人小組收到行政代理人或行政代理人的任何貸款人或特別紐約律師可能合理地要求債務人小組成員提供的其他文件。
六、第三修正案生效日期調整。有證據表明，於第三次修訂生效日，所有現有貸款人應已收到根據現有信貸協議開具發票的所有應計及未付利息、融資費及信用證參與費的全額付款(但行政代理及每一貸款方在此放棄根據現有信貸協議或信貸協議第2.15節應支付的任何款項的權利)，而信貸協議第2.07(F)節所述貸款的借款及其他調整應與第三次修訂生效日期同時進行。
Vii.無默認設置。在給予第三修正案生效日期形式上的效力之前和之後，根據信貸協議，不應存在任何違約或違約事件。
B.陳述和保證
A.借用陳述和保證
。為促使行政代理和貸款人執行並交付本修正案，借款人特此向貸款人和行政代理保證在第三修正案生效之日：
I.借款人執行、交付和履行本修正案，以及完成本修正案中的交易，(I)在借款人的公司權力範圍內，(Ii)已得到所有必要的公司行動的正式授權，(Iii)不需要任何政府當局的同意、批准或行動，但已獲得或作出且完全有效的除外，(Iv)不違反適用的法律法規或任何政府當局的命令或借款人的組織文件，(V)根據借款人作為當事人的安全文件設立的留置權除外，不會導致在借款人的任何資產上產生或施加任何留置權，以及(Vi)不會違反或導致對借款人或其資產具有約束力的任何契約、貸款協議或其他文書下的違約，或產生要求借款人支付任何款項的權利，而在第(Vi)款的情況下，違反或違約將合理地預期會導致實質性的不利影響；
本修正案已由借款人正式籤立和交付，是借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但此種可執行性可能受到以下因素的限制：(I)影響債權人權利強制執行的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似的普遍適用法律和(Ii)衡平法一般原則的適用(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；以及
Iii.信貸協議第三條所載的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或就任何已受重大程度限定的陳述及保證的任何部分而言，在所有方面均屬真實及正確)，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。
C.雜項
A.Cross-References
。除另有説明外，本修正案中對任何條款或章節的引用均指本修正案的該條款或章節。
A.Headings
。此處使用的條款和章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。
A.根據信貸協議提供的貸款單據
。本修正案是根據信貸協議簽署的貸款文件，除非其中另有明確説明，否則應按照經修訂的信貸協議的所有條款和規定(包括第VIII條和第IX條)來解釋、管理和應用。
A.成功者和分配者
。本修正案的規定對本修正案雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
A.Counterparts
。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本修正案中的“執行”、“簽字”、“簽字”等字眼
應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，這些電子簽名或記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
一、行政法
。本修正案受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
A.移交司法管轄區
。本修正案的每一方在此不可撤銷和無條件地為其自身及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和曼哈頓紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何來自其中任何上訴法院在因本修正案引起或與本修正案有關的任何訴訟或訴訟中的任何上訴法院，或為承認或執行任何判決，本修正案的每一方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠可在紐約州進行聽證和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本修正案不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本修正案有關的任何訴訟或法律程序的任何權利。
A.陪審團審判的辯護人
。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接由本修正案或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已引誘IT和本協議的其他各方訂立本修正案。
A.完全效力和效力；有限修正
。除在此明確修訂外，信貸協議及其他貸款文件的所有陳述、保證、條款、契諾、條件及其他規定將保持不變，並將繼續並將繼續按照其各自的條款完全有效及有效。本文所載的修訂應嚴格限於本文明確修訂的條款，不得被視為對信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條款，或借款人根據信貸協議或任何貸款文件須徵得貸款人同意的任何交易或進一步或未來行動的修訂、放棄、同意或修改。在本修正案簽署後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似術語的每一次提及，以及在其他貸款文件中對“信貸協議”、“本協議下的”、“本協議”或類似術語的每一次提及，均指並應是對經修改後的信貸協議的提及。
[簽名頁面如下]
茲證明，雙方已於上述第一個書面日期簽署並交付了本修正案。
借款人：FS KKR Capital Corp.
作者：S/威廉·戈貝爾姓名：威廉·戈貝爾頭銜：首席財務官
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
作者：S/凱文·費伯姓名：凱文·費伯標題：副總裁
摩根大通銀行，N.A.，
作為Swingline貸款人、發行銀行和貸款人
作者：S/凱文·費伯姓名：凱文·費伯標題：副總裁
ING Capital LLC，
作為抵押品代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人
作者：S/傅園慧姓名：傅園慧標題：董事管理
作者：S/多米尼克·布魯爾姓名：多米尼克·布魯爾標題：董事
三菱UFG銀行有限公司
作為Swingline貸款人、開證行和貸款人
作者：S/豪爾赫·坎波斯姓名：豪爾赫·坎波斯標題：董事
三井住友銀行
作為Swingline貸款人、開證行和貸款人
作者：S/謝恩·克萊恩姓名：謝恩·克萊恩標題：管理董事
蒙特利爾銀行，
作為Swingline貸款人、開證行和貸款人
作者：S/邁克爾·奧芬尼德斯姓名：邁克爾·奧芬尼德斯標題：管理董事
真實的銀行，
作為Swingline貸款人、開證行和貸款人
作者：S/海斯木業名稱：海斯木業標題：董事
瑞穗銀行股份有限公司
作為貸款人
作者：S/唐娜·迪馬吉斯特里斯姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯標題：高管董事
卡登斯銀行，
作為貸款人
作者：S/萊斯利·弗雷德裏克姓名：萊斯利·弗雷德裏克標題：高級副總裁
法國興業銀行
作為貸款人
作者：S/尼克·阿加瓦爾姓名：尼克·阿加瓦爾標題：管理董事
法國巴黎銀行，
作為貸款人
作者：S/邁克爾·雷姆希爾德姓名：邁克爾·雷姆希爾德標題：管理董事
作者：S/塞巴斯蒂安·赫本斯特里特姓名：塞巴斯蒂安·赫本斯特里特標題：總裁副
北卡羅來納州美國銀行，
作為貸款人
作者：S/西迪瑪·達魯卡姓名：西迪瑪·達魯卡標題：董事
北卡羅來納州花旗銀行
作為貸款人
作者： 帕特里克·馬什（Patrick Marsh） 姓名：Patrick Marsh職務：副總裁
高盛美國銀行，
作為貸款人
作者： /s/ Amanda DeRoche 姓名：Amanda DeRoche職務：授權簽名人
多倫多-多米尼克銀行，新 YORK BRACH
作為貸款人
作者： /s/ Betty Chang 姓名：Betty Chang職務：授權簽字人
巴克萊銀行，
作為貸款人
作者： /s/ Edward Pan 姓名：潘先生職務：副總裁
德意志銀行紐約分行 分支機構，
作為貸款人
作者： Alison Lugo 姓名：Alison Lugo職務：副總裁
作者： 道格拉斯·達曼（Douglas Darman） 姓名：張先生
摩根斯坦利高級基金 INC.，
作為貸款人
作者： /s/ Michael King 姓名：Michael King職務：副總裁
蘋果儲蓄銀行，
作為貸款人
作者： 約瑟夫·K.科圖斯基 Name：zhang cheng職務：副總裁
中國銀行工商銀行紐約分公司
作為貸款人
作者：S/林華城姓名：林華城
作者：S/查爾斯·英克爾斯姓名：查爾斯·英克爾斯
北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，
作為貸款人
作者：S/約翰·馬泰姓名：約翰·馬泰標題：管理董事
加拿大皇家銀行，
作為貸款人
作者：/S/亞歷克斯·菲格羅亞姓名：亞歷克斯·菲格羅亞標題：授權簽字人
Stifel Bank&Trust，
作為貸款人
作者：S/小約瑟夫·L·蘇特姓名：小約瑟夫·L·蘇特頭銜：高級副總裁
臺灣合作銀行西雅圖分行
作為貸款人
作者：S/林月清姓名：林月清職務：副總裁兼總經理
臺灣商業銀行洛杉磯分行，
作為貸款人
作者：S/林超英姓名：林超英職稱：總經理
美國銀行全國協會
作為貸款人
作者：S/鍾麗君姓名：鍾麗君書名：高級副總裁
道富銀行及信託公司
作為展期貸款方
作者：S/保羅·吉亞納西奧姓名：保羅·吉亞納西奧標題：總裁副
Comerica銀行
作為非展期貸款方
作者：S/李雅俊姓名：李雅俊標題：投資組合經理
First-Citizents Bank&Trust Company(CIT Bank，N.A.合併後的繼承人)，
作為非展期貸款方
作者：S/扎卡里·施瓦茨姓名：扎卡里·施瓦茨標題：董事
自由銀行，
作為非展期貸款方
作者：S/布萊恩·P·賴斯姓名：布萊恩·P·賴斯標題：第一副總裁
聯合記名銀行承兑匯票海濱銀行及信託
作為非展期貸款方
作者：S/科裏·博伊特姓名：科裏·博伊特標題：高級副總裁
桑坦德銀行，
作為非展期貸款方
作者：S/詹妮弗·貝迪安姓名：詹妮弗·貝迪安標題：高級副總裁
瑞士信貸集團紐約分行，
根據“2023年非展期貸款人”、“非展期貸款人”、“第2.07(I)條、第2.09(I)和(J)條第八條和第9.02(D)條
作者：S/多琳·巴爾姓名：多琳·巴爾標題：授權簽字人
作者：/S/冼熙蘇姓名：冼熙蘇標題：授權簽字人
附件A
第二次修訂和重述優先擔保循環信貸協議
日期為
2020年12月23日
其中
FS KKR Capital Corp.作為借款人，
本合同的貸款方
和
摩根大通銀行，N.A.擔任行政代理
ING Capital LLC，作為抵押品代理
$4,640,000,0004,670,000,000 __________________
ING Capital LLC，作為辛迪加代理
蒙特利爾銀行
真實的銀行，
三菱UFG Union Bank，N.A.和MUFG Bank Ltd.
三井住友銀行三井住友銀行作為文件代理
摩根大通銀行、荷蘭國際集團資本有限責任公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、三菱UFG聯合銀行、三井住友銀行和
三菱UFG銀行有限公司
三井住友銀行
TRUIST AQUITIES，INC.作為聯席賬簿管理人和聯席牽頭行
目錄
頁面
第一條定義.. 1
第1.01節. 定義術語...... 1
第1.02節. 貸款及借款的分類...... 6163
第1.03節. 一般條款...... 6163
第1.04節. 會計術語; GAAP..... 6264
第1.05節. 貨幣;貨幣等值...... 6365
第1.06節. 分部....... 6466
第1.07節. 未償還債務. 67
第1.08節. 67
第1.071.09節. 利率;基準通知.... 6567
第二條信用證... 6567
第2.01節. 承諾...... 6567
第2.02節. 貸款及借款...... 6668
第2.03節. 借款請求書...... 6769
第2.04節. 信用證.... 6870
第2.05節。為Borrowings..........................................................................提供資金7476
第2.06節。利息Elections...................................................................................7577
第2.07節。終止、減少、增加或重新分配承付款和Subcommitments...................................................................................7678
第2.08節。償還貸款；Debt................................................證據8284
第2.09節。預付Loans.............................................................................費用8487
第2.10節。Fees........................................................................................................9094
第2.11節。Interest...................................................................................................9295
第2.12節。Interest.......................................................................的交替率9396
第2.13節。Interest.......................................................................的計算97100
第2.14節。提高了Costs....................................................................................97100
第2.15節。Break Funding Payments.....................................................................99102
第2.16節。Taxes..................................................................................................100103
第2.17節。一般付款；按比例處理；分擔抵銷......103106
第2.18節。默認Lenders............................................................................106109
第2.19節。減輕責任；更換貸款人.....................108111
第2.20節。最大Rate..................................................................................109112
第2.21節。德國銀行分離Act............................................................110112
第2.22節。搖擺線Loans................................................................................111114
第三條陳述和WARRANTIES..............................................113116
第3.01節。組織；Powers........................................................................113116
第3.02節。授權；Enforceability............................................................114116
第3.03節。政府批准；無Conflicts............................................114117
第3.04節。財務狀況；並無重大不利變化.....................114117
第3.05節。訴訟；訴訟；訴訟和Proceedings.......................................115117
第3.06節。遵守法律和Agreements...........................................115118
第3.07節。反腐敗法與Sanctions................................................115118
第3.08節。Taxes..................................................................................................116118
第3.09節。ERISA................................................................................................116118
第3.10節。Disclosure..........................................................................................116118
第3.11節。《投資公司法》；保證金規例......116119
第3.12節。材料協議和Liens.........................................................117120
第3.13節。子公司和Investments............................................................118120
第3.14節。Properties...........................................................................................118121
第3.15節。附屬公司Agreements.........................................................................118121
第3.16節。安全Documents...........................................................................119121
第3.17節。受影響的金融Institutions..........................................................119122
第四條CONDITIONS................................................................................................119122
第4.01節。重述生效Date...............................................................119122
第4.02節。每個信用Event..............................................................................122124
第五條肯定的COVENANTS.....................................................................123125
第5.01節。財務報表和其他Information.....................................123125
第5.02節。材料注意事項Events................................................................126129
第5.03節。存在；Business........................................................的實施127130
第5.04節。Obligations.....................................................................的付款方式127130
第5.05節。物業的保養；Insurance...............................................127130
第5.06節。書籍和記錄；檢查Rights..............................................128130
第5.07節。Laws......................................................................合規性128131
第5.08節。關於子公司的某些義務；進一步的保證...128131
第5.09節。Proceeds.................................................................................的使用131134
第5.10節。RIC和BDC.....................................................................的現狀132134
第5.11節。投資與估值Policies....................................................132135
第5.12節。投資組合估值及多元化等132135
第5.13節。借款Base.........................................................的計算138141
第5.14節。列出的Borrower..................................................................的狀態148150
第5.15節。借款人Mergers.............................................................................148150
第六條負面COVENANTS...........................................................................148150
第6.01節。Indebtedness......................................................................................148150
第6.02節。Liens..................................................................................................151152
第6.03節。資產的基本變動及處置......................152153
第6.04節。Investments........................................................................................155156
第6.05節。受限Payments..........................................................................156158
第6.06節。對Subsidiaries..................................................的某些限制158160
第6.07節。某些金融Covenants.............................................................158160
第6.08節。與Affiliates..............................................................的交易159161
第6.09節。Business...............................................................................系列產品160161
第6.10節。沒有進一步的負Pledge..............................................................160162
第6.11節。對某些Documents................................................的修改160162
第6.12節。其他Indebtedness.......................................................的付款方式161163
第七條DEFAULT..............................................................................的活動162164
第八條行政AGENT............................................................167170
第九條MISCELLANEOUS.......................................................................................171174
第9.01節。通知；電子Communications................................................171174
第9.02節。豁免；Amendments......................................................................172176
第9.03節。開支；賠償；損害賠償；Waiver.............................................176179
第9.04節。後繼者和Assigns.....................................................................178182
第9.05節。Survival..............................................................................................183187
第9.06節。對手方；一體化；有效性；電子執行......183187
第9.07節。Severability........................................................................................184188
第9.08節。Setoff...................................................................................的權利184188
第9.09節。管理法；管轄權；Etc......................................................185189
第9.10節。放棄陪審團TRIAL.............................................................185189
第9.11節。判決書Currency............................................................................186190
第9.12節。Headings............................................................................................187190
第9.13節。某些資料的處理；保密.....................187191
第9.14節。美國愛國者Act..........................................................................188192
第9.15節。承認並同意接受受影響金融機構的自救188192
第9.16節。無受託Duty.............................................................................189193
第9.17節。Termination.......................................................................................190194
第9.18節。有限的Recourse...............................................................................190194
第9.19節。指定額外的Borrowers...............................................191195
第9.20節。借款人Merger...............................................................................191195
第9.21節。某些ERISA Matters......................................................................191196
第9.22節。有關任何受支持的合格財務報告的確認.....................193197
第9.23節。修正案和Restatement............................................................194198
附表一--承諾額、借款人再融資和開證行
附表二--重大協議和留置權
附表III--子公司和投資
附表四--與關聯公司的交易
附表V-穆迪行業分類小組名單
附表VI-核準交易商及核準定價服務
附表七--不包括的資產
附件A--轉讓和假設表格
附件B--借款人律師意見表格
附件C--JPMCB律師意見表格
附件D-借用基礎證書表格
附件E-借閲申請表
附件F-意向選擇申請表
附件G-期票格式
附件H--合併協議格式
附件一-合併確認書
附件J-擔保書和擔保協議確認書
第二次修訂和重述截至2020年12月23日的優先擔保循環信貸協議(本協議)，由FS KKR Capital Corp.
根據本協議第9.19節被指定為“借款人”的其他人、本協議的貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行和作為抵押品代理的荷蘭國際集團資本有限責任公司。
FS KKR Capital Corp.、其“貸款人”、行政代理及抵押品代理是日期為2019年11月7日的經修訂及重訂的高級擔保循環信貸協議(“現有信貸安排”)的各方。
每一借款人均已要求貸款人在本協議項下提供本協議所述的信貸安排，以便在可用期內(如下定義)以美元或商定的外幣向該借款人提供信貸，並根據本協議規定的條款修訂和重述現有信貸安排的全部內容。貸款人準備根據本協議的條款和條件修改和重述現有信貸安排的全部內容，據此，雙方同意如下：
A.定義
A.定義的術語
。本協議中使用的下列術語的含義如下：
1.“2020非延期貸款人”係指First-Citizens Bank&Trust Company(合併後繼承至CIT Bank，N.A.)、聯合社區銀行d/b/a Seside Bank&Trust和Liberty Bank，以及根據本協議2020年非延期貸款人的任何繼承人或受讓人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，該轉讓和假設規定該銀行承擔任何分承諾或從任何2020年非延期貸款人處獲得循環信用風險。除任何2020年的非展期貸款人外，(A)根據其定義成為展期貸款人，或(B)根據轉讓或假設或根據本協議條款的其他規定不再是本協議的當事方。
1.“2023年非展期貸款人”是指桑坦德銀行、瑞士信貸股份公司、紐約分行和Comerica銀行，以及根據本協議，2023年非展期貸款人的任何繼承人或受讓人，以及根據轉讓和假設而成為本協議當事方的任何其他人，該轉讓和假設規定2023年非展期貸款人承擔任何分承諾或從任何2023年非展期貸款人獲得循環信用風險敞口，但符合以下條件的任何2023年非展期貸款人除外：(A)根據本協議定義成為展期貸款人，或(B)根據轉讓或假設或其他方式不再是本協議當事方。
1.在提及任何貸款或借款時，“ABR”是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否以美元計價，並按參考備用基本利率確定的利率計息。
2.“額外債務數額”，就借款人而言，指截至任何日期(A)$50,000,000及(B)相等於該借款人股東權益5%的數額中較大者。
3.“額外的FSK 2024年債券”是指FSK在第23號修正案生效日期後於2024年7月15日到期的任何4.625%的優先無抵押債券。
4.“額外的FSK 2024-2票據”是指FSK在第3號修正案生效日期後於2024年10月12日到期的任何1.650%的優先無抵押票據。
1.“額外的FSK 2025年債券”是指FSK在第23號修正案生效日期後於2025年2月1日到期的任何4.125的優先無抵押債券。
2.“額外的FSK 2025-2債券”是指FSK在第23號修正案生效日期後於2025年2月14日到期的任何4.250%的優先無擔保票據。
3.“額外的FSK 2025-3債券”是指FSK在第23號修正案生效日期後於2025年5月15日到期的任何8.625%的優先無抵押債券。
4.“額外的FSK 2026債券”是指FSK在第23號修正案生效日期後於2026年1月15日到期的任何3.400%的優先無抵押債券。
5.“額外的FSK 2027年債券”是指FSK在第23號修正案生效日期後於2027年1月15日到期的任何2.630%的優先無抵押債券。
6.“額外的FSK 2027-2票據”是指FSK在第23號修正案生效日期後於2027年7月15日到期的任何3.250%的優先無抵押票據。
“額外的FSK 2028債券”是指FSK在第23號修正案生效日期後於2028年10月12日到期的任何3.125%的優先無抵押債券。
1.“額外FSK債券”統稱為額外FSK 2024債券、額外FSK 2024-2債券、額外FSK 2025-2債券、額外FSK 2025-2債券、額外FSK 2025-3債券、額外FSK 2026債券、額外FSK 2027債券、額外FSK 2027-2債券及額外FSK 2028債券。為免生疑問，根據第6.01節的規定，在滿足第6.01節規定的相關標準的前提下，還可能產生額外的FSK票據。
2.“調整後的債務與權益比率”是指在任何日期對任何借款人而言，(A)一(1)除以(B)資產覆蓋率減一(1)。
3.“經調整每日簡單利率”指就任何以英鎊為單位的利率借款而言，年利率相等於(A)每日簡單利率加(Ii)0.0326釐及(B)0釐兩者之和的較大者。
4.“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的歐洲銀行間同業拆借利率將小於零，則就本協定而言，該利率應被視為等於零。
5.“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將小於零，則就本協定而言，該利率應被視為等於零。
6.“調整後總借款基數”是指適用借款人的總借款基數，加上在該借款人的“集合”(或類似)賬户中持有的任何現金的數額，該資產是“抵押貸款債券”(“CLO”)或以其他方式受制於第三方融資，受託人或類似的第三方據此管理“集合”(或類似)賬户及其定期的“瀑布”付款，在每種情況下，這都反映在“付款日期表”(或類似的分配表，以及在每種情況下，只要待分派的金額最終敲定，即可直接或間接向借款人或其債務人集團的任何其他成員不可撤銷地直接或間接分派給借款人或其債務人集團的任何其他成員(僅受不超過該附表或報表日期起計30天的時間限制)，於該CLO或其他除外資產的下一個付款日期或類似的分派日期。
7.“行政代理人”是指JPMCB，其作為本合同項下貸款人的行政代理人。
8.“行政代理人的賬户”是指行政代理人在給借款人和借款人的通知中指定的關於每種貨幣和借款人的賬户。
9.“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
10.“預付款”一詞的含義與第5.13節中賦予該術語的含義相同。
11.“附屬公司”是指就某一特定個人而言，直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該特定個人、由該指定個人控制或與該指定個人共同控制的另一人。儘管本文有任何相反的規定，“關聯公司”一詞不應包括構成任何債務人或任何指定子公司在正常業務過程中持有的投資的任何人。為免生疑問，就每名借款人而言，“聯屬公司”一詞應包括FS/KKR Advisor。
12.“附屬協議”是指(A)FSK和FS/KKR Advisor之間於2021年6月16日簽署的修訂和重新簽署的投資諮詢協議，以及(B)FSK和FS/KKR Advisor之間於2018年4月9日簽署的行政服務協議。
13.“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
14.就借款人而言，“合計機構”指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或任何前述任何一項的其他實體或系列(A)部分由該借款人(和/或其債務人集團的任何其他成員)和由FS/KKR Advisor管理的其他實體(以及該借款人與由FS/KKR Advisor管理的此類其他實體共同控制該合計機構)部分擁有，(B)為持有發行人或其附屬公司發行的投資而組成的。哪些投資是由借款人或其債務人集團的任何其他成員直接獲得的，將構成對該借款人抵押品池的有價證券投資，(C)前一款(B)所指的有價證券投資已列在該借款人最近一次按照第5.01(A)或(B)節交付的財務報表中的投資明細表上(或，對於在某一特定季度內作出的任何投資，在根據第5.01(A)或(B)款(視情況適用而定)要求交付關於該季度的投資明細表之前，擬在進行此類投資時列入投資明細表，且實際上已列入根據第5.01(A)或(B)節(視具體情況適用而定)就該季度交付的投資明細表，(D)抵押品代理人對該借款人或其他債務人持有的該聚合者的股權擁有第一優先權、完善的擔保權益，(E)對其資產沒有負債且對其資產沒有留置權，但該聚合者可授予以指定第三方為受益人的其資產的購買選擇權，(F)該借款人(或其他債務人)就該證券投資持有參與權益，其比例與該借款人(或其他債務人)在該集合的權益中所佔的相對份額佔該集合的所有權益的比例相同，借款人合併完成後，非尚存借款人的任何聚合器(如有)應自動被視為尚存借款人的聚合器，只要該聚合器繼續滿足“聚合器”的標準。
15.“協議外幣”是指任何時間的任何加元、歐元、英鎊、澳元、新西蘭元，以及經各多幣種貸款人同意的任何其他外幣，只要在下列情況下：(A)這些外幣在倫敦銀行間存款市場進行交易，或在加元、澳元或新西蘭元的情況下，在相關的當地市場進行報價；(B)該等外幣可在倫敦外匯市場自由轉讓及兑換成美元；及。(C)該等外幣的發行國並無中央銀行或其他政府授權(如屬歐元，若要允許任何多幣種貸款人使用該外幣進行本協議項下的任何貸款，或允許任何開證行開具(或根據該外幣支付)任何以該外幣計價的信用證和/或允許任何借款人借入和償還其本金並支付其利息(或償還以該外幣計價的信用證項下的任何信用證付款)，必須獲得任何授權(或允許任何開證行根據該外幣計價的信用證支付任何款項)，除非該授權已經獲得並且完全有效。
16.“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)一個月利息期間的調整後期限SOFR加1%中的最大者。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.13節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.13(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率將低於1%，則就本協議而言，該利率應被視為1%。
17.第二號修正案的生效日期是指2022年5月17日。
18.第三號修正案的生效日期是指2023年10月31日。
1.“反腐敗法”是指就每個借款人而言，任何司法管轄區不時適用於該借款人或其附屬機構的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。
2.“適用美元百分比”是指就任何美元貸款人和任何借款人而言，該美元貸款人對該借款人的美元分項承諾佔該借款人的美元分項承諾總額的百分比。如果對任何借款人的美元分包承諾已經終止或到期，適用的美元百分比應根據最近生效的對該借款人的美元分包承諾確定，使第9.04(B)節規定的任何轉讓生效。
3.“適用保證金”是指：(A)就任何上市借款人而言，在任何一天，(I)如果該上市借款人的總借款基數(截至該上市借款人最近交付的借款基準憑證)等於或大於該上市借款人(截至該上市借款人最近交付的借款基準憑證)的總負債額的1.60倍，(X)就向該上市借款人提供的任何ABR貸款而言，年利率為0.75%，以及(Y)就向該上市借款人提供的任何定期基準貸款或RFR貸款而言，年利率1.75%；及(Ii)如該上市借款人的總借款基數(以該上市借款人最近交付的借款基準證明書為準)少於該上市借款人總負債額的1.6倍(以該上市借款人最近交付的借款基準證明書為準)，(X)就向該上市借款人提供的任何資產負債基準貸款而言，年利率為0.875%；及(Y)如屬向該上市借款人提供的任何定期基準貸款或區域利率貸款，則年利率為1.875%及
4.(B)就任何非上市借款人而言，在任何一天，(I)如該非上市借款人的總借款基數(以該非上市借款人最近交付的借款基準證明書為準)相等於或大於該非上市借款人的總債務額的1.6倍(以該非上市借款人最近交付的借款基準證明書為準)，(X)就向該非上市借款人作出的任何資產負債基準貸款而言，年利率為0.875%；及(Y)如屬向該非上市借款人作出的任何定期基準貸款或區域利率貸款，年利率為1.875%，及(Ii)如該非上市借款人的總借款基數(截至該非上市借款人最近交付的借款基準證明書)少於該非上市借款人的總負債額的1.6倍(以該非上市借款人最近交付的借款基準證明書為準)，(X)就向該非上市借款人發放的任何資產負債基準貸款而言，年利率為1.125%；及(Y)就向該非上市借款人提供的任何定期基準貸款或利率基準貸款而言，年利率為2.125%。
5.由於借款人的任何借款基礎證書中所列的總借款基礎與借款人的綜合債務數額的比率發生變化而引起的適用保證金的任何變化，應自緊接該借款基礎證書交付之日之後的一天起生效幷包括該日在內；但如果該借款人的任何借款基礎證書沒有按照第5.01(D)節的規定交付，則從緊接規定交付該借款基礎證書之日的後一天起幷包括該日之後的一天起，
適用於該借款人的保證金應為(1)如果該借款人是上市借款人，則為上文(A)(Ii)款規定的適用保證金，或(2)如果該借款人是非上市借款人，則為上述(B)(Ii)款規定的適用保證金，在每種情況下，直至幷包括該借款人所需借款基礎證書交付之日為止。
6.“適用的多幣種百分比”對於任何多幣種出借人和任何借款人來説，是指該多幣種出借人相對於該借款人的多幣種分項承諾佔該借款人的多幣種分項承諾總額的百分比。如果針對任何借款人的多幣種分包承諾已經終止或到期，則適用的多幣種百分比應基於針對該借款人的最近生效的多幣種分包承諾來確定，從而使第9.04(B)節規定的任何轉讓生效。
7.“適用百分比”是指就任何貸款人和任何借款人而言，貸款人對該借款人的分項承諾佔該借款人的分項承諾總額的百分比。如果對該借款人的分項承諾已經終止或到期，則應根據最近生效的對該借款人的分項承諾來確定適用的百分比，從而使第9.04(B)節規定的任何轉讓生效。
8.“認可交易商”是指(A)對於不是美國政府證券的任何有價證券投資，指根據1934年《證券交易法》註冊的具有國家認可地位的銀行或經紀自營商或其關聯公司；(B)對於美國政府有價證券，指美國政府證券的任何一級交易商；以及(C)對於任何外國有價證券投資，具有國際公認地位的任何外國經紀自營商或其聯營公司，就上文(A)、(B)和(C)條中的每一項而言，如附表VI所列，或行政代理人以其合理決定接受的任何其他銀行或經紀交易商。
9.“核準定價服務”是指附表VI所列的定價或報價服務，或由FS/KKR Advisor(只要擁有必要的授權)或適用借款人的董事會(或具有必要授權的適當委員會)批准的任何其他定價或報價服務，並由該借款人以書面指定給行政代理(如果該指定得到該借款人的董事會批准，則應附有該借款人董事會(或具有必要授權的適當委員會)的決議副本，表明該定價或報價服務已得到該借款人的批准)。
10.“認可的第三方評估師”是指Murray，Devine&Co.、Houlihan Lokey、Duff&菲爾普斯、林肯顧問、估值研究公司、Alvarez&Marsal、Citrin Coperman以及由適用借款人以其合理的酌情決定權選擇的任何其他第三方評估師。
11.“資產覆蓋比率”就借款人而言，是指在綜合基礎上，借款人及其子公司的總資產價值減去高級證券以外的所有負債和負債，在每種情況下，該借款人及其子公司代表負債的高級證券總額(均根據投資公司法和美國證券交易委員會向該借款人發出的任何命令確定，每種情況均於2020年5月5日生效，但不包括美國證券交易委員會33837/2020年4月8日發佈的命令的影響)。對借款人的資產覆蓋比率的計算應按照美國證券交易委員會根據投資公司法第6(C)條發佈的任何豁免命令進行，該豁免命令規定，只有在以下情況下，該借款人的任何SBIC子公司的任何債務才不被納入該借款人的高級證券的定義：(A)該命令有效，並且(B)根據該借款人或其債務人集團的任何其他成員作為一方的任何許可的SBIC擔保的條款，沒有到期和到期的債務。任何總回報掉期的未使用名義金額和任何信用違約掉期的名義金額(如債務人是保護賣方)，在各自情況下減去該借款人或其任何附屬公司當時公佈的保證金價值，在計算有關該借款人的資產覆蓋比率時，應被視為該借款人的高級證券。
12.“資產出售”是指在一次交易或一系列交易中，將任何借款人或其任何財產的全部或任何部分出售、租賃或分租(作為出租人或分租人)、出售和回租、轉讓、轉易、移轉或以其他方式處置任何人，或與任何人交換任何財產。
13.“轉讓和假定”是指借款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並按照第9.04節的規定，以附件A或行政代理人合理批准的任何其他形式接受。
14.“假定貸款人”具有第2.07(E)節中賦予該術語的含義。
15.“澳元”和“澳元”表示澳大利亞聯邦的合法貨幣。
16.“澳元銀行匯票參考利率”一詞的含義與“澳元匯率”的定義相同。
17.“澳元利率”是指，就任何利息期間而言，適用利息期間的澳元存款在路透社屏幕的BBSY頁面上報價的利率(“澳元銀行票據參考利率”)加0.20%；但如果澳元銀行票據參考利率小於零，則該利率應被視為零。
18.“可用期”是指從第23號修正案生效之日起至但不包括承諾終止日期和承諾終止日期中較早者的期間。
19.“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於根據本協議在該日期確定利息期長度的任何期限，為免生疑問，不包括隨後根據第2.12節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。
20.“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
21.“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規章或要求；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
22.“銀行貸款”一詞的含義與第5.13節中賦予的含義相同。
23.“破產法”具有第5.13節中賦予該術語的含義。
24.“巴塞爾協議三”係指巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月16日發表的“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險計量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”中所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協定，經修訂、補充或重述。
25.對於以任何貨幣計價的貸款而言，“基準”最初是指該貨幣的相關利率；但如果就適用的相關利率或該貨幣當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.12節第(B)款或第(C)款的規定替換了先前的基準利率。
26.“基準替換”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以就適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個替換；但如果貸款以商定的外幣計價，則“基準替換”應指下文第(2)款所述的替換：
27.(1)(A)每日簡單SOFR與(B)0.10%的總和；或
28.(2)(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。
29.如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
30.“基準替代調整”是指，對於在任何適用的利息期間以未調整的基準替代對當時基準的任何替代，以及該未經調整的基準替代的任何設定的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準以適用貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。
31.“符合更改的基準替換”是指，在使用或管理任何基準替換時，任何技術、行政或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術方面的更改，行政代理決定可能適當地反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例和JPMCB擔任行政代理的其他銀團信貸安排所作的符合變更的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於該基準替代的管理的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
32.“基準更換日期”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列事件中最早的一個：
33.(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或
34.(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構已確定該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨。
35.為免生疑問，(1)如果引起基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(2)“基準更換日期”將被視為發生在關於任何基準的適用事件發生時，該事件涉及該基準的所有當時可用期限(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。
36.就任何基準而言，“基準過渡事件”是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人(僅在SOFR參考利率的情況下)、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體的公開聲明或信息發佈。在每一種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)或該基準的管理人(或其組成部分)發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準不可用期間”對於任何基準，是指在基準更換日期發生之時開始的(X)期間(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.12節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本協議和根據第2.12節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止。
1.“福利計劃”係指下列任何一種：(A)“僱員福利計劃”(如“僱員福利計劃條例”第3(3)節所界定的)，(B)“守則”第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃條例》第1章或《守則》第4975節而言)。
2.一方的“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條的定義和解釋)。
“BMOCM”指蒙特利爾銀行資本市場公司。
1.“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
2.“借款人”是指FSK和根據第9.19節被指定為“借款人”的每個其他人，但不包括按本條款規定已被釋放為借款人的任何此等人員或已不在人世的借款人。
3.“借款人信用證昇華”是指借款人在任何時候(X)所有信用證承付款總額與(Y)借款人分項承諾與總承付款之比(以百分比表示)的乘積。截至第23號修正案生效日期，借款人LC對FSK的轉售金額為175,000,000美元。
4.“借款人合併”是指借款人或其債務人集團的任何其他成員(該人、“尚存債務人”和借款人)為直接或間接收購而進行的任何交易或一系列相關交易，借款人要麼是尚存的債務人(包括第二步合併的最終尚存債務人)，要麼是另一借款人(這類另一借款人是“非尚存的借款人”，並與其債務人集團中將不再存活的任何其他成員一起，均為“非尚存的債務人”)的直接或間接的母公司。只要該交易或一系列相關交易(W)根據第6.03，(X)條被允許，(X)導致每一非倖存債務人的幾乎所有資產被一尚存債務人承擔或獲取，(Y)不會導致對該尚存借款人的控制權的改變，以及(Z)作為法律問題或根據達成該合併或合併的協議或證書的明示條款，每一非尚存債務人在本協議下的義務以及該非尚存債務人(以及，在適用的範圍內，於本協議項下，每名非尚存債務人(其債務人集團的其他成員)為其中一方的債務由適用的尚存債務人承擔(但有一項諒解，即就依據第6.03(E)條訂立的任何合併或合併而言，各非尚存債務人在本協議項下的責任及該非尚存債務人為其中一方的每一其他貸款文件(證券文件除外)應被視為根據第9.20節由適用的尚存債務人自動承擔)。“借款人合併”亦包括任何“現金選擇”合併、任何“第二步”合併，即非借款人的尚存債務人與尚存的借款人合併或合併為尚存的借款人，以及因任何此類交易而以零碎股份支付的任何現金。
5.“借款人再承諾”是指就借款人而言，所有貸款人分配給該借款人的分項承諾的總金額，因為這種再承諾可根據第2.07節不時減少或增加，根據第2.09節不時減少或按本協議另有規定。每名借款人的轉售金額載於附表I。截至第23號修正案生效日期，借款人就FSK轉售的金額為4,640,000,000,670,000,000元。
6.對於借款人來説，“借款”是指(A)在同一日期向借款人發放的、或代表借款人轉換或繼續發放的所有相同類別的ABR貸款，(B)以相同貨幣計價、具有相同利息期限的向借款人發放的所有相同類別的定期基準貸款，(C)以相同貨幣計價的向借款人發放的所有相同類別的RFR貸款，或(D)以相同貨幣計價的Swingline貸款。
7.“借款基礎”一詞的含義與第5.13節中賦予的含義相同。
8.“借款基礎證明”是指適用借款人的財務官員的證明，基本上採用附件D的形式，並適當填寫。
9.“借款基數不足”就借款人而言，是指在確定借款基數的任何日期，(A)該借款人截至該日的擔保債務總額超過(B)該借款人截至該日的借款基數的數額(如有)。
10.“借用請求”是指借款人根據第2.03節基本上以附件E的形式或行政代理批准的其他形式提出的借款請求。
11.“營業日”是指紐約市或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但(A)就以英鎊計價的貸款而言，指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以當地利率貨幣計價的任何貸款而言，指負責管理該貨幣的中央銀行按其合理酌情決定權而決定的任何營業日(星期六或星期日除外)；(C)就以歐元計價的貸款而言
就計算或計算EURIBOR而言，為目標日的任何日子；及(D)就RFR貸款及任何該等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用貨幣進行的任何其他交易而言，任何該等日期僅為RFR營業日。
12.“加元”是指加拿大的合法貨幣。
13.任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上被歸類和核算為資本租賃，而此類義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。儘管本協議有任何其他規定，在原生效日期之後，任何需要將經營租賃視為類似資本租賃的GAAP變更，都不應在本協議下生效。
14.“股本”一詞的含義與第5.13節中賦予的含義相同。
15.“現金”是指可自由兑換的美元或美元以外的任何貨幣(以美元等值計算)的任何即期可用資金。
16.“現金等價物”是指屬於下列一項或多項債務的投資(現金除外)：
A.美國政府證券，每種情況下自收購之日起一年內到期；
B.對商業票據或其他短期公司債券的投資，自收購之日起270天內到期，並在收購之日具有S和穆迪至少A-1的信用評級；
C.對存單、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款的投資(I)由根據美利堅合眾國或其任何州的法律或根據任何協定外幣的司法管轄區或任何組成司法管轄區的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的，或由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，但該等存款證、銀行承兑匯票和定期存款須存放在證券賬户中(定義見《統一商業法典》)，抵押品代理人可通過該賬户完善其中的擔保權益，以及(Ii)在該收購日期，S的信用評級至少為A-1，穆迪的信用評級至少為P-1；
D.美國政府證券的全抵押回購協議，期限自收購之日起不超過30天，並與(I)滿足本定義(C)款所述標準的金融機構或(Ii)在收購日期具有S至少A-1和穆迪至少P-1信用評級的認可交易商(或作為合併集團的成員)簽訂；
E.對貨幣市場基金和互惠基金的投資，該等基金實質上將其所有資產投資於現金或上文(A)至(D)項所述類型的資產，或在任何時候均獲S評級為“AAAM”或“AAAM-G”，並獲穆迪評為“AAA”及“MR+1”；以及
F.一家銀行(如果該銀行將其視為存款)、保險公司或其他公司或實體在收購之日作出的保證再投資協議，在每一種情況下，該協議在收購之日具有至少A-1的S信用評級和至少P-1的穆迪信用評級；但該協議規定，可根據買方的選擇隨時解除該協議而不受處罰；
前提是，（i）在任何情況下，現金等價物均不包括僅支付利息的任何義務（ii）如標準普爾或穆迪更改其評級系統，則本定義所包括的任何評級應被視為標準普爾或穆迪（視屬何情況而定）的後繼評級類別中的同等評級; ㈢現金等價物（美國政府證券、存款證或回購協議除外）不應包括任何此類投資，該投資佔適用借款人及其債務人集團其他成員在任何單一發行人中總資產的10%以上;及（iv）在任何情況下，現金等價物均不包括任何非以美元或協議外幣計價的債務。
1.“現金支付銀行貸款”具有第5.13條賦予該術語的含義。
2.“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。
3.“CBR利差”是指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用保證金。
4.“CDOR利率”是指，在任何一天和任何期間，相當於路透社屏幕CDOR頁面上顯示的適用期間加元銀行承兑匯票的平均利率的年利率(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，由行政代理根據其合理的酌情決定選擇)，四捨五入到1%的最接近的百分之一(向上舍入0.005%)。上午10點15分左右在該日的多倫多時間，或如果該日不是營業日，則在前一個營業日(“CDOR篩選匯率”)；但如果該CDOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，該比率應被視為零。
5.“CDOR篩選利率”的含義與“CDOR利率”一詞的定義相同。
6.“CDO證券”一詞的含義與第5.13節中賦予的含義相同。
7.“中央銀行利率”是指(A)(I)就以(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承人)‘S’“銀行利率”計價的任何貸款而言，(A)較大者；(B)歐元，由行政代理人以其合理酌情權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如該利率未予公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；及(C)任何其他商定的外幣，由行政代理以其合理的酌情權確定的中央銀行利率加(Ii)0%；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(B)0%。
8.“中央銀行利率調整”是指，對於以(A)歐元計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)調整後的最近五個營業日的調整後的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對歐元有效的中央銀行利率，(B)英鎊，利率等於(I)在SONIA可獲得的最近五個RFR營業日的調整後每日簡單RFR的平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行匯率，以及(C)任何其他商定的外幣，即行政代理以其合理酌情權決定的中央銀行匯率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的歐洲銀行同業拆借利率應以歐洲銀行同業拆借利率為基礎，在該日，對於期限為一個月的歐元存款，該利率應大致在該術語定義中所指的時間；但如果該利率低於0.00%，則該利率應被視為0.00%。
9.“控制權變更”指，就任何借款人而言，(A)除借款人合併中的任何非倖存借款人外，任何其他個人或團體(在1934年《證券交易法》及其下的《美國證券交易委員會規則》生效日期生效的範圍內)直接或間接、以實益方式或登記在案的所有權的取得，FS/KKR Advisor除外，借款人的已發行及已發行股本所代表的總普通投票權的35%以上的股份，或(B)除借款人合併中的任何非尚存借款人外，該借款人的董事會多數席位(空缺席位除外)由並非(I)由下列人士提名的其他人士佔據
該借款人所需的董事會成員或(Ii)獲如此提名的董事的過半數委任；但就(B)條而言，與首次公開招股有關的情況除外。
10.“法律變更”係指(A)任何法律、規則、條例或條約在第2號修正案生效日期後通過或生效，(B)任何政府當局在第2號修正案生效日期後對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用作出任何更改，或(C)任何貸款人或任何開證行(或就第2.14(B)節而言，由該貸款人的任何放貸辦事處或該開證行的控股公司(如有))遵守任何請求，在第2號修正案生效日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、採納或發佈的日期。
11.當用於任何貸款或借款時，“類別”是指這種貸款或構成這種借款的貸款是美元貸款、多幣種貸款還是擺動貸款；當用於任何貸款人時，是指該貸款人是美元貸款人還是多幣種貸款人；當用於任何分承諾時，是指這種分承諾是美元分承諾還是多幣種分承諾；當用於任何承諾時，是指這種承諾是美元承諾還是多幣種承諾，當用於任何LC敞口時，是指這種LC敞口是美元敞口還是多幣種敞口。
12.“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或由管理代理以其合理的酌情權選擇的繼任管理人)。
13.《税法》係指不時修訂的《1986年美國國税法》。
14.對於借款人而言，“抵押品”的含義是指該借款人是《擔保和擔保協議》中的當事一方的條款。
15.“抵押品代理”是指荷蘭國際集團在每項擔保和擔保協議下作為抵押品代理的身份，幷包括該擔保和擔保協議下的任何後續抵押品代理。
16.“抵押品池”就借款人而言，是指該借款人或其債務人集團的任何其他成員(視情況而定)在任何時候已交付給抵押品代理人的每項證券投資(如該借款人為當事一方的擔保和擔保協議所界定的)，並受該借款人為當事一方的擔保和擔保協議的留置權的約束，然後僅限於該借款人或該其他債務人的該證券投資。繼續按照本協議的設想交付，並且抵押品代理人擁有優先完善的留置權，作為該借款人或該其他債務人(受本合同第6.02節允許的任何留置權的約束)的擔保債務(如該擔保和擔保協議所界定)的擔保；但如屬該借款人或該其他債務人的任何證券投資，而該抵押品代理人根據有效的《統一商業代碼》備案文件，對該債務人的存款賬户及證券賬户享有優先完成權(行政代理人與抵押品代理人可各自酌情議定的最長7天或最長六十(60)天的期間除外)，則該債務人或該其他債務人的存款賬户及證券賬户上的慣常抵銷權、銀行留置權、擔保權益或其他類似權利除外，這種有價證券投資可以納入適用借款人的借款基礎，只要在納入後7天內或行政代理和抵押品代理各自自行決定的長達六十(60)天的較長期限內，完成“交付”的所有剩餘行動得到全額滿足)。
17.“合併債務數額”對借款人而言，是指(1)截至該日期對該借款人的分項承付款總額(如果循環信貸較大，則為循環信貸
所有貸款人在該日期對該借款人的風險敞口)加上(Ii)該借款人未償還的指定債務總額，以及該借款人指定債務持有人為向該借款人提供信貸而作出的未使用和可用承諾的總額，而該承諾將導致該借款人作為一方的擔保和擔保協議項下的指定債務。
18.“承諾”統稱為美元承諾和多幣種承諾。
19.“增加承諾”一詞的含義與第2.07(E)節中賦予的含義相同。
20.“承諾增加日期”具有第2.07（e）節賦予該術語的含義。
21.“承諾終止日期”指2026年5月17日至2027年10月31日。
22.“並行交易”是指，就借款人在本協議項下的任何擬議行動或交易而言，（a）任何證券投資或其他財產或資產的收購或出售，（b）任何未償還貸款的支付，第2.04（k）節所述信用證的現金抵押，或包括在該借款人擔保債務金額中的其他債務的支付，及（c）任何投資的資本返還或其他現金分配或收取，（d）任何債務的產生及其收益的使用，（e）該借款人的任何股權出售，及（f）與上述第（a）至（e）款所述的任何行動或交易有關的任何形式調整，由該借款人（x）與該借款人的該等擬議行動或交易實質上同時發生，且（y）由該借款人交付的當前借款基礎證書證明（可包括上述第（x）條允許包括的任何活動）。
23.“或有借款基數不足”指，就借款人而言，在任何時候，該借款人的任何或有擔保債務未償還，如果將所有該等或有擔保債務和受基礎回購交易約束的組合投資分別納入該借款人的擔保債務金額和該借款人的借款基數，將導致該借款人的借款基數不足。
24.“或有擔保債務”是指，就借款人而言，在任何日期，該借款人或其債務人集團的任何其他成員的債務（可能由該債務人集團的一個或多個其他成員擔保），（a）根據一項或多項回購安排產生，（b）發行時到期日不超過180天（或，如有任何續期或延期，則為該或有擔保債務當時屆滿日期後180日）及（c）並無任何抵押品作抵押（但不包括（x）本協議允許轉讓至除外資產的任何組合證券投資，或（y）該債務人就該等回購協議出售的相關資產的參與權益及該等相關資產或（z）該債務人出售或聲稱出售的債務人的附屬公司發行的任何票據或證券，其在經濟上代表該等回購協議的相關資產）。
25.“控制”是指直接或間接擁有指導或導致指導一個人的管理或政策的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式。 “控制”和“受控”具有與其相關的含義。
26.“受控外國公司”是指，就任何人士而言，（a）是（i）該人士的“受控外國公司”的子公司的實體（《法典》第957條所指）或該公司的任何直接或間接子公司，（ii）該人士直接或間接擁有的子公司，其絕大部分資產由第（i）款所述子公司的權益組成或（iii）被視為合夥企業或美國聯邦所得税豁免實體的實體，該實體擁有其唯一資產超過本定義第（i）或（ii）款所述子公司表決權股票的65%，且（b）不是作為債務人的外國子公司。
27.“相應期限”就任何可供使用的期限而言，在適用的情況下，是指期限（包括隔夜）或與該可供使用的期限具有大致相同長度（不考慮營業日調整）的付息期。
28.“擔保債務金額”指，就借款人而言，在任何日期，沒有重複，（a）所有貸款人在該日期對該借款人的所有循環信貸風險加上（b）未償還的其他有擔保債務，特別短期無擔保債務，
(C)借款人及其債務人集團其他成員根據第6.01(G)節產生的債務總額，加上(D)(I)僅就FSK(或任何繼承人)、FSK票據和(Ii)就每個借款人而言，借款人及其債務人集團其他成員的所有特別長期無擔保債務(任何超額的特別長期無擔保債務除外)和所有短期無擔保債務的50%，僅限於該等FSK票據、特別長期無擔保債務或較短期無擔保債務(視何者適用而定)在該等債務的預定到期日或提前贖回日期起計9個月內加上(E)任何須按合約規定分期償還的長期無擔保債務、特別長期無擔保債務及較短期無擔保債務的任何部分，在上述債務的預定到期日之前的其他本金支付或贖回(轉換為準許股權除外)，但僅限於該部分的範圍，並自下列日期中較後的日期開始：(I)在該預定攤銷付款、其他本金支付或贖回之前9個月和(Ii)該借款人意識到需要償還或贖回該等債務的日期，加上(F)套期保值協議義務(如該借款人是其中一方的擔保和擔保協議所界定)(根據第6.04(C)節訂立的套期保值協議產生的套期保值協議義務除外)減去(G)該借款人在該日根據第2.04(K)節和第2.08(A)節最後一段以完全現金抵押的LC風險敞口，或以相關開證行全權酌情認為滿意的其他方式擔保的LC風險。
29.“承保實體”係指下列任何一項：
30.(1)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；
31.(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或
32.(3)該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保金融安全倡議”。
33.“信用違約互換”是指為(1)以槓桿方式投資於債券、票據、貸款、債券或證券或(2)對衝債券、票據、貸款、債券或證券的違約風險而訂立的任何信用違約掉期。
34.“貨幣”是指美元或任何外幣。
35.“託管人”就每個借款人、道富銀行和信託公司或抵押品代理人和借款人雙方同意的任何其他金融機構而言，指作為證券投資託管持有文件的任何其他金融機構，以及該借款人和/或根據託管人協議代表該借款人和/或該其他義務人或任何其他繼承人持有證券投資的債務人集團的任何其他成員的賬户。“託管人”一詞包括代表託管人行事的任何代理人或次級託管人。
36.《託管人協議》是指：(A)就FSK及其債務人集團的其他成員而言，(I)由FSK、託管人、FSK的債務人集團的其他成員不時與其他當事各方簽署的、由FSK、託管人之間於2011年11月14日簽署的託管人協議；(Ii)於2012年2月8日由託管人FSK、託管人FSK之間簽署的、(B)就任何借款人而言，該借款人、託管人、該借款人債務人集團的其他成員不時訂立的任何其他託管協議，其形式和實質與第(A)款所述的託管協議大體相似，或抵押品代理人以其他方式合理地接受。
37.“每日簡單ESTR”是指，就任何營業日以歐元計價的任何Swingline貸款而言，年利率等於以下兩者中較大的一者：(A)基於此類請求的營業日公佈的ESTR利率和(B)0%。Daily Simple ESTR中的任何更改都是由於
適用的ESTR的變更應自該ESTR的該變更生效之日起生效，恕不另行通知。
“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於任何RFR貸款，年利率等於(I)以英鎊計價的任何RFR貸款，在(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，(I)以英鎊計價的SONIA，(Ii)以美元計價的，(Ii)以美元計價的SONIA，但僅限於作為基準替代所需的範圍，或由於根據第2.12節調整後的期限SOFR利率不可用，(I)Daily Simple SOFR和(Ii)0.10%以及(Iii)以歐元計價的Swingline貸款的總和，Daily Simple ESTR。
1.“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，每年的費率等於(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則緊接在該SOFR匯率日之前的RFR營業日的五(5)個RFR營業日之前的一天(“SOFR確定日期”)的年費率，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第2個)RFR營業日，如果SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，且未出現關於每日簡單SOFR的基準更換日期，則該SOFR確定日期的SOFR將為SOFR管理人網站上公佈的前一個RFR營業日的SOFR；但根據本語句確定的任何SOFR不得用於計算每日簡單SOFR的連續三(3)天。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。
2.對借款人而言，“違約”是指對借款人構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則會成為對該借款人的違約事件。
3.“缺省權利”的含義與“聯邦判例彙編”第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義相同，並應根據其解釋。
4.“違約貸款人”是指任何貸款人，經行政代理機構認定，(A)未能在本協議所要求其提供資金的日期起兩(2)個工作日內為其貸款或參與信用證的任何部分提供資金，除非在任何貸款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理機構和適用的借款人，該貸款人的違約是基於該貸款人合理地確定未滿足本協議項下為此類貸款提供資金的先決條件，該等條件未按照本協議的條款免除，且該貸款人已在提供此類資金的時間之前以書面形式通知行政代理和適用的借款人(並提供尚未滿足的條件的合理細節)，(B)以書面形式通知任何借款人、行政代理、任何開證行或任何貸款人它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人在商業上合理地確定不能滿足一個或多個提供資金的先決條件(哪些條件的先決條件以及任何適用的違約應在該書面或該公開聲明中明確指出))、(C)在行政代理或任何借款人提出請求後三(3)個工作日內失敗，向行政代理和借款人書面確認，它將遵守本協議中關於其為預期貸款提供資金和參與當時未償還信用證的義務的條款(前提是該貸款人在收到行政代理和該借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，(D)未能在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非是善意爭議的標的，(E)通過未披露的行政當局以外的方式，(I)破產或無力償債，或母公司已破產或無力償債，。(Ii)成為破產或無力償債程序的標的，或已有接管人，
為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或託管人的利益而指定的管理人，或已採取任何行動以推動或表示同意批准或默許任何該等程序或委任，或母公司已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責其業務重組或清算的類似人或託管人的利益而指定的受讓人，或已採取任何行動以促進或表明同意批准或默許任何此類程序或任命，(F)成為自救行動的標的或母公司已成為自救行動的標的(除非在本條(F)項所指的任何貸款人的情況下，借款人、行政代理和開證銀行應在行使各自的合理酌情權時信納該貸款人打算繼續履行其作為貸款人的義務，並已獲得所需的一切批准)或(G)貸款人是已就其發出GBSA初步通知的GBSA貸款人；但為免生疑問，貸款人不得純粹因(I)政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權權益，或(Ii)如屬有償債能力的人，則由政府當局根據或根據受本土司法管轄區監管的國家的法律，審慎地委任管理人、監護人、保管人或其他類似官員，如適用法律規定在第(I)及(Ii)款的每一情況下，該項委任不得公開披露，則不得純粹因此而成為違約貸款人。如果該訴訟沒有導致或不向該貸款人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。
5.“指定負債”，就借款人而言，是指借款人或其債務人集團任何其他成員的任何其他擔保債務(包括但不限於任何與該債務有關的預付款罰款、保費、全額費用或類似數額)，該債務在產生時已由該借款人指定，或在借款人合併完成後仍存活的借款人被視為該債務。根據《擔保與擔保協議》第6.01節的要求併為該借款人是其中一方的目的而定的“指定債務”(不論該等指定債務是否應繼續構成其他擔保債務)。
6.“指定附屬公司”是指：
A.(1)就FSK、CCT Tokyo Funding LLC、FS KKR MM CLO 1 LLC、Darby Creek LLC、Dunap Funding LLC、Meadowbrook Run LLC和Ambler Funding LLC而言；及(2)就任何借款人、借款人的任何其他直接或間接子公司或被借款人指定為“指定附屬公司”的債務人集團的任何其他成員而言，就第(1)或(2)款中的任何實體而言，符合以下標準：
該借款人或其債務人集團的任何其他成員直接或間接向其出售、轉讓或以其他方式轉讓現金、現金等價物或一項或多項有價證券投資，並且除與持有、購買和融資一項或多項此類資產有關外，不從事任何實質性活動；
II.該附屬公司的債務或任何其他債務(或有)的任何部分(A)不由該借款人或該其他債務人擔保(關於標準證券化承諾的擔保除外)，(B)除依據標準證券化承諾外以任何方式向該借款人或該其他債務人追索或承擔債務，或(C)使該借款人或該其他債務人的任何財產(已向該附屬公司或該附屬公司的任何股權出資或出售、聲稱已出售或以其他方式出售或轉讓的財產除外)直接或間接、或有或以其他方式令上述借款人或該其他債務人滿意，除根據標準證券化承諾或其任何擔保外，
該借款人或該其他債務人與該借款人或該其他債務人之間並無任何實質性的合約、協議、安排或諒解，除非該等合約、協議、安排或諒解的條款不低於該借款人或該其他債務人當時可從
非該借款人或該其他債務人的關聯方的人，但在正常業務過程中根據任何標準證券化承諾支付的與償還應收賬款或金融資產有關的費用除外；以及
四、借款人或其他債務人沒有義務維持或保持該實體的財務狀況，或使該實體實現一定水平的經營業績，但根據標準證券化承諾除外；
B.被借款人(如下所述)指定為指定子公司的任何被動控股公司，只要：
該被動控股公司是(A)款所指指定子公司的直接母公司；
該被動控股公司並無從事任何活動，亦無任何資產(但與(A)項所述的指定附屬公司之間的資產轉移及其對(A)項所述的指定附屬公司的所有股權的擁有權有關者除外)或負債；亦無下文(Iii)項所禁止的任何合約、協議、安排或安排及標準證券化業務)或負債(以下第(Iii)項所不禁止的任何合約、協議、安排或安排及標準證券化業務除外)；
該被動控股公司的所有股權由該借款人或該其他債務人直接擁有，並被質押為擔保債務的抵押品(如該借款人是其中一方的擔保和擔保協議中所界定的)，並且抵押品代理人對該等股權享有優先完善的留置權(不受第6.02節允許的留置權以外的其他留置權的約束)；
四.該借款人或該其他債務人與該被動控股公司均無任何實質性合同、協議、安排或諒解；除按整體條款外，對該債務人的優惠不低於當時可能從非任何債務人的關聯方獲得的費用，但在正常業務過程中應支付的與償還應收賬款或金融資產有關的費用以及根據任何標準證券化承諾支付的費用除外；以及
除根據標準證券化承諾外，該借款人或該其他債務人均無義務維持或維持該被動控股公司的財務狀況，或使該實體達到一定水平的經營業績；或
C.該借款人或該其他債務人的任何SBIC子公司。
借款人根據上述(A)(2)或(B)款作出的任何此類指定，應依據該借款人的財務官向行政代理提交的證書進行，該證書應包括一項聲明，表明據該官員所知，此類指定符合(A)(2)或(B)款(視情況而定)所述的前述條件。指定子公司的每個子公司應被視為指定子公司，並應遵守本定義的上述要求。雙方特此同意，在本協議附表三中確定為指定子公司的子公司，只要符合本定義的前述要求，均應構成指定子公司。借款人合併完成後，非尚存借款人的任何指定附屬公司(如有的話)應自動被視為尚存借款人的指定附屬公司，而無須交付該尚存借款人的財務主任證明書，只要該指定附屬公司繼續符合“指定附屬公司”的標準。
1.“不符合資格的股權”，就借款人而言，指該借款人的股票(為免生疑問，包括任何準許股權)，在發行後受該股票持有人與該借款人之間的任何協議所規限，而該借款人須購買、贖回、註銷、收購、註銷或終止所有該等股票，但(X)因控制權變更或出售資產或(Y)與任何股票購買、贖回、退役、收購、註銷或終止或以股票交換有關者除外。
2.“不合格貸款人”是指(I)借款人在第23號修正案生效日期或之前以書面形式向行政代理指明的人員，(Ii)借款人以書面方式向行政代理指明並經行政代理批准的任何人(此類批准不得被無理扣留或拖延)，以及(Iii)上述第(I)或(Ii)款中指明的任何人的附屬公司，該等附屬公司是由任何借款人不時以書面方式向行政代理指明的，或僅根據該附屬公司名稱的相似性而容易識別。在第23號修正案生效日期後對被取消資格的貸款人的識別不適用於追溯取消任何先前已獲得任何貸款或承諾的轉讓或參與權益的任何人(或在被識別之前已就上述任何一項進入真誠和具有約束力的行業但尚未獲得此類轉讓或參與的任何人)；但任何對被指定為被取消資格的貸款人的指定直到適用借款人根據下一句話向行政代理髮出書面通知後的營業日才有效。對被認定為不合格貸款人的人員名單的任何補充或其他修改，應通過電子郵件發送到行政代理：jpmdqContact@jpmgan.com。
3.“文件代理”是指蒙特利爾銀行、TRUIST銀行、三菱UFG和SMBC中的任何一家。
4.“美元承諾”是指就每個美元貸款人而言，該美元貸款人的所有美元分包承諾的總和。每個貸款人的美元承諾總額列於附表一或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該貸款人應已承擔其美元承諾(視情況而定)。截至第23號修正案生效日期，貸款人的美元承諾總額為11,650,000,000,225,000,000美元。
5.“美元等值”是指在確定任何數額時，(A)如果該數額是以美元表示的，則為該數額，以及(B)如果該數額是以外幣表示的，則為當時根據當時以該外幣購買美元的匯率而確定的該數額的等值美元。
6.“美元開證行”是指附表一(根據第2.07節不時修訂)中確定的任何開證行，以及其在第2.04(J)節規定的身份中的繼承人，該開證行已同意根據其各自的美元承諾向任何借款人簽發信用證。
7.“美元信用證風險敞口”是指美元貸款人在其美元分包承諾項下的風險敞口。
8.“美元貸款人”係指附表一所列具有美元分包承諾的個人，以及根據轉讓和假設而成為本協議當事方的任何其他人，該轉讓和假設規定其承擔美元分包承諾或獲得循環美元信貸風險，但根據轉讓和假設或根據本協議條款的其他規定不再是本協議當事方的任何此等個人除外。
9.“美元貸款”對借款人而言，是指美元貸款人向該借款人提供的以美元計價的貸款。
10.“美元分包承諾”是指，對於每個美元貸款人和每個借款人，該美元貸款人承諾向該借款人提供以美元計價的貸款，並根據其美元承諾獲得代表該借款人出具的以美元計價的信用證的參與權，在每種情況下，其美元承諾均表示為該貸款人在本合同項下允許對該借款人的循環美元信貸風險敞口的最高總金額，該承諾可以(A)減少，根據第2.07節不時增加或重新分配，或根據第2.09節不時減少，或本協議另有規定，以及(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人對每個借款人的美元分攤額總額列於附表一。
“美元額度敞口”是指美元貸款人在其美元承諾項下的額度額度敞口。
1.“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
2.“境內子公司”就任何人而言，是指該人的任何子公司，但受控外國公司或作為債務人的外國子公司除外。
3.“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體
屬於本定義(A)款所述機構的母公司的國家，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並受其母公司合併監督的任何機構。
4.“歐洲經濟區成員國”係指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
5.“歐洲經濟區決議機關”係指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。
6.“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。如本協議所用，“股權”不應包括可轉換債務，除非該等債務已轉換為股本。
7.“僱員退休收入保障法”係指不時修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。
8.對於借款人而言，“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和《守則》第412節而言，根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節被視為單一僱主的任何行業或企業。
9.“ERISA事件”對於借款人來説，是指(A)ERISA第4043(C)節所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在《守則》第412和430節或ERISA第302和303節中規定)，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司就終止任何計劃(ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)根據《ERISA》第四章承擔任何責任；(E)借款人或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到與根據ERISA第4041(C)條終止任何計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司在其為“主要僱主”(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)的計劃年度內，因退出受ERISA第4063條規限的計劃、停止根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務或從任何多僱主計劃中“完全退出”或“部分退出”(按ERISA第4203和4205條的含義)而招致的任何責任；或(G)該借款人或其任何ERISA關聯公司收到來自任何多僱主計劃的任何通知，該通知涉及向該借款人或其任何ERISA關聯公司施加提取責任，或確定一項多僱主計劃“資不抵債”(按ERISA第4245條的含義)或“重組”(按ERISA第4241條的含義)。
10.“ESTR”是指就任何營業日而言，等於ESTR署長在ESTR署長網站上公佈的該營業日的歐元短期匯率的年利率。
11.“ESTR管理人”係指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。
12.“ESTR署長的網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前為http://www.ecb.europa.eu，或ESTR署長不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。
13.“ESTR貸款”是指以每日簡易ESTR為基準計息的貸款。
14.“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
15.對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期，“歐洲銀行同業拆借利率”是指該利息期開始前兩個目標日的歐洲銀行間同業拆借利率。
16.“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的歐元銀行間同業拆借利率，顯示在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上，或在其他信息服務機構不時發佈該利率以取代湯森路透的適當頁面上，發佈時間約為上午11：00。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，行政代理可在與借款人協商後，以其合理的酌情決定權指定另一頁面或服務以顯示相關費率。如果如此確定的EURIBOR篩選利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
17.“歐元”是指參與成員國的合法貨幣。
18.“違約事件”的含義與第七條賦予這一術語的含義相同。
19.“超額特別長期無擔保債務”是指在任何一次未償債務中超過12.5億美元的任何特別長期無擔保債務。
1.“匯率”是指，就任何外幣而言，在任何一天，適用的湯森路透公司(“路透社”)來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供的(通過出版物或以其他方式提供給行政代理的)以該外幣購買美元的匯率，或者如果該服務不再可用或不再提供以該外幣購買美元的匯率，由該等其他可公開獲得的信息服務提供，該信息服務在此時提供該匯率，以取代行政代理全權酌情選擇的路透社。
2.對於借款人而言，“除外資產”是指借款人、本公約附表七中確定為除外資產的實體、任何CDO證券和融資租賃債務、指定附屬公司、以及任何類似的資產或實體，在這兩種情況下，借款人或其債務人集團的任何其他成員在《修訂第3號修正案》生效之日或之後持有權益，並且在每種情況下，指其各自的子公司，除非借款人以書面形式向抵押品代理人指明該資產或實體不屬於除外資產。借款人合併完成後，非倖存借款人的任何排除資產(如有)應自動被視為倖存借款人的排除資產，只要該排除資產繼續滿足“排除資產”的標準。
3.對於行政代理人、任何貸款人、任何開證行或任何其他將因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人而言，“免税”是指(A)對借款人的淨收入、特許經營税和分行利潤税徵收的税(或由其衡量的税)，在每種情況下，(I)由美利堅合眾國或根據該收款人組織的法律或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收的税，或在任何貸款人的情況下，其適用貸款辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收的税。或(Ii)為其他關聯税，(B)貸款人(借款人根據第2.19(B)條提出請求的受讓人除外)，在貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時，對付給該貸款人的款項徵收的任何美國預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權，根據第2.16(A)節，(C)根據FATCA徵收的任何美國預扣税，以及(D)因行政代理人、貸款人或開證行未能或無法遵守第2.16(E)、(F)或(G)節的規定而徵收的任何美國預扣税，從借款人那裏獲得額外的金額。
4.“現有貸款人”是指在緊接重述生效日期之前有循環信貸風險的每一貸款人。
5.“展期貸款人”是指(A)同意延長附表一所列分項承諾的每個現有貸款人，(B)在重述生效日期後同意成為“展期貸款人”的每個非展期貸款人(該協議的形式和實質應令借款人和行政代理合理滿意(但未經任何其他機構同意
(C)任何假設貸款人及(D)根據轉讓及假設而成為協議一方的任何其他人士(視情況而定)，或(D)根據轉讓及假設(視情況而定)向任何擴展貸款人(視情況而定)承擔任何分承諾或從任何擴展貸款人取得循環信貸風險的任何其他人士，但根據轉讓及假設或按照本協議條款不再為協議一方的任何此等人士除外。
6.對於借款人而言，“非常收據”是指借款人或其債務人集團的任何其他成員在正常業務過程中收到或支付給或為其賬户支付的任何現金，包括任何外國、美國、州或地方退税、養老金計劃撤銷、判決、和解收益或與任何訴因有關的任何種類的其他對價、賠償(以及代之以付的款項)、賠款以及與任何購買協議和保險收益有關的任何購買價格調整(但為免生疑問，該借款人發行股權的任何收益，或該借款人或任何其他債務人出售資產、返還資本或發行債務的收益)；但是，非常收入不應包括任何(V)借款人或其他債務人因此類現金收入而支付或合理估計應支付的税款(在考慮任何可用的税收抵免或扣除後)，(W)借款人或其他債務人根據第2.16(H)條從行政代理或任何貸款人收到的金額，(X)從保險收益、宣告賠償(或代之付款)、賠償或與判決或索賠、訴訟或法律程序的和解有關的付款中收到的現金收入，任何人收到關於該人的任何獨立第三方索賠或損失的賠償或付款，並立即申請支付(或補償該人先前支付的)該索賠或損失以及該人與該索賠或損失有關的成本和開支，(Y)該借款人或該其他債務人直接附帶於該現金收入的任何費用、費用、佣金、保費和開支，包括合理的法律費用和開支或(Z)業務中斷保險的收益，只要該收益構成對損失收益的補償。
1.“融資終止日期”是指下列日期：(A)承諾已經到期或終止，(B)每筆貸款的本金和應計利息以及在此項下應支付的所有費用和其他金額(未主張的或有債務除外)應已全額支付，(C)所有信用證應已(W)到期、(X)終止、(Y)以現金抵押或(Z)以相關開證行自行決定滿意的方式得到支持，以及(D)所有當時未支付的信用證付款均應得到償還。
2.“FATCA”係指自第23號修正案生效之日起施行的《守則》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協定，以及根據與實施《守則》這些章節有關的任何已公佈的政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法。
3.“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率；但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，聯邦基金有效利率應被視為零。
4.“財務主任”，就借款人而言，指借款人的行政總裁、首席營運官、總裁、聯席總裁、首席財務官、首席會計官、首席會計官、司庫、助理司庫、財務總監、助理財務總監、首席法務官或首席合規官。
5.“下限”是指本協議最初規定的基準費率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)
關於經調整的期限SOFR、經調整的EURIBOR利率、經調整的每日簡單RFR、每日簡單SOFR、適用的本地利率或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，調整後的定期SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR、每日簡單的SOFR、適用的本地利率或中央銀行利率的初始下限均為0%。
6.“第一留置權銀行貸款”具有第5.13節中賦予該術語的含義。
7.“外幣”是指任何時候美元以外的任何貨幣。
8.“外幣等值”是指就任何美元金額而言，根據行政代理機構確定的“美元等值”一詞定義中規定的外匯匯率(S)的倒數，可以用該數額的美元購買的任何外幣的數額。
9.“外國貸款人”係指不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人或開證行。
10.“外國子公司”對於任何債務人而言，是指該債務人在允許的外國司法管轄區內組織的任何子公司；但在任何外國子公司根據本條款第5.08(A)節成為子公司擔保人之前，行政代理和抵押品代理應(A)事先就將該子公司加入為新債務人給予書面同意(不得無理附加條件、扣留或拖延)，或(B)收到相關司法管轄區的當地律師的法律意見，確認每個此類子公司將以令行政代理合理滿意的形式和實質提供的擔保和附屬支持的可用性、有效性和可執行性。
1.“FS/KKR Advisor”是指FS/KKR Advisor，LLC、特拉華州的一家有限責任公司或其任何附屬公司。
2.“FSK”指FS KKR資本公司，馬裏蘭州的一家公司。
3.“FSK 2022年債券”是指FSK於2022年5月15日到期的4.750的優先無擔保票據，截至修正案第2號生效日期。
1.“FSK 2024年債券”是指FSK於2024年7月15日到期的4.625未償還優先無擔保票據，截至第23號修正案生效日期。
2.“FSK 2024-2票據”是指FSK於2024年10月12日到期的1.650未償還優先無抵押票據，截至第23號修正案生效日期。
3.“FSK 2025年債券”是指FSK於2025年2月1日到期的4.125未償還優先無擔保票據，截至第23號修正案生效日期。
4.“FSK 2025-2票據”是指FSK於2025年2月14日到期的4.250未償還優先無抵押票據，截至第23號修正案生效日期。
5.“FSK 2025-3票據”是指FSK於2025年5月15日到期的8.625未償還優先無抵押票據，截至第23號修正案生效日期。
6.“FSK 2026債券”是指FSK於2026年1月15日到期的3.400未償還優先無擔保票據，截至第23號修正案生效日期。
7.“FSK 2027債券”是指FSK於2027年1月15日到期的2.625未償還優先無擔保票據，截至第23號修正案生效日期。
8.“FSK 2027-2票據”是指FSK於2027年7月15日到期的3.250未償還優先無抵押票據，截至第23號修正案生效日期。
9.“FSK 2028票據”是指FSK於2028年10月12日到期的3.125未償還優先無抵押票據，截至第23號修正案生效日期。
10.“FSK債券”統稱為FSK 2022債券、FSK 2022-2債券、FSK 2024債券、FSK 2024-2債券、FSK 2025-2債券、FSK 2025-2債券、FSK 2025-3債券、FSK 2026債券、FSK 2027債券、FSK 2027-2債券和FSK 2028債券。
11.對任何借款人而言，“有資金的債務數額”是指該借款人在合併基礎上截至任何日期的所有債務，不包括該借款人的任何指定子公司的債務。
12.“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。
13.“政府當局”係指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區，不論是州或地方，以及任何機構、當局，
機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何行使這些權力或職能的超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
14.“總借款基數”具有第5.13(J)節賦予這一術語的含義。
15.任何人(“擔保人”)的“擔保”是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊款或提供資金以購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但保證一詞不包括在正常業務過程中託收或存放的背書，也不包括在正常業務過程中就不構成債務的義務訂立的習慣賠償協議。任何擔保的數額，在任何時候均須當作相等於招致該項擔保的主要債務的最高款額，但如該項擔保的條款明文規定該人根據該擔保可負法律責任的最高款額為較低的款額(在此情況下，該項擔保的款額須當作相等於該較低款額)，則屬例外。
16.《擔保和擔保協議》是指：(I)就FSK而言，是指FSK、其債務人集團的其他成員、行政代理、FSK不時指定的任何債務的持有人(或其代表或受託人)以及抵押品代理人之間的某些擔保和擔保協議；(Ii)對於根據本協議第9.19條指定的任何“借款人”，由該借款人、其義務人或集團的其他成員、行政代理、借款人和抵押品代理人不時指定的任何債務的每一持有人(或其代表或受託人)，其形式和實質與第(I)款所述的擔保和擔保協議基本相似，或行政代理人和抵押品代理人以其他合理方式接受。
17.“擔保和擔保協議確認”是指有關擔保和擔保協議雙方當事人之間的每一份擔保和擔保協議確認，主要以附件J的形式進行。
18.“擔保假設協議”對借款人而言，是指借款人作為一方的擔保和擔保協議附件B(或抵押品代理人批准的其他形式)的擔保假定協議，擔保代理人與根據第5.08節要求成為該擔保和擔保協議項下的“輔助擔保人”的實體之間的擔保假定協議(擔保代理人應根據第5.08節的要求進行修改)。
19.套期保值協議是指任何利率保護協議、信用違約互換、總回報互換、外匯保護協議、商品價格保護協議或其他利率、貨幣匯率或商品價格對衝安排。
20.“高收益證券”一詞的含義與第5.13節中賦予的含義相同。
21.“非實質性附屬公司”就任何借款人而言，是指該借款人或其債務人集團任何其他成員的任何直接或間接附屬公司(任何債務人除外)，而該直接或間接附屬公司擁有(A)合法或實益地與該借款人的所有其他非實質性附屬公司一起擁有總價值不超過50,000,000，75,000,000美元及其各自子公司的資產，或(B)主要擁有屬於有限股權的組合投資(組合投資除外)，除非就任何此類附屬公司而言，借款人以書面形式向抵押品代理指定，該子公司不是非實質性子公司，並且該借款人將遵守第5.08節關於該子公司的要求。在此之前
在借款人合併完成後，非尚存借款人的任何非實質性子公司(如有)應自動被視為尚存借款人的非實質性子公司，只要該非實質性子公司繼續滿足“非實質性子公司”的標準。
22.“增加貸款人”一詞的含義與第2.07(E)節中賦予的含義相同。
23.任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)(1)該人對借款的所有債務，或(2)根據公認會計原則須在該人的財務報表上作為負債入賬的任何種類的存款或墊款(不包括與該人在正常業務過程中的有價證券投資(包括有價證券投資)有關而收到的存款(包括但不限於與費用報銷、預付代理費、其他費用、賠償、工作費、税收分配或購進價格調整有關的任何存款或墊款)。(B)由債券、債權證、票據或類似債務工具證明的該人的所有義務；。(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產而承擔的所有義務；。(D)該人就財產或服務的遞延買入價而承擔的所有義務(應付帳款及在正常業務過程中招致的應計開支除外)；。(E)由任何留置權(第6.02(C)條所準許的留置權除外)擔保的其他人對該人擁有或取得的財產的所有債務，。(F)該人士對其他人士負債的所有擔保；(G)該人士的所有資本租賃責任；(H)該人士作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有責任；(I)該人士就銀行承兑匯票承擔的所有或有或有的責任；及(J)所有不符合資格的股權。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。儘管如上所述，“負債”不應包括(T)任何合資企業的債務人的未催繳資本或其他承諾，以及要求任何債務人向合資企業或合資企業的貸款人提供資本的任何信件或協議；(U)該人因出售完全作為ASC 860規定的會計事項而產生的第一留置權銀行貸款的債務；(V)在正常業務過程中因資產或投資的購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以償還該資產或投資的賣方的未履行義務，(W)在正常業務過程中作出未來有價證券投資(包括有價證券投資)的承諾，或為任何現有有價證券投資(包括有價證券投資)的延遲提取或無資金提供資金的部分提供資金；(X)對投資經理或其關聯公司的任何應計獎勵、管理或其他費用(無論是否延期支付)，或(Y)任何人出售任何銀行貸款的參與的無追索權負債。
24.“保證税”是指對借款人而言：(A)對借款人或其債務人集團的任何其他成員作為當事人的任何貸款文件所規定的任何債務，對該借款人支付的任何款項徵收的税，但不包括税；(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税項。
25.“獨立估值提供商”指獨立第三方估值公司，包括Murray，Devine & Co.，Houlihan Lokey、Duff & Phelps、Lincoln Advisors、Valuation Research Corporation、Alvarez & Marsal以及由抵押代理選擇併為相關借款人和行政代理合理接受的任何其他獨立的國家認可的第三方估值公司。
26.“行業分類組”，就借款人而言，指（a）本協議附件五中規定的任何穆迪分類組，以及穆迪隨後可能建立並由任何借款人提供給貸款人的任何此類分類組，以及（b）任何借款人根據第5.12條建立的任何其他行業分類組。
27.“ING”是指ING Capital LLC。
28.“利息選擇請求”指借款人根據第2.06條要求轉換或繼續借款的請求，實質上以附件F的形式或行政代理機構合理接受的其他形式提出。
29.“付息日”指，就借款人而言，（a）到期日，（b）就該借款人的任何ABR貸款而言，每個季度日，（c）就該借款人的任何定期基準貸款而言，每個計息期的最後一天，如果任何計息期超過三個月，該計息期最後一天之前的每一天，該計息期的第一天之後每隔三個月發生一次，（d）就該借款人的任何無風險利率貸款而言，在該貸款借款後一個月內的每個日曆月內的數字對應日的每個日期（或，如該月份並無該等數字上相對應的日期，則為該月份的最後一日）及（e）就任何Swingline貸款而言，為該貸款須予償還的日期。
30.“計息期”是指，就借款人而言，就向該借款人作出的任何期限基準借款而言，自該借款之日起至其後一個月、三個月或六個月的日曆月內的數字對應日止的期間，或就向該借款人作出的任何貸款或借款中計劃於到期日償還的部分而言，從該貸款或借款之日起至到期日止，期限少於一個月，如適用的借款請求或利息選擇請求中所規定，借款人可選擇適用的期限基準，根據一個月期限的利息期計算;（一）如果有任何利息期（不包括在到期日結束的利息期，根據本定義，該利息期允許少於一個月的期限）將在營業日以外的某一天結束，該計息期應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在此情況下，該計息期應在前一個營業日結束，（ii）自公曆月最後一個營業日開始的任何利息期（或於該計息期最後一個歷月內並無數字對應日的日期）應於該計息期最後一個歷月的最後一個營業日結束，及（iii）根據第2.12（e）節從本定義中刪除的期限不得用於此類借款申請或利息選擇申請中的説明。 就本協議而言，借款的初始日期應是該借款的日期，如果是借款（不包括Swingline借款），此後應是該借款最近轉換或延續的生效日期。
31.“投資”對於任何人而言，指：（a）任何其他人的股權、債券、票據、債權證或其他證券，或收購任何其他人的任何股權、債券、票據、債權證或其他證券的任何協議（包括任何“賣空”或任何證券的任何出售，而該等證券並非由訂立該等出售的人士所擁有）;（b）向任何其他人作出的存款、預付款、貸款或其他信貸擴展（包括根據諒解或協議（或有或無）從另一人處購買財產，以將該財產轉售給該人，但不包括向該借款人或其任何子公司的僱員、管理人員、董事和顧問提供的差旅、娛樂、業務及搬遷開支及日常業務過程中的其他類似開支）;或（c）對衝協議。
32.“投資公司法”是指1940年的投資公司法，並不時修訂。
33.“投資政策”具有第3.11（c）條賦予該術語的含義。
34.“發行銀行”指各美元發行銀行和各多幣種發行銀行。
35.“合併協議”指實質上採用附件H形式或行政代理人合理接受的其他形式的合併協議。
36.“聯合牽頭行”指JPMCB、ING、BMOCMBMO資本市場公司，三菱日聯金融集團、SMBC和Truist Securities，Inc.
37.“JPMCB”指JPMorgan Chase Bank，N.A.。
38.“信用證承諾”是指，就每個開證銀行而言，該開證銀行簽發信用證的承諾。 各開證銀行的信用證承諾總額在附表I（根據第2.07節不時進行修訂）或根據第2.04（j）節的協議或該開證銀行應承擔的轉讓和承擔中規定
其信用證承諾，視情況而定。截至第23號修正案生效日期，每家開證行的信用證承諾總額為175,000,000,240,000,000美元。
39.“信用證付款”就借款人而言，是指開證行根據其代表借款人出具的信用證支付的款項。
40.就借款人而言，“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時代表借款人簽發的所有未提取信用證(包括已向借款人提交匯票但適用開證行尚未承兑的、擬代表借款人開立的任何信用證)加(B)當時尚未由借款人或其代表償還的與借款人有關的所有信用證支出的總和。任何多幣種貸款人在任何時間對借款人的LC風險敞口應為該貸款人在該時間相對於該借款人的總多幣種LC風險敞口的適用多幣種百分比，而任何美元貸款人在任何時間對借款人的LC風險敞口應為該貸款人在該時間相對於該借款人的總美元LC風險敞口的適用美元百分比。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；如果任何信用證的條款或任何相關單據規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，適用借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至適用的開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就該信用證支付任何款項或支出。
41.“出借人”是指美元出借人和多幣種出借人。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括每一家Swingline貸款人。
42.“信用證”對借款人而言，是指根據本協定以該借款人名義開立的任何信用證。
43.“信用證抵押品賬户”具有第2.04(K)節賦予該術語的含義。
44.就任何信用證而言，“信用證單據”是指任何信用證申請書和任何其他協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用還是僅適用於該信用證)，它們管轄或規定(A)有關信用證的有關當事人或受風險當事人的權利和義務，或(B)任何此類義務的任何附屬擔保，每一項均可隨時修改和補充並有效。
45.就任何資產而言，“留置權”是指(A)該資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益，以及(C)就證券而言，任何購買選擇權。第三方對此類證券的贖回或類似權利(以公允價值計算的市場條款除外，只要在任何有價證券投資(包括有價證券投資)中，用於確定任何適用的借款基礎的價值不大於贖回價格)，除非以發行人為受益人(而且，為免生疑問，對於貸款或其他債務義務的投資，根據此類投資的標的文件對轉讓或轉讓、買斷權、投票權、首次要約或拒絕的權利的慣常限制不得被視為“留置權”
有價證券投資(包括有價證券投資)是權益證券，不包括慣常的拖欠權、追隨權、權利買斷權、投票權、首次要約或拒絕權、對轉讓或轉讓的限制，以及有利於同一發行人的其他股權持有人的其他類似權利)。
46.“上市借款人”是指在美國任何國家認可的證券交易所上市的每個借款人。截至第23號修正案生效日期，FSK是唯一的上市借款人。
47.“貸款文件”對於借款人來説，是指本協議，包括本協議的附表和附件，以及該借款人或其債務人集團的任何其他成員與行政代理和/或貸款人訂立的與本協議項下提供的便利有關的任何協議，包括對這些協議的任何修改、修改或補充或豁免、該借款人或其債務人集團的任何其他成員為當事人的信用證文件，以及該借款人或其債務人集團的任何其他成員為當事人的擔保文件。以及該借款人和行政代理不時指定的任何其他文件。
48.“貸款”就借款人而言，是指貸款人根據第2.01節向該借款人發放的貸款。
49.“當地利率”是指(1)澳元貸款或信用證的澳元利率，(2)加元的貸款或信用證的CDOR篩選利率，以及(3)新西蘭元的貸款或信用證的新西蘭元利率。
50.“本地篩選匯率”是指CDOR篩選利率、澳元銀行票據參考利率和新西蘭元篩選利率。
51.對於以任何貨幣計價的任何貸款或將以任何貨幣支付的任何款項而言，“當地時間”是指信安金融中心以何種貨幣計價或以何種貨幣付款的當地時間。
52.“長期美國政府證券”的含義與第5.13節中賦予該術語的含義相同。
53.“保證金股票”係指聯邦儲備系統理事會T、U和X條例所指的“保證金股票”。
54.“重大不利影響”是指對借款人而言，對(A)該借款人及其子公司(作為一個整體)的業務、證券投資和其他資產、負債和財務狀況產生的重大不利影響(在任何情況下不包括該借款人或該其他子公司的資產淨值下降或該借款人及其子公司的投資組合的一般市場狀況或價值的變化(作為一個整體))，或(B)與該借款人有關的影響。借款人及其債務人集團的任何其他成員作為一方的任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在該文件下的權利或補救措施。
55.“實質性債務”是指對借款人而言，該借款人及其子公司中任何一個或多個與一項或多項套期保值協議有關的債務(貸款和信用證除外)和債務，未償債務總額超過2億美元。就本定義而言，任何債務的未償還金額應指其本金金額，任何套期保值協議(總回報掉期除外)的未償還金額應指在該對衝協議在當時(在任何淨額結算協議生效後)終止時有關人士須支付的金額，而總回報掉期的未償還金額應指名義金額減去為支持該協議而張貼的任何抵押品。
56.“到期日”指20272028年5月17日和10月31日。
57.“合併確認”就尚存的借款人而言，是指該尚存的借款人的證書，實質上如附件一所示。
58.“夾層投資”一詞的含義與第5.13節賦予的含義相同。
59.就借款人而言，在其他有擔保債務、無擔保長期債務或較短期無擔保債務的定義所要求的範圍內，“修改要約”是指借款人在該借款人或其債務或集團的任何其他成員發生其他有擔保債務、無擔保長期債務或較短期無擔保債務、該借款人的長期無擔保債務或該借款人的其他債務或其他債務或其他債務之前至少10個營業日(或如果10個營業日是不可行的，則為較短的期間)的情況下履行的債務。
該借款人應已向行政代理髮出通知，説明其條款不符合本協議各自定義中規定的此類債務的要求，該通知應包含其條款的合理細節，並應由該借款人無條件提出在必要的範圍內僅就該借款人修訂本協議，以便本協議中與該借款人有關的金融契約和違約事件(視情況而定)對該借款人的限制應與其他擔保債務、無擔保較長期債務或較短期無擔保債務(視適用情況而定)中的相關規定相同。如果所需貸款人在收到該要約後10個工作日內就該借款人接受了任何此類修改要約，則本協議應被視為僅針對該借款人自動修改(並且，在行政代理或所需貸款人的要求下，該借款人應立即簽署書面修正案以證明該修改)，僅為反映由所需貸款人選擇的針對該借款人的所有或部分更具限制性的金融契約或違約事件。儘管有上述規定，根據其他有擔保債務、短期無擔保債務或無擔保長期債務的定義納入本協議的修改要約中的任何條款(包括任何相關的補救措施或寬限期)，應視為在該等其他債務的條款被永久修訂以使該條款不再適用或適用的其他有擔保債務、較短期無擔保債務或無擔保較長期債務終止或不再有效時，自動從本協議中刪除。應適用借款人的要求，貸款人應(由借款人承擔全部費用和費用)簽訂借款人要求的任何附加協議或對本協議的修改，以證明根據本協議條款對任何此類條款的修改或刪除。
60.“穆迪”係指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。
61.“三菱UFG”係指三菱UFG聯合銀行，N.ABank Ltd.
62.“多幣種承諾”是指對每個多幣種出借人而言，所有這種多幣種出借人的多幣種分項承諾的總和。各貸款人的多幣種承諾總額載於附表一，或在該貸款人承擔其多幣種承諾所依據的轉讓和假設中(視情況而定)。截至第23號修正案生效日期，貸款人的多幣種承諾總額為3,475,000,000,445,000,000美元。
63.“多幣種開證行”是指附表一(根據第2.07節不時修訂)中確定的任何開證行，以及其在第2.04(J)節規定的身份中的繼承人，該開證行同意根據其各自的多幣種承諾向任何借款人簽發信用證。
64.“多幣種信用證風險敞口”是指多幣種貸款人在其多幣種承諾下的LC風險敞口。
65.“多幣種貸款人”係指附表一所列具有多幣種分承諾的個人，以及根據轉讓和假設而成為本協議當事方的任何其他人，該轉讓和假設規定其承擔多幣種分承諾或獲得循環多幣種信貸風險，但根據轉讓和假設或根據本協議條款的其他規定不再是本協議當事方的任何此等個人除外。
66.“多幣種貸款”對借款人來説，是指根據關於該借款人的多幣種分承諾向該借款人提供的以美元或商定的外幣計價的貸款。
67.“多幣種分包承諾”是指，對於每一多幣種貸款人和每一借款人，該多幣種貸款人承諾向該借款人提供貸款，並根據其多幣種承諾獲得代表該借款人發行的以美元和本協議外幣計價的信用證和SWINGLINE貸款的參與權，在每種情況下，其多幣種承諾均表示為該貸款人在本合同項下對該借款人的循環多幣種信用敞口的最高總額，此類承諾可(A)減少；根據第2.07節不時增加或重新分配，或根據第2.09節或本協議另有規定不時減少，以及(B)根據第2.07節由貸款人或根據第2.09節向貸款人轉讓而不時減少或增加
9.04。每個貸款人對每個借款人的多幣種承付款總額列於附表一。
68.“多幣種折線敞口”是指多幣種貸款人在其多幣種承諾下的折線敞口。
1.就借款人而言，“多僱主計劃”是指該借款人或其任何附屬機構對其作出任何貢獻的“ERISA”第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”。
2.“國家貨幣”是指參與成員國的貨幣，而不是歐元。
3.“淨資產出售收益”是指，就借款人和該借款人的任何資產出售而言，等於(I)該借款人及其債務人集團其他成員從該資產出售中收到的現金付款和現金等價物的總和(包括根據應收票據延期付款或通過應收票據貨幣化或其他方式收到的任何現金或現金等價物，但只有在收到時才如此)，減去(Ii)(W)與當時出售或以其他方式處置的資產有關的未承擔負債的付款，或在該資產出售日期後30天內收到的現金或現金等價物，(X)該借款人或該其他債務人直接附帶於該資產出售的任何費用、費用、佣金、保費及開支，包括合理的法律費用及開支；。(Y)該借款人或該其他債務人因該資產出售而支付或合理估計應支付的所有税款(在考慮任何可用的税項抵免或扣減後)，及(Z)該借款人或該其他債務人就該資產出售而合理估計的賠償、購買價格調整或類似安排的準備金；。但如依據本條(Z)的任何估計儲備金的數額，超過就該等資產出售的彌償、購買價格調整或類似安排而實際須以現金支付的數額，則該等超出的總額應構成資產出售收益淨額(自借款人確定該超出部分存在之日起)。
4.“非核心投資”一詞的含義與第5.13節中賦予的含義相同。
5.“非展期貸款人”係指First-Citizens Bank&Trust Company(CIT Bank，N.A.合併後的繼承人)、聯合社區銀行d/b/a Seside Bank&Trust和Liberty Bank，以及任何2020年非展期貸款人的任何繼承人或受讓人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，該轉讓和假設規定其承擔任何分承諾或從任何和任何2023年非展期貸款人處獲得循環信用風險，但下列人士除外：(I)同意根據其定義成為延伸貸款人，或(Ii)根據轉讓和假設或根據本協議條款的其他規定，不再是本協議的一方。
6.“不良銀行貸款”具有第5.13節中賦予該術語的含義。
7.“不履行普通股”一詞的含義與第5.13節賦予的含義相同。
8.“不履行第一留置權銀行貸款”具有第5.13節中賦予該術語的含義。
9.“非履約高收益證券”具有第5.13節中賦予該術語的含義。
10.“不履行夾層投資”一詞的含義與第5.13節中賦予的含義相同。
11.“不履行優先股”一詞的含義與第5.13節中賦予的含義相同。
“不良主要金融資產”具有第5.13節中賦予該術語的含義。
1.“不履行第二留置權銀行貸款”具有第5.13節中賦予該術語的含義。
2.“非尚存借款人”具有“借款人合併”定義中賦予該詞的含義。
3.“非尚存債務人”具有“借款人合併”定義中賦予該詞的含義。
4.“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。
5.“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，即前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。(紐約市時間)在行政代理從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
6.“新西蘭元”是指新西蘭的合法貨幣。
7.“NZD利率”是指在NZD的任何貸款，(A)NZD篩選利率加(B)0.20%。
8.“新西蘭利率”是指，就任何利息期間而言，由行政代理確定的年利率，等於新西蘭金融市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的平均銀行票據參考利率，其期限與路透社屏幕BKBM頁上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在該頁面上，在上午11：00左右，在該屏幕上顯示該費率的任何後續頁面或替代頁面上，或在發佈由管理代理不時以其合理酌情決定權選擇的費率的其他信息服務的適當頁面上)。(新西蘭惠靈頓時間)在該利息期的第一天。如果NZD篩查率應小於零，則就本協議而言，NZD篩查率應視為零。
“債務人”就借款人而言，是指每個單獨的借款人和作為附屬擔保人的借款人的每個附屬公司。
“債務人集團”就借款人而言，是指該借款人及其作為附屬擔保人的每一子公司。
1.原生效日期為2018年8月9日。
2.“其他連接税”是指，對於借款人以及因借款人在本合同項下的任何義務或因該借款人的任何義務而支付的任何款項的任何接受者而言，由於該借款人或其義務人或集團的任何其他成員作為一方的現有或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該借款人或其義務人或集團的任何其他成員是其中一方的任何貸款文件而籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據該債務人或其義務集團的任何其他成員履行其義務、收取或完善擔保權益、根據或執行任何其他交易)而徵收的税款。或出售或轉讓向該借款人發放的任何貸款的權益或該借款人或其債務人集團的任何其他成員為當事一方的貸款文件)。
3.“其他債務數額”就借款人而言，是指該借款人及其子公司截至任何日期的任何未償擔保債務的本金，以及在每種情況下，不包括該借款人及其子公司在大宗經紀業務和總回報互換安排、本協定和任何指定債務方面的債務，指該借款人及其子公司在任何此類擔保債務項下可用和未使用的承諾總額。
4.“其他允許負債”是指對借款人而言：(A)在《投資公司法》和《投資政策》允許的範圍內，借款人或其他債務人在正常業務過程中與其購買證券、衍生品交易、逆回購協議或美元卷有關的交易所產生的債務(借款債務除外)；只要該等債務不與購買除現金等價物和美國政府證券以外的有價證券投資有關，且(B)在判決或裁決方面的債務，只要該等判決或裁決不構成第七條第(L)款下對該借款人的違約事件。
5.“其他有擔保債務”就借款人而言，是指該借款人或其債務人集團的任何其他成員在任何日期的債務(可由該債務人集團的一個或多個其他成員擔保)，且(A)該借款人或其債務人集團的任何其他成員是本定義(D)款所述的一方當事人的擔保文件，(B)在此之前(除攤銷外)未進行任何攤銷，攤銷金額不超過此類債務每年初始本金總額的1%，但只要根據本條款第6.01(G)節允許發生的攤銷金額超過1%，且到期日不早於到期日後六個月的最終到期日(不言而喻，轉換為可轉換票據下的允許股權(以及僅以允許股權觸發此類轉換和/或結算，但利息或費用或零碎股份(可以現金支付的情況除外))，也不允許由於任何借款基礎或抵押品基礎不足而產生任何強制性預付款條款，則允許每年超過1%的攤銷。在任何情況下都應
就本定義而言構成“攤銷”)，但如果根據本定義第2.09(C)節不需要的其他擔保債務項下需要任何強制性預付款，借款人應提出償還向其發放的貸款(和/或在第2.04(K)節要求的範圍內為代表其簽發的信用證提供擔保)，金額至少等於該借款人的循環信用敞口的應課差額總額(該應課差額是根據相對於該借款人的其他擔保債務相對於該借款人的循環信用敞口的未償還本金確定的)，以及該借款人的該等其他擔保債務的預付款和減少額，(CB)是根據文件作為一個整體產生的，與借款人真誠確定的其他類似借款人的實質類似債務的市場條款相比，不具有實質性的限制性，或者，如果此類交易中不存在其他類似借款人的實質類似債務的市場條款，則以在公平的基礎上真誠協商的條款(在每種情況下，金融契諾和違約事件除外)(在每一種情況下，金融契諾和違約事件除外)(本協議或信貸協議一般沒有類似規定的債權證或類似工具中慣常發生的違約事件除外)，不應對該借款人及其附屬公司施加更多限制，而對該借款人的任何分承諾或貸款仍未結清。比本協定中規定的要多；但如該借款人已正式提出修改要約(不論是否獲所需貸款人接受)，則該借款人可能招致任何其他不符合本條(Cb)這個括號所述要求的有擔保債務(不言而喻，認沽權利或回購或贖回義務產生於構成“根本改變”的情況(如該詞在可轉換票據發售中慣常界定)，或本協議項下對該借款人的違約事件，不應被視為就本定義而言更具限制性)。及(Dc)並不以該借款人或該其他債務人的任何資產作抵押，但依據該借款人或該其他債務人為當事一方的擔保文件，而該擔保文件的持有人或該持有人的代理人、受託人或代表已同意受該借款人或該其他債務人為當事一方的擔保文件的條文約束，則(X)簽署該借款人為當事一方的擔保及擔保協議附件C所載的合併協議，或(Y)以行政代理及抵押品代理滿意的方式以其他方式履行。為免生疑問，借款人的其他有擔保債務還應包括此類其他有擔保債務的任何再融資、再融資、續期或延期，只要此類再融資、退款、續期或延期債務繼續滿足本定義的要求。
6.“其他税”是指對借款人而言，因借款人或其債務人集團的任何其他成員作為一方的任何貸款文件下的任何付款，或該借款人或其債務人集團的任何其他成員作為一方的任何貸款文件的籤立、交付或強制執行或以其他方式產生的任何和所有現有的或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税。但對轉讓(根據第2.19(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税的任何此類税收除外。
7.“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處進行的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。
8.“參加成員國”是指根據歐洲聯盟有關歐洲貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。
9.“參與權益”對借款人來説，是指一項投資的參與權益，該投資的參與權益在該借款人或其債務人集團的其他成員收購時滿足下列各項標準：(A)相關投資如果由該借款人或其債務人集團的任何其他成員直接收購，將構成該借款人的有價證券投資；(B)該參與的賣方是該借款人的一項排除資產或該借款人的集合；(C)該參與的全部購買價格在收購時已全額支付；(D)該參與
向參與者提供作為參與標的的全部或部分此類證券投資的所有經濟利益和風險。
10.“PBGC”是指ERISA中提及和定義的美國養老金福利擔保公司。
11.“執行”具有第5.13節中賦予該術語的含義。
12.“履約現金支付高收益證券”具有第5.13條賦予該術語的含義。
13.“執行現金支付夾層投資”具有第5.13條賦予該術語的含義。
14.“履約普通股”具有第5.13節中賦予該術語的含義。
15.“執行DIP貸款”具有第5.13節中賦予該術語的含義。
“履行第一留置權銀行貸款”具有第5.13節中賦予該術語的含義。
“履約非現金支付高收益證券”具有第5.13節中賦予該術語的含義。
“正在進行的非現金支付夾層投資”具有第5.13條賦予該術語的含義。
1.“履約優先股”具有第5.13條賦予該術語的含義。
2.“履約主要金融資產”具有第5.13節中賦予該術語的含義。
“履約本金融資普通股權資產”具有第5.13節中賦予該術語的含義。
“履約本金融資債務資產”具有第5.13節中賦予該術語的含義。
1.“履約主要融資優先股資產”具有第5.13節中賦予該術語的含義。
“履行第二留置權銀行貸款”具有第5.13節中賦予該術語的含義。
1.“允許的顧問貸款”是指，對於任何借款人，該借款人或其債務人集團的其他成員的任何債務，（a）欠FS/KKR顧問的，（b）在到期日之前沒有強制攤銷，且最終到期日不早於到期日後六個月，（c）投資公司法允許，（d）沒有任何財產或資產作抵押（無論是該借款人、任何債務人或任何其他人），（e）對該借款人或該其他債務人而言，其條款和條件不低於在公平交易基礎上從無關第三方獲得的條款和條件，（f）在與該借款人有關的任何次級承諾或貸款尚未償還時，其條款和條件對該借款人及其子公司的限制性不超過本協議中與該借款人及其子公司有關的條款和條件;前提是，該借款人或該其他債務人可能招致任何許可顧問貸款，否則將不符合本條款（f）中規定的要求。如果借款人已正式提出修改建議（無論是否被要求的貸款人接受），且（g）與該債務的發生基本上同時，該借款人已通過向行政代理人發出書面通知，選擇將其視為允許的顧問貸款。
2.“允許的股權”是指，就借款人而言，該借款人的股票在發行後不受該股票持有人與該借款人之間的任何協議的約束，其中要求該借款人購買、贖回、收回、收購、取消或終止任何該股票，除非該允許的股權滿足“無擔保長期債務”定義中規定的適用要求。
3.“允許的外國管轄區”指英格蘭和威爾士、蘇格蘭、愛爾蘭、奧地利、比利時、法國、德國、列支敦士登、盧森堡、摩納哥、荷蘭、瑞士、加拿大和開曼羣島。
1.“許可債務”指借款人或其債務人集團任何其他成員的其他有擔保債務和無擔保長期債務。
2.“準許留置權”就借款人而言，是指：(A)任何政府當局就尚未到期或正真誠地通過適當程序對尚未到期或正在通過適當程序提出爭議的税款、評税或收費而施加的留置權，前提是該借款人或其債務人集團的任何其他成員的賬面上已按照公認會計原則保持足夠的準備金；(B)結算機構、經紀交易商的留置權和在正常業務過程中產生的類似留置權；
此類留置權(I)僅適用於正在購買或出售的證券(或收益)，(Ii)僅擔保與這種購買或出售有關的債務，而不擔保任何與保證金融資有關的債務；(C)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人、房東、倉儲和維修工的留置權以及在正常業務過程中產生的擔保債務(借款債務除外)的其他類似留置權；(D)為確保在正常業務過程中履行或支付投標、保險費、免賠額或共同保險金額、投標、政府或公用事業合同(不包括償還借款)、擔保、暫緩、海關和上訴債券及其他類似性質的義務而產生的留置權，或為保證在正常業務過程中根據工人補償法、失業保險或其他類似的社會保障法規而產生的義務(僱員福利計劃或該法第4975條規定的留置權除外)或為保證公共或法定義務而產生的留置權；但根據第(E)款允許的對借款人借款基礎內的任何抵押品的所有留置權，應優先於擔保文件規定的留置權；(F)因判決或裁決的有效時間少於提起上訴的適用期限而產生的留置權，只要該判決或裁決不構成第七條第(L)款下對該借款人的違約事件；(G)以下各項的慣常抵銷權、銀行留置權、擔保權益或其他類似權利：(1)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款，(2)以銀行和其他金融機構為受益人的證券賬户持有的現金和金融資產，(3)保管人在正常業務過程中以該保管人為受益人持有的資產，以保證支付費用、賠償、退還物品的費用和其他類似義務；但就借款基礎所包括的抵押品而言，根據該借款人為當事一方的《託管協議》的條款，該等權利從屬於抵押品代理人的留置權；(H)僅因根據適用法域的《統一商法典》對該借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租賃進行預防性提交而產生的留置權；(I)對不動產的地役權、通行權、分區限制和類似的產權負擔，以及其所有權上的輕微不規範，不會在任何實質性方面幹擾或影響借款人或其任何附屬公司的正常業務運作；。(J)僅對借款人或其債務人集團的任何其他成員就任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金享有的留置權(在本意向書或購買協議允許的範圍內)；(K)《統一商法典》下的預防性留置權和融資聲明的備案，包括據稱出售或貢獻給本統一商法典下不受禁止的任何人的資產；以及(L)對債務人集團一名或多名成員與另一債務人集團的一名或多名成員就借款人合併達成合並協議所產生的資產出售或處置的任何限制；但對該條款(L)的此類限制不會對抵押品代理人對任何抵押品的優先擔保權益的可執行性產生不利影響；以及(M)對擁有一個或多個被排除資產的一個或多個債務人之間的貸款銷售協議所產生的資產出售或處置的任何限制；但關於第(M)款的這種限制不會對抵押品代理人對任何抵押品的優先擔保權益的可執行性產生不利影響。
3.“允許的優先營運資金留置權”具有第5.13節中賦予該術語的含義。
“準用SBIC擔保”對借款人而言，是指借款人和/或其債務人集團中任何其他成員對借款人的SBIC子公司的SBA債務的擔保，該擔保採用SBA當時適用的格式(或該擔保訂立時的適用格式)。
1.“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。
2.“計劃”是指借款人的任何“僱員退休金福利計劃”(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而該借款人或其任何僱員退休金計劃附屬公司(或，如
如果這種計劃被終止，根據《僱員退休保障條例》第4069條，將被視為《僱員退休保障條例》第3條第(5)款所界定的“僱主”。
3.“計劃資產管理條例”係指“美國聯邦法規彙編”第29章2510.3-101節及以後的規定，經不時修訂的ERISA第3條第(42)款修改。
4.“有價證券投資”就借款人而言，是指借款人或其債務人集團的任何其他成員在其資產組合中持有的任何投資(包括參與權益)(僅為確定借款人的借款基數，以及第七條現金及現金等價物第6.02(D)、6.03(D)、6.04(D)和(P)款的目的，不包括作為代表借款人出具的信用證的現金抵押品的現金質押)。在不限制上述一般性的情況下，雙方理解並同意：(A)任何已出資或出售、據稱出資或出售或以其他方式轉讓給任何除外資產的證券投資，或由非附屬擔保人的任何無形子公司或受控外國公司持有的證券投資，不應被視為證券投資，以及(B)任何義務人將其股份出售給非債務人的人的任何投資，在參與的範圍內不得被視為證券投資。儘管如上所述，本協議中的任何規定都不會限制第5.12(B)(I)節的規定，該節規定，就本協議而言，關於是否將一項投資納入組合投資的所有決定應以結算日期為基礎確定(這意味着，在購買結算之前，任何已購買的投資不會被視為組合投資，在出售結算之前，任何已出售的組合投資不會被排除在組合投資之外)；但任何此類投資都不應包括在尚未全額支付的範圍內作為組合投資。儘管有上述規定，就本協議而言，聚合公司的股權不應構成有價證券投資。
5.“英鎊”是指英格蘭的法定貨幣。
6.“優先股”具有第5.13節中賦予該術語的含義。
7.“最優惠利率”是指JPMCB在其位於紐約市的主要辦事處不時公佈的作為其最優惠利率的年利率；最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈生效之日起生效，幷包括該變化被公開宣佈生效之日在內。
8.“主要金融資產”具有第5.13節中賦予該術語的含義。
9.對於任何貨幣，“主要金融中心”是指由行政代理機構確定的清算和結算該貨幣的主要金融中心。
10.“按比例分配”是指就借款人若干賬户的任何費用、成本或開支而言，由每個適用借款人的董事會不時確定的分配。截至第23號修正案生效日期，就每個借款人而言，初始分配應等於該借款人的借款人在第23號修正案生效日升華的總承諾額的百分比。
11.“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
12.“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
13.“季度日期”是指每年的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日。
14.“報價投資”具有第5.12(B)(Ii)(A)節規定的含義。
15.就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(1)如果基準是長期SOFR匯率，則為上午5：00。(2)如果該基準的RFR為SONIA，則為公佈適用於該設定前四(4)個RFR營業日的利率的日期；(3)如果該基準為EURIBOR，則上午11：00。(4)如果該基準不是SOFR RATE、SONIA或EURIBOR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
“登記冊”的含義如第9.04節所述。
1.“條例D、T、U和X”分別指聯邦儲備系統理事會（或任何後續機構）的條例D、T、U和X，這些條例可能會不時進行修改和補充，並不時生效。
2.“關聯方”是指，對於任何特定人士而言，該人士的關聯公司以及該人士及其關聯公司的各自董事、高級職員、合夥人、受託人、管理人員、僱員、代理人、經理、顧問和代表。
3.“釋放日期”指，就借款人而言，（1）與該借款人有關的所有次級承諾到期或終止的日期（或以其他方式減少到零，包括根據第2.07（g）或（h）節進行的重新分配），（2）向該借款人提供的每筆貸款的本金和應計利息，以及該借款人根據本協議應支付的所有費用和其他款項（與該借款人有關的未斷言或有債務除外）應已全額支付（或根據借款人合併由存續債務人承擔），（3）代表該借款人簽發的所有信用證應（v）到期，（w）終止，（x）現金抵押，（y）以相關開證銀行自行決定滿意的方式提供擔保，或（z）根據借款人合併由存續債務人承擔，以及（4）與該借款人有關的所有未償還信用證支出應已得到償還。
4.“相關政府機構”指（i）就以美元計價的貸款的基準替代而言，聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由聯邦儲備委員會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，其任何繼任者，以及（ii）就以任何外幣計價的貸款的基準替代而言，（a）該基準替代貨幣的中央銀行，或負責監督（1）該基準替代或（2）該基準替代的管理人或（b）由（1）正式認可或召集的任何工作組或委員會的任何中央銀行或其他監管機構該基準替代貨幣的中央銀行，（2）負責監督（A）該基準替代或（B）該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，（3）這些中央銀行或其他監管機構的集團，或（4）金融穩定委員會或其任何部分。
5.“相關利率”指（i）對於以美元計值的任何定期基準借款，調整後定期SOFR，（ii）對於以歐元計值的任何定期基準借款，調整後EURIBOR利率（任何Swingline借款除外），（iii）對於以歐元計值的任何Swingline借款，每日簡單ESTR，（iv）對於以當地貨幣計值的任何期限基準借款，適用的當地利率或（v）對於以英鎊計值的任何借款，調整後的每日簡單無風險利率。
6.“相關篩選利率”指（i）對於以美元計值的任何定期基準借款，定期SOFR參考利率;（ii）對於以任何當地貨幣計值的任何定期基準借款，適用的當地篩選利率;或（iii）對於以歐元計值的任何定期基準借款，歐洲銀行同業拆息篩選利率。
7.“所需貸款人”是指在任何時候對借款人有循環信貸風險敞口和未使用的次級承諾的貸款人，該貸款人的循環信貸風險敞口和未使用的次級承諾佔當時借款人循環信貸風險敞口和未使用次級承諾總額的50%以上。 一個類所需的貸方（其中應包括術語“所需美元貸款人”和“所需多幣種貸款人”）指與該借款人有關的循環信貸風險敞口和與該借款人有關的未使用的該類別次級承諾超過50%的貸款人。該借款人的循環信貸風險總額和該借款人的未使用的該類別次級承諾的總和時間;但在確定第2.18條規定的類別所需貸款人時，應忽略與該借款人有關的循環信貸風險和與任何違約貸款人有關的未使用的次級承諾。
8.“處置機構”指歐洲經濟區處置機構，或就任何英國金融機構而言，指英國處置機構。
1.“重述生效日期”是指2020年12月23日。
1.“限制性股權”指任何股權，如果授予其中的擔保權益將構成或導致違反或終止其條款或違反其條款或與之相關的任何合同、產權、義務、文書或協議。
2.“限制性支付”指，就借款人而言，因購買、贖回、退休、取得、註銷或終止任何該等股本股份，或就該借款人或其任何附屬公司的任何類別股本的任何股份而作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何支付(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，或因購買、贖回、退休、取得、註銷或終止任何該等股本股份的任何期權、認股權證或其他權利(授予僱員、高級人員、該借款人或其任何關聯公司的董事和顧問)，但為清楚起見，將可轉換債務轉換為股本或購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止僅以股本形式發行的可轉換債務(可能以現金支付的利息或費用或零碎股份除外)均不屬於本協議項下的限制性付款。
3.“資本返還”就借款人而言，是指該借款人或其債務人集團的任何其他成員就該借款人或該其他債務人所擁有的任何有價證券投資的未償還本金而收到的任何資本返還(不論是在規定的到期日、以加速方式或以其他方式)，但不包括對左輪手槍的任何預付，而該預付並不永久減少該借款人或該其他債務人就任何證券投資而質押的任何財產或資產的出售而收到的任何現金淨收益，但以該借款人或該其他債務人獲準保留所有該等收益(根據法律或合約)減去該借款人或該其他債務人或其各自附屬公司因退還資本或收取收益(在考慮任何可得的税項抵免或扣減後)而支付或合理估計須支付的所有税款，減去任何費用、費用、佣金、該借款人或該其他債務人因退還資本或收取收益而直接產生的保費和開支，包括合理的法律費用和開支。
4.“重估日期”是指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入協議外幣貸款的每個日期，(Ii)以協議外幣計價的貸款延續的每個日期，以及(Iii)行政代理合理而真誠地決定或所需貸款人合理而真誠地要求的額外日期；但本款第(Iii)款所述的決定或要求不得導致重估日期的出現次數多於每月；和(B)就任何信用證而言，下列各項中的每一項：(I)以商定外幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額，(Iii)適用開證行根據任何以商定外幣計價的信用證付款的每個日期，以及(Iv)由行政代理或適用開證行合理且真誠地決定或所需貸款人合理且真誠地要求的額外日期；但根據第(Iv)款作出的決定或作出的規定，不得導致重估日期的出現次數多於每月。
5.就任何貸款人和借款人而言，“循環信貸風險”是指該貸款人當時的循環美元信貸風險和該借款人的多幣種循環信貸風險的未償還本金之和。
6.“循環美元信貸風險”是指，就任何貸款人和任何借款人而言，根據該貸款人的美元分承諾向該借款人發放或發生的未償還本金金額、該貸款人的美元浮動額度風險以及該貸款人對該借款人的美元LC風險的總和。
7.“循環多幣種信用風險”是指，就任何貸款人和任何借款人而言，根據該貸款人的多幣種分承諾就該借款人作出或發生的未償還本金金額、該貸款人對該借款人的多幣種風險敞口以及該貸款人對該借款人的多幣種LC風險敞口的總和。
8.在提及任何貸款或借款時，“RFR”是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否按調整後的每日簡易RFR或每日簡易RFR確定的利率計息。
9.“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)美元以外的任何日子。
10.“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。
11.“RIC”係指根據《守則》有資格被視為“受監管投資公司”的人。
12.“S”係指S全球評級公司、S全球公司的子公司、紐約的一家公司或其任何繼承者。
13.“受制裁國家”是指在任何時候本身都是全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、敍利亞和克里米亞的非政府控制的扎波里日日亞和赫森地區)。
14.“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國、加拿大國王陛下財政部(以及相關的政府機構加拿大全球事務部(和加拿大政府的任何其他機構)維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人)，(B)在受制裁國家組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人擁有或控制的任何人。
15.“制裁”是指對借款人實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、聯合王國國王陛下財政部、加拿大(以及相關的政府機構加拿大全球事務部(和加拿大政府的任何其他機構))或對借款人或其子公司或任何貸款人擁有管轄權的任何其他相關制裁機構。
“小企業管理局”係指美國小企業管理局或任何繼承其任何或全部職能的政府機構。
1.“SBIC股權承諾”是指借款人或其債務人集團的任何其他成員對該借款人的SBIC子公司作出的一項或多項出資的承諾。
2.“SBIC子公司”就借款人而言，是指借款人的任何子公司或其債務人集團的任何其他成員(或該子公司的普通合夥人或經理實體)，其(X)是(I)經SBA許可的小型企業投資公司(或已申請此類許可證並正在根據1958年《小企業投資法》迅速提起並努力進行的適當程序積極尋求授予)，或(Ii)直接或間接的任何全資，本定義第(I)款所指且(Y)由借款人(如下所述)指定為SBIC子公司的實體的子公司，只要：
3.(A)除依據準許性SBIC擔保或SBA規定該借款人或該其他義務人須就該SBIC附屬公司發生SBA債務而向該附屬公司作出股本或資本出資外(但該項出資須為第6.03(D)節所準許的，且實質上與該項債務產生同時作出)，該人(I)的債務或任何其他債務(或有)的任何部分，均不獲該借款人或其任何附屬公司(任何SBIC附屬公司除外)擔保，(Ii)以任何方式向該借款人或其任何附屬公司(SBIC附屬公司除外)追索或承擔債務，或。(Iii)使該借款人或其任何附屬公司(任何SBIC附屬公司除外)的任何財產獲得清償，但該借款人或為保證該等債務而質押的其他債務人的任何SBIC附屬公司的股權除外；。
4.(B)除根據準許的SBIC擔保外，借款人或其任何附屬公司與該人並無任何其他重大合約、協議、安排或諒解
對該借款人或該附屬公司有利的條款不低於當時可能從非該借款人或該附屬公司的關聯方獲得的條款；
5.(C)該借款人或其任何附屬公司(SBIC附屬公司除外)對該人均無義務維持或維持其財務狀況或使其達到某一水平的經營業績；及
6.(D)該人沒有擔保或成為其任何財產下的共同借款人，亦沒有就其任何財產授予擔保權益，而在每種情況下，該公司發行的股權並無質押以擔保任何一名或多名該借款人或其債務人集團任何其他成員的任何債務、負債或債務。
7.借款人根據上文第(Y)款作出的任何指定，應根據該借款人的財務幹事向行政代理人提交的證明生效，該證明應包括一項聲明，表明據該財務幹事所知，該項指定符合上述條件。借款人合併完成後，非尚存借款人的任何直接或間接SBIC附屬公司(如有)應自動被視為尚存借款人的SBIC附屬公司，而無須交付該尚存借款人的財務主管證書，只要該SBIC附屬公司繼續符合“SBIC附屬公司”的標準。
8.“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何繼承其任何或全部職能的政府主管機構。
9.“第二留置權銀行貸款”具有第5.13節中賦予該術語的含義。
10.就借款人而言，“有擔保的一方”具有該借款人為當事一方的“擔保和擔保協議”所規定的含義。
11.“證券”一詞的含義與第5.13節中賦予的含義相同。
12.“證券法”具有第5.13節中賦予此類術語的含義。
13.對於借款人而言，“擔保文件”是指借款人作為當事一方的擔保和擔保協議，以及所有其他轉讓、質押協議、擔保協議、債權人間協議、控制協議和其他文書，在每一種情況下，均指該借款人或其債務人集團的任何其他成員根據該借款人作為當事一方的擔保和擔保協議，隨時籤立和交付的所有其他轉讓、質押協議、擔保協議、債權人間協議、控制協議和其他文書，或以其他方式為該借款人或該借款人作為當事一方的其他債務人的任何擔保債務提供或與之有關的擔保擔保。
14.“高級債務金額”是指截至任何日期，(一)擔保債務金額和(二)合併債務金額中較大者。
15.“高級投資”一詞的含義與第5.13節中賦予的含義相同。
16.“高級證券”是指借款人的高級證券(這一術語是根據《投資公司法》和美國證券交易委員會根據該法向該借款人發出的任何命令來定義和確定的)。
17.就借款人而言，“股東權益”是指借款人在任何日期根據公認會計準則在綜合基礎上確定的該借款人及其子公司的股東權益金額。
18.“短期美國政府證券”的含義與第5.13節中賦予該術語的含義相同。
19.“短期無擔保債務”是指借款人或其債務人集團的任何其他成員(可由該債務人集團的一個或多個其他成員擔保)的債務，即：
20.(A)在初始到期日之前沒有攤銷，且到期日早於到期日後六個月，發行時的初始期限至少為3年的債券(或只要該日期不超過該發行日的十(10)個營業日，即初始定價日)，但此類無擔保債務構成特別長期無擔保債務的情況除外(有一項理解是，(1)可轉換票據項下的轉換特徵為許可股權(以及僅以許可股權觸發此類轉換和/或結算，除利息、費用或零碎股份(可能以現金支付)外)不應構成本定義所指的“攤銷”，以及(Ii)視不一定會發生的事件的發生而定的任何強制性攤銷
(包括但不限於控制權變更或破產)本身不應被視為取消本條(A)項下的債務資格；但就第(Ii)款而言，借款人承認，在該債務的到期日和該借款人的解除日期以及該債務或權利的融資終止日期之前發生的任何付款，應僅在第6.12節允許的範圍內進行，並且在該或有事件發生後，該強制性攤銷的金額應立即計入該借款人的擔保債務金額中)；
21.(B)所依據的條款實質上與其他處境相似的借款人的債務大致相若(或較市場條款更為優惠)，而市場條款是由該借款人真誠地釐定的，或如該交易不是為處境相似的其他借款人的實質相似債務訂立市場條款，則按在公平基礎上真誠地協商的條款進行(但在每種情況下，金融契諾和違約事件除外(本協定或信貸協議一般並無類似規定的債權證或類似文書慣常發生的違約事件除外)。在對該借款人的任何分包承諾或貸款未結清時，對該借款人及其子公司的限制不應比本協定中對該借款人及其子公司的限制更大；但如果該借款人或該其他債務人已正式提出修改要約(不論其是否被所要求的貸款人接受)，則該借款人或該其他債務人可能招致任何短期無擔保債務，否則將不符合本條(B)項的這一附加條款所載的要求(不言而喻，在構成“根本改變”的情況下產生的認沽權利或回購或贖回義務(如可轉換票據發售中慣常界定的那樣)或在本協議項下對該借款人的違約事件不應被視為就本定義而言更具限制性)；及
22.(C)並無以該借款人或該其他債務人的任何資產作抵押。
為免生疑問，短期無擔保債務還應包括(1)任何短期無擔保債務的任何再融資、再融資、續期或延期，只要此類再融資、退款、續期或延期債務繼續滿足本定義的要求，以及(2)超額特別長期無擔保債務。
1.“重大附屬公司”就借款人而言，是指在任何確定的時間，(A)該借款人的債務人集團的任何成員或(B)該借款人的任何其他附屬公司，在與該附屬公司合併的基礎上，其總資產或總收入超過該借款人及其附屬公司當時作為一個整體的總資產或總收入的10%。
2.“SOFR”是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
3.“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
4.“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
5.“SOFR確定日期”的含義與“每日簡易SOFR”的定義相同。
6.“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中規定的含義。
7.“SONIA”指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈。
8.“索尼亞管理人”係指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。
9.“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均的任何後續來源。
10.“SMBC”指三井住友銀行。
11.就借款人而言，“特別股權”是指借款人或其債務人集團的任何其他成員所持有的、以發行人債權人為受益人而享有留置權的任何股權，或
(A)設立該留置權是為了保證該發行人欠該等債權人的債務，(B)該等債務(I)在該借款人或該其他債務人取得該等股權時已存在，(Ii)該發行人與該項收購基本上同時發生或承擔，或(Iii)已受授予該等債權人的留置權所規限，及(C)除非該等股權並不打算包括在抵押品內，否則設立或管限該留置權的文件並不禁止將該等股權納入抵押品內。
12.“特別長期無擔保債務”，就借款人而言，是指該借款人或其債務人集團中任何其他成員在第23號修正案生效日期後發生的債務，即滿足除(A)款以外的“無擔保長期債務”定義中規定的所有標準的債務，只要這種債務的到期日從這種債務的首次發行之日(或只要該日期不超過該發行之日的十(10)個營業日，即初始定價之日)起至少五年。
13.“特別短期無擔保債務”，就借款人而言，是指該借款人或其債務人集團的任何其他成員(可由該債務人集團的一名或多名其他成員擔保)的、到期日早於到期日後六個月、發行時初始期限不到3年的無擔保債務(或只要該日期不超過該發行日的十(10)個工作日，即初始定價日)。
14.“特定違約”係指借款基礎不足或或有借款基礎不足以外的任何違約。
15.“標準證券化承諾”統稱為：(A)慣例償債義務(連同任何相關的履約擔保)，(B)因稀釋事件或失實陳述(在每種情況下與出售資產的可收回性或相關賬户債務人的信譽無關)退還購買價格或給予購買價格抵免的義務(連同任何相關的履約擔保)，以及(C)在中間市場、廣泛的銀團或商業貸款市場的應收賬款證券化中合理習慣的陳述、擔保、契諾和賠償(連同任何相關的履約擔保)。向特殊目的載體提供的貸款，包括在這類交易中欠評級機構和會計師等慣常第三方服務提供者的貸款，以及(D)任何慣常壞男孩擔保項下的債務(連同任何相關履約擔保)。
16.“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是由理事會確定的小數，行政代理就歐洲貨幣資金的調整後的歐元銀行同業拆借利率(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何其他準備金比率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而規定的類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款參照法定準備金利率(根據該基準的相關定義)進行調整的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。
17.“分承諾”是指，就每個貸款人和任何借款人而言，該貸款人對該借款人的美元分項承諾和該貸款人對該借款人的多幣種分項承諾。
18.對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其帳目在母公司的合併財務報表中將與母公司的合併財務報表合併，如果該等財務報表是按照截至該日期的公認會計準則編制的，則指任何其他公司、有限公司、協會或其他實體
責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司及母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制證券或其他所有權權益，或(A)於該日期由母公司或母公司的一個或多個附屬公司或母公司及母公司的一個或多個附屬公司擁有、控制或持有。儘管有任何相反的規定，但就債務人而言，“子公司”一詞不應包括構成該債務人在正常業務過程中持有的投資的任何人，並且根據公認會計準則，該投資不是根據該債務人的財務報表合併的，包括但不限於任何彙總者。除另有説明外，“子公司”係指適用借款人的子公司。
19.“附屬擔保人”就借款人而言，是指該借款人是“擔保與擔保協議”項下的擔保人的任何國內子公司或任何外國子公司，而該借款人是該協議的一方。雙方理解並同意，借款人的被排除資產、無形子公司、外國子公司和受控外國公司不應被要求為附屬擔保人。
20.“尚存的借款人”的含義與“借款人合併”的定義中給出的含義相同。
21.“尚存債務人”的含義與“借款人合併”的定義中賦予該詞的含義相同。
22.對任何貸款人而言，“擺動額度承諾”是指(I)在本合同所附附表一中與該貸款人名稱相對的金額，並根據該貸款人對某一類別的承諾而可用的金額，或(Ii)如果該貸款人在生效日期後已簽訂轉讓和承擔或以其他方式承擔了擺動額度承諾，則為該貸款人在由行政代理保存的登記冊中所規定的其擺動額度承諾額。
23.對於貸款人和任何借款人而言，“Swingline風險敞口”是指該借款人當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額。在任何時候，Swingline風險敞口應為(A)任何多幣種貸款人以其身份，在當時的多幣種Swingline風險敞口總額中的適用多貨幣百分比；(B)對於任何美元貸款人，在其身份的情況下，其在該時間的美元Swingline風險敞口總額中的適用美元百分比，在每種情況下，均進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口第2.18節下的任何重新分配；和(C)對於任何貸款人，其身份，指該貸款人在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人蔘與該等Swingline貸款的金額。
24.“Swingline貸款機構”是指摩根大通銀行、荷蘭國際集團、蒙特利爾銀行、三菱UFG集團、SMBC和Truist銀行(或在每一種情況下，它們各自指定的任何分支機構或附屬機構)，每個銀行都是本協議項下的Swingline貸款的貸款人。
25.“交換額度貸款”係指根據第2.22節發放的貸款。
26.“辛迪加代理”是指ING，在本協議中是以辛迪加代理的身份。
27.“目標日”是指TARGET2T2開放的任何一天。用於以歐元結算付款。
28.“TARGET2”是指用於歐元支付結算的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)支付系統(或者，如果這種支付系統停止運行，則由行政代理合理地確定為適當的替代系統)。
1.“T2”係指由歐元系統運行的實時總結算系統，或由管理代理確定為合適替代系統的任何後續系統。
1.“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、費或預扣(包括備用預扣)、評税或收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。
2.在提及任何貸款或借款時，“基準”一詞是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參照
調整後的期限SOFR利率、調整後的歐洲銀行同業拆借利率或適用的本地利率，但根據“備用基本利率”定義的第(C)款除外。
3.“SOFR確定日”一詞的含義與SOFR參考率一詞的定義相同。
4.“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5點左右，也就是該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。
5.“期限SOFR參考利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用的利息期限相當的任何期限，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，由行政代理機構以其合理的酌情權確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR參考利率的基準替換日期，則該條款SOFR確定日的SOFR參考利率將是CME條款SOFR管理人就之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個營業日不超過該期限確定日之前的三(3)個營業日。
6.“要約收購”對非上市借款人來説，是指該非上市借款人對其普通股提出的全現金收購要約，該要約可在該非上市借款人普通股首次上市時提出。
7.就借款人而言，“交易”是指借款人簽署、交付和履行本協議及該借款人或其債務人集團的任何其他成員為當事一方的其他貸款文件，該借款人借入貸款，該借款人使用其收益，並代表該借款人簽發信用證。
8.“Truist Securities”指Truist Securities，Inc.
9.“類型”指的是向借款人發放的任何貸款或借款的利率，是指這種貸款或構成這種借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、澳元利率、CDOR篩選利率、新西蘭元利率、備用基本利率、每日簡單RFR或調整後的每日簡單RFR來確定的。
10.“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
11.“英國清算機構”係指英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行清算的公共行政機構。
12.未經調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
13.“未主張的或有債務”是指對借款人而言，所有(1)借款人當時尚未到期和應付的未主張的或有賠償義務，和(2)當時未到期和應支付的有關借款人的未主張的費用償還義務。為免生疑問，“未主張或有債務”不應包括對代表借款人開具的任何信用證的任何償還義務。
14.對於貸款人或其直接或間接母公司而言，“未披露的管理”是指由監管當局或監管機構根據或依據貸款人或母公司受本國管轄監管的國家的法律(如果適用的話)任命管理人、臨時清盤人、財產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員。
要求這種任命不公開披露，而且這種任命也沒有公開披露。
15.“統一商法典”係指紐約州不時施行的統一商法典。
16.“非上市借款人”是指不是上市借款人的每一個借款人。截至第23號修正案生效日期，沒有任何借款人是未登記的借款人。
17.“未報價投資”具有第5.12(B)(2)(B)節規定的含義。
18.就借款人而言，“無擔保長期債務”是指(1)該借款人或其債務人集團任何其他成員的任何許可顧問貸款(可由該債務人集團的一個或多個其他成員擔保)和(2)該借款人或其債務人集團的任何其他成員(可由該債務人集團的一個或多個其他成員擔保)的任何債務：
A.在到期日六個月之前沒有任何攤銷，且最終到期日不早於到期日六個月(可以理解，(I)根據可轉換票據轉換為允許股權的特徵(以及僅以允許股權觸發轉換和/或結算，但利息或費用或零碎股份(可能以現金支付)的情況除外)不應構成本定義中的“攤銷”，以及(Ii)取決於不一定會發生的事件發生的任何強制性攤銷(包括但不限於，控制權的變更或破產)本身不應被視為取消本條(A)項下的債務資格；但就第(Ii)款而言，該借款人承認，對於該借款人的解除日期和關於任何該等義務或權利的貸款終止日期中較早發生的日期之前的任何付款，只能在第6.12節允許的範圍內進行，並且在該或有事件發生後，該強制性攤銷的金額應立即計入該借款人的擔保債務金額中)；
B.根據借款人善意確定的其他類似借款人的基本類似債務的市場條款實質上與該借款人合理確定的類似債務的市場條款發生的，或者，如果此類交易中不存在其他類似借款人的實質類似債務的市場條款，則按照在公平的基礎上真誠協商的條款(在每種情況下，金融契諾和違約事件除外)(本協議或信貸協議一般沒有類似規定的債權證或類似工具中慣常發生的違約事件除外)，不應對該借款人及其子公司施加更多的限制。對該借款人未履行的任何分項承諾或貸款，超過本協議對該借款人及其子公司規定的分項承諾或貸款；但如果該借款人或該其他債務人已正式提出修改要約(不論其是否被所要求的貸款人接受)，則該借款人或該其他債務人可能招致任何無擔保的較長期債務，否則將不符合本條(B)項的這一附註所載的要求(不言而喻，在構成“根本改變”的情況下產生的認沽權利或回購或贖回義務(如可轉換票據發售中慣常界定的那樣)或在本協議項下對該借款人的違約事件不應被視為就本定義而言更具限制性)；及
C.不以該借款人或該其他債務人的任何資產作擔保。
為免生疑問，無擔保長期債務還應包括任何無擔保長期債務的任何再融資、再融資、續期或延期，只要此類再融資、退款、續期或延期債務繼續滿足這一定義的要求。儘管有上述規定，術語無擔保較長期負債應包括任何不符合條件的股權，只要適用借款人不被允許或要求在到期日後六個月之前購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何該等股權(不包括(X)控制權變更或資產出售，或(Y)與任何股權購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止，或以股權交換)。
1.“美國政府證券”是指作為美國或任何機構的直接義務和及時支付本金和利息的義務的證券。
美國的工具，其義務以美國的完全信用和信用為後盾，並以傳統的票據、債券和票據的形式存在。
2.“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
3.就借款人而言，“估價政策”具有第5.12(B)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。
4.“價值”一詞的含義與第5.13節中賦予的含義相同。
5.“提取責任”是指借款人因借款人“完全退出”或“部分退出”多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，這些術語在《僱員賠償和保險法》第4203和4205節中有定義。
6.“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。
A.貸款和借款的分類
。就本協議而言，貸款可按類別(如“美元貸款”或“多幣種貸款”)、按類型(如“ABR貸款”、“RFR貸款”、“定期基準貸款”或“擺動貸款”)或按類別和類型(如“多幣種定期基準貸款”或“擺動多幣種貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如，“美元借款”、“RFR借款”或“多幣種借款”)、按類型(例如，“ABR借款”或“期限基準借款”)或按類別和類型(例如，“多幣種術語基準借款”)來分類和指代。貸款和借款也可以按貨幣進行識別。
A.術語一般
。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、修訂及重述、補充、續訂或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文件或其中所載的該等修訂、補充、續訂或修改的任何限制所規限)，(B)本文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”及“本協議下的”等字眼，以及類似含義的字眼，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。為免生疑問，任何借款人就其可能發行的任何可轉換證券的任何轉換特徵所作的任何現金支付(利息現金支付除外)應構成第6.12節(B)款所指的“定期支付、預付或贖回本金和利息”。僅就本協議而言，任何人在任何套期保值協議下所欠“債務”的任何提法，應指該人在當時(在任何淨額結算協議生效後)終止該套期保值協議所需支付的金額。
A.會計術語；公認會計原則
。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理該借款人要求修改本協議中關於該借款人的任何條款，以消除在GAAP第23號修正案生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果該行政代理通知借款人所需的貸款人為該目的要求對本條款的任何條款進行修訂)，則該借款人，無論該通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該借款人，行政代理和貸款人同意本着善意進行談判，以便修改本協議中有關該借款人的條款，以便公平地反映該變更，以符合GAAP的預期結果，即評估該借款人的財務狀況的標準在該變更後應相同，以符合GAAP，如同該變更沒有發生一樣；然而，除非為公平反映該等變更而作出的修訂生效，並獲該借款人、行政代理及所需貸款人同意，否則該借款人遵守該等財務契諾的情況，應根據在緊接該變更生效前生效及適用的公認會計原則而釐定。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，各借款人與貸款人約定並同意，不論借款人是否可在任何時間採用財務會計準則委員會會計準則彙編820(或任何其他具有類似結果或效果的財務會計準則)、財務會計準則第159號(或後續準則，僅涉及公允價值負債)或根據財務會計準則第141(R)號(或後續準則，僅涉及公允價值負債)對收購中獲得的負債進行會計處理。對符合本協議條款和條件的所有判定應基於借款人沒有采用財務會計準則委員會會計準則彙編820(或任何其他具有類似結果或效果的財務會計準則)、財務會計準則第159號(或僅涉及公允價值負債的該等後續準則)或就收購中獲得的負債而言，未採用第141(R)號財務會計準則(或僅涉及公允價值負債的此類後續準則)。
A.幣值；貨幣等價物
I.一般情況下的貨幣。在任何時候，在“協議外幣”一詞的定義或本協定任何其他條款中對任何特定國家的貨幣的任何提及，都是指該國家在那個時候的合法貨幣，無論該貨幣的名稱是否與第23號修正案生效之日相同。除第2.09(B)節和第2.17(A)節最後一句另有規定外，為確定(I)根據其多幣種分承諾向任何借款人作出的任何借款或代表該借款人出具的信用證的金額，連同向該借款人作出的所有其他借款和以該借款人的多幣種分承諾簽發的信用證，是否會超過此類多幣種分承諾的總額，(Ii)對任何借款人的多幣種分承諾的未使用總金額，(Iii)對任何借款人的循環多幣種信貸風險，(Iv)對任何借款人的多幣種LC風險，(V)對任何借款人的擔保債務金額，以及(Vi)對任何借款人的借款基數或任何組合投資的價值，以任何外幣計價的任何借款或信用證的未償還本金，或以任何外幣計價的任何組合投資的價值，應視為該借款、信用證或組合投資(視屬何情況而定)的外幣金額的美元等值，自該借款或信用證的日期(根據“利息期”一詞的定義的最後一句確定)或該證券投資的估值日期(視屬何情況而定)確定；但根據第5.01(D)或(E)節交付任何借款基礎證書時，應自該借款基礎證書交付之日起確定該金額。
與歐元有關的特別規定。本協議任何一方在第23號修正案生效之日以非參與國國家貨幣計價的本協議項下的每項義務，應自該國家成為參與國之日起，根據適用於歐洲貨幣聯盟的歐盟立法重新以歐元計價；但如果任何此類立法規定，任何此類當事方通過貸記債權人賬户而在該參與成員國境內應付的任何此類債務可由債務人以歐元或本國貨幣支付，則該當事方有權以歐元或本國貨幣支付或償還該數額。如本協定就任何在該貨幣成為協定外幣之日後成為協定成員國的協定外幣所表示的利息或費用的應計基礎，與銀行間市場上關於歐元應計利息或費用的任何慣例或慣例不一致，則該慣例或慣例應取代自該國家成為參與成員國之日起生效的該明示基準；但就緊接該日之前未償還的以該貨幣計價的任何借款而言，這種替代應在其利息期結束時生效。
在不損害任何借款人根據或根據本協議對出借人和出借人各自承擔的責任的情況下，本協議中關於該借款人的每一條款應受行政代理在與該借款人協商後不時合理地指定為反映在第23號修正案生效日期後成為參與成員國的任何國家引入或轉換歐元所需或適當的合理規定的合理解釋所規限；但行政代理應在足夠的時間內向該借款人和貸款人提供關於該提議變更的事先通知，並對該變更作出解釋，以便該借款人和貸款人有機會迴應該提議變更。
匯率；貨幣等價物。行政代理應確定任何外幣在每個重估日期的匯率，用於計算以該外幣計價的貸款、信用證和循環信貸風險的美元等值金額。該匯率將自該重估日期起生效，並應為在下一個重估日期之前在適用貨幣之間轉換任何金額時所採用的匯率。除根據本合同第5.01節交付的財務報表或本合同另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理如此確定的美元等值金額。在本協議中，凡涉及定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續貸或預付，或信用證的簽發、修改或延期，金額均以美元表示，如所需的最低金額或倍數，但該借款、定期基準貸款、RFR貸款或信用證以協議外幣計價，該金額應為該美元金額的相關外幣等值(四捨五入至該協議外幣的最接近單位，向上舍入0.5個單位)。在不限制前述一般性的情況下，為了確定是否遵守本協議中的任何一籃子貨幣，任何義務人在任何情況下都不應被視為僅因匯率變化而不遵守任何此類貨幣籃子。
B.Divisions
。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織或收購。
A.未償債務
。如果根據第6.12節允許償還的任何債務，按照證券法下根據規則144A發行的優先無擔保票據的慣常條款，期限不超過六十(60)天(或行政代理可能全權酌情同意的較長期限)，並根據管理此類債務的文件的條款，就第6.01節和“擔保債務金額”的定義而言，此類債務應被視為未清償債務。
a.
A.利率；基準通知
。以美元或協議外幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準得出，該基準利率可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.12(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.12(E)節的規定，及時通知借款人貸款利率所依據的參考利率的任何變化。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對任何借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或開支(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何該等信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，但因行政代理人的故意不當行為或重大疏忽而造成的直接或實際損害除外，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。
A.學分
A.承諾
在符合本協議規定的條款和條件的前提下：
i.各美元貸款人各自同意在可用期內不時向各借款人提供美元貸款，本金總額不得導致（i）該借款人的循環美元信貸風險超過該借款人的美元次級承諾，（ii）所有貸款人的循環美元信貸風險總額超過美元承諾，或（iii）該借款人的擔保債務總額超過當時對該借款人有效的借款基數;和
ii.各多幣種借款人各自同意在可用期內不時向各借款人提供多幣種貸款，本金總額不得導致（i）該借款人的循環多幣種信貸風險超過該借款人的多幣種次級承諾，（ii）所有貸款人的循環多幣種信貸風險總額超過多幣種承諾，（iii）總
該借款人的擔保債務金額超過當時對該借款人有效的借款基數，（iv）所有貸方以外幣計值的循環多幣種信貸風險總額超過本協議項下承諾總額的50%，或（v）所有貸方以澳元和新西蘭元計值的循環多幣種信貸風險總額超過本協議項下承諾總額的20%以下承諾總額。
在上述限制範圍內，根據本協議規定的條款和條件，各借款人可借入、提前償還和再借入向其提供的貸款。
a.貸款和借款。
一、貸款人的義務。 向借款人提供的每筆貸款均應作為借款的一部分，該借款由相關貸款人根據其各自對該借款人的相同類別的次級承諾按比例提供的相同類別、貨幣和類型的貸款組成。 任何貸款人未能按要求提供任何貸款，不得解除任何其他貸款人在本協議項下的義務;但貸款人的次級承諾是多項的，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。
二、貸款類型。 根據第2.12節，（i）每一類別的借款應完全由ABR貸款、RFR貸款或該類別的定期基準貸款組成，以任何借款人根據本協議要求的單一貨幣計價。 以約定外幣計價的各項借款應完全由定期基準貸款或無風險利率貸款構成。 各貸款人可自行選擇，通過促使其任何國內或國外分支機構或關聯公司發放此類貸款，發放任何定期基準貸款或無風險利率貸款;但（i）行使該選擇權不得影響適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，以及（ii）在行使該選擇權時，該借款人應盡合理的努力將由此給任何借款人帶來的任何增加的成本降至最低（該公司的義務並不要求它採取或不採取，其確定將導致成本增加的行為，而其將不會在本協議項下獲得補償，或其確定將對其不利的行為，本協議項下提供補償的，應適用第2.14條的規定）。
三、最低限額。每筆借款(無論是基準款、RFR、ABR或Swingline)的總金額應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或就任何商定的外幣而言，行政代理可能同意的較小最低金額；但向借款人發放的某類借款的總額可等於該類別相對於該借款人的全部未用餘額，或2.04(F)節所規定的償還該類別關於該借款人的信用證付款所需的全部未用餘額。一種以上類別、幣種和類型的借款可能同時未償還。
四、利息期限限制。儘管本協議有任何其他規定，如果借款人要求的利息期限將在到期日之後結束，則任何借款人無權申請(或選擇轉換為或繼續作為期限基準借款)任何借款。
B.申請借款。
I.由適用的借款人發出通知。為申請借款，適用的借款人應通過遞交簽署的借款請求或通過電子郵件(I)如果是以美元計價的定期基準借款，不遲於建議借款日期前三個工作日，(Ii)如果是以外幣(澳元或新西蘭元以外)計價的定期基準借款，不遲於倫敦時間下午12點，即擬議借款日期前三個工作日，將該請求通知行政代理；
如果是ABR借款，不遲於紐約時間下午12：00，在建議借款日期；(Iv)如果是以英鎊計價的RFR借款，不遲於紐約時間上午11：00，建議借款日期前四個工作日；或(V)如果是以澳元或新西蘭元計價的定期基準借款，不遲於倫敦時間下午12：00，建議借款日期前四個工作日。每項此類電子郵件借用請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付、傳真或通過電子郵件向行政代理確認書面借用請求，並由適用的借款人簽署。
二、借閲申請的內容。每個借用請求(無論是書面借用請求還是電子郵件請求)應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
1.適用借款人的姓名；
2.這種借款是根據對該借款人的美元分承諾還是根據對該借款人的多幣種分承諾進行的；
(三)借款的總額和幣種；
4.借款日期，為營業日；
5.對於以美元計價的借款，這種借款是ABR借款還是定期基準借款；
6.對於以任何商定外幣計價的借款，無論這種借款是定期基準借款還是定期基準借款，其利息期限(如果是定期基準借款)，應是術語“利息期限”的定義所設想的、第2.02(D)節允許的期限；以及
7.適用借款人的帳户(或借款人在書面借款請求中指定的其他帳户(S))的位置和編號，並附上行政代理機構合理地滿意的有關該其他帳户(S)的身份和用途的信息，該帳户應符合第2.05節的要求。
行政代理向貸款人發出的通知。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每個適用的貸款人。
四、未能當選。如果借款申請中沒有指明借款類別，則所請求的借款應以美元計價，並應為多幣種借款(或者，如果所請求的借款超過適用借款人當時的可用多幣種分項承諾額，則指在該借款人的美元分項承諾額下有可用額度的情況下，等同於該額度的美元借款)。如果借款申請中沒有具體説明借款的幣種，則所請求的借款應以美元計價。如果借款請求中沒有指定借款類型的選擇，則所請求的借款應為利息期限為一個月的定期基準借款，如果已指定約定外幣，則所請求的借款應為以該約定外幣計價、利息期限為一個月的定期基準借款；但如果指定的約定外幣為英鎊，則所請求的借款應為以英鎊計價的RFR借款。如果請求定期基準借款，但沒有指定利息期限，(I)如果為這種借款指定的貨幣是美元(或如果沒有這樣指定貨幣)，則所請求的借款應是以美元計價的定期基準借款，期限為一個月，以及(Ii)如果貨幣
為此種借款指定的外幣，適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。
(E)免除初次借款通知。儘管本協議有任何相反規定，行政代理和每一貸款人特此免除第2.03(A)節中關於將在第2號修正案生效日期向任何借款人進行的任何借款的通知要求。為免生疑問，該豁免不應影響任何借款人未來履行第2.03(A)節中與任何借款請求相關的義務的義務。
信用證。
將軍。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，除第2.01節規定的向每個借款人發放的貸款外，每個借款人還可以在可用期間內隨時隨時請求(X)任何美元開證行簽發，且該美元開證行應根據關於該借款人的美元分承諾書向該借款人簽發以美元計價的信用證，(Y)任何多幣種開證行將就該借款人開具多幣種分承諾書，以美元或任何商定的外幣計價的信用證，用於該借款人自己的賬户或其指定的受讓人的賬户(但該借款人及其債務人集團的其他成員仍應對本合同項下的貸款人負有主要責任，以支付和償還本合同項下的信用證應支付的所有款項)，其格式應為開證行在其合理決定下可接受的，並有利於該借款人指定的一名或多名受益人。根據本協議開立的信用證應構成對適用借款人的多幣種分項承諾或美元分項承諾(視情況適用)的使用，最高可達該借款人根據本協議可提取的總金額。
二、發出、修改、續展或延期通知書。申請開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)時，適用的借款人應向該借款人的任何開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期之前合理提前)親手遞交或傳真(或通過電子郵件發送)，要求代表該借款人開具信用證，或確定代表該借款人開具的信用證予以修改、續簽或延期，並指定開具、修改、續簽或延期的日期。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(D)款)、信用證的金額、類別和幣種，並説明該信用證應根據多幣種分承諾開具，如屬多幣種開證行，則為美元分承諾；如屬美元開證行，則為美元分承諾，説明受益人的名稱和地址，以及開具、修改、續簽或延期該信用證所需的其他資料。在簽發任何信用證後，行政代理將立即通知適用的貸款人類別。如果該借款人的上述開證行提出要求，適用的借款人也應就代表該借款人開立信用證的任何請求提交一份符合該開證行標準格式的信用證申請。如果本協議的條款和條件與適用借款人向適用開證行提交的任何形式的信用證申請或與適用開證行簽訂的任何其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。
三、數額限制。只有在下列情況下，開證行才應代表借款人開立、修改、續簽或延期信用證(且在簽發時，
每份信用證的修改、續展或延期，該借款人應被視為代表並保證)在實施該等簽發、修改、續展或延期(I)開證行(為此目的而確定，但不考慮貸款人根據本節第(E)款參與的情況下確定)時的信用證風險總額不得超過400,000,000美元(或任何借款人與該開證行可能不時商定的較大金額)，(2)該開證行的信用證風險總額(為此目的而確定，但不使貸款人根據本節(E)款參與時生效)不得超過該開證行的信用證承諾，(3)對該借款人的LC風險敞口總額不得超過該借款人的借款人LC轉賬，(4)對該借款人的循環多幣種信用風險敞口總額不得超過對該借款人的多幣種分包承諾總額，對該借款人的循環美元信用風險敞口總額不得超過對該借款人的美元分包承諾總額，(V)借款人的擔保債務總額不得超過當時對借款人有效的借款基數，以及(Vi)以外幣計價的所有貸款人的循環多幣種信貸風險總額不得超過本協議項下承諾總額的50%。以澳元或新西蘭元計價的信用證應代表借款人開具、修改、續展或展期，但前提是(且在每份信用證的簽發、修改、續展或展期後，借款人應被視為代表並保證)在實施此類簽發、修改、續展或展期後，所有以澳元和新西蘭元計價的貸款人的循環多幣種信貸風險總額不得超過本協議項下承諾總額的20%。
四、到期日。每份信用證應在該信用證簽發之日起12個月後的營業時間結束之日或之前失效(如為續期或延期，則在該信用證當時的到期日後12個月失效，只要續期或延期發生在該當時的到期日的6個月內)；但任何期限為一年的信用證可規定續期一年；此外，(X)在任何情況下，信用證在承諾終止日期後均不失效，除非適用的借款人(1)在承諾終止日期或之前，向該借款人的信用證抵押品賬户存入相當於在承諾終止日期當日營業結束時仍未支付的代表該借款人出具的所有信用證未提取面值的102%的金額，以及(2)在承諾終止日期當日或之前全額付款，代表借款人簽發的信用證在當時的到期日之前必須支付的所有佣金，以及(Y)任何信用證的到期日不得晚於到期日。
V.參與。通過適用開證行簽發信用證(或修改增加信用證金額)，在開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，(I)在多幣種開證行的情況下，該多幣種開證行特此授予每個多幣種貸款人，且每個多幣種貸款人在此從該多幣種開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用多幣種百分比的參與度，以及(Ii)在美元開證行的情況下，該美元開證行特此授予每一美元貸款人，且每一美元貸款人在此從該美元開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用美元百分比的參與額。每個貸款人承認並同意其
根據本款獲得信用證參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括代表借款人簽發的任何信用證的任何修改、續簽或延期，或對借款人違約的發生和繼續，或對借款人終止(包括根據第2.07(G)節的重新分配)適用類別的分包承諾；但如果(X)在按照第2.04(E)節為借款人開立信用證時，借款人的借款不符合第4.02節規定的條件，且(Y)適用類別的所需貸款人已以書面形式通知開證行，且隨後不得確定導致不滿足該條件的情況不再存在，則貸款人不應被要求購買根據第2.04(E)節為借款人開具的信用證的參與權。
考慮到並促進上述規定，(X)各多幣種貸款人在此無條件地同意為各多幣種開證行的賬户向行政代理行支付該多幣種開證行就該多幣種開證行代表借款人出具的信用證付款中該貸款人適用的多幣種百分比，和(Y)各美元貸款人在此無條件且無條件地同意為各美元開證行的賬户向行政代理行付款，該貸款人就該美元開證行代表借款人出具的信用證支付的每筆信用證的適用美元百分比，在任何情況下，應應開證行的要求(該開證行應根據第2.05節中適用於每個借款人的通知要求提出該要求)，從該信用證付款之時起至該借款人償還該信用證付款為止，或在因任何原因要求向該借款人退還任何償付款項之後的任何時間。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.05節中關於貸款人發放貸款的規定相同(第2.05節在必要的情況下應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理根據第2.04(F)條收到適用借款人的任何付款後，行政代理應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行對借款人的信用證付款而支付的任何款項，不應構成對該借款人的貸款，也不應免除該借款人償還該信用證付款的義務。
一、報銷。如果任何開證行就其簽發的信用證支付任何信用證付款，適用的借款人應在以下日期向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項：(I)借款人收到信用證付款通知的營業日(如果該通知是在紐約市時間上午10點之前收到的)，或(Ii)緊接該借款人收到該通知的第二個工作日(如果在該時間之前沒有收到該通知)，該金額不遲於紐約市時間中午12點；但如上述信用證支出不少於1,000,000美元，則借款人可根據第2.03節的規定，根據第2.03節的規定，請求以期限為一個月的定期基準借款或等額的RFR借款來支付這筆款項，在如此融資的範圍內，該借款人的付款義務應被利息期限為一個月的定期基準借款或RFR借款所取代。
如果適用的借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應將適用的信用證付款通知每個受影響的貸款人，該借款人在
以及該貸款人適用的多幣種百分比或適用的美元百分比(如適用)。
I.絕對的封殺。每一借款人按照本節第(F)款的規定，對代表借款人出具的信用證償付信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)代表借款人出具的任何信用證或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)代表借款人出具的任何匯票或其他單據被證明是偽造的，任何方面的欺詐或無效或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)適用的開證行根據代表借款人開具的信用證付款，憑提示不嚴格遵守該信用證條款的匯票或其他單據，以及(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成法律或衡平法上解除該借款人在本信用證項下的義務。
行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開證行開立或轉讓任何信用證或任何付款或不付款(不論前述情形)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，技術術語解釋上的任何錯誤或因適用開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為適用開證行在確定開證行代表借款人開具的信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的借款人遭受的任何直接損害(而不是相應損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對適用開證行負有責任。本合同雙方明確同意：
1.每一開證行均可接受表面看來與該開證行出具的信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，不論是否有任何相反的通知或信息，並可在出示表面看來與信用證條款實質相符的單據後付款；
2.如果此類單據不嚴格遵守開證行簽發的信用證的條款，各開證行有權自行決定拒絕接受此類單據並付款；以及
3.本句應確定各開證行在確定開證行簽發的信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的注意標準(在適用法律允許的範圍內，本協議各方特此放棄與前述規定不符的任何注意標準)。
二、清償程序。各開證行應在收到單據後的一段合理時間內，審查所有看來代表該開證行簽發的信用證項下付款要求的單據。開證行應在審查後迅速通過傳真或電子郵件將付款要求通知行政代理和適用的借款人，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知，並不解除該借款人就任何此類信用證付款向該開證行和適用貸款人償付的義務。
三、個人興趣。如果開證行應就開證行簽發的信用證支付任何信用證，則除非適用的借款人應
在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，其未付金額應按當時適用於向該借款人提供的利息期限為一個月的定期基準貸款(或，如果該信用證付款是以英鎊計價，則為RFR貸款)的年利率，從該信用證付款之日起至該日(但不包括該借款人償還該信用證付款之日)的每一天計息；但如果借款人未能在根據本節第(F)款到期後的兩個工作日內償還信用證付款，則應適用第2.11(D)節的規定。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在貸款人依據本節(F)款償付開證行付款之日及之後應計利息應記入該開證行的賬户，但在該付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。
四、替換開證行。任何開證行均可在借款人、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行之間隨時通過書面協議予以更換。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知適用的貸款人。在任何此類替換生效時，每個借款人應按照第2.10(B)節的規定，為被替換開證行的賬户支付其各自未付的全部費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有被替換開證行在本協定項下的所有權利和義務；(2)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前開證行，或該開證行和所有開證行，視情況而定。在本合同項下的任何開證行被替換後，被替換的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下關於其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。
V.現金抵押。如果應根據第2.08(A)節、第2.09(C)節、第2.09(D)節或第七條最後一款的規定，要求適用借款人為其某類信用證風險提供擔保，則該借款人應立即將其存入一個或多個單獨的抵押品賬户(此處，就每個借款人而言，統稱為“信用證抵押品賬户”；為免生疑問，每個借款人的信用證抵押品賬户應與其他借款人的信用證抵押品賬户分開，並在行政代理人的名下、行政代理的管轄和控制下，現金以信用證的貨幣計價，其金額等於第2.08(A)節、第2.09(C)節、第2.09(D)節或第七條最後一款(視適用情況而定)所要求的金額。該保證金應由行政代理首先作為其在本協議下的信用證風險的抵押品持有，然後用於支付該借款人在《擔保和擔保協議》項下的“擔保債務”，該借款人是該協議的一方，為此目的，該借款人特此授予該借款人的信用證抵押品賬户中與該借款人相關的擔保權益以及該借款人持有的任何金融資產(定義見統一商業法典)或其他財產中的擔保權益。如果由於違約事件的發生，適用的借款人被要求提供本協議項下的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後，此類現金抵押品(在本第2.04(K)節中未規定的範圍內)應立即退還給借款人。如果根據第2.09(B)(Ii)節的規定，適用的借款人需要提供現金抵押品，則此類現金抵押品(在第2.04(K)節中未規定的範圍內)應退還給借款人，且退還的範圍為：在退還後，循環信貸風險總額不會超過總金額
根據第2.09(B)(Ii)節的規定，不需要提前還款，也不會發生或繼續發生違約或違約事件。
B.借款的資金籌措。
I.貸款人的資金籌措。每一貸款人應在本協議規定的日期進行每筆貸款，在當地時間下午1：00之前將立即可用的資金電匯到最近通過通知貸款人為此目的指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按照第2.22節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人的賬户(S)，使適用借款人能夠獲得此類貸款；但行政代理為償還第2.04(F)節規定的關於該借款人的信用證付款而向該借款人提供的借款應由行政代理匯至適用的開證銀行。
二、行政代理的復職。除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應貨幣的相應金額及其利息，自向該借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，按(I)對於該貸款人而言，為NYFRB利率，或(Ii)對於該借款人而言，向借款人提供的利息期限為一個月的基準貸款的當時適用的利率(或，如果該信用證付款以英鎊計價，則為RFR貸款)。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。本款規定不解除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，也不影響任何借款人對未能向行政代理支付此類款項的貸款人提出的任何索賠。
C.利益選舉
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I.適用借款人對借款的選擇。根據第2.03(D)節的規定，最初構成每次借款的貸款應屬於適用借款請求中指定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中指定的利息期限。此後，適用的借款人可以選擇將這種借款轉換為不同類型的借款，或繼續這種借款作為相同類型的借款，如果是定期基準借款，則可以選擇其利息期限，所有這些都在本節中規定；但條件是：(1)某一類別的借款只能繼續或轉換為同一類別的借款；(2)以一種貨幣計價的借款不得繼續作為或轉換為以另一種貨幣計價的借款；(3)外幣計價的借款在生效後不得繼續，(X)對適用借款人的循環多幣種信貸風險總額將超過對該借款人的多幣種分項承諾總額，或(Y)所有以外幣計價的貸款人的循環多幣種信貸風險總額將超過本協議項下承諾總額的50%，(Iv)無條款
以澳元或新西蘭元計價的基準借款在生效後，如果所有以澳元和新西蘭元計價的貸款人的循環多幣種信貸敞口總額超過本協議項下承諾總額的20%，則可以繼續以澳元或新西蘭元計價的基準借款，並且(V)以外幣計價的條款基準借款不得轉換為不同類型的借款。適用的借款人可針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成該借款的貸款的相應類別的貸款人之間分配，此後構成每一此類部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。
二、選舉通知。為根據本節作出選擇，適用的借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，通過遞交簽署的利息選擇請求或通過電子郵件將該項選擇通知行政代理，條件是該借款人要求在該選擇生效之日作出該選擇所產生的類型的借款。每一次這樣的電子郵件利息選擇請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付、傳真或通過電子郵件向行政代理確認由適用借款人簽署的書面利息選擇請求。
三、利益內容選舉請求每份利益選擇請求(無論是書面的利益選擇請求還是電子郵件請求)應按照第2.02節的規定指定以下信息：
1.適用借款人的姓名；
2.該權益選擇請求所適用的借款(包括類別)，如就其不同部分選擇不同的選擇，則須將其部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所產生的借款指明依據本款第(Iv)及(V)款指明的資料)；
3.根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，為營業日；
4.對於以美元計價的借款，由此產生的借款是ABR借款還是期限基準借款；以及
5.如果由此產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後的利息期間，應是“利息期間”一詞的定義所設想的、第2.02(D)節允許的期間。
行政代理向貸款人發出的通知。在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個適用的貸款人。
選擇失敗；違約事件。如果適用借款人未能在期限基準借款的利息期限結束前及時提交完整的利息選擇請求，則除非該借款按本協議規定償還，否則(I)如果借款以美元計價，則在利息期限結束時，借款應轉換為同一類別的期限基準借款，期限為一個月；(Ii)如果借款是以外幣計價的，則該借款人應被視為選擇了一個月的期限。儘管本協議有任何相反的規定，如果借款人和行政代理在所需貸款人的要求下已經發生並仍在繼續的違約事件通知了該借款人，那麼，只要對該借款人的違約事件仍在繼續，向該借款人提供的未償還期限基準借款的利息期限不得超過一個月。
D.承付款和分付款的終止、減少、增加或重新分配
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I.預定終止。除非先前根據本協議的條款終止，否則每一類的承諾應在承諾終止之日終止。
自願終止或減持。除根據本節(G)款重新分配的權利外，任何借款人可隨時終止或不時減少其在每一類別之間的分項承諾，而不收取溢價或罰款；但(I)根據本句所作的任何分項承諾的每一次減少的金額應超過5,000,000美元或超過1,000,000美元的倍數(或在每種情況下，如果少於任何類別的分項承諾對該借款人的全部剩餘金額)，以及(Ii)如果在按照第2.09節的規定對任何類別的借款人同時預付任何貸款後，該類別對該借款人的循環信貸敞口總額將超過該類別對該借款人的分項承諾總額，則該借款人不得終止或減少該等分項承諾。
自願終止或者減少的通知。適用的借款人應至少在終止或減少的生效日期前三個工作日通知行政代理終止或減少其根據本節第(B)款作出的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知適用的貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但任何此類終止或減少某類分項承諾的通知可説明，此種通知以其他事件的有效性為條件(包括根據本節(G)款重新分配此類分項承諾)，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷此類通知(在規定生效日期或之前通知行政代理)。
四、終止或減少的效力。根據本節(B)款對借款人作出的每一次終止或減少某一類別的分項承諾，應(I)根據貸款人各自對該借款人的此類分項承諾，在貸款人之間按比例作出；(Ii)導致永久終止承諾，其數額與如此終止或減少的分項承諾的數額相等。每一貸款人授權並指示行政代理在根據本節(B)款終止或減少分項承諾生效的同時和緊接着修訂附表一，以反映每一貸款人的總承付款和該貸款人對每一借款人的分項承諾的總額。
增加承諾。
1.加價請求。每一借款人應有權在《修訂修正案第3號》生效日期之後但承諾終止日期之前的任何時間，通過向行政代理髮出通知，建議增加某一類別的承諾(每次提議的增加均為“承諾增加”)，具體説明已同意額外承諾的每個現有貸款人(每個“增加貸款人”)和/或每個額外貸款人(每個“假定貸款人”)以及該項增加生效的日期(“增加承諾日期”)，該期限應為送達通知後至少三個工作日(或行政代理合理同意的較短期限)和承諾終止日期前至少30天的工作日；但任何貸款人均無義務提供任何增加的承諾；此外，只要：
A.每次增加的金額至少為25,000,000,000美元或超過5,000,000美元的較大倍數
(或在每一種情況下，以行政代理合理同意的其他數額)；
B.在任何時候，所有未清償承付款的總額不得超過6960,000,000,005,000,000美元；
C.行政代理和開證行應同意每一家擔保貸款人(在任何情況下，均不得無理拒絕或拖延同意)；
D.對於任何借款人，不應發生違約或違約事件，且違約或違約事件不應在該承諾增加日繼續發生，也不應因任何借款人的擬議承諾增加而導致；
E.借款人及其債務人集團的其他成員在本協議中所作的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(除非相關陳述和擔保已包含重大限定詞，或者，就本協議第3.01、3.02、3.04、3.11和3.15節中的陳述和擔保而言，在本協議第2.01、2.02和2.04至2.08節中，在每一種情況下，該借款人都是該擔保和擔保協議的一方，該陳述和保證應在各方面真實和正確)在承諾增加之日並截至該日期(或，如果明確聲明該陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期)；和
F.任何非展期貸款人不得參與任何承諾增加，除非與此相關，它應同意成為本協議項下的“展期貸款人”。
2.提高承諾的有效性。在任何承諾增加的承諾增加日期，(A)每個假定貸款人(如果有)應在該承諾增加日期成為本協議項下的貸款人，其承諾額為第2.07(E)(Ii)(Y)節所述協議中規定的金額；(B)該承諾增加的相應類別貸款人的承諾部分(如果有)應在該承諾增加日期增加到第2.07(E)(Ii)(Y)節所述協議中規定的金額，(C)借款人對要求增加承付款的借款人的轉貸，應自增加承付款之日起增加，其數額應等於增加的承付款總額，以及(D)自增加承付款之日起，應按下文第(Iv)款規定的方式重新分配貸款人對每個借款人的分攤額；但條件是：
(X)行政代理人應於紐約市時間下午12時或之前，於上述承擔增加日期收到一份由(1)該借款人的一名正式授權人員簽署的證明書，述明就該借款人而言，上述(I)段所述的該項承擔增加所適用的各項條件已獲滿足，及(2)就每名其他借款人而言，已獲妥為授權的一名人員，述明上述第(I)(D)節所述的條件已就該另一借款人獲得滿足；及
(Y)每個承擔貸款人或增加貸款人應於紐約市時間下午12：00或之前，在該承諾增加日期向行政代理交付一份協議，協議的形式和實質內容應令借款人和行政代理合理滿意，根據該協議，該貸款人應在該承諾增加日期生效，就各自類別的每種情況作出承諾或增加承諾，並由該假設貸款人或該增加貸款機構(視何者適用而定)與借款人及借款人妥為籤立，並獲行政代理確認。
1.記錄在註冊紀錄冊內。在收到(1)上文第(Ii)(Y)條所指的由每一承擔貸款人和每一增加貸款人籤立的協議後，如適用，該承諾的增加部分連同上文第(Ii)(X)條所指的證明書及(2)經修訂的附表一
根據下文第(Iv)款的規定，行政代理應(X)在第(Ii)(Y)款所述的協議已完成的情況下，接受該協議；(Y)將經修訂的附表一所載資料記錄在登記冊內；及(Z)就此向借款人發出即時通知。
2.根據增加的效力調整分項承諾。在任何承諾增加的承諾增加日期，應在每個借款人之間重新分配和調整每個貸款人(包括每個適當的假設貸款人和增加貸款人)的分項承諾，使每個貸款人對每個借款人的分項承諾等於該貸款人在實施該項承諾增加後立即生效的總承諾中的比例份額。儘管本協議有任何相反規定，根據第(Iv)款重新分配承付款時，無須徵得貸款人同意，各貸款人授權並指示行政代理在任何此類重新分配生效的同時並在生效後立即修改附表一，以反映每個貸款人(包括增加貸款人和假設貸款人承擔任何承諾增加的一部分)對每個借款人的總承諾額(包括增加貸款人和假設貸款人承擔任何承諾增加的一部分，並根據第(Iv)款對該承諾增加和重新分配進行形式上的影響)關於每個借款人的總承諾額和該貸款人的分攤額。本協定中凡提及附表一的，均應提及經不時修訂的附表一。
借款在分攤額增加或重新分配生效時的調整。在根據本節(E)段增加或重新分配分包承諾的每一天，每個借款人應(A)在實施增加或重新分配後，(A)全額預付向受影響類別的該借款人(如有)發放的未償還貸款，(B)同時借入該類別的新貸款，金額等於該預付款(如果是定期基準貸款，(1)向當時分包承諾總額增加的任何借款人，調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或適用的當地利率，如適用，等於未償還的調整後期限SOFR利率，調整後的歐洲銀行同業拆借利率或適用的當地利率(視情況而定)，利息期限(S)在任何當時的未償還利息期(S)的日期(S)結束；及(2)向當時未償還承諾總額沒有變化的任何借款人支付利息(期限調整後的SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或適用的本地利率，其利息期限(期限可能少於一個月)與調整後的定期SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或適用的本地利率以及適用於此時向該借款人發放的未償還貸款的利息期限相同)；但就第(A)及(B)、(X)款而言，借款人向任何現有貸款人預付款項及向該貸款人借款，須以記賬方式進行，但借款人預付予該貸款人的款項的任何部分隨後將由該借款人向該貸款人借款，而(Y)現有貸款人、增加貸款人及假定貸款人須以行政代理人可接受的方式互相付款及收取款項，以便在生效後，向該借款人發放的該類別貸款，須由該類別的貸款人按照其對該借款人各自的分項承諾而按比例持有(並在實施該項承諾增加後)及(C)就該借款人向該類別的貸款人支付款額(如有的話)，因任何此類預付款而根據第2.15條應支付的款項(不言而喻，任何借款人根據第2.15條要求的任何付款，如不增加其分項承諾的總金額，應由借款人增加其各自的分項承諾的總金額(該金額應根據增加的金額在增加的借款人中按比例支付
每個這種借款人因這種承諾增加而收到的分項承諾))。同時，在根據本節(E)段或根據本協議立即實施重新分配之後，此類貸款人應被視為已調整其在代表每個借款人簽發的任何未償還的此類信用證中的參與權益，以便根據他們對增加的此類借款人的此類分包承諾按比例持有此類利息。
六、自願重新分配分項承諾。
1.自願重新分配。借款人可隨時選擇將所有或任何部分的分包承諾從一個或多個借款人重新分配給一個或多個其他借款人，在每種情況下，在適用的貸款人之間按比例重新分配(每個此類建議的重新分配是“自願重新分配”)：(A)根據任何兩個或更多借款人的選擇和/或(B)根據本協議第9.19節的指定，將所有或任何部分分包承諾從一個或多個借款人重新分配給其他一個或多個借款人；但：(V)自第23號修正案生效日期以來，並無任何事件、事態發展或情況對增加的借款人產生或可合理預期會產生重大不利影響，。(W)截至上述選擇日期，對任何借款人(減少借款人(減少借款人除外)減少其分項承諾的部分，均不會發生並持續違約；但條件是(1)該減少借款人沒有任何未償還的指定債務，或(2)如果該減少借款人有未償還的指定債務，則其分項承諾將全部減少)，(X)該自願再分配中的每一減少借款人和每一增加借款人部分(視情況而定)應已採取一切必要的公司行動，(Y)任何減少借款人不得減少該減少借款人的分項承諾，前提是在實施該減少借款人同時預付任何類別的貸款後，(I)此類遞減借款人的循環信貸風險總額將超過此類遞減借款人的循環信貸風險敞口總額，或(Ii)任何借款人的LC風險敞口將超過借款人的LC風險敞口，以及(Z)除非行政代理另有約定，否則在第23號修正案生效日期後，借款人根據(G)(I)(A)段的規定，在任何滾動十二個月期間內，借款人可進行總計不超過四(4)次的重新分配(為免生疑問，第(Z)款所述的任何一項或多項交易在同一日期發生，應視為一次重新分配)。
2.自願調劑通知書。重新分配借款人(定義如下)應在重新分配生效日期前至少十(10)個營業日(或行政代理合理同意的較短期間)，共同通知行政代理根據本節(G)(I)款就此類借款人重新分配分項承諾，具體説明(A)每個同意減少分項承諾的借款人(每個“減少借款人”)，(B)每個同意增加分項承諾的借款人(每個“增加借款人”，並與減少借款人一起稱為“重新分配借款人”)，(C)每一減少借款人所減少的款額；。(D)每一增加的借款人所增加的款額；及。(E)該項重新分配的生效日期(“重新分配日期”)。在收到任何選擇後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。再分配借款人根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但自願再分配通知可説明該通知有條件
一旦其他事件生效，在這種情況下，如果不滿足該條件，任何重新分配借款人可(通過在指定生效日期或之前通知管理代理)撤銷該通知。
3.自願重新分配的有效性。在任何自願再分配的重新分配日期，在每一種情況下，以本節(G)(Ii)段所述通知中規定的金額為限，(A)關於此類自願再分配的每個減少借款人部分的相應類別的分項承諾額、貸款和LC風險敞口應在貸款人之間根據其各自對該類別的總承諾按比例減少，(B)借款人相對於該自願再分配的每個減少借款人部分的分項承諾應自該重新分配日期起減少，(C)分承諾，(D)借款人就自願再分配中每一增加的借款人部分所作的貸款及LC風險敞口，應自該重新分配日期起按比例增加貸款人對該類別的貸款及LC風險。每個貸款人授權並指示行政代理在任何自願重新分配生效的同時和之後立即修改附表一，以反映每個貸款人關於每個借款人的總承諾額和該貸款人對每個借款人的分承諾總額。
六、借款人合併時的分攤額重新分配。就借款人合併的效力而言，非尚存債務人的所有分項承諾、貸款及LC風險(如有)將重新分配予尚存的借款人，在每種情況下均按比例在適用貸款人之間分配。為免生疑問，在有關合並或合併完成之日起，尚存借款人應立即在其抵押品池及其借款基礎中就緊接該借款人合併前各非倖存義務人的抵押品池及借款基礎所包括的每一非倖存債務人的所有有價證券投資收取信貸，只要該等有價證券投資在該借款人合併完成時已包括在尚存借款人的抵押品池中，而尚存借款人將承擔本協議所規定的非倖存借款人的所有債務。如適用，自該借款人合併完成之日起，每一非存續借款人的每家開證行(如有)應立即成為存續借款人的開證行之一，且每家開證行授權並指示行政代理機構相應地修改附表1。每個貸款人授權並指示行政代理在任何借款人合併生效的同時和緊隨其後修改附表I，以反映每個貸款人關於每個借款人的總承諾和該貸款人的分承諾的總額。
二.強制終止非延期貸款人的分項承諾。除非之前終止，否則每個2020年非延期貸款人的子承諾應於2023年11月7日終止，每個2023年非延期貸款人的子承諾應於2026年5月17日終止。關於上述規定，各貸款人(不包括2020年不展期貸款人，以及在第3號修正案生效之日或之後、2026年5月17日之前的任何期間內，任何2023年不展期貸款人)特此同意，儘管第2.07(D)或2.17(C)條或與此相反的任何其他規定相反，其無權按比例減少其同一類別的子承諾量。
X.取代非展期貸款人。借款人有權按照第2.19(B)節規定的方式，自行決定並自行承擔費用和費用，更換任何非展期貸款人。
償還貸款；債務證明。
1.還款。每一借款人(單獨且不是共同的，且僅就其自身而言)在此無條件承諾為每一類別的適用貸款人的賬户向行政代理付款：
A.為適用的貸款人記入行政代理的每一類貸款的未償還本金金額，以及該借款人或其債務人集團任何其他成員在到期日到期和欠下的所有其他金額；
B.向適用的Swingline貸款人支付由該Swingline貸款人在到期日和該借款人獲得該Swingline貸款後的第五個營業日(以較早的日期為準)以美元計算的每筆該類別Swingline貸款當時未償還的本金；但在向該借款人作出該貨幣借款(Swingline借款除外)的每一天，該借款人須償還當時未償還的所有該類別的Swingline貸款；及
C.向適用的Swingline貸款人支付由該Swingline貸款人向該借款人發放的每筆Swingline貸款的當時未償還本金金額，以約定的外幣計價，以到期日和該借款人獲得該Swingline貸款後的第五個營業日為準；但在該借款人被以該貨幣借款(任何Swingline借款除外)的每一天，該借款人應償還該借款人當時未償還的所有該類別的Swingline貸款。
此外，在到期日，如果代表借款人出具的任何信用證仍未兑現(儘管第2.04(D)節的要求除外)，該借款人應在該借款人的信用證抵押品賬户中存入一筆金額，相當於該借款人在到期日營業結束時未開立的所有信用證未提取面值的102%，該存款將由行政代理持有，作為根據本協議對該借款人就代表該借款人出具的信用證未提取部分的風險的抵押品擔保。
1.付款方式。根據第2.09(E)條的規定，在償還或預付本合同項下的任何借款之前，適用的借款人應選擇要支付的一筆或多筆借款，並應不遲於紐約市時間下午12點，即預定還款日期前三個工作日，通過傳真或電子郵件將選擇通知行政代理。如果還款或預付款是以美元計價，並指定了要償還或預付的類別(或如果沒有指定類別，且只有一種類別的貸款有未償還的美元借款)，則借款人應按比例償還或預付該類別的任何未償還ABR借款，然後按借款人各自利息期間的剩餘期限(剩餘利息期限最短的借款首先償還或預付)的順序償還或預付該類別內的剩餘借款。如還款或預付款項以美元為單位，而未指明應償還或預付的類別，則該借款人應按美元貸款人及多幣種貸款人向該借款人作出的任何尚未償還的ABR借款按比例償還或預付，然後按其各自利息期間的剩餘期間的順序償還或預付以美元計值的剩餘借款(首先償還或預付剩餘利息期間最短的借款)。如果還款或預付款是以約定外幣計價的(包括由於借款人以該約定外幣收到預付款事件的收益)，該借款人可根據其選擇，按其各自利息期限的剩餘期限(剩餘利息期限最短的借款應首先償還或預付)的順序，在各多幣種貸款人之間按順序償還或預付以該貨幣向該借款人作出的任何未償還借款，並且，如果在付款後，
如果以該貨幣向該借款人提供的貸款為零，則如果有任何剩餘收益，該借款人應按每一未償還的循環信貸風險類別之間的比例償還或預付向該借款人發放的貸款(或為第2.04(K)節所設想的代表該借款人出具的未償還信用證提供擔保)，按其各自利息期的剩餘期限的順序(首先償還或預付剩餘利息期最短的借款)。一類借款的每一筆付款，應按比例適用於該借款所包括的該類貸款。
2.貸款人備存紀錄每名貸款人應按照其慣例保存記錄，證明每名借款人因其向借款人提供的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額和幣種。
3.由行政代理保存記錄。行政代理應保存記錄，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的借款人，(Ii)本協議項下每筆貸款的金額和幣種，其類別和類型，以及每個利息期，(Iii)適用借款人對本協議項下每一貸款人的應付或到期應付的本金或利息的金額和貨幣，以及(Iv)本協議項下行政代理就每筆貸款和每一貸款人的份額收到的任何款項的金額和貨幣。
4.記項的效力。根據本節(C)或(D)款保存的記錄中的條目，如無明顯錯誤，應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類記錄或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響任何借款人按照本協議條款償還向其提供的貸款的義務。如果任何貸款人保存的賬目和記錄與行政代理保存的關於此類事項的賬目和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以行政代理的賬目和記錄為準。如果登記冊與行政代理所保存的任何其他帳户和記錄之間存在任何衝突，則登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。
5.本票。 任何借款人可要求其所發放的貸款以本票作為憑證。 在這種情況下，適用的借款人應按照本協議附件G所附的格式或行政代理人合理滿意的其他格式，編制、簽署並向行政代理人交付一張應付給行政代理人（或，如果行政代理人要求，則應向行政代理人及其允許的登記受讓人）的本票。 此後，由該本票證明的貸款及其利息應始終（包括根據第9.04節轉讓後）由一張或多張本票代表，該本票應支付給其中指定的收款人（或，如果該本票為記名票據，則支付給該收款人及其允許的登記受讓人）。 借款人合併完成後，應存續借款人的要求，各借款人應立即將其持有的各非存續債務人的每張本票（如有）返還給存續借款人（或向存續借款人提供該本票已丟失或銷燬的證明）。
（一）提前償還貸款。
1.可選預付款。 各借款人應有權隨時（但須遵守第2.09（f）和（h）條）提前全部或部分支付向其提供的任何借款，且無需支付任何溢價或罰款，但根據第2.15條的規定支付的款項除外，但須遵守本節的要求。
2.匯率變動導致的強制性預付款。
A.未清償金額的確定。在每個重估日期，行政代理應確定與適用借款人有關的循環多幣種信貸風險總額。就本決定而言，以任何外幣計價的任何貸款或信用證敞口的未償還本金應被視為該貸款或信用證敞口的外幣金額的美元等價物，該金額在該重估日期確定。在作出這一決定後，行政代理應立即通知多幣種貸款人和適用的借款人。
B.提前還款。如果在確定之日，適用借款人的循環多幣種信用風險總額減去該借款人在該日期根據第2.04(K)節全額現金抵押的多幣種LC風險，超過當時對該借款人有效的多幣種分包承諾總額的105%，借款人應在借款人收到行政代理通知後15個工作日內預付向借款人發放的多幣種貸款和Swingline向借款人發放的多幣種貸款(和/或為借款人的多幣種LC風險提供擔保，具體規定見第2.04(K)節)，以確保生效後對借款人的循環多幣種信用風險總額不超過對借款人的多幣種分包承諾。根據本款規定的任何預付款應首先用於向借款人發放的Swingline多幣種貸款和未償還貸款，其次用於向借款人發放的多幣種貸款和未償還貸款，以及第三用於支付借款人的多幣種LC風險敞口。
借款人根據本款支付的任何預付款，首先應用於其未償還的多幣種貸款，其次應用於彌補其多幣種信用證風險。
1.因借款基數不足而強制提前還款。如果借款人在任何時候存在借款基數不足的情況，該借款人應(X)預付(符合第2.09(F)和(H)節的規定)其貸款(和/或為第2.04(K)節所設想的代表該借款人出具的信用證提供擔保)，或(Y)減少包括在該借款人的擔保債務金額中的其他債務，其數額為必要的，以便迅速糾正該借款基數不足之處；但(I)向該借款人預付貸款的總金額(以及代表該借款人發出的信用證擔保)應至少等於該借款人的循環信貸風險的應課差餉租額(該應課差餉租額是根據該借款人的循環信貸風險相對於其包括在該借款人的擔保債務金額內的其他債務的未償還本金而釐定)，以及(Ii)如：在證明該借款基礎不足的借款基礎證書交付後5個工作日內(和/或在該借款人知道該借款基礎不足的其他時間)內，該借款人應向行政代理提交一份合理可行的計劃，使該借款基礎不足能夠在30個工作日內得到糾正(30個工作日期間應包括允許交付該計劃的5個工作日)，則該預付款或扣減不需要立即生效，但可根據該計劃(借款人合理決定的修改)進行。只要這種借款基礎不足在30個工作日內得到糾正；此外，只要這種借款基礎不足僅僅是由於故障所致
為了滿足第5.13(J)節的要求，因為(X)總借款基數與優先債務金額的比率或(Y)調整後的債務與股本比率從一個(1)季度期間到下一個季度期間發生變化，僅就第5.13(J)節的遵從性而言，該三十(30)個工作日期間應延長至四十五(45)個工作日期間。儘管本合同或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，但在適用的寬限期或補救期限到期之前，借款基礎不足的存在不應成為本合同項下的特定違約或違約事件。
2.因或有借款基數不足而強制提前還款。如果借款人在任何時候存在或有借款基礎不足的情況，該借款人應(X)提前償還(在第2.09(F)和(H)節的約束下)其貸款(和/或按照第2.04(K)節的規定，代表該借款人為信用證提供擔保)，或(Y)減少該借款人的擔保債務金額中包含的其他債務，其數額應為該或有借款基礎短缺得到迅速補救所必需的數額；但(I)向該借款人預付貸款的總金額(以及代表該借款人發出的信用證擔保)應至少等於該借款人的循環信貸風險的應課差餉租額(該應課差餉租額是根據該借款人的循環信貸風險相對於其包括在該借款人的擔保債務金額內的其他債務的未償還本金而釐定)，以及(Ii)如：在證明該或有借款基礎不足的借款基礎證書交付後五個工作日內(和/或在該借款人知道該或有借款基礎不足的其他時間)，該借款人應向行政代理提交一份合理可行的計劃，使該或有借款基礎不足能夠在30個工作日內得到補救(其中30個工作日期間應包括允許交付該計劃的五個工作日)，則該預付款或扣減無需立即生效，但可按照該計劃(借款人合理決定的修改)進行。只要這種或有借款基礎不足在30個工作日內得到糾正；此外，如果這種或有借款基數不足僅僅是由於(X)總借款基數與高級債務金額的比率或(Y)調整後的債務與股本比率從一個(1)個季度期間到下一個季度期間發生變化而未能滿足第5.13(J)節的要求，則僅就符合第5.13(J)節的情況而言，該三十(30)個營業日期間應延長至四十五(45)個營業日期間。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在適用的寬限期或補救期限到期之前，借款人的或有借款基礎缺陷的存在不應成為本合同項下關於該借款人的特定違約或違約事件。
3.因承付款終止日期後的某些事件而強制預付款項。除第2.09(E)(Vi)、(E)(Vii)、(F)及(H)條另有規定外：
A.資產出售。如果借款人或其債務人集團的任何其他成員將在承諾終止日期後的任何時間收到任何淨資產出售收益，則該借款人應在收到該淨資產出售收益後的第三個營業日內，預付向該借款人發放的貸款(和/或為第2.04(K)節所設想的代表該借款人出具的信用證提供擔保)，金額等於該淨資產出售收益；但該借款人只須將該淨資產出售收益用於預付向該借款人發放的貸款(及/或為以其名義簽發的信用證提供擔保
如果與非有價證券投資有關的所有資產出售淨收益的累計總額不時超過5,000,000美元，則該借款人不得根據本條款(I)就與借款人合併相關的資產或物業轉讓給尚存的借款人而收到該等資產出售淨收益。
B.超常收據。如果借款人或其債務人集團的任何其他成員在承諾終止日期後的任何時間收到任何非常收據，則該借款人應在收到該等非常收據後的第三個營業日內預付向該借款人發放的貸款(和/或為第2.04(K)節所設想的代表該借款人出具的信用證提供擔保)，金額相當於該等非常收據；但只有在該等非常收據的累積總額不時超過$5,000,000的情況下，該借款人才須使用該等非常收據以預付向該借款人作出的貸款(及/或為第2.04(K)節所設想的以該借款人名義簽發的信用證提供擔保)。
C.資本的返還。如果借款人或其債務人集團的任何其他成員在承諾終止日期後的任何時間收到任何資本返還，適用的借款人應不遲於收到該返還資本後的第三個營業日預付向該借款人發放的貸款(和/或為第2.04(K)節所述代表該借款人出具的信用證提供擔保)，金額相當於該返還資本。
D.股票發行。如果借款人在承諾終止日期後的任何時間從發行該借款人的股權中獲得任何現金收益(不是根據該借款人的任何分配再投資計劃)，則該借款人應在收到該現金收益後的第三個營業日內預付向該借款人發放的貸款(和/或為第2.04(K)節所設想的代表該借款人出具的信用證提供擔保)，其金額相當於該現金收益的75%(75%)，不包括(1)承保折扣和佣金或類似的付款和其他成本、費用、該借款人或其債務人集團的任何其他成員直接附帶於該等現金收據而產生的佣金、保費及開支，包括合理的法律費用及開支；及(2)該借款人或該其他債務人因該等現金收據而支付或合理估計應支付的所有税款(在計入任何可用的税項抵免或扣減後)。
E.無債可依。如果借款人或其債務人集團的任何其他成員在承諾終止日期後的任何時間從該借款人或該其他債務人發行債務(不包括套期保值協議、第6.01(A)、(D)、(E)、(F)、(I)和(J)條允許的其他債務以及任何允許的顧問貸款)而獲得任何現金收益，該借款人應不遲於收到該現金收益後的第三個營業日，預付向該借款人發放的貸款(和/或為第2.04(K)節所設想的代表該借款人簽發的信用證提供擔保)，其金額等於該現金收益，但不包括(1)承保折扣和佣金或其他類似付款以及該借款人或其債務人集團的任何其他成員直接附帶的其他費用、費用、佣金、保費和開支
該等現金收據，包括合理的法律費用和開支，以及(2)借款人或該其他債務人因該等現金收據而支付或合理估計應支付的所有税款(在計入任何可用的税項抵免或扣減後)。
F.提前償還定期基準貸款。如果從上述第(I)至(V)款所述任何事件的收益中預付的貸款是定期基準貸款，則適用的借款人可以將預付款推遲到適用於此類貸款的利息期的最後一天，只要借款人在收到此類收益後的第三個營業日之前將相當於預付款金額的金額存入單獨的抵押品賬户(包括，為免生疑問，與其他借款人的賬户分開)，在行政代理人的名義、管轄和控制下，等待在該利息期限的最後一天將該金額用於預付此類貸款。
G.RIC税收分配。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.09(E)節的規定，要求用於預付貸款的任何資產出售收益淨額、非常收據、資本返還或其他現金收據應不包括適用借款人善意估計的、借款人為實現本條款第6.05(B)條第(I)、(Ii)和(Iii)款所規定的目標而進行足夠的分配所需的金額，只要借款人確認與收到此類資產出售收益、非常收據、資本或其他現金收入的返還以及對這種收入或收益的確認，導致借款人為實現這些目標而需要分配的金額增加。
4.在承付款終止日期之後或在違約事件期間付款。無論第2.08節或第2.09節有任何相反的規定，在承諾終止日期之後：
A.不得允許對任何類別的貸款進行可選的預付款，除非此時，適用的借款人也提前償還了其他類別的貸款，或者在沒有其他類別的貸款未償還的情況下，按照第2.04(K)節的規定，為代表該類別的借款人簽發的未償還信用證提供現金抵押品，這些抵押品(和現金抵押品)應按比例(基於此類債務的未償還本金金額)在與該借款人有關的每一未償還循環信用敞口類別之間按比例支付；
B.與第2.09(E)節規定的任何事件相關的任何以美元預付的貸款，應根據當時向適用借款人發放的未償還貸款和代表該借款人出具的以美元計價的信用證，在美元貸款人和多幣種貸款人之間按比例使用(根據此類債務的未償還本金金額)；以及
C.儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果借款人已發生違約事件並仍在繼續，則該借款人對該借款人的貸款的任何付款或償還應在向該借款人發放的美元貸款、向該借款人提供的多幣種貸款和代表該借款人出具的信用證之間按比例支付和應用(基於該貸款未償還本金金額的美元等價物)。
5.[已保留].
6.通知等
A.適用借款人應通過傳真或電子郵件以書面形式通知行政代理(如果是Swingline貸款的預付款，則為適用的Swingline貸款人)：借款人(A)在根據第2.09(A)條對期限基準借款進行預付款的情況下，不遲於紐約時間下午12點，在預付款日期前三個工作日；(B)在根據第2.09(A)條對ABR借款進行預付款或根據第2.09(B)條對任何預付款進行預付款的情況下，(C)或(E)不遲於紐約市時間下午12時，在預付款之日；(C)如屬以美元計價的Swingline貸款的預付款，則不遲於預付款日的紐約市時間中午12時；(D)如屬以歐元或英鎊計價的Swingline貸款的預付款，則於預付款之日不遲於紐約市時間上午9時；(E)如屬以英鎊計價的RFR循環借款的預付款，不遲於紐約時間上午11點，預付款日期前三個工作日，以及(F)在第(A)和(B)款所述的每個通知期內，行政代理可能合理地同意就第2.09(D)(Ii)或(Iii)節中規定的任何事件發出的通知的較短期限。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、每筆借款的本金或應預付的部分，以及就強制性預付款而言，應合理詳細地計算此類預付款的金額；但如根據第2.07節就借款人發出終止或減少某類別分項承諾的有條件通知而發出預付款通知，則根據第2.07節撤銷該終止或減少分項承諾的通知可予撤銷，而與第2.09(D)節指明的任何事件有關而發出的任何該等通知可以(X)完成資產出售或發行股權或債務(視何者適用而定)或(Y)收到資產出售所得現金淨額、非常收入淨額或資本回報淨額為條件。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知受影響的貸款人。預付款應隨附第2.11節要求的應計利息，並應按第2.08(B)節規定的方式支付。
B.如果借款人同時需要根據本第2.09條第(C)款和第2.09款的另一款同時支付任何預付款，則根據本第2.09款的該款的預付款應在根據第(C)款要求支付的任何預付款之前支付，根據第(C)款要求的付款金額(如果有)應在根據本第2.09款的該款已支付(或將支付)的預付款生效後立即確定。
7.對2020年不延期貸款人的專項強制還款。就每個借款人而言，在2024年11月7日(或只要沒有發生違約或違約事件並在該借款人根據第2.09(H)節通過書面通知選擇的2023年11月7日或之後的較早日期持續)，該借款人應償還2020年非延期貸款人的所有循環貸款，與此相關，雙方貸款人特此同意，只要其貸款不是以其他方式到期並在本合同項下支付，儘管第2.17(C)條或本合同的任何其他規定有相反規定，該公司無權按比例償還其同類貸款。如果在2020年非延期貸款人償還貸款時存在此類借款人的任何信用證風險：
A.2020年非延期貸款人持有的所有此類LC風險應在延期貸款人之間重新分配(2023年非延期貸款人除外
根據其各自適用的多幣種百分比或適用的美元百分比(視何者適用而定)與2020年非延期貸款人具有相同類別的分包承諾，但僅限於以下範圍：(X)某類借款人的所有循環信貸敞口的總和不超過所有延長貸款人對該借款人的分項承諾的總和，以及(Y)任何展期貸款人對該借款人的此類循環信貸敞口不會超過該貸款人對該借款人的分項承諾，並且(Z)此時滿足第4.02節規定的條件；和
A.如果上文第(I)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，則借款人應在向2020年非延期貸款人預付款之日，按照第2.09(A)節的規定預付貸款，以便在生效後，適用的2020年非延期貸款人的所有LC風險敞口可根據上文第(I)款重新分配(因此，無論此時是否滿足第4.02條規定的條件，此類LC風險敞口均應重新分配)。
1.對2023年非延期貸款人的專項強制還款。就每個借款人而言，在2027年5月17日(或只要沒有發生違約或違約事件並在2026年5月17日或之後，由借款人根據第2.09(H)節通過書面通知選擇的較早日期繼續)，該借款人應償還2023年非延期貸款人的所有循環貸款，與此相關，雙方貸款人特此同意，只要其貸款不是以其他方式到期並在本協議下支付，儘管第2.17(C)條或本合同的任何其他規定有相反規定，該公司無權按比例償還其同類貸款。如果在償還2023年非延期貸款人的貸款時，該借款人存在任何信用證風險：
A.每個2023年非延期貸款人持有的所有此類LC風險，應根據其各自適用的多幣種百分比或適用的美元百分比，在與2023年非延期貸款人屬於同一類別的延期貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(X)某類借款人的所有循環信用敞口之和不超過該類別對該借款人的所有延期貸款人的分項承諾的總和；(Y)任何延期貸款人對該借款人的此類循環信用敞口不得超過該貸款人對該借款人的分項承諾，和(Z)此時滿足第4.02節規定的條件；和
B.如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則該借款人應在向2023年非延期貸款人支付預付款之日，按照第2.09(A)節的規定預付貸款，以便在生效後，適用的2023年非延期貸款人的所有信用證風險可根據上文第(I)款重新分配(因此，無論此時是否滿足第4.02節規定的條件，此類LC風險應重新分配)。
根據上文第2.07(I)條終止任何非展期貸款人的承諾，並根據第2.09條第(I)和(J)款重新分配該非展期貸款人的LC風險和償還每個此類非展期貸款人的貸款和當時到期並應支付給該非展期貸款人的所有其他款項時，該非展期貸款人應不再是
本協議的一方以“貸款人”的身份，但應繼續有權享有第2.14、2.15、2.16和9.03節關於該日期之前發生的事實和情況的利益。
A.收費。
I.委任費。每個借款人單獨且不是共同地且僅就分配給它的分諾付款同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應從第23號修正案生效日期開始至該分付款終止日期(包括根據第2.07(G)或(H)條進行重新分配)和承諾終止日期中較早的一段時間內應計，費率等於、自第23號修正案生效日期起及之後，美元分諾付款或多幣種分付款每日未使用金額的0.375%。就該借款人而言，該貸款人的權利。拖欠應計承諾費的借款人應在每個季度日期之後的第三個營業日，以及與借款人有關的相應類別的分項承諾終止日期(包括根據第2.07(G)或(H)節的重新分配)和承諾終止日期(從第23號修正案生效日期之後的第一個此類日期開始)，以較早的日期(以較早者為準)支付。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算承諾費，任何類別的貸款人對借款人的分包承諾，應被視為在該類別的貸款人向該借款人發放的未償還貸款以及該類別的貸款人對該借款人的LC風險敞口範圍內被使用(為此目的，該類別的貸款人對該借款人的Swingline風險敞口應被忽略)。
二、信用證費用函。每一借款人各自而非共同且僅就分配給其的分項承諾同意：(I)就其參與代表借款人出具的信用證向行政代理支付(I)參與費，年利率應等於適用於定期基準貸款利息的保證金(或，如果該信用證以英鎊計價，RFR貸款)在自第23號修正案生效之日起至(但不包括)該貸款人對該借款人的適用類別的承諾終止(包括根據第2.07(G)節的重新分配)和該貸款人停止對該借款人的任何該類別的LC風險敞口的日期期間內，該貸款人對該借款人的LC風險敞口的每日最高金額(不包括可歸因於該借款人未償還的LC支出的任何部分)，以及(Ii)向該借款人的適用開證行支付一筆預付款，在自第23號修正案生效之日起至該借款人終止之日(包括第2.07(G)節規定的重新分配之日)和停止對該借款人的任何信用證風險敞口之日，對該借款人的信用證風險每日最高額度(不包括可歸因於該借款人未償還的信用證支出的任何部分)的年利率為0.25%(或該借款人與適用開證行商定的其他利率)。以及該開證行代表該借款人開立、修改、續期或延期任何信用證或處理信用證項下提款的標準費用。在每個季度期間(包括每個季度日期)應在該季度日期後的第三個營業日第十五(15)日支付參與費和預付款，從修訂後的第一個該日期開始
第23號生效日期；但與代表該借款人出具的信用證有關的所有費用應在對該借款人的適用類別的所有分項承諾終止之日(就借款人而言，即“終止日期”)支付，該借款人應支付在終止日期已累計且未支付的任何費用，如果代表該借款人出具的任何信用證的到期日在終止日期之後，則該借款人應支付到期未付的任何費用。借款人應在終止日預付終止日後該信用證所應收取的全部參與和預付費用，但不包括該等未到期信用證預定到期的日期(在這方面，貸款人同意不遲於最後一份信用證到期或終止之日後兩個工作日內，向借款人退還該借款人已預付的總參與和預付費用中超過直至該到期或終止之日為止所累計費用的部分(如果有))。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後十個工作日內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
三、行政代理費。每一借款人各自而非共同同意按照借款人與行政代理人單獨商定的金額和時間向行政代理人支付應付費用，由其自己承擔。
四、費用的支付。借款人在本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，以便在信貸費和參與費的情況下分配給有權享有該費用的貸款人。在任何情況下，如無明顯錯誤，已支付的費用不予退還。代表借款人報銷義務的任何費用，只要發票的要求在本協議中未另有規定，應在借款人從行政代理收到此類報銷義務的合理詳細發票之日起十個工作日內到期(受本協議包含的其他條款和條件的約束)。為免生疑問，每個借款人支付本合同項下費用的義務應為數項義務，而不是連帶義務。
B.有趣。
I.ABR貸款。向借款人發放的貸款構成向借款人發放的每筆ABR借款(包括以美元計價的每筆Swingline貸款)，該貸款的年利率應等於備用基本利率加該借款人的適用保證金。
術語基準貸款和遠期利率貸款。(I)向借款人提供的構成向該借款人提供的每一期限基準借款的貸款，應按該借款的相關利息期的適用期限基準加上針對該借款人的適用保證金計息；及(Ii)向借款人發放的包括以英鎊計價的每筆RFR借款的貸款，應按相當於調整後每日簡單RFR加該借款人的適用保證金的年利率計息。
三、擺動貸款。(I)向借款人發放的以美元計價的Swingline貸款應按相當於備用基本利率加該借款人的適用保證金的年利率計息；(Ii)向借款人發放的以歐元計價的Swingline貸款應按相當於Daily Simple ESTR加該借款人的適用保證金的年利率計息；及(Iii)以英鎊計價的向借款人發放的Swingline貸款應按等於經調整的Daily Simple RFR加該借款人的適用保證金的年利率計息。
四、違約利息。儘管有上述(A)及(B)條的規定，如向借款人作出的任何貸款的任何本金或利息，或該借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款項，在到期時(在實施任何寬限期後)仍未支付，不論是在規定的到期日、提早還款、強制性預付款項或其他方式，該逾期款項應在判決後及判決前按年利率計算利息，利率等於(I)如任何貸款本金逾期，則2%加上文所規定的適用於該貸款的其他利率，或(Ii)如屬任何其他款額，2%加(X)如果其他金額以美元計價，則適用於本節(A)段規定的ABR貸款的利率；(Y)如果該其他金額以外幣(英鎊除外)計價，適用於本節(B)(I)段規定的定期基準貸款的利率；或(Z)如果該其他金額以英鎊計價的，則為本節(B)(Ii)段規定的適用於RFR貸款的利率。
利息的支付。向借款人提供的每筆貸款的累計利息，應由拖欠貸款的借款人分別支付，而不是共同支付，在該貸款的每個付息日，以該貸款計價的貨幣支付，並在到期日支付；但(1)根據本節(C)段應計的利息應由適用的借款人在要求時支付；(2)如果任何貸款(ABR貸款在到期日之前預付的情況除外)發生償還或預付，則已償還或預付的本金的應計利息應由適用的借款人在償還或預付的日期支付；(3)如果在利息期限結束前以美元計價的任何期限基準借款發生任何轉換，則該借款的應計利息應由適用的借款人在轉換的生效日期支付。
C.替代利率。
I.遵守本第2.12節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條：
1.如果行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定應是無明顯錯誤的確鑿結論)(A)對於適用貨幣和該利息期，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率或適用的本地利率(包括因為相關的篩選利率不可用或不在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時間對於RFR借款，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單RFR、每日簡單RFR、適用貨幣的索尼婭或每日簡單索菲爾；或
2.如果所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期內適用貨幣的調整期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率、EURIBOR利率或適用貨幣的適用本地利率將不能充分和公平地反映該貸款人為適用貨幣和該利息期發放或維持包括在此類借款中的貸款的成本；或(B)在任何時候，適用的調整後每日簡單RFR、每日簡單RFR、適用貨幣的SONIA或DAY SIMPLE SOFR將不能充分和公平地反映此類貸款人為適用貨幣發放或維持其借款所包括的貸款成本；
則行政代理應在切實可行的情況下儘快以電子郵件將此事以書面通知適用的借款人和受影響的貸款人，並在此之後合理詳細地列出確定的依據，以及，(X)直到行政代理通知該借款人和該貸款人引起該通知的情況不再存在，以及(Y)適用的借款人根據第2.06節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03(A)節的條款提交新的借款請求(對於以美元計價的貸款)，
將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款，以及要求定期基準借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的每日簡單RFR不也是上文第2.12(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的每日簡單RFR也是上文第2.12(A)(I)或(Ii)節的主題，則對於以美元計價的RFR借款，以及(B)對於以商定外幣計價的貸款，要求將任何借款轉換為或繼續作為期限基準借款的任何利息選擇請求，以及請求定期基準借款或RFR借款的任何借款請求，在每種情況下，對於相關基準，應無效；但如果引起通知的情況隻影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款；此外，就依據第2.12(A)節的條款進行的任何ABR借款而言，備用基本利率的確定應不考慮其定義中的(C)條款。此外，如果任何貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在適用借款人收到第2.12(A)節所指的管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則直到(X)管理機構通知適用借款人和貸款人，導致該通知的情況就相關基準不再存在，以及(Y)適用借款人根據第2.06節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理轉換為(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的每日簡單RFR不是上文第2.12(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)ABR貸款，如果美元借款的每日簡單RFR也是上文第2.12(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日，(B)對於以約定外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，以及(2)任何RFR貸款應立即按適用的約定外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的協議外幣的中央銀行利率，則以協議外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款或RFR貸款應在該日之前由適用借款人選擇：(X)由該借款人在該日預付，或(Y)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該協議外幣的美元等值)。
I.儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何套期保值協議不應被視為本第2.12節所指的“貸款文件”)，但如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定了基準替換，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換定義第(2)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到所需貸款人對基準更換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。
Ii.儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修改都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意(前提是管理代理的決定應與以適用貨幣計價的銀團貸款借款人的決定大體一致)。
行政代理應及時通知每一借款人和貸款人：(I)基準過渡事件及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.12條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.12條明確要求的除外。
IV.不管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括與實施基準替代有關)，(I)如果任何貨幣的當前基準是定期利率(包括定期SOFR利率或EURIBOR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。
V.在每個借款人收到基準不可用期間開始的通知後，該借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的任何請求，如果不這樣做，(X)借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款的任何請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款或轉換為(A)以美元計價的RFR借款的請求，或(B)如果美元借款的每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則被視為ABR借款，或(Y)以商定外幣計價的任何期限基準借款或RFR借款應無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基調不是可用的基調的任何時間，替換的組件
以當時基準為基礎的基本利率或該基準的基期(視情況而定)不得用於任何備用基本利率的釐定。此外，如果任何貨幣的任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.12節對該貨幣實施基準替換之前，(I)對於以美元計價的貸款，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的每日簡單RFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果美元借款的每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則在該日以美元計價的RFR借款，或(Ii)以任何商定外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於此類貸款的利息期的最後一天，按適用的商定外幣加CBR利差按中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的協議外幣的中央銀行利率，則以任何協議外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由適用借款人選擇：(A)由該借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該期限基準貸款的利率的目的，以任何約定外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用的協定外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的協議外幣的中央銀行利率，則在適用借款人的選擇下，以任何協議外幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該協議外幣的美元等值)或(B)立即全額預付。
D.利息計算
。本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算，但下列情況除外：(A)以加元、澳元或新西蘭元為單位的定期基準借款應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)和(B)RFR借款和ABR借款，當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，應以365天(或閏年的366天)為一年計算，並應按實際經過的天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本利率、調整後的期限SOFR、期限基準利率、本地利率、EURIBOR、調整後的EURIBOR利率、每日簡單ESTR、調整後的每日簡單RFR(以英鎊計價)或每日簡單RFR應由管理代理確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。
A.成本增加。
I.如果法律上的任何更改：
1.對任何貸款人(調整後的歐洲銀行同業拆借利率反映的準備金要求除外)或任何開證銀行的資產、在其賬户或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的存款施加、修改或視為適用的任何準備金、強制貸款、保險費、特別存款或類似要求；或
2.對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加任何其他影響本協議或其發放的貸款的條件、成本或費用
貸款人或該開證行簽發的任何信用證或該貸款人蔘與的任何信用證；
而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人在作出、繼續、轉換或維持借款人的任何貸款(或維持其向該借款人作出任何該等貸款的義務)的成本(保障税項或不包括税項的成本除外)，或增加該貸款人或該開證行參與、簽發或維持代表該借款人簽發的任何信用證的成本(税項成本除外)，或減少該貸款人或該開證行根據本條例從該借款人收取或可收取的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，應該貸款人或該開證行的要求，該借款人將以美元向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)代表該借款人招致的該等額外費用或所遭受的減損；但如貸款人在類似情況下一般不向其他相類似的客户申索類似的賠償，則貸款人不會向任何借款人申索本段(A)段所指的任何款額。
I.資本要求。如果任何貸款人或任何開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本回報率或該開證行或該開證行控股公司的資本回報率(如有)，則由於本協議或該開證行向借款人發放的貸款，或參與向借款人發放的Swingline貸款，或參與該貸款人或該開證行代表該借款人簽發的信用證，或由於該開證行代表該借款人簽發的信用證，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足率或流動性要求的政策)所能達到的水平，則該貸款人或該開證行認為是重要的數額，則應該開證行或該開證行的要求，該借款人將以美元支付給該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)：將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司代表該借款人遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。
出借人出具的證書。貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地列明本節(A)或(B)項所規定的該貸款人或該開證行或其控股公司所需的一筆或多筆美元賠償金額的依據和計算方法，應迅速交付給適用的借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的；但不得要求任何貸款人在適用法律禁止的範圍內披露機密或價格敏感信息或任何其他信息。該借款人應在收到該等證書後10個工作日內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證書上顯示的到期金額。
三.請求中的延遲。任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知貸款人或開證行之前三個月以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行對此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本節賠償該費用或減少費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述三個月期限應延長，以包括其追溯效力期限。
四、幾項義務。任何借款人根據本節規定支付任何賠償的義務應是連帶的，而不是連帶的，並且僅針對所發放的貸款。
向，代表該借款人簽發的信用證和分配給該借款人的分項承諾。
B.拆分資金支付。
一.如果(I)借款人在利息期限的最後一天以外的任何期限基準貸款的本金被支付(包括由於任何借款人發生任何承諾增加日期或違約事件)，(Ii)向借款人提供的任何期限基準貸款的轉換，而不是在利息期限的最後一天，(Iii)未能在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付向借款人提供的任何期限基準貸款(包括，關於任何承諾增加日期，且不論該通知是否根據第2.09(H)節被允許撤銷並根據本條例被撤銷)或(Iv)借款人根據第2.19(B)節要求轉讓任何期限基準貸款而不是在其利息期限的最後一天，則在任何情況下，該借款人應賠償每一受影響的貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用(不包括預期利潤損失)；但就本第2.15節而言，“定期基準貸款”不應包括通過參考調整後每日簡易RFR確定的任何貸款或借款。在向借款人發放定期基準貸款的情況下，任何貸款人可歸因於任何此類事件的損失應被視為包括該貸款人確定為等於下列超額部分(如有的話)的金額：
A.貸款人支付的保證金相當於本第2.15節(A)(I)至(Iv)款所指貸款的本金，以該貸款的貨幣計價，期限為該定期基準貸款的付款、轉換、失敗或轉讓之日起至當前利息期限的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下，則為該借款所導致的利息期限)。換算或延續)，如果該存款的應付利率等於該貨幣在該利息期間的期限基準利率，
B.如果該貸款人將該本金投資於該期間，該貸款人將在該期間內從該本金中賺取利息，其利率為該貸款人(或該貸款人的關聯公司)在該期間開始時從相關市場上的其他銀行以該貨幣計價的存款的出價利率。
二、[已保留].
Iii.貸款人在付款、轉換或未能借款、轉換、繼續或預付後不遲於10個工作日向適用的借款人提出書面要求時，應根據本節進行付款，並附上貸款人的書面證明，其中合理詳細地列出貸款人根據本節有權獲得的一項或多項金額，該證明在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
C.出租車。
一、免税支付。除適用法律要求外，借款人或其債務人集團的任何其他成員作為一方的任何借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而進行的任何和所有付款均應免税且不扣除任何税款。如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)適用的借款人應作出此類扣減或扣繳，(Ii)適用的
借款人應根據適用法律向有關政府當局支付已扣除的全部金額，以及(Iii)如果此類税款是補償税，則應繳税款應視需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本節規定的額外應付金額的扣除)後，行政代理、適用的貸款人或適用的開證銀行(視情況而定)收到的金額等於其在沒有進行此類扣除的情況下本應收到的金額。
借款人繳納的其他税款。此外，每個借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納與該借款人有關的任何其他税款。
三、借款人賠償。每一借款人應分別(但不是共同)賠償行政代理人、任何適用的貸款人和任何適用的開證行，在提出書面要求後30個工作日內，全額支付行政代理人、該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)就該借款人支付的任何補償税(包括就或可歸因於根據本節應支付的金額而徵收或認定的補償税)以及由此產生的或與之有關的任何罰款、利息和合理開支，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱，但因行政代理人、該貸款人或該開證行的嚴重疏忽或故意不當行為而徵收的任何補償税或其他税項除外。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行，合理詳細地列出此種付款或債務的數額的書面證明，應是無明顯錯誤的確鑿證據。
四、付款憑證。借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令該行政機關合理滿意的其他付款證據交付行政代理。
V.外國貸款人。根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約，有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免預扣税的任何適用外國貸款人，應在適用法律規定的時間或該借款人合理要求的時間，向該借款人交付一份或多份經適當填寫和簽署的文件，該文件將允許該借款人在不扣繳或降低費率的情況下進行付款(向行政代理提供一份副本)。
此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何適用的外國貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該外國貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。
在不限制前述一般性的原則下，如果借款人出於納税目的在美國居住，則任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應該借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，在其合法有權這樣做的範圍內，向該借款人和行政代理人交付下列文件中適用的一項：
1.已填妥的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(視情況而定)或聲稱有資格獲得美國加入的所得税條約利益的任何後續表格的副本，
2.填妥的美國國税局表格W-8ECI或任何後續表格的副本，證明根據本協定應收的收入與在美國的貿易或企業的經營活動有效相關，
3.如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(A)表明該外地貸款人並非(1)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(2)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，或(3)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”及(B)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)(或任何後續表格)的副本，以證明該外國貸款人不是美國人，或
4.任何其他表格，包括適用的美國國税局表格W-8IMY(視何者適用而定)，作為申請豁免或扣減美國聯邦預扣税的依據而妥為填寫，並連同適用法律所規定的補充文件一併填妥，以便借款人決定所需扣繳或扣減的税款。
六、美國貸款方。每個適用的貸款人和每個非外國貸款人的適用開證行應在該開證行或該貸款人成為本協議一方之日之前，並在任何借款人合理要求的情況下，向每一借款人交付一份已填妥的國税局表格W-9或任何後續表格、證書或文件的副本(連同一份副本給行政代理)。
Vi.FATCA。如果借款人根據借款人或其債務人集團的任何其他成員所屬的任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(G)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。
此外，每一貸款人同意，如果該貸款人先前根據第2.16節交付的任何證書或文件過期、過時或在任何方面不準確，則只要當時在法律上有能力這樣做，貸款人應更新該證書或文件。每一貸款人應在其首席税務官意識到其不再滿足向任何借款人提供任何先前交付的表格、證書或文件(或美國或其他税務當局為此目的而採用的任何其他表格、證書或文件)的法律要求的任何時候，迅速通知每一借款人和行政代理。
I.某些退款的處理。如果行政代理人、任何貸款人或任何開證行憑其善意行使的唯一酌情權確定，其已收到借款人賠償的或借款人依據本節支付的額外金額的任何税款的退款或抵免(以代替退款)，則其應向借款人支付相當於該退款的款額(但僅限於該借款人根據本條就產生該退款的税項支付的賠償款項或額外金額)。
行政代理、貸款人或開證行(視屬何情況而定)的合理自付費用，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，在行政代理、任何貸款人或開證行提出要求時，借款人同意將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理、該貸款人或開證行，如果行政代理、該貸款人或開證行被要求向該政府當局退還上述退款，則該借款人同意向該政府當局償還該退款。儘管本(H)款有任何相反規定，在任何情況下，行政代理、該貸款人或該開證行均不會被要求根據本(H)款向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使該行政代理、該貸款人或該開證行處於比該行政代理人更不利的税後淨額，如果從未支付過導致該退款的賠償款項或額外金額，則該貸款人或該開證行將處於較不利的税後淨地位。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或任何開證行向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表或其簿冊或記錄(或其認為保密的與其税收有關的任何其他資料)。
二、生存。在行政代理的辭職或更換，或任何貸款人或任何開證行的任何權利轉讓，或任何貸款人或任何開證行的任何權利轉讓，承諾終止，以及適用借款人或其債務人集團的任何其他成員所屬的任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行期間，每一方在第2.16款項下的義務應繼續有效。
三.定義的術語。就本第2.16節而言，術語“適用法律”包括FATCA。
D.一般支付；按比例處理；分攤抵銷。
借款人的支付方式。每一借款人應在當地時間當地時間下午2點之前，以立即可用的資金，分別而非共同地支付借款人應支付的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證支出的償還，或第2.14、2.15或2.16節或其他條款)，或根據借款人作為當事人的任何其他貸款文件(除非其中另有規定)，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除借款人作為當事人的相關貸款文件另有明確規定外，所有此類付款均應在行政代理的賬户中支付給行政代理，但本合同明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項以及根據第2.14、2.15、2.16和9.03節的規定直接支付給有權獲得付款的人的除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有欠款(包括承諾費、第2.14條規定的付款以及第2.15條規定的與以美元計價的任何貸款有關的付款，但不包括任何以外幣計價的貸款的本金和利息，或與第2.15條要求的任何此類貸款有關的付款，或任何以任何外幣計價的信用證風險的任何償還或現金抵押，均應以該外幣支付)或任何其他貸款文件(除非本協議另有規定者除外)均應以美元支付。儘管有上述規定，如果借款人未能支付任何貸款的本金
向該借款人或就該借款人支付的信用證付款到期時(無論是在規定的到期日、通過加速付款、通過強制預付款或其他方式)，如果該貸款或該信用證付款不是以美元計價的，則該貸款或該信用證付款的未付部分應在到期日(或，如果該到期日不是利息期限的最後一天，則在該利息期限的最後一天)自動以美元重新計值，其金額等於該重新計價日期的美元等值，該本金應在要求時支付；而如借款人沒有就向該借款人作出的任何貸款支付任何利息，或就該借款人而支付的信用證付款不是以美元為單位的，則該利息須在該貸款的到期日(或如該到期日並非該利息期間的最後一天，則在該利息期間的最後一天)自動以美元重新計算，款額相等於該重新計算的日期的美元等值，而該利息須在要求時支付。
二、未足額支付的申請。如果在任何時候，行政代理從借款人那裏收到的資金不足以全額支付與借款人相關的所有本金、未償還的信用證支出、利息和費用，在每種情況下，此類資金應用於(I)首先支付根據本協議到期的該借款人的該類別的利息和費用，並根據當時應支付給該借款人的該類別的利息和費用的金額在有權獲得該貸款的各方之間按比例分配；和(Ii)支付關於該借款人的本金和未償還的信用證付款。在有權享有這一權利的各方之間按比例分配，按照當時應付給此類借款人的關於該類別借款人的本金和未償還信用證付款的金額。
三、按比例分配待遇。除本文另有規定的範圍外：(I)一個類別的每一次借款應從該類別的貸款人處借入，而第2.07節中某一類別的分項承諾額的每一次終止或減少應適用於該類別貸款人各自的分項承付款，比例取決於其各自分項承付款的金額；(Ii)每一類別的借款應根據貸款人各自分項承諾(如發放貸款)或其各自的此類貸款(如屬轉換和延續貸款)的數額，按比例分配給該類別的貸款人；(Iii)第2.10款下的每筆承諾費應由適用的借款人按其各自分項承諾對借款人的日均未使用金額按比例分配給貸款人；(Iv)適用借款人就某類別貸款本金向該借款人作出的每筆付款或預付，須按照該類別貸款人所持有的該類別貸款各自的未償還本金金額，按比例由該類別貸款人按比例支付；及(V)適用借款人就向該借款人發放的某類別貸款所支付的每筆利息，應按照當時到期及應付予有關貸款人的該等貸款的利息金額，由該類別貸款人按比例支付。
四、貸款人分擔付款。如果任何一類貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其向借款人發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或就其類別內的借款人參與LC付款或擺動貸款，導致該貸款人收到其向該借款人發放的貸款總額的更大比例的付款，並參與關於該借款人的LC付款和擺動貸款及其應計利息，則應支付的比例高於該類別的任何其他貸款人收到的比例，則獲得較大比例貸款的貸款人應(以面值現金)購買向其發放貸款的參與權。
借款人和與該借款人有關的其他貸款人在必要範圍內的LC付款和SWINGLINE貸款的參與，以便該類別的貸款人應根據其各自向該借款人發放的貸款的本金和應計利息的總額以及就該類別的借款人參與LC付款和SWINLINE貸款的總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何借款人依據和按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其向該借款人提供的任何貸款的任何參與或就該借款人參與信用證付款而獲得的任何付款的對價，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。各借款人僅在其適用於該借款人的情況下同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。為免生疑問，任何借款人均可根據美元分項承諾或多幣種分項承諾就該借款人進行借款(如本協議另有準許)，並可將該借款所得款項(X)與美元分項承諾一起使用，以預付向該借款人作出的多幣種貸款(而不會按比例預付美元貸款)，或(Y)以多幣種分項承諾預先償還向該借款人作出的美元貸款(而不向多幣種貸款支付應課税額貸款)。
停止付款。除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則行政代理可假定該借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，並按聯邦基金的有效利率，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)的每一天，包括向行政代理付款之日起的每一天的利息。
六、管理代理的某些扣減。如果任何貸款人未能按照第2.04(E)、2.05(B)或2.17(E)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。
E.違約貸款人。
儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：
I.根據第2.10(A)條規定的承諾費應在該違約貸款人為違約貸款人的範圍和期間內，停止在該違約貸款人的分項承諾中的無資金部分累加；
二.在確定是否有三分之二的貸款人、三分之二的類別貸款人、要求的貸款人或要求的貸款人
某一類別的貸款人已經或可能根據本協議或該借款人或其債務人集團的任何其他成員作為一方的任何其他貸款文件採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂或豁免的任何同意)；但為免生疑問，任何須經所有貸款人(或某類別的所有貸款人)或每名受影響貸款人(如適用於該違約貸款人)同意的放棄、修訂或修改，包括第9.02(B)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)節所述者，均須徵得該違約貸款人的同意；
如果在多幣種貸款人成為違約貸款人時存在與借款人有關的任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：
1.該Swingline風險敞口的全部或任何部分(由該違約貸款人提供的Swingline貸款組成的該等Swingline風險敞口的部分除外)和LC風險敞口，應根據其各自適用的多幣種百分比或適用的美元百分比，在持有與該違約貸款人相同類別的子承諾的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)所有非違約貸款人對該借款人的循環信用風險敞口加上該違約貸款人對該借款人的LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人對該借款人的分包承諾加上該違約貸款人對該借款人的擺動額度風險敞口的總和，以及(Y)任何非違約貸款人對該借款人的非違約貸款人的循環信貸風險敞口將不會超過該貸款人對該借款人的分包承諾；
2.如果上述第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，則借款人應在不損害其根據本條例或根據法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，首先在行政代理髮出通知後的三個工作日內，預付違約貸款人對該借款人的SWingline風險敞口，以及(Y)第二，只要該LC風險敞口尚未清償，則應按照第2.04(K)節規定的程序，以現金抵押該違約貸款人對該借款人的LC風險敞口(在根據第(I)款實施任何部分再分配之後)；
3.如上述借款人以現金抵押該違約貸款人對該借款人的LC風險敞口的任何部分，則在該LC風險風險為現金抵押期間，該借款人無須根據第2.10(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；
4.如果根據上述第(I)款重新分配與該違約貸款人屬於同一類別的非違約貸款人對該借款人的LC風險，則該借款人根據第2.10(A)節和第2.10(B)節向貸款人支付的費用應根據該非違約貸款人適用的多幣種百分比或適用的美元百分比(視適用情況而定)進行調整；
5.如果任何違約貸款人對該借款人的信用證風險沒有按照第2.18(C)節的規定進行現金抵押或重新分配，則在不損害適用的開證行或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，該借款人本應向該違約貸款人支付的所有承諾費(僅針對該違約貸款人的子承諾書中被該風險敞口使用的那部分)和該借款人根據第2.10(B)條就該信用證風險風險應支付的信用證費用應支付給適用的開證行，直到該信用證風險被抵押和/或重新分配為止；和
6.no根據本協議進行的重新分配應構成本協議任何一方放棄或解除因違約方成為違約方而對違約方提出的任何索賠，包括非違約方因此類重新分配後非違約方風險敞口增加而提出的任何索賠;以及
iv.so 只要任何借款人是違約借款人，則不要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也不要求與違約借款人相同類別的髮卡銀行簽發、修改或增加代表任何借款人簽發的此類信用證，除非其確信，此類借款人或此類非違約貸款人的次級承諾將100%覆蓋相關風險，和/或或由借款人按照第2.18（c）節提供現金抵押，與該借款人的任何新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口，以及代表該借款人簽發的任何新簽發或增加的信用證的參與權益，應按照第2.18（c）（i）條的規定，在該類別的非違約貸款人之間進行分配。（不參加者，不參加者）。
如果行政代理人、借款人、搖擺線貸款人和發行銀行（就任何Swingline銀行或髮卡行而言，僅限於該Swingline銀行或髮卡行在違約銀行持有的同一類次級承諾下以該身份行事）各自書面同意，違約銀行已充分補救導致其成為違約銀行的所有事項，在這種情況下，在該協議簽訂之日，該違約方將不再被視為違約方，不再要求各適用借款人就根據第2.18（c）（ii）節所擔保的借款人現金，對該借款人信用證風險敞口的任何部分進行現金擔保。並且受影響類別的Swingline風險敞口和LC風險敞口（關於此類貸款人的此類借款人）應重新調整，以反映包括此類借款人對每個借款人的此類次級承諾，且在該日期，借款人應按面值購買向每個借款人提供的貸款部分（不包括Swingline貸款），管理代理人應確定該類別的其他貸款人可能是必要的，以便該貸款人根據其適用的多幣種百分比或適用的美元百分比（如適用）持有該貸款，在該協議生效後立即生效。
a.緩解義務;更換貸款人。
i.指定不同的貸款辦事處。 如果任何借款人根據第2.14條要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.16條被要求向任何借款人或任何政府機構支付任何額外金額，那麼這樣的（應借款人要求）應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其貸款提供資金或登記，或轉讓其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或關聯公司，如果根據該公司的合理判斷，此類指定或轉讓（i）將消除或減少根據第2.14或2.16條（視情況而定）應支付的金額，未來（二）不會使該借款人承擔任何不需要由借款人償還的成本或費用，並且不會在其他方面對該借款人不利。- 是的 各借款人在此單獨（而非共同）同意支付其在按比例基礎上確定的與任何此類指定或轉讓相關的任何借款人產生的所有合理成本和費用的部分。
二、更換貸款人。 如果任何借款人根據第2.14條要求賠償，或如果任何借款人根據第2.16條被要求向任何借款人或任何政府機構支付任何額外金額，且在每種情況下，該借款人已拒絕或無法根據上述第（a）款指定不同的貸款辦事處，或任何違約方成為違約方或不同意違約方，（借款人可以按照第9.02（d）節的規定更換），或者如果任何借款人是或成為非展期借款人，則借款人可以自行承擔費用和努力，在通知該代理人和行政代理人後，要求該代理人無追索權地（在
根據第9.04條的規定，其所有利益、權利（除了其根據第2.14節和第2.16節獲得付款的現有權利外）以及本協議和其他貸款文件項下的義務（如受讓人接受該項轉讓，則該受讓人可以是另一受讓人）;但（i）借款人應事先收到行政代理人的書面同意（以及，如果轉讓分承諾，則包括開證銀行和搖擺線貸款人），不得無理拒絕、附加條件或拖延同意，（ii）該借款人應已收到各借款人支付的款項，其金額等於其向該借款人提供的貸款的未償還本金，參與信用證支付和搖擺線貸款，在每種情況下，關於該借款人，應計利息，應計費用和該借款人根據本協議應向其支付的所有其他金額，從受讓人（以該等未償還本金及應計利息及費用為限）或該借款人（如果是借款人當時所欠的或與借款人有關的所有其他款項，包括但不限於第2.15條規定的任何款項），（iii）如果任何該等轉讓是由於根據第2.14節要求賠償或根據第2.16節要求支付的款項而產生的，則該等轉讓將導致該等賠償或款項的減少，（iv）如轉讓是由於未獲同意而作出的，（借款人被允許按照第9.02（d）節的規定進行替換），適用的受讓人應已同意適用的修訂、棄權或同意，以及（v）如果轉讓是由於受讓人是非展期受讓人，適用的轉讓應是所有該等非展期債務人的承諾，且適用的轉讓應是對展期債務人的轉讓。 如果在此之前，由於借款人的棄權或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓和授權的情況不再適用，則借款人不應被要求進行任何此類轉讓和授權。
三、違約情況 如果任何代理人未能按照第2.04（e）、2.05或9.03（c）條的規定支付任何款項，則管理代理人可以自行決定，儘管本協議有任何相反的規定，（i）將此後行政代理人收到的任何款項用於行政代理人或任何開證銀行的利益，在所有未履行的義務全部付清之前，和/或（ii）在獨立賬户中持有任何該等款項，作為該等款項在該等條款下的任何未來融資義務的現金抵押品和應用;在上述第（i）和（ii）款的情況下，按照行政代理人自行決定的任何順序。
b.最高費率
. 儘管有任何相反的規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同所有費用、收費和其他根據適用法律被視為該貸款利息的金額，（以下統稱為“費用”），應超過最高合法費率（“最高利率”），持有該貸款的借款人可能簽訂合同、收取、收取、接收或保留的，根據本協議就該貸款應付的利息利率，連同所有相關費用，應限於最高費率。 在合法的範圍內，本應支付給借款人的貸款利息和費用，但由於本條的實施而不應支付的利息和費用，應累計，借款人應支付給借款人的其他貸款或期間的利息和費用應增加（但不高於最高利率），直到該累積金額，連同截至還款日的聯邦基金有效利率的利息，應已由該借款人收到。
a.德國銀行分立法。
僅在德意志銀行紐約分行或其任何關聯公司為借款人的情況下，如果任何此類借款人受GBSA（定義見下文）（任何此類借款人，“GBSA借款人”）的約束，且此類GBSA借款人應（基於合理建議和律師的書面意見）善意地做出決定，該決定應根據本協議條款與借款人協商後做出，
由於實施了2013年8月7日的德國《信貸機構和金融集團風險隔離及恢復和處置規劃法案》(Gesetz Zur Abschirmung Von Risiken Und Zur Planung Der Sanierung Und Abwicklong Von KreditInstitute Ten Und Finanzgruppen)(通常稱為《德國銀行分離法案》(Trennbanengesetz)(以下簡稱《GBSA》))，或任何相應的歐洲立法(如關於提高歐盟信貸機構彈性的結構性措施的擬議規定)，未來或因頒佈該法案下的任何法規而可能修訂或取代GBSA或具有GBSA管轄權的任何法院、法庭或監管機構或任何相應的未來歐洲立法可能在未來修訂或取代GBSA或其下的任何法規的解釋的任何變化，本協議或貸款所設想的安排已經或將成為非法、禁止或其他非法的(無論是否可以通過將此類安排、承諾和/或貸款轉讓給附屬公司或其他第三方來防止此類非法、禁止或非法)，那麼，在任何情況下，該GBSA貸款人應就該決定向借款人和行政代理髮出書面通知(該書面通知應包括對此類違法性、禁令或違法性的合理詳細解釋，包括但不限於用於確定該決定的證據和計算方法，“GBSA初始通知”)，此後，在該GBSA初始通知日期之後的第十個工作日之前，該GBSA貸款人應盡最大努力按照第9.04節的規定，在適用法律允許的範圍內將此類安排、承諾和/或貸款轉讓給附屬公司或其他第三方。如果未按照前一句話進行此類轉讓，則該GBSA貸款人應就此向借款人和行政代理髮出書面通知(“GBSA最終通知”)，據此(I)該GBSA貸款人的所有債務應到期並應支付，借款人應在緊接該GBSA最終通知日期(“初始GBSA終止日期”)之後的第十個營業日償還該債務的未償還本金及其應計利息和應付給GBSA貸款人的所有其他款項，此類償還不應受制於第2.08或2.15節的條款和條件，並且(Ii)該GBSA貸款人的承諾應在最初的GBSA終止日期終止；但儘管有上述規定，如果借款人和/或行政代理人在該初始GBSA終止日期之前，出於善意合理地相信，根據GBSA或未來可能修訂或取代GBSA的任何相應的歐洲立法或其下的任何規定，用於確定該等非法性、禁令或非法性的理由存在錯誤、錯誤或遺漏，則借款人和/或行政代理人(視情況而定)可提供書面通知(該書面通知應包括該善意信念基礎的合理詳細解釋，包括但不限於在確定該等善意的基礎上所使用的證據和計算方法)，在此情況下，本協議項下和貸款項下對該GBSA貸款人的債務不應到期和應支付，並且該GBSA貸款人的承諾不得終止，直至緊接初始GBSA終止日期(從GBSA諮詢通知之日起至緊接其後的第十個工作日為“GBSA諮詢期”)後第十個營業日之後的下一個營業日為止。如果借款人和/或行政代理(視情況而定)和該GBSA貸款人不能在GBSA諮詢期內真誠地合理地商定本協議或貸款所設想的安排是否已經或將根據GBSA或任何未來可能修訂或取代GBSA的相應歐洲法律或其下的任何法規而變得非法、禁止或以其他方式非法，則本協議項下和貸款項下欠該GBSA貸款人的所有債務將到期並應支付，且該GBSA貸款人的承諾應在該GBSA諮詢期最後一天之後的第二個工作日終止。儘管本條款有任何相反規定，本條款項下任何信貸擴展的收益的任何部分都不會用於支付任何GBSA貸款人或以其他方式履行本節項下的任何義務。如果在取消GBSA貸款人的承諾並全額償還貸款文件下的債務時存在任何LC風險，則此類LC風險應按照第2.19(C)(I)至(V)節的規定進行重新分配，並將每個貸款人(任何GBSA貸款人除外)視為非違約貸款人進行此類重新分配，並僅出於此類目的將GBSA貸款人視為違約貸款人。在根據第2.21節全額償還GBSA貸款人的貸款時，任何Swingline風險敞口或LC風險敞口(在每種情況下，都是GBSA貸款人持有的同一類別承諾的風險敞口)
應按照第2.18(C)節的規定重新分配Swingline風險敞口或LC風險敞口，為此將該GBSA貸款人視為違約貸款人。
A.Swingline貸款。
I.根據本文所述條款和條件，在可用期間，各Swingline貸款人各自同意，在任何未償還的時間向借款人發放本金總額不會導致(I)該Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款本金總額超過該Swingline貸款人的Swingline承諾，(Ii)任何貸款人的循環信用風險超過其承諾；但Swingline貸款人不需要發放Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資，或(Iii)Swingline總風險敞口超過美元等值1億美元。在上述限制範圍內，在符合本文規定的條款和條件的情況下，每位借款人均可借入、預付和再借Swingline貸款。
要申請Swingline貸款，適用的借款人應通過傳真或電子郵件向任何Swingline貸款人和行政代理提交書面通知：(I)如果是以美元計價的Swingline貸款，則不遲於建議的Swingline貸款當天紐約時間下午1：00：00之前；(Ii)如果是以歐元或英鎊計價的Swingline貸款，則不遲於紐約時間上午9：00之前。每份此類通知應採用適用的Swingline銀行和行政代理合理接受的形式，不得撤銷，並應指明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款金額。適用的Swingline貸款人應向借款人提供所請求的Swingline貸款(金額不得超過上述(A)款允許的金額)，方法是貸記第2.03(B)(Vii)節規定的借款人賬户(如果是Swingline貸款，用於償還第2.04(F)節規定的信用證支出，則向適用的發行銀行匯款)(X)如果Swingline是以美元計價的，在紐約市時間下午3：00之前，(Y)如果是以歐元或英鎊計價的Swingline貸款，則在紐約時間上午11：00之前，在該Swingline貸款的請求日期。儘管前述有任何相反規定，從荷蘭國際集團、SMBC或Truist Bank申請的Swingline貸款應僅以美元提供。
任何Swingline貸款人未能提供Swingline貸款並不解除任何其他Swingline貸款人在本協議項下提供任何Swingline貸款的義務，但任何其他Swingline貸款人不對任何其他Swingline貸款人未能提供該其他Swingline貸款人將提供的Swingline貸款負責。
任何Swingline貸款人可以書面通知管理代理，要求貸款人蔘與其全部或部分未償還的Swingline貸款。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。在收到該通知後，行政代理將立即向每一貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各多幣種貸款人在收到行政代理的通知後立即無條件地同意(無論如何，如果該通知是在紐約市時間中午12：00之前收到的，在不遲於下午5：00的營業日)。在該工作日的紐約市時間，如果在紐約市時間中午12：00之後收到，則指不晚於上午10：00。在緊接下一個營業日的紐約市時間)，為該Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人對該Swingline貸款的適用百分比。每一貸款人承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或違約的發生和持續
減少或終止承付款，每筆付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.05節關於該貸款人提供的貸款的方式相同(第2.05節應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向該Swingline貸款人支付其從貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知適用的借款人，此後，有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給該Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)收到的有關Swingline貸款的任何款項，在該Swingline貸款人收到出售該貸款的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的貸款人以及他們的利益所顯示的Swingline貸款人；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還予該借款人，則須退還予該Swingline貸款人或該行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。
V.任何Swingline貸款人可在任何時間通過每個借款人、行政代理、被替換的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議進行更換。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替代措施生效時，每個借款人應按照第2.11(A)節的規定，按比例支付被取代的Swingline貸款人賬户中的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼承人Swingline貸款人將擁有被取代的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Y)本文中提及的“Swingline貸款人”應被視為指該繼承人或任何以前的Swingline貸款人，或該繼承人和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前所發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。
(F)任何Swingline貸款人均可在提前三十天書面通知行政代理、各借款人及貸款人後隨時辭去Swingline貸款人的職務，在此情況下，應根據上文第2.22(E)節的規定更換該Swingline貸款人。
A.陳述和保證
每個借款人單獨地，而不是共同地，僅就該借款人和其債務人集團的其他成員(如適用)向貸款人表示並保證：
A.組織；權力
。該借款人及其每一附屬公司已妥為組織或成立為法團(視何者適用而定)，並根據其組織或成立為法團(視何者適用而定)的司法管轄區的法律有效地存在及信譽良好，具有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務；除非未能個別或整體地如此行事，否則不能合理地預期不會對該借款人造成重大不利影響、符合資格在每一司法管轄區開展業務，以及在要求該借款人或該附屬公司(如適用)具備該等資格的每一司法管轄區均具有良好信譽。
A.授權；可執行性
。與該借款人及其債務人集團的每個其他成員(如適用)有關的交易屬於該借款人或該其他成員(如適用)的公司權力範圍內，並已獲得該借款人或該其他債務人(如有需要)的所有必要公司及股東行動(如有需要)的正式授權。本協議已由該借款人正式籤立和交付，並構成該借款人或該其他債務人作為一方的每一份其他貸款文件，在簽署和交付時將構成該借款人和該其他債務人(如適用)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款人或該其他債務人(如適用)強制執行，除非該等強制執行可能受到以下條件的限制：(A)破產、無力償債、重組、暫停或影響債權人權利強制執行的類似法律；(B)衡平法一般原則的適用(無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮)。
A.政府批准；沒有衝突
。與借款人有關的交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出並且正在或將會完全有效的交易，以及(Ii)關於根據擔保文件設定的留置權的備案和記錄，(B)不違反任何適用的法律或法規或該借款人或其他適用義務人的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反或導致在任何契約、協議或其他文書下對借款人或其他債務人(視何者適用)或其資產具有約束力的任何重大方面的違約，或產生要求任何該等人士支付任何款項的權利，及(D)不會導致該借款人或該其他債務人的任何資產產生或施加任何留置權，但該借款人或該其他債務人為其中一方的根據證券文件設定的留置權除外。
A.財務狀況；無重大不利變化
.
一、財務報表。借款人根據第4.01(D)節、第5.01(A)節和第5.01(B)節向行政代理和貸款人提交的財務報表，在所有重要方面都公平地列報了借款人及其綜合附屬公司在適用期間結束時的綜合財務狀況、經營成果和現金流量，並根據公認會計準則一致適用，但如屬未經審計的財務報表，則須進行年終審計調整，且不含腳註。於第23號修訂生效日期，該等借款人或其任何附屬公司概無任何重大或有負債、重大税項負債、重大非常遠期或重大長期承諾、或因上述財務報表中未反映的任何不利承諾而導致的重大未實現或重大預期虧損。
二、無實質性不利變化。自20212022年12月31日以來，並無任何事件、發展或情況對該借款人造成或可合理預期會對該借款人產生重大不利影響。
B.訴訟；訴訟；訴訟及法律程序
。任何仲裁員或政府當局目前並無針對該借款人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據該借款人的任何財務人員所知，該等訴訟、訴訟、調查或法律程序對該借款人或其任何附屬公司構成書面威脅，或影響該借款人或其任何附屬公司：(I)有合理的可能性作出不利裁定，且若裁定不利，可合理預期個別或整體將對該借款人造成重大不利影響，或(Ii)直接涉及本協議或與該借款人有關的交易。
A.遵守法律和協議
。借款人及其子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非不能合理地預期不能個別或整體遵守這些法律、法規和命令，不會對借款人造成實質性的不利影響。該借款人及其債務人集團的任何其他成員均不受任何合同或其他安排的約束，
而該借款人或該其他債務人的履行可合理地預期會對該借款人造成重大不利影響。
A.反腐敗法律和制裁
。該借款人已實施並維持旨在確保該借款人、其附屬公司及其董事、高級職員、僱員及代理人遵守適用於該借款人或其附屬公司的反貪污法律及制裁的政策及程序，且(A)該借款人、其附屬公司及其各自的高級職員及僱員及(B)據該借款人及其各自的董事及代理人所知，在各重大方面均遵守適用於該借款人或其附屬公司的反貪污法律及制裁，且並未明知而從事任何可合理預期導致該借款人被指定為受制裁人士的活動。(X)該借款人、其任何附屬公司或其各自的任何董事、管理人員或僱員，或(Y)據該借款人、該借款人的任何代理人或其任何附屬公司所知，在每種情況下，將以任何身份與據此設立的信貸安排相關或從中受益的人，均不是受制裁的人。該借款人或其任何子公司參與的任何交易都不會違反適用於該借款人或其子公司的任何反腐敗法或制裁。
A.Taxes
。該借款人及其附屬公司已及時提交或促使提交該借款人及該附屬公司須提交的所有重大税項報税表及報告，並已支付或導致支付該借款人或該附屬公司須支付的所有重大税項，但下列税項除外：(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議的税項，而該借款人或該附屬公司(視何者適用而定)已為該等税項在其賬面上預留足夠的儲備金，或(B)未能如實作出規定而合理地預期不會對該借款人造成重大不利影響。
A.ERISA
。對於該借款人，沒有發生任何ERISA事件，當與關於該借款人的所有其他此類ERISA事件合在一起時，合理地預期會對該借款人造成重大不利影響。
A.Disclosure
。借款人已向行政代理(或向美國證券交易委員會備案)披露其或其任何子公司受其約束的所有協議和文書，如果在其期限前終止，以及其已知的所有其他已發生的事項，有理由預計這些單獨或總體將導致實質性的不利影響。借款人或其債務人集團的任何其他成員在談判本協議時或代表借款人向貸款人提供的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(預測、其他前瞻性信息、一般經濟或行業特定性質的信息或與第三方有關的信息除外)，以及根據本協議或根據本協議交付的其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)，當被視為整體時，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何為作出陳述所需的重大事實。根據製作時的情況，在製作時不具誤導性；但就預計財務資料而言，該借款人僅表示該等資料是真誠地根據在編制該等資料時真誠地相信是合理的假設而編制的(但有一項理解，即預測會受到可能不受該借款人控制的重大固有不確定因素及或有事項的影響，因此不能保證預測將會實現，因此不應視為事實，而預測所涵蓋期間的實際結果可能與該等預測所載的預測結果不同，而這種差異可能是重大的)。
A.《投資公司法》；保證金規定
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一、業務發展公司的現狀。這類借款人是“封閉式基金”，已選擇受“投資公司法”所指的“業務發展公司”監管，並符合RIC的資格。
遵守《投資公司法》。該借款人及其附屬公司的業務和其他活動，包括向該借款人發放本協議項下的貸款、由該借款人運用所得款項及償還款項，以及完成與該借款人或其任何附屬公司有關的交易
貸款文件預期借款人或其債務人集團的任何其他成員作為當事方的子公司不會在任何方面導致實質性違反或違反投資公司法的適用條款或美國證券交易委員會根據投資公司法發佈的適用於該借款人及其子公司的任何規則、法規或命令。
三、投資政策。該借款人遵守在重述生效日期前向貸款人提交的所有針對該借款人的書面投資政策、限制和限制(如果沒有以其他方式公開提交給美國證券交易委員會)(因為該等投資政策已經以不受第七條第(R)款“投資政策”禁止的方式進行了修訂、修改或補充)，但不能合理地預期不會對該借款人造成實質性不利影響的情況除外。
四、信用證的使用。該借款人或其任何附屬公司均不主要或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票的直接、附帶或最終目的而提供信貸的業務，而本協議項下任何信貸擴展所得款項的任何部分將不會用於購買或攜帶任何保證金股票(只要不會因此而違反U規則)(X)任何借款人可使用向該借款人提供的貸款所得款項購買其普通股，以贖回(或回購)其股份，或在非上市借款人的情況下，購買與投標要約有關的普通股，及(Y)任何借款人可將向該借款人作出的貸款所得款項用於任何(I)已支付或應付的現金代價及(Ii)因零碎股份而支付的現金(在本條(Y)的每種情況下，均與借款人合併有關)。
B.重大協議和留置權。
一、材料協議。附表II A部是每項信貸協議、貸款協議、契據、票據購買協議、擔保、信用證或其他安排的完整而正確的清單，該等協議、貸款協議、契據、票據購買協議、擔保、信用證或其他安排，就借款人或其債務人集團的任何其他成員在第23號修訂生效日期仍未清償的任何借款債項或向該借款人或其債務人集團的任何其他成員作出的任何信貸展期(或就任何信貸展期作出的承諾)，作出規定或與之有關的其他安排(在每種情況下，上述借款人與其債務人集團的任何其他成員之間或之間的任何該等協議或安排除外)，而截至修訂第23號生效日期為止，根據每項該等安排而未償還的本金或面額總額，或根據每項該等安排而正在或可能會成為未償還的本金或面值總額，在附表II A部均有正確描述。
二、留置權。附表II B部是每項保證任何人在第23號修訂生效日期尚未清償的債項(根據本條例或根據任何其他貸款文件而欠下的債項除外)的留置權的完整及正確清單，涵蓋該借款人或其債務人集團的任何其他成員的任何財產，而每項該等留置權所擔保(或可擔保的)該等債務的本金總額，以及每項該等留置權在第23號修訂生效日期所涵蓋的財產，均在附表II B部正確描述。
C.附屬機構和投資
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I.附言。附表III A部列出該借款人於第23號修正案生效日期的所有附屬公司的完整及正確清單，並就每一附屬公司列出(I)該附屬公司的組織的司法管轄權；(Ii)持有該附屬公司所有權權益的每名人士；(Iii)每名該等人士所持有的所有權權益的性質及該等所有權權益所代表的該附屬公司的擁有權百分比；及(Iv)該附屬公司是指定附屬公司、非關鍵性附屬公司或除外資產(指定附屬公司除外)。除附表III A部所披露外，自第23號修正案生效日期起，(X)借款人擁有(除任何留置權外)無留置權
(Y)作為公司組織的每家附屬公司的所有已發行和尚未支付的股本均為有效發行、足額繳足和不可評估(在該等概念適用的範圍內)；及(Z)該附屬公司並無未償還的股權。根據第1.01節所述“指定附屬公司”的定義，在附表III的上述A部分中確定為“指定附屬公司”的每一家附屬公司都有資格這樣做。
二、投資。附表III B部載有一份完整而正確的清單，列明任何該等借款人及其債務人集團其他成員於第23號修訂生效日期對任何人士所作的所有投資(第6.04節(B)、(C)、(D)及(L)項所述類型的投資除外)，以及(X)持有該等投資的人士的身分及(Y)該等投資的性質。除附表III B部分披露外，截至第23號修正案生效日期，該借款人或該等其他義務人(如適用)擁有所有留置權(該借款人及/或該其他義務人根據證券文件訂立的留置權除外)，以及所有該等投資。
D.Properties
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標題一般。該借款人及其債務人集團的每一名其他成員對其各自的不動產及動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的微小瑕疵並不影響彼等各自按目前所進行的方式經營各自的業務或將該等財產用於其預定目的。
二、知識產權。該借款人及其債務人集團的每個其他成員擁有或被許可使用其各自業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，該借款人和該其他債務人使用該等商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料並不侵犯任何其他人的權利，但不能合理地預期該等侵權行為單獨或總體上不會對該借款人造成實質性的不利影響。
E.簽訂親善協議
。截至第23號修正案生效日期，該借款人已向每一貸款人交付(以其他方式未向美國證券交易委員會公開提交的範圍內)該借款人於第23號修正案生效日期有效的每一份關聯協議的真實而完整的副本(包括根據該等協議籤立及交付的任何修正案、補充或豁免及其任何附表及證物)。自第23號修正案生效之日起，借款人作為一方的每一項附屬協議均完全有效。
A.安全文件
。該借款人和/或其債務人集團的其他成員所參與的擔保文件的規定，有效地為該借款人和該其他債務人的擔保代理人的利益，就該借款人和該債務人或其債務或集團的其他成員的抵押品中的該借款人和該其他債務人的所有權利、所有權和利益設定合法、有效和可強制執行的第一優先留置權(受第6.02節允許的留置權的約束)，以擔保該借款人及其債務集團的其他成員的擔保債務(如該借款人是擔保協議的一方所界定的)。但根據第七條第(P)款對該借款人不構成違約事件的任何違約除外。除非(A)提交適用法律可能要求的UCC融資報表和備案，或根據本合同和該借款人和/或其他債務人為當事人的擔保文件，提交UCC融資報表和備案，以及(B)抵押品代理人接管或控制可通過佔有或控制完善擔保權益的抵押品，在一定程度上不需要備案或其他行動來完善此類留置權
根據該條第(P)款，不構成對該借款人的違約事件的，則不在此限。
A.受影響的金融機構
。該借款人或其債務人集團的任何其他成員都不是受影響的金融機構。
A.條件
A.重新登記生效日期
。本協定應在每一借款人完成下列先決條件之日起生效(或根據第9.02節免除該條件)，在每一種情況下，為該借款人及其債務人集團中的其他成員，代表並僅就該借款人和該等其他債務人，而不代表或就任何其他借款人或其各自債務人集團中的其他成員交付：
一、文件。行政代理應已收到關於每個債務人組的下列每份文件，每一份文件在形式和實質上應令行政代理合理滿意(並在下文規定的範圍內令每個貸款人滿意)：
1.被執行人。本協議的每一方(1)代表該方簽署的本協議的副本，或(2)令行政代理滿意的書面證據(可能包括以傳真或電子方式將已簽署的簽名頁傳送給本協議)，證明該方已簽署本協議的副本。
2.擔保和擔保協議確認。該債務人集團為一方的擔保協議確認書，由適用的擔保和擔保協議的每一方當事人和該債務人集團的任何其他成員以實質上以附件J的形式正式簽署和交付。
3.該債務人團體的律師意見。Dehert LLP，紐約州和馬裏蘭州律師對該債務人集團成員的有利書面意見(寄給行政代理和貸款人，並註明重述生效日期)，基本上以附件B的形式，並在每種情況下涵蓋行政代理人可能合理要求的與該債務人集團、本協議或該債務人集團參與的交易有關的其他事項。
4.JPMCB紐約特別顧問的意見。JPMCB紐約特別律師Milbank LLP的意見，日期為重述生效日期，基本上採用附件C的形式(JPMCB特此指示該律師向貸款人提供此類意見)。
5.公司文件。行政代理或其律師可能合理要求的與該債務人集團成員的組織、存在和良好地位有關的文件和證書、該債務人集團成員作為一方的交易的授權以及與該債務人集團成員、本協議或該債務人集團成員作為一方的交易有關的任何其他法律事項。
6.高級船員證書。由該債務人集團的借款人出具的證明，註明重述生效日期，並由借款人的總裁、副總裁、首席執行官或任何其他財務官簽署，確認符合第4.02節第一句中的字母條款所載條件。
7.[已保留].
8.借款基礎證書。該債務人集團借款人的借款基礎證明。
二、手續費和費用。行政代理應已收到每個借款人在重述生效日期同意支付與本協議相關的所有應付和應付給貸款人和聯合牽頭安排人的所有費用的證據(包括該借款人與行政代理和抵押品代理之間簽訂的任何費用函或承諾書)。借款人應已支付在重述生效日期之前提交發票的所有合理費用(包括Milbank LLP的法律費用)，並且該借款人已同意支付與本協議相關的費用。
三、留置權。行政代理應已收到最近在每個相關司法管轄區對每個借款人及其債務人集團的每個其他成員進行的留置權搜索結果，該搜索不得顯示借款人或該其他債務人的任何資產上的任何留置權，但第6.02節允許的留置權或根據行政代理合理滿意的文件在重述生效日期或之前解除的留置權除外。
四、財務報表。 行政代理人和貸款人應在簽署本協議之前收到每個借款人及其各自子公司截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的財政年度的經審計的合併資產負債表、經營報表、淨資產變動表、現金流量表和投資明細表，以及截至2020年9月30日止財政季度各借款人及其各自子公司的未經審計綜合資產負債表、經營報表、淨資產變動表、現金流量表和投資明細表。 行政代理機構和放款人確認已收到上述財務報表。
v.[已保留].
vi.估值政策。 每個借款人的估價政策的副本。
vii.瞭解您的客户文檔。 應行政代理人或任何代理人的合理要求，在重述生效日期前至少十（10）天，提供銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例要求的文件和其他信息。
（八）其他文件。 行政代理人應已從該債務人集團收到行政代理人或JPMCB的任何代理人或紐約特別律師可能合理要求該債務人集團成員提供的其他文件。
ix.重述生效日期調整。 有證據表明，截至重述生效日期，各現有貸款人已收到根據現有信貸額度開具發票的所有應計和未付利息、貸款費用和信用證參與費用的全額付款，第2.02（e）節所述的借款和其他貸款調整應與重述生效日期同時發生。
無違約。 在重述生效日期正式生效之前和之後，現有信貸融資項下不存在違約或違約事件。
行政代理人應將重述生效日期通知借款人和貸款人，該通知應具有決定性和約束力。
a.每個信用事件
. 就借款人而言，各借款人向該借款人提供任何貸款的義務，以及任何開證銀行代表該借款人簽發、修改、更新或延長任何信用證的義務，還需滿足以下條件：
i.本協議和其他貸款文件中規定的借款人的陳述和保證在所有重大方面均應真實正確（除非相關陳述和保證已包含重要性限定詞，或者，對於本協議第3.01、3.02、3.04、3.11和3.15節中的陳述和保證，以及擔保書第2.01、2.02和2.04至2.08條，
借款人是擔保協議的一方，在每種情況下，該陳述和保證在各方面都是真實和正確的），在該貸款日期或該信用證的簽發、修改、更新或延期日期（如適用），或者，對於任何涉及特定日期的陳述或保證，在該特定日期;
ii.at在該貸款生效之時或之後，或在該信用證的簽發、修改、更新或延期之日（如適用），該借款人不得發生或繼續發生任何特定違約或違約事件;以及
iii.no借款人的借款基數不足應在該等信貸展期和任何並行交易生效之時及之後立即存在。
每次借款和信用證的每次簽發、修改、更新或延期應被視為構成適用借款人在其日期對前句規定事項的陳述和保證。 為免生疑問，在借款人合併中，倖存借款人不承擔非倖存借款人的義務，次級承付款的任何重新分配（包括根據第2.07節進行的任何自願重新分配或其他重新分配）或將借款轉換或繼續作為相同或不同類型（不增加本金）應被視為貸款的發放或信用證的簽發、延期或續期。
A. 確認盟約
就借款人而言，在其釋放日期和貸款終止日期（以較早者為準）之前，該借款人（僅代表該借款人，而非代表任何其他借款人）與貸款人約定並同意：
a.財務報表和其他信息
. 該借款人應向行政代理人提供以下資料，以便分發給各借款人：
i.在該借款人的每個會計年度結束後90天內，該借款人及其合併子公司截至該年度結束時的經審計的合併資產負債表和有關經營、資產和負債、淨資產變化、現金流量和投資計劃表，在每種情況下以比較形式列出上一個會計年度的數字，由德勤會計師事務所、RSM US LLP或任何其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告的所有內容，其大意是，該等合併財務報表在所有重大方面均按照一貫適用的公認會計原則，在合併基礎上公平地反映了該借款人及其合併子公司的財務狀況和經營業績;
二.在借款人每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內，借款人及其合併子公司的綜合資產負債表和相關的經營報表、資產和負債表、截至該會計季度末和該會計年度當時已過去部分的淨資產、現金流量和投資計劃的變化，並以比較形式列出上一會計年度的一個或多個相應期間(如為資產負債表，則為截至上一會計年度結束時)的數字，均由借款人的財務官證明，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須經正常的年終審計調整和不加腳註；
Iii.在根據本節(A)或(B)段交付任何財務報表的同時，該借款人的財務幹事的證書：(I)證明該借款人在適用期間內是否知悉該借款人已發生違約並繼續違約，如該借款人在該財務報表所涵蓋的最近一段期間(或已發生並正繼續)在該財務報表所涵蓋的最近期間內(或已發生並從上一期間繼續)，證明該借款人已發生並持續違約，並指明
其細節以及就此已採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出合理詳細的計算方法，證明該借款人遵守第6.01(B)、(G)、(L)、(M)及(N)、6.02(D)、6.05(B)及6.07條的規定；及(Iii)以該借款人先前提交予美國證券交易委員會的10-K表格或10-Q表格中未曾披露的程度為限，述明該借款人所應用的公認會計準則或其應用的公認會計準則自12月31日以來是否已發生任何改變，20212022(但僅在借款人以前沒有向行政代理報告這種變化，並且這種變化對財務報表有實質性影響的情況下)，如果發生了任何這種變化，説明借款人所確定的這種變化對證書所附財務報表的影響(除非以前報告過影響)；
IV.一旦可用，且無論如何不遲於該借款人每個月會計期(截止於每個日曆月的最後一天)之後的一個日曆月的最後一個營業日，(1)在該會計期的最後一天關於該借款人的借款基礎證書，説明(I)該借款人的計算(幷包括任何行業重新分類的理由和顯示該借款人的借款基礎證書與前一期間相比的變化的比較)，包括在該計算中的每項有價證券投資的清單(並確定持有該有價證券投資的義務人)；借款基礎所包括的屬於參與權益的每項有價證券投資的清單(指明持有該參與權益的債務人、將參與權益出售給該債務人的被排除資產或集合以及相關的有價證券投資)，以及該借款人的財務幹事關於該借款人在該借款基礎證書所涵蓋期間遵守第6.03(D)和6.04(D)條的證明；(Ii)與借款人有關的總借款基數與綜合債務數額的比率(分別顯示與該借款人有關的總借款基數的組成部分及與該借款人有關的綜合債務數額)及(Iii)與該借款人有關的經調整總借款基數與擔保債務數額的比率(分別顯示與該借款人有關的經調整總借款基數的組成部分及與該借款人有關的綜合債務數額)；以及(2)如果借款人在該月度會計期內已根據第6.05(E)節申報任何限制性付款，借款人的財務官證明其符合第6.05(E)節的規定，並附有合理詳細的支持計算；
V.借款人的任何財務主管應在任何時候知道該借款人存在借款基數不足或或有借款基數不足的情況後，應立即但不遲於五個工作日，在該借款人知道該借款基礎不足或該或有借款基礎不足之日與該借款人有關的一份借款基礎不足證書，表明該借款人在獲知該不足之日該借款基礎不足或該或有借款基礎不足的數額，以及該借款基礎不足或該或有借款基礎不足的數額在不早於根據本款交付該借款基礎證書之日前三個工作日的日期；
六、在收到報告後，立即提交(X)所有重要和非常規的書面報告和(Y)書面報告的副本，説明該借款人的內部控制或程序存在重大缺陷，或任何其他可合理預期會對該借款人造成重大不利影響的事項，由該借款人的獨立公共會計師在每次年度、中期或特別審計或審查該借款人或其任何相關內部控制制度時提交給該借款人的管理層或董事會
該會計師向該借款人的管理層或董事會交付的子公司；
六、公開後，上述任何借款人或其債務人集團的任何其他成員向美國證券交易委員會、或繼承美國證券交易委員會的任何或所有職能的任何政府當局或任何國家證券交易所(視情況而定)提交給所有股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本；
行政代理或任何貸款人可能合理要求的關於借款人或其任何子公司的經營、商業事務和財務狀況，或借款人遵守本協議條款和借款人所屬其他貸款文件的情況的其他信息。
Ix.在借款人的每個財政季度結束後45天內，認可第三方評估師向該借款人提交的與該借款人的未報價投資的季度評估有關的與投資組合有關的所有外部估值報告(前提是此類報告的任何收件人簽署並交付該認可第三方評估師要求的任何不信賴信函、授權書、保密協議或類似協議)；
X.在該借款人的每個財政季度結束後45天內，該借款人從列出該借款人在該財政季度結束時在抵押品賬户中持有的有價證券投資的託管人那裏收到的任何報告；但該借款人應盡其商業上合理的努力，促使託管人提供該報告；
在借款人每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內和在該借款人的每個財政年度結束後九十(90)天內，就該借款人在最近結束的財政季度中已實現收益或虧損的每項有價證券投資，(I)該有價證券投資的成本基礎，(Ii)就該有價證券投資收到的代表最近結束的財政季度本金償還的收益，列出合理詳細的時間表；以及(3)在最近結束的財政季度內與此類證券投資有關的任何其他金額，包括退場費或提前還款罰金；
在借款人每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內和在該借款人的每個財政年度結束後九十(90)天內，就該借款人的每項有價證券投資列出合理詳細的時間表，(1)最近結束的財政季度內與該有價證券投資有關的所有資本化實物支付利息的總額，以及(2)在最近結束的財政季度內就此類有價證券投資收取的所有實物支付利息的總額；
在借款人每個會計年度前三(3)個會計季度結束後四十五(45)天內和每個借款人每個會計年度結束後九十(90)天內，就借款人持有的每項證券投資合理詳細列出的時間表，(1)該證券投資在該財政季度結束時的攤銷成本，(2)該證券投資在該財政季度結束時的公平市場價值，以及(3)該借款人在該財政季度結束時的未實現收益或損失；
在借款人每一財政年度前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內和該借款人每一財政年度結束後九十(90)天內，就該借款人持有的每項證券投資合理詳細地列出該季度未實現損益的變動情況。該附表將按借款人或其他債務人所持有的組合投資報告未實現損益的變化，方法是顯示截至上一財政季度最後一天的每項此類組合投資的未實現損益
與截至最近結束的財政季度最後一天的此類組合投資的未實現收益或虧損相比；以及
在借款人每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內和該借款人的每個財政年度結束後九十(90)天內，更新後的附表七。
即使第5.01節有任何相反的規定，如果借款人的報告、文件和其他其他類型的信息在被要求在EDGAR www.sec.gov網站上存檔或美國證券交易委員會提供的任何後續服務時已公開可用，則該借款人應被視為已滿足第5.01節的要求(第5.01(C)、(D)和(E)節除外)；但關於第5.01(F)和(G)節的規定，該可獲得性的通知應在這些節要求的時間段或之前提供給行政代理。
A.重大事件的通知
。在借款人意識到下列任何事項後，該借款人將(僅針對該借款人)向行政代理提供以下內容的及時書面通知，以便分發給各貸款人：
關於該借款人的任何違約的發生(除非該借款人首先從行政代理提交的通知中得知這種違約)；
由任何仲裁員或政府當局針對或影響該借款人或其任何附屬公司提起或提起的任何訴訟、訴訟或程序的提起或啟動，而該訴訟、訴訟或程序可合理地預期會對該借款人造成重大不利影響；
與該借款人有關的任何ERISA事件的發生，如果單獨或與就該借款人發生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地預期會對該借款人造成實質性的不利影響；以及
四.導致或可合理預期對借款人產生重大不利影響的任何其他事態發展(不包括不能合理預期對借款人產生不成比例影響的一般經濟、金融或政治性質的事項)。
根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。每一非上市借款人應在其成為上市借款人時盡商業上合理的努力通知管理代理；但任何借款人未提供任何此類通知不應構成違約或本協議項下的違約事件；此外，如果披露其成為上市借款人的報告、文件或其他信息已在www.sec.gov網站或美國證券交易委員會提供的任何後續服務上公開提供，則該借款人應被視為已滿足本句的要求。
A.存在；業務行為
。借款人將並將促使其每一子公司(非實質性子公司除外)採取或促使採取一切必要措施，以維護、更新和全面有效地維持其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權；但前述規定不應禁止第6.03節所允許的任何合併、合併、清算或解散。
A.償還債務
。該借款人將，並將促使其每一家附屬公司支付其債務，包括税務債務和重大合同義務，而這些債務如果不支付，可合理地預期在債務違約或違約之前對該借款人造成重大不利影響，但下列情況除外：(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或數額提出質疑，(B)該借款人或其任何附屬公司已根據公認會計原則在其賬面上預留足夠的準備金；及。(C)不能合理地預期該借款人在上述競投前不付款會對該借款人造成重大不利影響。
A.財產的維護；保險
。借款人將，並將促使其各附屬公司(非重要附屬公司)(A)保存和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險相同。
A.書籍和記錄；檢查權
。借款人將，並將促使其每一家子公司按照公認會計準則保存記錄和賬簿。該借款人將，並將促使其債務人集團的其他成員，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在正常營業時間內訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄(包括其以“服務者”身份保存的關於該借款人的任何指定子公司或該借款人的其他除外資產的賬簿和記錄，或以關於其任何其他指定子公司的類似身份保存的賬簿和記錄，但僅限於不禁止該借款人披露該信息或提供該信息的訪問，以及任何賬簿。託管人持有的記錄和文件)，並與其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，在每種情況下，只要這種檢查或對這種信息的要求是合理的，並且這種信息可以在不違反法律、規則、條例或合同的情況下提供或討論，在每種情況下，只要這種檢查或要求是合理的，都可以與其官員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況；但借款人應有權在查閲其賬簿和記錄以及與其獨立會計師或獨立審計師進行任何討論期間有其代表和顧問在場；此外，借款人不應根據借款人所屬的擔保和擔保協議第5.06節和第7.01(B)節在任何日曆年對行政代理和貸款人進行多於一次的訪問和檢查的費用和費用，除非該借款人已發生違約事件並仍在繼續。
A.遵紀守法
。借款人將並將促使其各子公司遵守所有法律、規則、法規，包括《投資公司法》、美國證券交易委員會根據該法發佈的任何適用規則、法規或命令(如果適用於該人)以及適用於該借款人或其財產的任何其他政府當局的命令，除非無法單獨或整體遵守該命令，否則不能合理地預期不會對該借款人造成實質性的不利影響。
關於子公司的某些義務；進一步的保證。
I.輔助擔保人。如果(1)借款人或其債務人集團的任何其他成員成立或收購任何新的國內子公司(除外資產或非實質性子公司除外)，或(2)借款人或其債務人集團的其他成員持有的屬於國內子公司的任何除外資產或非實質性子公司不再構成“除外資產”或“非實質性子公司”，根據其定義(在這種情況下，該人應被視為本第5.08節中的“新”國內子公司)，該借款人將：在該人成為該借款人的新的國內子公司後的30天內(或行政代理合理同意的較長期限內)，該新的國內子公司根據擔保承擔協議成為該借款人的“附屬擔保人”(從而成為該借款人債務人集團中的“債務人”)，並提交關於公司或其他行動的證明、高級職員的在任證明、律師的意見(如果行政代理合理地要求)，以及與該借款人在原生效日期根據第4.01節提交的文件一致的其他文件或行政代理應合理要求的文件；但就借款人合併而收購的任何新國內附屬公司，如在緊接該借款人合併之前，附屬擔保人只須就尚存借款人的債務簽署及交付一份擔保承擔協議，則該新國內附屬公司將不會要求任何其他可交付項目以符合本第5.08(A)條的規定。為免生疑問，任何借款人可選擇使其任何外國子公司、被排除的資產或非實質性資產
(I)對於任何外國子公司，如果行政代理或擔保代理提出要求，該外國子公司應簽署並交付(並促使其母公司簽署和交付)受其所在國法律管轄的慣例擔保和/或擔保協議，其形式和實質為行政代理和擔保代理合理接受；以及(Ii)對於任何被排除的資產或非實質性子公司，該借款人只需就該借款人的義務簽署並交付一份擔保假設協議，且該排除資產或非重要附屬公司(視情況而定)不需要任何其他交付成果來滿足第5.08(A)條的規定(此時該人應為附屬擔保人，而不再是排除資產或非重要附屬公司)。
二、子公司的所有權。借款人將並將促使其每一子公司不時採取必要行動，以確保其每家子公司為全資子公司，但前述規定不應禁止根據第6.03或6.04節允許的任何交易，只要在該允許交易生效後，該借款人的其餘每家子公司均為全資子公司。
三、進一步的保證。借款人將，並將促使其債務人集團的其他成員不時採取行政代理為實現本協議的目的和目標而提出的合理要求的行動(包括提交適當的《統一商業法典》融資聲明，以及簽署和交付此類轉讓、擔保協議和其他文書)，包括：
1.為了貸款人(及其與借款人和/或其他債務人訂立的任何對衝協議的任何關聯方)和該借款人的任何其他擔保債務的持有人的利益，為抵押品代理人的利益，在該借款人和該其他債務人所擁有的抵押品上設立完善的擔保權益和留置權；但任何該等擔保權益或留置權應符合該借款人或該其他債務人作為一方的擔保文件的相關要求；但如抵押品由該借款人的任何受控外國公司的有表決權股票組成，則該等擔保權益不得超過該借款人或該其他債務人直接持有的該受控外國公司已發行及未發行的有表決權股票的65%，
2.在符合《擔保和擔保協議》第7.01和7.04節的規定(該借款人是當事一方)的情況下，促使任何銀行或證券中介機構(《統一商業法典》所指的銀行或證券中介機構)與抵押品代理人訂立適當的安排，以便該抵押品代理人“控制”該借款人和該其他債務人(不包括該借款人作為當事方的《擔保和擔保協議》所界定的除外賬户)的每個存款賬户或證券賬户，並在這方面：借款人同意將借款人和其他債務人從證券投資中收到的所有現金和其他收益迅速存入該賬户(或以其他方式交付給抵押品代理人，或以抵押品代理人的名義登記)，在存入、交付或登記之前，借款人應為抵押品代理人的利益由該借款人以信託形式持有該現金和其他收益，不得與該借款人、該其他債務人、其指定子公司或任何其他人的任何其他資金或財產混合(包括該借款人或該其他債務人以其身份持有的任何金錢或金融資產)。
作為任何該等指定附屬公司或其任何其他除外資產，或任何除外資產的任何金錢或金融資產的“服務商”)，
3.在排除資產或借款人的非實質性附屬公司持有的任何有價證券投資，包括與此有關的任何現金收款的情況下，確保此類有價證券投資不得在該借款人或該其他債務人的賬户中持有，但須遵守該借款人或該其他債務人、抵押品代理人和託管人之間就本協議或任何其他貸款文件交付的控制協議，
4.在任何由銀行貸款組成的組合投資中，該貸款不構成根據相關基礎貸款文件向基礎借款人發放的所有信貸，並且該借款人的除外資產或非實質性子公司持有此類貸款文件下貸款或其他信貸延伸的任何權益，(X)使該除外資產或該非實質性子公司作為具有直接利益(或參與)的“貸款人”成為此類基礎貸款文件的一方；但從該借款人或該其他債務人獲得的任何參與應賦予該排除資產或該非實質性附屬公司全權酌情隨時將其參與提升至轉讓的權利，該權利應在不遲於收購後90天行使)於該等標的貸款文件及其下的信貸延伸中，及(Y)確保在符合下述第5.08(C)(V)條的規定下，該借款人、該其他義務人或該非實質性附屬公司所欠該借款人、該其他債務人或該非實質性附屬公司的所有款項均由該借款人或該債務人的該除外資產或非實質性附屬公司(或適用的行政管理代理人，抵押品代理人或等價人)分別直接存入該借款人、該其他債務人、該被排除資產和該非實質性附屬公司的賬户，
5.如果該借款人或該其他債務人在與任何銀行貸款有關的任何貸款文件中擔任代理人或行政代理人(或類似的身份)，而該借款人或該其他債務人並未持有根據相關基礎貸款文件向基礎借款人發放的所有信貸，則應確保該借款人或該其他債務人以代理人或行政代理人的身份持有的所有資金與該借款人或該其他債務人的所有其他資金分開，並明確標識為以代理身份持有；及
6.使與構成抵押品一部分的借款人或其他債務人的任何有價證券投資有關的所有信貸或貸款協議、任何票據以及所有轉讓和假設協議由(X)抵押品代理人、(Y)根據適用的託管協議的條款的託管人(或行政代理人合理滿意的另一託管人)或(Z)根據適當的債權人間協議持有，只要託管人(或託管人)已同意根據借款人與託管人(或託管人)之間以令行政代理人合理滿意的形式和實質取得該貸款和其他文件的途徑或類似協議，准予行政代理人查閲該貸款和其他文件；但借款人交付相關文件的義務可通過交付此類協議的副本來履行。
儘管本協議有任何相反規定，(1)本協議不阻止借款人在除外資產持有的有價證券投資中擁有參與權益，以及(2)如果託管人持有的任何票據、本票、協議、文件或證書並非由於借款人的任何行動而被銷燬或遺失，則就本協議項下的所有目的而言，該票據、本票、協議、文件或證書的任何正本應被視為由託管人持有；但當該借款人實際知道任何該等被銷燬或遺失的票據、本票、協議時，
無論是單據還是證書，它都會盡一切商業上合理的努力，從基礎借款人那裏獲得替代票據、本票、協議、單據或證書，並交付給託管人。
A.收益的使用
。借款人將在正常業務過程中將其貸款收益和代表借款人簽發的信用證用於借款人及其子公司的一般企業目的，包括：(A)購買與贖回(或回購)其股份有關的普通股股份，或(如果是非上市借款人，則與投標要約有關)；(B)支付(X)已支付或應支付的現金對價或(Y)因零碎股份支付的現金，在本(B)款的每種情況下，與借款人合併有關，以及(C)進行其他分配，該借款人或其債務人集團的任何其他成員作為一方的貸款文件未禁止的出資和投資，以及(直接或通過其一個或多個全資子公司)收購和資助該借款人的槓桿貸款、夾層貸款、高收益證券、可轉換證券、優先股、普通股、套期保值協議和其他有價證券投資，在每種情況下，均以本協議所允許的程度為限；但行政代理人或任何貸款人均不對任何該等收益的使用負任何責任。向借款人發放的任何貸款的任何收益的任何部分都不會被用於違反適用法律，或直接或間接地用於購買或持有任何保證金股票的直接、附帶或最終目的(第3.11(D)節規定的除外)。應任何貸款人的要求，適用的借款人應向該貸款人提供一份符合規則U中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(視情況而定)的要求的聲明。借款人不得要求任何借款或信用證，且借款人不得使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用向該借款人作出的任何借款收益或代表該借款人開具的信用證(A)，以促進付款或給錢的要約、付款、付款承諾或授權，為了下列目的：(A)違反適用於該借款人的任何反腐敗法律；(B)為了資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易，違反適用於該借款人或任何受制裁國家的任何制裁；或(C)如果由在美國註冊成立的公司進行，則此類活動、業務或交易將被制裁所禁止；或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
A.RIC和BDC的狀態
。借款人應始終保持其作為《投資公司法》規定的RIC和《投資公司法》規定的“業務發展公司”的地位。
A.投資和估值政策
。借款人應及時將其投資政策或估值政策的任何重大變化通知行政代理和貸款人。
A.Portfolio估值和多元化等。
I.行業分類組別。就本協議而言，借款人在其合理決定下，應將其或其債務人集團任何其他成員所擁有的每項投資組合轉讓(包括與借款人合併有關)分配給一個行業分類小組。如果借款人合理地確定任何此類組合投資與分配給行業分類組的其他組合投資的風險沒有足夠的相關性，則該借款人可將此類組合投資分配給與此類組合投資更密切相關的行業分類組。在缺乏充分相關性的情況下，借款人應被允許在通知抵押品代理分發給每個貸款人後，為本協議的目的創建最多三個額外的行業分類組；但一旦任何借款人創建了一個額外的行業分類組，該行業分類組可被任何其他借款人用作一個行業分類組；此外，所有借款人根據本款(A)項合計不得創建超過三個不同的額外行業分類組。
二、Portfolio估值等
1.結算日期依據。就本協議而言，關於是否將一項投資納入組合投資的所有決定均應在結算日期基礎上確定(意味着在購買結算之前，已購買的任何投資不會被視為組合投資，在出售結算之前，已出售的任何組合投資不會被排除在組合投資之外)；但在尚未全額支付的範圍內，不應將此類投資列為組合投資。
2.價值的釐定。該借款人將對其借款基數中包括的每一項投資組合的價值進行如下審查：
A.引用的投資-外部審查。對於該借款人持有的市場報價隨時可得的有價證券投資(包括現金等價物)(“報價投資”)，該借款人應至少每歷週一次確定其或其債務人集團任何其他成員擁有的此類報價投資的市值，在每種情況下，該市值應按照下列方法之一(由該借款人選擇)確定：
(W)(如屬公共證券及144A證券)由借款人挑選的最少兩名核準交易商所釐定的平均投標價格，
(X)就銀行貸款而言，指由借款人所選擇的至少兩名核準交易商或參考至少兩名核準交易商就該等銀行貸款而釐定的平均投標價格，
(Y)就任何在交易所交易的報價投資而言，最近在該交易所公佈的該投資組合的收市價；及
(Z)就任何其他報價投資而言，由核準定價服務釐定的其公平市場價值；及
A.未引用的投資--外部審查。對於借款人或其債務人集團任何其他成員所擁有的市場報價尚未現成的有價證券投資(“未報價投資”)，借款人應以符合其估值政策的方式對該等未報價投資進行季度估值，該估值政策可根據業務發展公司的行業慣例並以本協議不禁止的方式不時進行修訂、補充、豁免或以其他方式修改(“估值政策”)，包括在經批准的第三方評估師的協助下，對該借款人借款基礎中包含的所有未報價投資的價值進行至少35%的估值。
B.內部審查。借款人應至少每一天曆周對借款人或其債務人集團任何其他成員所擁有的組合投資的總價值進行一次內部審查，審查應考慮到借款人所知道的對包括在該借款人的抵押品池或該借款人的借款基礎中的此類組合投資的總價值產生重大不利影響的任何事件。如果根據這種每週內部審查，借款人確定存在與借款人有關的借款基數不足，則借款人應在第5.01(E)節規定的五個工作日內提交反映借款人借款基數新金額的借款基數證書，並應採取行動，對向該借款人發放的貸款進行付款和預付款(和/或提供
代表借款人出具的信用證的保證金)，所有這些都在第2.09(C)節中有更具體的規定。
C.無法確定值。如果該借款人在任何日期未能根據前述(A)至(C)款的要求(但在不包括的情況下)確定該借款人或其債務人集團任何其他成員所擁有的任何有價證券投資的價值，則就該借款人的借款基礎而言，該有價證券投資在該日期的“價值”應被視為為零。
但每名借款人根據上述規定對其或其債務人集團任何其他成員所持有的所有有價證券投資進行實質估值的頻率不得少於在任何滾動12個月期間內的一次。
(E)資產的初始價值。儘管本文有任何相反規定，但從重述生效之日起至第5.01(I)節規定必須交付截至2020年12月31日的季度的估值報告之日止，借款基礎中包含的任何組合投資對每個借款人的價值應為以與第5.12節一致的方式確定並在重述生效日或之前交付給抵押品代理人的價值。
1.預定的數值測試。
A.從2020年10月31日(或借款人和抵押品代理人商定的其他日期，但頻率不得少於每一日曆季度一次，對於該借款人而言，每個“估值測試日期”)開始的每個歷年的4月30日、7月31日、10月31日和2月28日，抵押品代理人將通過獨立評估機構對該借款人或其義務人集團的任何其他成員所擁有的、由抵押品代理人選定的借款人借款基礎中根據上文第5.12(B)(Ii)節確定的未報價投資的價值進行測試；條件是，在任何估值測試日期測試的該等未報價投資的合計公允價值將等於測試金額(定義見下文)(或在合理實際情況下儘可能接近測試金額)；此外，如果超過一名借款人持有同一未報價投資的投資，則在任何情況下，未經每名適用借款人的書面同意，在任何情況下，不得超過一家獨立估值提供者在適用的估值測試日期對該等未報價投資進行估值。為免生疑問，在估值測試日期(“適用估值測試日期”)，作為抵押品一部分但未包括在借款人借款基礎內的未報價投資不得接受本第5.12(B)(Iii)節規定的測試；但此類未報價投資應繼續被排除在借款基礎之外，直至適用借款人決定將其納入借款基礎，並且在該時間之前的最近估值測試日期，該未報價投資有資格作為測試金額的一部分納入借款基礎。
B.就本協議而言，借款人的“測試金額”應等於以下兩項中的較大者：(I)(Y)借款人擔保債務金額(截至適用估值測試日期)的125%減去(Z)借款人借款基礎(截至適用估值測試日期)包括的所有現金和所有報價投資的價值之和和(Ii)借款人借款基礎(截至適用估值測試日期)包括的所有未報價投資的總價值的10%；但在任何情況下，不得超過下列項目合計價值的25%(或，如第(Ii)條適用，則為10%，或在合理切實可行範圍內儘量接近該等總價值)
獨立估值提供者須就任何適用的估值測試日期測試該借款人借款基礎內的非報價投資。如果借款基礎中包含的未報價投資的價值小於前一句中計算的“測試金額”，則“測試金額”應等於該等未報價投資的價值。如果多個借款人持有同一未報價投資，且獨立估值機構對該未報價投資進行估值，則該未報價投資應被視為由獨立估值提供商估值，以確定持有該投資的每個借款人的“測試金額”。
C.對於任何借款人的任何未報價投資，如果借款人根據第5.12(B)(Ii)節確定的該未報價投資的價值不超過(1)獨立估值提供者提供的估值區間(以面值百分比表示)的中點和(2)獨立估值提供者提供的估值區間中點的110%的110%之間的較小者，則借款人根據第5.12(B)(Ii)節確定的此類未報價投資的價值應繼續用作本協議的“價值”。如果借款人根據第5.12(B)(Ii)節確定的任何未報價投資的價值大於(C)(1)和(2)(在適用範圍內)所述價值中的較小者，則對於該未報價投資，本協議中的“價值”應成為(X)獨立估值提供者提供的估值範圍的最高值中的較小者。(Y)比獨立估值提供者提供的估值區間中點(以面值的百分比表示)高出五(5)個百分點(條件是此類未報價投資的價值通常以面值的百分比報價)和(Z)獨立估值提供者提供的估值區間中點的110%；但如一項有價證券投資(為免生疑問，包括參與權益)是在某一財政季度內取得(與借款人合併有關的除外)，則直至根據第5.12(B)(Ii)(A)、5.12(B)(Ii)(B)或5.12(B)(Iii)節就該有價證券投資取得價值為止，該組合投資的“價值”應被視為等於(X)根據第5.12(B)(Ii)(C)節確定的該組合投資的價值和(Y)該未報價投資的成本中的較低者；此外，如果在一個財政季度內與借款人合併有關的組合投資被收購，則在根據第5.12(B)(Ii)(A)、5.12(B)(Ii)(B)或5.12(B)(Iii)節就該組合投資獲得價值之前，此類有價證券投資的“價值”應為根據第5.12節就該非倖存義務人最近確定的價值(有一項諒解，即認可第三方評估師或非倖存義務人的有價證券投資的獨立估值提供者在最近結束的季度期間或估值測試日期所確定的價值應結轉至倖存債務人，直至根據第5.12(B)(Ii)節獲得新價值)。
2.價值的補充檢驗。
A.儘管有上述規定，對於任何借款人，行政代理、抵押品代理應各自單獨或應所需貸款人的要求，有權在任何時間僅為借款人的借款基數的目的，以其合理的酌情決定權，要求該借款人的借款基數中包含的任何組合投資，其價值根據第5.12(B)(Ii)節確定，由獨立估值提供者獨立測試。行政代理或抵押品代理在其合理決定權下可要求的此類測試的次數不受限制。如果(X)借款人根據第5.12(B)(Ii)節確定的價值低於獨立估值提供者根據本條款確定的價值，則借款人根據第5.12(B)(Ii)節確定的價值應繼續用作本協議的“價值”，以及(Y)如果借款人根據第5.12(B)(Ii)節確定的價值大於獨立估值提供者根據本條款確定的價值，且該等價值之間的差額為：(1)小於或等於借款人根據第5.12(B)(Ii)條確定的價值的5%，則該借款人根據第5.12(B)(Ii)節確定的價值應繼續用作本協議中該證券組合投資的“價值”；(2)大於借款人根據第5.12(B)(Ii)節確定的價值的5%且小於或等於20%，則就本協議而言，該證券投資組合的“價值”應成為借款人根據第5.12(B)(Ii)節確定的價值和獨立估值提供者根據本條款確定的價值的平均值；以及(3)超過借款人根據第5.12(B)(Ii)條確定的價值的20%，則該借款人和行政代理或抵押品代理(視情況而定)應保留額外的第三方評估師，並且在完成評估後，就本協議而言，該組合投資的“價值”將成為三個估值的平均值(根據本條款確定的獨立評估提供者的價值將用作該組合投資的“價值”，直至獲得第三個價值為止)。為免生疑問，在適用的估值測試日期，屬於抵押品但未包括在借款人借款基數內的有價證券投資，不得根據第5.12(B)(Iv)節進行測試；但此類有價證券投資應繼續被排除在借款基數之外，直至適用借款人決定將其包括在借款基數內，且在該時間之前的最新估值測試日期，該組合投資有資格作為測試金額的一部分納入借款基數。
B.除本文另有規定外，使用獨立估值提供者價值的任何組合投資的價值應為獨立估值提供者確定的範圍(如有)的中點。獨立估值提供者應採用業務發展公司行業普遍接受的公認估值方法，對借款人及其債務人集團任何其他成員所估值和持有的投資組合類型進行估值。
C.為免生疑問，根據本第5.12節確定的任何組合投資的價值應為
為本協議的目的進行的有價證券投資，直至該有價證券投資的新價值隨後根據本第5.12節確定。
D.行政代理或抵押品代理(視情況而定)根據本第5.12節合理發生的任何估價的合理和有文件記錄的自付費用應由適用的借款人承擔；但根據本第5.12(B)(Iv)節規定，所有借款人償還由行政代理和抵押品代理共同產生的估價費用的義務的總和應限制為每年的總金額不得超過總承諾額的(X)$200,000和(Y)0.05%(前提是，對於任何借款人，該借款人的年度償還義務在任何情況下都不得超過分配給該借款人的分項承諾總額的0.05%)。
E.此外，由獨立估值提供商確定的價值應被視為本協議項下的“信息”，並受本協議第9.13節的約束。
F.行政代理或抵押品代理(視情況而定)應獨立評估機構或經認可的第三方評估師的要求，應貸款人的要求迅速向貸款人提供最終評估結果的副本，除非該接收方未按該獨立評估機構或經認可的第三方評估師的要求或要求(視情況而定)簽署並交付慣常且合理的非信賴性信函、保密協議或類似協議。
3.為免生疑問，獨立估值提供者根據第5.12(B)(Iii)及(Iv)節釐定的任何價值，只須用於計算借款人的借款基數，而不得被任何借款人用於任何其他目的，包括但不限於交付ASC 820或《投資公司法》所要求的財務報表或估值。
4.獨立估值提供者須獲指示以不會對任何借款人的業務造成任何重大影響的方式進行測試。抵押品代理人應在收到獨立估值機構進行的任何估值的最終結果後，立即通知適用的借款人，並應借款人的要求，迅速向借款人提供該結果和相關報告的副本。
三、投資公司多元化要求。借款人將並將促使其子公司(不受《投資公司法》約束的子公司)在所有重要方面始終遵守《投資公司法》中適用於業務發展公司的投資組合多樣化和類似要求。借款人應始終遵守守則規定的適用寬限期，遵守適用於RICS的守則所載的投資組合多元化及類似要求。
四、參與利益。任何參與權益的價值應為根據本第5.12節就與該參與權益相關的基礎組合投資所確定的價值，但任何不符合參與權益定義的參與權益的價值在本協定中應為零。
B.借款基數的計算
。就本協議而言，借款人的“借款基數”應在確定之日確定為乘以(X)以下值所得乘積之和
借款人在其抵押品池中的每個投資組合按(Y)適用的預付款利率進行投資，前提是：
I.如果截至該日，經調整的債務與股權比率(I)小於1.0：1.0，則適用於該借款人在一個合併的公司或其他實體集團中的所有發行人根據公認會計原則對該借款人抵押品池中的所有此類有價證券投資的總價值超過6%的部分的預付款應為適用預付款的50%，(Ii)大於或等於1.0：1.0且小於1.201.33：1.0，根據公認會計原則，借款人在公司或其他合併集團中的所有發行人的此類有價證券投資的總價值超過該借款人抵押品池中所有此類有價證券投資總價值的5%的部分，適用的預付款利率應為其他適用的預付款利率的50%，或(3)大於或等於1.201.33：1.0，根據公認會計原則，該借款人在公司或其他合併集團中的所有發行人的此類有價證券投資的總價值超過該借款人抵押品池中所有此類有價證券投資總價值的4%的部分，適用的預付款利率應為其他適用的預付款利率的50%；
Ii.如果截至該日期，經調整的債務與股權比率(I)小於1.0：1.0，則適用於該借款人在合併的公司或其他實體集團中的所有發行人的該等有價證券投資合計價值的部分的預付款應為0%，(Ii)大於或等於1.0：1.0且小於1.201.33：1.0。適用於根據公認會計原則在公司或其他合併集團中的所有發行人的此類組合投資合計價值超過該借款人抵押品池中所有此類組合投資合計價值10%的部分適用的預付款利率應為0%或(Iii)大於1.201.33：1.0，根據公認會計原則適用於該借款人在合併公司或其他實體集團中的所有發行人的此類組合投資合計價值超過該借款人抵押品池中所有此類組合投資合計價值8%的預付款應為0%；
三、如截至該日，經調整的債務與股權比率(I)小於1.0：1.0，則適用於該借款人在任何單一行業分類組的該等組合投資合計價值超過該借款人抵押品池中所有該等組合投資合計價值的25%的部分的預付款應為0%；但就借款人不時向抵押品代理人指定的單一行業分類組的有價證券投資而言，25%的數字應增加至30%，因此，只有在借款人在該單一行業分類組的有價證券投資的總價值超過該借款人在抵押品池中的所有此類有價證券投資的總價值的30%的範圍內，(Ii)大於或等於1.0：1.0且小於1.201：1.0，適用於該借款人在任何單一行業分類組的此類有價證券投資合計價值超過該借款人抵押品池中所有此類有價證券投資合計價值的22.5%的部分的預付利率應為0%；但就借款人不時向抵押品代理人指定的單一行業分類組的有價證券投資而言，該22.5%的數字應增加至25%，因此，僅在該借款人在該單一行業分類組的有價證券投資的總價值超過該借款人在抵押品池中所有此類有價證券投資的總價值的25%的範圍內，適用於該部分總價值的預付款應為0%或(Iii)大於1.201.33：1.0
借款人在任何單一行業分類組中的有價證券投資超過借款人抵押品池中所有此類有價證券投資總值的20%的，應為0%；但就借款人不時向抵押品代理人指定的單一行業分類組中的有價證券投資而言，20%的數字應增加至22.5%，因此，只有在該借款人在該單一行業分類組中的此類有價證券投資的總價值超過該借款人抵押品池中所有此類有價證券投資的總價值的範圍內，才應為0%；
IV.如截至該日，經調整的債務與股權比率(I)小於1.0：1.0，則適用於該借款人及該等其他債務人在非核心投資中的投資總值超過該借款人抵押品池中所有此類組合投資總值20%的部分的預付款應為0%，(Ii)大於或等於1.0：1.0且小於1.201.33：1.0，適用於該借款人和該其他債務人在非核心投資中的投資總值超過該借款人抵押品池中所有此類組合投資總值的17.5%的部分的預付款利率應為0%，或(Iii)大於1.201.33：1.0，適用於該借款人和該其他債務人的非核心投資中投資總值超過該借款人抵押品池中所有此類組合投資總值的15%的部分的預付款利率應為0%；
V.適用於該借款人在任何除外資產或任何集合中的投資的預付款利率應為0%(為免生疑問，借款人持有的任何參與權益的價值應為根據第5.12節就與該參與權益相關的基礎組合投資確定的價值)；
六.如截至該日，經調整的債務與權益比率低於1.0：1.0，則該借款人及該等其他債務人在現金、現金等價物、短期美國政府證券、履行該借款人及該等其他債務人的第一留置權銀行貸款及履行第二留置權銀行貸款方面的投資總值，不得低於該借款人抵押品池中所有組合投資的總值的50%；但本段(F)不適用於任何借款人及其債務人集團內的其他成員，而該借款人的合計債務額在任何時間均超過該借款人的其他債務額的67%；
即，如果截至該日，經調整的債務與股權比率低於1.0：1.0，則該借款人和該其他債務人在現金、現金等價物、短期美國政府證券和履行該借款人的第一留置權銀行貸款方面的投資總值不得低於該借款人抵押品池中所有組合投資的總值的20%；但本段(G)不適用於任何借款人及其債務人集團內的其他成員，而該借款人的合計債務額在任何時間均超過該借款人的其他債務額的67%；
該借款人的有價證券投資不得計入該借款人的借款基數，直至該有價證券投資已交付給抵押品代理人(如該借款人是《擔保和擔保協議》的一方所界定)，且僅在該有價證券投資繼續按照該協議的預期交付的時間內；但在借款人的任何有價證券投資中，如果抵押品代理人根據有效的統一商業代碼備案擁有優先完善的擔保權益，則只要在納入後7天內(或直到2021年4月15日，在納入後三十(30)天內，或在行政代理人和抵押品代理人的任何較長期限內)，完成“交付”的所有剩餘行動得到滿足，此類有價證券投資就可以納入借款人的借款基礎
可各自酌情同意)；此外，借款人或其他債務人的任何受控外國公司的有表決權股票超過該受控外國公司已發行和未發行的有表決權股票的65%，不得計入為計算該借款人的借款基數的有價證券投資；
參與權益(聚合者出售給該借款人或其他債務人的任何參與權益除外)不得計入該借款人的借款基礎超過90天；及
X.如截至該日期，就任何借款人而言，(I)借款基數(不實施本(J)段所要求的任何調整，“總借款基數”)大於或等於優先債務金額的1.5倍，且(A)經調整的債務與權益比率大於或等於1.0：1.0且小於1.201.33：1.0，則借款人的借款基數應在必要的程度上降低，以便高級投資對借款人借款基數的貢獻不得低於借款基數的20%，或(B)調整後的債務與股權比率大於或等於1.201.33：1.0，則應在必要的程度上降低借款人的借款基數，以使高級投資對借款人借款基數的貢獻不得低於借款基數的35%。(Ii)總借款基數大於或等於優先債務額的1.25倍及小於1.5倍，且(A)經調整債務與股本比率大於或等於1.0：1.0但小於1.201.33：1.0，則該借款人的借款基數須按需要減少，以使高級投資對該借款人借款基數的貢獻不得少於借款基數的30%，或(B)經調整債務與股本比率大於或等於1.201.33：1.0，則借款人的借款基數應在必要的程度上減少，以使高級投資對借款人借款基數的貢獻不得低於借款基數的40%，(Iii)借款基數總額低於優先債務額的1.25倍，以及(A)調整後的債務與股權比率大於或等於1.0：1.0，小於1.201.33：1.0，則借款人的借款基數應在必要的程度上降低，以便高級投資對借款人借款基數的貢獻不得低於借款基數的45%，或(B)調整後的債務與股權比率大於或等於1.201.33：1.0，則應在必要的程度上降低借款人的借款基數，使高級投資對借款人借款基數的貢獻不得低於借款基數的60%。
為避免產生疑問，(A)為避免重複計算超額集中度，第5.13節規定的任何預付利率下調不得與任何其他此類預付利率下調重複，以及(B)如果借款人的借款基數需要降低以符合本第5.13節的規定，則應允許該借款人選擇將該借款人的有價證券投資排除在借款基數之外，以實現此類下調。
如本文所用，就任何借款人或其債務人集團的任何其他成員而言，下列術語具有下列含義：
“預付款”指借款人的任何有價證券投資，並根據第5.13(A)至(J)節的規定(視情況而定)進行調整，指該有價證券投資的下列百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後債務權益比低於1.00倍 | 1.00倍≤調整後的債務權益比 | 1.20x1.33倍≤調整後債務權益比 |
投資組合投資[1] | 引用 | 未引用 | 引用 | 未引用 | 引用 | 未引用 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
現金、現金等價物和短期美國政府證券 | 100.0% | 不適用 | 100.0% | 不適用 | 100.0% | 不適用 |
長期美國政府證券 | 95.0% | 不適用 | 95.0% | 不適用 | 95.0% | 不適用 |
履行第一留置權銀行貸款 | 82.5% | 72.5% | 77.5% | 67.5% | 75.0% | 65.0% |
履行第二留置權銀行貸款 | 70.0% | 60.0% | 65.0% | 55.0% | 60.0% | 50.0% |
執行現金支付高收益證券 | 60.0% | 50.0% | 55.0% | 45.0% | 50.0% | 40.0% |
執行現金支付夾層投資 | 55.0% | 45.0% | 50.0% | 40.0% | 45.0% | 35.0% |
履約主要財務債務資產 | 55.0% | 45.0% | 50.0% | 40.0% | 45.0% | 35.0% |
業績優先股 | 55.0% | 45.0% | 50.0% | 40.0% | 45.0% | 35.0% |
執行本金融資優先股資產 | 55.0% | 45.0% | 50.0% | 40.0% | 45.0% | 35.0% |
業績良好的非現金支付高收益證券 | 40.0% | 30.0% | 35.0% | 25.0% | 30.0% | 20.0% |
業績良好的非現金支付夾層投資 | 40.0% | 30.0% | 35.0% | 25.0% | 30.0% | 20.0% |
第一留置權銀行不良貸款 | 45.0% | 40.0% | 42.5% | 37.5% | 40.0% | 35.0% |
不履行第二留置權銀行貸款 | 35.0% | 30.0% | 30.0% | 25.0% | 25.0% | 20.0% |
不良高收益證券 | 20.0% | 20.0% | 20.0% | 20.0% | 20.0% | 20.0% |
不履行的夾層投資 | 20.0% | 20.0% | 20.0% | 20.0% | 20.0% | 20.0% |
不良優先股 | 20.0% | 20.0% | 20.0% | 20.0% | 20.0% | 20.0% |
履行DIP貸款 | 40.0% | 35.0% | 35.0% | 30.0% | 30.0% | 25.0% |
執行普通股權益 | 30.0% | 20.0% | 30.0% | 20.0% | 30.0% | 20.0% |
履約主要財務普通股資產 | 30.0% | 20.0% | 30.0% | 20.0% | 30.0% | 20.0% |
不履行普通股權益 | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% |
不良主要金融資產 | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% |
[1]為免生疑問，上述類別旨在説明傳統投資類別。關於某一特定組合投資屬於某一類別或另一類別的所有決定，應由適用的借款人在與前述一致的基礎上作出。例如，(A)控股公司的有擔保銀行貸款，其唯一資產是運營公司的股票，可能構成夾層投資，但通常不會構成銀行貸款；(B)作為債務投資的執行信貸資金資產，其級別低於該信貸資金資產的任何部分未履行的債務投資可構成執行信貸資金優先股資產或執行信貸資金普通股資產(視適用情況而定)，但通常不會構成履約信安財務債務資產及(C)信保財務資產為優先股，而該等信安財務資產的任何級別較該等信安財務資產的級別較低的部分不會構成履約信保財務普通股資產，但通常不會構成履行信保財務優先股資產。
“銀行貸款”是指債務(包括但不限於定期貸款、循環貸款、債務人佔有融資、循環信用額度的有資金和無資金部分、信用證貸款以及其他類似貸款和投資，包括臨時貸款、過橋貸款和優先次級貸款)，這些債務一般記錄在文件中，與銀團貸款或信貸安排下或根據任何貸款協議、票據購買協議或其他類似融資安排所使用的文件基本相似，無論是否有辛迪加。
“破產法”係指“美國破產法”，美國法典第11編第101條及以後。
任何人的“股本”是指該人的任何和所有公司股份(無論如何指定)，以及代表該人的所有權權益(包括會員權益和有限責任公司權益)的任何和所有其他股權和參與。
“現金”具有本協議第1.01節中賦予該術語的含義。
“現金等價物”具有本協議第1.01節中賦予該術語的含義。
“現金支付銀行貸款”是指第一留置權銀行貸款和第二留置權銀行貸款，在確定時，(X)當期不少於2/3的利息(包括增值和“實物支付”利息)至少每季度以現金支付，或(Y)(I)如果此類銀行貸款是浮動利率債務，則為高於適用利率4.5%或以上的現金利息
基準利率至少每季度支付一次，或(Ii)如果該等銀行貸款是固定利率債務，則至少每季度支付大於或等於8%的現金利息。
“CDO證券”是指債務證券、股權證券或綜合或組合證券(即作為一個單位有效發行的債務和股權證券的組合組成的證券)，包括對債務證券、股權證券或綜合或組合證券(或類似地代表對基礎槓桿投資組合的投資的其他投資)提供合成信用敞口的合成證券，在每種情況下，這些證券的持有人都有權獲得以下付款：(1)取決於主要由債務證券所有權權益組成的投資組合的現金流；公司貸款或資產支持證券；或(Ii)因債務證券、公司貸款或資產支持證券的信用衍生交易項下的信貸事件(不論如何定義)而蒙受損失。
“第一留置權銀行貸款”是指對借款人和擔保人的大部分資產享有第一留置權和第一優先完善性擔保權益的銀行貸款(受任何允許的優先週轉資金留置權和其他習慣性產權的約束)。為免生疑問，任何“最後借出”銀行貸款的“最後借出”部分不得構成第一留置權銀行貸款。
“高收益證券”指(A)由公共或私人發行人發行的債務證券，(B)根據《證券法》(或其任何後續條款)下的有效註冊聲明或規則144A發行的債務證券，以及(C)非現金等價物、夾層投資(在其定義第(I)款中描述)或銀行貸款的債務證券。
“長期美國政府證券”是指自適用的確定日期起一個月以上到期的美國政府證券。
“夾層投資”是指(I)債務證券(包括可轉換債務證券(不包括其“現金”股權部分))(A)由公共或私人發行人發行，(B)未經根據證券法註冊而發行，(C)不是根據證券法第144A條(或其任何後續條款)發行，(D)非現金等價物及(E)在合約上從屬於同一發行人的其他債務，及(Ii)並非第一留置權貸款、第二留置權銀行貸款或高收益證券的銀行貸款。
“非核心投資”統稱為普通股(包括履行普通股)、認股權證、優先股、不良銀行貸款、不良高收益證券、不良夾層投資、履行非現金支付高收益證券、履行非現金支付夾層投資和履行主要金融資產的組合投資。
“不良銀行貸款”是指第一留置權銀行貸款和第二留置權銀行貸款。
“不履行普通股”是指發行人的股本(優先股除外)和認股權證，該發行人有任何未履行的債務。
“不履行第一留置權銀行貸款”是指除履行第一留置權銀行貸款外的第一留置權銀行貸款。
“非履行高收益證券”是指除履行高收益證券以外的高收益證券。
“非履約夾層投資”是指除履約夾層投資以外的其他夾層投資。
“非執行優先股”是指執行優先股以外的優先股。
“不良信貸資金資產”是指除履約信貸資金資產以外的其他信貸資金資產。
“不履行第二留置權銀行貸款”是指除履行第二留置權銀行貸款外的第二留置權銀行貸款。
“履約”是指(A)就借款人的任何債權性質的組合投資而言，該組合投資的發行人(I)在任何適用的寬限期屆滿後，當時並無就有關的應計及未付利息或本金履行任何付款義務，及(Ii)並非處於該借款人向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格中披露的非應計狀態；(B)就任何優先股的組合投資而言，該組合投資的發行人並未未能履行任何預定贖回義務或支付其最新申報的現金
在任何適用的寬限期屆滿後派發股息，及(C)就作為主要金融資產的任何組合投資而言，(X)該組合投資或其他投資的每一部分在每一情況下均優先於該組合投資，該組合投資的發行人在適用的範圍內滿足(在適用範圍內)緊接的(A)及(B)及(Y)條款的規定，該等有價證券投資的持有人已以現金收取所有預期的利息分派及其他付款，有關的現金流目前並不受任何遞延或轉移，以符合根據任何瀑布或類似結構優先於該等有價證券投資的任何部分或其他投資的持有人的利益。
“執行現金支付高收益證券”是指高收益證券(A)在確定時，(X)當期不少於2/3的利息(包括增值和“實物支付”利息)至少每半年以現金支付一次，或(Y)(I)如果此類高收益證券是浮動利率債務，則至少每半年支付高於適用基準利率4.5%的現金利息，或(Ii)如果此類高收益證券是固定利率債務，則至少每半年支付一次現金利息，年利率大於或等於8%的現金利息至少每半年支付一次，以及(B)正在履行的。
“履行現金支付夾層投資”是指夾層投資(A)在確定時，(X)至少每半年以現金支付當期利息(包括增值和“實物支付”利息)的2/3，或(Y)(I)如果該夾層投資是浮動利率債務，則至少每半年支付高於適用基準利率4.5%的現金利息，或(Ii)如果該夾層投資是固定利率債務，則至少每半年支付一次現金利息。年利率大於或等於8%的現金利息至少每半年支付一次，以及(B)正在履行的。
“履行普通股權益”是指發行人的股本(優先股除外)和認股權證，該發行人的所有未償債務都在履行。
“履行DIP貸款”是指根據破產法第364條向擁有財產的債務人發放的、具有破產法第364(C)條或第364(D)條所允許的優先履行的貸款。
“履行第一留置權銀行貸款”是指第一留置權銀行貸款(不履行DIP貸款)，屬於現金支付銀行貸款，正在履行。
“履約非現金支付高收益證券”指履約現金支付高收益證券以外的履約高收益證券。
“執行非現金支付夾層投資”是指執行現金支付夾層投資以外的其他投資。
“執行優先股”是指正在執行的優先股。
“履行委託財務資產”是指正在履行的委託財務資產。
“履行委託財務普通股資產”是指履行股本(優先股除外)的委託財務資產。
“履行委託理財債權資產”是指履行債務組合投資的委託理財資產。
“履行委託財務優先股資產”是指履行優先股的委託財務資產。
“履行第二留置權銀行貸款”是指正在履行的第二留置權銀行貸款(不履行DIP貸款)。
“允許的優先營運資金留置權”，對於作為銀行貸款借款人的投資組合公司來説，是指對該投資組合公司的應收賬款和存貨(以及在適用範圍內，所有相關財產及其收益)的擔保權益，以確保該投資組合公司及其任何母公司和/或子公司獲得循環融資；但條件是(1)該銀行貸款對該等應收賬款和存貨(以及在適用範圍內，所有相關財產和收益)具有第二優先留置權，並受該循環融資的第一優先留置權約束(或對該等應收賬款和存貨(以及在適用範圍內，所有相關財產和收益)享有同等留置權)，(2)該循環融資不以任何其他資產(對等留置權或第二優先留置權除外)作擔保，受銀行貸款的同等留置權或第一優先留置權的約束)，且不受益於任何其他資產的任何停止權或其他協議(習慣權利除外)；及(Iii)此類循環貸款的最高本金金額不超過企業總額的15%
該等投資組合公司的價值(在交易完成時釐定，以及其後適用的投資組合公司的企業價值，其釐定方式與財政司司長/KKR Advisor所釐定的投資組合公司的估值方法一致(只要該公司擁有所需的轉授權力)，或該借款人的董事會以商業上合理的方式釐定，包括在非上市投資的情況下使用認可第三方評估師)。
適用於任何人士的股本的“優先股”，指該人士在支付股息或任何自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配方面優先於該人士的其他股本的任何股份(或其他權益)的任何一個或多個類別(不論如何指定)的股本，包括但不限於累積優先股、非累積優先股、參與優先股及可轉換優先股。
“信安金融資產”是指任何投資組合投資，其償還主要依賴於標的資產或資產池或其他投資的創建或清算產生的現金流，並且不是對CDO證券的投資；但即使本協議有任何相反規定，直接或間接向運營公司提供的傳統資產貸款或現金流量貸款，包括但不限於借款基礎由應收賬款和/或庫存組成的貸款，不應被視為信安金融資產。儘管本協議有任何相反規定，主要金融資產不得被視為銀行貸款、夾層投資、高收益證券、履行DIP貸款、履行優先股或履行本協議項下的任何目的的普通股。
“第二留置權銀行貸款”是指有權享有第一留置權和/或第二留置權以及第一和/或第二優先權完善擔保權益(受習慣性產權負擔的限制)的銀行貸款(第一留置權銀行貸款除外)，以及相應借款人和擔保人對其負有義務的大部分資產的利益。
“證券”係指普通股和優先股、單位和股份、有限責任公司的成員權益、合夥企業的合夥權益、票據、債券、債券、信託收據和其他義務、債務工具或債務證據，包括公共和私人發行人的債務工具和免税證券(包括認股權證、權利、看跌期權和與之相關的其他期權，代表權利或其任何組合)，以及通常被視為證券的其他財產或權益或其中的任何形式的權益或參與，但不包括銀行貸款。
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
“高級投資”指任何現金、現金等價物、長期美國政府證券和履行第一留置權銀行貸款。
“短期美國政府證券”是指在適用的確定日期起一個月內到期的美國政府證券。
“美國政府證券”具有本協議第1.01節中賦予該術語的含義。
“價值”是指就任何組合投資而言，根據第5.12節確定的最新價值。
A.上市借款人的狀況
。如果該借款人是或成為本條例所列明的借款人，則該借款人自其有資格成為本條例所列明的借款人之日起及之後的任何時間，均應維持其列明借款人的身份。
A.借款人合併
。就借款人合併而言，尚存借款人應(A)在借款人合併完成時或之前向行政代理提交合並確認書，以及(B)在收到行政代理的合理請求後五(5)個工作日內：(I)管理借款人合併的最終協議的最終副本(但僅限於無法公開獲得的範圍)，(Ii)如果適用的尚存借款人有副本，每份證明借款人合併的合併證書的加蓋文件印章的副本，以及(Iii)尚存借款人的更新借款基礎證書。
A.消極公約
就借款人而言，在其釋放日期和貸款終止日期（以較早者為準）之前，該借款人（僅代表該借款人，而非代表任何其他借款人）與貸款人約定並同意：
A.Indebtedness
。借款人不會，也不會允許其債務人集團的任何其他成員製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：
本協議項下或任何其他貸款文件項下產生的債務；
Ii.允許的債務和特別長期無擔保債務(如適用，包括額外的FSK票據)，本金總額，在每一種情況下，連同借款人在發生該等準許債務或特別長期無擔保債務(視情況而定)時的其他債務，以及緊接該等準許債務或特別長期無擔保債務(視何者適用而定)的產生，以及任何同時進行的交易，(1)在發生時不超過為遵守第6.07(B)節的規定所需的金額，(2)借款人的借款基礎不足不會持續，也不會因此而持續；及(3)在上述準許債務或特別長期無擔保債務的產生後，不會發生或繼續發生特定的違約或違約事件；但在任何情況下，該借款人的所有此類特別長期無擔保債務的本金總額不得超過在第2號修正案生效日期或之後的任何一次未清償的數額。
三、其他允許負債；
該借款人和/或其債務人集團的其他成員對該借款人的債務人集團的任何其他成員的負債情況；
V.在正常業務過程中對美國政府證券產生的回購義務；
六、對結算機構、經紀商或交易商在正常業務過程中買賣證券應承擔的義務；
其他債務(包括其定義(B)款所述的每年超過1%的任何其他有擔保債務的攤銷部分，以及在適用的情況下額外的FSK票據)，本金總額不超過借款人在任何時候未償還的額外債務金額，並與該借款人的其他債務一起，在招致該等其他債務時和緊接該等其他債務及任何同時進行的交易發生後，(1)不超過遵守第6.07(B)款和第(2)款的規定所需的金額；在發生借款基數不足時，只要該借款人沒有發生或發生特定的違約或違約事件，或在發生其他債務後，借款基數不足的情況不會繼續發生，則借款基數不會超過該借款人的借款基數；
與標準證券化承諾有關的義務(包括擔保)；
Ix.該借款人和/或該其他債務人在允許的SBIC擔保下的義務、該借款人和/或該其他債務人對其任何SBIC子公司的任何股權承諾和類似承諾；
X.與根據第6.04(C)或(I)節訂立的套期保值協議(信用違約互換除外)和信用違約互換有關的債務；
就FSK(或任何繼承者)而言，只要FSK票據繼續滿足除(A)條款以外的“無擔保長期債務”定義中規定的所有標準；
XI.短期無擔保債務(如適用，包括額外的FSK票據)，本金總額，連同借款人在發生該等較短期無擔保債務時的其他債務，並在緊接該較短期無擔保債務及任何同時發生的交易後，(1)該借款人並無因此而持續或將會出現借款基礎不足，及(2)未指明
對該借款人而言，違約或違約事件應當已經發生或繼續發生；但在任何情況下，該借款人的短期無擔保債務本金總額不得超過1,000,000,000美元，在根據本條款第6.01條生效的第3號修正案(L)生效後的第一個年度期間內發生的金額超過1,250,000,000美元，或在根據本條款第6.01條第23號修正案生效日期後的任何一個後續年度期間發生的本金總額不得超過1,000,000,000美元(L)；
Xii.本金總額的特別短期無擔保債務(如適用，包括額外的FSK票據)，與借款人在發生此類特別短期無擔保債務時的其他債務一起，在該特別短期無擔保債務和任何同時發生的交易生效後，(1)關於該借款人的借款基礎不足不會繼續，(2)不會發生或繼續發生關於該借款人的特定違約或違約事件；但在任何情況下，該借款人的所有該等特別短期無抵押債務的本金總額，在第23號修正案生效日期或之後的任何時間，不得超逾$100,000,000,150,000,000；及
Xiv.借款人的或有擔保債務本金總額不得超過100,000,000美元(只要在該或有擔保債務產生之日及緊接該等或有擔保債務及任何同時交易生效後，(1)該借款人不會出現並持續存在借款基礎不足及(2)該借款人不會發生或有借貸基礎不足且仍在持續)，只要該借款人不會發生特定的違約或違約事件，且在緊接該或有擔保債務的發生後該借款人會繼續發生違約或違約事件。
為確定是否符合本第6.01條的規定，如果一項擬議債務符合上文(A)至(N)款中所述的一種以上允許債務類別的標準，則只要允許產生該債務(或其任何部分)，借款人將被允許在其產生、產生或承擔之日對該債務項進行分類，或稍後以符合本第6.01條的任何方式對該負債項進行重新分類，在重新分類時根據該規定創建或假定的貨幣籃子，任何籃子都不會與另一籃子重複計算。
A.Liens
。借款人不會，也不會允許其債務人集團的任何其他成員對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：
I.對該借款人或該等其他債務人的任何財產或資產的任何留置權，該留置權在第23號修正案生效日期存在並列於附表二B部分；但(I)該等留置權不得延伸至該借款人或該等其他債務人的任何其他財產或資產，及(Ii)任何該等留置權只擔保其在第23號修正案生效日期所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金金額的延期、續期及替換；
根據擔保文件設立的借款人和/或其他債務人為當事人的留置權；
對包括在該借款人的證券投資中的特別股權的留置權，但僅限於以第1.01節“特別股權”定義中規定的方式擔保債務；
為債務或其他債務提供擔保的留置權，本金總額不超過對借款人的任何時候的額外債務金額
未清償債務(可包括借款人的有價證券投資，但僅限於根據擔保和擔保協議第10.03節的要求，給予抵押品代理人的留置權，借款人為當事一方)，只要在授予該留置權時，並在任何同時交易生效後，(I)該借款人的本金總額不超過遵守第6.07(B)節的規定所需的金額，(Ii)該借款人的擔保債務金額不超過該借款人的借款基數；
V.允許留置權；
對該借款人或該其他債務人在排除資產中的直接所有權權益的留置權，以保證對該排除資產的債權人的債務；
6.01(E)、(F)和(N)節允許的債務擔保留置權；以及
通過過帳與第6.04(C)節允許的對衝協議相關的現金抵押品而產生的留置權。
B.資產的基本變動和處置
。借款人將不會，也不會允許其債務人集團的任何其他成員進行任何合併或合併或合併的交易，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)。此類借款人不會根據美國任何司法管轄區以外的司法管轄區的法律進行重組。該借款人將不會，也不會允許其債務人集團的任何其他成員從任何其他人那裏收購任何業務或財產，或其股本，或參與任何收購，但在該借款人及其子公司的日常業務活動中購買或收購證券投資和其他資產，且不違反本協議或該借款人或其債務人集團的任何其他成員所屬的任何其他貸款文件的條款和條件的情況除外。借款人不會，也不會允許其債務人集團的任何其他成員在一次交易或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其資產的任何部分，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但不包括(W)第6.05或6.12條允許的任何交易。(X)在正常業務過程中出售或處置的資產(包括在借款人及其子公司的日常業務活動中進行現金支出，以及在正常業務過程中使用現金和現金等價物)(不包括將證券投資轉移到除外資產或非實質性子公司)；。(Y)在符合以下(D)款規定的情況下，將有價證券投資轉移或出售給除外資產或非實質性子公司；及(Z)在符合以下(C)、(E)和(K)款的規定的情況下，該借款人或其債務人集團的任何其他成員在任何排除資產或任何非實質性子公司中的所有權權益。
儘管本節有前述規定：
與合併或合併有關的借款人的任何子公司可以與任何借款人或其債務人集團的任何其他成員合併或合併，只要(1)合併或合併的存續實體是債務人，(2)在子公司和借款人的合併或合併的情況下，存續的實體是借款人，或(3)這種合併或合併作為借款人合併；
借款人和其他債務人可以將其任何或全部資產(在自願清算或其他情況下)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給該借款人或其債務人集團的任何其他成員；
借款人的任何附屬公司的股本可出售、轉讓或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)(I)出售、轉讓或以其他方式處置(包括通過合併或合併)給該借款人或其債務人集團的任何其他成員，或(Ii)只要該交易導致該借款人或該其他債務人獲得處置的收益，則可出售、轉讓或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)，但在第(Ii)款的情況下，如果該附屬公司是該借款人的附屬擔保人或持有該借款人的任何投資組合，在實施任何同時交易後，(A)該借款人將被允許根據本協議將該子公司指定為該借款人的“指定附屬公司”，以及(B)(1)在緊接該處置之前，該借款人借款基礎項下的任何超額可用金額
因對該其他人的處置而減少的；或(2)該借款人在實施該處置後的調整借款基數至少為該借款人擔保債務金額的110%；
IV.借款人和其他債務人可以(I)向其除外資產或非實質性子公司出售、轉讓或以其他方式處置組合投資，只要或(Ii)從任何除外資產(或在緊接處置前是除外資產的子公司)回購根據本第6.03節直接或間接轉讓或貢獻給該除外資產(或在緊接處置之前是除外資產的子公司)的任何資產，只要在第(I)款或第(Ii)款的每種情況下，在此類出售、轉讓或處置以及任何同時進行的交易生效後，(I)借款人的擔保債務金額不超過借款人的借款基數；及(Ii)(X)在緊接上述出售、轉讓或處置之前，該借款人的借款基準項下的任何超額可用金額並未因上述出售、轉讓或處置而減少，或(Y)緊接上述出售、轉讓或處置後，該借款人的調整後總借款基數至少為該借款人擔保債務金額的110%；但就本條(Y)而言，並與任何CLO的組織有關，借款基數、調整後總借款基數及擔保債務數額(視何者適用而定)須於該CLO的定價日期進行測試；
V.該借款人可與任何其他人合併、合併或收購，條件是：(I)如果該其他人不是借款人，(A)該借款人是該交易中的持續或尚存實體，以及(B)在交易發生時和生效後(以及該尚存借款人對證券投資的任何同時收購或向該尚存借款人支付的未償還貸款)，對於該借款人不應發生或繼續違約，且該借款人的擔保債務金額不超過該借款人的借款基數，(Ii)如該另一人是另一借款人或該另一借款人的債務人集團的成員，(A)該另一借款人或該另一借款人的債務人集團的成員是該項交易的持續或尚存實體，及(B)截至訂立管限該等合併、合併或收購的適用協議之日，(X)就尚存的借款人而言，不會發生或持續發生任何違約或違約事件，及(Y)在緊接給予形式上的效力後，不會出現與尚存的借款人有關的借款基礎不足之處，(3)如該借款人或該另一人是上市借款人，則上市借款人或其債務人集團的任何其他成員是該項交易的持續實體或尚存實體；
借款人可解散或清算(I)借款人的任何非實質性子公司或(Ii)借款人的任何子公司，只要(A)與該解散或清算有關，該子公司的任何和所有資產應分配或以其他方式轉讓給該借款人或其債務人集團的任何其他成員，並且(B)該解散或清算對貸款人沒有實質性不利，且借款人真誠地確定該解散或清算符合該借款人的最佳利益；
借款人和其他債務人可以出售、租賃、轉讓或以其他方式處置不包括有價證券投資的設備或其他財產或資產，只要任何會計年度此類出售、租賃、轉讓和處置的總額不超過25,000,000美元；
借款人和其他債務人可以直接或間接地通過借款人或適用的其他債務人，將其本來被允許擁有的資產轉讓給除外資產，其唯一目的是促進將資產從該借款人的一項除外資產(或該借款人在緊接該處置之前是除外資產的一家子公司)轉移到該借款人的另一項除外資產(該等資產，即
“轉讓資產”)；但條件是：(I)該借款人或該其他債務人並不存在違約事件或違約事件仍在繼續，或(Ii)該借款人或該其他債務人(視何者適用)向該借款人或該其他債務人(視何者適用而定)所作的任何該等轉讓或由該債務人或該其他債務人(視何者適用而定)作出的任何該等轉讓會導致該等轉讓或該等轉讓所導致的違約；(Ii)緊接該轉讓及任何同時進行的交易生效後，該借款人的擔保債務金額不得超過該借款人當時的借款基礎；(Iii)在該借款人或該其他債務人(視何者適用而定)轉讓該等資產的同一營業日，該轉讓的資產由該受讓人或該其他債務人轉讓；受讓人除外的資產，以及(Iv)在轉讓後，借款人或其他適用的債務人對轉讓的資產不承擔任何實際或或有責任，標準證券化業務除外；
如果借款人是非上市借款人，該非上市借款人可以存放和使用現金購買與投標要約有關的該非上市借款人的普通股；
與借款人合併有關的借款人和其他債務人可以將其各自的全部或實質上全部資產處置給任何尚存的債務人；
Xi.借款人的任何附屬公司的股本(上文(C)款所涵蓋的除外資產除外)可以出售、轉讓或以其他方式處置(包括通過合併或合併的方式)，只要這種交易導致該借款人或該其他債務人獲得處置的收益，任何其他人(該借款人或其任何關聯公司除外)，但在第(K)款的情況下，如果該附屬公司是該借款人的附屬擔保人或持有該借款人的任何投資組合，(1)在緊接該項處置前該借款人的借款基數項下的任何超額可動用款項，不會因該項處置而減少；或(2)緊接該項處置後，該借款人的調整後借款基數至少為該借款人擔保債務金額的110%；和
該借款人及該等其他債務人可出售、轉讓或以其他方式處置其在彙總商的任何或全部股權；但該等已售出、轉讓或以其他方式處置的彙總商股權所佔的參與權益部分不包括在該借款人的借款基礎內，而若該等股權是由債務人出售、轉讓或以其他方式處置的有價證券投資，則根據本第6.03節的規定，該等出售、轉讓或其他處置是準許的。
C.Investments
。借款人將不會，也不會允許其債務人集團的任何其他成員收購、進行或進入或持有任何投資，但下列情況除外：
在銀行開立存款賬户；
二、該借款人及其他債務人對該借款人所在債務人集團其他成員的投資；
在該借款人或該其他債務人的業務正常運作過程中為進行財務規劃而非為投機目的而訂立的套期協議；
四、Portfolio投資，以及在《投資公司法》和借款人的投資政策允許的範圍內的投資組合投資和/或排除資產；但如果該組合投資不包括在該借款人的抵押品池中(組合投資(但不包括與任何組合投資相關或作為任何組合投資重組的結果的組合投資(但不包括現金或現金等價物))和對除外資產的投資，則在實施任何同時交易後，則(I)在實施該投資後，借款人的擔保債務金額不超過借款人的借款基數，以及(Ii)如果現金或其他資產被出資或投資於(X)該組合投資，或用於獲得該組合投資中不包括在該借款人的抵押品池中的任何權益，或(Y)在
該等除外資產：(1)緊接該項投資之前該借款人借款基礎項下的任何超額可用金額並未因該項投資而減少，或(2)緊接該項投資後該借款人的調整後總借款基數至少為該借款人擔保債務金額的110%；
在第6.03(D)或(H)節允許的範圍內，對不包括資產的投資(或對其出資)；
六、本合同附表三所述的投資；
對受控外國公司的投資；條件是，如果現金或其他資產被出資或投資於此類受控外國公司，則在此類投資發生時以及在任何同時交易生效後，(X)緊接此類投資之前借款人借款基礎項下的任何超額可用金額不因此類投資而減少，或(Y)緊接此類投資生效後該借款人的調整後總借款基數至少為該借款人擔保債務金額的110%；
對非實質性子公司的投資；條件是，如果現金或其他資產被出資或投資於該非實質性子公司，則在此類投資發生時以及在任何同時交易生效後，(X)緊接該項投資之前借款人借款基礎項下的任何超額可用金額不因此類投資而減少，或(Y)緊接此類投資生效後該借款人的調整後總借款基數至少為該借款人擔保債務金額的110%；
九、構成信用違約互換的投資總額不超過25,000,000美元；
構成借款人合併的投資；
未償還的額外投資總額不超過50,000,000美元；以及
不超過1,250,000,000美元的聚合器投資；如果此類投資的收益基本上同時被聚合器用於收購根據第6.04(D)節允許的投資，則此類投資是債務人收購的有價證券投資。
就本節而言，一項投資在任何時候的總額應被視為等於(A)產生該投資的現金總額，連同產生該投資的貸款、墊款、出資、轉讓或其他投資的財產的公允市值總額，減去(B)就該投資以現金形式收到的股息、分派或其他付款的總額；但在任何情況下，該投資的總額不得被視為少於零；此外，在任何情況下，一項投資的款額不得因該項投資的撇賬而減少，亦不得因該項投資所在的人的留存收益額的增加或任何其他事項(該項投資所貢獻或投資的任何現金或資產除外)而增加。
A.受限制的付款
。該借款人不會，也不會允許其債務人集團的任何其他成員直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但該借款人或該其他債務人可聲明和支付：
與借款人的股本有關的股息，以該借款人普通股的額外股份支付為限；
在任何一種情況下，在該借款人的任何應課税年度(或該借款人的任何有關歷年)內或就該借款人的任何課税年度(或該借款人的任何有關歷年)以現金或其他財產(就此而言，不包括該借款人的普通股)的股息及分派，款額不得超過為使該借款人(I)滿足守則第852(A)節所規定的最低分派要求而須予分派的最低款額的110%(或
其任何繼承人)維持該借款人在任何該等課税年度作為RIC納税的資格，(Ii)在任何該課税年度將該借款人對(X)該借款人的投資公司應納税所得額(或其任何繼承者)徵收的聯邦所得税的責任減至零，及(Y)該借款人根據該守則第852(B)(3)節(或其任何繼承者)的淨資本收益，以及(3)將借款人根據《守則》第4982條(或其任何繼承者)規定的任何此類歷年的聯邦消費税責任降至零；
就任何可轉換證券中的轉換特徵達成的任何和解，只要借款人通過交付普通股進行(利息(可能以現金支付)除外)；
Ii.在FS/KKR Advisor的經理、合夥人、成員、董事、高級職員、僱員或顧問、借款人或其他義務人或其各自的授權代表因該等僱員去世、傷殘或終止受僱或終止其在FS/KKR Advisor、該借款人或該其他義務人的董事會席位時，限制向該借款人回購股權的付款，總額不得超過任何歷年的2,500,000元，任何歷年的未用款項將結轉至下一個歷年，但在任何歷年的最高限額為5,000,000元；
V.其他受限制付款只要(I)在該等其他受限制付款的日期及在其生效及任何同時進行的交易後，(W)該借款人並無借款基數不足之處，(X)該借款人的經調整總借款基數至少為該借款人擔保債務金額的110%，及(Y)不會就該借款人發生並持續發生任何特定違約，及(Ii)如該受限制付款的金額超過$25,000,000，在其他限制付款的日期，借款人向行政代理和每個貸款人提交一份關於該借款人的借款基礎證書，證明在實施該限制付款後符合第(X)款的規定。為編制該借款基準證書，(A)任何報價的投資的價值應為該組合投資的最新報價，以及(B)任何未報價的投資的價值應為該借款人根據第5.01(D)節最近一次向行政代理和貸款人交付的借款基準證書中規定的該借款人的價值；但該借款人應將本第(B)款所指的任何組合投資的價值減少到必要的程度，以考慮到該借款人所知道的對該組合投資的價值產生不利影響的任何事件；
除上述規定外，該借款人應確保該借款人的排除資產所支付的第6.05節所述類型的付款或分配是按照該排除資產中的股權按比例支付的。
在計算上述(B)段所述任何期間內借款人支付的限制性付款的金額時，借款人的指定附屬公司或其任何其他不包括在該期間內的資產作出的任何限制付款(直接或間接向該借款人及/或該其他債務人或按比例向該借款人及/或該其他債務人及任何該等指定附屬公司或不包括資產的任何其他直接股東直接支付的任何該等限制付款除外)，應視為該借款人在該期間作出的限制付款。
本規定不得視為禁止借款人的債務人集團的任何成員向該債務人集團的任何其他成員支付限制性付款。
A.對子公司的某些限制
。該借款人不得允許其任何附屬公司(就其資產而言的任何除外資產除外)訂立或容受存在任何契據、協議、文書或其他安排(但不包括(I)該借款人及/或其附屬公司為其中一方的貸款文件，(Ii)任何與該借款人或其任何附屬公司的其他債務有關的任何契諾、協議、文書或其他安排，但任何此等契據、協議、文書或其他安排在任何情況下均不會在任何重大方面禁止該借款人或其任何附屬公司，或對其施加重大不利條件，貸款文件中適用於該借款人及其子公司的要求，或(Iii)與本協議允許的任何資產的任何租賃、出售或其他處置有關的任何協議、文書或其他安排，只要適用的限制(X)僅適用於此類資產，以及(Y)在此類出售或處置完成之前，不限制根據擔保文件或本協議所要求的其他方式產生或存在以抵押品代理人為受益人的留置權，或產生本協議項下的債務償付，或該借款人及其子公司履行任何貸款文件下的任何其他義務的能力)，在任何重要方面，或對借款人的債務的產生或償付、借款人授予留置權、借款人宣佈或支付股息、作出貸款、墊款、擔保或投資或出售、轉讓、移轉或其他財產處置施加重大不利條件。
A.某些金融契約。
最低限度的股東權益。借款人不得允許其在借款人任何財政季度的最後一天的股東權益少於(1)該借款人及其附屬公司在該財政季度最後一天的總資產的30%(根據公認會計原則確定)和(2)(A)5,048,550,000美元(就FSK而言)的總和，加上(B)該借款人在第23號修正案生效日期後出售股權所得現金淨額的37.5%(任何分配或股息再投資計劃的收益除外)，加上(C)該借款人純粹因與借款人以外的任何人士合併而增加的股東權益的65%，以該合併完成之日計算。
二、資產覆蓋率。
1.就任何上市借款人而言，該借款人在任何時間不得準許其資產覆蓋率低於(X)1.50至1.00及(Y)當時適用於該借款人的法定規定中的較大者。
2.對於任何非上市借款人，該借款人不得允許(A)其資產覆蓋率在任何時間小於1.75%至1.00%，或(B)其資產覆蓋率(計算包括2020年4月8日33837號美國證券交易委員會發布的影響)低於當時適用於該借款人的法定要求。
B.與關聯公司的交易
。借款人將不會也不會允許其債務人集團的任何其他成員與其任何關聯公司進行任何交易，除非本協議另有允許，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中的交易，其價格及條款和條件對借款人或其他債務人(視情況而定)不低於可從無關第三方以獨立方式獲得的交易；(B)借款人與其債務人集團的任何其他成員之間的交易，不涉及該債務人集團的任何其他關聯公司；(C)第6.03條允許的交易和文件(包括，為免生疑問，任何借款人合併或一個或多個借款人和/或其他債務人和/或其他債務人的任何其他合併或合併(第6.04(E)和6.05條)，(D)關聯協議和關聯協議中規定的交易(在每種情況下，此類協議都會不時以對貸款人沒有重大不利的方式被修訂、修改或補充)，(E)附表IV中描述或提及的交易，(F)導致創建關聯公司的任何投資，(G)經任何美國證券交易委員會豁免令(可不時修訂)、任何不採取行動函件或適用法律、規則或規例及其美國證券交易委員會工作人員解釋所準許的與一間或多間聯營公司進行的交易(包括共同投資)；。(H)在正常業務過程中向高級職員及董事支付補償及退還開支及賠償；(I)本協議及其他貸款文件，以及本協議及其中擬進行的交易；(J)借款人之間的協議；。與本協議和/或其他貸款文件的管理相關而訂立的其他義務人和/或其各自的關聯方，或(K)任何允許的顧問貸款。
A.業務範圍
。該借款人將不會，也不會允許其債務人集團的任何其他成員以在任何實質性方面違反其投資政策的方式從事任何業務。
A.沒有進一步的負面承諾
。該借款人將不會，也不會允許其債務人集團的任何其他成員簽訂任何協議、文書、契據或租賃，該協議、文書、契據或租賃在任何實質性方面禁止或限制該借款人或其債務人集團的任何其他成員在其任何財產、資產或收入上創造、招致、承擔或容受任何留置權的能力，無論該財產、資產或收入是現在擁有的還是以後獲得的，或者如果為另一項債務授予擔保，則要求為一項債務授予任何擔保，但下列情況除外：(A)本協議和該債務人是當事一方的其他貸款文件；(B)第6.02節允許設立留置權的文件中的契諾(包括該債務人是《擔保和擔保協議》一方的指定債務義務或指定債務持有人的契諾)，禁止對由此擔保的資產進行進一步留置權；。(C)不受豁免限制的租約中所載的習慣限制；(D)僅對借款人的除外資產的股權施加此類限制的任何協議；以及(E)任何其他協議，該協議不以任何方式(直接或間接)限制根據貸款文件設定的留置權，而該債務人是該債務人作為一方的擔保和擔保協議所界定的“有擔保債務”的任何抵押品，並且不要求(依據該債務人是一方的貸款文件下的留置權的授予除外)直接或間接授予任何留置權，以擔保借款人或其他債務人的財產的留置權或質押，以保證向該借款人提供的貸款，或該借款人或該其他債務人的任何套期保值協議。
A.某些文件的修改
。借款人不會同意對(A)證明或與任何許可債務、任何特別長期無擔保債務、FSK票據和任何較短期無擔保債務有關的任何協議、文書或其他文件中的任何規定進行任何修改、補充或豁免，而這些修改、補充或豁免將導致該等許可債務不符合“許可債務”定義的要求，該等特別長期無擔保債務不符合適用的“特別長期無擔保債務”定義的要求，不符合“長期無擔保債務”定義的要求(第(2)(A)款除外)的，此類短期無擔保債務不符合本協議第1.01節所述的“短期無擔保債務”定義的要求，除非在上述修訂、修改或豁免之後，該等準許債務、此類特別長期無擔保債務、FSK票據或此類較短期無擔保債務將另行規定
根據第6.01條允許的，或(B)借款人是其中一方的任何附屬協議(I)借款人合併以外的任何附屬協議，或(Ii)除非此類修改、補充或豁免對借款人的好處並不比在未經行政代理事先同意(經所需貸款人批准)的情況下以獨立方式從無關第三方獲得的修改、補充或豁免大有不同。
在不限制前述規定的情況下，借款人可隨時在未經行政代理或所需貸款人同意的情況下，自由修改、重述、終止或以其他方式修改根據第6.01(D)節允許的證明、擔保或與借款人的債務有關的任何文件、票據和協議，包括增加本金、修改預付款和/或修改利率、費用或其他定價條款，只要在任何此類行動之後，第6.01(D)節繼續允許此類債務。
A.其他債務的償付
。該借款人將不會，也不會允許其債務人集團的任何其他成員購買、贖回、退還或以其他方式進行有值收購，或撥出任何資金作為償債、失敗或其他類似基金，用於購買、贖回、退款或以其他方式收購，或自願支付或預付該借款人的本金或利息，或就該借款人的任何其他債務支付當時未包括在該借款人的擔保債務金額中的任何其他金額，但以下情況除外：
I.利用第6.01(B)節允許的債務或任何股權發行的收益對此類債務(下文(E)和(F)款分別涉及的任何許可顧問貸款或FSK 2025-3票據除外)進行再融資；
Ii.根據證明該等債務的文書所規定的定期付款、預付或贖回本金及利息，以及在到期時支付與該等債務有關的慣常支付的各類費用及開支(應理解為：(W)轉換為可轉換票據項下的準許股權；(X)僅以準許權益觸發該等兑換及/或結算；及(Y)借款人就該等觸發及/或結算該等可轉換票據而支付的利息、開支或零碎股份的任何現金支付，應根據本條(B)項準許)；
符合第2.09(C)或2.06(D)節要求的付款及其預付款；
IV.為免生疑問，可用貸款收益(包括但不限於關於FSK(或任何繼承人)的付款和FSK債券的付款和預付款，但不包括關於FSK(或任何繼承人)的FSK 2025-3票據的付款和預付款，或就任何債務人而言，分別在下文(E)和(F)款中述及的任何許可顧問貸款)的其他付款和預付款，只要在實施該等付款或預付款(視情況適用而定)的時間和緊接其後，(I)對於該借款人而言，不應發生並持續發生任何違約或違約事件；及(Ii)如果就確定是否符合第6.05(E)條的規定而言，此類付款或提前付款(如適用)被視為“受限付款”，則根據第6.05(E)條，此類付款或提前付款(如適用)將被允許支付；
V.就FSK(或任何繼承者)而言，與FSK 2025-3債券有關的任何付款和預付款，只要：(I)在實施該等付款或預付款(視情況而定)之時及緊接該等付款或預付款之後，並未就FSK發生並持續發生違約或違約事件，及(Ii)在實施該等付款或預付款項(視何者適用而定)後，FSK的借款基數至少為FSK擔保債務金額的115110；
與任何核準顧問貸款有關的任何付款和預付款，只要：(I)在該等付款或預付款(視情況而定)生效之時及緊接該等付款或預付款生效後，並無違約或違約事件發生，且該等違約或違約事件仍在繼續
與適用的借款人有關；及(Ii)該借款人在緊接該等付款或提前還款(視何者適用而定)後的借款基數至少為該借款人擔保債務金額的115110；及
或有擔保債務的付款和預付款；
但在任何情況下，如在強制贖回、轉換或其他情況下，該借款人或其債務人集團的任何其他成員的擔保債務數額會超過該借款人的借款基數，則該借款人或其債務人集團的任何其他成員不得預付或清償任何該等債務；此外，任何借款人不得向未計入借款人擔保債務金額的任何債務持有人發出任何提前還款或贖回通知，如果在發出通知時，將此類債務計入該借款人的擔保債務金額，在實施任何同時交易後，會導致該借款人的借款基礎不足，則不得給予該借款人任何提前還款或贖回通知。
A.違約事件
就借款人而言，如下列任何事件(“違約事件”)就該借款人(但僅針對該借款人而不針對任何其他借款人)發生並繼續發生，則直至該借款人的解除日期和貸款終止日期中較早發生者為止：
I.該借款人應(I)在任何貸款的本金或與該借款人的任何信用證付款相關的任何償還義務到期和應付時，不向該借款人支付，無論是在到期日，還是在規定的預付款日期或在其他情況下，或(Ii)在承諾終止日，沒有按照第2.08(A)節的要求，將任何金額存入該借款人的信用證抵押品賬户；
該借款人應不支付向該借款人提供的任何貸款的任何利息，或該借款人根據本協議或該借款人或其債務人集團的任何其他成員為當事一方的任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額(本條(A)款所述金額除外)，到期日和應支付的費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)將在五個或五個以上的工作日內無法補救；
借款人或其任何子公司或其代表在本協議中或與本協議有關的任何陳述或擔保，或該借款人或其債務人集團的任何其他成員是本協議一方的任何其他貸款文件或對本協議或對本協議的任何修改或修改，或在借款人或其任何子公司依據或與本協議有關的任何報告、證書、財務報表或其他文件中提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件，或借款人或其債務人集團的任何其他成員是本協議的一方的任何其他貸款文件，或對本協議或其任何修改或修改的任何其他貸款文件，須證明在任何要項上作出或被視為在任何要項上作出是不正確的；但只要(I)借款人或其債務人集團的任何其他成員依據含有該等不準確的證書或報告而採取的任何借款、出售、處置或其他行動，則該借款人可在該借款人知悉的三(3)個營業日內交付經更正的證書或報告，以補救純粹因該證書或報告不準確而引起的任何違約或違約事件。已根據更正後的證書或報告採取處分或其他行動，並且(2)該借款人在交付包括這種不準確的證書或報告時並不知道這種不準確；
四.借款人不應遵守或履行(I)第5.03節(關於該借款人的存在)、第5.08(A)和(B)節、第5.09節(僅關於違反適用制裁)或第六條中所載的任何契約、條件或協議，或該借款人或其債務人集團的任何其他成員
借款人作為一方的《擔保與擔保協議》第7節所載的任何義務的履行，或(Ii)第5.01(D)和(E)節，或第5.02節中的任何義務的履行，在第(Ii)款的情況下，在行政代理(應任何貸款人的要求)向借款人發出通知後的五個工作日或更長的工作日內，應繼續不予補救；但如果借款人或其債務人集團的任何其他成員未能“交付”(如其作為一方的擔保和擔保協議中所定義的)其作為一方的擔保和擔保協議第7.01節所要求的任何特定投資，則不會構成該借款人在第7.01(P)節項下的違約或違約事件(假設該等投資包括在抵押品集合中)，該未能交付不應構成該借款人在第(D)款下的違約；
根據第5.01(E)節的規定，借款人的借款基數不足或或有借款基數不足應在提交證明該借款基數不足或或有借款基數不足的借款基數證書後五個或更多個工作日內發生並繼續無法補救；但如果借款人向行政代理提交合理可行的計劃，使該借款基礎缺陷或該或有借款基礎缺陷能夠在30個工作日內得到糾正(其中30個工作日期間應包括允許交付該計劃的5個工作日)，則不屬於本協議規定的違約或違約事件，只要該借款基礎缺陷或該或有借款基礎缺陷在該30個工作日期間內得到補救；此外，僅在第2.09(C)節或第2.09(D)節(視情況適用)所規定的範圍內，將該三十(30)個工作日期間延長至四十五(45)個工作日期間，以糾正任何未能滿足第5.13(J)節規定的情況；
該借款人或其債務人集團的任何其他成員(視情況而定)應不遵守或履行本協議(本條(A)、(B)、(D)或(E)款規定的除外)或該借款人或該其他債務人所屬的任何其他貸款文件中包含的與該借款人或該其他債務人有關的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理(應任何貸款人的要求)向該借款人發出通知後30天或更長時間內，該違約應繼續不予補救；
該借款人或其任何附屬公司不應就該借款人的任何重大債務支付任何款項(本金或利息，不論數額)，並考慮到任何適用的寬限期(本金支付除外)；
發生任何事件或條件，導致借款人或其任何附屬公司的任何重大債務(I)在預定到期日之前到期，或(Ii)在任何適用的時間段內繼續得不到補救，足以使該借款人或該附屬公司或其代表的任何受託人或代理人的任何重大負債的持有人或持有人能夠或允許該借款人或其附屬公司的任何重大債務的持有人在該等重大債務下發生違約事件而導致該借款人或該附屬公司的任何重大債務到期，或要求在預定到期日之前預付、回購、贖回或取消該等債務(為免生疑問，在實施任何適用的寬限期後)，除非在第(Ii)款的情況下，只要對該借款人的所有分項承諾尚未終止，且向該借款人提供的貸款被宣佈為全部到期和應付，則該事件或條件不再繼續或已按照該重大債務的條款被免除，使得該重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人不再能夠或不再被允許導致該重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前付款、回購、贖回或作廢；但本條(H)不適用於(1)抵押
由於自願出售或轉讓擔保這種債務的財產或資產而到期的債務，(2)由於轉換或贖回事件而到期的可轉換債務，而不是由於“違約事件”(如管理這種可轉換重大債務的文件中所定義的)而到期的債務，或(3)由於違反過度抵押測試或借款基礎不足而到期的指定子公司的任何債務，或由於在任何契約中正確設定的慣常“控制權變更”而到期的債務，但在導致(H)(Ii)條所述情況的事件或條件是付款失責或無力償債的情況下，(H)(Ii)條適用於本條中的任何該等債務，或(4)在(H)(Ii)條的情況下，適用於指定附屬公司的任何債務，但如引起(H)(Ii)條所述情況的事件或條件不是付款或無力償債的失責情況，則(H)(Ii)條適用於指定附屬公司的任何債務；
Ix.根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)對借款人或其任何重要子公司(或借款人的子公司集團，如果合併將構成該借款人的重要子公司)或其債務或其大部分資產的清算、重組或其他救濟，或(Ii)指定接管人、受託人、託管人、扣押人、該借款人或其任何重要附屬公司(或該借款人的一組附屬公司，如合併則會構成該借款人的一家重要附屬公司)或其大部分資產的管理人或類似官員，而在任何該等情況下，該等法律程序或呈請書應繼續進行而不被駁回及不擱置60天或以上，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
X.該借款人或其任何重要附屬公司(或該借款人的一組附屬公司，如合併後將構成該借款人的一家重要附屬公司)應(I)自願啟動任何程序，或根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起本條第(I)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出抗辯，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、自動減值人，該借款人或其任何重要子公司(或該借款人的一組子公司，如果合併將構成該借款人的一家重要子公司)或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；
該借款人或其任何重要子公司(或該借款人的一組子公司，如果合併將構成該借款人的一家重要子公司)將變得無力、書面承認其無力或在債務到期時普遍不能償還債務；
一項或多項涉及支付總額超過200,000,000美元的款項的判決，須針對借款人或其任何附屬公司或其任何組合作出，且(I)在作出判決後的連續30天內，判決仍未解除，在此期間，判決在上訴期間不得撤銷、擱置、解除或擔保，或信譽良好的保險人不得承認對判決金額的法律責任，或(Ii)判定債權人應合法地採取行動，扣押或徵收借款人或其任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何判決；
與該借款人有關的ERISA事件應已發生，當與已發生的與該借款人有關的所有其他ERISA事件一起發生時，
可合理預期會對該借款人造成重大不利影響；
應發生對該借款人的控制權變更；
FS/KKR Advisor(只要是由(I)KKR Credit Advisors(US)LLC和/或其一家或多家關聯公司與(Ii)Franklin Square Holdings，L.P.和/或其一家或多家關聯公司組成的合資實體，且根據該合資公司(X)KKR Credit Advisors(US)LLC和/或其一家或多家關聯公司擁有所有類別至少50%的有投票權的股權，以及(Y)有權為合資企業做出與投資有關的決定的唯一權力的投資委員會成員中，至少50%是員工、合作伙伴、KKR Credit Advisors(US)LLC和/或其一個或多個關聯公司的經理和/或成員(為免生疑問，未經該等員工、合夥人、經理和/或成員的同意，不會做出與投資有關的決定，除非該等員工、合夥人、經理和/或成員中的一個或多個因實際或預期的利益衝突或該人的任何其他決定而回避，無行為能力或以其他方式無法提供同意))，FS/KKR Advisor根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立並從事管理或諮詢客户業務的任何子公司均不得為該借款人提供投資顧問；
該借款人或其債務人集團的任何其他成員作為一方的證券文件所設定的留置權，對於該借款人的抵押品池中所包括的組合投資的總價值超過該借款人的抵押品池中所包含的所有組合投資的總價值的5%以上的任何時間，均不得對抵押品代理人有效和完善(在本文或其中要求通過備案、登記、記錄、佔有或控制來完善的範圍內)。免除所有其他留置權(根據第6.02節或該借款人或其債務人集團的任何其他成員所屬的相應證券文件允許的留置權除外)；但如果違約是由於行政代理或抵押品代理的任何行動或行政代理或抵押品代理未能採取其控制範圍內的任何行動所致，則不應存在本協議項下的任何違約或違約事件，除非該違約在借款人從行政代理人收到違約的書面通知後連續十(10)個工作日內不能得到補救，除非該違約的繼續是由於行政代理人或抵押品代理人未能在其控制範圍內採取行動所致；
除根據其條款到期或終止外，借款人或其債務人集團的任何其他成員作為一方的任何擔保文件應因任何原因終止或在任何實質性方面不再完全有效，或其可執行性應由該借款人或其債務人集團的任何其他成員提出異議；
該借款人或其債務人集團的任何其他成員應隨時在未經所需貸款人同意的情況下，(I)在任何實質性方面修改、補充或放棄其投資政策(任何適用法律、規則或條例或政府當局要求的任何修改、補充或豁免除外)；但如果修改、補充或豁免的效果是隨着借款人資本基礎規模的變化，證券組合投資的允許投資規模按比例增加，則該修改、補充或豁免不應被視為對其投資政策的任何實質性方面的修改；(Ii)在任何重大方面修改、補充或放棄其估值政策(GAAP規定的(W)修改、補充或豁免除外，(X)任何適用法律、規則或法規或政府當局要求的任何修改、補充或豁免，或(Y)與第23號修正案生效日期的有效估值政策相比，整體而言並不對貸款人不利)，(Iii)未能在任何重大方面遵守其估值政策，或
(Iv)不遵守其投資政策，但如可合理預期該不遵守會對該借款人造成重大不利影響，而就本款(R)第(Iii)及(Iv)款而言，在行政代理人(應任何貸款人的要求)較早向該借款人發出通知或該借款人的財務人員知悉有關通知後30天或更長時間內，該不遵守情況應繼續得不到補救；
然後，在每次此類事件中(本條第(I)或(J)款所述的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所要求的貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列行動中的一項或兩項：(I)終止對該借款人的所有分項承諾，並據此永久終止該等分項承諾，以及(Ii)宣佈向該借款人發放的當時未償還的貸款全部(或部分)到期應付，在該情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為已到期及須予支付)，而該等經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算的利息，以及該借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而該借款人在此免除所有該等通知；在發生本條第(I)或(J)款所述借款人的任何情況下，對該借款人的所有分包承諾應自動終止，當時向該借款人發放的貸款本金，連同其應計利息以及該借款人根據本條款應計的所有費用和其他債務，應自動成為到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由該借款人在此免除。
如果向借款人發放的貸款將根據前一款的規定宣佈到期並應支付，則在行政代理或具有超過該借款人的信用證風險總額50%的LC風險的貸款人根據本款要求存入現金抵押品的通知後，該借款人應立即將現金存入該借款人的信用證抵押品賬户，金額相當於該借款人截至該日期該類別的LC風險的102%，外加其任何應計和未付利息；但就本條第(I)或(J)款所述的借款人而言，一旦發生任何違約事件，存入該等現金的義務應立即生效，而該等按金應即時到期及須予支付，而無須要求付款或發出任何其他通知。
A.行政代理
每一貸款人和開證行在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。
每一貸款人和開證行在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定抵押品代理為抵押品代理，並授權抵押品代理享有本協議和其他貸款文件項下的所有權利和利益(包括擔保和擔保協議第9條)，並代表其採取根據本協議或其條款授予抵押品代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。
擔任本協議項下行政代理的人應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是行政代理一樣，且該人及其關聯公司可接受任何借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司的存款、向其借出資金、進行投資及一般與其從事任何類型的商業信託或其他業務，猶如其不是本協議項下的行政代理一樣；該人士及其附屬公司可接受任何借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司就與本協議有關或其他方面的服務而收取的費用及其他對價，而無須向其他貸款人交代相同費用。
除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。行政代理的動機本質上是商業動機，不投資於任何借款人的一般業績或運營。在不限制前述一般性的原則下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論對任何借款人是否已發生違約或違約仍在繼續，(B)
行政代理沒有責任採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但行政代理必須由所需貸款人以書面形式行使的本協議或其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力除外，以及(C)除本文件和其他貸款文件明確規定外，行政代理沒有責任披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露以任何身份向擔任行政代理的人或其任何附屬公司傳達或獲得的任何信息負責。行政代理不對其在徵得所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非借款人或貸款人就此向行政代理髮出書面通知，否則行政代理應被視為不知道借款人的任何違約行為，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第四條或本協議其他部分或其中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
行政代理應有權信賴其認為真實且由適當人員簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子郵件、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。
行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和借款人辭職。在任何這種辭職後，經借款人同意，被要求的貸款人有權指定一名繼任者，即貸款人，不得被無理扣留(或者，如果對借款人而言，違約事件已經發生並仍在繼續，則與該借款人協商)。如果規定的貸款人沒有指定繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則行政代理人的辭職仍然有效，但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或開證行持有的任何抵押品除外。退休或被撤職的行政代理人應繼續持有這種附屬擔保，直至指定繼任行政代理人為止，(1)退休的行政代理人應被解除其在本合同項下的職責和義務，(2)被要求的貸款人應履行行政代理人的職責(所有由行政代理人支付、支付給或通過行政代理人直接支付的款項和通信應由或通過每一貸款人直接支付)，直到被要求的貸款人按照本款規定指定繼任代理人為止。繼承人接受行政代理人的委任後，即繼承並享有退休(或退休)的行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人應解除其在本條例項下的職責和義務(如未按本款規定解除)。每個借款人向繼承人支付的費用
除非借款人和繼承人另有約定，行政代理應與付給其前任的款項相同。行政代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第9.03節的規定應繼續有效。
每家貸款人承認，Swingline Lending和開證行聲明並保證：(I)貸款文件闡明瞭商業貸款安排的條款，(Ii)在作為貸款人蔘與時，它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述的其他便利，而不是為了投資於任何借款人的一般業績或業務，或出於購買的目的，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每家貸款人和每家開證行同意不主張違反前述規定的債權，如聯邦或州證券法下的債權)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理或任何其他貸款人或開證行，或上述任何相關方，並基於其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並作出：及(Iv)在作出、取得及/或持有商業貸款及提供適用於有關貸款人或發證行的其他融資方面的決定相當複雜，且本身或酌情決定作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於適用借款人及其附屬公司的重要的、非公開的信息)，在根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件的基礎上，獨立地、不依賴於行政代理或任何其他貸款人或開證行或上述任何相關方，繼續作出自己的分析和決定。
除第9.02(B)節關於本協議另有規定外，行政代理可以事先徵得所需貸款人的同意(但不得以其他方式)，同意任何貸款文件項下的任何修改、補充或豁免；但未經各貸款人事先同意，行政代理不得解除所有或實質上所有抵押品，或以其他方式終止提供抵押品擔保的任何擔保文件項下的全部或實質所有留置權，同意以全部或實質全部抵押品作為額外債務的擔保，或改變根據擔保文件設定的享有留置權利益的債務相對於任何借款人的全部或實質所有抵押品的相對優先次序，但不需徵得同意，行政代理人特此獲授權。解除(1)解除(這種解除應是自動的，不需要任何一方採取進一步行動)作為本協議允許的財產處置或經所需貸款人同意的財產的任何留置權；(2)從任何擔保和擔保協議中解除被適用借款人指定為“指定附屬公司”的任何“附屬擔保人”(以及該附屬擔保人的任何財產)，或根據本協議成為借款人的排除資產或非實質性附屬公司，或不再需要成為“附屬擔保人”的任何“附屬擔保人”，只要在本條第(2)款的情況下：(A)在緊接任何該等免除及任何同時進行的交易生效後，該借款人的擔保債務數額不超過該借款人的借款基礎，而該借款人向行政代理人遞交一份表明此意的財務主任證明書，緊接實施任何同時交易後，(I)緊接該項豁免前該借款人借款基礎項下的任何超額可用金額並未因該項豁免而減少，或(Ii)緊接該項豁免生效後該借款人的經調整總借款基礎至少為該借款人擔保債務金額的110%，及(C)並無就該借款人發生及持續發生任何特定違約或違約事件，(3)根據借款人作為當事一方的擔保和擔保協議，對借款人的任何指定債務或對衝協議義務(該等條款在該借款人是其中一方的擔保和擔保協議中定義)的價差留置權和(4)免除
擔保和擔保協議任何債務人(以及該債務人的任何財產)根據任何其他擔保和擔保協議同時作為債務人加入本協議所允許的交易的任何債務人。
任何辛迪加代理、任何文件代理或任何聯合牽頭安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，也不承擔本協議項下或本協議項下的責任，但所有此等人員均應享有本協議規定的賠償。
各貸款人和開證行特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或開證行(無論該貸款人或開證行是否知道)，並以書面要求退還該付款(或其部分)，則該借出行或開證行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等付款(或其部分)以同日資金形式退還給行政代理，連同自該貸款人或開證行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時有效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得就任何索償要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據上述規定向任何貸款人或開證行發出的通知應為確鑿的、無明顯錯誤的通知。
每一貸款人和開證行在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。每一貸款人和開證行同意，在上述每種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行應迅速將這種情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中要求支付的。連同自該貸款人或開證行收到該等款項(或其部分)之日起至該款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。
每一借款人及其債務人集團的每一其他成員特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人或開證行追回，則行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行該借款人或其債務人集團任何其他成員所欠的任何義務，除非在每種情況下，該付款僅就該付款的金額而言，且僅限於，包括行政代理為支付本合同項下的任何款項而從借款人或其債務人集團的其他成員那裏收到的資金。
行政代理可將任何類別的非展期貸款人在任何時間未償還的任何貸款和循環信貸風險，視為與延長貸款人的任何未償還承諾、貸款和循環信貸風險不同的貸款類別和循環信貸風險；但任何此類處理僅用於行政目的，不會影響任何貸款人在本協議項下的權利或義務。
A. 雜項
A.通知；電子通信
一般情況下，注意事項。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真或(在第9.01(B)節允許的範圍內)送達，如下：
1.如果是借款人，請寄往賓夕法尼亞州費城勞斯大道201號的借款人，注意：威廉·戈貝爾(傳真：(19112)339-1931)，電子郵件：Credit.Notitions@fsinvestments.com和kkrreditLegal@kkr.com；如果是FSK，請將一份副本發送到fsic_Team@fsInvestments.com，在每種情況下，請另外將一份副本(不構成通知)發送到Dechert LLP，1095 Avenue of the America，New York，New York 10036，注意：Jay R.Alicandri(傳真：212()698-3599)；
2.若致行政代理人，請寄至JPMorgan Loan Services，500 Stanton Christiana Road，Ops 2NCC 5，3rd 1st Floor，Newark，Delaware 1971319713-2107，收件人：貸款和代理服務集團（傳真：1（302）634-4733），電子郵件：michelle.keesee@chaseemily. jpmorgan.com;
3.如果是抵押代理人，請發送至ING Capital LLC，地址：1133 Avenue of the Americas，New York，New York 10036，收件人：Dominik Breuer，電子郵件：Dominik. ing.com;以及
4.如果發送給任何開證銀行或其他收款人，則發送至其管理調查表中所列的地址（或傳真號碼或電子郵件）。
本協議任何一方均可通過通知本協議其他方的方式更改其地址或傳真號碼或電子郵件地址，以用於本協議項下的通知和其他通信。 根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。 在下文（b）款規定的範圍內，通過電子通信發送的通知應按照上述（b）款的規定有效。
i.電子通信。 本協議項下向貸款人和開證銀行發出的通知和其他通訊可通過電子通訊方式交付或提供（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）根據行政代理批准的程序;但上述規定不適用於根據第二條向任何承兑人或任何開證銀行發出的通知，如果該承兑人或該開證銀行（如適用），已通知行政代理人，其無法通過電子通信接收該條規定的通知。 行政代理人或任何借款人可自行決定同意接受根據其批准的程序通過電子通信方式向其發送的通知和其他通信;但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。 除非行政代理人另行通知借款人，否則借款人可通過將電子副本發送至michelle. keesee@www.example.com或行政代理人通知中提供給借款人的其他電子郵件地址，履行其各自根據第5.01和5.02條向行政代理人或貸款人交付文件或通知的義務chase.com。（行政代理人應及時向貸款人提供通知）。
除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的上述第(I)款所述的電子郵件地址並標明其網站地址時被視為已收到。
在任何情況下，行政代理人或任何代理人都不對借款人或任何其他人因任何傳輸而產生的任何類型的損害（無論是侵權合同還是其他）承擔任何責任
通過互聯網進行的通信，除非直接損害，否則此類損害由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為由相關人員的故意不當行為或重大過失造成。
i.根據第5.01和5.02節交付的文件。 只要Intralinks™或同等網站可供本協議項下的各貸方使用，每個借款人可以通過按照第9.01（b）節規定的方式向行政代理人或貸款人提交電子副本，或指明該等信息所在網站的通知，以便管理代理在Intralinks™或該等同等網站上發佈;前提是管理代理人沒有責任維護對Intralinks™或同等網站的訪問。
b.棄權;修正
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i.無視為豁免;補救措施累積。 行政代理人、任何開證銀行或任何代理人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，均不應視為放棄該等權利或權力;任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，均不應妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。 本協議項下行政代理人、開證銀行和貸款人的權利和補救措施是累積的，並不排除他們原本擁有的任何權利或補救措施。 任何借款人對本協議任何條款的棄權或對任何偏離本協議條款的同意在任何情況下均無效，除非本條第（b）款允許此類棄權或同意，且此類棄權或同意僅在特定情況下併為特定目的有效。 在不限制上述規定的一般性的情況下，貸款的發放或信用證的簽發不應被解釋為對任何違約行為的放棄，無論管理代理人、任何代理人或任何開證銀行當時是否已經通知或知道此類違約行為。
二、對本協議的修改。除非根據適用借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或由適用借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款(不言而喻，在任何情況下，未經借款人事先書面同意，任何放棄、修改或修改均不適用於任何借款人)；但此類協議不得：
1.未經任何貸款人書面同意，增加該貸款人的承諾，
2.未經直接受影響的每一貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率(根據第2.11(D)條應計利息的應用除外)，或降低根據本協議應支付的任何費用，
3.未經直接受影響的各貸款人書面同意，推遲任何貸款或信用證支出的本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本合同應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，
4.更改第2.17(B)、(C)或(D)節的方式，以改變第2.17(B)、(C)或(D)節所要求的付款的比例分擔，而無需直接受到不利影響的每個貸款人的書面同意，
5.更改本節的任何規定或“所需貸款人”一詞的定義，或更改本節中規定放棄、修改或修改本條款項下任何權利的貸款人的數目或百分比的任何其他規定
或在未經各貸款人書面同意的情況下根據本協議作出任何決定或給予任何同意，
6.除本協議、適用的擔保協議或任何其他適用的貸款文件允許的情況外，未經各貸款人書面同意，解除根據該擔保和擔保協議設立的留置權的全部或基本上所有抵押品，或免除所有或基本上所有債務人在該協議下作為輔助擔保人的義務，或
7.未經直接受影響的貸款人書面同意，修改“適用百分比”、“適用美元百分比”或“適用多幣種百分比”的定義；或
A.未經每一貸款人同意修改、修改或放棄第2.21節的任何規定，直接或不利地受其影響；
此外，(X)未經行政代理、任何Swingline貸款人或任何開證行事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何Swingline貸款人或任何開證行的權利或義務，視具體情況而定，且(Y)除非本協議另有明確規定，否則(從貸款人的角度來看)僅影響本協議中與借款人借款基數計算有關的條款的任何不利變更(不包括對第5.12(B)(Iii)或(Iv)節的條款的變更，但包括對第5.12(C)(Ii)節的條款和第5.13節所述定義的變更)，均需徵得持有與適用借款人和該借款人的未使用分項承諾相關的總循環信貸敞口持有人的三分之二的貸款人的同意。
就本節而言，任何金額的“預定付款日期”應指本協議中規定的該金額的付款日期，而不應指強制或可選預付該金額的日期或其他事件。此外，當一項放棄、修訂或修改需要“受影響”的貸款人同意時，經該貸款人同意，該放棄、修訂或修改應對該貸款人生效，而不論其是否對任何其他貸款人生效，只要所要求的貸款人同意上述放棄、修訂或修改。
儘管本協議中有任何相反的規定，但對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或修改，如果合理地預期會以不會對所有類別的貸款人產生同等影響的方式對任何類別的貸款人產生不利影響，則不應對該類別的貸款人有效，除非該類別的所需貸款人同意上述放棄、修訂或修改；但在任何其他情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何放棄、修改或修改均無需特定類別的所需貸款人的同意。
1.對保安文件的修訂。除非在適用的擔保和擔保協議或其他貸款文件中另有明確規定，否則不得放棄、修改或修改擔保文件或其任何條款，也不得分散根據該擔保和擔保協議授予的留置權以確保任何額外義務(不包括(X)根據第2.07(E)節的承諾增加而向任何借款人發放的貸款和代表任何借款人簽發的信用證的任何增加，(Y)本協議允許的任何其他有擔保債務的任何增加，以及(Z)將此類留置權擴展到適用的擔保和擔保協議中規定的任何指定債務或對衝協議義務(該等條款在適用的擔保和擔保協議中定義)，但根據適用的借款人和抵押品代理人經所需貸款人同意訂立的一項或多項書面協議進行的除外；但除非適用借款人為當事一方的貸款文件另有明確許可，否則：(I)未經各貸款人書面同意，此類協議不得解除任何借款人所屬債務人集團的全部或實質上所有成員根據
借款人或其債務人集團的任何其他成員作為一方的擔保文件，以及(Ii)除非貸款文件另有明確允許，否則未經各貸款人的書面同意，此類協議不得解除全部或基本上所有的附屬擔保，或以其他方式終止該借款人或其債務人集團的任何其他成員作為一方的擔保文件下的全部或實質所有留置權，更改該借款人或其債務人集團的任何其他成員為當事一方的根據擔保文件設定的有權享有留置權的義務的相對優先次序(與向該借款人發放的貸款以及該借款人在本合同項下的其他義務平等和按比例擔保額外義務有關的除外)，或解除該借款人根據擔保和擔保協議作為一方的所有或基本上所有擔保人的擔保義務，但在第(I)或(Ii)款所述的每一種情況下，均不需要該等同意。在此，行政代理被授權(並因此與每一借款人達成一致)指示抵押品代理根據該借款人為當事一方的擔保和擔保協議(除了該借款人為當事一方的擔保和擔保協議下該當事各方的權利外)，(1)解除作為本協議允許的財產處置標的的任何財產留置權(並解除任何此類擔保人)(包括但不限於，受參與或回購交易約束的任何財產)或經所需出借人或所需數量或百分比的出借人同意的處置(且此類留置權應自動解除(A)該借款人為當事一方的《擔保與擔保協議》第10.03條所規定的範圍，以及(B)在本協議允許的範圍內，任何財產成為參與或回購交易的對象)，(2)解除任何由適用借款人指定為“指定附屬公司”的“附屬擔保人”(及該附屬擔保人的任何財產)，根據本協議成為適用借款人的排除資產或非實質性附屬公司，或不再被要求成為該借款人的“附屬擔保人”(包括但不限於，因為它不再在適用借款人的財務報表上合併)，且只要(A)在根據本條第(2)款實施任何此類豁免和任何同時交易後，該借款人的擔保債務金額不超過該借款人的借款基礎，並且該借款人向行政代理人提交了該借款人的財務官證明，(B)在實施任何同時交易後，(I)緊接該項豁免前該借款人借款基礎項下的任何超額可用金額並未因該項豁免而減少，或(Ii)緊接該項豁免生效後該借款人的經調整總借款基礎至少為該借款人擔保債務金額的110%，及(C)該借款人並未發生任何特定的違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續，及(3)解除任何同時作為債務人或根據任何其他擔保及擔保協議而加入的債務人(及該債務人的任何財產)，而該債務人(及該債務人的任何財產)同時作為債務人或根據任何其他擔保及擔保協議與本協議所允許的交易有關。
2.更換未經同意的貸款人。如果對本協議任何條款的任何擬議變更、放棄、修訂、同意、解除或終止要求(I)徵得“每個貸款人”或“受其影響的每個貸款人”的同意，或(Ii)經所需貸款人批准的“關於適用借款人的循環信貸風險敞口總額的三分之二的持有人同意”，或(Ii)未獲得一個或多個貸款人的同意，或任何貸款人應拒絕同意，則未獲得一個或多個貸款人的同意。
如果借款人同意根據第9.19節增加“借款人”，則借款人有權根據第2.19(B)節的規定，自行承擔費用和費用，以一個或多個替代貸款人替換每個或多個未經同意的貸款人，只要在替換時，每個該等替代貸款人同意提議的變更、放棄、解除、終止或增加。
二、費用；賠償；損害豁免
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1.成本和開支。每一借款人應分別而非共同地(僅就借款人和代表借款人所欠的債務，而不是就任何其他借款人或其代表所欠的債務)支付：(I)行政代理及其關聯公司對該借款人產生的所有合理且有文件記錄的自付費用(關於法律費用，僅限於一名外部律師為行政代理及其關聯公司集體支付的合理且有文件記錄的費用、收費和支出)(無論據此或由此預期的交易是否應完成)，受先前書面商定的任何限制的限制，(Ii)適用開證行因代表該借款人開立、修改、續期或延長任何信用證或該借款人根據信用證提出的付款要求而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用；。(Iii)行政代理、適用開證行或任何貸款人就該借款人發生的所有有文件記錄的合理自付費用(就法律費用而言，僅限於一名外部律師的有文件記錄的費用、收費和支出)(如果發生實際的利益衝突，適用的開證行或受此類衝突影響的任何貸款人將此類衝突通知該借款人，並在此後保留其自己的律師事務所(行政代理、適用開證行和任何貸款人的另一家律師事務所)，與執行或保護該人與本協議及該借款人或其債務人集團的任何其他成員作為一方的其他貸款文件有關的各自權利，包括其在本節項下的權利，或與向該借款人發放的貸款或在本合同項下代表該借款人出具的信用證有關的權利，包括在與此相關的任何編制、重組或談判過程中發生的所有此類有據可查的自付費用，以及(Iv)以及與借款人資產的任何擔保權益的任何提交、登記、記錄或完善相關的所有合理和有據可查的自付費用、費用、税款、評估和其他費用，而該借款人或其債務人集團的任何其他成員是該證券文件或其中提及的任何其他文件的一方。根據本款(A)項應支付的所有款項，如非完全歸因於某一特定借款人(由於該借款人的借款或該借款人違反或違反本協議條款或適用法律而產生的付款義務)，應為所有借款人的若干債務，按比例或以其他方式在借款人之間公平分配，並由每一借款人通知行政代理機構。
2.借款人的賠償。每一借款人應單獨且非共同(僅就並代表該借款人，而不是就任何其他借款人或代表任何其他借款人)向上述任何人的行政代理、適用的開證行、每一聯合牽頭安排人和每一貸款人以及每一關聯方(就借款人而言，每一上述人士被稱為“受償方”)向其賠償，並使該借款人的每一受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(關於法律費用，僅限於合理和有文件證明的自付費用)的損害。一名外部律師的收費和支出(在實際利益衝突的情況下，
受此類衝突影響的被賠付人將此類衝突通知借款人，並在此之後保留自己的律師(為任何受影響的被賠付者提供的另一家律師事務所)集體(內部律師的分攤費用除外)，由借款人的任何被賠付者產生的、與之相關的或由於下列原因而產生的或針對其提出的主張：(I)借款人簽署或交付本協議或任何協議或文書，而借款人或其債務人或集團的任何其他成員是本協議或文書的一方，本合同雙方履行各自在本合同項下對該借款人承擔的義務或對該借款人承擔的債務或以其他方式對該借款人產生的債務，或完成該借款人或其債務人集團的任何其他成員作為一方的交易，或完成該借款人或其債務人集團的任何其他成員作為一方的任何其他交易，(Ii)向該借款人作出的任何貸款或代表該借款人發出的信用證，或該借款人使用從該借款人收到的收益(包括適用的開證行拒絕履行根據代表該借款人發出的信用證所要求付款的要求，如與該要求有關的單據並不嚴格遵守該信用證的條款)或(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序，不論該等申索、訴訟、調查或法律程序是基於合約、侵權行為或任何其他理論，亦不論該借款人的任何受償人是否為該等索償要求的一方，在本(B)款的每一種情況下，僅在與該借款人直接相關的範圍內，或如果與一個以上的借款人(或與非特定借款人)有關，則每一相關借款人應對其根據本協議項下的分項承諾的各自分配或相關借款人可能另有協議確定的任何此類金額的比例份額負責；但對該借款人的任何受償人而言，上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用不得由具有司法管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定，其原因是：(A)該受償人的惡意、故意的不當行為或嚴重疏忽；(B)該借款人或該其他債務人就實質性違反該受償人在本協議下的義務或該借款人或其債務人集團的任何其他成員所屬的其他貸款文件的義務向該受償人提出的索賠；如果已就有管轄權的法院裁定的索賠作出了不利於該受賠方的最終和不可上訴的判決，或者(C)因借款人的受賠方之間的糾紛而引起的索賠(但不包括(X)涉及以各自身份向行政代理、適用開證行、任何聯合牽頭協調人或任何貸款人提出的索賠的任何糾紛，以及(Y)因該借款人或其關聯公司的任何作為或不作為而引起的索賠)。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
任何借款人對任何借款人或其債務人集團的任何其他成員提出的任何交易所引起的、與該交易有關的或由於該交易而引起的任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人均不負法律責任，但前述限制不得被視為減損或影響任何借款人根據本款前述條文所承擔的義務。
1.貸款人償還貸款。如果任何借款人未能向行政代理、任何Swingline貸款人或適用的開證行支付本節(A)或(B)款所規定的任何金額，則各貸款人各自同意向該行政代理、該Swingline貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)支付該貸款人對該借款人的適用百分比或適用的多幣種百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但該未付還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)是由其招致或申索的
針對行政代理、該Swingline貸款人或以其身份的適用開證行。
2.免除相應損害賠償等在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議每一方均不應根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議所預期的任何協議或文書，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，向任何其他方(或與該方的任何關聯方)提出任何索賠。但本句子中包含的任何內容均不限制借款人根據第9.03節承擔的賠償義務，只要此類特殊的、間接的後果性或懲罰性損害賠償包括在任何第三方索賠中，而任何被補償者有權根據該索賠獲得賠償。
3.付款。在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。
三、成功者和分配者
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1.一般情況下的任務。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的任何開證行的任何關聯公司)的利益具有約束力，但以下情況除外：(I)借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(為免生疑問，未經每一貸款人事先書面同意，不得包括在借款人之間重新分配本協議項下的任何分項承諾(任何借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，且(Ii)除依照本節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務(任何貸款人不符合本條款的任何轉讓或轉讓均應視為第9.04(B)(Iii)節最後一句所規定的)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括開立任何信用證的開證行的任何關聯公司)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、開證行和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
2.貸款人的轉讓。
A.一般情況下的分配。在以下第(Ii)款所述條件的約束下，任何貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款和LC風險)轉讓給一個或多個受讓人，但條件是，在任何此類轉讓之後，貸款人應在所有借款人中持有相同百分比的分項承諾、貸款和LC風險敞口(以及與分項承諾相同的承諾百分比)。
儘管本協議有任何相反規定，在將借款人轉讓給任何喪失資格的貸款人時，應徵得每一借款人的同意，除非該借款人已經發生並正在發生第VII條(A)、(B)、(I)、(J)或(K)款下的違約事件，但上述規定不限制第VII條第(A)、(B)、(I)、(J)或(K)款下的違約事件未曾發生或沒有繼續發生的借款人就轉讓給任何不符合資格的貸款人的同意權。
A.作業的某些條件。轉讓應受下列附加條件的限制：
I.以下事項的事先書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：
1.每一借款人；條件是，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司，或者，如果根據第七條(A)、(B)、(I)、(J)或(K)款就該借款人發生的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人同意轉讓給任何其他受讓人；此外，除非借款人在收到書面通知後510個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則該借款人應被視為同意任何此類轉讓；以及
2.行政代理和開證行；如果貸款人將貸款轉讓給貸款人或貸款人的關聯機構，且事先由該指定貸款人書面通知行政代理和開證行，則無需徵得行政代理或開證行的同意；
Ii.除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額給所有借款人，並對某一類別的所有借款人進行LC風險敞口，否則此類轉讓貸款人的承諾額不得低於5,000,000美元，除非借款人和行政代理另行同意，否則此類轉讓貸款人接受每項轉讓的承諾額(以本合同附件A的實質形式確定)不得低於5,000,000美元；但如第七條(A)、(B)、(I)、(J)或(K)款所指的失責事件已就借款人發生並仍在繼續，則無須取得該借款人的同意；
任何類別的承諾(或任何相關的循環信貸敞口)的每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於此類承諾的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，包括貸款的可評級部分、適用的LC敞口和子承諾對每個借款人的影響；
IV.每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3500美元的處理和記錄費(不應就轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司支付這筆費用)(沒有義務人對此負有義務)；
受讓人如果還不是適用類別的貸款人，則應向行政代理人提交一份行政調查問卷。
B.任務的有效性。根據本節(C)段的規定予以接受和記錄的情況下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第2.14、2.15、2.16和9.03節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本第9.04節的規定，就本協議而言，應視為
該貸款人按照本節(E)款的規定出售參與此種權利和義務的權利。
3.由管理代理人備存登記冊。為此目的，行政代理應作為每個借款人的代理人，在其位於紐約市的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議不時規定的條款，每個貸款人對該借款人的貸款本金(和所述利息)的承諾及其分項承諾(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，每個借款人、行政代理、開證行和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供任何借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時查閲。行政代理同意在合理要求下向任何借款人提供《登記冊》的正式副本。
4.行政代理接受委派。行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條例項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
5.參與。任何貸款人經借款人同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)，可向一個或多個銀行或除不合格貸款人以外的其他實體(“參與者”)出售參與本協議和其他貸款文件項下該貸款人的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款和信用證付款)；但在出售任何此類參與後，參與者應在所有借款人中持有相同百分比的分項承諾、貸款和信用證風險(以及與分項承諾相同的承諾百分比)；此外，借款人應被視為已同意任何此類出售，除非借款人在收到通知後5十(10)個工作日內以書面通知(複印件給行政代理)向貸款人提出反對；和(I)該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)各借款人、行政代理、各開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，涉及該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務，以及(Iv)以下情況不需要借款人同意：(A)貸款人、貸款人的關聯公司的參與，或(A)項下違約事件，(B)關於該借款人的第七條第(B)、(I)、(J)或(K)項已經發生並且仍在繼續，或者(B)如果該參與方無權接收根據本協議可能提供的任何非公開信息，並且出借方在出售該參與方參與權時與借款方達成協議，其不會向該參與方提供任何非公開信息。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意
第9.02（b）條第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或棄權。 根據本節第（f）段的規定，各借款人同意，各參與者應有權享有第2.14、2.15和2.16節規定的利益，如同其為借款人並已根據本節第（b）段通過轉讓獲得其權益一樣（根據其中的要求和限制，包括第2.16（e）節的要求，（f）和（g）（有一項諒解，即這些款所要求的文件應提交給參加的仲裁委員會）。 出售參與方的每個經銷商同意，在適用借款人的要求和費用下，盡合理的努力與該借款人合作，以實現第2.19節關於任何參與方的規定。 在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08條規定的利益，就像它是一個受益人一樣;前提是該參與者同意遵守第2.17（d）條，就像它是一個受益人一樣。 出售參與的每個借款人應僅為此目的作為借款人的非信託代理人，保留一份登記冊，其中記錄每個參與者的姓名和地址以及本金金額（和聲明的利益）每個參與者在承諾、次級承諾、貸款、信用證或貸款文件項下的其他義務（“參與者名冊”），而並無任何責任披露參與者名冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、次級承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的利益相關的任何信息），除非該披露是確定該承諾、次級承諾、貸款、信用證或其他債務是根據《美國財政條例》第5f.103-1（c）節或擬議的《美國財政條例》第1.163-5（b）節規定的登記形式。 參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且該等代理商應將參與者登記冊中記錄的每個人視為本協議所有目的的參與所有人，儘管有任何相反的通知。
6.對參與者權利的限制。 根據第2.14、2.15或2.16條，參與者無權獲得比適用的借款人有權獲得的與出售給該參與者的參與相關的任何更多的付款，除非向該參與者出售參與是在借款人事先書面同意的情況下進行的。 如果參與者是一個外國債權人，則該參與者無權享受第2.16節的利益，除非借款人被告知向該參與者出售的參與權，並且該參與者同意，為了借款人的利益，遵守第2.16節，就像它是一個擔保人一樣，如果參與者根據第871（h）節要求豁免投資組合利益，或《守則》第881（c）條，適用的借款人應向借款人提供充分的證據，證明參與是以登記的形式進行的，並應允許借款人在合理需要時審查該登記冊，以使借款人遵守適用法律和法規規定的各自義務。 每個參與者同意遵守第2.19條的規定，就像它是本條第（b）款下的受讓人一樣。
7.某些承諾。 任何擔保人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該擔保人的義務，包括向聯邦儲備銀行或對該擔保人有管轄權的任何其他中央銀行的任何此類質押或轉讓，本條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓;但擔保權益的質押或轉讓不得解除擔保人在本協議項下的任何義務，也不得以任何受讓人取代擔保人成為本協議的一方。
8.不向自然人、借款人或關聯公司或某些其他人提供擔保或擔保。 儘管本節中有任何相反的規定，但
借款人可（i）將向任何借款人提供的任何貸款中的任何權益或其根據本協議持有的任何借款人的信用證風險轉讓或參與任何自然人（或自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和運營的公司）或任何借款人或其各自的任何關聯公司或子公司（包括但不限於其各自的指定子公司）在未經各擔保人事先同意的情況下，或（ii）將其在本協議項下持有的任何次級承諾、貸款或信用證風險敞口中的任何權益轉讓給該擔保人在轉讓時已知為違約擔保人的任何人士，違約債務人的子公司或在完成該轉讓後將成為違約債務人的人。
9.多幣種貸款人。 多幣種借款人的任何轉讓，只要未發生違約事件且與任何借款人有關的違約事件仍在繼續，則必須轉讓給能夠在此時為每筆未償還的協議外幣賬户提供資金並接收付款的人員，而無需獲得“協議外幣”定義第（c）條中提及的任何授權。
10.與喪失資格的貸款人有關的若干事宜。行政代理不負責或負有責任，或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人是否為不合格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。任何貸款人、參與者或潛在貸款人或參與者提出要求時，行政代理將向其提供不符合資格的貸款人名單。
Iv.Survival
。每一借款人在本協議中以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、向該借款人發放任何貸款和代表該借款人簽發任何信用證期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表所作的任何調查，任何開證行或任何貸款人可能已知悉或知道在本協議項下提供任何信貸時，借款人對該借款人的任何違約或不正確的陳述或擔保，只要向該借款人發放的任何貸款的本金或任何應計利息，或該借款人根據本協議應支付的任何費用或任何其他金額尚未結清，或代表該借款人出具的任何信用證未結清，且只要該借款人的分項承諾尚未到期或終止，該開證行或貸款人就應繼續完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和作用，無論借款人或其債務人集團的任何其他成員參與的交易完成、向借款人發放的貸款的償還、代表借款人簽發的信用證的到期或終止、以及借款人的轉包承諾或本協議或本協議中關於借款人的任何規定的終止。
對口；一體化；效力；電子執行。
1.相對人；一體化；效力；電子執行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效。
加在一起，由本合同的其他各方簽字，此後對本合同的各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
2.轉讓的電子執行。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和效力。
Ii.Severability
。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
一、抵銷權
。如就借款人而言違約事件已經發生並仍在繼續，則每一貸款人、每一開證行及其各自的每一關聯公司現獲授權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務。該開證行或任何該關聯公司向該借款人或為該借款人的貸方或賬户抵償該借款人現在或以後根據本協議或該貸款人持有的任何其他貸款文件所承擔的任何或所有義務，而不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，且該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該借款人的分行、辦事處或關聯公司的，而該分行、辦事處或關聯公司不同於持有該存款或對該借款人的債務的分行、辦事處或關聯公司。每一貸款人、每一開證行及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或該關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利；條件是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額將立即支付給行政代理，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人將與其其他資金分開，並被視為以信託形式持有，有利於行政代理、開證行和貸款人，以及(B)違約貸款人將迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知適用的借款人；此外，未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
一、執法法、司法管轄權等
1.依法治國。本協議和任何基於本協議和其他貸款文件(除其他貸款文件外)的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，以及本協議和本協議所預期的交易，均應按照紐約州的法律解釋並受其管轄。
2.服從司法管轄權。本協議的每一方在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州最高法院和紐約南區聯邦地區法院的專屬管轄權，以及其中任何上訴法院對因合同、侵權或其他原因引起的或與之有關的任何訴訟或程序(無論是在法律上還是在衡平法上的)的專屬管轄權
本協議或其他貸款文件，或任何判決的承認或執行，本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。
3.放棄場地。本協議的每一方特此在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對由本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。
4.法律程序文件的送達。本協議的每一方(I)不可撤銷地同意以第9.01節中規定的方式送達訴訟程序，並且(Ii)在適用法律允許的範圍內，同意按照第9.01節中規定的方式送達通知，足以在任何法院的任何訴訟中賦予該方個人管轄權，否則在所有方面都構成有效和具有約束力的送達。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
二、陪審團審判的重要性
。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論是基於法律還是衡平法)引起或與之相關的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。
一、判決貨幣
。這是一項國際貸款交易，其中指明美元或任何外幣(視屬何情況而定)(“指明貨幣”)，並以紐約市或指明貨幣的國家(視屬何情況而定)(“指明地方”)付款為要素，而指明貨幣在與以指明貨幣計價的貸款有關的所有事件中均為賬户貨幣。任何借款人在本協議項下的付款義務不得通過以另一種貨幣或其他地方支付的金額來履行或履行，無論是否根據判決或其他方式，只要在根據正常銀行程序轉換為指定貨幣並轉移到指定地方時支付的金額不能在本協議規定的指定地點產生指定貨幣的到期金額。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同規定的以指定貨幣支付的款項兑換成另一種貨幣(“第二種貨幣”)，則適用的匯率應為行政代理人根據正常銀行程序在作出判決之日的前一個營業日以第二種貨幣購買指定貨幣的匯率。每個借款人各自而非共同地就借款人根據本合同或根據該借款人或其債務人集團的任何其他成員(在本節中稱為“有權人”)為一方的任何其他貸款文件項下欠行政代理或任何貸款人的任何此類款項而承擔的義務，應不受實際適用的匯率的影響
判決的解除，僅限於在該有權人收到根據本協議被判定應從該借款人以第二種貨幣支付的任何款項後的營業日內，該有權人可按照正常的銀行程序購買該指明貨幣，並將該第二種貨幣的金額轉移到指定的地方；而該借款人並非與任何其他借款人共同承擔個別義務，而是作為一項單獨的義務，即使有任何該等判決，亦同意就該借款人原先欠該有權人的款項(如有的話)，以指明貨幣支付予該有權人，而該款額(如有的話)超出如此買入及轉讓的該指明貨幣的款額。
I.Headings
。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。本協議項下的任何聯合牽頭安排者或辛迪加代理均不承擔任何責任。
I.某些信息的處理；機密性
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1.某些資料的處理。每一借款人承認，任何貸款人或該貸款人的一家或多家子公司或關聯公司可不時向該借款人或其一家或多家子公司提供或提供財務諮詢、投資銀行及其他服務(與本協議有關或以其他方式)，且該借款人特此授權各貸款人共享該借款人及其子公司根據本協議交付給該借款人的任何信息，或就該貸款人決定訂立本協議而向任何該等子公司或關聯公司提供的任何信息，不言而喻，任何獲得此類信息的子公司或關聯公司應受本節(B)款規定的約束，如同其是本條項下的貸款人一樣。此類授權應在貸款償還、信用證到期或終止、承諾書或分承諾書或本協議或本協議任何條款終止後繼續存在。
2.保密。行政代理、抵押品代理、貸款人、聯合牽頭安排行和開證行均同意對信息保密(定義如下)，除非信息可以(I)向其關聯方及其關聯方(應理解為(A)將被告知此類信息的保密性質並被指示將此類信息保密的程度與本款(B)所規定的程度相同)披露給(I)其關聯方及其關聯方(應理解為：(A)將被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，以及(B)根據本條(I)向其披露任何信息的人違反本款條款的任何行為，但與適用借款人書面同意單獨對此類信息保密的任何人除外)，(Ii)在對其或其附屬機構具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構)要求的範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(但監管機構、自律機構或政府機構進行任何正常過程審查的情況除外，它將在適用法律、規則或法規允許的範圍內，在進行任何此類披露之前，盡其商業上合理的努力通知適用的借款人)，(Iv)向本合同的任何其他當事人披露，(V)在行使適用借款人或其債務人集團的任何其他成員為當事一方的本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與適用的借款人或其債務人集團的任何其他成員為當事一方的任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或行使本協議或其債務人集團的任何其他成員根據本協議或本協議向適用借款人執行權利的情況下，(Vi)在協議的條款與本節的規定基本相同的情況下，(W)本協議項下的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者；但該人須獲準為受讓人或
根據本協議或本協議項下的義務或付款，(Y)任何評級機構對適用借款人或其子公司或向該借款人或信用保險提供者提供的貸款進行評級，(Y)任何評級機構對適用借款人或其子公司或向該借款人或信用保險提供者提供的貸款進行評級，(Vii)經借款人同意，或(Viii)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非由於違反本節的規定，或(Y)行政代理機構、任何貸款人、任何開證行或其各自關聯機構以非保密方式從任何借款人或其各自關聯機構以外的來源獲得此類信息，且其並不知道實際上違反了任何其他人對適用借款人的保密義務。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者(如排行榜)或貸款行業的其他類似服務提供商披露本協議的存在。
就本節而言，“資料”指借款人所提供的所有資料，包括由FS/KKR Advisor(或本協議未予禁止的任何新的或繼任的投資顧問、投資聯席顧問及/或投資分顧問)、借款人或其任何附屬公司與FS/KKR Advisor(或本協議未予禁止的任何新的或繼任的投資顧問、投資聯席顧問及/或投資分顧問)、該借款人或其任何附屬公司或其任何業務或任何組合投資(包括組合投資，包括該等組合投資的價值)提供的所有資料，除行政代理、抵押品代理、任何貸款人或任何開證行在FS/KKR Advisor(或本協議未以其他方式禁止的任何新的或繼任的投資顧問、投資聯合顧問和/或投資分顧問)披露之前可獲得的任何此類信息外，借款人或其任何子公司實際上並不知道其違反了任何其他人對該借款人的保密義務；但在重述生效日期後，如從FS/KKR Advisor(或本協議未以其他方式禁止的任何新的或繼任的投資顧問、投資聯合顧問和/或投資副顧問)、該借款人或其任何附屬公司收到信息，則該信息在交付時應被視為機密，除非其中明確標識為非機密，直到任何貸款人向行政代理和借款人發出通知，表明該貸款人無權接收根據本協議可能提供的任何非公開信息，在該日期之後，該信息應在交付時被明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
《美國愛國者法案》
。各貸款方特此通知各借款方，根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，要求獲得、核實和記錄識別該借款人的信息，該信息包括該借款人的名稱和地址以及使該貸款人能夠根據該法案識別該借款人的其他信息。
一、對受影響金融機構自救的認知和同意
。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
1.適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及
2.任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用的話)：
A.全部或部分減少或取消任何此類責任；
B.將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其上級實體或可能被髮行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
C.與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
二、無受託責任
。每個出借人及其關聯公司(僅就本款而言，統稱為“出借人”)的經濟利益可能與每個借款人和該借款人債務人集團的其他成員、其各自的股東和/或其各自關聯公司的經濟利益相沖突。每一借款人和每一該等其他債務人同意，本協議或該借款人或該其他債務人所屬的貸款文件中或以其他方式訂立的任何條款均不得被視為在任何貸款人與該借款人或該其他債務人、其各自的股東或其各自的關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託或其他默示責任。每個借款人和每個其他債務人承認並同意：(I)借款人或其債務人集團的任何其他成員作為一方的貸款文件所設想的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與該借款人和該其他債務人之間的獨立商業交易，以及(Ii)僅與此相關且僅與導致該交易的程序有關，(X)沒有貸款人承擔對該借款人、該其他債務人的諮詢或受託責任，其各自的股東或其各自的關聯公司就借款人或其債務人集團的任何其他成員作為一方的擬進行的交易(或與此有關的權利或補救措施的行使)或導致交易的過程(無論是否有任何貸款人已經、目前正在或將向該借款人、該其他債務人提供建議)，(Y)借款人或其債務人集團的任何其他成員在本協議項下僅以委託人的身份行事，而不作為借款人或其他債務人、其各自管理層、股東或債權人或任何其他人士的代理人或受託人。每一借款人及其債務人均承認並同意，其已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律和財務顧問，並有責任就該借款人或其債務人集團的任何其他成員為當事一方的貸款文件所設想的交易以及導致交易的程序作出自己的獨立判斷。每個借款人和每個其他債務人同意，其不會僅就借款人或其債務人集團的任何其他成員參與的貸款文件預期的交易或導致交易的過程，聲稱任何貸款人在本協議項下提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對該借款人或該其他債務人負有受託責任或類似責任。
.
(A)就本協議、其他貸款文件以及本協議和本協議中預期的交易而言，每個借款人確認、同意並確認其子公司的理解，即除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人將不承擔任何義務，且每個行政代理、每個開證行、Swingline貸款人和任何其他貸款人僅以與借款人就貸款文件和本協議及本協議中擬進行的交易保持一定距離的合同對手方的身份行事，而不是以下各項的財務顧問或受託人，或該借款人或任何其他人的代理人。每一借款人同意，其不會因涉嫌違反以下條款而向任何行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人提出任何索賠
該行政代理、開證行、Swingline貸款人或其他貸款人(視情況而定)與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任。此外，僅就本協議、其他貸款文件以及本協議和本協議中計劃進行的交易而言，每個借款人承認並同意，行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人均未就任何司法管轄區內的任何法律、税收、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供建議。每一借款人應就與本協議、其他貸款文件以及本協議和本協議中擬進行的交易有關的事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本協議或其他貸款文件中擬進行的交易進行獨立調查和評估，行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人均不對借款人承擔任何責任或責任。
(B)每一借款人還承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一行政代理、每一開證行、Swingline貸款人和任何其他貸款人及其關聯公司，除了提供或參與本協議項下提供的商業借貸便利外，都是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何行政代理、每個發行銀行、Swingline貸款人或任何其他貸款人均可為其自己的賬户和客户的賬户提供投資銀行和其他金融服務，和/或收購、持有或出售任何借款人和任何借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。對於任何行政代理、任何發行銀行、Swingline貸款人或任何其他貸款人或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由該等權利的持有人行使其全權酌情決定權。
(C)此外，每個借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個行政代理、每個發行銀行、Swingline貸款人和任何其他貸款人及其關聯公司可能正在向借款人可能與本文所述交易和其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人都不會將從借款人那裏獲得的機密信息用於行政代理、任何開證行、Swingline貸款人和任何其他貸款人(視情況而定)為其他公司提供的服務，也不會將任何此類信息提供給其他公司。每一借款人也承認，行政代理、任何發行銀行、Swingline貸款人或任何其他貸款人均無義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向該借款人提供從其他公司獲得的機密信息。
I.Termination
。對於每個借款人，行政代理應立即指示抵押品代理代表行政代理、抵押品代理和貸款人向借款人交付終止聲明和免責聲明以及其他必要或適當的文件，以證明該借款人已從本協議中解脱，該借款人或其債務人集團的任何其他成員是其中一方的貸款文件，以及保證該借款人履行義務的每一文件(如果是貸款終止日期，則與上述各項有關)。終止)，所有費用和費用均由該借款人承擔。
I.有限追索權
。行政代理、抵押品代理、每家開證行和每家貸款人特此承認並同意，任何借款人及其債務人集團的其他成員因本協議而產生的任何義務，在所有情況下均應限於該借款人(或其在借款人合併中的繼承人)、該等其他債務人及其各自的資產，且該行政代理人、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人不得要求該借款人的股東、任何其他借款人或其任何附屬公司清償任何此類債務(但在借款人合併中，上述其他借款人或其附屬公司為尚存債務人的情況除外)。或任何其他借款人的股東或任何其他人，行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人也不得要求借款人或其任何子公司的任何受託人、高級管理人員或董事履行任何此類義務。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，任何借款人在本協議項下發生的費用、開支和收費，可在適用借款人同意的合理基礎上(除非適用法律要求另有依據)不時在借款人之間重新分配，並以書面形式通知行政代理(但為清楚起見，任何此類重新分配不應解除任何適用借款人在本協議項下就該等費用、支出和收費承擔的義務，直到這些費用、支出和收費作為重新分配的結果得到全額支付為止)。
I.指定更多借款人
。任何封閉式基金，如已被選為《投資公司法》所指的“業務發展公司”，並符合RIC的資格，而FS/KKR Advisor是該基金的投資顧問，且尚未成為本協議項下的當事方，則在現有借款人、行政代理、每家發行銀行和每家貸款人的同意下，可不時成為本協議項下的借款人，方法是簽署並向行政代理提交一份合併協議，而在每一種情況下，新的借款人應同時提交關於公司或其他行動、高級管理人員在任情況、律師意見和其他文件的證明。與借款人根據第4.01節在原生效日期或行政代理應合理要求的日期交付的文件一致。在指定任何額外的借款人後，應根據第2.07(G)節規定的條款和條件重新分配分包承諾、貸款和信用證風險在每個借款人之間的分配。
一、借款人合併
。儘管借款人合併的完成可以分步驟進行，但只要尚存的債務人在完成借款人合併後立即遵守本協議和其他貸款文件的條款，該等事件的順序不應導致本協議項下的任何違約或違約事件。在借款人合併完成後，
1.每一非尚存債務人就其所欠的任何分項承諾、貸款、信用證、彌償及費用及開支所負的義務，應視為由該借款人合併中尚存的債務人承擔，
2.非存續借款人的每一附屬公司，如成為存續借款人的附屬公司，應視為存續借款人的附屬擔保人，但以該附屬公司在緊接該借款人合併完成前是非存續債務人的附屬擔保人為限(並須訂立該等文件、證明書及協議，並採取第5.08(A)節所規定的行動)，以及
3.每名非尚存債務人須獲免除其根據本協議或任何其他貸款文件所作的一切陳述、保證及契諾，而就本協議或其他貸款文件所指的任何目的而言，該非尚存債務人不再被視為“借款人”、“附屬擔保人”或“債務人”(視何者適用而定)，在本協議的任何規定(第6.03(E)款除外)或任何其他貸款文件將被該非倖存債務人違反或違反(或該非倖存債務人不遵守任何此類規定將導致違約或違約事件)的範圍內
對於該借款人合併，該條款應被視為對該非存續債務人作出了必要的修改，以使該借款人合併生效。
二、ERISA的某些事項
1.。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理、每個聯合牽頭協調人及其各自的關聯方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：
A.該貸款人沒有在貸款、信用證、分承諾書或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，
B.一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)，適用於並涵蓋這些貸款人進入、參與、貸款、信用證、分承諾書、承諾書和本協議的管理和履行，以及與此相關的免責救濟條件正在並將繼續得到滿足，
C.(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、分承諾書、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、分承諾書、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、分包承諾、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求，或
D.行政代理與貸款人之間可能以書面形式自行商定的其他陳述、擔保和契約。
2.此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本合同的貸款方之日起，到該人不再是本合同的貸款方之日起，為行政代理和每一聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，作出和擔保，而不是：為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或任何聯合牽頭安排人或其任何關聯公司均不是該貸款人資產的受託人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
3.行政代理人及各聯席牽頭安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，
並且該人在本協議所述的交易中擁有經濟利益，因為該人或其關聯公司(I)可能收到與貸款、信用證、分包承諾、承諾和本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果其延長貸款、信用證、分包承諾或承諾的金額，則可能確認收益，其金額低於為貸款、信用證或該貸款人承諾支付的利息、信用證或承諾的金額，或(Iii)可能收取與本協議計劃的交易、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、手續費、手續費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費用、破損或其他提前解約費或其他類似上述的費用。
關於任何受支持的QFC的確認
。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為QFC信貸支持，每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
一、修訂和重述
。在重述生效之日，本協議應對現有信貸安排進行整體修訂和重述，此後現有信貸安排將不再具有效力和作用。本協議各方的意圖是對現有的信貸安排進行修訂和重述，以保持所有保證貸款文件下的“擔保債務”的留置權的完善性和優先權，並且每個借款人及其債務人集團的其他成員的所有“擔保債務”應繼續由適用的擔保文件所證明的留置權擔保，並且本協議不構成現有信貸安排下存在的債務和義務的重新產生或終止。除非在此特別修改，否則每份貸款文件應繼續完全有效，並且自重述生效之日起及之後，其中所包含的對“信貸協議”的所有提及應被視為指本協議。
[簽名頁面如下]
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。
FS KKR資本公司。
由：_
姓名：頭銜：
摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為行政代理、開證行和貸款人
由：_名稱：標題：
ING Capital LLC，作為抵押品代理、開證行和貸款人
由：_名稱：標題：
蒙特利爾銀行，作為開證行和貸款人
由：_名稱：標題：
真實的銀行，既是開證行又是貸款人
由：_名稱：標題：
[貸款人名稱]，作為一個[開證行], [Swingline放貸機構]和出借人
由：_名稱：標題：
附表I
承諾、借款人昇華與開證行
[故意省略]
附表II
重大協議和留置權
A部分--材料協議
[故意省略].
B部分--留置權
[故意省略]
附表III
子公司和投資
A部--附屬公司
[故意省略]
B部分--投資
[故意省略]
附表IV
與關聯公司的交易
[故意省略]
附表V
穆迪行業分類組織名單
[故意省略]
附表VI
核準交易商和核準定價服務
A部分-認可交易商
[故意省略]
B部分-經批准的定價服務
[故意省略]
附表VII
不包括的資產
[故意省略]
附件A
[轉讓的形式和假設]
分配和假設
[故意省略]
附件一
轉讓和假設的標準條款和條件
[故意省略]
附件B
[律師對各債務人小組的意見格式]
[故意省略]
附件C
[JPMCB的大律師的意見表格]
[故意省略]
附件D
[借用基礎證書的格式]
[故意省略]
附件E
[借閲申請表格]
[故意省略]
附件F
[利益選擇申請表]
[故意省略]
附件G
[承付票的格式]
[故意省略]
附件H
[合併協議的格式]
[故意省略]
證物一
[合併確認書表格]
[故意省略]
附件J
擔保和擔保協議確認書的格式
[故意省略]