第二修正案
貸款和擔保協議
貸款和擔保協議的第二項修正案(本修正案)，日期為2023年10月31日，由以下各方簽訂：
A.作為借款人(“借款人”)的特拉華州有限責任公司Ambler Funding LLC；
B.本協議的每一方貸款人(定義見下文；統稱為“貸款人”)；
C.作為行政代理的Ally銀行(“Ally Bank”，並在這種情況下為“行政代理”)；
D.Wells Fargo Bank，N.A.作為抵押品託管人(“抵押品託管人”)和抵押品管理人(“抵押品管理人”)。
獨奏會
鑑於借款人、貸款人、行政代理、作為安排人的Ally Bank和作為抵押品託管人和抵押品管理人的富國銀行簽訂了日期為2019年11月22日的特定貸款和擔保協議(該協議可能不時被修訂、修改、放棄、補充、重述或取代)；
鑑於借款人、貸款人和行政代理人希望按照本協議的規定修改本協議；
鑑於此，行政代理和貸款人特此授權並指示抵押品託管人和抵押品管理人執行本修正案。
協議書
因此，現在，考慮到本合同所載的前提和其他良好和有價值的對價--在此確認其已收到和充分--雙方擬受法律約束，同意如下：
第一條
定義
除非另有説明，本修正案中使用的大寫術語在協議中定義。
第二條
《協定》修正案
2.01自本協議生效之日起，本協議作如下修正：(A)刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本和刪節文本)和(B)添加雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，如本協議的標記副本(以及在本協議附件A中規定的範圍內，本協議的附錄)中所述，作為本協議的附件A附於本協議附件A，並作為本協議的組成部分。
2.02自本協議生效之日起，本協議的附件A-1、附件A-2、附件A-3、附件A-5、附件A-6和附件K中的每個附件均作如下修改：(A)刪除刪節文本(以與下列實例相同的方式在文字上表示：刪節文本和刪節文本)和(B)添加雙下劃線文本(以與下列示例相同的方式顯示：雙劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，如附件A-1所附的此類證物的標記副本所述，本合同附件A-2、附件A-3、附件A-5、附件A-6、附件K均為本協議的組成部分。
第三條
先行條件
3.01除非行政代理以書面形式明確放棄，否則本修正案的有效性取決於以行政代理滿意的方式滿足下列先決條件：
A.行政代理應已收到借款人、本合同各貸款方、抵押品託管人和抵押品管理人正式簽署的本修正案。
B.行政代理應已收到(I)行政代理與借款人之間日期為本協議日期的第二次修訂和重新簽署的費用信函，以及(Ii)代表其本人和貸款人在本協議日期到期和應付的所有費用。
C.本協議和經修改的其他交易文件中包含的借款人的陳述和保證，在本協議的日期和截止日期應在所有重要方面真實和正確(但因重要性、重大不利影響或任何類似的限定詞而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面均應真實)，如同在
本合同日期(不包括在另一個特定日期作出的、在該日期在所有重要方面都真實、正確和完整的陳述和保證)。
D.不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續。
E.與本修正案預期的交易相關的所有組織程序以及與之相關的所有文件、文書和其他法律事項應令行政代理滿意。
F.行政代理應已收到借款人和抵押品管理人的律師Dechert LLP的一份或多份法律意見，內容包括(I)權威性、(Ii)本修正案的可執行性和隨同簽署的每一份其他交易文件以及(Iii)完美性；在每種情況下，其形式和實質均為行政代理在其合理酌情權下可接受的。
G.行政代理應收到借款人和抵押品管理人祕書證書(I)，其中包括借款人和抵押品管理人董事會、經理(S)或成員(S)的決議副本，其形式和實質令行政代理合理滿意，授權(A)本修正案及其參與的其他交易文件的籤立、交付和履行，以及(B)根據本修正案預期的借款，以及此類決議未被修改、修改、撤銷或撤銷的證明，(Ii)包括借款人和抵押品管理人的管理文件的副本和證明，除其中披露的外，該等管理文件沒有任何修訂、修改或補充；(Iii)包括借款人和抵押品管理人在執行任何交易文件時的任職和簽字證明；及(Iv)包括國務大臣或其他有關當局最近簽發的證明，證明借款人和抵押品管理人(A)在其組織的管轄範圍內和(B)在其所有權所在的其他司法管轄區內的良好信譽，物業的租賃或經營或其業務的開展要求其具有外籍人士的資格，但第(B)款所述的不符合資格的情況除外，即不能合理地預期不具備此資格會產生重大不利影響，該證書的形式和實質應令行政代理滿意，並應由借款人和抵押品管理人的公司祕書或負責官員簽署。
H.行政代理人應已收到令行政代理人滿意的人員最近的檢索結果、UCC的檢索結果、可能已針對FS/KKR每一方的個人財產提交的判決和税收留置權文件、以及關於每一FS/KKR當事人的破產和未決訴訟，且此類檢索的結果應令行政代理人滿意。
第四條
不得同意或放棄
4.01本協議的任何內容不得解釋為行政代理同意或放棄借款人、交易文件的任何其他當事人和行政代理或任何貸款人之間的任何契諾或協議條款、其他交易文件、本修正案或任何其他合同或文書，行政代理或任何貸款人在此後的任何時間或任何時間沒有要求借款人或任何其他一方嚴格履行其中的任何條款，不得放棄、影響或削弱行政代理或任何貸款人此後要求嚴格遵守其中任何條款的任何權利。
第五條
批准書、申述及保證
5.01批准書。本修正案所載的條款和規定將修改和取代協議和其他交易文件中所載的所有不一致的條款和條款，除非被本修正案明確修改和取代，否則協議和其他交易文件的條款和條款將得到批准和確認，並應繼續完全有效。借款人和行政代理同意，根據各自的條款，本協議和經修改的其他交易文件將繼續具有法律效力、有效性、約束力和可執行性。借款人同意，本修正案的目的不是也不應導致對任何或全部債務的更新。
5.02陳述和保證。借款人特此向行政代理聲明並保證：(A)本修正案的簽署、交付和履行以及與本修正案相關的任何和/或所有其他交易文件的簽署、交付和履行已得到借款人採取的所有必要行動(視情況而定)的授權，且不會違反借款人的管理文件，不會與借款人的任何條款和條款相沖突，不會導致違反任何條款和條款，或構成(無論是否通知或不通知)借款人任何合同義務下的違約，或違反任何適用法律；(B)借款人已籤立並交付本修正案及任何及所有其他交易文件，而本修正案及其他交易文件是借款人的有效及具約束力的義務，但其可執行性可能受破產法及衡平法一般原則所限制；。(C)經修訂的協議所載借款人的陳述及保證，
及任何其他交易文件於本協議日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實及正確(但因重要性、重大不利影響或任何類似限定詞而受限制的陳述及保證除外，該等陳述及保證在各方面均屬真實)，猶如在本協議日期作出的一樣(截至另一特定日期作出的、在該日期在所有重要方面均屬真實、正確及完整的任何陳述及保證除外)；(D)經修訂的協議項下並未發生並持續發生任何違約或違約事件；(E)借款人在所有實質性方面完全遵守本協議和經修訂的其他交易文件中包含的所有契諾和協議；以及(F)借款人自協議日期以來沒有修改其管理文件。
第六條
雜項條文
6.01陳述和保證的存續。在協議或任何其他交易文件中作出的所有陳述和擔保，包括但不限於與本修正案和其他交易文件有關的任何文件，在本修正案和其他交易文件的執行和交付後仍繼續有效，行政代理或任何貸款人的調查或任何關閉均不影響行政代理和每個貸款人的陳述和擔保或依賴它們的權利。
6.02對協議的引用。本協議及其他交易文件，以及現在或以後根據本協議條款或經修訂的本協議條款簽署及交付的任何及所有其他交易文件、文件或票據，現予修訂，以使本協議及該等其他交易文件中對本協議的任何提及，均指經本修訂後的本協議。
6.03行政代理費用。根據協議第12.9節的規定，借款人同意按要求支付所有合理的自付費用和行政代理因準備、談判和執行本修正案以及根據本修正案簽署的其他交易文件及其任何和所有修正案、修改和補充而發生的所有合理自付費用和支出，包括但不限於法律顧問的合理費用和自付費用。
6.04可分割性。本修正案中任何被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行的條款，不得損害或無效本修正案的其餘部分，其效力僅限於被如此裁定為無效或不可執行的條款。
6.05繼任者和受讓人。本修正案對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
6.06對應項。本修正案可簽署一份或多份副本，每份副本在簽署時應被視為原件，但當所有副本合併在一起時，應構成同一文書。當被授權的個人代表一方簽署和交付(I)原始手動簽名；(Ii)傳真、掃描或影印的手動簽名，或(Iii)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》法規和/或任何其他相關電子簽名法(包括《統一商法》的任何相關條款)允許的任何其他電子簽名時，本修正案應是有效的、具有約束力的，並可針對該方強制執行，在每種情況下均適用。每個傳真、掃描或影印的手寫簽名或其他電子簽名，在所有目的上都應與原始手寫簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。
6.07棄權的效力。行政代理對借款人違反或偏離任何契約或條件的任何明示或默示的同意或放棄，不得被視為同意或放棄任何其他違反相同或任何其他契約、條件或義務的行為。
6.08標題。本修正案中使用的標題、字幕和安排僅為方便起見，不影響本修正案的解釋。
6.09適用法律。本修正案及雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄就本修正案或本協議項下擬進行的任何交易直接或間接引起的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。
6.10最終協議；修改。在此修改的協議和其他交易文件，代表雙方在本修改執行之日對本協議標的的完整表述。
經修改後的協議和其他交易文件不得與雙方先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。除非借款人、行政代理和任何其他適用各方根據協議條款簽署了書面協議，否則不得對本修正案的任何條款進行修改、撤銷、放棄、解除或修改。
6.11抵押品託管人和抵押品管理人的方向。借款人和行政代理在此(I)同意並指示抵押品託管人和抵押品管理人執行和交付本修訂案，(Ii)承認並同意抵押品託管人和抵押品管理人在依賴前述同意和指示時應受到充分保護，以及(Iii)免除抵押品託管人和抵押品管理人及其高級管理人員、董事、代理人、僱員和股東(視情況而定)的任何責任。雙方特此同意，在執行和交付本修正案時，抵押品託管人和抵押品管理人應獲得本協議賦予他們的相同權利、保護、豁免和賠償；但這些權利、保護、豁免和賠償應是本協議所包含的任何權利、保護、豁免和賠償的補充，但不限於此。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
茲證明，本修正案已執行，並自上述第一次寫入之日起生效。
Ambler Funding LLC，作為借款人
由：_
姓名：威廉·戈貝爾
頭銜：首席會計官
[簽名將在下一頁繼續。]
作為行政代理的聯合銀行
由：_
姓名：
標題：授權簽字人
聯合銀行，作為貸款人
由：_
姓名：
標題：授權簽字人
[簽名將在下一頁繼續。]
北卡羅來納州富國銀行擔任抵押品託管人
作者：ComputerShare Trust Company，N.A.，作為事實律師
由：_
姓名：_
職稱：_
北卡羅來納州富國銀行擔任抵押品管理人
作者：ComputerShare Trust Company，N.A.，作為事實律師
由：_
姓名：_
職稱：_
___
《貸款和擔保協議第二修正案》附件A
有標記的協議副本
[請參閲附件。]
美國2億美元
貸款和擔保協議
隨處可見
Ambler Funding LLC，作為借款人
出借人作為出借人，不時與本合同一方簽約
作為行政代理人和安排者的聯合銀行
和
作為抵押品管理人和抵押品託管人的新澤西州富國銀行
日期：2019年11月22日
目錄
頁面
第一條定義
第1.1節某些定義的Terms.........................................................................................2.
第1.2節其他Terms....................................................................................................5658
1.3節Time Periods........................................................................的計算5658
第1.4節Interpretation..................................................................................................5658
第1.5節借款Base......................................................................的計算5759
第1.6節Rates...............................................................................................................5759
第二條附註
第2.1節Notes........................................................................................................5860
第2.2節Lenders.......................................................墊款的程序5860
第2.3節主體Repayments.....................................................................................6062
第2.4節Interest................................................................................的確定6063
第2.5節關於Notes.........................................................................................的註釋6163
第2.6節降低借款基數Deficiency......................................................6163
第2.7節結算Procedures....................................................................................6163
第2.8節替代結算Procedures....................................................................6466
第2.9節集合和Allocations............................................................................6568
第2.10節付款、計算、Etc.........................................................................6769
第2.11節Fees.................................................................................................................6871
第2.12節成本增加；資本充足率；Illegality...............................................6971
第2.13節Taxes...............................................................................................................7174
第2.14節再投資；酌情出售、替代和回購貸款。7577
第2.15節銷售Agreement................................................................的轉讓7881
第2.16節默認Lenders.........................................................................................7981
第2.17節緩解義務；Lenders..........................................的替代8082
第2.18節增加承諾額；設施Amount....................................................8183
第2.19節終止或減少Commitments..................................................8184
第三條生效日期前的條件和預付款
第3.1節Date..........................................................................生效的條件8284
第3.2節所有墊款和取得貸款的先決條件......8487
第3.3條託管；貸款及核準投資的移轉......8689
第四條陳述和保證
第4.1節Borrower...........................................的陳述和保證8790
第4.2節借款人關於本協議和Collateral...................................................................................................的陳述和保證97100
第4.3節[已保留]..................................................................................................... 97100
第4.4節抵押品託管人的陳述及保證.....................97100
第4.5條[已保留]..................................................................................................... 98101
第五條一般公約
第5.1節Borrower.......................................................的支持性公約98101
第5.2節Borrower.........................................................的消極公約107110
第5.3條[已保留]................................................................................................... 110113
第5.4節[已保留]................................................................................................... 110113
第5.5節抵押品託管人的肯定契諾......110113
第5.6節抵押品Custodian.......................................的消極契諾110114
第5.7節抵押品管理人的肯定契諾......111114
第5.8節抵押品Administrator.................................的消極契諾111114
第六條抵押品管理
第6.1節Accounts.....................................................................................................111115
第6.2節[已保留]................................................................................................... 112115
第6.3節[已保留]................................................................................................... 112115
第6.4條[已保留]................................................................................................... 112115
第6.5條[已保留]................................................................................................... 112115
第6.6節[已保留]................................................................................................... 112115
第6.7條[已保留]................................................................................................... 112115
第6.8節Reports........................................................................................................112115
第6.9節[已保留]................................................................................................... 113116
第6.10節[已保留]................................................................................................... 113116
第6.11節[已保留]................................................................................................... 113116
第6.12節[已保留]................................................................................................... 113116
第七條抵押品託管人和抵押品管理人
第7.1節抵押品的指定Custodian..........................................................113116
第7.2節抵押品Custodian...................................................................的責任113117
第7.3節合併或Consolidation.............................................................................116120
第7.4節抵押品託管人Compensation...........................................................116120
第7.5節抵押品託管人Removal....................................................................117120
第7.6節對Liability...............................................................................的限制117120
第7.7節抵押品Custodian.....................................................的辭職120123
第7.8節Documents................................................................................的發佈120124
第7.9節返還所需貸款Documents.........................................................121125
第7.10節獲取有關抵押品的某些文件和信息；審計。122125
第7.11節抵押品指定Administrator....................................................122126
第7.12節抵押品Administrator..................................................的指定123126
第7.13節 合併或合併...... 123126
第7.14節 預留座位... 123126
第7.15節 抵押品管理人刪除....... 123126
第7.16節 責任限制.... 123127
第7.17節 抵押品管理人的重新認證... 124128
第八條擔保權益
第8.1節 抵押權益的批予..... 125129
第8.2節 抵押品留置權的解除...... 127130
第8.3節 補救辦法.. 127131
第8.4節 豁免某些法律. 127131
第8.5節 授權書... 128131
第九條違約事件
第9.1節 失責事件.... 128132
第9.2節 補救辦法.. 132136
第十條賠償
第10.1節 借款人的彌償....... 134137
第10.2節 [已保留]................................................................................................... 136140
第10.3節 税後基準...... 136140
第十一條行政代理人
第11.1節Appointment...............................................................................................137140
第11.2節護理標準；免責Provisions.................................................138141
第11.3節管理代理的可靠性，Etc........................................................139142
第11.4節關於行政代理的貸方決定.....................139143
第11.5節行政Agent............................................的保障139143
第11.6節後續管理Agent................................................................140143
第11.7節Duties...................................................................................的委派140144
第11.8節管理Agent......................................................的付款140144
第11.9節抵押品Matters.......................................................................................141144
第11.10節錯誤的Payments...................................................................................141145
第十二條雜項
第12.1節修正案和Waivers..........................................................................145148
第12.2條通知，Etc.................................................................................................146150
第12.3節應課税品Payments.......................................................................................148151
第12.4節不放棄；Remedies.................................................................................148151
第12.5節具有約束力；Agreement.......................................................的好處148152
第12.6節本Agreement..............................................................................條款148152
第12.7節適用法律；陪審團Waiver.....................................................................149152
第12.8節同意司法管轄權；Waivers................................................................149152
第12.9節成本和Expenses....................................................................................149153
第12.10節無Proceedings...........................................................................................150153
第12.11節對某些Parties...............................................................的追索權150154
第12.12節抵押品的權利、所有權和利益的保護；證明Advances.................................................................................................的進一步行動151155
第12.13節Confidentiality............................................................................................152155
第12.14節在副本中執行；可分割性；集成.154157
第12.15節對Setoff.........................................................................................的豁免154158
第12.16節Lenders.......................................................................的作業154158
第12.17節標題和Exhibits.................................................................................157160
第12.18節基準更換Settings..............................................................157160
第12.19節Divisions.....................................................................................................158162
第12.20節判決Currency.....................................................................................159162
第12.21節對美國特別決議制度的承認......163
第12.22節美國愛國者ACT.......................................................................................163
第十三條税收方面的考慮
第13.1節對Parties......................................................................的確認160163
第十四條[已保留]
展品
附件A-1撥款通知書表格
附件A-2還款通知書表格
附件A-3再投資通知書表格
附件A-4借款基礎證明表格
附件A-5續展通知書表格[已保留]
附件A-6付款日期報告表
附件A-7靜態池分析表
附件B本票格式
附件C高級船員償付能力證明書表格
附件D高級船員結業證書表格
附件E相關文書的發放表格
附件F[已保留]
附件G轉讓函格式
附件H合併補充語形式
附件I第2.13節證書表格
附件J抵押品託管人證明表格
附件K合規證書格式
陳列L的命題和假設形式
附表
附表I FS/KKR參與方名稱
附表二貸款清單
附表III[已保留]
附表四商定的程序
附表五S律師事務所行業分類
附件
附件A通告地址
附件B承諾
貸款和擔保協議
A.作為借款人(“借款人”)的特拉華州有限責任公司Ambler Funding LLC；
B.本合同當事人的出借人(及其各自的繼承人和受讓人，每個人都是“出借人”，統稱為“出借人”)；
C.Ally銀行(連同其繼承人和受讓人，“Ally Bank”)，作為本協議項下的行政代理(連同其繼承人和受讓人，“行政代理人”)和安排人；以及
D.Wells Fargo Bank，N.A.，不是以個人身份，而是作為抵押品託管人(連同其繼承人和在這種身份下的受讓人，稱為“抵押品託管人”)和抵押品管理人(連同其繼承人和受讓人，在這種身份下，稱為“抵押品管理人”)。
獨奏會
鑑於借款人已要求貸款人在本協議項下提供信貸，不時在票據項下作出承諾及墊款，以便根據銷售協議向轉讓人購買某些合資格貸款，或根據任何第三方銷售協議直接從第三方購買某些合資格貸款，併為借款人的一般業務目的；及
鑑於，貸款人願意按本協議規定的條件和條件向借款人提供此類信貸；
因此，現在，基於前述敍述、本協議所載的相互前提和協議以及其他良好和有價值的對價，本合同各方擬受法律約束，特此同意如下：
A.定義
A.某些定義的術語。
本協議中使用的某些大寫術語在第1.1節中進行了定義。在本協議及其附表、展品和其他附件中使用的，除非上下文要求不同的含義，否則下列術語應具有以下含義：
“1940年法案”：1940年“投資公司法”，經修訂，以及根據該法案頒佈的規則和條例。
“帳户”：行政代理人或抵押品託管人為方便管理該等帳户而認為適當或必要的任何抵押品帳户、一般託收帳户、主要託收帳户、利息收集帳户、無資金風險帳户及其任何子帳户。
“賬户控制協議”：指借款人作為質押人、行政代理和富國銀行(Well Fargo Bank，N.A.)之間、作為抵押品託管人和作為證券中間人的賬户控制協議，其日期為本協議之日，該協議可能會不時被修改、修改、放棄、補充或重述。
“應計期間”：關於(A)第一個付款日期，即從生效日期起至但不包括第一個付款日期之前的確定日期的期間，以及(B)任何後續付款日期，即從上一個付款日期之前的確定日期起至當前付款日期之前的確定日期但不包括在內的期間(如為最終付款日期，則為至幷包括該付款日期)。
“調整後借款價值”：就任何貸款而言，在任何確定日期，其數額等於該貸款在該時間的分配價值乘以該貸款未償還本金餘額的美元等值(包括在借款人獲得該貸款時已應計但尚未支付的複利或現值利息，但不包括任何應計或未付或其後任何時間應計的現值利息)。
“行政代理”：指Ally Bank作為本協議項下貸款人的行政代理，及其允許的繼承人和受讓人，包括根據第11.6條指定的任何繼承人。
“行政費用”：指借款人根據任何交易文件(本金、利息和手續費除外)應支付給任何人的所有款項(包括賠款)，包括但不限於借款人的任何第三方服務提供商、任何貸款人、抵押品管理人、抵押品託管人或證券中介、會計師、代理人和律師，或任何其他人關於任何其他費用、開支或其他付款(包括賠款)的費用和開支。
“行政調查問卷”：行政代理提供的形式的行政調查問卷。
“預付款”：本合同項下貸款人提供的每筆資金(包括每筆貸款預付款和根據第2.2(E)條為無資金敞口賬户提供資金而預付的每一筆預付款)。根據第2.9(E)節的規定，將無資金風險敞口賬户中的存款金額用於為循環貸款或延遲提取貸款提供資金，不應被視為“墊款”。
“預付款日期”：就任何預付款而言，指預付款的日期。
“預付率”：具體如下：
適用債務人准予EBITDA低於1,000萬美元的第一留置權貸款，60%(60.00%)；
對於適用債務人允許的EBITDA大於或等於10,000,000美元但小於25,000,000美元的第一留置權貸款，70%(70.00%)；
對於適用債務人允許的EBITDA大於或等於25,000,000美元但低於50,000,000美元的第一留置權貸款，72.50%；
除下列條款(E)另有規定外，對於適用債務人已允許EBITDA大於或等於50,000,000美元的第一留置權貸款，75%(75.00%)；
V.對於適用義務人(X)已允許EBITDA超過50,000,000美元且(Y)具有特定評級的第一留置權貸款，只要存在至少兩個由行政代理單獨酌情接受的經紀人對此類債務評級的當前報價，75%(75.00%)；
六、關於首次留置權最後借出貸款，60%(60.00%)；以及
關於第二留置權貸款(包括任何符合第二留置權貸款定義的主要財務貸款，但不包括主要財務貸款)，為35%(35.00%)；
(H)信保貸款(如不包括信保貸款，則符合第二留置權貸款定義的任何信保貸款除外)，50%(50.00%)。
“未清償預付款”：在任何一天，在支付所有預付款和在該日支付新的預付款後，該日所有未清償預付款的本金總額。
“關聯人”：就個人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是董事或該人的高級職員；但為了確定任何貸款是否為合資格貸款或任何債務人是否為合資格債務人，術語關聯人一詞不應包括債務人之間可能僅因直接或間接擁有共同財務贊助人或由其控制而存在的任何關聯關係。就本定義而言，“控制”在用於任何特定人士時，是指直接或間接擁有該人50.0120.00%或以上有表決權證券的投票權，或通過擁有有表決權證券、合同或其他方式，指導或導致該人的管理層或政策的方向。
“代理EBITDA百分比”：對於任何貸款，行政代理在該貸款首次包括在抵押品中時由其合理酌情決定的百分比；如果任何貸款的代理EBITDA百分比(I)具有特定評級的適用債務人或(Ii)上限附加總額不超過該貸款包括在抵押品中時的EBITDA附加上限，則應被視為100%(100%)。
“代理票據”：作為銀團貸款交易的一部分而產生的任何貸款，在該貸款成為抵押品的一部分之前已經結束(不考慮該貸款的任何同期或隨後的銀團)。
“總無資金風險敞口金額”：在任何確定日期，相當於抵押品中包括的所有貸款的無資金風險敞口金額之和的美元等值。
“總無資金風險敞口權益金額”：在任何確定日期，相當於抵押品中包括的所有符合條件的貸款的無資金風險敞口權益金額之和的美元等價物。
“商定程序報告”：第5.1(T)(Vi)節規定的含義。
“協議”：前言中規定的含義。
“Ally Bank”：前言中規定的含義。
“反腐敗法”：指在任何司法管轄區內與反賄賂或反腐敗法律、法規或法令有關的適用法律，包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》、經修訂的英國《2010年反賄賂法》以及《經濟透明法》(Sapin II)。
“反洗錢法”：適用於任何司法管轄區的與洗錢或資助恐怖主義有關的法律，與洗錢有關的任何上游犯罪，或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求。
“適用抵押品價值”：就(A)與(Ia)第三級債務人有關的合資格貸款(主要融資貸款除外)、(Ib)第二級債務人的合資格貸款(87.50%)、95%(95.00%)及(Iic)第一級債務人的合資格貸款(主要融資貸款除外)而言，以公平市價計算。
“適用法律”：對於任何人或該人的財產，適用於該人或財產的任何政府當局現有和未來的所有法律、規則、條例、法規、條約、法典、條例、許可證、證書、命令和許可證以及其解釋(包括掠奪性和濫用貸款法；與許可、公平信貸記賬、公平信用報告、平等信貸機會、公平收債做法和隱私有關的法律、規則和條例；高利貸法；貸款法的真實性(包括《聯邦貸款真理法》)；以及任何具有司法管轄權的法院、仲裁員或其他行政、司法或準司法機構的適用判決、法令、強制令、令狀、裁決或命令。
“適用利差”：年利率等於：(A)就任何按基準計息的墊付利息而言，(I)只要違約事件尚未發生且仍在繼續，年利率為2.152.75%；或(Ii)如違約事件已發生且仍在繼續，則在行政代理或所需貸款人的選舉中，年利率為4.154.75%；及(B)就按基本利率計息的任何墊付利息而言，(I)只要違約事件並未發生且仍在繼續，1.151.75%或(Ii)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在行政代理或所需貸款人的選舉中，3.153.75%。
A.“批准的外國”：英國和加拿大。
B.“核準基金”：由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。
C.賦值：
每筆貸款的修正分配價值應由行政代理根據分配價值通知傳達給借款人、抵押品管理人、抵押品託管人、抵押品管理人和貸款人。
為免生疑問，(I)任何非合格貸款的分配價值應為零%(0%)；(Ii)每筆貸款的面值百分比應以適用貨幣計算。
I.儘管有上述規定，如果在借款人獲得或發起貸款時，根據前述(A)條款確定的任何貸款的“分配價值”將大於該貸款在當時的“分配價值”(“指定分配價值”)，該貸款由行政代理提供或代理給在任何情況下由投資顧問或其關聯公司管理的任何其他基金或賬户或賬户的子公司，則該貸款的分配價值應為該指定分配價值，直至該貸款的分配價值根據本協議的條款進行調整為止。
一旦引起價值調整事件的情況或事件已得到補救，或不再存在，或不是由適用債務人的信用質量惡化造成的，借款人可要求行政代理重新評估其分配價值因價值調整事件的發生而減少的任何貸款的分配價值，在每種情況下，均由行政代理自行決定。根據該請求，行政代理應自行決定為該貸款分配新的分配價值；但該分配價值應為根據上文(A)(I)或(A)(Ii)款(視情況而定)確定的分配價值，如同該貸款是借款人在該請求提出之日取得的一樣。
“分配價值通知”：由行政代理向借款人、抵押品管理人、貸款人、抵押品託管人和抵押品管理人發出的書面通知(可以以電子郵件的形式)，指明根據第1.1節中“分配價值”定義的條款確定的貸款價值。
“轉讓和假設”：以本協議附件L的形式(適當填寫)的轉讓和假設協議，與任何貸款人根據第12.16節進行的轉讓有關。
“抵押轉讓”：指可記錄形式的抵押、轉讓通知或同等文書的轉讓，根據相關抵押財產所在司法管轄區的法律，足以將抵押轉讓給行政代理人，如果適用法律允許，該轉讓、轉讓通知或同等文書可以是涵蓋位於同一司法管轄區的抵押財產所擔保的貸款的一個或多個一攬子轉讓的形式。
1.“可獲得性”：在任何衡量日期，金額等於(A)貸款金額減去截至該日期尚未存入無資金風險賬户的總無資金風險金額，兩者以較小者為準；(B)(I)(A)所有合資格貸款的經調整借款總值的美元等值減去相當於截至該日期的超額集中金額的美元等值的數額乘以(B)加權平均預付率，減去(Ii)當時未存入無資金來源的風險敞口賬户的無資金敞口權益總額加上(Iii)截至該日期存入本金收款賬户的本金收款總額的美元等值；及(C)截至該日期所有合資格貸款的經調整借款總值減去
最低信用增強額減去(Ii)當時未存入無資金風險敞口賬户的總無資金風險敞口權益金額加上(Iii)截至該日期存入本金收款賬户的本金收款金額的美元等值；但在週轉期結束日期及之後，可用金額應為零。
2.“可用資本”：(1)轉讓人和借款人的無限制現金和現金等價物，(2)在轉讓人或借款人的循環額度下可提取的任何金額(包括任何未提取的可用資金)，(3)轉讓人的認購人或合夥人為尚未催繳並仍未償還的資本募集提供資金的可用資本承諾(扣除任何資本催繳或認購額度借款)，以及(4)轉讓人的未設押資產，這些資產可質押給借款人，如果這樣質押，將是合格貸款，在每一種情況下，在借款人可獲得或可由借款人用於彌補借款基礎不足的範圍內，並按照轉讓方季度綜合資產負債表所載的公認會計原則確定。
“可用資金”：在任何付款日期，所有存入收款賬户的金額。
“可用期限”：自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則為該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第12.18節(D)款從“利息應計期間”的定義中刪除的此類基準的任何基調。
《破產法》：《1978年美國破產改革法》(《美國法典》第11編第101條及以後各節)，經不時修訂。
“基本利率”：在任何日期，浮動的年利率等於(A)聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率作為“銀行最優惠貸款”利率，或如果不再引用該利率，則為其中所引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由管理代理確定)、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)零中的最高者。
“基準”：根據借款人的選擇：(I)每日簡單SOFR；或(Ii)就任何利息期，在不少於該利息期前三(3)個美國政府證券營業日的書面通知下，期限為SOFR，期限為一個月；
如果(X)對於期限SOFR或每日簡單SOFR之一(但不是兩者)都發生了基準轉換事件和相關基準更換日期，則“基準”是指上文所述的未發生基準轉換事件和相關基準更換日期的備選方案，以及(Y)“基準”：最初是每日1M SOFR；如果對於期限SOFR和每日簡單SOFR或當時的基準都發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準更換，只要該基準替換已經根據第12.18節替換了該先前基準利率。
“基準利率替代”：對於任何基準過渡事件，對於任何可用的期限，其總和為：(I)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(Ii)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他交易文件而言，此類基準替換將被視為下限。
“基準替代調整”：對於任何適用的利息應計期間和該等未調整基準替代的任何設定的可用基準期內的未調整基準替代對當時基準的任何替代而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和借款人為適用的基期選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(B)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。
“基準替換符合變更”：對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“應計期間”的定義、“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期限”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率的時間和頻率、支付利息的時間(但不是頻率)、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
“基準更換日期”：與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)如果該基準是定期利率，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，“基準更換日期”將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。
“基準轉換事件”：相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(1)由該基準(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或資料公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期、永久或
無限期，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；
(2)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。
為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。
“基準過渡開始日期”：就基準過渡事件而言，以以下兩者中較早的為準：(1)適用的基準更換日期和(2)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為該事件的預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。
“基準不可用期間”：指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第12.18節的任何交易文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截止於基準替換已經根據第12.18節的任何交易文件項下的所有目的替換當時的基準之時。儘管如上所述，只要“基準”是參考SOFR期限或每日簡單SOFR而確定的，基準不可用期間不應被視為已經發生，直到基準更換日期就每個基準利率發生為止。
“實益所有權證明”：“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。
“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。
“BHC法案附屬公司”：“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據該含義進行解釋。
“借款人”：前言中規定的含義。
“借款人利息收款”：就借款人而言，在任何日期，相當於前十二(12)個月貸款在託收賬户中收到的利息和費用總額的美元金額，前提是就任何時間段而言，此類金額中的十二(12)個月不可用，借款人利息收款應基於對借款人可用金額的年化來確定。
“借款人利息支出”：就借款人而言，在任何日期，相當於前十二(12)個月期間根據第2.7條應付的利息、成本和費用總額(不論是否實際支付)的美元等值的金額，條件是：
對於沒有十二(12)個日曆月的此類金額的任何時間段，借款人的利息支出應根據借款人可以獲得的金額按年率計算來確定。
“借款人通知”：任何(A)資金通知或(B)再投資通知。
1.“借款基數”：指在任何衡量日期，等於(1)(A)截至該日期所有合資格貸款的經調整借款總值的美元等值金額加上(B)存入本金收款賬户的本金金額的美元等值金額減去(Ii)相當於截至該日期的超額集中金額的美元等值金額之和；但任何在任何時間不再是合資格貸款的貸款，在借款人交付依據第5.1(O)(Vi)(5)條所規定的通知之前，不得計入“借款基數”的計算內。
“借款基礎證書”：由借款人或其代表以附件A-4的形式列出借款基礎的計算和每個測量日期的可獲得性的證書。
“借款基礎不足”：在任何確定日期，(A)未清償預付款超過(B)可用金額的美元等值金額。
“破壞成本”：就任何貸款人而言，在該貸款人書面要求的範圍內(該書面文件應合理詳細地列出要求任何此類金額的依據)，用於補償該貸款人因清算或重新使用貸款人所需的存款或其他資金而實際發生的任何損失(不包括預期利潤損失)、成本或費用的任何一筆或多筆款項，前提是借款人支付的任何預付款或利息發生在付款日期以外的日期。借款人在任何付款日期就任何該等付款而支付的損毀費用應當作為零。所有破碎費應在本合同第2.7節和第2.8節規定的每個付款日到期並支付。在沒有明顯錯誤的情況下，適用的貸款人對任何此類損失、成本或費用的數額的確定應是決定性的。
“營業日”：除星期六、星期日或其他根據紐約州或公司信託辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的其他日子外的任何日子。
“加元”和“加元”：指加拿大的合法貨幣。
“股本”：公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有類似所有權權益，以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。
“附加上限”：(A)根據EBITDA定義第(A)(Ii)(2)(D)至(A)(Ii)(2)(G)條(對於未報告的EBITDA貸款)或(B)根據對“已報告EBITDA”的調整或在EBITDA報告貸款的情況下根據其他術語(指未調整的EBITDA)加回債務人淨收入的任何金額。
“現金”：當時為美利堅合眾國或加拿大元的現金或法定貨幣，應為支付所有公共和私人債務的法定貨幣。
“認證安全”：UCC第8-102(A)(4)節規定的含義。
“控制權變更”：發生下列任何事件：(A)投資顧問控制權的任何變更(“控制權”在本定義中被定義為直接或間接擁有通過投票權、所有權或合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理、行動和政策的方向的權力)，(B)投資顧問不再是抵押品管理人的投資顧問，(C)抵押品管理人不再擁有和控制記錄，直接或間接受益，借款人股權的100.00%；但如抵押品管理人與獲準商業發展公司訂立任何合併、合併或合併，而根據該等合併、合併或合併而成立或存續的獲準商業發展公司或任何其他繼承實體將成為抵押品管理人，並在完成該等合併、合併或合併的同時承擔抵押品管理人的權利和義務，則控制權不得改變。
“結算機構”：指根據“交易法”第17A條註冊為“結算機構”的組織。
“結算公司”：UCC第8-102(A)(5)節規定的含義。
《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。
“抵押品”：第8.1(A)節規定的含義。
“抵押品賬户”：在抵押品託管人(或行政代理人自行決定接受的任何其他方)的賬簿和記錄上創建和維護的證券賬户，名稱為“抵押品賬户”，以借款人的名義，並受行政代理人為擔保當事人的利益而事先留置權的約束。
“抵押品管理協議”：指借款人與作為抵押品管理人的北卡羅來納州富國銀行之間的抵押品管理協議，日期為本協議簽署之日，該協議可隨時修改、修改、放棄、補充或重述。
“抵押品管理人”：北卡羅來納州富國銀行，不是以個人身份，而只是以抵押品管理人的身份。
“抵押品管理人終止通知”：第7.15節規定的含義。
“抵押品託管人”：富國銀行，N.A.，不是以其個人身份，而只是作為抵押品託管人、根據第7.3節其利息繼承人或根據第7.5節被任命為抵押品託管人的人。
“抵押品託管費”：抵押品託管人、抵押品管理人和證券中介在抵押品託管費函中或本協議或交易文件中規定的費用、費用和賠償。
《抵押品託管費函》：抵押品託管人、抵押品管理人、證券中介人和借款人之間截至2019年9月19日的收費表，該收費表可不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。
“抵押品託管人終止通知”：第7.5節規定的含義。
“抵押品管理協議”：抵押品管理人和借款人之間的抵押品管理協議，自本協議之日起生效，並根據本協議的條款不時修改。
“抵押品管理人”：FS KKR Capital Corp.(作為FS Investment Corporation IV的合併繼承人)，作為抵押品管理人，根據抵押品管理協議的條款行事；但如果抵押品管理人與或加入獲準BDC進行任何合併、綜合或合併，則只要該繼承人在完成該等合併、綜合或合併的同時承擔離任抵押品管理人的權利和義務，該獲準BDC或通過該等合併、合併或合併而成立或存續的任何其他繼承實體將成為新的抵押品管理人。
“抵押品管理人附例”：抵押品管理協議中規定的含義。
“抵押品管理人標準”：抵押品管理協議中規定的含義。
“收款賬户”：統稱為總收款賬户、利息收款賬户和本金收款賬户。
“收款”：(A)任何貸款的所有現金收款和其他現金收益，包括但不限於或重複的任何收益、任何利息收款、本金收款、修正費、滯納金、預付費、豁免費、和解付款、再融資金額、租金、同類付款、追回、已收到的保證金或其他金額(但不包括(I)任何除外的金額和(Ii)借款人在根據第2.14節出售相關貸款後從債務人那裏收到的、借款人必須向該貸款的購買者支付的任何金額)和(B)任何賬户中允許投資或其他方面的利息收入。
“承諾”：就每個貸款人而言，該貸款人根據本協議承諾提供貸款墊款的數額不得超過：(A)在週轉期結束日期或終止日期之前，本合同附件B中與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人在與該貸款人有關的合併補編附表一中所列的“承諾”金額(視情況而定)，該等金額可根據本協定的規定不時減少、增加或分配，以及(B)在週轉期結束日期或之後，該貸款人承諾的終止日期或終止日期為零。
“關聯所得税”具有第2.13(A)節所賦予的含義。
“合同義務”：就任何人而言，指該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為當事一方的任何契據、按揭、信託契據、合同、承諾、協議、文書或其他文件，或該人或其任何財產受其約束或兩者均受約束的任何契據、按揭、信託契據、合約、承諾、協議、文書或其他文件。
“公司信託辦公室”：抵押品託管人和抵押品管理人在本合同附件A中指定的適用的指定公司信託辦公室，或抵押品託管人和抵押品管理人可不時通過通知行政代理指定的美國境內的其他地址。
“CoV-Lite貸款”：(1)不要求債務人在適用於此類貸款的任何報告期內至少遵守以下一項金融契約的貸款，不論債務人是否採取了任何行動或發生了與之有關的事件：最高總槓桿、最高優先槓桿、最高第一留置權槓桿、最低固定費用覆蓋率、最低償債範圍、最低EBITDA或其他習慣金融契約；以及(2)在主要融資貸款的情況下，不要求債務人遵守上述任何規定，也不要求遵守最高貸款價值比契約或過度抵押契約或任何類似限制的貸款。為免生疑問，包含任何前述金融契諾的交叉違約至其他債務或債務人的其他債務或其他債務的貸款，不應被視為本合同項下的低成本貸款。
“公約履約期”：指自生效之日起至終止承諾和全額償付債務之日止的期間。
“擔保當事人”：屬於下列情形之一的任何擔保當事人：(I)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”，或根據第12 C.F.R.第47.3(B)節對其適用的此類擔保銀行的任何子公司；或(3)該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保金融安全倡議”。
“貨幣”：美元或加元。
“貨幣中斷事件”：發生下列任何情況時：(A)任何貸款人應已通知行政代理機構，該貸款人認定在適用的銀行間市場獲取任何適用貨幣、為任何墊款提供資金將違反法律或任何中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)的指令，(B)任何貸款人應已通知行政代理，該貸款人無法在適用的銀行間市場獲得任何適用貨幣，(C)沒有足夠和合理的手段來確定任何所要求的利息期間的基準，包括因為沒有基準可用或沒有按當前基準公佈。
“監管設施”：抵押品保管人的指定辦事處（在生效日期，該辦事處應位於425 Hennepin Ave.），明尼蘇達州明尼阿波利斯市，郵編：55414或抵押品保管人可能通過通知行政代理人、借款人和抵押品經理人而不時指定的美國境內其他地址。
“Daily Simple1M SOFR”：任何一天（“SOFR利率日”），年利率等於（a）下限和（b）基於當日一個月期限的可用期限的SOFR的前瞻性期限利率中的較高者（在這樣的日子裏，“定期期限SOFR確定日”），即（i）如果該SOFR利率日為美國政府證券營業日，則為該SOFR利率日;或（ii）如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，作為該SOFR日，該利率由定期SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈，以及（b）最低利率。如果在下午5：00之前;但是，如果截至任何定期SOFR確定日之後的第二個（第2個）美國政府證券營業日下午5：00（紐約市時間），定期SOFR管理人的網站管理人尚未公佈適用期限的該SOFR確定日的每日1 M SOFR，並且尚未出現每日簡單1 M SOFR的基準替換日，則該SOFR確定日的每日1 M SOFR將為
定期SOFR管理人在其網站上公佈該期限的每日1 M SOFR的前一個美國政府證券營業日尊重;前提是，根據本句確定的任何SOFR應用於計算管理人的每日簡單SOFR，只要該前一個美國政府證券營業日不超過三個（3）連續SOFR利率日。由於SOFR的變更而導致的每日簡單SOFR的任何變更應自SOFR變更的生效日期（包括該日期）起生效，無需通知借款人。
“監管設施”：抵押品保管人的指定辦事處，在生效日期，該辦事處應位於明尼蘇達州聖保羅市能源公園大道1505號，或抵押品保管人通過通知行政代理人、借款人和抵押品經理人而不時指定的美國境內其他地址。
“違約”：任何因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為違約事件的事件。
“違約權”：該術語在12 C.F.R.中的含義，並應根據12 C.F.R.進行解釋。§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。
“違約貸款”：就該貸款或相關債務人(視情況而定)已發生並仍在繼續發生以下任何事件的任何貸款：(A)該貸款項下任何本金、利息或承諾費的違約(在實施所有適用的治療期後，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日)；(B)發生與相關債務人有關的破產事件(與DIP貸款有關的債務除外)；(C)借款人或行政代理或其代表根據抵押品管理人標準作出的關於此類貸款屬於非應計項目、已註銷或已註銷的任何決定；或(D)此類貸款的違約(上文(A)款所述違約除外)，以及任何代理人或必要數量的貸款人(包括借款人)選擇採取任何此類行動，以(I)加速貸款或(Ii)根據適用的標的文書開始執行其任何其他權利或補救措施；但在(D)(Ii)款所述的違約持續十二(12)個月或更長時間之前，不得導致該貸款成為違約貸款；或(E)就任何信保貸款而言，(I)該等信保貸款或其他投資或債務的每一部分均優先於該信保貸款，則該信保貸款的債務人在適用的範圍內將被視為違約貸款；(Ii)該信保貸款或其他投資或債務的持有人並未以現金形式收到所有預期的利息支付及其其他付款及有關的現金流量，或(Iii)為任何部分或其他投資或債務的持有人的利益而根據任何瀑布或類似結構優先於該主要財務貸款的任何部分或其他投資或債務的任何延期或轉用。
“違約貸款人”：任何貸款人，如(I)未能在本協議規定由其出資之日起兩(2)個工作日內為本協議規定由其提供資金的任何部分提供資金，(Ii)未能在到期之日起三(3)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定由其支付的任何其他金額，除非該金額是善意爭議的標的，(Iii)已通知借款人，行政代理或任何其他貸款人以書面形式表示不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已公開聲明不打算或未能履行本協議或其他協議項下的資金義務，或(Iv)已破產或破產或成為破產或破產程序的標的，或已為其指定接管人、保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動以推進或表示同意、批准或默許任何此類程序或委任。
“延期提取貸款”：指(1)要求向債務人提供一筆或多筆未來墊款，(2)規定在一個或多個固定借款日可借入的最高金額，(3)不允許再借款有關債務人以前償還的任何數額的貸款；
只有在任何未來供資義務仍然有效且僅涉及構成未來供資義務的任何部分時，貸款才應被視為延遲提取貸款。
“存款賬户”：指UCC第9-102節規定的含義。
“確定日期”：每年3月、6月、9月和12月的最後一個日曆日，第一個確定日期為2019年12月20日。
“DIP貸款”：指(1)有關債務人是破產法所界定的佔有債務人的任何貸款，(2)根據《破產法》第364條允許的優先權，以及(3)其條款已由有管轄權的法院批准的任何貸款(其可執行性不受任何未決爭議事項或程序的約束)。
“酌情銷售”：第2.14(C)節規定的含義。
“美元等值”：在任何確定日期，對於以加元計價的金額，根據下午4點左右在Bloomberg Financial Markets系統的FXC Go屏幕上可將加元兑換成美元的現貨賣出匯率，購買該金額所需的美元金額。(紐約時間)在這樣的日期。行政代理人、抵押品託管人和抵押品管理人對借款人或其代表計算的美元等值金額不承擔任何責任。為免生疑問，抵押品託管人和抵押品管理人不承擔根據本協議計算任何美元等值金額的責任。
“美元”：指的是美國的合法貨幣，按照慣例，“美元”指的是美國的合法貨幣。
“EBITDA”：(A)就任何貸款的最後四(4)個財政季度而言，以較少者為準：
(I)“EBITDA”、“調整後的EBITDA”或抵押品管理人在每種情況下以與抵押品管理人標準一致的方式承保和報告的任何可比術語；及(Ii)(1)在任何貸款的基礎工具定義為“EBITDA”、“調整後的EBITDA”或任何可比術語(任何此類貸款、“EBITDA報告貸款”)、“EBITDA”、“調整後的EBITDA”或此類貸款的基礎工具中的任何可比定義的情況下；和
(2)如任何貸款的標的文書並無界定“EBITDA”、“經調整的EBITDA”或任何可比期限(任何該等貸款，即“EBITDA非報告貸款”)，對於該貸款的債務人(包括該債務人取得的或與該債務人合併的任何人在該十二(12)個日曆月期間的以下數額)以及根據相關工具為該貸款(根據公認會計原則在綜合基礎上確定而不重複地確定)承擔債務的任何父母，其數額等於該期間的淨收益加上(在確定該期間的淨收益時扣除的範圍)(A)利息支出，(B)所得税，(C)該十二個月期間的折舊和攤銷，(D)非現金費用和組織費用，(E)根據公認會計原則的非常損失，(F)抵押品管理人以合理方式確定並與債務人提供的合規聲明和財務報告一攬子一致的一次性、非經常性或非常費用；及(G)借款人或抵押品管理人認為適當的任何其他(A)至(F)款中未列明的項目減去(H)非現金收入和利息收入(在該期間的淨收入中反映的範圍)；
但根據本定義第(2)(D)至(2)(H)款，或(B)根據對“已報告EBITDA”或在上文第(1)款中指未調整EBITDA的其他術語的調整，就任何債務人的任何計算期而言，(A)應加回債務人的收入的總額不得超過適用於該債務人的EBITDA附加上限；此外，在借款人的請求下，行政代理機構可根據其合理的裁量權，批准對債務人的淨收入進行超過適用於該債務人的EBITDA追加上限的追加；此外，對於沒有四(4)個財政季度經濟數據的任何債務人，應根據實際可獲得的報告期經濟數據的年化來確定該債務人的EBITDA。
(B)儘管有上述規定，行政代理應在商業上合理的情況下儘快通知借款人(無論如何，應在行政代理的五(5)個工作日內通知借款人
代理人收到根據“合格貸款”定義第(Xx)款要求交付的物品(自該貸款首次被列為抵押品之日起)，表明該貸款的EBITDA附加上限已超過，以及行政代理人對該貸款的EBITDA百分比的確定。在任何此類通知發出後，借款人可立即進行此類貸款的替代或酌情出售；但第2.14(E)(Vii)條不需要滿足第2.14(E)(Vii)條的要求。如果沒有提供這樣的通知，EBITDA應按照上文(A)款計算，代理EBITDA對此類貸款的EBITDA百分比應為100%。
“EBITDA Add-back Cap”：就任何貸款而言，在第(2)(E)至(2)(H)條中適用的EBITDA(或對“已報告EBITDA”或在第(1)條中指未調整的EBITDA的其他術語的調整)中適用的EBITDA的最高百分比(對於該貸款的債務人沒有(X)等於或大於50,000美元的EBITDA和(Y)特定評級，即該貸款的債務人的百分比，在不實施有上限的附加的情況下)等於下表所列的百分比，基於該債務人適用的EBITDA旁邊標有“EBITDA Add-back Cap”的欄(不實施有上限的Add-back)，在每種情況下，自該貸款首次作為抵押品的一部分包括之日起計算：
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債務人的EBITDA(不實施任何有上限的附加條款)“EBITDA”定義的第一和第二個但書)： | EBITDA附加上限(以EBITDA的百分比確定)： |
| 少於1,000萬美元 | EBITDA的15.0% |
| 等於或大於$10，000，000但小於$50，000，000 | EBITDA的25.0% |
等於或大於50，000，000美元，且沒有指定評級 | EBITDA的35.0% |
| 等於或大於50，000，000美元，並具有指定評級 | 不適用 |
“生效日期”：2019年11月22日。
“生效日期參與權益”：轉讓人授予借款人的附表二所列各項貸款的未分割100%參與權益，其中，借款人根據本協議授予行政代理人留置權。
“合格投標”：根據第9.2（c）條的規定，投標人就擔保品的全部或任何部分以善意方式（並在行政代理人的合理判斷下可接受為有效投標）進行的投標，該投標與擔保品的全部或部分銷售有關。“合格貸款”：（i）行政代理人已收到第3.2（a）或3.2（b）條（如適用）規定的項目，抵押品保管人已收到或將收到相關的所需貸款文件的每筆貸款;任何借款人，（或抵押品經理代表其）未能提交第3.2（i）節所述的所需貸款文件在本協議規定的期限內，不再是合格貸款;並且（ii）滿足以下每一項資格要求（除非行政代理人自行決定放棄）：
i.該貸款是第一留置權貸款、第一留置權最後貸款、第二留置權貸款、主要融資貸款，或在生效日期後六十（60）天（或行政代理人合理酌情同意的更長期限）之前，生效日期參與權益;
ii.該貸款及其相關基礎工具有資格出售、轉讓或轉移（或，在生效日期參與權益的情況下，參與）借款人，服務的權利，根據適用的基礎工具管理和執行與該貸款有關的權利和補救措施，以使該貸款的持有人或其指定人受益（根據任何適用代理人的權利），且向借款人出售、轉讓或讓與該貸款，或向行政代理人授予本協議項下的擔保權益，均未違反、牴觸或違反任何適用法律或任何合同或其他限制、限定或抵押;
iii.該等貸款以美元或加拿大元支付，且不允許更改該等貸款的支付貨幣;
iv.該等貸款（A）並非股本證券，且（B）並無明確規定於其作為抵押品的一部分納入當日或之後的任何時間轉換或交換為股本證券;
v.該貸款不受其債務人或任何其他人士就現金、股本證券或任何其他類型的對價（根據基礎工具條款的預付款通知除外）提出的交換、贖回、轉換或投標的約束;
vi.與該貸款有關的基礎票據規定，該貸款的任何部分收益或根據該貸款進行的任何其他信貸擴展將不會用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或持有任何該等保證金股票而向他人提供信貸;
vii.該等貸款以及與該等貸款有關的任何付款不受任何預扣税、費用或政府收費的約束，除非（i）根據相關基礎票據的條款，債務人被要求在税後基礎上支付全額預扣税、費用或政府收費的“總額”付款，或（ii）任何該等預扣税的金額，費用或政府收費已書面披露給行政代理人;
viii.該貸款並非違約貸款;
（ix）該貸款並非建築貸款或項目融資貸款;
該等貸款不構成債券、信用證、結構性融資債務、零息債務、融資租賃或動產票據;
自任何此類貸款作為抵押品的一部分首次納入之日起，適用的債務人(X)在融資時的EBITDA大於或等於50,000,000美元，(Y)具有特定的評級；
此類貸款規定了在預定付款日期和/或到期日應支付的固定金額的本金，但其條款並未規定在任何情況下都以低於面值的價格提前攤銷或提前付款；
除生效日參貸利息外，該貸款不屬於參股利息；
此類貸款的剩餘期限不超過八(8)年；
這種貸款以現金支付利息的頻率不低於每半年支付一次，不言而喻，循環貸款項下用允許提款的收益支付的任何貸款的利息應滿足這一資格要求；
此類貸款的償還不受任何與信用無關的重大風險的約束(例如，貸款的償付明確取決於災難的發生或不發生)，由行政代理自行決定；
十一.不是借款人可能需要向債務人提供任何未來墊款或資金的債務(循環貸款或延遲支取貸款除外)；
十三.收購這類貸款不會導致借款人被要求根據1940年法案登記為投資公司；
該貸款的主要標的資產不是不動產；
Xx.此類貸款的形式為相關債務人的債務，並被有關債務人視為該債務人的債務，而不是守則第897條所界定的美國不動產權益；
此類貸款不是僅限利息的擔保；
這種貸款不是信用證(只要借款人不是信用證項下的信用證開具人，則不排除包括信用證次級貸款在內的循環貸款)；
十三、該貸款登記在案；
Xxiv.以本票或其他票據(包括轉讓協議或轉讓文件)為證明的，該本票或其他票據已在第3.2(I)條規定的期限內交付給抵押品託管人；
Xxv.如果貸款是第一留置權貸款，適用的債務人符合債務人高級淨槓桿率要求，即為一級債務人、二級債務人或第三級債務人(視情況而定)；但導致此類貸款超過第三級債務人所要求的債務人高級槓桿率淨額的任何部分應歸類為第二留置權貸款，並應
除下文第(Z)款另有規定外；此外，為免生疑問，為確定超額集中金額，該部分不應計入屬於第二留置權貸款的那些符合條件的貸款的調整後借款總值；
Xxvi.如果這種貸款是第一留置權最後借出貸款或第二留置權貸款，適用的債務人符合債務人高級淨槓桿率要求，即為第一級債務人、第二級債務人或第三級債務人；但此類貸款的任何部分導致此類貸款超過第三級債務人所要求的債務人淨總槓桿率，應被視為分配值為零(0%)；
Xxvi.自此類貸款作為抵押品的一部分首次納入之日起，如果此類貸款是第二筆留置權貸款，適用債務人的拖尾12個月EBITDA大於或等於20,000,000美元(不實施上限附加)；
Xxviii.自此類貸款首次被列為抵押品之日起，適用債務人的12個月EBITDA等於或大於15,000,000美元(不實施上限附加)；
Xxix.此類貸款以及就此類貸款支付的任何款項在過去十二(12)個月內的任何付款逾期不超過三十(30)天；
Xxx.自該貸款首次被列為抵押品之日起，該貸款不會拖欠或以任何其他方式違約，從而使該貸款的任何持有人有權加速該貸款，且該貸款的任何部分均未轉換為股權；
Xxxi.此類貸款和任何標的資產(或就第(2)款而言，任何標的資產的取得)(1)在所有實質性方面符合所有適用法律，(2)不導致任何擔保一方(根據其商業上合理的判斷，並由該擔保一方的書面通知所證明)未能遵守任何對該擔保一方擁有管轄權的政府當局的任何請求或指令；
Xxxi.此類貸款有資格根據其標的工具(執行UCC第9-406條和第9-408條的規定)出售給借款人，並將其中的擔保權益授予作為擔保當事人代理人的行政代理；
Xxxi.此類貸款連同與其相關的標的工具，(I)包含的條款實質上表明，此類貸款及其標的工具構成相關債務人及其每名擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該債務人及其每一擔保人強制執行，但須受習慣破產、破產和股權限制的限制，(Ii)不受任何(A)訴訟或爭議或(B)抵銷、撤銷權、反索償或付款抗辯，(3)載有實質上規定債務人和每名擔保人根據《公約》承擔的付款義務是絕對和無條件的，沒有任何以任何理由對轉讓人、借款人或任何受讓人提出的撤銷、抵銷、反索償或抗辯的權利；及(4)載有要求遵守習慣契約和其他報告要求的規定；
Xxxiv.此類貸款(1)由轉讓方或其任何關聯公司根據抵押品管理人標準發起和承銷，或購買和再承銷，(2)有令行政代理滿意的完整文件；
借款人對此類貸款擁有良好的、可出售的所有權，並且是此類貸款的唯一所有人，並且借款人已為擔保當事人的利益向行政代理授予貸款和標的票據的有效和完善的優先擔保權益；
如果此類貸款是信貸資金貸款，則不是CoV-Lite貸款[保留區];
Xxxvi.任何政府當局或任何其他人就此類貸款的作出、取得或轉讓所需取得、達成或給予的所有同意、許可、批准或授權，或向其登記或作出的所有聲明，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力及效力，但如未能取得、達成或給予該等同意、許可、批准或授權，或向任何政府當局或任何其他人士登記或聲明，則不能合理地個別或合計預期產生重大不利影響；
Xxxviiii.這種貸款要求相關債務人支付與標的資產有關的慣常維護、維修、保險和税款，以及所有其他附屬成本和費用
(在抵押品管理人本着誠意並以商業上合理的方式確定該等要求適用於此類貸款的範圍內)；
Xxxix.此類貸款的基礎工具不包含保密條款，禁止行政代理或任何有擔保的一方行使其在本協議項下的任何權利或獲取與此類貸款有關的所有必要信息，只要該行政代理或該有擔保的一方已同意按照此類基礎工具的規定對此類信息保密；
該貸款的債務人是符合條件的債務人；
借款人或其代表提供的有關貸款的所有信息在所有重要方面都是真實、正確和完整的；但借款人和抵押品管理人對任何與其沒有關聯的第三方提供的任何事實信息不負責任，也不承擔任何責任，除非該人的負責人實際知道該等事實信息在任何重要方面都不準確；
在相關債務人、對這種貸款負有義務的任何其他方或任何政府當局提起的訴訟中，法院或政府當局的裁決未發現此類貸款或任何相關標的文書是非法或不可執行的；
Xliii.自該貸款首次被列為抵押品之日起，沒有任何訴訟待決，或據借款人所知，沒有任何書面威脅，在該訴訟中，該貸款的債務人、任何其他義務方或任何政府機構聲稱該貸款或產生該貸款的基礎工具是非法或不可執行的；
Xliv.如果借款人從轉讓人那裏獲得了這種貸款，轉讓人已使其計算機主記錄清楚而明確地標記，以表明這種貸款已出售給借款人；
Xlv.轉讓人、抵押品管理人或借款人在選擇此類貸款以列入抵押品時，沒有使用與擔保當事人的利益有實質性牴觸的選擇程序；
Xlvi.如果向債務人提供了一筆以上的貸款或多名債權人在此類貸款中擁有權益，則每筆此類貸款均須遵守一項債權人間協議或類似的協議，該協議的形式和實質應令抵押品管理人以其合理的酌情決定權列明權利和每個此類債權人(以抵押品管理人善意並以商業上合理的方式確定債權人間協議是必要或可取的範圍內)；
Xlvi.自該貸款首次列入抵押品之日起，擔保該貸款的標的資產(或抵押品管理人以真誠和商業上合理的方式確定的標的企業的企業價值)在購買該貸款時的價值，等於或超過該貸款的未償還本金餘額加上由相同的基礎資產擔保的所有其他同等優先級貸款的未償還餘額的總和；
如果該貸款是信貸資金貸款，則該貸款的基礎資產不能來自消費次級貸款或應收賬款、不良貸款或應收賬款，或有效年利率為36%(36%)或以上的任何貸款或應收賬款；[保留區];
Xlix.與這類貸款有關的基礎工具包含一項要求，即在未來基礎上，適用的基礎債務人必須(I)在每個財政季度結束後不遲於(X)六十(60)天或(Y)基礎工具中規定的較晚日期之前交付任何季度財務報表(包括未經審計的財務報表)，涉及前三個財政季度的季度報告，但債務人每個財政年度的第一個財政季度除外(從適用的基礎工具要求的第一個季度報告期開始，不得超過兩(2)個季度報告期(在貸款最初結束後)，以及(2)就經審計的年度報告而言，不遲於(X)150的任何經審計的財務報表
(150)債務人每一財政年度結束後(但無論如何不得遲於任何財政年度結束後一百八十(180)天)相關文書規定的較晚日期；
1.行政代理人已收到借款人內部批准的信貸/承銷説明書(除非該信貸/包銷説明書不是借款人就貸款的修訂或其他修改而準備或收到的)、其定義(B)(I)款所述的所需貸款文件、與適用債務人有關的最近一年經審計的財務報表(或如果沒有經審計的財務報表，(I)關於該債務人的最近一年的收益質量報告，或(Ii)關於該債務人的備考財務報表，如果該債務人是新成立的個人)和最近的契諾遵守證書(包括EBITDA的計算)，需要提供給借款人就該貸款；但僅為計算可獲得性和借款基礎的目的，在行政代理收到根據第(Xx)款要求交付的物品後五(5)個工作日內，該貸款不應被視為合格貸款，自該貸款首次被列為抵押品之日起算；
Li.如果該貸款的基準是基於“倫敦銀行間同業拆借利率”，並且該貸款在2023年6月30日或之後到期，則(I)該貸款的標的工具應包含ARRC建議的基準替代條款或類似的商業上合理的增強基準條款，(Ii)在發生重大修改時，如果借款人控制貸款人的投票，並且有合同權利促使修改標的工具以實施ARRC建議的基準替代條款，借款人應盡其商業上合理的努力，修改與此類貸款有關的標的工具，以包含ARRC建議的基準替代條款或類似的商業上合理的增強基準條款，或(Iii)發生重大修改時，如果借款人既不控制貸款人的投票，又有權對標的工具進行修訂以實施ARRC建議的基準替代條款，則借款人應投票贊成任何擬議的修訂，其唯一目的是包括ARRC建議的基準替代條款；和
在任何時候，適用的債務人的EBITDA都大於或等於0美元。
儘管前述有任何相反規定，但應借款人的請求，行政代理人可憑其唯一和絕對的酌情權一次性放棄本定義中規定的任何一項或多項要求；但(I)任何此類放棄不應構成未來豁免或修改“合格貸款”一詞的交易過程或任何其他基礎，以及(Ii)行政代理人同意此類豁免的條件可能是上文未列明的一項或多項信用增強或附加資格標準。
A.“合格債務人”：在確定的任何日期，符合以下條件的任何債務人(或擔保人，視情況而定)：
一是在其組織管轄範圍內正式組織並有效存在的商業組織(而非自然人)；
二、不是政府機關；
Iii.不是任何FS/KKR黨的附屬公司；
在美國或其任何州或經批准的外國組織、註冊和住所；
除任何DIP貸款外，該債務並非借款人所知的標的，且據借款人所知，該債務人並未受到任何會導致該債務人破產事件的訴訟的威脅，而據借款人所知，截至該貸款成為抵押品的一部分之日，該債務人在財務或其他方面的狀況並未經歷重大的不利變化；
Vi.不從發薪日貸款、當鋪、成人娛樂、大麻相關業務、汽車所有權貸款、退税預期貸款、信用修復服務、毒品用具、煙花經銷商、逃税、攻擊性武器或槍支製造、從事掠奪性貸款業務或露天採礦業務中獲得任何部分業務，
網上約會或約會申請，除非事先獲得行政代理自行決定的書面批准；以及
即不是(1)外國資產管制辦公室(OFAC)名單上所列的國家、地區、組織、個人或實體；(2)在這類名單上所列國家或地區居住或有營業地點的人，或被反洗錢金融行動特別工作組指定為“非合作管轄區”的人，或其認繳資金從此類管轄區轉移或通過此類管轄區轉移的人；(3)《美國愛國者法》所指的“外國殼牌銀行”，即在任何國家沒有實體存在，並且不隸屬於有實體存在和可接受的監管和監督水平的銀行的外國銀行；。(4)居住在美國財政部長根據《美國愛國者法》第311或312條指定為因洗錢問題而應採取特別措施的司法管轄區或根據該司法管轄區法律組織的個人或實體；。或(V)符合上述第(I)至(Iv)條所述任何標準的任何人士的關聯公司。
“合格回購義務”：指對屬於美國或其任何機構或工具的直接義務或完全擔保的任何證券的回購義務，其義務以美國的全部信用和信用為後盾，在任何一種情況下，均與《允許投資定義》(B)第(B)款所述的存管機構或信託公司(作為委託人)訂立。
“股權補償通知”：借款人向行政代理人發出的滿足下列條件之一的通知：
1.此類通知在借款基礎不足發生後三(3)個工作日內送達行政代理；以及
1.該通知提出令行政代理人信納(憑其全權酌情決定權)的證據，證明(I)轉讓人已向其投資者發出一項總金額足以彌補第(A)款所述借款基礎不足的資本要求，或(Ii)轉讓人已作出行政代理人可接受的其他安排，以在第9.1(R)節規定的時限內，以其他方式補救第(A)款所述借款基礎不足。
“股權擔保”：(I)借款人沒有資格作為貸款購買的任何股權擔保或任何其他擔保，以及(Ii)作為貸款“單位”的一部分購買且本身沒有資格由借款人作為貸款購買的任何擔保。
“ERISA”：指經不時修訂的1974年美國僱員退休收入保障法，以及根據該法頒佈或發佈的條例。
“ERISA附屬公司”：(A)與借款人屬於同一受控公司集團(按守則第414(B)節的含義)的任何公司，(B)與借款人處於共同控制(按守則第414(C)節的含義)的貿易或企業(不論是否合併)，或(C)就ERISA第302節和守則第412節的目的而言，是與借款人屬於同一附屬服務集團(按守則第414(M)節的含義)的成員。
“錯誤付款”：第11.10(A)節規定的含義。
“錯誤的欠款轉讓”：第11.10(D)節規定的含義。
“錯誤付款影響類別”：第11.10(D)節規定的含義。
“錯誤退款不足”：第11.10(D)節規定的含義。
“錯誤付款代位權”：第11.10(E)節規定的含義。
“違約事件”：指第9.1節中規定的含義。
“例外人員”：第12.13(A)節規定的含義。
“超額集中金額”：指在任何確定日期(以及在使借款人在該日期購買或出售的所有符合條件的貸款生效後)，下列金額的總和(無重複)：
(一)抵押品中債務人風險敞口最大的三個債務人的債務中，屬於第一留置權貸款的符合條件的貸款的調整後借款總值減去(A)10,750,000美元和(B)抵押品中所有合格貸款的經調整借款總額的7.50%兩者中較大者的剩餘部分(如有)；
除上述(A)款所述貸款外，(I)任何單一債務人及其關聯公司的每筆合資格貸款的調整後借款總值減去(Ii)抵押品中所有合資格貸款的經調整借款總值的5.00%，兩者中較大者為(A)7,250,000美元和(B)5.00%；
(三)(I)具有任何單一S行業分類中的債務人的符合條件貸款的調整後借款價值總額減去(Ii)(A)代表符合條件貸款最集中的S行業分類(由調整後借款價值確定)的超額部分，以(1)28,750,000美元和(2)抵押品中所有符合條件貸款的經調整借款價值總額的20.00%較大者為限；(B)就代表合資格貸款第二及第三高集中度的S行業分類而言(參考經調整借款價值釐定)，較大者為(1)25,000,000元及(2)所有合資格貸款經調整借款總值的17.50%；(C)就代表合資格貸款第四及第五高集中度的S行業分類而言(參考經調整借款價值釐定)，較大者為(1)2,150萬元及(2)抵押品內所有合資格貸款經調整借款總值的15.00%；(D)就S行業分類而言，除(A)、(B)和(C)條款所涵蓋的行業分類外，(1)18,000,000美元和(2)抵押品中所有符合條件的貸款的調整後借款總價值的12.50%；
IV.(I)符合資格貸款的經調整借款總值減去(Ii)較大者(A)7,250,000元及(B)抵押品內所有合資格貸款經調整借款總值的5.00%兩者中較大者(如有的話)；
五.(I)循環貸款或延遲提取貸款的合資格貸款的經調整借款總值減去(Ii)抵押品中所有合資格貸款的經調整借款總值的較大者(A)$14,500,000及(B)經調整借款總值的10.00%的餘額(如有的話)；
即(I)該等合資格貸款的經調整借款總值減去(Ii)抵押品內所有合資格貸款的經調整借款總值的較大者(A)$14,500,000及(B)經調整借款總值的10.00%；[保留區];
即(I)以現金支付利息的頻率低於季度的符合資格貸款的經調整借款總值減去(Ii)抵押品中所有合資格貸款經調整借款總值的5.00%較大者(A)7,250,000美元和(B)5.00%中的較大者；
(Ii)抵押品中所有符合資格的貸款的經調整借款總值的5.00%，減去(A)7,250,000美元和(B)5.00%兩者中較大者；
Ix.(I)該等合資格貸款的經調整借款總值減去(Ii)(A)$28,750,000及(B)抵押品中所有合資格貸款經調整借款總值的20.00%兩者中較大者，減去(Ii)(A)$28,750,000及(B)所有合資格貸款經調整借款總值的20.00%；
X.(I)應以加元支付的合資格貸款的經調整借款價值的合計美元等值減去(Ii)(A)$14,500,000與(B)抵押品中所有合資格貸款的經調整借款價值合計的10.00%兩者中較大者的超額(如有)；
Xi.自該貸款首次包括抵押品之日起，(I)抵押品中包括的第三級債務人的債務的符合條件貸款的調整後總借款價值減去(Ii)抵押品中所有合格貸款經調整總借款價值的較大者(A)$75,500,000和(B)所有合格貸款經調整後總借款價值的50.00%；但根據本條款(K)的任何超額部分應減去該超出部分乘以適用的超額第三級行政代理分配的價值；
第十二條。[保留區];
第十三條[保留區];
第十四條。[保留區];
(I)符合資格的第二留置權貸款或首次留置權貸款(包括符合第二留置權貸款或首次留置權貸款定義的任何信貸資金貸款)減去(Ii)抵押品內所有合資格貸款的經調整借款總值的較大者(A)35,750,000元及(B)25.00%，兩者中較大者減去(Ii)(A)$35,750,000及(B)25.00%的較大者；
(I)符合條件的貸款的經調整借款總值減去(Ii)抵押品中所有合資格貸款的經調整借款總值的較大者(A)$35,750,000及(B)經調整借款總值的25.00%；
Xvii.(I)最終到期日大於七(7)年的合資格貸款的調整後借款總值減去(Ii)(A)14,500,000美元和(B)抵押品中所有合資格貸款的經調整借款總值的10.00%兩者中較大者的剩餘部分(如有)；以及
十三、(I)主要從事博彩業務的債務人(包括互聯網賭博公司)的債務的合資格貸款經調整借款總值減去(Ii)抵押品內所有合資格貸款經調整借款總值的5.00%與(A)7,250,000元及(B)5.00%兩者中較大者的差額(如有的話)。
I.(I)該等固定利率貸款的經調整借款總值減去(Ii)(A)14,500,000元及(B)抵押品內所有合資格貸款的經調整借款總值的10.00%兩者中較大者(如有的話)。
1.“超額第三級行政代理分配的價值”：對於任何貸款(或其任何部分)，由行政代理(並以書面形式通知借款人)在每個測量日期自行決定的該貸款(或其部分)的價值(以面值的百分比表示)，其金額超過適用的超額集中金額定義(K)中規定的門檻。
2.《交易法》：指經修訂的1934年《美國證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
“除外金額”：就作為抵押品一部分的任何貸款在託收賬户中收到的任何數額，該數額可歸因於：(1)借款人或轉讓人償還借款人或轉讓人對該貸款或任何基礎資產徵收的任何税款、手續費或其他費用，(2)有關債務人償還借款人或轉讓人支付的其他自付費用，(3)與賠償義務有關的任何付款或補償，(4)與税收有關的任何代管，根據相關票據下的託管安排為債務人和有擔保一方的利益而存放在代管賬户中的保險和其他與貸款有關的金額：(5)錯誤地存入托收賬户的任何金額，但除本定義第(5)款所述的金額外，只有在此類金額(X)超過該貸款當時到期應付的本金和利息的情況下，才應將其排除在外；以及(Y)有關債務人或根據相關票據關於該貸款的具體規定而須支付的任何金額。
“免税”：第2.13(E)節規定的含義。
“曝光量不足”：第2.2(G)節規定的含義。
“貸款金額”：在任何日期，等於(A)200,000,000美元和(B)行政代理和貸款人在該日期提供的承諾的本金總額兩者中較小者的金額；但貸款金額可根據第2.18節增加；但在週轉期結束日期或終止日期較早的日期或之後，貸款金額應指未清償預付款。
“公平市價”：就任何主要金融貸款而言，相當於該貸款按市價計價的金額(以面值的百分比表示)；條件是按照上述規定確定的任何貸款的公平市價等於或大於95%(95.0%)
應被視為100%(100%)；此外，如果任何此類貸款的公平市場價值被確定為低於90%(90.0%)，應被視為如下所述：
| | | | | |
| 按市值計價(按面值百分比表示)： | 公平市價： |
| ≤90.0%但>80.0% | 90.0% |
| ≤80.0%但>70.0% | 80.0% |
| ≤70.0%但>60.0% | 70.0% |
| ≤60.0%但>50.0% | 60.0% |
| ≤50.0%但>40.0% | 50.0% |
| ≤40.0%但>30.0% | 40.0% |
| ≤30.0%但>20.0% | 30.0% |
| ≤20.0%但>10.0% | 20.0% |
| ≤10.0%但>0.0% | 10.0% |
“FATCA”：在生效日期有效的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋(包括美國國税局據此發佈的任何税收裁決、收入程序、通知或類似的指導，作為根據這些規定減免税款的前提條件)，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及根據美國和另一司法管轄區之間促進實施這些規定的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法(或任何法律，執行這種政府間協定的條例或官方解釋)。
“聯邦存款保險公司”：聯邦存款保險公司及其任何繼承人。
“聯邦基金利率”：在任何期間內，(A)0.00%和(B)年利率的較大者，等於該期間內每一天由聯邦基金經紀安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，該加權平均值是紐約聯邦儲備銀行公佈的該日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)的利率，或如該利率沒有就任何營業日公佈，行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價。
“費用函”：單獨和集體地，(I)行政代理和借款人之間的特定的第二次修訂和重訂的費用函，日期為第一次第二次修正案生效日期
及(Ii)任何貸款人與借款人之間簽訂的經不時修訂、修改、豁免、補充、重述或替換的每份額外收費函件。
“融資租賃”：任何交易，其中承租人支付租金或租賃下的其他金額的義務是以三倍淨值為基礎的，並要求根據美國公認的會計原則在該承租人的資產負債表上分類並計入資本租賃。融資租賃不應包括旨在遵守外國法律或宗教限制(包括但不限於伊斯蘭教法)的義務。
“金融資產”：UCC第8-102(A)(9)節規定的含義。
“財務發起人”：任何人，包括該人的任何子公司，其主要業務活動是收購、持有和出售其他無關公司的股權或優先股權投資(包括控股權)，而每個公司都是不同的法人實體，分別擁有不同的管理、賬簿和記錄和銀行賬户，其業務不相互整合，其財務狀況和信用狀況獨立於該人如此擁有的其他公司。
“第一修正案”：“貸款和服務擔保協議第一修正案”，日期為2021年12月28日，由借款人、行政代理、貸款人和抵押品託管人之間簽署。
“第一修正案生效日期”：第一修正案第3.01節規定的條件得到滿足(或根據其條款免除)的日期，該日期為2021年12月28日。
“第一留置權最後借出貸款”：指本應為第一留置權貸款的貸款(主要融資貸款除外)，但在相關貸款協議項下違約事件發生之前和/或之後的任何時間，此類貸款的任何部分將在同一債務人發放的一個或多個貸款類別(或貸款類別)(但該貸款(S)或貸款類別不是允許先出期限貸款、允許對等循環貸款、允許優先循環貸款或允許營運資金安排)按照特定的付款瀑布或其他優先順序全額償付後償還；條件是，第一留置權最後借出貸款可以包括對債務人的貸款，該債務人也有單獨的營運資金貸款，只要(A)這種貸款的金額不超過適用債務人的EBITDA，(B)這種營運資金貸款不是以流動資產以外的任何資產作為擔保(按照公認會計準則確定)，以及(C)如果這種第一留置權最後借出貸款發生違約事件，借款人有權按面值和行政代理人合理接受的其他條件購買這種營運資金貸款；此外，行政代理可自行決定將符合條件的貸款指定為第一留置權貸款，否則該貸款將構成第一留置權貸款。
“第一留置權貸款”：以抵押品質押為擔保的貸款(主要融資貸款除外)(I)以抵押品質押為擔保的貸款，其有效的、完善的擔保權益是有效完善的，並且根據適用的法律(受適用信貸協議允許的、對類似貸款合理且習慣的留置權的約束)(前提是此類允許的留置權不保證所藉資金的負債)，以及在所有適當司法管轄區對該貸款項下債務人的幾乎所有資產的連帶留置權，但須受購買貨幣留置權、當時未到期和應支付的税收或監管費用的慣常留置權的限制。根據法律給予美國或任何國家或機構優先權的留置權(除本定義另有規定外)，以及相關基礎文書項下對類似貸款合理和習慣的其他允許留置權，(Ii)抵押品管理人真誠地裁定保證該貸款的抵押品的有關債務人(或保證該貸款的抵押品(每一項由抵押品管理人按照行政代理人可接受的方法釐定)的價值或企業價值，在該貸款首次被列為抵押品的一部分之日或在任何價值調整事件發生之日，相等於或超過該貸款的未償還本金餘額加上由同一抵押品擔保的所有其他優先權相等或較高的貸款的未償還餘額的總和，(3)在任何破產、重組、安排、資不抵債、暫緩或清算程序中，不(也不能規定債務人對該貸款的償付義務優先於該債務人的任何其他債務，在償付權利上也不是(也不明確允許)從屬於該債務人的任何其他債務)，以及(4)並非完全或主要由其債務人或該債務人的任何關聯公司的股本擔保；但儘管有上述規定，貸款不得被排除構成第一次貸款
留置權貸款可包括因以下原因而獲得的貸款：相關債務人也有單獨的營運資金貸款，只要(A)此類貸款的金額不超過適用債務人的EBITDA，(B)此類營運資金貸款不是以流動資產以外的任何資產(按照公認會計準則確定)為抵押，以及(C)如果此類第一留置權貸款發生違約事件，借款人有權按面值和其他合理接受的條件購買此類營運資金貸款，準許優先循環貸款或準許營運資金安排或(Y)行政代理全權酌情批准的任何其他循環借貸安排。為免生疑問，第一留置權最後借出貸款不應構成第一留置權貸款，除非行政代理在其唯一決定權下在相關批准通知中將構成第一留置權最後借出貸款的合格貸款指定為第一留置權貸款。
“惠譽”：惠譽公司或其任何繼承者。
“固定利率貸款”：任何有固定利率的貸款。
“下限”：利率等於0.0%。
“外國貸款人”：不是美國税務人員的貸款人。
“FS/KKR當事人”：借款人、轉讓人和抵押品管理人。
“融資日期”：就任何貸款預付款而言，指在行政代理、抵押品託管人和貸款人收到融資通知後的擬議營業日，受第2.2節規定的所需通知條款以及其他所需交付的約束。
“資金通知”：以附件A-1的形式要求預付款的通知，包括第2.2節要求的項目。
“公認會計原則”：指在美國不時生效的公認會計原則。
“一般代收賬户”：在抵押品託管人(或行政代理人自行決定接受的任何其他方)的賬簿和記錄上創建和維護的證券賬户，名稱為“一般代收賬户”，以借款人的名義，並受行政代理人為擔保當事人的利益而事先留置權的約束。
“一般無形資產”：UCC第9-102(A)(42)節規定的含義。
“管理文件”：(A)就任何公司而言，公司註冊證書或章程及章程(或與任何非美國有關的同等或類似的組織文件)。(B)任何有限責任公司、任何合夥企業、合營企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合營企業或其他適用的組建或組織協議，以及(如適用)與其組建或組織有關的任何協議、文書、存檔或通知，以及(如適用)與其成立或組織有關的任何協議、文書、檔案或通知，以及(如適用)此種實體的任何證書或組建章程或組織。
“政府當局”：對任何個人、任何國家或政府、其任何州或其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的機構或實體，以及對這些人具有管轄權的任何法院或仲裁員(包括行使這種權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，指(A)擔保人或(B)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)在擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接產生的任何債務(“主要義務”)，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的任何直接或間接擔保的任何財產；(2)墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何該等主要債務或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力；(3)購買財產、證券或
提供服務主要是為了向任何這種主要債務的所有人保證，主要債務人有能力償付這種主要債務，或(4)以其他方式向任何這種主要債務的所有人保證或使其免受損失；但“擔保義務”一詞不應包括背書在正常業務過程中存放或收款的票據。作為動詞使用的“保證”和“保證”具有關聯意義。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該保證義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額不能陳述或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人對其合理預期的最高責任，由借款人善意確定。
“最高需要投資類別”：(I)穆迪給予的評級，一個月票據的評級為“Aa2”或“P-1”，三個月票據的評級為“Aa2”和“P-1”，六個月票據的評級為“Aa3”和“P-1”，期限超過六個月的票據的評級為“Aa2”和“P-1”；(Ii)S的評級為“A-1”，短期票據的評級為“A-1”，長期票據的評級為“A”。以及(Iii)關於惠譽指定的評級(如果此類投資由惠譽評級)，短期工具為“F-1+”，長期工具為“AAA”。
“增加承諾”：第2.18節規定的含義。
“增加的費用”：根據第2.12節的規定，借款人必須向受補償方支付的任何金額。
“負債”：對任何人而言，在任何日期，如無重複，(A)該人因借入款項(不論是借入或發行及出售債務證券)或就財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(在正常業務過程中產生並按照慣例應付的經常貿易負債除外)，(B)該人以票據、債券、債權證或類似票據證明的任何其他債務，(C)該人就為該人的賬户簽發或開立的信用證、承兑匯票或類似票據而承擔的所有債務，(D)該人所擁有的任何財產上的留置權所擔保的所有債務(或該等債務的持有人有一項現有的或有或有權利或其他擔保權利)，即使該人並未承擔或以其他方式承擔償還該等債務的責任；及。(E)該人就上文(A)至(D)款所述種類的義務而承擔的所有擔保義務。第(D)款下的任何債務數額應等於(A)所述的相關債務金額和(B)受相關留置權約束的財產的公平市場價值，兩者中較小的一個。任何人的任何債務的數額，應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但如該人在該實體的所有權、權益或與該實體的其他關係中負有法律責任，則該人對該債務負有法律責任，但該債務的條款明確規定該人不承擔法律責任的範圍除外。
“賠償金額”：第10.1(A)節規定的含義。
“受保障當事人”：第10.1(A)節規定的含義。
“背書”：UCC第8-102(A)(11)節規定的含義，而“背書”具有相應的含義。
“不合資格受讓人”：任何私人投資公司、投資公司、投資合夥企業、私募股權基金、主要從事私人直接貸款業務的個人、業務發展公司、夾層基金、私募債務基金、對衝基金或其他私募股權投資工具，或任何不是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的個人，在每種情況下，該人與借款人直接競爭，但任何經批准的基金不得成為不符合資格的受讓人。
“破產事件”：就指明的人而言，(A)在非自願案件中，根據現在或以後有效的任何適用的破產法，由對該人或其任何重要部分財產具有管轄權的法院提交判令或命令予以救濟，或為該人或其財產的任何實質性部分指定接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令結束或清算該人的事務，而該判令、命令或委任須在連續六十(60)天內保持不變和有效，
(C)該人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員為該人或其財產的任何主要部分作出委任或接管，或該人為債權人的利益而作出任何一般轉讓，或(D)該人在該等債項到期時一般不償還其債項，或該人為執行上述任何事項而採取的行動。
“破產法”：破產法和所有其他適用的清算、託管、破產、暫緩、重組、接管、破產、重組、暫停付款或不時影響債權人權利的類似債務人救濟法。
“破產程序”：指在任何法院或其他政府當局面前與任何破產事件有關的任何案件、訴訟或程序。
“文書”：UCC第9-102(A)(47)節規定的含義。
“保險單”：就任何貸款而言，證明對相關標的資產的責任和有形損害或損失進行保險的保險憑證。
“利息”：對於每個(X)利息期間，對於在SOFR期限內計息的任何預付款和(Y)應計期間，對於任何其他墊款，按照以下公式確定的金額之和(就該利息期間或應計期間內的每一天而言)：
IR x P x 1 D
其中：
IR=該日適用的利率；
P=在該日未清償的預付款；及
D=360天(或者，如果利率是使用基本利率計算的，則為365天或366天，視情況而定)。
但(I)本協議的任何條款不得要求支付或允許收取超過適用法律所允許的最高限額的利息，以及(Ii)如果任何分配在任何時間被撤銷或因任何原因必須以其他方式退還，則不應視為通過任何分配支付了利息。
“利息代收賬户”：統稱為(I)在抵押品託管人(或行政代理全權決定可接受的任何其他方)的賬簿和記錄上創建和維護的證券賬户，名為“美元利息收集賬户”，以借款人的名義，並受行政代理為擔保當事人利益的先前留置權的約束；及(Ii)為擔保當事人的利益，在抵押品託管人(或行政代理全權酌情接受的任何其他方)的賬簿和記錄上創建和維護的證券賬户，名稱為“加元利息收款賬户”，受行政代理為擔保當事人的利益的先前留置權的約束。
“利息收款”：就貸款和允許投資支付或收到的所有利息和費用，包括(A)出售貸款或允許投資收到的任何應計利息支付，(B)用本定義所述收益購買允許投資的所有本金支付(包括本金預付款)，以及(C)發起、代理、結構設計、管理或其他預付費用、未使用的額度、終止、全額、預付款和與貸款有關的其他費用；但利息收集不得包括(X)銷售收益，即用於支付購買貸款(包括與替代有關的)的應計利息的銷售收益，以及(Y)與本金收集一起購買的貸款的利息(包括與出售貸款有關的利息)。
“利息期限”：指第2.10(E)節規定的借款人向行政代理髮出的不可撤銷通知所選擇的每個期限，從借款人根據本協議選擇的營業日開始，至之後一個月結束(在每種情況下，視是否可用而定)；但上述有關利息期限的規定須受下列條件限制：
(A)如果任何利息期限本應在非營業日結束，則該利息期限應延長至下一個營業日，除非延期的結果是
將該利息期轉入另一個歷月，在該日曆月中，該利息期應在緊接的前一個營業日結束；
(B)就墊款而言，本應延至循環期間結束日期之後的任何利息期間應在循環期間結束日期結束；
(C)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須於該公曆月的最後一個營業日該利息期間終結時結束；
(D)借款人應選擇不要求在任何預付款的利息期間支付或預付任何預付款的利息期限；和
(E)根據第12.18(D)節從本定義中刪除的任何基調均不得在任何資金通知或繼續使用通知中予以指定。
“利率”：(A)基準加(B)適用的利差；但在貨幣中斷事件發生時及期間，“利率”應指基本利率加適用的利差。預付款的應計利息和未付利息應在每個付款日支付。
“投資”：對任何人而言，該人對任何其他人的任何直接或間接貸款、墊款或投資，無論是以股份購買、出資、貸款或其他方式進行的，不包括與該等貸款有關的本條款所允許的貸款收購和股權證券收購。
“投資顧問”：FS/KKR Advisor，LLC。
“投資諮詢協議”：統稱為投資諮詢和行政服務協議，日期為2018年4月9日，由投資顧問和抵押品管理人簽署。
“投資性財產”：UCC第9-102(A)(49)節規定的含義。
“IRS”：美國國税局。
“連帶補充”：借款人、貸款人和行政代理之間以本協議附件H的形式(適當填寫)提交的關於在生效日期後成為本協議項下貸款人的協議。
“貸款人”：序言中規定的含義，包括附件B所列每一金融機構(I)作出承諾或(Ii)可不時通過簽署並交付聯合補充文件和/或轉讓和假設(視情況而定)給行政代理和借款人(以及為本協議第2.13節的目的，任何繼承人、受讓人或參與者)而成為本協議項下的貸款人。
“留置權”：以任何人為受益人的任何資產或財產的任何抵押、留置權、質押、抵押、權利、申索、擔保權益或產權負擔。
“貸款”：指轉讓人或其任何關聯公司發起或獲得的任何商業貸款或票據，或借款人在正常業務過程中從第三方獲得的任何商業貸款或票據，或借款人擁有的生效日期參與利息。
“貸款墊款”：第2.2(A)節規定的含義。
“貸款清單”：指借款人或其代表為每筆貸款向抵押品託管人提交的清單的電子或硬拷貝(視情況而定)，該清單應包括在相應的貸款文件中，並應指明該文件是正本還是複印件。
“貸款檔案”：就每筆貸款而言，包含(A)貸款清單所列與該貸款有關的每一份文件和項目，以及(B)正式簽署的與該等貸款和相關資產有關的任何其他相關記錄的原件和複印件。
“貸款清單”：作為附表II所附的某些貸款清單，該附表應被視為通過參考最近交付的借款基礎證書上列出的貸款清單而不時更新。
“保證金股票”：根據美國法規定義的“保證金股票”。
“重大不利影響”：對於任何事件或情況，對(A)借款人或抵押品管理人的業務、資產、財務狀況、運營、業績或財產產生的重大不利影響，(B)本協議或任何其他交易文件的有效性、可執行性或可收集性，或貸款的一般或任何重要部分的有效性、可執行性或可收集性，(C)行政代理、貸款人和或擔保當事人關於本協議或任何其他交易文件項下發生的事項的權利和補救辦法。(D)借款人或抵押品管理人履行其所屬任何交易文件項下義務的能力，或(E)行政代理人或其他擔保當事人對抵押品任何重要部分的留置權的地位、存在、完善、優先權或可執行性。
1.“實質性修改”：對適用於借款人獲得貸款之日或之後籤立或生效的貸款的基礎文書的任何修訂、放棄、修改或補充(經商定並理解，就相關文書所允許的產權處置而籤立或交付的放行文件或類似文書，不應構成對該基礎文書的修正或放棄、修改或補充)：
A.減少或免除該貸款的任何或全部本金；
B.將該貸款的最終到期日或任何其他未清償金額的到期日延長三十(30)天以上；
C.免除一筆或多筆利息支付超過5%(5%)，或允許任何現金到期利息延期或資本化，並添加到此類貸款的本金金額中(但其基礎工具條款已允許的任何延期或資本化除外)；
D.減少此類貸款的應付利息金額(借款人獲得此類符合條件的貸款時存在的電網定價自動變化除外)；
E.在合同或結構上，通過實施優先付款、週轉撥備、轉移資產以限制對相關債務人的追索權或對擔保這類貸款的任何基礎資產授予留置權(準許留置權除外)，使這種貸款從屬於該貸款；
F.替代、更改或解除擔保該貸款的標的資產(該等標的工具允許的除外)，且每次該等替代、更改或解除均由行政代理合理酌情決定，對該貸款的價值產生重大不利影響；
G.修改、放棄、容忍、補充或以任何方式修改“高級淨槓桿率”、“淨總槓桿率”、“現金利息覆蓋率”或“EBITDA”的定義(或其標的工具中任何相應的可比定義)或其任何組成部分的定義，以行政代理完全酌情決定對行政代理或任何貸款人造成重大不利的方式；
H.對於委託融資貸款，導致借款基礎或任何相關定義的材料(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)發生變化或給予材料(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)救濟；或[保留區]或
I.修改、放棄、免除、補充或以任何方式修改“允許留置權”或“負債”(或任何類似術語)的定義，其方式為行政代理以其合理的酌情權確定對行政代理或任何貸款人有重大不利。
“衡量日期”：(I)生效日期；(Ii)任何借款人通知的日期；(Iii)就任何貸款而言，以(A)抵押品管理人實際知道發生任何價值調整事件的日期或(B)任何貸款的分配價值被調整的日期中較早的日期為準；(Iv)除非該日期在下一個付款日期之前兩(2)天或更短，否則為根據第2.7(B)節任何本金收款須予釋放的日期之前的營業日；(V)最近一次借款基數計算中所包括的任何貸款未能滿足“合格貸款”定義中所列的一項或多項標準的日期(但行政代理在借款人獲得該貸款之日或之前放棄的任何標準除外)；。(Vi)前款(五)款所述的任何貸款的日期。
再次滿足“合格貸款”定義中列出的所有標準，並首先重新計入借款基數的計算；(Vii)根據第2.14節和第3.2節(視情況適用)每次再投資、酌情出售或替代之日或之前的日期；(Viiviii)每個報告日期(但在任何情況下，報告日期為適用的計量日期，截至該日期的計算應從前一個日曆月的最後一天開始計算)；和(Viiiix)只要在最近五(5)個工作日內沒有測量日期，行政代理要求的每個其他日期至少提前五(5)個工作日通知；但如果測量日期根據第(Ii)至(Viiviii)款在任何此類請求之後但在該請求日期之前發生，則附加測量日期的請求應被視為撤回。
“最低增信額度”：在任何日期，等同於債務人風險敞口最大的三個債務人所欠的所有貸款的調整後借款價值之和的美元等值金額。
“最低增信額度測試”：在任何日期，所有合資格貸款的經調整借款總值的美元等值，加上截至該日期存入本金收款賬户的本金收款減去未償還預付款的美元等值，等於或大於最低增信額度的美元等值，即符合該測試。
“最低使用費”：對於每個應計期間，在該應計期間內的每一天，即第一修正案生效日期三個月紀念日或之後的每一天確定的以下金額的總和：(A)1除以360，(B)利率；但為了計算最低使用費，利率的基準部分應為Daily Simple Sofr，以及(C)(I)$130,000,000美元超出截至該日的未償還預付款的金額，或(Ii)如果沒有超出的部分，則為零。
“穆迪”：穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。
“抵押”：抵押、信託契據或其他文書，對擔保貸款的不動產權益產生留置權，包括轉讓租賃和與之相關的租金。
“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節定義的“多僱主計劃”，借款人或ERISA任何附屬公司代表其僱員在本年度或之前五(5)年的任何時間繳納的“多僱主計劃”。
“非排除税”：第2.13(A)節規定的含義。
“非使用費”：每一計提期間應按季度支付的費用，相當於：
I.就該計提期間內每一天的預付款少於或等於75%(75.0025.00%)乘以該日的貸款金額的乘積，(A)1除以360，(B)0.501%(1.00%)和(C)截至每個該日的未使用的貸款金額；
I.計提期間內每一天的預付款大於25%(25.00%)乘以當日的貸款金額，但小於或等於50%(50.00%)乘以當日的貸款金額的乘積，(A)一除以360，(B)四分之三百分之一(0.75%)和(C)截至每個該日的未使用貸款金額；
I.(B)就應計期間內每一天的預付款等於或大於7550%(75.0050.00%)乘以該日的貸款金額的乘積，(A)1除以360，(B)0.25%-1%(0.50%)和(C)截至每個該日的未使用貸款金額的總和。
1.“注”：第2.1節規定的含義。
“無記名貸款”：指標的票據不要求債務人籤立和交付，且債務人沒有籤立並交付給借款人的、證明在該貸款下產生的債務的本票的貸款。
“繼續通知”：借款人必須以附件A-5的形式或行政代理全權酌情批准的其他形式，就任何按SOFR期限計息的預付款繼續交付的每份通知。
“獨佔控制通知”：“帳户控制協議”中規定的含義。
“債務”：借款人對有擔保當事人的墊款和所有其他債務和債務的未付本金和利息(包括在任何破產呈請提出後，或在與借款人有關的任何破產、重組或類似程序開始後，與借款人有關的任何破產、重組或類似程序開始後，在墊款到期後和利息到期後應計利息)和所有其他債務和債務，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期的，或現在存在或以後發生的，或在任何交易單據之下、在任何交易文件之外或與任何交易單據相關產生的，以及借款人作為其中一方的任何其他文件，無論是出於本金、利息、償還義務、費用、賠償、成本、費用(包括根據交易文件的條款要求借款人支付給行政代理、抵押品託管人和證券中間人的律師或貸款人的所有費用和支出)、錯誤付款代位權或其他原因而作出、交付或提供的。
“債務人”：就任何貸款而言，根據該貸款或就該貸款負有付款義務的任何人，包括該貸款的任何擔保人。為確定是否向符合條件的債務人發放貸款，作為抵押品一部分或將轉移到抵押品的所有貸款，如債務人是另一債務人的關聯方，應與該關聯方債務人的所有貸款彙總；例如，如果A公司是B公司的關聯公司，並且A公司作為抵押品的一部分的所有貸款的調整後借款價值之和佔所有貸款的調整後借款價值總額的10.00%，而B公司作為抵押品的一部分的所有貸款的調整後借款價值之和佔所有貸款的調整後借款價值總額的10.00%，則A公司和B公司的債務人集中度將分別為20.00%。
“債務人現金利息覆蓋率”：就任何相關測試期的任何貸款而言，(A)“現金利息覆蓋率”的含義或該貸款的標的工具中規定的可比定義，或(B)對於相關標的工具不包括“現金利息覆蓋率”定義或可比定義的任何貸款，(I)EBITDA的美元等值與(Ii)由抵押品經理(代表借款人)善意計算的該債務人或相關測試期的債務或現金利息支出的美元等值的比率；但在計算上文(A)或(B)項下的“現金利息覆蓋率”時，適用債務人在相關測試期內的EBITDA應被視為不大於此處定義的有關測試期的準許EBITDA；此外，為計算債務人在任何相關測試期內發行或產生債務的債務人現金利息覆蓋率，債務人因該債務而產生的現金利息支出應按自該債務開始或發行之日起至該相關測試期最後一天的期間按年計算。
“債務人現金利息支出”：就任何債務人而言，按照公認會計準則，在該債務人最近一次向借款人提交該期間的財務報表時，與“利息支出”或任何類似標題相對列示的金額。
“義務人暴露”：對於任何債務人，指該債務人作為相關債務人的所有貸款的調整後借款價值總額。
“債務人淨高級槓桿比率”：對於任何相關測試期內的任何貸款，（a）此類貸款的基礎工具中規定的“淨優先級槓桿比率”或類似定義的含義，或（b）對於相關基礎工具不包括“淨優先級槓桿比率”或類似定義的任何貸款，（i）“優先債務”的美元等值（定義見基礎票據或其類似定義，包括該貸款），不包括該債務人或非債務人的任何次級債務和任何無擔保債務，僅以該債務人的不動產及相關的改進和固定裝置作為擔保的該債務人的追索權債務
日期，減去該債務人截至該日期的無限制現金，至（ii）該債務人在適用的相關測試期內的EBITDA的美元等值，由借款人善意計算;但在根據上述（a）或（b）款計算“優先股淨槓桿比率”時，適用債務人在相關測試期間的EBITDA應被視為不大於本協議規定的相關測試期間的允許EBITDA。根據本協議規定的“EBITDA”定義計算的該債務人的EBITDA。
“債務人淨總槓桿比率”：對於任何相關測試期內的任何貸款，（a）“淨總槓桿比率”的含義或該貸款的基礎工具中規定的類似定義，或（b）對於相關基礎工具不包括“淨總槓桿比率”定義或類似定義的任何貸款，（i）“債務總額”的美元等值（定義見基礎票據或其類似定義，包括該貸款），減去該債務人在該日期的不受限制現金的美元等值，以（ii）借款人善意計算的債務人在適用的相關測試期內的EBITDA的美元等值;前提是，在計算上述（a）或（b）項下的“淨總槓桿比率”時，相關測試期內適用債務人的EBITDA應被視為不大於允許EBITDA，如本協議所定義，債務人的相關測試期EBITDA按照本協議下“EBITDA”的定義計算。
“官員證書”：由提供適用證書的人的負責官員簽署的證書，視情況而定。
“律師意見”：律師的書面意見，該意見和律師是行政代理人在其合理的自由裁量權可以接受的，前提是德傑律師事務所應是一個可接受的律師，以提供本協議下的任何律師意見。
“其他連接税”具有第2.13（a）節中給出的含義。
“其他税”：第2.13（b）節中規定的含義。
“未清餘額”：對於任何確定日期的任何貸款，指借款人根據相關基礎工具向相關債務人提供的任何預付款或資金貸款的未償還本金餘額的美元等值（不包括任何利息和PIK利息）。
“部分PIK貸款”：要求債務人僅以現金支付部分應計未付利息的任何貸款，其餘部分可以延期並在日後支付;前提是，該貸款的應計利息部分必須根據相關基礎工具的條款以現金支付，（i）如果該貸款適用浮動利率，則不得低於適用浮動利率加4.00%，或（ii）如果該貸款適用固定利率，則不得低於6.00%，不得視為部分實物支付貸款。
“參與權益”：在貸款或其他債務中的參與權益，在獲得或借款人承諾獲得該貸款或其他債務時，構成貸款。
“參與者登記簿”：第12.16（b）節中規定的含義。
“付款日期”：（x）每年四月、七月、十月及一月的第二十日，或倘該日並非營業日，則為自二零二零年一月二十日起的下一個營業日;及（y）終止日期。
“付款日期報告”：一份證明書，其中規定了可用性的計算、預付款的未償還本金餘額總額、未準備金風險敞口總額和借款基數，以及根據本協議第2.7或2.8條在下一個付款日進行的付款的應用（如適用）、第5.1（q）條規定的貨幣計算、第5.2（n）條規定的財務契約計算，以及債務人及其各自財務業績和與適用基礎工具相關的資本結構的合理詳細摘要，以及借款人或抵押品管理人收到的適用債務人的備用財務和契約合規聲明，以附件A-6的形式，由借款人或其代表編制，以及關於可用資本的證明。
“付款義務”：第7.2（b）（iv）條規定的含義。
“付款人”：第11.10（a）節中規定的含義。
“養老金計劃”：第4.1（w）節中規定的含義。
“定期術語SOFR確定日”：“TermDaily 1M Sofr”定義中規定的含義。
1.“獲準商業發展公司”：由投資顧問或其附屬公司提供意見的任何“業務發展公司”。
“允許的EBITDA”：對於任何貸款，EBITDA乘以代理EBITDA的百分比。
1.“允許先出定期貸款”：與第一留置權貸款相關的任何定期貸款，由同一債務人(I)以擔保該第一留置權貸款的資產的同等留置權作擔保，(Ii)優先於該第一留置權貸款，以及(Iii)與該債務人在任何允許的優先循環貸款和任何允許的營運資金安排下的總承諾合計，相當於不超過適用的債務人的EBITDA(在借款人獲得該貸款的日期(X)確定)。或(Y)任何適用的準用先出定期貸款、準用優先循環貸款或準用營運資金安排項下承諾的任何增加)。
1.“準許投資”：指(I)除活期或定期存款、貨幣市場基金投資及合資格回購義務外，以登記形式或所有權的票據表示的可轉讓票據或證券或其他投資，而票據或票據的所有權由結算機構或聯邦儲備銀行的賬簿記項表示，以有資格在該聯邦儲備銀行開立賬户並代表其客户持有此類投資的存款機構為受益人，(Ii)截至任何決定日期，除非該等獲準投資是由抵押品託管人以其銀行機構的身份發行，在此情況下，該等準許投資可於該付款日期到期，(Iii)就美國聯邦所得税而言，該等獲準投資的形式及被視為相關債務人的債務，且不是守則第897條所界定的美國不動產權益，(4)不需要繳納任何預扣税，除非有關標的文書的條款要求債務人在税後支付全部預扣税額的“總付”款項，以及(5)證據：
A.美國的直接義務和關於全額和及時付款的完全擔保義務(或由美國的任何機構承擔，只要此類義務得到美國的充分信任和信用支持)；
B.根據美國或其任何州的法律註冊成立的存管機構或信託公司的活期存款、定期存款或存款證，並受聯邦或州銀行或存管機構主管部門的監督和審查；但在借款人作出投資或合同承諾進行投資時，該存管機構或信託公司的商業票據(如有)和短期無擔保債務(其評級基於該機構或信託公司以外的人的信用的債務除外)應由各評級機構給予該評級機構授予的最高要求投資類別的信用評級；
C.商業票據或其他短期債務，在借款人進行投資或合同承諾投資時，具有每個評級機構授予的最高要求投資類別的評級；
D.活期存款、定期存款或存單由聯邦存款保險公司全面承保，其存單評級或短期存款評級分別為“P-1”和“A-1”，如果由惠譽評級，則評級為“F-1+”；
(E)上文(B)項所述任何存款機構或信託公司簽發的即期應付票據或銀行承兑匯票；
F.對應税貨幣市場基金或其他受監管投資公司的投資，在借款人投資或合同承諾投資時，至少有兩家評級機構和對此類投資進行評級的每個評級機構給予最高要求投資類別的評級；
G.一家實體的定期存款(期限不超過90天)，其商業票據在借款人進行投資或合同承諾投資時，具有各評級機構授予的最高要求投資類別的評級；或
H.具有評級機構可接受的評級的可接受回購義務，在S和穆迪的情況下，該評級應為“A-1”，在惠譽的情況下，應為“F-1+”。
抵押品託管人或行政代理人可根據抵押品管理人或行政代理人(視情況而定)的指示，向其本身或作為委託人或代理人的關聯公司購買或出售上述準許投資。許可投資可以包括抵押品託管人或其任何關聯公司提供服務並獲得合理補償的投資。
“獲準留置權”：未啟動執行、徵收、執行、徵款或喪失抵押品贖回權程序的下列任何一種留置權：(A)税收留置權，如果此類税款當時不應到期和支付，或如果某人目前正通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑，並已根據公認會計原則為該人的賬簿提供了準備金；(B)法律規定的留置權，如物料工、倉庫工人、機械師、承運人、工人和維修工的留置權和其他類似留置權；(C)就任何相關資產而言，根據相關相關文書所準許之留置權；(D)就代理貸款而言，代表所有貸款人就該等貸款享有以代理人為受益人之留置權；(E)依據或由交易文件授予之留置權；及(F)以抵押品託管人為受益人並根據賬户控制協議準許之留置權。
“準用留置權循環貸款”：與第一留置權貸款或第一留置權最後借出貸款相關的任何循環貸款，由同一債務人(I)以擔保該第一留置權貸款或該第一留置權最後借出貸款的資產上的同等留置權作抵押，及(Ii)在有關債務人的相關標的工具發生違約事件之前及/或之後的任何時間，其付款優先次序與該第一留置權貸款或該第一留置權最後撥出貸款相同。
“允許優先循環貸款”：與第一留置權貸款或第一留置權最後借出貸款相關的任何循環貸款，由同一債務人(I)以擔保該第一留置權貸款或該第一留置權最後借出貸款的資產的同等留置權作擔保，(Ii)優先於該第一留置權貸款或該第一留置權最後借出貸款，以及(Iii)與該債務人在任何允許先出期限貸款和任何允許營運資本安排下的總承諾合計，等於不超過適用債務人的EBITDA(由借款人取得該貸款之日(X)或(Y)任何適用之準許先出定期貸款、準許優先循環貸款或準許營運資金安排項下承諾增加之日所釐定)。
“允許營運資金安排”：與第一留置權貸款或第一留置權最後借出貸款有關的任何循環貸款，該貸款由同一債務人(I)以相關債務人的全部或部分流動資產作擔保且無擔保，或對相關債務人的其他資產具有擔保權益，而該相關債務人的其他資產的擔保級別低於獲得該第一留置權貸款或該第一留置權最後借出貸款的留置權，以及(Ii)與該債務人在任何允許先出定期貸款、允許平價循環貸款和允許優先循環貸款項下的總承諾合計，等於不超過適用債務人的EBITDA(由借款人取得該貸款之日(X)或(Y)任何適用之準許先出定期貸款、準許優先循環貸款或準許營運資金安排項下承諾增加之日所釐定)。
“個人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、信託(包括法定信託或商業信託)、非法人團體、獨資企業、合資企業、政府(或其任何機構或政治分支機構)或其他實體。
“實收利息”：貸款的應計利息加在貸款本金上，而不是在應計時支付，但用循環貸款中允許提款的收益支付的任何貸款的利息不應構成實收利息。
“實收貸款”：指根據其條款允許延期支付應計利息和未付利息或將其資本化的貸款。
“計劃資產規則”：指美國勞工部在第二十五章第2510部分2510.3-101節、《美國聯邦法規》第29章標題或經ERISA第3(42)節修改的任何後續法規及其下的規則和條例中發佈的法規。
“平臺”：任何電子系統，包括INTRALINKS®、ClearPar®和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論此類電子系統由管理代理或其各自的任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。
“質押協議”：指由轉讓方以行政代理為受益人，為自身和貸款人的利益而簽訂的質押協議，自生效之日起生效，質押借款人的所有股權，經不時修改、修改、放棄、補充、重述或替換。
“本金收款賬户”：統稱為(I)在抵押品託管人(或行政代理全權決定可接受的任何其他方)的賬簿和記錄上創建和維護的證券賬户，名為“美元本金收款賬户”，以借款人的名義，並受行政代理為擔保當事人的利益的優先留置權的約束；及(Ii)在抵押品託管人(或行政代理全權酌情接受的任何其他方)的賬簿和記錄上創建和維護的證券賬户，名稱為“加元本金收款賬户”，以借款人的名義，受行政代理為擔保當事人的利益的先前留置權的約束。
“本金收款”：借款人或抵押品託管人收到的所有非利息收款或不包括的金額，以借款人或抵押品託管人或代表借款人或抵押品託管人收到的現金為限。
“委託融資貸款”：任何貸款，(I)其償還主要取決於基礎資產或資產池或其他投資的創建或清算所產生的現金流，(Ii)抵押品管理人和行政代理合理地同意將此類貸款指定為委託融資貸款是適當的，包括此類貸款不是結構性融資義務，以及(Iii)並將滿足第一留置權貸款、第一留置權最後借出貸款或第二留置權貸款的定義(在每種情況下，除非將主要融資貸款排除在此類定義之外)；但即使本協議有任何相反規定，直接或間接向運營公司發放的傳統資產貸款或現金流量貸款，包括但不限於借款基礎由應收賬款和/或存貨組成的貸款，不應被視為主要融資貸款。
“按比例分攤”：就貸款人而言，指貸款人的承諾額(根據承諾額的定義確定)除以所有貸款人的總承諾額(根據承諾額的定義確定的)而獲得的百分比。
“收益”：對於任何抵押品，指在收集、出售、清算、止贖、交換或以其他方式處置此類抵押品時應收或收到的所有財產，不論此類處置是自願的還是非自願的，幷包括與此類抵押品有關的任何保險的所有付款權利，不包括與任何此類收集、出售、清算、止贖、交換或處置相關的所有自付費用。
“財產”：包括股本在內的任何種類財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也不論是有形財產還是無形財產。
“公共貸款人”：第12.2(D)節規定的含義。
“購買價格”：就任何貸款而言，其金額(以面值百分比表示)等於(1)轉讓人或借款人(視情況而定)為該貸款支付的購買價格(或，如果這種貸款的不同本金是以不同的購買價格購買的，則為該購買價格的加權平均)除以(2)本金。
借款人購買的此類貸款截至購買之日的未償還部分的餘額(不包括任何利息、PIK利息和原始發行折扣)；但根據上述計算確定的任何貸款的購買價格等於或大於95%(95.0%)應被視為100%(100%)。
“合格財務合同”：“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。
“合格機構”：指根據美利堅合眾國或其任何一個州或哥倫比亞特區(或外國銀行的任何國內分行)的法律成立的存款機構或信託公司，(I)(A)具有(1)S評級為“A”或更好，穆迪為“A2”或更好的長期無擔保債務評級或存單評級，或(2)S或穆迪的短期無擔保債務評級或存單評級為“A-1”或更好，(B)母公司的長期無抵押債務評級被S評為“A”級或更高，穆迪評級為“A2”或更高，或(2)其短期無抵押債務評級或存款證評級被S評為“A-1”或更高，被穆迪評為“P-1”或更好，或(C)行政代理以其他方式接受，以及(Ii)其存款由聯邦存款保險公司承保。
“評級機構”：S、惠譽和穆迪。
“參考時間”：對於當時基準的任何設置(Term Sofr或Daily Simple1M Sofr除外)，是指管理代理根據基準替換符合更改而確定的時間。
“登記冊”：第12.16(B)節規定的含義。
“已登記”：就《守則》第163(F)(2)條所指的任何需要登記的債務而言，是指《財務條例》第5f.103-1(C)條所指的登記形式的債務。
“條例U”：“聯邦儲備系統理事會條例U”，美國聯邦儲備委員會第12編第221條，或任何後續條例。
“再投資”：第2.14(A)(I)節規定的含義。
“再投資通知”：借款人根據第3.2(B)節的規定，以附件A-3的形式提交的關於本金收款再投資的每份通知。
“關聯方”：關於任何人、此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、經理、僱員、代理人和顧問。
“發佈日期”：第2.14(D)節規定的含義。
“相關政府機構”：聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“相關測試期”：就任何貸款而言，根據相關標的工具計算該貸款的債務人高級槓桿率淨額、債務人總槓桿率或債務人現金利息覆蓋率的相關測試期，或(I)對於交付月度融資報表的債務人，最近十二(12)個連續報告的日曆月中的每個期間；以及(Ii)對於交付季度融資報表的債務人，此類貸款的主債務人最近連續四個財務季度的每個期間；但對於相關標的工具中未規定相關測試期的任何貸款，如果債務人是尚未連續十二(12)個日曆月過去的新成立實體，則“相關測試期”最初應包括從該債務人成立之日至最近結束的月份或財政季度(視情況而定)的期間，該期間內的適用金額按年率計算。並隨後應包括該債務人最近十二(12)個連續報告的日曆月或連續四(4)個報告的財政季度(視情況而定)中的每一個期間。
“還款通知”：借款人必須以附件A-2的形式就任何未償還的預付款交付的每份通知。
“可報告事件”：ERISA第4043條所指的可報告事件，但ERISA第4043(C)條所指的30天通知期已被放棄的事件除外。
“報告日期”：每個日曆月的第20天，如果該日不是營業日，則為下一個營業日，第一個報告日期為2019年12月20日，除非要求在該月交付付款日期報告。
“所需資金量”：如果(I)(A)沒有違約事件發生且仍在繼續，以及(B)循環期結束日期尚未發生，則在確定之日且在該確定日從無資金風險敞口賬户中提取任何資金後，無資金風險敞口權益金額，以及(Ii)(A)違約事件已經發生且仍在繼續，或(B)循環期間結束日期已經發生，則在上述兩種情況下，在確定日期並在該確定日從無資金風險賬户提取資金後，資金不足的風險敞口金額。
“所需貸款人”：(A)行政代理和(B)貸款人，其總額為：(1)在週轉期結束日期或終止日期之前，貸款人當時有效的承付款總額；(2)此後的未清償墊款；(A)如果兩(2)個或兩個以上的貸款人各自代表20.00%或以上的貸款，(I)在循環期間結束日期或終止日期之前，當時有效的貸款人的總承諾額，以及(Ii)之後的未清償墊款，則“所需貸款人”也應包括至少兩(2)個此類貸款人，以及(B)任何違約貸款人持有或視為持有的任何未清償墊款的承諾額及其部分(視情況而定)應被排除在外，以便確定所需的貸款人。為了根據這一定義確定貸款人的數量，作為附屬機構的貸款人團體應被視為一(1)個貸款人。
1.“所需貸款文件”：對於每筆貸款，下列文件或文書的原件或副本(如有説明)(包括電子副本)均列於相關貸款核對表中：
a. (i)（x）原始本票，或者，如果附有原始“遺失本票”宣誓書和賠償保證書，原始本票的副本，但無票據貸款或生效日期參與權益的情況除外，借款人背書（可以是隨附的備忘錄或票據授權書的形式），可以是空白的，也可以是相關基礎文書要求的行政代理人（並證明在空白背書鏈或給行政代理人的背書鏈中證明的各先前持有人的完整背書鏈），給行政代理人的任何背書應採用以下形式：“作為擔保方行政代理人的聯合銀行”以及由作為轉讓人的借款人簽署的與該貸款有關的未註明日期的轉讓或轉讓文件或文書，行政代理人（僅在該行政代理人是借款人的關聯公司的情況下），但未註明日期且未指定受讓人，並交付給抵押品保管人，以及（y）與該貸款有關的每份轉讓文件或文書的副本（包括直至其中指明的結算日期為止）商業標準貸款交易票據，要求借款人在特定日期結算此類貸款的購買）證明該貸款已轉讓給借款人，以及由借款人作為轉讓人簽署的與該貸款有關的未註明日期的轉讓或轉讓文件或文書，行政代理人（僅在該行政代理人是借款人的關聯公司的情況下），但未註明日期且未指定受讓人，並交付給抵押品保管人，（ii）如屬無票據貸款，（生效日期參與權益除外）證明該無票據貸款轉讓給借款人的與該無票據貸款有關的每份轉讓文件或文書的副本，以及與該無票據貸款有關的未註明日期的轉讓或轉讓文件或文書，借款人作為轉讓人和行政代理人簽署（僅在該行政代理人是借款人的關聯公司的情況下），但未註明日期且未指定受讓人，並交付給擔保品保管人，或（iii）對於每個生效日期參與權益，一份完全執行的主參與協議，其形式和內容應合理地令行政代理人滿意，正式生效並證明每項參與權益以及支付或放棄與轉讓任何此類貸款相關的任何費用的證據;
b.以下各項的原件或副本（包括電子副本）：（i）適用於相關貸款的任何相關貸款協議、信貸協議、擔保協議（如果與任何抵押品分開）、次級協議和債權人間協議或類似協議
票據，及（ii）在適用於相關貸款的範圍內，且僅在借款人擁有該等文件的範圍內，任何票據購買協議、銷售和服務或抵押品管理協議、抵押、收購協議、擔保、保險單、承擔或替代協議或類似的實質性操作文件，在每種情況下連同對其的任何修訂或修改，如《尚書》所載，
c.如果任何貸款由抵押擔保，且此類文件由借款人佔有，則在貸款清單中列出的每種情況下：
（i）除已註銷的票據外，（i）原始抵押、租賃和租金的原始轉讓（如有）以及抵押和租賃和租金的所有中間轉讓（如有）的原件，並附有記錄證據，（ii）副本（包括電子版）經結案律師或產權公司或託管公司證明為真實完整的副本，其中原件已被傳送記錄，直到原件被送達時為止。由公共記錄辦公室退回;但是，僅為了審查標準的目的，擔保品保管人沒有義務確定是否已收到本款（c）（i）中規定的任何證明，或（iii）經公共紀錄辦事處核證的副本（包括電子版）在公共記錄辦公室保留原件的情況下，這些文件被記錄為真實和完整的副本或者原始記錄文件遺失的;
ii.除任何已抵押票據外，借款人是基礎票據、抵押轉讓和/或任何其他重大記錄的證券文件下的唯一貸款人。（包括租賃和租金的任何轉讓）以可記錄的形式，由借款人或先前的記錄持有人簽署，空白處或行政代理處（並證明從先前的記錄持有人到行政代理人的完整的轉讓鏈），對行政代理人的任何轉讓應採用以下形式：“聯合銀行，作為擔保方的行政代理人”;
d.對於轉讓人或其關聯公司作為行政代理人發起的任何貸款（或以類似的身份），（i）UCC-1融資申明書的副本（如有），以及任何相關的延續申明書，每一份都顯示債務人為債務人，轉讓人或相關代理人為擔保權人，並且每一份都有備案的證據，或（ii）任何此類融資申明書的副本（包括電子副本），如果原始融資申明書已發送至適當的公共檔案室存檔，則在貸款清單中規定的每種情況下。
“所需報告”：合規證書(以本協議附件K的形式)、借款基礎證書、支付日期報告、根據交易文件(包括根據本協議第5.1節(S)和第6.8(C)節)要求交付的每個債務人、借款人、轉讓人和抵押品管理人的財務報表、關於合規的年度報表和年度獨立會計師報告(包括根據第5.1(T)(Vi)節)。
“負責人員”：就任何人而言，是指該人的任何正式授權的高級人員，直接負責本協定的管理；就某一特定事項而言，也指該人的任何其他正式授權的高級人員，因為該人員對該特定問題的瞭解和熟悉而將該事項提交給該人。
“限制性支付”：(I)直接或間接的任何股息或其他分派(RIC税分配除外)，原因是借款人現在或以後未償還的任何類別的股權，但僅以借款人的該類別股權或借款人的任何初級股權的利息支付的股息除外；(Ii)借款人現在或以後未償還的任何類別的股權的任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他按價值計算的其他收購；以及(Iii)為贖回、購買、回購或退出，或為獲得交出任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款，以獲取借款人現在或以後尚未償還的股權。
“審查標準”：第7.2(B)(I)節規定的含義。
“循環貸款”：屬於優先擔保債務的任何貸款(延遲提取貸款除外)(包括循環信貸額度中有資金和無資金的部分、
具體貸款、信用證貸款和其他類似貸款和投資)，根據相關的相關文書，借款人可能需要在未來向債務人預付一筆或多筆預付款，並規定可不時償還和再借入此類借款；但任何此類貸款只能是循環貸款，直至借款人對債務人預付款的所有承諾到期、終止或不可撤銷地減少到零為止。
“週轉期”：指從生效日期開始至週轉期結束日期或終止日期的前一天結束的期間。
“循環期間結束日期”：(A)預定循環期間結束日期或(B)根據第9.2(A)節宣佈循環期間結束日期中最早出現的日期。
“RIC”：守則第851條所指的“受監管投資公司”。
“RIC税收分配”：條件是轉讓人(或其一個或多個直接或間接“合夥人”，如果轉讓人被視為合夥企業或被忽視的實體，而不是美國聯邦所得税目的的RIC)，是在任何課税年度(或任何日曆年度)或關於任何納税年度(或任何日曆年)有效選擇RIC(這樣的實體，“RIC股權持有人”)、股息和分配的人。(X)借款人在適用年度的投資收益淨額中不得超過(X)根據第5.01節(S)最近一次提交的年度財務報表中規定的、根據借款人經營協議或服務機構經營協議(視情況而定)可分配給該RIC股權持有人的部分，且(Y)如果借款人的股權是該RIC股權持有人唯一直接或間接持有的資產，將真誠地估計允許該RIC股權持有人(I)滿足守則第852(A)條(或其任何繼承者)規定的最低分配要求，以維持RIC股權持有人在任何此類納税年度作為RIC納税的資格，(Ii)在任何此類課税年度將其對(A)其投資公司應納税所得額(或其任何繼承者)根據守則第852(B)(1)條徵收的聯邦所得税責任降至零(0)，及(B)根據守則第852(B)(3)條(或其任何繼承者)的淨資本收益，及(Iii)避免守則第4982節(或其任何繼承者)就該歷年(或前一歷年)徵收的聯邦消費税。
“S”：標準普爾，麥格勞-希爾公司的一個部門，及其任何繼任者。
“S行業分類”：本合同附件五所列行業分類，如S出版修訂後的行業分類，應經借款人和行政代理同意予以更新。
《銷售協議》：指轉讓方與借款方於2019年11月22日簽訂的、經不時修訂、修改、豁免、補充、重述或替換的《銷售及出資協議》。
“銷售收益”：就任何貸款而言，指因出售貸款而收到的所有收益，扣除借款人、抵押品管理人和抵押品託管人因任何此類銷售而產生的所有自付費用。
“預定付款”：指債務人必須就相關貸款支付的每筆預定本金和/或利息，並根據相關標的工具的條款(如適用)進行調整。
“被制裁人”：作為任何制裁對象或目標的任何人、團體、部門、領土或國家，包括但不限於因任何其他被制裁人直接或間接擁有或控制該實體而被視為制裁對象或目標的任何法律實體。
“制裁”：任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和反恐法律，包括但不限於由下列國家不時實施、實施或執行的制裁：(A)美利堅合眾國，包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部實施的制裁，或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟(包括其任何成員國)；(D)聯合王國；。(E)國家
經濟事務祕書處(瑞士)；或(F)對此人有管轄權的任何其他政府當局。
“預定週轉期結束日期”：20232025-11-22。
“第二修正案”：“貸款和擔保協議第二修正案”，日期為2023年10月31日，由借款人、行政代理人、貸款人和抵押品託管人之間簽署。
“第二修正案生效日期”：第二修正案第3.01節規定的條件得到滿足(或根據其條款免除)的日期，該日期為2023年10月31日。
“第二留置權貸款”：(I)不滿足“第一留置權貸款”或“第一留置權最後借出貸款”定義中規定的所有要求的任何符合條件的貸款(主要融資貸款除外)；(Ii)以抵押品質押為擔保的貸款，其有效的第二(或更高)優先權、完善的擔保權益和適用法律規定的第二優先權(受適用文書允許的、對類似貸款的合理和習慣的留置權的約束；以及在所有適當司法管轄區對此類貸款項下債務人的幾乎所有資產的留置權，但須受購買貨幣留置權的限制)。當時未到期和應支付的税收或監管費用的習慣留置權，留置權根據法律優先於美國或任何國家或機構，但此類留置權不直接保證借款的債務)(本定義另有規定，以及相關標的文書項下對類似貸款合理和慣例的其他允許留置權(包括保證“第一留置權”貸款的留置權)，(Iii)抵押品管理人真誠地裁定保證該貸款的抵押品的有關債務人(或保證該貸款的抵押品(每一項由抵押品管理人按照行政代理人可接受的方法釐定)的價值或企業價值，在該貸款首次被列為抵押品的一部分當日或在任何價值調整事件發生之日，相等於或超過該貸款的未償還本金餘額加上由同一抵押品擔保的所有其他具有同等或較高優先次序的貸款的未償還餘額的總和，(Iv)在償付權利上不從屬於債務人的任何借款義務(不包括根據債權人間慣例規定適用於第二留置權貸款人的慣例條款，包括在與第一優先留置權有關的違約事件發生後，或就債務人或該貸款的某些特定抵押品的清算而言)；及(V)並非完全或主要由其債務人或該債務人的任何關聯公司的股本作抵押。
“第2.13節證書”：第2.13(E)節規定的含義。
“擔保方”：(I)每個貸款人、(Ii)行政代理、(Iii)擔保品託管人、(Iv)證券中介和(V)擔保品管理人。
“證券賬户”：UCC第8-501(A)節規定的含義。
《證券法》：指經修訂的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。
“證券中介人”：(I)中央結算公司；或(Ii)在通常業務過程中為他人開立證券賬户並以該身分行事的人士，包括銀行或經紀。賬户控制協議項下的初始證券中介機構為抵押品託管人。
“安全證書”：UCC第8-102(A)(16)節規定的含義。
“安全權利”：UCC第8-102(A)(17)節規定的含義。
“高級抵押品管理費”：抵押品管理協議中規定的含義。
“SOFR”：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。
“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。
“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“SOFR確定日”：在“每日簡單SOFR”的定義中規定的含義。
“Sofr匯率日”：在“每日簡單Sofr”的定義中指定的含義。
“償付能力”：對於任何人，在任何時候，其狀況符合下列所有條件：(A)該人財產的公允價值大於該人的負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的價值，該價值是為《破產法》第101(32)條的目的而確定和評估的；(B)在有秩序地對該人進行清盤時，該人的財產的現時公平可出售價值，不少於支付該人在其債項及其他債務變為絕對及到期時相當可能負有的法律責任所需的款額；。(C)該人有能力將其財產變現，並在其債項及其他債務(包括有爭議、或有及未清償的負債)到期時償付該等債務及債務；。(D)該人不打算亦不相信會在該等債項及債務到期時招致超出其償付能力的債項或債務；。及(E)該人並無從事某項業務或交易，亦不擬從事某項業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產資產會構成不合理的小額資本。
“特別成員”：第4.1(T)(Xxvi)節規定的含義。
“特定評級”：對於任何債務人或貸款，(I)S的公共債務評級等於或高於“B-”或另一評級機構的同等公共債務評級，或(Ii)如果沒有第(I)款所述的評級，則等於或高於S的私人債務評級或另一評級機構的同等私人債務評級；但就上述第(I)及(Ii)、(X)條中的每一項而言，如適用債務人及適用貸款在任何該等條款下均有至少一項評級，則在釐定該條款下的評級時，適用的貸款評級須適用；及(Y)如適用的債務人或貸款在任何該等條款下有多於一項評級，則在釐定該條款下的評級時，應適用最低的該等評級。
“備用定向投資”：All Spring政府MM基金#3802(WFFXX)，或(X)在違約事件發生後和違約事件持續期間指定的其他允許投資，或(Y)在任何其他時間，借款人或行政代理，視情況需要，向抵押品託管人發出書面通知。為免生疑問，借款人和行政代理均不得指定不構成許可投資的備用定向投資。
“結構性融資債務”：指直接、參照或代表任何債務人的應收款或其他金融資產的所有權而擔保的任何債務，而該債務人是為該等金融資產融資而設立的單一目的、與破產無關的特殊目的實體，包括但不限於抵押債務債務、抵押貸款債務、資產支持證券和商業抵押貸款支持證券或任何再證券化證券。
“附屬抵押品管理費”：抵押品管理協議中規定的含義。
“附屬公司”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益除外，僅因發生意外事件而具有該權力)，以選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層當時由該人士直接或間接地通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。
“替代”：第2.14(B)節規定的含義。
“辛迪加通訊”：統稱為任何債務人或其代表根據任何交易文件或其內擬進行的交易而提供的任何通知、要求、通訊、資料、文件或其他材料，而該等通知、要求、通訊、資料、文件或其他材料是根據第12條以電子通訊方式(包括透過平臺)分發給行政代理及各貸款人的。
“税”：第2.13(A)節規定的含義。
“期限SOFR”：(A)下限和(B)基於SOFR的前瞻性期限利率，其期限與借款人根據“基準”的定義所選擇的適用可用期限相當(該日為“定期SOFR確定日”)，也就是適用利息期的第一天前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR的期限SOFR，並且尚未出現關於SOFR期限的基準更換日期，則SOFR將是SOFR管理人在SOFR管理人發佈該期限SOFR的前一個美國政府證券營業日的該期限SOFR的期限SOFR，只要該期限SOFR在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日。
“Term Sofr管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或TermDaily 1M Sofr的繼任管理人，由管理代理以其合理的酌情決定權並與借款人協商後選擇)。
“終止日期”：以(A)循環期結束日期後兩(2)年的日期或(B)宣佈終止日期的日期或根據第9.2(A)節自動發生終止日期的日期中較早的日期為準。
“第三方銷售協議”：借款人和第三方賣方之間的銷售協議，其形式和實質為行政代理合理接受。
“第一級債務人”：(A)就第一留置權貸款而言，指適用債務人對該第一留置權貸款的高級淨槓桿率低於4.75至1.00的債務人；(B)就第一留置權最後借出貸款及第二留置權貸款而言，指適用債務人對該第一留置權最後借出貸款及第二留置權貸款的債務人總淨槓桿率低於5.75至1.00的債務人。
“第二級債務人”：(A)就第一留置權貸款而言，指適用債務人對該第一留置權貸款的高級淨槓桿率低於5.75至1.00的債務人；(B)就第一留置權最後借出貸款及第二留置權貸款而言，指適用債務人對該第一留置權最後借出貸款及第二留置權貸款的債務人總淨槓桿率低於6.75至1.00的債務人。
“第三級債務人”：(A)就第一留置權貸款而言，指適用債務人對該第一留置權貸款的高級淨槓桿率低於6.75至1.00的債務人；(B)就第一留置權最後借出貸款及第二留置權貸款而言，指適用債務人對該第一留置權最後借出貸款及第二留置權貸款的債務人總淨槓桿率低於7.75至1.00的債務人。
“總利息保證金比率”：就借款人而言，指(I)借款人於該期間收取的利息，減去借款人於該期間須支付的所有高級抵押品經理費用及附屬抵押品經理費用與(Ii)該期間借款人利息開支的比率。
“交易”：第3.2節規定的含義。
“交易文件”：本協議、銷售協議、任何第三方銷售協議、賬户控制協議、質押協議、費用函、抵押品管理協議、抵押品管理協議、每張票據、任何聯合補充、任何受讓人函、任何轉讓和假設以及抵押品託管費函。
“受讓人函”：第12.16節規定的含義。
“轉讓人”：FS KKR Capital Corp.(作為FS Investment Corporation IV的合併繼承人)，向借款人出售貸款；但如果轉讓人與或加入許可BDC進行任何合併、綜合或合併，則只要該繼承實體在完成該合併、綜合或合併的同時承擔離任轉讓人的權利和義務，該許可BDC或由該合併、合併或合併而成立或倖存的任何其他繼承實體將成為新的轉讓人。
“UCC”：在適用的一個或多個司法管轄區內不時生效的統一商法典。
“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
“未認證的安全”：UCC第8-102(A)(18)節規定的含義。
“基礎資產”：就一筆貸款而言，被指定和質押作為抵押品以保證償還這種貸款的任何財產或其他資產，包括在相關基礎文書規定的範圍內，對相關債務人的股票、成員資格或其他所有權權益的質押，以及出售或以其他方式處置這些財產或其他資產所得的所有收益。
“相關工具”：貸款協議、信貸協議、契據或其他協議，根據該協議發放或設立貸款或準許投資，以及管轄該等貸款或準許投資的條款或保證該等貸款或準許投資所代表的責任的每項其他協議，或該等貸款或準許投資的持有人為其受益人的其他協議。
“無資金風險敞口賬户”：在抵押品託管人(或行政代理自行決定接受的任何其他方)的賬簿和記錄上創建和維護的證券賬户，名稱為“無資金風險敞口賬户”，以借款人的名義，並受行政代理為擔保當事人的利益而事先留置權的約束。
“無資金風險敞口金額”：在任何確定日期，就任何貸款而言，(1)無資金承諾的美元等值(應包括所有無資金週轉承付款和延期提取定期貸款的無資金部分)和(2)與此類貸款有關的所有備用或或有承諾的美元等值。
“無資金風險敞口權益金額”：在任何確定日期，就任何貸款而言，等於(I)該貸款的無資金風險敞口金額與(Ii)減去適用於該貸款的墊款利率(如果該貸款是符合條件的貸款)的乘積。
“無資金風險敞口缺口”：第2.9(E)(3)節規定的含義。
“United States”或“U.S.”：美利堅合眾國。
“無限制現金”：指“無限制現金”的含義或每筆貸款的標的工具中的任何類似定義，在任何情況下，“無限制現金”或此類類似定義未在該等標的工具中定義，指所有可用於一般公司用途且未保存在任何儲備賬户中、為任何特定目的而受法律或合同限制或受任何留置權約束的現金(根據該標的工具允許或授予的一攬子留置權除外)，反映在相關債務人或已交付給借款人的最新財務報表中。
“未使用的貸款金額”：在任何時候，(A)貸款金額減去(B)當時未使用的預付款；但僅為計算未使用的貸款金額，在任何時候未使用的預付款少於130,000,000美元時，未使用的預付款應被視為130,000,000美元。
《美國愛國者法案》：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年《公法》第107-56條。
“美國政府證券營業日”：除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
1.“美國特別決議制度”：分別指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的條例和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的條例。
1.“美國税務人員”：“税法”第7701(A)(30)條所指的“美國人”。
2.“價值調整事件”：對於任何貸款，在相關融資日期之後發生下列任何一項或多項事件：
A.適用債務人未能在任何適用的寬限期或治療期(如有)之後按標的工具的要求交付任何財務報表(包括經審計和未經審計的財務報表)；但條件是：(I)
根據基礎工具的條款，債務人必須提交的季度報告，基礎工具要求向行政管理機構提交的任何財務報表(包括未經審計的財務報表)，該日期應不遲於該債務人的每個適用會計季度結束後六十五(6075)天(但該日期應在(X)債務人最初完成貸款後的前四(4)個會計季度的任何一個會計季度和(Y)適用債務人進行任何重大收購或會計變更的任何會計季度)延長至九十(90)天。和(2)對於相關文書條款規定債務人須提交的年度報告、相關文書要求提交的任何(包括向行政代理提交的經審計財務報表)，該日期不得遲於該債務人適用的任何財政年度結束後155(150185)天；
B.“違約貸款”第(D)(Ii)款所述的違約已經發生並持續了不到十二(12)個月；或
C.與該貸款有關的材料修改的發生。
儘管如上所述，如果引起價值調整事件的情況被治癒，如行政代理自行決定，借款人可以請求行政代理認為(應在行政代理的合理判斷中作出決定)該價值調整事件在該價值調整事件被治癒後的下一個應計期內不再有效。
“價值調整係數”：(I)對於(A)款定義中所述類型的價值調整事件，80%；條件是，如果在相關工具規定的報表到期之日起六十(60)天內未收到關於給定貸款的經審計財務報表，則該貸款的分配價值應由行政代理自行決定，(Ii)對於(B)款定義中所述類型的價值調整事件，75%(75%)，或(Iii)對於(C)款定義中所述類型的價值調整事件，85%(85%)；但在(B)或(C)款所述類型的價值調整事件(僅針對其定義中(A)款所述的材料修改)發生後確定任何貸款的分配值時，適用於該貸款的價值調整係數應在該價值調整事件發生後六(6)個月自動並立即降至適用的價值調整係數的50%(50%)，並在該價值調整事件發生後十二(12)個月進一步降至零%(0%)。
“擔保貸款”：指(A)不符合第(Ii)(F)、(Ii)(R)、(Ii)(S)、(Ii)(Gg)、或(Ii)(Nn)(但僅限於在任何日期未能滿足“合格債務人”定義的(F)和(G)條)(明確規定僅適用於該貸款的取得日期的任何此類標準除外)或(B)借款人未能在第3.2(I)節規定的時間內交付第3.2(I)節所述的所需貸款文件。
“加權平均預付率”：指在確定借款基數所包括的所有符合條件的貸款的任何日期，將(X)乘以下列各項所得的數額：
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| 當時適用於每筆符合條件的貸款的墊款利率 | X | (I)該合資格貸款的經調整借款總值的美元等值減去(Ii)相當於可歸因於該合資格貸款的超額集中金額的美元等值的總和 |
並將這筆金額除以(Y)所有合格貸款的調整後總借款價值的美元等值減去(Ii)相當於截至該日期超額集中金額的美元等值的總和；但如果借款基礎包含十五(15)筆合格貸款或更少，加權平均預付率不得超過55.00%；此外，為確定前述但書中合格貸款的數量，向單一債務人提供的所有合格貸款應被視為一筆合格貸款。
“退出條件”：第2.9(E)(I)節規定的含義。
“扣繳代理人”：任何FS/KKR當事人和行政代理人，或適用法律要求的抵押品託管人。
“零息債務”：指在未清償期間的全部或部分期間不計息的債務，或規定以現金定期付款的頻率低於每半年一次的債務，或僅在規定的到期日支付利息的債務。
答：換句話説。
本文使用但未特別定義的所有會計術語應按照公認會計原則解釋。在紐約州UCC第9條中使用的所有術語，以及在此使用但未特別定義的所有術語，在本文中均按其中的定義使用。
A.時間段的計算。
除本協議另有規定外，在計算從某一指定日期至後一指定日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”指“至”但不包括“至”。
A.口譯。
在每份交易單據中，除非出現相反意向：
單數包括複數，反之亦然；
對任何人的提及包括此人的繼承人和受讓人，但如果適用，僅在交易文件允許的情況下；
對任何性別的提及包括彼此的性別；
四.提到日或沒有進一步限定的日是指日曆日；
任何時間指的是紐約、紐約時間；
六.凡提及任何協議、單據或票據，是指根據其條款及(如適用)其他交易單據的條款，經不時修訂、修改、放棄、補充、重述或替換並有效的該等協議、單據或票據，而對任何本票的提及，包括作為其延期或續期或其替代或替代的任何本票；
指任何準據法，是指經不時修改、修改、編纂、取代或重新制定並不時生效的準據法，包括根據該準據法頒佈的規則和條例，以及提及任何準據法的任何條款或其他規定，是指該準據法的規定不時有效，並構成對該條款或其他條款的實質性修訂、修改、編纂、替換或重新制定；
本協議中關於抵押品的任何交付或轉讓指的是為行政代理人的利益代表擔保當事人向抵押品託管人交付或轉讓；
為計算借款基數(包括是否存在借款基數不足)、超額集中額度、最低增信額度(包括是否滿足最低增信額度測試)，以及就本協議要求的任何其他計算而言，貸款和允許投資的收購或處置的效果應以結算日為基礎計算；
X.行政代理在本合同項下或在任何交易文件下進行的所有計算應對合同雙方具有約束力，並應視為準確，無明顯錯誤；
“包括”是指“包括但不限於”；
1.除本條例另有明文規定外，凡提及某人的知識或實際知識，即指在該人的負責人員的情況下經合理查詢後所得的實際知識；
1.就本協議而言，違約事件應被視為持續至按照第12.1條放棄為止；以及
一、(L)對同一債務人的多筆同類型貸款，按單筆貸款處理。
A.借款基數的計算
。關於為確定借款基數和一般準備借款基數證書而計算的數額，所有數額均應以美元表示。
A.Rates
。行政代理對以下事項不作擔保或承擔任何責任：(A)繼續執行、管理、提交、計算基準及其定義中引用的任何成分定義或費率或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，或與之有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將在基準或任何其他基準停止或不可用之前與基準或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)符合變更的任何基準替代的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或對其進行任何相關調整的交易，在每種情況下，其方式均對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款選擇信息來源或服務以確定基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的錯誤或計算而對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。
答：筆記
A.註釋。
根據下文所述的條款和條件，如果行政代理或任何貸款人提出要求，借款人應：(I)在生效日期，在本協議附件A規定的適用地址向提出票據請求的每個貸款人交付一份正式簽署的本票；(Ii)在任何合併補充的生效日期，向要求在適用的合併補充文件中規定的地址提交一份正式簽署的本票，日期為本協議的日期或該合併補充的生效日期(視情況而定)。每一項面值均等於適用貸款人在生效日期或任何合併補充條款生效日期(視情況而定)的承諾，並以其他方式正式完成。每張票據應在任何時候證明債務的數額等於該貸款人在該日根據適用票據未清償的預付款。
A.貸款人要求墊款的程序。
.根據第2.2節規定的限制，借款人可在本週轉期間，通過在本合同規定的適用時間向行政代理交付第2.2節規定的信息和文件，要求貸款人在票據項下墊付資金(每筆“貸款墊款”)。在收到這些信息和文件後，行政代理將就此向貸款人發出通知。
關於預付款，不遲於下午12：00(紐約市時間)，(X)對於以基本利率或每日簡單SOFR計息的預付款，一(1)一(1)個美國政府證券營業日(或行政代理全權酌情允許的較短期限，但不遲於下午12：00)。(Y)對於在SOFR期限內計息的預付款，三(3)個美國政府證券營業日(或行政代理全權酌情允許的較短期間，但不遲於下午12：00)。(紐約市時間)，在任何一種情況下，借款人應在建議的融資日期之前交付：
1.向行政代理人提供一份電匯付款和授權書，但以前未交付的；和
2.向行政代理人和抵押品託管人發出一份填妥的資金通知(包括一份填妥的借款基礎證書，更新至申請墊款之日，並使墊款具有形式上的效力
應(A)規定這種墊款的理想數額，該數額不得導致未償還的墊款超過可用金額，並且必須至少等於500,000美元(如果任何墊款用於為循環貸款或延遲支取貸款項下的任何提款提供資金，則至少等於為該項支取提供資金所需的較小數額)，(B)規定此種墊款的擬議籌資日期；(C)規定此種墊款的基準和(如適用)利息期和可用記賬期；(D)指明在該融資日期將為(S)提供融資的貸款(包括每筆貸款的適當債務人、未償還餘額、分配價值和購買價格)，並就任何循環貸款或延遲提取貸款而言，指明根據第2.9(E)條收購該貸款(S)而須存入無資金準備風險賬户的金額；(E)包括一個計算方法，顯示在預計基礎上借款人符合最低增信額度測試；及(F)包括一項聲明，表明已滿足本細則第三條所述墊款的所有先決條件。每份撥款通知均不可撤銷。如果行政代理在下午12：00之後收到任何撥款通知，(紐約市時間)或在非營業日的某一天，此類資金通知應視為行政代理在上午9：00收到。(紐約時間)下一個營業日。如果借款人希望預付款按SOFR條款計息，借款人必須遵守本合同第2.10(E)節的規定。
三、在提議的供資日期，在第2.2節規定的限制和滿足第三條規定的適用條件的前提下：
1.每個貸款人應在不遲於下午12：00向行政代理提供當天的資金。(紐約市時間)，相當於貸款人按比例分攤的一筆金額，其最少為(A)借款人要求的墊款金額，(B)當時有效的未使用承付款總額，以及(C)在考慮到該墊款收益的擬議用途後，可在不導致未償還墊款超過可用金額的情況下向借款人墊款的最高金額；
2.行政代理收到第(I)款所述金額後，應立即電匯至借款人在根據本第2.2條發出的適用資金通知中指定的帳户，以便為這些金額提供資金；以及
3.儘管本第2.2(C)條第(I)款和第(Ii)款關於在生效日期(如有)為初始墊款提供資金，貸款人和行政代理人可根據借款人的選擇，從貸款人根據第(I)款向行政代理人提供資金的金額和/或行政代理人根據第(Ii)款向借款人提供資金的金額中扣除在生效日期(如籤立的結算書中所述)欠貸款人的任何費用和可償還的開支。
IV.在每個融資日期，每個貸款人在任何貸款預付款中按比例匯出其份額的義務應與其他貸款人的義務不同，任何貸款人未能將該金額提供給借款人並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務。儘管本合同有任何相反規定，貸款人沒有義務在週轉期結束日期或終止日期較早的日期當日或之後墊付任何貸款。
五.儘管本文有任何相反的規定，但在發生(I)違約事件或(Ii)循環期間結束日期中較早的一個時，如果無資金風險賬户中的存款金額少於無資金風險總額，則行政代理(X)可在違約事件發生和持續期間或(Y)在循環期間發生的情況下
終止日期代表借款人要求墊付此類差額(“風險敞口差額”)。在收到此類請求後，貸款人應根據第2.2(B)條為風險敞口金額缺口提供資金，即使本申請有任何相反規定(包括借款人未能滿足第3.2條規定的任何先決條件)，但任何貸款人不得提供任何墊款，條件是在實施墊款後，未清償墊款將超過可獲得性。
B.還本付息。
借款人有權隨時選擇償還未清償的預付款；但條件是：(I)借款人應至少在(A)下午12：00之前，以附件A-2的形式向行政代理人發出有關償還的書面通知(並向抵押品託管人提供副本)。任何未償還的墊款(借款人為將借款基數不足之處減少為零而未償還的墊款除外)的最低償還金額應為500,000美元，並且是超過100,000美元的整數倍(但不包括對(A)僅由償還循環貸款所得款項或(B)僅以根據第2.7(A)(17)條、第2.7(B)(5)條或第2.8(1112)條可分配給借款人的款項)未償還墊款的任何部分償還。對於任何此類未償還的預付款，借款人應在下午1：00之前交付給行政代理(並將副本交給抵押品託管人)。(紐約時間)(1)償還該等未清償墊款的指示及(2)足以償還該等未清償墊款連同所有應計利息及任何損毀費用的資金，但只限於適用的貸款人要求該等應計利息及/或損毀費用；但除非已匯出足夠的資金以全額支付下一句中的所有該等金額，否則不會清償未清償墊款。行政代理應將根據本第2.3(A)節從借款人那裏收到的金額用於按比例償還未償還的墊款、支付未償還的墊款的應計利息和支付任何破碎費。在符合本合同條款和條件的情況下，任何已償還的金額均可在週轉期內再借入。根據本第2.3(A)條的規定，任何與還款有關的還款通知均不可撤銷。在收到借款人根據第2.3(A)條發出的任何通知或指示後，行政代理將向貸款人提供有關通知。根據第2.3(A)條規定，任何未償還的預付款應首先按基本利率計息的預付款，其次按比例計入Daily Simple SOFR計息的預付款，然後按利率按期限SOFR計息的預付款按利息期限到期日的直接順序計息。
除非根據本合同條款提前預付，否則未清償的預付款應在終止日期或借款人、行政代理和每一貸款人書面商定的較後日期全額償還。
C.利息的終止。
行政代理應計算和確定借款人在相關應計期間的每個付款日期應支付的利息(包括先前付款日期和基準到期和應付的未付利息(如有))，並應不遲於該付款日期之前的第三個營業日通知借款人及其抵押品管理人。
A.註釋中的註釋。
各貸款人現獲授權在附於該票據的附表上就該貸款人(視何者適用而定)在其內部簿冊及紀錄或電腦系統內記錄適用貸款人在該票據下所作的每筆墊款(A)日期及本金金額及(B)每筆付款及償還本金。任何該等記錄，如無明顯錯誤，應構成未清償預付款的表面證據，如
適用，在每個該等附註之下。任何貸款人沒有在適用票據所附的附表上作出任何此類批註，不限制或以其他方式影響借款人按照本文所述條款償還墊款的義務。
A.借款基礎不足的減少。
借款人可通過採取下列一項或多項措施將任何借款基礎不足減少為零，這些措施在生效後導致未償還的預付款總額不超過當時的可用金額：
1.將美元現金抵押品記入本金收款賬户；
2.按照第2.3(A)條的規定償還未清償的預付款；
3.過帳額外的符合條件的貸款作為抵押品。
B.結算程序。
一、利息收藏。在每個付款日期，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應指示抵押品託管人(抵押品託管人在收到相關付款日期報告後視為給予該指示)根據最新付款日期報告(抵押品託管人應根據該付款日期報告中規定的信息，從利息收取賬户中按可用資金範圍內付款)向下列人員支付下列金額：
向借款人(或借款人選擇並事先書面通知其直接或間接股權持有人)支付當時借款人(或其直接和間接股權持有人)應完全歸因於借款人業務的税款(但不包括對淨收入徵收的所有税款)、登記費和備案費；但在任何一年內，根據本條第(1)款應支付的税款、登記費和備案費總額不得超過借款人該年度應納税所得額的4.00%；
二.首先，按比例向抵押品託管人、抵押品管理人和證券中間人支付相當於任何應計和未支付的抵押品託管費的金額；其次，向抵押品經理支付相當於抵押品管理人因任何抵押品銷售而產生的所有合理和必要的自付成本和支出的金額，在任何日曆年合計不超過75,000美元；
一.支付定期定期付款、根據任何對衝協議發生的任何費用和合理和必要的開支，每一日曆年不超過75,000美元，並在循環期間支付借款人每一日曆年所欠的任何對衝違約或終止費用，總額不超過75,000美元；
二、[保留區];
向抵押品管理人，第一，支付任何應計和未支付的高級抵押品管理人費用，第二，支付抵押品管理人所有記錄的費用和支出(包括合理的律師費、成本和支出)，在每種情況下，在任何滾動的12個月期間，此類記錄的費用和支出的總金額不超過75,000美元；
支付給行政代理人，數額等於交易文件中規定的任何應計和未付的費用、費用和賠償；
V.向行政代理按比例分配給每個貸款人，金額等於(A)與該貸款人提供的墊款有關的任何應計和未付利息，以及(B)任何應計和未付的最低使用費(此類最低使用費將根據
(C)任何應計和未支付的非使用費(這種非使用費將根據每個貸款人的未使用承諾進行分配)和(D)任何應計和未支付的違約費用；
六、[保留區]對轉讓方進行合理的税收分配；
如果存在借款基礎不足，則向行政代理按比例分配給每個貸款人償還預付款，金額為將借款基礎不足減少到零所必需的金額；
向抵押品管理人支付抵押品管理人的自付費用和未根據上文第(2)款支付的費用；
給行政代理，分配給受影響的貸款人，任何因增加的成本和税收而應計和未支付的金額；
交給行政代理，分發給行政代理和每個適用的貸款人，支付行政代理和貸款人的所有其他行政費用，如適用；
十一.(A)在循環期內，為無資金準備的風險賬户提供必要的資金，以使無資金支持的風險敞口賬户中的所有金額等於無資金支持的風險敞口權益總額，或(B)在循環期之後，為無資金支持的風險敞口賬户提供必要的資金，使無資金支持的風險敞口賬户的金額等於無資金支持的風險敞口總額；
分發給行政代理人、任何適用的貸款人、抵押品託管人、抵押品管理人、證券中介機構、受保障方或擔保當事人(如適用)當時到期和拖欠的所有其他費用和金額，包括任何未支付的行政費用或抵押品託管費、費用函項下應計和未支付的任何金額、增加的成本、税金、賠償，但未清償預付款本金除外，根據本協議到期，包括但不限於任何其他債務；
向抵押品管理人支付任何應計和未支付的附屬抵押品管理費；
Xiv.在循環期間，抵押品經理可自行決定將(I)分配到主收款賬户，用於本協議所允許的本金收款的任何再投資和獲得貸款，(Ii)償還未償還的預付款，或(Iii)償還抵押品經理根據本協議代表借款人支付的任何未償還的金額，但不得在本協議下以其他方式報銷；以及
任何剩餘金額應分配給(I)如果違約已經發生且仍在繼續，則分配到利息收取賬户，或(Ii)在其他情況下分配給借款人或其任何代名人，借款人可將這些金額用於支付限制性付款或用於本合同允許的任何其他目的。
2.本金收款。在每個付款日期，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應指示抵押品託管人(抵押品託管人在收到相關付款日期報告後視為作出該指示)根據最新付款日期報告向下列人員付款(抵押品託管人應根據該付款日期報告中規定的信息，從主要託收賬户中按可用資金範圍內付款)向下列人員支付下列金額：
I.按照第2.7(A)節規定的優先順序，按照第2.7(A)節規定的優先順序，按照第2.7(A)節第(1)至(14)款向適用人支付的數額；
二、在週轉期內，由借款人自行分配到本金收款賬户，(I)用於本協議允許的本金收款的任何再投資和獲得貸款，或(Ii)償還未償還的墊款；
根據第2.7(A)節規定的優先順序，在未根據第2.7(A)節支付給適用人的範圍內，按照該節第(15)至(16)款應支付的金額；
在週轉期結束日期後，向行政代理按比例分配給貸款人償還預付款，直至全部清償為止；以及
(I)如果違約已經發生並仍在繼續，則應將任何剩餘金額分配給利息收取賬户，或(Ii)在其他情況下分配給借款人或其任何代名人。
二、可選擇的解決程序。
在(A)違約事件發生並持續期間，或(B)根據第9.2(A)條宣佈終止日期的事件或視為發生(視情況而定)之後的每個營業日，借款人(或，在交付排他性控制通知後，抵押品託管人應指示(抵押品託管人在收到相關付款日期報告後視為作出該指示)，根據最新付款日期報告或行政代理人可能及時發出的其他指示向下列人員付款(抵押品託管人應根據該付款日期報告或該其他指示中規定的信息，從收款賬户中按可用資金範圍內付款)向下列人員支付下列金額：
向借款人支付的税款(但不包括對淨收入徵收的所有税款)、當時由借款人(或其直接和間接股權持有人)到期和欠下的完全可歸因於借款人經營的税款、登記費和備案費；但在任何一年內，根據本條第(1)款就税款、登記費和備案費應支付的金額，單獨或合計不得超過借款人該年度應納税所得額的4.00%，按紐約市非公司營業税的目的計算；
首先，按比例向抵押品託管人、抵押品管理人和證券中介機構支付相當於任何應計和未支付的抵押品託管費的金額；其次，向抵押品管理人支付相當於抵押品管理人因任何抵押品銷售而產生的所有合理和必要的自付成本和支出的金額，在任何日曆年合計不超過75,000美元；
支付定期定期付款、根據任何套期保值協議發生的任何費用和合理和必要的支出，每一日曆年不超過75,000美元，並在循環期間支付借款人每日曆年所欠的任何套期保值違約或終止費用，合計不超過75,000美元；
向抵押品管理人支付，第一，支付任何應計和未支付的高級抵押品管理人費用，第二，支付抵押品管理人所有記錄的費用和支出(包括合理的律師費、成本和支出)，在每種情況下，在任何滾動的12個月期間，此類記錄的費用和支出的總額不超過75,000美元；
V.支付給行政代理，金額等於交易文件中規定的任何應計和未支付的費用、費用和賠償；
向行政代理按比例分配給每個貸款人，金額等於(A)任何應計和未支付的最低使用費(根據每個貸款人的未使用承諾分配的最低使用費)，(B)任何應計的和未使用的非使用費(此類非使用費將根據每個貸款人的未使用的承諾分配)，以及(C)任何應計的和未支付的違約成本；
向行政代理按比例分配給貸款人，以償還與此類貸款人的墊款有關的任何應計和未付利息；
向行政代理按比例分配給貸款人，以償還此類貸款人未償還的墊款本金；
對轉讓方進行合理的税收分配；
I.(9)向行政代理、任何適用的貸款人、抵押品託管人、證券中介、抵押品管理人、受償方或擔保當事人分發所有其他費用和金額，包括任何未支付的行政費用或抵押品託管費、費用函項下應計和未支付的任何金額、破損費、增加的成本、税金和賠償，但本協議項下到期的未清償墊款本金除外；
(10)向抵押品管理人支付任何應計和未支付的附屬抵押品管理費；以及
(11)在債務已全額清償的範圍內，任何剩餘款項應分配給借款人或其任何代名人。
a.收集和分配。
i.Collections. 借款人應立即確認收到的任何收款是利息收款或本金收款，並應在兩（2）個營業日內將其直接收到的所有收款轉移或促使轉移至相應賬户（或者，就任何生效日期參與權益而言，如果在六十（60）天之前收到任何此類收款，根據第5.1（f）條的規定，在收到收款後十（10）個營業日內，在生效日期後10天內。 在將收款轉入相關賬户後，借款人應將本金收款和利息收款分開，並根據第5.1（f）條進行轉賬。 在每個報告日期，抵押品經理（代表借款人）還應在根據第5.1（t）條提交的借款基礎證書中包括一份關於借款金額和類型的聲明自上一個報告日期以來收到的所有收款（無論是本金收款、利息收款還是其他收款），截至該報告日期的所有本金收取和利息收取以及每筆貸款的詳細賬齡。
ii.除外金額。 借款人可從收款賬户中提取構成除外金額的任何存款，但借款人應在提取該等存款的同時，向行政代理人和各代理人提交一份報告，説明該等除外金額的計算方法，其形式和內容應合理地令行政代理人滿意。
iii.初始存款。 在任何貸款的融資日期，借款人應將在該融資日期或之前收到的所有收款（如有）存入收款賬户，這些收款與在該日期轉移到抵押品並作為抵押品的一部分的貸款有關。
（四）資金投入。 在違約事件發生之前，如果收款賬户中存在未投資的金額，則所有此類金額應儘可能全部投資於備用定向投資或借款人在每個付款日選擇的其他允許投資（或根據借款人提供的長期指示）;前提是，從違約事件發生之日起及之後，在收款賬户中存在未投資金額的範圍內，所有這些金額可以儘可能全部投資於備用定向投資，或由行政代理機構（可以是長期有效的指示）選擇的其他允許投資。 如果備用定向投資（或任何此類特定的允許投資）不可用，且沒有其他適當的投資指示，借款人和行政代理人（如適用）特此指示所有此類金額不進行投資。 所有收益（扣除損失和投資費用）應保留或存入適用的收款賬户，並應根據第2.7節和第2.8節（如適用）的規定在每個付款日使用。
無資金準備的風險敞口賬户。
1.借款人不得獲得任何延遲提取貸款或循環貸款，除非在每種情況下，在該等獲得或發行生效後，借款人應立即將與該等延遲提取貸款或循環貸款（如適用）相關的所需資金金額相等的金額存入無資金風險敞口賬户。 在滿足提款條件的前提下，借款人可提取無資金敞口賬户中的存款金額（x）為相關債務人在任何循環貸款或延遲提款貸款下的任何提款請求提供資金，或（y）將存款存入本金收款賬户。 任何此類提款將受到以下條件（“提款條件”）的限制：
a.在根據上述第（x）款實施任何該等撤回後，不存在借款基數不足;及
b.在根據上述第（x）或（y）款的規定進行任何此類提取後，無資金風險敞口賬户中的存款總額等於或大於抵押品中包含的所有貸款的要求資金總額。
2.債務人在循環貸款或延遲提款貸款下提出的任何提款請求，以及適用債務人的電匯指示，由借款人轉交抵押品保管人（同時向行政代理人和抵押品管理人提供一份副本）同時提供一份指示，要求抵押品託管人從無資金準備風險敞口賬户中提取適用金額，並證明為此類風險敞口賬户提供資金的條件擔保品保管人應根據借款人的指示為該等提款請求提供資金。
3.如果借款人收到債務人就循環貸款收取的任何本金，且自收到之日起，（並在考慮該等還款後），無資金敞口賬户中的存款總額低於抵押品中包含的所有貸款的要求資金總額（在每種情況下，該差額的金額稱為“未備資金風險敞口差額”），抵押品保管人應將等於以下兩項中較低者的本金收取金額存入無資金風險敞口賬户：（a）本金收取總額;借款人（或代表借款人的抵押品經理）指示的無資金準備風險敞口不足。
b.付款、計算等
i.除非本協議另有明確規定，借款人向行政代理人或本協議項下的其他擔保方支付或存入的所有金額均應
不遲於下午1：00按照本協議的條款支付或存入。(紐約市時間)在美國合法資金立即可用的到期之日，以及在該時間之前未收到的任何金額，應視為在下一個營業日收到。借款人應在法律允許的範圍內，按違約事件期間適用的利率，向擔保方支付在本合同項下到期時未支付或存入的所有款項的利息；但該利率在任何時候均不得超過適用法律允許的最高利率。此種利息應由適用的擔保當事人承擔。本協議項下的所有利息和其他費用的計算應以實際經過的天數為360天的一年為基礎(基本利率的計算除外，基本利率應以365天或366天的一年為基礎)。
Ii.如果本合同項下的任何付款應在營業日以外的某一天支付，則應在下一個營業日支付，在這種情況下，該時間的延長應包括在支付利息或本合同項下應支付的任何費用(視情況而定)的計算中。在任何付款日期，如果可用資金不足以支付根據第2.12節增加的任何費用的全部金額，則該等未付款項仍應為到期欠款，並應按利率計提利息，直至全部償還為止。
如果借款人要求的任何墊款不是由於借款人的行為或未能在指定的日期滿足第3.2節中適用於借款人的任何條件(視具體情況而定)而發生的，借款人應賠償適用貸款人發生的任何合理損失、成本或支出，包括因清算或重新使用適用貸款人為資助或維持該墊款而獲得的存款或其他資金而發生的任何損失、成本或支出。
IV.如果在生效日期後的任何時間，本協議項下未清償的預付款沒有按照貸款人各自的比例份額在貸款人之間進行分配，則貸款人同意購買和出售它們之間未清償預付款的權益，以便每個貸款人根據當時的承諾按比例持有相應的未清償預付款份額(此類購買和銷售應通過行政代理安排，每個貸款人在此同意簽署行政代理可能合理要求的其他文書和文件，如果有)，本協議下的所有後續信貸擴展將根據各自的按比例份額進行，根據本協議的規定，本協議的借款人的權利。
(E)借款人有權選擇(I)要求任何按SOFR期限計息的預付款，或(Ii)在適用的利息期滿後，將任何按SOFR期限計息的墊款繼續作為按SOFR期限計息的墊款，而該繼續墊款的下一個利息期限應從待繼續墊款的利息期的最後一天開始。任何此類選舉必須在不晚於下午12：00之前進行。(紐約市時間)在(1)任何按SOFR期限計息的擬議預付款的利息期之前，或(2)就任何按SOFR期限計息的預付款的利息期結束之前的第三個(第3)美國政府證券營業日。如果不遲於下午12：00收到關於按SOFR期限計息的預付款的選舉。(紐約市時間)在與其相關的利息期結束前的第三個(3)美國政府證券營業日，此類貸款應轉換為在Daily Simple Sofr的利息期結束時計息的貸款。借款人必須向行政代理髮出書面通知，作出上述選擇。在任何延續的情況下，必須根據延續通知向行政代理人作出選擇(並向抵押品託管人提供副本)。儘管有上述規定，在任何時候都不會有超過六(6)筆預付款在SOFR期限內產生利息。
1.(F)在抵押品託管人收到抵押品管理人或借款人的指示與抵押品管理人或借款人收到的任何指示相牴觸的情況下
行政代理人，抵押品託管人應依賴並遵循行政代理人的指示。
A.收費。
抵押品託管人、抵押品管理人和證券中介人有權根據適用的第2.7(A)(2)、2.7(B)(1)和2.8(2)條收取抵押品託管費。
1.在循環期內的每個付款日，以及如適用，在循環期結束後緊接的付款日，借款人應為貸款人的利益向行政代理支付未使用費用的分攤部分(根據每個貸款人的未使用承諾額)。
增加成本；資本充足率；違法性。
I.如果(I)任何適用法律的引入或任何變化(包括通過強制或提高準備金要求)或解釋中的任何變化，或(Ii)受補償方遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何指導方針或要求(無論是否具有法律效力)，應(A)要求受補償方繳納任何税項或任何種類的增值税(第2.13(A)款所涵蓋的非排除税項除外，(B)不包括第(B)款所述程度的税項，(C)或(D)非排除税的定義，及(C)與所得税有關)，或更改就借款人在抵押品的權益或根據本協議墊款的任何權利或義務，或根據本協議作出的任何付款向貸款人支付款項的徵税基準，(B)對以下資產施加、修改或視為適用的任何準備金要求(包括由美聯儲理事會施加的任何準備金要求，但不包括利息釐定中包括的任何準備金要求)、特別存款或類似的要求，或(C)施加任何其他條件，影響在本協議項下轉讓給擔保方的抵押品的所有權權益，或任何受補償方在本協議或任何其他交易文件項下的權利，其結果是增加任何受補償方的成本，或減少受補償方根據本協議或任何其他交易文件收到或應收的任何款項的金額，在每一種情況下，該受補償方都已對處於類似位置的其他設施作出類似的決定，但此類設施之間的可識別法律差異除外。則在該受保障一方提出要求後的付款日期(該要求須附有一份陳述，列明提出該項要求的依據)，而在任何情況下，借款人須直接向該受保障一方支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該受保障一方所招致的該等額外或增加的費用或所遭受的上述減少。
Ii.如果(I)任何法律、準則、規則、條例、指令或請求的引入或任何解釋的任何改變，或(Ii)任何受保障方遵守任何法律、準則、規則、條例、指令或來自任何中央銀行或其他政府當局或機構的請求(無論是否具有法律效力)，包括受保障方遵守有關資本充足性的任何要求或指令，已經或將具有將任何受保障方的資本回報率由於其在本協議項下的義務或與本協議相關的義務而降低到任何該受保障方若不是這樣引入、改變或遵守(考慮到受保障方關於資本充足性的政策)所能達到的水平以下的效果，且在每一種情況下，該受保障方都對處於類似位置的其他設施做出了類似的決定，但出於此類設施之間可識別的法律差異的原因，則不時地，在被補償方提出要求後的付款日期
(要求書須附有陳述書，列明要求書的依據)，借款人須直接向受保障一方支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該受保障一方因該項減少而作出的補償；但即使第2.12(B)節有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，就上述第(I)款而言，在任何情況下，均應被視為上述第(I)款的“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。如果財務會計準則委員會發布對第46號解釋或對財務會計準則第140號報表的任何修正或補充，或對包括GAAP在內的會計準則的任何其他改變，或發佈任何其他聲明、公佈或解釋，導致或要求將轉讓人、借款人或任何擔保當事人的全部或部分資產和負債與行政代理人或任何貸款人的資產和負債合併，或應以其他方式施加任何損失、成本、費用、資本回報率降低或其他損失。該事件應構成該受補償方根據本第2.12條提出賠償要求的情況。
Iii.如果由於類似於第2.12節(A)或(B)款所述的任何事件或情況，任何受補償方應賠償銀行或其他金融機構，該銀行或其他金融機構向受補償方提供與本協議或本協議項下預付款的資金或維持有關的流動性支持、信用增強或其他類似支持(在類似的其他融資下，不包括此類融資之間可識別的法律差異的原因)，則在該受賠方提出要求後二十二(22)天內，借款人應向受補償方支付必要的一筆或多筆額外款項，以償還受補償方應支付或支付的任何款項。
在確定本第2.12節規定的任何金額時，受補償方可以使用任何合理的平均和歸屬方法。任何根據第2.12條提出索賠的受補償方應向借款人提交一份關於該額外或增加的成本或減少及其計算的書面描述，該書面描述在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。
五、如發生“貨幣中斷事件”定義(A)款所述的貨幣中斷事件，則該貸款人應依次通知借款人，受影響的貸款人的所有未清償墊款如按基準計息，應立即轉換為按基本利率計息的未清償墊款。
Vi.任何受補償方未能或延遲根據本第2.12條要求賠償，不應構成放棄該受補償方要求或接受此類賠償的權利。儘管第2.12節有任何相反規定，借款人不應被要求根據第2.12節賠償在受補償方將索賠意向通知借款人之日之前六(6)個月以上發生的任何款項；但如果引起此類索賠的情況具有追溯效力，則該六(6)個月期限應延長至包括該追溯效力的期限。
各貸款人同意，其將採取借款人可能合理要求的商業合理行動，以避免支付或減少第2.12節或第2.13節中提到的任何增加的金額；但貸款人沒有義務採取任何該貸款人合理認為對該貸款人不利的行動。在任何情況下，借款人都不會是
負責本第2.12節中提到的與任何貸款人向其提供融資的任何其他實體有關的增加的金額。
1.根據第2.12節支付的款項應在税後基礎上支付。
1.除基準轉換事件(參考第12.18節)外，如果管理代理合理地確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)：(I)不能根據其定義確定“每日簡單SOFR”或(Ii)不能根據其定義確定“Term1M Sofr”，則管理代理應立即通知借款人和每一貸款人。行政代理將此通知借款人後，借款人可以撤銷根據前述句子不能確定的按適用基準計息的任何墊款請求，否則，(X)在上文第(I)款的情況下，所有未償還的墊款和所有未償還的墊款應按期限Sofr加適用利差計息，(Y)在上文第(Ii)款的情況下，所有墊款和所有未償還的墊款應按每日簡單Sofr計息，加上適用的利差，以及(Z)在發生上文第(I)和(Ii)款的情況下，所有墊款和所有未清償墊款應按基本利率加上適用的利差計息，在每種情況下，均按本文另有描述的方式計算，直到行政代理撤銷該通知(S)；但是，行政代理機構在與借款人和適用的貸款人協商後，可在該期間內就此類墊款確定一種替代利率。
2.如果任何貸款人確定任何適用的法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室提供、維持或資助其利息由每日Simple1M SOFR或期限SOFR(視情況而定)確定的墊款，或決定根據Daily Simple1M SOFR或期限SOFR(視情況而定)收取利率，則在該貸款人(通過行政代理)將此事通知借款人後，該貸款人有任何義務以每日Simple1M SOFR或期限SOFR(視適用情況而定)提供或繼續計息的墊款，應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)預付(根據第2.3(A)條)，或(如果適用)將該貸款人按每日1M SOFR或定期SOFR(視情況而定)計息的所有墊款轉換為按基本利率計息的墊款，前提是該貸款人可合法地繼續以每日1M SOFR或定期SOFR(視何者適用而定)計息的墊款維持至該日，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該等按每日1M SOFR或期限SOFR計息的墊款，則應立即予以預付視乎情況而定。
三、出租車。
1.任何税務機關或其他政府機關(統稱“税項”)根據或代表借款人根據或就本協議或借款人所屬的任何其他交易文件所作的任何及所有付款，均應由任何税務機關或其他政府機關(統稱為“税項”)予以免税及清繳，且不得因或因此而扣除或扣繳任何及所有現行或未來的税項、徵款、印花税、附加費、收費或扣繳，以及與此有關的所有責任(包括罰款、利息及附加税款)，除非法律另有規定。如果根據任何適用的法律要求，任何扣繳義務人必須從根據本協議或任何其他交易單據支付給任何有擔保的一方(包括第2.12節和第2.13節的目的，任何受讓人、繼承人或參與者)的任何款項中扣除或扣繳任何税款，或就該款項扣除或扣繳任何税款，則(I)適用的扣繳義務人應就税款進行所有此類扣除和扣繳，(Ii)該扣繳義務人應支付
根據任何法律規定，借款人應向相關税務機關或其他政府機關扣除或扣繳的税款的全部金額，以及(Iii)如果該等税款是非排除税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在該扣繳義務人作出了所有必要的非排除税的扣除和扣繳(包括根據第2.13(A)條規定的適用於額外應付金額的非排除税的扣除和扣繳)後，該擔保方於相關付款到期之日收到一筆金額，相當於在沒有進行該等扣除或扣繳的情況下其應收到的金額。就本協定而言，“非排除税”是指(A)因該被擔保一方與徵收此類税收或其任何政治分割的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税，除非該等税完全是由於該被擔保一方已根據本協定或任何其他交易單據履行、交付或履行其義務或收到付款或強制執行而徵收的(“其他關聯税”)。包括：(B)根據FATCA徵收的税；(C)在此人成為本協議當事人(或指定一個新的貸款辦事處)時，對此人的應付金額徵收的任何美國聯邦預扣税；(C)對此人的淨收入徵收的其他關聯税(以及代之以徵收的特許經營税和分支機構利潤税)，除非此人(或其轉讓人)，如果有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，有權根據第2.13(A)或(D)款從借款人那裏獲得關於該預扣税的額外金額；或(D)因該人未能或無法遵守第2.13(E)款的規定而繳納的税款。
2.此外，借款人在此同意支付任何現在或未來的印花税、記錄、單據、消費税、財產税或增值税，或因根據本協議或任何其他交易文件支付或就本協議或任何其他交易文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他交易文件項下的任何履行、根據本協議或任何其他交易文件收取或完善的擔保權益的履行而產生的任何現在或未來的印花税、記錄、單據、消費税、財產税或增值税，或類似的税費、收費或徵費，但與轉讓、轉讓或出售參與權益有關的除外(統稱“其他税”)。
3.借款人特此同意賠償每一有擔保的一方，並使其不受任何司法管轄區對根據第2.13(C)款規定向該有擔保的一方徵收或支付的任何類型的非排除税的全部金額以及由此產生的或與之相關的任何責任(包括罰款、非排除税的附加、利息和合理費用)的損害。本第2.13(C)節規定的借款人賠償應適用並予以實施，無論是否正確或合法地主張了根據本條款尋求賠償的非排除税或其他税種。借款人根據第2.13(C)款規定的賠償應支付的金額應在適用的擔保方提出書面要求之日起十(10)天內支付；但借款人無義務根據第2.13(C)款支付任何税項或其他税項的罰款、附加税、利息和費用，條件是：(I)此類罰款、附加税、利息和合理支出是由於擔保方未在收到借款人的非排除税金和其他税項後三十(30)個歷日內向相關政府當局支付的，或(Ii)此類罰款、附加税、利息和合理支出是由於擔保方未在收到借款人的此類款項後三十(30)個歷日內支付的，利息和合理費用可歸因於擔保方的嚴重過失或故意不當行為。
4.在任何税款支付之日起三十(30)天內，借款人(或代表借款人付款的任何人)應為其自己的賬户向適用的擔保方提供一份證明已支付税款的官方收據正本的核證副本，或證明該付款的其他合理令適用的擔保方滿意的其他證據。
5.每一有擔保的一方(包括任何受讓人、繼承人或參與者)應向借款人交付或安排向借款人交付下列各項中適用的一項：
A.對於不是美國税務人員的有擔保的一方，一份完整並簽署的(X)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，其中該有擔保的一方主張與美國簽訂的規定零或降低預扣税率(或其任何後續表格)的税收條約的好處，包括所有適當的附件或(Y)IRS表格W-8ECI(或其任何後續表格)或(Z)完整且已簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何後續表格)以及基本上採用附件I形式的證書(“第2.13節證書”)；或
B.如擔保方為美國税務人員，填寫並簽署的美國國税局W-9表格(或其任何後續表格)；或
C.如果擔保方(A)不是實益所有人，並且(B)不是美國税務人員，(X)(I)完整且簽署的IRS表格W-8IMY(或其任何後續表格)(包括所有必需的文件和附件)和(Ii)第2.13節證書，以及(Y)如果該受益方是擔保方，每個該實益所有人將根據本第2.13(E)節提供的文件，但是，只要實際擔保方被確定為符合適用的美國財政部法規中可能規定的代表受益方的認證要求，或者第(Iii)款的要求被確定為不必要的，則不需要關於受益所有人的此類文件，但借款人應完全酌情作出第(Iii)款下的所有此類決定，但應向擔保方提供機會，以證明此類合規性是合理的。
每一有擔保的一方同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。如果有擔保的一方根據上述第(1)至(3)款提供了一份表格，並且在該有擔保的一方首次成為本協定一方時所提供的表格，或在授予參加時，該表格的生效日期表明美國的利息預扣税率超過零，則按該税率預扣的税款應被視為“非排除税”(“除外税”)以外的税，並且不應被視為非排除税，除非且直到該有擔保的一方提供證明適用較低税率的適當表格，因此，該較低税率的預扣税應被視為僅在該表格所規定的期間內不計税。
1.[已保留].
2.在不影響借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第2.13節所載借款人的協議和義務在本協議和其他交易文件終止後仍然有效。第2.12節或第2.13節中包含的任何內容均不要求任何有擔保的一方提供其任何納税申報單或其認為是保密或專有的任何其他信息。
3.如果根據本協議或任何其他交易文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中所載的要求)的情況下，將被徵收依據FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定和合理要求的時間向行政代理人和借款人提供
行政代理或借款人、適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及行政代理或借款人合理要求的其他文件，以便行政代理或借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，以及扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。此後，每個此類貸款人應提供以下補充文件：(I)以前提供的文件變得不準確或無效或因其他原因不再有效，或(Ii)行政代理或借款人合理要求。僅就本款(H)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正。
1.如果任何有擔保的一方根據其善意判斷，確定其已收到或實現了任何税款或其他税款的退款(包括選擇退還一筆本應作為抵扣其他税款債務的款項)，而該税款或其他税款已由借款人根據第2.13款予以賠償，或借款人根據第2.13款就其支付的任何額外税款而支付的任何税款或其他税款的任何減少或以其他方式收回可歸因於借款人已根據第2.13款支付的任何額外税款的任何減税或扣繳或支付的任何税款，它應向借款人支付相當於這種退款的金額(但僅限於借款人根據第2.13條就引起這種退款的税項或其他税種支付的賠償金或額外金額)，不包括被擔保方的所有合理自付費用(視屬何情況而定)，而且不包括利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但借款人應應被擔保方的要求同意償還已支付給借款人的金額(外加任何罰款，利息或有關政府當局收取的其他費用)，如果被擔保的一方被要求向該政府當局退還這種退款。本款不得解釋為要求有擔保的一方向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。
四.再投資；酌情出售、置換和回購貸款。
1.再投資。在向行政代理人、抵押品管理人和抵押品託管人書面證明以下條款和條件的情況下，借款人可在循環期結束日期(以下第(I)款)或終止日期(以下第(Ii)款)之前的任何日期，並在不限制第2.7(A)節的規定的情況下，在每個付款日提取主收款賬户中的存款資金，用於下列目的：
A.將這些資金再投資於本合同項下質押的貸款(“再投資”)，只要(1)第3.2節規定的所有適用條件均已滿足，(2)借款人獲得的與此類再投資有關的每筆貸款均為合格貸款，(3)未發生違約事件且仍在繼續，且在實施此類再投資後立即不會發生違約或違約事件，以及(4)緊隨此類再投資生效後，不應存在借款基礎不足；但即使第3.2節有任何相反規定，如果借款基礎不足在緊接實施該項再投資之前已經存在，借款人可以進行再投資，只要在實施該項再投資和基本上與之同時根據第2.6節採取的任何其他出售或轉讓或其他行動之後，(X)借款基礎不足減少到零($0)或(Y)此種再投資得到行政代理的其他批准
與該再投資有關而取得的任何貸款的分配價值應由行政代理以其單獨的酌情權確定；或
B.根據第2.3節的條款並受該條款的約束，就此時未清償的預付款付款。
在滿足第2.14(A)節規定的適用條件後(由借款人向行政代理、抵押品管理人和抵押品託管人證明，並經行政代理向抵押品託管人確認)，抵押品託管人將從主託收賬户向借款人發放金額不超過(A)借款人要求的金額和(B)當日存入主託收賬户的金額中較少的金額。
1.替代。借款人可在不違反以下(E)和(F)條款的前提下，以另一筆貸款(每次此類出售和再投資，“替代”)取代任何貸款，只要(1)沒有違約事件發生且仍在繼續，並且在實施這種替代後立即不會發生違約或違約事件，(2)借款人就替代獲得的每筆替代貸款應為合格貸款。(3)對於借款人將獲得的與該替代有關的每一筆貸款，均已滿足第3.2節規定的所有適用條件；和(4)在實施該替代後，不應立即存在借款基礎不足；但即使第3.2節有任何相反規定，在緊接實施該項替代之前存在借款基礎不足的情況下，借款人可實施替代，只要在實施該項替代和根據第2.6節基本上與之同時採取的任何其他出售或轉讓或其他行動之後，(X)借款基礎不足減至零($0)或(Y)該替代經行政代理以其他方式批准，且在循環期結束日期及之後，借款人因此類替代而獲得的任何替代貸款的現金本金支付時間表，應由行政代理自行決定，其金額與因此類替代而出售或以其他方式轉讓的貸款基本相似。
2.酌情銷售。在循環期間，根據借款人的通知，除非行政代理放棄(向抵押品託管人和抵押品管理人提供一份副本)，否則借款人應被允許出售貸款(或部分貸款，每一部分，均為“酌情出售”)，只要：(I)未發生違約事件且仍在繼續，且在實施該酌情出售後立即不會發生違約或違約事件；(Ii)在實施該酌情出售後，無論第2.14節是否有任何規定，(A)不應存在借款基數不足(或緊接在實施該酌情出售和根據第2.6節採取的任何其他出售、轉讓或其他行動後，基本上與此同時，)(X)借款基差降至零(0美元)，(Y)該酌情出售的條款和條件是合理的，並且可以與第三方保持距離，或(Z)該酌情出售以其他方式獲得行政代理的批准)，以及(B)截至該日期的未償還預付款不得超過可用金額，以及(Iii)；但借款人應在託收賬户中存入即期可用資金，其數額應等於借款人因出售此類貸款而收到的現金淨價大於該貸款的調整後借款價值，並在借款人收到現金價格後立即酌情出售。
3.保證貸款的回購或替代。不遲於(I)借款人或抵押品管理人知道任何
貸款構成擔保貸款或(Ii)借款人收到行政代理的書面通知，借款人應：
A.促使轉讓人回購此類貸款，並在收款賬户中立即存入可用資金，其數額等於(A)回購當日相關貸款的未償還本金餘額乘以(B)購買價格，以及(B)僅就回購擔保貸款而言，再加上與此類貸款有關的任何費用或費用；但行政代理有權確定如此繳存的金額是否足以滿足上述要求；或
B.以符合條件的替代貸款替代此類擔保貸款，前提是滿足第2.14節中規定的所有替代要求。
在收到借款人的書面證明後，證明第2.14(D)(I)節規定的金額已存入托收賬户，或借款人交付了每筆擔保貸款的替代合格貸款(確認或交付日期，“解除日期”)，則該擔保貸款和相關標的資產應從抵押品中刪除，並在適用的情況下，替代合格貸款和相關標的資產應包括在抵押品中。在每筆擔保貸款的解除日期，抵押品託管人為擔保當事人的利益，應被視為自動、不採取進一步行動地解除借款人的所有權利、所有權和權益以及行政代理的任何留置權，以使擔保當事人在擔保貸款和任何相關標的資產以及與之相關的所有未來到期或即將到期的款項中受益，而無需採取進一步行動。
1.銷售、替代和回購的條件。任何可自由支配的銷售或根據第2.14節實施的替代而進行的銷售，應滿足下列條件：
A.借款人應向行政代理提交一份借款基礎證書(並向抵押品託管人和抵押品管理人提供一份副本)，以實現酌情出售或根據替代進行出售的設想；
借款人應將出售或替代的所有貸款的清單提交給行政代理(並將副本交給抵押品託管人和抵押品管理人)；
借款人應通知行政代理和抵押品託管人任何與任何銷售或替代有關的存入托收賬户的金額；
D.經借款人以書面形式向行政代理證明(並向抵押品託管人和抵押品管理人提供副本)，本合同第4.1和4.2節中包含的陳述和保證在任何銷售或替代後，在所有重要方面應繼續真實、正確和完整(但因重要性、重大不利影響或任何類似限定詞而受到限制的陳述和保證除外，以及在特定日期作出的真實、正確和完整的陳述和保證除外)。除非任何該等陳述或保證涉及較早日期，否則；
E.任何與本合同項下貸款的銷售或替代有關的未償還預付款應符合第2.3節規定的要求；
F.經借款人以書面形式向管理代理證明，抵押品管理人(代表借款人)應在交易中(1)反映公平市場條款和(2)借款人未作任何陳述的情況下，向無關聯的第三方購買者或轉讓人或任何關聯方作出任何酌情出售或與替代有關的出售。
擔保或契諾，不為此類出售的任何其他當事人的利益提供賠償(但借款人擁有良好的所有權、無任何留置權並有權出售相關貸款除外)；(雙方同意，作為適用的標的文書的證物所附的轉讓協議表(僅限於該轉讓協議表(X)對於與該出售有關的類型的信貸安排是合理和習慣的，且(Y)不包含關於借款人的非典型或異常繁瑣的契諾或陳述和擔保，在每種情況下，在抵押品管理人的合理和善意的酌情決定權下)應符合第(2)款的規定)；但如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，任何與替代借款人的關聯公司相關的可自由支配銷售或銷售應要求行政代理以其合理的酌情決定權事先書面同意；此外，與滿足第2.14(E)(Vii)節(C)款要求的替代相關的任何此類酌情出售或銷售不需要行政代理事先書面同意。
A.(A)不會發生任何違約或違約事件，且在任何酌情出售或替代(視情況而定)生效後，立即不會發生任何違約或違約事件；(B)儘管第2.14節有任何規定，但在緊接任何酌情出售或替代(視情況而定)生效後，不應存在借款基礎不足；但儘管有前述規定或第3.2節規定的任何相反規定，如果借款基礎不足在緊接酌情出售或替代生效之前已經存在，借款人可酌情出售或替代，只要緊接着實施該酌情出售或替代以及基本上與之同時根據第2.6節採取的任何其他出售或轉讓或其他行動之後，(X)借款基礎不足應減至零($0)或(Y)此類酌情出售或替代經行政代理以其他方式批准；及(C)除非行政代理全權酌情同意，否則(X)借款人根據任何酌情出售而收到的現金淨價，應大於與該等酌情出售有關而出售的貸款的經調整借款價值，及(Y)借款人就任何替代而取得的替代貸款的經調整借款價值，應大於與該等替代有關而出售或以其他方式轉讓的貸款的經調整借款價值；
A.(Vii)借款人和抵押品管理人(代表借款人)應支付相當於行政代理人、貸款人、抵押品管理人和抵押品託管人與任何此類出售、替代、替代或回購有關的所有破壞成本和其他應計及未付成本和費用(包括合理的法律費用)(包括但不限於行政代理人代表擔保當事人和在貸款中享有與該等出售、替代、替代或回購有關的權益的任何其他方解除留置權所產生的費用)；以及
B.(Viii)儘管有任何相反規定，只要違約事件尚未發生且仍在繼續，且在該違約事件生效後立即不會發生違約或違約事件，借款人即可通過酌情出售、替代或其他方式處置分配價值等於零%(0%)的任何貸款或資產，而無需滿足上述任何規定。
1.[已保留].
1.向貸款人發出通知。行政代理應向貸款人提供任何通知的副本，如果貸款人要求，還應提供行政代理根據本第2.14節收到的與任何貸款的出售、替代、替代或回購有關的其他材料。借款人(或抵押品管理人，代表其)應向抵押品託管人交付一份高級人員證書，借款人可最終依賴該證書，表明已滿足出售、替代或回購貸款(視屬何情況而定)之前的所有條件。
五、銷售協議的轉讓。
借款人特此向行政代理轉讓借款人在銷售協議、任何第三方銷售協議和根據銷售協議提交或與之相關的任何UCC融資報表項下的所有權利、所有權和利益，但不轉讓其在銷售協議、任何第三方銷售協議和任何UCC融資報表項下的任何義務，以確保借款人在到期時及時、完整和無法全額履行與本協議和其他交易文件相關的義務，無論是現在或以後存在的、到期的或即將到期的、直接或間接的、絕對的或或有的。為進一步而不限於前述規定，借款人特此將其在銷售協議和任何第三方銷售協議下獲得賠償的權利轉讓給行政代理，以保障擔保當事人的利益。借款人確認，在違約事件發生後和違約事件持續期間，行政代理有權代表擔保方強制執行借款人在銷售協議、任何第三方銷售協議和根據該協議提交的或與之相關的任何UCC融資聲明項下的權利和補救措施，以保障擔保方的利益。
I.違約貸款人。
1.儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
A.違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第12.1條的規定加以限制。
B.行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制的，到期日或其他)，應在行政代理確定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何金額；第二，借款人可能要求的(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何墊款提供資金；第三，如果行政代理和借款人這樣決定，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人根據本協議為墊款提供資金的義務；第四，由於任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人的任何款項的支付；第五，只要不存在違約或違約事件，向借款人支付因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而導致借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而應向該借款人支付的任何款項；以及第六，支付給該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的任何款項；但如果該付款是對該違約貸款人已支付的任何墊款的本金的支付
如果沒有為其適當份額提供全額資金，這種付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的墊款，然後再用於支付違約貸款人的任何墊款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
2.如果借款人和行政代理人以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人未償還的那部分墊款，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以促使貸款人根據其按比例份額按比例持有墊款，則該貸款人即不再是失責貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。
二、減輕義務；貸款人的替換。
1.指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第2.12條要求賠償，或根據第2.13條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處，用於為其在本合同項下的墊款提供資金或登記其預付款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將消除或減少根據第2.12條或第2.13條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)否則不會對該貸款人不利。借款人在收到估價後，可以批准所提議的指定或轉讓，在這種情況下，貸款人應盡合理努力予以實施。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類批准的指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
2.更換貸款人。 如果任何借款人根據第2.12條要求賠償，或如果借款人根據第2.13條被要求向任何借款人或任何政府機構支付任何額外金額，或如果任何借款人是本協議項下的違約借款人，或如果任何一方不同意任何修訂或修改，（包括以同意或棄權的形式）遵守第12.1（d）、（e）或（g）節所述的定義，並經借款人、行政代理人和所需貸款人批准，則借款人可以，在通知該代理人和行政代理人後，要求該代理人在沒有追索權的情況下，（根據第12.16節所載的限制和第12.16節所要求的同意），其所有權益，將本協議和交易文件項下的權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人（如果受讓人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一受讓人）;前提是：
a.該轉讓方應已從受讓人處收到與其預付款的未償還本金、應計利息、應計費用和本協議項下應向其支付的所有其他款項相等的款項（在此範圍內）。
未償還本金和應計利息及費用）或借款人（在所有其他金額的情況下）;
b.in根據第2.12條提出的賠償要求或根據第2.13條要求支付的款項而導致的任何此類轉讓，此類轉讓將導致此後此類賠償或付款的減少;以及
c.此類轉讓不與適用法律相沖突。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
（一）增加承諾額;貸款額。
1.在循環期內的任何時候，如果沒有發生違約事件且違約事件仍在繼續，則經借款人書面請求並徵得行政代理人的事先書面同意後，可增加與貸款金額相應增加相關的任何違約承諾，（並通知抵押品保管人）（“增加承諾”）;前提是，（i）在增加承諾額後，貸款金額不得超過250，000，000美元，及（ii）貸款額的任何增加承諾增加額最少為$25，000，000。 除應向提供任何增加承諾的貸款人支付的預付費用外，任何此類增加承諾應與根據本協議自生效日期起提供的承諾具有相同的條款（包括定價和到期日），並符合適用於該等承諾的文件。 在任何該等增加承諾生效之前或生效之日，如果行政代理人或任何增加承諾人提出要求，借款人應根據要求，簽署並向適用的銀行交付一份經修訂的票據，其面值總額等於該銀行經修訂的承諾。 借款人確認，各借款人可自行決定不增加其承諾額，而不考慮在此記錄的貸款額度的價值或績效或任何其他因素。 一旦增加，本合同附件B應被視為已作修訂，以反映每一增加締約方承諾的增加。
2.經行政代理人書面同意，借款人可增加其他人員作為貸款人（通知抵押品保管人）。 每一個額外的借款人應通過簽署並向行政代理人和借款人提交一份聯合補充文件和一份轉讓書而成為本協議的一方。
二、承諾的終止或減少。
1.Optional. 借款人可在通知行政代理人後，終止未使用的承付款部分，或不時減少未使用的承付款;前提是（a）每份此類通知應採用書面形式，且必須在此類終止或減少生效日期前至少三（3）個營業日送達行政代理人，且此類通知不可撤銷;（b）任何該等部分扣減的總額須為$25，000，000或$5，000，000的較大倍數（除非未使用承付款總額少於25，000，000美元，在這種情況下，該部分減少的金額應等於當時未使用的承諾總額），以及（c）借款人不得終止或減少承諾，如果，在本協議和本協議項下的任何同時預付款生效後，未付預付款總額將超過承付款總額。 除非先前已終止，否則承諾將於循環期結束日期或終止日期（以較早者為準）自動終止。
2.承諾減少的應用。 行政代理人應根據本節的規定，及時通知貸款人任何承諾的終止或減少。 在任何未使用的承諾減少時，每個供應商的承諾應減少該供應商在該減少額中的應納税份額。
B.生效日期前的條件和預付款
I.生效日期的條件。
任何貸款人和任何行政代理人、抵押品管理人或抵押品託管人都沒有義務採取、履行或執行本協議項下的任何其他行動，除非行政代理人完全酌情決定滿足下列條件或以書面形式放棄：
1.本協議及其他交易文件應已由本協議及協議雙方正式簽署並交付，行政代理應已收到行政代理就本協議預期進行的交易合理要求的其他文件、文書、協議和法律意見；
2.行政代理應已收到令人滿意的證據，證明借款人、轉讓人和抵押品管理人已就本協議的簽署、交付和履行以及由此或由此預期的交易的完成獲得所有人的所有必要同意和批准；
3.借款人和抵押品管理人應各自以附件D的形式向行政代理交付證明，該證明應包括抵押品管理人的聲明，即抵押品管理人在生效日期既未發生也未遭受任何債務，但向行政代理披露的情況除外；
4.借款人和抵押品管理人應各自以附件C的形式向行政代理提交關於該實體是否具有償付能力的證明；
5.借款人和抵押品管理人應已向行政代理提交證明，證明未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；
6.行政代理人應已收到FS/KKR各方的律師Clifford Chance US LLP簽署的法律意見，包括(A)權限、(B)本協議和其他交易文件的可執行性、(C)真實銷售和非合併事項、(D)UCC、完美和其他結案事項以及(E)某些税務事項；在每種情況下，其形式和實質均為行政代理人以其合理的酌情決定權接受；
7.借款人和行政代理應已簽署費用函，借款人應已支付費用函項下到期和未付的所有費用；
8.借款人、抵押品託管人和抵押品管理人應已簽署抵押品託管費書，借款人應已支付抵押品託管費書項下到期和未支付的所有費用；
9.每名適用的貸款人須已收到一份妥為籤立的本票副本(在有人要求該本票的範圍內)，本金數額相等於貸款人的承諾額；
10.行政代理應收到每一FS/KKR締約方(I)的祕書證書，其中包括該FS/KKR締約方的董事會、經理(S)或成員(S)(視情況而定)的決議副本，其形式和實質令行政代理合理滿意，授權(A)簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，以及(B)本協議項下的借款，以及該等決議未被修改、修改、撤銷或撤銷的證明。(Ii)包括該FS/KKR締約方的管理文件的副本，以及證明該等管理文件未有任何修訂、修改或補充的證明，(Iii)包括關於簽署任何交易文件的該FS/KKR締約方的官員的任職和簽署的證明，及(Iv)包括由國務大臣或其他適當當局最近發出的證明，證明該FS/KKR締約方(A)在其組織的司法管轄區內及(B)在其擁有權所屬的其他司法管轄區內的良好地位，財產的租賃或經營或其業務的開展要求其有資格成為外國人，但就(B)款而言，不符合該資格的情況除外
應合理地預期會產生重大不利影響，該證書的形式和實質應令行政代理滿意，並應由該FS/KKR黨的公司祕書或負責官員簽署；
11.行政代理人應已收到令行政代理人滿意的人最近的檢索結果、UCC的檢索結果、可能已就FS/KKR各方的個人財產提交的判決和税收留置權文件、以及關於FS/KKR當事人的破產和未決訴訟，並且這種檢索的結果應令行政代理人滿意；
12.行政代理人應已收到(I)行政代理人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)要求和/或監管當局要求的關於借款人和抵押品管理人的所有文件和其他信息，以及(Ii)關於借款人的受益權證明，在每種情況下，其形式和內容均應令行政代理人合理滿意；
13.行政代理人在其合理酌情決定權下進行的盡職調查程序的結果令行政代理人滿意；以及
14.第4.1節和第4.2節中包含的陳述和保證在生效日期和生效日期在各方面都是真實、正確和完整的(但在另一個特定日期明確作出的、在該日期是真實、正確和完整的陳述和保證除外)；以及
15.行政代理人應已收到借款人與抵押品管理人之間的擔保品管理人協議的轉讓，且其形式和實質為行政代理人所接受；
16.與本協議和其他交易文件所預期的交易有關的所有公司和其他程序以及所有文件、文書和其他法律事項，在形式和實質上應令行政代理合理滿意，並且行政代理應已收到其合理要求的關於在此或由此預期的交易的任何方面或結果的其他文件和法律意見。
所有墊款和收購貸款的先例條件。
本協議項下的每一筆貸款預付款、根據第2.14(A)(I)節對本金收款的每一次再投資以及根據第2.14(B)節與替代相關的每一筆貸款的獲得(每一筆交易)均應遵守以下先行條件：
1.對於任何貸款預付款，借款人的抵押品管理人應在不遲於第2.2(B)節規定的最後期限(或行政代理人與各貸款人可能商定的較短期限)之前，就借款人擬獲得的與此類交易有關的每筆貸款向行政代理人交付一份資金通知(並向擔保品託管人和抵押品管理人提交一份副本)。
2.對於第2.14(A)(I)節允許的本金收款的任何再投資以及根據第2.14(B)節與替代相關的每筆貸款收購，抵押品管理人應代表借款人在不遲於下午12：00交付給行政代理人(並將副本交給抵押品託管人和抵押品管理人)。(紐約市時間)在這種再投資交易的日期，由抵押品經理代表借款人簽署的以附件A-3和借款基礎證書形式的再投資通知。
3.在該交易發生之日，下列各項應真實、正確和完整，借款人和抵押品管理人應在有關借款人的通知中證明，所請求交易的所有先決條件已得到滿足，並因此應被視為已證明：
A.第4.1節和第4.2節中包含的陳述和保證在該日期當日和截至該日均真實、正確和完整(但因重要性、重大不利影響或任何類似限定詞而受到限制的陳述和保證除外)，並應被視為在該日作出的(截至另一特定日期明確作出的、在該日期是真實、正確和完整的任何陳述和保證除外)；
B.未發生或正在繼續發生的事件，或此類交易或其收益的運用將導致的構成違約或違約事件的事件；
C.在該交易生效之日起，未償還的預付款不超過可獲得性(或在第2.14條允許的範圍內，減少任何現有借款基礎不足)；以及
D.任何適用的法律都不得禁止或禁止任何貸款人提供這種墊款或提議獲得貸款。
4.(I)對於本協議項下的任何貸款預付款或根據第2.14(A)(I)節對本金進行的任何再投資，不應發生循環期結束日期；(Ii)對於任何交易，不應發生終止日期；
5.[已保留];
6.借款人和抵押品管理人應已向行政代理(如果適用，還應向抵押品託管人和抵押品管理人)交付截至交易日期要求交付的所有報告，包括第2.2節要求的所有交付；
7.借款人應已支付當時需要支付的所有費用，並且在不重複第2.11節的情況下，應已向貸款人、抵押品託管人、抵押品管理人和行政代理人償還與本協議項下和其他交易文件項下的交易結束有關的當時需要支付的所有費用、成本和開支，包括合理的律師費以及貸款人、抵押品託管人、抵押品管理人和行政代理人發生的任何其他法律和文件準備費用；
8.[已保留];
9.對於每筆貸款AdvanceTransaction，除非行政代理單獨酌情放棄，否則(I)借款人(或其代表抵押品管理人)應在上午11：00之前交付給抵押品託管人(並向行政代理人和抵押品管理人提供一份副本)。(紐約市時間)在該項交易的預先日期，(A)借款人就該項交易擬質押作抵押品的每筆貸款的貸款核對清單，連同其定義(B)(I)款所述的所需貸款文件；(B)如屬無記名貸款(生效日期參與利息除外)，與該項無記名貸款有關的每份轉讓文件或文書的副本，證明該項無記名貸款已轉讓給借款人，以及由借款人作為轉讓人簽署的與該項無記名貸款有關的未註明日期的轉讓或轉讓文件或文書的副本，和行政代理人(僅在該行政代理人是借款人的關聯公司的情況下)，但沒有註明日期，也沒有具體説明受讓人；(C)對於每個生效日期，行政代理人應提交一份充分籤立的總參與協議，其形式和實質令行政代理人合理滿意，該協議正式生效並證明每一項參與利息以及支付或免除與轉讓任何此類貸款相關的任何費用的證據；及(Ii)在任何相關貸款預付款日期之後的三(3)個工作日內，借款人應提交所有其他所需的貸款文件
借款人就該項交易質押作為抵押品的每一筆貸款；
10.借款人應已向行政代理人遞交一份官員證書(可能是適用的借款人通知的一部分)，其形式和實質令行政代理人合理滿意，以證明上述每項先決條件已獲滿足(但該等先決條件除外)(I)須經行政代理人或任何貸款人的判斷或滿足，或(Ii)以其他方式獲豁免)；及
11.借款人符合借款基礎證書所證明的最低信貸增額測試。
託管；貸款和允許投資的轉讓。
1.抵押品託管人應在託管設施或指定給行政代理人和借款人的其他地點，以實物形式持有按照本協議條款交付其作為抵押品的所有憑證證券和票據。任何繼任抵押品託管人應是國家或國家銀行或信託公司，不是借款人的附屬機構，並且是合格機構。
2.每次借款人(或代表借款人的抵押品管理人)指示或促使取得任何貸款或准予投資時，借款人應(或代表借款人的抵押品管理人)，如果該准予投資或(如屬貸款)相關本票或(就無記名貸款而言)轉讓文件尚未按照“所需貸款文件”定義(A)款規定的要求交付抵押品託管人，則借款人應(或代表借款人的抵押品管理人)促使交付該准予投資，或在貸款的情況下，根據“所需貸款文件”定義第(A)款的要求，向託管機構的抵押品託管人提交相關的本票或(關於無記名貸款的)轉讓文件。
3.借款人(或代表借款人的抵押品管理人)應指示抵押品託管人將借款人獲得的構成金融資產的所有抵押品記入抵押品賬户，並應通過下列方式之一將借款人獲得的所有貸款和允許投資交付給抵押品託管人或抵押品託管人(視情況而定)(並應採取任何其他必要行動，為行政代理人設立和完善每筆貸款和允許投資的有效擔保權益，該抵押權益應優先於借款人的任何其他債權人的抵押權益(不論是現在存在的還是以後獲得的)(依據準許留置權除外)：
C.在任何擔保權利的情況下，根據賬户控制協議，將每項擔保權利貸記到借款人名下的證券賬户；以及
D.對於一般無形資產(包括未被票據證明的任何貸款或允許投資)，通過在特拉華州州務卿檔案辦公室提交一份融資聲明，將借款人列為債務人，行政代理作為擔保方，並將貸款或允許投資(視情況而定)描述為抵押品(不言而喻，將抵押品描述為“借款人的所有資產”的UCC融資聲明或類似效力的詞語，將被視為滿足第(Iv)條的要求)，以維持並繼續有效。
行政代理在本協議允許的交易中處置的任何抵押品中的擔保權益應立即解除，行政代理無需採取進一步行動，抵押品託管人應立即將此類抵押品解除給借款人或按借款人的指示解除。
1.
C.陳述和保證
借款人的陳述和擔保。
借款人在生效日期、每個融資日期以及本協議或其他交易文件中規定的需要(或被視為)作出該等陳述和保證的每個其他日期作出如下陳述和保證：
1.組織嚴謹，信譽良好。根據特拉華州的法律，借款人已經正式成立，並且作為一家信譽良好的有限責任公司有效存在，擁有所有必要的有限責任公司權力和權力，擁有或租賃其財產並按照目前進行的業務開展業務，並在任何相關時間擁有，現在擁有獲得、擁有和出售抵押品的所有必要權力、權力和法律權利。
2.應有的資格。借款人具備(I)在其成立司法管轄區內經營業務的適當資格及作為一間有限責任公司的良好信譽，及(Ii)已在物業的所有權或租賃或其業務的進行需要該等資格、牌照或批准的所有司法管轄區取得所有必需的資格、牌照及批准，但如未能取得上述資格、許可或批准，則不能合理地預期不會產生重大不利影響。
3.權力與權威；正當授權；執行與交付。借款人(I)擁有所有必要的有限責任公司權力、授權和法律權利，以(A)籤立和交付其為一方的每份交易文件，以及(B)執行其作為一方的交易文件的條款，以及(Ii)已根據本協議規定的條款和條件正式授權有限責任公司採取一切必要的行動，籤立、交付和履行其作為一方的每份交易文件，並轉讓和轉讓抵押品的所有權和擔保權益。借款方已正式簽署並交付了本協議及借款方作為一方的其他交易文件。
4.有約束力的義務。借款人作為當事方的每份交易文件構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但這種強制執行可能受到破產法和一般衡平法原則的限制。
5.不得違例。作為交易一方的每份交易文件預期的交易的完成及其條款的履行將不會：(I)與借款人的規範性文件或借款人的任何合同義務相沖突，導致任何違反條款和規定的行為，或構成違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)；(Ii)導致根據任何此類合同義務的條款對借款人的任何財產設定或施加任何留置權(允許留置權除外)，或(Iii)違反任何適用法律。
6.協議。借款人不是任何協議或文書的當事人，也不受任何公司有限責任公司的限制，該限制已經導致或可能合理地
預計會造成實質性的不利影響。借款人並非借款人債務的任何契據、其他協議或證明其負債的任何其他協議或文書所規限的一方或以其他方式受制於或其任何財產受違約可合理地預期會導致重大不利影響的任何其他協議或文書所規限的任何財產。
7.無法律程序。(I)截至生效日期，在任何政府當局面前及其後任何日期，並無任何訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人所知，對借款人構成威脅；及。(Ii)自生效日期起，在任何政府當局面前，並無任何訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人所知，對借款人構成威脅；。(X)聲稱借款人作為一方的任何交易文件無效，(Y)試圖阻止借款人作為一方的任何交易文件所設想的任何交易的完成，或(Z)可合理地預期具有重大不利影響的交易的完成。
8.所有同意書均需填寫。任何人或任何政府當局(如有)為借款人適當地籤立、交付和履行借款人作為一方的每份交易文件所需的所有批准、授權、同意、命令、許可證、備案或其他行動都已獲得，除非無法獲得此類批准、授權、同意、命令、許可證、備案或其他行動不能合理地預期會產生重大不利影響。
9.[已保留].
10.償付能力。借款人不是任何破產程序或破產事件的標的。借款人為當事一方的交易文件項下的交易不會也不會使借款人喪失償付能力。
11.税務。
答：出於美國聯邦所得税的目的，借款人一直被視為被忽視的轉讓方實體，而且借款人沒有就美國聯邦所得税的目的被視為公司。除非適用法律另有要求，否則借款人將把預付款和票據視為美國聯邦所得税的債務。
B.借款人中的每個人，轉讓人已及時提交或促使其及時提交(考慮到提交時間的有效延長)其要求提交的所有重要納税申報單，並已及時支付所有應繳納的重要税款，但正在通過適當程序善意抗辯且已根據公認會計準則在其賬面上為其留出充足準備金的税款除外。
12.交易所法案合規性；條例T、U和X。本協議或其他交易文件中設想的任何交易(包括使用轉讓抵押品的收益)都不會違反或導致違反《交易法》第7條或據此發佈的任何法規，包括聯邦儲備系統理事會條例T、U和X，12 C.F.R.，第二章。借款人並不擁有或打算攜帶或購買，預付款所得將不用於攜帶或購買，任何U規則含義內的“保證金股票”或U規則含義內的“目的信貸”。
13.擔保權益。
A.本協議在抵押品中設立有效和持續的擔保權益(如《UCC》中的定義，不時在紐約州生效)，代表擔保當事人以行政代理為受益人，該擔保權益根據《UCC》第9條有效完善，優先於除允許留置權以外的所有其他留置權，並可對借款人的債權人和購買者強制執行；
B.本協議構成紐約州不時生效的《UCC》第9-102(A)(73)節所指的安全協議。
C.抵押品包括“票據”、“一般無形資產”、“有證書的證券”、“擔保權利”、“無證書的證券”、“存款賬户”、“證券賬户”、“投資財產”和“收益”(每種抵押品的定義見適用的UCC)，以及借款人已履行第4.1(M)(I)條規定的義務的適用UCC項下的其他抵押品類別；
D.關於構成存款賬户的抵押品：
借款人已採取一切必要步驟，使行政代理能夠獲得對每個此類賬户的“控制”(在紐約州不時生效的UCC的含義內)；以及
此類賬户不在借款人以外的任何人名下，受行政代理留置權的約束。借款人沒有指示任何賬户的託管銀行遵守行政代理人以外的任何人的指示；前提是，在行政代理人發出排他性控制通知之前，借款人和抵押品管理人可以將此類賬户中的現金投資於允許投資，並根據本協議分配收益。
E.關於構成擔保權利的抵押品：
I.所有此類擔保權利已記入證券賬户，且每個此類證券賬户的證券中介機構已同意將貸記到該賬户的所有資產視為在紐約州不時有效的UCC意義下的金融資產；
II.借款人已採取一切必要步驟，使行政代理能夠獲得對每個證券賬户的“控制”(在紐約州不時生效的UCC的含義內)；以及
證券賬户不在借款人以外的任何人名下，受行政代理留置權的約束。借款人沒有指示任何證券賬户的證券中介機構遵守行政代理以外的任何人的權利令；但在行政代理交付排他性控制通知之前，借款人和抵押品管理人可以促使證券賬户中的現金投資於允許投資，並根據本協議分配收益。
F.所有賬户(抵押品賬户除外)構成《統一消費者委員會》第9-102節所界定的“存款賬户”，在紐約州不時有效，抵押品賬户構成《統一CC》第8-501(A)節所界定的、在紐約州不時有效的“證券賬户”；
借款人對抵押品擁有良好的、可交易的所有權，不受任何人的任何留置權(允許留置權除外)的影響；
H.借款人已獲得任何貸款條款所要求的所有同意和批准，可代表擔保當事人將本合同項下貸款的擔保權益授予行政代理；
借款人已採取一切必要步驟授權行政代理根據適用法律在適當司法管轄區的適當備案機構提交所有適當的融資報表，以完善抵押品中可能存在擔保權益的部分的擔保權益
根據在借款人組織管轄範圍內有效的《UCC》第9條的規定，通過備案予以完善；
J.在向抵押品託管人交付構成“票據”和“認證證券”的所有抵押品(在UCC中定義為在抵押品託管人託管設施所在的司法管轄區內不時有效)、將構成金融資產的所有抵押品(在UCC中定義為在紐約州不時有效)貸記到賬户以及在借款人所在司法管轄區內提交本第4.1(M)節所述的融資報表後，該擔保物權應是根據《統一商法典》第9條在紐約州不時有效的抵押品部分上的有效和第一優先權(受允許留置權的限制)、完善的擔保物權；
K.除允許留置權外，借款人沒有質押、轉讓、出售、授予擔保權益或以其他方式轉讓任何抵押品。借款人沒有授權提交任何針對借款人的融資聲明，也不知道有任何融資聲明包括對抵押品的描述，但下列融資聲明除外：(A)與根據銷售協議或任何第三方銷售協議授予借款人的擔保權益有關的融資聲明，或(B)在本協議日期或之前已經終止和/或完全有效地轉讓給行政代理的融資聲明。沒有對借款人不利的判決或税收留置權申請；
1.構成或證明每筆貸款已經或將在符合本協議所載交付要求的情況下交付給抵押品託管人的每張標的本票的所有籤立正本；
M.構成或證明貸款的任何標的本票均無任何標記或批註表明這些本票已質押、轉讓或以其他方式轉讓給代表擔保當事人的行政代理人以外的任何人；
N.對於構成“認證證券”的抵押品，這種認證證券已代表管理代理交付給抵押品託管人，如果是登記形式，則在借款人最初發行或登記此類認證證券時，已專門背書給抵押品託管人或空白，或已登記在管理代理名下；以及
對於構成無證擔保的抵押品，借款人已根據UCC第8-106(C)條促使管理代理獲得對此類抵押品的“控制”，並且這種控制仍然有效。
14.報道準確。任何FS/KKR方就本協議向行政代理、抵押品託管人、抵押品管理人或任何貸款人提供或將由借款人或其代表提供的與借款人有關的所有信息、證物、財務報表、文件、簿冊、記錄或報告，作為一個整體來看，在所有重要方面都是真實、完整和正確的(或，(A)就一般經濟數據、行業信息或信息而言，或如果不是由借款人準備的或在其指示下提供的，則在所提供的日期在所有重要方面都是真實、正確的，當借款人在合理查詢後將其作為一個整體來考慮，或者(B)在任何預測和前瞻性信息的情況下，這些預測和前瞻性信息是真誠地編制的，並且根據借款人在經過合理查詢後在相關時間獲得的信息是合理的)。
15.辦事處的地點。借款人的所在地(符合《UCC》第9條的含義)是特拉華州，而且在任何時候都是。除本合同附表一所列外，借款人未更改其名稱(無論是通過修改其成立證書、重組或其他方式)或其組織管轄權
且在生效日期前四(4)個月內未更改其所在地，但根據第5.1(O)(Vii)條正式發出通知的名稱變更或其他公司變更除外。
16.法定名稱。每個FS/KKR方的確切法定名稱是，並且，除非在本合同附表I中指定，在任何時候都是本合同附表I中規定的名稱。
17.買賣協議。銷售協議是借款人向轉讓人或其任何關聯公司購買抵押品的唯一協議。
18.給予的價值。借款人已向轉讓人或每筆貸款的適用第三方賣方提供合理的等值，作為每筆貸款轉讓給借款人的代價，且並無因先前債務而進行此類轉讓，且根據《破產法》任何一節，此類轉讓不得或可能被撤銷或被廢止。
19.會計。借款人在其賬簿、記錄和財務報表上將抵押品權益的轉移作為此類抵押品的銷售進行會計處理，用於財務會計目的和法律目的，在每一種情況下都符合公認會計準則和本協議規定的要求。
20.特殊目的實體。借款人沒有也不應：
A.從事任何業務或活動，但不包括購買、接收和管理抵押品，根據交易文件的條款轉讓和質押抵押品，按本協議允許出售抵押品，訂立和履行交易文件，以及附帶的其他活動；
B.收購或擁有除(A)抵押品或(B)為借款人的經營和履行其在交易文件下的義務可能需要的附帶財產以外的任何資產；
C.合併或與任何人合併，或全部或部分解散、終止或清算，轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產(除按照本協議的規定外)，在每種情況下，均未事先獲得行政代理的書面同意，或除非本協議允許，否則改變其法律結構或成立管轄權；
D.未能根據其組織或組成的司法管轄區法律維護其作為正式組織、有效存在和良好地位的實體的存在，修改、修改、終止或未遵守其合夥經營協議的規定，除非另有5.2(H)節的允許，或未遵守有限責任公司的手續；
E.未經行政代理事先書面同意，成立、收購或擁有任何子公司，擁有任何其他實體的任何股權(為換取與債務人的破產、破產、重組、債務重組或清算有關的違約貸款或部分債務而獲得的任何股權證券除外)，或對任何人進行任何投資(許可投資除外)；
F.將其資產與其任何關聯公司或任何其他人的資產混合；
G.產生任何債務，無論是有擔保的還是無擔保的，直接的或或有的(包括擔保任何債務)，但對有擔保當事人的債務除外，或與償還所有欠貸款人的預付款和終止所有承諾有關；
未按資產清償到期債務和負債的；
未將其記錄、賬簿和銀行賬户與他人分開保存的；
J.與任何人訂立任何合同或協議，但下列情況除外：(A)交易文件和(B)按條款和
商業上合理的條件，並與除上述人員以外的第三方保持一定距離；
K.尋求全部或部分解散或清盤；
未糾正有關借款人、轉讓人或任何其他人身份的任何已知誤解；
M.除本協議另有規定外，擔保、對他人承擔義務或對他人的債務承擔責任；
N.既不向公眾展示自己是獨立於任何其他人的法律實體，也不完全以自己的名義開展業務，以便(A)在與該另一方進行交易的人的身份方面誤導他人，或(B)暗示它對任何第三方(包括其任何委託人或附屬公司)的債務負責；
O.未能保持充足的資本，以履行其規模和性質以及考慮到的商業運營中合理可預見的正常義務；
p.[已保留]分割或允許借款人的任何分割；
Q.除法典和條例或其他適用的州或地方税法可能要求或允許的情況外，表明自己是或被視為以下部門或部門：(A)其任何負責人或附屬機構，(B)委託人的任何附屬機構或(C)任何其他人；
R.沒有保持單獨的財務報表，表明其資產和負債與任何其他人的資產和負債是分開的，並且沒有在任何其他人的任何財務報表中列出其資產；但借款人的資產可列入其關聯公司的合併財務報表中，但條件是：(A)在該合併財務報表上應作出適當的註記，以表明借款人與該關聯公司的分離程度，並表明借款人的資產和信用不能用於償還該關聯公司或任何其他人的債務和其他義務；(B)這些資產也應列在借款人自己的單獨資產負債表中；
美國不能僅用自己的資金支付自己的債務和費用；
未根據其計劃的業務運營維持足夠數量的僱員(如有)或支付其自己的僱員(如有)的工資；
美國收購其關聯公司或成員的債務或發行的證券，但應理解，第(Xxi)款不應阻止借款人從轉讓方獲得貸款；
V.保證任何人的任何義務，包括附屬公司；
W.未能公平合理地分攤與關聯公司分攤的任何管理費用，包括支付關聯公司任何員工的辦公空間和服務費用；
未單獨使用印有自己名字的發票和支票的；
將其資產質押給任何其他人的利益，但不包括向本合同項下的擔保當事人償還債務；
Z不在生效日期之前。(A)在任何時候未能有至少一(1)名獨立成員(“特別成員”)，該成員應是行政代理憑其全權酌情決定權批准的自然人，在每一種情況下，成員必須是具有獨立董事經驗的人、獨立經理人或具有至少三年僱傭經驗的獨立成員，並且由CT公司、公司服務公司、全球證券化服務公司、國家註冊代理公司、威爾明頓信託公司、斯圖爾特管理公司、洛德證券公司提供，或如上述公司均未提供專業特別成員，則為另一家合理地提供專業特別成員的國家認可公司
經貸款人批准，在每種情況下都不是借款人的聯屬公司，在其正常業務過程中提供專業的特別成員和其他企業服務，且個人被正式任命為特別成員，並且不是，在擔任特別成員期間，從來不是，在擔任特別成員期間也不是：(W)借款人或其任何股權持有人或聯營公司的高級職員或僱員(但作為借款人或其任何股權持有人或聯營公司的特別成員，債權人要求其為單一目的破產遠離實體的特別成員除外)；(X)向借款人或其任何股權持有人或關聯公司(在正常業務過程中定期向借款人或其任何股權持有人或關聯公司提供專業特別會員和其他企業服務的國家認可公司除外)的債權人、供應商或服務提供者(包括專業服務提供者)；。(Y)上述任何成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級職員、僱員、債權人、供應商或服務提供者的家庭成員；或(Z)直接、間接或以其他方式控制上述(W)、(X)或(Y)項中的任何一項的人；。但借款人應有十(10)個工作日的時間，在現任特別成員死亡、辭職或喪失履行職務能力時，由行政代理全權酌情批准的人員替換任何特別成員；或(B)未能確保有限責任公司在遵守《公約》期間選擇、維持或替換特別成員的所有行動均須獲得行政代理的書面同意。
Aa.未能規定借款人必須得到所有成員的一致同意(包括借款人特別成員的同意)才能(A)提起被判定破產或無力償債的程序，(B)啟動或同意對其提起破產或破產程序，(C)根據與破產或破產有關的任何適用的聯邦或州法律提交請願書，尋求或同意重組或救濟，(D)尋求或同意為借款人指定接管人、清盤人、受讓人、受託人、財產查封人、託管人或任何類似的官員，(E)為借款人的債權人的利益作出任何轉讓；。(F)在債項到期時，以書面承認其無能力支付債項；或。(G)採取任何行動，以貫徹上述任何規定；。或
Ab.沒有將自己的納税申報單與任何其他人的納税申報單分開提交，除非借款人出於税務目的被視為“被忽視的實體”，並且根據適用法律不需要提交納税申報單，並根據適用法律繳納任何必須繳納的税款。
21.實益所有權證明。自生效之日起，受益人所有權證明中所包含的信息在所有重要方面均屬真實無誤。
22.《投資公司法》。根據1940年法案，借款人不需要註冊為“投資公司”，也不受1940年法案要求註冊為“投資公司”的實體的“控制”。
23.僱員退休金計劃借款人(1)不維持“僱員退休金福利計劃”，也不允許借款人的任何僱員參加“僱員退休金福利計劃”，因為“僱員退休金計劃”第3節界定了“僱員退休金福利計劃”，受僱員退休金計劃第四章(“退休金計劃”)的約束，(2)在“計劃資產規則”中沒有構成“計劃資產”的基礎資產。
24.遵守法律。借款人已在各方面遵守其可能受其約束的所有適用法律，在每一種情況下，任何抵押品項目均不違反任何適用法律，除非不遵守或違反的情況不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
25.無重大不良影響。除先前向行政代理披露的情況外，自上次報告日期以來，並無發生或可合理預期會對任何FS/KKR締約方造成重大不利影響的事件、改變或情況。
26.修訂。自生效日期或相關融資日期(視屬何情況而定)以來，未對任何貸款進行修改、修改或放棄，除非根據第6.4(A)節和抵押品管理人標準對此類貸款進行了修改、修改或豁免(如有)。
27.全額付款。截至借款人取得貸款之日，借款人並不知悉任何事實會令借款人合理地預期有關債務人將不會全數償還任何貸款。
1.制裁、反洗錢法和反腐敗法。借款人或借款人的任何附屬公司都不是受制裁的人，也不是美國財政部外國資產控制辦公室維護的任何名單或與制裁有關的其他名單或類似名單上的其他身份。借款人維持或以其他方式遵守合理設計的政策和程序，以確保遵守反洗錢法和反腐敗法。
(Bb)[已保留].
(Cc)美國愛國者法案。借款人或借款人的任何附屬機構都不是(1)外國資產管制辦公室(OFAC)名單上所列的國家、地區、組織、個人或實體；(2)居住或營業地點在這類名單上所列國家或地區的人，或被反洗錢金融行動特別工作組指定為“非合作管轄區”的人，或其認繳資金從此類管轄區轉移或經由此類管轄區轉移的人；(Iii)《美國愛國者法案》所指的“外國殼牌銀行”，即在任何國家沒有實體存在，並且與有實體存在和可接受的監管水平的銀行沒有關聯的外國銀行；或(Iv)居住在美國財政部長根據《美國愛國者法案》第311或312條指定的司法管轄區或根據該司法管轄區的法律組織的個人或實體，該司法管轄區因洗錢問題而需要採取特別措施。
第4.1(M)節中的陳述和保證在本協議終止後仍然有效，未經行政代理同意，任何一方不得放棄此類陳述和保證。
借款人關於本協議和抵押品的陳述和擔保。
借款人在生效日期、每個融資日期以及本協議或其他交易文件中規定的需要(或被視為)作出該等陳述和保證的每個其他日期作出如下陳述和保證：
借款人已對貸款清單所列貸款進行了其認為必要的盡職調查和其他審查。在生效日期和每個資助日期，(I)貸款清單和根據第2.2節提交的每份資助通知中包含的信息是抵押品中包含的截至相關資助日期的所有貸款的準確和完整的清單，其中包含的關於該等貸款的身份及其所欠金額在相關資助日期是真實、正確和完整的，(Ii)借款基礎中包括的每一種貸款都是合格貸款，(Iii)抵押品中包含的每筆貸款不受任何人的任何留置權(准予留置權除外)的影響，並符合所有適用法律，以及(Iv)對於抵押品中包含的每筆貸款，任何政府當局或任何需要登記或聲明的人的所有同意、許可、批准或授權或註冊或聲明
借款人因將該抵押品的所有權權益或擔保權益轉讓給作為擔保當事人的代理人而取得、達成或給予的抵押品的所有權權益或擔保權益已正式取得、達成或給予，並且完全有效。
每筆貸款的始發都沒有借款人或其關聯公司或借款人或其關聯公司對相關債務人知情的任何欺詐或重大失實陳述。
b.[已保留].
抵押品託管人的陳述和擔保。
抵押品託管人聲明和擔保如下：
I.組織；權力和權威。根據美國法律，它是一個正式組織和有效存在的全國性銀行協會，信譽良好。它擁有完全的法人權力、權威和法律權利來執行、交付和履行其在本協議項下作為抵押品託管人的義務。
二、直接授權。本協議的簽署和交付以及本協議規定的交易的完成，已由其以個人身份或作為抵押品託管人(視情況而定)採取的所有必要關聯行動正式授權。
三、沒有衝突。本協議的簽署和交付、本協議預期交易的履行和本協議條款的履行不會與抵押品託管人為當事一方的任何契約、合同、協議、抵押、信託契據或其他文書下的違約行為相沖突，不會導致違反其公司章程或法律、憲法文件或任何實質性條款和規定，或構成(無論是否發出通知或逾期或兩者兼有)違約。
四、沒有違規行為。本協議的簽署和交付、本協議擬由其執行的交易的履行以及適用於本協議的條款的履行，不會在任何實質性方面與抵押品託管人的任何適用法律相沖突或違反。
V.所有意見均需填寫。適用於抵押品託管人的任何個人或政府當局的所有批准、授權、同意、命令或其他行動，均已獲得與本協議的簽署和交付、抵押品託管人履行本協議預期的交易以及抵押品託管人履行本協議條款有關的所有批准、授權、同意、命令或其他行動。
有效程度等本協議構成抵押品託管人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對抵押品託管人強制執行，但這種可執行性可能受到適用的破產法和一般衡平法原則的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮)。
第4.5節第4.5節
第4.5條
[已保留].[已保留].[已保留]
[已保留]
A.一般契約
A.借款人的支持性契諾。
在《公約》履約期間：
遵紀守法。借款人應在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括與抵押品或其任何部分有關的法律，但不能合理預期會產生重大不利影響的不遵守法律除外。
二、公司存續保全。借款人將(I)維護其有限責任公司的存在、權利、特許經營權和特權。
在每個司法管轄區內，(Ii)在未能維護和保持該存在、權利、特許經營權、特權和資格已經或可以合理地預期產生重大不利影響的每個司法管轄區內，(Ii)有資格並保持其作為有限責任公司的良好信譽(如果該概念存在於該司法管轄區內)，以及(Iii)維持借款人的管理文件的全部效力和效力，並且除非根據第5.2(H)節允許，否則不得在未經行政代理事先書面同意的情況下對其進行修改。
抵押品的履約和合規性。借款人將自費及時全面履行及遵守(或促使轉讓人或任何第三方賣方根據銷售協議或任何第三方銷售協議(視何者適用而定)履行及遵守抵押品、交易文件及與該等抵押品有關的所有其他協議所規定的所有條款、契諾及其他承諾)。
四、記錄、賬簿的保管；查閲權。
1.借款人須備存適當的紀錄及帳簿，並在帳簿內載有符合公認會計原則及所有法律規定的完整、真實及正確的記項，以記錄與其業務及活動有關的所有交易及交易。借款人、轉讓人和抵押品管理人將允許行政代理或抵押品管理人的代表和代理人訪問和檢查其任何財產或其附屬公司的財產，檢查其及其附屬公司與抵押品、合格貸款有關的公司、財務和經營記錄，並複製所需的貸款文件，並與其董事和高級管理人員討論其事務、財務和賬目(前提是，(I)此人的代表可出席任何此類討論，及(Ii)任何受與FS/KKR方訂有禁止向行政代理人披露該第三方信息的保密協議約束的第三方機密信息，可從根據本第5.1(D)節提供給行政代理人的信息中刪除，一切費用由借款人承擔，且在正常營業時間內的合理時間內，且在行政代理人向行政代理人發出合理(無論如何不少於兩(2)個工作日)的書面通知後，可隨時予以刪除；但在發生違約事件時，行政代理機構(或其任何代表或代理人)可在不事先通知的情況下隨時進行上述任何行為(與審計師和其他第三方的討論除外，對此仍應要求合理的事先通知)；此外，只要沒有違約事件發生並繼續發生(此時不適用任何限制)，(X)任何一年不得進行超過兩(2)次此類檢查或審計，以及(Y)借款人在任何日曆年沒有義務向管理代理償還一(1)次以上的檢查或審計。
2.就前款而言，行政代理人(通過其任何高級職員、僱員或代理人)此後應隨時有權(I)在以下情況下隨時與借款人的任何賬户債務人和債務人進行直接溝通，以核實其存在和條款：(I)違約事件已經發生且仍在繼續，並在交付加速履行債務通知之後，但僅在抵押品管理人未能在行政代理人提出書面要求後10個工作日內作出任何此類通知或通信後，借款人有權與借款人的任何和所有賬户債務人和債務人直接溝通，以核實其存在和條款；只要行政代理事先通知借款人其打算這樣做；以及(Ii)在合理的預先通知下，不時審計抵押品或其任何部分，以核實任何FS/KKR方的財務狀況或金額、質量、價值、狀況
抵押品管理人應並應促使抵押品管理人允許任何指定的行政代理代表訪問和檢查轉讓人、借款人或抵押品管理人(視情況而定)的任何財產，以在正常營業時間內檢查和討論各自的財務和任何財產和抵押品。借款人應補償行政代理因執行上述規定而發生的任何費用。本5.1(D)節所述檢查的審計費用和其他費用如下：(A)每名審計師每天1,000.00美元的費用，外加行政代理僱用的人員對轉讓人、借款人或任何其他FS/KKR方或人員進行的每一次現場審計的合理和有文件記錄的自付費用，以及(B)如果行政代理選擇僱用一個或多個第三人對轉讓人、借款人、任何其他FS/KKR方或抵押品管理人或評估抵押品或其任何部分；但只要沒有違約事件發生並繼續發生，(X)借款人在任何日曆年對擔保品的實地審計或評估不超過一(1)次，且(Y)任何一年不得超過兩(2)次此類實地審計和評估，借款人就沒有義務向行政代理償還一(1)次以上。為清楚起見，要求參加實物檢查的任何貸款人或其指定代表可在此類實物檢查的情況下陪同行政代理，費用由該貸款人承擔。
抵押品利益的保護。對於借款人獲得的抵押品，借款人將(I)根據銷售協議的條款或根據第三方銷售協議直接從第三方獲得此類抵押品，(Ii)由借款人承擔費用，採取一切必要的行動，完善、保護和更充分地證明借款人對此類抵押品的所有權，且沒有任何留置權，包括(A)關於貸款和抵押品中可通過提交和維護(借款人自費)針對債務人的有效融資聲明來完善擔保權益的那部分抵押品，(B)籤立或促使籤立必要或適當的其他文書或通知。
六、收藏品保證金。
1.借款人應或安排抵押品管理人指示每一債務人或有關行政代理人(視情況而定)將抵押品的所有收款交付一般託收賬户。
2.借款人應在收到後兩(2)個工作日內，指示抵押品託管人將(A)其就可歸因於利息收款的抵押品收到的所有收款轉入利息收款賬户，(B)除(C)款規定的以外，將其就抵押品可歸因於本金收款的所有收款轉入主收款賬户，以及(C)在第2.9(E)節規定的範圍內，將所有可歸因於本金收款的收款轉入無資金敞口賬户。
七、特殊目的實體。
六、合作經理標準。借款人將(I)確保抵押品管理人在所有重要方面遵守抵押品管理人標準，並(Ii)保持與交易文件條款一致的投資策略。
九、違約事件。在借款人知道或通知發生任何違約或違約事件後，借款人應立即向行政代理、抵押品託管人和抵押品管理人提供借款人知道或已收到通知的違約或違約事件發生的書面通知。此外，該通知將包括借款人的一名負責人員的書面聲明，列出該事件的細節和借款人擬採取的行動。行政代理將在收到任何此類通知後立即向每個貸款人提供該通知的副本。
X.封口令。每個FS/KKR締約方應按照其條款迅速支付其各自的債務和其他債務，並在到期時迅速支付和解除所有合法的勞工、材料和用品索賠或其他可能導致抵押品或其任何部分的留置權的索賠。
十一、出租車。
1.出於美國聯邦所得税的目的，借款人在任何時候都將繼續被視為轉讓方的被忽視的實體。就美國聯邦所得税而言，借款人一直被視為被忽視的轉讓方實體，借款人尚未或將在未來被視為美國聯邦所得税方面的公司。除非適用法律另有要求，否則借款人將把預付款和票據視為美國聯邦所得税的債務。
2.借款人將在任何時候繼續由轉讓人擁有。
3.除非適用法律另有要求，轉讓人將把預付款和票據視為美國聯邦所得税的債務。
4.借款人和轉讓人中的每一個人都將及時提交或安排及時提交(考慮到提交時間的有效延長)其需要提交的所有實質性納税申報表，並將及時支付所有應繳的實質性税款(包括關於收入和收益或借款人和轉讓人的所有税款)，但正在通過適當程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其賬面留出充足準備金的税款除外。
十一、收益的使用。借款人將預付款的收益僅用於獲得貸款或為與貸款有關的無資金支持的承諾提供資金，根據本協議的條款向其成員進行分配，或支付相關費用(包括本協議項下應支付的費用)，以及用於上述規定所必需或附帶的其他目的。
致盲通知單。在違約事件發生後，行政代理人可酌情向每一有關行政代理人或義務人發出通知表格，通知擔保當事人在抵押品中的權益以及按照行政代理人的指示付款的義務。
十一、Adverse聲稱。借款人不得(I)在任何賬户上創建或參與創建任何留置權，或(Ii)允許在任何賬户上存在任何留置權，在每種情況下，除本協議創建的留置權和允許的留置權外，任何賬户上的任何留置權都不存在。
Xv.節點。借款人應向抵押品管理人和行政代理人提供下列每份文件，行政管理人和行政代理人應將這些文件的副本轉發給貸款人：
1.所得税納税義務。在收到美國國税局或任何其他税務機關的税務代理報告或其他書面建議、決定或評估後十(10)個工作日內，提出、確定或以其他方式對借款人的納税義務進行積極調整，或評估或建議借款人徵收總計等於或超過100,000美元的税款、電話或傳真通知(以書面確認
在五(5)個工作日內)指定引起此類調整的項目的性質和金額；
2.核數師管理函件。借款人收到審計師的管理函件後，應立即收到；
3.申述及保證。借款人在收到相關信息或通知後，如果4.1節或4.2節所述的任何陳述或保證在給予或被視為已給予時在任何重大方面不正確(但因重要性、重大不利影響或任何類似限定詞而受到限制的陳述和保證除外)，則借款人應立即通知行政代理人，同時向行政代理人遞交書面通知，合理詳細地列出該等事實和情況的性質。特別是，但在不限制前述規定的情況下，借款人應在任何資助日期之前，以前一句中規定的方式通知行政代理，在該資助日期之前，借款人所知的任何事實或情況將使上述任何陳述和保證在任何重要方面不真實(但因重要性、重大不利影響或任何類似限定詞而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證在任何方面都將被視為不真實)；
4.ERISA。(1)在收到關於借款人(或其任何ERISA附屬公司)的任何可報告事件的通知後，立即提供該通知的副本，以及(2)在知道該通知後立即(無論如何在兩(2)個工作日內)通知借款人具有構成計劃資產規則中的“計劃資產”的基礎資產；
5.法律程序。在借款人或轉讓人的高級管理人員收到通知或獲知後兩(2)個工作日內，或在行政代理的要求下，儘快發出任何和解通知、任何重大勞動爭議、重大訴訟、重大訴訟、實質性訴訟或在任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或文書、國內或國外影響抵押品、交易文件、擔保當事人在抵押品中的權益的重大判決的通知，或啟動任何重大勞動爭議、實質性訴訟或實質性法律程序。或任何FS/KKR黨或其任何附屬公司；但儘管有上述規定，任何影響抵押品、交易文件、擔保當事人在抵押品中的權益或借款人超過500,000,000美元的和解、判決、勞動爭議、訴訟、訴訟或訴訟程序，轉讓人超過5,000,000美元應被視為本5.1(O)節的重要內容；
6.某些事件的通知。在意識到這一點後(無論如何在兩(2)個工作日內)，立即通知(1)任何違約事件，(2)任何價值調整事件，(3)任何其他可合理預期具有重大不利影響的事件或情況，(4)任何被納入借款基礎的最新計算為合格貸款的貸款不符合“合格貸款”定義中所列的一項或多項標準(行政代理在相關融資日期或之前就該貸款免除的標準除外)的任何事件或情況。或(5)前述第(4)款所述的任何貸款再次滿足“合格貸款”定義中所列的所有標準，並且借款人打算將該合格貸款重新計入借款基數的計算，或(6)對轉讓方的管理文件的任何修改，如果這種修改對行政代理和行政代理的利益造成重大不利影響
貸款人，由抵押品管理人(代表借款人)的合理判斷確定；
7.公司變更。儘快並無論如何在生效日期後五(5)個工作日內，通知借款人的名稱、組織管轄權、公司結構、税務特徵或記錄位置的任何變更；但借款人同意不實施或不允許前述句子中提及的任何變更，除非已根據UCC或其他方式提交所有申請，以便行政代理在變更後的所有時間繼續對所有抵押品擁有有效、合法和完善的擔保權益；以及
8.會計變更。如借款人的會計政策在貸款會計或收入確認方面發生重大變化，應儘快並無論如何在生效日期後兩(2)個工作日內發出通知。
Xvi.競爭重新角色化。借款人應真誠地對將貸款重新定性為轉讓人破產財產的任何企圖提出異議。
Xvii.Payment Date報告。
1.借款人應提交(或應安排交付)截至適用確定日期的上一季度的付款日期報告，並在不遲於下午3：00交付給行政代理、抵押品管理人和抵押品託管人。(紐約市時間)在相關付款日期前兩(2)個工作日。每份此類付款日期報告應包含對抵押品託管人的指示，要求其在相關付款日期從適用的收款賬户中提取資金，並按照第2.7節或第2.8節(視情況而定)中規定的優先順序，以規定的方式支付或轉賬該報告中規定的金額。
2.每份付款日期報告應包括對可獲得性、墊款未償還本金餘額、無資金風險敞口總額和借款基數的計算。
3.如果抵押品管理人可能被要求在付款日期報告或本協議下的其他會計中計算或報告任何金額的美元等值，包括合格貸款的未償還本金、墊款、借款基數或其他此類計算或涉及加元的金額，則抵押品管理人應使用(A)中確定的美元等值或(B)中提供的賦值(視情況而定)，抵押品管理人根據抵押品管理協議為相關的收集或報告期間或抵押品管理人在計算或報告中確定的其他金額編制並交付(或促使編輯和交付)抵押品管理人的抵押品數據庫；但本協議或抵押品管理協議項下的抵押品管理人不應在本協議或抵押品管理協議下對抵押品管理人施加確定任何合格貸款的美元等值或分配價值的責任。
4.抵押品管理人在編制支付日期報告和本協議要求的其他信息和報表時，應向抵押品管理人提供根據抵押品管理協議條款保存的信息和數據，以協助抵押品管理人編制支付日期報告，並在抵押品管理協議條款要求的範圍內協助抵押品管理人。抵押品管理人應享有《抵押品管理協議》規定的權利、保護和豁免。
(r) [已保留].
A.在每個付款日期報告中，抵押品管理人應在根據5.1(T)節交付的借款基礎證書中進一步包括一項聲明，説明自上次報告日期以來收到的所有收款的金額和類型(無論是本金收款、利息收款還是其他收款)、截至該報告日期的所有本金收款和利息收款以及每筆貸款的詳細賬齡。
1.制裁、反洗錢法和反腐敗法。借款人應始終遵守適用於借款人的制裁、反洗錢法和反腐敗法。
1.財務報表。借款人應向行政代理提供以下材料，以便分發給各貸款人：
A.在轉讓方每個財政年度結束後一百二十(120)天內，一份轉讓方和借款方的經審計的綜合資產負債表和借款方和轉讓方的未經審計的綜合資產負債表的副本，以及該年度的相關損益表、留存收益表和現金流量表，並以比較形式列出上一年度的數字，如果是轉讓方的財務報表，則報告時沒有“持續經營”或類似的限制或例外，或在審計範圍之外產生的資格，由具有國家認可地位的獨立註冊會計師提供；
B.一旦可用，但無論如何不得遲於每個轉讓方財政年度的前三個季度結束後七十五(75)天，借款人和轉讓方在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及借款人和轉讓方在該季度和該財政年度截至該季度末的相關未經審計的收入和留存收益及現金流量表，均以比較形式列出上一年度的數字。經主管官員證明在所有重要方面都是公平陳述的(須經正常的年終審計調整)；
C.所有該等財務報表在所有重要方面均應完整及正確，並應合理詳細地編制，並符合在財務報表所反映的期間及以前各期間一致應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准並在其中披露的除外)。
2.證書；其他信息。借款人應向行政代理提供以下材料，以便分發給各貸款人：
A.在交付第5.1節(S)第(一)項所述借款人和轉讓人的財務報表的同時，報告該財務報表的獨立註冊會計師事務所的證書，説明在進行必要的審查時，未獲悉任何違約或違約事件，但該證書中規定的除外；
B.在交付第5.1(S)(I)和第5.1(S)(Ii)條所指財務報表的同時，(或，如果此類財務報表是通過在公開網站上張貼財務報表向行政管理機構提供的，則不遲於該財務報表張貼後三(3)個工作日)，並由借款人的一名負責官員代表借款人核證，以附件K的形式完整和正確地填寫合規證書；
C.在每個測量日期，一份顯示借款基礎和截至該日期的可獲得性的借款基礎證書(就任何主要金融貸款而言，包括公平市場價值)，以及借款人根據第5.2(N)節測試的範圍內的總利息覆蓋率的計算，並經負責官員核證為完整和正確；
D.在生效日期後五(5)個工作日內，對任何合格貸款的任何基礎票據進行任何重大修改、重述、補充、豁免或其他修改的副本，以及借款人或抵押品管理人準備的與該等文件相關的任何文件；
E.在提交後五(5)個工作日內，借款人或轉讓人可能向證券交易委員會或任何後續或類似的政府當局提交或向其提交的所有財務報表、文件和報告的副本；
F.在轉讓方每個財政年度結束後一百二十(120)天內，一份涵蓋具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所(或行政代理指定的任何其他方)該財政年度的報告，大意是該會計師(或該另一方)已應用某些商定的程序(“商定程序報告”)(該程序的副本作為附表四附於本文件；有一項理解是，轉讓人和行政代理可以提供一份更新的附表IV，反映在轉讓人在生效日期後結束的第一個財政年度的最後一天或之前對該附表IV的任何進一步修訂，其副本將取代當時現有的與抵押品和FS/KKR當事人有關的某些文件和記錄，比較了三個隨機借款基礎證書中包含的信息(包括基礎借款證書)，但行政代理在其完全酌情的情況下，可選擇此類分析包括(X)根據第5.1(Q)節交付的較少數量的借款基礎憑證)和(Y)僅包括在每份借款基礎憑證中的貸款的子集)和付款日期報告，在每種情況下，在此類商定的程序報告所涵蓋的期間內交付此類文件和記錄，並且此類會計師(或此類其他方)注意到的任何事項均不會使他們相信(A)此類借款基礎憑證和付款日期報告中包含的信息和計算未按照本協議的規定確定或執行，但該等會計師(或該另一方)認為無關緊要的例外情況及該報表所載的其他例外情況除外，或(B)在適用的報告期內發生違約事件；但如果行政代理人已向借款人提供書面通知，表明行政代理人已在其合理的酌處權下選擇直接聘請具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所(或行政代理人指定的任何其他方)為適用的財政年度提供商定的程序報告，則借款人沒有義務為該財政年度單獨提交商定的程序報告；
G.迅速，(A)行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關借款人或抵押品管理人的抵押品或其財務或其他經營狀況的信息、文件、記錄或報告，以保護本協議或其他交易文件項下或預期的行政代理或擔保當事人的利益，以及(B)
任何貸款人可能不時合理要求的財務和其他信息；
H.在每個會計年度結束後九十(90)天內，應以附件A-7的形式向行政代理提供靜態集合報告；以及
I.在交付第5.1(S)(I)和第5.1(S)(Ii)條所指財務報表的同時，對轉讓方可用資本的計算，但未列入此類財務報表的部分，須經轉讓方的一名負責人核證為完整和正確。
3.進一步保證。借款人將簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議和文書，並採取適用法律要求或行政代理可能合理要求的所有進一步行動(包括提交UCC和其他融資聲明、協議或文書)，以完成交易文件預期的交易，並授予、保存、保護、完善或更充分地證明在此設立或打算設立的擔保權益和留置權的有效性和第一優先權(受允許的留置權的約束)。此類擔保權益和留置權將在本協議項下設立，借款人應向行政代理交付或促使將其合理要求的所有文書和文件(包括法律意見和留置權搜索)交付給行政代理，以證明其符合第5.1(U)節的規定。借款人同意提供行政代理人合理要求的證據，證明每項擔保物權和留置權的完備性和優先地位。
4.不合並。借款人應始終確保Clifford Chance US LLP根據第3.1(F)節發表的意見中所作的每個假設在所有重要方面都是真實和準確的。借款人應時刻遵守並在各重要方面遵守借款人的管理文件中的所有契諾和規定。
5.瞭解你的客户法則。借款人應及時、不時地向行政代理人提供行政代理人或任何貸款人要求的信息和文件，以符合“瞭解您的客户”的法律，包括受益所有權條例。
6.其他。借款人應按行政代理人或任何貸款人可能不時提出的合理要求，及時向行政代理人提供有關抵押品或抵押品經理或借款人的財務或其他業務的其他信息、文件、記錄或報告，以保護行政代理人或本協議所規定或預期的其他擔保當事人的利益。
借款人的消極契諾。
在《公約》履約期間：
1.其他業務。借款人不得(I)從事任何業務，除非(A)根據交易文件及交易文件預期的其他活動訂立及履行其義務，(B)取得、擁有及管理抵押品，以及(C)按本協議所允許的方式出售貸款，(Ii)產生本協議以外的任何債務、義務、負債或任何種類的或有債務，或(Iii)成立任何附屬公司或對任何其他人士作出任何投資，但本協議所準許者除外。
2.抵押品無須由文書證明。借款人不得采取任何行動，使截至生效日期或相關融資日期(視屬何情況而定)沒有票據證明的任何貸款，除非與強制執行或收取該貸款有關，或除非該票據連同空白背書立即交付給抵押品託管人，作為該貸款的抵押品擔保。
3.擔保權益。除非本協議另有允許，且就任何可自由支配的銷售、替代或銷售擔保貸款而言，借款人不得向任何其他人出售、質押、轉讓或轉讓，或授予、設定、產生、承擔或容受任何抵押品的任何留置權(根據本協議或允許的留置權授予行政代理的擔保權益除外)，無論抵押品是現在存在的還是此後轉讓的，或其中的任何權益。借款人應立即通知行政代理人任何抵押品上存在任何留置權(根據本協議授予行政代理人的擔保權益或準許留置權除外)，借款人應針對第三方(準許留置權除外)的所有債權，捍衞行政代理人作為擔保人代理人在抵押品、抵押品和抵押品下的權利、所有權和利益。
4.合併、收購、出售等。借款人不會參與任何合併或合併，也不會購買或以其他方式收購任何其他人的任何類別的任何資產或股票，或任何合夥企業或合資企業的權益，或出售、轉讓、轉讓或租賃其任何資產，或出售或轉讓任何抵押品或其中的任何權益(根據本協議、銷售協議或任何第三方銷售協議允許的除外)。
5.限制支付。借款人除按照第2.7和2.8節的規定向其分配款項外，不得進行任何限制性付款。在相關付款日期報告中規定的付款日期；但只有在緊接該分配生效之前和之後才能進行分配，(X)未償還的預付款不得超過可獲得性，以及(Y)不存在違約或違約事件。
6.基礎工具的位置變更。 未經行政代理人的事先同意，借款人不得同意擔保品保管人在生效日期將任何認證證券或票據從擔保品保管人的保管設施中移出，除非借款人至少在三十（30）天內書面通知行政代理人，並已採取各相關司法管轄區UCC要求的所有行動，以確保擔保當事人的第一優先權完善的擔保權益繼續有效。
7.艾麗莎很重要 除非合理預期不會單獨或整體產生重大不利影響，借款人不會（i）從事或允許任何ERISA關聯公司從事ERISA第406條或法典第4975條所指的禁止交易的任何交易，且該交易未獲得或先前未從美國商務部獲得豁免。勞工，（ii）故意允許存在ERISA第302（a）節和法典第412（a）節中定義的任何累積資金不足，或ERISA關聯公司的任何養老金計劃（如有）的資金不足，但多僱主計劃除外，（iii）未能制定或故意允許任何ERISA關聯公司未能制定，借款人或任何ERISA關聯公司根據與多僱主計劃相關的協議或任何相關法律可能需要向該多僱主計劃支付的任何款項，（iv）終止ERISA關聯公司的任何養老金計劃（如有），或（v）故意允許發生與ERISA關聯公司的養老金計劃有關的任何應報告事件（如有），或（vi）採取任何行動，導致借款人的基礎資產構成計劃資產規則意義上的“計劃資產”。
8.經營協議。 未經行政代理人事先書面同意，借款人不得修改、變更、放棄或終止其經營協議中對貸款人有重大不利影響或本協議禁止的任何事項。
9.對債務人付款指示的變更。 借款人將不會在其對任何相關的指示中作出任何更改，或允許抵押品經理作出任何更改，
行政代理人或債務人（如適用）就擔保品向託收賬户支付的款項，除非行政代理人已同意此類變更。
10.抵押品的延期或修改。 除非抵押品管理協議第2（d）（i）條另有規定，否則借款人不得延長、修訂或以其他方式修改任何貸款的條款。 在不限制前述規定的情況下，借款人不得放棄、修改或以其他方式變更抵押品的任何條款（包括但不限於任何貸款）以任何違反抵押品管理人標準的方式，且未經行政代理人全權決定批准，但如果行政代理人不批准任何此類豁免或修改，借款人應有權選擇，根據第2.14（d）和（e）節的規定，在修改生效前立即回購該擔保品，回購金額等於“借款基礎”定義第（i）條中計算的與該擔保品有關的金額，並且，如果借款人不選擇根據第5.2（j）節回購該擔保品，該抵押品的擔保價值應為零。
11.財年 借款人不得在未向行政代理機構提供事先書面通知的情況下變更其會計年度或會計方法，該書面通知應包括（i）對此類變更的詳細解釋，以及（ii）説明此類變更影響的模擬財務報表。
12.控制權變更。 借款人不得簽訂任何導致或在完成後將導致控制權變更的交易或協議。
13.Ownership. 借款人除轉讓人外，無其他直接所有人。
14.財務契諾。
A.最低利息覆蓋率。截至任何財政季度末，借款人不得允許其總利息覆蓋率低於1.50%至1.00%。
15.合資格貸款。借款人不得允許借款基數計算中包括的三筆最大的合資格貸款(以該合資格貸款的調整後借款價值衡量)中的任何一項為(I)第一留置權最後借出貸款、(Ii)第二留置權貸款或(Iii)相關債務人允許的EBITDA低於15,000,000美元的貸款。
16.抵押品管理協議。
A.未經行政代理事先書面同意，借款人不得(A)允許修改、修改或終止抵押品管理協議，或(B)放棄抵押品管理人(或其任何獲準受讓人)在該協議下的任何實質性責任或義務，在任何情況下，均不得以對任何擔保方產生不利影響的方式進行。
B.除以管理代理人為受益人的抵押品轉讓外，借款人不得允許轉讓抵押品管理協議中的任何一項(除非轉讓給富國銀行的附屬公司，北卡羅來納州)。
17.抵押品管理協議。未經行政代理事先書面同意，借款人不得(A)允許修改、修訂或終止抵押品管理協議，或(B)放棄抵押品管理人(或其任何獲準受讓人)在該協議下的任何實質性責任或義務，在任何情況下，均不得以對任何擔保方產生不利影響的方式進行。
1.制裁、反洗錢法和反腐敗法。借款人不得直接或間接使用本協議項下的任何收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，(I)為受制裁個人或與受制裁個人的任何活動或業務提供資金；或(Ii)以任何將被本協議任何一方禁止或以其他方式導致其違反制裁、反洗錢法或反腐敗法的方式。
a.[已保留].
b.[已保留].
C.抵押品託管人的肯定契諾。
在《公約》履約期間：
一、遵守法律。抵押品託管人應在所有實質性方面遵守所有適用法律。
二、對存在的保護。抵押品託管人將在其成立的司法管轄區內維持及維持其存在、權利、特許經營權及特權，並在未能維持及維持該等存在、權利、特許經營權、特權及資格已造成或可合理預期會產生重大不利影響的每個司法管轄區內，取得資格並保持良好的資格。
三、相關儀器的位置。根據第7.8條的規定，標的票據應始終由抵押品託管人保管，除非根據本協議條款發出不同地址的通知，或行政代理人同意允許根據本協議條款臨時向抵押品管理人發放某些標的票據，除非該等標的票據可根據本協議發放。
D.抵押品託管人的消極契諾。
在《公約》履約期間：
I.底層儀器。抵押品託管人將不會以任何與根據本協議履行其作為抵押品託管人的義務相牴觸的方式處置構成標的票據的任何文件，也不會處置任何抵押品，除非按照本協議的規定。
抵押品託管費不變。未經行政代理人和借款人事先書面批准，抵押品託管人不得對抵押品託管費函中規定的抵押品託管費進行任何更改。
E.抵押品管理人的肯定契諾。
在《公約》履約期間：
一、遵守法律。抵押品管理人應在所有實質性方面遵守所有適用法律。
二、對存在的保護。抵押品管理人將在其成立時的管轄範圍內保留和維持其存在、權利、特許經營權和特權，並在未能維持和維持這些存在、權利、特許經營權、特權和資格已經或可以合理預期產生重大不利影響的每個管轄區內，有資格並保持良好的地位。
F.抵押品管理人的負面契諾。
在《公約》履約期間：
不更改抵押品管理協議。未經行政代理事先書面同意，擔保品管理人不得允許以對任何擔保方造成重大不利影響的方式修改、修改或終止擔保品管理協議
B.抵押品管理
A.記賬。
雙方特此同意，抵押品賬户應被視為證券賬户，以及抵押品託管人為方便管理而不時確定的任何附加子賬户。本協議雙方同意，對於抵押品賬户，(A)現金和其他財產(受抵押品管理協議第2(D)(V)節的約束，涉及UCC第9-102(A)(49)節所定義的投資財產以外的任何財產)將被視為金融資產，以及(B)管轄賬户、貸記到賬户的所有現金和其他金融資產的司法管轄權以及證券中介機構的司法管轄權(UCC第9-304(B)節的含義)在每種情況下均應為紐約州。在任何情況下，抵押品賬户中持有的任何金融資產都不得登記在或
特別背書給借款人，除非該金融資產也已背書空白或抵押品託管人。此外，對於加元，抵押品託管人應設立加元本金代收賬户和加元利息代收賬户。抵押品託管人收到的任何以加元計價的金額應由抵押品託管人存入加拿大元本金收款賬户或加拿大元利息收款賬户(視情況而定)。
a.[已保留].
b.[已保留].
c.[已保留].
d.[已保留].
e.[已保留].
f.[已保留].
G.報告。
一、借用者通知。在每個融資日期以及根據第2.14(A)(I)節對本金集合進行的每一次再投資或借款人根據第2.14(B)節獲得與替代相關的貸款的日期，借款人(或代表其的初始抵押品管理人)應向行政代理提供適用的借款人通知和借款基礎證書，每一份都在該日期更新(並向抵押品託管人和抵押品管理人提供一份副本)。
I.Tax回來了。應行政代理人的要求，初始抵押品管理人應提交借款人和初始抵押品管理人提交的所有外國、聯邦、州和地方所得税申報單和報告的副本，或包括借款人或抵押品管理人的報告的副本。
Obligor財務報表；其他報告。抵押品管理人將向行政代理人(連同抵押品託管人和抵押品管理人的副本)，在借款人或抵押品管理人根據基礎工具收到的範圍內，向借款人或抵押品管理人交付關於每一債務人和關於該債務人的每筆貸款的完整財務報告包(包括關於該債務人的任何財務報表、管理層討論和分析、關於該債務人的已簽署的契諾遵守證書和相關的契諾計算)。借款人或抵押品管理人收到標的票據後，應在五(5)個工作日內交貨。應行政代理人或任何貸款人的要求，抵押品管理人將提供行政代理人或該貸款人可能合理要求的有關任何債務人的其他合理可用的信息。
三、貸款的修改。抵押品管理人將根據行政代理批准的程序通過電子通信向行政代理提供對任何貸款標的工具的任何實質性修訂、重述、補充、豁免或其他修改的副本(連同抵押品管理人準備並提供給其信用委員會的與該等修訂、重述、補充、放棄或其他修改有關的任何內部文件)的副本，在該等修訂、重述、補充、放棄或其他修改生效的十(10)個工作日內。
h.[已保留].
i.[已保留].
j.[已保留].
k.[已保留].
C.抵押品託管人和抵押品管理人
A.指定抵押品託管人。
一、最初的抵押品託管人。抵押品託管人在與允許投資相關的標的工具方面的角色應由根據本條款第7.1節不時被指定為抵押品託管人的人承擔。在行政代理向富國銀行發出抵押品託管人終止通知之前，富國銀行現被任命為抵押品託管人，並接受此項任命，並同意根據本條款履行抵押品託管人的職責和義務。
繼任者抵押品保管人。抵押品託管人收到行政代理人根據第7.5條規定指定繼任抵押品託管人的終止通知後，抵押品託管人同意終止其作為抵押品託管人的活動。
B.抵押品託管人的職責。
一、任命。借款人和行政代理人在此指定並指定抵押品託管人作為其代理人，並授權抵押品託管人代表其採取本協議明確授予抵押品託管人的行動，並行使本協議明確授予抵押品託管人的權力和履行其職責。抵押品託管人特此接受該機構根據本協議條款擔任抵押品託管人的任命，直至其根據本協議條款辭去或免去抵押品託管人的職務。本協議項下的抵押品託管人的服務應通過其CCT部門(如適用，包括由此使用的任何代理或附屬公司)進行。
三、職責。抵押品託管人應代表行政代理人和擔保當事人履行下列職責和義務：在初始融資日期或之前，直至根據第7.5條將其撤銷：
1.抵押品託管人應按照本協議的條款和條件，對借款人根據“合格貸款”的定義交付的(實物或電子形式)所需貸款文件進行保管，所有這些都是為了擔保當事人的利益，並受作為擔保當事人代理人的行政代理人的留置權的約束。抵押品託管人在收到任何所需的貸款文件和貸款核對清單(“審查期”)後五(5)個工作日內，應審查交付給它的所需的貸款文件，以確認(A)如果按照下列句子交付的文件表明任何文件必須包含原始簽名，則每份此類文件似乎帶有原始簽名，或者如果該文件表明該文件可能包含簽名的副本，則此類副本似乎帶有該簽名的正本或副本；以及(B)基於對適用票據的審查，借款人輸入或獲得時的相關初始貸款餘額。與此類貸款有關的貸款識別號和債務人名稱在相關貸款核對清單中被引用，並不是重複的貸款(此類項目(A)至(B)統稱為“審查標準”)。為便於抵押品託管人進行上述審查，在每次向抵押品託管人交付本協議項下所需的貸款文件時，抵押品管理人應向抵押品託管人提供一份電子文件(以EXCEL或抵押品託管人可接受的類似格式)，列出貸款識別號、債務人姓名和初始貸款餘額，以及每個文件的相關貸款核對表，其中包含所有必需貸款文件的清單，以及這些文件是否需要原始簽名、貸款識別號和債務人姓名，以及借款人就每筆相關貸款輸入或獲得的初始貸款餘額。如果審查結束時，抵押品託管人應確定不符合任何審查標準，抵押品託管人應在一(1)個工作日內將該決定通知借款人、行政代理人和抵押品管理人，並向抵押品管理人提供
以及借款人未能滿足的不合規貸款清單和適用的審查標準。抵押品經理應在十(10)個工作日內糾正任何不符合上一句第(2)部分所述審查標準的情況。審查期後，抵押品託管人應簽署並向抵押品管理人和行政代理交付一份基本上以附件J的形式提供的證明，包括一份附加的例外報告。此外，如果抵押品管理人以附件E的形式提出書面要求，並在抵押品託管人提交報告後十(10)個工作日內獲得行政代理的批准，抵押品託管人應將未能滿足審查標準的任何貸款的所需貸款文件退還給借款人。除上述規定外，抵押品託管人不承擔審核任何標的票據的責任。儘管本協議有任何相反規定，抵押品託管人審查所需貸款文件的義務應僅限於審查標準。
2.抵押品託管人在就獲準投資和所需貸款文件接受和保留對標的票據的保管時，應被視為以擔保各方的代理人的身份行事；但抵押品託管人不得就標的票據或其中的票據的任何留置權的存在、完善或優先權作出任何陳述；此外，抵押品託管人作為代理人的職責應僅限於本文明確規定的職責。
3.所有所需的貸款文件(以抵押品託管人實際收到的範圍為限)，如(I)是正本或實體副本，應保存在託管設施(或行政代理人和借款人確定的其他地點)的耐火金庫、房間或櫥櫃中，以及(Ii)以電子形式(經商定，所需貸款文件僅可就無記名貸款以電子形式交付)應以收到所需貸款文件時所用的電子格式保存。所有這種原件或複印件的所需貸款文件應與適當的識別標籤放在一起，並以便於檢索和查閲的方式保存。所有這種需要的貸款文件，無論是正本還是副本，都應與抵押品託管人保存的任何其他文件或票據明確分開。以電子格式交付給抵押品託管人的所有此類所需貸款文件應保存在磁盤和/或抵押品託管人的安全計算機系統上，並以便於檢索和訪問的方式進行維護。抵押品託管人應在其庫存系統上隔離所需的實物貸款文件，不得將所需的實物貸款文件與抵押品託管人的任何其他文件混淆。
4.抵押品託管人應按照第2.7節和第2.8節(“付款義務”)的規定付款。
5.在每個報告日期，抵押品託管人應向行政代理、借款人和抵押品管理人提供一份書面報告(以行政代理可以接受的形式)，列出其持有所需貸款文件的每筆貸款、不符合要求的貸款以及任何不符合要求的貸款未能滿足的適用審查標準。
6.抵押品託管人須向行政代理人及抵押品管理人提供每日書面報告，包括(X)該營業日賬户的所有存取款及截至該營業日結束時的未清償餘額，及(Y)該營業日的結算交易報告。
7.儘管交易文件中其他地方有相反的規定，抵押品託管人不得有任何受託關係
與本協議的任何一方或以其身份的任何有擔保的一方，且不應將任何默示的契諾、職能、義務或責任解讀為本協議、其他交易文件或以其他方式存在於抵押品託管人身上。在不限制前述一般性的情況下，本協議其他各方明確同意並規定，抵押品託管人不需要行使本協議項下的任何自由裁量權，也不承擔任何投資或管理責任。抵押品託管人不應被視為根據本協議或任何其他交易文件承擔借款人或抵押品管理人的任何義務或責任。
8.行政代理人可指示抵押品託管人採取任何附帶於其在本條例下的職責的行動。對於本協議項下明確授權給抵押品託管人的訴訟所附帶的其他行動，抵押品託管人不應被要求採取本協議項下的任何此類附帶行動，但應被要求按照行政代理人的指示採取行動或不採取行動(在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)；但是，在行政代理的要求下或在其他情況下，如果在抵押品託管人合理確定的情況下采取此類行動，(X)違反任何適用法律或違反本協議的任何規定，或(Y)使抵押品託管人承擔本協議項下或其他方面的責任(除非抵押品託管人已收到其合理認為令人滿意的賠償)，則不應要求抵押品託管人根據本協議採取任何行動。如果抵押品託管人請求行政代理人同意，而抵押品託管人在收到請求後10個工作日內沒有收到行政代理人的同意(無論是肯定的還是否定的)，則行政代理人應被視為拒絕同意相關行動。
9.抵押品託管人對其按照任何有擔保一方的請求或指示採取、遭受或不採取的任何行動不負責任，但以本協議規定該有擔保一方有權如此指示抵押品託管人為限。抵押品託管人不應被視為知悉或知道本合同項下的任何事項，包括違約事件，除非抵押品託管人的負責人實際知道該事項或抵押品託管人已收到有關該事項的書面通知。
10.雙方承認，根據《美國愛國者法》及其實施條例下的客户身份識別方案(CIP)要求，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，抵押品託管人必須獲取、核實和記錄與抵押品託管人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的身份信息。借款人特此同意，應向抵押品託管人提供其要求的信息，包括但不限於借款人的姓名、實際地址、税務識別號和其他有助於抵押品託管人識別和核實借款人身份的信息，如組織文件、良好信譽證書、營業執照或其他相關識別信息。
C.合併或合併。
抵押品託管人可以合併或合併的任何人，(Ii)抵押品託管人是其中一方的任何合併或合併可能產生的人，或(Iii)實質上可以繼承抵押品託管人的財產和資產的任何人，在上述任何情況下，該人簽署了一項假設協議，以履行抵押品的每項義務
本協議項下的託管人應是本協議項下的抵押品託管人及其所屬的任何其他交易文件的繼承人，而無需本協議的任何一方進一步採取行動。
A.合作託管人補償。
抵押品託管人有權根據第2.7(A)(2)節、第2.7(B)(1)節或第2.8(2)節(以適用者為準)的規定獲得抵押品託管費，以補償其在本協議項下的抵押品託管人活動。抵押品託管人獲得抵押品託管費的權利應在下列情況中較早發生時終止：(I)根據第7.5條解除抵押品託管人的資格或(Ii)本協議終止。
A.同側保管術。
抵押品託管人可由行政代理人以書面通知抵押品託管人(“抵押品託管人終止通知”)而被免職，不論是否有理由；但即使收到抵押品託管人終止通知，抵押品託管人仍應繼續以抵押品託管人身分行事，直至已委任一名繼任抵押品託管人，同意擔任本條例項下的抵押品託管人，並已收到前抵押品託管人持有的所有標的票據。
A.對責任的限制。
抵押品託管人在根據交付給它的任何證書、文書、意見、通知、信件、電報或其他文件行事時，可以最終依賴並應受到充分保護，並且它有理由善意地相信該證書、文書、意見、意見、通知、電報或其他文件是真實的，並且已由適當的一方或多方當事人簽署。抵押品託管人可以最終依賴並在執行以下操作時受到充分保護：(A)行政代理的任何指定官員的書面指示，或(B)行政代理或違約事件發生前的抵押品經理的口頭指示。
抵押品託管人可徵詢其滿意的律師的意見，該律師的建議或意見應就其根據本協議善意並按照該律師的建議或意見而採取、遭受或不採取的任何行動給予充分和完全的授權和保護。
抵押品託管人對其善意的任何判斷錯誤，或其善意作出的任何行為或採取或不採取的任何步驟，或任何事實或法律錯誤，或其可能作出或不作出的與本協議有關的任何事情，概不負責，但即使本協議另有相反規定，其故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽履行或不履行其職責，以及其嚴重疏忽地履行其取得和保留保管標的票據或所需貸款文件的職責的情況除外。在任何情況下，抵押品託管人都不對間接的、特殊的、懲罰性的、間接的或附帶的損害負責，例如使用損失、收入損失或利潤損失。
抵押品託管人對抵押品的內容、可執行性、完整性、有效性、充分性、價值、真實性、所有權或可轉讓性不作任何保證或陳述，也不對任何抵押品的有效性或價值(本協議明文規定除外)承擔任何責任。抵押品託管人沒有義務根據其判斷採取任何可能違反適用法律或涉及任何費用或責任的法律行動，除非已向其提供了令其合理滿意的賠償。
抵押品託管人除本協議中明確規定的義務和責任外，不承擔任何義務或義務，且本協議中不隱含任何針對抵押品託管人的契諾或義務。對抵押品託管人授予的任何權力不得解釋為採取行動的義務。
抵押品託管人在履行其在本合同項下的職責時，不應被要求花費或冒險使用自己的資金。
明確同意並承認，抵押品託管人不保證借款人或任何其他人(抵押品託管人除外)遵守本協議、其他貸款文件或任何相關文件的任何條款、契諾或條件，或對本協議其他各方或抵押品任何一方的義務承擔任何責任。
抵押品託管人可以假設其可能收到的任何此類所需貸款文件的真實性，以及其上出現的任何簽名的真實性和應有的權威性，並有權假設其可能收到的每一份所需貸款文件都是其聲稱的。如果UCC第8-102節和第9-102(A)(47)節分別定義的原始“證券”或“票據”對於根據本協議將由抵押品託管人持有的任何抵押品已經或將會或變得可用，借款人應獨自負責將其交付給抵押品託管人，而抵押品託管人在任何時候都沒有義務確定是否已經或需要就任何抵押品發行或提供任何此類原始證券或票據，或強制或促使將其交付給抵押品託管人。在不損害前述一般性的原則下，抵押品託管人對借款人、抵押品管理人、行政代理或任何其他人不應對借款人、抵押品管理人、行政代理或任何其他人承擔任何責任，這些損害或損失是由於抵押品託管人無法合理控制的事件或情況造成的，包括國有化、徵收、貨幣限制、任何證券市場正常程序和做法的中斷、中斷或暫停、電力、機械、通信或其他技術故障或中斷、聯邦儲備銀行電報或電傳系統或其他適用的電匯或資金轉賬系統不可用，或任何證券清算系統不可用，限制或禁止抵押品託管人提供本協議所述的服務、計算機病毒或類似、火災、洪水、地震或其他自然災害、內亂和軍事動亂、戰爭或恐怖主義行為、暴動、革命、天災、停工、罷工、任何種類的國家災難或其他類似事件或行為；借款人、抵押品管理人或行政代理人(包括其任何負責人)對抵押品託管人的指示有誤；或適用的法律、法規或命令發生變化。
當事人明確承認，抵押品託管人申請和履行其在本合同項下的各項職責(包括但不限於就本協議所述事項進行的重新計算)應基於並依賴抵押品管理人、行政代理、借款人和/或任何相關銀行代理義務人或類似方提供給其的數據信息和通知，抵押品託管人對該人向其提供的任何此類信息或數據的準確性不負責任，並有權更新其記錄(視其認為必要或適當)。
X.如果(I)借款人、抵押品管理人、行政代理人、貸款人、抵押品管理人或抵押品託管人應由第三方就任何貸款或所需貸款文件向第三方送達任何類型的徵款、附件、令狀或法院命令，或(Ii)第三方應提起任何法庭程序，要求不按照本協議的規定交付任何所需貸款文件，則接受此類服務的一方應立即向本協議其他各方交付或促使其交付與該程序有關的所有法庭文書、命令、文件和其他材料的副本。抵押品託管人應在法律允許的範圍內，繼續持有和保存作為此類訴訟標的的所有必需的貸款文件
等待有管轄權的法院允許或指示處置的最後的、不可上訴的命令。在法院作出最終裁定後，抵押品託管人應按照行政代理人的指示處置所需的貸款文件，行政代理人應發出與該裁定一致的指示。因訴訟而發生的抵押品託管人的費用，由借款人承擔。
如果對其在本合同項下的職責產生任何合理的疑問，抵押品託管人可在違約事件沒有持續或終止日期發生的情況下，在違約事件存在期間或終止日期發生後，向抵押品管理人請求指示，請求管理代理人指示，並有權始終避免採取任何行動，除非它已收到抵押品管理人或行政代理人(視情況而定)的指示。抵押品託管人在任何情況下都不對根據行政代理的指示採取的任何行動承擔任何責任、風險或費用。
在不限制本節任何條款的一般性的情況下，抵押品託管人對於抵押品管理人、行政代理、任何代理人或借款人未能及時向抵押品託管人提供準確和完整的信息，或任何此類當事人遵守本協議條款的任何不準確、不完整或不及時的信息，不承擔任何責任，也不對抵押品託管人在履行或遵守本協議項下的任何職責方面因其收到的任何此類不準確、不完整或不及時的信息而引起或導致的任何不準確或錯誤承擔責任。或任何此類另一方未能遵守本協議條款的其他行為。
除非抵押品託管人的負責人實際知道，否則抵押品託管人不得被視為知悉或知悉任何事項。抵押品託管人沒有責任監督任何基準利率的可用性，也沒有任何基準過渡事件的發生，但對於這些事項，可以最終依賴於行政代理的通知。
抵押品託管人可以直接或通過代理人或代理人行使其在本合同項下的任何權利或權力或履行其在本合同項下的任何職責，包括與任何外匯交易有關的任何權利或權力，抵押品託管人不對根據本合同指定的代理人或代理人的任何不當行為或疏忽負責。抵押品託管人或其任何關聯公司、董事、高級管理人員、股東、代理人或員工均不對抵押品管理人、借款人或任何其他人負責，除非抵押品託管人的行為或不作為構成了惡意、故意不當行為、重大疏忽或魯莽無視抵押品託管人在本協議項下的職責。抵押品託管人在任何情況下都不對借款人、抵押品管理人、行政代理人或任何其他人的行為或不作為承擔任何責任，也不對其從借款人、抵押品管理人、行政代理人或其他人收到的不準確、不及時或不完整的信息或數據造成的任何不準確或錯誤承擔任何責任，除非此類不準確或錯誤是由於抵押品託管人自身的惡意、故意不當行為、重大疏忽或魯莽無視其在本協議項下的職責造成的。
雙方理解並同意，抵押品託管人在行政代理、借款人或抵押品管理人的指示下進行的任何外匯交易，均可通過富國銀行或其關聯公司作為委託人或通過常規銀行渠道進行。抵押品託管人有權隨時遵守適用於貨幣或外匯交易的任何法律或監管要求。本合同各方承認抵押品託管人或抵押品託管人的任何關聯公司
參與任何此類外匯交易的銀行可從根據本節進行的外匯交易中賺取保證金或銀行收入，而不必向借款人、行政代理或抵押品管理人交代。與此類轉換相關的所有風險和費用均由借款人、行政代理或抵押品管理人負責。抵押品託管人和抵押品管理人均不承擔(X)影響任何收款或兑換的匯率波動的責任，以及(Y)在遵守各自當事人提供的指示的範圍內，對從此類外匯交易中獲得的匯率所產生或造成的任何損失承擔責任。
根據本協議提供給抵押品託管人的權利、特權、保護、賠償、豁免和利益應擴展到並可通過以下方式執行：(I)在其為當事人或其他主體的每份交易文件中，不論其中是否有明確規定，以及(Ii)作為抵押品託管人的實體及其關聯方，在本協議項下和任何其他交易文件項下作為抵押品管理人和證券中間人的身份，以及根據本協議和任何交易文件受僱擔任抵押品託管人的每一名代理人、託管人和其他人員，無論是否在本協議或任何交易文件中具體規定，以及根據本合同或任何相關文件給予適用一方的其他權利、特權、保護、賠償、豁免和利益。
抵押品託管人的辭職。
抵押品託管人不得辭去本協議規定的義務和責任，除非(A)向借款人、抵押品管理人、行政代理和每一貸款人發出九十(90)天的書面通知，或(B)抵押品託管人認定(I)適用法律允許或變得不允許履行本協議項下的職責，以及(Ii)抵押品託管人無法採取合理行動來履行適用法律允許的本協議所規定的職責。任何允許抵押品託管人辭職的決定，應由律師向行政代理人提交的關於上述第(I)款的意見予以證明。在繼任抵押品託管人承擔本協議項下抵押品託管人的責任和義務之前，此類辭職不得生效。在抵押品託管人辭職的情況下，如果沒有指定繼任託管人，並且繼任託管人的承兑文書在該辭職通知發出後九十(90)日內沒有交付給抵押品託管人，抵押品託管人可以向任何有管轄權的法院申請指定繼任託管人。
A.文件的發放。
一、放行服務。為強制執行或維護任何抵押品，抵押品託管人特此授權(除非行政代理撤銷此類授權)，抵押品託管人在收到抵押品管理人的書面文件發佈請求並以附件E的形式收到後，應在收到此類請求後兩(2)個工作日內向借款人發佈相關的所需貸款文件或此類請求中所列的文件，並將其收到借款人的收據。根據本協議的條款，所有如此發放給借款人的文件應由借款人以信託形式持有，以代表擔保當事人的行政代理人的利益。借款人應：(I)應行政代理人的要求，或(Ii)當借款人不再需要這種強制執行或服務時，將所需的貸款文件或其他此類文件迅速返還抵押品託管人，除非在這種情況下，在收到借款人向抵押品託管人提交的另一份發佈文件的請求和證明此類清算或出售的收據後，抵押品託管人應按照本文件附件E的格式，向抵押品託管人提交抵押品管理人的請求和收據
本款第一句應由抵押品託管人釋放給借款人。
二、減免貨款。抵押品託管人收到抵押品管理人發佈文件的請求，並以本協議附件E的形式收到(該證明應包括一項聲明，表明與該付款或回購相關的所有收到的金額均已記入本協議規定的收款賬户)後，抵押品託管人應立即向借款人發放相關的所需貸款文件。
三、釋放時的限制。在違約事件發生和持續期間，上述關於抵押品託管人應抵押品管理人的要求向借款人發放所需貸款文件和文件的規定，只有在行政代理同意這種發放的範圍內才有效。抵押品管理人在向抵押品託管人提交任何文件發佈請求後，應立即向行政代理人發出通知。
四、所需貸款文件的裝運。關於發貨方式和託運人(S)的書面指示抵押品託管人在履行抵押品託管人職責所需的貸款文件的傳輸過程中應使用的書面指示，應由借款人、抵押品管理人或行政代理人在本協議項下的任何標的票據發貨之前由借款人、抵押品管理人或行政代理人交付給抵押品託管人。抵押品管理人應安排提供由借款人承擔費用的服務(或者，根據抵押品託管人的選擇，借款人應向抵押品託管人償還抵押品託管人與此類指示一致的所有合理和有文件記錄的成本和開支)，並應維持抵押品管理人認為適當的針對標的工具損失或損壞的保險。
B.歸還所需的貸款文件。
借款人經行政代理事先書面同意(此類同意不得被無理扣留)，可要求抵押品託管人退還每份所需的貸款文件(視情況而定)，分別(A)錯誤地交付給抵押品託管人，(B)根據第8.2條解除了對標的資產的留置權，(C)根據第2.14條被酌情出售或替換的，或(D)因終止本協議而要求重新交付給借款人的，在每一種情況下，向擔保品託管人和行政代理提交一份以本合同附件E的形式(由借款人和行政代理人共同簽署)的書面請求，具體説明要退還的擔保品，並説明已滿足此類免除的條件(並指明此類免除所依賴的本協議的一節或多節)。抵押品託管人在收到借款人和行政代理執行的每個此類退還請求後，應立即，但無論如何在兩(2)個工作日內，將所要求的標的票據返還給借款人。
A.查閲有關抵押品的某些文件和信息；審計。
一、抵押品管理人、借款人和抵押品託管人應由借款人承擔費用，向行政代理人提供查閲標的文書和與抵押品有關的所有其他文件的權限，包括在與強制執行擔保當事人的權利或利益有關的情況下，或在適用的法規或條例要求行政代理人審查此類文件的情況下，這種權限是免費的，但僅在(I)兩(2)個工作日之前提出書面請求時，(Ii)在正常營業時間內，以及(Iii)在抵押品管理人和抵押品託管人的正常安全和保密程序的約束下；但行政代理可並須應任何貸款人的要求，準許每名貸款人被納入任何該等覆核，並須作出商業上合理的努力，將任何覆核安排在意欲參與該項覆核的貸款人可被包括在內的日期。行政代理可隨時根據行政代理的自由裁量權審查
抵押品管理人對抵押品的收集和管理，以評估抵押品管理人對第六條的遵守情況，並可結合這種審查對抵押品、相關票據以及借款人基礎證書和付款日期報告中所載信息進行審計。審查的範圍應合理，並應在合理的時間內完成。抵押品託管人根據第7.10條發生的費用和開支應由借款人承擔；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應對每個財政年度僅一次此類訪問的所有費用和開支負責。
在不限制第7.10(A)節前述條款的情況下，抵押品託管人應不時應行政代理人的要求，允許註冊會計師或行政代理人接受的其他獨立審計師對有關抵押品的基礎文書和所有其他文件進行審查。每個財政年度最多兩次此類審查應由借款人承擔，一個財政年度內的額外審查應由提出請求的貸款人(S)承擔；但在違約事件發生後和持續期間，無論頻率如何，任何此類審查均應由借款人承擔費用。
B.指定抵押品管理人。
I.最初的抵押品管理人。抵押品管理人在基礎工具方面的角色應由根據本條款第7.11節不時被指定為抵押品管理人的人員執行。在行政代理向富國銀行發出擔保品管理人終止通知之前，富國銀行特此被任命為擔保品管理人，並在此接受這一任命，並同意根據本協議條款和擔保品管理協議履行擔保品管理人的職責和義務。
二、繼任者抵押品管理人。抵押品管理人收到行政代理根據第7.15節的規定指定繼任抵押品管理人的抵押品管理人終止通知後，抵押品管理人同意終止其作為抵押品管理人的活動。
C.指定抵押品管理人。
借款人和行政代理雙方特此指定並指定擔保品管理人作為其代理人，並授權擔保品管理人代表借款人採取本協議明確授予擔保品管理人的行動，行使本協議明確授予擔保品管理人的權力和職責。抵押品管理人特此接受根據本協議條款擔任抵押品管理人的機構任命，直至其根據本協議條款辭去或免去抵押品管理人的職務。
A.合併或合併。
任何人(I)抵押品託管人或抵押品管理人可能被合併或合併，(Ii)抵押品託管人或抵押品管理人為其中一方的任何合併或合併可能導致的任何合併或合併，或(Iii)抵押品託管人或抵押品管理人的財產和資產實質上可能作為整個抵押品託管人或抵押品管理人的繼承人，該人在上述任何情況下籤署假設協議，履行本協議項下抵押品託管人或抵押品管理人的每項義務，應是本協議項下抵押品託管人或抵押品管理人的繼承人，而無需本協議任何一方進一步採取行動。
A.已預訂。
B.撤換合作管理員。
抵押品管理人可由行政代理(在徵得借款人同意的情況下，不得無理拒絕、延遲或附加條件)以書面通知抵押品管理人(“抵押品管理人終止通知”)將其免職，但儘管收到抵押品管理人終止通知，抵押品
管理人應繼續以這種身份行事，直到指定了一名繼任抵押品管理人並同意擔任本協議項下的抵押品管理人為止。
A.對責任的限制。
一.抵押品管理人可最終依賴並應充分保護根據交付給它的任何證書、文書、意見、通知、信件、電報或其他文件行事，且該等證書、文書、意見、意見、通知、信件、電報或其他文件應善意地相信是真實的，並已由適當的一方或多方簽署。抵押品管理人可最終依賴並應受到充分保護，以按照(A)行政代理人任何指定官員的書面指示或(B)行政代理人的口頭指示行事。
抵押品管理人可徵詢其滿意的律師的意見，該律師的建議或意見應是對其根據本協議善意並按照該律師的建議或意見採取、遭受或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護。
抵押品管理人不對任何判斷錯誤，或其善意做出的任何行為或採取或不採取的任何步驟，或任何事實或法律錯誤，或其可能做出或不做出的任何與本協議有關的行為承擔責任，但在其故意不當行為、嚴重疏忽履行或不履行職責的情況下除外。
IV.抵押品管理人不作任何擔保或陳述，對抵押品的內容、可執行性、完整性、有效性、充分性、價值、真實性、所有權或可轉讓性不承擔任何責任(除本協議明確規定外)，不要求也不會就任何抵押品的有效性或價值(本協議明確規定除外)作出任何陳述。抵押品管理人沒有義務根據其判斷採取任何可能涉及任何費用或責任的法律行動，除非已向其提供了令其合理滿意的賠償。
除本協議和抵押品管理協議明確規定的職責和責任外，抵押品管理人不應承擔任何義務或責任，且本協議中不得暗含任何針對抵押品管理人的契諾或義務。
抵押品管理人在履行其在本協議項下的職責時，不應被要求花費或冒險使用其自有資金。
六、明確同意並承認，抵押品管理人不保證履行本協議其他當事人或抵押品任何一方的義務或承擔任何責任。
抵押品管理人沒有義務監督、核實、監督或管理抵押品管理人或借款人的表現，對抵押品管理人(包括抵押品管理人或借款人的任何繼任者)採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。抵押品管理人可以通過其代理人、代理人和託管人履行本協議項下的任何職責和義務，雙方理解，抵押品管理人將對為抵押品管理人和代表抵押品管理人行事的任何此類代理人、代理人或託管人的任何行為或不作為負責。抵押品管理人或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不直接或間接對根據本協議提供的服務產生的任何損害或費用負責，但因其或他們的嚴重疏忽或故意不當行為或未能按照本協議實質性履行而造成的損害或費用除外。
(I)除本協議規定的權利外，抵押品管理人應享有《抵押品管理協議》中規定的各項權利、保護、豁免和賠償。
一、根據本協議賦予抵押品管理人的權利、特權、保護、賠償、豁免和利益應擴展到並可通過以下方式執行：(I)在其所屬或以其他方式受制的每份交易文件中，不論是否在其中明確規定，以及(Ii)作為抵押品管理人的實體及其關聯方，在本協議項下和任何其他交易文件項下作為抵押品託管人和證券中介人的各自身份，以及抵押品管理人根據本協議和根據任何交易文件受僱行事的每一代理人、託管人和其他人員，無論是否在本協議或任何交易文件(視情況而定)中明確規定，以及根據本合同或任何相關文件給予適用一方的其他權利、特權、保護、賠償、豁免和利益。
A.擔保品管理人的辭職。
一、抵押品管理人不得辭去本合同規定的義務和責任，除非(A)向借款人、抵押品管理人、行政代理和每一貸款人發出九十(90)天的書面通知，或(B)抵押品管理人認定(I)適用法律不允許或不允許抵押品管理人履行本協議規定的職責，以及(Ii)抵押品管理人無法採取合理行動使其履行本協議所規定的職責符合適用法律的規定。任何允許抵押品管理人辭職的決定，應由律師向行政代理提交的關於上述第(I)款的意見予以證明。在繼任抵押品管理人承擔了抵押品管理人在本合同項下的責任和義務之前，此類辭職不得生效。抵押品管理人辭職後，行政代理應指定一名繼任抵押品管理人，如果在抵押品管理人辭職後三十(30)天內沒有這樣做，借款人可以這樣指定繼任者，如果在抵押品管理人辭職後六十(60)天內沒有這樣做，抵押品管理人可以向有管轄權的法院申請指定繼任者。
Ii.在提前九十(90)天書面通知借款人、抵押品管理人、行政代理和每個貸款人後，抵押品管理人有權在行政代理和借款人事先書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的義務，但不得無理拒絕，前提是此類轉讓必須是全國知名的抵押品管理人，具有提供抵押品管理人根據本合同義務提供的服務類型以及與貸款所代表的類型的貸款有關的經驗。此外，擔保品管理人可由代理人或通過代理人履行其在本協議項下的任何職責；但擔保品管理人仍應對適當履行本協議項下的職責負主要責任
1.
D.擔保權益
一、擔保權益的授予。
1.本協議構成擔保協議，由此產生的墊款構成適用貸款人根據適用法律向借款人提供的擔保貸款。為此，借款人特此轉讓、傳達、轉讓和授予截至生效日期的行政代理，作為擔保當事人的代理人，對借款人在所有賬户、現金、一般無形資產、票據和投資財產及其擁有的任何類型或性質的任何和所有其他財產(“抵押品”)的所有權利、所有權和權益(在每種情況下，無論現在擁有或存在，或以後獲得或產生)的所有權利、所有權和權益享有留置權和持續擔保權益，包括但不限於：
1.所有貸款、獲準投資及股權證券、其上或與其有關的所有付款，以及與任何貸款、獲準投資或股權證券有關的所有購買合約、承諾書、確認書及到期票據；
(二)入賬的賬户及所有現金、金融資產和資金投資所得；
(三)借款人為當事人的所有交易單據；
4.交付給抵押品託管人的所有資金(直接或通過受託保管人)；
5.所有收款、標的資產和標的工具的權利、保險單、所有必需的貸款文件以及相關記錄和資產；以及
6.上述條款所述任何借款人財產的所有賬目、加入、利潤、收入利益、收益、替代或替代，不論是自願或非自願的；
在每一種情況下，無論借款人現有的或今後產生的或獲得的，以及無論借款人位於何處，確保借款人在到期時迅速、完整和無法完全履行與本協議和每個其他交易文件相關的義務，無論是時間流逝、加速或其他方式，無論是現在或以後存在的、到期的或即將到期的、直接或間接的、或絕對的或或有的，包括所有義務。儘管本協議中有任何其他規定，本協議不應構成以下擔保權益的授予：(A)任何除外金額，(B)借款人根據第2.14節出售相關貸款後，借款人從債務人那裏收到的、借款人必須向貸款購買者支付的任何金額，以及(C)任何財產，其擔保權益的授予被截至本協議之日尚未生效的任何適用法律禁止，或要求未根據該適用法律獲得任何政府當局的同意，但(X)在該禁令不再適用時，該擔保權益應立即與該等資產掛鈎，並且(Y)該抵押品包括任何該等資產的任何收益。本合同賦予行政代理人和其他擔保當事人的權力僅為保護行政代理人和其他擔保當事人在抵押品上的利益，不應對行政代理人或任何擔保當事人施加任何行使該等權力的責任。每一行政代理人和每一擔保方應僅對其因行使此種權力而實際收到的金額負責，他們或其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對借款人在本合同項下的任何行為或未能採取任何行動負責，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。如果借款人未能履行或遵守本協議中包含的任何協議，行政代理可自行履行或遵守，或以其他方式導致履行或遵守該協議，但沒有義務這樣做。借款人應應要求向行政代理人支付與履行或遵約有關的費用，連同按適用於墊款的年利率計算的利息，並構成由此擔保的債務。
1.根據本條第8.1款授予擔保權益，不構成也不打算導致行政代理或任何其他擔保當事人產生或承擔借款人或任何其他人就任何或所有抵押品或根據與此有關的任何協議或文書承擔的任何義務。儘管本協議有任何相反規定，(I)借款人在本協議所規定的範圍內，仍應根據任何適用的抵押品承擔責任，以履行其在抵押品下的所有職責和義務，如同本協議尚未簽署一樣，(Ii)行政代理作為擔保當事人的代理人行使其在抵押品中的任何權利，不應免除借款人在任何適用抵押品下的任何責任或義務，以及(Iii)行政代理或任何其他擔保當事人均不因本協議而在抵押品下承擔任何義務或責任。行政代理或任何其他擔保方也沒有義務履行借款人在此項下的任何義務或義務，也沒有義務採取任何行動來收取或執行根據本合同轉讓的任何付款要求。
2.儘管有任何相反的規定，借款人、抵押品管理人、行政代理人、抵押品託管人、抵押品管理人和每一貸款人在此同意各自處理並安排其各自的關聯公司處理
為美國聯邦和州所得税或州特許經營税的目的，在適用法律允許的範圍內記為負債，並應以與此類待遇一致的方式提交其納税申報單或報告，或促使其附屬公司提交此類納税申報單或報告。
解除抵押品留置權。
根據本協議產生的留置權應在發生下列情況時自動解除：(I)任何抵押品按其條款到期，與其相關的所有金額已由相關債務人全額支付並存入托收賬户，(Ii)根據第2.14條，此類貸款已成為可自由支配銷售、替代或出售擔保貸款的標的，或(Iii)本協議根據第12.6條終止。對於任何此類抵押品的出售，行政代理人作為擔保當事人的代理人，在抵押品管理人將出售所得存入托收賬户後，將在借款人自負費用的情況下，籤立並向借款人交付借款人可能合理要求的任何轉讓、賣據、終止聲明和任何其他釋放和文書，以實現此類抵押品的解除和轉讓；但作為擔保當事人的代理人，行政代理人不會就與此類出售或轉讓和轉讓相關的任何此類抵押品作出任何明示或默示的陳述或擔保。本節的規定不應減少借款人或抵押品管理人根據抵押品管理協議第2(E)條對任何此類出售的收益所承擔的義務。
I.補救措施。
一旦發生違約事件，行政代理和擔保當事人對於根據第8.1款授予的抵押品，以及行政代理人和擔保當事人根據本協議或其他適用法律可獲得的所有其他權利和補救措施，應享有第9.2節規定的所有權利和補救措施。
對某些法律的擁護。
借款人在最大程度上同意，它可以合法地同意，借款人和任何通過或根據該協議提出要求的人，都不會設立、提出要求或尋求利用任何抵押品可能所在的任何地區現在或以後有效的任何估價、估值、暫緩、延期或贖回法律，以防止、阻礙或推遲本協議的強制執行或止贖，或阻止、阻礙或推遲本協議的強制執行或止贖，或阻止、阻礙或推遲任何抵押品或其任何部分的絕對出售，或在緊接該協議出售後，買方、借款人、借款人以及所有可隨時通過或根據本協議提出要求的人最終和絕對地對其進行佔有。特此在可能合法的範圍內放棄所有此類法律的利益，以及在任何此類出售時整理構成抵押品的任何財產或資產的任何權利，並同意行政代理或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的法院可以將抵押品作為整體出售，或按行政代理或該法院決定的包裹出售。
I.授權書。
借款人在此不可撤銷地以借款人的名義、地點和費用，在違約事件持續期間執行本協議規定的權利和補救措施(並在遵守條款和條件的情況下)方面，不可撤銷地指定行政代理其真實和合法的受權人(具有完全的替代權)，包括以下權力：(A)就根據本協議收取或收到的金額開出任何必要的收據或無罪釋放；(B)對與根據本協議進行的任何此類出售或其他處置相關的抵押品進行所有必要的轉讓；(C)籤立並物有所值地交付與任何此類出售或其他處置相關的所有必要或適當的賣據、轉讓及其他文書，借款人在此批准並確認該受權人(或任何替代人)應根據本協議及依據本協議合法行事，及(D)簽署任何協議、命令或其他文件，以執行本協議或任何交易文件下的任何及所有權利，包括但不限於抵押品管理協議第9條。然而，如果行政代理提出要求，借款人應簽署並向行政代理或買方交付任何此類請求中指定的所有適當的賣據、轉讓、解除和其他文書，從而批准和確認任何此類出售或其他處置。
A.違約事件
一、違約事件。
以下事件應為以下違約事件(“違約事件”)：
(一)借款人逾期(包括在終止日)不支付本金的；
2.借款人未能在任何付款日支付所有應計和未付利息、最低使用費和非使用費，並且這種不付款行為應持續三(3)個工作日內不予補救；但如果這種不付款是由於行政錯誤或遺漏所致，則在對該錯誤或遺漏負有責任的代理人收到書面通知或實際知道該錯誤或遺漏並通知借款人、或借款人或轉讓人實際知道該行政錯誤或遺漏後三(3)個工作日內不付款即構成違約事件；或
3.借款人未能支付第9.1(A)至(B)款未涉及的任何款項或根據交易文件到期支付的款項，並且在(I)向借款人發出書面通知的日期和(Ii)借款人獲知此事的日期後三十(30)天內繼續不予補救；或
4.借款人沒有遵守或履行第5.1(A)、5.1(B)、5.1(E)、5.1(F)、5.1(G)、5.1(H)、5.1(K)、5.1(N)、5.1(P)、5.1(V)或5.2條所列的契諾；但對於借款人未能遵守或履行第5.1(N)(Ii)節規定的契約，在下列情況下，該違約不應成為違約事件：(I)該留置權在(X)向借款人發出關於該違約的書面通知要求予以補救的日期和(Y)借款人獲知該違約的日期後五(5)個工作日內解除，或(2)已根據公認會計原則為該留置權設立準備金，並且借款人正在真誠地努力爭取該留置權(但該留置權所保證的金額超過500,000美元者除外)；或
5.抵押品管理人未能(I)按照本協議或抵押品管理協議的要求向託收賬户支付、轉賬或存入任何款項，而該欠款在三(3)個營業日內仍未得到補救，(Ii)在任何追索權債務或其他債務到期時(在實施任何相關寬限期後)支付任何款項，這些債務或其他債務總額超過10,000,000美元，或發生任何導致此類有追索權債務或其他債務加速的事件或條件，不論是否免除，(Iii)代表借款人在根據本協議條款須提交或提交(視屬何情況而定)該報告之日後兩(2)個營業日或之前交付本協議項下所規定的任何報告，或(Iv)在任何交易文件(包括抵押品管理人職責的任何重大轉授)中，妥為遵守或在任何實質性方面履行抵押品管理人的任何實質性契諾或協議(通過單獨的違約事件明確涉及的契諾或協議除外)，並在(X)已向抵押品管理人發出關於該違約的書面通知要求予以補救的日期和(Y)抵押品管理人獲知此事的日期後十(10)天內繼續不予補救；或
6.任何FS/KKR締約方未能在任何實質性方面適當遵守或履行該FS/KKR締約方的任何其他契諾或協議(通過單獨的違約事件具體説明的除外)，本協議或該FS/KKR方為其中一方的其他交易文件中規定的，並且在下列較早發生的情況發生後三十(30)天內繼續不予補救(如果該故障可以補救)：(I)應向適用的FS/KKR方發出關於該故障的書面通知的日期和(Ii)適用的FS/KKR方獲知該故障的日期；或
7.發生與借款人或抵押品管理人有關的破產事件；或
8.發生控制權變更；或
9.在沒有行政代理人事先書面同意的情況下，抵押品經理附例不能完全有效和有效，或經修改後對行政代理人和貸款人的利益產生重大和不利影響(如抵押品經理事先獲得行政代理人的書面同意)(為免生疑問，只要抵押品經理與或合併允許的BDC進行合併、合併或合併，抵押品經理附例不再完全有效，則不屬於違約事件，只要該獲準的BDC或由該合併而成立或存續的任何其他繼承實體的章程文件；合併或合併不得以對行政代理和貸款人的利益不利和重大的方式損害該等利益；或
10.有司法管轄權的法院或仲裁員作出一項或多項終審判決、判令或命令，要求FS/KKR任何一方支付個別或合共超過1,000,000美元的款項(就借款人而言)、(X)該人資產淨值的百分之三或(Y)$25,000,000(就抵押品管理人或轉讓人而言)，而借款人、抵押品管理人或轉讓人(視何者適用而定)不得在三十(30)天內(I)撤銷或規定撤銷任何該等判決，根據其條款作出的判決或命令，或(2)完善對該判決、命令或命令的及時上訴，並使其在上訴待決期間暫緩執行；或
11.借款人應在未經行政代理人事先書面同意的情況下，以行政代理人的唯一和絕對自由裁量權轉讓或試圖轉讓其在本協議項下的任何權利、義務或義務；或
12.在終止日未支付所有未清償的預付款本金，以及所有應計和未支付的利息、費用以及所有其他債務；
13.[保留區]或
14.借款人應不符合4.1(T)節規定的標準，不符合破產隔離實體的資格，以致Clifford Chance US LLP、Dechert LLP或行政代理合理接受的另一家律師事務所不能再就此提出慣常的不合並意見；或
15.任何交易文件或根據該文件授予的留置權的任何實質性部分應全部或部分終止、不再有效或不再是任何FS/KKR締約方的法律有效、具有約束力和可強制執行的義務，或
16.任何FS/KKR締約方應直接或間接以任何方式對任何交易文件或其下的任何留置權或擔保權益的有效性、有效性、約束力或可執行性提出異議；或
17.擔保任何交易單據下的任何義務的任何擔保權益應全部或部分不再是第一優先權完善的擔保權益(僅受“允許留置權”定義(A)、(D)或(F)款所述的允許留置權的限制)，除非按照適用的交易文件另有明文允許解除；或
18.存在借款基礎不足，且持續三(3)個工作日無法補救，或(Y)如果已就此類事件發出股權補償通知，則為十二(12)個工作日；或
19.借款人或抵押品管理人須登記為1940年法令所指的“投資公司”；或
20.美國國税局或任何其他政府當局應根據《守則》第6323條對借款人的任何資產或養老金提出留置權通知
Benefit Guaranty Corporation應根據ERISA第4068條就借款人的任何資產提交留置權通知，且此類留置權不得在五(5)個工作日內解除，除非在每一種情況下，已根據GAAP為其建立了準備金，且借款人真誠地努力爭取此類留置權(但此類留置權所保證的金額超過500,000美元者除外)；或
21.任何FS/KKR締約方在任何交易文件或根據任何交易文件交付的任何證書中作出的任何陳述、保證或證明，在作出或被視為作出時，須證明在任何重要方面是不正確的(但因重要性、重大不利影響或任何類似限定詞而受限制的陳述或保證除外，陳述和保證在所有方面均為真實)，並且在下列較早發生之日起三十(30)天內繼續不予補救(如果該失敗可以補救)：(I)向該FS/KKR方發出關於該失敗的書面通知要求對其進行補救的日期和(Ii)該FS/KKR方獲知該失敗的日期；或
22.[保留區]或
23.[保留區]或
24.抵押品管理人同意或以其他方式允許在第5.1(H)(Ii)節中確定的抵押品管理人標準或其投資戰略中發生任何可能個別地或總體上可能對行政代理人或任何貸款人的利益產生不利影響而未經行政代理人事先書面同意的變更；但對於適用法律或政府當局要求的任何變更，如律師向行政代理人提交的意見所證明的那樣，無需行政代理人的同意；或
25.投資顧問未能維持至少1,000,000,000美元的管理資產(在抵押品管理人的任何財政季度的最後一天衡量，就本協議而言，包括投資顧問的所有資產)；或
26.發生與抵押品經理有關的以下任何事件：
A.任何有管轄權的法院或政府機構在不可上訴的最終判決中發現，或在任何訴訟的和解中承認其犯有欺詐、故意不當行為或重大違反適用證券法的行為，在每個案件中都對抵押品管理人的業務產生重大不利影響；
B.抵押品經理的高級人員就與任何FS/KKR黨或其任何附屬公司或附屬公司的任何活動有關的重罪定罪或認罪或不提出抗辯；或
C.行政代理有權根據《抵押品管理協議》第9條指示抵押品管理人採取該行動；或
27.(I)(A)《投資諮詢協議》被修改或修訂，或(B)在任何一種情況下，未經行政代理事先書面同意，投資顧問(或其任何獲準受讓人)的任何實質性責任或義務被免除，其方式對任何擔保方造成重大不利影響；(Ii)投資諮詢協議被轉讓，或投資顧問(或其任何獲準受讓人)在該協議下的任何實質性責任或義務被免除，而未提前至少十(10)個營業日給予行政代理人書面通知；或(Iii)《投資諮詢協議》的任何一方實質上違反了其在該協議下的任何陳述、保證、協議和/或契諾，除非根據第2.7節沒有足夠的資金支付任何款項。
二、補救措施。
1.一旦發生違約事件，行政代理可以，或在所要求的貸款人的指示下，向借款人發出通知(向抵押品託管人和抵押品管理人發送一份副本，同意不發出通知不會損害行政代理或本合同項下貸款人的權利)，宣佈(I)終止日期已經發生，票據和所有其他債務立即到期並全額支付(無需出示、要求付款、拒付或借款人在此免除的任何種類的通知)或(Ii)循環期間結束日期已經發生；但在涉及第9.1(G)節所述借款人的任何事件的情況下，票據和所有其他債務應立即到期並全額支付(借款人無需提示、要求付款或任何種類的通知，所有這些均由借款人在此明確放棄)，終止日期應視為在任何此類事件發生時自動發生。行政代理應將根據本第9.2(A)條交付給借款人的任何通知的副本轉發給貸款人。
2.在宣告終止日期或終止日期發生後，行政代理為擔保當事人的利益，除根據本協定或其他規定享有的所有其他權利和救濟外，還應享有每一適用管轄區的《統一商法典》和其他適用法律規定的所有其他權利和救濟，這些權利應是累積的。借款人特此同意，它將在借款人的費用和行政代理的指示下，立即(I)按照行政代理的指示組裝全部或任何部分貸款，並在行政代理指定的地點向行政代理提供貸款，以及(Ii)在符合第9.2(C)節規定的限制的情況下，無需通知，按行政代理可能認為在商業上合理的條款、批次和其他指示將貸款或其任何部分出售給買方；但即使本規定有任何相反規定，行政代理不得在終止日期宣佈或發生之時或之後導致或指示出售任何貸款或其他抵押品，除非(I)行政代理確定出售全部或任何部分抵押品的預期收益(在扣除出售或清算的合理費用後)足以完全清償債務(或在出售少於全部抵押品的情況下，足以清償該部分抵押品應承擔的債務的數額)；或(Ii)所需的貸款人指示出售和清算。借款人同意，在法律規定必須發出銷售通知的範圍內，就本合同項下的任何銷售向借款人發出十(10)天的通知應構成合理的通知。行政代理因出售、收取或以其他方式變現全部或任何部分貸款而收到的所有現金收益(在支付與出售有關的任何金額後)應存入收款賬户，並根據第2.8條使用。“終止日期”定義的第(A)至(C)款中所定義的終止日期的發生，應構成本第9.2節所指的終止日期。
3.(1)如果行政代理選擇在公開或非公開銷售中全部但不部分地出售抵押品，借款人可行使優先購買權，在出售之前以不低於擬議出售之日債務金額的購買價格全部但不部分地回購抵押品。借款人的優先購買權不得遲於下午4點終止。(紐約市時間)在借款人收到行政代理選擇出售此類抵押品的通知後的第十個工作日，該通知將附上行政代理就此類抵押品收到的所有合格投標的副本。
A.如果借款人選擇不行使上文第(I)款規定的優先購買權，行政代理可以出售該抵押品或其部分以
購買價格等於當時收到的符合條件的投標中的最高報價。任何最高合格出價的確定應僅考慮對相同地塊抵押品的出價。
B.借款人可以將其對抵押品的投標與一組投標人中其他成員的投標合併提交，並有權找到投標人對抵押品或其任何部分進行投標。
據瞭解，借款人的優先購買權應適用於每一次擬出售的同一塊抵押品。
4.儘管本協議有任何相反規定，行政代理或擔保當事人行使其在本協議項下的權利，不應免除轉讓人或借款人對抵押品的任何義務或責任，除非本協議另有明確規定。擔保當事人、行政代理人、抵押品管理人、抵押品託管人對任何抵押品不承擔任何義務或責任，但對該當事人所擁有的抵押品的保管和保全採取合理謹慎的態度除外，他們中的任何一方也沒有義務履行借款人或轉讓人在本合同項下的任何義務。
A.賠償
A.借款人的賠償。
在不限制任何此等人士根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人特此同意應要求立即賠償行政代理、抵押品託管人、抵押品管理人、證券中間人、擔保當事人、貸款人及其各自的受讓人和董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問(統稱為“受補償方”)、任何和所有損害、損失、索賠(無論是由借款人或任何其他第三方提出的或涉及借款人或任何其他第三方的)、債務及相關成本和開支。包括合理的律師費和支出(僅限於一名首席律師和可能需要的其他本地或特別律師)(所有上述統稱為“賠償金額”)，以及任何此類賠償當事人或因本協議(包括履行本協議項下的賠償義務)而產生或產生的其他非金錢損害，或對抵押品或抵押品中包括的任何貸款擁有權益，但不包括，任何被賠償的數額都是由受賠償一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，這是由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定的。如果借款人已經按照第10.1款和第10.3款支付了任何賠償金，並且這筆賠償金對收款人進行了全額賠償，而收款人隨後就該賠償金額向他人收取了任何付款，則該收款人應向借款人償還一筆與其就該賠償金額從他人那裏收取的金額相同的金額。在不限制前述規定的情況下，借款人應賠償每一受補償方的賠償金額(但因受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致者除外)，涉及或導致：
1.借款人、抵押品管理人或他們各自的任何高級人員根據或與本協議或任何其他交易文件有關的規定作出或視為作出的任何陳述或擔保，而該等陳述或擔保在作出或視為作出或交付時在任何重要方面均屬虛假或不正確；
(二)在生效日取得的貸款，在生效日不是合格貸款，以及在生效日之後取得的貸款，在有關資助日不是合格貸款；
3.借款人或抵押品管理人未能遵守本協議中所載的任何條款、規定或契諾，或在
與本協議或任何適用法律有關的任何抵押品或任何抵押品與任何此類適用法律不符；
4.作為擔保當事人的代理人，行政代理人沒有將抵押品的不可分割權益連同所有收藏品歸於行政代理人，而不受任何留置權(准予留置權除外)的影響，不論該留置權是在任何預付款之時或之後的任何時間存在的；
5.[保留區];
6.未提交或延遲提交任何抵押品的融資説明書、續訂説明書或其他類似文書或文件，不論是在任何預付款之時或其後任何時間；
7.債務人就任何抵押品(包括基於抵押品的抗辯，而該抵押品不是該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)的付款，或因出售與該抵押品有關的商品或服務或因提供或不提供該等商品或服務而引起的任何其他索賠的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)；
8.任何FS/KKR方未能按照本協議或其所屬的任何其他交易文件的規定履行其職責或義務，或任何FS/KKR方或其任何附屬公司未能根據任何抵押品履行其各自的職責；
9.由於借款人或轉讓人沒有資格開展業務或提交任何通知或業務活動報告或任何類似的報告，無法在債務人可能所在的任何州獲得任何判決或利用其法院或其他裁決系統；
10.借款人或抵押品管理人在強制執行或收取抵押品時違反本協定第六條規定的服務和管理標準的任何行動；
11.因作為抵押品標的的標的資產或服務而引起或與之相關的任何產品責任索賠或人身傷害或財產損害訴訟或其他類似或相關的索賠或訴訟；
12.借款人到期未繳納借款人有責任繳納的任何税款，包括與抵押品有關的銷售税、消費税或個人財產税；
13.行政代理人或另一擔保當事人償還以前分配用於償還未清償墊款或利息或本合同項下任何其他到期款項的任何款項，在每一種情況下，行政代理人或另一擔保當事人善意地認為需要償還的數額；
14.除收款賬户中的資金外，抵押品上的收款隨時與其他資金混在一起；
15.與本協議有關的任何調查、訴訟或程序，或預付款收益或抵押品擔保權益的使用；
16.借款人沒有向轉讓人或適用的第三方轉讓人提供合理等值的價值，以換取轉讓人或該第三方將任何抵押品轉讓給借款人，或任何人企圖根據任何成文法條文或普通法或衡平法訴訟(包括《破產法》的任何條文)撤銷或以其他方式避免任何該等轉讓；
17.以本協議和銷售協議或任何第三方銷售協議規定以外的方式使用任何預付款的收益；
18.借款人或其任何代理人或代表沒有將抵押品管理人或行政代理的抵押品收款匯給抵押品管理人或行政代理人
匯給借款人、抵押品管理人或本協議規定的任何此類代理人或代表；或
19.抵押品管理人未能履行《抵押品管理協議》第4(A)節規定的義務。
借款人應在被補償方提出要求後的付款日向被補償方支付符合第10.1條賠償條款的任何金額，並附上有關損害、損失、索賠、責任及相關費用和支出的合理詳細的書面描述。
Iii.如果由於任何原因，本條款第10.1款中規定的上述賠償無法提供給受補償方，或不足以使受補償方不受損害，則借款人應按適當的比例向受補償方支付或應付的損失、索賠、損害或責任作出貢獻，該比例不僅反映受補償方與借款人收到的相對利益，也反映該受補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮；但借款人不應被要求就第10.1(A)條所排除的任何賠償金額作出貢獻。
借款人在第10.1款項下的義務應在行政代理、抵押品管理人、抵押品託管人、證券中介或抵押品管理人辭職或解職以及本協議終止後繼續存在。
b.[已保留].
C.税後基礎。
第10.1節、第2.12節和第12.9節規定的賠償應以税後為基礎，但不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税外的任何税項。
A.行政代理
A.任命。
為完善起見，每一擔保方特此指定並授權行政代理作為其代理人和受託保管人，並進一步授權行政代理指定其他代理人和受託保管人(包括抵押品託管人)代表其行事，併為每一擔保當事人的利益服務。每一有擔保的一方還授權行政代理代表其採取代理行動，並行使本協議和本協議條款授予行政代理的其他交易文件項下的權力，以及合理附帶的權力。為推進並在不限制前述一般性的情況下，每一擔保方特此指定行政代理人為其代理人，以簽署和交付所有其他文書和文件，並採取行政代理人可能認為必要或適當的、或擔保當事人可能合理要求的一切進一步行動，以完善、保護或更充分地證明借款人在本合同項下授予的擔保權益，或使它們中的任何一方能夠行使或執行其在本協議項下的任何權利，包括由行政代理人作為擔保當事人/受讓人執行與現在存在或今後產生的所有或任何抵押品有關的融資或繼續陳述、或其修訂或轉讓，以及為上述目的所需或適當的其他文書或通知。貸款人可以指示行政代理採取本協議項下的任何此類附帶行動。對於本協議項下明確授權給行政代理的行動所附帶的其他行動，行政代理不應被要求採取本協議項下的任何此類附帶行動，但應被要求根據貸款人的指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)；但如果在行政代理合理確定的情況下，採取此類行動將違反任何適用法律或違反本協議的任何規定，或將使行政代理承擔本協議項下或其他方面的責任，則不應要求行政代理採取本協議項下的任何行動。如果行政代理依照前述規定請求貸款人同意，而行政代理沒有收到
如果貸款人在收到請求後十(10)個工作日內表示同意(無論是肯定的還是否定的)，則該貸款人將被視為拒絕同意相關行動。
行政代理也應作為交易文件下的“抵押品代理”，每個貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理，以獲取、持有和執行任何FS/KKR各方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據本條第十一條為持有或執行根據交易文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使任何權利和補救的目的而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第十一條以及第十條和第十二條的所有規定的利益(如同該等共同代理人，子代理人和事實上的律師是交易文件下的“附屬代理人”)，就好像在此就此作了全面闡述一樣。
A.照顧標準；免責條款。
I.行政代理應行使本協議和其他交易文件賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下所使用的相同程度的謹慎和技巧。
除本合同及其他交易文件中明確規定的義務外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
1.不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
2.不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但本協議明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他交易文件(或本文件或其他交易文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的裁量權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何交易文件或適用法律的任何行動；以及
3.除本文和其他交易文件中明確規定的外，對於以任何身份向作為行政代理人的人或其任何關聯公司傳達或獲得的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，均無任何責任予以披露，且對未能披露該信息不負責任。
行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意地相信是必要的)；或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非抵押品管理人、借款人或貸款人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約。
行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他交易文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他交易文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)
滿足第三條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
B.行政代理的可靠性等
行政代理及其任何關聯方均不對其或其作為行政代理根據或與本協議或任何其他交易文件相關的行為所採取或未採取的任何行動負責，除非其自身存在重大疏忽或故意行為不當。在不限制前述規定的情況下，行政代理：(I)可諮詢法律顧問(包括任何FS/KKR締約方的律師，並徵得該律師的同意)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並且對其根據這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動不負責任；(Ii)不作任何保證或陳述，也不對任何其他人在本協議中或與本協議有關的任何陳述、保證或陳述負責；(Iii)沒有責任確定或查詢任何FS/KKR方履行或遵守本協議或任何其他交易文件的條款、契諾或條件，或檢查任何FS/KKR方的財產(包括賬簿和記錄)；(Iv)不對本協議、任何其他交易文件或根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當性、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值負責；(V)可依據本協議或任何其他交易文件下或與本協議或任何其他交易文件有關的任何通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面文件(可能以傳真方式)行事，或根據本協議或任何其他交易文件以口頭或電話方式向其作出並相信是由適當人士作出的任何陳述，而無須根據本協議或任何其他交易文件承擔任何責任。在確定是否符合本合同規定的墊款條件時，除非行政代理在墊款前收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定貸款人滿意該條件。
A.關於管理代理的信用決定。
每一貸款人承認，其已獨立且不依賴於行政代理或行政代理的任何附屬公司，並根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的評估和決定，以簽訂本協議及其所屬的其他交易文件。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或行政代理的任何附屬機構的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議和其所屬的其他交易文件採取行動。
A.行政代理的賠償。
每一貸款人同意按照其按比例分攤的比例賠償行政代理人(在借款人未報銷的範圍內)，賠償行政代理人可能因本協議或任何其他交易文件或行政代理人根據本協議或任何其他交易文件採取或遺漏的任何方式強加於行政代理人、招致或針對行政代理人的任何種類或性質的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出；但貸款人對因行政代理人的重大過失或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分不承擔責任。根據本第11.5條支付的款項應在税後基礎上支付。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意應要求按比例迅速償還行政代理因本協議和其他交易文件下的權利或責任的管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或法律建議而產生的任何自付費用(包括律師費)，只要該等費用是為貸款人的利益或在本協議和/或本協議項下的其他方面發生的，且借款人未償還該等費用。
A.繼任者管理代理。
行政代理人可在向貸款人發出三十(30)天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議辭職，則所需貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任行政代理人，除非在違約或違約事件期間(借款人的批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，但必須徵得借款人的批准。行政代理人在接受其根據本法被指定為繼任行政代理人後，應繼承卸任行政代理人的一切權利、權力和職責，“行政代理人”一詞是指該繼任行政代理人，卸任行政代理人的委任、權力和職責終止。在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去或免去行政代理人的職務後，就其在擔任本協議行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第十一條以及第12.9和12.11節的規定應繼續對其有利。
A.職責的委派。
行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他交易文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與信貸安排辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。
A.由管理代理支付的費用。
除非根據本協議的條款特別分配給特定貸款人，否則行政代理代表貸款人收到的所有金額應在行政代理收到的營業日按照貸款人各自在適用的未償還預付款中的比例份額支付給貸款人，或者如果沒有根據其最近承諾未償還的預付款，則應在該營業日中午12點(紐約市時間)之後收到該等款項，除非該等款項是在該營業日中午12點(紐約市時間)之後收到的，在這種情況下，行政代理應盡其合理努力在該營業日向每個貸款人支付該等金額，但無論如何，須在不遲於下一個營業日向該貸款人支付該等款項。行政代理應按照每個貸款人向行政代理提交的書面指示，向每個貸款人支付欠款。
A.合作事宜。
每一貸款人根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權管理代理：
I.解除對行政代理授予或持有的任何抵押品的任何留置權，該抵押品是根據任何交易文件(I)終止承諾並全額支付所有債務(或有賠償義務除外)、(Ii)作為根據本協議或任何其他交易文件允許的任何銷售的一部分或與之相關而出售或將出售的抵押品，或(Iii)根據第12.1條以書面形式批准、授權或批准的；以及
將根據任何交易文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權從屬於或解除對抵押品的任何其他留置權的持有人。
應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權根據第11.9條解除其對特定類型或項目的財產的權益或將其置於次要地位。在本第11.9條規定的每種情況下，行政代理將根據交易文件的條款和本第11.9條的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的FS/KKR方提交FS/KKR方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從交易文件下授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該項目中的權益處於從屬地位。
A.錯誤的付款。
1.如果行政代理(X)通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此類貸款人、擔保
一方或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，行政代理根據其單獨的裁量權(不論是否在收到緊接着的第(B)款下的任何通知後)認定，該付款收件人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤或錯誤地傳輸到該付款收件人(不論該貸款人、擔保方或其代表的其他付款收款人是否知道)(任何此類資金，無論是作為付款傳輸或接收，提前支付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或共同的“錯誤付款”)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)(前提是，在不限制任何其他權利或補救措施(無論是法律上或衡平法上的)的情況下，行政代理不得根據本條(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起5個工作日內提出的)，該錯誤付款應始終保留為行政代理人的財產，以待其按照本第11.10款下文所述予以退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，該貸款人或擔保方應(或，就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個工作日(或行政代理人可自行酌情以書面形式規定的較後日期)，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(以所收到的貨幣計算)，連同利息(除非行政代理以書面形式豁免)，自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至行政代理按聯邦基金利率及行政代理根據銀行同業間補償不時生效的規則所釐定的利率中較大者的同一天內的每一天計算。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
1.在不限制前面第(A)款的情況下，每一貸款人或擔保方或代表貸款人或擔保方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人在此進一步同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或償還，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或償還通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或擔保方或其他此類接收方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：
A.它承認並同意：(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定與上述付款、預付款或償還有關的錯誤和錯誤(沒有行政代理的書面確認)或(B)在上述付款、預付款或償還方面均已犯有錯誤和錯誤(在緊接在第(Z)條的情況下)；以及
B.該貸款人或擔保方應迅速(並應促使代表其各自接受資金的任何其他接受方)(在任何情況下，應在其得知發生前一條第(X)、(Y)和(Z)款所述任何情況的一(1)個營業日內)通知
行政代理收到此類付款、預付款或還款、其詳細情況(合理詳細)，並根據第11.10(B)條的規定如此通知行政代理。為免生疑問，未按照第11.10(B)條向行政代理交付通知，不應對收款方根據第11.10(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。
2.每一貸款人和每一擔保當事人特此授權行政代理人在任何時間抵銷、淨額和運用任何交易文件項下欠貸款人或擔保方的任何和所有款項，或行政代理人根據任何交易文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而應支付或可分配給貸款人或擔保方的任何款項，抵銷、淨額和運用行政代理人根據上一(A)款要求退還的任何款項。
(D)(I)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，由於任何原因，行政代理未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，在行政代理隨時通知該貸款人後，立即生效(合同各方應對此予以承認)，(A)該貸款人應被視為已將其貸款墊款(但不是其承諾額)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)的有關類別(“錯誤付款影響類別”)，所轉讓的款額相等於錯誤付款影響類別的錯誤付款退還差額(或行政代理人所指明的較低款額)(該等貸款墊款(但不是承諾)的轉讓，“錯誤的欠款轉讓”)(在無現金基礎上，按面值計算，加上任何應計和未付利息(在這種情況下，第12.16(A)(5)節規定的轉讓費被視為已被行政代理免除)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和有關各方參與的平臺通過參考納入轉讓和假設的協議)。(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款欠款轉讓，(C)在該錯誤付款欠款轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人，而轉讓貸款人將不再是本協議項下關於該錯誤付款欠款轉讓的貸款人，為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人有效的適用承諾(D)行政代理和借款人各自應被視為放棄了本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，(E)行政代理將在登記冊中反映其在貸款墊款中的所有權權益，但須受錯誤付款不足轉讓的限制。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。
(Ii)在符合第12.16條的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款墊款，在收到出售的收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還欠款應減去出售該貸款墊款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，適用貸款人(X)所欠的錯誤付款退還不足應從預付款或償還本金的收益中減去。
行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的利息和利息(以行政代理當時所欠的任何此類貸款為限)和(Y)在行政代理完全酌情決定的情況下，減去行政代理不時以書面形式向適用的貸款人指定的任何金額。
1. (e)雙方同意，（x）無論行政代理人是否可以公平地代位，如果錯誤付款（或其部分）不從收到此類錯誤付款的任何付款人處收回（或部分）出於任何原因，行政代理人應代位享有該付款代理人的所有權利和利益。（如果任何付款代理人已代表擔保方或被擔保方接收資金，則該付款代理人或被擔保方的權利和利益，（視情況而定）根據貸款交易文件，（“錯誤付款代位求償權”）（如果貸款方交易文件項下有關錯誤付款代位求償權的義務不得與有關以下方面的此類義務重複根據錯誤付款不足轉讓書轉讓給行政代理人的貸款墊款）和（y）錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他FS/KKR方所欠的任何義務;第11.10條不得解釋為增加（或加快到期日），或有增加的效果（或加快到期日），借款人的義務與金額有關（和/或支付時間）如果行政代理人沒有支付錯誤的款項，本應支付的債務;此外，為免生疑問，上述第（x）和（y）條不適用於任何此類錯誤付款，且僅適用於此類錯誤付款的金額，即：包括行政代理人從借款人處或代表借款人（包括通過行使任何交易文件下的補救措施）收到的用於支付債務的錯誤付款的資金。
2. (f)在適用法律允許的範圍內，任何付款代理人均不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，且各付款代理人在此放棄並視為放棄與行政代理人要求返還已收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠有關的任何索賠、反索賠、抗辯或抵消權或追償權，包括但不限於：任何基於“價值解除”或任何類似原則的辯護。
((
(
g)
第11.10條規定的各方義務、協議和棄權在行政代理人辭職或更換、代理人轉讓或更換權利或義務、承諾終止和/或償還、履行或解除任何交易文件規定的所有義務（或其任何部分）後繼續有效。
1.
A. 雜項
a.修訂和豁免。
除本第12.1條規定外，未經借款人、行政代理人和所需貸款人書面同意，對本協議任何條款的任何修訂、棄權或其他修改均無效;但任何修訂、棄權或同意均不得：
i.在任何情況下，未經任何供應商的書面同意，增加任何供應商的承諾或任何供應商的預付款金額;
ii.放棄、延長或推遲本協議或任何其他交易文件規定的任何日期，以支付或強制預付應付貸款人（或其中任何一方）的本金、利息、費用或其他金額，或任何計劃或強制減少
未經直接受到不利影響的各承包商書面同意，本協議項下或任何其他交易文件項下的承諾（包括由於對“循環期”或“預定循環期結束日期”定義的任何修改而產生的承諾）;
iii.未經直接受不利影響的每一方的書面同意，減少本協議規定的任何預付款或債務的本金或利率，或本協議或任何其他交易文件規定的任何費用或其他應付款項;
iv.在任何情況下，未經直接受到不利影響的每個承包商的書面同意，以改變收益使用順序或改變所需付款比例的方式更改第2.7、2.8節或任何相關定義或規定;
v.更改本節的任何規定或減少“所需貸款人”定義中規定的百分比，或本節規定的任何其他規定，規定了修改、放棄或以其他方式修改本協議項下任何權利或作出任何決定或授予任何同意所需的貸款人的數量或百分比，而無需直接受影響的每個借款人的書面同意;
同意任何FS/KKR方在未經各貸款人書面同意的情況下，轉讓或轉讓該FS/KKR方在其所屬的任何交易文件項下的權利和義務(除非本合同明確允許)；
對(I)“借款基數”、“可獲得性”、“墊款利率”、“調整後借款價值”、“美元等值”或“超額集中金額”的定義進行任何修改，這將對借款基數的計算或可獲得性產生重大不利影響，或(Ii)“合格貸款”的方式將減少或降低對貸款為合格貸款的要求，在這兩種情況下，未經各貸款人書面同意；
未經各貸款人書面同意，解除全部或基本上所有抵押品或解除任何交易文件(本協議或適用的交易文件中明確允許或設想的除外)；或
未經抵押品託管人或抵押品管理人書面同意，規定抵押品託管人或抵押品管理人應履行的任何額外職責或義務，或以任何與抵押品託管人或抵押品管理人有實質性不利的方式修改抵押品託管人或抵押品管理人的權利；
此外，(I)僅為增加貸款人或免除、延長或推遲向管理代理收取任何費用的協議的任何修訂，均可在未經任何貸方書面同意的情況下進行，且在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，借款人，(Ii)未經該人書面同意，不得對抵押品託管人或抵押品管理人的權利或義務造成重大不利影響；(Iii)除非以書面形式並由管理代理簽署，否則任何修改、放棄或同意均不得生效，影響行政代理在本協議或任何其他交易文件項下的權利或義務，(Iv)就貸款人的法律或財務顧問建議貸款人為避免借款人與貸款人合併而為會計目的而對協議作出的任何修訂，可在未經借款人或任何其他貸款人的書面同意下進行，及(V)行政代理及借款人可獲準修訂交易文件的任何條文(而該等修訂無須任何交易文件的任何其他一方採取進一步行動或同意而生效)，前提是行政代理及借款人已共同識別任何該等條文中的表面錯誤或任何技術性或無形性質的錯誤或遺漏。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾。
A.通知等
I.除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：
1.如向借款人、抵押品管理人、聯合銀行抵押品管理人、抵押品託管人，如附件A所述；
2.如附件A所述，支付給行政代理、合營銀行；
3.如果給任何其他貸款人，則按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。
本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但是，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的上述第(I)條所述的電子郵件地址並標明其網站地址時被視為已收到。
借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼辛迪加通信向貸款人提供辛迪加通信。該平臺由管理代理“按原樣”和“按可用”提供。代理方(定義如下)不保證辛迪加通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對辛迪加通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就辛迪加通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何附屬公司(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人或任何代理方通過平臺或通過電子郵件傳輸或張貼義務或材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。
四.儘管如上所述，借款人特此承認，某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望獲得有關借款人或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，並可能從事投資和
與該人的證券有關的其他市場活動。借款人特此同意：(I)不向公共貸款人提供的所有辛迪加通信應清楚而顯眼地標記為“私人”，這至少意味着“私人”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(Ii)除非將辛迪加通信標記為“私人”，否則借款人應被視為授權行政代理和貸款人將該辛迪加通信視為不包含關於借款人或其任何關聯方或其各自證券的任何重大非公開信息，以達到美國聯邦和州證券法的目的；(Iii)除非標記為“私人”，否則所有辛迪加通訊均獲準透過平臺提供；及(Iv)行政代理有權將任何標記為“私人”的辛迪加通訊視為只適合在平臺指定為“非公開資訊”的部分上張貼。
B.應計報酬。
如果任何有擔保的一方就欠該有擔保一方的任何部分債務(根據第10.1款收到的付款除外)向其支付的款項高於任何其他有擔保一方收到的付款比例，則該有擔保一方應要求立即同意以現金方式購買其他有擔保一方持有的一部分債務，以便在購買債務後，每一有擔保的一方都將持有其應計比例的債務；但如其後向該有擔保一方收回全部或部分超額款項，則應撤銷該項購買，並將購買價格恢復至收回的程度，但不計利息。
A.沒有棄權；補救措施。
行政代理、抵押品託管人、抵押品管理人或擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，不應視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利和補救措施。
A.具有約束力；協議的利益。
本協議對FS/KKR各方、行政代理、抵押品託管人、抵押品管理人、擔保各方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。每一受補償方和每一受補償方應是本協議的明示第三方受益人。
A.本協議的條款。
本協議，包括借款人在第四條和第五條中提出的陳述和契諾，根據其條款產生並構成本協議各方的持續義務，並在《公約》遵從期內保持完全效力和效力；但借款人根據第四條和第五條作出或被視為作出的任何陳述和保證的任何違反的權利和補救措施，包括第X條、第2.13條、第12.9條、第12.10條和第12.11條的規定，應繼續存在，並在本協議終止後繼續有效。
A.執政法；陪審團棄權。
本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。在法律允許的最大範圍內，對於因本協議或本協議項下擬進行的任何交易而直接或間接引起的、根據本協議或與本協議項下的任何交易有關的任何訴訟，本協議的每一方均放棄其可能享有的由陪審團審判的任何權利。
同意管轄；放棄。
借款人、貸款人、抵押品託管人、抵押品管理人和行政代理人在此無條件、不可撤銷地：
I.在與本協議及其所屬的其他交易文件有關的任何法律訴訟或程序中，或為承認和執行有關本協議和其他交易文件的任何判決，向設在紐約市的紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院和任何上訴法院的非專屬一般管轄權提交其本身及其財產；
同意任何此類訴訟或程序可在此類法院提起，並放棄現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院提起的任何異議，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠；
同意在任何此類訴訟或程序中送達法律程序文件(抵押品託管人和抵押品管理人除外)的方式是，將其副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似的預付郵資的郵件)郵寄至第12.2條規定的地址；
四、同意本協議不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，或限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及
在法律不禁止的最大範圍內，放棄在第12.8節提到的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。
B.成本和費用。
除根據本協議第十條授予受賠償方的賠償權利外，借款人同意按要求支付行政代理、抵押品託管人、證券中間人、抵押品管理人和擔保各方因本協議和本協議項下或與本協議相關交付的其他文件的準備、執行、交付、管理(包括定期審計)、續簽、修改或修改，或與本協議相關的其他文件的準備、執行、交付、管理(包括定期審計)、續簽、修改或修改，或與本協議項下或與本協議相關的其他文件的準備、執行、交付、管理(包括定期審計)、續簽、修改或修改，或與本協議項下或與本協議相關的其他文件的交付而產生的所有合理的自付費用和開支。包括行政代理、抵押品託管人、證券中介人、抵押品管理人和擔保當事人就行政代理、抵押品託管人、證券中介人、抵押品管理人和擔保當事人根據本協議和根據本協議或與本協議相關交付的其他文件各自的權利和補救措施可能需要的一名首席律師和其他本地或特別律師的合理費用和自付費用，以及行政代理人、抵押品託管人、證券中介人、抵押品管理人或擔保當事人執行本協議以及根據本協議或與本協議相關的其他文件。
II.借款人應在收到請求後的付款日支付行政代理和擔保方在付款日前至少兩(2)個工作日開具發票的所有其他成本和開支，在每種情況下都與定期審計FS/KKR各方的賬簿和記錄、抵押品、基礎工具以及借款基礎證書和付款日期報告中包含的信息有關。
C.無訴訟程序。
I.本合同各方(行政代理除外)特此同意，只要自《公約》履約期結束後不超過一年零一天(或當時有效的較長的優惠期)，它不會對借款人提起任何破產程序，也不會與任何其他人一起對借款人提起破產程序。本第12.10節的規定是擔保各方訂立本協議和本協議擬進行的交易的重要誘因
並且是本文中的一個基本術語。雙方特此同意，對於違反第12.10條的規定，金錢賠償是不夠的，行政代理可以尋求並獲得此類規定的具體履行(包括禁令救濟)，包括但不限於任何破產、重組、安排、清盤、破產、暫停、清盤或清算程序，或根據美國聯邦或州破產或任何司法管轄區的類似法律進行的其他程序。
II.本第12.10節的規定在本條款終止後繼續有效。
D.對某些當事人的追索。
根據或關於行政代理、任何擔保方或任何FS/KKR方的任何義務、契諾或協議(包括支付任何費用或任何其他義務)，或根據本協議或其依據本協議或與本協議相關訂立的任何其他協議、文書或文件，不得通過強制執行任何評估或通過任何法律或衡平法程序，對行政代理、任何擔保方或任何FS/KKR方的任何公司、關聯方、股東、成員、高級職員、合夥人、僱員、管理員、合作伙伴、組織者或董事擁有追索權；雙方明確同意並理解，本協議中包含的行政代理、任何擔保方或FS/KKR方的協議，以及它依據本協議或與本協議相關訂立的所有其他協議、文書和文件，在任何情況下都僅是行政代理、任何擔保方或FS/KKR方的公司義務，行政代理人、任何擔保方、任何FS/KKR方或行政代理人、任何擔保方、高級管理人員、合作伙伴、僱員或董事的任何公司、股東、關聯方、高級管理人員、合作伙伴、僱員或董事均不承擔任何個人責任。或因本協議或本協議或任何其他文書、文件或協議中所含或隱含的任何其他文書、文件或協議所載的任何義務、契諾或協議下或因行政代理、任何擔保方或FS/KKR方的任何義務、契諾或協議而承擔的任何及所有個人責任，且行政代理、任何擔保方或任何FS/KKR方以及行政代理的每個公司、股東、附屬公司、高級管理人員、合作伙伴、員工管理員、合作伙伴、組織者或董事、任何安全方或FS/KKR方或他們中的任何人，對於行政代理、任何保障方、或他們中的任何人的違規行為承擔的任何和所有個人責任，或任何此類義務、契諾或協議的任何FS/KKR一方，其責任可能產生於普通法或衡平法、成文法或憲法或其他方面，作為執行本協議的條件和對價，特此明確放棄；但上述無追索權條款不以任何方式影響擔保當事人對FS/KKR黨的任何公司、附屬公司、股東、高級管理人員、員工或董事擁有的任何權利，只要這些人構成重罪，即欺詐、挪用公款、挪用公款或任何其他金融犯罪。
Ii.儘管本協議中有任何相反的規定，任何FS/KKR方或任何其他人不得就因本協議預期的交易而產生或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與之相關的任何行為、不作為或事件，向行政代理及其各自的關聯方、董事、高級管理人員、僱員、律師或代理人索賠任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償；每名FS/KKR締約方特此放棄、釋放並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也無論是否已知或懷疑。
行政代理和擔保方不打算根據或作為本協議和本協議擬進行的交易的結果，承擔任何貸款項下對任何債務人的義務或責任。
IV.本第12.11條的規定在本協議終止後繼續有效。
E.對抵押品的權利、所有權和利益的保護；證明取得進展的進一步行動。
i.[已保留].
借款人同意，它將自費不時迅速授權、簽署和交付行政代理可能合理要求的所有文書和文件，並採取一切行動，以完善、保護或更充分地證明抵押品中授予的擔保權益，或使行政代理或擔保當事人能夠行使和執行其在本協議或任何其他交易文件下的權利和補救措施。
如果借款人未能履行其在本合同項下的任何義務，行政代理或任何有擔保的一方可以(但不應被要求)履行或促使履行該義務；借款人不可撤銷地授權行政代理人並指定行政代理人作為其事實上的代理人，代表借款人行事：(I)以債務人的身份代表借款人簽約，並提交必要或適宜的融資報表，行政代理人有權自行決定完善和維持擔保當事人在抵押品中的利益，包括將抵押品描述為“所有資產”或類似效力的詞語的完整性和優先權。及(Ii)將本協議或有關抵押品的任何融資聲明的複印件、影印本或其他副本作為融資聲明在行政代理全權酌情認為必要或適宜的辦事處提交，以完善和維持擔保各方在抵押品中的權益的完美性和優先權。這項任命加上利息，是不可撤銷的。
IV.在不限制前述一般性的情況下，借款人將不早於第3.1(K)節所指的融資報表或根據本協議或與本協議項下的任何預付款相關的任何其他融資報表提交之日五週年之前六(6)個月且不遲於三(3)個月，除非《公約》遵從期已經結束、授權、執行和交付並提交或導致提交關於該融資報表的適當延續聲明。
F.保密。
I.行政代理人、擔保方、擔保品託管人、擔保品管理人和FS/KKR每一方均應維護並應使其每一名僱員和高級職員對本協議和與其他各方有關的所有信息保密，包括借款人和擔保品管理人及其各自業務的所有信息，這些信息是借款人和擔保品管理人及其各自的業務與本協議所設想的交易的構建、談判和執行有關的，但每一方及其高級職員和僱員可(I)向其外部會計師、調查員、審計師、律師、投資者、潛在投資者或其他代理人披露此類信息。與本協議所述交易和貸款相關的任何盡職調查或類似活動以及此等人士的代理人(“例外人士”)；但作為任何此類披露的條件，每名例外人士應為行政代理、擔保當事人、抵押品託管人、抵押品管理人和FS/KKR各方的利益同意，此類信息應僅用於該例外人士對借款人及其關聯方的評估或與其關係，(Ii)披露協議的存在，但不披露其財務條款，(Iii)披露適用法律要求的信息，以及(Iv)在任何訴訟、訴訟、涉及任何交易文件的法律程序或調查(無論是在法律上或衡平法上或根據仲裁)，目的是為自己辯護，減少其責任，或保護或行使其在任何交易文件下或與任何交易文件有關的任何權利、權利、補救或利益。不言而喻，除非符合以下條件，否則不得披露的財務條款
本第12.13(A)節包括所有費用和其他定價條款、所有違約事件和優先付款條款。
Ii.儘管本協議有任何相反的規定，但每一FS/KKR締約方在此同意：(I)彼此向行政代理、抵押品託管人、抵押品管理人或擔保當事人披露與其有關的任何非公開信息；(Ii)由行政代理人、抵押品託管人、抵押品管理人和其中任何一方的任何預期或實際受讓人或參與者的擔保當事人披露有關該信息的任何非公開信息，只要此人同意按照本協議條款保密，或(Iii)由行政代理人、任何評級機構、任何商業票據交易商或其他擔保提供者的擔保當事人披露，向任何貸款人以及上述任何人的任何高級管理人員、董事、僱員、外部會計師和律師提供擔保或信用或增強流動性，前提是每個此等人士都被告知此類信息的保密性質，並同意對其保密。此外，擔保當事人和行政代理人可根據任何司法、行政或監管當局或程序(不論是否具有法律效力或效力)的任何法律、規則、條例、指示、請求或命令，披露任何此類非公開信息。
行政代理、擔保方、擔保品託管人和擔保品管理人同意：(I)它將按照適用的標的工具要求的方式對債務人的信息保密，(Ii)它將對任何FS/KKR方提供給它的與預期貸款有關的任何信息保密，其方式和程序和例外情況與它在根據本協議行事時適用於直接提供給它的機密信息的相同程序和例外情況相同，(Iii)它將僅在與本協議有關的情況下使用上文第(I)和(Ii)款所述的任何信息。以及(Iv)如果(A)適用的FS/KKR方交付了與由第三方(債務人或其任何代理人除外)準備的貸款或預期貸款有關的信息，並且(B)該第三方已與適用的FS/KKR方訂立協議，限制適用的FS/KKR方依賴該報告的能力，則除非該第三方或參與方另有明確承認和同意，否則該第三方將不會對該第三方(或聘用該第三方的一方)擁有任何直接權利。
儘管本協議有任何相反規定，前述規定不應被解釋為禁止(I)披露任何或所有已為公眾所知的信息；(2)披露任何和所有信息：(A)如果任何適用的法規、法律、規則或條例要求這樣做，(B)向具有或聲稱有權管理或監督行政代理人、擔保當事人、抵押品託管人、抵押品管理人或借款人的業務或其關聯公司的任何方面的任何政府機構或監管機構披露，(C)根據行政代理人、擔保當事人、抵押品託管人、抵押品管理人或借款人或前述任何一項的高級人員、董事、僱主、股東或關聯公司是一方，(D)在任何初步或最終發售通知、登記聲明或合同或其他經借款人或抵押品管理人事先批准的文件中，或(E)向任何關聯方、獨立或內部審計師、代理人(包括任何潛在的次級或繼任抵押品管理人)、抵押品託管人或抵押品管理人的僱員或代理人提供，只要抵押品託管人或抵押品管理人將所披露信息的機密性告知該接收人，且該人同意本合同條款，以使借款人和抵押品管理人受益；或(Iii)借款人或抵押品管理人(視情況而定)授權的任何其他披露。
V.儘管本協議有任何其他規定，但每一FS/KKR方均有權在FS/KKR方認為合理的時間內，對行政代理和擔保品託管人、擔保品管理人和/或擔保方保密：(I)任何FS/KKR方合理地認為屬於商業祕密性質的任何信息，以及(Ii)任何FS/KKR方或其任何附屬公司、或上述任何機構的高級職員、僱員或董事依法必須提供的任何其他信息。
對口執行；可分割性；整合性。
本協議(包括關於本協議的任何修訂、修改或豁免)可由本協議的不同各方以任何數量的副本簽署(包括通過傳真或電子通信)，每個副本在簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時應構成同一協議。本文中的“執行”、“簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子或數字簽名或以電子形式保存記錄，在適用法律的範圍內和適用法律規定的範圍內，每個電子簽名或電子形式的記錄應與手動執行的簽名或紙質記錄保存系統具有相同的效力、有效性和可執行性，包括2000年《全球和國家商法中的電子簽名》(《美國聯邦法典》第15章第7001節及其後)、1999年《電子簽名和記錄法》(《紐約州技術法》第301-309節)，或以《統一電子交易法》(統稱為《簽字法》)為基礎的任何其他類似的州法律。通過傳真或任何此類電子傳輸方式交付本協議的已簽署副本簽字頁，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議的每一方均有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。如果本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。為免生疑問，根據《統一商法典》或其他《簽名法》的要求，應使用正本手工簽名來簽署或背書作品以及認證證書，原因是文字的性質或預期的性質。本協議、其他交易文件以及與本協議相關而簽署的任何協議或信函(包括費用函)包含本協議雙方先前關於本協議標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。
A.抵銷的警告。
本協議雙方特此放棄其根據本協議可能擁有或有權隨時對任何貸款人或其資產進行抵銷的任何權利。
A.貸款人的轉讓。
每一貸款人可隨時轉讓、授予擔保權益或出售參與權益或向任何人出售任何預付款或承諾書(或其部分)或任何票據(或其任何部分)；但如適用，(I)不得轉讓任何預付款或承諾(或其任何部分)或任何票據(或其任何部分)，除非該項轉讓豁免於《證券法》和任何適用的州證券法的登記要求，或根據《證券法》和該等法律進行，且僅向第(A)(1)、(2)、(3)款所界定的“認可投資者”轉讓，或(7)證券法下法規D規則501的任何實體或所有股權所有人都在這些段落內的任何實體，或證券法下第144A條所定義的“合格機構買家”，在每種情況下都是1940法案所定義的“合格買家”，(Ii)只要沒有發生違約事件或違約事件沒有繼續，參與權益的轉讓、授予或出售不得轉讓給不符合資格的受讓人，(Iii)[保留區]在轉讓任何預付款或承付款(或其任何部分)或任何票據(或其任何部分)的情況下，受讓人籤立並向抵押品管理人、借款人和行政代理人交付一份完全籤立的聯名書
實質上以本合同附件H的形式補充和以本合同附件G的實質形式的受讓人函件(“受讓人函件”)補充；(V)任何轉讓均須徵得行政代理的同意，以及(Vi)只要違約事件尚未發生或仍在繼續，任何轉讓或參與，除向貸款人轉讓或參與(X)外，均須徵得借款人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲，如果借款人在向借款人遞交擬轉讓的通知後十(10)個工作日內未作出迴應，則視為)。貸款人或經批准的基金的附屬機構，或(Y)適用法律或政府當局要求的。參與權益的任何此類轉讓、授予或出售的各方當事人應簽署並交付該轉讓出借人接受該轉讓出借人，並在其賬簿和記錄中記錄該協議或文件，該協議或文件應令該等當事人滿意。未經行政代理事先書面同意，借款人不得轉讓或轉授借款人在交易文件下的任何權利、義務或義務，或授予借款人在交易文件下的任何權利、義務或義務的任何留置權(許可留置權除外)，或授予任何權益或允許對借款人的任何留置權(許可留置權除外)。即使本協議中有任何相反規定，(I)聯合銀行不需要借款人或本協議任何其他方的事先同意，即可與任何人合併或合併，或將其幾乎所有財產和資產，包括作為此類交易的一部分，轉讓或轉讓給任何人，包括其全部或幾乎所有墊款、承諾和票據，(Ii)[保留區]，或(Iii)如果任何貸款人成為違約貸款人，除非該貸款人根據第2.16(B)條被視為不再是違約貸款人，則在每種情況下，行政代理均有權促使該人在違約事件發生前經借款人同意將其在墊款和承付款以及本協議中的全部權益轉讓給經借款人同意後由行政代理選定的受讓人，轉讓符合本第12.16(A)節第一句中規定的條件。轉讓應受下列附加條件的限制：
A.不得轉讓給(X)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，或(Y)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(Y)所述貸款人時將構成上述任何人的任何人；
B.不得轉讓給自然人；
C.除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬機構或核準基金，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款墊款，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款墊款不得低於1,000,000美元，除非借款人和行政代理另有同意，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；
D.每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但本條款不得被解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款墊款的所有權利和義務的比例部分；
E.每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用將由
轉讓出借人或受讓人出借人或在這些出借人之間共享；以及
F.如果受讓人不是貸款人，受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息，幷包含受讓人的付款指示。
僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其一個貸款辦公室保存一份根據第12.16(A)條交付給它的每一筆轉賬的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款每個貸款人的承諾、預付款的本金金額以及應得的利息(“登記冊”)。貸款人轉讓其在本協議或任何票據項下的權利，只能通過行政代理將受讓人的身份記錄在登記冊上的方式進行。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。出售參與權益的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在本協議項下墊款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的權益有關的任何信息)，除非為確定該承諾、預付款、信用證或其他義務是登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
抵押品託管人可以隨時將其在本合同項下的全部或部分權利和義務轉讓為抵押品託管人；然而，任何此類受讓人應(I)是根據美國或其任何州的法律組織並開展業務的銀行或其他金融機構，(Ii)根據此類法律獲得授權行使公司信託權力，(Iii)具有至少200,000,000美元的綜合資本和盈餘，(Iv)受美國聯邦或州銀行當局的監督或審查，(V)具有至少“Baa1Baa2”的長期無擔保債務評級和S&P的“BBB+”評級，(Vi)在美國境內設有辦事處；(Vii)從事提供符合本協議要求的抵押品託管服務的業務，以及(Viii)在違約事件發生之前，行政代理以其他方式合理地接受借款人；而且，除非(I)抵押品託管人在轉讓之前，抵押品託管人應向借款人、抵押品管理人、行政代理人和每一貸款人發出九十(90)天的書面通知，説明此類轉讓，並且(Ii)受讓人已承擔抵押品託管人的責任和義務，並以書面形式向其轉讓，否則此類轉讓不得生效。
B.標題和展品。
本文中的標題僅供參考，不應以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋。本協議所附和本協議提及的附表和證物應構成本協議的一部分，併為所有目的納入本協議。
A.基準替換設置。
1.基準替換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但對於期限SOFR和每日簡單SOFR中的每一個，一旦發生基準轉換事件，管理代理和借款人可以修改本協議，用基準替換來替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準轉換開始日期之前，不得根據本第12.18(A)節將基準替換為基準替換，並且為免生疑問，除非對於術語SOFR和每日簡單SOFR中的每一個都發生了基準轉換事件，否則不得根據本第12.18節進行基準替換。
2.符合變更的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。
3.通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人(A)基準過渡事件的發生及其相關的基準過渡開始日期，(B)任何基準替換的實施，(C)任何符合更改的基準替換的有效性，(D)根據下文第12.18(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或貸款人(或貸款人集團)根據第12.18條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但根據本第12.18條明確要求的除外。
4.基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“InterestAcrual Period”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不是，或者不再是，
在宣佈其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的情況下，管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息應計期”的定義，以恢復該先前移除的基準期。
1.基準不可用期。在借款人收到任何基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷按當時基準計算的任何墊款請求，否則，所有墊款應按基本利率計息，以代替本文另有描述計算的每日1M SOFR或期限SOFR；然而，行政代理機構可在與借款人協商後，在該期間的懸而未決期間就此類墊款確定替代利率。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。
三、分部。
本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該等分立或分配的解除)，猶如它是向單獨的人、向單獨的人或與單獨的人合併、轉移、合併、出售或轉讓或類似的術語一樣。儘管本協議有任何相反規定，(I)有限責任公司的任何分部應構成本協議項下的一個單獨的人，而任何有限責任公司在分立之前的每個分部，如在分立前是子公司、擔保人、FS/KKR方、合資企業或任何其他類似術語，在實施該分部後，在本協議要求的範圍內，應分別保留為子公司、FS/KKR方、合資企業或其他類似術語，而該等人的任何分部應繼續受到適用於該等分部的前身分部前的相同限制和相應的例外。及(Ii)在任何情況下，轉讓人或借用人均不得進行分派。
1.判決貨幣。
這是一項國際貸款交易，其中指明美元或加元(視屬何情況而定)(“指明貨幣”)，並以紐約市、紐約或指明貨幣的國家(視屬何情況而定)(“指明地方”)付款為要素，而指明貨幣在與以指明貨幣計值的墊款有關的所有事件中均為賬户貨幣。借款人在本協議項下的付款義務不得通過以另一種貨幣或其他地方支付的金額來解除或履行，無論是根據判決或其他方式，只要在根據正常銀行程序轉換為指定貨幣並轉移到指定地方時支付的金額不能在本協議規定的指定地點產生指定貨幣的到期金額。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同規定的以指定貨幣支付的款項兑換成另一種貨幣(“第二種貨幣”)，則適用的匯率應為行政代理人根據正常銀行程序在作出判決之日的前一個營業日以第二種貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人就其根據本協議或根據任何其他貸款文件(在本節中稱為“有權人”)欠行政代理或任何貸款人的任何此類款項所承擔的義務，儘管在作出判決時實際適用的匯率是適用的，但只有在該有權人收到根據本條例被判定應以第二種貨幣支付的款項後的第二個營業日，該有權人可按照正常的銀行程序購買指定貨幣，並將按此被判定應支付的第二種貨幣的金額轉移到指定地點；而借款人在此作為一項單獨的義務，即使有任何該等判決(但在符合第X條所列條文的規定下)，同意彌償該有權人，並應要求以指明貨幣向該有權人支付本協議所指以指明貨幣原本欠該有權人的款項超過如此購買和轉讓的指明貨幣的款額(如有的話)。
A.對美國特別決議制度的認識。
在本協議和/或任何其他交易文件構成QFC的範圍內，借款人同意自生效日期起與各擔保方達成如下協議：
1.如果受保方根據美國特別決議制度接受訴訟，則本協議和/或任何其他交易文件的轉讓，以及本協議和/或該受保方在本協議和/或任何其他交易文件中或根據本協議和/或任何其他交易文件的轉讓在美國特別決議制度下的效力，與本協議和/或任何其他交易文件和任何此類利益和義務受美國或美國各州法律管轄的情況相同。
1.如果承保方或該承保方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和/或任何其他交易文件受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議和/或任何其他可能針對該被保險方行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利的程度。
A.《美國愛國者法案》。
受《美國愛國者法》約束的每一位擔保方特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，可能需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該擔保方根據《美國愛國者法》確定借款人身份的其他信息。
A.税務方面的考慮
A.對當事人的認可。
雙方承認並同意，出於美國聯邦所得税、財務會計和其他目的，雙方將把預付款和票據視為債務，而不是借款人的股權，除非適用法律另有要求。
A. [已保留]
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
自上述第一份書面日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。
Ambler Funding LLC，作為借款人
由：_
姓名：
標題：
僅針對第5.1(D)、5.1(K)、9.2(D)和12.19條：
轉讓人：
作為轉讓人的FS KKR Capital Corp.(作為FS投資公司IV的合併繼承人)
由：_
姓名：
標題：
[簽名將在下一頁繼續。]
行政代理和安排人：
作為行政代理和安排者的聯合銀行
由：_名稱：標題：
貸款人：
聯合銀行，作為貸款人
由：_名稱：標題：
[簽名將在下一頁繼續。]
抵押品託管人：
北卡羅來納州富國銀行，不是以個人身份，而是僅僅作為抵押品託管人
由：_名稱：標題：
擔保管理人：
Wells Fargo Bank，N.A.，不是以個人身份，而是僅作為抵押品管理人
由：_名稱：標題：
附件A
如果借款人：
勞斯大道201號
賓夕法尼亞州費城，郵編19112
收件人：William Goebel
工廠編號：215-222-4649
電子郵件：credit. fsinvestments.com; FSICIV_Team@fsinvestments.com; portfolio_finance@fsinvestments.com
Ally Bank：
ALLY BANK作為行政代理人
公園大道300號，4樓
紐約，紐約10022
收件人：SFD投資組合經理
工廠編號：（212）-884-7693
電子郵件：Keith. ally.com
將副本複製到：
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聯合銀行 公園大道300號，4樓 紐約，紐約10022 收件人：法律服務/SFD 工廠編號：（212）-884-7189 電子郵件：Jorge. ally.com
| |
聯合銀行
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工廠編號：（212）-884-7189
電子郵件：Jorge. ally.com
附件A
如果是抵押品保管人或抵押品管理人：
Wells Fargo Bank Wells Fargo Bank，N.A.
企業信託服務部
9062 Old Annapolis Rd
Columbia，MD 21045
收件人：CDO信託服務- Ambler Funding LLC
電話號碼：410-884-2000410-884-2000
工廠編號：410-715-3748
附件B
承諾
| | | | | |
| 出借人 | 承諾 |
| 聯合銀行 | $200,000,000.00 |
| |
| 共計： | $200,000,000.00 |
| | | | | |
摘要報告：
Word 11.4.0.111文檔比較已於2023年11月1日下午6：12：21完成 |
樣式名稱：Dechert Default |
智能表比較：活動 |
原始數據管理系統：iw：//na_i管理/業務/30674312/1 |
修改後的數字管理系統：iw：//na_i管理/業務/30671507/1 |
| 更改： |
| 增列 | 550 |
| 刪除 | 489 |
| 從 | 49 |
| 移動到 | 49 |
| 表格插入 | 1 |
| 表格刪除 | 2 |
| 表格移動到 | 0 |
| 表移自 | 0 |
| 嵌入式圖形(Visio、ChemDraw、Images等) | 0 |
| 嵌入式Excel | 0 |
展品和時間表
至
貸款和擔保協議
日期：2019年11月22日2023年10月31日
展品
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| 附件A-1 | 撥款通知書的格式 |
| 附件A-2 | 還款通知書的格式 |
| 附件A-3 | 再投資通知書的格式 |
| 附件A-4 | 借用基礎證書的格式 |
| 附件A-5 | 延續通知的格式[已保留] |
| 附件A-6 | 付款日期報告格式 |
| 附件A-7 | 靜態池分析的形式 |
| 附件B | 承付票的格式 |
| 附件C | 關於償付能力的高級船員證明書的格式 |
| 附件D | 高級船員結業證書的格式 |
| 附件E | 相關文書的發放形式 |
| 附件F | [已保留] |
| 附件G | 受讓人信函的格式 |
| 附件H | 合併補充的形式 |
| 證物一 | 第2.13節證書格式
|
| 附件J | 抵押品保管人證明格式 |
| 附件K | 符合證書的格式 |
附件L
| 轉讓的形式和假設
|
附表
| | | | | |
| 附表I | 貸款方名稱 |
| 附表II | 貸款清單 |
| 附表III | [已保留] |
| 附表IV | 商定的程序 |
| 附表V | S&寶潔行業分類 |
| |
| |
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附件A-1
撥款通知書的格式
[日期]
漫步者基金有限責任公司
作為行政代理的聯合銀行
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紐約，紐約10022
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北卡羅來納州富國銀行
作為抵押品託管人
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電話號碼：(410)884-2000
傳真號碼：(410)715-3748
回覆：截至2019年11月22日的貸款和擔保協議
女士們、先生們：
本融資通知是根據截至2019年11月22日的特定貸款及擔保協議(經不時修訂、修改、放棄、補充、重述或取代，即“貸款及擔保協議”)第2.2及3.2節，由美國特拉華州有限責任公司Ambler Funding LLC作為借款人(以借款人身份)、每一貸款人不時(連同其代表、繼承人及受讓人，各自為“貸款人”及統稱為“貸款人”)、Ally Bank、作為擔保品託管人(連同其繼承人和受讓人，“擔保品託管人”)和抵押品管理人(連同其繼承人和受讓人，“擔保品管理人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《貸款與擔保協議》中規定的含義。
下列簽署人通過其正式任命的主管人員(視情況而定)特此證明如下：
1.借款人特此要求提供附件A所附借款通知中所述的預付款。該預付款應至少等於$500,000(如任何預付款將用於為循環貸款或延遲支取貸款下的任何提款提供資金，則為該項提款提供資金所需的較低數額)。
2.本出資通知書附有一份真實、正確和完整的債務人清單和將在本通知書日期成為抵押品一部分的所有貸款，其中反映的每一筆貸款均為合格貸款，但任何此類貸款的一部分僅以股權出資收購的除外，並指明(A)每筆此類貸款的未償還餘額、分配價值和購買價格，(B)就任何循環貸款或延遲提取貸款而言，根據《貸款與擔保協議》第2.9(E)節購買每筆此類貸款而應存入無資金風險敞口賬户的金額。[(C)該貸款是第一留置權貸款、第一留置權最後借出貸款還是第二留置權貸款；及。(D)適用於該等貸款的墊款利率。
3.《貸款和擔保協議》第3.1節或第3.2節(視適用情況而定)中規定的本申請墊款的所有先決條件已經或將在墊款之日得到滿足，包括下列條件：
A.第4.1節和第4.2節中包含的陳述和保證在該日期當日和截至該日均為真實、正確和完整的(但因重要性、重大不利影響或任何類似限定詞而受到限制的陳述和保證除外，該陳述和保證在各方面均應真實)，並應被視為在該日作出(但截至另一特定日期作出的、在該日期的所有重大方面均真實、正確和完整的陳述和保證除外)；
B.構成違約或違約事件的任何事件尚未發生或正在繼續，也不會因這種預付款或其收益的運用而產生；
C.在預付款生效之日起，未清償預付款不超過可用金額(或在第2.14節允許的範圍內，減少任何現有借款基礎不足)；以及
D.任何適用的法律都不禁止或禁止任何貸款人提供這種墊款或提議獲得貸款。
1.以下籤署人證明，自簽署之日起，本文件和所附借款基礎證書中的所有信息均屬實、正確和完整。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
以下籤署人已於_年_月_日籤立本撥款通知書，以資證明。
| | | | | |
| Ambler Funding LLC，作為借款人
由：_ 姓名： 標題： |
[附上借款基礎證明和貸款清單]
撥款公告附件A
借款通知書
借款人發出通知，要求根據《貸款和擔保協議》預付一筆預付款，並在此列出與該預付款(“擬議預付款”)有關的信息如下：
A.建議墊款總額_[日常簡單的軟件][期限SOFR，可用期限為一個月，利息期限為一個月].
借款人特此指示行政代理根據貸款和擔保協議第2.9(E)節的規定，將_
建議墊款的剩餘收益應按照下列電匯説明轉給借款人：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 城市、州和郵政編碼 | | | |
| ABA工藝路線編號 | | | |
| 帳户名： | | | |
| 帳號： | | | |
| 數額： | | | |
| 參考資料： | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 銀行名稱 | | | |
| 城市、州和郵政編碼 | | | |
| ABA工藝路線編號 | | | |
| 帳户名： | | | |
| 帳號： | | | |
| 數額： | | | |
| 參考資料： | | | |
附件A-2
還款通知書的格式
[日期]
漫步者基金有限責任公司
作為行政代理的聯合銀行
公園大道300號，4樓
紐約，紐約10022
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回覆：截至2019年11月22日的貸款和擔保協議
女士們、先生們：
本還款通知是根據截至2019年11月22日的該特定貸款和擔保協議(經不時修訂、修改、放棄、補充、重述或替換，即“貸款和擔保協議”)第2.3節，由特拉華州有限責任公司Ambler Funding LLC作為借款人(以該身份行事，即“借款人”)、每一貸款人(及其代表、繼任者和受讓人，每一方均為“貸款人”，並統稱為“貸款人”)、Ally Bank、作為擔保品託管人(連同其繼承人和受讓人，“擔保品託管人”)和抵押品管理人(連同其繼承人和受讓人，“擔保品管理人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《貸款與擔保協議》中規定的含義。
下列簽署人通過其正式任命的主管人員(視情況而定)特此證明如下：
1.根據《貸款和擔保協議》第2.3(A)節，借款人希望將未清償預付款(“預付款減少”)減少_美元。除借款人為將借款基數不足減少到0.00美元而支付的未償還預付款外，任何未償還預付款的最低減少額應為500,000美元，並且是超過100,000美元的整數倍(但不包括這種未償還預付款的部分減少，其資金來源為(A)僅用循環貸款的償還所得款項，或(B)僅以根據《貸款和擔保協議》第2.7(A)(17)、2.7(B)(5)或2.8(1112)條可分配給借款人的款項)。
2.借款人應向行政代理機構交付與任何此類預付款有關的資金，足以償還未清償的預付款以及所有應計利息和破壞費用，但僅限於適用的貸款人要求償還此類應計利息和破壞費用的範圍。
3.借款人特此要求在以下日期作出上述墊款扣減：_。
以下籤署人證明本文件所載所有信息均真實、正確、完整。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
茲證明下列簽署人已於_
| | | | | |
| Ambler Funding LLC，作為借款人
由：_ 姓名： 標題： |
[附加借款基礎證書]
附件A-3
再投資通知書的格式
[日期]
漫步者基金有限責任公司
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回覆：截至2019年11月22日的貸款和擔保協議
女士們、先生們：
本再投資通知是根據日期為2019年11月22日的特定貸款及擔保協議(經不時修訂、修改、放棄、補充、重述或取代，“貸款及擔保協議”)第3.2(B)節，由特拉華州一家有限責任公司Ambler Funding LLC作為借款人(以該身份行事，為“借款人”)、每一貸款人不時(連同其代表、繼承人及受讓人，每一人均為“貸款人”及統稱為“貸款人”)、Ally Bank、作為擔保品託管人(連同其繼承人和受讓人，“擔保品託管人”)和抵押品管理人(連同其繼承人和受讓人，“擔保品管理人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《貸款與擔保協議》中規定的含義。
下列簽署人通過其正式任命的主管人員(視情況而定)特此證明如下：
1.與建議的[第2.14(A)節允許的本金再投資][根據第2.14(B)條取得與換人有關的貸款]根據本協議，借款人特此請求從主要收款賬户中支付(“支付”)本金，金額為_
1.借款人特此要求在以下日期支付該項款項：_
2.隨本再投資通知附上一份真實、正確和完整的借款基礎及其所有組成部分的計算，以及一份真實、正確和完整的債務人和將在本通知之日成為抵押品一部分的貸款的清單，其中反映的每一筆貸款都是合格貸款，並指明(A)每筆此類貸款的未償還餘額、分配價值和購買價格，(B)就任何循環貸款或延遲提取貸款而言，根據《貸款與擔保協議》第2.9(E)節購買每筆此類貸款而應存入無資金風險敞口賬户的金額。(C)該貸款是第一留置權貸款、第一留置權最後借出貸款還是第二留置權貸款；及。(D)適用於該等貸款的墊款利率。
3.《貸款和擔保協議》第3.2節規定的付款前的所有條件，截至本協議之日已得到滿足，並將持續到付款之日，包括下列條件：
A.第4.1節和第4.2節中包含的陳述和保證在該日期當日和截至該日均為真實、正確和完整的(但因重要性、重大不利影響或任何類似限定詞而受到限制的陳述和保證除外，該陳述和保證在各方面均應真實)，並應被視為在該日作出(但截至另一特定日期作出的、在該日期的所有重大方面均真實、正確和完整的陳述和保證除外)；
B.構成違約或違約事件的任何事件尚未發生或正在繼續，也不會因這種預付款或其收益的運用而產生；
C.在預付款生效之日起，未清償預付款不超過可用金額(或在第2.14節允許的範圍內，減少任何現有借款基礎不足)；以及
d.任何適用法律均不禁止或禁止任何借款人進行此類預付款或擬對本金收款進行再投資或獲取貸款;
以下籤署人證明，本合同及隨附的借款基礎證明書中所含的所有信息在本合同簽訂之日均真實無誤。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
茲證明，下述簽署人已於__
| | | | | |
| Ambler Funding LLC，作為借款人
由：_ 姓名： 標題： |
[附加借款基礎證書]
附件A-4
借款基準證格式
本證書根據日期為2019年11月22日的某項貸款和擔保協議交付（經不時修訂、修改、放棄、補充、重述或替換，“貸款和擔保協議”），由Ambler Funding LLC（特拉華州有限責任公司）作為借款人（在此身份下，“借款人”），各貸款人不時的一方，（連同其代表、繼承人和受讓人，各自稱為“貸款人”，統稱為“貸款人”），聯合銀行，作為本協議項下的行政代理人（連同其繼任人和受讓人，統稱為“行政代理人”），以及作為代理人和富國銀行，N.A.，不是以個人的身份，而是作為
抵押品保管人（連同其繼承人和受讓人，“抵押品保管人”）和抵押品管理人（連同其繼承人和受讓人，“抵押品管理人”）。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有貸款和擔保協議中規定的含義。
自本協議簽署之日起，以下簽字人各自證明：
(i)本協議附件I中規定的所有信息均真實、正確和完整，為避免疑義，包括自上一個報告日期以來收到的所有收款的金額和類型（無論是本金收款、利息收款還是其他收款）、截至本協議日期的所有本金收款和利息收款存款以及每筆貸款的詳細賬齡;
(ii)借款人遵守《貸款和擔保協議》項下的所有契約和協議，且《貸款和擔保協議》項下未發生且仍在繼續的違約或違約事件;
(iii)借款人擁有的所有貸款均為合格貸款，符合貸款和擔保協議中該條款的含義，但行政代理人自融資日期起放棄的任何此類貸款除外;以及
(iv)第4.1節和第4.2節中包含的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（除非此類陳述和保證受到實質性、重大不利影響或任何類似限定詞的限制，這些陳述和保證在所有方面都是真實的）於該日作出，猶如於該日作出，並須當作於該日作出（但在另一特定日期作出的、在該日期在所有重大方面均真實、正確和完整的任何陳述和保證除外）。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
在_
| | | | | |
| Ambler Funding LLC，作為借款人
由：_ 姓名： 標題： |
附件I附件A-4
借款基數報表
[請參閲附件。]
附件A-5
延續通知的格式
[_保留。], 20[__]
漫步者基金有限責任公司
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回覆：截至2019年11月22日的貸款和擔保協議
女士們、先生們：
根據截至2019年11月22日的特定貸款和擔保協議(經不時修訂、修改、放棄、補充、重述或替換)第2.10(E)節的規定，由特拉華州的Ambler Funding LLC有限責任公司作為借款人(以該身份行事，為“借款人”)、每一貸款人(及其代表、繼任者和受讓人，每一方均為“貸款人”，並統稱為“貸款人”)、Ally Bank、作為合同項下的行政代理人(連同其繼承人和受讓人，“行政代理人”)以及Arranger和Wells Fargo Bank，N.A.，不是以個人身份，而是作為抵押品託管人(連同其繼承人和受讓人，“抵押品託管人”)和抵押品管理人(連同其在這種情況下的繼承人和受讓人
身份，“抵押品管理人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《貸款與擔保協議》中規定的含義。
根據《貸款和擔保協議》第2.10(E)節，簽署人通過其正式任命的負責人，特此通知行政代理，其請求繼續作為一筆按SOFR期限計息的預付款，期限為一個月，有效期限為$[_________]本金為本金，按SOFR期限計息，期限為1個月，於[________, ___]。該等墊款的利息期自[________, ___]被要求是一個月。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
茲證明，自上述第一日起，下列簽署人已籤立本延續通知書。
Ambler Funding LLC，作為借款人
由：_
姓名：
標題：
附件A-6
付款日期報告格式
本證書是根據日期為2019年11月22日的特定貸款和擔保協議(經修訂、修改、放棄、補充、重述或不時取代的《貸款和擔保協議》)交付的，由特拉華州的Ambler Funding LLC有限責任公司作為借款人(以借款人的身份)、每一貸款人不時以借款人的身份(及其代表、繼任者和受讓人)、Ally Bank(連同其代表、繼承人和受讓人)、Ally Bank(連同以該身份Aranger和Wells Fargo Bank，N.A.，不是以其個人身份，而是作為抵押品託管人(連同其繼承人和在這種身份下的受讓人，稱為“抵押品託管人”)和抵押品管理人(及其繼承人和受讓人，在這種身份下，為“抵押品管理人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《貸款與擔保協議》中規定的含義。
自本合同簽署之日起，以下籤署人各自證明：
(I)附件一所列所有資料均屬實、正確及完整；
(2)借款人遵守了《貸款和擔保協議》下的所有契諾和協議，並且沒有發生違約或違約事件，而且根據《貸款和擔保協議》，違約或違約事件仍在繼續；
(Iii)除本合同附件二所列外，借款人擁有的所有貸款均為《貸款與擔保協議》中該條款所指的合格貸款，但行政代理在供資之日就任何此類貸款免除的貸款除外；以及
(Iv)第4.1節和第4.2節中所包含的陳述和保證在該日期當日和截至該日是真實的，並且在所有重要方面都是正確和完整的(但因重要性、重大不利影響或任何類似的限定詞而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都應是真實的)，並應被視為已作出
在該日期(但在另一個特定日期作出的、在該日期在所有重要方面均屬真實、正確和完整的任何陳述和保證除外)。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
在_
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| Ambler Funding LLC，作為借款人
由：_ 姓名： 標題： |
[請參閲附件。]
附件一，附件A-6
付款日期報表[1]
[請參閲附件。]
附件A-7
靜態池分析的形式
[在管理代理的檔案中。]
[1][1]報告將闡明：(A)第2.7節或第2.8節(視情況而定)下付款的應用；(B)第5.1(Q)節下的貨幣計算；和(C)第5.2(N)節下的金融契約計算。
附件B
承付票的格式
$[________ ][___], 20[__]
本期票沒有也不會根據修訂後的1933年美國證券法(以下簡稱《證券法》)、美國任何州證券法或任何其他司法管轄區的證券法註冊，且借款人沒有根據1940年修訂的《美國投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)註冊。持票人接受本期票，即表示其在符合證券法、投資公司法和美國或任何其他適用司法管轄區的所有其他適用法律以及貸款和擔保協議中規定的銷售和轉讓限制的交易中獲得了本期票。持票人在接受本本票後，進一步聲明、確認並同意，除非符合證券法、投資公司法和任何司法管轄區的所有其他適用法律，並符合本文所指貸款和擔保協議中規定的證明和其他要求，否則不會再要約、再出售、質押或以其他方式轉讓本票據(或本票據中的任何權益)。
本期票只有在符合本協議以及貸款和擔保協議中所述限制的情況下方可轉讓。任何違反前述規定的出售或轉讓將不具有效力和效力，將是無效的AB從頭開始，並且不會將任何權利轉移給受讓人，即使借款人、行政代理或任何中介機構有任何相反的指示。本期票或本票利息的每一轉讓人同意向受讓人提供貸款和擔保協議中所列轉讓限制的通知。
對於收到的價值，特拉華州的有限責任公司Ambler Funding LLC(借款人)承諾向[__________](“貸款人”)或其受讓人，本金為[___________________]美元(美元)[__________])，或貸款人根據貸款及擔保協議(定義見下文)於貸款及擔保協議所指定的日期向借款人支付的合計墊款(“墊款”)的未付本金金額(“墊款”)，如較少，則於貸款及擔保協議所指定的每個付款日期及每一其他日期，按貸款及擔保協議所規定的與該等墊款有關的利率，就每筆墊款的未付本金支付利息。
本承付票(以下簡稱“本票”)是根據日期為2019年11月22日的“貸款與擔保協議”(經不時修訂、修改、放棄、補充、重述或替換，即“貸款與擔保協議”)由借款人、借款人之間發行的，借款人、借款人每一方(連同其代表、繼承人和受讓人，各自為“貸款人”，並統稱為“貸款人”)、作為本協議項下的行政代理人的Ally銀行(連同其行政代理人，“行政代理人”)以及Arranger和Wells Fargo銀行，不是以個人身份，而是作為抵押品託管人(連同在這種身份下的繼承人和受讓人，稱為“抵押品託管人”)和抵押品管理人(連同在這種身份下的繼承人和受讓人，“抵押品管理人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《貸款與擔保協議》中規定的含義。
儘管本附註有任何其他規定，如在任何時候，借款人根據本附註應支付的利率與本附註、貸款及擔保協議或任何其他文件所規定的任何及所有其他收費(就限制本票據的利息的任何適用法律而言，該等其他收費將構成利息)超過適用法律所容許的最高利率(“最高合法利率”)，則只要超過最高合法利率，本票據項下的利率應等於最高合法利率。如果在此後的任何時間，根據本票據支付的利率低於最高合法利率，借款人應繼續按照最高合法利率支付本票據下的利息，直到借款人支付的總利息等於如果適用法律沒有限制根據本票據應支付的利率時應支付的總利息。在任何情況下，貸款人在本票據下收到的利息總額不得超過貸款人在本票據下到期的利息自本票據日期起按最高合法利率計算時所能合法收到的金額。
本票據所代表的墊款本金及利息，應由借款人或其代表按貸款及擔保協議所規定的方式及地址，或本票據持有人為此目的而以書面指定的方式或其他地址，以電匯方式將即時可動用的資金電匯予本票據持有人，而無須出示或交回本票據或在本票據上作任何註明。
如本票據項下任何款項於非營業日到期，則該到期日須延展至下一個營業日，並須就如此延長的本金按適用利率支付利息。
若(I)本協議本金或(Ii)本協議項下任何應付利息或(Iii)本協議項下任何其他應付款項於到期時未予支付(不論到期、提速或其他方式)，則該等逾期款項應按貸款及擔保協議所載年利率計算利息，在任何情況下，該等逾期款項應按貸款及擔保協議規定的年利率計息，直至(但不包括)該款項全數支付為止，惟該利率在任何時候均不得超過最高合法利率。
該票據的部分或全部本金應在貸款和擔保協議規定的一個或多個時間到期並支付。本票據的任何部分或全部本金可於貸款及擔保協議所載的時間及方式預付，連同其利息(以及貸款及擔保協議所載的貸款人的若干成本及開支)，但須受貸款及擔保協議的規定所規限。
除貸款和擔保協議另有規定外，借款人明確放棄提示、要求、勤勉、拒付和任何與本票據有關的任何通知。
本票據、貸款人的墊款和本金的所有付款和預付款及其各自的日期和到期日應由貸款人在本票據所附的附表上背書，併成為本票據的一部分或在其繼續時背書，該附表應隨附本票據併成為本票據的一部分；然而，貸款人沒有作出該等批註並不以任何方式限制或以其他方式影響借款人在本票據項下的貸款和擔保協議所規定的義務。
本票據持有人可出售、轉讓、轉讓、談判、授予參與或以其他方式處置貸款人所作及本票據所代表的任何墊款及本票據所證明的債務的全部或任何部分，但須受貸款及擔保協議的適用條文規限。
本票據以根據貸款及擔保協議第8.1節授予的抵押權益作抵押。本票據持有人有權享有貸款及擔保協議的利益，並可強制執行貸款及擔保協議所載借款人的協議，以及行使貸款及擔保協議所規定或可就貸款及擔保協議而採取的補救措施。
根據貸款和擔保協議的條款，並受該協議所載的限制。如果發生違約事件，貸款人可以聲明，或在某些情況下，其未償還本金餘額及其應計利息應按貸款和擔保協議規定的方式和效力聲明，並在每種情況下成為到期和應付。
借款人、行政代理、抵押品託管人和每一貸款人都僅出於聯邦、州和地方所得税和特許經營税的目的，打算將本票據作為抵押品擔保的債務的證據，而貸款人作為貸款和擔保協議下的貸款人，在接受本協議後，同意就聯邦、州和地方所得税和特許經營税目的將該票據視為債務。
本票據是貸款及擔保協議第2.1節所指的其中一項“票據”。本票據應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
茲證明，下列簽署人已於上述日期籤立本附註。
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Ambler Funding LLC，作為借款人
由：_ 姓名： 標題： |
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| 日期為的本票所附附表[__________][____], 20[___]的[借款人]應支付給…的命令[出借人]. |
| 預付或還款日期 | 本金
數額：
預付款 | 還款本金 | 未償還本金 |
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附件C
破產管理人員證明書的格式
[FS KKR Capital Corp.]
[Ambler Funding LLC]
茲提述日期為2019年11月22日的若干貸款及擔保協議（經不時修訂、修改、放棄、補充、重述或取代，“貸款及擔保協議”），由 Ambler Funding LLC，一家特拉華州的有限責任公司，作為借款人（在此身份下，“借款人”）每個貸款人不時的一方，（連同其代表、繼承人和受讓人，各自稱為“貸款人”，統稱為“貸款人”），聯合銀行，作為本協議項下的行政代理人，（連同其繼承人和受讓人，統稱為“行政代理人”），作為代理人和富國銀行，N.A.，不是以其個人身份，而是作為抵押品保管人（連同其繼承人和受讓人以該身份，稱為“抵押品保管人”）和抵押品管理人（連同其繼承人和受讓人以該身份，稱為“抵押品管理人”）。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有貸款和擔保協議中規定的含義。
以下簽字人通過其正式任命的負責官員（如適用）特此證明，自 [__]年第9日[_____]，2019年（“認證日期”）向行政代理人，貸款人，其他擔保方及其各自的繼承人和受讓人提供以下信息：
在（a）貸款和擔保協議預期的交易和（b）與上述交易有關的所有交易成本、費用和支出的支付和應計發生之前和之後，下述簽署人均具有償付能力。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
茲證明，以下簽字人已於認證日期簽署並交付本償付能力官員證書。
[FS KKR資本公司，作為抵押品經理
作者： ___________________________
姓名：
標題：]
[Ambler Funding LLC，作為借款人
作者： ___________________________
姓名：
標題：]
附件D
高級船員結業證明書的格式
[FS KKR Capital Corp.
Ambler Funding LLC]
請參閲日期為2019年11月22日的特定貸款和擔保協議(“貸款和擔保協議”)，該協議由特拉華州的Ambler Funding LLC有限責任公司作為借款人(以“借款人”身份)、每一貸款人不時作為當事人(及其代表、繼承人和受讓人，每一“貸款人”和統稱為“貸款人”)、Ally Bank(連同其以此種身份的繼承人和受讓人)、Ally Bank作為本協議項下的行政代理(連同其以此種身份的繼承人和受讓人)簽署。Aranger和Wells Fargo Bank，N.A.，不是以其個人身份，而是作為抵押品託管人(連同其繼承人和在這種身份下的受讓人，稱為“抵押品託管人”)和抵押品管理人(及其繼承人和受讓人，在這種身份下，為“抵押品管理人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《貸款與擔保協議》中規定的含義。
以下簽字人通過其正式任命的負責官員（如適用）特此證明，自 [__]年第9日[_____]於2019年(“認證日期”)向行政代理、貸款人、其他擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人發出如下通知(以下第5項除外，該項僅由抵押品管理人作出並與抵押品管理人有關)：
1.交易文件中包含的以下簽字人的每項陳述和保證在所有重要方面都是真實、完整和正確的(但因重要性、重大不利影響或任何類似的限定詞而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都是真實的)，並且沒有發生、正在繼續或將因根據該陳述和保證進行的交易而構成或將構成失責、失責事件或控制權變更的事件。
2.以下籤署人在所有實質性方面均遵守所有適用法律，但不能合理預期會產生重大不利影響的不遵守或違反情況除外。
3.除非交易文件的附表另有説明，或行政代理另有同意，否則以下籤署人已向行政代理交付真實、完整和正確的所有文件副本，根據交易文件，他們必須交付給行政代理的所有文件均真實、完整和正確，截至本交易文件之日，所有此類文件在各方面都是真實、完整和正確的，並且已經履行了《貸款與擔保協議》第3.1節規定的交易結束的每一項其他條件。
4.除准予留置權外，並無就抵押品產生或授予任何留置權。
5.抵押品管理人自生效之日起，除先前向行政代理人披露的債務外，並未招致或蒙受任何負債。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
以下簽字人已於認證日期簽署並提交本官員的成交證書，以資證明。
[FS KKR資本公司，作為抵押品經理
作者： ___________________________
姓名：
標題：]
[Ambler Funding LLC，作為借款人
作者： ___________________________
姓名：
標題：]
附件E
基礎文書的解除格式
[交貨日期]
北卡羅來納州富國銀行
作為抵押品託管人
企業信託服務部
9062 Old Annapolis Rd
馬裏蘭州哥倫比亞市21045注意：CDO信託服務-Ambler Funding LLC
電話號碼：(410)884-2000
工廠編號：(410)715-3748
作為行政代理的聯合銀行
公園大道300號，4樓
紐約，紐約10022
收件人：SFD投資組合經理
傳真號碼：(212)884-7693
電子郵件：SFOperations@ally.com
將副本複製到：
聯合銀行
公園大道300號，4樓
紐約，紐約10022
收件人：法律服務/SFD
傳真號碼：(212)884-7189
電子郵件：jorge.wagner@ally.com
回覆：截至2019年11月22日的《貸款和擔保協議》(經不時修訂、修改、放棄、補充、重述或替換)，由特拉華州一家有限責任公司Ambler Funding LLC作為借款人(以該身份借款人)、每一貸款人不時作為當事人(及其代表、繼承人和受讓人)、Ally Bank作為本協議項下的行政代理(連同其以此種身份的繼承人和受讓人)、Ally Bank作為本協議項下的行政代理Aranger和Wells Fargo Bank，N.A.，不是以其個人身份，而是作為抵押品託管人(連同其繼承人和在這種身份下的受讓人，稱為“抵押品託管人”)和抵押品管理人(及其繼承人和受讓人，在這種身份下，為“抵押品管理人”)。
女士們、先生們：
關於富國銀行作為抵押品託管人所持有的標的工具的管理，根據《貸款和擔保協議》，我們請求解除下文所述貸款的標的工具(或下述文件)，原因如下。所有使用但未在此定義的大寫術語應具有貸款和擔保協議中提供的含義。
債務人的姓名、地址和郵政編碼：
貸款識別碼：
索取文件的理由(勾選一項)
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| 1 | 全額還清了貸款。 |
| 2 | 清算人清償貸款[_______________]. |
| 3 | 止贖貸款。 |
| 4 | 錯誤地發送了。 |
| 5 | 換人。 |
| 6 | 未能滿足評審標準。 |
| 7 | 已回購。 |
| 8 | 可自由支配銷售。 |
| 9 | 終止貸款和擔保協議。 |
| 10 | 服務。 |
| ____ | 11 | 其他(解釋)。 |
如果勾選了上述第1、2、4、5、6、7、8或9框，並且如果所有或部分基礎工具之前已向我們發放，請向我們發放我們先前請求和存檔的收據中要求的基礎工具，以及您所擁有的與指定貸款有關的任何額外文件。
如果勾選上述第3、10或11框，我們將在以下情況下將上述所有相關票據作為抵押品託管人退還給您：(I)應行政代理的要求迅速退還；或(Ii)當我們不再需要時退還。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
| | | | | |
| FS KKR資本公司，作為抵押品經理
由：_ 姓名： 標題：
|
《貸款和擔保協議》要求的行政代理同意：
Ally Bank，
作為管理代理
發信人：
姓名：
標題：
附件F
[已保留]
附件G
受讓人信函的格式
___________ , 20___
漫步者融資有限責任公司，
作為借款人
勞斯大道201號
賓夕法尼亞州費城，郵編19112
收件人：William Goebel
工廠編號：215-222-4649
電子郵件：Credit it.Notitions@fsInvestments.com；FSICIV_Team@fsInvestments.com；
郵箱：Portfolio_Finance@fsInvestments.com
FS KKR Capital Corp.，
作為抵押品經理
勞斯大道201號
賓夕法尼亞州費城，郵編19112
收件人：William Goebel
工廠編號：215-222-4649
電子郵件：Credit it.Notitions@fsInvestments.com；FSICIV_Team@fsInvestments.com；
郵箱：Portfolio_Finance@fsInvestments.com
作為行政代理的聯合銀行
公園大道300號，4樓
紐約，紐約10022
收件人：SFD投資組合經理
傳真號碼：(212)884-7693
電子郵件：SFOperations@ally.com
將副本複製到：
聯合銀行
公園大道300號，4樓
紐約，紐約10022
收件人：法律服務/SFD
傳真號碼：(212)884-7189
電子郵件：jorge.wagner@ally.com
Re：Ambler Funding LLC發行債券[貸款人名稱](《筆記》)
女士們、先生們：
關於收購上述票據，吾等謹此證明：(A)吾等理解票據並非根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)或任何州證券法註冊，並以豁免證券法及任何此等法律註冊要求的交易轉讓予吾等，(B)吾等為證券法第144A條下的合資格機構買家或證券法下第(1)-501(A)(L)-(3)或(7)條所界定的機構“認可投資者”，(C)就經修訂的1940年《投資公司法》第3(C)(7)條而言，我們是“合資格買家”；(D)我們曾有機會就購買債券及與之有關的所有事宜或任何被認為是我們決定購買債券所需的額外資料，向借款人提出問題及獲得其答覆，(E)我們是為自己的賬户購買債券以供投資，而不是為了分發該等債券(但在不損害我們始終按照下文(G)條款出售或以其他方式處置債券的權利的情況下)、(F)我們沒有向任何人要約或出售任何債券或向任何人徵求購買債券的要約，或就此與任何人進行其他接觸或談判，或採取任何其他行動導致違反證券法第5條，(G)我們不會出售，轉讓或以其他方式處置任何票據，除非(1)該等出售、轉讓或其他處置是根據證券法下的有效登記聲明作出的，或獲豁免遵守該等登記要求，如被要求，吾等將自費提供一份律師意見，令本證書的收件人信納該等出售、轉讓或其他處置可根據證券法的豁免作出，(2)該等票據的買方或受讓人已簽署並交付與本證書實質上相同的證書，及(3)買方或受讓人已以其他方式遵守貸款及擔保協議中所載的任何轉讓條件，於2019年11月22日(經不時修訂、修改、放棄、補充、重述或取代，“貸款與擔保協議”)，由特拉華州Ambler Funding LLC有限責任公司作為借款人(以“借款人”身份)、貸款人每一方不時(連同其代表、繼承人和受讓人，各自為“貸款人”，並統稱為“貸款人”)、Ally Bank作為行政代理人(連同其以此種身份的繼承人和受讓人，“行政代理人”)，以及Arranger和Wells Fargo Bank，(H)我們不是以個人身份，而是以抵押品託管人(連同其抵押品託管人的繼承人和受讓人)和抵押品管理人(連同其抵押品管理人的繼承人和受讓人)的身份，或任何實體，直接或間接地為或代表受1974年《僱員退休收入保障法》和/或經修訂的1986年國税法第4975條規限的僱員福利計劃或其他退休安排或任何實體取得票據，其資產根據《聯邦法規》第29編2510.3-101節規定的勞工部條例被視為計劃資產；除非禁止交易類別豁免(“PTCE”)84-14、PTCE 90-1、PTCE 91-38、PTCE 95-60或PTCE 92-23或其他適用的禁止交易豁免適用於此類票據的獲取和持有，並且(I)我們是美國人，該術語在1986年修訂的《國税法》第7701(A)(30)節中定義。此處使用但未定義的大寫術語應具有《貸款與擔保協議》中規定的含義。
真的是你的。
____________________________
印刷體受讓人姓名
由：_
負責官員
附件H
合併補充的形式
在本文件附表一第2項所確定的金融機構中，特拉華州有限責任公司Ambler Funding LLC作為借款人(“借款人”)和Ally Bank作為行政代理(“行政代理”)。
鑑於，本聯合補充文件是根據日期為2019年11月22日的《貸款與擔保協議》(經不時修訂、修改、放棄、補充、重述或替換，即《貸款與擔保協議》)第2.1節由借款人、借款人每一方當事人(及其代表、繼承人和受讓人，各自為貸款人，並統稱為貸款人)、行政代理和新澤西州富國銀行簽署和交付的，不是以個人身份，而是作為抵押品託管人(連同其以該身份的繼承人和受讓人，抵押品管理人(“抵押品託管人”)和抵押品管理人(以及在這種身份下的繼承人和受讓人，“抵押品管理人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《貸款與擔保協議》中規定的含義；以及
鑑於，本協議附表一第2項所列一方(“建議的貸款人”)希望成為貸款和擔保協議的出借方；
因此，雙方特此達成如下協議：
(A)行政代理收到本合併補編的籤立副本後，本合併補編即生效(“合併生效日期”)，並附上一份完整的附表一和附表二，每一份都已由建議的貸款人、借款人和行政代理人簽署。自合併生效之日起及之後，就貸款和擔保協議的所有目的而言，建議的貸款人應為貸款和擔保協議的貸款方。
(B)本合併補編的每一方當事人均同意並承認，在任何其他締約方的書面要求下，它將隨時和不時地簽署和交付該另一方可能合理要求的進一步文件，並作出該等其他締約方可能合理要求的進一步行動和事情，以影響本合併補編的目的。
通過簽署和交付本合併補充文件，建議貸款人向行政代理和其他貸款人確認並與其達成如下協議：(I)行政代理和其他貸款人均不就貸款和擔保協議中或與之相關的任何聲明、擔保或陳述，或貸款和擔保協議或根據其提供的任何其他文書或文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或根據貸款和擔保協議發行的任何票據，作出任何陳述或擔保，或承擔任何責任，或任何FS/KKR方的抵押品(定義見貸款和擔保協議)或財務狀況，或任何FS/KKR方履行或遵守其在貸款和擔保協議下的任何義務、任何其他交易文件或根據該協議提供的任何其他文書或文件；(Ii)建議的貸款人確認已收到其認為適合進行自己的信貸分析的文件和資料的副本，並
關於訂立本合併補編的決定；(3)擬議貸款人將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據《貸款和擔保協議》採取或不採取行動作出自己的信貸決定；(Iv)建議的貸款人委任並授權行政代理人及抵押品託管人(視何者適用而定)以代理人身分代表其採取行動，並行使根據《貸款及擔保協議》的條款轉授予行政代理人及抵押品託管人(視何者適用)的權力，以及根據《貸款及擔保協議》所賦予的合理附帶權力；(V)建議的貸款人同意(為了合同雙方和其他貸款人的利益)它將按照他們的條款履行貸款和擔保協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務；和(Vi)建議的貸方在此單獨聲明並保證，它將滿足1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(51)節所界定的“合格買方”的要求，或1933年修訂的美國證券法下D規則第501條第(A)(1)、(2)、(3)或(7)款所界定的“認可投資者”的要求，或所有股權擁有人都在這些段落內的任何實體的要求。
(C)本文件附表二載列有關擬議貸款人的行政資料。
(D)本合併補編應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
茲證明，自本合同附件一第1項規定的日期起，本合同雙方已由各自正式授權的高級職員於本合同附件一簽署。
Ally Bank，
作為管理代理
發信人：
您的姓名：
標題：
[貸款人名稱],
作為貸款人
發信人：
您的姓名：
標題：
| | |
[Ambler Funding LLC，作為借款人
由：_ 姓名： 標題：]2 |
附表I至
聯繫我們
填寫資料並簽字，以供共同簽署
回覆：截至2019年11月22日的《貸款和擔保協議》(經不時修訂、修改、放棄、補充、重述或替換)，由特拉華州一家有限責任公司Ambler Funding LLC作為借款人(以該身份借款人)、每一貸款人不時作為當事人(及其代表、繼承人和受讓人)、Ally Bank作為本協議項下的行政代理(連同其以此種身份的繼承人和受讓人)、Ally Bank作為本協議項下的行政代理Aranger和Wells Fargo Bank，N.A.，不是以其個人身份，而是作為抵押品託管人(連同其繼承人和在這種身份下的受讓人，稱為“抵押品託管人”)和抵押品管理人(及其繼承人和受讓人，在這種身份下，為“抵押品管理人”)。
第1項：加入日期補充：
項目2：擬議預算：
項目3： 承諾：美元
承諾終止日期：
項目4：協定各方的簽字：
_
建議的貸款人
由：。_
姓名：
標題：
附表II至
聯繫我們
通知的地址
和
電匯指令
通知地址：
____________________________
____________________________
____________________________
____________________________
電話：_
傳真：_
電郵：_
將副本複製到：
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____________________________
____________________________
電話：_
傳真：_
電郵：_
接線説明：
銀行名稱：_
賬號： ________________
ABA編號： ________________
參考： ________________
證物一
第2.13節證書格式
特此參考2019年11月22日簽訂的貸款和擔保協議（經不時修訂、修改、放棄、補充、重述或替換，“貸款和擔保協議”），由Ambler Funding LLC（特拉華州有限責任公司）作為借款人（在此身份下，“借款人”），各貸款人不時的一方，（連同其代表、繼承人和受讓人，各自稱為“貸款人”，統稱為“貸款人”），聯合銀行，作為本協議項下的行政代理人（連同其繼任人和受讓人，統稱為“行政代理人”），以及作為代理人和富國銀行，N.A.，不是以其個人身份，而是作為抵押品保管人（連同其繼承人和受讓人以該身份，稱為“抵押品保管人”）和抵押品管理人（連同其繼承人和受讓人以該身份，稱為“抵押品管理人”）。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有貸款和擔保協議中規定的含義。根據《貸款和擔保協議》第2.13條的規定，下述簽字人特此證明：
1.它是一個自然人，□在美國聯邦所得税方面被視為公司，□在美國聯邦所得税方面被忽略（在這種情況下，隨附第2.13條證書的副本，涉及其唯一受益所有人），或□在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業（必須勾選一項）。
2.它是根據貸款和擔保協議收到的款項的唯一實益擁有人。
3.它不是一家銀行，因為該術語在1986年國內税收法（經修訂）（“法典”）第881（c）（3）（A）節中使用，或者就下述簽署人而言，貸款和擔保協議不是在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款和擔保協議（在該節的含義範圍內）。
4.它不是《守則》第871（h）（3）或881（c）（3）（B）節所指的借款人10%的股東。
5.它不是《守則》第881（c）（3）（C）節所指的與借款人相關的受控外國公司。
6.根據《貸款和擔保協議》和其他交易文件向其支付的款項與其在美國進行的貿易或業務沒有實際聯繫。
7.如果簽署人不是美國税務人員，且在美國聯邦所得税方面不被視為合夥企業，則其已向借款人（或參與借款人，如適用）提供證明，證明其不是IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的美國税務人員。
8.如果簽署人不是美國税務人員，但在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，則其已向借款人提供（或參與企業，如適用）與國税局表格W-8IMY伴隨着以下表格之一，從每個合作伙伴或成員（如適用）申請投資組合利息豁免：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或（ii）IRS表格W-8IMY，連同該合夥人或成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。的實益擁有人，要求投資組合利益豁免。
9.簽署本證書，即表示簽署人同意：（1）如果本證書中提供的信息發生變化，簽署人應立即通知借款人（或參與借款人，如適用），及（2）以下籤署人應始終向借款人提供（或參與者，（如適用）在每次付款的日曆年內，或在此類付款之前的兩個歷年中的任何一個。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
[下文簽署人姓名]
發信人：
姓名：
標題：
附件J
抵押品託管人證明表格
[日期]
FS KKR Capital Corp.，
作為抵押品經理
勞斯大道201號
賓夕法尼亞州費城，郵編19112
收件人：William Goebel
工廠編號：215-222-4649
電子郵件：Credit it.Notitions@fsInvestments.com；FSICIV_Team@fsInvestments.com；
郵箱：Portfolio_Finance@fsInvestments.com
作為行政代理的聯合銀行
公園大道300號，4樓
紐約，紐約10022
收件人：SFD投資組合經理
傳真號碼：(212)884-7693
電子郵件：SFOperations@ally.com
將副本複製到：
聯合銀行
公園大道300號，4樓
紐約，紐約10022
收件人：法律服務/SFD
傳真號碼：(212)884-7189
電子郵件：jorge.wagner@ally.com
回覆：截至2019年11月22日的《貸款和擔保協議》(經不時修訂、修改、放棄、補充、重述或替換)，由特拉華州一家有限責任公司Ambler Funding LLC作為借款人(以該身份借款人)、每一貸款人不時作為當事人(及其代表、繼承人和受讓人)、Ally Bank作為本協議項下的行政代理(連同其以此種身份的繼承人和受讓人)、Ally Bank作為本協議項下的行政代理行政代理人)和Arranger and Wells Fargo Bank，N.A.，不是以其個人身份，而是作為抵押品託管人(連同其繼承人和在這種身份下的受讓人，“抵押品託管人”)和抵押品管理人(連同其繼承人和在這種身份下的受讓人，“抵押品管理人”)
女士們、先生們：
根據上述《貸款和擔保協議》第7.2(B)(I)節的規定，以下籤署人作為抵押品託管人，特此證明並確認，對於作為附表一所附貸款清單上所列的每筆貸款，除作為附表二所附的例外情況報告中所註明的情況外；
(I)適用貸款核對清單所列的所有所需貸款文件均由抵押品託管人保管；及
(Ii)向抵押品託管人提交的與每筆此類貸款有關的所有所需貸款文件已由抵押品託管人根據審查標準進行審查，且除本合同附表II所列標準外，每項審查標準均已得到滿足。
抵押品託管人對以下事項不負有責任或義務，也不應被解釋為或有義務就以下事項作出任何陳述或保證：(1)任何貸款或所需貸款文件的有效性、充分性、適銷性、真實性、價值、內容或可執行性；(2)任何留置權或據稱由此產生的擔保權益的有效性、充分性或完備性；或(Iii)確定任何貸款或所需貸款文件的內容適合於所述目的，或任何貸款或所需貸款文件實際上已被記錄或存檔(視情況而定)，或任何貸款或所需貸款文件與其表面上聲稱的不同。所有使用但未在此定義的大寫術語應具有貸款和擔保協議中提供的含義。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
北卡羅來納州富國銀行，
作為抵押品託管人
發信人：
姓名：
標題：
附表I
展示J
貸款清單
[請參閲附件。]
附表II
展示J
例外情況
[請參閲附件。]
附件K
符合規格證明書的格式
漫步者基金有限責任公司
日期：20_
本證書(“證書”)由特拉華州有限責任公司Ambler Funding LLC(以下簡稱“借款人”)根據日期為2019年11月22日的特定貸款和擔保協議(“貸款和擔保協議”)第5.1(T)(Ii)節的規定，由特拉華州有限責任公司Ambler Funding LLC(以下簡稱“借款人”)作為借款人(“借款人”)、貸款人及其代表、繼任者和受讓人(及其代表、繼承人和受讓人以該身份不時修訂、修改、放棄、補充、重述或替換)頒發。每一個都是“貸款人”，統稱為“貸款人”)，Ally Bank作為其下的行政代理(連同其繼承人和
作為抵押品託管人(及其繼承人和受讓人，“抵押品託管人”)和抵押品管理人(以及其繼承人和抵押品管理人，“抵押品管理人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《貸款與擔保協議》中規定的含義。
執行本證書的人員是借款人的負責人員，並因此被正式授權代表借款人簽署和交付本證書。通過簽署本證書，該官員特此代表借款人而不是以其個人身份向行政代理和貸款人證明：
(A)按照《貸款與擔保協議》第5.1(S)(I)和/或第5.1(S)(Ii)節的規定與本證書一起交付的財務報表(或在本財務報表之日起三(3)個營業日內通過在公開網站上張貼該等財務報表而提供給管理代理人的該等財務報表)在所有重要方面均是正確、完整和公平地列報的，符合公認會計準則的規定，即轉讓人、借款人及其附屬公司截至該等財務報表所涵蓋日期及期間的財務狀況及經營成果(受約束、就中期財務報表而言，是指正常的年終調整和沒有腳註披露)；
(B)本合同附件A包括對借款人在截至20_
(Cb)盡該高級人員所知，並無失責或失責事件存在[除本文件附件BA所列者外];
(Dc)自生效日期起，除提交給管理代理的先前合規性證書中披露的情況外，FS/KKR方及其子公司均未：
(I)更改其法定名稱、身分、成立為法團的司法管轄權、組織或組成或組織架構，或成立或收購任何附屬公司，但下列情況除外：_
(Ii)取得任何人的全部或實質上所有資產，或與任何人合併或合併為任何人，但下列情況除外：_
(Iii)更改地址或以其他方式搬遷、取得任何不動產的簡單業權或訂立任何不動產租契，但下列情況除外：_
借款人已安排本證明書的一名負責人於20_年_月_日籤立本證明書，以資證明。
Ambler Funding LLC，作為借款人
由：_
姓名：
標題：
附件A
總利息覆蓋率計算
[請參閲附件]
[附件BA]
違約或違約事件]
附件L
轉讓及假設協議的格式
本轉讓和假設協議(“轉讓和假設”)的生效日期如下，由下文第1項中確定的轉讓人(“轉讓人”)和下文第2項中確定的受讓人(“受讓人”)簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有下文第5項中確定的《貸款、擔保和抵押品管理協議》(經修訂的《貸款和擔保協議》)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。
對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此根據標準條款和條件以及貸款和擔保協議從轉讓人購買並承擔自行政代理按以下預期插入的生效日期(I)轉讓人在貸款和擔保協議下作為貸款人的所有權利和義務，以及根據該協議交付的任何其他文件或票據的範圍，範圍與下述確定的轉讓人所有此類未償權利和義務的金額和百分比相關，和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)根據或與《貸款與擔保協議》、依據該協議交付的任何其他文件或文書或根據該協議或以任何方式基於上述任何內容或與上述任何內容有關而產生或與之相關的所有索償、訴訟、訴因和針對任何人的任何其他權利，包括但不限於合同索償、侵權索償、瀆職索償、法定債權以及與根據上述第(I)款出售和轉讓的權利和義務(轉讓人根據上述第(I)和(Ii)款出售和轉讓給受讓人的權利和義務在本文中統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的債權。每項此類出售和轉讓均不向轉讓人追索，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。
1.轉讓人：_
2.受讓人：_
3.借款人：特拉華州有限責任公司Ambler Funding LLC
4.行政代理：Ally Bank作為貸款項下的行政代理
安全協議
5.貸款和擔保協議：貸款和擔保協議，日期為2019年11月22日，由借款人、貸款人每一方不時(連同其代表、繼承人和受讓人，各自為“貸款人”，並統稱為“貸款人”)、聯利銀行作為其項下的行政代理(連同其以此種身份的繼承人和受讓人，“行政代理人”)簽訂。
Arranger and Wells Fargo Bank，N.A.不是以個人身份，而是作為抵押品託管人(連同其繼承人和在這種身份下的受讓人，稱為“抵押品託管人”)和抵押品管理人(連同其繼承人和受讓人，在這種身份下，為“抵押品管理人”)。
6.轉讓權益：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 轉讓人 | 受讓人 | 所有貸款人的總承諾額 | 數額：
分配的承諾 | 百分比
分配給
所有貸款人的總承諾額 |
| | | | |
生效日期：[_____][__], 20[__]
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
[ASSIGNOR]
發信人：
姓名：
標題：
[受讓人]
發信人：
姓名：
標題：
同意：
艾莉·班克，
作為管理代理
發信人：
姓名：
標題：
[Ambler Funding LLC，
作為借款人
發信人：
姓名：
標題：]1
附件一
轉讓及假設
標準條款和條件
分配和假設
1. 陳述和陳述。
1.1 轉讓人轉讓人（a）聲明並保證：（i）其為轉讓權益的合法受益所有人;（ii）轉讓權益不存在任何留置權、抵押權或其他不利索賠;（iii）其擁有充分的權力和權限，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和承擔，並完成本轉讓和承擔中預期的交易;及（b）對以下各項不承擔任何責任：（i）在貸款和擔保協議或任何其他交易文件中作出的或與之相關的任何陳述、保證或陳述;（ii）交易文件或其下任何抵押品的執行、合法性、有效性、可撤銷性、可撤銷性、充分性或價值;（iii）借款人的財務狀況;其任何子公司或關聯公司或任何其他對任何交易文件負有義務的人，或（iv）借款人、其任何子公司或關聯公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何交易文件下的任何義務。
1.2. 受讓人。受讓人（a）聲明並保證：（i）其擁有充分的權力和權限，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完善
（ii）自生效日期起及之後，其應作為貸款及擔保協議項下的擔保人受貸款及擔保協議條款約束，並在擔保權益範圍內，應承擔貸款及擔保協議項下的擔保人義務，（iii）其在決定取得由該間接權益所代表的類型的資產方面是複雜的，並且其或在作出決定取得該間接權益時行使自由裁量權的人，在獲取此類資產方面有經驗，（iv）其已收到貸款和擔保協議的副本以及其認為適當的其他文件和信息，以進行其自己的信用分析並決定簽訂本轉讓和假設併購買抵押權益，（v）其已，獨立且不依賴行政代理人或任何其他代理人，並根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以進入這一轉讓和假設，併購買債券利息，以及（vi）本轉讓和承擔的附件是根據貸款和擔保協議的條款要求由受讓人交付的、由受讓人正式完成和簽署的任何文件;及（b）同意（i）其將在不依賴行政代理人、轉讓人或任何其他代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續自行作出是否根據交易文件採取行動的信貸決定，及（ii）其將根據交易文件的條款履行其作為買方須履行的所有義務。
2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。
3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。以傳真或任何其他電子格式交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。本轉讓和承擔以及雙方在本合同項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
附表I
法定名稱
根據《貸款和擔保協議》第4.1節的規定，每一FS/KKR方的確切法定名稱如下：
借款人：特拉華州有限責任公司Ambler Funding LLC
轉讓方：馬裏蘭州公司FS KKR Capital Corp.
附表II
貸款清單
與每張借款基礎證書一起交付
附表III
[保留區]
附表IV
商定的程序
根據《貸款和擔保協議》第5.1(T)(Vi)節，借款人或抵押品管理人將促使國家認可的獨立公共會計師事務所(或行政代理確定的任何其他方)按照美國註冊會計師協會制定的認證標準提交一份報告，表明該等會計師(或該其他方)已將適用的借款基礎證書中包含的下列信息核實、比較或重新計算到適用的系統或借款人或抵押品管理人的記錄以及相關債務人的財務報表中：
·借款基礎
·可用性
·最低信用增強額
·總利息覆蓋率
·貸款清單
O貸款類型
O未清償餘額
O採購價格
O貸款到期日
O利率：
§固定/浮動
§索引(如果適用)
§價差或優惠券
§PIK(如果適用)
O S&寶潔行業分類
O符合條件的本金金額
O賦值
O當前測試期的12個月EBITDA
O原始往績12個月EBITDA
O債務人高級淨槓桿率(根據債務人財務報表和/或借款人或抵押品管理人在該期間的適用系統或記錄中的其他信息重新計算)
O原始債務人高級淨槓桿率(根據債務人財務報表和/或借款人或抵押品管理人在該期間的適用系統或記錄中的其他信息重新計算)
O債務人淨總槓桿率(根據債務人財務報表和/或借款人或抵押品管理人在該期間的適用系統或記錄中的其他信息重新計算)
O原始債務人淨總槓桿率(根據債務人財務報表和/或借款人或抵押品管理人的適用系統或記錄中的其他信息重新計算)
O債務人現金利息覆蓋率(根據債務人財務報表和/或借款人或抵押品管理人在該期間的適用系統或記錄中的其他信息重新計算)
O原始債務人現金利息覆蓋率(根據債務人財務報表和/或借款人或抵押品管理人在該期間的適用系統或記錄中的其他信息重新計算)
·重新計算超額濃縮量
根據行政代理和國家認可的獨立公共會計師事務所(或由行政代理確定的其他方)的自由裁量權，(I)從2021財年開始的每個財政年度的三(3)個隨機借款基礎憑證，以及(Ii)在每種情況下，對於相應借款基礎憑證中的十(10)個最大的單一債務人，將行政代理人現金日誌中的現金活動信息與抵押品託管人現金日誌中與相應借款基礎憑證相關的收款期現金日誌中的相應信息進行比較，並注意到收款期內收到的有關前十大債務人現金活動的利息和本金付款是一致的。
該公司(或該其他方)提供的報告可以採用通常用於這種性質的報告的格式；前提是該報告至少包括(I)與適用的借款基礎證書的偏差清單和(Ii)與借款人和抵押品經理討論此類偏差的原因，並在該報告中列出調查結果。
附表V
S&寶潔行業分類
| | | | | |
摘要報告：
Word 11.4.0.111文檔比較已於2023年11月1日下午6：23：59完成 |
樣式名稱：Dechert Default |
智能表比較：活動 |
原始數據管理系統：iw：//na_i管理/業務/30674336/1 |
修改後的數字管理系統：iw：//na_i管理/業務/30671506/1 |
| 更改： |
| 增列 | 76 |
| 刪除 | 586 |
| 從 | 0 |
| 移動到 | 0 |
| 表格插入 | 0 |
| 表格刪除 | 6 |
| 表格移動到 | 0 |
| 表移自 | 0 |
| 嵌入式圖形(Visio、ChemDraw、Images等) | 1 |
| 嵌入式Excel | 0 |
| 格式更改 | 0 |
| 總更改量： | 669 |
2如果根據貸款和擔保協議第12.16節要求借款人同意，則應包括在內。
1如果轉讓需要借款人同意，則包括在內。