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RSU 成員2022-12-310001866550US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001866550US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001866550美國公認會計準則：IPO成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001866550US-GAAP：績效股成員2022-12-310001866550US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-09-300001866550US-GAAP：績效股成員2023-09-300001866550TWKS: 信用協議會員美國公認會計準則：信用額度成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-12-090001866550TWKS: 信用協議會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-12-090001866550TWKS: 信用協議會員美國公認會計準則：信用額度成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-02-242023-02-2400018665502023-02-242023-02-240001866550TWKS: 信用協議會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-09-300001866550TWKS: 信用協議會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-12-310001866550TWKS: 信用協議會員美國公認會計準則：信用額度成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-12-310001866550SRT: 最低成員TWKS：重組成員2023-08-080001866550SRT: 最大成員TWKS：重組成員2023-08-080001866550SRT: 場景預測成員SRT: 最低成員TWKS：重組成員2023-01-012023-12-310001866550SRT: 最大成員SRT: 場景預測成員TWKS：重組成員2023-01-012023-12-310001866550US-GAAP：員工離職會員SRT: 最低成員TWKS：重組成員2023-08-080001866550SRT: 最大成員US-GAAP：員工離職會員TWKS：重組成員2023-08-080001866550US-GAAP：其他重組成員SRT: 最低成員TWKS：重組成員2023-08-080001866550US-GAAP：其他重組成員SRT: 最大成員TWKS：重組成員2023-08-080001866550US-GAAP：員工離職會員TWKS：重組成員2022-12-310001866550US-GAAP：其他重組成員TWKS：重組成員2022-12-310001866550TWKS：重組成員2022-12-310001866550US-GAAP：員工離職會員TWKS：重組成員2023-01-012023-09-300001866550US-GAAP：其他重組成員TWKS：重組成員2023-01-012023-09-300001866550TWKS：重組成員2023-01-012023-09-300001866550US-GAAP：員工離職會員TWKS：重組成員2023-09-300001866550US-GAAP：其他重組成員TWKS：重組成員2023-09-300001866550TWKS：重組成員2023-09-300001866550TWKS: SaimandaPaty 會員2023-07-012023-09-300001866550TWKS: SaimandaPaty 會員2023-09-300001866550TWKS：Joanna Parke 會員2023-07-012023-09-300001866550TWKS：Joanna Parke 會員2023-09-300001866550TWKS: SaimandaPaty 會員TWKS：Saimandapaty 交易安排限制股票單位會員2023-09-300001866550TWKS：喬安娜·帕克交易安排限制股票單位會員TWKS：Joanna Parke 會員2023-09-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
適用於從 ______ 到 _____ 的過渡期
委員會檔案編號 001-40812
thoughtworks_flamingo_wave.jpg
THOUGHTWORKS 控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華82-2668392
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
識別碼）
東倫道夫街 200 號，25 樓
芝加哥, 伊利諾伊60601
(312) 373-1000
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元TWKS納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐不是 ☒
截至2023年11月2日，有 318,425,521註冊人的已發行普通股。

目錄
THOUGHTWORKS 控股有限公司
10-Q 表季度報告
目錄
頁面
前瞻性陳述
3
第一部分財務信息
第 1 項
簡明合併財務報表（未經審計）
5
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併虧損和綜合虧損表（未經審計）
6
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益變動表（未經審計）
7
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
9
簡明合併財務報表附註（未經審計）
11
第 2 項
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項
關於市場風險的定量和定性披露
37
第 4 項
控制和程序
37
第二部分。其他信息
第 1 項
法律訴訟
39
第 1A 項
風險因素
39
第 2 項
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
40
第 3 項
優先證券違約
40
第 4 項
礦山安全披露
40
第 5 項
其他信息
40
第 6 項
展品
42
簽名
43

目錄
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含經修訂的1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括不是歷史事實的陳述，可以用 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“將” 或類似表達方式等術語來識別，但這些術語的負面含義不存在言語並不意味着該聲明沒有前瞻性。前瞻性陳述主要包含在標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中。前瞻性陳述可能包括有關我們未來可能或假設的經營業績、客户需求、業務戰略、技術發展、融資和投資計劃、競爭地位、我們的行業、宏觀經濟和監管環境、潛在增長機會以及競爭影響的信息。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本季度報告發布之日的信念和假設。您應該完整地閲讀本季度報告以及我們在此作為證物提交的文件，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。
可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異的重要因素包括：
•我們的業務已經受到並可能繼續受到動盪或不確定的運營、地緣政治、監管、法律和經濟狀況的不利影響；
•我們的重組行動可能不成功，可能會影響我們的業務和財務業績，並可能導致額外的成本；
•我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到外幣匯率波動的不利影響；
•工資、股權薪酬和其他薪酬支出的增加可能會使我們無法維持競爭優勢並增加成本；
•我們的有效税率可能會受到多種因素的重大不利影響；
•我們可能無法成功吸引新客户或保持和擴大與現有客户的關係；
•我們通常與客户沒有長期承諾或合同；
•我們面臨着與服務銷售和實施週期漫長相關的風險；
•如果我們無法向客户收取已賬單和未開票的應收賬款，我們的現金流和經營業績可能會受到不利影響；
•如果我們無法準確地為我們的解決方案和服務定價，無法為我們的解決方案和服務維持優惠的定價，無法向客户收取應收賬款或未能履行對客户的合同義務和其他義務，我們的盈利能力可能會受到影響；
•我們可能無法實施我們的戰略；
•我們開展和維持業務的能力取決於我們在市場上的聲譽；
•如果我們無法積極發展和維護我們的 Thoughtworks 文化，我們的業務和運營可能會受到損害；
•如果我們未能管理收購戰略，我們的文化和增長計劃可能會受到重大不利影響；
•我們必須成功吸引、僱用、培訓和留住熟練的專業人員來為客户的項目提供服務，我們必須富有成效地部署專業人員以保持盈利；
•如果我們未能充分創新、適應和/或保持在新興技術和相關客户需求的最前沿，我們可能會受到重大不利影響；
•我們面臨激烈的競爭，並且在一個快速發展的行業中運營，這使得我們很難評估我們的未來前景；
•如果我們對客户的業務造成中斷、服務不足或違反合同義務，我們的客户可能會向我們提出索賠，而我們的保險可能無法充分防範這些索賠，我們的聲譽也可能會受到損害；
•我們面臨與安全漏洞以及隱私和數據保護法規相關的風險，如果我們未能管理這些風險，我們可能會承擔重大責任；
3
目錄
•我們的系統、電信或IT基礎設施的重大故障可能會損害我們的服務模式，從而導致我們的收入減少並以其他方式擾亂我們的業務；
•隱私和數據保護法規的變化可能會使我們面臨違規風險和與合規相關的成本；
•我們受美國和我們運營所在的其他國家的法律和法規的約束，遵守這些法律需要大量資源，不遵守這些法律可能會導致民事或刑事處罰和其他補救措施；
•我們可能會面臨可能涉及我們鉅額支出的爭議或法律或其他訴訟，這可能會對我們產生重大不利影響，包括我們的財務業績；
•我們現有的債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響；
•我們可能面臨知識產權侵權或挪用索賠，這些索賠可能難以辯護，或者如果我們不通過知識產權保護我們的品牌，我們的業務可能會受到損害；
•我們可能無法阻止未經授權使用客户的知識產權，因此我們的業務和競爭地位可能會受到損害；
•我們的股價可能波動，普通股的價值可能會下跌；
•我們發行與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他相關的額外股本將削弱所有其他股東；
•如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究，我們普通股的市場價格和交易量可能會下跌；
•我們不打算在可預見的將來支付股息，因此，普通股持有人實現投資回報的能力將取決於普通股價格的升值；
•Apax Partners L.P.（“Apax Partners”）建議的投資基金（“Apax 基金”）控制着我們，此類控制可能會引起實際或感知的利益衝突；
•我們作為 “受控公司” 的地位使我們免於遵守某些公司治理要求；以及
•2023年2月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中標題為 “風險因素摘要” 的小節和標題為 “風險因素” 的部分中披露的其他因素，以及本季度報告中標題為 “風險因素” 的部分。
我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。可能導致實際業績與我們的預期或警示聲明存在重大差異的重要因素包括但不限於在本季度報告和我們的 2022 年年度報告中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中披露的因素。所有歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受這些警示性陳述以及我們在美國證券交易委員會其他文件和公共傳播中不時發表的其他警示性陳述的全部明確限定。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本季度報告中作出的所有前瞻性陳述。
我們提醒您，上面提到的重要因素可能不包含對您來説很重要的所有因素。此外，我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，即使已基本實現，也無法向您保證，它們將以我們預期的方式造成後果或影響我們或我們的運營。本季度報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。


4
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。 簡明合併財務報表（未經審計）
THOUGHTWORKS 控股有限公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票數據和每股數據除外）
2023年9月30日2022年12月31日
（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$87,405 $194,294 
貿易應收賬款，扣除備抵後的淨額9,074和 $9,531，分別地
153,318 201,695 
未開單應收賬款141,838 122,499 
預付費用和其他流動資產31,223 38,202 
流動資產總額413,784 556,690 
財產和設備，淨額28,592 38,798 
使用權資產42,316 43,123 
無形資產和其他資產：
善意416,372405,017
商標273,000273,000
客户關係，網絡115,230124,047
其他非流動資產23,451 21,175 
總資產$1,312,745 $1,461,850 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$4,119 $5,248 
長期債務-當前7,150 7,150 
應繳所得税8,470 22,781 
應計補償80,286 85,477 
應計費用和其他流動負債32,860 42,920 
租賃負債，當前14,709 15,994 
流動負債總額147,594 179,570 
租賃負債，非流動30,007 29,885 
長期債務，減去流動部分287,706 391,856 
遞延所得税負債46,135 62,555 
其他長期負債23,388 19,762 
負債總額534,830 683,628 
承付款和意外開支
股東權益：
可轉換優先股，$0.001面值； 100,000,000授權股份， 零分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和未償還
— — 
普通股，$0.001面值； 1,000,000,000授權股份， 368,678,928和 366,306,970已發行， 318,073,825和 315,681,987分別截至2023年9月30日和2022年12月31日未償還
369 366 
庫存股， 50,605,103和 50,624,983分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票
(624,687)(624,934)
額外的實收資本1,615,417 1,565,514 
累計其他綜合虧損(43,439)(39,210)
留存赤字 (169,745)(123,514)
股東權益總額777,915 778,222 
負債和股東權益總額$1,312,745 $1,461,850 
隨附的附註構成簡明合併財務報表的組成部分。









5

目錄
THOUGHTWORKS 控股有限公司
簡明合併虧損表和綜合虧損表（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入$280,159 $332,447 $874,430 $985,494 
運營費用：
收入成本185,985 244,139 591,845 744,366 
銷售、一般和管理費用81,840 91,682 254,806 295,799 
折舊和攤銷5,997 5,303 17,413 15,364 
重組15,566 — 15,566 — 
運營費用總額289,388 341,124 879,630 1,055,529 
運營損失(9,229)(8,677)(5,200)(70,035)
其他（支出）收入：
利息支出(6,649)(5,871)(19,661)(15,502)
已實現和未實現的外幣淨虧損(8,813)(12,129)(7,658)(18,903)
其他收入（支出），淨額43 2,056 (545)1,731 
其他支出總額(15,419)(15,944)(27,864)(32,674)
所得税前虧損(24,648)(24,621)(33,064)(102,709)
所得税支出1,204 13,987 13,167 18,792 
淨虧損$(25,852)$(38,608)$(46,231)$(121,501)
扣除税款的其他綜合虧損：
外幣折算調整(3,820)(19,217)(4,229)(45,448)
綜合損失$(29,672)$(57,825)$(50,460)$(166,949)
每股普通股淨虧損：
每股普通股的基本虧損$(0.08)$(0.12)$(0.15)$(0.39)
攤薄後每股普通股虧損$(0.08)$(0.12)$(0.15)$(0.39)
加權平均已發行股數：
基本 317,805,140 311,621,233 317,204,506 309,481,860 
稀釋 317,805,140 311,621,233 317,204,506 309,481,860 
隨附的附註構成簡明合併財務報表的組成部分。









6

目錄
THOUGHTWORKS 控股有限公司
股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
普通股財政部額外
實收資本		累計其他綜合虧損留存赤字
股份金額股份金額總計
截至2021年12月31日的餘額305,132,181 $356 50,985,571 $(629,424)$1,359,149 $(10,844)$(17,280)$701,957 
淨虧損— — — — — — (43,585)(43,585)
扣除税款的其他綜合虧損— — — — — (5,471)— (5,471)
發行普通股以獲得股權激勵獎勵，扣除預扣税4,736,820 5 — — (28,047)— — (28,042)
為股權激勵獎勵重新發行庫存股155,806 — (155,806)1,940 (1,796)— — 144 
股票薪酬支出— — — — 100,183 — — 100,183 
與採用亞利桑那州立大學相關的累積效應 2016-13— — — — — — (841)(841)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額310,024,807 $361 50,829,765 $(627,484)$1,429,489 $(16,315)$(61,706)$724,345 
淨虧損— — — — — — (39,308)(39,308)
扣除税款的其他綜合虧損— — — — — (20,760)— (20,760)
發行普通股以獲得股權激勵獎勵，扣除預扣税888,186 1 — — 2,442 — — 2,443 
為股權激勵獎勵重新發行庫存股51,311 — (51,311)639 (496)— — 143 
股票薪酬支出— — — — 68,965 — — 68,965 
截至2022年6月30日的餘額310,964,304 $362 50,778,454 $(626,845)$1,500,400 $(37,075)$(101,014)$735,828 
淨虧損— — — — — — (38,608)(38,608)
扣除税款的其他綜合虧損— — — — — (19,217)— (19,217)
發行普通股以獲得股權激勵獎勵，扣除預扣税3,633,347 3 — — (13,635)— — (13,632)
為股權激勵獎勵重新發行庫存股135,731 — (135,731)1,690 (1,541)— — 149 
股票薪酬支出— — — — 59,160 — — 59,160 
截至2022年9月30日的餘額314,733,382 $365 50,642,723 $(625,155)$1,544,384 $(56,292)$(139,622)$723,680 









7

目錄
普通股財政部額外
實收資本		累計其他綜合虧損留存赤字
股份金額股份金額總計
截至2022年12月31日的餘額315,681,987 $366 50,624,983 $(624,934)$1,565,514 $(39,210)$(123,514)$778,222 
淨虧損— — — — — — (8,107)(8,107)
其他綜合收益，扣除税款— — — — — 242 — 242 
發行普通股以獲得股權激勵獎勵，扣除預扣税1,189,600 1 — — (180)— — (179)
為股權激勵獎勵重新發行庫存股12,798 — (12,798)159 (159)— — — 
股票薪酬支出— — — — 17,679 — — 17,679 
截至2023年3月31日的餘額316,884,385 $367 50,612,185 $(624,775)$1,582,854 $(38,968)$(131,621)$787,857 
淨虧損— — — — — — (12,272)(12,272)
扣除税款的其他綜合虧損— — — — — (651)— (651)
發行普通股以獲得股權激勵獎勵，扣除預扣税756,478 1 — — 1,187 — — 1,188 
為股權激勵獎勵重新發行庫存股7,082 — (7,082)88 (88)— — — 
股票薪酬支出— — — — 17,606 — — 17,606 
截至2023年6月30日的餘額317,647,945 $368 50,605,103 $(624,687)$1,601,559 $(39,619)$(143,893)$793,728 
淨虧損— — — — — — (25,852)(25,852)
扣除税款的其他綜合虧損— — — — — (3,820)— (3,820)
發行普通股以獲得股權激勵獎勵，扣除預扣税425,880 1 — — 1,052 — — 1,053 
股票薪酬支出— — — — 12,806 — — 12,806 
截至2023年9月30日的餘額318,073,825 $369 50,605,103 $(624,687)$1,615,417 $(43,439)$(169,745)$777,915 
隨附的附註構成簡明合併財務報表的組成部分。









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目錄

THOUTWORKS 控股有限公司.
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
截至9月30日的九個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(46,231)$(121,501)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷費用27,367 25,561 
壞賬支出4,145 2,447 
遞延所得税優惠(21,759)(24,989)
股票薪酬支出48,091 228,308 
未實現的外幣匯兑損失9,488 22,242 
使用權資產的非現金租賃費用13,935 13,807 
其他經營活動，淨額2,599 (546)
運營資產和負債的變化：
貿易應收賬款43,827 (10,803)
未開單應收賬款(22,305)(78,445)
預付費用和其他資產6,051 (4,856)
租賃負債(14,219)(11,842)
應付賬款(1,183)(177)
應計費用和其他負債(27,204)17,135 
經營活動提供的淨現金22,602 56,341 
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(6,351)(19,672)
處置固定資產的收益327 437 
收購，扣除獲得的現金(15,989)(70,011)
用於投資活動的淨現金(22,013)(89,246)
來自融資活動的現金流：
償還長期債務的債務(105,363)(105,363)
債務發行成本的支付(99)— 
通過行使期權發行普通股的收益，扣除員工預扣税4,880 5,651 
在要約中繳納的預扣税— (15,469)
為先前申報的股息繳納的預扣税— (10,009)
與股權獎勵淨股份結算相關的預扣税(3,501)(33,017)
其他籌資活動，淨額71 (6)
用於融資活動的淨現金(104,012)(158,213)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(3,395)(18,032)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(106,818)(209,150)
期初的現金、現金等價物和限制性現金195,564 394,942 
期末現金、現金等價物和限制性現金$88,746 $185,792 
現金流信息的補充披露：
支付的利息$18,669 $14,486 
繳納的所得税$38,590 $22,830 
應繳預扣税$(683)$— 









9

目錄

THOUTWORKS 控股有限公司.
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
截至9月30日的九個月
20232022
非現金融資活動的補充披露：
應付預扣税包含在應計薪酬中$— $11,534 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$87,405 $184,544 
限制性現金包含在其他非流動資產中1,341 1,248 
現金、現金等價物和限制性現金總額$88,746 $185,792 
    隨附的附註構成簡明合併財務報表的組成部分。









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目錄


THOUGHTWORKS 控股有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 1 — 業務和重要會計政策摘要
Thoughtworks Holding, Inc.（及其子公司統稱 “公司”）開發、實施和服務複雜的企業應用程序軟件，並提供商業技術諮詢。該公司在澳大利亞、巴西、加拿大、智利、中國、厄瓜多爾、芬蘭、德國、香港、印度、意大利、荷蘭、羅馬尼亞、新加坡、西班牙、泰國、英國、美國和越南開展業務。Thoughtworks 控股公司是 Thoughtworks, Inc. 和其他子公司的最終母控股公司。
列報和合並的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Thoughtworks Holding, Inc.及其子公司的賬目。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司2022年度中包含的合併財務報表和附註一起閲讀 年度報告。
上期合併財務報表和附註中的某些金額已重新分類，以符合2023年的列報方式。這些重新分類對先前報告的業務結果沒有影響。
財務報表的編制和估算的使用
這些簡明合併財務報表的編制符合美國公認的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會關於中期財務報告的適用規則和條例。公認會計原則要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。公司持續評估其估計，包括與信貸損失備抵金、商譽和長期資產的估值和減值、所得税、應計獎金、意外開支、股票薪酬和訴訟成本有關的估計。公司的估計基於當前的預期和歷史經驗以及其管理層認為在這種情況下合理的其他假設。當資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來時，這些估計數構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對未來的簡明合併財務報表產生重大影響。過渡期間的經營業績不一定代表全年可能出現的業績。管理層認為，為公允列報隨附的未經審計的簡明合併財務報表而認為必要的所有調整均已包括在內，所有調整均為正常和經常性調整。
限制性現金
在核對現金流量表中顯示的期初和期末總額時，限制性現金包含在現金和現金等價物中。限制性現金的提取或使用受到限制。該公司限制了在各金融機構存入的現金。持有這些款項是為了獲得與政府要求相關的金額的銀行擔保，並作為公司信用卡的抵押品。
信用損失備抵金
公司分析了其歷史信用損失經歷，並在制定預期的信用損失率時考慮了當前狀況以及合理和可支持的預測。未清餘額一般不累積利息，因為餘額被認為是短期的。
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目錄


與公司信貸損失補貼相關的活動如下（以千計）：
截至2023年9月30日的九個月
信貸損失備抵金，期初餘額$(9,531)
當前的預期信貸損失準備金(4,145)
從津貼中扣除的註銷款4,679 
追回先前註銷的款項(96)
匯率引起的變化19 
信貸損失備抵金，期末餘額$(9,074)
最近採用的會計準則
2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08，該法對ASC 805進行了修訂，要求收購實體使用ASU 2014-09年《客户合同收入》（主題606）來確認和衡量業務合併中的合同資產和合同負債。該指南在2022年12月15日之後開始的財政年度內對公共實體有效，包括這些財政年度內的過渡期。各實體應將亞利桑那州立大學的規定前瞻性地應用於修正案生效之日或之後發生的企業合併。該公司在2023年第一季度採用了該標準。此次採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04年《參考利率改革》（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響，為將公認會計原則應用於合同、對衝關係和其他交易提供了臨時的可選權宜之計和例外情況，以減輕與預期市場從倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）和其他銀行間同業拆借利率過渡到替代參考利率相關的財務報告負擔。可選修正案的有效期為2020年3月12日至2024年12月31日，一經通過，預計將持續到2024年12月31日。公司選擇使用與修訂我們的信貸協議相關的臨時可選權宜之計，該協議於2023年5月18日將定期貸款從倫敦銀行同業拆借利率過渡到有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。參見附註8，信貸協議。此次採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
信用風險和其他風險和不確定性的集中度
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司在美國以外的業務產生的收入為 65% 和 62分別為% 和 65% 和 63截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為百分比。
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 74% 和 69來自美國以外的客户的貿易應收賬款和未開票應收賬款的百分比分別佔比例。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的財產和設備淨值為美元20.6百萬和美元30.0在美國境外分別有數百萬人。
會計原則變更——股票薪酬
2022 年第四季度，公司將基於股票的薪酬政策從加速歸因法改為直線歸因法，僅使用服務條件確認分級歸屬獎勵的支出。公司認為，根據ASC 250《會計變更和錯誤更正》，對僅受時間歸屬條件約束的獎勵的股票薪酬支出採用直線歸因法是更可取的會計政策，因為它更準確地反映了服務期內獎勵的獲得方式，也是該行業使用的主要方法。公司追溯性地應用了這一變動，調整了所有列報的時期，導致淨虧損增加了 $7.2百萬美元，每股基本虧損和攤薄後每股虧損增加美元0.02在截至2022年9月30日的三個月中，淨虧損增加了美元0.2百萬和 不截至2022年9月30日的九個月中，對基本和攤薄後每股虧損的影響。
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目錄


注意事項 2 — 收入確認
該公司按客户所在地、行業垂直行業和收入合同類型對與客户簽訂的合同的收入進行細分。客户的地理位置與瞭解公司的收入有關，因為公司的收入來自向全球不同地區的客户提供專業服務。公司將客户分為以下幾類 五垂直行業。收入合同類型因客户合同的定價結構類型而異，這種定價結構主要是時間和材料，但也包括固定價格合同。
收入分類
下表顯示了按客户所在地劃分的公司收入（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
北美洲 (1)$105,666 $129,421 $323,755 $382,856 
亞太地區 (2)97,155 108,353 297,782 320,233 
歐洲 (3)66,292 79,937 219,524 239,466 
拉丁美洲11,046 14,736 33,369 42,939 
總收入$280,159 $332,447 $874,430 $985,494 
(1)在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，美國代表了 36.5%，或 $102.3百萬，以及 36.4%，或 $121.1分別佔公司總收入的百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，美國代表了 35.8%，或 $313.4百萬，以及 36.5%，或 $359.7分別佔公司總收入的百萬美元。鑑於在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，收入佔北美總收入的百分比不到10％，加拿大的業務被認為無關緊要。
(2)在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，澳大利亞派出了代表 10.5%，或 $29.4百萬，以及 11.5%，或 $38.4分別佔公司總收入的百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，澳大利亞派出了代表 10.1%，或 $88.6百萬，以及 11.6%，或 $114.5分別佔公司總收入的百萬美元。
(3)在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，德國派出了代表 11.3%，或 $31.8百萬，以及 10.9%，或 $95.1分別佔公司總收入的百萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，德國的收入佔公司總收入的百分比不到10％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月以及截至2023年9月30日的九個月中，英國的收入佔公司總收入的百分比不到10％。在截至2022年9月30日的九個月中，英國代表了 10.4%，或 $102.6百萬，佔公司總收入的。
鑑於在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，收入佔公司總收入的百分比低於10％，其他非美國國家被認為無關緊要。
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目錄


下表按行業分列了公司收入的細分（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
技術和商業服務$70,612 $94,219 $214,440 $274,815 
能源、公共和衞生服務71,662 83,386 231,014 237,101 
零售和消費品44,663 57,919 137,060 182,982 
金融服務和保險46,447 55,004 154,380 173,139 
汽車、旅行和運輸46,775 41,919 137,536 117,457 
總收入$280,159 $332,447 $874,430 $985,494 
下表按合同類型列出了公司收入的細分（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
時間和物質$215,779 $282,190 $708,148 $829,485 
固定價格64,380 50,257 166,282 156,009 
總收入$280,159 $332,447 $874,430 $985,494 
合約餘額
下表彙總了公司的合同資產和合同負債（以千計）：
截至
2023年9月30日
截至
2022年12月31日
未開票應收款中包含的合同資產$49,659 $39,941 
合同負債包含在遞延收入中$6,921 $5,167 
合同資產主要與固定價格合同的未開票金額有關。合同資產在提供服務時入賬，但公司沒有獲得對價的無條件權利。在資產負債表日期或之前提供但在資產負債表日期之後開具發票的專業服務反映在未開票的應收賬款中。
合同負債代表從公司客户那裏收取的尚未賺取的收入金額。預計在以後各期提供服務時，這些金額將記作收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司認可 零和 $0.5截至上一年底，已計入流動負債的收入分別為百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了美元4.3百萬和美元13.1去年年底計入流動負債的收入分別為百萬美元。
獲得客户合同的成本
公司為獲得公司預計將收回的合同而產生某些增量成本。如果公司本應確認的資產的攤銷期為一年或更短，則公司將採用切合實際的權宜之計，將獲得合同的增量成本列為支出。這些成本將主要與支付給我們的客户經理的佣金有關，包含在銷售、一般和管理（“SG&A”）費用中。
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下表彙總了公司在資產攤銷期超過一年（以千計）的情況下獲得合同以及相關攤銷和減值的成本：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
期初餘額$825 $1,642 $1,588 $2,039 
資本化合同的成本177 488 526 726 
資本化成本的攤銷(344)(291)(1,471)(916)
匯率引起的變化12 (3)27 (13)
期末餘額$670 $1,836 $670 $1,836 
分配給剩餘履約義務的交易價格
公司沒有超過一年的重大未來績效義務。因此，公司對最初預期期限為一年或更短的合同適用了可選豁免。
注意事項 3 — 收購
開啟 2023 年 2 月 1 日，公司以全現金交易完成了對澳大利亞領先的亞馬遜網絡服務高級諮詢合作伙伴和雲託管服務提供商 ITOC Pty Ltd（“Itoc”）的收購，總收購價為美元17.8百萬，或 $16.0百萬美元（扣除獲得的現金）1.8百萬。Itoc 現在由公司全資擁有。此次收購擴大了 Thoughtworks 的能力，幫助客户在向雲端過渡的過程中實現現代化並將數字化置於運營的中心。
該公司根據ASC 805核算了此次收購， 業務合併。與收購相關的確認的商譽反映了某些運營協同效應的預期收益。為該企業收購的淨資產的公允價值是使用三級輸入確定的，這方面的市場數據很少或根本沒有，這要求公司對未來的現金流預測做出假設。自收購之日起，收購業務的經營業績已包含在簡明的合併虧損表和綜合虧損表中。未公佈收購的預計經營業績，因為預計影響對公司的合併經營業績並不重要。
與 Itoc 相關的收購相關成本總額為 $1.1百萬和美元3.6在簡明合併的虧損和綜合虧損表中，截至2023年9月30日的三個月和九個月的銷售和收購費用中包含了百萬美元。
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目錄


公司對截至收購之日收購的標的資產和承擔的負債的公允價值的初步分配如下（以千計）：
總計
現金和現金等價物$1,788 
扣除備抵後的貿易應收賬款1,251 
客户關係，網絡 (1)3,500 
善意13,766 
應付賬款(110)
應計補償(363)
應計費用和其他流動負債(1,162)
應繳所得税(178)
租賃負債，當前(173)
遞延所得税負債(1,050)
其他資產/負債，淨額508 
總購買價格$17,777 
(1)加權平均攤銷期為 四年.
商譽表示收購價格超過所收購資產和承擔的負債的公允價值。 出於税收目的，分配給商譽、有形和無形資產的公允價值的變化不可扣除。
隨着在衡量期內（自收購之日起不超過一年）獲得有關收購資產和負債的更多信息，包括資產評估的完成或完成，公司將完善其公允價值估算以分配收購價格，包括最終確定對税收的影響。
在2022年第二季度收購Connected Lab Inc.（“Connected”）時，公司記錄的負債為美元14.0百萬美元或有對價，包含在總收購價中，歸類為簡明合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債。或有對價負債的現值是使用蒙特卡羅模擬確定的，該模擬計算了收益付款的平均現值。收益的公允價值衡量包括一項績效指標，該指標是不可觀察的3級輸入。或有對價以現金支付，視績效指標的實現情況而定。負債在每個報告日均按公允價值重新計算，調整額記入其他收益（支出），淨額記入簡明合併虧損表和綜合虧損表，最終支付金額為美元14.32023 年 5 月 4 日支付了百萬美元。
下表顯示了或有對價負債的變化（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
期初餘額$— $14,382 $14,255 $— 
本期新增內容— — — 13,996 
該期間的付款— — (14,344)— 
公允價值的變化— (2,955)129 (2,427)
匯率導致的變化— (793)(40)(935)
期末餘額$— $10,634 $— $10,634 
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目錄


注意事項 4 — 商譽和其他無形資產
以下是商譽賬面價值變化的摘要（以千計）：
總計
截至2022年12月31日的餘額$405,017 
收購導致的增加13,766 
匯率引起的變化(2,411)
截至2023年9月30日的餘額$416,372 
以下是其他無形資產的摘要（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
客户關係$196,947 $193,447 
減去累計攤銷(70,276)(59,369)
客户關係，網絡126,671 134,078 
商標273,000 273,000 
攤銷後的其他無形資產總額399,671 407,078 
匯率引起的變化(11,441)(10,031)
其他無形資產，淨額$388,230 $397,047 
除了無限期商標外，公司的無形資產的壽命是有限的，因此需要攤銷。與這些無形資產相關的攤銷費用為美元3.6百萬和美元3.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元10.9百萬和美元9.7在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
截至2023年9月30日，未來五年及以後的估計攤銷費用如下（以千計）：
2023 年的剩餘時間$3,878 
202415,510 
202515,510 
202615,510 
202714,708 
此後61,555 
$126,671 
公司有限壽命無形資產的加權平均剩餘使用壽命為 8.4截至 2023 年 9 月 30 日的年份以及 9.2截至2022年12月31日的年份。
注意事項 5 — 所得税
在公司於2021年9月首次公開募股（“IPO”）之前，公司通過將全年有效税率的估計值應用於過渡期的税前收入或虧損，調整該期間記錄的離散税項目的準備金，計算中期報告期內的所得税準備金。首次公開募股後，由於與交易相關的股票薪酬成本巨大，公司預測的年度税前收入導致税率高度敏感，因此預測的税前收入的微小變化會使估計的年度有效税率產生顯著波動。這影響了過渡時期所得税支出與税前收入之間的習慣關係。從2021年第三季度開始，該公司得出結論，由於對年度有效税率的潛在影響範圍很大，因此無法計算出年度有效税率的可靠估計
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上述預測變化。因此，根據ASC 740-270-30-18《所得税——中期報告》的允許，公司使用實際業績計算了截至2023年9月30日的九個月期間的有效税率。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司的有效税率為（4.9)% 和 (56.8) 分別為% 和 (39.8)% 和 (18.3) 截至九個月的百分比 2023 年 9 月 30 日以及 分別於2022年9月30日。每個時期的有效税率都與美國21％的法定税率不同，這主要是由於美國公司州所得税和國外業務的影響，這反映了美國以外地區更高的所得税税率的影響、估值補貼對部分外國業務遞延所得税資產的不利影響、中國證券交易所限制性股票單位（“RSU”）的不可扣除性、內部資本化研究和實驗成本的不利影響《税收法》（“IRC”）第 174 條增加了公司的規模截至2023年9月30日的三個月和九個月中，包括全球無形低税收淨收入（“GILTI”）、超額税收缺陷對股票薪酬的不利影響，以及為不確定所得税狀況做好準備和結算的不利影響。截至2023年9月30日的三個月和九個月的有效税率與前期相比的變化，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的負有效税率，是上述獨特的淨不利項目與相應期間記錄的税前虧損相比的結果。
注意事項 6 — 每股虧損
每股基本虧損和攤薄後每股虧損的組成部分如下（以千計，股票和每股數據除外）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
分子：
淨虧損$(25,852)$(38,608)$(46,231)$(121,501)
分母：
加權平均已發行股票——基本和攤薄317,805,140 311,621,233 317,204,506 309,481,860 
每股基本虧損和攤薄後虧損$(0.08)$(0.12)$(0.15)$(0.39)
以下可能具有攤薄作用的證券被排除在攤薄後每股虧損的計算之外，因為將它們包括在內會產生反攤薄的影響：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
員工股票期權、限制性股票單位和績效股票單位（“PSU”）21,208,550 24,240,209 17,485,508 25,092,811 
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注意事項 7 — 股票薪酬
以下是所示時期內股票薪酬支出的組成部分摘要（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入成本$7,462 $41,558 $28,688 $161,040 
銷售、一般和管理費用5,344 17,602 19,403 67,268 
股票薪酬支出總額$12,806 $59,160 $48,091 $228,308 
股票期權
以下是截至2023年9月30日的九個月的業績和時間歸屬股票期權活動摘要（以千計，股票和每股數據除外）：
股票期權數量加權平均行使價聚合
內在價值		加權-
平均值
剩餘的
合同的
期限（年）
截至2022年12月31日的餘額21,607,562 $3.83 
已授予— — 
被沒收(326,341)11.33 
已鍛鍊(1,705,330)2.86 
已取消— — 
已過期— — 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額19,575,891 $3.79 $26,639 4.6
可在 2023 年 9 月 30 日行使19,072,991 $3.61 $26,639 4.6
截至2023年9月30日，與尚未確認的時間歸屬期權相關的總薪酬成本為美元3.8百萬，將在加權平均週期內得到確認 1.4年份。除非當地司法管轄區法律另有禁止，否則定期歸屬期權將繼續根據2017年股票期權計劃（“2017年計劃”）和適用的獎勵協議歸屬。
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限制性股票單位
以下是截至2023年9月30日的九個月中RSU的活動摘要：
RSU 數量加權平均撥款日期公允價值
截至2022年12月31日的未歸屬餘額13,013,946 $17.37 
已授予364,564 8.14 
被沒收(1,548,606)17.58 
既得 (1)(985,765)21.86 
截至2023年9月30日的未歸屬餘額10,844,139 $16.63 
(1)包括 0.3發行時已淨結算的百萬股股票，並返回股票池以備將來授予。
截至 2023 年 9 月 30 日，至與尚未確認的限制性單位相關的總薪酬成本為美元89.7百萬，其中 $79.8百萬美元主要與年度補助金有關，被認為是經常性的。$ 的剩餘部分9.9百萬與首次公開募股有關或與一次性補助有關，被視為非經常性。預計未攤銷的支出總額將在加權平均期內確認 2.3年份。
高性能庫存單位
以下是截至2023年9月30日的九個月PSU活動摘要：
PSU 數量加權平均撥款日期公允價值
截至2022年12月31日的未歸屬餘額76,697 $20.11 
已批准 (1)737,483 8.44 
PSU的調整預計將在本期末歸屬(718,483)8.22 
被沒收(7,565)11.45 
既得— — 
截至2023年9月30日的未歸屬餘額88,132 $20.11 
(1)反映了以 100% 的比例授予的股份。
出於薪酬開支的目的，非市場型PSU的公允價值是使用授予日的收盤價確定的，基於市場的PSU的公允價值是使用蒙特卡洛模擬確定的。
截至2023年9月30日，總薪酬co與尚未識別的 PSU 相關的 st 是 $5.3百萬。未攤銷的支出預計將在加權平均期內確認 2.0年份。
注意事項 8 – 信貸協議
我們的子公司是2022年12月9日經修訂和重述的信貸協議（經修訂的 “信貸協議”）的當事方，該協議規定了優先擔保定期貸款（以下簡稱 “期限”）的Thoughtworks, Inc.、圖靈收購有限責任公司和圖靈Midco LLC、Turing Topco LLC（“Holdings”）、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行，該協議中規定了優先擔保定期貸款（“期限”）貸款”) 為 $715.0百萬美元和$的優先擔保循環信貸額度（“左輪手槍”）300.0百萬。
2023 年 2 月 24 日，公司自願預付了美元100.0百萬美元用於償還定期貸款的未償金額。由於預付款，公司註銷了美元0.9百萬延期的
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融資費用，反映在其他收入（支出）中，淨額計入截至九個月的簡明合併虧損表中 2023年9月30日.
2023年5月18日，公司修訂並重述了其信貸協議（“第三修正和重述”），將信貸協議下定期貸款借款的參考利率從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR。

下表列出了公司的未償債務和借貸能力（以千計，百分比除外）：
2023年9月30日2022年12月31日
在 Revolver 下上市（2026 年 3 月 26 日到期）$300,000 $300,000 
左輪手槍下的借款$— $— 
長期債務（2028年3月24日到期），包括流動部分 (1)$294,856 $399,006 
利率7.9 %6.9 %
(1)餘額包括遞延融資費用。毛額與淨額的對賬情況見下文。
下表列出了公司信貸額度（包括當前到期日）的賬面價值（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
長期債務，減去流動部分$289,975 $395,338 
資本化遞延融資費用(2,269)(3,482)
長期債務287,706 391,856 
長期債務的當前部分7,150 7,150 
債務賬面價值總額$294,856 $399,006 
公司使用當前的市場收益率估算定期貸款的公允價值。這些當前的市場收益率被視為二級投入。截至2023年9月30日，公司信貸額度的賬面價值被視為近似其公允價值，因為利率被認為與當前的市場利率一致。定期貸款的公允價值為 $392.0截至2022年12月31日，為百萬。
注意事項 9 – 應計費用和其他流動負債
以下是公司的應計費用和其他流動負債摘要（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
或有考慮$— $14,255 
遞延收入6,921 5,167 
專業費用8,276 6,321 
應繳增值税和營業税4,468 7,526 
重組4,643 — 
其他應計費用8,552 9,651 
應計費用和其他流動負債$32,860 $42,920 
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注意事項 10 — 重組行動
2023年8月8日，公司宣佈，其董事會於2023年8月7日批准並承諾進行結構性重組（“重組”），這將（i）將其運營職能從地域模式轉移到集中模式，（ii）為大多數面向客户的員工隊伍創建一個新的組織總部——我們的數字工程中心，以及（iii）發展其區域市場結構。大部分行動是在2023年第三季度採取的，該公司預計將在2024年第三季度末之前完成。
Thoughtworks預計產生的税前現金費用總額約為美元20百萬到美元25百萬（“總費用”），其中大約 $18百萬到美元20預計2023年將有100萬人獲得認可。預期的總費用包括 $18百萬到美元22百萬美元的工資相關費用，例如員工遣散費和相關福利，以及 $2百萬到美元3百萬美元的非工資相關費用，包括與減少租賃辦公空間、供應商合同取消和專業費用有關的成本。
與重組相關的總成本在簡明合併虧損表和綜合虧損表中列報。截至2023年9月30日的負債反映在簡明合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。 下表彙總了截至2023年9月30日的三個月和九個月中與重組相關的活動（以千計）：
與工資相關的費用與工資無關的費用總計
截至2022年12月31日的負債$— $— $— 
收費15,356 210 15,566 
付款(10,856)(67)(10,923)
截至2023年9月30日的責任$4,500 $143 $4,643 
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第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告中其他地方出現的中期簡明合併財務報表和相關附註以及我們2022年年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀我們的2022年年度報告以及此處的10-Q表季度報告和 “前瞻性陳述” 中標題為 “風險因素” 的部分，以瞭解可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。此處反映的季度業績不一定代表我們全年或未來任何時期的經營業績。
概述
我們是一家全球技術諮詢公司，整合戰略、設計和工程來推動數字創新。我們擁有11,058名Thought員工，在18個國家設有51個辦事處。30年來，我們通過以技術為差異化因素幫助客户解決複雜的業務問題，與客户一起產生了非凡的影響。
我們的收入來自根據相關交付專業人員的組合和地點、定價結構（主要是時間和材料）以及服務類型提供專業服務，包括：企業現代化、平臺和雲；客户體驗、產品和設計；數據與人工智能；數字應用程序管理和運營；以及數字化轉型與運營。
關鍵運營和業務指標
除了簡明合併財務報表中列出的指標外，我們還使用以下關鍵運營和業務指標來評估我們的業務、衡量業績、制定財務預測和做出戰略決策（以千計，百分比除外）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入$280,159 $332,447 $874,430 $985,494 
報告的收入增長率 (1)(15.7)%16.6 %(11.3)%25.8 %
按固定貨幣計算的收入增長率 (1)(16.6)%23.9 %(10.2)%31.3 %
淨虧損$(25,852)$(38,608)$(46,231)$(121,501)
淨虧損率(9.2)%(11.6)%(5.3)%(12.3)%
調整後淨收益 (2)$11,525 $26,758 $31,697 $107,758 
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (3)$33,563 $67,165 $97,763 $198,554 
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (3)12.0 %20.2 %11.2 %20.1 %
(1)我們的某些子公司使用美元以外的本位貨幣，將這些外幣金額轉換為美元可能會影響我們在不同時期之間收入的可比性。因此，我們使用按固定貨幣計算的收入增長率作為衡量基礎業績的重要指標。按固定貨幣計算的收入增長率是一項非公認會計準則的衡量標準，是通過將前一個比較財政期有效的平均匯率應用於後一個財政期來計算的。
(2)我們將調整後的淨收益作為衡量我們業績的重要指標。有關調整後淨收益與淨虧損的定義和對賬，請參閲下文的 “—非公認會計準則財務指標”
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目錄
可直接比較的公認會計準則指標，我們如何使用該衡量標準，並解釋為什麼我們認為這種非公認會計準則指標對投資者有幫助。
(3)我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為衡量我們業績的重要指標。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的定義和對賬、最直接可比的GAAP指標、我們如何使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率以及為什麼我們認為這些非公認會計準則指標對投資者有幫助的解釋，請參閲下文 “—非公認會計準則財務指標”。
按固定貨幣計算的收入增長率和收入增長率
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，收入分別下降了15.7％和11.3％。收入下降是由於環境，尤其是IT服務市場的持續影響，加上項目啟動增多、合同期限縮短和客户預算謹慎，導致截至2023年9月30日的三個月和九個月收入減少。此外，我們的工作中有更大比例是在海外進行的，其賬單費率低於在岸工作。在截至2023年9月30日的三個月中，下降還歸因於賬單利率的降低。在截至2023年9月30日的九個月中，下降還歸因於利用率降低。在過去十二個月中完成的收購為截至2023年9月30日的三個月和九個月的收入增長率貢獻了約1％。如果我們的合併收入使用截至2022年9月30日的三個月和九個月的有效匯率以固定貨幣表示，則我們報告的收入將分別下降16.6％和10.2％。截至2023年9月30日的三個月中，外幣收入受到的積極影響是由於美元貶值，而在截至2023年9月30日的九個月中，外幣收入受到的負面影響是由於美元相對於我們子公司的某些主要功能貨幣升值。
有關我們受外匯匯率波動影響的更多細節，請參閲附註2， 收入確認，轉到我們的簡明合併財務報表和 “第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。”
淨虧損、淨虧損利潤率和調整後淨收益
在截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比，淨虧損減少了1,280萬美元，淨虧損率下降了2.4個百分點，這得益於股票薪酬支出減少了4,640萬美元，其中包括主要與首次公開募股補助金相關的非經常性支出減少4,770萬美元，但主要與年度補助金相關的經常性支出增加130萬美元，工資支出減少所抵消（不包括股票薪酬）為1,890萬美元，原因是2023年專業服務人員減少和應計獎金減少，所得税支出減少1,280萬美元，但如上所述，收入減少的5,230萬美元和1,560萬美元的重組成本部分抵消。
在截至2023年9月30日的三個月中，調整後淨收益與截至2022年9月30日的三個月相比減少了1,520萬美元，下降了56.9％，這主要是由於收入減少了5,230萬美元，但部分被1,620萬美元的工資支出（不包括股票薪酬）、430萬美元的專業費用和所得税支出的減少所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，淨虧損減少了7,530萬美元，淨虧損率下降了7.0個百分點，這是受股票薪酬支出減少1.802億美元的推動，其中包括主要與首次公開募股補助金相關的非經常性支出減少1.873億美元，以及與2022年第一季度中國證券交易所批准相關的4,670萬美元，但被以下增加所抵消 710萬美元的經常性支出主要與年度補助金有關，下降了1160萬美元的工資支出（不包括股票薪酬），其中包括與2023年第一季度裁員相關的遣散費，但如上所述，1.111億美元的收入減少以及1,560萬美元的重組成本部分抵消。更多信息請參閲 “—操作結果”。我們認為淨虧損率是與調整後息税折舊攤銷前利潤率最直接比較的GAAP指標。
在截至2023年9月30日的九個月中，調整後淨收益與截至2022年9月30日的九個月相比下降了7,610萬美元，下降了70.6％，這主要是由於調整後的淨收入減少
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如上所述，1.111億美元的收入被850萬美元的專業費用、590萬美元的工資支出（不包括股票薪酬）（包括與2023年第一季度裁員相關的遣散費）以及所得税支出的減少部分抵消。調整後的淨收益不包括重組費用的影響。
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前
對於這三個和 九截至2023年9月30日的幾個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤與三個月相比有所下降 九 截至2022年9月30日的月份，分別為3,360萬美元（佔50.0％）和1.008億美元，佔50.8％，調整後的息税折舊攤銷前利潤率與三個月相比有所下降 九 如上所述，截至2022年9月30日的幾個月主要是由於推動收入下降的因素。
運營結果
下表彙總了我們在指定期間的簡明合併經營業績（以千計，百分比除外）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入$280,159 $332,447 $874,430 $985,494 
運營費用：
收入成本 (1)185,985 244,139 591,845 744,366 
銷售、一般和管理費用 (1)81,840 91,682 254,806 295,799 
折舊和攤銷5,997 5,303 17,413 15,364 
重組15,566 — 15,566 — 
運營損失(9,229)(8,677)(5,200)(70,035)
其他（支出）收入：
利息支出(6,649)(5,871)(19,661)(15,502)
已實現和未實現的外幣淨虧損(8,813)(12,129)(7,658)(18,903)
其他收入（支出），淨額43 2,056 (545)1,731 
其他支出總額(15,419)(15,944)(27,864)(32,674)
所得税前虧損(24,648)(24,621)(33,064)(102,709)
所得税支出1,204 13,987 13,167 18,792 
淨虧損$(25,852)$(38,608)$(46,231)$(121,501)
有效税率(4.9)%(56.8)%(39.8)%(18.3)%
(1) 包括股票薪酬，如下所示（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入成本$7,462 $41,558 $28,688 $161,040 
銷售、一般和管理費用5,344 17,602 19,403 67,268 
股票薪酬支出總額$12,806 $59,160 $48,091 $228,308 
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截至2023年9月30日的三個月和九個月與截至2022年9月30日的三個月和九個月的摘要比較
收入
我們的足跡遍及全球，能夠從多個地理區域提供服務。儘管我們的總收入的很大一部分繼續來自現有客户，但我們在最大客户中的客户集中度保持相對較低的水平。我們仍然專注於通過旨在產生新業務需求並使我們成為值得信賴的合作伙伴的計劃來獲取新客户，並且我們有專門的新業務團隊使用數據驅動的方法與營銷部門合作，專注於客户獲取工作。
下表列出了我們的客户數量、收入超過1000萬美元的客户數量和淨美元留存率：
過去的十二個月結束了
2023年9月30日2022年9月30日
客户數量 (1)466403
創造超過1000萬美元收入的客户數量
3436
淨美元留存率 (2)94%119%
(1) 我們將客户定義為在過去十二個月內支出超過25,000美元的客户。
(2) 下降是由項目啟動增多、合同期限縮短和客户預算謹慎所推動的，這是由於宏觀經濟環境的持續影響以及對所有地區，尤其是我們的零售和消費品以及技術和商業服務垂直領域的客户行為的壓力。
下表顯示了來自新客户和現有客户的收入百分比：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
在過去的十二個月中，截至9月30日
202320222023202220232022
現有客户 (1)92.3%84.0%94.6%89.4%93.3%88.6%
新客户7.7%16.0%5.4%10.6%6.7%11.4%
(1) 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們將現有客户定義為我們在上一財年內為其工作並創造了超過25,000美元的收入的客户。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的過去十二個月中，我們將現有客户定義為我們在過去十二個月內為其工作並創造了超過25,000美元的收入的客户。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們簽訂了34個新徽標的合同，這些徽標更集中在能源、公共和醫療服務行業的垂直領域。
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目錄
按行業劃分的收入
下表列出了我們在所示時期內按行業分列的收入和按垂直行業劃分的收入佔總收入的百分比（以千計，百分比除外）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
技術和商業服務$70,61225.2%$94,21928.4%$214,44024.5%$274,81527.8%
能源、公共和衞生服務71,66225.6%83,38625.1%231,01426.4%237,10124.1%
零售和消費品44,66315.9%57,91917.4%137,06015.7%182,98218.6%
金融服務和保險46,44716.6%55,00416.5%154,38017.7%173,13917.6%
汽車、旅行和運輸46,77516.7%41,91912.6%137,53615.7%117,45711.9%
總收入$280,159100.0%$332,447100.0%$874,430100.0%$985,494100.0%
在截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比，零售和消費品、科技和商業服務、金融服務與保險和能源、公共和醫療服務行業的收入分別下降了 (22.9)%、(25.1)%、(15.6)% 和 (14.1)%。在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，零售和消費品、科技和商業服務、金融服務與保險和能源、公共和醫療服務行業的收入分別下降了 (25.1)%、(22.0)%、(10.8)% 和 (2.6)%。如上所述，這些垂直行業的下降是由項目啟動增多、合同期限縮短以及客户預算謹慎所推動的。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，在企業現代化、平臺和雲的推動下，汽車、旅行和運輸行業與截至2022年9月30日的三個月和九個月分別增長了11.6％和17.1％。
按客户地點劃分的收入
我們的收入來自四個地理市場：北美、亞太地區（“APAC”）、歐洲和拉丁美洲（“LATAM”）。我們按收入在客户合同下的地理位置介紹和討論我們的收入；但是，這些客户合同的交付可以由離岸交付地點提供支持。
下表按客户地點列出了我們在指定期間的收入和按客户地點劃分的收入佔總收入的百分比（以千計，百分比除外）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
北美$105,66637.7%$129,42138.9%$323,75537.0%$382,85638.8%
亞太地區97,15534.7%108,35332.6%297,78234.1%320,23332.5%
歐洲66,29223.7%79,93724.1%219,52425.1%239,46624.3%
拉丁美洲11,0463.9%14,7364.4%33,3693.8%42,9394.4%
總收入$280,159100.0%$332,447100.0%$874,430100.0%$985,494100.0%
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們在北美的收入分別下降了18.4％和15.4％，美國的收入分別為1.023億美元和3.134億美元，而同期分別為1.211億美元和3.597億美元
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目錄
在 2022 年。最大的收入集中度來自技術和商業服務以及能源、公共和醫療服務垂直行業。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們在亞太地區的收入分別下降了10.3％和7.0％，其中收入最大的客户所在國是澳大利亞，收入分別為2940萬美元和8,860萬美元，而2022年同期分別為3,840萬美元和1.145億美元。最大的收入集中度來自金融服務和保險行業。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們在歐洲的收入分別下降了17.1％和8.3％，其中收入最大的客户所在國是德國，收入分別為3180萬美元和9,510萬美元，而2022年同期分別為3,110萬美元和9,320萬美元。最大的收入集中度來自汽車、旅行和運輸行業的垂直行業。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們在拉美的收入與2022年同期相比分別下降了 (25.0)% 和 (22.3)%，其中巴西是我們最大的客户所在地。最大的收入集中度來自金融服務和保險以及零售和消費行業的垂直行業。
按客户集中度劃分的收入
我們與許多客户有着長期的合作關係。我們尋求通過不斷增加我們提供的價值和擴大我們的參與範圍和規模來增加現有客户的收入。隨着這些賬户的到期或多年項目的開始或完成，來自這些客户的收入可能會波動。我們相信，隨着我們在現有客户中擴展我們的能力和產品，未來增長潛力巨大。此外，我們仍然致力於實現客户羣的多元化，並在我們的客户羣中增加新客户。
下表按金額和佔所示期間總收入的百分比列出了我們最大的客户貢獻的收入（以千計，百分比除外）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
排名前五的客户$53,53319.1%$53,54816.1%$154,81717.7%$151,98115.4%
十大客户$82,25029.4%$84,56925.4%$239,25527.4%$248,67025.2%
排名前五十的客户$188,20067.2%$217,44565.4%$579,19666.2%$636,70864.6%
人員指標
僱員人數每位員工的平均收入 (1)過去十二個月的自願減員
截至九個月已結束截至年化截至
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
11,05812,884$74,000$84,000$99,000$112,00012.2%11.8%
(1) 我們將每位員工的平均收入定義為該期間的總收入除以該期間的平均員工人數。
與截至2022年9月30日的九個月相比，每位員工的平均收入有所下降，這是受客户預算謹慎和境內/離岸混合的負面影響所推動的。我們相信我們的
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目錄
自願流失率相對平穩，因此員工留存率穩定，這要歸功於我們獨特的培養文化、我們對職業發展的關注、我們的強化培訓計劃和有趣的工作機會。
預訂
我們使用預訂（“預訂”）作為前瞻性指標，用於衡量本財期內新合同、續約、延期和現有合同變更的價值。我們認為，預訂提供了有關我們業務量變化的廣泛有用趨勢信息。我們使用預訂來評估我們的運營結果，制定未來的運營計劃並評估我們公司的業績。但是，由於時間安排和客户的需求，每個季度的預訂量可能會有很大差異，因此預訂量轉化為收入尚不確定。預訂金額涉及估計和判斷，不能可靠地預測一段時間內的收入。預訂沒有標準定義或衡量標準，因此我們的方法可能無法與其他公司相提並論。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的過去十二個月中，預訂量分別為14億美元和15億美元。下降6.7％的主要原因是合同規模縮小和合同期限縮短。
收入成本
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
（以千計，百分比除外）
收入成本$185,985$244,139(23.8)%$591,845$744,366(20.5)%
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，收入成本（包括股票薪酬）分別下降了23.8％和20.5％。下降的主要原因是股票薪酬支出分別減少了3,410萬美元和1.324億美元。
毛利和毛利率
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
（以千計，百分比除外）
毛利$94,174$88,3086.6%$282,585$241,12817.2%
毛利率33.6%26.6%32.3%24.5%
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的毛利率與截至2022年9月30日的三個月相比增長了7.0個百分點，在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，我們的毛利率增長了7.8個百分點，這主要是因為
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目錄
股票薪酬支出的減少，部分被工資支出（不包括股票薪酬）佔收入百分比的增加所抵消。
SG&A 費用和 SG&A 利潤率
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
（以千計，百分比除外）
銷售和收購費用$81,840$91,682(10.7)%$254,806$295,799(13.9)%
銷售和收購利潤率29.2%27.6%29.1%30.0%
在截至2023年9月30日的三個月中，銷售和收購費用與截至2022年9月30日的三個月相比下降了10.7％。下降的主要原因是股票薪酬支出減少了1,230萬美元。截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比，銷售和收購利潤率的增加主要是由工資支出（不包括股票薪酬）的增加所推動，但股票薪酬支出佔收入的百分比減少部分抵消了這一增加。
在截至2023年9月30日的九個月中，銷售和收購費用與截至2022年9月30日的九個月相比下降了13.9％。截至2023年9月30日的九個月的銷售和行政支出包括與2023年第一季度裁員相關的遣散費。下降是由股票薪酬支出減少4,790萬美元所推動的，但部分被230萬美元的收購成本和200萬美元的硬件和軟件支出增加所抵消。截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，銷售和收購利潤率的下降是由股票薪酬支出減少所推動的，但工資支出（不包括股票薪酬）佔收入的百分比的增加部分抵消了這一點。
折舊和攤銷
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
（以千計，百分比除外）
折舊和攤銷$5,997$5,30313.1%$17,413$15,36413.3%
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的增長是由與資本化軟件開發成本增加相關的攤銷費用增加所推動的。截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，增長是由與收購相關的無形攤銷增加推動的。
重組
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
（以千計，百分比除外）
重組$15,566$—NM$15,566$—NM
NM-沒意義
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重組包括 與工資相關的費用 1,540 萬美元，例如員工遣散費和相關福利，其中 670萬美元與業務有關, 870萬美元與專業服務有關, 以及與工資無關的費用 20 萬美元, 包括與減少租賃辦公空間, 供應商合同取消和專業費用有關的成本.
運營虧損和運營虧損利潤
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計，百分比除外）20232022% 變化20232022% 變化
運營損失$(9,229)$(8,677)6.4%$(5,200)$(70,035)(92.6)%
運營利潤損失(3.3)%(2.6)%(0.6)%(7.1)%
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，運營虧損和運營利潤率虧損相對持平。
截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，運營虧損減少的主要原因是股票薪酬支出減少了1.802億美元，工資支出（不包括股票薪酬）減少了1160萬美元，其中包括與2023年第一季度裁員相關的遣散費；收入減少1.111億美元和重組部分抵消費用為1,560萬美元。運營虧損利潤率的下降是由股票薪酬支出佔收入的百分比下降所推動的。
利息支出
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
（以千計，百分比除外）
利息支出$6,649$5,87113.3%$19,661$15,50226.8%
利息支出主要與我們的定期貸款和循環貸款有關。與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的增長主要是由於我們的借款利率上升，但由於信貸協議下的預付款減少而部分抵消了借款的增加。
所得税支出和有效税率
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022% 變化20232022% 變化
（以千計，百分比除外）
所得税支出$1,204$13,987(91.4)%$13,167$18,792(29.9)%
有效税率(4.9)%(56.8)%(39.8)%(18.3)%
參見 注意事項 5, 所得税， 以進一步討論與我們的所得税税率相關的預測不確定性。
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的所得税支出分別減少了1,280萬美元和560萬美元
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目錄
這主要是由於中國外管侷限制性股份、股票薪酬的超額税收缺陷以及淨GILTI納入的影響。
每個時期的有效税率都與美國21％的法定税率不同，這主要是由於美國公司州所得税和外國業務的影響，後者反映了美國以外地區不同的所得税税率的影響、估值補貼對特定外國業務遞延所得税資產的不利影響、中國SAFE RSU的不可扣除性、IRC§174規定的資本化研究和實驗成本對公司產生的不利影響 GILTI 的淨收錄，不利的在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，超額税收缺陷對股票薪酬的影響，以及準備和結算不確定所得税狀況的不利影響。與税前虧損相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的有效税率與前期相比的變化，以及所有報告期的有效税率為負數，是上述獨特的淨不利項目所致。
外幣兑換收益和損失
請參閲 “第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露” 包含在本季度報告的其他地方以及 “第 1A 項。風險因素——與我們的全球業務相關的風險——我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到外幣匯率波動的不利影響”，如我們的2022年所述 年度報告.
非公認會計準則財務指標
我們將調整後淨收益定義為根據未實現的外幣兑換虧損、股票薪酬支出、收購相關無形資產攤銷、收購成本、某些被認為與我們正在進行的創收業務無關的專業費用、僱主薪資相關員工股權激勵計劃的支出、已關閉業務的最終税收評估、或有對價的公允價值變化、重組費用和調整的所得税影響調整後的淨虧損。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為調整後的淨虧損，其中不包括所得税支出；利息支出；其他（收入）支出，淨額，不包括與2022年銷售和結算貿易應收賬款有關的股票市值調整相關的收益；未實現的外幣兑換虧損；股票薪酬支出；折舊和攤銷費用；收購成本；某些被認為與我們正在進行的創收業務無關的專業費用；與僱主工資相關的薪資相關收益員工權益支出激勵計劃；已關閉業務的最終税收評估和重組費用。調整後的息税折舊攤銷前利潤率的計算方法是將調整後的息税折舊攤銷前利潤除以總收入。
我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後淨收益來衡量我們業務的經營業績和運營槓桿率。我們認為，這些非公認會計準則財務指標有助於投資者對我們的業務進行補充性期比較，也有助於理解和評估我們的經營業績，原因如下：
•我們的管理層使用調整後的淨收益來評估我們的整體業績，不考慮被認為具有獨特性質或非經常性或與我們的持續創收業務無關的項目，扣除調整的所得税影響；
•投資者和證券分析師廣泛使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率來衡量公司的經營業績，上述調整可能因公司的融資、資本結構、收購資產的方式或本質上屬於獨特或非經常性或與我們正在進行的創收業務無關的成本而異；
•我們的管理層將調整後的淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率與根據公認會計原則編制的財務指標結合使用，用於規劃目的，包括編制年度運營預算，以衡量我們的核心經營業績和業務戰略的有效性，並評估我們的財務業績；以及
•調整後淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率與我們過去的財務業績保持一致性和可比性，便於對核心經營業績進行逐期比較，也便於與其他同行公司進行比較，其中許多公司使用類似的非公認會計準則財務指標來補充其公認會計原則業績。
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調整後淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不應替代我們根據公認會計原則報告的財務業績分析。其中一些限制是或將來可能存在的，如下所示：
•儘管折舊和攤銷費用是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率並不能反映此類置換的現金資本支出需求或新的資本支出要求；
•調整後的淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不包括股票薪酬支出，股票薪酬支出最近一直是我們業務的重大經常性非現金支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分，在可預見的將來也將繼續如此；
•調整後的淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率未反映（i）利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求，這減少了我們可用的現金；或（ii）可能代表我們可用現金減少的應計費用或納税；
•調整後的淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不反映與收購相關的交易成本；以及
•我們在計算調整後淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率時排除的支出和其他項目可能不同於其他公司在報告經營業績時可能排除在類似標題的非公認會計準則指標之外的支出和其他項目（如果有），並且我們將來可能會將其他重大、異常或非經常性支出或其他項目排除在這些財務指標之外。
由於這些限制，應將調整後的淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率與根據公認會計原則列報的其他財務業績指標一起考慮。
下表列出了調整後淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率與根據公認會計原則編制的最直接可比財務指標的對賬情況（以千計，百分比除外）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨虧損$(25,852)$(38,608)$(46,231)$(121,501)
未實現的外匯損失10,223 14,448 9,488 22,242 
基於股票的薪酬12,806 59,160 48,091 228,308 
收購相關無形資產的攤銷3,656 3,449 10,916 9,744 
購置成本 (a)1,533 1,742 5,339 3,044 
某些專業費用 (b)2,051 766 3,801 1,632 
員工股權激勵計劃中與僱主工資相關的費用 (c)264 2,950 755 6,447 
已關閉業務的最終税收評估 (d)— — — 258 
或有對價公允價值的變動 (e)— (2,955)129 (2,427)
重組 (f)15,566 — 15,566 — 
調整對所得税的影響 (g)(8,722)(14,194)(16,157)(39,989)
調整後淨收益$11,525 $26,758 $31,697 $107,758 
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目錄
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨虧損$(25,852)$(38,608)$(46,231)$(121,501)
所得税支出1,204 13,987 13,167 18,792 
利息支出 6,649 5,871 19,661 15,502 
其他（收入）支出，淨額（h）(28)(2,056)759 (1,731)
未實現的外匯損失10,223 14,448 9,488 22,242 
基於股票的薪酬12,806 59,160 48,091 228,308 
折舊和攤銷9,147 8,905 27,367 25,561 
購置成本 (a)1,533 1,742 5,339 3,044 
某些專業費用 (b)2,051 766 3,801 1,632 
員工股權激勵計劃中與僱主工資相關的費用 (c)264 2,950 755 6,447 
已關閉業務的最終税收評估 (d)— — — 258 
重組 (f)15,566 — 15,566 — 
調整後 EBITDA$33,563 $67,165 $97,763 $198,554 
淨虧損率(9.2)%(11.6)%(5.3)%(12.3)%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率12.0 %20.2 %11.2 %20.1 %
(a)反映了與某些收購相關的某些專業費用和留用工資支出的成本。
(b)根據某些交易費用、非經常性法律費用和一次性專業費用進行調整。
(c)我們不包括員工股權激勵計劃中與僱主工資相關的費用，因為這些費用與標的股權獎勵的行使或歸屬以及我們在歸屬或行使時普通股的價格有關。因此，這些費用在任何特定時期內都可能有所不同，與我們的業務財務和經營業績無關。
(d)調整與關閉烏幹達業務所產生的最終税收評估相關的某些税收相關費用，烏幹達於2015年完全關閉。
(e)調整或有對價公允價值的非現金調整。
(f)調整重組成本，包括與工資相關的支出，例如員工遣散費和相關福利，以及非工資相關費用，包括與減少租賃辦公空間、供應商合同取消和專業費用有關的成本。
(g)根據上述調整後項目的所得税影響進行調整。
(h)不包括2023年簡明合併虧損表中包含在其他（收益）支出中的淨收益，該收益與2022年貿易應收賬款的出售和結算所得股票的市值調整有關。
流動性和資本資源
下表總結了衡量我們流動性和資本資源的某些關鍵指標（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
現金和現金等價物$87,405 $194,294 
左輪手槍下的可用性300,000 300,000 
左輪手槍下的借款— — 
長期債務，包括流動部分 (1)294,856 399,006 
(1)餘額包括遞延融資費用。附註8列出了毛額與淨額的對賬情況, 信貸協議.
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目錄
我們在運營和融資活動中產生的現金一直是我們為運營和投資提供資金的主要流動性來源。我們的資本投資側重於我們的技術解決方案、企業基礎設施和戰略收購，以進一步擴展到新業務領域和/或擴大現有領域的銷售。該公司創造了足夠的現金流作為營運資金，並預計在可預見的將來會這樣做。
截至2023年9月30日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物 我們的左輪手槍下有8,740萬美元和3億美元的可用借款。
將來，我們可能會達成收購或投資補充業務、服務和技術或知識產權的安排。為了為這些收購或投資提供資金，我們可能會尋求進入債務或資本市場。我們獲得額外資金的能力將取決於各種因素，包括總體市場狀況、我們的經營業績、市場對我們增長潛力的看法、貸款人情緒以及我們根據合同限制（包括信貸協議中的限制）承擔額外債務的能力。
我們的信貸設施
我們的子公司是信貸協議的當事方。信貸協議規定了定期貸款和循環貸款。參見注釋 12， 信貸協議，在《2022年年度報告》中討論我們的定期貸款和循環貸款的合併財務報表附註以及附註8中， 信貸協議，關於本季度報告。截至2023年9月30日，我們的定期貸款有2.971億美元的未償還貸款，利率為7.9％，循環貸款下沒有未償借款。
信貸協議要求遵守此類協議的某些慣用契約。截至2023年9月30日，我們遵守了債務契約。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流（以千計）：
截至9月30日的九個月
20232022
提供的淨現金（用於）：
經營活動$22,602 $56,341 
投資活動(22,013)(89,246)
籌資活動(104,012)(158,213)
匯率變動對現金和現金等價物的影響(3,395)(18,032)
現金和現金等價物的淨減少$(106,818)$(209,150)
經營活動
在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為2,260萬美元，其中包括4,620萬美元的淨虧損，經非現金項目調整後，包括4,810萬美元的股票薪酬支出以及2740萬美元的折舊和攤銷。在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的現金進一步受益於4,380萬美元的貿易應收賬款的變化，被未開單應收賬款的2,230萬美元變化以及由分期納税和或有對價推動的應計費用和其他負債的2720萬美元變化所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為5,630萬美元，其中包括1.215億美元的淨虧損，經非現金項目調整後，包括2.283億美元的股票薪酬支出以及2560萬美元的折舊和攤銷。在截至2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的現金受到7,840萬美元未開單應收賬款變化的負面影響。
運營活動提供的現金可能會受到客户現金收入和向供應商付款的時間以及供應商付款條件的重大影響。
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投資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為2200萬美元，這得益於2023年第一季度對Itoc的收購。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為8,920萬美元，這得益於2022年第二季度對Connected的收購。
融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為1.040億美元，這得益於1.054億美元的長期債務的償還。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為1.582億美元，這得益於償還1.054億美元的長期債務以及與以下方面相關的預扣税：3,300萬美元的股權獎勵淨股票結算，1,550萬美元的要約收購以及先前申報的1,000萬美元的分紅。
合同義務和未來資本要求
合同義務
我們記錄了與2022年第二季度收購Connected相關的或有對價，收購價負債為1,400萬美元。1430萬美元的最終支出金額已於2023年5月4日支付。
請參閲註釋 3， 收購，還有注8， 租賃， 2022 年年度報告第二部分第 8 項中包含的合併財務報表附註，以瞭解有關上述或有對價的更多詳細信息以及與我們的租賃承諾相關的其他信息。
與2022年年度報告中披露的合同義務和承諾相比，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的合同義務和承諾沒有其他重大變化。
除了 “——我們的信貸額度” 和上述內容中披露的除外，我們在現金支出方面沒有其他實質性合同義務。
未來的資本需求
我們認為，我們現有的現金和現金等價物加上我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少未來十二個月的預計運營和資本支出需求，並且我們擁有執行戰略目標的財務靈活性，包括在可預見的將來進行收購和戰略投資的能力。但是，我們產生現金的能力取決於我們的業績、總體經濟狀況、行業趨勢和其他因素，並且由於我們的全球業務，所產生的現金價值可能會受到外幣匯率波動的不利影響。如果現有的現金和現金等價物以及運營現金流不足以為我們未來的活動和需求提供資金，我們可能需要通過公募股權或私募股權或債務融資籌集更多資金。如果我們產生新的債務，債務持有人將擁有優先於普通股股東的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股票或可轉換債務證券，現有股東可能會被稀釋，而此類新證券的權利可能優先於我們的普通股。這些因素可能使額外融資的時機、金額、條款和條件失去吸引力。我們無法籌集資金可能會阻礙我們的增長或以其他方式要求我們放棄增長機會，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。無法保證我們能夠以優惠條件籌集更多資金，甚至根本無法保證。
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承付款和或有開支
截至簡明合併財務報表發佈之日，可能存在某些情況，這些情況可能導致公司蒙受損失，但只有在未來發生一項或多項事件或未發生時才能得到解決。此類因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源而產生的意外損失負債，將在公司評估未來可能產生負債並且金額可以合理估計時記錄在案。公司評估認為可能實現的從第三方收回的成本按相關應計或有負債的範圍入賬。與意外開支有關的事項所產生的法律費用在發生期間記作支出。公司在實現時記錄意外收益。
資產負債表外安排
在本報告所述的任何期內，我們沒有任何資產負債表外融資安排，也沒有與未合併實體或金融合夥企業（包括有時被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體）建立的任何關係，這些實體是為了促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而建立的。
最近的會計公告
參見注1， 業務和重要會計政策摘要，載於本季度報告第一部分第一項的簡明合併財務報表附註中，用於討論最近的會計公告。
關鍵會計政策與估計
我們的簡明合併財務報表及其在本季度報告其他地方包含的相關附註是根據公認會計原則編制的。在編制簡明合併財務報表時，我們做出的估計和判斷會影響報告的資產、負債、股東權益、收入、支出和相關披露金額。我們會持續重新評估我們的估計。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。由於這些問題固有的不確定性，實際結果可能與這些估計有所不同，並且可能因其他假設或條件而有所不同。
與我們在2022年年度報告中提出的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
在我們的正常業務過程中，我們面臨某些市場風險。這些風險主要是由信貸集中度、利率和外幣匯率的變化造成的。此外，我們的國際業務還面臨與不同的經濟狀況、內亂、政治不穩定或不確定性、軍事活動、廣泛制裁、不同的税收結構以及其他監管和限制相關的風險。
與我們的2022年年度報告相比，有關市場風險披露的信息沒有重大變化。
第 4 項。 控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》，即 “交易法” 下的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運營的有效性。
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根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，並將此類信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的負責人行政人員酌情讓官員和首席財務官能夠及時就必要的披露作出決定.
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（管理層根據《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條進行的評估中確定）沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估財務報告的披露控制和程序及內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計以及財務報告的內部控制必須反映以下事實：存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能會變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
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第二部分。其他信息

第 1 項。 法律訴訟
我們可能會不時參與與我們的運營和業務所產生的索賠有關的訴訟，這些索賠涉及廣泛的事項，包括知識產權、數據隱私和網絡安全、合同和就業、人身傷害、產品責任和保修等。目前，我們認為沒有任何針對我們的索賠或訴訟會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，無法肯定地預測當前或未來任何訴訟的結果，而且無論結果如何，我們都可能因訴訟而承擔鉅額成本並分散管理資源。

第 1A 項。 風險因素
公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到多種因素的影響，無論是當前因素未知或未知，包括但不限於 2022 年年度報告第一部分第 1A 項中描述的內容。“風險因素”，其中任何一項或多項都可能直接或間接導致公司的實際財務狀況和經營業績與過去或未來的預期財務狀況和經營業績存在重大差異。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分， 可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大和不利影響e. 自2022年年報公佈以來，公司的風險因素沒有重大變化，但以下情況除外：
我們可能無法實施我們的戰略，包括成本和效率計劃。

在過去的幾年中，我們發展迅速，業務得到了顯著擴展。我們的增長在一定程度上源於為我們的客户開發了處於新興技術前沿的創新解決方案。但是，這要求我們在人力資本和基礎設施上投入大量現金，以支持我們在此期間的增長，包括培訓、管理和設施。我們的戰略對我們的管理以及我們的行政、運營和財務基礎設施提出了嚴格的要求，我們的戰略帶來了挑戰，包括：

•培訓和留住足夠數量的熟練專業人員和管理人員；
•始終如一地規劃我們的人員配置需求，並有效地使用現場和非現場人員配置；
•與更多行業和地點的更多客户保持密切和有效的關係；
•降低成本，最大限度地減少交付中心和基礎設施擴建中的成本超支和項目延遲；
•有效保持生產力水平並跨地域和業務部門實施流程改進；以及
•改善我們的內部行政、運營和財務基礎設施。

我們打算在可預見的將來戰略性地尋找可用的機會，同時努力提高我們的成本結構和業務效率。當我們推出新服務、進入新市場、整合企業收購以及開展越來越具創新性的項目（經常向客户實施或引入新技術）時，我們的業務可能面臨新的風險和挑戰。如果我們的客户不選擇我們進行創新項目，或者我們沒有有效地管理這些項目，我們的聲譽、業務和財務目標可能會受到損害。我們需要創造業務和收入，以支持新的投資和基礎設施項目。我們冒着錯誤估計人力資本需求的風險，這可能導致我們的業務中擁有錯誤的技能組合、人員過剩或某些專業技能組合不足，因此我們可能需要重新調整我們的員工隊伍，包括調整招聘模式和定期裁員。2023年，我們採取了重組行動，以更好地使我們的財務模式和業務與市場保持一致。2023 年 8 月，我們宣佈了一項重組計劃，作為我們降低運營成本的努力的一部分，該計劃涉及終止大約 5-6%我們的員工。將來我們可能需要採取額外的重組行動，以使我們的業務與市場保持一致。此外，不準確地評估人力資本需求可能導致勞動力進一步裁員，而且這種評估過去已經導致、將來也可能導致進一步裁員。在控制運營成本的同時，與擴張相關的挑戰可能會對我們的預期增長和利潤率產生負面影響。此外，我們的重組行動可能無法產生預期的收益，並可能是
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不成功或對我們的業務造成幹擾。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023年第三季度，該公司的股票證券沒有未經登記的銷售。
第 3 項。 優先證券違約
沒有。
第 4 項。 礦山安全披露
不適用。
第 5 項。 其他信息

內幕交易安排和政策

我們的董事和執行官（定義見1934年《證券交易法》第16a-1（f）條）可以不時在市場上購買或出售我們的普通股，包括根據交易法第10b5-1條以及公司內幕交易政策規定的指導方針通過的股票交易計劃。 在截至2023年9月30日的三個月中，公司的以下董事或執行官 採用, 終止或修改了規則 10b5-1 交易安排或非規則 10b5-1 交易安排（這些術語的定義見1933年《證券法》S-K條例第408項）：

姓名和職位計劃採用/終止計劃通過/終止日期計劃期限（到期日）計劃下擬購買（出售）的股票數量（1）
賽曼達帕蒂收養2023年9月11日2024年8月30日
(216,099)
首席商務官
喬安娜·帕克收養2023年9月8日2024年11月30日
(195,278)
首席人才和運營官
(1) 包括 29,607Sai Mandapaty 的股票以及 45,278喬安娜·帕克的股票將在限制性股票單位歸屬時發行，包括將自動出售以支付強制性預扣税義務的股票。
在法律要求的範圍內，董事或執行官交易計劃下的交易將通過向美國證券交易委員會提交的144表格和表格4文件公開披露。在本報告所述期間，公司的任何董事或執行官均未簽訂非規則10b5-1的交易安排。
董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級職員的任命；某些高級管理人員的補償安排
正如公司在2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中披露的那樣，與公司於2023年8月8日宣佈的重組活動有關，此前由賽·曼達帕蒂擔任的首席商務官一職已被取消。公司和曼達帕蒂先生同意，他在公司的任期將於2024年1月15日結束。由於曼達帕蒂先生的離職，他於2023年11月2日根據Thoughtworks高管遣散費計劃與公司簽訂協議並獲釋（
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“協議”）規定，在他結束在公司的僱傭關係後，作為免除對公司和其他與保密和限制性契約有關的習慣規定的索賠的交換，他將獲得18個月的基本工資，外加5萬美元，以表彰他在公司的服務年限，2023年的年度獎金（如果已獲得），以及最多18個月的COBRA醫療保險報銷。此外，曼達帕蒂先生將能夠在2026年12月31日之前行使既得期權。
該協議的副本作為附錄10.1附於本10-Q表季度報告中，並以引用方式納入此處。

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目錄



第 6 項。 展品
展品編號描述
10.1*+
Sai Mandapaty-協議和釋放於 2023 年 11 月 2 日簽署
10.2+
麗貝卡·帕森斯——2023年8月3日僱傭協議修正案
31.1*    
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證
101.INS*行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*封面交互式數據文件-（格式化為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中）
+表示管理合同或補償計劃或安排
*隨函提交的展品
**隨函提供的展品
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 11 月 7 日


THOUGHTWORKS 控股有限公司
來自：/s/ 郭曉
郭曉
首席執行官兼董事
（首席執行官）
來自：/s/ 艾琳·康明斯
艾琳·康明斯
首席財務官
（首席財務官兼首席會計官）


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