附錄 1.1

NANOBIOTIX S.A.

(a societé anonyme 根據法國法律註冊成立）

2,492,223 股普通股以及

3,106,907 股美國存托股， 每股代表一 (1) 股普通股 （每股面值0.03歐元）

承保協議

2023年11月2日

傑富瑞有限責任公司 LEERINK PARTNERS LLC

古根海姆證券有限責任公司

作為多家承銷商的代表

c/o 傑富瑞有限責任公司
麥迪遜大道 520 號
紐約，紐約 10022

轉交 LEERINK PARTNERS LLC

美洲大道 1301 號，12 樓

紐約，紐約 10019

c/o 古根海姆證券有限責任公司

麥迪遜大道 330 號，12^第四地板

紐約，紐約 10017

女士們、先生們：

Nanobiotix S.A.， societé anonyme根據法國法律 註冊成立並在法國註冊 商業和公司登記處巴黎的編號為 447 521 600 00034（那個”公司”）提議向附表 A 中列出的幾家承銷商（“承銷商”）發行和出售合計（i）公司2,492,223股普通股（“普通股”）（“公司股份”）（“公司股份”）（“公司股份”）和（ii）以總計3,106,06的形式交付的普通股 907股美國 存托股（“ADS”），每股代表一股普通股（“公司存托股”，連同公司股票一起構成 “公司證券”），詳見本文件附表A。公司還授予承銷商（ 單獨行事，而不是共同行動）選擇本協議第2節中描述的購買839,869股額外普通股的全部或任何部分，這些普通股將以ADS（“期權ADS”）的形式交付，每股期權ADS代表一股 股普通股。公司存託憑證和期權存託憑證統稱為 “提供的存託憑證”。上述公司證券以及受本文第2節所述期權約束的期權ADS的全部或任何部分在此統稱為 “已發行證券”。除非上下文另有要求，否則此處提及的公司存託憑證或期權存託證也包括ADS所依據的普通股（“標的股票”）。

各方承認並同意（代表自己並代表 其各自控制的關聯公司和代表他們行事的人）（i）根據 第 24 條的規定，發行證券將以一次增資的方式發行，不向各類投資者保留現有股東的優先權^第四, 26^第四和 29^第四根據法國商法典第L. 225-138條，公司於2023年6月27日舉行的聯合股東大會的決議，以及 (ii) 發行證券的每位潛在投資者均應 簽署一份投資者信函，如適用，如附錄G-1或附錄G-2，特別證明他們在這些類別中的資格。

傑富瑞集團有限公司（“傑富瑞”）、Leerink Partners LLC（“Leerink Partners”）和古根海姆證券有限責任公司（“古根海姆”）已同意就已發行 證券的發行和銷售擔任幾家承銷商（以此身份統稱為 “代表”）的代表。如果附表A中沒有列出其他承銷商，則此處使用的 “代表” 一詞是指作為承銷商的您，而 “承銷商” 一詞應指單數或複數，如 上下文所要求的那樣。據瞭解，本協議中包含的承銷商的義務不應構成履約保證（Garantie de bonne fin) 符合《法國商法》第 L. 225-145 條的含義。

美國存託憑證（“ADR”） 將根據截至2020年12月15日的存款協議（“存款協議”）發行的美國存託憑證（“存款協議”）作為證據，該存託憑證（“存款協議”）將由公司、作為存託機構（“存託機構”）以及不時發行的ADR 的持有人簽發。在承銷商認購公司存託證券和期權存託憑證（如果適用）後，公司應代表承銷商將此類存託憑證所代表的標的股票存入北卡羅來納州花旗銀行，花旗銀行作為存託管人（“存託託管人”），存管機構應將該美國發行的此類存託管人交付，用於幾家承銷商的賬户，以便隨後交割給其他幾家 承銷商或投資者，視情況而定。

公司瞭解到，承銷商提議在美國公開發行 發行的證券，僅限於屬於24條定義的投資者類別的投資者^第四在本承保協議（本 “協議”）簽署和交付後，代表們認為可取時，儘快通過於2023年6月27日舉行的公司 股東大會（“美國發行”）的決議。公司股票還將向屬於24中定義的投資者類別的投資者發行 ^第四2023年6月27日在美國境外（i）在法國和其他歐盟成員國舉行的公司股東大會決議，該決議適用於歐盟以外的2017/1129號法規（“招股説明書條例”）第2（e）條所指的 “合格投資者”（“招股説明書條例”） 和 (ii)，根據任何此類司法管轄區適用的私募豁免（“歐洲發行”）。

公司已準備並向證券交易所 委員會（“委員會”）提交了有關已發行證券的F-3表格（文件編號333-262545）的上架註冊聲明，包括用於公開發行 和出售所發行證券的基礎招股説明書（“基礎招股説明書”）。經修訂的此類註冊聲明，包括其中以提及方式納入的財務報表、附錄和附表或以提及方式納入其中的所有文件，採用根據經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例（統稱 “證券法”）生效的 格式，包括其中以提及方式納入或視為其中一部分的所有文件以及其中被視為其中一部分的任何信息根據第 430A 條生效時間或《證券法》下的430B，被稱為 “註冊聲明”。公司根據《證券法》第 462 (b) 條提交的與發行證券的發行和銷售有關的任何註冊聲明均稱為 “第 462 (b) 條註冊聲明”，自提交任何此類第 462 (b) 條註冊 聲明之日起和之後，“註冊聲明” 一詞應包括第 462 (b) 條註冊聲明。公司和存託機構已準備並向委員會提交了一份與已發行ADS有關的經修訂的F-6表格的註冊聲明（文件編號333-250880） 。經修訂的此類註冊報表，包括財務報表、證物及其附表，其形式根據《證券法》生效，包括所有納入的文件，或 被視為以提及方式納入其中的所有文件，被稱為 “F-6註冊聲明”。2023年11月2日描述已發行證券及其發行情況的初步招股説明書補充文件（“初步招股説明書 補充文件”）與基礎招股説明書一起被稱為 “初步招股説明書”，初步招股説明書和基本招股説明書的任何其他招股説明書補充文件以初步形式描述已發行證券 及其發行情況，在招股提交之前使用説明書（定義見下文）與基礎招股説明書一起被稱為 “初步招股説明書”。此處使用的 “招股説明書” 一詞是指描述已發行證券及其發行情況的基礎招股説明書的最終 招股説明書補充文件（“最終招股説明書補充文件”），以及基礎招股説明書，其形式為承銷商最初用於確認已發行證券的銷售，或公司為滿足購買請求而首次向承銷商提供的形式根據《證券法》第173條。”如本文所用，“適用時間” 為2023年11月2日 上午 8:30（紐約市時間）。如本文所述，“自由撰寫招股説明書” 的含義載於《證券法》第405條，而 “銷售時間招股説明書” 是指在 適用時間前夕修訂或補充的初步招股説明書，以及本文附表C中列出的自由寫作招股説明書（如果有）。此處使用的 “路演” 是指與本文所設想的 發行證券有關的 “路演”（定義見《證券法》第433條），即 “書面通信”（定義見《證券法》第405條）。如本文所述，“第 5 (d) 節書面通信” 是指公司或任何獲準代表公司行事的人依據《證券法》第 5 (d) 條向作為合格機構買家（“QIB”）的一位或多位潛在投資者（“QIB”）發出的每份書面通信（根據《證券法》第 405 條的含義） 和/或以下機構是合格投資者（“IAI”），因為此類術語分別在《證券法》第144A條和第501（a）條中定義，以確定是否如此投資者可能對已發行的 證券的發行感興趣；“第5（d）條口頭溝通” 是指公司或任何獲準代表公司行事的人根據《證券法》第5（d）條發出的每份口頭通信（如果有），向一個或多個 QIB 和/或 進行的一次或多個 IAI，以確定此類投資者是否可能在發行證券中感興趣；“營銷材料” 指公司在 中向投資者提供或經其批准的任何材料或信息與已發行證券發行的營銷有關，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者陳述（無論是親自還是以電子方式）；以及 “允許的第5（d）條通信” 是指 附表B中列出的第5（d）節書面通信和營銷材料。

為了在巴黎泛歐交易所（“泛歐交易所”）的監管市場上市，公司已準備好公司股票和 股票，並已向法國金融市場管理局（“泛歐交易所”）提交（Autorité des marchés Financiers)（“AMF”），英文上市招股説明書 ，包含 (i) 通用註冊文件 (通用註冊文檔) 於 2023 年 4 月 24 日以 D. 23-0332 號向美國貨幣基金組織提交（“通用註冊文件”），（ii）2023 年 11 月 1 日以 D. 23-0332-A01 號向AMF提交的通用註冊文件的第一份修正案（“第一修正案”），(iv) 2023 年 11 月 2 日 左右向美國貨幣基金組織提交的編號為 D 的通用註冊文件的第二份修正案 (“第二修正案”），（v）證券票據（23-0332-A02操作筆記)（“操作説明書”）和（vi）此類上市招股説明書（包含在運營説明中）的摘要，包括其中以引用方式納入 的文件（統稱為 “法國上市招股説明書”），預計將在2023年11月2日左右獲得AMF的批准（批准）。

本協議中提及法國上市招股説明書的所有內容均應被視為統指 (i) 通用註冊文件和第一修正案，前提是該文件是在第二修正案的日期或期限內提及 操作筆記 尚未向AMF提交或獲得批准，並且 (ii) 在獲得此類批准後，通用註冊文件、第一修正案、第二修正案 操作筆記 以及法國上市招股説明書摘要 （包含在 操作筆記），一起來看。

公司還發布了（i）2023年11月 1日，宣佈啟動發行證券的發佈新聞稿（“發行新聞稿”），以及（ii）2023年11月2日（紐約時間2023年11月2日）的法語和英語定價新聞稿（“定價新聞稿 新聞稿” 以及發行新聞稿，即 “發行新聞稿”）。法國上市招股説明書和發行新聞稿統稱為 “信息文件”，分別稱為 “信息 文檔”）。

“Greenshoe 新聞稿” 指如果行使超額配股權， 公司將發佈的新聞稿，宣佈發行結果。

本協議中對註冊聲明、F-6註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基礎招股説明書和招股説明書的所有提及均應包括其中以引用方式納入或被認為已納入的文件，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或 提供的文件，以及據此頒佈的規則和條例（統稱 “交易法”）以引用方式納入。本協議 中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、規則 462 (b) 註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、 基礎招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 或 “一部分” 的其他信息，以及所有其他類似進口的參考文獻，均應被視為指幷包括所有此類財務報表和附表，以及 提及已納入或被視為納入的其他信息註冊聲明、第462（b）條註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書（視情況而定）。本 協議中所有提及（i）註冊聲明、F-6註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基礎招股説明書或招股説明書、對上述任何內容的任何修正或補充，或任何免費寫作 招股説明書，均應包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本，以及（ii) 招股説明書應被視為包括與 發行有關的任何 “電子招股説明書”本協議第3 (o) 節所規定的已發行證券。

雙方承認，在美國發行和 歐洲發行的同時，根據公司與強生創新 — JJDC, Inc.（“JJDC”）於2023年7月7日簽訂的證券購買協議，公司將根據法國商業法第L. 225-138條，以 ADS形式向JJDC發行最多4,664,179股普通股《守則》和《第25條規定》^第四和 29^第四公司於2023年6月27日舉行的合併股東大會（“戰略發行”）的決議。對於戰略發行 ，承銷商不作任何陳述和保證。

公司特此確認與承銷商的協議如下：

第 1 部分。 公司的陳述和保證。本公司特此向每位承銷商陳述截至本協議之日、自第一截止日期（定義見下文）和期權截止日期（定義見第2節）（如有）之日起，向每位承銷商陳述擔保和契約， 如下：

(a) 遵守註冊要求。 根據《證券法》，註冊聲明和F-6註冊聲明均已生效。令委員會滿意的是，公司已滿足委員會要求提供額外或補充 信息的所有要求（如果有）。暫停註冊聲明或F-6註冊聲明生效的停止令沒有生效，委員會也沒有為此提起或待審的訴訟，據公司所知，也沒有考慮或威脅 。在公司向委員會提交截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告（“年度報告”）時，或者，如果稍後，在最初向委員會提交註冊 聲明時，公司符合當時適用的《證券法》使用F-3表格的要求。公司是《證券法》第405條所指的 “外國私人發行人”。 公司符合FINRA行為規則5110（B）（7）（C）（i）中規定的《證券法》下使用F-3表格的要求。在註冊聲明、銷售時間 招股説明書和招股説明書中納入或被視為以提及方式納入的文件在向委員會提交時或根據《交易法》生效（視情況而定）已彙編完畢，將在所有重大方面符合《交易所 法》的要求。在提交通用註冊文件方面，令AMF感到滿意的是，公司已遵守了AMF要求提供額外或補充信息的所有請求（如果有），並且公司的審計師已提交了 一份工作完成信（工作結束信）沒有顯示任何保留、觀察或警告。AMF沒有發佈任何暫停通用註冊文件有效性的命令，據該公司所知，也沒有就向AMF提交文件或使用通用註冊文件向任何法院提出任何質疑。AMF尚未發佈任何暫停法國上市招股説明書生效的命令。

(b) 披露。提交的每份初步招股説明書和 招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，如果根據EDGAR以電子方式提交，則與交付給承銷商用於要約和出售已發行證券的副本（除非S-T條例允許）相同。每份註冊聲明及其生效後的修正案、F-6註冊聲明及其生效後的任何修正案 在生效或生效時，均已編制並將在所有重大方面符合《證券法》，並且過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性的必要重要事實。截至其各自日期，這些信息文件在所有重要方面都是真實、完整和準確的。綜合來看， 包含並將包含必要的信息，這些信息對於投資者對公司的資產和負債、損益、財務狀況和前景以及 普通股的附帶權利做出明智的評估至關重要。信息文件符合、符合並將酌情符合適用法律規定的要求，包括AMF法規和招股説明書條例。截至適用時間，銷售時間 招股説明書（包括任何初步的招股説明書封裝）沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及作出陳述所必需的重大事實， 沒有誤導性。在首次截止日期（定義見第2節）和期權截止日期（定義見第2節），信息文件不包含任何不真實的 重大事實陳述，也不會根據發表聲明的情況，省略陳述所必需的重大事實（如適用）。鑑於當時的情況，招股説明書（包括任何招股説明書封裝）， 並沒有，在第一個截止日期和期權截止日（如果有），招股説明書（包括任何招股説明書封裝）不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中陳述 所必需的重大事實它們是製作的，沒有誤導性。法國上市招股説明書中包含的信息在所有重大方面均符合並將符合 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的信息，但法國上市招股説明書中包含且無需包含在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中的信息，或註冊聲明、銷售時間招股説明書中包含的 信息除外招股説明書或招股説明書，但不要求包含在法國上市招股説明書中，每起案件對公司來説都不重要。前七句中列出的陳述和保證 不適用於註冊聲明或其生效後的任何修正案、F-6註冊聲明或其生效後的任何修正案、 招股説明書、銷售時間招股説明書或法國上市招股説明書或其任何修正或補充中的陳述或遺漏，這些聲明是依賴並根據與任何承銷商有關的書面信息作出的 代表以書面形式致公司據理解並同意，此類信息僅包含下文第9 (b) 節中描述的信息，僅供本文使用。公司在信息文件中作出的所有通知、陳述、意見、估計、意向陳述、預測 均本着誠意和合理的理由編寫。沒有要求在銷售時間招股説明書、招股説明書或信息 文件中描述合同或其他文件，也無需作為註冊聲明或F-6註冊聲明的附錄提交，這些合同或其他文件未按要求進行描述或提交。

(c) 免費寫作招股説明書；路演。截至 《證券法》第164（h）條提及的確定日期，根據《證券法》第164、405和433條，公司不是、現在或將來（如適用）成為發行證券的 “不合格發行人”。根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的每份免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》的要求向委員會提交。 公司根據《證券法》第433 (d) 條提交或必須提交的每份免費寫作招股説明書，或者由公司編寫或代表公司編寫或使用或提及的每份免費寫作招股説明書在所有重大方面 都符合或將要遵守《證券法》第433條的要求，包括及時向委員會提交或酌情保存，以及每份此類自由寫作招股書 tus，自發行之日起以及公開發行和出售完成之前的所有後續時間 已發行證券沒有、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明、 招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息，除非這些信息當時已被取代或修改。除了附表B中列出的免費寫作招股説明書（如果有）和首次使用前提供給您的電子路演（如果有）外，公司沒有編寫、使用或提及，也不會在未經您事先書面同意的情況下編寫、使用或參考任何免費寫作招股説明書。每場路演與銷售時間招股説明書一起考慮， 在適用時間內，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未陳述在路演中作出陳述所必需的重大事實，而非誤導性。

(d) 公司分發發行材料。 在 (i) 第 2 節中授予幾家承銷商的期權到期或終止以及 (ii) 承銷商完成對已發行證券的發行之前，除註冊聲明、F-6 註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股書外，公司沒有分發也不會分發任何與已發行證券發行和銷售有關的發行材料説明書、信息文件、 Greenshoe 新聞稿或任何免費寫作招股説明書本協議附表B中列出的自由寫作招股説明書（如果有）、任何許可的第5（d）條通信以及首次使用之前提供給您的任何路演 ，均經過代表的審查和同意。

(e) 承保協議。本協議 已由公司正式授權、執行和交付。

(f) 已發行證券的授權。 已發行證券，在根據本協議為此付款發行和交付時，以及存託憑證交付時（存款證書) 根據法國 《商法》第 L. 225-146 條和 L.225-138 條以及第 24 條^第四, 26^第四和 29^第四公司於2023年6月27日舉行的聯合股東大會的決議將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，並且在所有重要方面 方面均符合註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書和信息文件以及Greenshoe新聞稿中的描述（如適用）；已發行證券的發行和銷售不受 的約束任何優先權、優先購買權或其他類似的訂閲或購買權未被正式排除、免除或清償的已發行證券。根據存款協議的規定，標的股票可以由公司 自由存放給存託機構或其被提名人，以此作為已發行ADS的證據。在向承銷商出售和交付已發行證券並據此付款後，承銷商將 獲得此類已發行證券的良好、適銷和有效的所有權，不含所有質押、留置權、擔保權益、費用、索賠或抵押權，並且可以自由轉讓，並且根據法國或美國的適用法律， 所發行證券的後續轉讓不受限制，除非在註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書和信息中進行了描述文檔。

(g) 沒有適用的註冊或其他類似 權利。任何人都沒有註冊權或其他類似權利根據註冊聲明或F-6註冊聲明註冊出售或包含在本 協議所設想的發行中的任何股權或債務證券。

(h) 無重大不利變化。除非 在註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書和信息文件中另有披露，否則在註冊聲明、銷售時間 招股説明書、招股説明書和信息文件中提供信息的相應日期之後：(i) 沒有發生重大不利變化，也沒有任何合理預期的事態發展會導致重大不利變化，) 財務狀況或其他狀況，或 中的收益、業務、財產、運營，被視為一個實體的公司及其子公司的經營業績、資產、負債或前景，無論是否源於正常業務過程中的交易，或 (B) 公司完成本協議所設想的交易或履行本協議規定的義務的能力（任何此類變更在本協議中被稱為 “重大不利變化”）；(ii) 公司及其子公司， 被視為一個實體，未承擔任何間接、直接或偶然的重大責任或義務，包括但不限於火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他 災難（不論是否在保險範圍內），或任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令對其業務造成的任何損失或幹擾，這些損失或幹擾對公司及其子公司（被視為一個實體）具有重大意義的個人或總體而言， 未進行任何重大交易（非正常業務過程）；以及 (iii) 股本沒有實質性減少或任何實質性增加在公司或 其子公司的任何短期或長期債務中，公司沒有申報、支付或支付任何形式的股息或分配，或除向公司或其他子公司支付的股息外，公司的任何子公司均未以任何類別的股本， 或公司或其任何子公司對任何類別的股本進行任何回購或贖回。

(i) 存款協議；ADS；普通股。 存款協議已由公司正式授權、執行和交付，假設存管機構獲得應有的授權、執行和交付，則構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款在 中強制執行，除非該協議的可執行性可能受到破產、破產、重組、延期付款或與債權人權利有關或一般公平原則的類似法律的限制。存託機構根據存款協議的規定在 到期發行 ADR，證明已發行的存款憑證存入標的股票，以及承銷商根據本協議在 支付已發行的存款憑證，則此類存款證將被正式有效發行，以其名義註冊此類存款證的人將有權享有該協議和存款協議中規定的權利。按照本協議和存款協議的設想，公司發行和出售已發行ADS ，將標的股票存放在存託機構，以及發行證明已發行ADS的ADR，不會 (i) 導致任何普通股 或ADS、可轉換為普通股或ADS或可兑換或行使的證券、期權、認股權證或其他權利的任何持有人購買普通股或ADS 本公司的證券或任何其他證券有權收購 優先股的任何股份或 (ii) 觸發任何此類持有人對此類標的股票、ADS、證券、期權、認股權證或權利的任何反稀釋權。存款協議和ADR在所有重要方面均符合 銷售時招股説明書中的每項描述。普通股在所有重大方面均符合信息文件中的描述。 ，根據存款協議發行的ADS的每位持有人都有權通過存款協議在針對公司的直接訴訟、訴訟或訴訟中作為存託憑證持有人代表註冊的存託機構或其被提名人尋求執行其權利。

(j) 獨立會計師。安永會計師事務所 et Autres已就截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表（本協議中使用的術語包括相關附註）發表了意見，並已向委員會提交併以提及方式納入註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的 是（i）《證券法》要求的獨立註冊會計師事務所、《交易法》和公眾 公司會計監督委員會（“PCAOB”）的規則，（ii）遵守《證券法》S-X條例第2-01條規定的與會計師資格有關的適用要求，以及（iii）由PCAOB定義的註冊公共會計 公司，據公司所知，該公司的註冊尚未被暫停或撤銷，據公司所知，也沒有要求撤回此類註冊。安永會計師事務所認證了 公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的中期財務報表，直接包含或以引用方式納入法國上市招股説明書，並且 已提交了 工作結束信就通用註冊文件和第一修正案而言，根據《AMF 總條例》和 的專業規則，他們是公司的獨立法定審計師全國審計專員公司.”

(k) 財務報表。作為註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的財務 報表，在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司截至所示 日期的合併財務狀況及其經營業績、股東權益變化和現金流量。此類財務報表是根據歐盟和國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”） 編制的，在整個所涉期間均一致適用，除非相關附註中可能明確説明或其中另有披露 。直接包含或以引用方式納入法國上市招股説明書的財務報表在所有重大方面公允列報了截至所示 日期的公司及其子公司的合併財務狀況及其經營業績、股東權益變動和現金流量。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的此類財務報表符合歐洲議會和理事會2002年7月19日歐盟理事會第1606/2002號條例 所指的國際財務報告準則，該條例由歐盟委員會根據該條例不時通過，國際會計準則理事會頒佈的解釋在所涉期間始終如一地適用（除非其中註明）。截至2022年6月30日和2023年6月30日法國上市招股説明書中直接包含或以引用方式納入的中期簡明合併財務報表 是根據歐盟委員會採用的適用於中期財務報表的國際財務報告準則IAS 34編制的。根據適用法律，不要求在 中包含其他財務報表或支持附表，也無需以提及方式納入註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書或法國上市招股説明書。 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則在所有重要方面編制的。每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中以 “招股説明書補充摘要——公司最新情況” 和 “資本化” 為標題以及法國上市招股説明書中以提及方式納入的財務數據或 ，在所有重大方面均以與註冊聲明中包含或以提及方式納入的經審計財務報表的信息一致，銷售時間招股説明書和 招股説明書和法國上市招股説明書。註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書和任何構成非公認會計準則財務指標 （由《證券法》和《交易法》的規則和條例定義）中以引用方式包含或納入的所有披露在所有重大方面均符合《證券法》S-K條例第10項（如適用）。據公司所知， 被暫停或禁止與註冊會計師事務所建立聯繫的人，或者未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁措施的人，均未參與或以其他方式協助編制或審計 向委員會提交的財務報表或其他財務數據的編制或審計，並已包含在註冊聲明中或以提及方式納入銷售時間招股説明書和招股説明書。

(l) 公司的會計制度。公司及 各子公司製作並保存準確的賬簿和記錄，並維持內部會計控制體系，足以合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般授權或 的具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制公司財務報表並維持資產問責；(iii) 允許訪問資產 僅根據管理層的將軍或具體授權；（iv）以合理的時間間隔將記錄在案的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；（v）以可擴展商業報告語言包含或納入註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的 交互式數據公平地呈現了所有重大方面所需的信息， 在所有重大方面均按照委員會的要求編寫適用的規則和準則此。

(m) 披露控制和程序；財務報告內部控制中的缺陷或變化。公司已經建立並維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），這些控制和程序（i）旨在確保這些實體內的其他人酌情向公司首席執行官及其主要 財務官披露在《交易法》下提交的報告中要求披露的與公司（包括其合併子公司）有關的 信息允許及時就所需的披露做出決定，尤其是在編寫《交易法》所要求的定期報告期間，（ii）公司管理層已經 評估了截至公司最近一個財政年度末的有效性，（iii）在所有重大方面均可有效履行其成立的職能。除非在註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書和法國上市招股説明書中另有披露 ，否則自公司最近一個經審計的財政年度結束以來，公司對財務報告的內部 控制沒有重大弱點（無論是否已補救），公司對財務報告的內部控制也沒有發生任何已產生重大影響或合理可能發生重大影響的變化影響公司對 財務報告的內部控制。據公司所知，在最近一個財季中，其對財務報告的內部控制發生任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

(n) 公司的註冊和權力。 公司已正式組建並有效存在 societé anonyme根據法國法律，擁有公司權力和權力擁有、租賃和運營其財產，按照註冊 聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書和通用註冊文件中所述開展業務，並有權簽訂和履行本協議規定的義務。該公司具有進行業務交易的外國公司的正式資格，並且在需要此類資格的對方司法管轄區都處於 良好信譽（如果存在此類概念），無論是出於財產所有權或租賃還是經營業務的考慮，除非沒有這樣資格或未能在法國境外處於 良好信譽的個別或總體上不會對狀況產生重大不利影響（財務或其他方面）、收益、業務、財產、運營、資產或 公司及其子公司的責任（被視為一個實體）或公司履行本協議和存款協議規定的義務所產生的負債（“重大不利影響”）。沒有繼續進行 特別任務、調解、 sauvegarde (包括 sauvegarde accélerée）、司法補救或司法清算就公司而言是存在的，並且公司沒有破產。章程 (法規）符合適用的法國法律的 要求，在所有重大方面均具有完全的效力和效力。公司法人團體的每位成員均以這種身份正式當選或任命，並根據適用的法律和法規以及公司章程和內部條例行使其職能。

(o) 子公司。公司的每個 “子公司”（就本協議而言，定義見《證券法》第405條）均已按情況正式註冊或組建，並作為公司、合夥企業或有限責任公司（視情況而定）有效存在，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律，信譽良好（如果存在此類概念），並有權力和權限（公司或其他）擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊説明開展業務 聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書和法國上市招股説明書。公司的每家子公司都具有從事業務交易的公司、合夥企業或有限責任公司（視情況而定）的正式資格， 在需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，無論是出於財產所有權或租賃還是經營業務的目的，除非合理地預計不符合資格或不具良好的 聲譽會產生重大不利影響。公司每家子公司的所有已發行和未償還股本或其他股權或所有權權益均已獲得 正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權或負面索賠。任何子公司的 未償股本或股權的發行均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。沒有繼續進行 特別任務、調解、保安 (包括 sauvegarde accélerée)、司法救濟或司法清算存在於公司的任何子公司，並且該公司的每家子公司均未破產。每個 子公司的組成文件或組織文件均符合其司法管轄區或公司或組織的適用法律的要求，並且具有完全的效力，除非合理地預期單獨或總體上不會產生重大 不利影響。除註冊聲明和法國上市招股説明書中列出或作為附錄包括的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(p) 資本化和其他股本事宜。 公司的授權、已發行和流通股本載於註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書（標題為 “資本化”）和信息文件（在每種情況下，除根據員工或非僱員董事或管理層福利計劃、股票期權和免費股票計劃或行使未兑現的創始人認股權證而發行的後續發行（如果有）以外（BSPCE）、股票期權（OSA）和認股證 （BSA），或所述每種情況下的免費股票歸屬在註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書和法國上市招股説明書中）。公司的股本，包括已發行證券，在 中所有重大方面均符合截至銷售時招股説明書和信息文件中各自日期的每項描述。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行， 已全額支付，不可評估，可自由轉讓，並且是根據法國法律以及在適用範圍內所有美國聯邦、州和地方證券法發行的。 發行的已發行普通股均未侵犯任何優先權、優先購買權或其他類似的認購或購買公司證券的權利，但這些證券未被正式排除、豁免或兑現。除註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書和法國上市招股説明書中描述的 股本外，沒有任何授權或未兑現的期權、 認股權、優先購買權或其他購買權，也沒有可轉換為或可兑換或行使公司或其任何子公司的任何股本或債務證券。對公司（i）免費股票、股票期權、股票獎勵和其他股票計劃或安排，以及據此授予的期權或其他 權利，以及（ii）創始人認股權證（BSPCE）和認股證（BSA），以及註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書和法國上市招股説明書中規定的權利的描述準確、公平地提供了 所要求的信息將就此類計劃、安排、期權、逮捕令和權利出示。證明所提供的 ADS 的 ADR 採用正當形式。關於未償還的創始人認股權證（BSPCE）、股票期權、 股票認股權證（BSA）和免費股票（免費動作），在註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書和法國上市招股説明書中提及的每種情況下，(i) 每筆撥款均在根據其條款通過所有必要的公司行動生效之日 之前獲得正式授權，包括公司管理委員會和監事會的批准以及必要的 票數的股東批准或書面同意，管理此類補助金（如果有）的授標協議已由以下人員正式簽署和交付每筆補助金，（ii）每筆此類補助金均根據公司通過的相關計劃的條款、 （視情況而定）以及所有其他適用的法律和監管規則或要求，包括AMF和泛歐交易所的規則，以及（iii）每筆此類補助金均按照《國際財務報告準則》在公司財務報表 （包括相關附註）中按照《國際財務報告準則》進行了適當核算。

(q) 營運資金。公司營運資金報表所依據的現金流和營運 資本預測將包含在第3.1節中 操作筆記而且，在法國上市招股説明書摘要第4.3節和發行新聞稿中，經過適當和仔細的調查，並考慮了公司所知的與公司及其子公司有關的所有重大事項，本着誠意發佈了合理的理由。此類營運資金報表所依據的所有假設都是合理的，據公司所知，在編制此類營運資金報表時不應合理考慮其他重大假設。

(r) 證券交易所上市。該公司的ADS 根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，公司沒有采取任何旨在終止 公司在《交易法》下的ADS註冊或從納斯達克退市的ADS的行動，也沒有收到任何有關委員會或納斯達克正在考慮終止的通知進行此類註冊或上市。據該公司所知，它符合 納斯達克所有適用的上市要求。公司將盡商業上合理的努力維持普通股（包括標的股）在泛歐交易所的上市，並將遵守因公司股票和標的股票在泛歐交易所上市而適用的所有法律和 法規。

(s) 不違反現有文書；不需要 進一步的授權或批准。公司及其任何子公司均未違反 適用的公司章程或章程、合夥協議或運營協議或類似的組織文件，也未在任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或其他文書（包括 ）下違約（或在發出通知或時間推移後將違約）（“違約”）限制，任何質押協議，擔保協議，抵押或其他工具或協議，作為證據，擔保，擔保或與公司或其任何子公司作為當事方或其任何 可能受其約束的債務，或其各自的任何財產或資產受其約束的債務（均為 “現有文書”），除非合理地預計不會單獨或總體上產生重大 不利影響的違約行為。公司執行、交付和履行本協議，完成本協議所設想的交易，存款協議和註冊聲明，F-6註冊聲明，銷售時間 招股説明書，招股説明書，法國上市招股説明書和發行新聞稿，發行和出售已發行證券（包括使用註冊聲明中描述的出售已發行證券的收益），銷售時間招股説明書，標題為 “使用” 的招股説明書收益，” 標題下的法國上市招股説明書”發放和使用所得款項的目的” 以及發行新聞稿中）（i）已獲得所有必要公司行動的正式授權，不會導致違反 公司或任何子公司的公司章程或章程、合夥協議或運營協議或類似組織文件（如適用）的規定，(ii) 不會與或結果相沖突或構成違約、違約或債務償還觸發事件（定義見下文）在對任何財產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權時 或公司或其任何子公司的資產根據任何現有文書，或需要獲得任何其他方的同意，以及 (iii) 不會導致違反適用於公司或其任何子公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令 ，但上文第 (ii) 和 (iii) 條規定的違規行為、衝突、違約、債務償還觸發事件、留置權、費用或抵押權除外無論是單獨還是在 彙總中，合理地預計都不會生成材料不利影響。 公司執行、交付和履行本協議、註冊聲明、F-6註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書所設想的交易無需同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構進行註冊或備案，除非獲得AMF的批准法國上市招股説明書和泛歐交易所發佈的通知 (avis）涉及公司股票和標的股票的上市，例如公司已獲得或 發行的並根據《證券法》具有完全效力和效力的股票，以及適用的州證券法、藍天法或金融業監管局（“FINRA”）或納斯達克可能要求的上市事宜。此處所用 ，“債務償還觸發事件” 是指任何賦予任何票據、債券或其他負債證據的持有人（或代表該 持有人的任何人）有權要求公司或其任何機構回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件子公司。

(t) 遵守法律。公司及其 子公司過去和現在都遵守了所有適用的法律、規章和法規，除非合理地預計不遵守這些法律、規章和條例，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(u) 不得提起實質性訴訟或訴訟。 任何政府實體提起或向其提起的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，據公司所知，沒有任何針對公司或其任何子公司的未決行動、訴訟、程序、詢問或調查， 有理由預計，這些行動會對公司或其任何子公司造成重大不利影響。與公司或其任何子公司的員工，或與公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商 的員工 不存在勞資糾紛，據公司所知，這種糾紛可能或即將發生，可以合理地預期會導致重大不利影響。

(v) 知識產權。公司及 其子公司擁有或已獲得有效和可強制執行的許可證，這些發明、專利申請、專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密和其他知識產權，這些知識產權，如註冊聲明、銷售時招股説明書、招股説明書和法國上市招股説明書中所述的由其所有或許可，或者這些是目前開展各自業務所必需的或者按照目前的提議 進行（統稱為 “知識分子財產”）。據公司所知：（i）第三方對任何知識產權擁有權利，除非第三方許可人在 知識產權方面的慣例迴歸權，該權利已在註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書和向公司或其一家或多家子公司許可的法國上市招股説明書中披露；（ii）{br third} 沒有侵權行為任何知識產權的當事人，無論是個人還是總體而言，都有合理的預期重大不利影響。 其他人未決或據公司所知可能採取的行動、訴訟、訴訟或索賠：（A）質疑公司對任何知識產權的權利，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；（B）質疑任何知識產權的有效性、可執行性 或範圍，並且公司不知道任何可能構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；構成任何此類訴訟、訴訟、程序或索賠的合理依據；或 (C) 斷言公司或其任何一方子公司侵犯或以其他方式 侵犯或將在註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書或法國上市招股説明書中描述的任何產品或服務的商業化時侵犯或侵犯他人的任何專利、 商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密或其他所有權，並且公司不知道任何可以構成合理依據的事實用於任何此類訴訟、訴訟、程序或索賠。除非合理預期 個別或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司已遵守向公司或 任何子公司許可知識產權的每份協議的條款，並且所有此類協議均完全有效。註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書和法國上市招股説明書中描述的由公司或 任何子公司開發的候選產品屬於公司或任何子公司擁有或獨家許可的一項或多項專利的索賠範圍。

(w) 所有必要的許可證等。公司及 其子公司擁有法國、美國（州或聯邦）或其他外國監管機構或機構開展各自業務所需的有效和最新的證書、授權或許可證，如註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書或法國上市招股説明書（“許可證”）中所述，除非未這樣做無論是個人還是總體而言，都不合理地期望擁有某件材料 不利影響。除非合理預期的個別或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司均未違反或違背任何 許可證，也未收到任何與撤銷、修改或不遵守任何此類許可證有關的訴訟通知。

(x) 財產所有權。公司及其 子公司對上文第1 (k) 節（或註冊聲明、銷售時間 招股説明書、招股説明書或法國上市招股説明書的其他地方）中反映的所有不動產和個人財產以及其他資產擁有良好和適銷的所有權，在每種情況下，均不含任何擔保權益、抵押權、留置權、抵押權、抵押權、股票、負面索賠和其他缺陷，除非合理預期的個別 或總體而言，具有材料的缺陷不利影響。公司或其任何子公司租賃的用於其業務的不動產、改良品、設備和個人財產按有效且可強制執行的租約持有， 除非重要且不會對公司或此類子公司使用或計劃使用此類不動產、改良品、設備或個人財產造成重大幹擾的例外情況。

(y) 税法合規。公司及其每家 子公司已及時向相應的政府機構提交了在本報告發布日期之前必須提交的所有美國聯邦、州、地方和非美國納税申報表，或已正確要求延期， 此類納税申報表在各個方面都是真實、正確和完整的，公司及其每家子公司都已及時繳納了其中任何一家必須繳納的所有税款（無論是否顯示在税款上）返回）截至本文發佈之日，包括任何 相關或類似的評估，對其中任何一方徵收的利息、罰款或罰款，除非可能出於善意並通過適當的程序提出異議，或者除非合理地預計未能提交納税申報表或未能繳納任何税款 不會對個人或總體產生重大不利影響。公司或其子公司均未接受任何政府機構的審計，除了公司合理認為不會產生重大不利影響的例行税務審計外，它們都沒有收到任何待審或 威脅審計的書面通知。公司已在上文第1（k）節提及的適用財務報表 中為公司或其任何子公司的納税義務尚未最終確定的所有時期的所有美國聯邦、州、地方和非美國税收支付了足夠的費用、應計額和儲備金。除註冊聲明或招股説明書中描述的 外，沒有交易、憑證、印章、資本或其他發行、登記、交易、轉讓或預扣税或關税（為避免疑問，包括金融交易税 ，如第 235 條之三 ZD 所述） 進口通用守則) 由承銷商或代表承銷商在法國向任何税務機構支付，涉及：(i) 公司發行、出售和交付已發行證券， 存管機構發行存託憑證，以及向承銷商或代表承銷商賬户交付已發行證券（ADS 除外）；(ii) 從公司購買以及首次出售、轉讓和交付 向購買人提供已發行證券的承銷商；(iii) 將普通股存放在存管機構併發行以及存管機構交付證明存託憑證的存託憑證；或 (iv) 本協議或存款協議或本協議下將提供的任何其他文件的執行、交付和 完成。

(z) 保險。公司及其 子公司均由公認的、財務狀況良好且信譽良好的機構投保，其保單金額和免賠額以及通常認為適合其業務的風險，包括但不限於涵蓋公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產以防盜竊、損壞、破壞、故意破壞行為和地震的保單，以及涵蓋公司及其子公司的產品 責任索賠和臨牀審判責任索賠。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法（i）在現有保單到期時續保現有保險，或（ii）從類似機構獲得開展目前業務所必需或適當的同類 保險，而成本不可能產生重大不利影響。 公司及其任何子公司均未被拒絕為其申請或申請的任何保險。

(aa) 遵守環境法。除非無法合理預期 個別或總體上會產生重大不利影響：(i) 公司及其任何子公司均未違反任何法國、美國（聯邦、州或地方）或其他外國法規、法律、 規則、法規、條例、法規、守則、政策或普通法規則或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判決，與污染或保護人類 健康、環境有關（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表層或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放 化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱 “危險物質”）或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、 運輸或處理有關的法律和法規（統稱，“環境法”）；（ii）公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的許可證、授權和批准，均符合 的要求；(iii) 沒有針對公司或其任何子公司的任何環境法的未決或可能採取的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、違規或違規通知、調查或 訴訟；以及 (iv) 與公司有關知道，截至本文發佈之日，沒有任何事件或情況存在可以合理地預計，這將構成清理或補救令，或任何私人當事方、政府機構或機構針對或影響公司或其任何子公司與危險物質或任何環境法有關的訴訟、訴訟或訴訟的依據 。

(bb) ERISA 合規性。公司、其子公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）制定或維護的任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》，以及相關法規和已發佈的解釋（統稱為 “ERISA”）），在所有重大方面均符合ERISA。就公司或其任何子公司而言，“ERISA關聯公司” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條以及公司或該子公司為其成員的法規和已發佈的解釋（“守則”）中描述的任何一組 組織的成員。除 無法合理預期會導致重大不利影響外， 公司、其子公司或其任何 ERISA 關聯公司制定或維護的任何 “員工福利計劃” 均未發生或合理預期會發生 “應報告事件”（定義見ERISA）。除非合理預期不會導致重大不利影響，否則公司、其子公司或其任何ERISA 關聯公司制定或維護的 “員工福利計劃”，如果此類 “員工福利計劃” 被終止，都不會產生任何 “無準備金的福利負債”（定義見ERISA）。除非合理預期不會產生重大不利影響，否則本公司、其 子公司或其任何ERISA關聯公司均未承擔或合理預期根據 (i) ERISA第四章終止或退出任何 “員工福利計劃” 或 (ii) 1986年《美國國税法》第412、4971、4975或 4980B條承擔或合理預期承擔任何責任，經修訂（“守則”）。公司、其子公司或其任何 ERISA 關聯公司制定或維護的旨在獲得《守則》第 401 (a) 條資格的每項員工福利計劃都非常合格，據公司所知，沒有發生任何會導致此類資格喪失的行為，無論是作為還是不採取行動。

(cc) 公司不是 “投資公司”；不是 “被動外國投資公司”。按照註冊 聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書以及法國上市招股説明書標題下的 “所得款項用途” 中所述，公司現在和將來都不會在收到所發行證券的付款之後，也不會如此。”發放和使用所得款項的目的” 以及發行新聞稿，根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為 “投資公司” 。在截至2022年12月31日的應納税年度中，公司認為自己不是 “被動外國投資公司”（“PFIC”），因為該術語在《守則》第1297條中定義，目前尚不清楚該公司在包括髮行和出售所發行證券在內的應納税年度是否會成為PFIC。

(dd) 不穩定或操縱價格； 遵守法規M。公司及其任何子公司均未直接或間接（未使承銷商的活動生效）採取任何旨在或合理預期會導致或導致 非法穩定或操縱已發行證券價格或任何 “參考證券”（定義見《交易法》M條例第100條的行動）（“法規 M”)) 關於已發行證券， 是否提供便利出售或轉售已發行證券或其他證券，且未採取任何可能直接或間接違反M條例的行動。公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在導致或導致已發行證券穩定的 行動，這些行動違反了適用的歐盟或法國法律或操縱 的價格本公司為促進銷售或轉售而提供的任何擔保提供的證券。公司沒有采取或遺漏採取任何行動，也不會採取任何行動或不採取任何可能導致任何 承銷商失去依靠歐洲議會和理事會2016年3月8日關於適用條件監管技術標準的歐盟委員會授權條例（歐盟）第2016/1052號補充條例（歐盟）規定的任何穩定安全港的能力到回購計劃和穩定措施。公司授權富瑞集團根據經修訂的2016年3月8日歐盟委員會授權條例（歐盟）第6（5）條就適用於 回購計劃和穩定措施的條件的監管技術標準的要求，在每種情況下都負責 處理主管當局提出的任何請求。

(ee) 不濫用市場。公司 在所有重大方面都遵守了經修訂的2014年4月16日關於市場濫用的歐盟第596/2014號條例、根據該條例通過的歐盟授權法規以及相應的法國法律法規（“市場濫用規則”） 的適用條款，並已採取適當措施和適當的程序來確保這種合規。無論是分配已發行證券，還是出售已發行證券以及 本協議所設想的交易的完成，都不會導致或導致違反《市場濫用規則》的任何重大條款，也不會導致公司的執行董事、董事會成員和監事會成員以及 據公司所知，代表公司行事的任何高管、代理人或其他人員（承銷商除外，公司對此不作任何陳述）均未採取任何構成此類 違規行為的行為或參與任何行為。

(ff) 關聯方交易。沒有 業務關係或關聯方交易，包括 常規會議 根據第 L. 225-86 條 et seq。《法國商法》，涉及公司或其任何子公司或 必須在 的註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書或法國上市招股説明書中描述但未被描述為要求的任何其他人。

(gg) FINRA Matters。據公司所知，公司、其法律顧問、高級管理人員和董事向承銷商或承銷商律師提供的與發行證券有關的所有信息 在所有重大方面均真實、完整、正確且符合 FINRA的規定，根據FINRA規則或NASD行為規則向FINRA提供的任何信函、文件或其他補充信息均屬實，在所有重要方面都是完整和正確的。

(hh) 封鎖協議的當事方。公司 以附錄 E（“封鎖協議”）的形式向代表提供了一份附錄 F 中列出的每位人員的信函協議。此類附錄 F 以適當的標題列出了公司 執行董事會成員和監事會成員。如果在公司封鎖期（定義見下文）結束之前，還有其他人成為公司的執行董事會成員或監事會成員， 公司應要求每位此類人員在被任命或當選為公司董事或執行官之前或同時簽署封鎖協議。

(ii) 統計和市場相關數據。註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書或信息文件中包含的所有 統計、人口統計和市場相關數據均基於或源自公司經合理調查後認為可靠和準確的來源。在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(jj) 禁止非法捐款或其他付款。 公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何員工或代理人，均未違反任何法律或註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書或信息文件中要求披露的性質，向任何聯邦、州或外國 辦公室的任何官員或候選人支付任何捐款或其他款項。

(kk) 反腐敗和反賄賂法。 公司及其任何子公司，以及據公司所知，任何董事會成員、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人員在為公司或其任何子公司行事的過程中， 或代表公司或其任何子公司行事的過程中，均未使用任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 為促進報價、 任何直接或間接的承諾或授權而作出或採取的任何行動非法向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何政治 政黨、黨派官員或政治職位候選人的付款或利益；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》（“FCPA”）、《2010年英國反賄賂法》或任何適用法律或 實施經合組織公約的條例打擊在國際商務中賄賂外國公職人員根據英國《2010年反賄賂法》第432-11條進行交易或犯罪 et seq。，433-1 和 433-2、433-22 到 433-25、435-1 et seq。和 445-1 et seq。《法國刑法》，或歐盟或公司經營 業務的任何其他司法管轄區的任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律；或 (iv) 提供、提供、授權或要求任何非法賄賂、回扣、回報、影響力付款、回扣或其他非法付款或利益。公司及其子公司，以及據公司所知，公司的 關聯公司均按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並制定和維護了旨在確保持續遵守該法的政策和程序，有理由認為這些政策和程序將繼續確保持續遵守該法規。

(ll)《洗錢法》。 公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢 法規、相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、法規或準則，包括但不限於 Cellurle francaise de calte capitaus blancaise de culte de canteaus de calte de brancaise (TRACFIN) 和 遏制嚴重金融差距的中央辦公室 (OCRGDF)（統稱 “洗錢法”） ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員都沒有就洗錢法提起或受到威脅，涉及公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或訴訟。

(mm) 制裁。 目前，公司及其任何子公司，以及據公司所知，經適當調查後，任何董事會成員、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司（承銷商除外，公司不作任何陳述， ）或其任何子公司目前都不是美國外交部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁的對象或目標財政部（“OFAC”）或 美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、任何法國政府機構或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）； 公司或其任何子公司也不位於作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於俄羅斯、白俄羅斯、克里米亞、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國 烏克蘭地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞；並且公司不會直接或間接使用本次發行的收益，或將此類收益出借、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、任何合資 合資夥伴或其他個人或實體，用於資助在融資時是制裁對象或目標的任何個人的活動或業務，或以任何其他 方式將導致任何人（包括以承銷商、顧問身份參與交易的任何人）違規行為、投資者或其他）適用的制裁措施。在過去五年中，公司及其子公司 沒有故意也沒有故意與在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁的國家進行任何交易或交易。

(nn) 經紀商。除非根據本協議， 任何經紀人、發現者或其他方均無權因本協議所考慮的任何交易而從公司獲得任何經紀費或發現者費用或其他費用或佣金。

(oo) 服從司法管轄區。公司 有權將位於美國紐約州紐約市曼哈頓區 的每個美國聯邦法院和紐約州法院（均為 “紐約法院”）合法、有效、有效和不可撤銷地提交屬人管轄，並且公司有權指定、任命和授權，並根據本協議第 18 節， 已在法律、有效、有效和不可撤銷的情況下指定、指定和授權代理人根據本協議第18節的規定，在紐約任何法院因本協議或所發行證券而引起或與之相關的任何訴訟中送達的訴訟程序以及向此類授權代理人送達的訴訟程序將生效 ，以賦予公司有效的個人管轄權。

(pp) 沒有豁免權。除非通常適用於本協議所述類型交易的 法律或法規另有規定，否則根據法國、紐約或美國法律，公司及其任何相應的財產、資產或收入均無權免受 任何法律訴訟、訴訟或程序的豁免，也無權在任何此類法律訴訟、訴訟或程序中給予任何救濟，抵消或反訴，不受任何法國、紐約或美國司法管轄美國聯邦法院，送達文書， 附文或先前判決，或為協助執行判決，或執行判決，或在任何此類法院就本協議或存款協議下或產生或與之相關的義務、責任或任何其他事項提供任何救濟或執行判決而採取的其他法律程序或程序 附件。如果公司或其任何相應的財產、資產或收入可能擁有或可能在任何此類法院獲得任何此類豁免權，而在法律允許的範圍內，公司放棄或將在法律允許的範圍內放棄或將放棄該權利，並已同意本協議第18節規定的救濟和執法 。

(qq) 判決的可執行性。紐約法院就根據本協議或存款協議對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟做出的固定金額或易於計算的金額作出的任何最終判決 都將在法國得到承認和執行，而無需對由此裁定的實質性事項進行審查，而是通過向法國主管法院提起的執行權訴訟（可以對執行令本身提出上訴，同樣不必提起訴訟）審查 相關最終判決所裁定的實質性事項，但以向法國最高法院進一步申訴（同樣無需審查相關最終判決所裁定的實質性事項），前提是向法國最高法院提供本協議和/或存款協議的 法語版本或其相關摘錄（視需要而定），並確定相關最終判決和其他相關 文件的原件和法文譯本（由宣誓譯員提供），並確定要求由執行外國判決的判例法是滿意，特別是：

(i) 此類最終判決是由對該事項擁有 管轄權的法院作出的，因為該爭議顯然與該法院的管轄權相關（即不存在國際論壇購物），紐約法院的選擇不是欺詐性的，法國法院對該事項沒有排他性 管轄權；

(ii) 此類最終判決不違反法國 國際公共政策規則，包括與案情和程序有關的規則，包括公平審判權；以及

(iii) 根據 法國法律，此類最終判決不存在欺詐的污點（即，雙方沒有將爭議提交外國法院以惡意規避法國法律的適用），並且與法國判決或具有相同標的在法國生效的外國判決不相沖突。

(rr) 前瞻性陳述。註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書或 信息文件 (i) 中包含的每項財務 或運營預測或其他 “前瞻性陳述”（定義見《證券法》第27A條或《交易法》第21E條），均由公司在適當考慮基本假設、估計和其他適用事實和情況後，在合理的基礎上真誠地列入，以及（ii) 附有 條有意義的警示聲明，指出了這些警告可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中的結果存在重大差異的因素。 公司的執行官或董事沒有作出任何這樣的聲明以證明該聲明是虛假或誤導性的。

(ss) 遵守薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克 治理要求。公司在所有重大方面都遵守了 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用的（i）條款以及據此頒佈的規章和條例，或正在執行當時生效且公司必須遵守的條款 （統稱為 “薩班斯-奧克斯利法案”），並且正在或將要採取措施確保在所有重大方面都符合 薩班斯-奧克斯利法案目前尚未生效，具體取決於此類條款的有效性及其形成適用於公司和（ii）納斯達克法規規定的公司治理要求，並且在每種情況下，都沒有理由相信它 將無法遵守任何此類條款。公司或其任何董事或高級管理人員以其身份過去和現在都沒有違反《薩班斯-奧克斯利法案》（ ）的任何適用條款，包括但不限於與認證相關的第302條和第906條。除非《交易法》第13（k）條明確允許的信貸延期，否則公司沒有以個人貸款形式向或為 公司的任何董事或執行官（或同等資格）提供任何未償還的信貸延期。

(tt) 網絡安全。公司及其 子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以按公司及其子公司目前的業務運營要求在所有重要方面 進行運營和執行，據公司所知，所有重大錯誤、錯誤、缺陷，Trop 人馬、定時炸彈、惡意軟件和其他 腐敗分子。公司及其子公司已實施和維護符合行業標準和慣例的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括 “個人數據”）的完整性、持續運行、宂餘性和安全性。“個人數據” 是指 (i) 自然人的姓名、 街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合 “個人識別信息” 的任何信息 ；(iii) 定義的 “個人數據”《歐盟通用數據保護條例》（EU 2016/679）（“GDPR”）；以及（iv）任何 信息根據經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（統稱 “HIPAA”）修訂的1996年《健康保險流通與責任法》，將符合 “受保護的健康信息” 的資格。 除非無法合理預期會對個人或總體產生重大不利影響，否則不存在違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或獲取此類內容的行為， 已得到補救 ，也沒有責任通知任何其他人，也沒有與此相關的任何事件正在進行內部審查或調查。公司及其子公司目前基本遵守了所有適用法律 或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與IT系統和個人數據的隱私和安全以及 保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務。

(uu) 遵守數據隱私法。在適用於公司運營的範圍內，公司 及其子公司基本遵守了所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，公司及其 子公司已制定了合規計劃，以遵守GDPR（統稱為 “隱私法”）。公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，以 確保其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據有關的政策和程序（“政策”）在所有重大方面均得到遵守。公司及其 子公司始終按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户披露所有重要信息，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反 任何重要方面的適用法律和監管規則或要求。公司及其任何子公司均未收到通知，聲稱根據任何隱私法承擔任何實際或潛在的責任，或實際或潛在的違反 的行為；（ii）目前正在根據任何隱私法進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用；或（iii）是實施的任何命令、法令或協議的當事方任何隱私法規定的任何實質性義務或責任。

(vv) 新興成長型公司地位。從 首次向委員會提交保密註冊聲明之日（或者，如果更早，則為公司首次進行任何第 5 (d) 節書面溝通或任何第 5 (d) 節口頭溝通之日）至本聲明發布之日， 公司一直是《證券法》第2 (a) 條所定義的 “新興成長型公司”（“新興成長型公司”）。

(ww) 通信。公司 (i) 沒有單獨依據《證券法》第5 (d) 條與潛在投資者進行溝通，但允許的第 5 (d) 條除外，經代表同意與 QIB 或 IAI 實體進行溝通，並且 (ii) 沒有 授權除代表以外的任何人進行此類通信；公司再次確認代表已獲授權代表其在製作營銷材料時代表其行事，第 5 (d) 口頭溝通和 第 5 (d) 節書面通信；如在適用時間內，每份許可的第 5 (d) 節通信，與銷售時間招股説明書和信息文件一起考慮，截至適用時間，均未包含不真實的 對重要事實的陳述，也沒有根據發表聲明的情況，沒有陳述陳述所必需的重大事實；以及每份允許的第 5 (d) 節通信（如果有）， 截至本文發佈之日是否與註冊聲明中包含的信息相沖突，初步招股説明書、招股説明書和信息文件；前提是公司對每份此類許可的第 5 (d) 節通信中的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證，這些陳述或遺漏是根據代表以書面形式向公司提供的、明確用於此類許可的第 5 (d) 節 通信的書面信息，則可以理解並同意，代表提供的唯一此類信息包括中這樣描述的信息本協議第9（b）節；以及（iii）根據《證券法》第461條，公司已在註冊聲明生效前至少48小時 向EDGAR公開提交了與發行證券要約和出售有關的任何以保密方式提交的註冊聲明。

(xx) 臨牀數據和監管合規性。 臨牀前測試和臨牀試驗以及註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書或信息 文件中描述或提及的結果的其他研究（統稱為 “研究”）過去和現在仍在進行中，如果尚待通過，則仍在按照為此類研究設計和批准的、經不時修訂的協議、程序和控制措施進行；對這些 研究結果的每項描述在所有實質性方面都是準確和完整的，並且公平地在所有重大方面提供了此類研究得出的數據，公司及其子公司對任何其他研究一無所知，但 註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書或信息文件中可能提及的結果與註冊聲明、 銷售時間招股説明書中描述或提及的結果不一致或以其他方式受到質疑招股説明書或信息文件（在這些結果的背景下查看時）描述及發展狀況；公司及其子公司已提交所有此類申報並獲得了美國衞生與公共服務部食品藥品監督管理局或任何其他美國或外國政府或藥品或醫療器械監管機構（包括 國家藥品和健康產品安全局（“ANSM”））或機構審查委員會（統稱 “監管機構”）按目前開展的業務以及註冊 聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書或信息文件中所述的方式開展各自的業務；除非註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書或信息文件中披露的內容，否則公司及其任何 子公司均未收到任何監管機構發出的要求終止、暫停的通知或信函在進行註冊聲明、 銷售時間招股説明書、招股説明書或信息文件中描述或提及的任何臨牀試驗之前進行修改；公司及其子公司均已運營並且目前在所有重大方面均遵守了 監管機構的所有適用規則、法規和政策。

(yy) 遵守醫療保健法。公司及其子公司一直遵守適用於公司及其子公司的所有醫療保健法，除非可以合理地預期個人或 總體上會產生重大不利影響。就本協議而言，“醫療保健法” 是指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 及其後各節）、《公共衞生 服務法》（42 U.S.C. §§ 201 等）以及據此頒佈的法規；（ii）所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健法律，包括但不限於《美國反回扣法規》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 節）、《民事金罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《美國民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 節及其後各節）、《美國醫生付款陽光法案》（42）《美國法典》第 1320a-7h 節）、與醫療保健欺詐和濫用相關的所有適用的聯邦、州、地方和所有外國刑法，包括但不限於《美國虛假陳述法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 節）、18 U.S.C. 第 286 和 287 條，以及 1996 年《美國健康保險流通與責任法》（“HIA”）中的醫療保健欺詐刑事條款（“HIA” PAA”）（42《美國法典》第 1320d 節及其後各節）、排除法（42 U.S.C. 第 1320-7 節）、適用政府資助或贊助的 法規、法規和指令醫療保健計劃，以及根據此類法規頒佈的法規；（iii）個人可識別健康信息隱私標準，45 C.F.R. 第 160 和 164 部分（A 和 E 小節）（“隱私規則”）、安全標準，45 C.F.R. 第 160 和 164 部分（A 和 C 小節）、《違規通知規則》，45 C.F.R. 第 164 部分（D 小節），以及《電子交易和代碼集標準》，45 C.F.R. 第 162 部分，根據 HIPAA 頒佈，即《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（42 U.S.C. 第 17921 節）等），以及據此頒佈的法規以及任何州或非美國的相應法規或其他旨在保護個人或處方者隱私的法律或法規；（iv）經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的2010年患者保護 和平價醫療法案以及據此頒佈的法規；(v)《美國管制物質法》（21 U.S.C. 第801節及其後各節）q.); (vi) 適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構；以及 (vii) 適用於公司或其子公司的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律， 除非有合理預期的個人或總體上會產生重大不利影響。公司及其子公司均未收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方發出的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、 調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，指控任何產品運營或活動嚴重違反了尚未得到解決的醫療保健法，據公司所知，也沒有收到任何此類索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執行，調查、仲裁或其他行動受到威脅。除非無法合理預期個人或總體上會產生 重大不利影響，否則 (i) 公司及其子公司已按照 任何《醫療保健法》的要求提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、意見和補充文件或修正案，以及 (ii) 所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、意見和補充文件或修正案在所有材料的提交日期均完整、準確且沒有誤導性尊重（或者 隨後提交的材料進行了實質性更正或補充）。公司及其子公司均不是與任何政府或監管機構簽訂或施加的與醫療保健法有關的任何公司誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、 或類似協議的當事方。此外，本公司、其子公司以及據公司所知，公司或其子公司 各自的員工、高級職員或董事均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦或州醫療保健計劃或人類臨牀研究，也未受到政府的調查、調查、訴訟、 或其他可以合理預期會導致取消資格、停職或排除的類似行動。

(zz) 不終止合同。公司 及其任何子公司均未發送或收到任何關於終止或意圖不續訂任何初步招股説明書、招股説明書、信息文件 或任何自由寫作招股説明書中提及或描述或作為附錄提交的合同或協議的通信，也未發送或收到註冊聲明或F-6註冊聲明或其中以引用方式納入的任何文件，而且 沒有受到公司或任何公司的此類終止或不續約的威脅其子公司或據公司所知的任何此類合同或協議的任何其他當事方，截至本文發佈之日，終止或不續訂的威脅尚未被撤銷，除非在每個 個案中，註冊聲明、F-6註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書或信息文件中描述或設想的除外。

(aaa) 股息限制。 公司的任何子公司均不得直接或間接地禁止或限制向公司支付股息，或就該子公司的股權證券進行任何其他分配，也不得向公司或公司 的任何其他子公司償還本公司向該子公司提供的任何貸款或預付款可能不時到期的款項，也不得將任何財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司。

由公司或其任何 子公司的任何高管簽署並交付給任何承銷商或承銷商律師的任何與發行證券或購買和出售所發行證券有關的證書，均應被視為公司對每位承銷商對其所涵蓋事項的陳述和保證。

公司有合理的依據作出本第 1 節中規定的每項 陳述。公司承認，承銷商以及就根據本協議第6節發表的意見而言，向公司提供的法律顧問和承銷商的法律顧問，將依賴上述陳述的 準確性和真實性，特此同意這種依據。

第 2 節。購買、出售和交付已發行證券。

(a) 公司證券。根據此處 中規定的條款，公司同意向幾家承銷商發行和出售總計3,106,907股公司存款證和2,492,223股公司股票。根據此處包含的陳述、擔保和協議，並根據條款，但 必須遵守此處規定的條件，承銷商同意以下文第2 (d) 節規定的 收購價格，單獨而不是共同向公司購買附表A中相應數量的公司存款證或公司股票（如適用）；以及任何其他收購價格根據第 11 條的規定，該承銷商可能有義務購買的公司證券數量 (在每種情況下，承銷商必須自行決定 進行調整，以取消對部分普通股或ADS的任何銷售或購買（視情況而定）。據瞭解，本協議中包含的承銷商 的義務不應構成履約保證（Garantie de bonne fin) 符合《法國商法典》第 L. 225-145 條的含義。

(b) 第一個截止日期。承銷商購買的公司證券的 證書或賬面記賬頭寸的交付，應在紐約時間2023年11月6日凌晨 3:00 或不遲於紐約時間上午 10:00，在紐約州紐約Cooley LLP（或公司和 代表可能商定的其他地點）的辦公室支付此後的第十個工作日，由代表通過通知公司指定（ 截止的時間和日期被稱為 “第一個”截止日期”）。公司特此承認，代表可以按原定計劃發出通知以推遲第一個截止日期的情況包括但不限於公司或代表決定向公眾重新分發經修訂或補充的招股説明書的副本，或者按照第11條的規定推遲。

(c) 期權 ADS；期權截止日期。 此外，根據此處包含的陳述、擔保和協議，根據條款但須遵守此處規定的條件，公司特此同意按ADS收購價格（定義見下文）向多家承銷商發行 總計839,869張期權存款，出售給多家承銷商，由幾家承銷商選擇。本協議授予的期權可在公司代表通知後隨時全部或部分行使， 可以在本協議簽訂之日起30天內隨時發出通知。此類通知應列出 (i) 承銷商行使期權的期權 ADS 的總數，以及 (ii) 期權 ADS 交付的時間、日期和地點（該時間和日期可能與首次截止日期同步，但不早於首次截止日期；如果該時間和日期與第一個截止日期同步，則應使用 “首次平倉 日期” 指公司證券和此類期權 ADS 的交割時間和日期）。此類交付時間和日期（如果在第一個收盤日期之後）被稱為 “期權截止日期”，則應由 代表決定，且不得早於此類行使通知發出後的兩個或五個完整工作日。如果要購買任何期權存託憑證，則每位相關承銷商同意單獨而不是共同購買當時購買的期權存託憑證總數的 部分，該比例為附表A中與該相關承銷商名稱相反的公司存款證或公司股票的數量（視情況而定）與要購買的公司 證券總數相反（但須進行此類調整以消除部分普通股票）股票或存託憑證（視情況而定，由適用代表決定）。經雙方同意，代表和公司可以決定 全部或部分期權存款作為普通股交割，並視情況以美元或歐元支付。

(d) 支付已發行證券。公司 股票和公司 ADS（視情況而定，還有期權 ADS）作為單次增資的一部分發行，價格相同，為每股 ADS 5.36 美元（“ADS 收購價”），相當於每股普通股5.07歐元（“股票 購買價格”，連同ADS收購價，即 “發行價”）基於公司與代表之間商定的匯率，不包括下文第2（f）節中規定的佣金。 發行證券的股票購買價或ADS購買價格（如適用）應在第一個截止日期（視情況而定，在期權截止日當天或之前）（i）以歐元 向公司支付公司股票，金額等於在歐洲出售的2,492,223股公司股票的乘積在至少兩個工作日內，按普通股購買價向公司以書面形式指定的一個或多個賬户 發行在第一個截止日期（或期權截止日期，視情況而定）之前，該賬户應作為公司的過户代理人和註冊商（“註冊商”）在CM-CIC證券持有， 用於公司股票的結算和交割，以及 (ii) 公司存放的存款賬户（或期權存儲）情況可能是）通過電匯或貸記即時可用的資金 ，金額等於3,106,907張公司存款證（或期權存款，視情況而定）的乘積在美國發行時按ADS買入價向公司在第一個截止日期（或期權截止日期，視情況而定）前至少兩個工作日以書面形式向公司指定的一個或多個賬户出售，該賬户應由作為承銷商代表的傑富瑞作為承銷商代表在註冊處持有，用於結算和交付已發行的存託憑證。註冊商應不遲於中歐時間上午 10:00（視情況而定）以及期權截止日期（視情況而定），簽發一份存託證書（存款證書）根據法國 《商法典》第L.225-146條，該條涉及公司的增資和額外增資（視情況而定），並應向公司交付此類證書的三份正本。在第一個 截止日期前至少一個完整的工作日，公司應採取所有行動，並向註冊官提供所有必要或需要的通知、文件、公司授權書或其他文書，以實現簽發 存款證書 在此提到 。

(e) 已發行證券的交付。在 首次截止日期，視情況而定，在期權截止日期，在發行後立即生效 存款證書，書記官長應：(i) 以公司的名義並代表公司向Euroclear France發送一份 字母 comptable 用於在註冊處處長賬簿中以公司名義和代表公司開設的證券賬户中創建公司股票和標的股份（視情況而定，還包括期權存款證），並在第一個截止日（以及 期權截止日期）之前將其記入賬户；(ii) 將公司股票轉入證券賬户在歐洲代表賬簿中開立，用於 的結算和交割；以及 (iii) 轉讓根據存款協議，作為託管人的北卡羅來納州花旗銀行（視情況而定，也包括期權存託管）對應的標的股票，用於存管機構 賬户根據存款協議發行證實存託管人的存託憑證。除非適用代表另有指示，否則已發行存託憑證和/或證明已發行存託憑證的存託憑證應通過存託信託公司（“DTC”）的設施交付 。在第一個截止日期之前，公司應採取一切行動並向泛歐交易所和法國歐洲結算機構以及存託機構和DTC提交所有必要文件，以 促進公司股份通過法國歐洲結算系統轉讓，並通過DTC轉讓已發行的ADS。證明已發行ADS的ADR應在第一個截止日期（或期權截止日期，視情況而定）前至少一個完整工作日 以適用代表要求的名稱和麪額進行註冊。時間至關重要，在本協議中規定的時間和地點交貨是 承銷商履行義務的進一步條件。

(f) 承保委員會。作為對承銷商承諾的補償 ，公司應向作為承銷商代表的傑富瑞支付佣金，用於結算和交付已發行證券，佣金等於在第一個截止日期（或期權截止日期，視情況而定）的0.58美元產品和發行的公司存託憑證（和/或期權存款存託憑證，視情況而定）的乘積。上述佣金應在第一個截止日（或期權截止日，視情況而定）從應付給 公司的總收益中扣除，並應在發行後由註冊商在該日儘快支付給承銷商 存款證書 在上文第 2 (d) 節中提到。本公司不可撤銷地同意此類轉讓。在第一個截止日（或期權截止日，視情況而定）應支付的承保佣金將按以下比例分配：傑富瑞集團為42.00％， Leerink為37.00％，古根海姆為21.00％。

第 3 節。公司的附加契約。 公司進一步與每位承銷商簽訂契約並達成協議，如下所示：

(a) 提交註冊聲明、F-6 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書。公司應在本協議簽訂之日後的下一個工作日以及在 證券的銷售中（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）在紐約市免費向您提供儘可能多的發行證券的副本銷售招股説明書、招股説明書及其任何補充和修正案或註冊聲明或您可能合理要求的 F-6 註冊聲明。

(b) 代表們對擬議修正案 和補編的審查. 在《證券法》要求交付與已發行證券有關的招股説明書期間（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似的 規則），公司（i）將在擬議提交註冊聲明或F-6註冊聲明的任何擬議修正案或補充文件之前的合理時間內向代表提供每份招股説明書的 副本供其審查修改或補充，並且（ii）不會修改或補充註冊未經代表事先書面同意，聲明或F-6註冊聲明（包括通過納入根據交易所 法案提交的任何報告而進行的任何修正或補充），不得無理地扣留、附帶條件或拖延。在修改或補充任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書（在 中均包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而進行的任何修正或補充）之前，公司應在提交或使用擬議的 修正案或補充文件之前的合理時間內向代表提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本以供審查。未經代表事先書面同意，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充文件，不得無理拒絕、 附帶條件或延遲。公司應在《證券法》第424（b）條規定的適用期限內向委員會提交根據該規則提交的任何招股説明書。在代表與公司協商後合理確定適用的法國法律要求的情況下，應通過以下方式向法國公眾提供此類修正案 或補編中包含的信息 操作筆記 或者， 在法國上市招股説明書獲得AMF批准後，通過根據適用的AMF規則發佈的新聞稿或在必要時發佈法國上市招股説明書的補充文件。

(c) 免費寫作招股説明書。 公司應 在擬議提交或使用招股説明書之前的合理時間向代表提供每份擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充的副本供代表審查，如果沒有代表，公司不得提交、使用或提及任何擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充，公司不得提交、使用或提及任何擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充事先的書面同意，不得無理拒絕， 有條件或延遲。公司應免費向每位承銷商提供由承銷商或代表承銷商編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書的副本，但須視承銷商的合理要求而定。如果 在《證券法》要求交付與已發行證券銷售有關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）（但無論如何 在第一個截止日期之前的任何時候， ）發生或發生了由該事件或事態發展，由其編寫或代表其編寫的任何免費書面招股説明書被使用，或公司提及的信息與 中包含的信息相沖突或將會 衝突註冊聲明或F-6註冊聲明，或者包含或將包含對重要事實的不真實陳述，或者遺漏或忽略陳述其中陳述所必需的重大事實，鑑於當時的情況，不產生誤導性，公司應立即修改或補充此類自由寫作招股説明書以消除或糾正此類衝突，使經修訂的免費 書面招股説明書中的陳述或補充內容不包括對重要事實的不真實陳述或鑑於當時的情況，避免陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 視情況而定，不產生誤導性； 但是，前提是，在修改或補充任何此類自由寫作招股説明書之前，公司應在擬議的 提交或使用該招股説明書之前的合理時間內向代表提供此類經修訂或補充的自由寫作招股説明書的副本以供審查，未經代表事先 書面同意，公司不得提交、使用或提及任何此類經修訂或補充的自由寫作招股説明書，不得無理扣留、附帶條件或拖延。

(d) 提交承銷商免費寫作招股説明書。 公司不得采取任何行動，導致承銷商或公司被要求根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由該 承銷商編寫或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書，否則該承銷商無需根據該招股説明書提交該招股説明書。

(e) AMF將批准法國 上市招股説明書。公司應採取必要措施，獲得AMF對法國上市招股説明書的批准。

(f) 交付 Fintre de Travaux 分別針對第二修正案和操作説明。公司應採取必要措施從安永會計師事務所等處獲得 工作結束信關於第二修正案和操作説明（每份 的副本將根據AMF總條例第212-15條提供給AMF），其中不顯示任何保留、觀察或警告。

(g) 銷售時間 招股説明書的修正和補充。如果在招股説明書尚未向潛在買家提供時使用銷售時招股説明書來徵求購買已發行證券的要約，並且由於 ，則必須修改或補充銷售時招股説明書，以使銷售時招股説明書不包含對重要事實的不真實陳述或省略陳述重要事實為了在其中作出陳述是必要的， 是根據交付給潛在買家時的情況，而不是具有誤導性，或者如果發生任何事件或存在銷售時間招股説明書與註冊 聲明中包含的信息相沖突的情況，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用法律，則公司應（在不違反本協議第 3 (b) 節和第 3 (c) 節的前提下）立即準備 向委員會提交文件，並自費向承銷商和任何交易商提供修正案或補充提及銷售時招股説明書，以使經修訂或 補充的《銷售時招股説明書》中的陳述不會包含對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，前提是交付給潛在買家時不會產生誤導性或所以 經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將不再發生衝突使用註冊聲明或F-6註冊聲明中包含的信息，或者銷售時間 經修訂或補充的招股説明書將符合適用法律。在代表與 公司協商後，合理確定適用的法國法律要求的情況下，此類修正案或補充文件中包含的信息應通過以下方式向法國公眾公開 操作筆記 或者，在法國上市招股説明書獲得AMF批准後，通過根據適用的AMF規則發佈的新聞稿，或在必要時通過補充 操作筆記.

(h) 某些通知和所需操作。 在本協議簽訂之日後，公司應立即以書面形式通知代表：(i) 在本協議簽訂之日起一年後或協議到期之前，公司收到的與 註冊聲明、法國上市招股説明書或發行新聞稿（視情況而定）有關的任何意見或要求提供額外或補充信息的請求在此期間，證券要求提供與已發行證券有關的招股説明書 將要交付的法案（無論是親自還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）；(ii) 提交註冊聲明或F-6註冊聲明的任何生效後 修正案或任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書、招股説明書或法國上市招股説明書的任何修正或補充的時間和日期；(iii) 註冊聲明或F-6註冊聲明的任何生效後修正案生效後的生效時間和日期生效；(iv) 委員會發布任何暫停令，暫停註冊聲明或 其生效後的任何修正案或F-6註冊聲明或其生效後的任何修正案，或對任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的任何修正或補充，或任何阻止或 暫停使用任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書的命令、任何自由撰寫的招股説明書或招股説明書，或任何旨在刪除、暫停或終止招股説明書的訴訟上市或報價任何證券交易所 所發行證券上市或報價，或出於任何此類目的威脅或啟動任何訴訟；以及（v）AMF發佈任何命令，阻止或暫停使用 法國上市招股説明書或對向AMF提交文件或使用法國上市招股説明書提出任何質疑。如果委員會下達任何此類止損令或AMF發佈此類命令，或者如果在任何 時間發佈任何此類質疑，則公司將盡最大努力爭取解除該命令或儘早反對此類質疑。此外，公司同意遵守證券法第424（b）條、第433條和第430B條的所有適用條款，並將盡合理努力確認委員會及時收到了公司根據第424（b）條或第433條提交的任何文件。

(i) 招股説明書的修正和補充以及 《證券法》其他事項。如果發生任何事件或存在任何情況，因此有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書不包含對重要事實的不真實陳述，也不會根據招股説明書交付的情況（無論是親自交還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），省略陳述其中陳述所必需的重大事實 br} 買方，沒有誤導性，或者承銷商的代表或律師認為買方如果需要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，公司同意（在遵守本協議第3（b）和 條第3（c）款的前提下）立即準備、向委員會提交文件，並應要求自費向承銷商和任何交易商提供對招股説明書的修正或補充，以使經修訂或補充的招股説明書中的陳述不變 或補充根據以下情況，包括對重要事實的不真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實向買方交付招股説明書的情況（無論是親自交付，還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則而交付 ），不得產生誤導性，也不會使經修訂或補充的招股説明書符合適用法律。代表對任何此類修正案或補充內容的同意或 的交付，均不構成公司對第 3 (b) 條或第 3 (c) 條規定的任何義務的放棄。此類修正案或補編中包含的信息應在適用的法國法律要求的範圍內 通過以下方式向法國公眾公開 操作筆記或者，在法國上市招股説明書獲得AMF批准後，通過根據適用的AMF規則發佈的新聞稿，或者，如有必要，通過法國上市招股説明書的補充。

(j) 藍天合規。公司應 與承銷商的代表和法律顧問合作，根據代表指定的司法管轄區的州證券法或藍天法或加拿大省級證券法（或其他外國法律）對要售證券進行資格認證或註冊（或獲得豁免），公司應遵守此類法律，並應在發行所發行 證券所需的期限內繼續保持此類資格、註冊和豁免。如果公司目前不具備資格，或者作為外國公司需要繳納 税，則不得要求該公司獲得外國公司的資格，也不得采取任何行動要求其在任何此類司法管轄區接受一般訴訟服務。公司將立即通知代表，暫停在任何 司法管轄區發行、銷售或交易的已發行證券的資格或註冊（或與之有關的任何此類豁免），或者出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力盡快撤回該資格、註冊或豁免。

(k) 收益的使用。公司應基本按照註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書、法國上市招股説明書中 標題下的 “收益用途” 標題下所述的方式使用出售所售證券的 淨收益。”發放和使用所得款項的目的” 以及發佈新聞稿，視情況而定，在定價新聞稿中進行了修改和補充。

(l) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向證券持有人和代表全面提供 一份收益表（無需審計），該報表涵蓋從本協議簽訂之日後開始的公司第一財季開始的至少十二個月的收益表（無需審計），該報表將符合《證券法》第11（a）條的規定以及委員會據此制定的規則和條例； 前提是， 但是，只要EDGAR上有此類收益表，則應滿足本第3 (l) 節的要求。

(m) 繼續遵守證券法。 公司將遵守《證券法》、《交易法》和適用的法國法律法規，以允許按照本協議、註冊 聲明、F-6註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書、法國上市招股説明書和發行新聞稿的規定完成已發行證券的分配。在不限制上述內容的一般性的前提下，在《證券法》要求交付與已發行證券有關的 招股説明書期間（無論是親自交付，還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），公司將及時向委員會和 納斯達克提交根據《交易法》要求提交的所有報告和文件。

(n) 清單。該公司將盡最大努力在泛歐交易所上市公司股票和標的股票。無需就所提供的ADS在納斯達克上市採取任何行動。

(o) 公司將以 表格提供招股説明書的副本，該副本可以從互聯網上下載。如果代表提出要求，公司應安排在本協議生效之日起一個工作日內準備並向代表交付 “電子 招股説明書”，供承銷商在發行和出售已發行證券時使用，費用由公司承擔。此處使用的 “電子招股説明書” 一詞是指符合以下每個條件的銷售時間招股説明書及其任何修正或補充 ：(i) 應以電子格式編碼，代表和其他承銷商可以電子方式將其傳輸給要約人和 購買要約證券的受要約人和 購買者；(ii) 應披露相同的內容信息為紙質銷售時間招股説明書，除非圖片和圖像材料無法傳播電子方式，在這種情況下，應酌情將此類圖形和圖像 材料替換為此類材料的公平準確的敍述性描述或表格形式；並且（iii）應採用紙質格式或電子格式， 令代表滿意，這將使投資者能夠存儲並隨時可以隨時訪問銷售時間招股説明書，無需向投資者收費（不包括整個 訂閲互聯網而收取的任何費用以及在線時間）。公司特此確認，它已經或將在根據EDGAR或其他方式向委員會提交的招股説明書以及宣佈生效時的註冊聲明中包含或將要包括一項 承諾，即在收到投資者或其代表的請求後，公司應立即免費發送或安排轉交銷售時間招股説明書的紙質副本。

(p) 不發行或出售額外股票的協議。 在自本文發佈之日起（包括本文發佈之日）一直持續到 90 年代的這段時間內^第四在招股説明書發佈之日後的第二天（如下文所述， 延長的期限，此處稱為 “封鎖期”），未經代表事先書面同意（可自行決定拒絕同意），公司不會直接或間接： (i) 出售、要約出售、簽訂出售或借出任何 ADS、普通股或相關證券（定義見下文）下文）；（ii）進行任何賣空，或設立或增加任何 “看跌等值頭寸”（定義見《交易所法》第16a-1（h）條）或清算或減少任何ADS、普通股或相關證券的任何 “看漲等值頭寸”（定義見《交易法》第16a-1（b）條）；（iii）質押、抵押或授予任何ADS、普通 股票或相關證券的任何擔保權益；（iv）以任何其他方式轉讓或處置任何ADS、普通股或相關證券；（v）進行任何互換、對衝或授予轉讓任何 ADS、普通股或相關證券 所有權全部或部分經濟風險的類似安排或協議，無論如何任何此類交易是否以證券、現金或其他形式結算；(vii) 宣佈發行任何 ADS、普通股或相關證券；(vii) 根據《證券法》提交任何ADS、普通股或相關證券（本協議所設想的有關已發行ADS的註冊聲明除外）；或（viii）公開宣佈打算進行上述任何 ; 但是，前提是，公司可以（A）執行本文所設想的交易並向JJDC發行與戰略發行相關的ADS或普通股，（B）發行ADS或普通股或免費發行 股票、期權或認股權證（包括創始人的認股權證（企業創作者零件訂閲獎金，或 BSPCE）、認股權證（訂閲操作獎金，或 BSA）和股票期權（訂閲 操作選項) 根據任何授權 發行與註冊聲明中描述的任何員工或非僱員董事或管理福利、股票期權、認股權證計劃、股票獎勵或其他股票計劃或安排相關的現有股東決議，購買ADS或普通股，或在行使期權或認股權證（包括BSPCE、BSA和股票期權）時促成發行ADS或普通股， 銷售招股説明書、招股説明書和法國上市招股説明書的時間，(C) 歸檔S-8表格上的註冊聲明，用於登記根據註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書和法國上市招股説明書中描述的股票期權、股票紅利或其他類似股票計劃或 安排發行的存款證或普通股；(D) 發行與任何合資、商業或合作關係或公司 收購或許可證券有關的存託憑證或普通股、他人或實體或任何僱員的業務、財產或其他資產公司在任何此類收購中假設的福利計劃；但是， ，就本 協議所設想的已發行證券發行完成後， 條款， 條規定，此類ADS或普通股的總額不得超過公司已發行股本的7.5％，並且（y）其接收者代表承銷商向代表提供a 以與本文附錄 E 中的封鎖協議基本相同的形式簽署協議；並且 (E) 提交 委員會就市場銷售計劃以及根據該計劃發行和出售ADS向{ br} 委員會提交的招股説明書，前提是此類招股説明書只能在最終招股説明書補充文件發佈之日起至少 30 天內提交。

就前述而言，“相關證券” 是指 任何期權、認股權證或存託憑證，證明存託憑證或存託憑證，或者收購ADS或普通股的任何權利，或收購最終可兑換或行使或轉換為ADS或普通股的證券，或收購其他 證券或最終可兑換成ADS或普通股的權利。

(q) 今後向代表提交的報告。 在此後的五年內，公司將在第15節中提供的相應通知地址向每位代表提供：(i) 在每個財政年度結束後儘快向每位代表提供 公司年度報告的副本，其中包含截至該財年結束時的公司資產負債表以及截至該財年的損益表、股東權益和現金流量表以及有關意見公司的獨立公共會計師或 註冊會計師；(ii) 在切實可行的情況下儘快提交其提交、公司向委員會或任何證券交易所提交的每份20-F表年度報告、6-K表報告或其他報告的副本；以及 (iii) 在 獲得後，立即向股本持有人提供或公開的公司任何報告或信函的副本； 但是, 前提是,只要這些 報告、報表、通信、財務報表或其他文件可在EDGAR上找到，就應滿足本第3 (q) 節的要求。

(r) 投資限制。公司不得 以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用公司出售已發行證券所獲得的收益。

(s) 不得進行穩定或操縱；遵守 條例M。公司不會採取任何旨在或可能導致或導致已發行證券價格穩定或操縱的行動，也不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致已發行證券價格穩定或操縱的行動，無論是為了促進已發行證券的銷售或轉售還是以其他方式出售，公司將並應促成其每家關聯公司都應遵守以下所有適用的 規定條例 M. 本公司及其任何子公司或代表其行事的任何人（公司未對其作出此類承諾的承銷商除外）均不得直接或間接採取任何 項行動，這些行動旨在導致或導致、或已構成或有合理預期會導致或導致已發行證券的穩定，違反適用的歐盟或法國法律或操縱 } 本公司為促進出售或轉售而提供的任何證券的價格已發行證券。

(t) 強制執行封鎖協議。在 封鎖期內，公司將執行公司與其任何證券持有人之間的所有協議，這些協議明確或在運營中限制或禁止ADS、普通股或相關證券的發行、出售或轉讓，或根據鎖倉協議形式條款限制或禁止的任何其他 行動。此外，公司將指示過户代理人在適用法律允許的範圍內，在此類協議規定的期限內，對受此類 “封鎖” 協議約束的公司任何此類 證券施加停止轉讓限制。

(u) 公司將提供中期財務報表。 公司將在承銷商編制或提供給承銷商之後，儘快向承銷商提供公司在 所涵蓋期間之後任何時期的任何未經審計的中期財務報表的副本，註冊聲明和招股説明書中出現的最新財務報表，前提是該義務應在（i）期權截止日期或（ii）標的到期時終止作家可以選擇購買 期權 ADS，前提是沒有這樣的中期財務聲明必須完全根據本第 3 (u) 節的規定編寫。

(v) 存款協議。在第一個 截止日期和期權截止日期（如適用）當天或之前，公司同意 (i) 根據存款協議的規定向存管機構存入股票，否則將遵守存款協議，以便證明已發行ADS的ADR 將在收到此類股份後由存託人執行（如果適用，還會籤）和發行，並在該截止日期交付給承銷商，以及 (ii) 以其他方式遵守 存款協議的條款，包括沒有限制，存款協議中規定的契約。

(w) 税收賠償。對於任何交易、文件、印章、資本或其他發行、登記、交易、轉讓或預扣税收或關税（包括第 235 條之三 ZD 規定的任何金融交易税），公司將賠償承銷商免受損害 代碼 進口通用代碼），包括承銷商或代表承銷商支付的任何利息、罰款和税收附加費，這些利息、罰款和税收附加費，用於創建、發行、發行 ADS 以及 向承銷商或為承銷商賬户交付已發行證券；(ii) 從公司購買以及承銷商首次向買方出售和交付已發行證券其中；(iii) 已發行證券的持有或轉讓；(iv) 普通股存放在存管機構以及證明ADS的ADR的簽發和交付；或 (v) 本協議或存款協議或將在此處提供的任何其他 文件的執行、交付和完成。此外，除了根據第 3 (w) 節和第 4 節應付的任何款項（並在支付該金額的同時），公司還將支付除該 金額之外的任何應付增值税、銷售税或類似應付税款。

(x) 轉讓代理。公司同意 保留轉讓代理和註冊商 (服務標題）用於普通股。

(y) 對準許部分 5 (d) 通信的修正和補充。如果在《證券法》要求交付與已發行證券有關的招股説明書期間（無論是親自交付，還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則， ）使用任何許可的第5（d）節通信後的任何時候，發生或發生了一起事件或事態發展，該許可的第5（d）條通信包括或將包含對 材料的不真實陳述事實或省略了或者會省略陳述必要的重要事實其中的陳述，鑑於隨後存在的情況，不產生誤導性，公司將立即通知 代表，並將立即修改或補充此類允許的第 5 (d) 節通信，費用自理，以刪除或更正此類不真實的陳述或遺漏。

(z) 新興成長型公司地位。如果公司在 (i)《證券法》不要求與已發行證券有關的招股説明書交付 （無論是親自交付，還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）以及（ii）封鎖期（定義見此處）到期之前的任何時候，公司 將立即通知代表。

(aa) 泛歐交易所通知。根據與本次發行有關的任何適用法律或 條例的要求，公司將在切實可行的情況下儘快，在第一截止日期之前或之後，以及在任何規定的時間內，向泛歐交易所或其他機構或機構發出通知或向其提交此類文件。

(bb) 銷售税。如果出於增值税目的， 承銷商履行本協議規定的任何義務意味着承銷商根據任何適用法律向公司提供任何商品或服務（在適用範圍內），則除了公司根據本協議本應支付的金額外，公司還應向承銷商支付 ，該金額等於對任何此類商品和服務供應徵收的增值税，前提是承銷商已向公司開具了 張相應的增值税發票對付款所涉供應品的尊重。如果根據本協議就任何成本、費用或其他金額向承銷商支付或償還一筆款項（“相關金額”）， 費用或其他金額包括經承銷商（合理行事）證明的不可退回的增值税（“增值税要素”），則公司應在適用範圍內另外支付 金額等於承銷商的增值税要素。就本協議而言，“增值税” 是指除任何商品或服務供應的價格之外的任何法國或非法國增值税、銷售税或類似的應繳税款。

代表代表幾家承銷商可自行決定以書面形式放棄公司履行上述任何一項或多項契約，或延長其履行期限。

第 4 節。費用支付。

公司同意支付與 履行本協議規定的義務以及與本協議所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 發行和交付發行證券所產生的所有費用（包括所有印刷和雕刻 費用），(ii) 普通股登記處和過户代理的所有費用和開支，(iii) 存管機構與之相關的所有費用和開支已發行證券，（iv）所有增值税、發行、轉讓和其他印章與 向承銷商發行和出售已發行證券相關的税款，（v）公司律師、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支，（vi）與 準備、印刷、申報、運輸和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、F-6註冊聲明有關的所有成本和開支，銷售時間招股説明書、 招股説明書、信息文件、由公司或代表公司編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書、每份初步招股説明書、每份許可的第 5 (d) 節通信及其所有修正和補編 以及本協議，(vii) 公司或承銷商因資格或註冊（或獲得資格或註冊豁免）而產生的所有申請費、律師費和開支根據州證券法或藍天法發行和出售的已發行證券的任何 部分或加拿大省證券法，以及應代表的要求，準備和印刷 “藍天調查” 或備忘錄以及 “加拿大包裝紙” 及其任何補充文件，告知承銷商此類資格、註冊和豁免，(viii) 承銷商在確定其是否遵守與承保人蔘與有關的 規則和條例時產生的成本、費用和開支在發行和分銷已發行證券（包括任何相關證券）時申報費和律師向承銷商支付的律師費和支出（例如 的律師費用和開支，加上上文第 (vii) 條所述的費用和開支，總額不超過35,000美元），（ix）公司與投資者在任何 “路演”、任何 允許的第 5 (d) 節溝通或任何第 5 (d) 節進行的口頭溝通中介紹投資者相關的成本和支出與發行證券有關的費用，包括但不限於與準備或發行證券相關的費用傳播任何 電子路演、與製作路演幻燈片和圖形相關的費用、經公司事先批准從事路演演示的任何顧問的費用和開支、公司代表、員工和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿 費用，以及與路演相關的租用飛機（如果獲得公司批准）的50％（以及剩餘的50％）這些 飛機的費用將由承保人支付），(ix) 與納入已發行ADS在納斯達克上市以及在泛歐交易所上市公司股票和所有標的股票相關的費用和開支，以及 (x) 註冊聲明中 “與本次發行相關的費用” 標題下提及的所有其他費用、成本和 支出。除非本第 4 節或第 3 節、第 7 節、第 9 節或第 10 節另有規定，否則承銷商應自行支付 的費用，包括律師的費用和支出。

第 5 節。承銷商契約。

每位承銷商分別與公司 承諾不採取任何行動，要求公司根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的自由書面招股説明書，否則不會要求公司根據第433（d）條提交此類行動 。

第 6 節。 承銷商的義務條件。根據本協議的規定，幾家承銷商在第一截止日以及期權存託憑證的期權截止日期購買和支付已發行證券的義務應為 ，具體取決於本文第1節中規定的公司截至本文發佈之日和截至第一個截止日所作陳述和保證的準確性，以及與期權ADS有關的陳述和保證的準確性 sS，截至期權 的截止日期，就好像當時一樣，使公司及時履行了期權 的業績本協議項下的契約和其他義務，以及以下每一項附加條件：

(a) 慰問信和 Fintre de Travaux。 在本報告發布之日，代表應收到公司獨立註冊會計師安永會計師事務所於本文件發佈之日致承銷商的一封信，其形式和實質內容都讓代表感到滿意，其中包含會計師根據第72號審計準則公告（或任何後續公告）給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的報表和信息， 關於經審計和某些財務信息包含在註冊聲明、銷售時間招股説明書和每份免費撰寫的招股説明書（如果有）中。在本報告發布之日，代表們應已收到一份副本 lettre de travaux安永會計師事務所等根據通用註冊文件交付給公司 工作結束信 不得包含任何保留、意見或警告。

(b) 遵守註冊要求；沒有 停止令；FINRA 沒有異議。在本協議簽訂之日起和之後的期間內，包括第一個截止日期，對於在第一個截止日期之後購買的任何期權 ADS，期權截止日期：

(i) 公司應按照《證券法》第424（b）條規定的方式和期限內向 委員會提交招股説明書（包括先前根據《證券法》第430B條在註冊聲明中遺漏的信息）。

(ii) 暫停 註冊聲明生效的停止令、註冊聲明或F-6註冊聲明的任何生效後修正案或F-6註冊聲明的任何生效後修正案均不得生效，委員會也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(iii) AMF不得發佈任何阻止或暫停使用法國 上市招股説明書的命令，也不得向任何法國法院提出任何質疑，但不包括任何膚淺的索賠。

(iv) 如果已向FINRA提交申請，則 不得對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(c) 無重大不利變化。在本協議簽訂之日及之後的 期內，包括第一個截止日期，對於在第一個截止日期之後購買的任何期權存款證，根據該協議代表的判斷，期權截止日期 不應發生任何重大不利變化。

(d) 公司美國法律顧問的意見。在 的第一個截止日期和期權截止日期，代表們均應收到公司美國法律顧問瓊斯·戴的意見，其日期基本上是作為附錄A所附的表格。

(e) 該公司法國法律顧問的意見。在 的第一個截止日期和期權截止日期，代表們應已收到公司法國法律顧問瓊斯·戴的意見，其日期基本上以附錄B的形式附於此。

(f) 公司知識產權法律顧問的意見。在第一個截止日期和期權截止日期，代表們均應收到德雷福斯律師事務所和貝克爾律師事務所截至該日的意見，其日期為附錄C-1和C-2，以及代表應合理要求的進一步效力。

(g) 保存人律師的意見。在 第一個截止日期和期權截止日期 ，代表們應已收到保管人法律顧問帕特森·貝爾納普·韋伯和泰勒·LP的意見，其日期為附錄D ，其進一步效力應代表的合理要求。

(h) 美國承銷商律師的意見。 在第一個截止日期和期權截止日期，代表們均應收到承銷商的美國律師庫利律師事務所截至該日的意見，該意見的形式和實質內容令承銷商滿意。

(i) 法國承銷商法律顧問的意見。 在第一個截止日期和期權截止日期，代表應收到承銷商法國律師Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I. 的意見，該意見的形式和實質內容令承銷商滿意， 。

(j) 軍官證書。在第一個 截止日期和期權截止日期，代表們均應收到一份由公司執行董事會主席和首席財務官簽署的證書，其日期為該日，其大意如第 6 (b) (ii) 節所述，大意是：

(i) 自本 協議簽訂之日起至該日期（含該日期）期間，未發生任何重大不利變化；

(ii) 本協議第 1 節中列出的 公司的陳述、保證和承諾是真實和正確的，其效力和效力與截至該日明確做出的相同；以及

(iii) 公司已遵守本協議下的所有協議 ，並在該日期或之前滿足了本協議項下應履行或滿足的所有條件。

(k) 放下慰問信和 Lettres de Fin de Travaux。在第一個截止日期和期權截止日期，代表們均應收到公司獨立註冊會計師安永會計師事務所發出的日期為該日期的信函，其形式和實質內容令代表滿意，該信函應：(i) 重申他們在根據第6 (a) 條提供的信函中所作的陳述，但其中提及的執行 程序的指定日期除外距離第一個截止日期或期權不超過三個工作日截止日期（視情況而定）；以及（ii）涵蓋招股説明書中包含的某些財務信息。在第一個截止日期， 代表應已收到一份副本 工作結束信由安永會計師事務所等公司交付給公司 工作結束信不得包含任何保留、意見或警告。

(l) 封鎖協議。在本協議發佈日期 當天或之前，公司應以附錄E的形式向代表提供本協議附錄F中列出的每位人員的協議，並且每份此類協議均應在 的第一個截止日期和期權截止日期完全生效。

(m) 第462 (b) 條登記聲明。如果 提交了與本協議所設想的發行相關的第 462 (b) 條註冊聲明，則此類第 462 (b) 條註冊聲明應在本協議簽訂之日向委員會提交，並且 將在提交後自動生效。

(n) 批准上市。在首次收盤 日，公司股票和標的股票應已獲準在泛歐交易所上市，在每種情況下，僅需發出正式的發行通知。

(o)          存款證書。在 第一個截止日，一旦收到與認購適用的已發行證券相對應的資金和/或作為承銷商代表的傑富瑞的不可撤銷的預配對結算指示（視情況而定），註冊商應簽發一份存託憑證（存款證書)《法國商法典》第L. 225-146條規定，涉及因認購公司證券（以及視情況而定，包括期權存款）而增加公司的資本，並應將其副本發送給公司和代表。

(p) 存款協議。存款協議 應完全生效。存管機構應向公司交付令承銷商滿意的證書，以證明存放在存管機構或其被提名人處的標的股票存放 ，以證明公司將在第一個截止日期或期權截止日（視情況而定）交付ADR，以及根據 執行、反籤（如果適用）、發行和交付證明此類存放的存款憑證存款協議。

(q) 投資者信函.承銷商和 公司應收到每位潛在投資者的投資者信函，其形式基本上為附錄 G-1 或附錄 G-2（如適用），其中特別證明他們在 公司根據其第 24 次合併股東大會於 2023 年 6 月 27 日舉行的合併股東大會所定義的類別中的資格^第四 決議，該信函應完全有效。

(r) 首席財務官證書。 在本協議簽訂之日以及第一個截止日期和期權截止日期，公司應就註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的某些財務數據向代表提供一份證書，上面註明了各自的交付日期，併發給承銷商，其形式和實質內容均令代表感到滿意。

(s) 其他文件。在 的第一個截止日期和期權截止日期當天或之前，承銷商的代表和律師應收到他們可能合理要求的慣常信息、文件和意見，以使他們能夠在發行和出售本文所設想的已發行證券時通過 ，或者為了證明任何陳述和擔保的準確性或任何條件或協議的滿足，此處包含。

如果本第 6 節中規定的任何條件在滿足和 要求時未得到滿足，則代表可以在第一截止日期當天或之前的任何時候通過代表向公司發出書面通知終止本協議，就期權存款而言，也可以在期權截止日期之前的任何時候或 終止該協議，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，該部分除外 4、第 7 節、第 9 節和第 10 節應始終有效，並將繼續有效終止。

第 7 節。報銷承保人費用。如果 代表根據第 6 節、第 11 節或第 12 節終止本協議，或者如果由於公司拒絕、無法或 未能履行此處的任何協議或遵守本協議的任何條款而在第一個截止日向承銷商出售所發行證券的交易未完成，則公司同意向代表和其他承銷商（或已有的承銷商）償還費用應所有人的要求分別終止了本協議（ ）代表和承銷商在擬議購買、發行和出售已發行的 證券方面本應合理支出的零用費用，包括但不限於律師費和支出、印刷費用、差旅費、郵費、傳真和電話費，但前提是此類終止是在首次收盤 日期之後但在期權截止日期之前生效的對於購買任何期權 ADS，公司只能償還承銷商在第一個截止日期之後因擬議購買任何此類期權存款而產生的所有自付費用，包括合理的費用和為 承銷商支付的律師費。為避免疑問，據瞭解，公司不會支付或償還任何不履行購買已發行證券義務的 承銷商產生的任何成本、費用或開支。

第 8 節。本協議的有效性。本 協議將在協議各方執行和交付時生效。

第 9 節。賠償。

(a) 對承銷商的賠償。 公司同意向每位承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、員工和代理人以及根據《證券法》或《交易法》的含義控制任何承銷商的每位承銷商（如果有）進行賠償，使其免受損失、索賠、損害、責任或費用，使其免受損失《證券法》、《交易法》、其他聯邦或州 成文法律或法規，或以下國家的法律或法規發行或出售已發行證券或根據普通法或其他方式（包括任何訴訟的和解，前提是此類和解是在公司 書面同意下達成的），前提是此類損失、索賠、損害、責任或費用（或與之相關的訴訟，如下文所述）源於 (A) (i) 材料的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述註冊聲明或F-6註冊聲明中包含的事實，或註冊聲明的任何修正案中包含的事實或 F-6 註冊聲明，或遺漏或涉嫌遺漏在註冊聲明或 F-6 註冊聲明中必須 註明的重大事實，或者在註冊聲明或 F-6 註冊聲明中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；或 (ii) 任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書中包含的 重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述根據以下規定撰寫公司已使用、提及或提交或必須提交的招股説明書根據《證券法》第433 (d) 條、任何第 5 (d) 節 書面通信或招股説明書（或對上述內容的任何修正或補充），或遺漏或涉嫌遺漏在聲明中陳述作出陳述所必需的重大事實，但不具誤導性；(iii) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實的材料陳述信息文件中包含的事實，或者未提及 中要求陳述的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏信息文件或在信息文件中作出不具誤導性的陳述所必需的信息文件；或 (iv) 任何承銷商與 已發行證券或本文所設想的發行有關或以任何方式相關的任何作為或不作為的任何行為或不作為或不作為，這些行為或不作為或提及的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟中包含或提及的任何損失、索賠、損害、責任或行動 (i)) 或 (ii) 以上；並向每位 承銷商和每位此類關聯公司、董事、高級管理人員、員工提供補償、代理人和控制人承擔任何和所有合理費用（包括律師的合理費用和支出），因為此類費用是由該承銷商或該 關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或控制人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟而產生的； 但是，前提是， 上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於因任何不真實陳述、涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌不作為 根據代表以書面形式向公司提供的、明確用於註冊聲明、F-6註冊的信息而產生或基於的任何承銷商的信息而產生或基於的任何損失、索賠、損害、責任或費用聲明、任何初步招股説明書、 銷售時間招股説明書、信息文件、任何此類自由寫作招股説明書、任何營銷材料、任何第 5 (d) 節書面通信或招股説明書（或其任何修正案或補充），前提是理解並同意， 唯一的此類信息由下文第9 (b) 節所述的信息組成。本第 9 (a) 節中規定的賠償協議是對公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 對公司及其董事會 成員和高級職員的賠償。每位承銷商同意對公司、其每位監事會成員、執行董事會成員、簽署註冊聲明和 F-6 註冊聲明的每位高管以及《證券法》或《交易法》所指的控制公司的每位人員（如果有）進行賠償並使其免受損害，使其免受公司或任何人造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用根據《證券法》，此類董事會 成員、高級管理人員或控制人可能成為《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，或普通法或其他法律法規（包括任何訴訟的和解，前提是此類和解 是在該承保人書面同意下達成的），前提是此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述的與此相關的訴訟）源於（i）任何不真實陳述或涉嫌不真實 陳述註冊聲明或F-6註冊聲明中包含的重大事實，或註冊聲明的任何修正案或F-6 註冊聲明，或遺漏或涉嫌遺漏在註冊聲明或 F-6 註冊聲明中註明的重要 個事實，或在註冊聲明或 F-6 註冊聲明中作出不具誤導性的陳述所必需的內容；(ii) 任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書和任何自由書面招股書中包含的關於重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實 陳述根據規則，公司已使用、提及或提交或必須提交的説明書《證券法》第 433 條、任何 第 5 (d) 節書面通信或招股説明書（或任何此類修正案或補編），或遺漏或涉嫌遺漏在聲明中陳述作出陳述所必需的重大事實，不具誤導性，或 (iii) 信息文件中包含的對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或遺漏或涉嫌不作為在其中陳述必須在 信息文件中陳述的重大事實，或必須使信息文件中的陳述不具有誤導性，在每種情況下，但僅限於註冊聲明、F-6註冊聲明、此類初步招股説明書、銷售時間招股説明書、此類自由書面招股説明書、此類自由寫作招股説明書、第 5 (d) 節書面通信或招股説明書（或任何）中作出的不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏 此類修正或補充）或 信息文件，以信息為依據並與信息一致與代表以書面形式向公司提供的承銷商明確用於該承銷商有關；並向公司或任何此類董事、 高級管理人員或控股人償還公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人因調查、辯護、解決、妥協或支付任何此類損失而產生的任何和所有費用（包括律師費用和支出），、損害、責任、費用或行動。公司特此承認，代表向公司提供的唯一信息，明確用於註冊 聲明、F-6註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、信息文件、公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的任何免費寫作招股説明書、任何第5（d）條書面通信或招股説明書（或前述內容的任何修正或補充）是第一句中列出的陳述在 “承保” 標題下的第三段中， 標題 “承保” 下的第六段，標題為 “承保——佣金和費用” 的第一段和表格，標題為 “承保——穩定” 的段落，以及標題為 “承保——電子 分配” 的第一句話在《初步招股説明書補編》和《最終招股説明書補編》中。本第 9 (b) 節中規定的賠償協議是對每位承銷商可能承擔的任何責任的補充。

(c) 通知和其他賠償 程序。在受賠償方根據本第9條收到任何訴訟的開始通知後，如果根據本 第9節對賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即以書面形式將訴訟開始通知賠償方，但不這樣通知賠償方並不能免除賠償方可能承擔的任何責任在 賠償方沒有因此而遭受重大損害的範圍內 失敗，在任何情況下均不得免除賠償方因本賠償協議而可能承擔的任何責任。如果對任何受賠償方提起任何 此類訴訟，而該受賠償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方有權參與賠償，並在其選擇的範圍內，與所有其他類似的賠償方共同選擇 ，在收到該賠償方的上述通知後立即向受賠償方發出書面通知受賠償方，由該受賠償方合理滿意的律師進行辯護 ； 但是，前提是，如果任何此類訴訟中的被告既包括受賠方又包括賠償方，則受賠償方應合理地得出結論， 賠償方和受賠償方在為任何此類訴訟進行辯護時所持的立場可能存在衝突，或者賠償方和/或其他受賠償方可以使用的法律辯護方可能與受賠方不同或除了 受償方、受賠償方或當事方應有權單獨選擇律師承擔此類法律辯護，並以其他方式代表受賠償方或 方參與對此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該受賠償方發出的關於該賠償方選擇為此類訴訟進行辯護的通知並獲得受賠償方或律師的批准後，賠償方將不承擔根據本第9條就該受賠償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用 承擔責任，除非 (i) 受賠方應已根據前一句的附帶條件在 僱用了單獨的律師（據瞭解，但是，賠償方對代表參與此類訴訟的 受賠償方的多名獨立律師（加上當地律師）的費用和開支不承擔任何責任，受賠償方的哪位律師（以及任何當地律師）應由代表（如果是上文第9 (a) 節中提及的受賠償方的律師）或由公司（如果是上文第 9 (b) 節中提及的受賠償方的律師））或（ii）賠償方不得在訴訟開始後的合理時間內聘請令受賠償方滿意的律師代表受賠方 ，或者 (iii) 賠償方已書面授權由賠償方出錢為受賠償方聘用律師，在每種情況下， 合理的律師費用和開支均應由賠償方承擔，並應由賠償方承擔在收到受賠償方的書面付款申請後按發生的方式支付附有一份書面聲明，附有 關於此類費用和開支的合理支持細節。

(d) 定居點。 本第 9 節規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償方同意向受賠償方賠償因此類和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有上述判決，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方按本協議第9 (c) 節的規定向受賠償方償還合理的律師費用和開支，則如果 (i) 該和解協議在收到賠償後45天內達成 ，則賠償方應對未經其書面同意而進行的任何和解承擔責任上述請求的當事方以及 (ii) 該賠償方不應向受賠償方償還款項根據和解之日之前的此類請求。未經受賠償方事先書面同意， 賠償方在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或訴訟中均不得實現任何和解、妥協或同意作出判決，而受賠方是或可能為此尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意包括無條件解除此類賠償統一當事方對作為此類訴訟、訴訟或標的 索賠承擔所有責任訴訟，但不包括承認過失或有罪，也不包括未由受賠償方或代表該受賠方採取行動。

第 10 節。貢獻。如果第 9 節中提供的賠償 出於任何原因被認為無法提供或不足以使受賠方就其中提及的任何損失、索賠、損害、負債或費用免受損害，則每個賠償方應 繳納該受賠方因其中提及的任何損失、索賠、損害、負債或費用而支付或應付的總金額 (i) 以適當的比例反映公司獲得的相對 收益，一方面，承銷商根據本協議發行已發行證券，或者 (ii) 如果適用的 法律不允許進行上述 (i) 條規定的分配，其比例應適當，不僅要反映上文 (i) 條所述的相對收益，還要反映公司和承銷商的相對過失，與導致此類損失、索賠、損害、責任或支出的 陳述或遺漏有關與任何其他相關的公平考慮因素一樣.公司和承銷商 在根據本協議發行已發行證券時獲得的相對收益應被視為與公司根據本協議發行已發行證券所獲得的總收益 （扣除費用前）以及承銷商獲得的承銷折扣和佣金總額的比例相同如招股説明書封面所述，請耐心等待封面上列出的已發行證券的首次公開募股 總價格。一方面，公司和承銷商的相對過失應參照以下因素來確定：任何此類不真實或所謂的 不真實的重大事實或遺漏陳述或為陳述重大事實而涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識和訪問權限 提供信息以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。

一方因上述損失、索賠、 損失、責任和開支而支付或應支付的金額應被視為包括該方在調查或辯護 任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守第 9 (c) 節規定的限制。如果要根據本第10節提出分攤申請，則第9 (c) 節中關於任何訴訟開始通知的規定應適用； 但是, 前提是,對於根據第 9 (c) 條為賠償目的發出通知的任何訴訟， 無需另行通知。

公司和承銷商一致認為，如果根據本第10節繳納的攤款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮本第10節提及的公平 考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將不公正和 公平。

儘管本第10節有規定，但不得要求承銷商 繳納超過該承銷商就其承保並向公眾分發的已發行證券而獲得的承保折扣和佣金的任何金額。任何犯有欺詐性 虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本 第 10 條，承銷商的繳款義務是多項的，而不是共同的，與其各自的承保承諾成比例，如附表A中各自名稱對面所列。就本第10節而言，承銷商的每位關聯公司、董事、高級職員、僱員和 代理人以及在《證券法》或《交易法》所指的控制承銷商的每個人（如果有）應擁有相同的權利以承銷商的身份繳款，以及 公司的每位監事會成員，公司執行董事會的每位成員、簽署註冊聲明或F-6註冊聲明的每位公司高管，以及《證券 法》和《交易法》所指的控制公司的每位人員（如果有）應擁有與公司相同的繳款權。

第 11 節。幾家 承銷商中一家或多家的違約.如果在第一個截止日期或期權截止日，幾家承銷商中的任何一位或多家未能或拒絕在該日期購買其或他們已同意根據本協議購買的已發行證券，並且 此類違約承銷商同意但未能或拒絕購買的已發行證券總數不超過該日期要購買的已發行證券總數的10％，則 代表可以作出令本公司滿意的購買此類優惠的安排其他人（包括任何承銷商）的證券，但如果在該日期之前沒有做出此類安排，則其他承銷商應 承擔責任，按附表A中各自名稱對面列出的公司證券數量佔所有這些 非違約承銷商名稱對面列出的公司證券總數的比例，或按可能規定的其他比例經非違約承銷商同意的適用代表購買此類違約承銷商或承銷商 同意但未能或拒絕在該日期購買的已發行證券。如果在第一個截止日期或任何期權截止日，任何一個或多個承銷商未能或拒絕購買已發行證券，並且發生此類違約的已發行證券 總數超過該日要購買的已發行證券總數的10％，並且在違約後的48小時內沒有做出令適用代表和公司滿意的購買此類已發行 證券的安排，則本協議將終止任何一方均不承擔任何責任除第 4 節、第 7 節、第 9 節和第 10 節的規定外，任何其他當事方均應始終有效 並應在此終止後繼續有效。在任何此類情況下，適用的代表或公司均有權視情況推遲第一截止日期或期權截止日期，但不得超過七天 天，以便對註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改（如果有）生效。

在本協議中，“承銷商” 一詞應被視為 ，包括根據本第 11 節替代違約承銷商的任何人。根據本第11節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商對本 協議下該承銷商的任何違約承擔的責任。

第 12 節。本協議的終止. 在 承銷商於第一個截止日購買公司證券之前，如果出現以下情況，代表可以通過通知公司終止本協議：(i) 委員會或納斯達克、AMF和/或泛歐交易所暫停或限制公司任何證券的交易或報價 ，或者通常在納斯達克、紐約證券交易所或泛歐交易所進行證券交易 Ext 應已暫停或限制，或者最低價格或 最高價格應已基本設定於任何此類證券交易所；(ii) 任何美國聯邦、紐約或法國當局均應宣佈暫停銀行業務；(iii) 國內或國際敵對行動的任何爆發或升級，或任何危機或災難，或美國、法國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國、法國或國際政治潛在實質性變化的任何實質性變化或發展，財務或經濟狀況，如判斷的那樣代表既重要又不利，因此無法按照銷售時招股説明書、招股説明書、法國上市招股説明書或發行新聞稿中描述的方式和條款推銷已發行證券，也無法執行證券銷售合同；(iv) 根據代表的判斷， 應發生任何重大不利變化；或 (v) 公司蒙受了損失罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難，其性質與判斷相同無論是否為此類損失投保，代表都可能對公司 業務和運營的行為進行重大幹擾。(a) 公司根據本第 12 節終止任何協議均不對任何承銷商承擔任何責任，除非公司 有義務根據本協議第 4 節或第 7 節償還代表和承銷商的費用，或 (b) 任何承銷商向公司償還費用； 但是, 前提是,第 9 條和第 10 節的規定應始終有效 ，並在終止後繼續有效。

第 13 節。沒有諮詢或信託關係。 公司承認並同意，(a) 根據本協議購買和出售已發行證券，包括確定已發行證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與幾家承銷商之間的 筆交易的正常商業交易，(b) 與本協議所設想的發行和此類交易的引發過程有關承銷商是， 一直只擔任委託人，而不是公司或其股東、債權人或僱員或任何其他方的代理人或受託人，(c) 任何承銷商都沒有或將要就本文所考慮的發行或導致此種發行的過程承擔或將要承擔向公司 提供諮詢或信託責任（無論該承銷商是否已經或目前正在就其他事項向公司提供建議），也沒有承銷商對 公司承擔任何義務關於本協議中設想的發行，但本協議中明確規定的義務除外，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與各種交易，這些交易所涉權益 與公司的權益不同，並且 (e) 承銷商未就本文考慮的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務 顧問。

第 14 節。在 交貨後倖存下來的陳述和賠償.無論承銷商或公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定）進行或代表其進行任何調查，本公司、其高級管理人員和幾家承銷商在本協議中規定的或根據本協議作出的相應賠償、協議、陳述、保證和其他聲明都將完全有效 和生效，以及本協議中任何相反的內容 儘管如此，仍將在下述出售的已發行證券的交付和付款後繼續有效以及本協議的任何終止。

第 15 節。通知。本協議下的所有通信 均應採用書面形式，並應通過郵寄、發送電子郵件、親自遞送或傳真方式向協議各方確認，如下所示：

本協議的任何一方均可通過 向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 16 節。繼任者. 本協議將確保 受益於本協議各方，包括本協議第11節規定的任何替代承銷商，並對第 9節和第10節中提及的關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控制人以及各自的繼任者具有約束力，任何其他人都不擁有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人” 一詞不應包括僅因購買此類證券而從任何承銷商 手中購買此類證券的人。

第 17 節。部分不可執行。本協議的任何部分、段落或條款的無效或 不可執行性不應影響本協議中任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果出於任何原因 認定本協議的任何部分、段落或條款無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所必需的微小更改（僅限於微小的更改）。

第 18 節。對美國特別處置制度的認可。

答：如果作為受保人 實體的任何承銷商受到美國特別處置制度下的訴訟，則該承銷商轉讓的本協議以及本協議中或協議下的任何利息和義務的效力將與轉讓 在美國特別解決制度下的生效範圍相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄美國的州。

B. 如果作為受保人 實體或該承銷商的 BHC Act 附屬機構的任何承銷商受到美國特別處置制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議項下的違約權，但行使的範圍不得大於本協議受美國法律或州法律管轄的美國特別決議制度下可以行使的違約權 美國。

就本協議而言，(A) “BHC 法案關聯公司” 的含義為 ，即 “關聯公司” 一詞，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 節 (k) 進行解釋；(B) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 中定義和解釋的 “受保實體” (b)；(ii) “擔保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) 該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋的 “受保金融服務業”；(C)”默認權利” 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義相同；（D）“美國特別處置制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的 條例以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及相關法規據此頒佈。

對於任何相關訴訟， 在適用法律允許的最大範圍內， 不可撤銷地放棄 在特定法院可能享有的所有管轄權、送達訴訟程序、扣押（判決前和判決後）和執行豁免，對於任何相關判決，各方放棄特定法院或任何其他法院的任何此類豁免具有合法管轄權，並且不會提出、主張或促使他人辯護任何此類管轄權豁免 在任何此類相關訴訟或相關判決中或與之相關的豁免，包括但不限於經修訂的1976年《美國外國主權豁免法》規定的任何豁免。

無論以美元以外的貨幣作出任何判斷，公司根據本協議就應支付給任何承銷商的任何款項所承擔的義務應在任何承銷商收到任何認定應以其他 貨幣支付的款項後的第一個工作日才能解除，該承銷商可以根據正常銀行程序使用該其他貨幣購買美元。如果以此方式購買的美元低於本協議下最初應向該承銷商支付的美聯航 美元金額，則公司同意作為一項單獨的義務賠償該承銷商的此類損失，無論做出任何此類判決。如果以此方式購買的美元大於本協議項下最初應付給該承銷商的金額，則該承銷商同意向公司支付一筆金額，該金額等於所購買的美元超過根據本協議最初應付給該承銷商的金額的部分。

除非法律要求公司預扣或扣除此類税款、關税、攤款或其他政府費用，否則 公司在本協議下支付的所有款項（如果有）將不扣繳或扣除任何税款、關税、攤款或任何性質的政府費用（淨收入税除外），或出於這些原因而扣除或扣除這些税款、關税、攤款或其他政府費用。在這種情況下，公司將支付額外的款項，即在扣繳或扣除之後，每位承銷商在 收據中將支付如果沒有扣繳或扣除本應收的款項。如果需要預扣或扣除任何此類税款、關税、評估或費用， 公司將立即（無論如何，在規定的時限內）向相關税務機關支付預扣或扣除的金額，並向承銷商提供此類付款的證據。

第 20 節。關聯公司。代表和 承銷商可通過其一個或多個關聯公司提供服務，本協議中提及的 “代表” 和 “承銷商” 應包括任何 此類關聯公司，除非上下文另有要求。

第 21 節。一般規定。本協議構成 本協議各方的全部協議，並取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭以及同期的所有口頭協議、諒解和談判。本協議可以在兩個 或更多對應方中籤署，每份均為原件，並通過電子方式交付，其效力與本協議和本協議的簽名在同一份文書上簽名相同。除非協議各方以 書面形式，否則不得對本協議進行修改或修改，除非條件受益的各方以書面形式豁免，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為方便當事方 ，不影響本協議的解釋或解釋。

本協議各方都承認，在就本協議條款（包括但不限於第9節的賠償條款和第10節的繳款條款）進行談判期間，律師充分代表了他 個老練的商人，並已充分了解上述條款。本協議各方進一步承認，本協議第9節和第10節的規定根據各方調查公司、其事務和 業務的能力，公平分配了風險，以確保在註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、每份自由撰寫的招股説明書、招股説明書和信息文件（以及任何 修正案）中進行了充分披露以及對前述內容的補充），如《證券法》、《交易法》和適用的法國法律和法規。

第 22 節。產品治理規則。僅出於歐盟授權指令 2017/593（“授權指令”）中關於製造商在產品治理 要求下的相互責任的 MIFID 產品治理規則第 9 (8) 條的要求 的目的，該要求載於：(a) MiFID II；(b) 授權指令第 9 條和第 10 條；以及 (c) 當地實施措施（“產品治理規則”）（i）每個製造商都承認向對方製造商表示 理解產品賦予它的責任與每個產品批准程序、目標市場和傳播ADS的合格分銷渠道相關的治理規則、招股説明書中列出的與ADS相關的相關信息 以及執行產品批准程序的要求；以及 (ii) 承銷商和公司注意到產品治理規則的適用情況，並承認製造商認為適用於ADS的目標市場和 分銷渠道以及招股説明書中列出的相關信息與 ADS 的連接。

如果上述內容符合您對我們 協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，然後，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成為具有約束力的協議。

[承保協議的簽名頁面]

紐約代表特此確認並接受上述承保協議，截至上文寫入之日。

[承保協議的簽名頁面] 

附表 A

附表 B

銷售時招股説明書中包含免費寫作招股説明書

附表 C

允許的第 5 (d) 條通信

沒有。

附錄 E

執行版本

封鎖協議的形式

2023年11月7日

傑富瑞有限責任公司

LEERINK 合作伙伴有限責任公司

古根海姆證券有限責任公司

作為多家承銷商的代表

c/o 傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

轉交 LEERINK PARTNERS LLC

美洲大道 1301 號，12 樓

紐約，紐約 10019

c/o 古根海姆證券有限責任公司

麥迪遜大道 330 號，12^第四地板

紐約，紐約 10017

女士們、先生們：

下列簽署人是公司的執行董事會成員或 監事會成員和/或公司普通股（面值為每股0.03歐元）的記錄在案或受益所有人（”普通股”），公司的美國存托股（”ADS”），每股 代表公司的一股普通股，或可轉換為美國存託憑證或普通股或可兑換或行使的證券。公司提議進行普通股的承銷註冊發行，普通股可能採用 形式（即提供”），Jefferies LLC、Leerink Partners LLC和古根海姆證券有限責任公司將作為承銷商的代表（”代表”)。下列簽署人承認， 發行將使公司和下述簽署人受益。下列簽署人承認，承銷商依據本信函協議中包含的下述簽署人的陳述和協議來進行發行， 在簽訂承保協議時也依賴於本信函協議中的陳述和協議（“承保協議”）以及與公司就本次發行達成的其他承保安排。

附錄 A 列出了本信函協議中使用的大寫術語 的定義，這些術語在本信函協議正文中未定義。這些定義是本信函協議的一部分。

考慮到上述情況，出於其他利益 和有價值的報酬，特此確認收到這些報價和充足性，下列簽署人特此同意，在封鎖期內，未經代表事先書面 同意，下述簽署人不會（也將導致任何家庭成員不這樣做），代表可以自行決定拒絕同意：

執行版本

根據承銷協議的設想，上述規定不適用於發行中 要約的註冊和普通股或ADS的出售，以及發行中向承銷商出售普通股或ADS。此外，上述限制 不適用於：

執行版本

提供的, 然而，就 而言，根據第 (i) 款（如果隨後的轉售未發生在公開市場交易中）、（ii）、（iii）和（iv）款的任何轉讓或分配，則此類轉讓的條件應是：

下列簽署人還同意並同意 向公司的轉讓代理人和登記機構發出停止轉讓指示，禁止轉讓下述簽署人和下述簽署人的家庭成員持有的ADS、普通股和/或相關證券（如果有），除非遵守上述限制。

僅就本次發行而言，下列簽署人 放棄與根據《證券法》註冊下述簽署人擁有的記錄在案或受益人擁有的任何ADS、普通股和/或任何相關證券的任何註冊權，包括 接收本次發行通知的任何權利。

下列簽署人確認， 並沒有 也不知道有任何家庭成員直接或間接地採取了任何旨在或可以合理預期導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以 促進普通股和/或ADS的出售。下列簽署人不會也將導致任何家庭成員不直接或間接地採取任何此類行動。

本次發行是否按當前 的設想進行或完全取決於市場狀況和其他因素。本次發行只能根據承銷協議進行，該協議的條款有待公司與承銷商協商。

執行版本

下列簽署人特此聲明並保證 簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力、能力和權限。本信函協議不可撤銷，對下列簽署人以及下述簽署人的繼承人、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。

本信函協議應受紐約州法律管轄， 根據紐約州法律進行解釋。

如果 (i) 公司以 書面形式通知代表其不打算繼續進行發行，（ii）承銷協議未在2023年11月2日之前簽署，或者（iii）承銷協議（協議終止後仍有效的條款除外）終止或 在發行股份的付款和交付之前終止，則在每種情況下，本信函協議均應自動生效，不含任何協議任何其他一方的行動，終止且不再具有任何效力，並且 下列簽字人應自動解除其在本信函協議下的義務。

[簽名頁面如下]

執行版本

如果是個人，請在這裏簽名：

如果是公司、有限合夥企業或其他法律實體，請 在此處簽名：

執行版本

附件 A

某些定義條款 在鎖倉協議中使用

就此 附件 A 並作為其一部分的信函協議而言：

在每種情況下，無論是直接影響還是 間接影響。

本附錄 A 中未定義的大寫術語應具有本信函協議正文中賦予的含義。

附錄 F

執行委員會和監事會成員 簽署封鎖協議

執行委員會成員：

Laurent Levy，博士

Bart van Rhijn

Anne-Juliette Hermant

監事會成員：

加里菲利普

阿蘭·埃雷拉，醫學博士

安妮-瑪麗·格拉芬

Enno Spillner

附錄 G-1

投資者信函 (ADS) 表格

NANOBIOTIX S.A.

60 rue de Wattignies

75012 巴黎

法國

和

傑富瑞有限責任公司 麥迪遜大道 520 號
紐約，紐約 10022

LEERINK PARTNERS

美洲大道 1301 號，12 樓

紐約，紐約 10019

古根海姆證券有限責任公司

麥迪遜大道 330

紐約，紐約 10017

[•], 2023

女士們、先生們：

關於擬議發行Nanobiotix S.A. 的新普通股（“普通股”），一家法國人 société anonyme to de de de de sociels anonyme， ，其註冊辦事處位於法國巴黎 75012 號 Wattignies 街 60 號（以下簡稱 “公司”），其背景是根據24條的規定，發行保留給特定類別投資者的普通股（包括以美國存托股份為形式的普通股，但沒有優先認購權）^第四2023 年 6 月 27 日 舉行的公司聯合股東大會決議（“預留髮行” 及此類股票，即 “新股”），如果下述簽署人以 賬户購買新股，或作為其被提名人、代理人、受託人或受託人或其代理人、代理人、受託人或受託人購買新股，則代表自己作出陳述和保證代表其他人或 Ultimate 行使投資自由裁量權，或使用其他人提供的資金或支持，或根據其他人的指示與根據儲備發行購買新股有關的新股的受益所有人，新股自本文發佈之日起屬於上述 中規定的類別，並且在預留髮行完成之前將屬於上述 中規定的類別 24^第四決議：自然或法人實體（包括公司）信託和投資基金或其他投資工具，無論其形式如何，受 法國或外國法律管轄，無論是否為公司股東，在過去36個月內 定期投資或已在 內以貸款或可轉換或不可轉換債務證券的形式投資（包括在適用的情況下，以貸款或可轉換或不可轉換債務證券的形式）至少100萬歐元¹.

¹即 “”所有體格的人或 士氣（包括所有公司）、信託和投資基金或其他配售工具，這些都是他們的形式（包括但不限於所有投資基金或資本風險公司，不包括所有 FPCI、 FCPI 或 FIPI P）、法國法律或外國人、行動主義者或非法國法學家、以習慣標題投資或投資者（包括現金、預付形式或非可轉換債券）至近一百萬歐元 在最近的 36 個月的交易中，在健康或生物技術領域”.

投資者信函受法國法律管轄，並應根據法國法律進行解釋。

真誠地是你的，

代表 _________________________

作者：______________________________ 姓名：
標題：

附錄 G-2

投資者信函表格（普通股）

NANOBIOTIX S.A.

60 rue de Wattignies

75012 巴黎

法國

和

傑富瑞有限責任公司 麥迪遜大道 520 號
紐約，紐約 10022

LEERINK PARTNERS

美洲大道 1301 號，12 樓

紐約，紐約 10019

古根海姆證券有限責任公司

麥迪遜大道 330

紐約，紐約 10017

[•], 2023

女士們、先生們：

關於擬議發行Nanobiotix S.A. 的新普通股（“普通股”），一家法國人 société anonyme to de de de de sociels anonyme， ，其註冊辦事處位於法國巴黎 75012 號 Wattignies 街 60 號（以下簡稱 “公司”），其背景是根據24條的規定，發行保留給特定類別投資者的普通股（包括以美國存托股份為形式的普通股，但沒有優先認購權）^第四2023 年 6 月 27 日 舉行的公司聯合股東大會決議（“預留髮行” 及此類股票，即 “新股”），如果下述簽署人以 賬户購買新股，或作為其被提名人、代理人、受託人或受託人或其代理人、代理人、受託人或受託人購買新股，則代表自己作出陳述和保證代表其他人或 Ultimate 行使投資自由裁量權，或使用其他人提供的資金或支持，或根據其他人的指示與根據預留髮行購買新股有關的新股的受益所有人：

答：截至本文發佈之日，在預留髮行完成之前，它屬於上述24中規定的類別^第四決議：自然或法人實體（包括公司）信託和投資基金或其他投資工具，無論其形式如何，受法國或外國法律管轄，無論是否為 公司的股東，在過去 36 個月內定期投資或已在健康或生物技術 領域投資（包括在適用的情況下，以貸款或可轉換或不可轉換債務證券的形式）至少100萬歐元²；以及

²即”所有體格的人或 士氣（包括所有公司）、信託和投資基金或其他配售工具，這些都是他們的形式（包括但不限於所有投資基金或資本風險公司，不包括所有 FPCI、 FCPI 或 FIPI P）、法國法律或外國人、行動主義者或非法國法學家、以習慣標題投資或投資者（包括現金、預付形式或非可轉換債券）至近一百萬歐元 在最近的 36 個月的交易中，在健康或生物技術領域”.

B. 截至本文發佈之日，在儲備發行完成之前，將是《招股説明書條例》（歐盟）第2（e）條所指的 “合格投資者” 2017/1129。

投資者信函受法國法律管轄，並應根據法國法律進行解釋。

真誠地是你的，

代表 _________________________

作者：______________________________
名稱：
標題：