附錄 10.1
本重組支持協議不是、現在也不構成也不應被解釋為構成《破產法》第1125條所指的對任何 證券的要約或接受，也不得解釋為構成《破產法》第1125條所指的對第11章計劃的接受邀請。任何此類要約或招標都將遵守所有適用的證券法和/或 《破產法》的規定。本重組支持協議中包含的任何內容均不得視為對事實或責任的承認，也不得在本協議根據本協議所述條款生效之日到來之前，被視為對本協議任何一方 具有約束力。
重組支持協議
本重組支持協議（包括本協議第 13.02 節 中規定的所有附錄、附件和附表）於2023年11月6日（執行日期）由以下各方（在本序言第 (i) 至 (v) 小節中描述的以下各方，合併為雙方和各方）之間訂立和簽署：1
| i. | WeWork Inc.，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司（WeWork，）及其在本協議附錄A中列出的每個 個關聯公司，這些關聯公司均已為同意的利益相關者（本 子條款 (i) 中的實體，統稱公司雙方）簽署並交付了本協議的對應簽名頁； |
| ii。 | 軟銀願景基金 II-2 有限合夥企業 澤西島（SVF II）成立，由其經理SB Global Advisers Limited（根據英格蘭和威爾士法律註冊成立）、SVF II Aggregator（澤西島）有限合夥企業 （SVF II Aggregator）行事，由其普通合夥人澤西島私人SVF II GP（澤西島）有限公司行事公司、SVF II WW（DE）LLC、特拉華州有限責任公司（SVF II WW）、 和開曼羣島豁免公司 SVF II WW Holdings（開曼）有限公司（SVF II WW Holdings），每人以 (a) WeWork 1L 系列票據、2L 可交換票據、3L 可交換票據和/或 SVF II 利息 的持有人的身份（視情況而定），或（b）儲值支付義務人（如適用 SVF II、SVF II Aggregator、SVF II WW 和 SVF II WW br} 控股、軟銀各方）； |
| iii。 | Cupar Grimmond, LLC，特拉華州的一家有限責任公司（Cupar）； |
| iv。 | （a）1L Series 1票據和（b）2L 有擔保票據的持有人（或受益所有人）的持有人（或受益所有人）或投資顧問、 次級顧問或基金或賬户經理，均已簽署，並且 向公司當事方（例如下方簽署的各方）提供了本協議、合併協議或轉讓協議的對應簽名頁同意 AHG 票據持有人2)；以及 |
| 1 | 本協議序言和敍述中使用但未定義的大寫術語具有第 1 節中賦予的含義 。 |
| 2 | 為避免疑問，除非該關聯公司或關聯方自己簽署了本協議，否則任何 AHG 票據持有人的任何關聯公司或關聯方本人均不得被視為同意 AHG 票據持有人。雙方承認並同意，任何 同意的AHG票據持有人（由投資經理單獨管理的賬户或由投資經理提供諮詢）所作的所有陳述、擔保、契約和其他協議，僅針對該獨立管理或建議賬户持有的票據索賠（金額在本文簽名 頁面上註明），並且不適用於（或被視為與任何票據有關）可能由該投資經理管理或建議的其他賬户以實益方式擁有的索賠。雙方進一步承認並同意 ，任何同意AHG票據持有人（投資顧問、次級顧問或管理賬户經理）所作的所有陳述、擔保、契約和其他協議，均僅以 這種同意的AHG票據持有人作為投資顧問、次級顧問或經理的身份向本文適用的簽名頁上規定的票據索賠的受益人作出（金額為 ）在這些簽名頁上），並且不適用於（或被視為與此有關）以任何其他身份擔任投資顧問、次級顧問或經理，包括作為 投資顧問、次級顧問或其他管理賬户經理的身份。儘管如此，根據本協議第13.19節，由於本協議簽名頁上列出的所有公司索賠/利益，每位同意AHG票據持有人（以 根據本腳註簽署的身份）均應受本協議的約束。 |
| v. | 根據本協議的條款通過執行合併協議或轉讓協議 而成為本協議當事方的任何其他實體（此類實體，以及第 (ii) 至 (iv) 小節中的其他實體，即同意的利益相關者）。 |
演奏會
鑑於公司各方和同意的利益相關者根據本協議中規定的條款以及本協議附錄 B （包括所附的所有附錄、附件和附表、重組條款表以及本協議中描述的此類交易）中規定的條款，本着誠意和公平地就與公司當事方業務和資本結構有關的某些重組和資本重組交易進行了談判或被告知 重組條款表，重組 交易）；
鑑於公司雙方打算根據本協議中規定的條款和條件實施和完成重組交易 ，包括由公司當事方根據《破產法》第11章在破產法院提起自願訴訟（已開審的案件， 第11章案件），根據公司當事方在必要同意的利益相關者同意下確定的任何其他相關司法管轄區的法律啟動程序（不是不合理地 被扣留），實施本文所設想的重組交易（包括但不限於啟動破產程序）；
鑑於雙方已同意根據本協議和重組條款表中規定的條款和 條件採取某些行動支持重組交易；
2
鑑於雙方已根據《現金抵押令》中規定的條款和條件，就公司 雙方同意使用現金抵押品達成協議；以及
鑑於DIP貸款人和DIP LC發行人（定義見此處）應分別而不是共同尋求提供優先擔保， 擁有財產的債務人定期貸款C和現金抵押信用證額度（DIP TLC額度），其條款和 條件將在承諾書（DIP TLC 承諾書）中約定，並符合作為附錄E所附條款表（DIP Term 表）中規定的條款。
因此，現在，考慮到此處包含的盟約和協議，並出於其他利益和 寶貴的報酬，特此確認這些盟約和協議的收到和充足性，打算在此受法律約束的各方同意如下：
協議
第 1 部分。 定義和解釋.
1.01。定義。以下術語應具有以下定義：
1L Notes 指 1L 系列 1 票據、1L 系列 2 票據和 1L 系列 3 票據。
1L 票據索賠是指因1L票據而提出的任何索賠。
1L 1系列票據是指發行人 根據第一留置權契約發行的2027年到期的15.000％第一留置權優先擔保PIK票據，第一系列。
1L Series 1票據索賠是指針對1L系列1票據提出的任何索賠。
1L 系列2票據是指 發行人根據第一留置權契約發行的2027年到期的15.000％第一留置權優先擔保PIK票據第二輯。
1L Series 2票據索賠是指針對1L系列2票據提出的任何索賠。
1L 3系列票據是指 發行人根據第一留置權契約發行的2027年到期的15.000％第一留置權優先擔保PIK票據第三輯。
1L 系列3票據索賠是指因1L 系列3票據而提出的任何索賠。
2L可交換票據是指發行人根據第二留置權可交換契約發行的2027年到期的11.000％第二留置權可交換優先有擔保PIK票據。
2L 可交換票據索賠是指因2L可交換票據而提出的任何 索賠。
2L 票據是指 2L 有擔保票據和 2L 可兑換 票據。
2L 票據索賠是指因2L票據而提出的任何索賠。
3
2L 有擔保票據是指發行人根據第二留置權契約發行的2027年到期的11.000％第二留置權優先擔保PIK 票據。
2L 擔保票據索賠是指因2L 擔保票據而提出的任何索賠 。
3L可交換票據是指發行人根據第三留置權可交換契約發行的2027年到期的12.000％第三留置權可交換優先票據 有擔保PIK票據。
3L 可交換票據 索賠是指因3L可交換票據而提出的任何索賠。
3L 票據是指 3L 可交換票據和 3L 有擔保票據。
3L 票據索賠是指因3L票據而提出的任何索賠。
3L 有擔保票據是指發行人根據 第三留置權契約發行的2027年到期的12.000％第三留置權優先擔保PIK票據。
3L 擔保票據索賠是指因3L 有擔保票據而提出的任何索賠。
特設集團顧問是指戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所、Ducera Partners LLC、Greenberg Traurig, LLP、 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP，以及向特設票據持有人集團提供與重組交易有關的建議的任何其他特別或當地法律顧問或顧問。
臨時票據持有人集團是指持有（或受益擁有）票據索賠並由特設集團顧問代表的全權賬户或基金的持有人（或受益所有人）或投資顧問、次級顧問或經理組成的臨時羣體。
代理人是指Prepetition LC信貸協議 和契約下的任何行政代理人、抵押代理人或類似實體，包括其任何繼任者。
代理人/受託人統指每位代理人和 受託人。
協議的含義見本協議序言，包括本協議所附的所有證物、附件、 和附表。
協議生效日期是指相應的一方或多方根據本協議滿足或放棄 第 2 節中規定的條件的日期； 提供的，對於通過執行合併協議或轉讓協議而成為本協議當事方的任何同意利益相關者的協議生效日期 應為該同意利益相關者執行此類合併協議或轉讓協議的日期。
就一方而言，協議生效期是指從協議生效日期到適用於該方的 終止日期的期限。
4
替代重組提案指與出售、處置、新資金投資、重組、重組、重組、合併、收購、合併、收購、合併、債務 投資、股權投資、清算、資產出售、同意、招標、交易要約、資本重組、重組計劃、股份交換、業務合併、合資企業有關的任何查詢、提案、報價、條款表、討論或協議合夥企業，或涉及 任何一個或多個公司當事方的類似交易或作為一項或多項重組交易的替代方案和/或與其中一項或多項重組交易存在重大不一致之處的任何一個或多個公司方的債務、股權或其他權益。為避免疑問，本段所述的僅涉及軟銀各方和/或其非公司方子公司或關聯公司的行動 均不構成本協議下的替代重組 提案。
《破產法》是指經修訂的《美國法典》第11章，即 11 U.S.C. §§ 1011532。
破產法院是指審理第11章案件的美國破產法院 法院或對第11章案件具有管轄權的另一個美國破產法院。
破產規則是指根據美國 法典第28章、《美國法典》第28篇第2075節以及破產法院的一般規則、地方規則和分庭規則頒佈的《聯邦破產程序規則》，可能會不時修訂。
工作日是指除週六、週日或紐約州或日本法律授權商業銀行 關閉或實際上在紐約州或日本關閉的其他日以外的任何一天。
現金抵押品 文件是指現金抵押令、現金抵押品議案、任何與之相關的抵押品、證券或其他文件，以及與之相關的任何預算（包括初始和後續預算）。
現金抵押動議是指債務人提出的要求籤署《現金抵押令》、 及其所有證物以及債務人提交的與該動議有關的其他文件的動議。
現金抵押品 訂單統指臨時現金抵押令、最終現金抵押品令，以及在第11章案例中下達的授權債務人使用現金抵押品的任何其他命令。
訴訟原因是指任何索賠、交叉索賠、第三方索賠、利益、損害、補救措施、訴訟理由、 要求、權利、訴訟、爭議、訴訟、義務、責任、判決、賬户、辯護、抵消、權力、特權、許可、留置權、賠償、擔保和特許經營權 ，無論是已知還是未知、可預見或不可預見的、存在的或下文產生的、或有或有或有或有的、已清算的還是未清算的、有擔保的還是無擔保的、可直接歸屬的或 衍生的、到期的還是未成熟的、可疑的還是未被懷疑的，無論是在申請日期之前、當天還是之後出現，在合同、侵權、法律、衡平法或其他方面出現。訴訟理由還包括：(a) 所有抵銷、反索賠或補償權 以及根據合同或因違反合同而提出的索賠
5
法律或衡平法規定的義務；(b) 對索賠或利益提出異議或以其他方式提出異議的權利；(c) 根據《破產法》第362條或第5章提出的索賠； (d) 欺詐、錯誤、脅迫和高利貸等索賠和抗辯以及《破產法》第558條規定的任何其他辯護；以及 (e) 根據《破產法》第5章提起的任何撤銷訴訟《破產法》或類似的地方、 州、聯邦或外國法規和普通法，包括欺詐性轉讓法。
第 11 章案例具有 本文序言中規定的含義。
索賠的含義見 《破產法》第101（5）條。
公司索賠/利息指針對公司當事方的任何索賠或權益， ，包括但不限於票據索賠和申請前信用證融資索賠。
公司當事方的含義見本文序言部分 。
公司當事方顧問指柯克蘭和埃利斯律師事務所、PJT Partners LP、Alvarez & Marsal North America, LLC、Hilco Real Estate, LLC.、Munger、Tolles & Olson LLP、Cole Schotz P.C.、Province, Inc.，以及就 重組交易向公司當事方提供建議的任何其他特殊或本地顧問。
公司當事方交易費用是指所有 自掏腰包公司各方因本協議和重組 交易而產生的費用和支出（包括公司當事方顧問自各自根據其適用的聘書和/或費用信函的條款 ，或可能另行約定的與公司當事方簽訂的協議開始以來應計的費用和支出，但此前未由公司當事方支付或代表公司當事方支付）。
保密協議是指與任何擬議的重組交易有關的已執行的保密協議，包括與 簽發清潔信或其他公開披露重要非公開信息協議有關的保密協議。
確認單是指與計劃有關的確認訂單。
同意的AHG票據持有人的含義見本文序言。
同意的利益相關者具有本文序言中規定的含義。
同意的利益相關者交易費用是指所有合理且有據可查的費用，以及 自掏腰包Cupar Advisors、特設小組顧問和軟銀顧問在 與本協議和重組交易有關的費用（包括自根據適用的約定書和/或費用信函的條款開始各自聘用以來或與公司各方另行商定的費用和支出，以及之前未由公司當事方支付或代表公司當事方支付的費用和支出）。
Cupar 的含義載於此 序言中。
6
Cupar Advisors是指作為Cupar法律顧問的Cooley LLP和作為Cupar財務顧問的Piper Sandler & Co.，以及根據公司各方在與所需同意利益相關者進行磋商時酌情批准的約定書向Cupar提供與重組交易有關的建議的任何其他顧問。
債務人是指提起第 11章案例的公司當事方。
最終文件是指第 3 節中列出的文件。
DIP 術語表的含義在本文敍述中列出。
DIP TLC 承諾書的含義見本文敍述。
DIP TLC信貸協議是指與DIP TLC融資機制有關的信貸協議。
DIP TLC 文件統稱為 DIP TLC 承諾書、DIP 條款表、DIP TLC 議案、 DIP TLC 命令和 DIP TLC 信貸協議，以及與之相關的交付或簽訂的任何和所有其他協議、文件和文書，包括任何擔保協議、質押和抵押協議、債權人間 協議、從屬協議、費用信函、預算和其他安全文件，經不時修訂、補充或以其他方式修改。
DIP TLC 設施具有本文敍述中規定的含義。
DIP TLC Motion是指尋求批准DIP TLC命令的動議。
DIP TLC訂單是指批准DIP TLC信貸協議的任何訂單的統稱，其中可能包括現金 抵押訂單。
披露聲明是指披露聲明，包括任何證據、附錄、 相關文件、選票、通知和與徵集投票以接受或拒絕計劃有關的程序，在每種情況下，均根據本協議條款不時修訂、補充或以其他方式修改。
披露聲明令是指破產法院批准披露聲明和 其他招標材料的命令。
執法行動是指為以下目的採取的任何行動：
(a) 過早宣佈過早到期應付或以其他方式尋求加快支付任何公司索賠/權益的全部或任何部分；
(b) 追回任何公司索賠/權益的全部或任何部分，或要求提供現金保障（包括通過行使任何抵消，除非法律要求）；
7
(c) 申請（或採取或支持任何其他可能導致）任何公司訴訟、 法律程序（包括法律程序、執行、危害和盡職調查）或與進入破產程序的任何公司當事方有關的其他程序或措施；或
(d) 對任何公司當事方起訴、索賠、啟動或繼續任何法律程序（包括法律訴訟、執行、危害、盡職調查和行使租賃項下的任何 執法權或沒收權）。
實體應具有《破產法》第101（15）條 中規定的含義。
事件指任何事件、發展、發生、 情況、影響、條件、結果、事實狀況或變化。
執行日期的含義見本文序言 。
Fiduciary Out 是指任何公司當事方（或其直接或間接子公司）的董事會、管理委員會或類似的管理機構，在與律師協商後，確定（i）進行任何重組交易都將與履行其信託義務或 適用法律不一致，或（ii）在行使其信託職責時提出替代重組提案。
最終 現金抵押令是指在第11章案例中下達的授權債務人最終使用現金抵押品的命令。
最終的DIP TLC命令是指在第11章案例中下達的命令，這些命令除其他外，授權債務人最終使用DIP TLC貸款，其中可能包括現金抵押令。
第一天 命令是指破產法院下達的批准第一天訴狀中請求的救濟的命令。
First Day Playdings 是指債務人在第11章案件開始時或前後提出的所有動議、擬議的法院命令和其他重要文件。
第一留置權契約是指發行人之間截至2023年5月5日的某些第一留置權優先擔保PIK票據契約（經截至2023年7月17日的第一份補充契約和截至2023年8月25日的第二份補充契約修訂，以及發行人之間可能進一步修訂、修改和重述或以其他方式補充）擔保人不時成為其當事方，美國銀行信託公司、全國協會作為受託人和抵押代理人。
外國計劃是指通過外國程序管理或 實施的任何自願計劃、計劃、安排或類似的重組計劃。
外國程序是指外國主要程序或 外國非主要程序，這些術語在《破產法》第1502條中定義，包括任何破產程序，視情況而定。
8
契約統指第一留置權契約、 第二留置權契約、第二留置權可交換契約、第三留置權契約和第三留置權可交換契約。
初始同意 AHG 票據持有人是指在 協議生效日期執行本協議的同意 AHG 票據持有人。
破產程序是指在任何司法管轄區就以下方面採取的任何公司行動、法律程序或其他 程序或步驟（包括啟動任何外國程序）：
(a) 暫停付款， 暫停任何公司當事方（或其任何子公司）的任何債務、清盤、清算、解散、管理、破產、行政破產、行政破產、司法組成或重組（通過自願 安排、計劃或其他方式），包括在《破產法》或任何外國程序下的重組；
(b) 與任何公司當事方（或其任何子公司）的一般債權人達成的合併、調解、妥協或安排，或任何公司當事方（或其任何子公司）為一般債權人或受其資產分配約束的任何公司當事方（或其任何子公司）的利益而對其資產進行的轉讓；
(c) 就任何公司當事方（或其任何子公司）或其任何資產的 任命清算人、接管人、管理人、行政接管人、強制經理人或其他類似人員；
(d) 對任何 公司當事方（或其任何子公司）的任何資產強制執行任何擔保；
(e) 任何承認外國程序的請求，例如根據 《破產法》第15章提出的請求；或
(f) 任何司法管轄區中與上文 (a) 至 (e) 段所述程序或步驟相似的任何程序或步驟。
權益統指任何公司方的股票（或其任何類別）、普通股、優先股、普通股或有限 合夥權益、有限責任公司權益，以及任何其他股權、所有權或利潤權益，以及收購或認購的期權、認股證、權利或其他證券或協議，或可轉換成普通股、優先股、普通合夥股票（或其任何類別）權益、有限責任公司權益或其他股權、所有權或利潤任何公司一方的利益（在每種情況下 ，無論是否產生於任何僱傭協議或與之有關，包括公司中的任何股權擔保（該術語的定義見《破產法》第101（16）條））。
臨時現金抵押令是指在第11章案例中下達的命令，除其他外，授權債務人以所需同意的利益相關者同意的形式臨時使用現金抵押品。
9
DIP TLC臨時命令是指破產法院 下達的任何授權臨時使用DIP TLC機制的命令。
《美國國税法》是指經修訂的 1986 年 《國税法》。
IRS 是指美國國税局。
發行人是指 WeWork Companies LLC 和 WW Co-Ebligor
合併協議是指以 附錄 D 形式隨附的合併協議。
法律是指具有管轄權的政府機構（包括破產 法院）有效通過、頒佈、發佈或提交的任何聯邦、州、地方或外國法律 （包括普通法）、法規、法規、條例、規則、法規、命令、裁決或判決。
重大不利影響是指單獨或共同發生的一個或多個事件或一系列事件， 對（i）公司雙方（整體而言）產生重大不利影響，使他們無法以實質性方式實施重組交易，或（ii）公司各方的財務狀況（整體而言，除以下情況外 ）：
(a) 違反任何合同融資安排（i）已被免除或 適用交易對手已同意不行使補救措施，在每種情況下均需徵得所需的同意利益相關者的同意，或（ii）因重組交易而產生的合約融資安排；
(b) 未能實現任何預測或估計的收入或利潤，或 (ii) 出現任何超過估計金額 的成本或支出；
(c) 任何被中止、暫停或駁回的執法行動；
(d) 在協議生效日當天或之後針對任何公司方提起的任何訴訟或類似訴訟，這些訴訟或類似訴訟源於 與公司當事方資本結構有關的重組交易或與之相關，由公司當事方真誠地進行辯護，並與所需的同意利益相關者協商；
(e) 根據本協議，任何第11章案件的生效或待決；
(f) 根據本協議在 啟動的任何破產程序或任何外國程序（如果有），經必要同意的利益相關者同意而啟動或待決的與任何公司當事方或其直接或間接子公司有關；
(g) 本協議或其他最終文件或本協議或 所設想的交易的執行、公告或履行（包括本協議明確要求或禁止的 WeWork 或任何其他債務人的任何作為或不作為（如適用））；
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(h) 任何非同意利益相關者的債權人（包括房東）開始對任何公司當事方或其 直接或間接子公司採取任何執法行動；
(i) 在本協議簽訂日期之前已知或 明確披露給任何同意利益相關者的任何事項；或
(j) 本 協議發佈之日後適用法律或公認會計原則或其執行中的任何重大變化。
里程碑應具有 重組條款表中規定的含義。
新的公司治理文件是指規定重組後的公司的公司 治理的文件，其中可能包括任何形式的公司證書或章程、章程、有限責任公司協議、合夥協議、股東協議以及重組後的公司其他適用形式、 組織和治理文件（如果有），每份文件均應包含在計劃補充文件中（如果有）。
新的信用證額度是指在計劃生效日期簽訂的信用證額度。
新的信用證設施文件是指管理新信用證機制的協議和相關文件，包括新的、 修訂的、經修訂和重述的擔保和安全文件和協議、其他輔助文件（如適用），以及滿足上述文件和協議 生效的先決條件所需的所有意見、證書、文件和其他可交付文件。
新的信用證設施條款表是指作為附錄F隨附的條款表 ，其中規定了新的信用證設施的實質性條款。
新的信用證貸款人是指新信用證融資機制下的任何貸款人。
票據是指 1L 票據、2L 票據和 3L 票據。
票據索賠是指根據票據 或票據文件引起、源於、基於或與之相關的任何針對公司當事方的索賠，包括（但不限於）針對所有未付本金、利息、費用、支出、成本、擔保和由此產生或與之相關的其他費用的索賠。
票據文件統指契約和所有票據、擔保協議、抵押協議、 擔保協議、債權人間協議、質押以及與票據有關的其他文件。
各方 的含義見本協議序言部分。
許可的受讓人是指符合第 8.01 節要求的任何 公司索賠/利益的每位受讓人。
11
申請日期是指公司任何一方 首次啟動第 11 章案件的日期。
計劃是指債務人根據體現重組交易的《破產法》第11章提交的聯合重組計劃，包括其中的任何證物和附表 （可能根據本協議的條款不時進行修改、補充或以其他方式修改）。
計劃生效日期是指根據本協議和本計劃的條款滿足或免除計劃生效的所有先決條件，以及重組交易生效或完成的日期。
計劃補充文件是指 本計劃的文件和形式的彙編、協議、附表和附錄的彙編，這些文件和形式將由債務人根據披露聲明中規定的時間表在計劃確認聽證會之前向破產法院提交，其中應包括 訴訟保留原因表、被拒絕的執行合同和未到期的租賃附表、假定的執行合同和未到期的附表租賃、新信用證融資文件、新公司治理文件、任何裁決請求、重組 交易附錄以及債務人決定包括的任何其他文件。
Prepetication LC Credit 協議是指作為債務人的 WeWork Companies US LLC、SVF II、SVF II GP （澤西島有限公司）和作為債務人的 SB Global Advisors Limited 不時修訂、補充或以其他方式修改的某些預申請信用證信貸協議，高盛國際銀行，作為高級管理代理人兼共有 抵押品代理人——Kroll Agency Services Limited，初級一批行政代理人，以及不時的其他當事方。
預申請信用證融資索賠是指根據預申請信用證信貸協議（包括任何預申請信用證代位權索賠和申請前信用證補償索賠）引起、衍生、基於或 提出的針對公司當事方的任何索賠。
預申請信用證融資文件是指預申請信用證信貸協議和相關文件，包括 但不限於預申請信用證報銷協議。
預備信用證報銷協議指 SVF II、軟銀集團公司和WeWork Companies U.S. LLC之間簽訂的截至2020年2月10日（經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改）的某些報銷協議。
預申請 LC 補償索賠是指根據預申請 LC 報銷協議提出的所有索賠。
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預申請信用證代位權索賠是指對儲值支付工具承付人（定義見預申請信用證信貸協議）支付的任何和所有 適用債務（定義見預申請信用證信貸協議）的索賠，包括但不限於 預申請信用證信貸協議條款要求儲蓄基金承付人償還優先信用證貸款機制下所有提款額所需的總金額（如這兩個術語均在 Prepetication LC（信用協議）中定義，用於支付或使用現金抵押所有 未付款Prepection LC 信貸協議下的金額（包括但不限於該協議下的任何費用、利息、支出和其他金額）。
合格做市商是指以交易商或做市商的身份持有部分或全部公司索賠/權益的交易商或做市商身份在正常業務過程中隨時準備向客户購買部分或全部公司索賠/權益（或讓客户持有部分或全部公司 索賠/權益的多頭和空頭頭寸）的實體，事實上，他們經常從事針對發行人或借款人的債權或權益做市的業務（包括債務 證券或其他債務）。
重組後的公司是指（a）重組後的WeWork，（b）可能成立的新公司、 有限責任公司、合夥企業或其他實體，或可能發行新權益的公司當事方，或（c）根據計劃和重組條款表在計劃生效日期截止的所有情況下，在 進行重組的債務人實體。
重組債務人是指在計劃生效日期及之後，根據計劃和重組條款表，經所需同意利益相關者同意進行重組的任何公司各方 （包括重組後的WeWork和任何特殊目的實體）。
所需同意 AHG 票據持有人是指，截至相關日期，(a) 至少兩 (2) 名非關聯初始同意 AHG 票據持有人持有的未償還票據索賠本金總額的至少 50%；(b) 如果沒有至少兩 (2) 名非關聯初始 同意 AHG 票據持有人持有未償還總額的至少 50% 由初始同意 AHG 票據持有人持有的票據索賠本金，然後由持有至少 50% 的初始同意 AHG 票據持有人持有初始同意AHG票據持有人持有的票據索賠本金總額 的百分比；或 (c) 如果本協議中沒有初始同意的AHG票據持有人，則持有同意AHG票據持有人持有的 未償還票據索賠本金總額的至少 50% 的同意AHG票據持有人。
所需同意 利益相關者是指軟銀各方和所需同意 AHG 票據持有人的統稱； 提供的如果任何需要獲得所需同意 利益相關者同意或批准的行動、事件、修正或豁免都將對Cupar、軟銀各方、必要同意 AHG 票據持有人和庫珀產生實質性、不利和不成比例的影響。
重組生效日期是指根據其條款出現計劃生效日期。
重組條款表的含義見本文敍述。
重組交易的含義見本文敍述。
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重組交易附錄是指計劃 附錄的附錄，它將列出實現本協議和計劃所設想的重組交易所需的交易的重要組成部分，包括任何重組步驟備忘錄、tax 步驟備忘錄或其他描述有待採取的措施的文件，以及與重組交易相關的税收注意事項。
規則是指《證券法》D條例第501 (a) (1)、(2)、(3)、(7) 和 (8) 條。
裁決請求是指要求美國國税局就與重組交易或任何替代重組提案有關的某些美國 聯邦所得税問題作出一封或多封私信裁決，包括就此提交的任何補充文件或要求的補充裁決。
銷售令是指破產法院下達的批准將 債務人的部分或全部資產出售給買方的命令。
第二留置權可交換契約是指發行人、其擔保方不時以及作為受託人和抵押代理人的美國銀行信託公司 全國協會簽訂的某些第二留置權可交換優先債券 有擔保的PIK票據契約（可能不時修訂、修訂和重述或以其他方式補充）。
第二留置權契約是指發行人、擔保人不時以及作為受託人和抵押代理人的美國銀行信託 公司、全國協會的某些第二留置權 優先擔保PIK票據契約（可能不時修訂、修訂和重述或以其他方式補充）。
《證券法》是指經修訂的 1933 年《證券法》。
軟銀顧問是指Weil Gotshal & Manges LLP、Houlihan Lokey Capital, Inc.、 Wollmuth Maher & Deutsch LLP，以及向軟銀各方提供與重組交易有關的建議的任何其他特別或當地法律顧問或顧問。
軟銀派對的含義見本文序言部分。
招標材料是指與徵求計劃表決有關的任何材料，包括 披露聲明、任何要求批准披露聲明的動議以及破產法院為徵求對計劃進行表決而制定的任何程序。
SVF II 的含義見本文序言部分。
SVF II Aggregator 的含義見本文序言部分。
SVF II Holdings 的含義見本文序言部分。
SVF II WW 的含義見本文序言部分。
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税務裁決是指美國國税局 就適用的裁決請求中規定的任何事項作出的有利的私信裁決。
終止日期是指 上根據第 11.01 至 11.06 節，本協議對一方生效的日期。
第三個 留置權可交換契約是指 發行人、其擔保方不時以及作為受託人和抵押代理人的美國銀行信託公司、全國協會之間於2023年5月5日簽訂的某些第三留置權可交換優先有擔保PIK票據契約（可能不時修訂、修訂和重述或以其他方式補充）。
第三留置權契約是指發行人、擔保人不時以及作為受託人和抵押代理人的美國銀行信託公司、全國協會之間於2023年5月5日簽訂的某些第三留置權優先擔保PIK票據契約（如 可能會不時修訂、修改和重述或以其他方式進行補充）。
轉讓指直接或間接出售、轉售、重新分配、使用、質押、分配、轉讓、抵押、參與、捐贈或 以其他方式抵押或處置（包括通過衍生品、期權、互換、質押、遠期銷售或其他交易）； 提供的, 然而，任何向（a）同意利益相關者開設的賬户的銀行或經紀交易商的任何質押，如果該銀行或經紀交易商通常對該賬户中的財產持有擔保權益或其他抵押權，或 (b) 任何貸款人、代理人或受託人為擔保適用基金或賬户發行的債務下的債務 ，在任何情況下均不得被視為出於本協議下任何目的的轉賬因為此類質押不會導致授予該 質押的適用同意利益相關者無法對其進行投票接受本計劃的公司索賠/利益。
轉讓協議是指 轉讓協議的已執行形式，該協議除其他外，規定受讓人受本協議條款的約束，其形式基本上與本協議附錄C相同。
受託人是指契約下的任何契約受託人、抵押品受託人或其他受託人或類似實體， 包括契約的任何繼任者。
美國受託人是指破產法院 地區的美國受託人辦公室。
無抵押票據是指發行人發行的2025年到期的7.875％的優先票據和2025年到期的5.00％（系列2）優先票據。
WeWork 的含義見本文序言部分。
1.02。口譯。就本協議而言：
(a) 在適當的背景下，每個詞，無論是以單數還是複數表示，都應包括單數和複數，用陽性、陰性或中性性別表示的 代詞應包括陽性、陰性和中性；
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(b) 僅以複數或單數形式定義的大寫術語在以相反形式使用時，仍應具有 定義的含義；
(c) 除非另有規定，否則此處提及以特定形式或符合特定條款和條件的合同、租約、 文書、免責聲明、契約或其他協議或文件，均表示該文件應基本採用這種形式或基本上符合此類條款和條件；
(d) 除非另有規定，否則此處對現有文件、附表或附錄的任何提及均指根據其條款可能已經或可能被修改、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改的文件、附表或 附錄； 提供的本協議中參照 另一份協議定義的任何資本化條款均參照本協議簽訂之日起參照該其他協議進行定義，並未使 本協議發佈之日後任何此類其他協議中此類資本化條款的終止或任何此類其他協議中此類資本化條款的修正生效；
(e) 除非另有規定，否則此處提及的所有章節均指本 協議的部分；
(f) 此處、本協議及此處的詞語全文指本協議，而不是 ，而不是指本協議的任何特定部分；
(g) 插入章節的標題和標題僅為便於參考 ，無意成為本協議的一部分或影響本協議的解釋；
(h) 提及股東、 股東、董事和/或高級職員時還應包括成員和/或經理（如適用的有限責任公司、公司或 合夥企業法對此類術語的定義）；
(i) 不論是否已説明，包含或包含的使用均不受限制；以及
(j) 本協議中 “向同意的利益相關者提供法律顧問” 一詞是指第13.10節中規定的除公司當事方法律顧問以外的每位律師。
第 2 部分。 本協議的有效性。本協議 將在根據本協議滿足或免除以下條件的時間和日期生效並對各方具有約束力，具體如下：(1) 對於公司當事方，在滿足 第 2 (a) 節，(2) 滿足第 2 (b) (i) 節後，對軟銀而言，(3) 當事方滿足第 2 (b) (ii) 條和 (4) 節 Cupar 時， 對第 2 (b) (iii) 節感到滿意，或根據該條免除通過本協議：
(a) 公司各方均應簽署 ，並將本協議的對應簽名頁交給其他各方的律師；
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(b) 以下各方應已簽署並交付（給公司 雙方的律師）本協議的對應簽名頁：
(i) 至少：（x）1L Series 1票據未償還本金總額的95％（y）2L Series 1票據未償還本金總額的93％的持有人或受益所有人；
(ii) 軟銀各方以 (A) 1L 系列2票據、 2L 可交換票據和3L 可交換票據未償還本金總額的100％以及 (B) WeWork 46,597,499股權益持有人的身份；以及
(iii) Cupar，以 的身份，作為1L Series 3票據未償還本金總額100％的持有人或受益所有人；
(c) 在協議生效日期前至少一 (1) 天向任何公司當事方或其律師交付發票的所有同意 利益相關者交易費用均應已支付；以及
(d) 公司各方的法律顧問應按照本協議第13.10節規定的方式（通過電子郵件或其他方式）向軟銀雙方、同意的AHG票據持有人和Cupar 的律師發出通知，説明本第 2 (a) 節中規定的協議生效日期的其他條件已經出現。
第 3 部分。 權威文檔.
3.01。管理重組交易的最終文件應包括本協議以及用於實施或實現或以其他方式與 重組交易相關的所有其他協議、文書、 訴狀、命令、表格、問卷和其他文件（包括所有證據、附表、補編、附錄、附件、説明及其附件），包括以下各項：
(a) 新信用證設施文件；
(b) 新的公司治理文件；
(c) 與任何第一日訴狀或第二天訴狀有關的任何文件以及根據其請求的所有命令 （包括第一日訴狀）和第一日命令；
(d)《計劃》；
(e) 確認令以及債務人為支持確認令而提交的任何訴狀；
(f) 披露聲明和招標材料（包括任何尋求批准披露聲明或合併 或有條件批准披露聲明和/或計劃的動議）；
(g)《披露聲明令》；
(h) 現金抵押文件；
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(i) DIP TLC 文件；
(j) 任何關鍵員工留用或激勵計劃以及與之相關的任何議案或命令；
(k) 重組交易證明和裁決申請（如果有）；
(l)《計劃補編》；
(m) 就執行合同和/或未到期 租約的拒絕、假設和/或假設和轉讓向破產法院提交的任何實質性協議、和解、動議、訴狀、摘要、申請、命令和其他文件；
(n) 與出售公司各方全部或幾乎全部資產有關的任何銷售訂單和任何其他動議、擬議命令和最終文件，包括任何購買 協議或程序（如果適用）；
(k) 可能合理的任何 份其他材料（重要性由公司各方在徵得同意利益相關者的律師同意後合理酌情決定，不得無理拒絕）協議、和解、申請、動議、 訴狀、摘要、命令和其他文件（包括與任何公司方的任何股權或債務投資或發行有關的任何文件）實施 重組交易是必要或可取的；
(l) 任何對同意利益相關者或其他各方交易任何公司當事方證券的能力施加或尋求授權下達 拋售令或限制的訴狀；
(o) 如果啟動除第11章案例之外的任何破產程序：
(i) 啟動此類破產程序或適用法律規定的任何類似程序的決定的核證副本；
(ii) 在適用的情況下，提起每項破產程序的相關法院下達的命令，就 召開債權人和/或成員會議以就相關外國計劃進行表決等事宜（如果適用）發出指示；
(iii) 任何外國計劃；
(iv) （如適用）提起每項破產程序的相關法院發佈的批准相關外國計劃的命令；
(v) 上文 (r) (i) 段所述解釋性聲明中提及的公司 一方或同意利益相關者簽訂的與相關外國計劃或破產程序有關的必要或可取的任何其他重要文件、契約、協議、備案、通知、信函或文書（為避免疑問，包括 解釋性聲明中描述的與任何破產程序有關的文件）；
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提供的儘管有上述規定，但任何月度或季度運營報告、留存 申請、費用申請、費用報表以及支持這些報告或與之相關的聲明均不構成最終文件。
3.02。截至執行之日尚未執行或未附在本協議中的最終文件仍有待協商和 的完成。完成後，最終文件以及與重組交易相關的所有其他文件、契約、協議、和解、備案、通知、信函或文書，包括其任何修改、修正或 補充，應包含符合本協議條款的條款、條件、陳述、擔保和契約，並受軟銀各方和所需同意 AHG 票據持有人的適用同意權的約束，無論是單獨還是共同，此處列出，可能對其進行修改、修改，或根據第 12 節進行補充。此外，截至執行 之日尚未執行的最終文件或本協議所附表格中的最終文件在形式和實質內容上應始終為公司各方和所需的同意利益相關者合理接受； 提供的，現金抵押文件、DIP TLC文件、計劃、計劃補充文件（包括 份新的公司治理文件）、重組交易附錄、裁決申請（如果有）、確認令和新的信用證融資文件在所有方面均應為所需同意 利益相關者所接受。
第 4 部分。 同意的利益相關者的承諾.
4.01。一般承諾、寬容和豁免。
(a) 在協議生效期內，但須遵守本協議的條款和條件，每個同意利益相關者就其所有公司索賠/利益單獨而不是共同同意：
(i) 支持和同意重組 交易，並投票和行使任何可用的權力或權利（提供的，此類權力或權利是獲得此類同意利益相關者的支持和同意所必需的），但須遵守本協議的條款（包括在任何董事會中， 股東、股東或債權人會議或他們依法有權參與的任何需要表決或批准的程序），在條款、條件和適用的最後期限內，支持在實施重組交易所必需的合理範圍內批准的任何事項在本協議和最終協議中列出文件（如適用）；
(ii) 盡商業上合理的努力與公司當事方或其直接或間接子公司合作並協助他們 從公司當事方（或其直接或間接子公司）其他利益相關者那裏獲得對重組交易的額外支持；
(iii) 盡商業上合理的努力，向適用的代理人/受託人 發出任何合理的通知、命令、指示或指示，以使重組交易生效；以及
(iv) 本着誠意進行談判，並盡商業上合理的努力執行（如果適用）和執行最終文件以及實施和完成符合本協議的重組交易所需的任何其他協議。
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(b) 在協議生效期內，每個同意的利益相關者分別同意，對於其所有公司索賠/利益，不得直接或間接（包括指示或鼓勵任何個人或實體）：
(i) 反對、延遲、阻礙或採取任何其他合理預期會嚴重幹擾重組交易的接受、 實施或完成的行動；
(ii) 提出、提交、支持或投票支持任何替代重組 提案；
(iii) 向破產法院或任何其他法院提交全部或部分與本協議或計劃不相符的任何動議、訴狀或其他文件（包括其任何修改或 修正案）；
(iv) 提起或讓 代表其對公司當事方或其他各方提起任何與本協議或本協議所設想的重組交易存在重大不一致的訴訟或程序（為避免 疑問，為執行本協議或任何最終文件或本協議允許的任何訴訟或程序均不得被解釋為與本協議或重組交易不一致）；
(v) (A)（直接或間接）採取任何執法行動，包括（x）起訴、索賠、啟動或繼續任何法律 程序，以行使權利和補救措施，（y）尋求追回或要求現金保障（包括根據法律要求行使任何抵消），或（z）申請 或支持與任何破產有關的任何公司行動、法律程序或其他程序任何公司當事方就任何公司索賠/利益的全部或任何部分提起訴訟；(B) 指示或鼓勵任何人採取 前條款 (A) 中描述的任何行動；或 (C) 投票或指示其任命的任何代理人對前一條款 (A) 中描述的任何此類行動投贊成票，除非本協議或最終 文件所設想或公司各方和所需同意利益相關者實施重組交易所必需或必要的其他書面協議；以及
(vi) 反對、延遲、阻礙或採取任何其他行動來幹擾公司當事方對其資產的所有權和佔有， 無論位於何處，或幹擾破產法第362條規定的自動中止，除非本協議允許。
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4.02。與第11章案例以外的破產程序有關的承諾。在協議生效期內，每位同意利益相關者根據本協議就其每項公司索賠/利益分別而不是共同同意：
(a) 盡商業上合理的努力，(i) 採取一切必要措施，(ii) 在 切實可行的範圍內並遵守本協議條款的情況下執行所有必要文件，以提供任何必要的同意，或授權或指示此類同意利益相關者進行表決，以支持公司當事方提出並由本協議考慮的任何重組計劃、安排計劃、破產計劃或類似計劃 尊重每位此類同意的利益相關者公司對公司方的索賠/利益，但須遵守以下規定根據本協議進行的破產程序；
(b) 作出商業上合理的努力，反對任何一方或個人反對、拖延、阻礙或採取任何其他 行動，以幹擾公司當事人在任何法律論壇（包括破產法院）提出的符合本協議的任何動議或其他訴狀或文件；
(c) 在不限制任何破產程序下任何計劃、計劃、安排等的約束性質的前提下，在所有 重大方面遵守每項破產程序及其受其約束的相關外國計劃的條款，並採取所有商業上合理的行動和步驟（包括執行任何文件），以使每項外國 計劃及其受其管轄的任何破產程序的條款生效；
(d) 在允許某類公司索賠/利益集團投票接受或拒絕外國計劃的範圍內，（親自或通過代理）出席任何相關會議（視情況併發出合理的通知）並進行投票（或在法律上有權要求相關人員投票的範圍內） 其每項公司索賠/利益，贊成促進、實施和/或實施所必需的任何事項按照與重組條款表一致的條款完善相關的外國計劃，包括立即指示任何相關 代理人/受託人應採取任何措施促進、實施和/或完善相關的外國計劃，並就相關外國計劃的任何修正或修改進行表決，或者在重組條款表所考慮或要求的範圍內，就每種情況下的會議延期進行表決；
(e) 不更改、撤回、修改或撤銷（或 導致更改、撤回、修正或撤銷）上述 (c) 條提及的任何投票； 提供的，如果該同意利益相關者的終止日期到來，則每個同意利益相關者都可以更改或撤回其投票 （計劃生效日期的發生除外）；以及
(f) 以其他方式同意、支持並採取WeWork或相關公司方為使外國計劃和/或任何破產程序生效所必需或合理要求的所有 商業上合理的行動，在每種情況下均以與本協議或任何 最終文件不一致為限。
4.03。與第11章案例有關的承諾。
(a) 在協議生效期內，但須遵守本協議的條款和條件， 有權根據其條款投票接受或拒絕本計劃的每位同意利益相關者分別而不是共同同意，無論在 第11章案例開始之前還是之後，都應在這些同意利益相關者收到招標材料的前提下：
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(i) 在本協議、任何轉讓協議或任何合併協議的簽名 頁面上列出的每項公司索賠/權益，在計劃開始招標和實際收到 招標材料和選票之後，在交付截止日期之前，通過提交正式簽署和完成的接受計劃的選票，及時投票接受該計劃；
(ii) 在允許選擇 是否選擇退出（或選擇加入）計劃中規定的版本的範圍內，在 交付截止日期 之前提交正式執行和填寫的選票，表明該選擇，選擇不退出（或選擇加入）計劃中規定的釋放， 提供的，此類計劃發佈與重組條款表中規定的內容基本一致；以及
(iii) 不得更改、撤回、修改或撤銷（或導致更改、撤回、修改或撤銷）上述 條款 (i) 和 (ii) 中提及的任何投票或選舉； 提供的，如果該同意利益相關者的終止日期到來，則每個同意利益相關者都可以更改或撤回其投票。
4.04。有關裁決請求的承諾。經必要同意 利益相關者事先書面同意，公司各方有權尋求一項或多項税務裁決，並提交與之相關的裁決申請。對於根據本第4.04節提交的每份裁決申請，每位同意利益相關者應（並且 應促使其每家關聯公司）就此與公司各方進行合理合作（如適用）。
第 5 部分。 關於同意的利益相關者承諾的附加條款。無論本協議中包含什麼 ，本協議中的任何內容以及同意利益相關者投票接受計劃和任何同意利益相關者對計劃的接受均不得：
(a) 被解釋為禁止或限制任何同意的利益相關者採取或指揮任何與維護、保護或 保存任何抵押品有關的行動，前提是此類行動與本協議沒有實質性矛盾，也不會阻礙、延遲或阻止計劃和重組交易的完成；
(b) 影響任何同意利益相關者與第11章案例（包括任何官方委員會和美國受託人）或任何破產程序中任何其他同意利益相關方、公司各方或任何其他利益方 進行磋商的能力；
(c) 損害或放棄任何同意利益相關者提出本協議或最終文件所允許的與重組交易有關的任何異議的權利；
(d) 被解釋為禁止或限制任何同意的利益相關者作為利益方出現在與第11章案例或任何破產程序中出現的任何事項有關的任何待裁決事項中，只要在協議生效期內，該權利的行使與本協議或任何最終文件或本協議中的此類同意 利益相關者義務不矛盾；
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(e) 被解釋為禁止任何同意利益相關者執行本協議或任何 最終文件，或質疑任何事項、事實或事物是否違反或不符合本協議或最終文件，或行使其在本協議或最終文件中保留的權利或補救措施；
(f) 阻止任何同意利益相關者採取適用法律要求的任何行動；
(g) 要求任何同意的利益相關者採取適用法律禁止的任何行動，或放棄或放棄任何 適用的法律、職業特權或工作成果原則的好處；
(h) 要求任何同意利益相關者承擔除本協議或任何最終文件中明確描述的責任以外的任何重大財務 或其他重大責任；
(i) 要求同意 利益相關者投票支持本計劃或禁止同意利益相關者在終止日期起和之後撤回此類投票（由於 (i) 計劃生效日期的發生或 (ii) 該同意的利益相關者嚴重違反本協議的情況除外）； 提供的，在終止日期當天或之後（計劃生效日期的發生除外）撤回任何此類投票後，該 的投票從一開始就被視為無效，該同意利益相關者應有機會更改其投票；
(j) 要求任何 同意的利益相關者，或該同意利益相關者的董事會、經理委員會或類似的管理機構，在與律師協商後，採取任何行動或避免採取任何行動 採取此類行動或不採取任何行動 採取此類行動將不符合適用法律或其在適用法律下的信託義務，並且不得根據本節 (j) 項採取任何行動或不採取任何行動被視為構成對本協議的違反；
(k) 以本協議或重組交易為由阻止任何同意利益相關者提出、尋求或接收任何 監管文件、通知、同意、決定、授權、許可、許可、許可、許可、許可或類似文件；
(l) 阻止任何 同意的利益相關者採取任何慣常的完善措施或其他必要行動，以維護或捍衞其公司索賠/利益的有效性、存在性或優先權（包括但不限於向任何公司當事方提交 索賠的證據）；
(m) 被解釋為禁止任何同意的利益相關者採取與本協議無實質矛盾的任何行動；
(n) 被解釋為限制本協議（包括 重組條款表）和最終文件中規定的同意和批准權；
(o) 限制任何同意利益相關者主張票據、預請信用證融資文件或任何相關文件或協議下產生的任何權利、索賠、 和/或抗辯的能力，前提是就這些文件或任何其他最終 文件所主張的立場與本協議或任何其他最終 文件不矛盾；
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(p) 限制任何同意利益相關者就任何第三方對任何同意利益相關者威脅或啟動的任何訴訟理由進行辯護或主張任何權利、 索賠和/或抗辯的能力；或
(q) 除非本協議、重組交易、任何保密協議和最終文件中明確規定， 限制任何同意利益相關者購買、出售、交換或就公司索賠/利益進行任何其他交易的能力。
第 6 部分。 公司各方的承諾.
6.01。肯定承諾。除第 7 節另有規定外，在協議生效期內，在協議 有效期內，根據本協議的條款和條件，公司雙方同意：
(a) 根據本協議和最終文件中規定的條款、條件和適用截止日期，支持重組 交易，本着誠意行事，採取一切合理必要的行動，在 實施和完成重組交易（包括促進計劃的招標）；
(b) 遵守每個里程碑；
(c) 如果出現任何可能阻礙、阻礙或延遲本文所設想的重組 交易完成的法律或結構性障礙，請採取一切合理必要和可取的措施來解決任何此類障礙，包括真誠地談判適當的補充或替代條款，以解決任何此類障礙，包括 真誠地談判適當的附加或替代條款，以在每種情況下以某種方式解決任何此類障礙獲得所需同意書的合理接受利益相關者，和/或及時對任何動議、 申請或程序提出正式異議（i）尋求在任何重大方面都與本協議不一致或將（或有理由預期）阻礙本協議宗旨的救濟，（ii）尋求命令 修改或終止任何公司方提交和/或徵求接受重組計劃的專有權利，（iii）質疑金額，、任何公司的準許、特徵、可執行性或優先權 以下任一公司的索賠/利益同意的利益相關者，（iv）質疑任何同意利益相關者的任何公司索賠/利益的留置權或其他抵押權的有效性、可執行性或完善性，（v）尋求公司各方對任何同意的利益相關者的索賠或訴訟理由，（vi）反對或尋求幹擾現金抵押品動議或現金抵押令，或（vii）反對或尋求 幹擾 DIP TLC Motion 或 DIP TLC 命令；
(d) 在合理謹慎的範圍內，盡商業上合理的努力尋求其他重要利益相關者對 次重組交易的額外支持，並就與任何此類利益相關者進行的任何談判的狀態和實質性條款與同意利益相關者進行磋商；
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(e) 做出商業上合理的努力，為重組交易獲得所有必要的監管部門和/或 第三方批准；
(f) 本着誠意進行談判，並採取商業上合理的努力 來執行、交付和履行其在最終文件和任何其他必要協議下的義務，以實現和完成本協議所設想的重組交易；
(g) 在正常情況下（不包括因重組交易或提起第11章案件或任何其他破產程序而導致或與之相關的業務變更），根據其商業判斷，以與本協議和 債務人商業計劃實質一致的方式經營每位債務人的業務；
(h) 向（1）同意利益相關者的顧問和（2）同意 利益相關者（如果是（2），則須遵守可接受的保密協議，並符合各方過去的慣例）提供以下報告：
(i) 每週更新電話，內容涉及：
| a. | 商業計劃； |
| b. | 租賃談判狀態和策略，包括在承付或拒絕 租賃的訴狀中添加的任何租約，其中應包括擬承擔或拒絕的租賃概述，以及在美國以及公司當事方及其直接和間接子公司運營的所有 個其他司法管轄區內，要求同意的利益相關者就此類策略、假設、談判和拒絕提供意見的合理機會； |
| c. | 每週更新最終文件談判的狀態和進展； |
| d. | 從每位同意利益相關者、任何主管司法機構、政府機構、銀行、税務、監管或監管機構或任何證券交易所獲得有關 重組交易的任何必要或理想授權（包括任何同意）的情況； |
(ii) 根據其中規定的報告要求與現金抵押令相關的預算；
(iii) 對所有合理的盡職調查請求提供及時、合理的迴應（在合理要求的範圍內作出書面答覆）；
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(i) 向同意 利益相關者和同意利益相關者提供報告，包括但不限於向顧問提供有關公司各方運營、業績和財務狀況的季度更新電話會議；
(j) 在獲得實際知情後，儘快但不遲於兩 (2) 個工作日，將相關法律顧問通知同意的利益相關者：(i) 任何已經發生或合理可能發生（如果確實發生）允許任何一方終止或將導致 本協議終止的事件或情況；(ii) 任何事項或他們知道會對重組交易的實施或完成構成重大障礙的情況；(iii) 任何有關重組交易的通知任何人針對公司當事方（及其直接和間接子公司）啟動任何重大非自願 破產程序、要求償還債務或擔保的法律訴訟，除非此類通知是在實際得知後兩 (2) 個工作日內在 第 11 章案例的備審案件目錄表上披露的；(iv) 違反本協議（包括公司雙方的違約）；(v) 公司當事方在本協議下作出或視為作出的任何陳述或陳述如果被視為已提出，則在任何方面存在重大錯誤或誤導性；(vi) 任何個人或實體 (A) 提起、提起或啟動任何涉及公司當事方或其各自現任或前任高級職員、員工、經理、董事、成員或股東（以其身份）的重大訴訟、訴訟或其他 程序，除非此類通知已在備審案件目錄上披露 在第 11 章案例中，在獲得實際知識後的兩 (2) 個工作日內或 (B) 質疑重組交易的有效性或試圖禁止、限制或禁止本 協議或重組交易的完成，除非此類通知是在實際得知重組交易後的兩 (2) 個工作日內在第11章案例中的待審案件中披露的，(vii) 任何事實、事件或情況的發生或 存在將任何條件作為任何公司當事方的先決條件任何最終文件中列出（或將在）中規定的義務無法得到滿足，並且 (viii) 收到任何個人或實體的通知，聲稱任何合同、協議、許可、法律或其他與完成 重組交易的任何部分有關的要求或可能要求獲得該個人或實體的同意，除非該通知是在實際瞭解後兩 (2) 個工作日內在第11章案例中保存的待審案件目錄中披露的； 前提是，就其根據第 6.01 (h) (i)、6.01 (h) (iii) 和 6.01 (i) 節提供 報告和信息的義務而言，如果相關租約由其任何非公司的 直接和間接子公司（無論位於何處，無論是全資還是共同擁有）持有，或者調查請求涉及與其任何非公司的 直接和間接子公司（無論位於何處，無論是全資還是共同所有）各方、此類子公司將協助向公司當事方提供此類信息，或者，如果同意書 利益相關者提出要求，則直接向利益相關方提供此類信息同意的利益相關者及其顧問；
(k) 保持其在成立或組織所在州或 個司法管轄區法律下的良好信譽；
(l) 向同意的利益相關者的律師提供公司各方打算向破產法院提交的所有 最終文件和相關聲明（支持或與留存申請、費用申請或費用報表相關的聲明）的草稿，以及所有重要的法庭文件和與任何文件相關的文件草稿
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破產程序（為避免疑問，包括與公司當事方的直接和間接子公司（無論位於何處，無論是全資還是共同擁有） 有關的任何破產程序），不少於申請前兩 (2) 個工作日，或者如果緊急情況導致無法交付，則應在合理可行的情況下儘快提交；
(m) 對任何人就任何最終 文件向破產法院提出的任何異議及時提交正式書面答覆；
(n) 及時對任何人向破產法院提出的任何動議提出正式異議 (i) 指示任命受託人或審查員的命令（其權力範圍超出了《破產法》第1106 (a) (3) 和 (4) 條規定的權力），（ii）將第11章案件轉為《破產法》第7章規定的案件，(iii) 駁回第 11 章案例，或 (iv) 在任何重大方面均與本協議不一致或有理由認為會阻礙本協議宗旨的救濟協議，包括防止 完成重組交易；
(o) 及時對任何 個人向破產法院提出的任何動議提出正式異議，該動議要求下達修改或終止公司當事方提交和/或徵求接受重組計劃的專有權利的命令（視情況而定）；
(p) 採取一切合理必要和適當的行動，對對確認令的任何上訴進行起訴和辯護；
(q) 應任何其他方的合理要求，本着誠意談判對重組交易進行任何修改，這些修改將提高 的税收效率或解決任何可能阻礙重組交易完成的法律、財務或結構性障礙所必需的，無論在哪種情況下，都以此類 修改可以在不對該公司方產生不利影響的情況下實施；
(r) 在到期時立即以現金全額支付同意利益相關者交易費用 ；前提是，在計劃生效日期及之後，只要本協議未在計劃生效日期之前終止給所有當事方，公司各方應在到期時向所有各方支付同意 利益相關者交易費用，無需破產法院審查或進一步下達破產法院命令；
(s) 盡最大努力 (i) 防止非住宅不動產租賃的交易對手 申請、抵消、收回或以其他方式提取相關的信用證，以及 (ii) 反對此類交易對手對、申請、抵消、收回或以其他方式提取此類信用證提出的任何和/或動議； 和
(t) 讓同意的AHG票據持有人、軟銀各方或Cupar可能合理要求的公司各方及其直接和間接子公司（無論位於何處，無論是全資還是共同擁有）的高級管理層和其他代表，在同意的AHG票據持有人或軟銀各方可能合理要求的時間內，協助處理與實施或完成重組交易有關的所有事宜； 提供的, 這些請求方將採取商業上合理的努力來協調此類請求, 以避免重複.
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6.02。負面承諾。除非第 7 節另有規定，否則在 協議生效期內，公司各方不得直接或間接：
(a) 反對、延遲、阻礙或採取任何其他 行動，這些行動有理由認為會干擾重組交易的接受、實施或完成；
(b) 採取任何與本協議中描述的重組交易在任何重大方面不一致或旨在阻礙或阻礙批准、實施和 完成的行動；
(c) 尋求以與本協議不一致的方式修改或修改 的全部或部分最終文件；
(d) 向 破產法院或任何其他法院提交全部或部分與本協議或計劃不相符的任何動議、訴狀或其他文件（包括其任何修改或修正案）；
(e) (i) 完成或簽訂最終協議，以證明或提交一項或多項動議或申請，要求授權完成 完成或訂立任何合併、合併、處置重要資產、收購或出售重要資產或類似交易，(ii) 進行任何重大投資，(iii) 支付任何股息，或 (iv) 在每種情況下為借款承擔任何 債務 (x)) 在正常業務流程之外，(y) 總額超過 2,000,000 美元，或 (z) 本協議和重組交易，除非 必要同意的利益相關者事先提供了書面同意；
(f) 修改、終止或修改任何證明任何債務的協議、文件、 文書、契約或其他書面文書，或在未經必要同意利益相關者同意的情況下預付、償還、贖回、否決、購買、收購、終止或清償任何此類債務；
(g) 尋求將公平編組原則、《破產法》第506 (c) 條或《破產法》第552 (b) 條適用於任何預先申請信用證融資索賠或1L票據或2L票據；
(h) 作出、修改或修改（在 的正常業務過程中，根據法律要求或作為重組交易的一部分或最終文件中允許、要求或考慮的除外）重大税收選擇，包括税收分類選擇（或通過修改公司黨的組織文件或出於美國聯邦所得税目的將公司當事方轉換為其他實體分類進行的任何被視為税收 分類選擇），未經 必要同意書的書面同意利益相關者，不得被無理拒絕、限制或拖延；
(i) (i) 尋求與 有關的調查結果，或準備或啟動撤銷訴訟或其他法律程序，質疑 (A) 任何同意利益相關者的任何公司索賠/利益的金額、有效性、允許性、性質、可執行性或優先權，或 (B) 保障任何同意利益相關者的任何公司索賠/利益的留置權或其他抵押權的有效性、可執行性或完善性 (ii) 就本段 條款 (i) 所述的任何行為向任何第三方提供支持；
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(j) 啟動、支持或加入針對任何 同意利益相關者的任何訴訟或對抗程序；
(k) 產生任何留置權、擔保權益或抵押權，但以下情況除外：（i）本協議發佈日期 之前存在的留置權、擔保權益或抵押權，（ii）DIP TLC機制允許的留置權、擔保權益或抵押權，或（iii）根據DIP TLC命令和現金抵押令授予或允許的留置權、擔保權益或抵押權；
(l) 支付任何款項以償還任何現有的融資性債務，但重組交易所設想的除外， 在正常業務流程之外還款除外；
(m) 未經必要同意的利益相關者事先書面同意，促使任何身為債務人的公司當事方代表 不是債務人的公司當事方繳納任何超過1,000,000美元的税款（或向該非債務人公司當事方轉移任何用於繳納此類税款的款項）（不得被 不合理地扣留、附帶條件或延遲）；或
(n) 除非本協議、本計劃或根據 重組交易另有規定，否則發行、出售、質押、處置或抵押任何其他股份，或任何期權、認股權證、轉換特權或收購其任何權益（包括股本或 有限責任公司權益）的任何種類的權利。
第 7 部分。 關於公司 方的其他條款承諾.
7.01。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容 均不要求公司當事方或公司當事方的董事會、經理委員會或類似的管理機構在與律師協商後，就 重組交易採取任何行動或避免採取任何行動，前提是採取或不採取此類行動將與適用法律或其在適用法律下的信託義務不一致，以及任何根據本第 7.01 節採取的行動或不作為不作為 被視為構成對本協議的違反； 提供的，雙方同意，根據本協議條款導致本協議終止的任何此類行動均應受本 第 11.06 節中規定的約束。
7.02。儘管本協議（但須遵守第 7.01 節）中有任何相反的規定，每個 公司方及其各自的董事、高級職員、員工、投資銀行家、律師、會計師、顧問和其他顧問或代表均有權：(a) 考慮、迴應和促進公司方收到的任何未經請求的 替代重組提案；(b) 向任何實體提供有關任何公司方的非公開信息的訪問權限，以及簽訂保密協議或 保密協議與任何實體；(c) 維持或繼續就替代重組提案進行討論或談判；(d) 以其他方式與 替代重組提案的任何查詢、 提案、討論或談判進行合作、協助、參與或提供便利；以及 (e) 與針對公司當事方（包括任何同意的利益相關者）、第 11 章案例中的任何 利益相關方進行或繼續討論或談判（包括任何官方委員會和美國受託人），或與重組交易有關的任何其他實體。如果任何公司方收到替代重組提案，則 該公司方應在收到該提案後的三 (3) 個工作日內向同意的利益相關者及其法律顧問提供所有信息
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收到的與此類替代重組提案（或者，如果未以書面形式提出，則為此類替代重組提案的合理詳細摘要 提案）相關的 文件，包括所涉個人或羣體的身份以及此類替代重組提案狀況和進展的合理最新情況，以及 (ii) 迅速回應律師向同意利益相關者提出的與此類替代重組提案有關的合理信息請求和 問題。
7.03。本 協議中的任何內容均不得：(a) 損害或放棄任何公司方就重組交易提出本協議允許的任何異議的權利；或 (b) 阻止任何公司方執行本 協議或質疑任何事項、事實或事物是否違反或與本協議不一致。
第 8 節。 公司債權/利息和證券的轉移.
8.01。在協議生效期內，任何同意 利益相關者均不得將任何公司索賠/權益的任何所有權（包括經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條定義的任何受益所有權）轉讓給任何 關聯或非關聯實體，包括其可能持有直接或間接受益權益的任何實體，除非：
(a) 就任何公司索賠/利益而言，授權受讓人是（1）《證券法》第144A條所定義的合格機構買家，（2）《證券法》S條所定義的離岸 交易中的非美國人，（3）機構認可投資者（定義見規則），或（4）同意利益相關者；
(b) (i) 受讓方在擬議轉讓之時或 執行轉讓協議並將其交給公司各方的律師和同意的利益相關者的法律顧問，或者 (ii) 受讓人是同意的利益相關者，受讓人向 律師和協議方律師提供此類轉讓通知（包括公司索賠/利息的轉移金額和類型）在合理可行的情況下儘快與利益相關者聯繫，但無論如何不得遲於接下來的三 (3) 個工作日工作日結束之前此類轉移；以及
(c) 此類轉讓不違反破產法院下達的關於保護税收屬性的任何命令的條款。
8.02。在遵守第8.01節的要求後，轉讓人應被視為放棄了本協議規定的權利（並解除其義務），但不得超出與此類轉讓的公司索賠/利益有關的權利和義務。任何違反第 8.01 節的轉讓從一開始就無效。
8.03。除非第 8 節另有規定，否則不得將本協議解釋為妨礙 同意的利益相關者獲得額外的公司索賠/權益；但是，前提是：(a) 此類額外的公司索賠/權益在被同意利益相關者收購後立即自動被視為受本 協議條款的約束（無論此類收購通知何時或是否已發給公司當事方的律師或共識律師利益相關者），（b）此類同意利益相關者必須提供此類收購的通知（包括 金額和公司索賠/利息類型
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收購）在收購後的五（5）個工作日內向公司各方提供法律顧問和同意的利益相關者的法律顧問，（c）任何此類收購均應受第 8.07 節規定的約束，(d) 任何此類收購均不得違反破產法院下達的關於保護税收屬性的任何命令的條款。
8.04。本第8節不得規定任何公司當事方有義務簽發任何清理信或以其他方式公開 披露信息，以使同意的利益相關者能夠轉讓其任何公司索賠/利益。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司當事方和另一方簽訂了 保密協議，則該保密協議的條款應繼續適用並根據其條款保持完全效力和效力，並且本協議不取代此類 保密協議下產生的任何其他權利或義務。
8.05。儘管有第 8.01 節的規定，但任何同意的利益相關者均可將任何公司索賠/利息 轉讓給合格做市商，且出於擔任此類公司索賠/利益的合格做市商的目的和意圖而收購任何公司索賠/利益的合格做市商，在每種情況下，僅限於 (i) 該合格做市商轉移此類公司索賠/權益（通過購買、出售、轉讓、參與，或者 ）在收購後的五（5）個工作日內將其轉讓給不是關聯公司、關聯基金或擁有普通投資顧問的關聯實體的受讓人；（ii）根據第8.01節，受讓人是許可的 受讓人；以及（iii）根據第8.01條，轉讓是允許的轉讓。如果同意利益相關者以合格做市商的身份行事，則合格做市商可以（通過 購買、出售、轉讓、參與或其他方式）轉讓合格做市商從非同意利益相關者的公司索賠/利益持有人手中獲得的任何權利、所有權或權益，而非 要求受讓人是許可受讓人。
8.06。儘管本第8節中存在任何相反的規定，但本第8節中規定的 轉讓限制不適用於向銀行或經紀交易商授予任何留置權或抵押權，這些索賠和權益轉讓後，銀行或經紀交易商保管此類索賠和權益。
8.07。從協議生效 日到終止日期，除非重組條款表和最終文件中另有説明：(a) 軟銀雙方和庫珀均不得 (i) 在計劃生效日期之前結束的任何納税期內，就WeWork的權益申請任何毫無價值的股票扣除，（ii）收購或質押、抵押、轉讓、出售或以其他方式轉讓、要約或合同，以質押、抵押、轉讓、出售或 直接全部或部分轉讓，或間接地（為避免疑問，包括基於美國國税法第382 (l) (3) 條的建設性所有權益）、其權利、所有權、 或其任何權益中的權益，或出於美國聯邦所得税目的被視為權益的任何其他權益（包括任何此類質押、抵押、轉讓、出售或其他交易或事件）) 就美國國税法第382條而言， 可能導致任何公司方的所有權變更，或者 (iii) 收購任何
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任何公司方的未償債務，只要有合理的預期，此類收購將導致《美國國税法》第108 (e) (4) 條的適用； (b) 就本計劃而言，不得僅僅因為其 成員制定或參與重組交易或交易（定義見截至2023年3月17日修改後的交易支持協議），如果適用，為了反映 在 2023 年 5 月 5 日當天或之前實際實施的交易），以及 (c) 除非本第 8.07 節 (a) 款另有規定，否則任何同意利益相關者（同意的 AHG 票據持有人除外）均不得收購（包括通過交易所 （或視為交易所）收購 WeCompany Partnership 單位（以及相應數量的 WeWork Inc. C 類普通股）)) 任何可能導致該同意利益相關者成為5％股東的利益（如 ，該術語的定義見第 382 (k) (7) 節WeWork 的《美國國税法》），考慮到重組交易中將獲得的任何利息；但是，前提是，(1) 關於本第 8.07 節第 (a) (ii) 條和 (c) 條款，如果公司各方決定（自行決定），則公司各方應真誠地評估任何可能違反本第 8.07 節規定的擬議收購或轉讓根據第 382 條，此類擬議的收購或轉讓不會導致任何公司方的所有權變更《美國國税法》與任何其他擬議的收購或 轉讓，經公司各方書面通知後，應允許此類收購或轉讓；(2) 關於本第 8.07 節第 (a) (iii) 條，公司各方應認真評估任何可能違反本第 8.07 節規定的未償債務的提議 ，如果公司自行決定（自行決定）) 此類收購不會導致適用第 108 (e) (4) 條）在 《美國國税法》中，經公司各方書面通知，允許此類收購或轉讓；此外，在任何公司方根據上述 但書面同意任何收購或轉讓之前，此類收購或轉讓應獲得所需同意利益相關者的書面同意，不得無理拒絕、附帶條件或延遲。
8.08。在本協議發佈之日之後，雙方同意採取真誠的努力並進行合理的合作，以確定 (i) 考慮到重組交易的商業條款以及債務人的法律和税收結構， 《美國國税法》第382（l）（5）條的潛在可用性，以及（ii）是否進一步尋求允許適用第382（l）（5）條的 安排儘快將《國税法》轉為重組交易；前提是，對於為避免疑問，各締約方應有權自行決定是否支持推行此類安排。無論如何，所需同意利益相關者應不遲於本協議發佈之日後30天或所需同意利益相關者可能同意的較晚日期（由每個必需的同意利益相關者自行決定）（裁決日期）做出任何此類決定，並應以書面形式將此類決定通知債務人。在裁決日期之前， 軟銀各方和Cupar應做出商業上合理的努力，避免採取任何可以合理預期會限制美國國税法第382（l）（5）條對重組交易的適用性的行動。
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第 9 部分。 同意 利益相關者的陳述和保證。每個同意利益相關者分別而不是共同聲明並保證，自該同意利益相關者執行和交付本協議之日起，以及截至重組生效日期：
(a) 它是公司索賠/權益面額的受益人或記錄所有人，或者是公司索賠/權益所反映的受益人的被提名人、投資經理或顧問 ，並且經過合理的查詢，除了本協議、聯合協議或轉讓協議等同意利益相關者 簽名頁中反映的內容外，不是任何公司索賠/利益的受益人或記錄所有人，如適用（可能根據第 8 節更新）； 提供的, 上述規定不適用於為税收目的確定所有權;
(b) 它擁有代表與此類公司索賠/利益有關的事項進行表決和同意的全部權力和權限；
(c) 此類公司索賠/利益不受任何質押、留置權、擔保權益、押記、索賠、股權、期權、代理、投票 限制、優先拒絕權或其他任何形式的處置、轉讓或抵押的限制，這些限制將以任何方式對同意的利益相關者在要求履行此類義務時履行本協議 規定的任何義務的能力產生不利影響；
(d) 它完全有權按照本協議 的設想，在適用法律的前提下，對本協議、合併協議或轉讓協議（可能根據第 8 節進行更新）的同意利益相關者簽名頁中反映的所有 公司索賠/利益進行投票、批准變更和轉讓；以及
(e) 僅就公司債權/權益持有人而言，(i) 要麼是 (A)《證券法》第144A條所定義的合格 機構買家，(B) 不是美國人（定義見《證券法》第S條），要麼（C）機構認可投資者（定義見規則），以及（ii）同意利益相關者收購的與之相關的任何 證券收購重組交易是為了投資，而不是為了違反《證券法》進行分銷或轉售。
第 10 部分。 相互陳述、保證和契約。自該方執行和交付本協議之日和重組生效之日起， 對另一方分別而不是共同代表、擔保和承諾：
(a) 它根據其組織所在州的法律有效存在且信譽良好（前提是該概念存在於此 司法管轄區），並且本協議是該方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非強制執行可能受到與債權人權利有關或限制一般債權人權利的適用法律 或與可執行性相關的公平原則的限制；
(b) 除非 (i) 本協議、 《重組條款表》、《計劃》和《破產法》中明確規定，或任何破產程序所需的任何批准，或 (ii) 美國證券交易委員會或其他證券監管機構根據 適用證券法可能必要和/或要求的，否則不得向任何聯邦、州或任何聯邦、州或由其採取任何重大註冊或備案、同意或批准，也不得向任何聯邦、州或由其採取其他行動需要政府機構或監管機構才能實現 的重組本協議所設想的交易以及履行本協議規定的相應義務；
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(c) 本協議的訂立和履行以及本協議所設想的交易（包括 重組交易）在任何重大方面與適用於本協議的任何法律或法規或其任何公司章程、組織備忘錄或其他 章程文件沒有衝突，也不會發生衝突；
(d) 除非本協議中明確規定，否則它擁有（或將在相關時間擁有）所有必要的 公司或其他權力和權限，可以簽訂、執行和交付本協議，執行本協議所設想的重組交易並履行本協議規定的相應義務；
(e) 該當事方實際不知道由於對任何其他個人或實體的任何信託責任或類似義務而導致其 採取本協議要求其採取的任何行動的任何事件；以及
(f) 除非本協議明確規定，否則它不是 與本協議其他各方簽訂但未向本協議所有締約方披露的任何重組或類似協議或安排的當事方。
第 11 節。 終止事件.
11.01。同意利益相關者解僱事件。在每種情況下，本協議均可終止（i）要求同意的AHG票據持有人 同意的AHG票據持有人，（ii）軟銀當事方，以及（iii）Cupar，Cupar，（a）僅限於此類事件對Cupar產生重大不利影響且 不成比例的影響，以及 (b) 誰可以終止本協議就其本身達成協議，在 發生以下任何事件時，根據本協議第13.10節向所有其他各方發出書面通知，除非終止協議的同意利益相關者在預期或追溯基礎上以書面形式豁免：
(a) 公司當事方在任何重大方面違反了本協議中規定的公司當事方的任何陳述、保證、承諾、承諾或契約，但在終止協議的利益相關者根據本協議第13.10節向公司當事方發出詳細説明任何此類違規行為的書面通知後的五 (5) 個工作日內仍未得到糾正；
(b) 僅就同意的AHG票據持有人而言，任何軟銀 方在任何重大方面的違約，僅就軟銀當事方而言，同意的AHG票據持有人在任何重大方面的違反，在每種情況下，均違反軟銀各方或 同意的AHG票據持有人的任何陳述、保證、承諾、承諾或契約（如適用），本協議中規定，在該終止協議的利益相關者按照以下規定發出書面通知後的十 (10) 個工作日內，該協議仍未得到修改本協議第 13.10 節 詳細説明瞭任何此類違規行為； 提供的，AHG同意票據持有人和軟銀一方均無權終止本協議：(i) 如果該終止同意的利益相關者也嚴重違反了本協議中規定的該終止同意利益相關者的任何 陳述、保證或承諾；或 (ii)
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一位或多位同意AHG票據持有人在任何重大方面違反了任何陳述、擔保、承諾、承諾或契約，未違反協議的同意票據持有人仍持有1L Series 1票據未償還本金總額的三分之二以上66.7％；
(c) 任何政府機構，包括任何監管機構或具有管轄權的法院，發佈的任何最終的、不可上訴的裁決或命令，該裁決或命令 (i) 在該終止 同意的利益相關者根據本協議第13.10節向公司各方發出詳細説明任何此類發行的書面通知後的三十 (30) 個工作日內有效； 提供的，任何違反本協議中規定的任何義務尋求或 請求此類裁決或命令的當事方均不得行使該終止權；
(d) 任何公司方行使信託權 Out；
(e) (i) 破產法院以所需同意利益相關者無法接受的形式下達確認令， (ii) 破產法院下達了拒絕確認計劃的命令，或 (iii) 確認令被撤銷或撤銷，而破產法院沒有在該撤銷或休假後的五 (5) 個工作日內下達經合理接受的經修訂的確認令；
(f) 破產法院下達命令，或任何公司當事方提出動議或申請，要求下達命令（未經必要的利益相關者事先書面同意），（i）將公司當事方第11章的一個或多個案例轉換為破產法 第7章規定的案件，（ii）任命審查員，其權力範圍超出了第1106 (a) 條的規定)《破產法》（3）和（4）、受託人或責任人員，在 公司當事方第11章的一個或多個案例中，（iii）駁回第 11 章案件，或 (iv) 拒絕本協議；
(g) 公司當事方未遵守任何里程碑，除非根據本協議，經公司各方和所需的同意利益相關者書面同意延長該里程碑；
(h) 破產法院給予的救濟與本協議、最終文件或 重組交易在任何重要方面都不一致，在該終止同意的利益相關者向 公司當事方發出書面通知後的五 (5) 個工作日內沒有駁回、撤銷或修改此類不一致的救濟以使其與本協議和重組交易保持一致；
(i) (1) Cash 抵押品令下發生的終止事件並未據此予以免除或及時糾正；(2) 任何現金抵押令的形式和實質內容均不為必要同意的利益相關者所接受，並且 (3) 任何現金抵押品令被 撤銷、暫停、駁回、撤消、重新考慮或修改或修改，但未獲得必要同意利益相關者；
(j) (i) DIP TLC 命令下發生的終止事件並未按照 的規定予以免除或及時糾正；(ii) 任何 DIP TLC 命令以所需同意利益相關者無法接受的形式下達，或 (iii) 任何 DIP TLC 命令被撤銷、暫停、駁回、撤銷、撤銷、重新考慮、修改或修改，但未獲得 的批准利益相關者；
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(k) 破產法院下達命令（或公司當事方尋求命令） ，宣佈同意利益相關者的任何公司索賠/利益、保證同意利益相關者的公司索賠/利益的留置權，或在任何現金抵押令或LC DIP令中授予的 充分保護留置權（視情況而定）無效、禁止、從屬、重新定性或限制個人獲得提出任何質疑的資格（定義見現金抵押令）；
(l) 公司任何一方完成或簽訂最終協議，以證明任何合併、合併、處置 資產、收購重要資產或類似交易、支付任何股息或承擔任何借款債務，在每種情況下均在正常業務過程之外，但以下情況除外：(i) 重組交易 或 (ii) 事先徵得所需同意的利益相關者的同意
(m) 除非事先獲得必要利益相關者的同意，否則任何公司當事方都在 簽訂重要的 執行合同、任何關鍵員工激勵計劃或關鍵員工留用計劃、任何有關高管薪酬的新協議或修訂後的協議或其他薪酬安排，無論哪種情況，都是在正常業務過程之外的 簽訂的；
(n) 任何公司當事方向破產法院提交的任何 份最終文件、動議或訴狀在所有重大方面均與本協議不一致，且此類申請未在五年內撤回（或者，如果動議在向公司當事方提供此類通知時已經獲得 破產法院的命令批准，則該命令不會被暫停、撤銷或撤銷）（5) 必要同意 利益相關者向公司各方發出書面通知後的工作日；
(o) 破產法院准予對任何中止程序（包括但不限於自動中止）的救濟，因此 允許第三方在未獲得《必要共識》書面同意的情況下繼續取消贖回權（或簽發契約以代替止贖權或其他補救措施），或允許採取可能對 公司各方產生重大不利影響的其他行動利益相關者；
(p) 公司各方失去 提交和徵求接受第11章計劃的專有權利；
(q) 公司各方未能在到期時及時支付同意的利益相關者 交易費用；
(r) 任何公司當事方撤回或撤銷該計劃或提交、提出或以其他方式支持任何 (i) 替代重組提案，包括作出任何表示打算執行任何替代重組提案的聲明，或 (ii) 未經所需同意利益相關者事先書面同意而對包含任何與實施存在重大不一致條款的最終文件和本協議條款的修正或修改（（可治癒程度），為期五 (5) 個工作日在此類 終止協議的利益相關者根據第 13.10 節發出書面通知後，詳細説明任何此類違規行為；
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(s) 任何公司當事方就替代方案 重組提案簽訂最終協議；
(t) 任何公司當事方 (i) 提出任何動議，旨在避免、拒絕、從屬或 重新定性任何票據索賠、任何申請前信用證融資索賠，或任何同意利益相關者因契約、票據、預申請信用證信貸協議或預請願LC 設施索賠而產生的或與之相關的任何留置權或權益，或 (ii) 支持任何申請、對抗程序，或第三方對同意的利益相關者提起的訴訟理由，或同意任何此類第三方提起此類訴訟的資格申請、對手 訴訟或針對同意的利益相關者的訴訟理由，包括但不限於前一條款 (i) 中提及的任何申請、對抗程序或訴訟理由；
(u) 除第 11 章案例和經必要同意的利益相關者同意的任何破產程序外，如果任何 公司當事方 (i) 自願啟動任何案件或提交任何申請，要求破產、清盤、解散、清算或外國破產、破產、行政接管人、受託人、託管人、扣押人、保管人或 類似官員就任何公司當事方或其中的大部分內容提起任何訴訟該公司當事方的資產，（iv）為債權人的利益進行一般轉讓或安排，或(v) 出於授權上述任何行為的目的 採取任何公司行動；
(v) 任何最終文件或完成 重組交易所必需的任何其他文件或協議的提交或徵求的形式或實質內容是所需同意利益相關者不可接受或與本協議不一致的；
(w) 任何公司當事方 (i) 以與本協議不一致的方式修改、修改或修改最終文件，或提交請求授權修改或修改最終文件的公司，(ii) 暫停或撤銷重組交易，或 (iii) 公開宣佈打算採取本 小節前述條款 (i) 和 (ii) 中列出的任何此類行動；
(x) 任何公司方產生任何留置權、擔保權益或抵押權，但以下情況除外：（i）在本協議發佈日期之前立即存在的留置權、擔保權益或抵押權，（ii）DIP LC機制允許的留置權、擔保權益或抵押權，或（iii）根據DIP TLC命令和現金抵押令授予或允許的留置權或抵押權；
(y) 未經所需同意利益相關者同意，修改、終止或修改任何證明任何債務 或預付款、還款、贖回、辯護、購買、收購、終止或解除任何此類債務的任何協議、文件、文書、契約或其他書面文書；
(z) 任何公司當事方 (i) 完成或簽訂最終協議，以證明或提交一項或多項動議或申請 以尋求完成或達成任何合併、合併、處置重大資產、收購或出售重大資產或類似交易的授權，(ii) 進行任何重大投資，(iii) 支付任何股息，或 (iv) 為借款承擔任何債務每個案例 (x) 在正常業務過程之外，(y) 總額超過2,000,000美元，或 (z) 所設想的情形除外根據本協議和重組 交易，除非軟銀各方和所需同意 AHG 票據持有人事先提供書面同意；
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(aa) 除重組交易所設想或破產法院授權的 以外，為償還任何現有資金負債而支付的任何款項；
(bb) 下達任何授權使用 現金抵押品的命令，這些抵押品的形式不是《現金抵押品令》，也不是必需的同意利益相關者可以接受的；
(cc) 未經所需同意 AHG 票據持有人或軟銀各方的書面同意，現金抵押令因任何原因停止完全生效或生效，或下達命令（或公司各方尋求 下達命令），撤銷、修改、補充、暫停、撤銷或以其他方式修改現金抵押令；或
(dd) 下達任何授權使用DIP TLC命令形式或非 必要同意利益相關者接受的DIP融資的命令。
11.02。公司聚會終止事件。在發生以下任何事件時，任何公司方均可根據本協議第13.10節事先向所有各方發出書面通知後，以 的身份終止本協議：
(a) 一個或多個同意的AHG票據持有人在任何重大方面的違規行為將導致 未違規同意票據持有人持有的1L系列1票據未償還本金總額的三分之二（x）66.67％，以及（y）2L票據未償還本金總額的三分之二的66.67％ 同意AHG票據持有人在收到同意的AHG票據持有人後的五 (5) 個工作日內 仍未被保釋的同意AHG票據持有人此類違規行為的通知； 提供的，公司雙方僅有權根據本段就違反 Consenting AHG Noteholder 的行為終止本協議，無權根據本段對所有各方終止本協議； 提供的, 更遠的，如果終止的公司方也嚴重違反了本協議中規定的終止公司方的任何陳述、保證或契約，則該公司當事方無權終止本協議；
(b) 軟銀各方在任何重大方面違反軟銀各方的任何陳述、保證、承諾、承諾或 契約，但在軟銀各方收到此類違規通知後的五 (5) 個工作日內仍未得到糾正； 提供的，公司雙方僅有權根據本段終止軟銀雙方的本 協議，無權根據本段對所有各方終止本協議； 提供的, 更遠的，如果終止本協議的公司方也嚴重違反了本協議中規定的終止公司方的任何陳述、保證或承諾，則該公司當事方無權 終止本協議；
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(c) Cupar 在任何重大方面違反了 Cupar 的任何陳述、擔保、 承諾、承諾或契約，但在 Cupar 收到此類違規通知後的五 (5) 個工作日內仍未得到糾正； 提供的，公司雙方僅有權根據本段終止與庫珀有關的本 協議，無權根據本段對所有各方終止本協議； 提供的, 更遠的，如果終止本協議的公司方也嚴重違反了本協議中規定的終止公司方的任何陳述、保證或契約，則該公司當事方無權終止本 協議；
(d) 任何政府機構，包括任何監管機構或具有管轄權的法院，發佈的任何最終的、不可上訴的裁決或命令，該裁決或命令 (i) 在該終止交易的公司方根據本協議第13.10節發出詳細説明任何此類發行的書面通知後的三十 (30) 個工作日內有效； 提供的，如果任何公司 一方違反本協議中規定的任何義務或限制而尋求或要求此類裁決或命令，則該終止權不適用於任何公司當事方或由任何公司當事方行使；
(e) 家公司當事人作出信託退出決定；或
(f) 破產法院下達了拒絕確認本計劃的命令， 公司各方在真誠努力談判符合本協議同意權的修訂計劃和確認令並獲得該計劃的確認後，無法在二十 (20) 個工作日內獲得此類確認。
11.03。MAE 終止。在發生重大不利影響時，根據本協議第13.10節向公司當事方提交書面通知，每位必需的同意利益相關者均可終止本協議第4.01節規定的義務。
11.04。相互終止。本協議以及本協議下所有各方的義務可以通過以下各方之間的共同書面 協議終止：(a) 軟銀各方；(b) 必要同意的AHG票據持有人；以及 (c) 公司各方。
11.05。自動終止。本協議將在 以下兩者中較早者時自動終止，無需採取任何進一步的行動或通知：
(a) 公司雙方 (i) 根據第 7.02 節通知同意的利益相關者並/或 公開宣佈他們打算提出替代重組提案，或 (ii) 就替代重組提案簽訂最終協議；或
(b) 重組生效日期。
11.06。終止的影響。當一方終止日期出現時，本協議對該方將失去進一步的效力 和效力，受此終止的每一方均應免除其在本協議下或與之相關的責任、義務、承諾、承諾和協議，在本協議項下沒有其他權利、利益或 特權，應擁有如果未簽訂本協議本應擁有的所有權利和補救措施
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協議，任何此類權利或補救措施均不得被視為因滯後或禁止反言的索賠而被視為放棄，並有權採取在未簽訂本協議的情況下有權採取的所有行動，包括與任何和所有索賠或訴訟理由有關的行動，無論是涉及重組 交易還是其他方面； 提供的，在任何情況下，任何此類終止均不得解除 一方 (i) 在終止日期之前違反或未履行本協議規定的義務所承擔的責任，以及 (ii) 根據本協議第 13.20 節明確規定的 終止後的本協議規定的義務。終止日期發生後，在計劃生效日期之前，雙方在終止日期 之前提交的任何和所有同意書或選票從一開始就被視為無效，雙方不得以任何方式考慮或以其他方式使用與重組交易和本協議或其他事項有關的任何同意書或選票；但是， ，前提是任何同意利益相關者撤回或撤回根據本第 11.06 節更改其投票應立即提供書面意見向本協議的另一方發出撤回或變更的通知。不得將本協議中的任何內容 解釋為禁止公司當事方或任何同意利益相關者質疑任何此類終止是否符合本協議的條款，也不得尋求執行在終止日期之前產生或 存在的本協議項下的任何權利。除非本協議中明確規定，否則本協議的任何內容均無意或以任何方式放棄、限制、損害或限制 (a) 任何公司方的任何權利或任何公司當事方 保護和保留其權利（包括本協議規定的權利）、補救措施和利益，包括其對任何同意利益相關者的索賠，以及 (b) 任何同意利益相關者的任何權利或任何人的能力同意 利益相關者保護和維護其權利（包括本協議下的權利）、補救措施和利益，包括其對任何公司當事方或同意利益相關者的索賠。如果尋求終止本協議的一方嚴重違反了本協議，除非根據第 11.02 (e) 節或第 11.02 (f) 節終止，否則根據本第 11.06 節或其他條款終止本協議的任何聲稱終止均不生效。本第 11.06 節中的任何內容均不限制任何公司當事方根據第 11.02 (e) 節終止本協議的權利。
第 12 部分。 修正案和豁免.
(a) 除非根據本第 11.01 節，否則不得以任何方式對本協議進行修改、修訂或補充，也不得以任何方式免除本協議的任何條件或 要求。
(b) 本協議可以 修改、修訂或補充，也可以免除本協議的條件或要求，書面形式為：(a) 各公司當事方和 (b) 所需的同意利益相關方； 提供的, 然而，如果 提議的修改、修正、豁免或補充對同意利益相關者持有的任何公司索賠/利益產生實質性、不成比例和不利影響，則還必須徵得每位此類受影響的同意利益相關者的同意，才能實施此類修改、修改、豁免或補充； 提供的，此外，對必需同意的AHG票據持有人、必要同意的利益相關者、 同意的AHG票據持有人、同意的利益相關者、第11.05（b）條和本第12節定義的任何修正都需要各方的同意。根據本第 12 條要求提供的任何同意均可通過律師的電子郵件發送 。任何不符合本 12.01 規定的擬議修改、修改、豁免或補充均無效且無效 從一開始.
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(c) 任何不符合 第 11.01 節 的擬議修改、修改、豁免或補充均無效 從一開始.
(d) 任何一方對違反本 協議任何條款的豁免均不得起到或被解釋為對該違約行為的進一步或持續放棄，也不得被解釋為對任何其他或後續違規行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施 均不構成對任何此類權利、權力或補救措施或本協議任何條款的放棄，該方對此類權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使也不得妨礙 以其他方式或進一步行使該權利、權力或補救措施或任何其他權利、權力或補救措施的行使。本協議下的所有補救措施都是累積性的，並不排除法律規定的任何其他補救措施。
第 13 節。 雜項
13.01。致謝。儘管本協議有任何其他規定，但本協議不被視為也不應被視為 就《破產法》第1125和1126條或其他目的而提出的關於接受重組計劃的任何證券或為接受重組計劃而徵求表決的要約。任何此類要約或招標只能在符合 所有適用的證券法、《破產法》的規定和/或其他適用法律的情況下進行。
13.02。 參考文獻納入的展品；衝突。本協議所附的每份附錄、附件、簽名頁和附表均明確納入本協議並構成本協議的一部分，所有提及本協議的內容均應包括此類附錄、 附件和附表。為避免疑問，重組條款表已明確納入本協議並構成本協議的一部分，重組交易的條款和條件載於本協議、 重組條款表和最終文件中。如果本協議（不提附錄、附件和附表）與本協議的證物、附件和附表之間存在任何不一致之處，則以本協議 （不提及附錄、附件和附表）為準； 提供的，如果重組條款表和本協議中規定的條款和條件不一致，則以重組條款 表為準。
13.03。進一步的保證。在不違反本協議其他條款的前提下，雙方同意盡商業上合理的努力，執行和交付除本協議中規定的事項外，可能合理或必要或破產法院命令可能要求的其他工具和行為， 不時地執行和交付重組交易（如適用）。
13.04。完整協議。除非 另有明確規定，否則本協議構成雙方就本協議標的達成的完整協議，取代雙方先前就該協議達成的所有口頭或書面協議， 除外， 除外。雙方承認並同意，除本協議中規定的陳述或保證外，他們不依賴與本協議主題有關的任何陳述或保證。
41
13.05。適用法律；服從司法管轄權；選擇法庭。本 協議受紐約州法律管轄並根據該州法律進行解釋，該法律適用於在該州訂立和將要履行的合同，但不影響其中的法律衝突原則。本協議各方 同意，應儘可能就本協議引起或與本協議相關的任何索賠向破產法院提起任何訴訟或程序，並且僅就本協議項下產生的索賠提起任何訴訟或訴訟： (a) 不可撤銷地接受破產法院的專屬管轄權；(b) 放棄對在破產法院為任何此類訴訟或程序設定訴訟地的任何異議；以及 (c)) 放棄任何關於破產法院 是一個不便的法庭或對任何一方都沒有管轄權的異議在此處。
13.06。陪審團審判，豁免。在因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中，本協議 雙方均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。
13.07。協議的執行。本協議可以在任意數量的對應方中執行和交付，並通過電子 簽名和交付，每個此類對應方在執行和交付時應被視為原件，所有這些協議共同構成相同的協議。除非本協議中明確規定，否則代表一方執行 本協議的每個人均已獲得正式授權和授權代表該方執行和交付本協議。
13.08。施工規則。本協議是公司雙方與同意 利益相關者之間談判的產物，在本協議的執行或解釋中，應以中立的方式解釋，任何因一方起草或促成起草本 協議或本協議任何部分而作出的有利於或不利於任何一方的解釋的推定均無效。在本協議的談判和起草過程中，公司各方和同意的利益相關者均由律師代理，並繼續 由律師代理。
13.09。繼承人和受讓人；第三方。本協議旨在約束雙方及其各自的繼任者和允許的受讓人，並保證 的利益（如適用）。本協議沒有第三方受益人，除非第 8 節另有規定，否則不得將本協議下任何一方的權利或義務轉讓、委託或轉讓給任何其他個人或實體。
13.10。通知。如果以書面形式，通過電子郵件、快遞、掛號信或掛號信或掛號郵件（要求退回收據）送達以下地址（或類似通知中規定的其他地址），則本協議項下的所有通知 均被視為已發出：
| (a) | 如果是公司當事人，則發給： |
c/o WeWork Companies
12 East 49第四街，
3第三方地板，
42
紐約州紐約 10017
注意：首席法務官帕梅拉·斯威德勒
電子郵件地址：pamela.swidler@wework.com
並將副本發送至：
Kirkland & Ellis LLP
列剋星敦大道 601 號
紐約， 紐約 10022
注意：Steven N. Serajeddini 和 Ciara Foster
電子郵件地址：steven.serajeddini@kirkland.com
ciara.foster@kirkland.com
和
Kirkland & Ellis LLP
北拉薩爾街 300 號
伊利諾伊州芝加哥 60654
注意： Connor K. Casas
電子郵件地址：connor.casas@kirkland.com
| (b) | 如果是軟銀各方，請： |
Weil、Gotshal & Manges LLP
第五大道 767 號
紐約州紐約 10153
注意：加布裏埃爾·摩根、凱文·博斯特爾和埃裏克·愛因霍恩
電子郵件地址：gabriel.morgan@weil.com
kevin.bostel@weil.com
eric.einhorn@weil.com
| (c) | 如果是 Cupar，那就去： |
Cooley LLP
第二街 1333 號， 套房 400
亞利桑那州聖莫尼卡 90401
注意：湯姆·霍普金斯、卡倫 ·D. Speckhart、Logan Tiari、Michael A. Klein
電子郵件地址：thopkins@cooley.com
cspeckhart@cooley.com
ltiari@cooley.com
mklein@cooley.com
43
| (d) | 如果是同意的 AHG 票據持有人，請給： |
Davis Polk & Wardwell LLP
列剋星敦大道 450 號
紐約， 紐約 10017
注意：Eli J. Vonnegut；Natasha Tsiouris；Jonah A. Peppiatt
電子郵件地址：eli.vonnegut@davispolk.com
natasha.tsiouris@davispolk.com
jonah.peppiatt@davispolk.com
通過配送、郵寄或快遞發出的任何通知在收到後即告生效。
13.11。獨立盡職調查和決策。每個 同意的利益相關者特此確認，其執行本協議的決定是基於其對公司各方的運營、業務、財務和其他狀況以及前景的獨立調查。
13.12。協議的可執行性。在法律允許的最大範圍內，雙方均放棄任何主張 行使本協議下的終止權受《破產法》自動中止條款約束的權利，並在破產法院認為需要此類救濟的範圍內明確規定並同意為行使本協議規定的終止權而可能修改 破產法的自動中止條款。
13.13。豁免。如果重組交易未完成，或者本協議因任何原因終止，則雙方 完全保留其所有權利。根據聯邦證據規則第408條和任何其他適用的證據規則，除執行其條款的 訴訟或一方根據本協議可能有權獲得的損害賠償金外，本協議及其所有相關談判均不可作為證據。
13.14。特定 性能。雙方理解並同意，金錢損害賠償不足以補救任何一方違反本協議的行為，每個未違反本協議的當事方都有權獲得 具體履約和禁令或其他衡平救濟（無需交納任何保證金，也無需證明實際損失），包括破產法院或其他具有管轄權的法院下達的命令，要求任何一方立即遵守任何其在本協議下的義務。
13.15。締約方之間的關係。儘管 有相反的規定，(a) 雙方在本協議下的責任和義務應是多項的，而不是共同的；(b) 根據本協議，任何一方均不對任何其他實體的任何交易承擔任何責任； (c) 雙方之間先前共享信任的歷史、模式或做法均不得以任何方式影響或否定本協議；(d) 雙方承認本協議不構成與共同行動有關的協議、 安排或諒解收購、持有、投票或處置公司和雙方任何股權證券的目的不構成經修訂的1934年《證券交易法》第13d-5條所指的集團；而且（e）任何同意的利益相關者均不得對彼此、公司承擔任何信託責任、任何形式的信任或信心義務，也不得以任何形式或形式對彼此、公司或公司承擔任何形式或形式的其他義務或 責任公司的任何其他債權人或利益相關者，除非由於本協議或重組交易而導致的。
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13.16。幾項索賠，而不是共同索賠。除非另有規定，否則雙方在本協議下的協議、 陳述、保證和義務在所有方面都是若干的，而不是共同的。
13.17。 可分割性和構造。如果具有合法管轄權的法院認為本協議的任何條款是非法、無效或不可執行的，則如果本協議對各方的基本條款 和條件仍然有效、具有約束力和可執行性，則其餘條款將保持完全效力和效力。
13.18。補救措施累積。本協議規定的所有權利、 權力和補救措施應是累積性的，不能替代，任何一方行使任何權利、權力或補救措施均不得妨礙 同時或稍後行使任何其他此類權利、權力或補救措施。
13.19。同意 利益相關者的能力。在遵守腳註2規定的限制的前提下，每個同意利益相關者均已根據其持有的所有公司索賠/利益（直接或通過其管理的或 建議的全權賬户）簽訂本協議，除非本協議中另有規定，否則應就所有此類公司索賠/利益採取或不採取本協議規定的所有行動。
13.20。生存。儘管 (i) 根據本協議轉讓任何公司索賠/權益，或者 (ii) 根據其條款終止本協議，但雙方在第11.06節和第13節（以及任何此類部分中使用的任何定義條款）中的協議和義務仍將在此類轉讓和/或 終止後繼續有效，並應根據本協議條款繼續具有完全效力和效力，以利於雙方； 提供的一方因未能遵守本協議條款而承擔的任何責任將在該 終止後繼續有效。
13.21。電子郵件同意。如果根據本協議的規定或 ，根據第 3.02 節第 12 節或其他規定，需要書面同意、接受、批准或豁免，包括公司當事方或所需的同意利益相關者的書面批准，則 應將此類書面同意、接受、批准或豁免視為已生效，前提是提交和接受此類同意、接受、批准或豁免的各方法律顧問之間達成協議每位此類律師之間以書面形式（包括電子郵件）傳達，但沒有代表該律師作出任何形式的陳述 或保證。
13.22。披露; 宣傳.在進行任何此類披露之前，公司雙方應向同意的利益相關者提交構成披露本協議存在或條款或本協議條款修正案的任何新聞稿和公開文件的草稿，並應 在這種情況下給予他們合理的機會對此類文件和披露發表評論，並應真誠地納入任何此類合理的評論。除非法律要求，否則任何一方或其顧問均不得 (a) 以任何公開方式（包括在任何新聞稿中）就本協議、重組交易或任何最終文件使用任何同意利益相關者的 名稱，或 (b) 向除公司各方顧問以外的任何實體（為避免疑問，包括 的任何其他同意利益相關者）披露（i）本金或
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未經同意 AHG 票據持有人事先書面同意，任何同意 AHG 票據持有人持有的任何公司索賠/權益的百分比（據理解並同意，應刪除本協議的每個 同意AHG票據持有人的姓名以及該同意AHG票據持有人持有的公司索賠/權益的金額和/或百分比（據理解並同意）已在第 11 章案件中保留的待審案件目錄表上提交（或以其他方式公開）； 提供的，但是，(x) 如果此類披露是法律要求的，並且在合理可行的範圍內，並且不是 法律禁止的，則披露方應在披露之前為相關的同意AHG票據持有人提供合理的審查和評論機會，該方應採取一切合理措施限制此 的披露，以及 (y) 前述規定不得禁止披露公司的總百分比或總本金同類別的同意 AHG 票據持有人持有的索賠/權益，集體。儘管本第 13.22 節中有 條文，但 (1) 任何一方均可在執行本協議的任何訴訟或因違反本協議而導致的任何損害賠償訴訟中披露其他方的身份，並且 (2) 任何一方均可在同意的 AHG 票據持有人事先明確書面同意的範圍內披露此類同意 AHG 票據持有人的身份和個人持股。
為此，本協議雙方已在上述第一天和年份執行了本協議，以昭信守。
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| David Tolley，擔任附表1所列所有子公司的首席執行官 |
| /s/ David Tolley |
| 大衞託利 |
| WE Company MC LLC，是附表2所列子公司的普通合夥人 |
| /s/ 帕梅拉·斯威德勒 |
| 帕梅拉·斯威德勒 |
| 它是：授權簽字人 |
| WEWORK COMPANIES PARTNER LLC，是附表 3 所列子公司的普通合夥人 |
| /s/ 帕梅拉·斯威德勒 |
| 帕梅拉·斯威德勒 |
| 它是：授權簽字人 |
| 和 |
| WEWORK COMPANIES LLC，是附表3所列子公司的有限合夥人 |
| /s/ 帕梅拉·斯威德勒 |
| 帕梅拉·斯威德勒 |
| 它是：授權簽字人 |
| 邁克·德皮尼奧，是附表4所列所有子公司的董事 |
| /s/ 邁克爾·德皮尼奧 |
| 邁克爾·德皮尼奧 |
附表 1
1。WeWork Inc.
2。WW Holdco LLC
3。歐幾裏德 WW 控股有限公司
4。MissionU PBC
5。WeWork 太空服務公司
6。WW Co-Evilor Inc.
7。WeCompany MC LLC
8。WE 公司管理有限責任公司
9。WeWork 公司有限責任公司
10。WeWork 公司合作伙伴有限責任公司
11. 1 Beacon Street Tenant LLC
12. 1 Belvedere Drive 租户有限責任公司
13. 1 Glenwood Ave Tenant LLC
14. 1 林肯街租户有限責任公司
15. 1 Milk Street Tenant LLC
16. 1 Post Street 租户有限責任公司
17. 1 South Dearborn Street Tenant LLC
18. 1 聯合廣場西部總部有限責任公司
19. 東 38 街 10 號 Tenant LLC
20. 東 40 街 10 號總部 LLC
21. 100 灣景圈租户有限責任公司
22. 100 百老匯 Tenant LLC
23. 100 S State Street Tenant LLC
24. 100 Summer Street Tenant LLC
25. 10000 華盛頓大道租户有限責任公司
26. 1001 伍德沃德大道租户有限責任公司
27. 1003 東第四廣場租户 LLC
28. 東華盛頓街101號租户有限責任公司
29. 101 瑪麗埃塔街西北租户有限責任公司
30. 北一大道 101 號租户有限責任公司
31. 10250 Constellation Tenant LLC
32. 1031 南百老匯 Tenant LLC
33. 10585 聖莫尼卡大道租户有限責任公司
34。 10845 格里菲斯峯大道租户有限責任公司
35. 10885 NE 4th Street Tenant LLC
36. 南五街 109 號 Tenant LLC
37. 10900 Stonelake Boulevard 租户有限責任公司
38. 1099 斯圖爾特街租户有限責任公司
39. 11 Park Pl Tenant LLC
40. 東北租户有限責任公司第 110 大道 110 號
41。 110 Corcoran Street Tenant LLC
42. 110《牆經理》有限責任公司
43。 西北 15 街 1100 號 Tenant LLC
44. 1100 拉德洛街租户有限責任公司
45. 1100 Main Street Tenant LLC
46. 1111 百老匯租户有限責任公司
47. 1111 西六街租户有限責任公司
48. 1114 W Fulton Market Q LLC
49. 1115 Broadway Q LLC
50. 1115 Howell Mill Road Tenant LLC
51. 1115 W Fulton Market Q LLC
52. 115 百老匯 Tenant LLC
53. 東 23 街 115 號 Tenant LLC
54. 1150 南橄欖街租户有限責任公司
55. 1155 Perimeter Center West租户有限責任公司
56. 1155 西富爾頓街租户有限責任公司
57. 第六大道 1156 號 Tenant LLC
58. 117 NE 第一大道租户有限責任公司
59. 1175 Peachtree Tenant LLC
60. 11801 Domain Blvd Tenant LLC
61. 12 East 49 Street Tenant LLC
62. 12 南一街 Tenant LLC
63. 120 西三一廣場租户有限責任公司
64. 第 17 街 1200 號 Tenant LLC
65. 富蘭克林大道 1200 號租户
66. 1201 第 3rd Avenue Tenant
67. 1201 威爾斯街租户有限責任公司
68. 1201 威爾遜大道租户有限責任公司
69. 12130 千禧大道租户有限責任公司
70. 1240 Rosecrans Tenant LLC
71. 125 S Clark Street 租户有限責任公司
72. 西25街125號租户有限責任公司
73. 12655 傑斐遜 Blvd Tenant LLC
74. 128 南特賴恩街租户有限責任公司
75。 130 第五大道租户有限責任公司
76. 130 麥迪遜大道租户有限責任公司
77. 130 W 42 Street Tenant LLC
78. 2nd Street Q LLC 1305
79. 1330 瀉湖大道租户有限責任公司
80. 新罕布什爾大道 1333 號 西北租户有限責任公司
81. 135 E 57 街 Tenant LLC
82。 135 麥迪遜大道租户有限責任公司
83. 1372 Peachtree Street NE 租户有限責任公司
84. 桃樹街西北租户有限責任公司 1389 號
85. 1400 Lavaca Street Tenant LLC
86. 1410 百老匯租户有限責任公司
87. 1411 第 4 Avenue Tenant LLC
88. 142 W 57 街 Tenant LLC
89. 1430 胡桃街租户有限責任公司
90. 1440 百老匯租户有限責任公司
91。 1448 NW Market Street 租户有限責任公司
92. 1449 伍德沃德大道租户有限責任公司
93. 145 W 45 Street Tenant LLC
94. 1450 百老匯租户有限責任公司
95. 1453 第三街 Promenade Q LLC
96. 市場街 1455 號 Tenant LLC
97. 1460 百老匯租户有限責任公司
98. 148 拉斐特 Street Tenant LLC
99. 149 第五大道租户有限責任公司
100. 149 麥迪遜大道租户有限責任公司
101. 15 西 27 街 Tenant LLC
102. 第 4 大道 N Tenant LLC 150
103. 152 第三街租户有限責任公司
104. 第 11 大道 1525 號租户有限責任公司
105. 1535 百老匯租户有限責任公司
106. 154 W 14 Street Tenant LLC
107. 第 9th Street HQ LLC
108. 1557 西部創新之路租户有限責任公司
109. 1560 百老匯租户有限責任公司
110. 東 34 街 16 號 Tenant LLC
111. Varick Street Tenant LLC
112. 160 W 聖塔克拉拉街 Tenant LLC
113. 第七大道租户有限責任公司 1600 號
114. 1601 Elm Street Tenant LLC
115. 1601 Market Street 租户有限責任公司
116。 1601 Vine Street 租户有限責任公司
117. 161 美洲大道租户有限責任公司
118. 1615 普拉特街租户有限責任公司
119. 1619 百老匯租户有限責任公司
120. 166 Geary Street HQ LLC
121. 林肯街 1660 號 Tenant LLC
122. 167 N Green Street 租户有限責任公司
123. 1700 林肯街租户有限責任公司
124. 1701 羅德島大道西北租户有限責任公司
125. 1725 休斯蘭丁大道租户有限責任公司
126. 1730 Minor Avenue 租户有限責任公司
127. 17300 拉古納峽谷路租户有限責任公司
128. 177 E 科羅拉多大道租户有限責任公司
129. 1775 泰森斯大道 Tenant LLC
130. 西 18 街 18 號 Tenant LLC
131. 180 Geary Street HQ LLC
132. 180 桑索姆街租户有限責任公司
133。 1814 Franklin St Q LLC
134. 18191 馮·卡爾曼大道租户有限責任公司
135. 1825 南格蘭特街租户有限責任公司
136. 1828 Walnut St Tenant LLC
137. 183 麥迪遜大道 Q LLC
138. 1840 Gateway Dr Tenant
139. 185 麥迪遜大道租户有限責任公司
140. 18691 Jamboree Road Tenant LLC
141. 1875 K Street NW Tenant LLC
142. 1881 百老匯總部有限責任公司
143. 1900 市場街租户有限責任公司
144。 1900 鮑威爾街租户有限責任公司
145. 1910 北奧拉大道租户有限責任公司
146. 1920 麥金尼大道租户有限責任公司
147. 蒙塔古街 195 號 Tenant LLC
148. 199 水街租户有限責任公司
149. 2 麗城大道租户有限責任公司
150. 2 Embarcadero 中心租户有限責任公司
151. 2 北拉薩爾街租户有限責任公司
152. 20 W Kinzie Tenant LLC
153. 200 伯克利街租户有限責任公司
154. 200馬薩諸塞大道西北租户有限責任公司
155. 200 波特蘭租户有限責任公司
156. 200 南比斯坎大道租户有限責任公司
157. 200 南奧蘭治 大道租户有限責任公司
158. 200 頻譜中心大道租户有限責任公司
159.201 Spear St Tenant LLC
160. 2031 第三大道租户有限責任公司
161. 205 哈德遜街租户有限責任公司
162. 北底特律街 205 號 Tenant LLC
163. 21 賓夕法尼亞廣場租户有限責任公司
164.210 N Green Partners LLC
165. 210 N Green Promoter LLC
166. 2120 伯克利路租户有限責任公司
167. 21255 伯班克大道租户有限責任公司
168. 214 西 29 街 Tenant LLC
169. 22 Cortlandt Street HQ LLC
170. 2201 百老匯租户有限責任公司
171. 第六街 221 號 Tenant LLC
172. 2211 邁克爾森大道租户有限責任公司
173.222 Kearny Street Tenant LLC
174. 222 North Sepulveda 租户有限責任公司
175. 222 S 河濱廣場租户有限責任公司
176. 2221 Park Place Tenant LLC
177. 2222 龐塞·德萊昂大道租户有限責任公司
178. 225 南六街租户有限責任公司
179. 225 W 39 Street Tenant LLC
180. 西 36 街 229 號 Tenant LLC
181. 第 11 大道 231 號 Tenant LLC
182. 2323 Delgany Street Tenant LLC
183. 24 Farnsworth Street Q LLC
184. 2-4 先驅廣場租户有限責任公司
185. 2401 埃利奧特大道租户有限責任公司
186. 2420 第 17 街 Tenant LLC
187. 2425 東駝峯路租户有限責任公司
188. 245 Livingston St Q LLC
189. 25 西 45 街 HQ LLC
190。 250 E 200 S Tenant LLC
191. 250 公園大道租户有限責任公司
192。 255 吉拉達大道租户有限責任公司
193. 255 格林威治街租户有限責任公司
194. 255 S King St Tenant LLC
195. 2600 行政公園大道租户 LLC
196. Post Oak Blvd 2700。租户有限責任公司
197. 27-01 皇后廣場北租户有限責任公司
198. 2755 峽谷大道 WW Tenant LLC
199. 28號第二街租户有限責任公司
200. 西 44 街 28 號總部有限責任公司
201. 29 西 30 街 Tenant LLC
202. 哈德遜街 30 號 Tenant LLC
203. 30 華爾街租户有限責任公司
204. 300 Morris Street Tenant L
205. 300 公園大道租户有限責任公司
206. 3000 奧林匹克大道租户有限責任公司
207. 3000 S Robertson Blvd Q LLC
208. 3001 Bishop Drive 租户有限公司
209. 3003 伍德布里奇大道 Tenant LLC
210. 3090 橄欖街租户有限責任公司
211. 31 St James Ave Tenant LLC
212. 3101 公園大道租户有限責任公司
213. 311 W 43 Street Tenant LLC
214. 第 139 大道 3120 號 東南租户有限責任公司
215. 315 東休斯敦租户有限責任公司
216。 315 W 36 街 Tenant LLC
217. 西 12 街 316 號 Tenant LLC
218. 3200 公園中心大道租户有限責任公司
219. 諾克斯街 3219 號 Tenant LLC
220. Peachtree Road NE Tenant LLC
221. 33 拱街租户有限責任公司
222. 33 東 33 街 Tenant LLC
223. 33 歐文租户有限責任公司
224. 330 北瓦巴什租户有限責任公司
225. 3300 N. 35號州際公路租户有限責任公司
226. 332 S Michigan Tenant LLC
227. 333 西聖卡洛斯租户有限責任公司
228. 3365 Piedmont Road Tenant LLC
229. 340 Bryant Street HQ LLC
230. 345 第四街租户有限責任公司
231. 345 West 100 South Tenant LLC
232. 東 21 街 35 號總部 LLC
233. 353 薩克拉門託街租户有限責任公司
234. 35-37 36 街 Tenant LLC
235. 360 西北 27 街 Tenant LLC
236. 3600 布萊頓大道租户有限責任公司
237. 西 21 街 38 號 Tenant LLC
238. 385 第 5 大道 Q LLC
239. 3900 W Alameda Ave Tenant LLC
240. 391 聖安東尼奧路租户有限責任公司
241. 40 Water Street Tenant LLC
242. 400 加利福尼亞街租户有限責任公司
243. 400 國會大廈購物中心租户有限責任公司
244. 400 Concar Drive Tenant LLC
245. 400 林肯廣場租户有限責任公司
246. 400 Spectrum Center Drive 租户有限公司
247. 4005 米蘭達大道租户有限責任公司
248. 401 聖安東尼奧路租户有限責任公司
249. 第五大道 404 號 Tenant LLC
250. 4041 麥克阿瑟大道租户有限責任公司
251。 405 Mateo Street Tenant LLC
252. 408 百老匯租户有限責任公司
253. 北斯科茨代爾路410號租户有限責任公司
254. 414 West 14 Street HQ LLC
255. 415 Mission Street 租户有限責任公司
256. 419 號公園大道南租户有限責任公司
257. 第 5 大道 Q LLC 420 號
258。 420 商業街租户有限責任公司
259。WW 項目斯威夫特會員有限責任公司
260. 424-438 第五大道租户有限責任公司
261. 428 百老匯租户有限責任公司
262. 429 Lenox Ave Tenant LLC
263. 430 Park Avenue 租户有限責任公司
264. 東北第 11 大道 4311 號 Tenant LLC
265. 433 漢密爾頓大道租户有限責任公司
266. 437 第 5th Avenue Q LLC
267. 麥迪遜大道437號租户有限責任公司
268. 44 東 30 街 HQ LLC
269. 44 蒙哥馬利街租户有限責任公司
270. 44 華爾街總部有限責任公司
271. 448 North Lasalle Street Tenant LLC
272. 45 號西 18 街 Tenant LLC
273. 450 列剋星敦 Tenant LLC
274. 公園大道 460 號 South Tenant LLC
275. 460 West 50 North Tenant LLC
276. 475 Sansome St Tenant LLC
277. 483 百老匯租户有限責任公司
278. 49 西 27 街 HQ LLC
279. 490 百老匯租户有限責任公司
280. 第 28 街西 50 號 Tenant LLC
281. 第 11 大道 500 號北租户有限責任公司
282. 第七大道 500 號 Tenant LLC
283. 501 Boylston Street Tenant LLC
284. 東肯尼迪大道501號租户有限責任公司
285. 501 東拉斯奧拉斯大道租户有限責任公司
286. 501 Eastlake Tenant LLC
287. 5049 愛德華茲牧場租户有限責任公司
288. 505 Main Street Tenant LLC
289. 505 Park Avenue Q LLC
290. 50-60 弗朗西斯科街租户有限責任公司
291. 511 W 25 Street Tenant LLC
292. 515 Folsom Street Tenant LLC
293. 515 N State Street Tenant LLC
294. 5161 Lankershim Boulevard Tenant LLC
295. 5215 北奧康納大道租户有限責任公司
296. 524 百老匯租户有限責任公司
297. 525 百老匯租户有限責任公司
298. 53 海灘街租户有限責任公司
299. 540 Broadway Q LLC
300. 545 Boylston Street Q LLC
301. 546 第五大道租户有限責任公司
302. 7th Avenue HQ LLC
303. 550 Kearny Street HQ LLC
304. 第 11 街東線 Tenant LLC
305. 第 575 大道 Tenant LLC
306. 575 列剋星敦大道租户有限責任公司
307. 5750 威爾希爾 Boulevard Tenant LLC
308. 5960 Berkshire Lane Tenant LLC
309. 599 百老匯租户有限責任公司
310. 東 32 街 6 號 WW Q LLC
311. 600 B Street Tenant LLC
312. 加利福尼亞街 600 號 Tenant LLC
313. 600 H 阿波羅租户有限責任公司
314. 6001 Cass Avenue Tenant LLC
315. 601 南菲格羅亞街租户有限責任公司
316. 606 百老匯租户有限責任公司
317. 第五大道609號租户有限責任公司
318. 609 格林威治街租户有限責任公司
319. 609 Main Street Tenant LLC
320. 611 北方品牌大道租户有限責任公司
321. 615 S. Tenant LLC
322. 625 馬薩諸塞州租户有限責任公司
323. 625 西亞當斯街租户有限責任公司
324. 麥迪遜大道 63 號 Tenant LLC
325. 65 東州街租户有限責任公司
326. 650 加利福尼亞街租户有限責任公司
327. 6543 南拉斯維加斯大道租户有限責任公司
328. 西北 15 街 655 號 Tenant LLC
329. 655 蒙哥馬利聖租户 LLC
330. 紐約大道西北租户有限責任公司
331. 660 J Street Tenant LLC
332. 660 北國會大廈街西北租户有限責任公司
333. 6655 城市廣場租户有限責任公司
334. 67 歐文廣場租户有限責任公司
335. 6900 北達拉斯公園大道租户有限責任公司
336. 695 Town Center Drive Tenant LLC
337. 西 18 街 7 號 Tenant LLC
338. 700 K Street NW Tenant LLC
339. 700 北邁阿密租户有限責任公司
340. 700 SW 第 5 租户有限責任公司
341. 708 Main St Tenant LLC
342. 第 71 號第五大道租户有限責任公司
343. 71 Stevenson Street Q LLC
344. 711 大西洋大道租户有限責任公司
345. 龐塞德萊昂大道 725 號 NE Tenant LLC
346. 7272 威斯康星大道租户有限責任公司
347。 729 華盛頓大道租户有限責任公司
348. 7300 達拉斯公園大道租户有限責任公司
349. 731 Sansome Street Tenant LLC
350. 阿靈頓街 75 號 Tenant LLC
351. 75 E 聖塔克拉拉街租户有限責任公司
352. 75 Rock Plz Tenant LLC
353. 750 列剋星敦大道租户有限責任公司
354. 750 懷特普萊恩斯路租户有限責任公司
355. Sansome Street 755 號 Tenant LLC
356. 756 W Peachtree Tenant LLC
357. 77 Sands Tenant LLC
358. 77 Sands WW 企業租户有限責任公司
359. 77 Sleeper Street 租户有限責任公司
360. 7761 温室路租户有限責任公司
361. 西北第六街 777 號 Tenant LLC
362. 78 號西南 7 街 Tenant LLC
363. 8 W 40th Street Tenant LLC
364. 800 Bellevue Way Tenant LLC
365. 800 市場街租户有限責任公司
366. 800 North High Street Tenant LL
367. 801 B. Springs Road 租户有限責任公司
368. 808 威爾希爾大道租户有限責任公司
369. 第 18 大道 820 號 South Tenant LLC
370. 第 17 街 821 號 Tenant LLC
371. 83 Maiden Lane Q LLC
372. 830 Brickell Plaza Tenant LLC
373. 830 NE Holladay Street Tenant LLC
374. 8305 日落大道總部有限責任公司
375. 8687 梅爾羅斯大道租户有限責任公司
376. 8687 梅爾羅斯綠色租户有限責任公司
377. 88 U Place Tenant LLC
378. 880 第三大道租户有限責任公司
379. 桃樹街 881 號 東北租户有限責任公司
380. 8910 大學中心巷租户有限責任公司
381. 90 南方 400 West Tenant LLC
382. 901 North Glebe Road Tenant LLC
383. 901 Woodland St Tenant LLC
384. 902 百老匯租户有限責任公司
385. 第 5 大道 920 號租户有限責任公司
386. 920 SW 第六大道租户有限責任公司
387. 9200 Timpanogos 公路租户有限責任公司
388. 925 第四大道租户有限責任公司
389. 925 N La Brea Ave Tenant LLC
390. 9777 威爾希爾大道 Q LLC
391. 第六大道 980 號 Tenant LLC
392. 9830 威爾希爾大道租户有限責任公司
393. 99 Chauncy Street Q LLC
394. 99 高街租户有限責任公司
395。 Bird Investco有限責任公司
396。我們有限責任公司的《城市》
397。TS LLC 會所
398。共同辦公桌控股有限責任公司
399。Common Desk Daymaker L
400。公共辦公桌運營有限責任公司
401。創作者基金 管理成員有限責任公司
402。歐幾裏德有限責任公司
403。菲爾德鏡頭有限責任公司
404。第五大道五百號總部有限責任公司
405。傳統租户有限責任公司
406。110 Wall LLC 的收發室酒吧
407。哥譚中心一號 Tenant LLC
408。大都會廣場一號租户有限責任公司
409。 Parkmerced 合作伙伴有限責任公司
410。由 WeWork LLC 播放
411。 由 We LLC 提供支持
412。凱撒項目有限責任公司
413。項目備用 I LLC
414。多產互動有限責任公司
415。pPwE 設施與資產管理服務有限責任公司
416。 南特賴恩街租户有限責任公司
417。Spacious 科技有限責任公司
418。Hub 租户有限責任公司
419。華爾茲合併子有限責任公司
420。我們崛起殼牌有限責任公司
421。我們工作 154 Grand LLC
422。We Work 第 5 大道 349 號有限責任公司
423。我們工作管理有限責任公司
424。We Work 零售有限責任公司
425。WeinSure Holdco LLC
426。Welkio LLC
427。WeWork 資產管理有限責任公司
428。WeWork 共享資源有限責任公司
429。WeWork 建築有限責任公司
430。WeWork 控股有限責任公司
431。WeWork Interco LLC
432。WeWork Labs 實體有限責任公司
433。WeWork 小西部第 12 有限責任公司
434。WeWork 雜誌有限責任公司
435。WeWork 房地產有限責任公司
436。WeWork 服務有限責任公司
437。WeWork 空間服務有限責任公司
438。WeWork 工作場所有限責任公司
439。Wildgoose I L
440。WW 11 約翰有限責任公司
441。W 110 Wall LLC
442。WW 111 西伊利諾伊州有限公司
443。WW 115 W 18 Street LLC
444。WW 1161 任務有限責任公司
445。WW 120 E 23 Street LLC
446。WW 1328 佛羅裏達大道有限責任公司
447。WW 1550 Wewatta Street LLC
448。WW 1601 第五大道有限責任公司
449。WW 1875 康涅狄格有限責任公司
450。WW 2015 Shattuck LLC
451。WW 205 E 42 Street LLC
452。WW 210 N Green LLC
453。WW 220 NW 第八大道有限責任公司
454。WW 222 百老匯有限公司
455。WW 2221 南克拉克有限責任公司
456。WW 240 貝德福德有限公司
457。WW 25 百老匯有限責任公司
458。WW 26 美國會員有限責任公司
459。WW 312 亞利桑那有限責任公司
460。WW 350 林肯有限責任公司
461。WW 379 W 百老匯有限責任公司
462。WW 401 公園大道南有限責任公司
463。WW 5 W 125 Street LLC
464。WW 500 耶魯有限責任公司
465。WW 51 Melcher LLC
466。WW 520 百老匯有限責任公司
467。WW 535 任務有限責任公司
468。WW 555 西五街有限責任公司
469。WW 5782 傑斐遜有限公司
470。WW 600 國會有限責任公司
471。WW 641 S Street LLC
472。WW 718 第七街有限責任公司
473。WW 81 展望有限責任公司
474。WW 811 西七街有限責任公司
475。85 Broad LLC
476。WW 995 Market LLC
477。WW 布魯克林海軍造船廠有限公司
478。WW BuildCo L
479。WW 開明酒店投資者有限責任公司
480。世界日報 Square Holdings
481。WW 日記廣場會員有限責任公司
482。 WW 現場服務有限責任公司
483。WW 項目斯威夫特開發有限責任公司
484。WW VendorCo LLC
485。WWCO 建築控股有限責任公司
486. 80 M Street SE Tenant LLC
487。WeWork 156 第二有限責任公司
488。WeWork 175 Varick LLC
489。WeWork 25 泰勒有限責任公司
490。WeWork 261 麥迪遜有限責任公司
491。WeWork 54 West 40th LLC
492。WeWork 洛杉磯有限責任公司
493。WW 1010 Hancock LLC
494。WW 107 春街有限責任公司
495。WW 745 大西洋有限責任公司
496。WW 79 麥迪遜有限公司
497。WeWork 健康有限責任公司
498。CD 地點，有限責任公司
499。普通咖啡有限責任公司
500。Common Desk De, L
501。Common Desk OC, L
502。Common Desk West 7th
503。WeWork 布萊恩特公園有限責任公司
504。WW 現場服務 AAG LLC
505。WW 現場服務 EXP LLC
506。WW 現場服務 SFI LLC
507。WW 現場服務 SUM LLC
508。 WeWork LLC 提供的保險服務
附表 2
1。We公司管理控股有限責任公司
2。WeCompany PI L.P.
附表 3
1。WW Worldwide 簡歷
附表 4
1. 9670416 加拿大公司
2。WeWork 加拿大大獎賽 ULC
3。WeWork Canada LP ULC
4. 700 2 號西南租户 LP
5. 4635 Lougheed 公路租户 LP
6. 西彭德街 1090 號 Tenant LP
附錄 A
公司派對
附錄 B
重組條款表
本重組條款表（本條款表）1不構成（也不得解釋為）《破產法》第1125條所指的任何證券的要約或接受，也不構成對第11章計劃的接受。任何此類要約或招標都將遵守所有適用的證券法和/或《破產法》的規定。本重組條款表中包含的任何內容均不得視為對事實或責任的承認，或在 協議生效日期到來之前，重組支持協議的任何一方均不得被視為對本協議的任何一方具有約束力。
本條款 表僅用於討論和和解目的，受《聯邦證據規則》第 408 條和其他類似適用的州和聯邦法規、規則和法律的約束。
vi. R重組 T呃 SHEET
導言
條款表列出了 重組交易的主要條款，以及經同意的利益相關者和公司當事方商定的涉及公司各方的某些關聯交易。
重組將通過根據《破產法》第11章提起案件（第11章案件）來完成，以實施本文所述的第11章計劃。
本條款表以和解提案的性質提出，旨在促進和解 的討論。因此，根據《聯邦證據規則》第408條以及保護使用或披露機密和解討論的任何其他適用規則、法規、 或類似重要原則，本條款表及其中包含的信息有權受到保護，使其免遭任何使用或披露給任何一方或個人。
本條款表不包括對 管理重組交易的最終文件中將包含的所有條款、條件和其他條款的描述，根據重組支持 協議（RSA）和適用的破產法，這些文件仍有待談判和完成。重組交易和最終文件在所有方面均應與本條款表和RSA保持一致，並應遵守本條款和其中規定的同意和 批准權。本條款表納入了 RSA 中規定的施工規則。
| 1 | 本條款表中使用但未定義的大寫術語與 重組支持協議中此類術語的含義相同，本條款表作為附錄B附後。 |
| 關於重組交易的一般規定 | ||
| 重組摘要 | 重組交易將根據最終文件通過確認計劃（以及任何 等值的外國計劃，在適用範圍內）完成。重組交易將根據RSA實施。總的來説，本條款表考慮：
(a) Drawn DIP TLC索賠（不包括高達1億美元的 索賠，這些索賠應通過新的1L退出定期貸款機制下的貸款予以償付）、預申請信用證貸款機制索賠、1L票據索賠和2L票據轉為新權益的債權，如前所述，
(b) 如本協議所述， 取消重組後公司的所有其他債務和先前存在的股權（軟銀各方持有的任何股權除外，根據本計劃並經雙方同意 ，軟銀當事方為此提供索賠，以換取保留其股權，詳見此處進一步規定）；
(c) 發放新的1L退出定期貸款額度，金額在（a）所有DIP TLC索賠總額 和（b）1億美元中取較低者，外加每種情況下的DIP TLC費用索賠；
(d) DIP TLC 設施，除其他外：
(i). 將預申請信用證機制下的所有未清償、未開具的 信用證（與某些租賃/地點有關的未開具的信用證除外，將在 申請日之前由公司當事方和同意的利益相關者確定和商定），無論是滾動、替換、續期、重新簽發還是修改（DIP LC）都是DIP TLC機制下的義務和所有為每張信用證過賬的相關現金抵押品將在DIP TLC機制下繼續作為信用證 支持，在每種情況下，均為 美元兑美元基礎；以及
(ii)。規定了 DIP LC 的名單、替換、續期、補發和/或修改， 應排在哪個設施 pari passu 對預申請信用證融資機制索賠和1L票據索賠（不包括軟銀當事方或其關聯公司以 定期貸款C的形式向公司當事方提供的（1）款項（x）DIP TLC機制下的債權人應擁有第一留置權和債權優先權，（y）預申請信用證融資機制索賠和1L票據索賠不應有任何留置權），以及 (2) 此處的某些費用 ，如RSA附錄E所附的DIP TLC條款表（作為附錄E）中進一步規定的，但須遵守以下條款DIP TLC 條款表、公司各方和 同意的利益相關者隨後商定的任何 DIP TLC 條款表、DIP TLC 命令和現金抵押令（如適用）中規定的條件；以及
(e) 某些軟銀各方做出的具有約束力的承諾，即 根據作為附錄F附於RSA的新信用證融資條款表中規定的條款和條件，以提供現金的形式提供信貸支持，用作新的信用證貸款機制的抵押品。為了避免 的疑問，在新信用證機制下提供的信貸支持（如果有）不得超過未提取的金額以及DIP TLC融資機制下的未清信用證（並應扣除 美元兑美元基礎基於計劃生效日期之前簽發的信用證）。
如本文更詳細地描述的那樣，在遵守RSA條款的前提下，每個同意利益相關者都同意支持重組交易， 重組交易應在所有方面與RSA保持一致，並且在任何時候都應受到所需的同意利益相關者的同意和/或諮詢權（如適用）的約束。 | |
| 新興趣 | 在計劃生效之日，重組後的債務人將把新權益分配給DIP TLC索賠、預申請信用證融資索賠、1L票據索賠和2L票據索賠的持有人（或其指定人），如本文所述。 | |
| 關於重組交易的一般規定 | ||
| 權威文檔 | 截至協議生效之日，所有最終文件和任何其他仍需談判的文件均應受RSA第3節規定的權利和義務的約束。 未提及與本條款表中提及的任何文件相關的權利和義務不應損害此類權利和義務。 | |
| 現金抵押品的使用 | 必要同意的利益相關者和公司各方已同意，根據RSA並根據現金抵押令，公司雙方同意根據現金抵押令中規定的條款和 條件使用現金抵押品，這應符合RSA及其規定的權利。 | |
| Debor-in-in- 所有權融資 |
必要同意的利益相關者已同意同意發生以下情況 擁有財產的債務人債務人根據DIP TLC條款表中規定的 條款和條件進行融資，前提是破產法院下達批准此類融資的臨時和最終命令，這些命令必須符合RSA和現金抵押令，並且 債務人和必要同意利益相關者可以接受。 | |
| 新 LC 設施 | 軟銀各方已同意承諾根據RSA和新的信用證貸款期限 表中規定的條款，為新的信用證機制提供信貸支持，該機制將在計劃生效之日生效。 | |
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| 申請前索賠和利息的處理 | ||||||
| 每位索賠或利息持有人（視情況而定）應在計劃生效之日或在此後合理可行的情況下儘快獲得下述待遇，以此作為此類持有人索賠或利息的全額和最終清償、妥協、和解、解除和解除以及以換取此類持有人索賠或利息，除非債務人或重組債務人（視情況而定）與此類索賠的持有人商定不同的待遇，或利息（如適用），需徵得所需同意的利益相關者的同意。
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| 等級編號 | 索賠類型 | 治療 | 減值/ 投票 | |||
| 未分類的非投票權索賠 | ||||||
| 不適用 | 行政索賠 | 行政索賠的每位持有人應獲得全額現金付款。 | 不適用 | |||
| 不適用 | 優先税收索賠 | 優先税收申請的每位持有人應獲得符合《破產法》第1129 (a) (9) (C) 條的待遇。 | 不適用 | |||
| 機密索賠和利息 | ||||||
| 第 1 類 | 其他有擔保索賠 | 其他有擔保債權的每位持有人應獲得符合《破產法》第1129 (a) (9) 條的待遇。 | 未受損/ 被視為接受 | |||
| 第 2 類 | 其他優先索賠 | 其他優先權債權的每位持有人應獲得符合《破產法》第1129 (a) (9) 條的待遇。 | 未受損/視為接受 | |||
| 3A 級 | DIP TLC 索賠 | Drawed DIP TLC 索賠的每位持有人應獲得：
(a) 首先，它是 按比例計算新的1L退出定期貸款機制下的貸款份額 美元兑美元基礎；以及
(b) 其次，如果Draw DIP TLC索賠總額超過1億美元，那麼 pro 數據在DIP TLC股權分配中所佔的份額。 |
殘障人士/有權投票 | |||
| 3B 級 | 未提取的 DIP TLC 索賠 | 每份未提取的 DIP TLC 索賠均應按以下方式兑換 美元兑美元作為新 LC 機制下義務的依據。 | 殘障人士/有權投票 | |||
| 3C 級 | DIP TLC 費用索賠 | DIP TLC費用索賠的每位持有人每持有1美元的DIP TLC費用申請，即可獲得新的1L退出定期貸款機制面值的一美元本金。 | 殘障人士/有權投票 | |||
| 第 4 類 | 預申請 LC 設施索賠和 1L 票據索賠 | 每位預申請 LC 設施索賠和 1L 票據索賠的持有人均應收到其 按比例計算1L 股權分配的份額。 | 殘障人士/有權投票 | |||
| 第 5 類 | 2L 票據索賠 | 2L 票據索賠的每位持有人均應收到其 按比例計算2L 股權分配的份額。 | 受損/有權 投票 | |||
| 第 6 類 | 3L 票據索賠 | 3L票據索賠的每位持有人均應獲得符合《破產法》第1129（a）（9）條對索賠中擔保部分 的待遇。如果3L票據索賠的任何持有人擁有擔保此類索賠的抵押品，則只有在抵押品的價值超過該索賠的價值的情況下，才能擔保該索賠。
如果3L票據索賠的價值超過抵押品的價值，則該索賠的 持有人應獲得超過抵押品價值的該索賠剩餘部分的全額和最終清償 按比例計算股份（與每位無擔保票據債權持有人和 每位適用債務人的一般無擔保債權）不低於公司當事方持有的允許其提出索賠的未抵押資產的清算價值。 |
受損/被視為拒絕 | |||
| 第 7 類 | 無抵押票據索賠 | 無抵押票據索賠的每位持有人均應獲得其 按比例計算股份（包括每位3L票據債權持有人，視情況而定，以及每位適用債務人的一般無擔保債權） 不低於允許其提出索賠的公司方持有的未抵押資產的清算價值。 | 受損/ 被視為拒絕 | |||
| 第 8 類 | 一般無抵押索賠 | 一般無擔保債權的每位持有人均應獲得其 按比例計算 的份額（連同3L票據索賠的每位持有人，以及適用債務人的無擔保票據索賠）不低於適用債務人持有的未抵押資產的清算價值，允許其提出索賠。如果任何索賠持有人有抵押品為此類索賠提供擔保，則只有在抵押品的價值 超過該索賠的價值的情況下，才能擔保該索賠，並且該索賠中任何超過抵押品價值的剩餘部分應被視為一般無抵押索賠；該持有人應根據該索賠獲得全額和最終 清償，（a）以符合第1129節的方式獲得待遇 (a) (9)《破產法》中關於債權的擔保部分；(b) 其餘部分應被視為普通債權無擔保索賠。 | 被視為拒絕 | |||
| 第 9 類 | 家長興趣 | 重組後的公司的每位權益持有人均應被取消、釋放、解除和消滅此類權益，此類權益將不再具有進一步的效力或效力， 此類權益的持有人不得因此類權益而獲得任何分配（為避免疑問，軟銀各方持有的任何股權，軟銀當事方為換取 保留其股權權益）, 根據 “計劃” 並經締約方同意; 提供的，此外，未經所需同意利益相關者（軟銀各方除外）的事先同意，如果會增加債務人 實現的債務收入的取消額，或者以其他方式對任何債務人產生不利的税收影響，則不得進行此類出資或留存。 | 受損/ 視為 拒絕 | |||
| 第 10 類 | 第 510 (b) 條索賠 | 對任何適用債務人提出的所有允許的第 510 (b) 條索賠均應取消、解除、解除和消滅，並且不會產生進一步的效力或效果， 第 510 (b) 條索賠的持有人不得因此類第 510 (b) 條索賠而獲得或保留任何分配、財產或其他價值。 | 受損/被視為拒絕 | |||
| 第 11 類 | 公司間索賠/公司間利益 | 每項公司間索賠和公司間利息應（a）取消、解除、解除，（b）恢復，（c）轉換為股權，或（d）以其他方式抵消、結算或 分配，由債務人或重組債務人根據重組交易附錄徵得所需同意利益相關者的同意，在每種情況下由債務人或重組債務人選擇。 | 未受損/被視為接受，或受損/被視為拒絕（視情況而定） | |||
| 關於重組交易的一般規定 | ||
| 從屬關係 | 本計劃下索賠的分類和處理應解決和損害此類索賠持有人各自的合同、法律和衡平從屬權利，以及影響相對留置權 優先權和/或付款權優先權的任何其他權利，任何此類權利均應根據本計劃解除。 | |
| 重組交易 | 除其他外，確認令應授權和批准與RSA一致的所有必要或適當的行動，以實現計劃中描述、批准、 考慮或實施計劃所必需的任何重組交易或和解。在適用的計劃生效日期，債務人和重組債務人（如適用）應發行為實施計劃和重組交易而需要發行的所有證券、票據、票據、證書、公司治理文件和 其他文件。為避免疑問，軟銀雙方和同意的AHG票據持有人均不同意或同意任何供股。 | |
| 註銷票據、票據、證書和其他文件 | 在計劃生效日，除非本條款表、RSA、計劃或其他最終文件（如適用）中另有規定，否則所有證明索賠或 利益的票據、票據、證書和其他文件，包括信貸協議、票據購買協議和契約，均應被取消，債務人根據這些協議或與之相關的任何方式承擔的義務應被視為已全部履行並解除。 | |
| 保留管轄權 | 破產法院應保留對常規和慣例事項的管轄權。 | |
| 釋放和開脱 | 根據特別委員會的調查，本計劃將規定合理和慣例的相互發布；前提是，公司各方和AHG同意方在此承認並同意，附件B中規定的發佈對軟銀各方來説是合理、習慣和可以接受的，未經軟銀各方同意不得修改。 | |
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| 與重組交易有關的其他重要條款 | ||
| 計劃生效日期的先決條件 | 計劃生效日期的出現應以滿足必要同意 利益相關者可以接受的先決條件為前提，包括以下條件：
(a) RSA 應已執行，不得終止，並保持完全有效 和效力，並且未發生任何會隨着時間的推移或通知的發出而導致任何必要同意利益相關者終止 RSA 的權利的事件或事件。
(b) 破產法院 應已下達符合RSA的最終現金抵押令，未經所需同意利益相關者事先書面同意，不得撤銷、中止或修改最終現金抵押令。
(c) 破產法院 應已下達符合RSA的最終DIP TLC命令，未經軟銀各方和同意的AHG票據持有人事先書面同意，不得撤銷、中止或修改最終的DIP TLC命令。
(d) 本計劃所需的所有融資 均已獲得，包括新的信用證融資機制，與之相關的任何文件（包括新的信用證融資文件）均應已執行、交付並完全生效（除計劃生效日期出現或債務人證明計劃生效日期已到、已兑現或免除外，所有先決條件均為 ），並應存於同意AHG 票據持有人可以接受的形式和內容。
(e) 債務人應已實施重組交易以及RSA（受其中規定的同意權的約束和約束）和計劃中設想的所有交易。
(f) 所有同意 利益相關者交易費用應按照 RSA 和《現金抵押令》中規定的條款和條件以現金全額支付。
(g) 向政府機構和第三方提交的所有必要文件均應生效，並且在需要的範圍內，所有此類政府機構和第三方均應批准或同意重組交易。
(h) RSA計劃在計劃 生效日期當天或之前簽署和交付的所有文件均應已執行和交付。
(i) 確認令應成為最終且不可上訴的 命令，除非獲得必要同意的利益相關者放棄，否則不得暫停、撤銷、撤消、修改、補充或以其他方式修改。 | |
| MIP | 在計劃生效之日當天或之後，新董事會應確定MIP的條款和條件並予以實施，包括根據該計劃授予的所有獎勵以及與參與者、 分配、時間以及期權、認股權證和/或股權補償的形式和結構有關的任何決定。 | |
| 與重組交易有關的其他重要條款 | ||
| 豁免美國證券交易委員會註冊 | 根據最終文件發行的所有證券將 (a) 在適用的最大範圍內免於根據《證券法》和 適用法律進行註冊，(b) 法律依據《證券法》第1145條豁免條款或第4 (a) (2) 條（或《證券法》規定的其他適用豁免）允許，但須遵守任何其他 適用的地方或州證券法。
為避免疑問，新 權益預計將在允許和可用的範圍內根據第1145條豁免發行。如果沒有第1145條豁免，則預計將依據《證券法》第4（a）（2）條（或《證券法》規定的其他適用豁免）提供的 豁免，發行此類新權益。 | |
| 賠償條款和 D&O 保險的有效性 | 目前針對現任和前任董事、高級職員、 經理、員工、律師、會計師、投資銀行家、重組顧問和其他專業人士和/或代理人或代表或代理人的所有賠償條款（無論是在章程、公司註冊證書或 成立證書、有限責任公司協議、有限合夥協議、其他組織文件、董事會決議、賠償協議、僱傭合同或其他方面）代表，債務人（視情況而定）應復職並保持不變， 不可撤銷，並應在重組生效日期後繼續生效，條件不亞於重組生效日期之前制定的補償條款，對債務人的現任和前任董事、高級職員、經理、員工、律師、會計師、投資銀行家和其他專業人員或代表 行事的補償條款（視情況而定）不遜於債務人的現任和前任董事、高級職員、經理、員工。
在重組生效日期之後，重組後的公司將不會終止或以其他方式減少在重組生效日之前生效或購買的任何董事和 高級職員保險單（包括任何尾部保單）的保險，在重組生效日期之前的任何時間 擔任該職務的債務人的所有成員、經理、董事和高級管理人員或此類保險單所涵蓋的任何其他個人將有權獲得任何人的全部福利此類政策將在該政策的整個有效期內有效無論這些成員、經理、董事、 高級管理人員或其他個人在重組生效日期之後是否繼續擔任此類職位。 | |
| 保留的行動原因 | 重組後的債務人應保留提起和追究任何訴訟理由的所有權利，但債務人根據本條款表中概述的免責和免責條款以及計劃中 的規定在獲得必要同意的利益相關者同意的情況下釋放的訴訟理由除外。 | |
| 重組交易税收結構 | 雙方將本着誠意進行談判，以安排和實施重組交易（a）以節税方式（包括但不限於保留 或增強有利的税收屬性），（b）最大限度地減少重組債務人應繳的任何當期現金税，以及（c）在與 前述條款不一致的範圍內（a) 和 (b)，並在合理可行的範圍內，採取旨在提高索賠持有人税收效率的方式，以及興趣； 提供的，不向任何特定的持有者提供税收效率保證 ，這可能包括重組 WeWork、其子公司和資產的所有權結構，和/或交換擁有 WeWork 目前擁有的資產 而不是權益的 WeWork 一家或多家現有或新成立的子公司的權益，出於美國聯邦所得税目的做出一次或多項私下信函裁決國税局，和/或從 個適用公司當事方或子公司轉移或轉讓債務向一個或多個公司當事方或子公司提供，在每種情況下，均以債務人和所需同意利益相關者可以接受的方式進行，此類結構將在重組 交易附錄中列出。 | |
| 與重組交易有關的其他重要條款 | ||
| 新的公司治理文件 | 新的公司治理文件將為債務人和所需的同意利益相關者所接受，並將於計劃生效日期 生效。
新董事會將由七 (7) 名董事組成，包括 (a) 三 (3) 名由軟銀各方任命的成員；(b) 兩 (2) 名成員將由所需的同意 AHG 票據持有人任命；(c) 一 (1) 名需雙方商定的獨立成員，以及 (iv) 首席執行官。 | |
| 可執行合同和未到期的租約 | 截至重組生效日未被拒絕的執行合同和未到期的租約（非住宅房地產 房產的未到期租約除外）將被視為根據《破產法》第365條被視為假設。根據《破產法》第365條，截至重組生效日未明確假定的 非住宅不動產的未到期租約將被視為被拒絕。
因拒絕債務人的任何執行合同和未到期的租賃而產生的索賠應歸類為一般無抵押索賠 。 | |
| 里程碑 | 債務人應根據以下里程碑實施重組交易，除非延長任何此類里程碑 或以書面形式免除重組交易，可由適用律師、(a) 債務人和 (b) 必要同意的利益相關者通過電子郵件發出，但須視破產法院的審理情況（theMilestones）而定：
(a) 不遲於 2023 年 11 月 6 日，申請日期應已到來；
(b) 不遲於申請日後的三 (3) 個工作日，破產法院應 下達臨時現金抵押令；
(c) 不遲於申請日後的三十五 (35) 天，破產法院應 下達最終現金抵押令；
(d) 不遲於申請日後的三十五 (35) 天，破產法院應 下達最終的DIP TLC命令；
(e) 不遲於申請日後的九十 (90) 天，債務人應提交 (i) 披露聲明和計劃以及 (ii) 要求加入《披露聲明令》的動議；
(f) 不遲於申請日後的一百十 (110) 天，破產 法院應下達《披露聲明令》；
(g) 不遲於申請日後的一百二十 (120) 天，破產 法院應下達確認令；以及
(h) 不遲於申請日後的一百二十 (120) 天，計劃 的生效日期應已到來。 | |
| 專業費用和開支 | 在計劃生效日期之後，必須經破產法院批准的留用專業人員的所有專業費用和開支均應全額支付或足以全額支付此類費用和開支的金額應按計劃中的規定存入專業費用託管賬户。 | |
| 與重組交易有關的其他重要條款 | ||
| 就業和賠償義務 | 債務人對高管、董事和/或員工的僱傭義務的處理將在獲得必要同意的利益相關者的同意後確定。 | |
| 對索賠和利息處理的修改 | 對索賠或利益的提議（或實際）處理方式的任何修改均需徵得所需同意利益相關者的同意。為避免疑問，在此處指出的任何類別的索賠或利益的處理 均需獲得此類同意，具體日期或時間將另行確定。 | |
附件 A
| 某些定義 | ||
| 1L 股權分配 | 新利息的百分比等於 (x) (i) Prepecition LC 設施索賠 加1L 票據索賠 除以 (ii) 1L 索賠總額 加調整後的 2L 票據索賠 乘以 (y) (i) 100% 的新 權益 減去(ii) Draw DIP TLC權益分配，該百分比須由MIP和新的LC股票分配進行稀釋。 | |
| 1L 票據索賠 | 在1L票據下產生的所有索賠，包括申請後利息、費用或與之相關的申請後產生的其他義務。 | |
| 2L 股權分配 | 新利息等於 (x) (i) 調整後的2L票據索賠的百分比 除以 (ii) 1L 索賠總額 加調整後的 2L 票據索賠 乘以 (y) (i) 100% 的新權益 減去 (ii) Daw DIP TLC 權益分配，該百分比受MIP和新LC股票分配的稀釋。 | |
| 5.00% 無抵押票據契約 | 由於可能會不時修訂、補充或以其他方式修改，由作為發行人的WeWork Companies LLC、作為共同發行人的WW Co-Ebligor Inc.、其擔保人以及作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（作為美國全國銀行 協會的繼任者）之間於2021年12月16日發佈的某些經修訂和重述的優先票據契約。 | |
| 5.00% 無抵押票據，第一系列 | WeWork Companies LLC於2025年到期的5.00％優先票據，第一系列，根據5.00％的無抵押票據契約發行。 | |
| 5.00% 無抵押票據，第二系列 | WeWork Companies LLC於2025年到期的5.00％優先票據，第二輯，根據5.00％的無抵押票據契約發行。 | |
| 7.875% 無抵押票據 | WeWork Companies Inc.根據7.875％的無擔保票據契約發行的2025年到期的7.875％的優先票據。 | |
| 7.875% 無抵押票據契約 | 由於可能會不時修訂、補充或以其他方式修改某些優先票據契約，這些契約由作為發行人WeWork Companies Inc.的繼任者WeWork Companies LLC、作為共同發行人的WW Copanies Inc.、擔保人不時簽訂的以及美國銀行信託公司全國協會（作為美國全國銀行 協會的繼任者）於2018年4月30日簽發的某些優先票據契約，作為富國銀行的繼任者，全國協會），擔任受託人。 | |
| 調整後的 2L 票據索賠 | 2L 票據索賠總額乘以 70.0%。 | |
| 調整後的DIP TLC索賠 | 提取的DIP TLC索賠金額等於Draw DIP TLC索賠的總金額減去 (a) 所有Draw DIP TLC索賠的總金額和 (b) 1億美元中較低者。 | |
| 行政索賠 | 根據《破產法》第503（b）、507（a）（2）、507（b）或1114（e）（2）條對任何債務人提出的索賠。 | |
| 附屬公司 | 如《破產法》第101（2）條所規定。 | |
| 允許 | 關於任何索賠或利息，(a) 在計劃生效日當天或之前產生的任何索賠或利息（i）在計劃生效日期之前沒有對補貼、優先權或擔保地位提出異議，也沒有估算請求或其他 質疑，包括但不限於根據《破產法》第502 (d) 條或其他規定提出異議的任何索賠或利息，或 (ii) 已就其提出任何異議根據 最終命令裁定此類異議有利於相應持有人，(b) 任何索賠或利息根據債務人或重組公司的授權達成妥協、和解或以其他方式解決，(c) 債務人或重組後公司的責任（如適用）及其金額由破產法院以外具有合法管轄權的法院的最終命令確定的 的任何索賠或利息，或 (d) 本協議明確允許的任何索賠或利息； 提供的，但是，儘管有上述規定，(x) 除非本計劃明確豁免，否則允許的索賠或利息金額應在適用範圍內受破產法（包括《破產法》第502條或第503條）允許的限制或最高 金額的約束，並且（y）重組後的公司應保留與恢復的允許索賠有關的所有索賠和抗辯或 否則根據計劃不會受到損害。 | |
| 班級 | 本計劃根據《破產法》第1122（a）和1123（a）（1）條規定的一類索賠或利息。 | |
| 確認日期 | 根據《破產規則》第5003條和第9021條的規定，破產法院在第11章案件的備審案件目錄表上輸入確認令的日期。 | |
| 被視為接受 | 未受損害的索賠，根據《破產法》第1126（f）條，最終假定其持有人接受本計劃。 | |
| 被視為拒絕 | 受損索賠，根據《破產法》第1126（g）條，其持有人最終被視為拒絕了本計劃。 | |
| DIP TLC 設施 | 一位年長者有保障， 擁有財產的債務人根據DIP TLC信貸協議，定期貸款C和現金抵押信用證額度總額不超過 7.5億美元。 | |
| DIP TLC 費用索賠 | 根據DIP TLC機制提出的結構費和固定（運行）成本（均在DIP TLC條款表中使用或描述）提出的索賠，根據 DIP TLC命令，允許對這些費用提出超優先管理費用索賠。 | |
| DIP TLC 索賠 | 根據DIP TLC文件，本金索賠面臨截至計劃生效之日到期或應付的債務金額，這些債務可歸因於根據DIP TLC機制開具的信用證。 | |
| Draw DIP TLC 股票分配 | 新利息的百分比等於：（i）調整後的DIP TLC索賠金額除以1L/DIP索賠總額加上調整後的2L票據索賠總額（ii）乘以2.00，該百分比須通過MIP和新的LC股票分配進行稀釋 ； 提供的，如果將（x）所有調整後的Draw DIP TLC索賠視為1L票據索賠，並且（y）此類持有人因2L票據索賠而沒有獲得任何追償，則抽取的DIP TLC股票分配的百分比絕不會導致所有1L系列票據索賠和2L有擔保票據索賠持有人獲得的追償額降低 。 | |
| 執行合同 | 一方或多名債務人為當事方的合同，根據《破產法》第365條或第1123條，該合同須被推定或否決，包括其任何修改、修正、增補或補充或 對其的重述。 | |
| 一般無抵押索賠 | 針對任何債務人的任何無抵押債權，但未經：(a) 根據破產法院的命令在計劃生效日期之前全額支付、(b) 行政索賠、(c) 專業費用索賠、 (d) 優先税收債權、(e) 其他有擔保債權、(e) 其他優先權索賠、(f) 公司間債權或 (g) 任何其他子債權根據《破產法》或破產法院的任何最終命令 受權或有權獲得優先權。 | |
| 政府單位 | 如《破產法》第101（27）條所規定。 | |
| 持有者 | 持有索賠或利息的實體（如適用） | |
| 受損 | 根據《破產法》第1124條受本計劃條款損害的任何索賠或索賠類別。 | |
| 公司間索賠 | 債務人或債務人的關聯公司對另一債務人或債務人的關聯公司提出的任何索賠。 | |
| 公司間利益 | 另一債務人持有的某一債務人的任何權益。 | |
| 初級 LC 設施 | 預申請信用證信貸協議中定義的初級信用證批次。 | |
| 留置權 | 如《破產法》第101（37）條所規定。 | |
| 里程碑 | 條款表中規定的債務人實施重組交易的最後期限。 | |
| MIP | 指重組債務人新董事會確定的管理激勵計劃。 | |
| 新的 1L 退出定期貸款機制 | 根據計劃生效之日根據以下條款和條件簽訂的首批1億美元DIP TLC索賠（加上DIP TLC費用索賠的美元金額 ），最高為1億美元的定期貸款額度：
(a) 8.5% 的固定利率現金利息，按季度支付；
(b) 四年期限；
(c) 沒有通話保護；
(d) 可免費轉讓，但 必須全部出售；
(e) 習慣契約；
(f) 對所有資產的第一留置權債權，排名 pari passu使用新的信用證設施（包括 pari passu在每個擔保實體）；以及
(g) 必要同意 利益相關者同意的其他條款和條件。 | |
| 新董事會 | 計劃生效日期之後的重組債務人董事會。 | |
| 新興趣 | 重組後的債務人在計劃生效日期發行的單一類別股權。 | |
| 新的信用證股權分配 | 新權益等於新權益總額的1.25％。 | |
| 新 LC 設施 | 將在計劃生效日期簽訂的信用證額度。 | |
| 其他優先權索賠 | 根據《破產法》第507（a）條，除行政索賠或優先税收債權以外的任何索賠，有權在付款權方面享有優先權。 | |
| 其他有擔保的索賠 | 除以下任何擔保債權：（a）預申請信用證融資索賠；（b）擔保票據索賠；或（c）預申請信用證代位索賠。 | |
| Prepetice LC 設施 | 統稱為 “初級 LC 設施” 和 “高級 LC 設施”。 | |
| 預申請 LC 設施索賠 | 根據預請信用證融資文件提出的所有索賠，包括預申請信用證代位申請或預申請信用證報銷索賠，以及所有未付的應計和遞延費用，包括但不限於任何 預付費用、運營費、管理費和抵押費（不重複計算）。為避免疑問，(a) 任何過賬但隨後退還給軟銀各方的現金抵押品均不得引發預請信用證 貸款索賠；(b) 任何預申請信用證融資索賠的持有人都有權就其預申請信用證代位權索賠或申請前補償索賠獲得賠償，但不能兩者兼而有之。 | |
| 優先税收索賠 | 《破產法》第507 (a) (8) 條規定的任何政府單位的索賠。 | |
| 專業的 | 任何實體：(a) 根據《破產法》第327、328、363或1103條根據破產法院的命令受僱於第11章案件，並根據《破產法》第327、328、329、330、331或363條，因在 確認日期之前或之前提供的服務而獲得補償；或 (b) 破產法院依據該條款裁定賠償和補償適用於《破產法》第503（b）（4）條。 | |
| 專業費用索賠 | 專業人士根據《破產法》第328、330、331、503 (b) (2)、 503 (b) (3)、503 (b) (4) 或503 (b) (5) 條，要求破產法院就在確認日期（包括確認日期）之前提供的服務提供補償或報銷所產生費用的任何索賠。 | |
| 拒絕 | 被視為拒絕的一類索賠的狀態。 | |
| 第 1145 條豁免 | 豁免根據根據《破產法》第1145條制定的《證券法》以及要求對證券發行人、承銷商、經紀人或交易商進行登記 證券發行人、承銷商、經紀人或交易商進行註冊或許可的任何其他適用的美國州或地方法律對已發行證券進行登記的要求。 | |
| 第 510 (b) 條索賠 | 根據《破產法》第510（b）條對任何受從屬關係的債務人的任何索賠。 | |
| 有擔保的索賠 | 一種債權，即：(a) 由任何債務人擁有權益的財產的留置權擔保，根據適用法律或破產法院的命令，該留置權有效、完善和可執行，或者 受破產法第553條規定的有效抵銷權的約束，但以債權人在債務人在該財產中的權益的價值為限根據《破產法》第506 (a) 條確定的可抵銷金額的範圍（以 為準）；或（b）根據破產法允許的金額作為擔保債權的最終文件或破產法院的單獨命令。 | |
| 安全 | 《證券法》第2 (a) (1) 條所定義的任何證券。 | |
| 高級信用證設施 | 預申請信用證信貸協議中定義的優先信用證部分。 | |
| 1L/DIP 索賠總額 | （a）調整後的DIP TLC索賠，（b）申請前信用證融資索賠和（c）1L 票據索賠的總金額，包括申請前信用證融資索賠和1L票據索賠的所有申請後利息 和費用。 | |
| 1L 索賠總額 | 在每種情況下，（a）申請前信用證融資索賠和（b）1L 票據索賠的總金額，包括所有申請後的利息和費用。 | |
| 2L 票據索賠總額 | 2L 票據索賠的總金額，為避免疑問，不包括任何申請後的利息或費用。 | |
| 未提取的 DIP TLC 索賠 | 因DIP TLC機制下未開具的信用證而提出的索賠。 | |
| 未到期的租約 | 一方或多名債務人作為當事方的未到期租約，須根據《破產法》第365條承擔或拒絕，包括該租約的任何修改、修訂、附錄或補充或 的重述。 | |
| 沒有受損 | 《破產法》第1124條所指的未受損的任何索賠或索賠類別。 | |
| 無抵押票據 | 合計為5.00％的無擔保票據，第一系列，5.00％的無抵押票據，第二系列和7.875％的無抵押票據。 | |
| 無抵押票據索賠 | 因無擔保票據或無擔保票據契約而產生、基於或與之相關的任何針對公司當事方的索賠。 | |
| 無抵押票據和契約 | 合計為5.00％的無擔保票據契約和7.875％的無擔保票據契約。 | |
附件 B
慣常發行2
定義。
以下定義應 適用於上述釋放和免責條款：
被免責方統稱 ，在每種情況下以其身份表示（a）每位債務人，（b）任何債務人的每位獨立董事，以及（c）美國受託人在第11章案例中任命的任何由無擔保債權人組成的法定委員會及其每位成員。
關聯方是指現任和前任董事、經理、高級職員、委員會成員、投資委員會成員、任何管理機構的成員、股東（無論此類權益是直接還是間接持有）、關聯的 投資基金或投資工具、管理賬户或基金、前任、參與者、繼任者、受讓人、子公司、關聯公司、合夥人、有限合夥人、普通合夥人、負責人會員、會員、管理公司、投資或 基金顧問或經理、員工、代理人、受託人、顧問委員會成員、財務顧問、律師（包括任何現任或前任董事或經理以實體董事或 經理的身份聘請的任何其他律師或專業人士）、會計師、投資銀行家、顧問、代表、其他專業人士和顧問以及任何此類個人或實體各自的繼承人、遺產執行人、遺產和被提名人。
被釋放方統稱，在每種情況下，均指：（a）每個 債務人；（b）每家重組公司；（c）每位同意利益相關者；（d）每家DIP TLC發行銀行；（e）每位DIP TLC代理人；（f）每位代理人；（g）第 (a) 至 (g) 條中每個實體的現任和前任關聯公司；以及 (h) 第 (a) 至 (g) 條中每個實體的每個關聯方； 前提是在每種情況下，如果實體：(x) 選擇退出計劃中包含的釋放 ，或者（y）通過以下方式及時反對計劃中包含的釋放，即通過以下方式及時反對計劃中包含的釋放：（i）在第11章案件的待審案件目錄表上提出正式異議，或者（ii）以 書面形式（包括通過電子郵件）向債務人提出非正式異議，並且這種異議是在確認之前，不得在第 11 章案件的待審案件目錄表上撤回，也不得以書面形式（包括通過電子郵件）撤回。
發行方統稱，在每種情況下，以其身份表示：(a) 每個 債務人，(b) 每家重組公司；(c) 每位同意利益相關者；(d) 每個 DIP TLC 發行銀行；(e) 每個 DIP TLC 代理人；(f) 每個代理人；(g) 所有投票接受計劃的債權持有人； (h) 所有被視為接受的索賠持有人未通過勾選適用的非投票狀態通知 上的複選框來明確選擇退出計劃提供的版本的計劃，表明他們選擇不批准計劃中提供的授權；(i) 對計劃投棄權票的所有索賠持有人，也沒有通過勾選 適用選票上的複選框來肯定地選擇退出計劃提供的豁免；(j) 所有投票否決該計劃或被視為拒絕該計劃且未明確選擇退出計劃提供的豁免的索賠或權益持有人 勾選適用選票上的複選框或非投票狀態通知，表明他們選擇不批准所提供的釋放在計劃中；（k）（a）至（k）條中每個實體的每個 個現任和前任 關聯公司；（l）（a）至（k）條中每個實體的每個關聯方，根據適用法律，該實體在法律上有權約束該關聯方遵守本計劃中包含的免責條款。
| 2 | 為避免疑問，所有新聞稿仍需接受董事會獨立董事特別委員會 的持續調查。 |
| A. | 債務人發行。 |
除非計劃或確認令中明確規定，根據 《破產法》第1123（b）條，自計劃生效之日起生效，包括債務人在計劃下的義務以及被解除方在促進債務人快速重組和 實施計劃所設想的重組方面的貢獻和服務，特此確認其充分性在計劃生效日期之後，特此視為每個被釋放方最終、絕對、無條件、不可撤銷地，並且 在適用法律允許的最大範圍內，由每位債務人及其各自的現任和前任關聯公司、重組後的債務人及其遺產，在 代表自己及其各自的繼任者、受讓人和代表，包括任何指定的遺產代表， 永久釋放、免除和解除債務或根據《破產法》第1123 (b) (3) 條選定的任何和所有其他可能聲稱的實體 針對任何和所有索賠、利益、義務、訴訟、損害、訴訟理由、補救措施和責任，無論是 已知還是未知、可預見或不可預見、主張或未主張、成熟或未成熟、已存在或以後產生的法律、權益、合同、侵權行為中由上述實體直接或衍生提出的任何索賠或訴訟理由或以其他方式，包括代表任何 債務人、重組後的債務人或其遺產提出或主張的任何衍生索賠實體在法律上有權憑自己的權利（無論是個人還是集體）或代表債務人或任何其他實體提出任何索賠或訴訟理由或利息 ，根據或與之有關（包括制定、準備、傳播、談判、簽訂或提交，如適用），或以全部或部分由債務人引起的任何方式主張重組後的債務人或任何其他實體的索賠、訴訟理由或利息 債務人或其財產（包括資本結構，管理，所有權或運營），購買，出售，交換、發行、終止、償還、延期、修改或撤銷 債務人或重組債務人的任何債務票據或證券，對債務人、票據、契約、Prepection LC 信貸協議、計劃中處理的任何 索賠或利息的標的或引起的交易或事件，業務主張或執行權利和補救措施或任何債務人與任何被解除方之間的合同安排，債務人在-或 庭外重組工作、提交第11章案件的決定、任何公司間交易、第11章案件、最終文件、DIP TLC設施、DIP TLC文件、 計劃（包括計劃補編）、披露聲明、重組交易、尋求確認和完成、計劃的管理和實施、為促進計劃管理或 而採取的任何行動或行動，包括根據本計劃發行或分配證券，或根據本計劃或任何其他相關協議分配財產、就本計劃或 在計劃生效日期當天或之前發生的任何其他作為或不作為、交易、協議、事件或其他與上述內容相關的行為進行投票。儘管前述有相反的規定，但上述 列出的免責聲明並未解除 (a) 本計劃、任何重組交易或為實施計劃中規定的計劃而執行的任何文件、文書或協議（包括計劃 補充文件中規定的文件、文書或協議）下的任何一方或實體在計劃生效之日當天或之後產生的任何義務；或（b）任何保留的行動理由。
確認 令的下達應構成破產法院根據破產規則第9019條批准債務人釋放，其中包括本計劃中包含的每項相關條款和定義，此外，應構成 破產法院認定債務人免除是：(a) 以換取被解除方提供的良好和寶貴的報酬，包括被解除方為促進重組 交易和實施該計劃所做的貢獻; (b) 善意和解和妥協債務人免除的債權；（c）為了債務人和所有債權和利益持有人的最大利益；（d）公平、公平、 和合理；（e）在適當通知和聽證機會後給予和作出；（f）禁止任何債務人、重組後的債務人或債務人的遺產提出任何形式的索賠或訴訟理由 根據債務人免責聲明；對於確認計劃至關重要；以及（g）債務人行使商業判斷力。
| B. | 釋放方發佈。 |
除計劃或確認令中明確規定的情況外，自計劃生效之日起生效，以換取豐厚和寶貴的 對價，包括計劃規定的債務人的義務以及被解除方根據《破產法》第1123 (b) 條為促進債務人快速重組和實施 計劃所設想的重組所做的貢獻和服務，在每種情況下，產生的索賠除外在允許的最大範圍內，根據本計劃或由計劃保存根據適用法律，每個發行方（債務人或 重組債務人除外）代表自己及其各自的繼任者、受讓人和代表，以及任何可能聲稱由發行方、通過、代表或 直接或衍生地提出任何索賠、訴訟理由的任何和所有其他實體，均被視為具有決定性、絕對性、無條件的在適用法律允許的最大範圍內，對每位債務人、重組後的債務人以及每位債務人、重組後的債務人以及每位債務人進行永久釋放其他 免除一方在法律、權益、合同、侵權行為或其他方面提出的任何和所有索賠、權益、義務、權利、訴訟、損害、訴訟理由、補救措施和責任，無論是已知的還是未知的、可預見的或不可預見的、主張或未主張、已到期還是未到期、現有或 在法律、權益、合同、侵權行為或其他方面產生的，包括代表任何債務人提出或主張的任何衍生索賠債務人或其財產（無論是個人還是集體）在法律上有權依據 主張），基於或與債務人、重組後的債務人或其財產（包括資本結構、管理、所有權或運營）、購買、出售、交換、發行、終止、償還、延期、修正或撤銷任何形式的債務人、重組後的債務人或其財產（包括資本結構、管理、所有權或運營，視情況而定）或以任何形式產生的 債務工具或債務人或重組債務人的擔保、權利的主張或執行，針對債務人的權利和補救措施的主張或執行債務人、票據、契約、預請信用證信貸協議、計劃中處理的任何索賠或利息的標的或引起任何索賠或利息的 交易或事件、任何債務人與任何被解除方之間的業務或合同安排、債務人在-或 庭外重組工作、提交第11章案件的決定、任何公司間交易、第11章案件、最終文件、DIP TLC 設施、DIP TLC 文件、計劃（包括計劃補編）、披露聲明、重組交易、尋求確認和完成、計劃的管理和實施、為促進或與計劃管理一致而採取的任何行動或 行動，包括根據本計劃發行或分配證券，或根據本計劃或任何其他相關協議分配財產， 就本計劃或計劃生效日期當天或之前發生的任何其他作為或不作為、交易、協議、事件或其他與上述內容相關的行為或不行為、交易、協議、事件或其他事件進行投票。儘管前述內容與 相反，但上述免責聲明並未解除本計劃、任何重組交易或為實施計劃中規定的計劃而執行的任何文件、文書或協議 （包括計劃補充文件中規定的內容）下任何一方或實體在計劃生效之日當天或之後產生的任何義務。
確認 命令的下達應構成破產法院根據破產規則第9019條批准本B節中規定的解除條款，其中包括計劃中包含的每項相關條款和定義， 此外，也構成破產法院認定本B節中規定的解除是：(a) 雙方同意；(b) 對確認計劃至關重要；(c) 作為交換感謝被釋放方提供的良好而寶貴的 對價，包括但不限於：獲釋方為促進重組交易和實施計劃所做的貢獻；（d）真誠和解和妥協根據本B節發放的 索賠；（e）符合債務人及其財產的最大利益；（f）公平、公平和合理；（g）在適當通知和聽證機會之後給予和作出；（h）禁止 任何提出任何索賠的發行方或根據本B節發佈的任何形式的訴訟理由。
| C. | 免責。 |
除非計劃或確認令中另有明確規定，否則任何被免責方均不承擔或承擔責任， 每位被免責方均免除與申請之日到計劃生效日期之間的任何行為或疏忽有關的任何索賠、利益、義務、權利、訴訟、損害、訴訟原因或索賠，無論是直接的還是衍生的，與第11章案例有關或源於第11章案例的，擬訂、準備、傳播、談判、簽訂或提交適用於第 11 章案例、最終文件、DIP TLC 工具、DIP TLC 文件、披露聲明、計劃（包括計劃補充文件），或在第 11 章之前或期間創建或簽訂的任何重組交易、合同、文書、免責聲明或其他協議或文件。與重組交易、任何優惠、欺詐性轉讓或其他避税索賠有關的案件，或其他適用法律、披露聲明或計劃、提交第 11 章案例 ，尋求確認，追求完善，計劃的管理和實施，包括根據計劃發行證券，或根據本計劃或任何 其他相關協議分配財產，或者在計劃生效日期當天或之前發生與上述任何內容有關或與之相關的任何其他或遺漏、交易、協議、事件或其他事件（包括為避免疑問， 提供自計劃生效之日起生效的任何法律意見任何實體就本計劃所考慮的任何交易、合同、文書、文件或其他協議所要求的日期），但與最終命令中確定構成實際欺詐、故意不當行為或重大過失的任何作為或不作為有關的索賠除外，但在所有方面，此類實體均有權合理地依據律師的建議來履行本計劃規定的職責和 責任。被免責方在計劃完成後應被視為真誠地參與了本計劃並遵守了有關徵求選票和 對價分配的適用法律，因此，在任何時候都不對違反任何有關徵求接受的適用法律、規則或法規承擔責任，因此此類分配不承擔任何責任 或拒絕本計劃或根據計劃進行的此類分配.儘管有上述規定，但免責聲明不得免除任何實體對本計劃下的任何計劃生效日期後義務或為實施計劃而執行的任何 文件、文書或協議（包括計劃補充文件中規定的文件、文書或協議）所承擔的任何義務或責任。
| D. | 禁令。 |
在確認令下達後，除非計劃或確認令中另有明確規定，或者對於已簽發 或根據計劃或確認令要求支付的債務，否則所有持有、持有或可能持有已被消滅、解除、解除責任的索賠或權益的實體，無論這些實體 是否對該計劃投贊成票、反對票或棄權票或被推定已接受或被視為已拒絕該計劃，以及其他利益相關方，以及自計劃生效之日起和之後，他們各自的現任或前任員工、代理人、高級職員、董事、 負責人、關聯公司和關聯方被永久禁止對債務人、重組後的債務人或被解除方採取以下任何行動（如適用）： (a) 出於以下原因或與之有關的任何形式開始、進行或繼續任何形式的行動或其他程序或與任何此類索賠、利益、訴訟理由或責任有關；(b) 執行、徵税， 出於任何此類索賠、利益、訴訟理由或責任，以任何方式或手段扣押、收集或追回針對此類實體的任何判決、裁決、法令或命令； (c) 基於或與任何此類索賠、利益、訴訟理由或責任相關的或與之相關的對此類實體或其財產或財產設定、完善或執行任何形式的留置權或抵押權此類索賠、利息、 訴訟原因或責任；(d) 除非本計劃另有規定，否則主張任何抵消權、代位權或
對因任何此類索賠、利益、 訴訟原因或負債而應承擔的任何債務或此類實體因任何此類索賠、利益、 訴訟原因或負債而應承擔的任何債務進行任何形式的補償，除非該持有人及時向破產法院提出動議，明確要求在計劃生效日期當天或之前行使此類抵消、代位權或補償的權利，不管 該持有人聲稱、已經或打算提出的索賠、利息、訴訟理由、責任或其他內容保留根據適用法律或其他方面的任何抵銷權；以及 (e) 根據本計劃發佈或解決的任何此類索賠、利益或訴訟理由，以任何方式啟動或繼續任何 訴訟或其他任何種類的訴訟。
確認令下達後，應禁止所有索賠和利益持有人採取任何行動來幹擾 計劃的實施或完成。除非確認令中另有規定，否則允許的索賠或允許的利息（如適用）的每位持有人通過接受或有資格接受根據本計劃分配或恢復 ，應被視為同意本計劃中規定的禁令條款。
對於尚未解除、解除責任或不受免責的索賠或訴訟理由， 任何個人或實體均不得 對債務人、重組後的債務人、任何被免責方或任何被免責方提出或提起任何形式的索賠或訴訟理由，這些索賠或訴訟理由涉及從申請之日到計劃生效日在 中發生的任何作為或不作為或全部或部分源於第11章案件（包括其申報和管理），債務人，治理，債務人的管理、交易、所有權或運營， 購買、出售、交換、發行、終止、償還、延期、修改或撤銷債務人或重組債務人的任何債務票據或證券、本計劃、業務、合同或其他安排或任何發行方之間的其他互動中處理的標的或引起任何 索賠或利息的交易或事件以及任何被免責方或被免責方，重組之前或者 之前的任何索賠或利息在第 11 章的案例中，任何其他 庭內或庭外 債務人的重組工作；任何公司間交易、重組、任何重組交易、RSA、RSA 和最終文件的制定、準備、傳播、談判或歸檔、DIP TLC 設施、DIP TLC 文件、披露聲明、計劃或與披露聲明、計劃相關的任何其他合同、文書、新聞稿或其他協議或文件、計劃，或任何其他最終文件， 票據和契約，追求本計劃的確認、管理和實施，包括根據本計劃發行證券，或根據計劃或任何其他相關協議分配財產 （為避免疑問，包括就本計劃所考慮的任何交易、合同、文書、文件或其他協議，或任何被免責方對計劃或 確認令的依賴，提供任何實體要求的任何法律意見此類法律意見），之後無需破產法院（a）先作出決定通知和聽證會，此類索賠或訴訟原因代表着色彩鮮豔的索賠，並且（b）特別授權該 個人或實體提出此類索賠或訴訟理由。在破產法院可能對此類彩色索賠或訴訟理由具有管轄權的範圍內，如果破產法院允許繼續進行此類索賠或訴訟理由，則破產法院應擁有唯一和專屬的管轄權，可以裁定此類索賠或訴訟理由。
附錄 C
轉讓協議條款
下列簽署人（受讓人）特此承認，它已閲讀並理解截至___________（以下簡稱 “協議”）的重組支持協議 ，1由 WeWork Inc. 及其受其約束的關聯公司和子公司以及同意的利益相關者，包括任何公司索賠/利益的受讓人 的轉讓人（每個此類轉讓人均為轉讓人，即轉讓人），並同意受其條款和條件的約束（x）在轉讓人因此受到約束的範圍內，以及（y）受讓人可能事先持有的任何和所有公司索賠/權益直到本協議所設想的轉讓完成，並應被視為協議條款下的同意利益相關者。
受讓人明確同意受本協議條款和條件的約束，並自轉讓之日起作出協議中包含的所有陳述和保證 ，包括如果此類投票是在本文討論的轉讓生效之前進行的，則受轉讓人的投票約束。
| 執行日期： | ||
| 姓名： 標題： |
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| 地址： | ||
| 電子郵件地址： |
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| 索賠（本金）： | ||
| 高級信用證部分 |
美元$ | |
| 初級信用證部分 |
美元$ | |
| 1L 系列 1 注意事項 |
美元$ | |
| 1L 系列 2 注意事項 |
美元$ | |
| 1L 系列 3 筆記 |
美元$ | |
| 2L 有擔保票據 |
美元$ | |
| 2L 可交換票據 |
美元$ | |
| 3L 擔保票據 |
美元$ | |
| 3L 可交換票據 |
美元$ | |
| 對 WeWork 的興趣 |
（股票數量） | |
| 認股證 |
（認股權證和標的權益數量） | |
| 1 | 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 協議中賦予此類術語的含義。 |
附錄 D
合併協議的形式
下列簽署人（合併方）特此承認其已閲讀並理解截至該協議的重組支持 協議 []，2023（《協議》），1由 WeWork Inc. 及其受其約束的關聯公司和子公司以及同意的利益相關者之間， 包括任何公司索賠/利益的受讓人，並同意在其他各方受約束的範圍內受其條款和條件的約束，並應被視為協議條款 下的同意利益相關者。
合併方明確同意受本協議條款和條件的約束，並自本協議發佈之日和協議中規定的任何其他日期起作出協議中包含的所有 陳述和保證。
| 執行日期： | ||
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| 索賠（本金）： | ||
| 高級信用證部分 |
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| 初級信用證部分 |
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| 1L 系列 1 注意事項 |
美元$ | |
| 1L 系列 2 注意事項 |
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| 1L 系列 3 筆記 |
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| 2L 有擔保票據 |
美元$ | |
| 2L 可交換票據 |
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| 3L 擔保票據 |
美元$ | |
| 3L 可交換票據 |
美元$ | |
| 對 WeWork 的興趣 |
（股票數量） | |
| 認股證 |
（認股權證和標的權益數量） | |
| 1 | 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 協議中賦予此類術語的含義。 |