美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| (1) | ||||
| (1) | 2023年8月22日，紐約證券交易所提交了25號表格，根據經修訂的1934年《證券交易法》第12（b）條，將公司的認股權證除名，並將此類證券從註冊中刪除。自2023年8月23日起，註冊人的認股權證將在場外粉紅市場上交易，代碼為 “WEWOW”。 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
以下表格 8-K 最新報告（本 “當前報告”）第 1.03 項中以 “重組支持協議” 為標題特此以引用方式納入本第 1.01 項。
| 項目 1.03 | 破產或破產管理。 |
自願破產申請
2023 年 11 月 6 日（“申請日期”），WeWork Inc.（“WeWork” 或 “公司”）及其某些直接和間接子公司（連同公司，即 “債務人”）向美國新澤西特區破產法院（“破產法”）提交了自願申請，要求根據《美國法典》（“破產法”）第11章（“第11章案件”）啟動程序 “破產法院”）。債務人要求在 “關於WeWork Inc.等人” 的標題下共同管理第11章案件。債務人將在破產法院的管轄下，根據《破產法》的適用條款和破產法院的命令，繼續以 “佔有債務人” 的身份經營業務和管理其財產。為了確保債務人能夠在正常業務過程中繼續經營並最大限度地減少破產對債務人成員、員工、供應商和其他利益相關者的影響，債務人向破產法院提出了某些動議，尋求各種慣常的 “第一天” 救濟，包括一項動議，要求授權支付員工工資和福利，向某些供應商和供應商支付申請日之前和之後提供的商品和服務，並繼續履行保險和納税義務在他們到期之際。此外，債務人向破產法院提出了動議，要求批准自願使用現金抵押品和其他慣常的運營和行政救濟。債務人預計，破產法院將批准這些動議中尋求的救濟。
有關第11章案件的更多信息，包括訪問破產法庭文件，可在網上查閲 https://dm.epiq11.com/WeWork，該網站由第三方破產索賠和通知代理人Epiq Corporate Restrugration, LLC管理。本網站上的文件和其他信息不是本最新報告的一部分，不得以引用方式納入本報告。
重組支持協議
2023年11月6日，在第11章案件開始之前，債務人與（a）軟銀願景基金II-2 L.P.（“SVF II”）和某些關聯實體（統稱為 “軟銀雙方”）簽訂了重組支持協議（“重組支持協議”），這些實體是（i）2027年到期的15.000％第一留置權優先擔保PIK票據第二輯（“SVF II”）的持有人 “第二系列第一留置權票據”），（ii）2027年到期的11.000％第二留置權可交換優先有擔保PIK票據（“第二留置權可交換票據”）和（iii）12.000% 第三留置權2027年到期的可交換優先有擔保PIK票據（“第三留置權可交換票據”），每張票據均由WeWork Companies LLC（“發行人” 或 “WeWork 債務人”）和WW發行 共同義務人適用契約下的公司（連同發行人、“發行人”）以及（b）（i）2027年到期的15.000％第一留置權優先擔保PIK票據、第一系列（“第一系列第一留置權票據”）和第三系列（“第三系列第一留置權票據”）和第三系列（“第三系列第一留置權票據”）的某些持有人（統稱 “同意票據持有人”，與軟銀各方合稱 “同意利益相關者”）” 以及，與第一系列第一留置權票據和第二系列第一留置權票據合稱 “第一留置權票據”）和（ii）2027年到期的11.000％第二留置權優先擔保PIK票據（“第二筆留置權票據”）留置權票據”，以及第一留置權票據、第二留置權可交換票據和第三留置權可交換票據（以下簡稱 “擔保票據”），均由發行人根據適用契約發行，根據全面重組交易（“重組交易”）的條款發行，將通過第11章案例實施。同意的利益相關者總共擁有（i）第一留置權票據本金總額的89.4％，（ii）第二系列第一留置權票據本金總額的100％，（iii）第三系列第一留置權票據本金總額的100％，（iv）第二留置權票據本金總額的100％ 以及（vi）第三留置權可交換票據本金總額的100％。
2
根據重組支持協議，同意的利益相關者已同意，根據破產法第11章案例中預先安排的重組計劃（“計劃”），在遵守某些條款和條件的前提下，支持對債務人的現有債務、現有股權和某些其他債務進行財務和運營重組（“重組”）。
該計劃將根據重組支持協議以及附在重組支持協議中並納入的某些重組條款表（“重組條款表”）（此類交易在重組支持協議和重組條款表中描述並依照 “重組交易”）實施，其中除其他外，包括：
| • | 根據重組條款表中規定的某些條件，將預申請信用證融資索賠、1L票據索賠和2L票據轉化為新權益（均定義見重組支持協議）的股權化；以及 |
| • | 取消適用債務人的所有其他債務和先前存在的股權。 |
重組支持協議還設想，同意的利益相關者將在第11章案件期間支持超級優先債務人持有定期貸款 “C” 和信用證便利，用於發行現金抵押備用信用證。
重組支持協議、重組條款表和計劃還規定了利益相關者的追償和待遇，包括但不限於以下內容：
| • | Prepecition LC融資索賠和1L票據索賠的每位持有人均應獲得其在1L股權分配（定義見重組條款表）中的按比例分配，但須進行一定稀釋； |
| • | 2L票據索賠的每位持有人應獲得其在2L股權分配（定義見重組條款表）中的按比例分配，但須進行一定稀釋； |
| • | 3L票據索賠（定義見重組支持協議）、無擔保票據索賠和一般無抵押債權（均定義見重組條款表）的每位持有人應獲得的待遇應符合《破產法》第1129（a）（9）條，在任何情況下，都應不低於該持有人在允許其提出索賠的適用債務人持有的未抵押資產清算價值中所佔的比例份額；以及 |
| • | 債務人股權的每位持有人均應被取消、解除、解除和消滅，並且不得因此類權益而獲得任何分配。 |
重組支持協議包含第11章案件進展的某些里程碑，其中包括要求債務人獲得破產法院某些命令和完成重組交易的截止日期。
儘管債務人打算進行重組支持協議所設想的重組，但無法保證債務人會根據重組支持協議中規定的條款、不同的條款或根本成功完成重組或任何其他類似交易。
上述對重組支持協議的描述不完整，僅參照重組支持協議進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.1附於本表格8-K最新報告，並以引用方式納入此處。
3
| 項目 2.04 | 觸發加速或增加直接財務義務或資產負債表外安排下的債務的事件。 |
提起第11章案例構成違約事件，該違約事件加速並酌情增加了以下債務工具和協議（統稱為 “債務工具”，每種債務工具和協議分別為 “債務工具”）下的某些義務：
| • | 第一留置權優先擔保PIK票據契約，日期為2023年5月5日（由截至2023年7月17日的第一份補充契約和截至2023年8月25日的第二份補充契約修訂，並經不時修訂、補充或以其他方式修改），由發行人、擔保人不時和美國銀行信託公司、National 協會（“美國銀行”），作為受託人和抵押代理人，管理第一留置權票據； |
| • | 第二留置權優先擔保PIK票據契約，日期為2023年5月5日（經不時修訂、補充或以其他方式修改），由發行人、不時當事方的擔保人和作為受託人和抵押代理人的美國銀行管理第二留置權票據； |
| • | 第二留置權可交換優先有擔保PIK票據契約，日期為2023年5月5日（經不時修訂、補充或以其他方式修改），由發行人、不時當事方的擔保人和作為受託人和抵押代理人的美國銀行管理第二留置權可交換票據； |
| • | 第三留置權優先擔保PIK票據契約，日期為2023年5月5日（經不時修訂、補充或以其他方式修改），由發行人、擔保人以及作為受託人和抵押代理人的美國銀行管理髮行的2027年到期的12.000％第三留置權優先擔保PIK票據；以及 |
| • | 第三留置權可交換優先有擔保PIK票據契約，日期為2023年5月5日（經不時修訂、補充或以其他方式修改），由發行人、擔保人不時作為其當事方以及作為受託人和抵押代理人的美國銀行管理第三留置權可交換票據。 |
此外，根據WeWork債務人、SVF II及其其他各方分別於2023年10月30日宣佈的滿意信（“滿意信”）以及截至2022年12月20日的經修訂和重述的報銷協議（經修訂、補充或以其他方式修改的 “償還協議”），SVF II已根據以下規定償還了某些信用證提款金額截至 2019 年 12 月 27 日的信貸協議（經修訂、補充或以其他方式修改自不時地），由WeWork債務人、SVF II及其其他各方共同承擔。SVF II向WeWork債務人通報了SVF II截至該日已償還的款項，要求WeWork債務人償還該款項。
債務工具規定，根據第11章的案例，本金及其應計和未付利息，對於某些債務工具下的未償債務，應立即到期並支付相應的溢價（如果有）。因此，在公司未經審計的簡明合併資產負債表中，所有債務工具都將被歸類為流動債券。但是，由於第11章的案件，任何強制執行債務工具、滿意信和償還協議規定的此類付款義務的努力都將自動暫停，債權人對此類債務的執行權受《破產法》適用條款的約束。此外，在第11章案件中，公司已經支付了與第11章案件相關的鉅額專業費用和其他費用，預計將繼續產生這些費用。無法保證公司目前的流動性足以履行與第11章案例相關的義務或尋求對計劃的確認。
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
新聞稿
2023年11月6日，公司發佈了與提起第11章案件有關的新聞稿。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本最新報告，並以引用方式納入此處。
4
清潔材料
在第11章案件開始之前，在與公司的某些債務持有人討論旨在增強公司資本結構的潛在戰略或資本市場交易時，公司簽訂了某些保密協議（統稱為 “保密協議”），根據這些協議，公司同意在其中規定的某些事件發生時公開披露某些信息，包括該協議項下的重要非公開信息（“清潔材料”）。公司正在向本最新報告提供清潔材料，作為附錄99.2，以履行其在保密協議下的義務。
編制清潔材料的目的不是為了公開披露，因此不應將其作為對公司的投資決策的依據。清潔材料包括某些潛在價值，僅用於説明目的，這些值不是任何第三方、公司或其子公司的實際估值、估計、預測或預測的結果，也不代表這些估值，因此不應作為依據。公司和任何第三方均未就清潔材料的準確性或任何潛在重組交易的最終結果向任何人作出或作出任何陳述，即使清潔材料所依據的任何或所有假設被證明存在錯誤，他們也沒有義務更新清潔材料以反映清潔材料準備或運送之日後存在的情況，也沒有義務反映未來事件的發生。
有關第 11 章案例的更多信息
有關第11章案件的法庭文件和信息可在公司的索賠和通知代理人Epiq Corporate Rechrup, LLC維護的網站上找到，網址為 https://dm.epiq11.com/WeWork。通過網站或其他地方獲得的文件和其他信息不屬於本當前報告，不應被視為已納入本報告。
本項目7.01中的信息，包括附錄99.1和99.2，正在提供，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得被視為 “已提交”，也不得以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》（無論是否制定）提交的任何註冊聲明或其他文件中在本文件發佈日期之前或之後，無論此類文件中使用何種一般公司註冊語言，除非此類備案中以具體提及的方式明確規定.
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
關於公司證券的警示性説明
該公司警告説，在第11章案件待審期間，其證券（包括但不限於公司的A類普通股）的交易具有高度的投機性，存在重大風險。在第11章案例中，公司證券的交易價格可能與公司證券持有人的實際回收（如果有）幾乎沒有關係。公司預計，公司普通股持有人的投資可能會蒙受重大或全部損失，具體取決於第11章案件的結果。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本最新報告中做出的某些陳述，包括但不限於關於債務人繼續經營業務的陳述，WeWork 希望獲得 “第一天” 救濟，以及有能力在到期時償還當期債務並履行其持續義務，包括但不限於員工福利和工資、商品和服務的供應商和供應商以及保險和納税義務；WeWork 對交易的期望由《重組支持協議》和破產法院根據本文和重組支持協議中概述的條款完成了第11章的案件，這些交易導致WeWork的債務餘額大幅減少，上述任何依據的任何假設都可能被視為該協議中的 “前瞻性陳述”
5
經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》的含義。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的有關未來事件的預測、預測和其他陳述，因此存在風險和不確定性。儘管WeWork認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但它無法保證其預期會實現，而且由於各種風險、不確定性和其他因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於WeWork成功完成和完成第11章規定的重組計劃的能力方面的風險和不確定性；在第11章案件待決期間，WeWork能否繼續按正常方式運營；第11章案例對WeWork業務、財務狀況、流動性和經營業績的潛在不利影響；WeWork能否及時獲得破產法院批准該章中提出的動議 11 個案例；對 WeWork 的異議向破產法院提起的資本重組程序或其他訴狀可能會拖延第11章案件的審理；員工流失以及由於第11章案件造成的幹擾和不確定性而留住高級管理層和其他關鍵人員的能力；WeWork改善流動性和長期資本結構並通過重組履行償債義務的能力；WeWork遵守條款和條件規定的限制的能力潛在的融資安排；WeWork 的與房東一起尋找解決方案以有效及時地合理化其房地產足跡的能力；WeWork 有效實施其戰略計劃的能力；WeWork 運營業務和執行其戰略以及相關的現金使用所需的流動性；WeWork 留住會員、吸引新成員以及與供應商、客户、員工和其他第三方和監管機構保持關係的能力；重組和本章的影響 11 個關於 WeWork 和利益的案例包括WeWork普通股持有人在內的各種成分股的裁決；破產法院在第11章案件中的裁決，包括任何重組計劃的條款和條件的批准以及第11章案件的總體結果；WeWork在第11章保護下運營的時間長短以及在第11章案件待決期間運營資本的持續可用性；與第11章案件中第三方動議相關的風險，這些風險可能會干擾 WeWork 有能力完善計劃重組或替代性重組；與第11章程序相關的行政和法律成本增加；破產程序涉及的其他訴訟和固有風險；以及WeWork向美國證券交易委員會提交的年度和季度定期報告和其他文件中披露的其他風險和不確定性。前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則WeWork沒有責任或義務更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
展覽 數字 |
描述 | |
| 10.1* | 重組支持協議，截止日期為2023年11月6日，由公司和其他各方簽署。 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2023年11月6日。 | |
| 99.2 | 清潔材料 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
| * | 根據S-K法規第601（a）（5）項，本文件中省略了本附錄的某些附表或類似附件。 |
6
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本表格8-K的最新報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| WEWORK INC | ||||||
| 日期：2023 年 11 月 7 日 | 來自： | /s/ 帕梅拉·斯威德勒 | ||||
| 姓名： | 帕梅拉·斯威德勒 | |||||
| 標題： | 首席法務官 | |||||