經修訂和重列的應收賬款貸款協議的第1號修正案

本經修訂和重列的應收賬款貸款協議的第1號修正案（“修正案”）自2023年8月8日（“生效日期”）起生效，由特拉華州有限責任公司希爾頓度假信託有限責任公司（及其繼任者和受讓人，“借款人”）、作為管理代理人簽署協議的金融機構、作為管道貸款人簽署協議的金融機構以及簽署該協議的金融機構共同執行 to 作為承諾貸款人、北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理人（“行政”代理人”）和結構代理人，北卡羅來納州Computershare Trust Company擔任證券中介機構、付款代理人、備份服務商和託管人。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 “應收賬款貸款協議”（定義見下文）中規定的含義。

目擊者：

鑑於借款人、其管理代理方、行政代理人、富國銀行、作為證券中介和付款代理人的全國協會、其管道貸款方及其承諾貸款人是截至2022年5月3日的某些經修訂和重列的應收賬款貸款協議（經修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “應收賬款貸款協議”）的當事方；以及

鑑於如本協議所規定，雙方已同意修改《應收賬款貸款協議》的某些條款，詳情見下文；

現在，因此，考慮到下文規定的前提和共同協議，並出於其他良好和有價值的報酬，特此確認收到這些前提和充分性，雙方特此同意如下：

第 1 部分。應收賬款貸款協議修正案。

《應收賬款貸款協議》自生效之日起生效，在滿足本協議第 2 節規定的先決條件的前提下，特此對應收賬款貸款協議進行如下修訂

第 1.1 節。特此對第 2.16 (b) 節的最後一句進行修訂並重述如下：

“如果收款賬户銀行或對衝儲備賬户銀行不再是合格機構，則借款人應在此後的三十（30）天內指定合格機構作為繼任的收款賬户銀行或對衝儲備賬户銀行，並在該合格機構設立新的收款賬户或對衝儲備金賬户。”

第 1.2 節。特此對第 2.17 (c) (iv) 節進行修訂並重述如下：

“(iv) 保留；”

第 1.3 節。特此對第 2.17 (d) 節的最後一句進行修訂並重述如下：

“借款人不得指定任何在指定時不是合格機構的收款賬户銀行或對衝儲備賬户銀行。”

第 2 節。先決條件。

本修正案將在行政代理人滿意地收到各方執行的本修正案的對應方後於生效之日生效。

第 3 節。陳述、保證和確認。

借款人特此聲明並保證：

第 3.1 節。它有權執行和實施本修正案，並獲得正式授權，包括有限責任公司的所有行動。

第 3.2 節。本修正案已由其正式有效執行和交付。

第 3.3 節。本修正案和經修訂的《應收賬款貸款協議》構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行。

第 3.4 節。在本修正案生效之前和全部生效之後，截至本修正案發佈之日，《應收賬款貸款協議》中規定的借款人的契約、陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（除非此類陳述或保證僅涉及較早的日期以及當時的日期）。

第 3.5 節。就在本修正案生效之前和之後，沒有任何構成服務終止事件、未成熟服務商終止事件、違約或違約事件的事件、條件或情況仍在繼續。

第 4 節。完整協議。

雙方特此同意，本修正案構成與本協議主題有關的完整協議，並取代先前的所有書面和/或口頭協議、談判、通信、諒解和通信。

第 5 節。修正案的有效性。

除非本修正案的條款另有明確修訂，否則應收賬款貸款協議和其他融資文件的所有條款和條件（如適用）均應

仍然完全有效，特此批准和確認。除非特此明確修改，否則本修正案不得作為對應收賬款貸款協議和其他融資文件中規定的任何其他條款或條件或管理代理人或任何管理代理人或貸款人根據應收款貸款協議和其他融資文件享有的任何權利、權力或補救措施的同意、豁免、修正或其他修改。在本修正案生效後，應收賬款貸款協議中每次提及 “本協議”、“本應收款貸款協議” 或類似含義詞語均指並提及經本文修訂的應收賬款貸款協議，以及任何其他融資文件中提及應收款貸款協議或特此修改的應收款貸款協議中定義的任何條款，均指並提及應收款貸款協議或此處修改的條款。

第 6 節。適用法律。

本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第 7 節。綁定效果。

本修正案對本修正案的當事方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應由其強制執行。

第 8 節。標題。

此處的章節標題僅為方便起見，不會影響本文的結構。

第 9 節。Novation。

本修正案不構成應收賬款貸款協議或任何融資文件的更新或終止，該協議項下的所有義務在所有方面均有效，僅按本文規定的條款進行修改。

第 10 節。同行。

本修正案可以在任意數量的對應方中執行，每份如此簽署的對應方都將被視為原件，但所有此類對應方共同構成同一份文書。通過傳真或電子郵件以 “.pdf” 文件形式交付本修正案簽名頁的已執行副本，應與本修正案手動執行的對應部分的交付生效。

第 11 節。費用、成本和開支。

付款代理人同意按要求支付行政代理人律師摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所因以下原因產生的所有合理費用和自付費用

與本修正案以及將要交付的與本修正案有關的其他文書和文件的編寫、執行和交付有關。

第 12 節。電子簽名。

如果本修正案由授權個人代表當事方通過以下方式執行和交付，則對一方有效、具有約束力和可執行性：(i) 原始手動簽名；(ii) 傳真、掃描或複印的手動簽名，或 (iii) 聯邦《全球和全國商業電子簽名法》、各州頒佈的《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法（包括任何）允許的任何其他電子簽名 UCC 的相關條款（統稱為 “簽字法”），在每種情況下，視情況而定。無論出於何種目的，每個傳真、掃描或複印的手工簽名或其他電子簽名都應具有與原始手工簽名相同的有效性、法律效力和證據可採性。本協議各方均有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或複印的手工簽名或其他電子簽名，並且沒有責任調查、確認或以其他方式核實其有效性或真實性。為避免疑問，在《UCC》或其他簽名法因著作性質或預期特徵而有要求時，應使用原始手冊簽名來執行或背書。

第 13 節。轉移。

自生效之日起，本協議各方特此同意根據融資文件（包括但不限於託管協議和電子抵押品控制協議）以及根據協議簽訂或交付的任何文件，轉讓富國銀行全國協會（“富國銀行”）作為證券中介機構、付款代理人、備份服務和託管人（“退出證券中介人和付款代理人”）的權利和義務（“退出證券中介人和付款代理人”）將其交給北卡羅來納州Computershare信託公司（“CTC”）。借款人、管理代理人、貸款人和本協議其他各方特此免除與應收賬款貸款協議和其他融資文件下的 “證券中介機構”、“付款代理人”、“備份服務商” 或 “託管人” 的轉讓有關的任何通知要求。CTC特此接受《應收賬款貸款協議》和其他融資文件下作為 “證券中介機構”、“付款代理人”、“備份服務商” 或 “託管人” 的轉讓，並應繼承應收賬款貸款協議下的 “證券中介機構”、“付款代理人”、“備份服務商” 或 “託管人” 的所有權利、權力、特權、義務和保護其他每份設施文件。富國銀行作為退休證券中介機構、付款代理人、備份服務商和託管人，應執行和交付CTC可能編制的、形式和實質上令富國銀行合理滿意的票據，並按照CTC合理要求做其他事情，以便更充分、更確切地賦予和確認 “證券中介機構”、“付款代理”、“備份服務” 的權利、權力、特權、義務、責任和保護 “保管人” 或 “保管人”。生效之日起，富國銀行將解除其作為應收賬款貸款協議下的 “證券中介機構”、“付款代理人”、“備份服務商” 或 “託管人” 的職責和義務，以及

根據其他融資文件；前提是，儘管有上述規定以及《應收賬款貸款協議》中的任何其他條款，但根據應收賬款貸款協議（在生效日期之前，即 “現有協議”）和其他融資文件中，富國銀行辭去 “證券中介機構”、“付款代理人”、“備份服務商” 或 “託管人” 的賠償和其他權利及保護措施應繼續有效，第二條和第八條的規定應繼續有效應收賬款貸款協議應繼續有效，受益者為富國銀行以 “證券中介機構”、“付款代理”、“備份服務商” 或 “託管人” 的身份，處理富國銀行根據現有協議和其他融資文件以此類身份行事期間採取或不採取的任何行動。在不限制《應收賬款貸款協議》第二條和第八條的一般性的前提下，(i) 對於富國銀行作為 “證券中介機構”、“付款代理人”、“備份服務商” 或 “託管人” 或其子代理在生效日期之前採取或未採取的行動，CTC對任何人不承擔任何責任；（ii）富國銀行對任何人不承擔任何責任被CTC視為 “證券中介機構”、“付款代理”、“備份服務商” 或 “託管人”，其發生時間和之後生效日期。融資文件中的賠償和償還條款，包括但不限於《應收賬款貸款協議》第二條和第八條，對於富國銀行及其子代理人採取或不採取的行動以及在本修正案生效之前或根據本修正案生效之前發生的其他事件和條件（此類條款統稱為 “持續賠償”），將繼續對富國銀行及其下級代理人有效，並可由其強制執行。截至生效之日，富國銀行作為退休證券中介機構、付款代理人、後備服務商和託管人，特此確認，它沒有收到任何以該身份或其任何子代理人提起的未決索賠或受到公開威脅的索賠的通知，也沒有為此承擔任何損失、義務、費用、支出或收費，因此有權根據持續賠償獲得補償或賠償。為避免疑問，(1) 融資文件中所有提及 “富國銀行全國協會” 為 “證券中介機構”、“付款代理人”、“備份服務商” 或 “託管人” 的相關內容均改為 “北卡羅來納州計算機共享信託公司”，以及 (2) 所有提及富國銀行全國協會地址 “明尼蘇達州明尼阿波利斯市南四街 600 號 MAC N9300-061 55749” 均為 Reti 特此將 “1505 Energy” 替換為 “1505 Energy明尼蘇達州聖保羅公園大道 55108”。

根據託管協議第31節，通過執行託管協議，管理代理人特此指示託管人更新所需圖例以反映：“必填圖例” 是指eOriginal系統對電子分時度假貸款文件中文件的每一頁應用的圖例，內容如下：“Computershare Trust Company，擔任北卡羅來納州美國銀行託管人的全國協會，作為管理代理人。”

[簽名頁面關注]

為此，各方已促成本修正案由其各自的授權官員正式執行和交付，自上述起草日期起生效，以昭信守。

希爾頓度假信託基金有限責任公司，
作為借款人

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理人

美國銀行（N.A.）作為承諾貸款人和管理代理人

德意志銀行股份公司紐約分行
作為承諾貸款人和管理代理人

作為承諾貸款人和管理代理人的巴克萊銀行有限公司

謝菲爾德應收賬款公司有限責任公司
作為管道貸款人

作者：巴克萊銀行有限公司，作為事實律師

富國銀行全國協會，作為承諾貸款人和管理代理人

Truist Bank，作為承諾貸款人和管理代理人

北卡羅來納州公民銀行作為承諾貸款人和管理代理人

瑞士信貸股份公司紐約分行擔任管理代理人

瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為承諾貸款人

三菱日聯銀行有限公司，作為承諾貸款人和管理代理人

地區銀行，作為承諾貸款人和管理代理人

Computershare 信託公司，N.A
作為證券中介人、付款代理、備份服務商和託管人

哥譚基金公司
作為管道貸款人

已確認並同意：

格蘭德度假服務有限責任公司，
作為服務商

關於第 13 節的確認和同意：

富國銀行，全國協會，
作為退休付款代理人、證券中介人、備份服務商和託管人

作者：COMPUTERSHARE TRUST COMPANY，N.A.，作為事實律師和代理人