KE 控股公司
東方電子科技大廈
海淀區創業路2號
北京 1000086
中華人民共和國
2023年8月14日
通過埃德加
Andrew Mew 先生
凱爾·威利先生
公司財務部
證券交易委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 回覆： | KE Holdings Inc.（“該公司”） | |
| 截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格 | ||
| 於 2023 年 4 月 27 日提交 | ||
| 文件編號 001-39436 |
親愛的 Mew 先生和 Wiley 先生：
這封信闡述了 公司對美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“員工”）於2023年7月31日就公司於2023年4月27日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F 表格 年度報告（“2022年20-F表格”）中的評論的迴應。 下文以粗體重複了員工的評論，然後是公司的對評論的迴應。本信中使用但未定義的所有大寫術語 應具有2022年表格20-F中賦予此類術語的含義。
截至2022年12月31日的財年20-F表格
第 16I 項。關於阻止檢查的外國 司法管轄區的披露，第 191 頁
| 1. | 我們 注意到您的聲明，即您審查了您的成員名冊和 股東就您根據第 (a) 段提交的要求提交的公開文件。請 補充描述已審核的任何其他材料，並告訴我們您 是否依賴任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為提交的依據 。在您的回覆中，請同樣詳細地討論 所審查的材料以及與 相關的法律意見或第三方認證，以及第 (b) (2) 和 (3) 段規定的必要披露。 |
公司財務部
證券交易委員會
2023年8月14日
第 2 頁
關於 (a) 段要求提交的材料 以及第16I項 (b) (3) 項要求的披露，公司謹此補充稱，它依賴附表13D、附表13G及其主要股東提交的修正案。該公司認為 這種依賴是合理和充分的，因為此類主要股東在法律上有義務向委員會提交實益所有權時間表 。根據對公司成員名冊以及附表13D、附表13G 及其修正案的審查，除（i）吉祥環球控股有限公司、（ii）百匯合夥人有限責任公司和（iii）騰訊 控股有限公司外，截至2023年2月28日，沒有股東實益擁有公司已發行普通股總額的5％或以上。根據對公開文件的審查：
| · | 截至2023年2月28日，Propitious 環球控股有限公司持有公司885,301,280股A類普通股，佔公司已發行股份的23.8％（不包括 行使或歸屬根據股票激勵計劃授予的獎勵後留作未來發行的普通股），佔截至2023年2月28日公司 股東總投票權的17.3％。Propitious Global Holdings Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司 ，由Z&Z Trust全資擁有。 左女士是左輝先生（ 公司 創始人兼永久名譽主席）的配偶，控制着對Z&Z Trust實益持有的證券的處置權。Propitious Global Holdings Limited已簽署並交付了經修訂的不可撤銷的委託書 和授權書，根據該委託書，吉隆環球控股有限公司不可撤銷地 授權百匯合夥人行使由吉隆環球控股有限公司持有的所有A類 普通股所代表的表決權。據公司所知， Propitious Global Holdings Limited不歸政府實體所有或控制； |
| · | Baihui Partners L.P. 是一家獲得開曼羣島豁免的有限合夥企業。百匯 合夥企業的合夥人包括彭永東先生和單一剛先生，他們各持有 有限合夥企業權益的50％。據公司所知，百匯合夥人有限責任公司 並非由政府實體擁有或控制；以及 |
| · | 騰訊 控股有限公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，並在 香港證券交易所上市。正如騰訊控股有限公司 於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中所述，騰訊控股有限公司通過Morespark Limited、Parallel Stellar Investment Limited、騰訊移動有限公司、平行銀河投資有限公司和陽光峯控股 有限公司實益擁有和控制的410,842,111股A類普通股。 假設騰訊控股有限公司持有股份， 騰訊控股有限公司附屬實體實益擁有的410,842,111股A類普通股佔公司已發行股份的11.0％（不包括 行使或歸屬根據股份激勵計劃授予的獎勵後留待未來發行的普通股），佔公司 股東總投票權的8.0％ 自 2022 年 5 月 11 日以來，持有 一直沒有變化。據公司所知，根據公開 的備案，騰訊控股有限公司不歸政府實體所有或控制。 |
公司財務部
證券交易委員會
2023年8月14日
第 3 頁
綜上所述，公司 認為它不屬於中國大陸的政府實體所有或控制， 中國大陸的政府實體在公司中沒有控股財務權益。此外，正如2022年20-F表格中披露的那樣，公司 （通過其全資子公司）是VIE的最終主要受益人。公司有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動 ，並從VIE那裏獲得可能對VIE具有重大意義的經濟利益 。正如2022年20-F表格中披露的那樣，VIE的股東是（i）自然人，（ii）公司的 子公司，或（iii）與公司相關的其他實體，它們都不是政府實體。因此，VIE 或其子公司不由中國大陸的政府實體擁有或控制， 中國大陸的政府實體在VIE或其子公司中沒有控股財務權益。
關於第16I項第 (b) (2) 段規定的披露 ，公司恭敬地提出，根據截至2023年2月28日的成員名單，其普通股的記錄持有人包括：(i) 紐約梅隆銀行，(ii) 香港結算提名人有限公司，(iii) Propitious 環球控股有限公司，(iv) 與騰訊有關聯的實體（如 公司對本問題1的答覆第一段中的第三點所述），（v）為管理公司股票激勵而設立的信託 計劃，(vi) 截至2023年2月28日實益擁有普通股的某些其他機構投資者，這些普通股總額約佔公司已發行普通股總額的 0.7％，以及 (vii) 某些其他自然人 股東，截至2023年2月28日，這些普通股總額約佔公司已發行普通股總額的10.3％。紐約梅隆銀行是公司存託憑證（ADS）的存管機構，並擔任ADS持有人的事實代理人。由於 有大量此類持有人，這將給公司識別每位公開市場ADS持有者帶來不必要的困難。香港結算代理人有限公司是該公司在其香港股票登記處註冊的A類普通股 的代名持有人，該股已獲準進入中央結算及交收系統（CCASS）在香港 香港進行交易。同樣，由於此類持有者人數眾多，公司很難通過香港結算提名人有限公司持有A類 普通股的每位公開市場持有人。公司只能依賴持有紐約梅隆銀行或香港結算提名人有限公司持有公司5％或以上股份的受益所有人提交的附表 13D、附表13G及其修正案。根據此類公開文件，擁有公司 5％或以上股份的持有人均不是開曼羣島的政府實體。就Propitious Global Holdings Limited而言，根據上述段落中列出的 分析，該公司認為，開曼羣島沒有任何政府實體擁有 Propitious Global Holdings Limited的股份。就騰訊的關聯實體而言，根據上述段落中列出的分析， 該公司認為這些實體均不由開曼羣島的政府實體擁有或控制。該公司的所有其他機構 股東都參與了公司首次公開募股前的股票發行。根據對公開的 信息（例如機構股東網站）的審查，據公司所知，開曼羣島沒有任何政府實體 擁有任何機構股東的股份。因此，據公司所知，開曼羣島沒有 個政府實體擁有公司的任何股份。
公司財務部
證券交易委員會
2023年8月14日
第 4 頁
公司認為，依賴成員登記冊和附表13D、附表13G及其修正案是合理的 ，也是足夠的，並恭敬地表示， 它沒有依賴任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為提交的依據。
| 2. | 我們 注意到，您根據 (b) 段所做的披露僅限於您本人和 “中國VIE”，但根據附錄8.1，不包括位於中國、開曼羣島、 英屬維爾京羣島和香港的其他非VIE子公司。請注意，第 16I (b) 項要求 您為自己和合並後的外國運營實體（ ）提供披露，包括可變利益實體或類似結構。關於 (b) (2)，請 補充澄清合併後的外國運營實體 的組織或註冊司法管轄區，如果屬實，則確認您已經披露了在合併運營實體的每個外國司法管轄區內政府 實體擁有的股份百分比 或合併運營實體的股份。 或者，請在補充回覆中提供此信息。如果屬實，還請 就 (b) (3)、(4) 和 (5) 做出相應的陳述，或者 在補充回覆中提供此信息。 |
關於第16I項第 (b) (2) 段規定的披露 ，公司謹此提出，公司重要 合併外國運營實體註冊的司法管轄區包括中國大陸、開曼羣島、英屬維爾京羣島和 香港特別行政區。除VIEs及其在中國大陸的子公司外，該公司持有其重要 合併運營實體的100％股權。正如2022年20-F表格所披露的那樣，VIEs的股東是（i）自然人、 （ii）公司的子公司或（iii）與公司有關的其他實體，它們都不是中國大陸的政府 實體。因此，據公司所知，中國大陸、開曼羣島、英屬維爾京羣島或香港特別行政區沒有任何政府實體擁有公司重要合併外國運營實體的股份。
公司財務部
證券交易委員會
2023年8月14日
第 5 頁
關於第16I項第 (b) (3) 段規定的披露 ，公司恭敬地表示，根據上一段的分析，中國大陸的 政府實體在公司合併後的境外經營 實體中沒有控股財務權益。
關於第16I項 (b) (4) 段規定的披露 ，公司恭敬地表示，據公司所知， 公司合併後的外國運營實體的董事會成員中沒有一個是中國共產黨 黨的官員。
關於第16I項 (b) (5) 段規定的披露 ，公司證實，合併後的外國運營實體（包括VIE）的條款均未採用《中國共產黨章程》中的措辭。
| 3. | 在 中，為了澄清您的審查範圍，請補充描述您 為確認您的董事會成員或您的合併外國 運營實體的成員均不是中國共產黨官員而採取的步驟。例如，請告訴 我們董事會成員現任或以前在中國共產黨委員會 中的成員資格或隸屬關係是如何影響你的決定的。此外，請告知 我們您是否依賴諸如宣誓書之類的第三方認證作為披露的依據 。 |
公司恭敬地向 員工提出，作為公司編制2022年20-F表格的年度合規和報告程序的一部分， 公司已要求KE Holdings Inc.的每位董事填寫一份問卷，以期確認他們作為中國共產黨官員的 身份。每位董事在各自的問卷中都確認自己不是中國共產黨的官員 。通過簽署此類問卷，每位董事都證明瞭他或她對 問卷的答覆的準確性。根據其董事提供的這些認證，該公司認為KE Holdings Inc. 的董事會 成員都不是中國共產黨的官員。
此外，公司恭敬地提出，VIE或其他合併運營實體的董事包括（i）KE Holdings Inc. 的董事，（ii）公司的員工 和前僱員，以及（iii）其他個人。關於公司的員工和前僱員， 根據他們在公司保存的就業概況，包括黨派關係信息，他們都不是中國共產黨的 官員。對於擔任VIEs或其他合併後的外國 運營實體董事的其他個人，根據證實，該公司都不是中國共產黨的官員。
如上所述，我們已經獲得了 公司每位董事和VIEs或其他合併外國運營實體的董事的信息，這些信息涉及他或她是否是公司中國共產黨官員的身份。該公司認為，依據相關人員提供的此類信息作為其陳述的依據，即他們都不是中國共產黨官員 是合理的， 也是足夠的。
公司財務部
證券交易委員會
2023年8月14日
第 6 頁
該公司恭敬地表示， 它沒有依賴宣誓書等任何第三方認證作為披露的依據。
| 4. | 關於您根據第 16I (b) (5) 項的披露，我們注意到您已使用語言 説明此類披露 “據我們所知”。如果屬實，請在沒有 限定條件的情況下補充確認您或您的合併外國運營實體的 文章不包含任何中國共產黨章程的措辭。 |
關於第16I項 (b) (5) 段要求提交的材料 ，公司謹無條件地確認，公司 及其合併後的外國運營實體的條款均未採用《中國共產黨章程》中的措辭。
* * *
| 真的是你的， | |
| /s/ 徐濤 | |
| 徐濤 | |
| 首席財務官 |
| 抄送： | 彭永東，KE Holdings Inc. 董事會主席兼首席執行官 官 |
| 吳玉婷，總經理，合夥人，Skadden，Arps， Slate，Meagher & Flom LLP | |
| Walter Zhang，普華永道 中天律師事務所合夥人 |