附錄 32

本文件構成招股説明書的一部分，招股説明書涵蓋根據1933年《證券法》註冊的證券。

主要員工股票投資計劃（“KESIP”）

還有手冊

本文檔的發佈日期為2023年9月30日。

計劃的標題和目的

本康明斯公司主要員工股票投資計劃（“計劃” 或 “KESIP”）旨在鼓勵康明斯公司及其子公司（統稱 “公司”）的關鍵員工擁有康明斯公司普通股，面值為每股2.50美元（“股票” 或 “股票”）。通過這種所有權，預計該計劃將吸引和留住現有最優秀的人才，並更緊密地協調其主要員工的利益與股東的利益，從而使公司受益。

資格

符合條件的公司員工是指符合以下三個標準的員工：

•領取美國工資單並領取美國應納税所得額

•在補償等級 4 或 5 或其等效類別中

•不是公司的高管

符合這些特定要求的員工有資格在適用法律允許的範圍內參與（例如參與的員工，“參與者”）。KESIP 管理員（定義如下）將通知員工其資格。

如果參與者在任何時候不再符合上述所有要求，則他或她將失去購買本計劃下股票的資格。

計劃概述

•參與者可以通過公司的貸款獲得資金（不超過規定的貸款限額）來購買股票。貸款收益只能立即用於購買股票。

•參與者每購買100股KESIP股票的偶數區塊，將獲得可行使50股的非合格股票期權。

•參與者在貸款期限內獲得購買股票的股息，並有權對股票進行投票。將為已支付的股息簽發1099-DIV表格。

•在受計劃限制的前提下，參與者可以出售股票，在這種情況下，參與者將獲得銷售收益，減去未償貸款餘額，包括應計利息。

•本計劃由公司的全球薪酬經理或其代表（“KESIP管理員”）管理。參與者可以使用下文 “其他規定” 標題下注明的地址和電話號碼來獲取有關計劃及其管理人的更多信息。

購買和銷售

購買和銷售限制

•參與者在被告知資格後可以立即購買股票（除非根據康明斯證券交易政策，參與者有 “封鎖期”）。

•參與者仍有資格購買股票，但須遵守本計劃的條件和限制，直到他或她不再符合參與本計劃的所有要求為止。

•參與者在購買後的六個月內不得出售根據本計劃購買的股票。

•參與者在出售根據本計劃購買的股票或償還根據本計劃獲得的貸款後的六個月內不得購買本計劃下的股票。

•根據康明斯證券交易政策，任何受到 “封鎖期” 約束的參與者都不得在 “封鎖期” 內購買或出售本計劃下的股票。

•根據康明斯證券交易政策，執行董事受本計劃的 “自動封鎖期” 約束。這種 “自動封鎖期” 從每個季度的第一個工作日起至公司公開發布該季度財報之日後的兩個工作日結束。

•封鎖期也可能由公司副總裁兼總法律顧問自行決定。參與者在申請購買或銷售時，如果有 “封鎖期” 對他們有效，則會收到通知。

股票定價

•購買：

•購買由 KESIP 管理員處理

•在參與者的購買申請被視為已收到之日之前的最後一個交易日，以紐約證券交易所的收盤價進行購買。但是，如果隨後未按指示簽署並退回所有必需的文件，則可以由人才管理和薪酬委員會（“委員會”）自行決定撤銷此次收購。

•如果購買請求是在紐約證券交易所關閉的當天提出的，則購買價格將像在前一個交易日提出請求一樣確定。例如，如果請求是在週六收到的，則價格將設置為與上週五收到請求一樣，即週四的收盤價。

•如果購買請求是在該交易日的美國東部時間午夜之前收到的，則該請求被視為在該交易日收到。在交易日午夜或之後收到的請求被視為在下一個交易日收到的請求。

•銷售：

•銷售由該計劃的第三方管理人摩根士丹利提供便利。

•股票以交易開始時的交易價格出售。如果賣出請求是在紐約證券交易所關閉的當天提出的，則賣出價格將由下一個交易日的開盤價決定。

•也可以為銷售設立限價單。

•將為所有銷售簽發 1099-B 表格。

購買股票時授予的期權

•參與者每購買100股KESIP股票的偶數區塊，將獲得可行使50股的非合格股票期權（對於增量小於甚至100股的購買量，不按比例分配或彙總）。

•期權將根據公司股東批准的股票期權計劃發行，將以公司的形式期權授予協議為證，並遵守期權授予協議中規定的條款和條件，其行使價將等於根據該計劃確定的標的股票的公允市場價值（購買KESIP之日的收盤價），並將立即歸屬。

•出於税收目的，這些期權標的股票的公允市場價值超過行使時每股行使價的任何部分通常為普通收入，隨後出售行使時收購的股票的任何收益或虧損通常視情況被視為資本收益或虧損。參與者應參考公司註冊股票期權計劃的招股説明書，以進一步瞭解股票期權的税收待遇。

貸款

貸款限額

•每位參與者都有最高貸款限額：

•薪酬等級4（工資等級10、11、28和29）的參與者最多可以借入其年基本工資（截至貸款發放時確定）的25％。

•薪酬等級5（工資等級為12和13）的參與者最多可以借入其年基本工資（截至貸款發放時確定）的50％。

•參與者一次可以擁有多筆貸款，但參與者的未償貸款總額不得超過其最高貸款限額。

•如果由於年基本工資的減少而超過最高貸款限額，則參與者當時未償還的貸款將不會受到影響，但參與者沒有資格獲得超過其新最高貸款限額的額外貸款。

•不包括下文描述的一次性延期，貸款不得 “再融資” 以利用較低的利率。

•償還貸款將引發六個月的等待期，然後才能根據該計劃購買任何其他股份。

貸款條款

•貸款的利率基於美國國税局的員工貸款指導方針，或康明斯公司董事會（“董事會”）或其委員會可能不時選擇的其他利率。購買KESIP的當前利率可通過 KESIP.Plan.Administrator@cummins.com 聯繫KESIP管理員獲取。

•貸款的期限為五年。在遵守某些限制的前提下，如果參與者沒有出售用貸款收益購買的股份，則可以在原始期限結束時將貸款再延長五年。第二個五年期的利率將在該期限開始時確定。任何購買的最大總貸款期限為十年。

•貸款由用貸款收益購買的股份作為擔保，對參與者具有完全追索權。有擔保股份將作為抵押品由公司或公司指定的第三方管理人保管，在償還貸款之前，除非本計劃允許的出售，否則不得轉讓、出售、轉讓、抵押或以其他方式處置。如果用貸款收益購買的股票的價值低於出售股票時的未償貸款餘額，則缺口由參與者在貸款到期時個人負責。

•如果公司為其根據貸款作為證券質押的任何股份支付股票股息或對其進行股票分割，則與貸款相關的質押將延伸到為支付該股票股息或進行此類股票分割而發行的股票。

•如果由於任何章程修改、資本重組、重組、合併、合併、合併、資產出售或類似交易而根據貸款持有的股份發生變化或重新分類，則通過此類交易獲得的變更或重新分類的股份或其他資產或兩者都將取代以此類方式質押的股份，參與者將立即向公司交付為代表已變更或重新分類的股票而發行的證書（如果有）以及任何此類其他資產，以及正確執行的股票權力。如果針對根據貸款作為抵押證券持有的股票發行了認購或購買股票或其他證券的權利，則此類權利將屬於參與者，無需質押。

•無論本計劃中有任何相反的規定，所有貸款的條款均應符合（或在必要時進行修改以符合）當時生效並由具有管轄權的政府機構發佈或頒佈的適用信貸和其他法規（如果有），包括聯邦儲備系統理事會的G條例（如果該條例當時生效）。

貸款還款

•在貸款開始時，參與者可以選擇是在貸款期限內同時支付本金和利息，還是隻在貸款到期並全額償還之前支付利息。

•貸款通過工資扣除支付。在美國工資參與者休無薪假且未被視為本計劃所指的停止就業的任何時期，他或她將按季度償還貸款。

•任何貸款應在 (i) 出售用貸款收益購買的股份、(ii) 貸款期限到期、(iii) 參與者停止就業之日和 (iv) 參與者從美國工資表中除名之日起計算，以及截至還款之日起的全部利息。就前一句第 (iii) 款而言，連續休無薪假（軍假除外）超過六 (6) 個月的參與者將被視為在無薪休假第六個月後的第一天停止工作。還款時間確定如下：

•付款最早應在以下日期到期並支付：

•在出售用貸款收益購買的股票後或貸款期限到期後立即出售，或

•如果參與者已被從美國的工資單中刪除，則在該日期或被刪除後的 30 天寬限期結束時，或

•如果參與者的僱用已終止，則在 (1) 解僱之日後的 30 天寬限期結束之前，如果參與者沒有以延續工資的形式獲得遣散費，或 (2) 如果參與者以延續工資的形式獲得遣散費，則在遣散期結束前 30 天。

•如果參與者因參與者去世而停止工作，公司可以自行決定允許參與者的遺產或個人代表繼續分期償還貸款。

•如果貸款在到期並全額還清之前尚未償還，則使用貸款收益購買的股票將被出售，出售的收益將用於償還貸款，貸款餘額中的任何收益缺口，包括任何應計利息，將立即由參與者到期並支付。如果參與者按持續工資領取遣散費，並且在遣散費的下一個最後一個月還未償還貸款，則屆時將出售股份，貸款餘額中的任何收益缺口將從最後一個月的遣散費中扣除。（利息將繼續按參與者活躍時的相同方式累計和支付（例如，每半月或每季度一次）。）如果最後一個月的遣散費不足以彌補短缺，則剩餘的缺口將由參與者立即到期並支付。

•由於本計劃不適用於公司高管，因此如果參與者在本計劃下有未償還貸款時成為高管（第16節），則參與者必須立即償還貸款。如果參與者在未償還貸款時成為非執行官員（非第16節官員），則參與者將有六個月的時間償還貸款。公司有權根據本節採取其認為適當的任何行動，以確保在不對參與者造成負面財務影響的情況下償還貸款。

•公司的副總裁（人力資源）或副總裁指定的另一名員工（人力資源）將有權根據個人情況酌情修改先前的貸款還款條款。

交易程序

購買股票

•選擇 KESIP 購買表單，通過微軟表單提交購買申請。

•貸款合同文件將通過 Adobe Sign 交付給參與者供其簽署。貸款合同文件必須在十個工作日內簽署。參與者將完成公司認為適當的任何授權，以提供股票的抵押擔保。

•公司將設置工資扣除額以開始下一個可用的工資期。

還清貸款餘額

•任何未償貸款的餘額必須全額償還，並附上截至還款之日的利息，此時貸款應在上述最早的事件發生時到期支付（包括出售用貸款收益購買的股票時，在這種情況下，出售收益將自動用於償還貸款）。

•參與者可以隨時自願償還其任何或全部未償貸款的餘額（除應計利息外，不收取預付款費用或罰款）。每筆貸款都必須全額支付。償還貸款將引發六個月的等待期，然後才能根據該計劃購買任何其他股份。

•參與者應聯繫KESIP管理員以獲取貸款餘額詳細信息和還款説明。KESIP管理員將向參與者提供必須收到報酬的日期，以避免產生額外利息。

•參與者通過選擇 KESIP 貸款還款表單通過 Microsoft 表單提交還款申請，通知 KESIP 管理員打算還清貸款。

•參與者可以通過以下任一方式還清任何未償貸款的餘額：

(1) 開具支票抬頭給 “康明斯商業服務”，然後將其寄給KESIP管理員，地址為田納西州納什維爾市Elm Hill Pike2931 37214（參與者的支票必須在指定日期之前收到，否則將支付額外的利息）；或者

(2) 通過電匯支付款項（參與者應聯繫KESIP管理員獲取電匯説明）。

•在收到全部未償貸款餘額（包括截至還款之日應計的所有利息）的全額付款後，KESIP管理員將從抵押品中發放股票，並指示轉讓代理人從證明股票的賬面記錄中刪除適用的停止轉讓令和其他限制（前提是除非參與者的資格終止，否則股票不會在購買後六個月內發行）。

出售股票

•參與者應致電312-827-6841或312-419-3316致電摩根士丹利發起出售。

•摩根士丹利將：

•從出售股票的收益中扣留未償貸款餘額，並將這些收益匯給KESIP管理人，用於支付此類未償貸款餘額，包括截至還款之日應計的所有利息；以及

•如果交易拖欠參與者的款項，則向參與者交付收益（通過所選方法），或者如果參與者因交易而欠公司，則通知參與者。

•貸款對參與者具有全部追索權，這意味着，如果用貸款收益購買的股票的價值低於出售股票時未償還的貸款餘額，則缺口在貸款到期時由參與者個人承擔。

參與者的責任和計劃

參與者必須：

•通過微軟表單提交交易請求（新購買或付款）。

•在十 (10) 個工作日內按照指示通過 Adobe Sign 簽署文檔。

•出於税收目的報告損益。

•按計劃要求按時償還貸款或還款。

•當他或她失去資格（終止、退休或轉移符合條件的工資單）時，用個人資金或通過出售股票來償還貸款。

KESIP 管理員將：

•在下一個工作日結束之前（或者，如果請求是在假日或其他非工作日收到的，則在下一個工作日結束之前）確認收到交易請求。

•在股票的購買價格中反映交易請求的日期。

•通過 Adobe Sign 將填寫好的文件發送給參與者供其簽名。

其他條款

•本文件用作計劃和招股説明書。它全面修訂並重申了所有先前的計劃文件和與計劃有關的所有手冊，並管理所有未償還的KESIP貸款和未來的所有KESIP交易。

•向參與者提供的股票可以全部或部分包括已授權但未發行的股票或國庫中的股份。根據該計劃，共有540,000股股票可供發行（不包括期權，期權將根據康明斯公司股東批准的股票期權計劃發行），如果由於股票分割、股票分紅、股票合併或重新分類、資本重組、拆分、分離、分離、分割、除定期季度現金分紅以外的分紅、分離、重組、清算、合併等原因導致股票發生任何變化，則應按比例進行調整合並或類似事件，這會導致數量的調整根據該計劃的條款，根據公司股權激勵計劃或類似計劃進行此類變更時根據該計劃保留的股份；前提是公司回購的股票將根據本協議再次可供發行。

•董事會或委員會可以在他們認為必要或可取的情況下隨時對計劃以及隨後根據本協議簽訂的任何協議進行任何更改。但是，任何此類修正案都不得（1）降低根據本計劃向員工出售股票的價格，或（2）未經股東同意，延長員工購買的股票或計劃下貸款的完成付款期限。就購買本協議下股票而授予的期權達成的期權獎勵協議的修訂將受康明斯公司股東批准的股票期權計劃的條款管轄，此類期權是根據該計劃授予此類期權的。公司人力資源副總裁或任何其他適當官員有權對本計劃進行適當修改，除非適用的法律、法規或上市標準要求任何此類修正只能由董事會或委員會作出。此外，在遵守前一句所述限制的前提下，董事會、委員會、公司人力資源副總裁或公司任何其他授權官員可以不時通過解釋、實施和運營計劃的規則、程序和準則。未經參與者同意，本計劃的終止及其任何修正都不會對本計劃當時簽訂或根據本計劃達成的任何書面安排產生重大不利影響。

•該計劃於2012年10月15日生效，即委員會批准之日。除非根據計劃條款簽訂的協議中明確授予，否則任何員工或其他人均不擁有本計劃中或計劃下的任何權利。

•本計劃將在根據本協議保留髮行的所有股份均已發行或由董事會或委員會選擇更早發行後到期。本計劃到期後，不得向參與者出售更多股份，但本計劃將繼續有效，目的是收取先前購買的股票的剩餘分期付款，並允許參與者出售先前收購的股份。

•公司向證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。投資者也可以訪問公司的網站以獲取有關公司的更多信息。該公司的網站是www.cummins.com。這些網站上包含的信息並未以引用方式納入此處。

•公司已根據1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-8表格的註冊聲明，內容涵蓋了根據該計劃可發行的股票。本文件包含有關公司、股票和計劃的一些信息，但不包含註冊聲明及其附錄中列出的所有信息。根據書面或口頭要求，公司將免費提供註冊聲明第二部分第3項中以提及方式納入的文件的副本，其中包括公司向美國證券交易委員會提交的定期文件。公司以引用方式將這些定期申報納入本文件。根據1933年《證券法》第428（b）條，公司還將根據書面或口頭要求免費提供所有其他文件的副本。這些請求和其他要求提供有關計劃和委員會的更多信息的請求應致電1-877-377-4357或2931 Elm Hill Pike向KESIP管理員提出，田納西州納什維爾，37214。

•以下是關於根據該計劃購買或出售股票的當前美國聯邦所得税後果的一般性討論，本文不夠完整，可能會發生變化。州和地方税收待遇（包括美國以外國家的税收待遇）可能與下文討論的美國聯邦所得税待遇有所不同，本摘要中未予討論。該摘要也沒有描述下文在 “購買和銷售——股票定價——購買” 標題下討論的與股票期權相關的税收後果，公司註冊股票期權計劃的招股説明書中對此進行了介紹。參與者應就與本計劃相關的特定交易諮詢税務顧問。

•當參與者獲得貸款併購買股票時，參與者將不承認任何税款。

•一般而言，參與者在處置根據本計劃收購的任何股份的當年將獲得應納税收益或虧損。“處置” 通常包括任何合法所有權的轉讓，包括通過出售、交換或贈與進行的轉讓，但可能不包括向參與者配偶的轉讓、與參與者的配偶共同財產的轉讓，或者如果參與者仍然是共同所有者之一，則轉讓給具有生存權的共同所有權。出於個人所得税目的，處置根據本計劃收購的股份所產生的收益或虧損通常將被視為參與者的資本收益和虧損（短期或長期，取決於參與者持有股票的時間長短）。

•公司不打算根據本計劃預扣與購買或出售股票有關的任何税款。適用於購買股票或通過工資扣除支付利息的參與者薪酬需繳納通常適用於參與者薪酬的所有税款，包括聯邦、州和地方所得税和社會保障税，適用於貸款本金或利息的金額將為税後美元。根據本計劃購買和出售股票通常不會對公司產生任何税收影響。

•參與者將收到摩根士丹利的1099-B表格，其中包含填寫附表D納税表所需的詳細信息。

•根據1986年《美國國税法》第401（a）條，該計劃無需符合資格，也不受1974年《員工退休收入保障法》（俗稱ERISA）條款的約束。

•作為接受任何股份購買的條件，公司可以要求購買者向公司表示，他或她購買股票是為了投資，而不是為了轉售或分配。

* * *

自 2023 年 9 月 30 日起，康明斯公司主要員工股票投資計劃的重述已由公司副總裁兼首席人力資源官的正式授權代表簽署，該代表公司行事，具體如下。

康明斯公司

作者：/s/ David Weed

姓名：大衞·威德

標題：董事—高管薪酬