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RSU 成員2023-09-300001804176US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001804176US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001804176US-GAAP：員工離職會員2023-07-012023-09-300001804176US-GAAP：員工離職會員2023-01-012023-09-300001804176US-GAAP：員工離職會員2022-07-012022-09-300001804176US-GAAP：員工離職會員2022-01-012022-09-3000018041762024-10-012023-09-3000018041762023-10-012023-09-300001804176US-GAAP：非美國會員2023-07-012023-09-300001804176國家：美國2023-07-012023-09-300001804176US-GAAP：非美國會員2023-01-012023-09-300001804176國家：美國2023-01-012023-09-300001804176US-GAAP：非美國會員2022-07-012022-09-300001804176國家：美國2022-07-012022-09-300001804176US-GAAP：非美國會員2022-01-012022-09-300001804176國家：美國2022-01-012022-09-3000018041762023-06-3000018041762022-06-300001804176US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001804176US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-09-300001804176US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001804176US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-09-300001804176bfly：應計負債和其他負債會員2023-09-300001804176US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001804176US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001804176US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001804176US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001804176US-GAAP：營業收入損失成員2023-07-012023-09-300001804176US-GAAP：營業收入損失成員2023-01-012023-09-300001804176SRT：修訂上期改敍調整成員2022-07-012022-09-300001804176SRT：修訂上期改敍調整成員2022-01-012022-09-300001804176US-GAAP：B類普通會員2023-07-012023-09-300001804176US-GAAP：普通階級成員2023-07-012023-09-300001804176US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-09-300001804176US-GAAP：B類普通會員2022-07-012022-09-300001804176US-GAAP：普通階級成員2022-07-012022-09-300001804176US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-09-300001804176US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-09-300001804176US-GAAP：服務其他會員2023-07-012023-09-300001804176US-GAAP：產品會員2023-07-012023-09-300001804176US-GAAP：服務其他會員2023-01-012023-09-300001804176US-GAAP：產品會員2023-01-012023-09-300001804176US-GAAP：服務其他會員2022-07-012022-09-300001804176US-GAAP：產品會員2022-07-012022-09-300001804176US-GAAP：服務其他會員2022-01-012022-09-300001804176US-GAAP：產品會員2022-01-012022-09-300001804176bfly：CustomerOne美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001804176US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001804176US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001804176US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001804176US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001804176US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001804176US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001804176US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001804176US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001804176US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001804176US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001804176US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001804176US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001804176US-GAAP：B類普通會員2023-09-300001804176US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001804176US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001804176bfly：Public Warrants會員2023-09-300001804176bfly：私人認股權證會員2023-09-300001804176US-GAAP：普通階級成員2023-09-3000018041762021-12-310001804176US-GAAP：共同基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001804176US-GAAP：共同基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001804176US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001804176US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001804176US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001804176US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001804176US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001804176US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-09-300001804176US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001804176US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001804176US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-07-012023-09-300001804176US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001804176US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001804176US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-09-300001804176US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001804176US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001804176US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-07-012022-09-300001804176US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001804176US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001804176US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-09-300001804176US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001804176US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001804176US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001804176US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300001804176US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-3000018041762022-07-012022-09-300001804176US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-300001804176US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001804176bfly: WarrantstoPurchase 會員2023-01-012023-09-300001804176US-GAAP：B類普通會員2023-10-270001804176US-GAAP：普通階級成員2023-10-270001804176bfly：Public Warrants會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001804176bfly：私人認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001804176bfly：Public Warrants會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001804176bfly：私人認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001804176bfly：Public Warrants會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001804176bfly：私人認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001804176bfly：Public Warrants會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001804176bfly：私人認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001804176bfly：Public Warrants會員2023-01-012023-09-300001804176US-GAAP：庫存會員2023-07-012023-09-300001804176US-GAAP：庫存會員2023-01-012023-09-300001804176US-GAAP：庫存會員2022-07-012022-09-300001804176US-GAAP：庫存會員2022-01-012022-09-300001804176US-GAAP：員工離職會員2023-07-012023-07-310001804176US-GAAP：員工離職會員2023-01-012023-01-310001804176US-GAAP：員工離職會員2022-07-012022-07-3100018041762023-01-012023-01-0100018041762023-07-012023-09-3000018041762022-01-012022-09-3000018041762023-01-012023-09-300001804176US-GAAP：庫存會員2023-09-3000018041762022-12-3100018041762023-09-3000018041762022-09-30iso421:USDxbrli: purexbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票bfly: 分段

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒根據證券第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

1934 年的《交換法》

在截至的季度期間 2023年9月30日

要麼

☐根據證券第13或15 (d) 條提交的過渡報告

1934 年的《交換法》

在從到的過渡期間

委員會檔案編號： 001-39292

蝴蝶網絡有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		84-4618156
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（國税局僱主證件號）

1600 區大道伯靈頓, 馬薩諸塞		01803
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(781) 557-4800

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
A類普通股，面值每股0.0001美元	BFLY	這個紐約證券交易所
購買一股A類普通股的認股權證，每股行使價為每股11.50美元	BFLY WS	這個紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至2023年10月27日，註冊人已經 180,696,581已發行的 A 類普通股以及 26,426,937已發行B類普通股的股份。

		頁面

	關於前瞻性陳述的警示聲明	3

第一部分	財務信息	4

第 1 項。	財務報表	4

	簡明合併資產負債表（未經審計）	4

	簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）	5

	股東權益變動簡明合併報表（未經審計）	6

	簡明合併現金流量表（未經審計）	7

	簡明合併財務報表附註（未經審計）	8

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	19

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	27

第 4 項。	控制和程序	28

第二部分	其他信息	28

第 1 項。	法律訴訟	28

第 1A 項。	風險因素	28

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	28

第 5 項。	其他信息	29

第 6 項。	展品	29

簽名		32

在這份季度表格報告中10-Q, “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Butterfly” 等術語是指 Butterfly Network, Inc. 及其子公司。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，包括公司業務和財務計劃、戰略和前景。這些陳述基於公司管理團隊的信念和假設。通常，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，均為前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

●

我們的產品和服務的商業化；

●

我們產品開發活動的成功、成本和時機；

●

我們產品和服務的潛在屬性和優勢；

●

我們獲得和維持我們產品的監管批准的能力，以及任何授權產品的任何相關限制和限制；

●

我們識別、許可或獲取其他技術的能力；

●

我們維持現有許可、製造和供應協議的能力；

●

我們有能力與目前正在銷售或從事超聲成像設備開發的其他公司競爭，其中許多公司擁有比我們更多的財務和營銷資源；

●

我們的產品和服務市場的規模和增長潛力，以及每個市場單獨或與他人合作為這些市場提供服務的能力；

●

我們對支出、收入、資本要求和額外融資需求的估計；

●

我們未來籌集資金的能力；以及

●

我們的財務業績。

這些陳述可以在 “相信”、“估計”、“期望”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預期”、“打算”、“預期”、“打算” 等詞語，或這些表達或短語的否定詞。前瞻性陳述基於公司管理層編制的預測，由公司管理層負責。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但公司無法向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或預期。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設與以下內容有關：

●

我們的快速增長可能不可持續，取決於我們吸引和留住客户的能力；

●

如果我們未能有效管理增長，我們的業務可能會受到損害；

●

我們的預測受風險、假設、估計和不確定性的影響；

●

我們的業務受各種美國和外國法律的約束，這些法律可能會發生變化並可能對我們的業務產生不利影響；

●

我們的產品和服務的定價，以及使用我們的產品和服務進行的醫療程序的報銷；

●

適用法律或法規的變化；

●

未能保護或執行我們的知識產權可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況；

●

維持我們在紐約證券交易所的A類普通股上市的能力；以及

●

經濟衰退以及我們無法控制的政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年10-K表年度報告”）第一部分第1A項、本10-Q表季度報告第二部分第1A項以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中的 “風險因素” 標題下對這些以及其他風險和不確定性進行了更詳細的描述。在 “風險因素” 標題下描述的風險並不詳盡。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，公司也無法評估所有這些風險因素對其業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。前瞻性陳述不能保證業績。您不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。上述警示陳述明確限制了所有歸因於公司或代表公司行事的人員的前瞻性陳述。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

蝴蝶網絡有限公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	150,006	$	162,561
有價證券		—		75,250
應收賬款，淨額		13,646		14,685
庫存		94,016		59,970
供應商預付款的當期部分		2,728		35,182
預付費用和其他流動資產		8,189		9,489
流動資產總額		268,585		357,137
財產和設備，淨額		26,362		31,331
供應商預付款的非流動部分		16,808		—
經營租賃資產		16,016		21,567
其他非流動資產		6,451		7,535
總資產	$	334,222	$	417,570
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	8,097	$	7,211
遞延收入，當前		15,117		15,856
應計購買承諾，當前		212		2,146
應計費用和其他流動負債		21,933		26,116
流動負債總額		45,359		51,329
遞延收入，非當期收入		5,273		4,957
認股證負債		1,446		5,370
經營租賃負債		23,409		29,966
其他非流動負債		1,316		588
負債總額		76,803		92,210
承付款和或有開支（注13）
股東權益：
A 類普通股 $.0001面值； 600,000,0002023年9月30日和2022年12月31日授權的股票； 180,633,155和 174,459,956股份發行的和傑出的分別在2023年9月30日和2022年12月31日		18		17
B 類普通股 $.0001面值； 27,000,0002023年9月30日和2022年12月31日授權的股票； 26,426,937截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份		3		3
額外的實收資本		942,915		921,278
累計赤字		(685,517)		(595,938)
股東權益總額		257,419		325,360
負債和股東權益總額	$	334,222	$	417,570

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明的合併運營報表和綜合虧損

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
收入：
產品	$	8,753	$	13,164	$	29,874	$	37,607
軟件和其他服務		6,668		6,454		19,510		16,800
總收入		15,421		19,618		49,384		54,407
收入成本：
產品		3,929		6,534		13,765		19,481
軟件和其他服務		2,110		2,095		6,226		5,022
總收入成本		6,039		8,629		19,991		24,503
毛利		9,382		10,989		29,393		29,904
運營費用：
研究和開發		12,130		22,040		44,409		68,883
銷售和營銷		9,012		15,481		28,776		47,121
一般和行政		11,560		16,603		37,239		54,080
其他		9,243		2,897		17,848		3,838
運營費用總額		41,945		57,021		128,272		173,922
運營損失		(32,563)		(46,032)		(98,879)		(144,018)
利息收入		1,903		1,304		5,714		1,574
利息支出		—		(2)		—		(2)
認股權證負債公允價值的變化		3,511		(9,087)		3,924		8,881
其他收入（支出），淨額		(217)		(898)		(256)		(1,387)
所得税準備金前的虧損		(27,366)		(54,715)		(89,497)		(134,952)
所得税準備金		2		27		82		68
淨虧損和綜合虧損	$	(27,368)	$	(54,742)	$	(89,579)	$	(135,020)
歸屬於A類和B類普通股股東的每股普通股淨虧損，基本和攤薄	$	(0.13)	$	(0.27)	$	(0.44)	$	(0.68)
加權平均股票用於計算歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄後的淨虧損		206,740,234		200,172,683		204,749,108		199,528,394

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股東權益變動的簡明合併報表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）


截至 2023 年 9 月 30 日的三個月

	A 級			B 級
	常見			常見			額外				總計
	股票			股票			付費		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		資本		赤字		公平
2023年6月30日	179,720,918	$	18	26,426,937	$	3	$	935,833	$	(658,149)	$	277,705
淨虧損	—		—	—		—		—		(27,368)		(27,368)
行使股票期權時發行的普通股	55,807		—	—		—		92		—		92
歸屬限制性股票單位時發行的普通股	856,430		—	—		—		—		—		—
股票薪酬支出	—		—	—		—		6,990		—		6,990
2023年9月30日	180,633,155	$	18	26,426,937	$	3	$	942,915	$	(685,517)	$	257,419


截至2022年9月30日的三個月

	A 級			B 級
	常見			常見			額外				總計
	股票			股票			付費		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		資本		赤字		公平
2022年6月30日	172,816,532	$	17	26,426,937	$	3	$	894,162	$	(507,493)	$	386,689
淨虧損	—		—	—		—		—		(54,742)		(54,742)
行使股票期權和認股權證時發行的普通股	691,907		—	—		—		2,034		—		2,034
歸屬限制性股票單位後發行的普通股，淨額	566,163		—	—		—		—		—		—
股票薪酬支出	—		—	—		—		9,656		—		9,656
2022年9月30日	174,074,602	$	17	26,426,937	$	3	$	905,852	$	(562,235)	$	343,637


截至 2023 年 9 月 30 日的九個月

	A 級			B 級
	常見			常見			額外				總計
	股票			股票			付費		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		資本		赤字		權益（赤字）
2022年12月31日	174,459,956	$	17	26,426,937	$	3	$	921,278	$	(595,938)	$	325,360
淨虧損	—		—	—		—		—		(89,579)		(89,579)
行使股票期權時發行的普通股	180,467		—	—		—		228		—		228
歸屬限制性股票單位時發行的普通股	5,992,732		1	—		—		—		—		1
股票薪酬支出	—		—	—		—		21,409		—		21,409
2023年9月30日	180,633,155	$	18	26,426,937	$	3	$	942,915	$	(685,517)	$	257,419


截至2022年9月30日的九個月

	A 級			B 級
	常見			常見			額外				總計
	股票			股票			付費		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		資本		赤字		公平
2021年12月31日	171,613,049	$	17	26,426,937	$	3	$	874,886	$	(427,215)	$	447,691
淨虧損	—		—	—		—		—		(135,020)		(135,020)
行使股票期權和認股權證時發行的普通股	1,035,574		—	—		—		2,844		—		2,844
歸屬限制性股票單位後發行的普通股，淨額	1,425,979		—	—		—		(106)		—		(106)
股票薪酬支出	—		—	—		—		28,228		—		28,228
2022年9月30日	174,074,602	$	17	26,426,937	$	3	$	905,852	$	(562,235)	$	343,637

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	截至9月30日的九個月
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(89,579)	$	(135,020)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊、攤銷和減值		8,332		4,066
股票薪酬支出		20,924		27,428
認股權證負債公允價值的變化		(3,924)		(8,881)
終止租賃的收益		(214)		—
其他		(478)		750
運營資產和負債的變化：
應收賬款		711		(39)
庫存		(34,046)		(21,421)
預付費用和其他資產		2,354		(498)
供應商預付款		15,646		9,555
應付賬款		1,092		(3,121)
遞延收入		(423)		971
應計購買承諾		(1,934)		(15,578)
經營租賃資產和負債的變化		(671)		1,772
應計費用和其他負債		(3,509)		(240)
用於經營活動的淨現金		(85,719)		(140,256)

來自投資活動的現金流：
購買有價證券		(297)		(75,118)
有價證券的銷售		76,484		—
購買財產和設備，包括資本化軟件		(3,271)		(16,180)
財產和設備的銷售		10		—
由（用於）投資活動提供的淨現金		72,926		(91,298)

來自融資活動的現金流：
行使股票期權和認股權證的收益		228		2,844
其他籌資活動		—		(100)
融資活動提供的淨現金		228		2,744
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少		(12,565)		(228,810)
現金、現金等價物和限制性現金，期初		166,828		426,841
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	154,263	$	198,031

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明合併財務報表附註

注意事項 1。組織和業務描述

該公司是一家創新的數字醫療企業，通過手持式全身超聲波改變了醫療方式。該解決方案由其專有的 Ultrasound-on-Chip™ 技術提供支持，通過結合雲連接軟件和硬件技術，可以從經濟實惠、功能強大的設備中獲取成像信息，該設備可放入醫療保健專業人員的口袋。

該公司於2020年2月4日在特拉華州註冊成立，名為Longview Acquisition Corp.（“Longview”）。繼公司與BFLY Operations, Inc.（前身為Butterfly Network, Inc.）於2021年2月12日進行業務合併（“業務合併”）後，該公司的法定名稱變為Butterfly Network, Inc.

該公司在澳大利亞、德國、荷蘭、臺灣和英國經營全資子公司。

儘管公司自成立以來每年都出現經常性虧損，但該公司預計其現金和現金等價物將足以為未來十二個月的運營提供資金。

注意事項 2。重要會計政策摘要

列報基礎和合並原則

隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，是根據美國公認的會計原則（“U.S. GAAP”）和美國證券交易委員會關於中期財務報告的會計披露規則和條例編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。因此，這些簡明的合併財務報表應與2022年10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。合併後，所有公司間餘額和交易均被清除。

此處包含的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自截至該日經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的年度報告的所有披露，包括某些附註。

截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併經營報表和綜合虧損表中列報的某些前期金額已重新分類，以符合本期列報方式。請參閲 運營費用-其他本説明的部分提供了有關這些重新分類的更多信息。

管理層認為，所附的簡明合併財務報表反映了公允列報中期財務狀況、經營業績和現金流量所必需的所有正常和經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表示後續任何季度、截至2023年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。截至2023年9月30日，公司幾乎所有的現金和現金等價物都投資於一家金融機構的貨幣市場賬户。該公司還在各種運營賬户中維持超過聯邦保險限額的餘額。該公司在這些賬户上沒有遭受任何重大損失，也不認為其現金和現金等價物面臨任何重大信用風險。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有客户佔公司應收賬款的10％以上。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，沒有客户佔公司總收入的10％以上。一位客户佔的比重超過 10在截至2022年9月30日的三個月中，佔公司總收入的百分比，在截至2022年9月30日的九個月中，沒有客户佔公司總收入的10％以上。

分部報告

公司的首席運營決策者（“CODM”），即其首席執行官，合併審查公司的財務信息，以分配資源和評估其財務業績。因此，公司已確定其運營方式為單個的可報告的區段。實際上，公司的所有長期資產都位於美國。由於公司作為單一報告部門運營，因此所有必需的分部報告披露都可以在簡明的合併財務報表中找到。

估算值的使用

公司對影響其簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額的未來事件做出了估計和假設。無法肯定地確定未來的事件及其影響。管理層會持續評估這些估計、判斷和假設。

公司的估計基於歷史和預期的業績和趨勢，以及公司認為在這種情況下合理的各種其他假設，包括對未來事件的假設。估計值的變化是在已知估計值的時期內記錄的。實際業績可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。如截至2022年12月31日的合併財務報表所述，公司對估算值的使用沒有重大變化。

運營費用-其他

在簡明合併運營報表和綜合虧損表中，公司將某些不代表公司持續運營的運營費用歸類為其他運營費用。其中包括與公司裁員、訴訟和法律和解有關的成本。為了與本期簡明合併運營報表和綜合虧損報表的列報保持一致，公司將截至2022年9月30日止季度期間的10-Q表季度報告中列報的某些支出重新歸類為研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用，與本10-Q表季度報告中的其他費用相同。下表彙總了公司從研發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用中重新歸類為其他的運營費用（以千計）：


	三個月已結束		九個月已結束
	2022年9月30日		2022年9月30日
從以下來源重新分類：
研究和開發	$	1,114	$	1,114
銷售和營銷		330		330
一般和行政		1,453		2,394
重新歸類為其他的共計	$	2,897	$	3,838

下表彙總了公司簡明合併運營和綜合虧損報表中歸類為其他的費用類型（以千計）：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
與就業相關的費用	$	4,755	$	1,860	$	8,634	$	1,860
法律相關費用		4,488		1,037		9,214		1,978
其他共計	$	9,243	$	2,897	$	17,848	$	3,838

有關在簡明合併運營報表和綜合損失報表中歸類為其他的就業相關費用的更多信息，見附註12 “削減的有效支出”。

注意事項 3。收入確認

收入分解

該公司按產品類型和地域市場對與客户簽訂的合同的收入進行細分。該公司認為，這些類別按其收入來源的性質、金額、時間和不確定性彙總了付款人類型。下表彙總了公司的分類收入（以千計）：


	的圖案	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	認可	2023		2022		2023		2022
按產品類型分類：
設備和配件	時間點	$	8,753	$	13,164	$	29,874	$	37,607
軟件和其他服務	隨着時間的推移		6,668		6,454		19,510		16,800
總收入		$	15,421	$	19,618	$	49,384	$	54,407

按地域市場劃分：
美國		$	12,230	$	13,582	$	39,726	$	37,881
國際			3,191		6,036		9,658		16,526
總收入		$	15,421	$	19,618	$	49,384	$	54,407

合約餘額

合同餘額表示公司向客户轉移商品或服務或客户根據合同向公司支付對價時在簡明合併資產負債表中顯示的金額。這些合同餘額包括應收賬款和遞延收入。當公司擁有無條件的付款權時，它就會確認應收賬款，付款條件通常是 60 天用於產品、軟件和其他服務的信貸銷售。可疑賬户的備抵額為美元0.7百萬和美元0.5截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了美元6.7百萬和美元5.1在本期初計入遞延收入餘額的收入分別為百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了美元15.2百萬和美元11.2分別為本期初列入遞延收入餘額的收入的百萬美元。

分配給剩餘履約義務的交易價格

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司擁有美元32.0百萬和美元23.9剩餘的履約債務分別為百萬美元。截至2023年9月30日，該公司預計將認識到 55其剩餘履約義務的百分比作為下一年的收入十二個月還有一個 45% 其後.

注意事項 4。金融工具的公允價值

金融工具的公允價值估算是在特定時間點根據有關金融市場和特定金融工具的相關信息作出的。由於這些估計本質上是主觀的，涉及不確定性和重大判斷問題，因此無法精確確定。假設的變化會顯著影響估計的公允價值。

公司將公允價值衡量為在報告日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。公司採用三級層次結構，對估值方法中用於衡量公允價值的投入進行優先排序：

●

第 1 級— 根據活躍市場的報價對實體有能力獲得的相同資產或負債進行估值。

●

第 2 級— 估值基於類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同資產或負債的報價，或者在資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀測數據證實的其他投入。

●

第 3 級— 基於投入的估值，這些投入得到很少或根本沒有市場活動的支持，並且對資產或負債的公允價值至關重要。公司沒有以三級投入計值的資產或負債。

由於這些工具的短期或按需性質，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值。

在截至2023年9月30日和2022年12月31日的期間，公允價值計量水平之間沒有轉移。

公司的未執行認股權證包括公開交易的認股權證（“公開認股權證”），這些認股權證發行於一-Longview首次公開募股期間每單位認股權證的三分之一，以及以私募方式向Longview贊助商出售的認股權證（“私人認股權證”）。截至 2023 年 9 月 30 日，總共有 13,799,357和 6,853,333分別為未兑現的公開認股權證和私人認股權證。每份完整的認股權證都使註冊持有人有權購買一行使價為$的A類普通股股份11.50每股，但須根據認股權證協議進行調整。認股權證將於2026年2月12日或更早在贖回或清算時到期。公司在簡明合併運營報表和綜合虧損表中確認認股權證負債公允價值的變化。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，行使公共認股權證和私人認股權證後行使的行權數量以及重新歸類為權益的金額並不多。

該公司對有價證券的投資是共同基金的所有權權益。該公司根據活躍市場相同證券的報價，使用1級公允價值輸入來衡量股票證券。由於證券的公允價值易於確定，未實現的損益作為其他收益（支出）列報，在合併運營報表和綜合虧損表中淨額。贖回或出售這些證券後實現的後續收益或虧損也記作其他收益（支出），在簡明合併運營報表和綜合虧損表中扣除。該公司認為其對有價證券的所有投資均可用於當前業務，因此在簡明合併資產負債表上將這些證券歸類為流動資產。截至2023年9月30日，該公司未持有任何股權證券。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了美元0.6截至2022年9月30日，與仍持有的股票證券相關的百萬未實現虧損。

公司根據公開認股權證活躍市場的報價，使用一級公允價值投入來衡量其公共認股權證。由於私募認股權證的初始持有人轉讓任何私募認股權證都會導致私募認股權證的條款與公共認股權證的條款基本相同，因此管理層確定每份私募認股權證的公允價值與公共認股權證的公允價值相同。因此，公司根據公開認股權證活躍市場的報價，使用二級公允價值投入來衡量其私募認股權證。

下表按公允價值層次結構中的等級（以千計）彙總了公司定期按公允價值計量的資產和負債：


			公允價值衡量水平
	總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級
2023 年 9 月 30 日：
認股權證：
公開認股權證	$	966	$	966	$	—	$	—
私人認股權證		480		—		480		—
按公允價值計算的經常性負債總額	$	1,446	$	966	$	480	$	—

2022 年 12 月 31 日：
有價證券：
共同基金	$	75,250	$	75,250	$	—	$	—
經常性按公允價值計算的總資產	$	75,250	$	75,250	$	—	$	—

認股權證：
公開認股權證	$	3,588	$	3,588	$	—	$	—
私人認股權證		1,782		—		1,782		—
按公允價值計算的經常性負債總額	$	5,370	$	3,588	$	1,782	$	—

注意事項 5。庫存

下表彙總了公司的庫存（以千計）：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
原材料	$	72,256		41,265
正在進行的工作		905		1,962
成品		20,855		16,743
庫存總額	$	94,016	$	59,970

在製品代表第三方製造商處於生產中間階段的庫存物品。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，可變現淨值庫存調整以及過剩和過時的庫存費用並不大，已計入產品收入成本。有關公司庫存供應安排的更多信息，請參閲附註13 “承付款和意外開支”。

注意事項 6。財產和設備，淨額

下表彙總了公司的財產和設備，淨額（以千計）：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
財產和設備，毛額	$	42,947	$	42,385
減去：累計折舊和攤銷		(16,585)		(11,054)
財產和設備，淨額	$	26,362	$	31,331

截至2023年9月30日和2022年9月30日，該公司不包括美元0.2百萬和美元0.8簡明合併現金流量表中用於投資活動的現金中的應計財產和設備分別為百萬美元。

該公司完全減損了與2023年第三季度終止的租約相關的租賃權改善。公司確認減值損失為美元1.8截至2023年9月30日的三個月和九個月中，簡明合併運營報表和綜合虧損表上的運營費用為百萬美元。有關終止租約的進一步討論，請參閲附註13 “承付款和意外開支”。

注意事項 7。限制性現金

下表將簡明合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併現金流量表（以千計）進行了對賬：


	9月30日
	2023		2022
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物	$	150,006	$	193,313
限制性現金包含在預付費用和其他流動資產中		243		704
限制性現金包含在其他非流動資產中		4,014		4,014
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額	$	154,263	$	198,031

預付費用和其他流動資產中包含的限制性現金受與比爾和梅琳達·蓋茨基金會（“蓋茨基金會”）達成的協議的限制。隨着公司履行協議中的義務，對這些資金的限制失效。包含在其他非流動資產中的限制性現金作為抵押品持有，以擔保我們其中一份辦公室租約的信用證，預計將在整個租賃期間作為保證金保管。

注意事項 8。應計費用和其他流動負債

下表彙總了公司的應計費用和其他流動負債（以千計）：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
員工薪酬	$	9,202	$	12,166
客户存款		1,281		1,135
應計保修負債		269		287
非所得税		1,042		1,442
專業費用		2,523		3,450
經營租賃負債的流動部分		1,923		1,926
法律突發事件的估計責任		1,630		—
其他		4,063		5,710
應計費用和其他流動負債總額	$	21,933	$	26,116

下表彙總了保修費用活動（以千計）：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
期初餘額	$	787	$	975	$	873	$	1,116
向運營部門收取的保修條款		227		76		176		241
保修索賠		(293)		(135)		(328)		(441)
期末餘額	$	721	$	916	$	721	$	916

公司根據預期保修活動的時間對其應計保修責任進行分類。超過一年的預期活動的未來成本記錄在簡明合併資產負債表上的其他非流動負債中。

注意事項 9。股權激勵計劃

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司經修訂的2012年員工、董事和顧問股權激勵計劃（“2012 年計劃”）和公司經修訂和重述的 2020 年股權激勵計劃（“2020 年計劃”）沒有重大變化。2023年1月1日，根據2020年計劃的條款，

預留髮行的股票數量自動增加了 4截至2023年1月1日普通股已發行股票數量的百分比。

股票期權活動

下表彙總了公司未償還股票期權的變化：


		的數量
		選項
截至 2022 年 12 月 31 日已發行		12,571,912
已授予		—
已鍛鍊		(180,467)
被沒收		(3,797,376)
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清		8,594,069

通常，根據獎勵協議，每項獎勵都將根據持續服務進行授權。授予日獎勵的公允價值被確認為必要服務期內的股票薪酬支出。授予日的公允價值是使用與公司先前披露的方法和假設相似的方法和假設確定的。

限制性股票單位活動

下表彙總了公司未償還的限制性股票單位（“RSU”）的變化：


		的數量
		RSU
截至 2022 年 12 月 31 日已發行		9,961,291
已授予		15,563,473
既得		(4,830,193)
被沒收		(4,721,808)
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清		15,972,763

通常，根據獎勵協議，每項獎勵都將根據持續服務進行授權。授予日獎勵的公允價值被確認為必要服務期內的股票薪酬支出。授予日的公允價值是根據授予日公司A類普通股的公允市場價值確定的。

上表中包括基於市場的 RSU，其中包含服務條件。這些獎勵的基於市場的條件是與獎勵協議中定義的公司股價相關的客觀指標。在基於市場的條件實現之日之前向公司提供服務，可以滿足這些獎項的服務條件。授予日獎勵的公允價值被確認為衍生服務期內的股票薪酬支出。授予日公允價值和衍生服務期是使用蒙特卡洛模擬確定的，其無風險利率、預期股息收益率和預期波動率假設與公司用於確定其股票期權授予日公允價值的假設相似。

下表彙總了公司的股票薪酬支出（以千計）：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
研究和開發	$	2,158	$	3,180	$	7,549	$	9,596
銷售和營銷		1,109		2,021		3,046		5,920
一般和行政		3,548		4,212		10,329		11,912
股票薪酬支出總額	$	6,815	$	9,413	$	20,924	$	27,428

前一時期被歸類為收入成本的股票薪酬支出由於金額微不足道而現已包含在研發中。

注意 10。每股淨虧損

我們使用兩類方法計算A類和B類普通股的每股淨虧損。每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間公司每類已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將公司普通股的所有潛在股份（包括下表中列出的股份）生效，以稀釋為限。每個時期的基本和攤薄後每股淨虧損均相同，因為將公司已發行普通股的所有潛在股份包括在內本來是反稀釋的。

由於公司使用擁有多類普通股的公司所需的兩類方法，下表列出了公司每類已發行普通股的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法（以千計，股票和每股金額除外）：


截至 2023 年 9 月 30 日的三個月
					總計
	A 級		B 級		普通股
分子：
未分配收益的分配	$	(23,870)	$	(3,498)	$	(27,368)
基本和攤薄後每股淨虧損的分子——普通股股東可獲得的虧損	$	(23,870)	$	(3,498)	$	(27,368)
分母：
已發行普通股的加權平均值		180,313,297		26,426,937		206,740,234
基本和攤薄後每股淨虧損的分母——加權平均普通股		180,313,297		26,426,937		206,740,234
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.13)	$	(0.13)	$	(0.13)


截至2022年9月30日的三個月
					總計
	A 級		B 級		普通股
分子：
未分配收益的分配	$	(47,515)	$	(7,227)	$	(54,742)
基本和攤薄後每股淨虧損的分子——普通股股東可獲得的虧損	$	(47,515)	$	(7,227)	$	(54,742)
分母：
已發行普通股的加權平均值		173,745,746		26,426,937		200,172,683
基本和攤薄後每股淨虧損的分母——加權平均普通股		173,745,746		26,426,937		200,172,683
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.27)	$	(0.27)	$	(0.27)


截至 2023 年 9 月 30 日的九個月
					總計
	A 級		B 級		普通股
分子：
未分配收益的分配	$	(78,017)	$	(11,562)	$	(89,579)
基本和攤薄後每股淨虧損的分子——普通股股東可獲得的虧損	$	(78,017)	$	(11,562)	$	(89,579)
分母：
已發行普通股的加權平均值		178,322,171		26,426,937		204,749,108
基本和攤薄後每股淨虧損的分母——加權平均普通股		178,322,171		26,426,937		204,749,108
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.44)	$	(0.44)	$	(0.44)


截至2022年9月30日的九個月
					總計
	A 級		B 級		普通股
分子：
未分配收益的分配	$	(117,137)	$	(17,883)	$	(135,020)
基本和攤薄後每股淨虧損的分子——普通股股東可獲得的虧損	$	(117,137)	$	(17,883)	$	(135,020)
分母：
已發行普通股的加權平均值		173,101,457		26,426,937		199,528,394
基本和攤薄後每股淨虧損的分母——加權平均普通股		173,101,457		26,426,937		199,528,394
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.68)	$	(0.68)	$	(0.68)

在上述期間，A類和B類普通股的每股淨虧損金額相同，因為根據公司註冊證書，每股持有人有權在清算中獲得相等的每股分紅或分配。每年的未分配收益是根據A類和B類普通股的合同參與權進行分配的，就好像該年度的收益已分配一樣。由於清算權和分紅權相同，因此未分配收益按比例分配。

下表彙總了公司的反攤薄普通等價股：


	9月30日
	2023	2022
購買普通股的未償還期權	8,594,069	13,740,728
未償還的限制性股票單位	15,972,763	11,578,865
未兑現的認	20,652,690	20,652,690
反攤薄普通等價股份總額	45,219,522	45,972,283

附註 11. 401 (k) 退休計劃

公司贊助一項涵蓋所有符合條件的美國員工的401（k）固定繳款計劃。401（k）計劃的繳款是可自由決定的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，配套401（k）筆繳款的費用為美元0.2百萬和美元0.3分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，配套401（k）筆繳款的費用為美元0.6百萬和美元1.1分別是百萬。

注意 12。削減武力

在2022年和2023年期間，公司實施了計劃，旨在更好地使公司的商業目標和優先順序與其現有優勢和產品保持一致，並通過減少運營支出和擴大流動性來提高公司的效率。除了減少其他運營支出外，這些計劃還包括2022年7月、2023年1月和2023年7月宣佈的生效削減，約為 10%, 25%，以及 25在每個公告日分別佔公司員工的百分比。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司支出了美元4.8百萬和美元1.9與生效裁減相關的員工遣散費和福利費用分別為百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司支出了美元8.6百萬和美元1.9與生效裁減相關的員工遣散費和福利費用分別為百萬美元。截至2023年9月30日，美元2.2與生效削減相關的百萬美元應計員工離職金和福利費用包含在簡明合併資產負債表上的應計支出和其他流動負債中。截至2022年12月31日，簡明合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中包含的與生效削減相關的應計員工遣散費和福利成本金額並不大。

注意 13。承諾和意外開支

承諾

租約：

公司主要簽訂歸類為經營租賃的辦公空間租約。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，總租賃成本為美元0.6百萬和美元1.2分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，總租賃成本為美元2.5百萬和美元3.5分別為百萬。租賃總成本主要由經營租賃成本組成。

該公司在2023年第三季度終止了其中一份辦公空間的運營租約，並修改了另一項租約，使其租賃付款增加了美元0.2百萬。該公司確認總額減少了美元4.2百萬美元至經營租賃資產，美元0.7百萬加到包含在應計費用和其他流動負債中的運營租賃負債的流動部分，以及美元4.7百萬元改為簡明合併資產負債表上運營租賃負債的非流動部分，用於終止租約和修改租約。作為租賃終止的一部分，公司同意沒收一美元0.9百萬保證金包含在簡明合併資產負債表上的其他非流動資產中。該公司認出了 $0.2截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合虧損表中，運營費用中終止租賃的收益為百萬美元。

購買承諾：

公司在正常業務過程中與第三方製造商簽訂庫存購買承諾，包括與某個第三方製造供應商簽訂不可取消的庫存供應協議。該協議的條款允許公司在2021年第四季度達到一定的累計購買門檻後，使用先前支付給供應商的預付款來支付後續庫存購買的一部分。截至2023年9月30日，最低庫存購買承諾的總金額為美元22.4百萬，公司的供應商預付資產為美元2.2百萬美元，扣除減記額，應計購買承諾負債為美元0.2百萬與協議有關。在隨附的簡明合併資產負債表中，預計將在未來12個月內使用的部分餘額包含在流動資產和流動負債中。

公司應用了主題330中的指導方針，庫存使用諸如依賴於公司有限銷售歷史的公司特定預測、協議特定條款、宏觀經濟因素以及市場和行業趨勢等因素來評估收購承諾和相關損失。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，由於評估因素沒有重大變化，公司沒有根據其購買承諾評估確認應計購買承諾負債的任何增加或任何相關損失。

公司每季度審查其現有庫存，包括根據收購承諾購置的庫存，以確定是否存在過剩和過時情況（“E＆O”）。以前作為購買承諾負債應計或供應商預付款減記記入的任何E＆O庫存均按零值入賬。在截至2023年9月30日的三個月中，該公司沒有收購此類E＆O庫存。在截至2023年9月30日的三個月中，公司使用了美元0.3應計購買承諾負債的百萬美元和美元0.3先前為購買此類E＆O庫存而減記的供應商預付款中的百萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司使用了美元1.9應計購買承諾負債的百萬美元和美元4.8先前為購買此類E＆O庫存而減記的供應商預付款中的百萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司使用了美元15.6應計購買承諾負債的百萬美元和美元7.6先前為購買此類E＆O庫存而減記的供應商預付款中的百萬美元。

突發事件

公司不時參與訴訟和法律事務，這些訴訟和法律事務是在正常業務過程中出現的。儘管這些事項的最終結果目前尚無法確定，但管理層預計它們不會對公司的簡明合併資產負債表、運營和綜合虧損表或現金流量表產生重大影響。當公司認為可能存在潛在損失並且能夠合理估計潛在損失金額時，公司會對法律突發事件承擔估計責任。

2022年2月16日，一場名為 Rose 訴 Butterfly Network, Inc. 等人的假定集體訴訟。（第 2:22-cv-00854 號案件）已在美國新澤西特區地方法院提起，並於 2022 年 11 月 1 日進行了修訂。這些索賠是針對公司及其某些董事和前任管理層以及Longview及其當時的董事會成員的，指控被告就其業務合併後的業務和財務前景做出了虛假和誤導性的陳述和/或遺漏。所指控的類別包括在2021年1月12日至2021年11月15日期間購買或以其他方式收購公司股票的所有個人或實體、將Longview股票兑換成公司普通股的人，以及根據2020年11月27日向美國證券交易委員會提交的代理/註冊聲明或其任何修正案購買Longview股票的人。該公司打算對這一行動進行大力辯護。該訴訟要求賠償未指明的損失及其利息，以及訴訟費用和費用。無法保證公司成功為訴訟辯護，也無法保證保險是否有或足以為任何潛在的和解或判決或訴訟費用提供資金。公司目前無法預測結果或合理估計可能的損失範圍。

2022 年 3 月 9 日，富士膠片 Sonosite, Inc.（“富士膠片”）對該公司提起訴訟，申訴內容為 Fujifilm Sonosite, Inc. 訴蝴蝶網絡公司（案號 1:22-cv-00309）在美國特拉華特區地方法院受理。該投訴稱，Butterfly iQ和iQ+超聲探頭、硬質手提箱和移動設備應用軟件侵犯了據稱由富士膠片擁有的某些專利。該訴訟要求賠償未指明的損失，包括補償性賠償、利潤損失、合理的特許權使用費損失、初步和/或永久禁令、判決前和判決後的利息以及訴訟費用和費用。無法保證公司成功為訴訟辯護，也無法保證保險是否有或足以為任何潛在的和解或判決或訴訟費用提供資金。該公司預計將在一年內解決向富士膠片提出的投訴，而不會對公司現有的專利和知識產權產生任何影響。在2023年第三季度，該公司確認的負債估計為美元1.6百萬美元，用於簡明合併資產負債表上的應計負債和其他流動支出的潛在損失，在簡明合併運營報表和綜合虧損表的其他報表中確認潛在虧損。

2022 年 6 月 21 日，股東衍生行動，風格為 Koenig 訴 Todd M. Fruchterman 等人（第 1:22-cv-00825 號案件）向美國特拉華特區地方法院提起訴訟，指控公司董事會和公司作為名義被告，指控違反了經修訂的《交易法》第14（a）條和根據該法頒佈的第14a-9條，並就違反信託義務、繳款和賠償、協助和教唆以及嚴重管理不善提出索賠。該訴訟的前提是據稱內部控制不足，以及據稱對公司財務狀況、業務前景和公司2021年11月財報公告的誤導性陳述。公司打算對這一行動進行大力辯護。該訴訟要求賠償未指明的賠償、財產歸還和賠償，以及利息，以及訴訟費用和費用。無法保證公司能夠成功為訴訟辯護，也無法保證保險將可用或足以為任何潛在的和解或判決或訴訟費用提供資金。公司目前無法預測結果或合理估計可能的損失範圍。

公司以及某些現任和前任董事和執行官還參與了與就業相關的索賠的其他法律事務，這些索賠尚未得到完全解決，也無法預測結果。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析提供的信息管理層認為與評估和理解我們簡明的合併經營業績和財務狀況有關。討論應與本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及我們的2022年10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於我們的2022年10-K表年度報告第一部分第1A項和向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

概述

我們是一家創新的數字醫療企業，通過手持式全身超聲波改變醫療方式。我們的解決方案由我們專有的 Ultrasound-on-Chip™ 技術提供支持，通過雲連接軟件和硬件技術的獨特組合，可通過移動應用程序輕鬆訪問，可從經濟實惠、功能強大的設備中獲取成像信息，該設備可裝入醫療保健專業人員的口袋。

Butterfly iQ+ 是一種超聲設備，它可以使用半導體技術在單個手持探頭中進行全身成像。我們的UltraSound-on-Chip™ 使超聲波在大型醫療機構之外更易於訪問，而我們的軟件旨在使該產品易於使用，與臨牀工作流程完全集成，並且可以在用户的智能手機、平板電腦和幾乎所有連接到互聯網的醫院計算機系統上訪問。我們的目標是能夠在護理點的任何地方提供成像信息，以推動全身更早的檢測和健康狀況的遠程管理。我們通過直銷人員、分銷商和我們的電子商務渠道向醫療保健系統、醫生和醫療保健提供者推銷和銷售包括探頭、相關配件和軟件訂閲在內的Butterfly系統。

關鍵績效衡量標準

我們審查下文討論的關鍵績效衡量標準，以評估業務和衡量績效，確定趨勢，制定計劃並做出戰略決策。隨着設備採用率的提高，我們的關鍵績效指標可能會隨着時間的推移而波動，這可能會將收入結構更多地轉移到軟件和其他服務上。季度指標可能會受到設備銷售時間的影響。

商品已發貨

我們將已完成的單位定義為將控制權移交給客户的設備數量。我們不會調整這項回報指標，因為我們的回報量一直處於歷史最低水平。我們將完成的商品數量視為衡量我們業務增長的關鍵指標。我們認為該指標對投資者有用，因為它顯示了我們的核心增長和業務期間的業績。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，交付的單位減少了2290台，下降了40.1％，這主要是由於去年對羅切斯特大學醫學中心和蓋茨基金會進行了大規模部署，以及我們所有銷售渠道的設備銷量下降，因為我們認為現有和潛在客户都在等待即將於2024年發佈的下一代調查報告。

軟件和其他服務組合

我們將軟件和其他服務組合定義為報告期內確認的總收入的百分比，該總收入基於軟件訂閲和其他相關服務，主要由我們的軟件即服務（“SaaS”）產品組成。我們將軟件和其他服務組合視為衡量我們業務盈利能力的關鍵指標，因此我們認為該指標對投資者有用。

在截至2023年9月30日的三個月中，軟件和服務組合佔收入的43.2％，比截至2022年9月30日的三個月增長了10.3個百分點。這一增長是由於產品安裝量增加以及隨附的訂閲軟件、現有軟件用户羣的續訂以及本季度完成的軟件實施。

財務數據某些組成部分的描述

收入

收入包括醫療設備和配件等產品的銷售收入，以及軟件和相關服務的銷售收入，包括SaaS訂閲以及產品支持和維護（“支持”）。SaaS 訂閲包括團隊和個人許可證以及企業級訂閲。對於產品的銷售，在控制權移交給客户後的某個時間點確認收入。隨着時間的推移，SaaS 訂閲和支持通常會得到認可。

隨着時間的推移，隨着我們設備的採用率通過進一步的市場滲透率而增加，以及從業者繼續使用我們的設備和軟件平臺，我們預計我們的年收入結構將更多地轉向軟件和其他服務。季度收入組合可能會受到設備銷售時間的影響。

迄今為止，我們已經投入了大量資金，以提高大型醫療保健系統的採用率。隨着我們擴大醫療保健系統軟件產品範圍並與大型醫療保健系統建立關係，我們仍然預計，與電子商務相比，直接銷售到醫療保健系統的收入比例將更高。

收入成本

產品收入成本包括產品成本，包括製造成本、人員成本和收益、入境運費、包裝、保修更換成本、付款處理費以及庫存過時和註銷。我們預計，由於任何給定時期內完成的單位數量，我們的產品收入成本將隨着時間的推移而波動，我們預計其佔產品收入的百分比將隨着時間的推移而波動，因為某些庫存組件的價格上漲可能會抵消我們對供應鏈運營效率的關注。

軟件和其他服務收入的成本包括人員成本和收益、雲託管成本和支付處理費。由於交付SaaS產品的成本和相關費用低於製造和銷售設備的成本和相關費用，因此隨着我們的收入結構越來越多地轉向軟件和其他服務，我們預計，隨着時間的推移，盈利能力和利潤率將有所提高。我們計劃繼續投入資源，以擴展和進一步開發我們的SaaS和其他服務產品。

研究和開發

研發費用主要包括人員成本和收益、設施相關費用和折舊、製造服務和軟件成本。我們的大部分研發費用都與開發尚未達到商業化程度的新產品和服務以及改進已商業化的產品和服務有關。製造服務包括某些第三方工程成本、產品測試和測試板。研發費用在發生時記為支出。我們預計將繼續對我們的產品和軟件開發、臨牀和監管能力進行大量投資。

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括人員成本和福利、廣告、會議和活動、設施相關費用和軟件成本。我們預計將繼續對我們的銷售能力進行大量投資。

一般和行政

一般和管理費用主要包括人事成本和福利、外部服務、保險、軟件成本以及與設施相關的費用和折舊。外部服務包括專業服務、律師費和其他專業費用。

其他

歸類為其他的運營費用是我們認為不代表我們正在進行的運營的費用。這些其他費用主要包括與我們的裁員、訴訟費用和法律和解相關的員工遣散費和福利費用。

運營結果

我們作為一個單一的可報告細分市場運營，以反映我們的CODM審查和評估業務績效的方式。會計政策在本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表的附註2 “重要會計政策摘要” 中進行了描述。


	截至9月30日的三個月								截至9月30日的九個月
	2023				2022				2023				2022
			% 的				% 的				% 的				% 的
（以千計）	美元		收入		美元		收入		美元		收入		美元		收入
收入：
產品	$	8,753	56.8	%	$	13,164	67.1	%	$	29,874	60.5	%	$	37,607	69.1	%
軟件和其他服務		6,668	43.2			6,454	32.9			19,510	39.5			16,800	30.9
總收入		15,421	100.0			19,618	100.0			49,384	100.0			54,407	100.0
收入成本：
產品		3,929	25.5			6,534	33.3			13,765	27.9			19,481	35.8
軟件和其他服務		2,110	13.7			2,095	10.7			6,226	12.6			5,022	9.2
總收入成本		6,039	39.2			8,629	44.0			19,991	40.5			24,503	45.0
毛利		9,382	60.8			10,989	56.0			29,393	59.5			29,904	55.0
運營費用：
研究和開發		12,130	78.7			22,040	112.3			44,409	89.9			68,883	126.6
銷售和營銷		9,012	58.4			15,481	78.9			28,776	58.3			47,121	86.6
一般和行政		11,560	75.0			16,603	84.6			37,239	75.4			54,080	99.4
其他		9,243	59.9			2,897	14.8			17,848	36.1			3,838	7.1
運營費用總額		41,945	272.0			57,021	290.7			128,272	259.7			173,922	319.7
運營損失		(32,563)	(211.2)			(46,032)	(234.6)			(98,879)	(200.2)			(144,018)	(264.7)
利息收入		1,903	12.3			1,304	6.6			5,714	11.6			1,574	2.9
利息支出		—	—			(2)	(0.0)			—	—			(2)	(0.0)
認股權證負債公允價值的變化		3,511	22.8			(9,087)	(46.3)			3,924	7.9			8,881	16.3
其他收入（支出），淨額		(217)	(1.4)			(898)	(4.6)			(256)	(0.5)			(1,387)	(2.5)
所得税準備金前的虧損		(27,366)	(177.5)			(54,715)	(278.9)			(89,497)	(181.2)			(134,952)	(248.0)
所得税準備金		2	0.0			27	0.1			82	0.2			68	0.1
淨虧損和綜合虧損	$	(27,368)	(177.5)	%	$	(54,742)	(279.0)	%	$	(89,579)	(181.4)	%	$	(135,020)	(248.2)	%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較

收入


	截至9月30日的三個月
（以千計）	2023		2022		改變		% 變化
產品	$	8,753	$	13,164	$	(4,411)	(33.5)	%
軟件和其他服務		6,668		6,454		214	3.3	%
	$	15,421	$	19,618	$	(4,197)	(21.4)	%

在截至2023年9月30日的三個月中，總收入為1,540萬美元，低於截至2022年9月30日的三個月的1,960萬美元。在美國，截至2023年9月30日的三個月中，我們實現了1,040萬美元的總銷售額，較截至2022年9月30日的三個月下降了15.1％，這主要是由於去年對羅切斯特大學醫學中心進行了大規模部署，但訂閲收入的增加和平均售價的上漲部分抵消了這一點。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，國際銷售總額下降了36.0％，至380萬美元。這種下降是去年根據蓋茨基金會協議進行的部署，以及去年我們進入新市場時分銷商的幾筆初始訂單的結果。

在截至2023年9月30日的三個月中，產品收入為880萬美元，比截至2022年9月30日的三個月下降了33.5％。這一下降是由上一年度的兩次大規模部署推動的

銷量分佈在我們所有的銷售渠道。在截至2023年9月30日的三個月中，軟件和其他服務收入為670萬美元，較截至2022年9月30日的三個月增長3.3％。

收入成本


	截至9月30日的三個月
（以千計）	2023			2022			改變		% 變化
產品	$	3,929		$	6,534		$	(2,605)	(39.9)	%
軟件和其他服務		2,110			2,095			15	0.7	%
	$	6,039		$	8,629		$	(2,590)	(30.0)	%
收入百分比		39.2	%		44.0	%

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，產品收入成本下降了260萬美元，下降了39.9％。下降的主要原因是設備銷量下降。截至2023年9月30日的三個月中，軟件和其他服務收入的成本與截至2022年9月30日的三個月沒有顯著差異。

研究和開發


	截至9月30日的三個月
（以千計）	2023			2022			改變		% 變化
研究和開發	$	12,130		$	22,040		$	(9,910)	(45.0)	%
收入百分比		78.7	%		112.3	%

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，研發費用減少了990萬美元，下降了45.0％。下降的主要原因是我們在過去的一年中裁減了730萬美元的人事成本，隨着我們即將於2024年發射下一代探測器，工程和測試成本減少了130萬美元，以及在我們發展內部能力以履行先前外包的職能時減少了110萬美元的諮詢費。

銷售和營銷


	截至9月30日的三個月
（以千計）	2023			2022			改變		% 變化
銷售和營銷	$	9,012		$	15,481		$	(6,469)	(41.8)	%
收入百分比		58.4	%		78.9	%

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用減少了650萬美元，下降了41.8％。減少的主要原因是我們在過去一年中裁減了武力，從而減少了480萬美元的人事費用。120萬美元的營銷費用和其他非人事費用的減少也促成了下降。我們已經開始對直接銷售成本進行再投資，以推動收入增長。

一般和行政


	截至9月30日的三個月
（以千計）	2023			2022			改變		% 變化
一般和行政	$	11,560		$	16,603		$	(5,043)	(30.4)	%
收入百分比		75.0	%		84.6	%

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用減少了500萬美元，下降了30.4％。減少的主要原因是我們在去年裁減了400萬美元的人事成本，以及法律和其他行政服務的專業服務費減少了90萬美元。

其他


	截至9月30日的三個月
（以千計）	2023			2022			改變		% 變化
其他	$	9,243		$	2,897		$	6,346	219.1	%
收入百分比		59.9	%		14.8	%

在截至2023年9月30日的三個月中，其他公司與截至2022年9月30日的三個月相比增加了630萬美元。這一增長的主要原因是我們在2023年7月裁員導致員工遣散費和福利成本增加290萬美元，以及訴訟和其他法律事務導致法律費用增加350萬美元。這些成本並不代表我們正在進行的業務。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較

收入


	截至9月30日的九個月
（以千計）	2023		2022		改變		% 變化
產品	$	29,874	$	37,607	$	(7,733)	(20.6)	%
軟件和其他服務		19,510		16,800		2,710	16.1
	$	49,384	$	54,407	$	(5,023)	(9.2)	%

在截至2023年9月30日的九個月中，總收入為4,940萬美元，低於截至2022年9月30日的九個月的5,440萬美元。在美國，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的總銷售額為3500萬美元，較截至2022年9月30日的九個月增長1.5％，這得益於訂閲收入的增加和平均銷售價格的上漲，但去年探針銷售下降和對羅切斯特大學醫學中心的大規模部署部分抵消了這一點。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，國際銷售總額下降了30.9％，至1,080萬美元。這種下降是去年根據蓋茨基金會協議進行的部署，以及去年我們進入新市場時分銷商的幾筆初始訂單的結果。截至2023年9月30日的九個月中，其他收入與截至2022年9月30日的九個月相比下降了70萬美元，這是由於去年獸醫的兩次大規模銷售。

在截至2023年9月30日的九個月中，產品收入為2990萬美元，比截至2022年9月30日的九個月下降了20.6％。這一下降是由去年兩次大規模部署以及我們所有銷售渠道的銷量減少所推動的。在截至2023年9月30日的九個月中，軟件和其他服務收入為1,950萬美元，較截至2022年9月30日的九個月增長了16.1％。

收入成本


	截至9月30日的九個月
（以千計）	2023			2022			改變		% 變化
產品	$	13,765		$	19,481		$	(5,716)	(29.3)	%
軟件和其他服務		6,226			5,022			1,204	24.0
	$	19,991		$	24,503		$	(4,512)	(18.4)	%
收入百分比		40.5	%		45.0	%

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，產品收入成本下降了570萬美元，下降了29.3％。下降的主要原因是設備銷量減少以及供應鏈運營效率提高導致入境運費減少80萬美元。

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，軟件和其他服務收入的成本增加了120萬美元，增長了24.0％。這一增長的主要原因是，隨着我們在過去一年中繼續部署新軟件，支持我們的SaaS產品的內部開發軟件的攤銷費用增加了200萬美元，但效率提高導致雲平臺和教育服務的服務交付成本減少了80萬美元，部分抵消了這一增長。

研究和開發


	截至9月30日的九個月
（以千計）	2023			2022			改變		% 變化
研究和開發	$	44,409		$	68,883		$	(24,474)	(35.5)	%
收入百分比		89.9	%		126.6	%

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，研發費用減少了2450萬美元，下降了35.5％。下降的主要原因是我們在過去的一年中裁減了1,820萬美元的人事成本，減少了380萬美元的諮詢費，隨着2024年下一代探測器的發射臨近，工程和測試成本減少了160萬美元，以及由於我們的員工人數減少而減少了100萬美元的軟件成本。

銷售和營銷


	截至9月30日的九個月
（以千計）	2023			2022			改變		% 變化
銷售和營銷	$	28,776		$	47,121		$	(18,345)	(38.9)	%
收入百分比		58.3	%		86.6	%

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用減少了1,830萬美元，下降了38.9％。減少的主要原因是我們在過去的一年中裁減了1,270萬美元的人事成本，以及我們在發展內部能力以履行以前外包的職能時減少了80萬美元的諮詢費。480萬美元的營銷費用和其他非人事費用的減少也促成了下降。

一般和行政


	截至9月30日的九個月
（以千計）	2023			2022			改變		% 變化
一般和行政	$	37,239		$	54,080		$	(16,841)	(31.1)	%
收入百分比		75.4	%		99.4	%

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用減少了1,680萬美元，下降了31.1％。下降的主要原因是我們在過去一年中裁減了1110萬美元的人事成本，減少了500萬美元的法律和其他行政服務的專業服務費，以及70萬美元的保險費用。

其他


	截至9月30日的九個月
（以千計）	2023			2022			改變		% 變化
其他	$	17,848		$	3,838		$	14,010	365.0	%
收入百分比		36.1	%		7.1	%

在截至2023年9月30日的九個月中，其他公司與截至2022年9月30日的九個月相比增加了1,400萬美元。這一增長主要是由我們在2023年生效的裁員導致員工遣散費和福利成本增加680萬美元以及訴訟和其他法律事務導致的730萬美元法律費用增加所推動的。這些成本並不代表我們正在進行的業務。

流動性和資本資源

自成立以來，我們的主要流動性來源是運營現金流、業務合併收益以及優先股和可轉換票據的發行。我們對流動性的主要用途是運營費用、營運資金需求和資本支出。從歷史上看，運營現金流一直為負數，因為我們

繼續擴大我們的客户羣，開發新產品和軟件產品。我們預計每年的現金流將為負，但我們的季度業績可能會波動。

我們預計，我們現有的現金、現金等價物和運營現金流將足以為我們的運營提供資金，並至少在未來12個月內滿足我們的營運資金、資本支出和其他流動性需求。

截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物餘額為1.5億美元，包括存款現金和貨幣市場基金。我們未來的資本資源支出可能與目前的計劃有所不同，將取決於各種因素，包括我們的收入增長率以及我們在戰略業務計劃上支出的時間和程度。

截至2023年9月30日，我們的限制性現金餘額為430萬美元，其中包括作為抵押品持有的400萬美元用於為我們的辦公室租約提供信用證，以及受我們與蓋茨基金會協議限制的20萬美元。作為抵押品持有的400萬美元預計將在整個租賃期內作為保證金保留。隨着我們履行協議中的義務，對我們與蓋茨基金會協議中20萬美元的限制預計將失效。

我們的物質現金需求包括與第三方簽訂的辦公室租賃合同義務和庫存供應協議。截至2023年9月30日，我們的固定辦公室租賃付款義務為3,220萬美元，其中330萬美元將在未來12個月內支付。在2023年第三季度，我們終止了其中一份辦公室租約，並修改了另一份租約，使固定辦公室租賃的付款義務淨減少了600萬美元。截至2023年9月30日，我們的庫存供應協議固定購買義務為2,240萬美元，其中680萬美元將在未來12個月內支付。我們預計將在未來12個月內使用供應商預付款支付約25％的應付款。

2023 年 7 月 11 日，我們宣佈了一項旨在調整戰略的計劃，包括裁員 25% 和其他節約。展望未來，我們預計該計劃將使我們的運營費用現金需求平均每月減少約200萬美元，並延長我們的現金資源。

截至2023年9月30日，我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。

現金流

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中我們的現金來源和用途：


	截至9月30日的九個月
（以千計）	2023		2022
用於經營活動的淨現金	$	(85,719)	$	(140,256)
由（用於）投資活動提供的淨現金		72,926		(91,298)
融資活動提供的淨現金		228		2,744
現金、現金等價物和限制性現金淨減少	$	(12,565)	$	(228,810)

用於經營活動的淨現金

用於經營活動的淨現金代表與投資和融資活動以外的活動相關的現金收入和支出。我們預計，在可預見的將來，歷史融資活動提供的現金將繼續成為我們支持運營和資本支出需求的主要資金來源。

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金減少了5,450萬美元，下降了38.9％。下降是由經某些非現金項目調整後的淨虧損減少4,670萬美元和營運資金淨現金使用量減少780萬美元所推動的。經某些非現金項目調整後的淨虧損減少的主要原因是淨虧損減少了4,540萬美元，以及因認股權證負債和股票薪酬支出公允價值變化而降低的非現金調整。網絡運營量減少

資本現金使用主要是由用於庫存變化以及相關供應商預付款和應計購買承諾的現金減少所推動的。

用於投資活動的淨現金

截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金與截至2022年9月30日的九個月相比增加了1.642億美元。推動這一增長的是今年早些時候出售有價證券投資所提供的7,650萬美元現金，用於購買有價證券的現金減少了7,480萬美元，用於購買不動產和設備的現金減少了1,290萬美元。

融資活動提供的淨現金

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金減少了250萬美元，下降了91.7％。下降的主要原因是行使股票期權和認股權證所提供的現金減少了260萬美元。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、或有資產和負債以及相關披露的金額。我們的估計基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，這些因素構成了對從其他來源不容易看出來的物品做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

在本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表中，我們在2022年10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。

最近通過的會計公告

公司沒有發現最近發佈的任何可能影響我們的財務狀況和經營業績的重大會計聲明。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2023年9月30日，我們沒有任何浮動利率債務。我們的現金和現金等價物主要由銀行存款和貨幣市場賬户組成。我們投資的主要目標是保護資本以滿足流動性需求。我們不會出於交易或投機目的進行投資。由於這些投資的短期性質和低風險狀況，我們預計現金流不會受到市場利率的突然變化（包括100個基點或一個百分點的直接變化）的重大影響。但是，利率下降將減少未來的投資收入。

通貨膨脹風險

我們認為，通貨膨脹除了對整體經濟的影響外，沒有對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。儘管如此，如果我們的成本受到普遍通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲或製造效率來完全抵消如此高的成本。我們無法或未能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

外匯風險

我們的業務主要在美國境內經營，目前我們的大部分交易都以美元執行。對於此類外匯敞口，我們沒有使用套期保值策略。預計這種有限的外幣折算風險不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末的《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在確保我們公司根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務和運營官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。

根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務和運營官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估有關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們目前和將來都可能面臨正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和監管行動。任何此類問題的結果，無論是非曲直如何，本質上都是不確定的。

有關我們的法律訴訟和本項目的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分簡明合併財務報表附註中的附註13 “承諾和意外開支”，該報告以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素

我們的業務、經營業績和財務狀況受到各種風險和不確定性的影響，包括我們在2022年10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下描述的風險因素。2022年10-K表年度報告中描述的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

股權證券的未註冊銷售

不適用。

發行人購買股票證券

在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有回購任何股權證券。

第 5 項。其他信息

不適用。

第 6 項。展品

參見展品索引。

展覽索引


展品編號	展品描述	隨函提交	以引用方式納入此處的表格或附表	申報日期	美國證券交易委員會文件/ 註冊表數字
3.1	Butterfly Network, Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書		8-K 表格（附錄 3.1）	2/16/2021	001-39292
3.2	Butterfly Network, Inc. 的修訂和重述章程		8-K 表格（附錄 3.2）	2/16/2021	001-39292
31.1	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證	X
31.2	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證	X
32.1*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官的認證	X
101.INS	內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其內聯 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中.	X
101.SCH	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。	X
101.CAL	內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。	X


展品編號	展品描述	隨函提交	以引用方式納入此處的表格或附表	申報日期	美國證券交易委員會文件/ 註冊表數字
101.DEF	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。	X
101.LAB	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。	X
101.PRE	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。	X
104	封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）	X

+	管理合同或補償計劃或安排。

隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


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日期：2023 年 11 月 6 日	來自：	/s/Joseph DeV
		約瑟夫·德維沃
		總裁、首席執行官兼董事會主席


日期：2023 年 11 月 6 日	來自：	/s/ Heather C. Getz，註冊會計師
		Heather C. Getz，註冊會計師
		執行副總裁兼首席財務與運營官