美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14D-9

招標/推薦聲明

根據1934年《證券交易法》第14 (d) (4) 條

（第1號修正案）

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高性能運輸公司

（標的公司名稱）

高性能運輸公司

（申報人姓名）

普通股，面值每股0.01美元

（包括相關的優先股購買權）

（證券類別的標題）

Y67305154

（CUSIP 證券類別編號）

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（授權人員的姓名、地址和電話號碼）

代表個人接收通知和通信（申報表）

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並將副本發送至：

威爾·沃格爾

沃森法利和威廉姆斯律師事務所

西 55 街 250 號，31 樓

紐約，紐約 10019

+1-212-922-2200

羅伯特·B·格列柯

Richards、Layton & Finger，P.A.

羅德尼廣場一號

北國王街 920 號

特拉華州威爾明頓 19801

+1-302-651-7728

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☐ 如果申報僅涉及要約開始之前發出的初步通信，請勾選複選框。

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本第 1 號修正案（“第 1 號修正案”）修訂和補充了根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司 Performance Shipping Inc.（以下簡稱 “公司”）於 2023 年 10 月 25 日向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的招標/建議 聲明中的導言、第 2 項、第 3 項、第 4 項和第 5 項（及其任何修正案和補編，包括本第 1 號修正案，“附表 14D-9”），包括 提交的結果附表修正案（定義見下文）的要約人。本附表14D-9涉及根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司Sphinx Investment Corp.（“要約人”）提出的現金要約（“要約”），旨在向公司股東購買面值為每股0.01美元的公司普通股的所有已發行股份（“普通股”）和相關的優先股購買權（“權利”），以及包括普通股（以下簡稱 “股票”） ，根據公司之間於2021年12月20日簽訂的《股東權利協議》發行以及作為權利代理人的Computershare Inc.（“權利協議”），價格為每股3.00美元（不含利息，扣除任何適用的預扣税）（“要約價”），但須遵守2023年10月30日經修訂和重述的收購要約（“收購要約”）、相關的修訂後的保證交貨通知書和相關的修訂版信函中規定的條款和條件傳送，如要約人關於附表TO的要約聲明（也是由附表TO提交的附表13D第4號修正案）中所述 要約人、Maryport Navigation Corp. 和喬治·埃科諾穆先生於 2023 年 8 月 25 日（並於 2023 年 8 月 31 日、9 月 4 日、2023 年 9 月 15 日修訂，並於 2023 年 10 月 11 日兩次修訂）於2023年10月11日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，經要約人於2023年10月30日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案修訂（“附表TO修正案”，連同原始附表TO，“附表TO”）。除非要約人延長優惠期限，否則優惠 及其提款權將在紐約時間2023年11月15日晚上 11:59 到期。

除非下文另有規定，否則附表14D-9中規定的信息保持不變，並以提及方式納入此處，與本修正案第1號中的項目有關。此處使用但未另行定義的大寫術語具有附表14D-9中賦予此類術語的含義。提交本第1號修正案是為了反映某些更新，如下所示。

導言

特此對附表14D-9標題為 “導言” 的導言部分進行修訂和補充，對 項下的整個第一段進行了修訂、補充和替換，內容如下：

“經修訂的附表14D-9的本招標/建議聲明（“附表14D-9”）涉及根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司Sphinx Investment Corp.（“要約人”）向根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司Performance Shipping Inc. 的 股東進行收購（以下簡稱 “要約”）“公司”），公司普通股的所有已發行股票，面值 每股0.01美元（“普通股”）及相關股票根據公司與作為權利代理人的Computershare Inc.於2021年12月20日簽訂的《股東權利協議》（“權利協議”）發行的優先股購買權（“權利”，連同普通股，以下簡稱 “股份”）， ，價格為每股3.00美元（不含利息且扣除任何適用的預扣税）（“要約價”），但須遵守條款，但須遵守以下條件 2023 年 10 月 30 日經修訂和重述的 收購要約（“收購要約”）、相關的修訂通知中規定的條件保證交付（“保證交貨通知”）和修訂後的相關送文函（“送文函”），載於 要約人、Maryport Navigation Corp. 和 George Economou 先生於 2023 年 8 月 25 日提交的附表 13 D 第 4 號修正案（並於 2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 4 日、9 月 15 日修訂），2023 年，兩次（2023 年 10 月 11 日））於 2023 年 10 月 11 日向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交（“原始附表 TO”），即經要約人於2023年10月30日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案（“修正附表”，連同原始附表TO， “附表TO”）進行了修訂。除非要約人延長優惠期限，否則優惠及其提款權將在紐約時間2023年11月15日晚上 11:59 到期。

附表14D-9第2項經修訂和補充如下：

(1) 特此對第 2 項 “要約” 標題下第一段的最後一句進行修訂、補充，並全部替換為 ：

“根據購買要約，除非要約人延長報價，否則該要約及其提款權將在紐約時間2023年11月15日晚上 11:59（“到期日期 和時間”）到期。”

(2) 特此對項目2下 “要約” 標題下的第 (iv) 分段進行修訂、補充和全文取代，內容如下：

“(iv) 除了 (a) 股票、(b) 授權的A系列優先股 （均未發行）、（c）B系列可轉換累積永久優先股的股票數量（即”截至2023年10月10日尚未發行的B系列優先股”），（d）截至2023年10月10日尚未發行的 認股權證（總共不得超過公司在2023年9月29日6-K表格中披露的7,904,221股股票，且此類認股權證的條款在2023年10月10日當天或之後不得修改），（e）（1）期權根據公司經修訂和重報的2015年股權激勵計劃（該計劃於2023年10月10日生效）（“股權 激勵計劃”）購買股份截至2023年10月10日尚未兑現，但須遵守現行條款，以及 (2) 根據股權激勵計劃在正常和正常業務過程中根據股權激勵計劃發行的任何股票期權，根據以往慣例（第 (e) (1) 條和 (e) (2) 款統稱為 “期權”），在正常和正常業務過程中發行的股權激勵計劃；（f）獲準發行但 尚未獲得股權激勵計劃獎勵的股票（在 2023 年 10 月 10 日當天或之後，所有股票均不得發行，其他與過去的慣例相比，在正常和通常的業務流程中；以及（g）補救權（定義見下文 ）和補救股份（定義見下文）（未發行任何補救股份）；”

(3) 特此對項目2下 “要約” 標題下的 (v) 分段進行修訂、補充和全文取代，內容如下：

“(v) (a) (1) C系列可轉換累積可贖回永久優先股的指定證書、優先權和權利證書（例如 證書、“C系列證書” 和此類股票，即 “C系列優先股 股”）的第4節將不再有效，（2）芒果航運公司截至2023年10月11日持有的C系列優先股的任何和所有股份、Mitzela Corp. 和 Giannakis（John）Evangelou、 Antonios Karavias、Christos Glavanis 和 Reidar Brekke，或任何 “關聯公司”（該術語的定義見規則《交易法》一般規則和條例（定義見下文）第12b-2條上述 （統稱 “內部持有人”），以及聲稱根據所謂的轉換 發行的任何及所有股份，任何此類C系列優先股均已被有效取消，不收取任何代價，(3) C系列優先股不得流通；或 (b) (1) 將不時向每股未償還的股票發放未經認證的權利（該權利應合併）分配給關聯股份，並應在要約人向作為要約代理人的大陸證券轉讓信託公司（“要約代理人”）存入完成要約所需的收益後，立即自由行使以名義對價換取名義對價（並且在要約人向要約代理人存入完成要約所需的收益之前， 不可行使，也不受限制非自願贖回或回購））（均為 “補救權”）購買此類號碼C系列優先股（和/或公司新類別優先股）（“補救股”）的股份，一旦向該股份的持有人發行，將使該股票的持有人處於與向芒果航運公司、米策拉公司和Giannakis發行C系列優先股時該股票持有人相同的經濟、投票、治理和其他 地位（約翰）Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis 和 Reidar Brekke，或任何 “關聯公司” （該術語的定義見規則 12b-2前述任何一方（統稱 “內幕持有人”）的《交易法》下的一般規則和條例（統稱為 “內幕持有人”）被取消，（2）不得向內幕持有人和內幕持有人的任何內幕持有人或任何 “關聯人”（該術語的定義見《交易所法通則和條例》第12b-2條）(3) 任何內幕持有人、任何 “關聯人”（該術語的定義見根據此類補救 權利的最終文件（適用被稱為 “C系列條件” 的（a）和（b）條款），內幕持有人或內幕持有人或任何此類 “關聯人” 的任何直接或間接受讓人（《交易法》下的 一般規則和條例）第12b-2條不可行使；”

(3) 特此對第 2 項 “投標要約” 標題下的 (c) 小段第 (i) 項進行修訂、補充並全部替換為 ：

“(i) 在美國任何國家證券交易所或場外交易市場全面暫停證券交易。”

(4) 特此對第 2 項 “要約” 標題下的 (h) 分段之後的第二段進行修訂、補充，並在 中將其全部替換為以下內容：

 

“根據收購要約，上述條件僅供要約人受益，要約人可以在到期日期和時間或之前免除上述條件，由要約人自行決定，並遵守美國證券交易委員會的適用規章制度（包括經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14d-4條的要求）。 Purchase 的要約進一步規定，要約人在任何時候未能行使上述任何權利不應被視為對任何此類權利的放棄。根據收購要約，如果根據上述 條款終止要約，則所有迄今未根據該要約接受付款的已投標股份將立即退還給投標股東。此外，根據收購要約，如果要約人放棄上述 （i）至（vii）和（a）至（h）小段中規定的任何條件，則要約人將以合理設計的方式向公司所有股東傳播此類豁免，以告知他們此類豁免，並將要約延長至規則 14d-4、14d-6和14e-1所要求的範圍《交易法》。”

附表14D-9第3項經修訂和補充如下：

(1) 特此對第 3 項下的第二段進行修訂、補充，並由下列 全文取代：

“Oceanaut Capital MIKE以財務諮詢公司Seaborne Capital Advisors的身份開展業務，公司的首席財務官是該公司的董事和唯一成員，過去曾受喬治·埃科諾穆控制的公司 以及要約人的關聯公司聘請他們提供財務諮詢服務，並獲得慣常的報酬。”

(2) 特此修訂和補充項目3下 “特別委員會” 標題下的第一段，並將 全部替換為以下內容：

“2023 年 10 月 12 日，董事會任命了一個由董事會認為對要約獨立且不感興趣的獨立董事組成的特別委員會，由 Alex Papageorgiou、Loísa Ranunkel 和 Mihalis Boutaris（“特別委員會”）組成，負責審查、評估並代表公司就該要約向公司股東提出建議，並授權 並就該提議及任何相關事項採取特別委員會認為必要、可取或適當的行動事情。董事會還授權特別委員會聘請財務、法律和其他顧問或顧問，為特別委員會履行職責提供協助和建議，費用由公司承擔。”

(3) 特此對項目3下 “特別委員會” 標題下的第八段進行修訂、補充和全文替換，內容如下：

“2023年10月25日，基於上述和其他考慮，經與特別委員會的獨立顧問協商，特別委員會一致通過了決議 ，認定該要約不符合公司或其股東的最大利益，並代表公司建議公司所有股東拒絕該要約，也不要根據要約投標任何股份。

2023年10月31日至2023年11月6日期間，特別委員會與其顧問舉行了一系列會議，以審議和討論2023年10月30日修訂的要約、 條件和特別委員會可能對此作出的迴應、Newbridge對要約和公司的估值分析、權利協議以及某些相關事項和注意事項等。

2023年11月6日，基於上述和其他考慮，經與特別委員會的獨立顧問協商，特別委員會一致通過了決議 ，認定經2023年10月30日修訂的該要約不符合公司或其股東的最大利益，並代表公司建議公司所有股東拒絕該要約，也不要根據要約投標其任何 股份。”

(4) 特此對項目3下 “特別委員會” 標題下的第9段進行修訂、補充和全文替換，內容如下：

“根據董事會授予的權力以及權利協議中分配日期定義第 (ii) 條（定義見《權利協議》，以及本段中使用的 中未定義的大寫術語具有權利協議中規定的含義）所賦予的權力，特別委員會於 2023 年 10 月 25 日通過了以下決議：(i) 確認分配日期不得出現在權利協議下} 在要約發佈之日後的第十個工作日結束營業時達成的協議根據《交易法》一般規則和條例第14d-2（a）條的含義首次發佈、發送或給出，並且（ii）規定， 發行日期應改為權利協議規定的下一次發行日期，但要約按其原始條款和條件生效。在要約人 於2023年10月30日修改要約後，特別委員會於2023年11月6日通過了其他決議，確認根據《交易法》一般規則和條例第14d-2 (a) 條首次發佈、發送或給出要約修正案之日之後的第十個工作日 營業結束時，根據權利協議的分配日期，並規定相反，根據 《權利協議》，發行日期應在下一天出現根據權利協議，如果要約的生效日期為最初的條款和條件，則分配日期為哪一天，以及對要約的此類修訂（為避免起見， 可能包括在對要約的任何後續修訂、對要約的任何後續修改或延期或隨後對要約任何條件的豁免 首次發佈、發送或給予之日後的第十個工作日結束營業日《通則》第14d-2 (a) 條的含義以及《交易法》下的法規），或者在每種情況下，較晚的日期可能由董事會或特別委員會的行動決定。因此， 權利協議下的分配日期不應在最初要約或要約人2023年10月30日修正案首次發佈或發送之日後的第十個工作日營業結束時出現，也不得是 根據《交易法》《一般規則和條例》第14d-2 (a) 條的含義給出。但是，如果權利協議仍然有效且分配日期尚未到來，並且要約人或其任何關聯公司 隨後提出任何投標或交換要約，隨後放棄要約的任何條件，隨後延長要約或隨後修改或以其他方式修改要約，則分配日期可能在任何此類後續要約或任何此類後續修正之日後的第十個工作日營業結束時 對要約的後續修改或延期根據《交易法》一般規則和條例第14d-2（a）條（或董事會或特別委員會的行動可能確定的較晚日期），首先公佈要約或隨後對要約中任何條件的豁免，或者 發送或給出。”

附表14D-9第4項經修訂和補充如下：

(1) 第 4.a 項下的第一段。特此修訂、補充 “建議”，並由以下內容全文取代：

“經過仔細考慮，包括對要約條款和條件的全面審查，特別委員會在2023年10月25日舉行的會議上與其財務和法律顧問磋商後， 一致認為，該要約不符合公司或其股東的最大利益，並代表公司建議公司股東拒絕該要約，並且不要 根據以下規定投標任何股份報價。”

(2) 第 4.b 項。特此對 “提出建議的理由” 進行修訂、補充，並由以下內容全部取代：

“(b) 提出建議的理由。

除其他外，特別委員會考慮了以下因素清單（這些因素不一定按相對重要性順序排列），以支持其代表公司提出的建議，即 公司的股東拒絕該要約也不要在要約中投標其股份：

1。在評估該要約時，特別委員會收到了其獨立財務顧問紐布里奇關於公司每股普通股淨資產價值與 要約提供的對價的比較的建議和分析。出於本分析的目的，Newbridge根據全面攤薄的國債法（“NAV”）計算了公司截至2023年6月30日的每股普通股淨資產價值（“NAV”），Newbridge根據 公司截至2023年6月30日的財季中期財務報表以及截至該日公司機隊價值的估計，計算出每股淨資產價值約為7.11美元。此外，根據Newbridge分析的截至2023年9月30日公司資產價值和負債的估計，特別委員會預計截至2023年9月30日的公司資產淨值與截至2023年6月30日的公司資產淨值不會有重大差異。此外，Newbridge還審查了過去三個月中普通股 的近期交易價格（該時期被選為與股東決定是否投標股票最為相關），並告知特別委員會該公司的股票和其他類似的 商業航運公司股票的交易價格低於適用公司的淨資產價值。儘管特別委員會在提出建議時考慮的主要因素是公司的資產淨值，但特別委員會也考慮了前述 ，以及通過成功運營公司業務為公司股東創造價值的前景以及特別委員會 對公司未來前景的信心。基於上述所有內容，特別委員會得出結論，由於該公司的資產淨值超過要約所代表的對價，因此該要約低估了已發行股份的價值。

2。特別委員會認為，要約的幾個條件，包括不屬於董事會或公司權限的條件，使人們對要約能否得到完成產生了重大懷疑，尤其是 ，人們對要約能否在規定的到期日之前完成要約產生重大懷疑。例如，根據C系列條件，該要約的條件是取消公司 C系列優先股（以及為轉換優先股而發行的某些普通股）的已發行股份，或者作為替代方案，公司向普通股股東分配購買Remedial 股票的補救權，這些補救權在發行時將使公司的普通股股東（內幕持有人除外）) 處於同樣的經濟、投票、治理和其他地位如果 向內幕持有者發行的C系列優先股被無償取消（“C系列替代條件”），股東就會參與其中。 收購要約指出，C系列條件在公司和董事會的控制範圍內。但是，特別委員會認為，該公司的管理文件，包括其公司章程和章程以及 C系列優先股指定證書，或適用法律，包括《馬紹爾羣島共和國商業公司法》，均未授予公司、董事會或特別委員會此時取消C系列優先股的權力。此外，特別委員會還仔細評估了收購要約中描述的交易，這些交易提出的收購要約將滿足C系列備選方案 條件，並認為滿足C系列替代條件不在公司、董事會或特別委員會的控制範圍內，原因如下：（i）C系列 替代條件要求股票持有人處於 “相同的經濟、投票權，治理和其他如此常見的立場如果發行給 內幕持有人的C系列優先股被無償取消，股東本來可以進入。正如收購要約中所述，無法通過發行公司的額外優先股來滿足股的需求，前提是 C系列優先股目前已發行的股票及其相關的經濟、投票、治理和其他權利、權力和偏好，出於上述原因，特別委員會認為公司無權取消或宣佈其無效這次， 仍處於未平倉狀態，（ii）任何涉及通過所謂滿足C系列備選條件來完成要約的交易都需要獲得C系列優先股大多數已發行的 股持有人的同意，根據C系列優先股指定證書的條款，必須修改公司的公司章程，以建立排名較高的新優先股系列 等於或等於 C 系列優先股，或者生效公司控制權的變更以及 (iii) 特別委員會認為，根據馬紹爾羣島法律，任何具有取消某些 股東持有的股份的效力或等同於無對價取消某些 股東持有的股份的交易都是董事會或特別委員會不當行使權力的行為。因此，特別委員會認為， 滿足C系列條件不在公司、董事會或特別委員會的控制範圍內，要約人的相反陳述是錯誤的。此外，特別委員會注意到，儘管納入了 C系列優先股的備選條件（據稱該條件可以在不取消C系列優先股的情況下得到滿足），但股票條件要求C系列優先股沒有剩餘的流通量作為要約的條件， 繼續要求取消所有已發行的C系列優先股以滿足要約的條件。如上所述，特別委員會認為，公司、董事會或特別 委員會目前均無權取消C系列優先股。鑑於前述情況，以及收購要約聲明要約的所有條件（包括股票條件和 C系列條件）僅供要約人受益，可以由要約人自行決定放棄，特別委員會認為該要約是虛幻的，因為要約人可以完全自由決定是否放棄這些條件（本公司、董事會和特別委員會目前無法單方面促使該要約得到滿足）並完善了要約。

上文對特別委員會代表該公司得出結論和建議時所考慮的信息和因素的討論並不詳盡，而是包括特別委員會考慮的實質性理由和因素。”

對附表 14D-9 第 5 項進行了修訂和補充，對該附表 14D-9 第一段的第二句全部 進行了修訂、補充並替換為以下內容：

簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

 

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