SUPPL

本招股説明書補充文件，連同其所涉及的經修訂或補充的2023年11月3日簡寫基礎上架招股説明書，以及以提及方式納入簡寫基礎貨架招股説明書（招股説明書）中的每份文件，僅構成在可以合法出售這些證券的司法管轄區公開發行這些證券，並且只能由允許出售此類證券的人士在該司法管轄區公開發行這些證券。我們不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

招股説明書中以引用方式納入了向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中的信息. 招股説明書和招股説明書中以提及方式納入的文件的副本可應要求免費向Cenovus Energy Inc.的公司祕書索取，地址為加拿大艾伯塔省卡爾加里西南大道225號4100號 T2P 0M5，電話：(403) 766-2000，也可以通過電子方式在www.sedarplus.ca上獲得.

招股説明書補充文件

至於 2023 年 11 月 3 日發佈的簡表基礎架招股説明書


新問題		2023年11月3日

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Cenovus Energy Inc

7,917,405 股普通股

本招股説明書補充文件有資格發行：（i）在行使7,917,405份收購普通股的未償還認股權證（認股權證）後，不時發行Cenovus Energy Inc.（Cenovus、我們、我們或我們的）最多7,917,405股普通股（普通股），；以及（ii）可能不定數量的額外普通股可根據認股權證契約（定義見此處）中包含的反稀釋條款發行。

認股權證是根據2020年10月24日Cenovus與赫斯基能源公司（Husky）之間的安排協議（“安排協議”）於2021年1月1日發行的，該協議涉及Cenovus根據安排計劃收購赫斯基所有已發行的和已發行普通股等。在2026年1月1日下午 4:30（卡爾加里時間）之前，每份完整認股權證的持有人（每位認股權證持有人，合稱擔保持有人）有權在全額支付每股普通股6.54美元的行使價（行使價）後收購一股普通股，但須根據認股權證的條款進行調整。請參見認股權證條款.

沒有承銷商、交易商或代理人蔘與本招股説明書補充文件的編寫，也沒有對本招股説明書補充文件的內容進行任何審查。


	頁面
匯率信息		S-1
關於前瞻性信息的説明		S-2
與儲備金披露有關的附註		S-6
民事責任的可執行性		S-7
在這裏你可以找到更多信息		S-8
以引用方式納入的文檔		S-9
CENOVUS ENERGY INC.		S-11
風險因素		S-12
所得款項的使用		S-13
認股權證條款		S-14
普通股的描述		S-16
交易價格和交易量		S-17
之前的銷售		S-18
分配計劃		S-19
某些美國聯邦所得税注意事項		S-20
法律事務		S-25
程序服務代理		S-26
審計員		S-27
專家們		S-28

招股説明書


關於這份招股説明書			1
前瞻性信息			1
與儲備金披露有關的附註			5
民事責任的可執行性			6
在這裏你可以找到更多信息			6
營銷材料			8
CENOVUS ENERGY INC.			8
合併資本化			9
所得款項的使用			9
債務證券的描述			9
股本描述			12
訂閲收據的描述			12
認股權證的描述			13
股份購買合同的描述			14
單位描述			14
風險因素			15
某些所得税注意事項			18
分配計劃			18
收入保險			20
出售證券持有人			20
法律事務			20
對經驗豐富的知名發行人依賴豁免			21
作為註冊聲明的一部分提交的文件			21

本招股説明書補充文件、招股説明書和招股説明書中以引用方式納入的文件包含包括美國在內的適用證券立法所指的某些前瞻性陳述和前瞻性信息（統稱為前瞻性信息）1995 年《私人證券訴訟改革法》 ，內容涉及我們根據經驗和對歷史趨勢的看法做出的當前期望、估計和預測。儘管我們認為此類前瞻性信息所代表的預期是合理的，但是無法保證此類預期會被證明是正確的。

除以下警告聲明外，關於招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性信息，擔保持有人應參考AIF中的前瞻性信息（定義見此處）、年度MD&A中的諮詢性前瞻性信息（定義見此處）、中期MD&A中的諮詢性前瞻性信息（定義見此處）和通告中的前瞻性諮詢信息（定義見此處），以及任何文件的諮詢部分以引用方式納入在本招股説明書補充文件發佈之日之後和普通股分配之前提交的招股説明書中。

本招股説明書補充文件、招股説明書和招股説明書中以引用方式納入的文件中的前瞻性信息由用目標、預期、信念、能力、承諾、繼續、可能、估計、預期、重點、預測、未來、可能、步入正軌、目標、機會、計劃、定位、優先次序、努力、目標和將來或類似的表達方式來標識，包括對未來結果的建議，包括但不限於以下方面的陳述:收益的潛在用途來自認股權證的行使；股東價值和回報；成本結構；利潤率；安全績效；可持續性和可持續發展領導力；利用我們的綜合資產網絡實現價值最大化；實現我們的戰略；根據資本配置框架通過股票回購和/或可變股息向股東回報增量價值；温室氣體（GHG）排放；利息支出；基礎設施；運營成本；資本投資、配置和結構；資本紀律；免費資金流產生；彈性；超額自由資金流分配；資產負債表管理和實力；大宗商品價格高低環境下的靈活性；為短期現金需求提供資金；管理資本結構；種類的分紅；根據我們的正常發行人出價進行股票回購和續約；全額支付認股權證購買總價；對業務進行再投資；分散投資組合；去槓桿化；短期融資要求；滿足付款義務；維持信用評級；債務水平；淨負債；淨負債與調整後資金流量比率；淨負債與調整後息税折舊攤銷前利潤比率；調整資本和運營支出；提用信貸額度；償還現有債務；調整股息；購買普通股；發行新股；保持流動性；靈活性；資本支出；生產和生產率；原油單位吞吐量或吞吐量；所有運營資產的穩定可靠運營；經營業績；法律訴訟產生的負債現金；流量；財務業績；可變付款；所得税準備金；財務彈性；獲取價值；監測市場基本面；減輕大宗商品差異的影響；計劃實現我們五個環境、社會和公司治理重點領域的目標：氣候和温室氣體排放、水資源管理、生物多樣性、土著和解、包容性和多樣性；我們2023年預算的重點；業務和資產整合；整合託萊多和利馬煉油廠；優化煉油廠竣工時的運行率；博格計劃中的週轉期煉油廠；煉油廠在福斯特克里克的伊皮亞蒂克地區建造第一批蒸汽；通過收購伊皮亞蒂克地區為福斯特溪工廠增加更多瀝青儲量；常規板塊的多年開發；高級煉油廠的全面擴建；託萊多煉油廠的整合；運輸和儲存承諾；調試Terra Nova浮式生產、儲存和卸載裝置以恢復在 Terra Nova 的生產 2023 年第四季度開田；推進西白玫瑰項目以實現第一批交付2026年的石油；印度尼西亞MAC油田的開發井和首次天然氣生產；以及我們對大宗商品和加元的前景以及對Cenovus的影響和影響。

開發前瞻性信息涉及依賴於許多假設和對某些風險和不確定性的考慮，其中一些是Cenovus特有的，而另一些則普遍適用於該行業。前瞻性信息所依據的因素或假設包括但不限於：預測瀝青、原油、天然氣、液化天然氣（NGL）、凝析油和精煉油

S-2

產品價格、輕質重質原油價格差；我們實現收購的預期收益和預期成本協同效應的能力；進行的任何與收購相關的評估的準確性；預測產量和原油單位吞吐量及其時間；預計的資本投資水平、資本支出計劃的靈活性及相關資金來源；政府政策、立法和法規（包括與氣候變化有關的）沒有重大不利變化，本土關係、利率、通貨膨脹、外匯匯率、競爭條件以及瀝青、原油和天然氣、液化天然氣、凝析油和成品油的供需；我們運營所在司法管轄區的政治、經濟和社會穩定；運營中沒有受到嚴重幹擾，包括惡劣天氣、自然災害、事故、內亂或其他類似事件造成的中斷；我們運營地點的當前氣候條件；進一步降低成本和實現可持續性其中；適用的特許權使用費制度，包括預期的特許權使用費率；產品運輸能力可用性的未來改善；從長遠來看，我們的股價和市值的增加；以我們可接受的價格購買普通股進行註銷的機會；現金餘額、內部產生的現金流、現有信貸便利、資產組合的管理以及獲得資本和保險的機會，以追求和資助未來的投資、可持續發展和發展計劃和分紅，包括分紅的任何增加；常規板塊的產量為油砂和煉油業務所需的天然氣作為燃料來源提供了經濟對衝；實現了尚未生產的油砂儲層桶中儲存的預期產能，包括我們將能夠在以後需求增加、管道和/或儲存能力提高以及未來原油差異縮小時安排庫存的生產和銷售；西德克薩斯中質原油 (WTI)-加拿大西部精選（WCS）在艾伯塔省的差異在很大程度上仍然與全球供應因素和重質原油加工能力有關；我們的煉油能力、動態儲存、現有管道承諾，鐵路原油裝載能力和財務對衝交易，以部分減少我們的 WCS 原油產量以抵禦更大的差異；我們在不受限制的基礎上利用油砂設施進行生產的能力；估算來自目前未被歸類為已證實的房地產和其他來源的瀝青、原油、天然氣和液化天然氣的數量；會計估算和判斷的準確性；我們獲得必要監管機構和合作夥伴批准的能力；成功、及時和具有成本效益的實施資本項目、開發項目或其階段；我們履行當前和未來義務的能力；估算的廢棄和回收成本，包括相關的税收和適用的法規；我們及時和具有成本效益的方式獲得和留住合格員工和設備的能力；我們在預期的時間表內完成收購和處置的能力，包括所需的交易指標和預期的時間表；氣候情景和假設的準確性，包括我們所依賴的第三方數據；訪問的能力並實施所有技術以及實現預期未來業績所需的設備，包括氣候和温室氣體排放目標和目標以及減排戰略及相關技術和產品的商業可行性和可擴展性；與政府、Pathways Alliance 和其他行業組織的合作；調整已實現的WCS價格和用於計算向英國石油加拿大能源集團ULC（加拿大石油公司）的可變付款的WCS價格；市場和商業狀況；預測通貨膨脹和我們固有的假設 2023cenovus.com上提供了指導，如下所述；土著人擁有或經營的企業的可用性以及我們保留這些企業的能力；以及我們在向證券監管機構提交的文件中不時描述的其他風險和不確定性。

我們網站上包含的信息未以引用方式納入招股説明書中。對我們網站的引用旨在成為無效的文本引用。

2023年7月26日更新並可在cenovus.com上發佈的2023年指引假設：布倫特原油價格為每桶76.00美元，WTI價格為每桶71.00美元；WCS價格為每桶54.50美元；WTI-WCS差異價格為每桶16.50美元；艾伯塔能源公司天然氣價格為每千立方英尺2.90美元；芝加哥 3-2-1快捷價差為每桶26.50美元；匯率為0.75美元/美元。

可能導致我們的實際業績與前瞻性信息存在重大差異的風險因素和不確定性包括但不限於：COVID-19 疫情（包括其任何變體）對我們業務的影響，包括採取的任何相關限制、控制和治療措施

S-3

我們運營所在司法管轄區的政府級別各不相同；我們的 COVID-19 工作場所政策的成功；我們及時或完全實現收購預期收益的能力；與收購相關的不可預見或低估的負債；與收購和處置相關的風險；我們獲得或實施高效運營資產和實現包括氣候在內的預期未來業績所必需的部分或全部技術的能力和温室氣體排放目標以及目標以及減排戰略及相關技術和產品的商業可行性和可擴展性；制定和執行實現氣候和温室氣體排放目標和雄心壯志的戰略；與碳抵消信貸和其他環境信貸系統相關的成本上升；新的重要股東的影響；大宗商品價格的波動性和其他假設；任何市場衰退的持續時間；外匯風險，包括與以外幣計價的協議相關的風險貨幣；我們的流動性足以在長期的市場低迷中維持運營；WTI-WCS的差異將在很大程度上與全球供應因素和重質原油加工能力相關；我們有能力實現我們在油砂儲層中儲存尚未生產的桶的預期影響，包括可能無法在以後管道和/或儲存能力以及原油差異改善時安排生產和銷售；有效性我們的風險管理計劃；有關大宗商品價格、貨幣和利率的成本估算的準確性；已實現的WCS價格與用於重新計算加拿大bp的可變付款的WCS價格不一致；產品供需；我們的股價準確反映了Cenovus的價值和市值假設；市場競爭，包括來自替代能源的市場競爭；我們的營銷業務固有的風險，包括信用風險、對交易對手和合作夥伴的風險敞口這些當事方滿足的能力和意願及時履行合同義務；我們運營中固有的風險鐵路原油終端，包括健康、安全和環境風險；我們維持淨負債與調整後息税折舊攤銷前利潤和淨負債與調整後資金流的理想比率的能力；我們以可接受的條件獲得各種債務和股權資本來源的能力；我們為增長和維持資本支出提供資金的能力；適用於我們或我們任何證券的信用評級的變化；股息計劃的變化；我們未來利用税收損失的能力；我們的石油和天然氣儲量、未來產量的準確性以及未來的淨收入估算；我們會計估算和判斷的準確性；我們替代和擴大原油和天然氣儲量的能力；獲得勘探權、進行地質研究、評估鑽探和項目開發的成本；適用會計準則對不時減值或撤銷部分或全部資產或商譽的估計可收回金額的潛在要求；我們維護與合作伙伴關係併成功管理和運營的能力我們的整合運營和業務；我們資產的可靠性，包括實現生產目標的可靠性；開發新產品和製造流程時可能出現的中斷或意外技術困難；導致運營中斷的意外事件的發生，包括在我們的合作伙伴或第三方運營的設施中，例如井噴、火災、爆炸、軌道車輛事故或出軌、航空事故、冰山碰撞、氣體泄漏、有害物質遷移、收容措施丟失、釋放或泄漏，包括海上設施和船舶在碼頭或樞紐發生的泄漏或泄漏，以及由於管道或其他泄漏、腐蝕、流行病或流行病以及災難性事件造成的泄漏或泄漏，包括但不限於戰爭、惡劣的海上條件、極端天氣事件、自然災害、激進行為、故意破壞和恐怖行為，以及往返商業或的運輸途中或途中可能發生的其他事故或危險工業用地和其他事故或類似事件；煉油和營銷利潤；成本上漲，包括運營成本面臨的通貨膨脹壓力，例如油砂工藝和下游業務中使用的勞動力、材料、天然氣和其他能源，以及增加的保險免賠額或保費；我們運營所需設備的成本和可用性；產品可能無法獲得或維持市場認可；與能源行業和我們的聲譽、社會運營許可和相關的訴訟；運營中的意外成本增加或技術困難、構造或修改製造或煉油設施；在生產、運輸或提煉瀝青和/或原油製成石油和化工產品時遇到意想不到的困難；與技術和設備及其在我們業務中的應用相關的風險，包括潛在的網絡攻擊；與我們的國際業務相關的地緣政治和其他風險；與氣候變化相關的風險及其相關假設；時機

以及油井和管道建設的成本；我們進入市場和確保充足且具有成本效益的產品運輸（包括充足的管道）的能力，鐵路原油，海運或替代運輸，

S-4

包括解決管道系統或存儲容量限制所造成的任何缺口；關鍵和多元化人才的可用性以及我們吸引和留住這些人才的能力；可能無法及時、經濟高效地獲得和留住合格的領導層、人員和設備；勞動人口結構和關係的變化，包括與任何加入工會的勞動力的關係；意外放棄和回收成本；監管框架、許可證和批准的變化我們運營的任何地點或任何我們所依賴的基礎設施；政府為削減能源運營或推行更廣泛的氣候變化議程而採取的行動或監管舉措；監管批准程序和土地使用名稱、特許權使用費、税收、環境、温室氣體、碳、氣候變化和其他法律或法規的變更，或對通過或提議的此類法律和法規的解釋變更、其影響以及與合規相關的成本；各種會計的預期影響和時機關於我們的聲明、規則變更和標準業務、我們的財務業績和合並的財務報表；總體經濟、市場和商業狀況的變化；石油輸出國組織（歐佩克）和非歐佩克成員之間生產協議的影響；我們運營或供應業務所在司法管轄區的政治、社會和經濟狀況；我們與經營所在社區（包括與土著社區）的關係狀況；抗議、流行病等意外事件的發生、戰爭、恐怖威脅和由此造成的不穩定性；以及與針對我們的現有和潛在訴訟、股東提案和監管行動相關的風險。此外，風險是，我們在實施環境、社會和治理重點領域的目標、承諾和抱負時採取的行動可能會對我們現有的業務、增長計劃和運營的未來業績產生負面影響。

與儲量有關的陳述被視為前瞻性信息，因為它們涉及基於某些估計和假設的隱含的評估，即所描述的儲量存在於預測或估計的數量中，並且未來可以盈利。

提醒讀者，上述清單並不詳盡，是截至本文發佈之日編制的。事件或情況可能導致我們的實際業績與前瞻性信息中所表達或暗示的估計或預測結果存在重大差異。你應該仔細考慮下面討論的問題風險因素在本招股説明書補充文件和招股説明書中。你還應該參考風險因素在 AIF 中，風險管理和風險因素在年度 MD&A 和風險管理和風險因素在臨時 MD&A 中，每項均以提及方式納入招股説明書中，並提及招股説明書中以引用方式納入的其他文件中描述的風險因素。

您不應過分依賴本招股説明書補充文件、招股説明書或招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性信息，因為取得的實際業績將與此類前瞻性信息有所不同，而且差異可能很大。我們不表示取得的實際結果總體上或部分結果將與前瞻性信息中列出的結果相同。此外，本招股説明書補充文件、招股説明書或以提及方式納入招股説明書的文件中包含的前瞻性信息是自本招股説明書補充文件或招股説明書發佈之日起生成的，或截至其中以引用方式納入的文件中規定的日期（視情況而定）。除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性信息或上述影響前瞻性信息的因素清單，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

本警示聲明對本招股説明書補充文件、招股説明書或招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的所有前瞻性信息進行了限定。

S-5

加拿大證券監管機構已採用國家儀器 51-101 石油和天然氣活動披露標準 (NI 51-101)，它對從事石油和天然氣活動的加拿大公共發行人實施石油和天然氣披露標準。NI 51-101允許石油和天然氣發行人在向加拿大證券監管機構提交的文件中披露探明儲量和可能儲量，並在扣除特許權使用費之前按總額披露儲量和產量。探明儲量是可以高度確定地估算出可開採的儲量。可能的儲備金是指那些不太確定能收回的額外儲備。

根據加拿大證券法的要求，Cenovus被允許披露儲備金，招股説明書中以引用方式納入的某些文件中的披露包括被指定為可能儲備金的儲備金。

美國證券交易所委員會（SEC）對探明儲量和可能儲量的定義與NI 51-101中包含的定義不同；因此，根據NI 51-101以引用方式納入招股説明書的文件中披露的探明儲量和可能儲量可能無法與美國標準相提並論。美國證券交易委員會要求美國石油和天然氣申報公司在向美國證券交易委員會提交的文件中，僅披露扣除特許權使用費和應付給他人的產量後的探明儲量，但允許選擇性地披露可能的儲量。

根據NI 51-101的允許，我們在符合NI 51-101標準的儲備金披露中使用預測價格和成本確定並披露了儲備金未來淨收入的淨現值。美國證券交易委員會要求根據12個月的歷史平均價格估算儲備金和相關的未來淨收入，但允許根據不同的價格和成本標準（包括標準化的未來價格）選擇性地披露收入估算值。

有關我們列報儲量和其他石油和天然氣信息的更多信息，請參閲標題為的部分儲量數據和其他石油和天然氣信息在AIF中，該文件以引用方式納入招股説明書中。

S-6

我們是一家註冊成立並受其管轄的公司 《加拿大商業公司法》，經修正（CBCA）。我們的大多數董事和高級職員，以及本招股説明書補充文件、招股説明書和招股説明書中以提及方式納入的文件中提到的部分或全部專家，都是加拿大居民或以其他方式居住在美國州以外，他們的很大一部分資產和我們的很大一部分資產位於美國境外。我們已經在美國指定了一名代理人，負責送達法律程序，但是居住在美國的質押證持有人可能很難在美國境內為非美國居民的董事、高級職員和專家提供服務。根據我們的民事責任以及我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任，根據美國法院的判決，居住在美國的認股權證持有人也可能很難在美國意識到。我們的加拿大律師Blake、Cassels & Graydon LLP告知我們，如果獲得判決的美國法院對該事項的管轄權基礎能夠得到加拿大法院出於相同目的的承認，則僅以美國聯邦證券法規定的民事責任為前提的美國法院的判決可能會在加拿大強制執行。Blake、Cassels & Graydon LLP也向我們提供了建議；但是，能否僅根據美國聯邦證券法規定的責任首先在加拿大提起訴訟，確實存在疑問。

我們同時向美國證券交易委員會提交了F-10表格的註冊聲明（本招股説明書補充文件和招股説明書構成其中的一部分（註冊聲明），指定代理人提供F-X表格上的程序和承諾。根據F-X表格，我們指定CT Corporation System作為我們在美國證券交易委員會進行的任何調查或行政程序以及因根據本招股説明書和招股説明書發行普通股而在美國法院對我們提起或涉及我們的任何民事訴訟或訴訟的訴訟或訴訟的代理人。

S-7

我們已經向美國證券交易委員會提交了申請 1933 年《證券法》，經修訂的（《美國證券法》），F-10表格上的註冊聲明及其與普通股發行有關的修正案。本招股説明書補充文件和招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會規章制度的允許或要求，註冊聲明的某些項目包含在註冊聲明的附錄中。本招股説明書補充文件或招股説明書中遺漏但包含在註冊聲明中的信息將在美國證券交易委員會網站上公佈，網址為www.sec.gov。

我們向美國證券交易委員會和加拿大某些證券監管機構提交某些報告，並向其提供其他信息。我們受美國信息要求的約束 1934 年《證券交易法》，經修訂（《交易法》），並且，根據《交易法》，我們向 SEC 提交報告並提供其他信息。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度（MJDS），此類報告和其他信息可以根據加拿大省和地區證券監管機構的披露要求編制，這些要求與美國的要求不同。向美國證券交易委員會提交的報告以及向美國證券交易委員會提供的其他信息可從美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索（EDGAR）系統www.sec.gov上獲取，也可以從商業文件檢索服務處獲取。向加拿大證券監管機構提交的報告以及向其提供的其他信息可在我們在電子文件分析和檢索系統（SEDAR+）上的簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。除非以提及方式納入招股説明書，否則Cenovus在SEDAR+或EDGAR上提交或提供的文件既未以引用方式納入本招股説明書補充文件或招股説明書中，也未納入本招股説明書補充文件或招股説明書的一部分。

S-8

招股説明書中以引用方式納入了向加拿大各省和地區的證券監管機構以及向美國證券交易委員會提交的文件中的信息。招股説明書中以提及方式納入的文件的副本可應要求免費向我們的公司祕書索取，電話為4100分， 225 6^第四加拿大艾伯塔省卡爾加里市西南大道 T2P 0M5，電話：(403) 766-2000。這些文件也可以通過互聯網在SEDAR+上獲得，可在www.sedarplus.ca上訪問，也可以通過EDGAR獲得，可在www.sec.gov上訪問。

本招股説明書補充文件被視為以提及方式納入招股説明書，其唯一目的是對認股權證所依據的普通股的分配進行資格認證。

截至本文發佈之日，向加拿大個省和地區的證券委員會或類似機構以及美國證券交易委員會提交或提供的以下文件以引用方式具體納入招股説明書的組成部分，並構成招股説明書不可分割的一部分，並由本招股説明書補充文件補充：

(a)

截至2022年12月31日止年度，我們經審計的年度合併財務報表和審計師就此報告；

(b)

我們截至2022年12月31日止年度的管理層討論和分析（年度 MD&A）；

(c)

截至2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期簡明合併財務報表；

(d)

我們管理層對截至2023年9月30日的三個月和九個月的討論和分析（中期 MD&A）；

(e)

我們日期為 2023 年 2 月 15 日的年度信息表（AIF）；以及

(f)

我們的管理信息通告日期為2023年3月1日，內容涉及2023年4月26日舉行的股東年會（以下簡稱 “通告”）。

National Instrument 44-101 要求的任何類型的文件 簡短的招股説明書分發 將以引用方式納入簡短的招股説明書中，包括任何年度信息表、年度財務報表（連同審計師報告）、信息通告、中期財務報表、管理層討論和分析、重大變更報告（不包括機密的重大變更報告）或業務收購報告，由我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後及之前向加拿大相關省份和地區的證券委員會或類似機構提交的業務收購報告那個終止本招股説明書補充文件下的普通股分配應視為以提及方式納入招股説明書。這些文件可通過互聯網上的SEDAR+獲得。

此外，我們在6-K表的定期報告中或40-F表的年度報告中向美國證券交易委員會提交的任何類似文件，以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他文件，均在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及根據本招股説明書補充協議終止分配普通股之前如果且在明確的範圍內，招股説明書補充文件應被視為以提及方式納入與普通股有關的註冊聲明中在此類報告中提供。此外，在本招股説明書補充文件下的普通股分配終止之前，如果招股説明書中以提及方式納入的任何文件或信息包含在一份以40-F、20-F、10-K、10-Q、8-K或6-K表格（或任何相應的後續表格）向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中，則此類文件或信息也應被視為以提及方式納入為附錄到招股説明書構成部分的的註冊聲明。

S-9

就本招股説明書補充文件和招股説明書而言，招股説明書、本招股説明書補充文件或以引用方式納入招股説明書或以提及方式納入的文件（或其一部分）中包含的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件（或其一部分）中包含的聲明或被視為以提及方式納入招股説明書中即修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的陳述均不得被視為本招股説明書補充文件或招股説明書的一部分。修改或取代聲明無需聲明其已修改或取代先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中列出的任何其他信息。作出修改或取代陳述不得被視為出於任何目的承認經修改或取代的陳述在作出時構成的虛假陳述、對重大事實的不真實陳述或陳述需要陳述的重大事實的遺漏，而鑑於該陳述是在何種情況下作出不具誤導性的陳述所必需的。

S-10

Cenovus是一家總部位於艾伯塔省卡爾加里的加拿大綜合能源公司。我們的普通股和普通股購買權證在多倫多證券交易所（TSX）和紐約證券交易所（NYSE）上市。我們的累計可贖回優先股系列1、2、3、5和7在多倫多證券交易所上市。我們是加拿大第二大原油和天然氣生產商，在加拿大和亞太地區擁有上游業務，也是加拿大第二大煉油和升級廠，下游業務在加拿大和美國。

我們的上游業務包括艾伯塔省北部的油砂項目；加拿大西部的熱能和常規原油、天然氣和液化天然氣項目；紐芬蘭和拉布拉多的近海原油生產；以及中國和印度尼西亞近海的天然氣和液化天然氣生產。我們的下游業務包括加拿大和美國的升級和煉油業務，以及加拿大各地的商業燃料業務。

我們的業務涉及整個價值鏈中的活動，包括在加拿大和國際上開發、生產、提煉、運輸和銷售原油、天然氣和精煉石油產品。我們實物整合的上游和下游業務有助於我們減輕輕質原油差異波動的影響，並通過從原油和天然氣生產中獲取價值，再到運輸燃料等成品的銷售，為我們的淨收益做出貢獻。

S-11

除了下文列出的風險因素外，我們的年度MD&A和我們的臨時MD&A以及以引用方式納入招股説明書或被視為以引用方式納入招股説明書的某些其他文件中也討論了與我們的業務有關的其他風險因素，這些風險因素以引用方式納入招股説明書中。認股權證持有人應仔細考慮下文列出的風險因素，以及本招股説明書補充文件、招股説明書或招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的其他信息。如果發生由這些風險引起的任何事件，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流，或您對普通股或認股權證的投資，可能會受到重大不利影響。

與認股權證相關的風險。

如果我們在未來的發行中或在未償還的可轉換證券下發行更多普通股，認股權證持有人將面臨攤薄。在認股權證持有人行使認股權證以收購普通股之前，他們將無權購買普通股，包括獲得股息、投票權或迴應要約的權利。在行使認股權證後，認股權證持有人只能就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

您可能難以對我們以及我們的董事和高級管理人員行使權利。

我們是一家根據CBCA註冊成立並受其管轄的公司。我們的大多數董事和高級職員，以及本招股説明書補充文件、招股説明書和招股説明書中以提及方式納入的文件中提到的部分或全部專家，都是加拿大居民或以其他方式居住在美國境外，他們的很大一部分資產和我們的很大一部分資產位於美國境外。

我們已經在美國指定了一名代理人，負責送達法律程序，但居住在美國的質保期權證持有人可能很難在美國境內為非美國居民的董事、高級職員和專家提供服務。根據我們的民事責任以及我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任，根據美國法院的判決，居住在美國的的擔保持有人也可能很難在美國意識到。我們的加拿大律師Blake、Cassels & Graydon LLP告知我們，如果獲得判決的美國法院對該事項的管轄權基礎能夠得到加拿大法院出於相同目的的承認，則僅以美國聯邦證券法規定的民事責任為前提的美國法院的判決可能會在加拿大強制執行。但是，Blake、Cassels & Graydon LLP 也告知我們，，對於能否僅根據美國聯邦證券法規定的責任在加拿大提起訴訟，確實存在疑問。

所得款項的用途。

Cenovus 目前打算分配行使任何認股權證所獲得的淨收益，如下所述所得款項的用途在這份招股説明書補充文件中。但是，管理層將自行決定淨收益的實際用途，並可能選擇以不同於所述的方式分配收益所得款項的用途如果人們認為隨着情況的變化這樣做符合我們的最大利益。管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響。

S-12

如果認股權證被行使，我們將不時獲得等於此類認股權證總行使價的收益。自2021年1月1日首次發行以來，我們從行使12,031,246份認股權證中獲得的總收益為7,870萬美元。如果所有未償還的認股權證都是在到期日之前行使的，並且沒有根據認股權證契約中包含的反稀釋條款進行任何調整，從而影響我們在行使此類認股權證時將獲得的收益金額，則行使所有未償認股權證的總收益將約為5180萬美元。部分或全部未償還的認股權證可能永遠無法行使，也無法保證我們會收到這些收益。我們預計，我們將把行使認股權證的收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。

S-13

以下是認股權證某些條款的摘要，由認股權證契約的全文進行了全面限定，該全文可在SEDAR+的Cenovus個人資料下查閲，網址為www.sedarplus.ca。敦促認股權證持有人完整閲讀認股權證契約。認股權證已向加拿大各省和地區的證券監管機構以及美國證券交易委員會提交.

每份完整認股權證可在支付每股普通股6.54美元的行使價後行使一股普通股，但須在到期日之前的任何時候根據認股權證契約的條款在中進行調整，之後認股權證將到期並失效。

認股權證契約規定，在某些事件發生時，可以按慣例調整行使認股權證時可發行的普通股數量和/或認股權證的行使價，包括：(a) 將普通股細分、重新分割或變更為更多數量的普通股；(b) 減少、合併或合併成較少數量的普通股；(c) 發行普通股或證券無需額外支付即可兑換成普通股或可轉換為普通股通過股票分紅或其他分配（發行或分配普通股以代替在正常過程中支付的現金分紅），使全部或幾乎全部已發行和流通普通股的持有人承擔的成本；(d) 在不超過45天后到期的期限內，向普通股的全部或幾乎全部持有人發行此類持有者有權享有的權利、期權或認股權證此類發行、認購或購買普通股或可交易證券的記錄日期對於普通股或可轉換為普通股，持有人的每股普通股價格（或按每股普通股的交易所或轉換價格）低於該記錄日普通股當前市場價格的95％； (e) 向所有或幾乎所有普通股持有人分配債務證據或現金、證券或任何財產或其他資產（普通賬户中支付的現金分紅除外）。

認股權證契約規定，在發生以下額外事件時，調整認股權證行使時可發行的證券的類別和/或數量和/或認股權證的行使價：(a) 普通股的重新分類；(b) Cenovus與其他實體合併、合併、安排或合併；或 (c) 出售或轉讓財產和資產將Cenovus作為一個整體或基本上作為一個整體分配給任何其他實體。

只要任何認股權證仍未兑現，Cenovus將在此類事件記錄日期前至少10個工作日向認股權證持有人通報某些所述事件，包括可能導致認股權證行使價或認股權證行使時可發行普通股數量調整的事件。

認股權證契約規定，未經擔保持有人同意，Cenovus和認股權證代理人可以不時出於某些目的修改或補充認股權證契約，包括糾正缺陷或不一致之處，或進行任何不損害任何持有人權利的更改。對認股權證契約的任何可能損害權證持有人權利的修正或補充只能通過特別決議作出，認股權證契約中將其定義為以下任一決議：

S-14

(a) 在註冊認股權證持有人會議上通過，其中註冊認股權證持有人親自出席或由代理人代表，代表當時未兑現的認股權證總數的至少 25%（除非該會議因缺乏法定人數而延期到規定的較晚日期，在這種情況下，此類延期會議的法定人數要求不適用）並獲得通過代表不少於 66 人的註冊質保持有人投贊成票 ²⁄₃出席會議並就該決議進行表決的所有當時未兑現的認股權證總數的百分比；或 (b) 由代表不少於 66 人的註冊認股權證持有人簽署的書面文書通過²⁄₃佔當時所有未償還的認股權證總數的百分比。

認股權證契約規定，認股權證代理人可以隨時不時地，並且應 (a) 在收到Cenovus的書面請求或註冊擔保持有人在一個或多個同行中籤署的書面請求後，有權收購根據當時已發行和未行使的所有認股權證可以收購的普通股總數的25％，以及（b）獲得足夠的資金來支付任何費用和開支，並由Cenovus或向其提供合理的賠償註冊的質保持有人簽署此類擔保持有人申請，但需支付召集和舉行此類會議可能產生的費用，召集註冊擔保持有人會議。

在《美國證券法》規定的與認股權證基礎普通股有關的註冊聲明失效之前，任何美國人（該術語由《美國證券法》S條例定義）、美國境內的個人或為美國個人或美國境內個人的賬户或利益持有認股權證的人均不得行使認股權證。根據認股權證契約，Cenovus已同意盡最大努力維持與認股權證所依據的普通股有關的註冊聲明，該聲明的有效期至到期日下午 4:30（卡爾加里時間）或沒有未兑現的認股權證時（但是，前提是沒有任何東西可以阻止Cenovuss的合併、安排、合併或出售，包括任何收購要約以及任何相關的收購要約，以較早者為準退市或註銷註冊或停止成為申報發行人，前提是認股權證仍未兑現；以及代表收購收購公司證券的權利，收購方公司應承擔認股權證契約規定的Cenovuss義務）。如果《美國證券法》下的註冊聲明在這段時間內無效，Cenovus將根據認股權證契約在中通知美國的認股權證持有人。

認股權持有人沒有普通股持有人所擁有的任何表決權或任何其他權利（包括但不限於接收股東大會通知或出席股東會議的權利或任何獲得股息或其他分配的權利）。擔保持有人沒有任何收購Cenovus證券的優先權。

S-15

普通股持有人有權：（i）在Cenovuss 董事會（董事會）宣佈時，獲得股息；（ii）收到通知，出席所有股東大會並根據每股普通股一票進行投票；以及（iii）在清算、解散或清盤或其他分配的情況下，參與Cenovuss資產的任何分配其股東的資產，以清算其事務。

股息申報由董事會全權決定，每季度進行一次考慮。所有股息將由董事會審查，並可能不時增加、減少或暫停。除其他外，我們支付股息的能力和此類股息的實際金額取決於我們的財務業績、債務契約和義務、履行到期財務義務的能力、我們的營運資金要求、我們未來的納税義務、我們未來的資本要求、大宗商品價格以及招股説明書中以引用方式納入的文件中規定的風險因素。

擔保權持有人被告知，Cenovuss優先股有權優先於普通股，如果Cenovuss事務發生任何清算、解散或清盤，則在支付股息和分配Cenovus的資產方面。請參見股本描述在招股説明書中。

上述對普通股的描述受我們的章程和章程的條款和規定的約束，並參照這些條款和規定進行限定。

S-16

普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市交易，代碼為CVE。下表列出了有關多倫多證券交易所和紐約證券交易所報告的普通股月度價格區間和交易量（如適用）的信息。2023年11月2日，即本招股説明書補充文件發佈前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為26.75美元，紐約證券交易所普通股的收盤價為19.52美元。


	TSX								紐約證券交易所
	股價交易區間								股價交易區間
	高		低		關閉		音量		高		低		關閉		音量
	（每股普通股美元）								（每股普通股美元）
2022
十月		28.18		22.10		27.54		118,697,861		20.64		16.14		20.20		38,666,278
十一月		29.99		25.03		26.75		117,059,952		22.17		18.57		19.89		33,088,069
十二月		27.36		23.85		26.27		94,307,333		20.37		17.42		19.41		23,263,608
2023
一月		28.00		24.10		26.58		101,729,780		21.03		17.80		19.98		24,486,076
二月		26.97		23.73		25.16		108,147,122		20.21		17.58		18.44		28,083,642
三月		26.47		20.67		23.58		165,566,305		19.49		14.98		17.46		42,098,518
四月		25.83		21.78		22.74		121,999,399		19.22		15.98		16.80		36,190,326
五月		23.12		20.31		21.69		100,996,295		17.01		14.98		15.98		34,527,187
六月		24.19		20.99		22.50		91,092,450		18.11		15.90		16.98		27,828,320
七月		25.64		22.11		25.08		92,003,064		19.47		16.55		19.02		31,674,749
八月		27.17		24.60		26.94		111,495,693		20.08		18.30		19.93		33,648,846
九月		28.62		26.54		28.28		97,589,977		21.24		19.68		20.82		26,699,624
十月		29.18		26.04		26.42		81,634,888		21.37		18.93		19.08		33,660,178
11 月 1 日 2		27.01		26.17		26.75		12,143,831		19.60		18.96		19.52		5,052,282

認股權證在多倫多證券交易所上市和上市交易，代碼為CVE.WT，在紐約證券交易所上市，代碼為CVE WS。下表列出了有關多倫多證券交易所和紐約證券交易所報告的認股權證月度價格區間和交易量的信息（如適用）。2023年11月2日，即本招股説明書補充文件發佈前的最後一個交易日，多倫多證券交易所認股權證的收盤價為20.27美元，紐約證券交易所的收盤價為14.72美元。


	TSX								紐約證券交易所
	權證價格交易區間								權證價格交易區間
	高		低		關閉		音量		高		低		關閉		音量
	（每份認股權證美元）								（每份認股證美元）
2022
十月		21.99		15.59		20.94		740,694		15.60		11.31		15.60		29,708
十一月		23.43		18.45		20.18		572,285		17.13		13.70		15.29		37,550
十二月		20.74		17.22		19.71		284,314		15.28		12.75		14.58		11,795
2023
一月		21.39		17.77		20.08		286,652		15.96		13.00		15.08		15,708
二月		20.40		17.64		18.60		164,569		15.25		13.00		13.60		18,657
三月		19.88		14.50		17.11		257,896		14.58		10.56		12.42		12,414
四月		19.28		15.33		16.20		245,937		14.36		11.40		12.07		27,171
五月		16.50		14.20		15.25		101,757		12.12		10.40		11.01		2,636
六月		17.50		14.69		16.05		109,519		13.20		11.12		12.20		5,645
七月		19.00		15.69		18.62		138,728		14.35		12.08		14.12		5,812
八月		20.52		17.26		20.40		294,992		15.13		13.35		14.03		20,431
九月		22.09		19.62		21.72		157,105		16.20		14.32		16.05		43,157
十月		22.63		19.63		19.86		89,474		16.53		14.28		14.36		15,171
11 月 1 日 2		20.35		19.68		20.27		27,842		14.72		14.46		14.72		1,808

S-17

根據認股權證契約，Cenovus同意盡最大努力維持與《美國證券法》認股權證所依據的普通股有關的份有效註冊聲明，直到到期日和沒有認股權證未兑現之日為止，以較早者為準。如果《美國證券法》下的註冊聲明在這段時間內無效，Cenovus將根據認股權證契約通知美國的擔保持有人。

S-19

以下討論適用於行使認股權證時收購普通股的美國持有人（定義見下文）所有權和處置普通股的某些美國聯邦所得税注意事項。本討論並未全面分析或列出此類交易的所有可能的税收後果，也沒有針對特定持有人的個人情況或受特殊税收規則約束的個人可能涉及的所有税收注意事項。特別是，下文列出的信息僅涉及出於美國聯邦所得税目的將持有普通股作為資本資產（通常是用於投資的財產）且不擁有或不被視為擁有有權投票的所有類別 Cenovus 股票總投票權的10％或以上的美國持有人 Cenovus 所有類別股票總價值的10％或以上。此外，本次關於美國聯邦所得税後果的討論並未涉及特殊類別的美國持有人的税收待遇，例如：金融機構；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；免税實體；保險公司；作為套期保值、整合或轉換交易、建設性出售或跨式交易的一部分持有認股權證和普通股的人；通過行使或取消員工股票獲得認股權證或普通股的人期權或以其他方式作為補償他們的服務；名美國僑民；需繳納替代性最低税的人；通常出於美國聯邦所得税目的將其證券標記到市場的人員；證券或貨幣的交易商或交易者；或本位貨幣為而非美元的持有人。

本討論不涉及遺產税和贈與税、除所得税以外的任何美國聯邦税或任何州、地方或非美國法律下的税收後果。

就本節而言，美國持有人是認股權證或普通股的受益所有人，即：(1) 為美國聯邦所得税目的而確定的美國公民個人或美國外國居民；(2) 根據美國、其中任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；(3) 其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或 (4)) 信託（A）如果美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（B）根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國人。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦税收目的歸類為合夥企業的任何安排）或其他直通實體是認股權證或普通股的受益所有者，則合夥人或其他所有者的税收待遇通常將取決於合夥人（或其他所有者）的身份以及該實體的活動。出於美國聯邦税收目的被視為合夥企業、收購認股權證或普通股的直通實體或安排的合夥人（或其他所有者），我們敦促美國持有人就收購、擁有和處置認股權證或普通股的税收後果諮詢自己的税務顧問。

以下討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（法）、現行和擬議的美國財政部法規、美國司法判決和行政聲明，所有這些都是截至本文發佈之日生效的。所有上述權力機構都可能發生變化，可能具有追溯效力，因此美國聯邦所得税的後果與下文討論的不同。Cenovus沒有也不會要求美國國税局（國税局）就下述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，因此，無法保證美國國税局不會不同意或質疑此處描述的任何結論。

如下所述，Cenovus認為它目前不是一家被動的外國投資公司（PFIC），而這個的討論假設Cenovus不是PFIC，如下文所述被動外國投資公司的注意事項.

以下討論僅供一般參考，不打算也不應被解釋為向認股權證或普通股的任何持有人或潛在持有人提供法律或税務建議

S-20

並且沒有就美國聯邦所得税對任何此類持有人或潛在持有人的後果發表任何意見或陳述。敦促潛在買家諮詢自己的税務顧問，瞭解根據美國聯邦、州和地方以及適用的外國税法，認股權證或普通股的收購、所有權和處置對他們的特殊影響。

行使認股權證

美國持有人通常不應確認行使認股權證和相關收到普通股的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的初始納税基礎應等於 (a) 該認股權證中此類美國持有人的税收基礎加上 (b) 該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價之和。視下文的討論而定 被動外國投資公司注意事項下面，美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的持有期通常應從認股權證行使之日之後的日期開始，並且不應包括美國持有認股權證的期限。

普通股的所有權和處置

以下討論完全受下文標題下所述規則的約束被動外國投資公司注意事項.

分佈

根據下文討論的PFIC規則，根據美國聯邦所得税原則，Cenovus進行的任何分配（不包括從此類分配中扣繳的任何加拿大所得税）通常將作為股息收入繳納美國聯邦所得税，但以Cenovus當前或累計收益和利潤中支付的部分為股息收入。該金額將在美國持有人根據其用於美國聯邦所得税的常規會計方法實際或建設性地獲得分配之日作為普通收入計入總收入。Cenovus對現金以外的財產進行的任何分配金額將是該財產在分配之日的公允市場價值。Cenovus支付的股息將沒有資格享受美國公司從其他美國公司收到的股息中扣除的股息。

除短期和套期保值頭寸的適用例外情況外，非公司美國持有人從合格的外國公司獲得的某些股息可能有資格享受較低的税率。合格的外國公司包括有資格享受與美國簽訂的全面所得税協定的好處的外國公司，美國財政部認為該協定對這些目的來説是令人滿意的，其中包括信息交換。美國財政部已確定美國和加拿大之間的所得税協定符合這些要求，Cenovus認為它有資格享受該條約的好處。外國公司也被視為合格的外國公司，該公司就普通股支付的股息，這些普通股易於在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導方針表明，普通股將很容易在美國成熟的證券市場上交易；但是，無法保證未來幾年普通股會被視為可在美國州的既定證券市場上輕鬆交易。美國持有人從在分配的應納税年度或上一個應納税年度為PFIC的外國公司獲得的股息將不構成有資格享受上述税率降低的股息。相反，此類股息將按普通所得税率徵税，並受下文所述的其他規則的約束被動外國投資公司的注意事項.

如果分配超過根據美國聯邦所得税原則確定的Cenovus當前和累計收益和利潤金額，則將首先將其視為免税資本回報，從而降低美國持有者持有的美國普通股的調整後税收基礎。

S-21

持有人（從而增加該美國持有人隨後處置普通股時確認的收益金額或減少虧損金額），任何超過調整後税基準的分配金額均被視為在出售、交易所或其他應納税處置中確認的資本收益（如下所述）。但是，Cenovus不打算根據美國聯邦所得税原則維持其收益和利潤的計算，因此，美國持有人應假設，出於美國聯邦所得税目的，Cenovus對普通股的任何分配都將被視為股息。

一般而言，對普通股股息支付徵收的任何加拿大預扣税將被視為外國所得税，有資格抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債（或者，在美國持有人選擇時，在計算應納税所得額時可能會被扣除）。

在普通股上支付的股息將被視為境外來源的收入，出於美國國外税收抵免的目的，通常將被視為被動類別收入。外國税收抵免的可用性受到各種複雜的限制。因此，敦促美國持有人就其特定情況下的外國税收抵免的可用性諮詢自己的税務顧問。

普通股的出售或其他應納税處置

美國持有人通常會確認普通股出售、交換或其他應納税處置的收益或損失，金額等於（i）出售、交換或其他應納税處置時實現的金額與（ii）此類美國持有人調整後的普通股税基之間的差額。通常，如果美國持有人在出售、交換或其他應納税處置之日持有普通股超過一年，則此類收益或虧損將是資本收益或虧損，也將是長期資本收益或虧損，但須遵守下文討論的PFIC規則。對於個人美國持有人，長期資本收益目前需要以優惠的税率徵税。資本損失的可扣除性受《守則》的限制。出於美國國外税收抵免限制的目的，在出售、交換或其他應納税處置普通股時實現的收益或虧損（如果有）將被視為具有美國來源。因此，美國持有人可能無法使用因加拿大對普通股的出售、交換或其他應納税處置徵收的任何税收而產生的任何外國税收抵免，除非此類抵免可以用於抵消被視為外國來源的其他收入的應繳税款（受適用的限制），或者除非適用的條約另有規定。

被動外國投資公司的注意事項

特殊的、通常不利的美國聯邦所得税規定適用於擁有PFIC股票的美國持有人。在任何應納税年度，在根據適用的透視規則考慮公司和某些子公司的收入和資產後，（1）其總收入的至少75％是被動收入（收入測試），或者（2）其資產平均價值的至少50％歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產（資產測試）。為了確定外國公司是否將被視為PFIC，該外國公司將被視為持有其在資產中的比例份額，並直接獲得其直接或間接擁有至少 25%（按價值計算）股票的任何其他公司收入中的相應份額。PFIC 的地位本質上是事實性的。通常要等到相關應納税年度結束後才能確定，並且每年確定一次。

Cenovus預計，它不應成為當前應納税年度的PFIC，也預計將來不會成為PFIC。對任何一年的PFIC身份的確定都非常具體，其依據是Cenovus不時獲得的收入類型以及Cenovuss資產的類型和價值，所有這些都可能發生變化，還有複雜的美國聯邦所得税規則的適用情況，這些規則有不同的解釋。因此，在這方面無法保證，美國國税局可能會對Cenovuss的分類提出質疑。因此，在過去的一年中， Cenovus 有可能被歸類為 PFIC

S-22

如上所述，如果在美國持有人擁有認股權證或普通股的任何應納税年度Cenovus被歸類為PFIC，則負面的税收後果可能適用於此類美國持有人。某些選擇可能適用於美國普通股持有人，但美國認股權證持有人無法選擇，這可能會減輕如果 Cenovus 被視為 PFIC 可能產生的一些不利後果。敦促美國持有人就PFIC規則對其認股權證和普通股投資的適用性以及是否可以做出保護性選擇，諮詢自己的税務顧問。

如上所述分佈，無論對普通股做出了任何選擇，如果 Cenovus 在分配的應納税年度或上一個應納税年度為PFIC，則收到的普通股股息將沒有資格享受降低的税率。

外幣收據

美國持有人必須計入收入的任何股息分配的總金額將是以美元以外的貨幣支付的美元金額，該金額參照該美國持有人根據其用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法實際或建設性地收到款項當天的有效匯率計算，無論該款項當時實際上是否已兑換成美元。如果外幣在付款之日兑換成美元，則不應要求美國持有人確認與收取外幣有關的任何外幣收益或損失。相反，如果以後使用兑換外幣，則出於美國國外税收抵免的目的，外幣兑換產生的任何貨幣損益都將被視為美國來源的普通收入或虧損，並且沒有資格享受適用於合格股息收入的特別税税率。敦促美國持有人就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

被動收入的額外税

身為個人、遺產或信託的美國持有人需要額外繳納 3.8% 的税，以（1）美國持有人在相關應納税年度的淨投資收入和（2）美國持有人修改後的應納税年度調整後總收入超過一定門檻的部分中的較低數額為較低者。美國持有者的淨投資收入除其他外通常包括股息和處置財產（在正常交易或業務過程中持有的財產除外）所得的淨收益。因此，出售、交換或其他應納税處置權證或普通股的股息和資本收益可能需要繳納這筆額外税。敦促美國持有人就被動收入的額外税收諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

一般而言，向美國持有人支付的認股權證或普通股股息以及美國持有人從在美國境內或通過某些美國相關金融中介機構出售、交換或其他處置認股權證或普通股所獲得的收益將受美國信息報告規則的約束，除非美國持有人是公司或其他豁免接受者並正確規定了此類豁免。如果美國持有人未確立備用預扣税豁免，也未提供正確的納税人識別號且提供任何其他必需的證明，則備用預扣税可能適用於此類付款。

備用預扣税不是額外的税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則扣繳的任何款項都將允許作為抵免或退款抵免美國聯邦所得税。

S-23

此外，如果所有外國金融資產的總價值超過50,000美元，美國持有人應注意可能適用於持有某些外國金融資產的報告要求，包括未在某些金融機構開設的賬户中持有的外國發行人的股票。美國持有人必須附上完整的美國國税局8938表格 “特定外國金融資產報表”，以及他們持有我們證券的每年的申報表。美國持有人還應意識到，如果Cenovus是PFIC，則通常需要在該美國持有人確認收益或獲得超額分配的任何應納税年度或美國持有人已選擇的提交國税局表格，即 “被動外國投資公司或合格選擇基金的股東信息申報表”。敦促美國持有人就信息報告規則對認股權證、普通股及其特殊情況的適用問題諮詢自己的税務顧問。

我們敦促每位潛在投資者根據投資者自身的情況，就投資認股權證或普通股票對其產生的税收後果諮詢自己的税務顧問。

S-24

位於艾伯塔省卡爾加里的 Blake、Cassels & Graydon LLP 已為我們移交了某些與加拿大法律有關的與行使認股權證後不時發行的普通股的分配有關的加拿大法律的法律事務，Paul、Weiss，裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所，紐約，紐約。截至本招股説明書補充文件發佈之日，Blake、Cassels & Graydon LLP的合夥人和合夥人作為一個整體直接或間接實益擁有我們任何類別的已發行證券的不到1％。

S-25

基思·凱西先生、詹姆斯·吉爾古利斯先生、梅蘭妮·利特爾女士、理查德·馬科格利斯先生、 Frank J. Sixt 先生和 Rhonda I. Zygocki 女士是 Cenovus 的董事，他們居住在加拿大境外。上述每位董事均已指定我們作為其在加拿大送達訴訟程序的代理人，電話為 4100、225 6^第四加拿大艾伯塔省卡爾加里市西南大道 T2P 0M5。建議買方，投資者可能無法對居住在加拿大以外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使該方已指定代理人提供訴訟服務。

S-26

我們的獨立審計師是普華永道會計師事務所，他們於2023年2月15日在發佈了獨立審計師報告，內容涉及我們的合併財務報表，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日止年度的合併收益（虧損）、綜合收益（虧損）、合併權益表和合並現金流量表，2020年以及我們對財務報告的內部控制為2022 年 12 月 31 日。普華永道會計師事務所表示，根據《艾伯塔省特許專業會計師職業行為守則》和美國證券交易委員會的規則，他們在Cenovus方面是獨立的。

S-27

與AIF中儲量相關的信息由GLJ Ltd.和McDaniel & Associates Consultants Ltd.作為獨立的合格儲量評估機構計算。截至本招股説明書補充文件發佈之日，GLJ Ltd.的合夥人、員工和顧問以及McDaniel & Associates Consoltants Ltd.的合夥人、員工和顧問，在每起個案中，作為一個整體直接或間接實益擁有我們任何類別的已發行證券的不到1％。

S-28

我們可能會不時發行和出售我們的債券、票據或其他任何種類、性質或描述的債務證據，這些債券、票據或其他可以按系列發行（統稱為債務證券）、普通股、優先股、認購收據、認股權證、股票購買合同和單位（本招股書中提及的債務證券、普通股、優先股、認購收據、認股權證、股票購買合同和單位）本簡稱 Securities) 在 25 個月內這份簡短的上架招股説明書，包括此處的任何修訂（本招股説明書），仍然有效。根據本招股説明書，我們證券的某些當前持有人或未來持有人（統稱 “賣出證券持有人”）也可能不時發行和出售某些證券。見出售證券持有人.

證券可以單獨發行，也可以一起發行，金額、價格和條款將根據銷售時的市場狀況確定，並在一份或多份招股説明書補充文件（每份為招股説明書補充文件）中列出。在法律允許的情況下，證券可以在加拿大和/或美國以及其他地方發行和出售。我們將在本招股説明書的招股説明書補充文件中提供證券的具體條款，這些條款將與本招股説明書一起交付給買家。除非與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接、無抵押和無從屬債務，並將根據信託契約發行。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，我們被允許根據加拿大的披露要求在編寫本招股説明書，而加拿大披露要求與美國的披露要求不同。我們根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制財務報表，該準則是加拿大公開問責企業的公認會計原則（GAAP）。我們的財務報表受美國審計和審計師獨立性標準的約束，可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

本招股説明書中包含或中以引用方式納入的與我們的儲備金有關的某些數據是根據加拿大披露標準編制的，該標準在所有方面都無法與美國的披露標準相提並論。見與儲備金披露相關的説明.

投資者根據美國聯邦證券法履行民事責任可能會受到不利影響，因為我們是根據加拿大法律組織的。我們的大多數董事和高級職員，以及本招股説明書中提到的部分或全部專家，都是加拿大居民或以其他方式居住在美國境外，的很大一部分資產和我們的很大一部分資產位於美國境外。請參見民事責任的可執行性.

投資證券涉及某些風險，潛在買家應考慮這些風險。請參見風險因素以及與證券分配有關的適用招股説明書補充文件中描述的風險因素以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險因素。請參閲 在哪裏可以找到更多信息.

適用法律允許在本招股説明書中省略的所有貨架信息都將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，這些補充文件將與本招股説明書一起交付給潛在買家，對於美國買家，此類交付將通過向美國證券交易委員會提交此類招股説明書補充文件或招股説明書補充文件來實現。自招股説明書補充文件發佈之日起，出於適用證券法的目的，每份招股説明書補充文件將以提及方式納入本招股説明書補充文件，並且僅用於分配招股説明書補充文件所涉及的證券。

我們可能會出售證券，賣出證券持有人可以向或通過承銷商或交易商、直接向一個或多個買家或通過代理人出售某些證券。請參見分配計劃。本招股説明書可能符合以下條件在市場上分佈，如國家儀器 44-102 所定義 書架分佈(NI 44-102) (an在市場上分配），前提是提交招股説明書補充文件時必須遵守NI 44-102第9部分的要求在市場上分佈。與特定證券發行相關的招股説明書補充文件將根據具體情況確定我們和/或出售證券持有人聘請的每位承銷商、交易商或代理人，並將規定規定此類證券的發行條款，包括此類證券的發行方式、公開發行價格、向我們和/或出售證券持有者支付的收益、任何費用、折扣或其他應付給承銷商、經銷商或代理人的補償以及任何其他材料分配計劃的條款。證券可以在一次或多筆交易中以固定價格或固定價格或非固定價格不時出售。如果以非固定價格發行，則證券可以按銷售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格發行，或者以與買家協商的價格發行，包括在被視為交易中的銷售在市場上分配，包括直接在多倫多證券交易所（ TSX）、紐約證券交易所（NYSE）或其他現有證券交易市場進行的銷售，以及適用的招股説明書補充文件中規定的分配。如果以非固定價格發行，則每隻證券的價格可能因購買者而異，也可能在分銷期內有所不同。如果證券以非固定價格發行，承銷商、交易商或代理人的補償將按買方為證券支付的總價格超過或小於承銷商、交易商或代理人向我們支付的總收益的金額來增加或減少，如果是出售證券持有人發行的證券，則向賣出證券持有人支付的總收益。請參見分配計劃.

在遵守適用法律的前提下，與任何證券發行有關，但不包括在市場上分銷、承銷商或代理人（視情況而定）可以在水平上超額配資或進行旨在穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，否則在公開市場上可能佔上風的水平除外。此類交易可以隨時開始、中斷或終止。收購構成承銷商超額配股頭寸一部分的證券的買方將根據本招股説明書收購這些證券，無論超額配股權最終是通過行使超額配股權還是通過二級市場購買來填補的。但是，沒有承銷商或

經銷商參與了在市場上分銷，此類承銷商或交易商的任何關聯公司以及與此類承銷商或交易商共同行動或協調行動的任何個人或公司均不得超額分配與此類發行相關的證券，也不得進行任何其他旨在穩定或維持證券市場價格的交易。請參閲分配計劃.

我們的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，股票代碼為CVE。 2023年11月2日，即本招股説明書發佈前的最後一個交易日，多倫多證券交易所和紐約證券交易所普通股的收盤價分別為每股普通股26.75美元和19.52美元。我們已發行的優先股系列1、系列2、系列3、系列5和系列7分別在多倫多證券交易所上市，代碼分別為CVE.PR.A、CVE.PR.B、CVE.PR.C、CVE.PR.E和CVE.PR.G。2023年11月2日，即本招股説明書發佈前的最後一個交易日，多倫多證券交易所繫列1、系列2、系列3、5和7系列優先股的收盤價分別為12.98美元、15.05美元、19.15美元、18.64美元和18.72美元，。我們還有未發行的認股權證，在多倫多證券交易所上市，代碼為CVE.WT，在紐約證券交易所上市，代碼為CVE WS。2023年11月2日，也就是本招股説明書發佈前的最後一個交易日，這些認股權證在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的收盤價分別為每份認股權證20.27美元和14.72美元。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券、優先股、認購收據、認股權證、股票購買合同和單位將不會在任何證券或證券交易所上市，也沒有市場可以出售債務證券、優先股、認股權證、股票購買合同和單位，買方可能無法轉售根據本招股説明書和適用的購買的此類證券招股説明書補編。這可能會影響債務證券、優先股、認購收據、認股權證、股票購買合同和二級市場單位的定價、交易價格的透明度和可用性、債務證券、優先股、認購收據、認股權證、股票購買合同和單位的流動性以及發行人監管的範圍。請參見風險因素.

截至本文發佈之日，我們已確定我們有資格成為WKSI一攬子訂單（此處定義為）下的知名經驗豐富的發行人。請參見對經驗豐富的知名發行人的豁免的依賴。

Keith M. Casey 先生、James D. Girgulis 先生、Melanie A. Little 女士、理查德·馬科格利斯先生、Frank J. Sixt 先生和 Rhonda I. Zygocki 女士是 Cenovus 的董事，他們居住在加拿大境外。上述每位董事均已指定 us 作為其在加拿大的訴訟代理人，電話為 4100， 225 6^第四加拿大艾伯塔省卡爾加里市西南大道 T2P 0M5。建議買方，即使當事人已指定代理人提供訴訟服務，投資者也可能無法執行在加拿大對居住在加拿大境外的任何人作出的判決。

我們的總部和註冊辦事處位於 4100 225 6^第四S.W. 大道，卡爾加里，加拿大艾伯塔省 T2P 0M5。

iii


關於這份招股説明書			1
前瞻性信息			1
與儲備金披露有關的附註			5
民事責任的可執行性			6
在這裏你可以找到更多信息			6
營銷材料			8
CENOVUS ENERGY INC.			8
合併資本化			9
所得款項的使用			9
債務證券的描述			9
股本描述			12
訂閲收據的描述			12
認股權證的描述			13
股份購買合同的描述			14
單位描述			14
風險因素			15
某些所得税注意事項			18
分配計劃			18
收入保險			20
出售證券持有人			20
法律事務			20
對經驗豐富的知名發行人依賴豁免			21
作為註冊聲明的一部分提交的文件			21

在本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及以提及方式納入本招股説明書的文件中，除非另有説明或文中另有要求，否則所有美元金額均以加元表示，提及美元或美元表示加元，所有提及美元的均指美元。除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有財務信息以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的文件均根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制，該準則也是加拿大公共問責企業普遍接受的會計原則。

我們可能會不時出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，賣出證券持有人可能會不時在一個或多個發行中出售某些證券。本招股説明書向您概述了我們或我們和出售證券持有人可能提供的證券。每次我們和銷售證券持有人（如果適用）根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息.

Cenovus 已根據以下規定向美國證券交易委員會提起訴訟 《證券法》 1933 年的，經修訂（1933年法案），F-10表格上有關證券發行的註冊聲明，本招股説明書構成該聲明的一部分。本招股説明書不包含此類註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會規章制度的允許或要求，其中某些項包含在註冊聲明的附錄中。本招股説明書中遺漏但包含在註冊聲明中的信息項目將在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上公佈. 您可以參考註冊聲明和註冊聲明附件，以獲取有關我們和證券的更多信息。

我們網站上或與之相關的信息，即使在本文以引用方式納入的文件中提及，也不構成本招股説明書的一部分。

前瞻性信息

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含包括美國在內的適用證券立法所指的某些前瞻性陳述和前瞻性信息（統稱為前瞻性信息）1995 年《私人證券訴訟改革法》，介紹我們當前的預期、估計和預測，是根據我們對歷史趨勢的經驗和看法做出的預期、估計和預測。儘管我們認為此類前瞻性信息所代表的預期是合理的，但無法保證這樣的預期會被證明是正確的。

除以下警告聲明外，關於本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性信息，潛在買家還應參考AIF中的前瞻性信息（定義見此處）、年度MD&A中的諮詢性前瞻性信息（定義見此處）、臨時MD&A中的諮詢性前瞻性信息（定義見此處），以及任何文檔的諮詢部分以引用方式納入在本招股説明書發佈之日之後提交的本招股説明書中。

本招股説明書和本招股説明書中以引用形式納入的文件中的前瞻性信息由目標、預期、信念、能力、承諾、繼續、可能、估計、預期、重點、預測、未來、可能、正軌、目標、機會、計劃、定位、優先次序、努力、目標和意願或類似表述來識別，包括但不限於，關於以下內容的聲明：本協議下發售所得收益的潛在用途；股東價值和回報；成本結構；利潤率；安全績效；可持續性和可持續發展領導力；利用我們的綜合資產網絡實現價值最大化；實現我們的戰略；根據資本配置框架，通過股票回購和/或可變分紅向股東回報增量價值；温室氣體（GHG）排放；利息支出；基礎設施；運營成本；資本投資、配置和結構；資本紀律；自由資金流生成; 彈性;超額自由資金流分配；資產負債表管理和實力；在商品價格高和低位環境下的靈活性；為短期現金需求提供資金；管理資本結構；任何形式的分紅；根據發行人的正常出價進行股票回購和續約；全額支付認股權證購買總價；對業務進行再投資；分散投資組合；去槓桿化；短期融資要求；履行付款義務；維持信用評級；債務水平；淨負債；調整後基金的淨負債流量比率；淨負債與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率；調整資本和運營支出；提取信貸便利；償還現有債務；購買普通股；發行新債；發行新股；保持流動性；靈活性；資本支出；生產和生產率；原油單位吞吐量或吞吐量；所有運營資產的穩定可靠運營；經營業績；法律訴訟負債；現金流；財務業績；可變支付；所得税準備金；財務彈性；捕捉價值；監測市場基本面；減輕大宗商品差異的影響；計劃實現我們五個環境、社會和公司治理重點領域的目標：氣候和温室氣體排放、水資源管理、生物多樣性、本土和解、包容性和多樣性；我們 2023 年預算的重點；業務和資產整合；整合託萊多和利馬煉油廠；優化煉油廠的運行率；完成計劃的週轉時間 Borger 煉油廠；煉油台建造和福斯特溪伊皮亞蒂克地區的第一批蒸汽；通過收購伊皮亞蒂克地區為福斯特溪工廠增加更多瀝青儲量；常規板塊的多年開發；高級煉油廠的全面擴建；託萊多煉油廠的整合；運輸和儲存承諾；委託Terra Nova浮式生產、儲存和卸載裝置於2023年第四季度在Terra Nova油田恢復生產；取得進展西白玫瑰項目將於2026年交付第一批石油；開發井位於，以及印度尼西亞MAC油田的首次天然氣生產；以及我們對大宗商品和加元美元的展望以及對Cenovus的影響和影響。

開發前瞻性信息涉及依賴於許多假設和對某些風險和不確定性的考慮，其中一些是Cenovus特有的，而另一些則普遍適用於該行業。前瞻性信息所依據的因素或假設包括但不限於：預測瀝青、原油、天然氣、液化天然氣（NGL）、凝析油和成品油價格、輕質重質原油價格差；我們實現收購的預期收益和預期成本協同效應的能力；與收購有關的任何評估的準確性；預測產量和原油單位吞吐量及其時間；預計的資本投資水平，資本支出計劃和相關資金來源的靈活性；政府政策、立法和法規（包括與氣候變化相關的政策、立法和法規）、土著關係、利率、通貨膨脹、外匯利率、競爭條件以及瀝青、原油和天然氣、液化天然氣、凝析油和成品油的供求沒有重大不利變化；我們開展業務的司法管轄區的政治、經濟和社會穩定性不佳；缺少重大運營中斷，包括作為惡劣天氣、自然災害、事故、內亂或其他類似事件的結果；我們運營場所的當前氣候條件；實現進一步的成本降低及其可持續性；適用的特許權使用費制度，包括預期的特許權使用費率；未來產品運輸能力可用性的改善；長期股價和市值的增加；有機會以我們可接受的價格購買普通股進行註銷；內部現金餘額的充足性產生的現金流、現有的信貸額度、資產組合的管理以及獲得資本和保險的機會，用於追求和資助未來的投資、可持續發展和發展計劃

及其分紅，包括分紅的增加；常規板塊的產量為油砂和煉油業務所需的天然氣作為燃料來源提供了經濟對衝；實現了在尚未生產的油砂儲層桶中儲存的預期容量，包括我們將能夠在以後需求增加、管道和/或儲存能力改善以及未來原油差異時安排庫存的生產和銷售已縮小；西德克薩斯中質原油（WTI）-加拿大西部精選（WCS）在艾伯塔省的差異在很大程度上仍然與全球供應因素和重質原油加工能力有關；我們的煉油能力、動態儲存、現有管道承諾，鐵路原油裝載能力和金融對衝交易，以部分減少我們的 WCS 原油產量以抵禦更大的差異；我們在不受限制的基礎上利用油砂設施進行生產的能力；對目前未歸類為已證實的房地產和其他來源的瀝青、原油、天然氣和液化天然氣數量的估計；會計估算和判斷的準確性；我們獲得監管機構和合作夥伴必要批准的能力；成功、及時和以具有成本效益的方式實施資本項目，開發項目或其階段；我們履行當前和未來義務的能力；估算的放棄和回收成本，包括相關的税收和適用的法規；我們及時、具有成本效益的方式獲得和留住合格員工和設備的能力；我們在預期的時間表內完成收購和處置的能力，包括所需的交易指標；氣候情景和假設的準確性，包括我們所依賴的第三方數據；訪問的能力並實施所有技術以及實現預期未來業績所需的設備，包括氣候和温室氣體排放目標和抱負，以及減排戰略和相關技術和產品的商業可行性和可擴展性；與政府、Pathways Alliance和其他行業組織合作；調整已實現的WCS 價格和用於計算向英國石油加拿大能源集團ULC（加拿大石油公司）可變付款的WCS價格；市場和商業狀況；預測通貨膨脹和我們固有的假設 2023 cenovus.com 上提供了指導，如下所述；原住民擁有或經營的企業的可用性以及我們保留這些企業的能力；以及我們在向證券監管機構機構提交的文件中不時描述的其他風險和不確定性。

2023年指引於2023年7月26日更新，可在cenovus.com上查閲，假設：布倫特原油價格為每桶76.00美元， WTI價格為每桶71.00美元；WCS 價格為每桶54.50美元；WTI-WCS的差異價格為每桶16.50美元；艾伯塔能源公司天然氣價格為每千立方英尺2.90美元；芝加哥 3-2-1快捷價差為每桶26.50美元；匯率為0.75美元/美元。

可能導致我們的實際業績與前瞻性信息存在重大差異的風險因素和不確定性包括但不限於：COVID-19 疫情（包括其任何變體）對我們業務的影響，包括我們運營所在司法管轄區不同級別的政府採取的任何相關限制、遏制和治療措施；我們 COVID-19 工作場所政策的成功；我們及時實現收購預期收益的能力或者根本沒有；不可預見或低估了與收購相關的負債；與收購和處置相關的風險；我們獲得或實施部分或全部必要技術的能力，以高效和有效地運營我們的資產並實現預期的未來業績，包括氣候和温室氣體排放目標和目標以及減排戰略及相關技術和產品的商業可行性和可擴展性；制定和執行實施戰略以實現氣候和温室氣體排放目標，以及抱負；與碳抵消信貸和其他環境信貸體系相關的成本上升；新的重要股東的影響；大宗商品價格的波動性及其他假設；任何市場衰退的持續時間；外匯風險，包括與以外幣計價的協議相關的風險；我們的流動性足以在長期的市場衰退中維持運營；WTI-WCS的差異將在很大程度上與全球供應因素和重質原油加工能力掛鈎；我們的能力到意識到我們在油砂儲層中儲存尚未生產的桶的預期影響，包括管道和/或儲存能力以及原油差異改善後可能無法安排生產和銷售；我們的風險管理計劃的有效性；有關大宗商品價格、貨幣和利率的成本估算的準確性；已實現的WCS價格與用於重新計算可變付款的WCS價格不一致 bp 加拿大；產品供需；那個我們的份額價格準確反映了 Cenovus 的價值和市值假設；

終端，包括健康、安全和環境風險；我們維持淨負債與調整後息税折舊攤銷前利潤和淨負債與調整後資金流的理想比率的能力；我們以可接受的條件獲得各種債務和股權資本來源的能力；我們為增長和維持資本支出提供資金的能力；適用於我們或我們任何證券的信用評級的變化；變更我們的股息計劃；我們未來利用税收損失的能力；我們的石油和天然氣儲量、未來產量的準確性以及未來的淨收入估算；我們會計估算和判斷的準確性；我們替代和擴大原油和天然氣儲量的能力；獲得勘探權、進行地質研究、評估鑽探和項目開發的成本；適用會計準則對不時減值或撤銷部分或全部資產或商譽的估計可收回金額的潛在要求；我們維護與合作伙伴關係併成功管理和運營的能力我們的整合運營和業務；我們資產的可靠性，包括實現生產目標的可靠性；開發新產品和製造流程時可能出現的中斷或意外技術困難；導致運營中斷的意外事件的發生，包括在我們的合作伙伴或第三方運營的設施中，例如井噴、火災、爆炸、軌道車輛事故或出軌、航空事故、冰山碰撞、氣體泄漏、有害物質遷移、收容措施丟失、釋放或泄漏，包括海上設施和船舶在碼頭或樞紐發生的泄漏或泄漏，以及管道或其他泄漏、腐蝕、流行病或流行病以及災難性事件造成的泄漏或泄漏，包括但不限於戰爭、惡劣的海上條件、極端天氣事件、自然災害、激進行為、故意破壞和恐怖行為，以及往返商業或的運輸途中或途中可能發生的其他事故或危險工業用地和其他事故或類似事件；煉油和營銷利潤；成本上漲，包括運營成本面臨的通貨膨脹壓力，例如油砂工藝和下游運營中使用的勞動力、材料、天然氣和其他能源，以及增加的保險免賠額或保費；我們運營所需設備的成本和可用性；產品可能無法獲得或維持市場認可；與能源行業和我們的聲譽、社會運營許可和相關的訴訟；運營中的意外成本增加或技術困難、構造或修改製造或煉油設施；在生產、運輸或提煉瀝青和/或原油製成石油和化工產品時遇到的意想不到的困難；與技術和設備及其在業務中的應用相關的風險，包括潛在的網絡攻擊；與我們的國際業務相關的地緣政治風險和其他風險；與氣候變化相關的風險及其相關假設；油井和管道建設的時間和成本；我們進入市場並獲得足夠資金和成本的能力有效的產品運輸，包括充足的管道，鐵路原油，海運或替代運輸，包括填補因管道系統或存儲容量限制而造成的任何缺口；關鍵和多元化人才的可用性以及我們吸引和留住這些人才的能力；可能無法及時、經濟高效地獲得和留住合格的領導和人員及設備；勞動人口結構和關係的變化，包括與任何加入工會的勞動力的關係；意想不到的放棄和回收成本；監管框架的變化，任何一項的許可證和許可我們運營的地點或我們所依賴的任何基礎設施；政府為削減能源運營或推行更廣泛的氣候變化議程而採取的行動或監管舉措；對監管批准程序和土地使用指定、特許權使用費、税收、環境、温室氣體、碳、氣候變化和其他法律或法規的解釋的變更，或對通過或提議的此類法律法規、其影響以及與合規相關的成本的變更；各種會計的預期影響和時機關於我們業務、財務業績和合並財務報表的聲明、規則變更和標準；經濟、市場和商業總體狀況的變化；石油輸出國組織（歐佩克）和非歐佩克成員之間生產協議的影響；我們運營或供應業務所在司法管轄區的政治、社會和經濟狀況；我們與經營所在社區（包括與土著社區）的關係狀況；突發事件的發生例如抗議、疫情、戰爭、恐怖威脅及由此造成的不穩定；以及與針對我們的現有和潛在訴訟、股東提案和監管行動相關的風險。此外，我們為實現目標、承諾和抱負而採取的行動的影響也存在風險

提醒讀者，上述清單並不詳盡，是截至本文發佈之日編制的。事件或情況可能導致我們的實際業績與前瞻性信息中所表達或暗示的估計或預測結果存在重大差異。你應該仔細考慮下面討論的問題風險因素在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中中。你還應該參考風險因素在 AIF 中，風險管理和風險因素在年度 MD&A 和風險管理和風險因素在中期 MD&A 中，每份文件均以提及方式納入本招股説明書中，並提及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中描述的風險因素。

您不應過分依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的前瞻性信息，因為取得的實際結果將與此類前瞻性信息有所不同，而且差異可能很大。我們不表示取得的實際結果將與前瞻性信息中列出的結果全部或部分相同。此外，本招股説明書中以引用方式包含或納入的前瞻性信息自本招股説明書發佈之日起或截至本招股説明書中以引用方式納入的文件中規定的日期（視情況而定）。除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性信息或上述影響前瞻性信息的因素清單，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

本警示聲明限定了本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有前瞻性信息。

與儲備金披露有關的説明

加拿大證券監管機構已採用國家儀器 51-101 石油和天然氣活動披露標準(NI 51-101)，它對從事石油和天然氣活動的加拿大上市發行人實施了石油和天然氣披露標準。NI 51-101允許石油和天然氣發行人在向加拿大證券監管機構提交的文件中披露探明儲量和可能儲量，在扣除特許權使用費之前按總額披露儲量和產量。探明儲量是可以高度確定地估算出可開採的儲量。可能的儲量是那些不太確定要回收的額外儲量。

根據加拿大證券法的要求，我們被允許披露儲備金，中以引用方式納入的某些文件中披露的包括指定為可能儲備金的儲備金。

美國證券交易委員會對探明儲量和可能儲量的定義與NI 51-101中包含的定義不同；因此，根據NI 51-101，在此以引用方式納入的文件中披露的探明儲量和可能儲量可能無法與美國標準相提並論。美國證券交易委員會要求美國石油和天然氣申報公司在向美國證券交易委員會提交的文件中僅披露扣除特許權使用費和應付給他人的產量後的探明儲量，但允許選擇性地披露可能的儲量。

根據NI 51-101的允許，我們在符合NI 51-101標準的儲備金披露中使用預測價格和成本確定並披露了儲備金未來淨收入的淨現值。美國證券交易委員會要求根據12個月的歷史平均價格估算儲備金和相關的未來淨收入，但允許根據不同的價格和成本標準（包括標準化未來價格）選擇性地披露收入估算值。

我們是一家註冊成立並受其管轄的公司 《加拿大商業公司法》。我們的大多數董事和高級職員，以及本招股説明書中提到的部分或全部專家，都是加拿大居民或以其他方式居住在美國境外，他們的很大一部分資產和我們的很大一部分資產位於美國境外。我們已經在美國指定了一名代理人，負責送達法律程序，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向那些不在美國居住的董事、高級職員和專家提供服務。根據我們的民事責任以及我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任，根據美國法院的判決，居住在美國的證券持有人也可能很難在美國兑現。我們的加拿大律師Blake、Cassels & Graydon LLP告知我們，如果獲得判決的美國法院對該事項的管轄權依據得到加拿大法院出於相同目的的承認，則僅以美國聯邦證券法規定的民事責任為前提的美國法院的判決可能會在加拿大強制執行。但是，Blake、Cassels & Graydon LLP也告知我們，能否僅根據美國州聯邦證券法規定的責任首先在加拿大提起訴訟，確實存在疑問。

我們在F-10表格（本招股説明書構成其中的一部分）的註冊聲明的同時，向美國證券交易委員會提交了在F-X表格上委派代理人辦理手續。根據F-X表格，我們指定CT Corporation System作為我們在美國證券交易委員會進行的任何調查或行政程序以及因根據本招股説明書發行證券而在美國州法院對我們提起或涉及我們的任何民事訴訟或訴訟的代理人。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書中以引用方式納入了向加拿大各省和地區證券監管機構提交的文件中的信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向Cenovus Energy Inc. 公司祕書索取，4100, 225 6^第四加拿大艾伯塔省卡爾加里市西南大道 T2P 0M5，電話 (403) 766-2000。這些文檔也可以通過互聯網電子文件分析和檢索系統（SEDAR+）獲取，該系統可在www.sedarplus.ca上訪問。

我們向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交年度和季度報告、重大變更報告和其他信息。我們受美國的信息要求的約束 《證券交易法》 1934 年的，經修訂（《交易法》），而且，根據交易法，我們還向美國證券交易委員會提交報告並向其提供其他信息。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，這些報告和其他信息（包括財務信息）可能在一定程度上根據加拿大省和地區證券監管機構機構的披露要求編制，這些要求與美國不同。我們的申報也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索（EDGAR）系統以電子方式獲取，該系統可在www.sec.gov上訪問，也可以從商業文件檢索服務處獲取。

根據加拿大和美國的適用證券法，允許我們以引用方式納入我們向加拿大證券委員會或類似機構提交的某些信息，以及

與美國證券交易委員會，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們以引用方式納入了以下文件，這些文件是根據加拿大證券立法向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交的：

(a)

截至2022年12月31日止年度，我們經審計的年度合併財務報表和審計師就此報告；

(b)

我們截至2022年12月31日止年度的管理層討論和分析（年度 MD&A）；

(c)

截至2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期簡明合併財務報表；

(d)

我們管理層對截至2023年9月30日的三個月和九個月的討論和分析（中期 MD&A）；

(e)

我們日期為 2023 年 2 月 15 日的年度信息表（AIF）；以及

(f)

我們的管理信息通告日期為2023年3月1日，內容涉及2023年4月26日舉行的股東年會（以下簡稱 “通告”）。

National Instrument 44-101 要求的任何類型的文件 簡短的招股説明書分發將以引用方式納入簡短的招股説明書中，包括任何年度信息表、年度財務報表（連同審計師報告）、信息通告、中期財務報表、管理層討論和分析、重大變更報告（不包括機密的重大變更報告）或業務收購報告，這些報告是在本招股説明書發佈之日之後和之前向加拿大相關省份和地區的證券委員會或類似機構提交的終止根據任何招股説明書補充文件發行證券應被視為以提及方式納入本招股説明書。這些文件可通過互聯網上的SEDAR+獲得。

此外，我們在6-K表或40-F表年度報告的定期報告中向美國證券交易委員會提交的任何類似文件，以及根據交易法第13（a）、13（c）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他文件，在本招股説明書發佈之日之後，均應被視為以提及方式納入本招股説明書和註冊聲明如果此類報告有明確規定，則本招股説明書構成其中的一部分。如果本招股説明書中以提及方式納入的任何文件或信息包含在以40-F、20-F、10-K、10-Q、8-K或6-K表格（或任何相應的後續表格）向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中，則此類文件或信息也應被視為以引用作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄。

就本招股説明書而言，本招股説明書或文件（或其一部分）中以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書中的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件（或其一部分）中包含的聲明也以引用方式納入此處或被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代支持這樣的説法。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書的一部分。修改或取代聲明無需聲明其已修改或取代先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。作出修改性或取代陳述不得被視為出於任何目的承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述或對陳述重要事實的遺漏，而鑑於該陳述是在何種情況下作出不具誤導性的陳述所必需的，或者是作出不具誤導性的陳述所必需的。

我們將每季度向包括美國證券交易委員會在內的相關證券監管機構提交最新的收益覆蓋率，無論是招股説明書的補充文件還是未經審計的中期合併財務的證據

在本招股説明書有效期內，我們向加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構提交了新的年度信息表和相關的經審計的年度合併財務報表和管理層討論與分析，之前的年度信息表，先前的年度合併財務報表及相關管理層的討論和分析，所有未經審計的中期合併財務報表以及相關的管理層討論和分析，以及在我們財政年度開始之前提交的所有重大變更報告，其中提交了新的年度信息表和相應的經審計的年度合併財務報表以及管理層討論和分析，以及在新年度信息表所涉財政年度開始之前提交的所有信息通告，均應被視為不再納入本招股説明書，以便將來根據本招股説明書進行證券分配。在本招股説明書有效期內，我們向加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構提交了新的未經審計的中期合併財務報表和相關管理層的討論和分析，則在新的未經審計的中期合併財務報表和相關管理層討論和分析之前提交的所有未經審計的中期合併財務報表和相關管理層討論和分析應被視為不再納入其中這個招股説明書，用於本招股説明書下證券的未來分配。在本招股説明書有效期內，我們向加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構提交了與股東年會有關的新信息通告，出於未來根據本招股説明書分配證券的目的，上一次年度股東大會的信息通告應被視為不再納入本招股説明書中。此外，如果我們在本招股説明書期限內向加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構提交了新的年度信息表，且相應的經審計的年度合併財務報表包括我們提交的業務收購報告並以提及方式納入本招股説明書的收購業務的至少九個月的財務業績，則該業務收購報告將不再被視為該業務收購報告將由以下機構合併為了將來根據本招股説明書進行證券分配，請提及本招股説明書。

適用證券法允許從本招股説明書中省略的所有信息都將包含或以引用方式納入一份或多份招股説明書補充文件中，這些補充文件將（根據以下規定進行的任何銷售除外）在市場上分配）應連同本招股説明書及其任何修正案一起交付給買方。就適用的證券立法而言，每份招股説明書補充文件將被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中，僅用於招股説明書補充文件發佈之日的，並且僅用於招股説明書補充文件所涉及的證券的發行。

營銷材料

與證券分銷有關的任何營銷材料的模板版本（這些術語由適用的加拿大證券法定義）都將在SEDAR+上提交。如果此類營銷材料是在適用的發行招股説明書補充文件發佈之日之後且此類證券的發行終止之前提交的，則此類已提交的營銷材料將被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件所涉及的證券。

CENOVUS ENERGY INC.

Cenovus是一家總部位於艾伯塔省卡爾加里的加拿大綜合能源公司。我們的普通股和普通股購買權證在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市。我們的累積可兑換

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將把出售證券所得的淨收益用於一般公司用途。這些一般的公司目的可能包括資本支出、償還債務和為收購融資。適用的招股説明書補充文件中將描述用於任何此類目的的淨收益金額。我們可能會將不需要立即需要的資金投資於短期有價證券。出售證券的持有人不會直接或間接地從我們根據本招股説明書發行的任何證券中獲得任何收益。我們不會直接或間接地從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。

債務證券的描述

僅在本節中，我們、我們或Cenovus僅指Cenovus Energy Inc.，不包括其任何子公司或合夥企業作為其運營依據。以下描述描述了債務證券的某些一般條款和條款。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與其他證券一起發行債務證券，也可以與其他證券一起發行或交換其他證券。我們可能提供的每個系列債務證券的特定條款和條款，包括與債務證券相關的任何轉換權或交易權，將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述，該補充文件可能提供與本招股説明書不同的信息。我們保留在招股説明書補充文件中納入與債務證券有關的具體可變條款的權利，這些條款不在本招股説明書的描述範圍內。如果本招股説明書中描述的任何條款或規定或其他信息與招股説明書補充文件中描述的任何條款或規定或其他信息不同，則本招股説明書中規定的描述應被招股説明書補充文件中對這些債務證券的描述所取代。

根據本招股説明書發行的債務證券可以根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行於2012年8月17日簽訂的契約發行（經不時補充，

以下內容列出了我們現有資本的條款和規定。招股説明書補充文件中將描述招股説明書補充文件中提供的普通股和/或優先股的特定條款和規定以及這些一般條款和規定的適用範圍。Cenovus有權發行：（i）無限數量的普通股；以及（ii）第一優先股和第二股優先股（統稱優先股），總數不超過當時已發行普通股總數的20％。

普通股

以下描述受我們的條款和章程的條款和規定的約束，並通過提及這些條款和規定進行限定。

普通股持有人有權：（i）在Cenovus董事會（董事會）宣佈時獲得股息；（ii）在所有股東大會上收到通知、出席並根據每持有普通股一票進行投票；（iii）在清算、解散或清盤時參與Cenovuss資產的任何分配以清盤為目的向其股東分配Cenovuss的資產或以其他方式分配。

股息申報由董事會全權決定，每季度進行一次考慮。所有股息將由董事會審查，並可能不時增加、減少或暫停。除其他外，我們支付股息的能力和此類股息的實際金額取決於我們的財務業績、債務契約和義務、履行到期財務義務的能力、我們的營運資金要求、我們未來的納税義務、我們未來的資本要求、大宗商品價格以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中規定的風險因素。

優先股

以下描述受我們的條款和細則的條款和規定的約束，並通過提及這些條款和規定進行限定。

優先股可以按一個或多個系列發行。董事會可以在發行該系列優先股之前確定每個系列優先股的名稱、權利、特權、限制和條件。優先股持有人無權在Cenovus的任何股東大會上投票，但如果Cenovus未能為該系列優先股支付股息，則可能有權投票。在Cenovuss事務進行任何清算、解散或清算的情況下，在支付股息和分配Cenovus資產方面，第一優先股有權優先於第二股優先股和普通股，第二優先股有權優先於普通股。

一系列優先股的具體條款，包括特定系列的名稱、發行的優先股數量、發行價格或確定發行價格的方式、任何投票權、股息率、股息支付日期、根據我們的選擇或任何持有人的期權贖回條款、任何交換或轉換條款以及任何其他具體條款，如適用，將予以補充，可以修改或替換本節中描述的一般條款。因此，本節中的陳述可能不適用於特定的優先股系列。

訂閲收據的描述

本節描述了適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何訂閲收據的一般條款。

認購收據可以單獨發行，也可以與普通股和/或證券一起發行。訂閲收據將根據一項或多項訂閲收據協議簽發，該協議將在簽發訂閲收據時由我們和訂閲收據代理簽訂。如果本招股説明書中描述的任何條款或規定或其他信息與招股説明書補充文件中描述的任何條款或規定或其他信息不同，則本招股説明書中規定的描述應被招股説明書補充文件中對這些訂閲收據的描述所取代。

認購收據將使認購收據的持有人有權在特定交易或事件（通常是我們或我們的一家或多家子公司收購另一實體的資產或證券）完成後獲得普通股和/或其他證券，無需額外對價。在交易或活動完成或終止時間（無論交易或事件是否發生，託管終止的時間）之前，發行訂閲收據的收益將由託管代理人進行託管。認購收據的持有人將在特定交易或活動完成後獲得普通股和/或其他證券，或者，如果交易或事件未在終止時間之前發生，則將根據適用的託管條款退還其認購收入的認購資金以及由此獲得的任何利息或其他收入。

認購收據的持有人不是Cenovus的股東。任何招股説明書補充文件中提供的訂閲收據的特定條款和條款，以及下文描述的一般條款和規定可能適用於這些條款和規定的範圍，將在針對此類認購收據提交的招股説明書補充文件中進行描述。在適用的情況下，此描述將包括：(i) 提供的訂閲收據數量；(ii) 發行認購收據的價格；(iii) 認購收據持有人有權獲得普通股和/或其他證券的條款、條件和程序；(iv) 轉換每張認購收據後可能獲得的普通股和/或其他證券的數量；(v) 和條款認購收據將包含的任何其他證券已發行（如果有）以及每張此類證券將要發行的認購收據數量；(vi) 與持有和發放出售認購收據所得總收益以及由此獲得的任何利息和收入有關的條款；(vii) 擁有、持有和處置訂閲收據的重大所得税後果；以及 (viii) 認購收據的任何其他重要條款和條件，包括但不限於、可轉讓性和調整條款以及訂閲收據是否將在證券交易所上市。

認股權證的描述

本節描述了適用於我們根據本招股説明書可能發行的任何認股權證的一般條款。

我們可能會發行認股權證來購買普通股、優先股或債務證券。認股權證可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附屬於其他證券或與其他證券分開。認股權證要麼根據認股權證契約發行，要麼根據我們與受託人在發行認股權證時簽訂的協議發行，或者將由我們簽發的認股權證代表。

認股權證的持有人不是Cenovus的股東。任何招股説明書補充文件中提供的認股權證的特定條款和條款，以及下文描述的一般條款和規定可能適用於這些認股權證的範圍，將在就此類認股權證提交的招股説明書補充文件中進行描述。此描述將在適用的情況下包括：（i）認股權證的標題或名稱；（ii）發行認股權證的數量；（iii）認股權證的發行價格；（iv）行使認股權證時可購買的普通股和/或其他證券的數量和行使程序；（v）認股權證的行使價格；（vi）認股權證可行使的日期或期限以及認股權證何時到期；(vii) 發行認股權證的任何其他證券的名稱和條款（如果有），以及的數量

份將與每種此類證券一起發行的認股權證；（viii）擁有、持有和處置認股權證的重大所得税後果；以及（ix）認股權證的任何其他重要條款和條件，包括但不限於可轉讓性和調整條款以及認股權證是否將在證券交易所上市。如果本招股説明書中描述的任何條款或規定或其他信息與招股説明書補充文件中描述的任何條款或規定或其他信息不同，則本招股説明書中規定的描述應被招股説明書補充文件中對這些認股權證的描述所取代。

股份購買合同的描述

本節描述了一般條款，這些條款將適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何股票購買合同。

我們可能會發行股票購買合同，代表持有人有義務向我們購買或出售的合同，則要求我們在未來一個或多個日期（包括分期付款）向持有人購買或出售一定數量的普通股或優先股（如果適用）。

每股普通股或優先股的價格以及普通股或優先股的數量（如適用）可以在發行股票購買合同時固定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式或方法來確定。我們可能會根據適用法律發行股票購買合同，其金額和序列由我們決定。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買合同的持有人付款，反之亦然，這些款項可能沒有抵押或退款，可以按當期或延期支付。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在這些合同下的義務。

股票購買合同的持有人不是 Cenovus 的股東。就此類股票購買合同提交的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件中提供的股票購買合同的特定條款和條款，以及下文描述的一般條款和規定可能適用於這些條款和條款的範圍。如果適用，該描述將包括：（i）股票購買合同是否規定持有人有義務購買或出售普通股或優先股（視情況而定），以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；（ii）股票購買合同是否需要預付或分期支付；（iii）購買或購買所依據的任何條件出售是偶然的，如果這些條件得不到滿足，將產生什麼後果；（iv）股票是不是購買合同應通過交割，或參照普通股或優先股的價值或的表現進行結算；(v) 與股票購買合同結算有關的任何提前、取消、終止或其他條款；(vii) 必須進行出售或購買的日期（如果有）；（vii）股票購買合同將以完全註冊的形式還是全球形式發行；（viii）擁有、持有和處置股票購買合同的重大所得税後果；以及 (ix) 任何其他股票購買合同的重要條款和條件，包括但不限於轉讓和調整條款，以及股票購買合同是否將在證券交易所上市。如果本招股説明書中描述的任何條款或條款或其他信息與招股説明書補充文件中描述的任何條款或規定或其他信息不同，則本招股説明書中規定的描述應被招股説明書補充文件中對這些股票購買合同的描述所取代。

單位描述

本節描述了適用於我們根據本招股説明書可能發行的任何單位的一般條款。

我們可以以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有者也是該單位中包含的每張證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，在指定日期之前的任何時候或任何時候，該單位中包含的證券不得單獨持有或轉讓。

任何招股説明書補充文件中提供的單位的特定條款和條款，以及下文描述的一般條款和條款可能適用於這些單位的範圍，將在針對此類單位提交的招股説明書補充文件中進行描述。如果適用，該描述將包括：（i）單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；（ii）有關單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定；（iii）這些單位是否將以完全註冊的形式或全球形式發行；以及（iv）任何單位的其他重要條款和條件。如果本招股説明書中描述的任何條款或規定或其他信息與招股説明書補充文件中描述的任何條款或規定或其他信息不同，則本招股説明書中規定的描述應被招股説明書補充文件中對這些單位的描述所取代。

風險因素

除了下文列出的風險因素外，我們的年度MD&A和中期MD&A以及以引用方式納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的某些其他文件中也討論了與我們的業務有關的其他風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書中。證券的潛在購買者在購買特此發行的證券之前，應仔細考慮下文列出的風險因素，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的其他信息。如果發生由這些風險引起的任何事件，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流，或您對證券的投資可能會受到重大不利影響。

普通股可能會受到價格和交易量波動的影響，發行後普通股的市場價格可能會跌至發行價格以下。

證券市場經歷了相當大的價格和交易量波動，這可能與Cenovus或受影響公司的經營業績無關。公開交易股票的市場價格受許多變量的影響，包括總體經濟實力、大宗商品價格、另類投資的可用性和吸引力以及股票公開市場的廣度。這些因素和其他因素對我們交易的證券交易所證券市場價格的影響表明，普通股的交易價格可能會繼續波動。這些波動可能會影響發行後普通股的價格，普通股的市場價格可能會跌至發行價格以下。由於這種波動，您可能無法以或高於發行價的價格出售普通股。

支付股息的決定和此類股息的金額為，由董事會根據多種因素自行決定，並可能不時變化。

Cenovus 可用於支付股息的現金金額（如果有）可能因多個原因而存在顯著差異，其中包括：Cenovus的運營和財務業績；生產天然氣、瀝青、原油和液化天然氣的成本波動；還本付息或還款所需或留存的現金金額；資本支出和營運資金需求所需的金額；股票市場準入；外幣匯率和利率；以及中列出的風險因素本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件。

是否支付股息以及任何此類股息的金額由董事會自行決定，董事會定期評估我們提議的股息支付和償付能力測試要求 《加拿大商業公司法》。此外，每股普通股的股息水平將受到可能有權獲得現金分紅或其他付款的已發行普通股和其他證券數量的影響。股息可能會不時增加、減少或暫停。除其他外，我們支付股息的能力和此類股息的實際金額取決於我們的財務業績、債務契約和義務、我們履行到期財務義務的能力、我們的營運資金需求、我們未來的納税義務、未來的資本要求、大宗商品價格以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中規定的風險因素。如果Cenovus無法在未來實現股息預期，普通股的市值可能會惡化，而這種惡化可能是嚴重的。

授予證券的信用評級可能不會繼續有效，也可能在未來發生變化，並且可能無法反映與證券投資相關的所有風險。

我們對信譽的認知以及授予證券的信用評級的變化（如果有）可能會影響此類證券的市場價格或價值以及流動性。無法保證給予任何此類證券的評級（如果有）將在任何給定的期內保持有效，也無法保證相關評級機構將來不會完全修改或撤回評級。此類證券信用評級的實際或預期變化可能會影響此類證券的市場價值。此外，信用評級的實際或預期變化可能會影響我們發行此類證券或獲得替代融資的成本或條款。

獨立評級機構分配給我們和證券的信用評級可能無法反映與投資此類證券相關的所有風險。適用於此類證券的任何信用評級都是對我們償還債務能力的獨立評估。但是，信用評級可能無法反映本招股説明書或本招股説明書中提及的文件中討論的與結構、市場或其他因素相關的風險對此類證券價值的潛在影響。

沒有債務證券、優先股、認購收據、認股權證、股票購買合約和單位的公開市場，也無法保證此類證券交易市場的流動性，也無法保證此類證券的交易市場會發展。

在發行之前，根據本招股説明書發行的債務證券、優先股股、認購收據、認股權證、股票購買合同和單位將沒有公開市場，我們也不得申請此類證券在任何證券交易所上市。因此，買家可能無法轉售此類證券。如果此類證券在首次發行後進行交易，則其交易價格可能低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券市場和其他因素，包括一般經濟狀況和我們的財務狀況。此類證券缺乏公開市場可能會影響此類證券在二級市場的定價（如果有的話）、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人的監管範圍。無法保證此類證券的任何交易市場的流動性，也無法保證此類證券的交易市場會發展。

在某些情況下，債務證券實際上可能從屬於我們的貸款人的擔保權益以及我們的子公司和合夥企業的債務。

除非與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，債務證券將是Cenovus的直接、無抵押和無從屬債務，不包括其子公司和合夥企業，並且實際上將從屬於Cenovus的所有現有和未來有擔保債務，但以擔保此類債務的資產為限。如果我們參與任何破產、解散、清算或重組，則在債務證券持有人收到規定的任何應付金額之前，將向有擔保債務的持有人付款

此外，我們的子公司和合夥企業可能會產生債務，但有某些限制。債務證券實際上將從屬於我們的子公司和合夥企業的債權人，因為我們作為股東或合夥企業參與任何子公司或合夥企業資產分配的權利（視情況而定）將是，但須視情況而定，該子公司或合夥企業的債權人事先提出索賠。我們通過公司和合夥子公司開展很大一部分業務。

契約允許我們在滿足某些條件的前提下，隨時與我們的任何全資直接或間接子公司和合夥企業完成重組。如果進行任何此類重組，如果我們的資產由我們隨後開展業務的子公司的所有權組成（可能僅限於），則債務證券可能繼續是我們的義務。此類子公司在重組完成後可能持有我們以前持有的所有資產，在隨後的資產處置或承擔債務方面，不受契約的限制。

某些證券可能面臨匯率和交易所控制風險。

投資以外幣計價的債務證券或優先股可能帶來重大風險。此類風險包括但不限於加元與此類外幣之間的匯率發生重大變化的可能性，以及加拿大或外國政府實施或修改外國管制措施的可能性。此類風險通常取決於我們無法控制的經濟和政治事件。加元和某些外幣之間的匯率會受到相當大的波動。過去發生的任何特定匯率的波動不一定表示該匯率將在任何此類證券的期限內發生波動。證券的貨幣兑加元貶值將導致此類證券的有效收益率降至低於按加元計算的票面利率，在某些情況下，可能導致投資者蒙受損失。

未來的外匯管制可能會影響特定外幣的可用性以及我們以特定外幣向證券支付款的能力。

某些政府已經實施並將來可能會實施交易所管制，這可能會影響匯率以及支付證券本金和溢價（如果有）或利息時特定外幣的可用性。即使沒有實際的外匯管制，也有可能在該證券到期時無法使用任何此類證券的指定貨幣。

如果任何證券是可兑換的，則此類證券的購買者可能會受到不利影響。

如果根據適用的招股説明書補充文件中的規定，任何證券可由我們選擇兑換，則我們可以根據我們的權利選擇不時贖回此類證券，包括在現行利率低於此類證券承擔的利率時。如果贖回時現行利率較低，則買方可能無法將贖回收益以高於所贖回證券的有效利率再投資於可比證券。隨着可選贖回日期或期限的臨近，贖回權還可能對購買者出售此類證券的能力產生不利影響。

投資以浮動利率發行的證券會帶來與投資固定利率證券無關的重大風險。與同時發行的固定利率證券相比，重置浮動利率證券的適用利率可能會降低利率。浮動利率證券的適用利率將根據適用利率所依據的工具或債務的波動在波動，這反過來可能會波動並受到許多相互關聯因素的影響，包括我們無法控制的經濟、金融和政治事件。

某些所得税注意事項

適用的招股説明書補充文件將描述收購根據該證券發行的任何證券對投資者產生的某些加拿大聯邦所得税後果，包括對於非加拿大居民的投資者而言，證券的本金、利息或分配（如果有）的支付是否需要繳納加拿大非居民預扣税。

適用的招股説明書補充文件還可能描述美國人（根據《美國國税法》的定義）的初始投資者收購、所有權和處置根據這些證券發行的任何證券所產生的某些美國州聯邦所得税後果。

分配計劃

我們可能會發行和出售證券，出售證券持有人可以（包括根據與我們簽訂的某些註冊權協議的條款，視情況而定）向或通過承銷商、經紀人或交易商（包括通過普通股的交叉或大宗交易）直接向一個或多個買家或通過代理人提供和出售某些證券。在進行此類銷售時，經紀人或交易商可以安排其他經紀人或交易商參與。經紀交易商交易可能包括經紀交易商作為主事人購買普通股以及經紀交易商根據本招股説明書為其賬户轉售普通股、普通經紀交易商或經紀交易商招攬買家的交易。在法律允許的情況下，這些證券可以在加拿大和/或美國以及其他地方發行和出售。

證券可以在一次或多筆交易中不時以固定價格或固定價格出售，也可以以非固定價格出售。如果以非固定價格發行，則證券可以按銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格發行，或者以與買方協商的價格發行，包括在被視為交易中的銷售在市場上分配，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他現有證券交易市場上進行的銷售，以及適用的招股説明書補充文件中規定的分配。如果以非固定價格發行，則每隻證券的價格可能因購買者而異，也可能在分銷期內有所不同。如果證券以非固定價格發行，則承銷商、交易商或代理人的補償將增加或減少購買者為證券支付的總價格超過或小於承銷商、交易商或代理人向我們支付的總收益的金額，或者如果是Selling 證券持有人發行的證券，則向賣出證券持有人支付的證券。

在出售證券方面，承銷商可以從我們（）那裏獲得補償，如果證券由賣出證券持有人發行，則可以從出售證券的持有人那裏獲得補償，也可以從他們可能以優惠或佣金的形式代理的證券購買者那裏獲得補償。根據1933年法案，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們從我們和/或出售證券持有者那裏獲得的任何佣金（視情況而定）以及他們轉售證券所得的任何利潤均可被視為承保佣金。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們可能會授權交易商或充當我們代理人的其他人向某些機構徵求直接向我們購買證券的要約，或者對於由出售證券持有人發行的證券，則在每種情況下，出售證券持有人可以授權交易商或其他人作為出售證券的代理人徵求某些機構直接向賣出證券持有人購買此類證券的要約，根據規定付款的合同，以及在的未來日期送達。這些合同僅受適用的招股説明書補充文件或補充文件中規定的條件的約束，這些補充文件還將規定招標這些合同應支付的佣金。

適用的招股説明書補充文件還將規定與特定證券有關的發行條款，包括在適用範圍內，包括首次發行價格、我們的和/或出售證券持有人的發行收益、承保優惠或佣金，以及允許或重新允許交易商享受的任何其他折扣或優惠。我們和/或出售證券持有人向承銷商或通過承銷商出售的特定證券的承銷商（如適用）將在與此類證券相關的招股説明書補充文件中列出。

在遵守適用法律的前提下，與任何證券發行有關，但不包括在市場上分銷、承銷商或代理人（視情況而定）可以在水平上超額配資或進行旨在穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，否則在公開市場上可能佔上風的水平除外。此類交易可以隨時開始、中斷或終止。

沒有承銷商或代理人在市場上分配，任何與承銷商或代理人共同行事或協同行動的個人或公司均不得就分銷進行任何旨在穩定或維持與根據適用於該招股説明書補充文件發行的證券相同類別的證券的市場價格的交易在市場上分配，包括出售總數量或本金金額的證券，這將導致承銷商或代理人（視情況而定）在證券中出現超額配置頭寸。

根據我們和/或銷售證券持有人可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們和/或出售證券持有人對某些負債的賠償，包括1933年法案和加拿大各省和地區證券立法規定的責任，或就此類承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項獲得份攤款。我們和/或銷售證券持有人與之簽訂協議的承銷商、交易商和代理人可能是正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務的客户。

任何債務證券、優先股股、認購收據、認股權證、股票購買合約或單位的發行都將是沒有成熟交易市場的新發行證券。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券、優先股、認購收據、認股權證、股票購買合約或單位不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。這可能會影響債務證券、優先股、認購收據、認股權證、股票購買合同和二級市場單位的定價、交易價格的透明度和可用性、債務證券、優先股、認購收據、認股權證、股票購買合同和單位的流動性以及發行人監管的範圍。某些經紀交易商可能會在債務證券, 優先股上市,

認購收據、認股權證、股票購買合同或單位，但沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們無法向您保證，任何經紀交易商都將在債務證券、優先股、認購收據、認股權證、股票購買合約或任何系列的單位上市，也無法就此類證券的交易市場的流動性（如果有）進行市場。

出售證券的持有人還可以與第三方進行衍生交易。如果招股説明書補充文件有此指示，則在與這些衍生品有關的中，第三方可能會出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的某些證券，包括在賣空交易中。如果是，第三方可以使用賣出證券持有人質押的證券或從賣出證券持有人或其他人那裏借來的此類證券來結算這些出售或結算此類證券的任何相關未平倉借款，並可能使用這些衍生品的結算中從賣出證券持有人那裏收到的此類證券來結算此類證券的任何相關未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件中註明。

出售證券持有人持有並受本招股説明書涵蓋的某些證券可以通過私下交易或根據1933年法案第144條出售，也可以根據1933年法案的另一項註冊要求豁免出售，而不是根據本招股説明書出售。

收益保障

根據適用證券法的要求，有關收益覆蓋率的信息將在與證券發行有關的適用招股説明書補充文件中提供。

出售證券持有人

本招股説明書還可能不時與某些Selling 證券持有人通過二次發行的方式發行某些證券有關。

適用的招股説明書補充文件中將描述賣出證券持有人發行某些證券所依據的條款。出售證券持有人發行任何此類證券的招股説明書補充文件將在適用的情況下包括但不限於：（a）出售證券持有人的身份；（b）賣出證券持有人擁有、控制或指導的證券的數量和類型；（c）為賣出證券持有人賬户分配的證券數量和類型；（d）證券的數量和類型分配後由賣出證券持有人擁有、控制或指揮數量或金額代表適用類型的未償還證券總數；(e) 這些證券是否由出售證券持有人擁有，無論是記錄在案的還是受益的，是僅記錄在案的還是受益的；(f) 如果賣出證券持有人在招股説明書補充文件發佈之日之前的兩年內購買了該出售證券持有的任何此類證券，則該出售證券持有人收購此類證券的日期；(g) 如果出售證券的持有人收購了該出售所持有的此類證券證券持有人在招股説明書補充文件發佈之日前 12 個月內，按每股平均成本計算銷售證券持有人的總成本；(h) 44-101F1 第 1.11 項要求的披露，銷售證券持有人將向非發行人提交司法管轄區表格，並附上適用的招股説明書補充文件（如果適用）；以及 (i) 需要包含在招股説明書補充文件中的所有其他信息適用的招股説明書補充文件。

法律問題

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則中與證券發行有關的某些與加拿大法律有關的法律事務將由Blake、Cassels &

位於艾伯塔省卡爾加里的格雷登律師事務所以及與證券發行有關的某些與美國法律有關的法律事務將由保羅、魏斯、裏夫金德、紐約沃頓和加里森律師事務所移交給我們。截至本招股説明書發佈之日，Blake、Cassels & Graydon LLP的合夥人和合夥人作為一個整體直接或間接實益擁有我們任何類別的未償還證券的不到1％。

有關更多信息，請參閲本招股説明書中以引用方式納入的AIF中的專家利益。

對經驗豐富的知名發行人依賴豁免

加拿大各省和地區的證券監管機構都通過了實質上統一的一攬子命令，，包括艾伯塔省證券委員會第44-501號一攬子命令 關於知名經驗豐富的發行人免受某些招股説明書要求的豁免 （與加拿大其他各省和地區中等效的本地一攬子訂單合併，即 WKSI 一攬子訂單）。本招股説明書由Cenovus依據WKSI一攬子命令提交，該命令允許經驗豐富的知名發行人或 WKSI 提交最終的簡短基礎上架招股説明書，作為發行的第一步，並免除符合條件的發行人遵守與此類最終短表基礎招股説明書相關的某些披露要求。截至本文發佈之日，Cenovus已確定其有資格成為WKSI一攬子訂單下的知名經驗豐富的發行人。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將要作為註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會提交，根據美國證券交易委員會F-10表格的要求，本招股説明書是該註冊聲明的一部分：

本招股説明書中哪裏可以找到更多信息下第三段中列出的文件；

我們在截至2022年12月31日的財年石油和天然氣活動（未經審計）的補充信息；

我們的審計師普華永道會計師事務所的同意；

我們的加拿大律師布雷克、卡塞爾斯和格雷登律師事務所的同意；

我們的獨立合格儲量評估師GLJ Ltd.和McDaniel & Associates Consultants Ltd.的同意；

契約；

我們的董事和高級職員的委託書；以及

表格T-1上的紐約梅隆銀行資格聲明。


	年底已結束 12 月 31 日						九個月已結束 9 月 30 日
	2022		2021		2020		2023		2022
期末		1.3544		1.2678		1.2732		1.3520		1.3707
平均值		1.3013		1.2535		1.3415		1.3456		1.2828
低		1.2451		1.2040		1.2718		1.3128		1.2451
高		1.3856		1.2942		1.4496		1.3807		1.3726


新發行和/或二次發行		2023年11月3日

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