附錄 10.1

執行 複製

股份購買協議

本股份購買協議（本 “協議”） 於2023年10月31日由Cannasoul Analytics Ltd. 簽訂。Cannasoul Analytics Ltd. 是一家根據 以色列州法律正式註冊成立的公司，註冊號為515782894，其主要辦公地點位於以色列凱撒利亞塔爾希什街9號（“公司”）， 和附表A中列出的投資者（“投資者”）。公司和投資者分別在下文中稱為 “一方”，併合稱為 “雙方”。

鑑於 該公司為醫用大麻行業提供分析服務，並通過公司的 子公司等方式參與大麻領域的各種研發項目（“商業活動”）；以及

鑑於 公司董事會（“董事會”）已確定，通過（a）發行最多12,784股公司A系列優先股（“優先股”）籌集資金符合公司的最大利益，每股不設面值 （“優先股”），佔公司已發行和流通股本（“已發行股份 股”）的5％ 或 “購買的股票”），向投資者提供，每股價格等於44.0215美元（“PPS”）， 反映了按全面攤薄計算的公司盤前估值為12,000,000美元，而支付總收購價 562,770.86美元（“投資金額”），以及（b）發行一系列總金額不超過3,437,242.74美元（“可轉換票據金額”）轉換成 78,081股優先股的可轉換票據（每張均為 “可轉換票據金額”），該票據作為附表B附後可轉換票據”)，如本協議中更全面地規定的 ；以及

鑑於 投資者希望根據本協議中更全面的條款和條件購買購買的股票和可轉換票據 並向投資者發行和出售。

現在， 因此，考慮到此處規定的共同承諾和契約，雙方特此商定如下：

1。 筆交易。

1.1。發行 和購買股票。在遵守本協議條款和條件的前提下，投資者應從公司購買股份，公司 應向投資者發行和分配已購買的股份，包括公司已發行和流通 股本的五（5）％，每股在PPS購買的股份，用於支付投資金額。

1.2。發行 的初始可轉換票據。在遵守本協議條款和條件的前提下，投資者應在收盤時從 購買公司，公司應向投資者發行可轉換票據，金額為1,437,229.14美元（“初始 可轉換票據”）。

1.3。發行 張後續可轉換票據。收盤後，投資者應在附表 1.3（均為 “里程碑”）中規定的里程碑達到前提下，在附表1.3規定的日期轉入附表1.3中規定的金額，用於公司發行額度相當於 投資者轉賬金額的額外可轉換票據。成功實現每個里程碑後，公司應在相關季度結束後立即 向投資者提供書面確認。如果公司未達到任何里程碑，或者公司 未在相關季度結束後的第七天之前通知里程碑已經達成，則投資者 沒有義務就該里程碑或任何後續里程碑支付到期的款項，公司也不得就該里程碑向投資者發行 張可轉換票據未由投資者轉讓。如果 達到里程碑且投資者未根據附表 1.3（“里程碑違約”）就該里程碑付款，則公司有權將投資者持有的所有優先股或任何未償可轉換票據 轉換為的優先股轉換為普通股，投資者無需採取任何進一步行動，而無需投資者採取任何進一步行動只能任命一 (1) 名董事加入董事會，所有 詳見董事會經修正的條款。此外，如果發生里程碑違約，則根據附表2.1.6 — 2.1.10 授予投資者的所有權利都將被取消，除非投資者有權根據附表2.1.6的條款在 任命Psyga Bio的兩（2）位董事。

2。關閉。 投資者購買已發行股票和公司發行已發行股票應通過本協議發佈之日 交換文件和簽名，或在公司和投資者 以口頭或書面形式（包括通過電子郵件）（“收盤”）商定的其他時間和地點遠程進行。收盤時，將發生以下交易 ，這些交易應被視為同時進行，在所有此類交易完成並交付所有必需文件之前，任何交易都不應被視為已完成 或任何文件已交付：

2.1。 公司應向投資者提供以下文件：

2.1.1。本協議附表2.1.1A 所附格式的一致書面決議和公司股東同意書的副本 ，除其他外，其中 (i) 公司執行、交付和履行本協議，包括為避免 疑問起見，發行已購股份及其所附的所有證物和附錄（統稱為 “交易 文件”）及其所考慮的交易應獲得批准；(ii) 公司章程 應由經修訂的章程取代附表2.1.1B的重述公司章程（“經修訂的 章程”）；以及（iii）公司每位股東均應放棄與當代交易有關的任何反稀釋權、優先購買權、 否決權、優先購買權或類似權利，以及收取公司股票或其他證券的任何其他權利（在 此類權利存在的範圍內）如下所示；

2.1.2。公司董事會（“董事會”）一致書面決議的副本 以附表 ‎2 .1.2 的形式附後，除其他外，應通過該決議批准 (i) 公司執行、交付和履行交易文件、 以及此處考慮的交易；(ii) 向投資者出售、發行和分配 購買的股份；以及 (iv) 建議公司股東批准替換 公司與經修訂的章程的關係；

2.1.3。 有效執行的以投資者名義發行的涵蓋已發行股票的股票證書，格式見附表‎2 .1.3；

2.1.4。本協議附表‎2 .1.4 所附表格中的 合規證書，由公司首席執行官 正式簽署，日期截至收盤，確認並證明本協議第‎4 節中規定的陳述和保證截至本協議之日和收盤時均真實正確，並且公司已履行並遵守了 中規定的所有契約、協議和承諾在此。

2.1.5。公司法律顧問 Weksler & Co. 法律顧問的 意見，載於本文件附表‎‎1 .1.1， ，截止日期為收盤日；

2.1.6。一封寫給投資者的 封信，由Psyga Bio Ltd.以附表2.1.6的形式簽署；

2.1.7。一封寫給投資者的 封信，由Nidra Logic Ltd.以附表2.1.7的形式簽署；

2.1.8。 封信給投資者，由戴維教授（Dedi）Meiri簽署，內容涉及他在Cavnox Ltd.的股份，其表格附後 ，見附表2.1.8；

2.1.9。一封寫給投資者的信函，由Cavnox Ltd.以附表2.1.9的形式簽署；

2.1.10。一封寫給投資者的 封信，由Cannasoul簽署，格式見附表2.1.10。

2.1.11。 以附表2.1.11 (i)、附表2.1.11 (ii) 和附表2.1.11 (ii) 和附表2.1.11 (iii) 的形式按照 正式簽署了公司及其子公司與理工學院研究發展基金有限公司之間的附錄和信函；

2.1.12。在 收盤時，公司將收到投資者正式簽署的董事任命書的副本，其格式見附表2.1.12。

2.1.13。作為附表2.1.13附於此的 公司的預算（“預算”）應已獲得董事會的批准。

2.1.14。由公司正式簽發的 初始可轉換票據。

2.2。 公司應在其股東名冊中登記分配給投資者的已發行股份，並以附表‎2 .2 所附表格向投資者提交一份副本 。

2.3。 公司、投資者和公司的某些其他股東應簽署並交付經修訂和重述的投資者 權利協議，該協議的副本作為附表2.3（“投資者權利協議”）附於此。

2.4。 投資者和公司應以附表2.4所附的形式簽署和交付研究與合作協議（“合作協議”）。

2.5。 投資者應使用即時可用資金將投資金額和可轉換票據金額轉入本文附表 ‎2 .3 中詳述的公司銀行賬户。

3.            [保留的].

4。公司的陳述 和擔保。截至本文發佈之日和收盤時 ，公司特此向投資者作出如下陳述和保證，但附於附表‎4 的披露附表中規定的例外情況除外。就本協議而言 ，除非上下文另有説明，否則本第 4 節提及公司的所有內容均應包括子公司 （定義見下文）（“披露時間表”，披露附表中的章節編號對應於本協議中 節的編號），並確認投資者是依據該協議簽訂本協議的，如下所示：

“子公司” 應 指Cavnox Ltd.、Psyga Bio Ltd.、MyPlant Bio Ltd.、Nidra Logic Ltd.和Cannasoul Lab Services Ltd.

4.1。組織。 該公司根據以色列國法律正式註冊成立並有效存在，其控制和管理位於以色列。 公司擁有一切必要的權力和權限，可以執行擁有、租賃和運營其財產和資產，按目前正在進行或目前提議的經營方式開展業務 ，執行、執行本協議和本協議所設想的其他協議或作為輔助協議的協議，從而完成本協議和本協議所設想的其他協議。

4.2。分享 資本。收盤前夕公司的法定股本為10,090,865股，分為：

4.2.1。10,000,000股普通股，其中 (i) 截至本協議簽訂之日已發行和流通242,901股，(ii) 根據公司員工股票期權計劃預留髮行的16,363股普通股 ，其中7,757股普通股未承諾且未分配， 和 (iii) 90,865 股 A 系列優先股，均不得流通，應予儲備和/或已保留將根據本協議的條款發行 ；

4.2.2。除本協議和/或根據經修訂的條款進行的 交易外，沒有其他股東協議、 表決權、優先購買權、優先購買權、可轉換證券、未償還的認股權證、期權或其他向公司認購 、購買或收購公司任何股本的權利，也沒有任何合同或約束性承諾規定 的發行或授予權利收購公司的任何股本或公司所屬的任何股本，或可能收購變成， 有義務發行任何證券或向公司股東或第三方授予任何其他類似權利。公司所有 已發行和未償還的股本均已獲得正式授權，並已有效發行、未償還並已全額支付， 不可評估。根據本協議發行、出售和交付的已發行股份，以及轉換可轉換票據 時發行的優先股，如果根據可轉換票據發行、出售和交付，將獲得正式授權， 有效發行、全額支付、不可評估、不含任何優先權，將擁有修訂後的章程中規定的權利、優惠、特權和限制 並且不含任何留置權、索賠、抵押權或任何種類的第三方權利（修訂版中規定的 除外）文章），並以投資者的名義在公司的股東名冊中正式登記， 的發行、出售和發行將遵守所有適用的證券法。轉換已發行的 股時可發行的普通股和轉換可轉換票據時可發行的優先股已獲正式授權，並保留由 發行所有必要的公司行動，並且在根據修訂後的章程的條款發行時，應按時有效發行， 已全額支付、不可評估、不附帶任何優先權，將具有中規定的權利、優惠、特權和限制 修訂後的條款，將根據所有適用的證券法發佈。在本次交易或與公司進行任何其他交易的同時，公司未向任何股東或其他各方授予任何反稀釋 權利，也不會因為本次交易的完成和/或可轉換票據轉換後發行已發行股票或優先股 而觸發此類 權利。

4.3。股票的所有權 。披露附表附表 附表‎4 .2.2 列出了公司在全面攤薄基礎上完整和正確的資本化表（為避免疑問，包括 所有未償還的期權、認股權證或其他購買公司股本股票的權利，包括在可轉換票據下購買 股票的權利）。附表‎4 .2.2 中被確定為公司股東的股東是公司所有已發行和流通股本及其所有權利（為免生疑問，包括 所有期權、認股權證和其他購買公司股本股份的權利）的實益和記錄在案的合法所有者， 所有留置權、索賠、費用、抵押權 、限制、權利、購買選項、代理、投票信託和其他投票協議， 通話或各種承諾，除非根據經修訂的條款，否則上述個人均不擁有任何其他股票、期權或其他認購權， 向公司或彼此購買或收購公司的任何股本。出於本文中 的目的，“完全攤薄基準” 是指所有按原樣 行使和轉換後的已發行股票、認股權證、期權、可轉換貸款、可轉換證券 或權利、調整、期權（無論已發行、授予或承諾）、可轉換貸款、權利和可轉換證券（包括但不限於可能直接或間接 導致收購公司股份的任何種類的所有權利和承諾），由 觸發或與之相關的已發行或被視為已發行股票數量的調整特此考慮的交易（如果有）以及根據 公司的股票期權計劃保留的任何反稀釋調整和任何未分配期權。

4.4。子公司。 除非附表‎4 .4 中另有規定，否則公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或企業 實體或其他合資企業的任何權益、股份或權利。公司以實益和記錄在案的方式擁有 附表‎4 .4 中規定的實體向其發行的已發行和流通股本及其所有權利， 不受留置權、索賠、費用、抵押權、限制、權利、購買期權、代理權或其他投票協議的約束。 每家子公司的所有已發行和未償股本均已獲得正式授權，已有效發行和未償還， 已全額支付，不可評估。子公司是根據註冊時各州 的法律正式組建和有效存在的公司，擁有擁有、租賃和運營各自財產和資產的全部公司權力和權限， 有權按照目前正在進行和目前提議的經營方式開展業務。子公司具有處理 業務的正式資格，並且在各自運營的每個司法管轄區都信譽良好（如果適用）。

4.5。董事們， 官員。截至收盤時公司和子公司的董事和高級管理人員載於附表‎4 .5。 除附表4.5所述外，公司每位高管目前將所有工作時間 用於開展公司業務，除非附表4.5中另有規定，否則公司不知道公司任何高管 或員工計劃將來用於開展公司 業務的時間少於其全部工作時間。除根據經修訂的章程外，公司對任何個人或個人的當選沒有任何協議、義務或承諾，公司股東之間也沒有投票協議或其他安排。 與向任何 公司董事或高級管理人員提供任何補償的所有協議、承諾和諒解，無論是書面還是口頭，均已以書面形式向投資者全面披露。

4.6。財務 報表。公司已向投資者提供了截至2021年12月31日的經審計和合並的年度財務報表，包括公司的 子公司，這些報表作為附表‎4 .6 附於此， 一份截至2023年6月30日的試用資產負債表作為附表‎4 .6附於此。 財務報表在所有重大方面均真實正確，符合公司的賬簿和記錄， 是按照 一貫適用的以色列公認會計原則（“GAAP”）編制的，並在所有重大方面公允准確地列報了公司截至該日期的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量。除財務報表中反映的債務和負債外， 公司對任何第三方或實體沒有任何性質的資產負債和負債或任何財務利益， 其目的或效果是推遲、推遲、減少或以其他方式避免或調整公司發生的費用記錄。 所有適當和必要的賬簿和會計記錄均由公司保存，由公司擁有，幷包含 準確的信息，符合公認會計原則，該原則始終適用於公司參與的所有交易。 公司沒有任何負債、債務或債務，無論是應計的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、已確定的還是不可確定的， ，但是，就任何僱傭、顧問和顧問協議而言，該金額 將根據適用的僱傭、顧問 或顧問協議欠該顧問或顧問的未償金額計算，以及除中規定的負債外，公司沒有從第三方獲得任何貸款附表 ‎4 .6 附後。公司不是他人任何債務或義務的擔保人，公司也沒有提供任何賠償、 貸款、擔保或以其他方式同意對任何人的任何義務承擔直接或間接責任，也沒有人為 的任何義務提供任何擔保或擔保。自成立以來，公司僅在通常的 和正常業務流程中運營。自 2023 年 6 月 30 日以來，除附表‎4 .6 中規定的情況外，一直沒有：

(a) 公司資產、負債、狀況（財務狀況或其他狀況）或業務的任何 重大變化；

(b) 對公司的資產、財產、狀況 （財務或其他方面）、經營業績或業務造成重大和不利影響的任何 損壞、破壞或損失，無論是否在保險範圍內；

(c) 公司對寶貴權利或對其欠下的重大債務的任何 豁免；

(d) 任何 履行或解除公司任何物質留置權、重大索賠或重大債務的支付， ，除非是在正常業務過程中，並且對公司的資產、財產、狀況 （財務或其他狀況）、經營業績或業務沒有不利的個人或總體情況；

(e) 對公司或其任何相應資產或財產 具有約束力或標的重大合同或材料安排的任何 重大變更或修改；

(f) 與公司任何員工簽訂的任何薪酬安排或協議中的任何 重大變更；

(g) 公司向其員工、高級職員、股東或董事提供的任何 貸款、擔保或預付款， 在正常業務過程中預支的差旅費除外；

(h) 對公司任何 資產的任何 出售、轉讓或租賃，或對公司任何 資產的抵押或留置權質押除外；

(i) 公司採用的會計方法或會計原則或慣例的任何 變更；

(j) 任何性質的 個其他事件或狀況，會對公司目前正在進行或目前擬議進行的資產、財產、狀況（財務或其他狀況）、 經營業績或業務產生重大不利影響；

(k) 對公司任何股本的任何 聲明、撤銷或支付或其他分配，或公司對任何此類股份的任何直接或間接 贖回、購買或以其他方式收購；

(l) 收到的關於公司任何主要客户丟失或重要訂單取消的書面通知的收據；

(m) 公司任何高管或主要員工的任何 辭職或終止僱用；

(n) 任何可能對公司的資產、財產、財務狀況、 經營業績或業務產生重大和不利影響的任何 個其他事件或狀況，如此類業務目前開展的那樣；

(o) 公司任何 未能按期償還債務；或

(p) 公司為採取上述任何措施而做出的任何 安排或承諾

4.7。授權； 批准。在收盤之前，公司已經採取或將要採取的所有公司行動，以（i） 授權、執行、交付和履行本協議下公司的所有義務，以及（ii）授權、 發行和出售已發行股份和轉換可轉換票據時發行的股票。本協議及其附加 文件由公司或代表公司執行和交付，將構成 公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據各自條款對公司強制執行。除了獲得以色列大麻 部門（ICU）對轉換可轉換票據時可發行的優先股的批准外，公司無需在適用收盤前未獲得或不會獲得任何政府機構的同意、批准、命令、許可、 許可證、行動或授權或指定、申報或向任何政府機構提交 (i) 本協議的有效執行、交付和履行，以及 (ii) 要約、銷售或發行轉換可轉換票據時可發行的已發行股份和優先股 股。

4.8。合規 和許可證。公司已經遵守並遵守了適用於其 業務的所有國內外法律和法規，違反這些法律和法規將對公司的資產、負債、財務狀況或經營業績 產生重大不利影響。公司沒有收到任何關於正在或可能被指控違反上述規定的行為的通知， 也不知道任何合理可能導致此類違規行為的事實。公司沒有違約 (a) 其現行公司章程 或公司的其他管理文書（b）任何對公司的業務、狀況（財務或其他）、事務、運營 或資產產生重大影響的協議，或者（c）任何適用的法律和法規或任何命令、令狀、禁令或適用於本公司的任何法院或任何政府機構或 官方機構的判決，無論是國內還是國外。根據與公司簽訂的任何協議，公司不知道有任何第三方違約。公司擁有開展目前正在開展的業務活動所需的所有特許權、許可證、執照和任何類似權限（“許可證”），公司相信可以在不承擔不當負擔或開支的情況下獲得任何類似的授權來開展當前計劃中的業務活動。附表‎4 .8 列出了所有許可證及其當前狀態（已批准/待處理）的真實正確清單。

4.9。沒有 漏洞。無論是本協議的執行和交付，還是公司遵守其條款和規定， 都不會違反或導致違反或違反以下條款的任何條款、條件和規定：(i) 經修訂的章程通過之前有效的公司 (ii)、任何法院的任何判決、命令、禁令、法令或裁決中的任何條款、條件和規定與 公司有關的國內或國外政府機構，(iii) 與 公司簽訂的任何協議、合同、租約、許可或承諾公司是當事方或受其約束，或 (iv) 適用法律。此類執行、交付和合規不會 (a) 賦予他人任何權利，包括終止權、 取消權或加速權，包括任何協議、合同或承諾中或與公司任何財產有關的權利， 或 (b) 以其他方式需要任何個人或實體的同意或批准，但迄今尚未獲得其同意或批准。 據公司所知，根據公司作為當事方的任何重要協議、合同或其他重要文書、文件 或協議，任何第三方均未違約。

4.10。資產所有權 ；無債務。除附表‎4 .10 中規定的資產外，公司沒有其他重大資產。 除非附表‎4 .10 中另有規定，否則公司目前不租賃或許可任何不動產， 公司也不擁有任何不動產。除非附表‎4 .10 中另有規定，否則公司擁有或根據 租賃持有其業務中使用的所有不動產和個人財產，無論是有形的還是無形的。公司擁有的所有財產均為 ，因此不含所有抵押貸款、質押、留置權、許可證、租賃、擔保權益、抵押權或費用，但附表‎4 .10 中列出的 除外，用於支付尚未拖欠的當期税款的法定留置權以及在正常業務過程中產生且並非實質性的抵押權和留置權除外損害公司對此類財產或資產的所有權或 的使用。對於任何其他個人或實體的任何債務，公司未承擔、擔保、背書或以其他方式承擔直接或間接責任（包括但不限於通過協議、或有或其他方式， 購買、提供付款資金、向債務人提供資金或以其他方式向債務人投資或以其他方式保證債權人免受 損失）。

4.11。知識產權 財產和其他無形資產。

4.11.1。就本協議的 而言，“知識產權” 一詞是指並指所有 (i) 美國和其他 項專利和專利申請，以及由此頒發 （包括任何外國同行）的任何分部、延續、續發或複審專利（包括任何外國同行），(iii) 版權及其註冊 及其註冊申請，(iv) 計算機軟件，包括算法、 模型和方法的所有軟件實現，無論是源代碼或目標代碼，(v) 數據庫和彙編，包括所有數據和數據集 ，無論是機器可讀的還是其他的，(vi) 支持由 公司運營或代表 公司運營的任何互聯網站點的技術，(vii) 商業祕密和其他機密商業信息，無論是否可申請專利，以及 是否已簡化為實踐、專有技術、技術、技術、技術、技術、技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術，技術、方法、公式、算法、模型、模塊、用户 接口、研發信息，受版權保護的作品、財務、營銷和業務數據、定價和成本信息、 業務和營銷計劃以及客户和供應商名單和信息、發明、源代碼、目標代碼，以及 與上述所有內容相關的保密文件，(viii) 商標、服務標記、商品名、域名和應用程序 及其註冊，(ix) 所有文檔，包括用户手冊和培訓材料與上述 中的任何內容以及過去使用的描述、流程圖和其他工作成果有關設計、規劃、組織和開發上述任何內容以及 (x) 與上述內容相關的其他 所有權。

4.11.2。附錄 4.11 列出了 (a) 向公司頒發的每項專利、商標、版權、域名或註冊信息，並附有 項關於公司任何知識產權的待處理專利、商標或版權申請或申請 ；(c) 公司使用的每個商品名 或未註冊商標；以及 (d) 公司 從任何第三方獲得或授予第三方所依據的許可、協議或其他許可與公司的任何知識產權及其條款有關。 公司擁有並已經開發或已獲得使用權，這些財產不受所有留置權、權利要求和限制， 目前正在進行和目前計劃進行的商業活動中使用或需要使用的所有知識產權， 並未侵權、盜用或違反 (i) 公司所知的任何第三方的專利或專利申請； 和 (ii) 他人的任何其他權利、留置權或索賠。除標準的現成軟件許可證外， 公司沒有義務或承擔任何責任，以特許權使用費、費用或其他方式向任何知識產權或任何其他無形資產的所有者或被許可人或其他索賠人 支付任何款項，涉及這些資產的使用或與目前正在進行或擬議進行的業務 活動有關的款項。

4.11.3。 公司已採取安全措施來保護所有知識產權的保密性、保密性和價值， 這些措施在公司運營的行業中是合理和慣常的。

4.11.4。 公司沒有侵犯、也沒有按提議開展業務活動而違反、侵犯或挪用本公司 所知 (i) 任何第三方的專利或專利申請，或 (ii) 任何其他個人或實體的任何其他所有權。 根據任何合同 （包括任何性質的許可、契約或承諾）或其他協議，或任何法院 或行政機構的任何判決、法令或命令，都沒有義務幹擾公司創始人或該員工為促進公司利益所做的最大努力 或者這將與公司已開展的業務活動和目前提議的 業務活動相沖突。

4.11.5。 目前開展的公司 業務活動沒有未兑現的許可或任何形式的與公司知識產權相關的協議，公司也不受任何其他個人或實體 知識產權的任何許可或協議的約束或當事方（包括但不限於以 “自由軟件”、“開源軟件” 或以下形式發佈的任何軟件或其他材料）類似的許可或分銷模式）。本公司 不知道任何第三方擁有任何知識產權，而這些知識產權是公司開展當前 正在進行或擬議開展的業務活動所必需的。

4.11.6。公司任何專有軟件的 源代碼均未獲得許可或以其他方式提供或披露給他人或實體， 並且公司沒有任何義務或義務（無論是存在、偶然的還是其他的）向任何個人或實體許可或以其他方式提供公司任何專有軟件的源 代碼。

4.11.7。公司所有參與知識產權 開發的員工、高級職員、董事或顧問和服務提供商都與公司簽訂了書面協議，將他們在受僱於公司或向公司提供服務過程中開發的知識產權 的所有權利轉讓給公司。公司任何現任（或過去）、顧問 或員工、董事或股東均不擁有支持公司目前正在進行或目前提議開展的業務活動 所必需的知識產權。截至 日，公司任何員工或顧問開發的任何種類的任何知識產權均為公司的財產。任何機構 或大學、學院、其他教育機構或研究中心的資金或設施均未用於開發其任何知識產權。 公司不是或過去是任何行業標準機構、專利共享組織 或類似組織的成員、發起人或貢獻者，這些組織可能要求或強制公司向任何人授予或提供其 所擁有的任何知識產權的許可或權利。據公司所知，其知識產權不受任何訴訟或 未決的政府命令或和解協議或條款的約束，這些規定（a）以任何方式限制其使用、轉讓或許可 ，或公司生產、使用、銷售或提供銷售公司產品或服務，或者（b）可能影響 此類知識產權的有效性、使用或可執行性。除非附表4.11中另有規定，據公司 所知，公司的員工在開發任何員工知識產權 （定義見下文）期間，過去和現在都沒有被任何學術、軍隊、安全部隊、醫療機構或類似 政府機構僱用或擔任顧問。員工知識產權是指公司任何員工在 成立公司之前或之後為向 公司提供服務或促進其業務而開發的所有知識產權。

4.11.8。公司擁有的 知識產權不受任何留置權、抵押權或其他限制，任何此類知識產權 均不受任何未執行的禁令、判決、命令、法令、裁決或指控的約束。據公司所知，任何針對公司或公司 創始人、擁有公司許可知識產權的個人或實體， 的口頭或書面形式提起訴訟、訴訟、訴訟、調查、 指控、投訴、索賠或要求未決（或據公司所知，受到威脅），或公司有權使用公司擁有或許可的任何 一項或多項知識產權。公司未同意就與 知識產權的任何一項或多項相關的任何干擾、侵權、挪用或其他衝突向任何個人或 實體提供賠償。

4.12。税收。 公司已按照適用 法律的要求及時提交了所有納税申報表和報告（包括信息申報表和報告）。每份此類申報表或報告在提交時在所有重大方面都是真實和完整的。任何税務機構均未對此類申報表或報告進行審計 ，公司也未被告知將對任何此類申報表或報告進行審計。對於任何税務機關申報或提出的公司納税或納税申報表，不存在未決 （或受到在此日期之前向公司發出書面通知的威脅）爭議、審查、審計、索賠或其他行動 。 公司應向任何當地或外國税務機關繳納的所有税款和其他費用（包括但不限於與財產、收入、特許經營、 許可證、銷售或工資有關的應付税款和其他費用）均已按時支付。公司從未針對其提出或評估過任何税收缺口， 也沒有對評估或徵收任何税收或政府費用執行任何時效法規的豁免。公司 除了在正常業務過程中沒有產生任何税收、攤款或政府費用，而且公司已在其賬簿上為與其業務、財產和 有關的所有税款、評估和政府費用編列了充足的 準備金} 操作。公司沒有根據適用的法律或法規（僅與會計、折舊或攤銷方法 相關的選擇除外）做出任何會對公司、其財務狀況、其 目前開展或擬議開展的業務或其任何財產或資產產生不利影響的選擇。公司目前不負責 任何應繳税款（無論是所得税、資本利得税還是其他）。在適用法律規定的範圍內，公司已從向每位 員工和/或服務提供商支付的每筆款項中扣留或收取所有需要預扣或收取的税款，並已向相應的納税官員或授權存管機構繳納了相同的 。

4.13。協議。 附表‎4 .12 包含一份真實完整的清單，列出了公司作為當事方或其財產受其約束的所有書面或口頭合同、許可、承諾或承諾。（“重要合同”）。 每份此類重要合同均完全有效，是公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行 ，公司尚未收到或送達任何此類合同的終止通知， 公司及其任何其他方均未違反該合同。除非本協議附表 ‎4 .12 中另有規定，否則公司沒有任何：(i) 僱傭或諮詢合同、遞延薪酬協議 或目前生效的獎金、激勵、利潤分享或養老金計劃，或與上述任何內容的任何諒解； (ii) 與公司任何關聯公司或其任何高級管理人員或董事簽訂的合同；(iii) 與任何工會的合同或代表公司任何員工的 協會；(iv) 銷售任何公司的合同公司在正常業務過程中除了 以外的資產，或授予任何人購買其任何資產的優先權以外的資產；(v) 包含公司不得在任何業務領域或與任何地理區域內任何人競爭的契約或 任何其他人不得在任何業務領域或任何地理區域與公司競爭的契約；(vi) 相關合同 公司收購任何運營業務或任何其他人的股本；(vii) 合同與 借款有關；(viii) 自本協議發佈之日起總額超過3萬美元或每年涉及20,000美元或要求任何一方 履約超過一年的任何其他合同。目前沒有對任何重要合同進行重新談判，本 協議或本協議的任何輔助文件所設想的交易不會對所有重要合同的 有效性和有效性造成重大不利影響。不得因本協議及其任何輔助文件所考慮的交易而根據其條款終止任何重要合同 ，而且公司未收到任何重要合同的終止通知 。

4.14。就業。

4.14.1。除附表‎4 .13 中列出的 外，公司目前沒有僱傭或諮詢合同、遞延薪酬協議 或獎金、激勵、利潤分享或養老金計劃，也沒有與前述 任何內容有關的諒解。公司遵守了與就業、條款 和僱傭條件有關的所有適用就業法、政策、程序和協議，以及根據適用於此類預扣的適用法律，向員工或被視為僱員的人員適當扣繳和減免所有款項 ，並向有關税務和其他主管部門減免 。

4.14.2。 據公司所知，根據任何合同（包括任何性質的許可、契約或 承諾）或其他協議，或在任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令的前提下，公司員工均無義務表示 會干擾該員工為促進公司利益所做的最大努力，也沒有義務與 公司目前開展的業務相沖突提議進行。

4.14.3。 沒有就任何現任或前任員工或顧問因終止僱用或與公司合作而提出的待處理的補償申請向公司提供任何通知。公司對任何 前僱員或顧問（包括目前通過公司現任承包商或供應商聘用的員工）沒有任何性質的未履行的義務， 他們的解僱符合所有適用的法律要求和協議，公司 對他們的僱用或聘用期和/或解僱或其他方面不欠他們。

4.14.4。 據公司所知（經過合理調查），沒有任何針對公司的不公平勞動行為指控或投訴或其他訴訟， 正等待任何政府實體審理或威脅，公司也沒有收到任何此類指控、 投訴或其他訴訟的通知。

4.14.5。公司的所有 前任和現任顧問均已被適當歸類為此類顧問，公司有理由認為 根據適用的勞動法或僱員法或政府法規，此類顧問無權享有 適用於 “員工” 的任何權利、特權或其他應享權利。

4.15。訴訟。 在任何法院、 仲裁委員會或法庭、行政或其他政府機構面前，沒有針對公司 公司或任何董事、高級職員、股東、顧問或僱員的民事、刑事或仲裁程序、政府調查或調查懸而未決或目前受到威脅，而且，據公司所知，上述行為沒有 依據。公司及其任何高級管理人員均不是任何法院、政府機構或部門的任何命令、令狀、禁令、判決 或法令條款的當事方。 公司目前沒有提起的訴訟、訴訟、程序或調查尚待處理，也沒有公司打算啟動的行動、訴訟、程序或調查。

4.16。沒有 公開發售。公司或代表其行事的任何人均未向任何人發行或出售公司證券或其任何部分或任何 種類似證券，也未向任何人徵求任何相同證券，以便發行和 出售本協議下已發行股票或轉換可轉換票據時發行的優先股不受經修訂的1933年《證券法》第‎5 條的註冊 要求的約束（《證券法》）或《以色列證券 法》，1968。公司已發行和流通的股本中均未以使 此類股票的發行和銷售不受此類註冊要求的約束的方式發行或出售，並且所有此類股本的發行和出售 均符合所有適用的證券法。

4.17。經紀人。 除非附表4.17另有規定，否則任何代理人、經紀人、投資銀行家、以 名義或在公司授權下以類似身份行事的個人或公司均無權或將來因公司就本協議 規定的任何交易採取的任何行動而直接或間接地獲得任何經紀人或發現者費用或任何其他佣金或類似 費用。

4.18。代理人的權力 。沒有由公司或代表公司或代表公司任何 子公司簽署的未執行的委託書。

4.19。政府 資助。公司未從任何 以色列或外國政府實體獲得任何補助或其他支持或福利（包括但不限於税收優惠）。

4.20。記錄。 提供給投資者的公司會議記錄包含每次會議紀要 和/或公司股東和董事會（及其任何委員會）的書面決議的準確完整副本。公司董事（或其任何委員會）或股東尚未通過、頒佈、 同意或通過任何決議， 公司紀要中包含的決議除外。公司的公司記錄在所有重要方面都是完整和準確的。

4.21。感興趣的 方交易。除非附表‎4 .21 中另有規定，否則公司的任何高管、董事或股東，或 任何此類個人或實體或公司的任何關聯公司，都沒有或曾經直接或據公司所知，間接擁有 (a) 提供或銷售已提供或 已出售或擬出售的服務或產品的任何個人或實體的權益由公司提供或出售，或 (ii) 向公司購買、出售或提供任何商品 或服務，或 (b) 具有公司作為當事方或可能受 約束或影響的任何合同或協議中的實益權益。公司與任何高管、董事或持有公司股本百分之二 (2%) 以上的持有人 之間沒有任何現有安排或擬議的交易，據公司所知，任何 此類人士的任何關聯公司或關聯公司（“利害關係方交易”）。公司的任何員工（包括公司的創始人）、股東、高級職員、 或董事均不欠公司債務（或承諾向他們中的任何人提供貸款或發放或擔保 信貸）。

4.22。隱私。 公司遵守與隱私、數據保護、出口 以及在適用司法管轄區收集和使用個人信息相關的所有法律要求、命令或其他要求（“隱私法”）。公司 沒有收到任何關於任何索賠的書面通知，也沒有被指控違反任何隱私法。據公司 所知，沒有人未經授權訪問或未經授權使用本公司 保存的任何個人身份信息。公司採取了合理的安全措施來保護個人身份信息免遭任何其他 人非法使用或可能違反隱私法的使用，自公司成立以來，對個人 信息的處理沒有發生任何實質性變化。

4.23。保險。 附表‎4 .23 列出了公司 目前持有的與其資產、負債、員工、高級職員、董事或其他代表（“保險單/獨立實體”）有關的所有保險單的真實、完整和準確清單。 保險單完全有效，不會因交易文件的執行、交付或履行而失效或被暫停、修改、撤銷、取消、 終止或不續保。公司已支付了每份保險單下到期的所有 份保費或其他款項，並在所有重大方面履行了相應的所有 項下的義務。公司沒有收到任何關於任何保險單未完全生效的通知，也沒有根據任何保險單提交任何索賠 。

4.24。 完整披露。鑑於本協議或其中所附的附表，本協議（包括本協議所附附附表）以及與此相關的任何證書中均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明使 本文或其中的陳述不具誤導性的必要重要事實。截至收盤時，公司尚未向投資者披露任何與公司的業務、財務狀況、運營或資產有關的重大事實或信息（為避免疑問，不包括與公司運營所在行業有關的任何一般 事實或信息）。

5。投資者的陳述 和擔保。投資者向公司陳述和保證，並承認公司是根據本協議簽訂本協議的 ，如下所示：

5.1。可執行性。 投資者擁有執行和交付本協議的所有必要權力。本協議由投資者執行和交付後， 將構成投資者的有效、具有約束力和可執行的義務，除非 (i) 受與特定履行、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性 有關的法律的限制，以及 (ii) 本協議中 包含的賠償條款可能受到適用的聯邦或州證券法的限制。

5.2。經驗。 投資者是一位經驗豐富的投資者，尤其是在處於發展階段的公司的證券方面。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的D條例第501條，投資者要麼是 的 “合格投資者”，要麼不是 “美國人”。投資者承認可以承擔其投資的經濟 風險，並且在財務或商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估已發行股票投資的優點 和風險，並有能力保護自己的利益。此外，投資者承認 ，由於此類投資所涉及的固有風險，投資者的投資可能會遭受重大或全部損失。

5.3。沒有 公開市場。投資者瞭解到，轉換可轉換債券 票據時發行的已發行股票和優先股尚未根據《證券法》進行註冊，公司發行的任何證券目前都沒有公開市場 ，公司也沒有保證公司證券將永遠存在公開市場。

5.4。披露 的信息。投資者進一步表示，它有機會就已發行股票發行的條款和條件以及公司的業務、財產、前景和財務狀況 提問並獲得公司的答覆。

5.5。本第‎5 節中的任何內容 均不得被視為或解釋為減損公司在上文第‎4 節中的陳述和保證。

6。條件 投資者平倉的先決條件。投資者購買已發行股票、投資可轉換債券 票據以及在收盤時轉移資金的義務以在收盤時或之前滿足以下先決條件為前提， 投資者可以全部或部分免除其中任何一項或多項，這種豁免應由投資者自行決定：

6.1。陳述 和擔保。截至 收盤時，公司在本協議中做出的陳述和保證在所有方面均應真實正確。

6.2。契約。 本協議中包含的由公司在收盤前履行或遵守的所有契約、協議和條件 均應在收盤之前或收盤時由公司履行或遵守。

6.3。同意等。 公司應獲得完成本 協議並在收盤時向投資者發行已發行股票所必需或合法要求的所有許可、同意和授權。

6.4。交付 份文件。公司簽署和交付的所有文件均應採用本協議所附的相應形式 ，或者，如果未附上此類表格，則應採用投資者及其各自法律顧問在合理酌情決定的情況下滿意的形式 ，並應交付給投資者或投資者的律師。

6.5。沒有 禁令。任何具有司法管轄權的法院或其他機構簽署、頒佈、 強制執行或發佈的禁令、判決、命令、法令、法令、法令、規則或條例，以及阻止、禁止、 禁止、限制、禁止或將本協議或此處考慮的任何交易的完成定為非法的禁令、判決、命令、法令、規則或條例，均在適用收盤時生效。

7。條件 公司收盤的先決條件。公司在收盤時向投資者出售和發行已發行股票以及發行可轉換債券 票據的義務須在收盤時或收盤時滿足以下條件：(a) 投資者在收盤前或收盤時履行或遵守本協議中包含的所有契約、 協議和條件應 已由投資者在收盤前或收盤時履行或遵守，包括無限制地將投資 金額以即時可用的美元資金支付給公司指定的賬户，(b) 截至收盤之日，投資者在本協議中做出的陳述和保證 應是真實和正確的，公司可以全部 或部分免除這些條件，哪些豁免應由公司自行決定。

8。契約。

8.1。以色列醫用大麻部門批准 投資者。本協議簽署後，公司應儘快向衞生部以色列醫用大麻股（“Yakar”）提交 申請，要求 投資者有權持有公司已發行和流通股本的五（5）％以上（“Yakar 批准”）。公司和投資者應合作，雙方應採取一切必要的合理行動，以加快 收到亞卡爾批准書。

8.2。開支。 公司應向投資者償還與本協議中規定的交易有關的律師費和其他實際費用 ；但是，此類補償不超過 四萬美元（40,000 美元）加上增值税。

9.            [保留的].

10。雜項

10.1。適用 法律；管轄權。本協議應受以色列國法律管轄並根據其解釋，不考慮任何適用的法律衝突原則。因本協議而產生的或與本協議有關的任何爭議只能由位於以色列特拉維夫的主管法院解決 ，雙方均不可撤銷地服從 此類法院的專屬管轄權。

10.2。繼任者 和受讓人；分配。除非本協議另有明確限制，否則本協議條款應有利於本協議各方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，並對他們具有約束力。除了以書面形式承擔本協議下所有義務的公司幾乎所有業務和資產的繼承人 之外，公司不得轉讓或轉讓本協議中列出、產生或產生的任何權利、特權或 義務。在 遵守下文‎‎10 .3 節的前提下，未經公司事先書面同意，不得轉讓或轉讓本協議中列出、產生或創設的任何權利、特權或義務 ，除非投資者有權（由 自行決定）將其投資已發行股票的權利轉讓給控制投資者 100% 股份的人（如果投資者 是法律實體））或由其全資擁有的任何法律實體在每種情況下，投資者都無需獲得公司 或任何其他第三方的同意，只需在收盤之日之前就此類轉讓向公司提供書面通知。

10.3。轉讓 的權利。投資者有權根據經修訂的條款轉讓其在本協議下的權利和義務（包括已發行股份） 。

10.4。整個 協議；修正和豁免。本協議及其附表構成雙方就本協議及其主題事項達成的全面和完整的諒解和協議 ，雙方之間存在的與本協議主題 事項有關的任何其他書面或口頭協議均被明確取消。只有獲得公司和投資者的書面同意 ，才能修改本協議的任何條款。只有徵得反對豁免的一方書面同意，方可免除對本協議任何條款的遵守（無論是預期的還是追溯的，通常是 或在特定情況下）。

10.5。保密； 新聞稿。各方應嚴格保密本協議，不得向任何第三方披露本協議和/或 本協議條款的存在和/或就上述任何內容發佈任何新聞稿或發表公開聲明，未經其他方事先書面同意， 使用其他各方的名稱，除非出於需要了解的依據 （包括向該方的顧問披露）或根據要求披露根據法律、法規或任何政府機構。儘管如此， 雙方同意，在收盤時，雙方應以 雙方同意的形式發佈與本協議所設想的交易有關的新聞稿，其中包含的任何信息均可由任何一方在未來的任何新聞稿或公開 聲明中使用。

10.6。通知等。 本協議要求或允許向本協議一方提供的所有通知和其他通信均應採用書面形式（電子郵件 將被視為書面形式），並應發送至下文所述該方的地址或該方 根據本條款以書面形式向對方提供的其他地址：

如果對投資者來説：

將副本（不構成通知）發送至：

Amar、Reiter、Jeanne、Shochatovitch & Co.、律師

科技園，塔樓主樓（“HamigDal”），6樓，

2 Agudat Sport Hapoel Rd耶路撒冷 9695801 以色列

注意：Daniel Chinn，Esq.

電子郵件：danielc@ayr.co.il

如果是給公司

Info@Cannasoul.co.il

以色列凱撒利亞塔希什街 5 號，P.O.B. 3150

附上副本（應該

不構成通知） 發送給：

根據本節發送的任何 通知在確認收到後在兩 (2) 個工作日內通過電子郵件發送， 應被視為已收到，或 (ii) 如果親自或通過快遞服務送達，則在送達時被視為收到， 但是，提供了 ，根據第 (ii) 小節發送的任何通知也應通過電子郵件發送。

10.7。延遲 或遺漏。在 本協議項下發生的任何違約或違約行為時，任何一方延遲或不行使任何權利、權力或補救措施，均不得被視為對在此之前或之後發生的任何其他違約或違約行為的放棄。任何一方對本協議的任何違反或違約行為的任何豁免、許可、同意、 或任何形式的批准，或任何一方 對本協議任何條款或條件的任何豁免，都必須採用書面形式，並且僅在該書面形式中明確規定的 範圍內有效。除非本協議另有規定，否則本協議或法律規定的或以其他方式 提供給任何一方的所有補救措施均應是累積性的，而不是替代性的。

10.8。可分割性。 如果具有管轄權的法院認為本協議的任何條款根據適用法律不可執行，則該條款 應排除在本協議之外，本協議的其餘部分應解釋為該條款被排除在外， 應根據其條款強制執行；但是，在這種情況下，本協議的解釋應使 在最大程度上保持一致在適用法律允許的前提下，適用排除條款的含義和意圖 由具有管轄權的法院確定。

10.9。同行。 本協議可以在任意數量的對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，可以對實際執行該對應協議的當事方 強制執行，所有這些對應方共同構成同一個文書。通過電子傳輸（包括PDF格式）或傳真交換已完全執行的 協議（以對應形式或其他形式），應足以立即 約束雙方遵守本協議的條款和條件。

10.10。標題 和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋 或解釋本協議時不予考慮。

[簽名頁面如下]

[共享 購買協議的簽名頁面]

為此，截至上文所述 日，雙方已簽署本協議，以昭信守。