根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-274584

招股説明書補充文件 （參見 2023 年 10 月 10 日的招股説明書）

ESSA 製藥公司

最高 50,000,000 美元

普通股

我們已經簽訂了公開市場銷售協議^SM， 或銷售協議，日期為2023年11月3日，與傑富瑞集團簽訂，內容涉及不時出售本招股説明書補充文件和隨附的基礎上架招股説明書提供的普通股 。根據銷售協議的條款， 我們可以不時通過作為銷售代理的傑富瑞集團發行和出售總髮行價不超過5000萬美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本 市場或納斯達克上市，股票代碼為 “EPIX”。2023年11月2日，我們在納斯達克的普通股每股收盤價為 5.35美元。

根據本 招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以通過任何允許的方式進行，這些方法被視為 經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市面發行”。富瑞集團無需出售任何特定金額的普通股， ，但將按照傑富瑞集團和我們彼此 商定的條款，按照其正常的銷售和交易慣例，通過商業上合理的努力充當我們的銷售代理。沒有通過代管、信託或類似安排接收資金的安排。

本招股説明書下的普通股 不會在加拿大、銷售代理人知道是加拿大居民的任何人出售，也不會通過多倫多 證券交易所、多倫多證券交易所（TSX Venture Exchange）或加拿大任何其他交易所或市場的設施出售我們的普通股。

根據銷售協議，傑富瑞集團將從我們那裏獲得佣金，相當於通過其出售的所有股票總銷售價格的3％。就代表我們 出售普通股而言，傑富瑞集團可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，而傑富瑞 的補償可能被視為承銷佣金或折扣。

投資我們的證券涉及 高度的風險。在投資我們的證券之前，請閲讀本招股説明書補充文件第S-12頁以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的 文件中的 “風險因素”。

證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

傑富瑞集團

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 11 月 3 日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分 是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行和此處發行的證券的具體條款，還對 進行了補充和更新了隨附的基礎架招股説明書中包含的信息以及以引用方式納入每份招股説明書中的文件。 第二部分，即隨附的基礎架招股説明書，提供了更多一般信息和披露。僅出於本次發行的目的，本招股説明書補充文件被視為 以提及方式納入隨附的基礎架招股説明書中。當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個部分的組合。

如果隨附的基礎架招股説明書中或以提及方式納入的信息 與本 招股説明書補充文件中或以引用方式納入的信息之間存在任何不一致之處，則應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。 本招股説明書補充文件、隨附的基礎招股説明書以及以引用方式納入每份招股説明書中的文件包括有關我們、所發行普通股的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書 補充文件和隨附的基礎上架招股説明書以及 “在 哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書補充文件和隨附的 基礎招股説明書、此處或其中以引用方式納入的文件或我們或 代表我們編寫或推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和富瑞集團均未授權任何人 提供任何信息或作出任何陳述。在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區 ，我們沒有，也不會提出出售這些證券的要約。我們不會向銷售代理已知為加拿大居民的任何人 出售加拿大普通股或尋求購買加拿大普通股的要約，也不會通過加拿大任何交易所或市場的設施。本招股説明書的分配 以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律限制。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的基礎招股説明書以及通過引用 納入每份招股説明書中的信息 僅在適用文件的相應日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件中使用的市場數據和某些行業預測 、隨附的基礎上架招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件是 從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得的。我們認為這些來源通常是可靠的， 但不能保證這些信息的準確性和完整性。我們尚未獨立驗證此類信息， 也未就此類信息的準確性作任何陳述，如果此處確定了此類信息的任何來源， 除非此處明確規定，否則不得將來自此類來源的任何信息納入本招股説明書補充文件。

除非本招股説明書 補充文件和隨附的基礎貨架招股説明書中另有説明，否則所有美元金額和提及 “$” 或 “美元” 均指 美元，提及 “C$” 均指加元。本招股説明書補充文件、隨附的基礎架招股説明書 以及此處和其中以引用方式納入的文件，均包含一些加元金額翻譯成美元 的內容，完全是為了方便起見。請參閲 “匯率信息”。

在本招股説明書補充文件和隨附的 基礎上架招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的” 或類似 術語以及提及 “ESSA” 或 “公司”，均指ESSA Pharma Inc.，無論是單獨還是與 我們的子公司一起使用。

本招股説明書補充文件、隨附的 基礎招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件均提到了其他 公司的商品名稱和商標，這些公司的商品名稱和商標是其各自所有者的財產。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本招股説明書補充文件和隨附的 基礎招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的文件，包含某些屬於1995年《美國私人證券訴訟改革法》和適用的加拿大證券 法律所指的 “前瞻性 陳述” 的陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中的所有陳述，包括此處和其中引用的 文件，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括可能與公司的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、 資本支出、融資需求和其他非歷史信息相關的 陳述。這些陳述出現在本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書的許多 個不同的地方，可以使用 等術語來識別，例如 “服從”、“相信”、“預期”、“打算”、“打算”、 “估計”、“項目”、“可能”、“可以”、 “希望”、“能” 或其否定詞，其變體或類似表達，或通過討論策略。 此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際 業績、業績或成就與此類前瞻性陳述可能表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。此類前瞻性陳述的示例包括但不限於與以下內容相關的陳述 ：

此類陳述反映了公司當前 對未來事件的看法，受風險和不確定性的影響，並且必須基於許多估計和假設 ，這些估計和假設本質上會受到重大的醫學、科學、商業、經濟、競爭、政治和社會不確定性以及 突發事件的影響。許多因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與 此類前瞻性陳述可能表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括公司最新的10-K表年度報告（“年度報告”）中 “風險因素” 下描述的 。 本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中包含的所有前瞻性陳述，包括此處和其中包含的文件 ，均基於我們當前的預期和各種假設。在編寫 前瞻性陳述時做出的某些假設包括但不限於：

該公司認為，其當前的預期、觀點和假設有合理的依據 ，但它們本質上是不確定的。公司可能無法實現其預期， 及其觀點和假設可能不正確。實際結果可能與此類前瞻性 陳述所描述或暗示的結果存在重大差異。在評估前瞻性陳述時，投資者應特別考慮以下不確定性和因素， 等（包括公司隨後根據1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件更新 以及本招股説明書補充文件中在 “風險因素” 標題下列出的不確定性和因素）， 這些不確定性和因素可能會影響未來業績並導致實際業績與表述的事項存在重大差異或由前瞻性 陳述所暗示。

就其本質而言，前瞻性陳述 或信息涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、事件或發展、 或行業業績與此類前瞻性 陳述或信息所表達或暗示的任何未來業績、事件或發展存在重大差異。在評估這些陳述時，潛在買家應特別考慮各種因素，包括 本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書（包括 在此和其中提及的文件，在 “風險因素” 標題下概述的風險。對此類風險和不確定性的更完整 的討論對以下摘要進行了全面限定。其中一些風險和假設包括：

如果這些風險或不確定性中的一項或多項 或公司目前尚不瞭解的風險得以實現，或者如果其基本假設被證明不正確，則實際結果 可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述代表公司 截至本招股説明書補充文件發佈之日的預期、計劃、估計和觀點。除非法律要求，否則公司不承諾，特別是 拒絕承擔任何更新、重新發布或修改前瞻性陳述以反映未來事件或情況或反映 意外事件的發生的義務。提醒投資者，我們無法保證未來的業績、事件、 活動水平、業績或成就，而且前瞻性陳述本質上是不確定的。因此， 提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述。公司告知您，這些警示性言論明確限定了歸因於公司或代表其行事的人員的全部前瞻性陳述中的 。

交易所 匯率信息

除非另有説明，否則我們以美元表示本招股説明書補充文件 和此處以引用方式納入的文件中的所有金額。提及 “$” 和 “美元” 是指美元，提及 “C$” 是指加元。下表列出了加拿大銀行在相應期間公佈的以加元表示的 在所示時段內 美元的最高匯率、最低匯率、平均匯率和期末匯率。

下表列出了基於加拿大銀行每日匯率的某些匯率 。

2023年11月2日，加拿大銀行每日 的平均匯率為1.00美元=1.3778加元。

風險 因素

投資我們的普通股是投機性的 ，涉及很高的風險。以下風險因素以及我們目前未知的風險可能對 我們未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致它們與與我們的前瞻性 信息中描述的估計或我們的業務、財產或財務業績存在重大差異，每種因素都可能導致普通股 的購買者損失部分或全部投資。除了本招股説明書補充文件、隨附的 基礎貨架招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的其他信息外，潛在投資者在投資我們的普通股之前，還應仔細考慮 隨附的基礎架招股説明書和我們的年度報告中 “風險因素” 下列出的因素，以及下文 列出的因素。

與普通 股和本次發行相關的風險

ESSA 普通股的市場價格和交易量可能會波動，這可能導致其股東遭受迅速而重大的損失或證券訴訟。

ESSA普通股的市場價格可能波動很大，並且可能會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是ESSA無法控制的。股票 市場，尤其是製藥和生物技術公司，經歷了極端的價格和交易量波動 ，這些波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論ESSA的實際經營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能對ESSA普通股的市場價格產生負面影響。除了年度報告中 “風險因素” 標題下討論的因素 外，這些因素還包括：

美國和加拿大的股票市場 經歷了極大的價格和交易量波動。市場波動以及恐怖行為、長期經濟不確定性、經濟衰退、利率或匯率波動等總體政治和經濟狀況，可能對 ESSA普通股的市場價格產生不利影響，從而給股東帶來重大損失。此外，過去，普通股市場價格經歷過 波動的公司也會受到證券訴訟。ESSA將來可能會成為此類訴訟的目標。針對ESSA的證券訴訟可能導致鉅額成本，並轉移管理層對其他業務問題的注意力 ，這可能會對ESSA的業務造成重大損害。

該公司從未申報過分紅 ，將來也可能不會這樣做。

迄今為止，ESSA尚未申報或支付任何普通股現金 股息。未來的股息支付將取決於ESSA的收益和財務狀況 以及ESSA董事會認為適當的其他因素。除非ESSA支付股息，否則股東 可能無法獲得股票回報。董事會目前無意支付普通股股息。

公司未來可能會出現銷售 或發行其他證券。

公司股權 證券的市場價格可能會下跌，這是由於公司發行證券或公司現有股東在市場上出售 普通股，或者認為可能發生此類出售。股東出售普通股也可能使公司 更難以公司認為合適的時間和價格出售股權證券。 大量普通股的銷售或發行，或者認為可能發生此類出售，可能會對普通股的現行市場價格 產生不利影響。隨着普通股的額外出售或發行，投資者的投票權將受到削弱， 公司的每股收益可能會被稀釋。

此外，截至2023年11月2日， 有292萬份未償還的預融資認股權證，這些認股權證可按名義行使價行使成普通股。如果這些 預先注資認股權證的持有人行使這些證券，則現有股東的投票權將受到稀釋，公司的每股收益可能遭遇 稀釋，其股價也會受到負面影響。

如果ESSA將來無法對財務報告實施和維護 有效的內部控制，則ESSA可能無法準確報告財務業績或防止 欺詐。在這種情況下，投資者可能會對ESSA財務報告的準確性和完整性失去信心，ESSA普通股的市場價格 可能會受到負面影響。

保持對財務 報告的有效內部控制對於ESSA生成可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務欺詐也很重要。如果ESSA 無法維持足夠的內部控制，ESSA的業務和經營業績可能會受到損害。

根據薩班斯-奧克斯利 法案第404（a）條以及美國證券交易委員會的相關規則，ESSA管理層除其他外，必須每年評估 其對財務報告的內部控制的有效性，並證明其在截至2022年9月30日的期間建立了有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部 控制。

編制ESSA的合併財務 報表涉及許多複雜的手動和自動化流程，這些流程依賴於個人數據的輸入或審查，需要 做出重要的管理判斷。其中一個或多個要素可能導致無法發現的錯誤，並可能導致ESSA的合併財務報表出現重大錯報。合併財務報表中討論並披露了管理層對 財務報告的重大估計和判斷。

設計和實施有效的 內部控制和程序以及擴大ESSA內部會計能力的過程是一項持續的工作，需要ESSA 預測和應對ESSA業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源 來建立和維護足以履行ESSA作為上市公司的報告義務的內部控制體系。 管理層評估財務報告的內部控制是否有效必須滿足的標準很複雜，需要 份大量文件、測試和可能的補救措施才能達到詳細標準。ESSA目前無法確定 公司是否能夠持續成功地完成控制措施和程序的持續實施，或者Sarbanes-Oxley第404（a）條的認證和認證 要求。

如果將來發生重大錯報， ESSA可能無法履行其未來的報告義務，則可能需要重報其財務業績，其普通股價格 可能會下跌。ESSA內部控制的任何失敗也可能對定期管理評估的結果 以及未來任何有關ESSA內部財務報告的內部 控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所認證報告產生不利影響，當薩班斯-奧克斯利法案第404條完全適用於ESSA時，可能需要這些報告。有效的內部 控制對於ESSA生成可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止金融欺詐也很重要。如果ESSA不能 提供可靠的財務報告或防止欺詐，ESSA的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能對ESSA報告的財務信息失去信心，ESSA普通股的交易價格可能會大幅下跌。

普通 股的活躍交易市場可能無法持續。

儘管ESSA已在納斯達克 上市了普通股，但普通股的活躍交易市場可能無法維持。如果普通股的活躍交易市場得不到維持 ，則普通股的流動性和普通股可能獲得的價格將受到不利影響。 截至2023年6月30日，ESSA的公眾持股量（定義為已發行普通股減去ESSA已發行普通股10％以上的高管、董事、 或受益持有人持有的普通股）約佔ESSA已發行普通股的73.5％。此外，公司知道有許多重要股東（定義為持股量超過5％）參與了最近的融資。與公眾持股量相比，過去一年中任何一天交易的股票平均數量都相對較少。因此，少數股東買入或賣出ESSA普通股的行為可能會對 普通股的價格產生不利影響。從歷史上看，與ESSA普通股類似的證券經歷了極大的價格和交易量波動 ，這些波動不一定與經營業績有關，可能會給股東帶來快速而鉅額的損失。

如果證券或行業分析師沒有 發表研究報告或發佈有關ESSA業務的不準確或不利的研究，則其股價和交易量可能會下跌。

ESSA普通股 的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關其或其業務的研究和報告。如果報道ESSA的一位或多位證券或行業分析師下調其普通股評級，或者發佈有關其 業務的不準確或不利的研究，其股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對ESSA的報道或未能定期發佈有關 的報告，則對ESSA股票的需求可能會減少，這可能導致其股價和交易量下降。

ESSA過去和現在都存在ESSA 繼續成為 “被動外國投資公司” 的風險，這可能會給美國投資者帶來嚴重不利的美國聯邦收入 税收後果。

ESSA認為，在之前的一個或多個應納税年度中，它已被歸類為被動的 外國投資公司（PFIC），並認為在 本財年和未來的應納税年度中，它可能會繼續被歸類為PFIC。但是，確定ESSA在任何應納税年度是否為PFIC， 是基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則有不同的解釋，要等到特定應納税年度結束後 才能確定。如果ESSA是美國持有人（定義見 “某些 美國聯邦所得税注意事項”）持有普通股的任何應納税年度的PFIC，則可能會對此類美國持有人造成不利的美國聯邦所得税後果 。美國持有人應仔細閲讀 “某些美國聯邦所得税注意事項——被動外國投資 公司規則” 以瞭解更多信息，並就出於美國聯邦所得税目的將ESSA視為PFIC 的後果諮詢自己的税務顧問，包括進行合格的選擇基金選擇（包括保護性選擇 ）的可取性，這可能會減輕某些可能的不利美國聯邦所得税後果，但可能導致納入沒有收到此類收入的總收入 。

ESSA的管理層 團隊將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，其對這些收益的投資可能不會產生有利的 回報。他們可能會以投資者不同意的方式投資本次發行的收益。

我們的管理團隊在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權 ，並且可以以股東不同意的方式使用或投資所得款項。 因此，投資者將需要依賴我們的管理團隊對這些收益的使用做出的判斷。我們打算 按照 “收益用途” 中所述的方式使用本次發行的收益。但是，管理層 未能有效使用這些資金可能會對我們運營和發展業務的能力產生負面影響。

我們無法確定地説明本次發行將獲得的淨收益的所有特定 用途。此外，我們的實際支出 的金額、分配和時間將取決於多種因素，包括從我們的戰略合作伙伴關係中收到的里程碑款項以及任何批准產品的銷售 時獲得的特許權使用費。因此，在使用這些收益時，我們將有廣泛的自由裁量權。在淨收益用完之前，它們可能 用於不會產生可觀收入或可能貶值的投資。

您購買的普通股每股賬面價值可能會立即被稀釋 。

鑑於我們發行的普通股 的每股價格預計將高於我們普通股的每股賬面價值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值 可能會被大幅稀釋。 有關購買本次發行中普通股將產生的攤薄費用的更詳細討論，請參見下文標題為 “稀釋” 的部分。

我們 受加拿大公司法管轄，在某些情況下，加拿大公司法對股東的影響與美國的公司法不同。

我們受BCBCA和其他相關的 法律管轄，這些法律對股東權利的影響可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利不同， 連同我們的章程文件，可能會延遲、推遲或阻止另一方通過要約、代理競賽或其他方式獲得我們公司的控制權 ，或者可能影響收購方的價格在這種情況下會願意 提供報價。BCBCA和特拉華州通用公司法（DGCL）之間可能產生最大影響的實質性差異包括但不限於以下內容：（i）對於某些公司交易（例如合併和合並 或對我們條款的修正），BCBCA通常要求投票門檻為一項特別決議，由股東對該法所投的 票數的66 2/ 3% 批准決議，或條款中規定的決議（視情況而定），而DGCL通常只需要 多數票；並且（ii）根據持有5％或以上普通股的BCBCA可以要求召開特別股東大會， ，而DGCL不存在這種權利。投資者可能會發現我們的公司和普通股的吸引力較小，因為我們 受外國法律管轄。

ESSA 有 的運營現金流為負的歷史，可能會繼續出現負運營現金流。

自成立以來，我們的每個 期的運營現金流均為負數。我們預計，在臨牀候選藥物實現盈利的商業 生產之前（如果有的話），我們的現金流將繼續為負。如果未來各期的現金流為負，我們可能需要 分配一部分現金儲備來為此類負現金流提供資金。我們還可能被要求通過 發行股票或債務證券籌集額外資金。無法保證在需要時會提供額外的資本或其他類型的融資 ，也無法保證這些融資的條件對我們有利。

美國民事責任 可能無法對我們、我們的董事、我們的高級管理人員或本招股説明書補充文件中提到的某些專家強制執行。

我們受BCBCA管轄，我們的主要 營業地點在加拿大。我們的一些董事和高級職員以及此處提到的某些專家居住在美國 個州以外，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產都位於 美國境外。因此，在任何訴訟中，包括根據美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款提起的訴訟，投資者可能難以在美國境內向我們及此類董事、 高級管理人員和專家提供法律程序，也難以執行在美國法院對我們或此類人員作出的判決。此外， 僅以美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款為前提的權利，在加拿大法院（包括不列顛哥倫比亞省 的法院）提起的 原始訴訟或為執行美國法院獲得的判決而提起的訴訟中可能無法強制執行。這些規定可能會限制我們的股東在我們 股東認為有利或方便的司法論壇上對我們提起索賠的能力，並可能阻礙就此類索賠提起訴訟。請參閲 “股本描述 ”。

使用 的收益

本次發行的淨收益金額 將取決於我們出售的普通股數量及其出售的市場價格。無法保證我們 能夠根據銷售協議出售任何股票或充分利用銷售協議作為融資來源。

我們打算使用本次發行出售普通股 的淨收益（如果有）以及我們現有的現金和現金等價物，為masofaniten（EPI-7386）的臨牀開發 和Aniten化合物的臨牀前研究提供資金。

我們的管理層將在 本次發行的淨收益（如果有）的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，我們的實際支出的金額和時間將取決於許多 因素，包括本招股説明書補充文件中在 “風險因素” 標題下列出的因素、隨附的base shelf 招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件。因此，我們無法確定地估計用於上述目的的 淨收益金額。儘管我們打算如上所述使用本次發行的淨收益，但在某些情況下，出於合理的業務原因，可能需要或建議重新分配資金。

稀釋

如果您投資我們的普通股，則您的利息 將被攤薄，前提是您在本次發行中支付的每股價格超過我們普通股 股票的每股淨有形賬面價值。根據截至2023年6月30日的44,092,374股已發行普通股，截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為1.502億美元，約合每股3.41美元。我們的每股淨有形 賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債金額除以 截至2023年6月30日的已發行普通股總數。

在以每股普通股5.35美元的假設發行價格（這是2023年11月2日在納斯達克公佈的最後一次普通股 銷售價格，扣除我們應付的預計發行費用和佣金 ）生效後，截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值將為1.984億美元，或每股3.71美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值將立即增加 ，使本次發行的新投資者每股有形賬面淨值增加0.30美元，並立即稀釋每股1.64美元的淨有形賬面價值 。

下表説明瞭按每股普通股計算的計算方法 ：

儘管此 表格中反映了這些假設，但本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。在本次發行中向購買我們普通股的新投資者 的每股攤薄幅度將取決於本次發行中出售的普通股的數量和價格。

上表中顯示為已發行普通股 的數量基於截至2023年6月30日的44,092,374股已發行普通股，不包括：

如果行使已發行期權 或發行其他股票，則在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會受到進一步的稀釋。此外， 將來可能選擇發行額外的普通股，或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。這些證券的發行 可能會導致在本次發行中購買我們普通股的投資者進一步稀釋。

分配計劃

我們已經與 Jefferies 簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過富瑞作為代理商發行和出售我們的普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的基礎上架招股説明書出售我們的普通 股（如果有）將採用《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “上市發行” 的任何方法進行。本招股説明書下的 普通股不會在加拿大出售，也不會向銷售代理人知道是加拿大居民的任何人出售，也不會通過加拿大任何交易所或市場的設施 出售。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股 股時，我們都會通知傑富瑞集團將要發行的股票數量、預計 進行此類銷售的日期、對任何一天內出售股票數量的任何限制以及任何低於該最低價格的不得出售。 一旦我們向傑富瑞發出這樣的指示，除非富瑞拒絕接受此類通知的條款，否則富瑞集團同意按照其正常交易和銷售慣例採取商業上合理的努力，出售此類股票，但金額不超過此類條款中規定的金額。 根據銷售協議，傑富瑞集團出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。 我們和傑富瑞集團之間的股票銷售結算通常將在出售日期 之後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施 或我們和傑富瑞可能商定的其他方式結算。不存在通過託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

我們將向傑富瑞集團支付佣金，相當於我們每次出售普通股所得總收益的 的3％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定向我們支付的實際公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。 此外，我們已同意向傑富瑞集團償還其律師的費用和支出，金額不超過90,000美元，此外還向其法律顧問支付與銷售協議中描述的某些事件相關的某些款項，金額為17,500美元。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款應向傑富瑞集團支付的任何 佣金或費用報銷，將約為35.5萬美元，其中 包括法律、會計和印刷成本以及與註冊普通股相關的各種其他費用。扣除任何其他交易費用後的剩餘銷售 收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

根據銷售協議出售普通股的第二天，傑富瑞集團將在納斯達克開盤前向我們提供書面確認。每筆確認 將包括當天出售的股票數量、此類銷售的總收益以及向我們出售的淨收益。

在代表我們出售普通股 時，傑富瑞將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，而傑富瑞的補償 將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向傑富瑞集團賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意為傑富瑞可能需要支付的此類負債的 款項提供捐款。

根據 《銷售協議》發行我們的普通股將在（i）出售受銷售協議約束的所有普通股和（ii）銷售協議允許的終止 ，以較早者為準。如提前十天 發出通知，我們和傑富瑞集團均可隨時終止銷售協議。

這份 銷售協議重要條款摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本將作為 提交，作為根據1934年《證券交易法》提交的表格8-K的最新報告的附錄，並以引用方式納入本招股説明書 補充文件中。

Jefferies及其關聯公司將來 可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務， 這些服務將來可能會收取慣常費用。在業務過程中，傑富瑞可能會積極交易我們的證券 ，用於自己的賬户或客户賬户，因此，傑富瑞可以隨時持有此類 證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書補充文件和隨附的電子格式的 基礎貨架招股説明書可在富瑞集團維護的網站上公佈，並且富瑞可以電子方式分發 招股説明書補充文件和隨附的基礎上架招股説明書。

某些 美國聯邦所得税注意事項

以下是對普通 股所有權和處置權的美國持有人（定義見下文）的預期 美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要僅針對根據本次發行收購普通股並作為 “資本資產” 持有普通股 （通常為投資目的持有的資產）的持有人。

以下摘要並不旨在解決因普通股的所有權和處置 而可能與美國持有人（定義見下文）有關的所有美國聯邦所得税後果，也沒有考慮到任何特定持有人的具體情況，其中一些可能受特定 税收規則的約束（包括但不限於經紀人、證券交易商或貨幣交易商、選擇的證券交易者使用按市值計價 方法對持有的證券、免税組織進行核算保險公司、銀行、舊貨店和其他金融機構、 應繳納替代性最低税的人、持有普通股實體權益的人、將擁有 或將直接、間接或建設性持有我們股票10％或以上（按票數或價值計算）的人、作為套期保值、整合、轉換或建設性銷售交易或跨式銷售交易的一部分持有普通股 的人， 美國 的公民或永久居民，或功能貨幣不是美元的人）。

本摘要基於經修訂的 1986 年《美國國税 法》，或該守則、美國財政部法規、美國國税局（IRS）的行政聲明和裁決，以及司法判決和經修訂的《加拿大-美國所得税公約》（1980），均在本文發佈之日生效 ，所有這些都可能發生變化（可能有追溯效力）效應），並有不同的解釋。除下文特別規定的 外，本摘要未討論適用的所得税申報要求。本摘要未描述 任何州、地方或外國税法注意事項，也未描述除所得税（例如遺產税或 贈與税或醫療保險繳款税）以外的任何美國聯邦税法方面。美國持有人（定義見下文）應就此類問題諮詢自己的税務顧問。

關於普通股所有權或處置 的美國聯邦所得税後果，沒有要求美國法律顧問提供任何法律意見，也沒有獲得美國國税局的裁決 。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不妨礙美國國税局採取與本摘要中採取的立場不同 和相反的立場。此外，由於本摘要所依據的權威機構對 有不同的解釋，因此美國國税局和美國法院可能會不同意本摘要中採取的一個或多個立場。

如本摘要所示，“美國持有人” 是普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該持有人，即 (i) 美國公民或居民 的個人，(ii) 在美國聯邦所得税範圍內或根據美國、任何州或其法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為公司的其他實體） 哥倫比亞特區，（iii）不論收入來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產 ，或（iv）信託（如果（A）美國法院可以的話 對信託的管理行使主要監督權，一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決策 ，或者 (B) 出於美國聯邦所得税的目的，信託具有被視為美國人的有效選擇。

持有普通股的合夥企業 （或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排）中持有普通股的合夥人的税收待遇可能取決於 合夥企業和合夥企業的地位以及合夥企業的活動。作為普通股受益所有人的合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體 或安排）以及其 合夥人和其他所有者，應就普通股 股所有權和處置的税收後果諮詢自己的税務顧問。

被動外國投資公司規則

外國公司通常在任何應納税年度被視為PFIC，其中（1）根據PFIC規則，其總收入的75％或以上是 “被動收入”，或（2）產生（或為產生） “被動收入” 而持有的資產的平均季度價值的50％或以上。為此，“被動收入” 通常包括利息、股息、某些租金 和特許權使用費以及某些收益。此外，為了確定外國公司是否為PFIC，如果該外國 公司按價值計直接或間接擁有另一家公司至少 25% 的股份，則該外國 將被視為 直接持有其在資產中的相應份額，並直接獲得該其他 公司收入中的相應份額。如果一家公司在任何應納税年度被視為美國持有人的PFIC，則在接下來的所有應納税年度中，無論該公司 是否繼續滿足PFIC要求，除非做出某些選擇，否則該公司 將繼續被視為該美國持有人 。

外國公司 是否為PFIC的確定是基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則有不同的解釋， 的決定將取決於外國公司不時收入、支出和資產的構成及其高級職員和僱員所從事活動的性質 。ESSA認為，在之前的一個或多個應納税年份中，它已被歸類為PFIC，ESSA認為，在當前應納税年度和未來的應納税年度，它可能會繼續被歸類為PFIC。但是， 我們在當前或未來任何應納税年度的實際 PFIC 狀態尚不確定，要等到該應納税年度結束後才能確定。

如果我們被歸類為PFIC，則未進行下述任何選擇的美國持有人 將被要求將處置普通股的任何收益報告為普通 收入，而不是資本收益，並計算收益和獲得的任何 “超額分配”（定義見下文 ）的納税義務，就好像這些項目是每天按比例賺取的普通股收入一樣美國持有普通股的 期（或其一部分）。分配給實現收益或分配收益的應納税年度 的金額，以及此類美國持有者持有期內的任何應納税年度，如果我們被視為美國持有人 PFIC 的第一個應納税年度，則將作為收益或分配應納税 年度的普通收入計入美國持有人的總收入。分配給對方應納税年度的金額將在應納税年度 作為普通收入徵税，在此期間，收益實現或分配按另一個應納税 年度對美國持有者有效的最高税率進行分配，並且將收取利息，就好像每個此類前年度的所得税負債均已到期一樣。 出於這些規則的目的，根據公司重組進行的禮物、交換以及使用普通股作為貸款擔保，可以被視為 普通股的應納税處置。“超額分配” 是指在 應納税年度內，普通股的分配超過前三個 應納税年度（或者，如果更短，則為美國持有普通股的持有期）平均分配金額的125％。

對於此類美國持有人，如果我們被視為 PFIC，並且我們的任何子公司 也被視為 PFIC（“子公司 PFIC”），則某些額外的負面税收規則將適用於任何應納税年度的美國持有人。在這種情況下，美國持有人通常被視為擁有其在任何子公司PFIC中的相應的 權益（按價值計算），並且無論該美國持有人在美國擁有的百分比所有權百分比 ，均受上文所述的子公司PFIC規則的約束。

如果美國持有人就其在PFIC中的權益 及時進行 “合格選擇基金” 選擇或QEF選擇，則上述不利的税收後果可以 得到緩解。因此，如果我們被歸類為PFIC，則美國持有人在其持有普通股的第一年選擇將我們視為 “合格 選擇基金” 可能是有利的。如果美國持有人及時 選擇ESSA的QEF，則當選的美國持有人將被要求在我們被視為PFIC的每個應納税年度將 納入總收入（i）作為普通收入，美國持有人在ESSA普通收益中的按比例分配，以及（ii）作為 資本收益，即美國持有人在淨資本收益中所佔的比例份額 ESSA（如果有），無論普通收益或 淨資本收益是否已分配。當選的美國持有人的普通股基礎將增加，以反映任何 已納税但未分配的收入的金額。先前已納税的收入分配將導致普通股的基差 相應降低，並且不會作為分配給美國持有人的再次徵税。

針對ESSA做出的QEF選擇將 不適用於任何子公司PFIC；必須為每個子公司PFIC單獨做出QEF選擇（在這種情況下，上述 所述的待遇將適用於此類子公司PFIC）。如果美國持有人及時對子公司PFIC做出QEF選擇，則 將被要求在每個應納税年度將其在該子公司 PFIC 的普通收益和淨資本收益中的按比例分配到總收入中，但不得獲得此類收入的分配。在遵守某些限制的前提下，此類美國持有人可以選擇推遲繳納此類金額的當前美國聯邦所得税 ，但需支付利息費用（如果美國持有人是個人，則無法從美國聯邦所得税 中扣除）。

如果我們確定我們很可能是在 任何應納税年度的PFIC，則我們目前打算根據要求並按照適用程序，向美國持有人提供 一份有關ESSA以及我們在該應納税年度直接或 間接擁有該子公司總投票權50％以上的任何子公司的 “PFIC年度信息聲明”，儘管不能 } 保證我們將提供或繼續提供此類PFIC年度信息聲明。美國持有人可以使用 “PFIC年度信息 聲明” 來遵守適用於ESSA和任何子公司PFIC的QEF選舉 的報告要求。

如果及時選擇QEF，則 處置普通股或收到超額分配所得的任何收益的美國聯邦所得税可能高於該税。

或者，如果我們被歸類為 PFIC，則美國持有人也可以通過按市值計價選擇（而不是量化自由基金選擇）來規避上述某些規則， 前提是普通股被視為在適用的美國 財政條例所指的合格交易所或其他市場上定期交易。但是，不允許美國持有人就子公司PFIC進行按市值計價的選擇。 美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解按市值計價選舉的潛在可用性和後果， 如果我們在任何應納税年度被歸類為PFIC，則是否應該選擇保護性QEF。

在我們或任何子公司 PFIC 被視為美國持有人的 PFIC 的任何應納税年度，該美國持有人通常必須提交 IRS 表格 8621。美國持有人應就年度申報要求諮詢 自己的税務顧問。

普通股分配

一般而言，根據上文討論的被動外國投資 公司規則，根據美國聯邦所得税原則，美國持有人獲得的普通股任何分配總額（包括為繳納加拿大預扣税而預扣的 金額）將作為股息計入美國持有人的總收入，以 歸因於公司當前和累計收益和利潤為限。 根據美國聯邦所得税規定，我們可能不會計算每年的收入和利潤。因此，美國持有人應預計，出於美國聯邦所得税的目的， 分配通常會被視為股息。根據上文討論的被動外國投資 公司規則，向某些被視為股息的美國非公司持有人的普通股分配 可以按優惠税率徵税，前提是我們在分配的應納税年度或前一個應納税 年度不被視為PFIC。此類股息沒有資格扣除通常允許企業股東從美國公司獲得的股息的 “已收股息”。

無論加元 是否兑換成美元，以加元 支付的任何股息金額（包括為繳納加拿大預扣税而預扣的金額）將等於 參考美國持有人收到股息之日的有效匯率計算得出的加元的美元價值。美國持有人的納税基礎將以加元計算，等於其在收據當日 的美元價值。如果收到的加元在收款之日兑換成美元，則通常不應要求美國持有人 確認與分配有關的外幣損益。如果收到的加元在收款之日未將 兑換成美元，則美國持有人可以在隨後兑換或以其他 處置加元時確認外幣損益。此類收益或損失將被視為美國來源的普通收入或虧損。

被視為 股息的普通股分配通常將構成來自美國以外來源的收入，出於美國國外 税收抵免的目的，通常會被歸類為 “被動類別收入”。美國持有人可能有資格選擇針對其美國聯邦所得税義務申請美國外國税收抵免 ，但須遵守適用的限制和持有期限要求，從收到的普通股分配中扣繳的加拿大税款 （如果有）。不選擇申請美國外國税收抵免 的美國持有人可以申請扣除加拿大預扣的税款，但僅限於美國持有人選擇扣除在該應納税年度支付或應計的所有外國所得税的應納税年度 。與美國外國税收抵免相關的規則很複雜，每個 美國持有人都應就此類規則的適用諮詢自己的税務顧問。

普通股的出售、交換或其他應納税處置

美國持有人通常會確認普通股出售、交換或其他應納税處置的收益或 虧損，其金額等於出售、交換或其他應納税處置中實現的金額 與美國持有人為此交換的普通股 的調整後納税基礎之間的差額（如果有）。根據上文討論的被動外國投資公司規則，此類收益或損失將是資本收益或損失， 將是長期資本收益（目前非美國公司股東應按較低的税率納税），或者如果在出售、 交易所或其他應納税處置之日，此類美國持有人持有普通股超過一年，則為虧損。資本 損失的可扣除性受到限制。此類收益或損失通常將來自美國境內，用於美國國外税收抵免。

有關外國 金融資產的必要披露

某些美國持有人必須報告與普通股權益有關的信息 ，但某些例外情況（包括某些金融機構開設的 賬户中持有的普通股的例外情況），方法是附上填寫完畢的國税局8938表格 “特定外國金融資產報表”，以及他們持有普通股權益的每年 納税申報表。美國持有人應就與其普通股所有權有關的 信息報告要求諮詢自己的税務顧問。

加拿大聯邦所得税的某些注意事項

以下是截至本文發佈之日前 之前的日期，以下是通常適用的加拿大聯邦所得税主要注意事項的摘要 所得税 法案（加拿大）及其法規（統稱為 “税法”）適用於根據本招股説明書補充文件和隨附的基礎上架招股説明書中描述的發行而作為受益 所有權人收購的普通股持有人，就税法而言，每人在所有相關的 時間，(i) 持有作為資本財產的普通股，(ii) 與公司保持一定距離的交易 和，(iii) 與公司或富瑞集團無關聯，(iv) 不是也不被視為加拿大居民，並且 (v) 過去和將來都不會使用或者在經營加拿大企業（均為 “非居民持有人”）的過程中或以其他方式持有或被視為使用或持有普通股。特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營業務的非居民 持有人，或者 “授權外國銀行”（定義見 税法）。此類非居民持有人應就普通股的投資諮詢自己的税務顧問。

通常，普通股將被視為非居民持有人的 資本財產，除非它們是在經營證券交易或交易 業務的過程中持有或收購的，或者是作為貿易性質的冒險或企業的一部分。

就本節 而言，“美國持有人” 一詞是指非居民持有人，就本節而言 加拿大-美國所得税公約（1980）經修訂， （“《公約》”）在所有相關時間均為美國居民，是 《公約》第二十九條A款所指的 “合格人士”。在某些情況下，根據《公約》的詳細規定，財務 透明實體（包括有限責任公司）可能無權獲得《公約》規定的福利。敦促身為美國居民 的持有人諮詢自己的税務顧問，根據他們的特殊情況確定他們是否有權獲得《公約》規定的福利。

本摘要基於 本招股説明書補充文件中陳述的事實、截至本文件發佈之日前夕生效的《税法》和《公約》的條款 以及律師對加拿大税務局（“CRA”）現行行政政策和評估做法的理解 在此日期之前以書面形式發佈。本摘要還考慮了財政部長（加拿大）在本法發佈之日之前公開宣佈的所有修改《税法》的具體提案（統稱 “擬議税收修正案”） ，並假設擬議的税收修正案將以擬議的形式頒佈，儘管無法保證擬議的 税收修正案將以當前形式頒佈或根本不會頒佈。除擬議的税收修正案外，本摘要沒有考慮或預測法律或行政政策或評估CRA做法的任何變化，無論是司法、立法、 政府或行政決定或行動，也沒有考慮其他聯邦或任何省、地區或外國 所得税立法或注意事項，這些立法或考慮因素可能與本文討論的有重大差異。

本摘要僅具一般性質 ，無意也不應被解釋為向任何非居民持有人提供法律或税務建議，也未就 對任何特定非居民持有人的税收後果作出陳述。本摘要並未詳盡列出適用於收購、持有和處置普通股的所有加拿大聯邦所得税 注意事項。因此，非居民持有人應根據自己的特殊情況，就適用於他們的税收考慮向自己的税務顧問諮詢 。

貨幣兑換

通常，就《税法》而言，與收購、持有或處置普通股有關的所有金額 ，包括股息、調整後的成本基礎和處置收益， 必須根據《税法》以加元確定。

普通股的處置

根據《税法》，非居民持有人通常不必就處置或被視為處置普通股時實現的資本收益繳税， ，除非該普通股在處置時構成或被視為構成非居民 持有人的 “應納税加拿大財產”，並且根據適用的 條款，該收益不能免税所得税條約或公約。

如果普通股在處置時在 “指定 證券交易所”（定義見《税法》）（目前包括納斯達克）上市，則普通股 通常不會構成非居民持有人的 “加拿大應税財產”，除非在處置前60個月內的任何特定 時間同時滿足以下兩個條件：(i) 非居民持有人 “加拿大應税財產”：居民 持有人，非居民持有人未與之保持一定距離交易的人（在税收的含義範圍內）法案），合夥企業 ，其中非居民持有人或非居民持有人未與之保持一定距離的個人（在 《税法》的含義內）通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益，或者非居民持有人與所有此類人員和合夥企業共同擁有公司 任何類別或系列股本的已發行股份的25％或更多；並且 (ii) 此類股票的公允市場價值中有50％以上直接或間接來自一隻或任何 (a) 位於加拿大的不動產或不動產、(b)《税法》中定義的 “加拿大資源財產”、 (c)《税法》中定義的 “木材資源財產”，或 (d) 此類財產、權益或民法權利 的期權，無論該財產是否存在。儘管如此，在《税法》規定的某些情況下，普通股仍可能被視為 “加拿大應納税財產”。

根據該公約，根據《税法》，美國持有人 在處置普通股時獲得的任何資本收益通常免税，除非 此類普通股的價值主要來自加拿大不動產。為此，“不動產” 的含義是 ，意思是該術語屬於加拿大法律，包括與不動產有關的任何選擇權或類似權利、不動產的用益權、 勘探或開採礦牀、資源和其他自然資源的權利，以及對通過參考 計算的此類資源的生產量或價值計算的金額的權利。

如果普通股在處置時是（或被視為） 非居民持有人的 “應税加拿大財產”，並且根據適用的税收協定的條款，根據《税法》，處置此類普通股 時實現的收益（如果有）不能免税，則該非居民持有人 將實現等於該非居民持有人金額的資本收益（或資本損失）持有人在 處置普通股的收益超過（或超過）該普通股調整後成本基礎的總和向非居民 持有人分攤並支付任何合理的處置費用。為了確定該 非居民持有者每股此類普通股的調整後成本基礎，該非居民持有人通過本次發行收購的普通股的成本通常必須按收購時間 （如果有）之前非居民持有的任何其他普通股作為資本財產的調整後成本基礎進行平均。

非居民持有人在計算《税法》下的收入時，必須將當年處置 “加拿大應納税財產”（税法中定義的 “受條約保護財產” 除外）時實現的資本收益（“應納税資本收益”）的 的一半包括在內。 在遵守並按照《税法》規定的前提下，此類非居民持有人必須扣除該納税年度處置 “加拿大應納税財產”（“受條約保護財產” 除外）時發生的任何資本損失 金額（“允許的資本損失”）的一半，用該非居民持有者在該年度從處置中獲得的應納税資本收益 “加拿大應納税財產”（税法中定義的 “受條約保護財產” 除外）和超過應納税額的允許資本損失該年度的資本收益可以在前三個納税年度的任何 中結轉並扣除，也可以在隨後的任何納税年度結轉並扣除該年度處置 “加拿大應納税財產”（“受條約保護財產” 除外）時實現的淨應納税資本收益 。

如果非居民持有人處置普通股 股，這些股票在處置時構成 “加拿大應税財產”，並且不構成《税法》所指的 “受條約保護的 財產”，則非居民持有人通常必須遵守税法規定的與處置此類普通股有關的某些申報 和通知義務。非居民持有者可能被要求 在加拿大提交納税申報表，申報每年處置加拿大應納税財產的任何此類處置情況。 處置可能構成 “加拿大應税財產” 的普通股的非居民持有人應根據自己的特殊情況，包括由此產生的任何加拿大納税申報 要求，向自己的顧問諮詢建議。

普通股分紅

根據《税法》，公司向非居民持有人支付或存入（ 或被視為已支付或貸記）的股息將按25％的税率繳納加拿大預扣税 ，但須根據適用的所得税條約或公約的條款降低該税率。根據 《公約》，作為此類股息受益所有人的美國持有人通常需要繳納加拿大預扣税，税率為15％（如果美國持有人是實益擁有公司至少 10% 有表決權股份的公司，則為 5%）。 此外，根據該公約，如果股息支付給符合資格 宗教、科學、文學、教育或慈善組織的某些美國持有人，或者專門管理或提供養老金、退休金或僱員福利的某些合格信託、公司、組織或安排 ，則可以免徵加拿大預扣税，前提是此類美國持有人通常在美國免徵所得税 並遵守特定的管理程序。

根據任何適用的所得税慣例，可能有資格獲得 降低的股息預扣税率（如果有）的非居民持有人應就在這方面採取所有適當措施諮詢自己的 税務顧問。

法律 問題

與特此發行的證券 有關的某些法律事務將由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表公司移交有關美國法律 事務，Blake、Cassels & Graydon LLP將代表公司移交有關加拿大法律事務。瑞生律師事務所代表傑富瑞集團處理本次發行 ，瑞生律師事務所代表美國法律事務，Bennett Jones LLP就加拿大法律 事宜進行本次發行。

專家們

本公司 截至2022年9月30日和2021年9月30日以及截至2022年9月30日的兩年期內每年的合併財務報表（見我們的年度報告）是根據獨立註冊會計師事務所（Davidson & Company LLP）在其報告中列出的報告以引用方式納入此處的，並經其授權以引用方式納入此處該公司 是會計和審計方面的專家。

民事責任的可執行性

我們是一家隸屬於BCBCA的公司。 我們在本招股説明書中提到的一些董事、高級管理人員和專家是加拿大居民或以其他方式居住在美國 州以外，他們的全部或大部分資產，以及我們的很大一部分資產，可能位於美國 州以外。關於本次發行的銷售協議，我們已經在美國指定了一名代理人進行送達， ，但居住在美國的普通股持有人可能很難在美國境內向非美國居民的 董事、高級管理人員和專家提供服務。根據我們的民事責任 以及我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任，根據美國法院的判決， 居住在美國的普通股持有人也可能很難在美國意識到。我們的加拿大 律師Blake、Cassels & Graydon LLP告知我們，美國具有管轄權的法院 對某筆金額的最終和最終的當面判決， 僅以美國聯邦證券法或證券法規定的民事責任為前提，或者 “藍色” 如果獲得判決的美國法院有 “天空” 法律，則美國任何州 的法律，都可能在加拿大執行 對該事項的管轄權依據將得到加拿大法院的承認，並且：（1）作出此類判決的美國法院對判決債務人擁有管轄權 ，如不列顛哥倫比亞省法院所承認；（2）獲得此類判決的 程序的適當送達程序是根據適用的美國聯邦或州法律作出的；（3）此類判決 不是通過以下方式獲得的欺詐或以與自然正義及其執行相違背的方式不會與公共相矛盾 政策，因為此類術語是根據不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律理解的，或者與 《外國域外措施法》（加拿大）、《聯合國法》（加拿大）或《特別經濟 措施法》（加拿大）下達的任何命令或條例，或競爭法庭根據《競爭法》（加拿大）下達的任何命令（加拿大）；(4) 此類判決不予執行 違反限制債權人權利行使的一般適用法律，包括破產、重組， 清盤、暫停執行和類似法律，不直接或間接地構成執行不列顛哥倫比亞省法院 將外國法律定為税收法、徵用法或刑法；(5) 在執行違約 判決的訴訟中，判決表面沒有明顯錯誤；(6) 執行此類判決的訴訟在 的適當時效期限內啟動不列顛哥倫比亞省的法律，根據 程序啟動和維護不列顛哥倫比亞省法律的要求；（7）不列顛哥倫比亞省 的法院未將債務證券的應付利息描述為《刑法》第347條所指的按犯罪利率支付的利息（加拿大）；（8）不列顛哥倫比亞省法院不會以另一州的法院是審理訴訟的更合適的法庭為由拒絕行使其地域管轄權；以及 (9) 該判決與針對同一訴訟理由 的另一項最終和決定性判決不相沖突；但如果對 判決的上訴尚待審理或上訴時限尚未到期，或者在任何司法管轄區還有另一項與相同 訴訟原因有關的現有判決，則不列顛哥倫比亞省的法院可以暫停執行外國判決的訴訟；除非不列顛哥倫比亞省的任何法院只能以加元作出判決。但是，Blake、Cassels & Graydon LLP也告知我們 ，對於能否僅根據美國聯邦證券法規定的責任在加拿大 提起訴訟，存在很大的疑問。請參閲 “風險因素”。

在哪裏可以找到更多信息

我們必須向加拿大各適用省份的證券委員會 或當局提交年度和季度報告、重大變更報告和其他信息。 此外，我們受《交易法》的信息要求的約束，並且根據《交易法》，我們還向美國證券交易委員會提交 報告，並向其提供其他信息。

您可以通過互聯網在加拿大電子文件分析和檢索系統上閲讀我們向加拿大各省證券委員會和當局提交或提供 的任何文件，也可以在www.sedarplus.com上閲讀我們向加拿大各省證券委員會和當局提供的任何文件。請致電 L-800-sec-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考 室的更多信息。我們的某些文件還可以在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統（“EDGAR”） 上以電子方式獲取，可在www.sec.gov上訪問。

以引用方式納入某些文件

本招股説明書補充文件被視為以提及方式納入 隨附的基礎架招股説明書中。本招股説明書補充文件 中以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的文件中的信息。本招股説明書補充文件中以引用方式納入但未隨本招股説明書補充文件一起交付 的文件的副本可應要求向ESSA公司祕書免費索取，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V5Z 1K5百老匯720 — 999 West ，電話：(778) 331-0962 或通過訪問EDGAR（www.sec.gov）。 向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件可通過EDGAR獲取，網址為www.sec.gov。

向美國證券交易委員會提交的以下文件 以引用方式特別納入本招股説明書補充文件和隨附的 base shelf 招股説明書中，並構成其不可分割的一部分：

此外，在 終止發行之前，我們 在10-K表格上提交的所有後續年度報告，以及我們隨後在10-Q和8-K表格上提交的所有文件，均應被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中。

就本招股説明書補充文件而言， 中包含的任何聲明 或以引用方式納入或被視為在此處或其中以提及方式納入或被視為納入本招股説明書補充文件中的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件 中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。修改或取代 聲明無需聲明其已修改或取代先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔 中規定的任何其他信息。作出修改或取代陳述不得被視為出於任何目的承認 經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏 ，以陳述必須陳述的重大事實，或者鑑於該聲明是在何種情況下作出不具誤導性的陳述所必需的 。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的陳述均不得以未經修改或取代的形式被視為構成 本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何文件中提及我們的網站，隨附的招股説明書並未以引用方式將此類網站上的信息 納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，我們拒絕以提及方式納入此類信息。

招股説明書

ESSA 製藥公司

2 億美元

普通股

優先股

債務證券

訂閲收據

認股證

單位

在本現成招股説明書下的一筆或多筆交易中，我們可能會不時發行和出售普通股、優先股、 債務證券、認購收據、購買普通股和單位的認股權證或其任何組合，其初始發行總價不超過2億美元。這些證券可以單獨發行 ，也可以按金額、價格和條款一起發行，這些證券將根據出售時的市場狀況以及 隨附的公開招股説明書補充文件中規定的條件確定。我們將在本招股説明書的補充中提供任何發行的具體條款。 招股説明書補充文件將包含有關本次發行和所發行證券的更具體的信息。補充文件 可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售證券。

我們可能會直接向買方出售證券，也可以通過 承銷商、交易商或代理商出售證券，供將來指定。本招股説明書的補充文件將提供任何承銷商的姓名、 分配計劃的具體條款以及承銷商的折扣和佣金。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。每次我們發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，其中描述了有關所發行特定證券的具體信息 ，並可能添加、更新或更改本 招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。你應該閲讀本招股説明書和招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書和招股説明書補充文件中的其他信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”） 上市，代碼為 “EPIX”。2023年10月2日，我們在納斯達克的普通股收盤價為2.94美元。除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的優先股、債務證券、認股權證、認購收據和 單位將不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。目前沒有市場 可以出售除普通股以外的證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的此類證券 。這可能會影響我們除普通股以外的證券在二級市場的定價、交易價格的透明度 和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲 “風險因素”。

對我們證券的投資涉及高度風險。 在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 部分，並仔細考慮任何適用的招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件中 標題下對風險和不確定性的討論。

美國證券交易委員會和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與之相反的 陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年10月 10日。

目錄

關於 這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此上架註冊流程下，我們可能會不時以一種或多種發行形式發行和出售本招股説明書中描述的證券，首次發行總價不超過2億美元 。

本招股説明書向您概述了我們的證券。 每次我們出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中將包含有關所發行證券 的具體信息以及該發行的具體條款。當我們提及 “招股説明書補充文件” 時，我們也指的是 我們授權的任何免費寫作招股説明書或其他發行材料。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。如果本招股説明書中的信息與適用的 招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。你應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用註冊成立 ” 標題下描述的其他信息。

我們可能會通過承銷集團 或交易商、代理商或直接向買方提供和出售證券。每筆證券發行的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃。

對於任何證券發行（除非招股説明書補充文件中另有規定 ），承銷商或代理人可能會超額分配或影響交易，這些交易將所發行證券的市場 價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平。此類交易一旦開始， 可能隨時中斷或中止。請參閲 “分配計劃”。

請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 ，以及此處 “以引用方式成立” 下以引用方式納入的文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息 。

本招股説明書和本 招股説明書中以引用方式納入的文件包含1995年《美國私人證券訴訟 改革法》所指的前瞻性陳述和前瞻性信息。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示性聲明”。

潛在投資者應注意，本文所述證券的所有權和處置 可能會產生税收後果。您應該閲讀適用的招股説明書 補充文件中包含的税務討論，並就自己的特殊情況諮詢您的税務顧問。

您只能依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的信息 。我們未授權任何人向您提供不同的 或其他信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則不應依賴它。法律可能會限制在某些司法管轄區或從某些司法管轄區分發 或擁有本招股説明書。本招股説明書不是出售這些 證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售、 提出要約或出售的人沒有資格這樣做的司法管轄區或向任何不允許向其提出要約或出售的人徵求購買這些證券的要約。 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅在該文件發佈之日才是準確的 ，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或根據該文件出售我們的證券的時間如何，以引用方式納入的任何信息僅在該文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，除非上下文 另有要求，否則提及：

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中所有提及美元金額的 均指美元。提及 “$” 或 “US$” 是指美元，提及 “C$” 是指加元。請參閲 “交易所 匯率數據”。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件均提及其他公司的商品名稱和商標，這些公司的商品名稱和商標是其各自所有者的財產。

本招股説明書中包含的與製藥 和生物技術行業相關的市場數據和某些行業預測，包括任何招股説明書補充文件或此處或其中以引用 方式納入的任何文件，均來自行業分析師、行業協會和/或獨立 諮詢和數據彙編組織發佈的公認行業報告。儘管我們認為這些獨立來源通常是可靠的，但無法保證來自此類來源的信息的準確性 和完整性，也沒有經過我們的獨立驗證，我們也沒有 對此類信息的準確性作任何陳述。

公司

公司概述

我們是一家臨牀階段的製藥公司，專注於開發 用於治療前列腺癌的新型專有療法，最初的重點是儘管使用了當前標準的護理療法，包括第二代抗雄激素藥物，例如阿比特龍、恩扎魯胺、 阿帕魯胺和達羅他胺等第二代抗雄激素藥物，但疾病仍在進展的患者。

我們認為 我們最新的一系列研究化合物，包括我們的候選產品 EPI-7386，有可能顯著延長 去勢耐藥性前列腺癌（“CRPC”）患者從基於抗激素的 療法中受益的時間間隔。具體而言，這些化合物旨在破壞雄激素受體（“AR”）信號通路，即推動前列腺癌生長的主要途徑 ，並通過選擇性結合到AR的N末端結構域（“NTD”） 來防止AR激活。在這方面，我們的化合物在機械上與傳統的非類固醇抗雄激素不同。這些抗雄激素 要麼幹擾雄激素合成（即阿比特龍），要麼幹擾雄激素與配體結合結構域（“LBD”）的結合，配體結合結構域（“LBD”）， 位於 NTD 受體的另一端（即 “lutamides”）。功能性 NTD 對於 AR 的功能 至關重要；阻斷 NTD 會抑制 AR 驅動的轉錄，從而抑制雄激素驅動的生物學。我們認為，我們的臨牀前化合物的轉錄 抑制機制是獨一無二的，其潛在優勢是可以繞過目前用於治療CRPC的抗雄激素的幾種已確定的耐藥機制 。美國採用名稱（“USAN”） 委員會授予我們一個獨特的 USAN 詞幹 “Aniten”，以表彰這個全新的同類第一機械師職業。我們將這一系列專有的 研究化合物稱為 “Aniten” 系列。在臨牀前研究中，阻斷 NTD 已證明 有能力阻止 AR 驅動的基因表達。先前完成的一項針對目前治療標準難治的轉移性CRPC（“mcRPC”）患者的第一代藥物醋酸拉拉尼汀 （“EPI-506”）的1期臨牀試驗表明，前列腺特異性抗原（“PSA”）會下降，這表明增強現實驅動的生物學受到抑制。但是，這種抑制既不夠深入，也不夠持續，不足以帶來臨牀益處，我們已經決定開發一種更有效的下一代 代藥物，其半衰期也更長。我們已經這樣做了，我們現在正在對我們的下一代 Aniten EPI-7386 進行臨牀試驗。

在開發可能涉及與NTD結合的療法時， 我們的戰略方法包括：

有關我們業務的更多詳細信息，包括與我們的資產、運營和發展歷史有關的 信息，載於我們截至2022年9月30日止年度的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”），該報告由我們隨後的10-Q表季度報告或我們當前的8-K表報告進行了修訂或補充，這些報告以引用方式納入此處， ，可以修改、補充或取代將來我們會不時向美國證券交易委員會提交的其他報告。請參閲 “以引用方式合併的文檔 ”。我們鼓勵您仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的文件 ，因為它們包含有關我們的業務和前景的重要信息。

我們的註冊和記錄辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街 1133 號 The Stack 3500 套房 V6E 4E5。我們的總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市 西百老匯 720-999 號套房 V5Z 1K5。

根據德克薩斯州的法律，我們有一家全資子公司，即ESSA Pharmicals Corp.，已存在 。

最近的事態發展

2023年9月18日，該公司宣佈啟動其評估masofaniten（EPI-7386）的1/2期研究的 第二階段部分。

風險 因素

投資我們的證券是投機性的，涉及高度的 風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮任何適用的招股説明書補充文件和任何自由寫作招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有 信息，包括我們年度報告 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設， 經我們後續修訂或補充10-Q表的季度報告或我們目前關於8-K表的報告， 以引用方式納入此處，將來可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所修改、補充或取代。這些風險以及我們目前未知的風險可能會對我們未來的業務、 運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致證券購買者損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險；我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本招股説明書（以及任何招股説明書補充文件），包括此處以引用方式納入的文件 ，包含1995年《美國 州私人證券訴訟改革法》和適用的加拿大證券法所指的前瞻性陳述或前瞻性信息。本招股説明書中的所有陳述，除歷史事實陳述外 ，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括可能與 公司的計劃、目的、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、資本支出、融資 需求以及其他非歷史信息的信息相關的陳述。這些陳述出現在本招股説明書的許多不同地方 ，可以通過使用 “服從”、“相信”、“預期”、“計劃”、 “期望”、“打算”、“估計”、“項目”、“可能”、“將”、“應該”、 “會”、“可以”、“希望”、“可以” 或 “可以” 或其中的負數、其中的變體和類似的 表達方式，或者通過討論策略。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述可能表達或暗示的任何未來業績、 業績或成就存在重大差異。此類前瞻性陳述的示例 包括但不限於與以下內容相關的陳述：

此類陳述反映了公司當前對未來事件的看法，受風險和不確定性的影響，並且必須基於許多估計和假設，這些估計和假設本質上會受到重大的醫療、科學、商業、經濟、競爭、政治和社會不確定性和突發事件的影響。 許多因素都可能導致公司的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述可能表達或暗示的任何未來業績、 業績或成就存在重大差異，包括下文所述的業績、業績或成就風險 因素” 在公司的年度報告中。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於 我們當前的預期和各種假設。在準備前瞻性陳述時做出的某些假設包括但不限於：

公司認為，其當前的預期、觀點和假設有合理的依據，但它們本質上是不確定的。 公司可能無法實現其預期，其觀點和假設也可能不正確。實際結果可能與此類前瞻性陳述所描述或暗示的結果存在重大差異。在評估前瞻性陳述時，投資者應 特別考慮以下不確定性和因素，除其他外（包括標題下列出的不確定性和因素）風險 因素” 在公司年度報告中，該報告由公司隨後根據《交易法》提交的文件 以及任何隨附的與特定發行或出售有關的招股説明書補充文件（如適用）中更新，這可能會影響未來的業績 ，並導致實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的事項存在重大差異。

以下是使 普通股投資具有投機性或風險性的重要因素的摘要。重要的是，本摘要並未涉及公司面臨的所有風險和不確定性 。關於本風險因素摘要中總結的風險和不確定性以及公司面臨的其他 風險和不確定性的更多討論可在標題下找到”關於前瞻性陳述的警示説明” 和”風險因素” 在公司的年度報告中。以下摘要由對此類風險和不確定性的更全面的討論所限定。您應該仔細考慮 標題下描述的風險和不確定性”風險因素” 在公司年度報告中，該報告由公司隨後根據 《交易法》提交的文件更新，如果適用，也包括在與特定發行或出售有關的任何隨附招股説明書補充文件中，作為您對公司普通股投資的 評估的一部分。可能導致此類差異的重要因素包括 其他因素，包括：

如果其中一種或多種風險或不確定性，或者公司目前不知道 的風險成為現實，或者如果其基本假設被證明不正確，則實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異 。前瞻性陳述代表了截至本文件發佈之日的公司預期、 計劃、估計和觀點。除非法律要求，否則公司不承擔並明確拒絕任何更新、重新發布或修改前瞻性陳述以反映未來事件或情況或反映意外事件 的發生的義務。投資者請注意，我們無法保證未來的業績、事件、活動水平、業績 或成就，而且前瞻性陳述本質上是不確定的。因此，提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述 。公司告知您，這些警示性言論在歸因於公司或代表公司行事的人的完全前瞻性 陳述中都明確符合條件。

交易所 匯率信息

我們使用美元作為報告貨幣。下表 列出了每個指定時期的匯率：（1）該時期的最低和最高匯率；（2）該時期末的有效匯率 ；以及（3）加拿大銀行報出的該時期以美元 美元表示的平均匯率。平均匯率是在適用 期間的每個月的最後一個工作日計算的。

下表列出了加拿大銀行報價的過去六個月中每個月的最低和最高收盤匯率以及以美元 美元表示的加元在月底的收盤匯率：

2023年10月2日，加拿大銀行報出的以美元表示的加元 元的收盤匯率為1.00加元=0.7315美元。

使用 的收益

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們目前 打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括資助研發、 臨牀前和臨牀費用以及公司成本。

就我們作為臨牀製藥公司的業務性質而言， 我們在最近的中期財務期和財政年度的運營現金流為負。如果我們在未來時期出現負現金 流，我們可能會使用一部分一般營運資金來為這種負現金流提供資金。請參閲 “風險因素”。

有關出售證券所得收益使用情況的更多詳細信息，包括適用時間的任何可確定的里程碑，將在任何適用的招股説明書補充文件中描述。 除了根據本招股説明書的招股説明書補充文件之外，我們還可能不時發行證券。

股息 政策

我們的股息政策列在 “第 5 項” 標題下。 註冊人的普通股市場、相關股東事務和發行人購買股票證券” 載於我們的年度 報告，該報告以引用方式納入本招股説明書，並根據我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。

股本描述

普通股

我們有權發行無限數量的普通股，面值不限 。截至2023年10月2日，已發行和流通的普通股為44,100,838股，行使未償還股票期權時可發行8,150,274股普通股 ，行使認股權證時可發行2,927,477股普通股。在未償還的 認股權證中，有292萬份是預先注資的認股權證，每份認股權證均可按名義行使價行使成一股普通股。

我們的普通股持有人有權收到任何 股東會議的通知，並有權出席所有此類會議並在所有此類會議上每股普通股投一票。普通股持有人 有權按比例從公司董事會 宣佈時從合法可用的資金中獲得普通股股息（如果有），並且在公司清算、解散或清盤後，有權按比例獲得公司在償還債務和其他負債後的淨資產，每個案例都受任何其他系列或類別中排名靠前的股票所附的 權利、特權、限制和條件的約束在股息或清算方面，優先於普通股持有人或按比例與普通股持有者按比例分配。我們的普通股不附帶任何先發制人、 認購、贖回或轉換權，也不包含任何註銷或購買基金準備金。

優先股

我們可能會不時發行一個或多個 系列的優先股。每個系列優先股的條款，包括股票數量、指定、權利、優先權、特權、 優先權、限制、條件和限制，將由我們的 董事會在創建每個此類系列時確定，無需股東批准，前提是如果我們解散、清算或清盤，所有優先股在股息和 分配方面的排名均相同。

債務證券的描述

在本債務證券描述部分中，“我們”、 、“我們的” 或 “ESSA” 是指ESSA Pharma Inc.，而不是其子公司。

本節描述了適用於根據本招股説明書發行的任何債務 證券的一般條款。我們可以根據契約或契約 發行一個或多個系列的債務證券，由我們與一個或多個受託人簽訂。該契約將受經修訂的1939年《美國信託契約法》（“信託契約法”）和《不列顛哥倫比亞省商業公司法》的約束和管轄。契約 形式的副本將提交給美國證券交易委員會，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。以下 描述列出了債務證券的某些一般條款和條款，並不打算完整。要獲得 更完整的描述，潛在投資者應參考契約和債務證券的條款。如果發行債務證券 ，我們將在適用的招股説明書補充中描述任何系列債務證券的特定條款和條款 ，並描述下文所述的一般條款和規定如何適用於該系列債務證券。潛在的 投資者應依賴適用的招股説明書補充文件中的信息，而不是以下信息，因為 此類招股説明書補充文件中的信息與以下信息不同。

除了根據本招股説明書通過發行債務證券外，我們可能會發行債務證券並承擔 以外的額外債務。

普通的

契約不會限制我們可能根據契約發行的債務 證券的本金總額，也不會限制我們可能產生的其他債務金額。契約 將規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，並且可以用美元、 加元或任何外幣計價和支付。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將是 我們的無抵押債務。契約還將允許我們增加先前發行的任何系列債務證券 的本金，併發行增加的本金。

我們提供的任何系列債務證券 的適用招股説明書補充文件將描述債務證券的具體條款，可能包括但不限於以下任何內容：

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何 債務證券持有人都無權要求我們回購債務證券，如果我們參與高槓杆交易或控制權變更，利息 利率也不會增加。

我們可能會以低於發行時現行市場利率的 利率發行不帶利息或利息的債務證券，並以低於其規定本金 金額的折扣出售和出售這些證券。我們還可能以外幣或貨幣單位出售任何債務證券，債務證券的付款可以 以外幣或貨幣單位支付。在任何這些情況下，我們都將在適用的招股説明書補充文件中描述某些加拿大聯邦和美國聯邦 所得税後果以及其他特殊注意事項。

我們可能發行與先前發行的債券 證券不同的條款，未經持有人同意，我們可能會重新開放前一期發行的一系列債務證券 ，併發行該系列的其他債務證券（除非在創建此類系列時限制重新開放）。

排名和其他債務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 我們的債務證券將是無抵押債務，其排名將與 不時未償還的所有其他無抵押和非次級債務相同，與根據契約發行的其他證券相同。在結構上，債務證券將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付賬款。

我們的董事會可以確定 一系列債務證券的付款的程度和方式（如果有）將優先支付或從屬於我們其他 負債和債務的先前支付，以及本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的支付是否將由任何其他 個人擔保，以及任何證券的性質和優先級。

全球形式的債務證券

保管人和賬面記錄

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 一系列債務證券可以作為 “全球證券” 以全球形式全部或部分發行，並將以存管機構或其被提名人的名義註冊並存放在存管機構或其被提名人的名義中，每種債務證券都將在與該系列相關的適用招股説明書補充文件 中註明。除非將全球 證券全部或部分兑換成最終註冊形式的債務證券，否則不得將全球 證券轉讓給存管機構的被提名人，存管機構的被提名人 轉讓給存管人的另一個被提名人，或者由存管人或任何此類被提名人轉讓給 存託人的繼任人或繼任者的提名人。

存託安排中關於由全球證券代表的特定系列債務證券中任何 部分的具體條款將在與該系列相關的適用招股説明書 補充文件中描述。我們預計，本節所述的規定將適用於所有交存安排。

發行全球證券後，其存管人或 其被提名人將在其賬面記賬和註冊系統中將全球證券所代表的債務證券的相應本金存入此類被指定為 “參與者” 並在該存託人 或其被提名人開設賬户的人的賬户。此類賬户應由參與債務 證券分銷的承銷商、交易商或代理人指定，如果此類債務證券由我們直接發行和出售，則由我們指定。全球證券實益權益 的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的人。全球證券實益權益 的所有權將顯示在存管人 或其被提名人（涉及參與者的權益）或參與者或通過參與者持有的個人保存的記錄上，並且該所有權的轉讓只能通過存管人 或其被提名人（參與者以外的人的權益）保存的記錄進行。美國某些州的法律可能要求某些 證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。

只要全球證券的存管人或其被提名人是 全球證券的註冊所有者，該存管人或該被提名人（視情況而定）將被視為契約下由全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或 持有人。除非下文另有規定，否則全球證券實益權益的所有者 將無權以其名義註冊以全球證券 為代表的一系列債務證券，也不會收到或有權以最終形式 形式收到該系列債務證券的實物交割，也不會被視為契約下的所有者或持有人。

以存管機構或其被提名人名義註冊的全球證券的任何本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將支付給存託人或其被提名人（視情況而定），即代表此類債務證券的全球證券的註冊所有者。我們、受託人或以全球證券為代表的債務證券的任何付款代理人 均不對與全球證券實益所有權權益有關的記錄 的任何方面或因全球證券的實益所有權權益而支付的款項承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查 與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

我們預計，全球證券的存管人或其被提名人 在收到任何本金、溢價（如果有）或利息（如果有）付款後，將向參與者的賬户存入款項 ，其金額與該存管人或其被提名人的記錄 中顯示的全球證券本金中各自的實益權益成正比。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券 實益權益所有者的付款將受常規指示和慣例的約束，就像現在為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券 一樣，並將由此類參與者負責。

終止存託人的服務

如果代表特定系列 債務證券的全球證券的存管機構在任何時候都不願或無法繼續擔任存管人，並且我們 沒有在90天內指定繼任存管人，我們將以最終形式發行該系列債務證券，以換取代表 此類債務證券的全球證券。如果契約下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則將根據持有人向受託人的書面要求打印並交付最終形式 形式的債務證券。此外，我們可以隨時自行決定不讓一系列債務證券以全球證券為代表，在這種情況下，我們將以最終形式發行一系列 的債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券。

最終形式的債務證券

一系列債務證券可以最終形式發行， 僅作為註冊證券、僅作為未註冊證券或同時作為註冊證券和未註冊證券發行。已註冊 證券的面額為1,000美元，整數倍數為1,000美元，未註冊證券的面額為5,000美元，整數倍數為5,000美元，或者在每種情況下，以任何特定系列債務證券條款 中規定的其他面額發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則未註冊證券 將附有利息券。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 債務證券（全球證券除外）的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的支付將在受託人的 辦公室或代理機構支付，或者我們可以選擇通過郵寄或郵寄到地址中列出的有權人的地址支付本金、利息（如果有）和溢價（如果有）受託人的安全登記冊或電子資金電匯或其他 傳送到有權收款的人的賬户。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 將在我們規定的一個或多個日期向營業結束時以其名義註冊債務證券的人支付利息（如果有）。

根據債務證券持有人的選擇，任何系列的註冊證券 都可以兑換成相同系列、任何授權面額以及本金總額和期限相似的其他註冊證券。如果但前提是適用的招股説明書補充文件中有規定，則任何系列的未註冊證券（包括所有未到期的 息票，除非下文另有規定，所有到期的息票均為違約）可以兑換成同系列 、任何授權面額以及本金總額和期限相似的註冊證券。在這種情況下，在正常記錄日或特別記錄日與相關的 利息支付日之間在允許的註冊證券交易所交出的未註冊證券 應在沒有與該利息支付日期相關的息票的情況下交出， 在該日無需支付為換取此類未註冊證券而發行的註冊證券的利息， 但只能支付根據契約條款到期時向該息票的持有人提供。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則不會發行未註冊證券以換取註冊證券。

適用的招股説明書補充文件可能以最終形式註明 債務證券轉讓的登記地點。除契約中規定的某些限制外，持有人無需為最終形式的債務證券的轉讓或交換登記支付任何服務費，但在某些 情況下，我們可能會要求一筆足以支付與這些交易相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。

我們不必要：

合併、合併或合併

契約將規定，我們不得與任何其他人合併或合併 ，也不得與任何其他人合併或合併，不得與任何人達成任何法定安排，也不得將我們的財產 和資產基本上全部轉讓、轉讓或出租給他人，除非除其他外：

當此類人在 這種情況下承擔我們的義務時，除某些例外情況外，我們將免除債務證券和契約下的所有義務。

額外金額

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 由我們或代表我們根據債務證券支付的所有款項都將免除或扣除 ，也不扣除或扣除政府或代表政府徵收或徵收的任何當前或未來税款、關税、徵税、徵税、徵税、評估或其他政府費用（包括罰款、 利息和其他與之相關的負債）加拿大或其任何省份或地區 或其中的任何當局或機構擁有徵税權或加拿大税收，除非法律或相關政府機構或機構的解釋或管理要求我們預扣或 扣除加拿大税款。

如果我們被要求從根據債務證券支付或與債務證券有關的任何款項中預扣或扣除加拿大税款或賬户中的任何金額，我們將根據需要支付額外的 金額或額外金額作為額外利息，這樣債務證券持有人在這種 預扣或扣除後獲得的淨金額將不少於該債務證券持有人的金額如果未預扣或扣除此類加拿大税款 ，則收到（也將向其支付類似的款項）債務證券的持有人，但不包括的持有人 （定義見此處）除外，他們免於預扣税，但根據第十三部分需要納税 所得税法 （加拿大） （“ITA”），直接支付本來需要預扣的金額）；但是，前提是，就債務證券的受益所有人 向債務證券持有人或除外持有人支付的款項， 不必支付任何額外款項：

我們將根據適用法律的要求進行此類預扣或扣除，並將扣除或預扣的 全額匯給相關當局。我們將支付所有税款、利息 和其他負債，這些税款、利息 和其他負債由於我們未能按時預扣、扣除並匯給相關當局 所要求的全額款項而產生的 。我們將在根據適用法律繳納任何加拿大税款之日起 60 天內 向債務證券持有人提供經認證的税收收據副本，證明我們已付款 。

無論何時契約中提及 根據債務證券支付本金、溢價（如果有）、利息或與債務證券有關的任何其他付款， 均應被視為包括提及支付額外款項，前提是在這種情況下， 應為此支付或可能支付額外款項。

上述義務應在契約終止、抗辯或解除契約後繼續有效。

税收兑換

如果在適用的招股説明書補充文件中規定的範圍內， 在發出下文 所述的通知後，如果 (1) 我們確定 (a) 由於任何變動，則在發出下文 所述的通知後，可以隨時全部但不部分贖回，贖回價格等於其本金以及截至既定贖回日的應計和未付利息或加拿大或任何政治分支機構或税務機關的法律（或據此頒佈的任何法規或裁決 ）的修正案其中或其中影響税收，或在適用或解釋此類法律、法規或裁決（包括具有管轄權的法院的裁決）方面的立場的任何變化， 的變更或修正在適用的招股説明書補充文件中規定的日期或之後宣佈或生效，如果指定了任何 日期，我們有義務或將有義務在下一個應付利息的下一個日子支付額外利息，該系列的任何債務證券的金額 ，如 “其他” 中所述金額” 或 (b) 在適用的招股説明書補充文件中規定的日期 當天或之後，加拿大任何税務機關或其任何政治分支機構或税務機關已採取任何行動或作出任何決定，包括上文 (a) 中規定的任何 行動，無論此類行動是否針對我們採取或作出決定，或任何變更、 修正、適用或解釋均應提出，在任何此類情況下，都應在給我們的書面意見中提出 公認地位的法律顧問將導致我們有義務在下一個利息到期日支付該系列的任何債務證券的額外款項 ，以及 (2) 在任何此類情況下，我們在商業判斷中確定，使用我們可用的合理措施無法避免此類債務 ；但是，前提是 (i) 不得發出此類贖回通知 應在我們有義務支付此類額外款項的最早日期前 90 天提交（如果付款） 對於當時到期的債務證券，以及 (ii) 在發出贖回通知時，支付這些 額外金額的義務仍然有效。

如果我們選擇根據上一段的規定贖回該系列的債務證券 ，我們將向受託人交付一份由授權的 官員簽署的證書，説明我們有權根據其條款贖回該系列的債務證券。

提供財務信息

我們將在向受託人提交或 向美國證券交易委員會提交或 向他們提供我們的年度報告以及根據第 13 (a)、13 (c)、14 條要求我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息、文件和其他報告（或美國證券交易委員會規章制度可能規定的上述任何部分 的副本）的副本 或《交易法》第15 (d) 條。

儘管我們可能不會繼續遵守《交易法》第13條或第15 (d) 條的報告要求，或者根據美國證券交易委員會頒佈的規章制度每年和每季度報告為這種 年度和季度報告提供的表格，但我們將在美國證券交易委員會提交或提供此類表格所需的期限後的20天內繼續向受託人 提供40-F表年度報告， 20-F 表格或 10-K 表格（如適用）或任何後續表格；以及 8-K 表格（或任何表格）上的報告繼任者表格），如適用 。

違約事件

除非與特定系列債務證券相關的適用招股説明書補充文件 中另有規定，否則以下是任何系列 債務證券將構成該系列債務證券契約下違約事件的事件摘要：

一個系列債務證券下的違約不一定是另一系列債務證券下的違約。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，除非是 支付本金或溢價（如果有）或利息（如果有），如果它真誠地認為這樣做符合持有人的利益 。

如果發生任何系列債務證券的違約事件並且 持續下去，則受託人或該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人，在不違反 任何從屬條款的前提下，可以要求我們立即還款：

如果違約事件與涉及我們的破產、 破產或重組的事件有關，則所有債務證券的本金將立即到期支付， 受託人或任何持有人無需採取任何行動。在某些條件下，受影響系列債務證券 本金總額的大部分持有人可以撤銷這一加速還款要求。如果債務證券是貼現證券，則適用的 招股説明書補充文件將包含與在違約事件發生或持續發生時加快部分貼現 證券本金到期有關的條款。

除非 持有人向受託人提供合理的賠償，否則受託人沒有義務根據任何持有人的要求、命令或指示行使其在契約下將擁有的任何權利或權力。如果他們提供這種合理的賠償，則任何系列債務證券本金總額中佔多數的 持有人可以在某些限制的前提下，就任何系列的債務證券指定進行任何程序或受託人可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何權力的時間、方法和地點。

我們將被要求每年向受託人提供一份聲明 ，説明我們遵守契約下所有條件和契約的情況，如果我們不合規，則必須具體説明任何違約行為。 我們還需要在得知任何違約事件後儘快通知受託人。

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、指定接管人或受託人或尋求任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

但是，上述限制不適用於債務證券持有人 提起的訴訟，該訴訟要求在該債務證券中規定的適用到期日當天或之後強制支付此類債務 證券的本金、任何溢價（如果有）或利息。

防禦

當我們使用 “抗議” 一詞時，我們的意思是免除 契約下的部分或全部義務。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果我們向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付本金、利息（如果有）、溢價（如果有）以及因一系列債務證券的規定到期日或贖回日期而應付的任何其他款項 ，那麼我們可以選擇：

如果發生這種情況，受影響的 系列債務證券的持有人將無權享受契約的好處，除非登記債務證券的轉讓和交換以及 更換丟失、被盜或殘缺的債務證券。這些持有人只能向存入的資金支付其 債務證券。

為了行使我們的抗辯選擇權，我們必須向受託人交付：

如果要解除我們對 債務證券的義務，而不僅僅是契約，那麼美國的意見必須基於美國 國税局的裁決或類似的法律修改。

除了提出上述意見外，在我們行使辯護選擇權之前，還必須滿足以下 個條件：

修改和豁免

經受修改影響的每個系列 未償債務證券本金總額佔多數的持有人的同意，我們和 受託人可以對契約進行修改和修改。但是，未經每個受影響持有人同意，任何修改都不得：

任何系列未償債務 證券的多數本金持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人，僅就該系列而言，免除 過去在契約下的違約以及我們對契約某些限制性條款的遵守情況。但是，這些持有人 不得放棄對任何債務證券的任何付款的違約，也不得放棄遵守未經每個受影響持有人 同意不得修改的條款。

我們可能會在未經持有人同意的情況下修改契約，以：

適用法律

除非與特定系列債務證券相關的適用招股説明書補充文件 中另有規定，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照 法律進行解釋。

受託人

契約下的受託人或其關聯公司可以在其正常業務過程中向我們提供銀行 和其他服務。

契約將包含對 受託人的權利的某些限制，前提是受託人或其任何關聯公司仍然是我們的債權人，即在某些情況下獲得債權付款，或者變現任何索賠中獲得的某些 財產作為擔保或其他形式。受託人及其關聯公司將被允許與我們進行其他交易 。如果受託人或任何關聯公司收購了任何利益衝突並且債務證券出現違約，則 受託人必須消除衝突或辭職。

受託人辭職

受託人可以就一個或多個系列 的債務證券辭職或被免職，可以指定繼任受託人就該系列債務證券行事。如果有兩個或更多人 就不同系列的債務證券擔任受託人，則每位此類受託人均應是 契約下的信託的受託人，與任何其他此類受託人管理的信託分開併除外， “受託人” 則可以就以下事項採取本文所述的任何行動，且僅限於以下各受託人，即其受託人的一系列或多系列債務 證券。

同意服務

除非與特定系列債務證券有關的適用招股説明書補充文件 中另有規定，否則我們將指定並任命位於紐約州紐約州第八大道111號 111號的CT Corporation System作為我們的授權代理人，在任何美國聯邦或紐約州可能提起的契約或債務證券引起或與之相關的訴訟或訴訟中，可以按照該程序送達該程序約克州法院設在紐約市曼哈頓自治市的 ，或者由受託人提起 (無論是以個人身份還是以契約規定的受託人的身份 ），並將不可撤銷地服從此類法院的非排他性管轄權。

判決的可執行性

由於我們的全部或幾乎所有資產，以及我們的一些董事和高級管理人員的資產 都在美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的某些 董事或高級管理人員的判決，包括關於支付債務證券本金的判決，都可能無法在美國境內收回 。

我們被告知，不列顛哥倫比亞省的法律 和其中適用的加拿大聯邦法律允許在不列顛哥倫比亞省 省有管轄權的法院就位於紐約州的任何聯邦或州法院或紐約法院的任何最終和最終的親自判決對我們提起訴訟，該判決尚未被中止，仍在存在且未得到滿足的金額對於契約的執行 和不可彈劾為無效的債務證券 有把握或根據紐約州內部法 可以撤銷或以其他方式無效，前提是：(1) 作出此類判決的紐約法院對判決債務人擁有管轄權，正如不列顛哥倫比亞省法院所承認的那樣 （而我們在契約中向紐約法院提交管轄就足以達到此目的）；(2) 就此類訴訟進行適當的訴訟送達判決已獲得 是根據紐約法律作出的；(3) 該判決不是通過欺詐或以某種方式獲得的與自然正義背道而馳 ，其執行不會與公共政策相矛盾，因為這些術語根據不列顛哥倫比亞省 的法律和加拿大聯邦法律的理解，或者與加拿大總檢察長下達的任何命令背道而馳 《外國 域外措施法》 （加拿大）， 《聯合國法》（加拿大），或者 《特別經濟措施法》（加拿大）， 或競爭法庭根據 《競爭法》 （加拿大）；（4）此類判決的執行不會違反限制債權人權利強制執行的普遍適用的法律，包括破產、破產、安排、 重組、清盤、暫停和類似法律，也不直接或間接構成對不列顛哥倫比亞省法院將其描述為收入、徵用、刑法或類似法律的外國 法律的執行; (5) 在 執行默認判決的訴訟中，該判決不包含明顯的錯誤face；(6) 執行此類 判決的訴訟是在適當的時效期限內開始的，並根據不列顛哥倫比亞省的程序要求開始和維持 ；(7) 不列顛哥倫比亞省 的法院沒有將債務證券的應付利息描述為該法第 347 條所指的按刑事利率支付的利息 《刑法》 （加拿大）； 和 (8) 該判決與同一訴訟理由中的另一項最終和最終判決沒有衝突；唯一的不同是，如果對判決的上訴尚待審或 上訴時間尚未到期，或者任何司法管轄區存在與同一訴訟理由有關的另一項現行判決，則不列顛哥倫比亞省的法院 可以暫緩執行外國判決的訴訟；除了 不列顛哥倫比亞省的任何法院只能以加元作出判決.

我們獲悉，法院在最初的訴訟或執行美國法院判決的訴訟中，對於僅以美國聯邦證券法為前提的民事責任 在加拿大的可執行性存在疑問。

訂閲收據的描述

我們可能會發行可兑換為我們的股權 證券和/或其他證券的認購收據。任何招股説明書補充文件 提供的訂閲收據的特定條款和規定，以及下文所述的一般條款和規定可能適用於它們的程度，將在適用的招股説明書 補充文件中描述。此描述將包括但不限於（如適用）：

我們在交換訂閲收據時發行或交割的股票證券和/或其他證券 將不收取額外對價發行。

訂閲收據的原始購買者在訂閲收據的轉換方面對我們擁有合同中的 撤銷權。如果本招股説明書（經補充或修訂）包含虛假陳述，則合同撤銷權將使 此類原始購買者有權在交出由此獲得的標的 證券後獲得最初購買認購收據時支付的金額，前提是： (i) 轉換是在根據本招股説明書購買訂閲收據之日起180天內進行的；以及 (ii) 撤銷權在購買訂閲收據之日起180天內行使根據本招股説明書。 這種合同撤銷權將與《證券 法》（不列顛哥倫比亞省）第131條所述的法定撤銷權一致，也是對原始購買者根據《證券法》（不列顛哥倫比亞省）第131條或其他法律規定可獲得的任何其他權利或補救措施的補充。

原始購買者還被告知，在加拿大某些省份 和地區，與招股説明書虛假陳述有關的法定訴訟權將損害賠償限制在根據招股説明書購買的證券支付的金額內，因此 的法定損害賠償訴訟中可能無法追回行使時的進一步付款。加拿大買方應參考買方 省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

認股權證的描述

普通的

本節描述了適用於購買普通股的任何認股權證 、股權認股權證、任何購買債務證券的認股權證或債務認股權證的一般條款。我們 不會單獨向加拿大任何公眾提供認股權證出售，除非此次發行與收購或合併交易的對價有關並構成收購或合併交易對價的一部分，或者除非包含單獨發行的認股權證的具體 條款的適用招股説明書補充文件首先獲得加拿大每個省份和地區的證券委員會或類似監管機構批准提交 。

根據上述規定，我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行 ，與其他證券一起出售的認股權證可能附屬於其他證券或獨立於其他證券。認股權證可以根據一份或多份認股權證契約或認股權證代理協議發行，該協議將由我們和一家或多家銀行或信託公司 作為認股權證代理人簽訂。

逮捕令中某些條款的摘要並不完整。 本招股説明書中關於根據本招股説明書發行的任何認股權證協議和認股權證的陳述是其中某些預期條款的摘要 ，聲稱不完整，受適用認股權證協議所有條款的約束，並通過提及 來全面限定。您應參考權證契約或認股權證代理協議 ，該協議與認股權證的完整條款所提供的具體認股權證有關。與發行或認股權證有關的任何認股權證契約或權證機構 協議的副本將在我們簽訂後由我們向加拿大和美國 州的證券監管機構提交。

與我們發行的任何認股權證相關的適用招股説明書補充文件將描述這些認股權證的特定條款，幷包括與發行相關的具體條款。

認股權證（如果單獨提供）的原始購買者將擁有撤銷我們行使此類認股權證的合同權利。如果本招股説明書（經補充 或修訂）包含虛假陳述，則合同撤銷權將使 此類原始購買者有權在交出行使認股權證時獲得的原始購買權證時支付的金額和行使時支付的金額的總和 ，前提是：(i) 行使是在購買之日起180天內進行的根據適用的招股説明書補充文件簽發的認股權證 ；以及 (ii) 行使了撤銷權根據適用的招股説明書補充文件在 購買認股權證之日起 180 天內。這種合同撤銷權將與 第 131 條所述的法定撤銷權一致 《證券法》（不列顛哥倫比亞省），除了 根據第 131 條向原始購買者提供的任何其他權利或補救措施之外 《證券法》（不列顛哥倫比亞省）或其他法律上的 。

原始購買者還被告知，在加拿大某些省份 和地區，與招股説明書虛假陳述有關的法定訴訟權將損害賠償限制在根據招股説明書購買的證券支付的金額內，因此 的法定損害賠償訴訟中可能無法追回行使時的進一步付款。加拿大買方應參考買方 省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

股權證

每批股票認股權證的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述 。在適用的情況下，此描述將包括：

債務認股權證

每期債務認股權證的具體條款將在相關的招股説明書補充文件中描述 。在適用的情況下，此描述將包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有認股權證約束的證券持有人的任何權利。

單位描述

以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的單位的某些一般條款和條款 。

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券 組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券 的持有人。因此，單位持有人將擁有與每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位 協議（如果有）可能規定，該單位中包含的證券不得在任何時間或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件可以描述：

適用的招股説明書補充文件將描述任何 個單位的條款。上述描述和適用的招股説明書補充文件中對單位的任何描述都不聲稱完整 ，並且受單位協議以及與此類單位相關的抵押品安排和 存管安排（如果適用）的約束和存管安排的約束和存管安排。

美國 和加拿大聯邦所得税注意事項

適用的招股説明書補充文件可能描述加拿大聯邦所得税對非加拿大居民的投資者或加拿大居民的投資者擁有所有權 和處置的某些加拿大 聯邦所得税後果。

適用的招股説明書補充文件還可能描述初始投資者 是美國人（根據《美國國税法》的含義）擁有和處置我們根據該文件發行的任何證券所產生的某些美國聯邦所得税後果，包括在適用的範圍內，與以美元以外貨幣應付的債務證券有關的此類後果，這些後果是以美國聯邦所得税的原始發行折扣發行 } 目的或包含提前兑換條款或其他特殊物品。

分配計劃

我們可以以現金或 其他對價出售本招股説明書中提供的證券（i）出售給或通過承銷商、交易商、配售代理人或其他中介機構，（ii）直接出售給一個 或多個購買者，或（iii）與收購資產或股票或其他實體或公司有關。

關於我們發行的證券的每份招股説明書補充文件 都將規定發行條款，包括：

證券可以不時地通過一次或多筆交易 以固定價格或可能發生變化的價格或按出售時的市場價格、與現行 市場價格相關的價格或協議價格出售，包括根據《證券法》第415 (a) (4) 條被視為 “市場分配” 的交易 中的銷售，包括直接進行的銷售在納斯達克或其他現有的證券交易 市場上。證券的發行價格可能因購買者而異，也可能在 分銷期間有所不同。如果在以固定價格發行證券時，承銷商真誠地努力 以適用的招股説明書補充文件中確定的首次發行價格出售所有證券，則公開發行價格 可能會降低，然後不時進一步變動為不大於 該招股説明書補充文件中確定的首次發行價格的金額，在這種情況下，實現的補償由承銷商將按買方支付的 總價格的金額減少證券少於承銷商向我們支付的總收益。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才被視為 與該招股説明書補充文件中提供的證券相關的承銷商。

我們可能會同意向承銷商或代理人支付佣金，以支付與發行和出售此處提供的任何證券有關的各種 服務。如果我們支付此類佣金，則將從公司的普通 公司基金中支付。

根據與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對某些負債的賠償， 包括《證券法》和加拿大證券立法規定的負債，或者為此類承銷商、交易商或代理人可能被要求為此支付的款項繳款。此類承銷商、交易商和代理人可能是我們的客户 ，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

沒有參與 “市場分銷” 的承銷商或交易商， 該承銷商或交易商的關聯公司，也沒有與該承銷商或交易商共同或共同行事的人超額配股、 或將超額分配與證券發行有關的證券，也沒有進行任何其他旨在穩定我們證券市場價格的交易。

對於我們證券的任何發行，除 “場內分配 ” 外，承銷商可能會超額分配或影響交易，這些交易將我們發行的證券 的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可以隨時中止 。每份招股説明書補充文件都將規定此類交易的條款。

根據FINRA的指導方針，根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定），任何FINRA成員或獨立 經紀交易商獲得的最高 折扣、佣金或代理費或其他構成承保報酬的項目總額不得超過任何發行的8％；但是，預計在任何特定的證券發行中將獲得的最高佣金或折扣 將小於此金額。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件（如適用）中描述的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件構成該註冊聲明的一部分，並不包含該註冊聲明及其附錄中規定的所有 信息。有關我們和我們的證券的更多信息， 您應查閲註冊聲明及其附錄。

我們需要向加拿大各適用省份的證券委員會或監管機構 提交年度和季度報告、重大變更報告和其他信息。此外， 我們受到《交易法》的信息要求的約束，根據《交易法》，我們還必須向美國證券交易委員會提交報告 ，並向美國證券交易委員會提供其他信息。

您 可以通過SEDAR 閲讀我們向加拿大各省證券委員會和當局提交或提供的任何文件，網址為 https://www.sedarplus.com。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他 信息，我們也可以在那裏獲得美國證券交易委員會的文件。 美國證券交易委員會網站的地址是 http://www.sec.gov。

以引用方式合併

美國證券交易委員會允許我們在本 招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向其提交或提供的文件，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入本招股説明書的信息構成本招股説明書的一部分，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 會自動更新和取代本招股説明書中的任何信息。我們通過引用 將以下文件納入本招股説明書中：

在本招股説明書發佈之日之後和本招股説明書終止發行之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或 15（d）條提交的所有文件均以提及方式納入本招股説明書，並自提交 或提供這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，以提及方式納入本招股説明書的文件 中包含的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的 聲明修改或取代了本 招股説明書。修改或取代語句無需聲明它已修改 或取代了先前的語句，也不必包含文檔中列出的任何其他被修改或取代的信息。

根據要求，我們將免費向每個 收到本招股説明書的人提供一份以提及方式納入的任何或全部文件的副本（不包括文件中未特別以提及方式納入文件中的 的附錄）。請將書面或口頭請求傳真至 1-888-308-8974 或致電 1-778-331-0962，向加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西百老匯 720 — 999 號套房 V5Z 1K5 向我們的公司 祕書索要副本。

民事責任的可執行性

我們是一家根據《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）（“BCBCA”）存在的公司。我們的一些董事和高級管理人員是加拿大居民或居住在美國境外 ，他們的全部或很大一部分資產以及我們的很大一部分資產都位於 美國境外。我們已經任命了一名代理人負責在美國的手續送達，但是居住在美國的證券 持有人可能很難在美國境內向那些不是 美國居民的董事和高級管理人員提供服務。根據美國法院的判決，居住在美國的證券持有人也可能很難在美國兑現 ，該判決基於我們的民事責任以及我們的董事、高級職員 和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任。我們的加拿大法律顧問 Blake、Cassels & Graydon LLP 告知我們，如果獲得 判決的美國法院對該事項的管轄權有得到法院承認的管轄權依據，則僅以美國聯邦證券法或美國任何州的證券或 “藍色 sky” 法規定的民事責任為依據的美國法院的判決可能會在加拿大強制執行加拿大法院出於同樣的目的。 但是，Blake、Cassels & Graydon LLP也告知我們， 能否首先根據美國聯邦證券法規定的責任在加拿大提起訴訟存在重大疑問。

法律 問題

與本招股説明書中提供的證券有關的某些法律事項 將由Blake、Cassels & Graydon LLP代表其移交，涉及加拿大法律事務，Skadden、Arps、 Slate、Meagher & Flom LLP將代表其移交，涉及美國法律問題。

審計師、 過户代理人和註冊商

正如其報告中所述，本招股説明書中包含的經審計的合併財務報表 已由戴維森公司律師事務所審計，其辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街1200—609號郵政信箱10372， 太平洋中心，V7Y 1G6，獨立審計師。

我們普通股的加拿大過户代理人和註冊機構是 Computershare Investor Services Inc.，其辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多。 我們普通股的美國過户代理人是北卡羅來納州Computershare Trust Company，其辦事處位於馬薩諸塞州坎頓、新澤西州澤西城和肯塔基州路易斯維爾。

招股説明書

最高 50,000,000 美元

普通股

招股説明書補充文件

傑富瑞集團

2023年11月3日