附錄 10.2

執行版本

質押協議

本質押協議（本 “協議”）於2023年11月3日由特拉華州的一家公司（“借款人”）、作為貸款方的借款人的某些子公司（加上借款人，各為 “質押人”，合稱 “質押人”）以及美國滙豐銀行全國協會（“銀行”）之間簽訂。

演奏會

鑑於銀行將與質押人簽訂《貸款和擔保協議》（經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改，即 “貸款協議”；此處使用的但未定義的資本化術語具有貸款協議中賦予的含義），銀行將根據該協議向借款人提供貸款；以及

鑑於銀行在簽訂貸款協議時要求每位質押人通過向銀行授予其所有個人財產的第一優先留置權來擔保其在貸款協議和其他貸款文件下的義務，包括該質押人是合法和受益所有人的所有已發行股份，但須遵守貸款協議中規定的外國子公司股份質押限額（“質押股權”），包括但不限於本文附錄A中列出的股票。

因此, 現在大家同意:

1。保證。

(a) 作為全面及時履行所有債務的擔保，每位質押人特此向銀行擔保分配、質押和授予股票的擔保權益，如果適用股票存在股票證書，則向銀行交付代表此類適用股份（“抵押品”）的此類股票證書、以空白形式正式背書或與正式執行的股票轉讓一起向銀行交付代表此類適用股份（“抵押品”）的股票證書，並向銀行提供補助金抵押品中的擔保權益，以及抵押品時應收或收到的任何東西無論此類處置是自願還是非自願的，其收益均被出售、收集、交換或以其他方式處置，以及其中的所有收益、股息和分配、增發和替代，包括與上述股票或受本協議約束的其他證券有關的所有新股、替代股票或其他證券、現金或其他財產分配，無論是合併、合併、解散、重組、資本重組、利息支付所致，股票分割，股票分紅，除非第2節另有規定，否則銀行將以與最初根據本協議質押的財產相同的方式持有其他股息或分配、重新分類、贖回或對任何質押股權發行人的資本結構進行宣佈或作出的任何其他變動（統稱為 “收益”）。此處將抵押品和收益統稱為 “質押抵押品”。儘管有上述規定，但不得使用從該質押人或其資產處收到的任何質押人的排除掉期債務進行支付，但應對其他質押人的付款進行適當調整，以保留本節中其他規定的債務分配。

(b) 質押人收購任何質押股權發行人的任何額外股本或其他證券後，該質押人應簽署和交付質押協議的補充協議，基本上採用附錄B的形式，如果此類額外質押股權存在股票證書，則向銀行交付正式簽訂的空白背書的股票證書，或與正式執行的代表銀行的股票轉讓一起交付，代表該股票或其他所需證券維持未償還證券的質押發行實體，就本協議而言，該實體將成為抵押品。

(c) 代表或證明質押抵押品的所有憑證或票據均應根據本協議交付銀行並由銀行持有，並應採用適當的形式進行交割，或應附有正式簽發的空白轉讓或轉讓文書，其形式和實質內容均令銀行感到合理滿意。銀行有權隨時將代表或證明質押抵押品的證書或票據交換面額較小或較大的證書或票據。

(d) 在管理股份的條款和條件所要求的範圍內，適用的質押人應安排其股份作為質押抵押品一部分的每個實體和任何轉讓代理人的賬簿反映股份的質押。在違約事件發生和持續期間，銀行可以將質押抵押品中包含的任何證券（包括但不限於股票）轉讓給銀行的名義，並以銀行或其受讓人的名義發行代表此類證券的新證書。每位質押人將執行和交付此類文件，並採取或促成採取銀行可能合理要求採取的行動，以完善或繼續完善銀行在股票中的擔保權益。

2。與分配有關的權利。除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則每位質押人均有權收取和接收供該質押人自己使用，並且無需向銀行交付與股票有關的任何股息、現金、證券、工具和其他分配，但本協議或任何其他貸款文件禁止的股息、現金、證券、工具和其他分配除外；但是，在實際支付之前，所有對任何此類允許的股息、現金、證券、工具和其他的權利分配仍受本協議設定的留置權的約束。在違約事件持續期間，質押人獲得股息、現金、證券、票據和其他分配的所有權利均應終止，因此股息、現金、證券和其他分配的所有權利均歸銀行所有；因此，銀行應有權作為質押抵押品接收和持有股息、現金、證券、工具和其他分配。任何質押人違反本節規定獲得的所有股息、現金、證券、票據和其他分配，均應以信託形式收取，以維護銀行的利益，與該質押人的財產或資金分開，並應立即以與收到的相同形式作為質押抵押品交付給銀行（須經任何必要的背書）。

3。不可撤銷的代理/投票權。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，在遵守本協議的任何其他適用條款的前提下，每位質押人都有權出於本協議條款或任何其他貸款文件未禁止的任何目的行使與質押抵押品或其任何部分有關的所有投票權和其他共識權，前提是不得進行任何表決，也不得給予同意、豁免或批准，也不得采取任何可能構成或構成對任何違規行為的行動此類術語或 (b) 具有損害地位的效果或銀行對質押抵押品的權益。在違約事件持續期間，每位質押人行使本應根據本協議行使的表決權和其他合意權利的所有權利應在收到銀行通知後終止，因此所有此類權利均歸銀行所有（無論質押抵押品是否已轉讓為其名義或其被提名人或被提名人的名字），銀行應有權行使此類表決權和表決權出於任何合法目的的其他自願權利，包括但不限於，如果銀行有選舉清算此類股份的適用發行人的資產，並就質押抵押品給予所有同意、豁免和批准，並以其他方式就質押抵押品行事，就好像它是質押品的完全所有者一樣（每位質押人特此不可撤銷地組成並指定該質押者的代理人和事實代理人，擁有全部替代權），直到銀行發出通知該質押人放棄了此類權利，因此所有此類權利均應歸該質押人所有。

4。兑現承諾。儘管存在任何相反的情況，但銀行應在向銀行全額償還所有債務（初始賠償義務或以令銀行滿意的金額和方式進行現金抵押的債務除外）以及銀行根據貸款協議向借款人貸款的義務終止或到期後，解除質押抵押品，銀行應將每位質押者的所有質押抵押品交給每位質押人銀行的財產。

5。持續協議；撤銷；其他協議下的義務。這是一項持續協議，本協議項下的所有權利、權力和補救措施均適用於每位質押人對銀行的所有過去、現在和將來的債務，包括連續交易產生的債務，這些債務將延續、增加或減少債務，或者不時產生新的債務，無論先前是否已履行任何債務，也不管該質押人已經破產。每位質押人在本協議項下的義務是該質押人或任何其他人根據任何其他擔保或擔保質押承擔的義務的補充（包括銀行根據貸款協議或其中提及的任何協議、文件或其他文書）現在或以後向銀行提供的債務（包括銀行根據貸款協議或其中提及的任何協議、文件或其他文書）所承擔的任何其他擔保。

6。恢復責任。每位質押人在本協議下的責任應予恢復和恢復，銀行應繼續對因本協議擔保的債務而支付的任何款項行使權利，此後，如果該質押人或任何其他人破產或破產，或出於任何其他原因，銀行必須恢復或歸還這些款項，就好像該款項尚未支付一樣。

7。陳述和保證。每位質押人向銀行作如下陳述和保證：

(a) 該質押人擁有質押抵押品的權利和合法權力；

(b) 質押抵押品是真實的，由該質押人擁有，不含所有留置權（允許的留置權除外）、負面索賠、辯護、抵消權和除本協議規定的擔保權益以外的任何種類或性質的反索賠，截至本文發佈之日構成本協議附錄A中規定的發行人已發行和流通股本的百分比；

(c) 本協議下的認捐無需任何政府機構授權、批准或其他行動，也無需向任何政府機構發出通知或向任何政府機構提交備案；

(d) 本協議設定的擔保權益構成所有質押抵押品的有效和完善的留置權，用於支付和履行債務；

(e) 該質押人執行、交付和履行本協議 (i) 屬於該質押人的權限，並已獲得所有必要行動的正式授權；(ii) 不違反該質押人的章程文件或對此類質押人具有約束力或影響該質押人財產的任何法律或任何合同限制；(iii) 無需任何授權、批准或其他行動，或向任何政府機構或任何其他人提交任何通知或向其提交的任何通知，除非已獲得或發出；而且（iv）沒有，除非根據貸款協議或本協議的設想，導致任何留置權的施加或設定；以及

(f) 本協議構成該質押人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非其可執行性可能受破產、破產、重組、安排、延期付款或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的約束或限制。

8。質押人契約。在本協議期限內，每位質押人的契約如下：

(a) 該質押人應簽署和交付銀行合理認為必要的文件，並採取一切進一步行動，以設立、完善、保護或延續本協議所設想的留置權，或行使或執行其在本協議下的權利；

(b) 該質押人不得允許在質押抵押品上有任何留置權（允許的留置權除外），除非有利於銀行；

(c) 除非提前三十 (30) 天書面通知銀行存放質押品的賬簿和記錄的地址，否則該質押人不得更改該質押人保存任何質押抵押品記錄的地點；以及

(d) 該質押人應提供任何服務並採取任何其他必要的行為或事情，使質押抵押品不受所有留置權、負面索賠、抗辯、抵消權和反索賠的影響。

9。現金抵押品賬户。銀行可以選擇在不計息的現金抵押品賬户中保留在不計息的現金抵押品賬户中，無論出於何種目的，都應被視為質押抵押品，但須遵守第2節。

10。銀行的保管和抵押品的交付。銀行對其持有的質押抵押品的義務應嚴格限於在保管和保存此類質押抵押品時採取合理謹慎措施的責任，該義務不包括任何義務確定或就到期日、兑換、看漲權、交換權、購買質押抵押品的要約或任何類似事項向任何質押人提起任何行動，無論銀行知道這些事項。銀行沒有任何義務採取任何必要措施來維護質押人對抗先前當事人的權利，也沒有義務採取任何行動來防止質押抵押品的市場價值下跌的可能性。銀行沒有義務根據質押人要求就質押抵押品採取任何行動，除非 (i) 此類請求是以書面形式提出的，並且銀行自行決定所請求的行動不會不合理地危及質押抵押品作為債務擔保的價值，並且 (ii) 該質押人立即向銀行償還採取此類行動所產生的費用和開支。此類費用和開支應構成銀行開支。銀行可以隨時向任何質押人交付質押抵押品或其任何部分，該質押人收到質押抵押品即構成對以這種方式交付的質押抵押品的完全無罪，此後銀行應免除其承擔的任何責任或責任。

11。繳納税款、費用、留置權和攤款。每位質押人同意在拖欠之前對質押抵押品支付所有税款、費用、留置權和評估款（許可留置權除外），如果質押人不這樣做，銀行可以自行選擇支付其中任何一項，並應是其合法性或有效性以及清償抵押品所需的金額的唯一判斷者。銀行支付的任何此類款項均構成銀行費用；前提是銀行應事先向該質押人發出書面通知，説明其打算根據本節支出超過五萬美元（50,000美元）。

12。處置方式。每位質押人都承認，除非完成註冊或資格認證（視情況而定），否則由於經修訂的1933年《證券法》（“法案”）或現在或以後有效的適用州證券法中包含的某些禁令，銀行可能無法公開發售全部或部分質押抵押品。每位質押人都承認，銀行可以向單個購買者或一組有限的購買者進行一次或多次私下出售，除其他外，這些購買者有義務同意為自己的賬户收購此類質押抵押品，用於投資，而不是為了分配或轉售這些抵押品。每位質押人都同意，私下銷售的價格和其他條件可能不如此類質押抵押品在公開發行時出售，並且該銀行沒有義務在允許質押抵押品發行人註冊此類證券所必需的時間內推遲出售質押抵押品中任何此類部分，即使它會或應該着手將此類證券進行公開發售。每位質押人都同意，在上述情況下進行的私下銷售應被視為以 “商業上合理” 的方式進行的。每位質押人都同意，銀行不必與如此數量和數量的潛在買家接觸，從而違反該法、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）或任何適用的州證券法，並且銀行無需接近上述法律規定的可能買家的最大數量。每位質押人同意，對於該質押人因銀行處置全部或任何部分質押抵押品而根據《交易法》第16（b）條產生的任何短期利潤責任，銀行不承擔任何直接或間接責任，如果該處置產生了交易所第16（b）條規定的空頭利潤，則不得被視為出於惡意或以商業上不合理的方式進行的法案。

13。通知。通知應根據貸款協議第10節發出。

14。完整協議；修正案。本協議構成質押人與銀行之間就本協議標的達成的完整協議，並取代之前或同期與本協議標的有關的所有談判、溝通、討論和通信。只有獲得銀行和質押人的書面同意，才能對本協議進行修改或修改。

15。約束力。本協議對貸款協議允許的質押人和銀行及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使之受益，除非未經銀行事先書面同意，任何質押人均無權轉讓其在本協議下的權利和義務或本協議中的任何權益。

16。可分割性。為了確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每個條款均應與本協議的所有其他條款分開。

17。同行。本協議可以在不同的對應方中執行，每份協議在簽署時均應被視為原件，所有這些協議合併在一起構成同一個協議。

18。生存。無論銀行或其任何代表或代理人進行了任何調查，本協議的陳述、擔保、契約和協議在本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易完成後仍將繼續有效。

19。法律和地點的選擇；陪審團審判豁免；司法參考。

本協議以及因此類文件所設想的交易而產生或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同、侵權行為還是其他方面）應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則，《紐約一般義務法》第5條第14款除外。本協議各方在此不可撤銷地同意紐約州法院和位於該州曼哈頓自治市鎮的任何聯邦法院對因本協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他程序或根據本協議採取或未採取的任何行動具有管轄權，並放棄任何不便的訴訟地主張和對場地安排的任何異議。雙方進一步放棄個人送達任何傳票、申訴或其他程序，也放棄接受陪審團審判的權利，並同意可以通過掛號信或掛號郵件將傳票或掛號郵件送達該人，用於本協議規定的通知，當該人實際收到傳票、投訴或其他程序後三 (3) 天（已預付適當郵資）時，這種送達應被視為已完成。

在適用法律允許的最大範圍內，各質押人和銀行均放棄對因本協議、貸款文件或任何預期的交易（包括合同、侵權、違反義務和所有其他索賠）引起或基於本協議、貸款文件或任何預期交易的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。這種豁免是促使雙方簽訂本協議的實質性誘因。每一方都與其律師一起審查了這項豁免。

本第 19 節將在本協議終止後繼續有效。

20。補救措施。如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，則銀行可以對質押抵押品行使貸款協議下可能對抵押品行使的所有權力、權利和補救措施。

[故意將頁面餘額留空]

為此，本協議各方自上面寫明的第一份日期起簽署了本質押協議，以昭信守。

美國滙豐銀行，全國協會

作者：/s/ Jan Leuhrs

姓名：Jan Luehrs

職位：高級副總裁

AVEPOINT, INC.

作者：/s/ 布萊恩·邁克爾·布朗

姓名：布萊恩·邁克爾·布朗

職位：首席法律與合規官

[質押協議的簽名頁面]

附錄 A 質押股權

附錄 B

質押協議的補充

本質押協議補充協議（“補充協議”）由特拉華州的一家公司AvePoint, Inc.（以下簡稱 “Pledgor”）與美國滙豐銀行全國協會（“銀行”）於__________________，20 _______________________________（“銀行”）之間簽訂。

背景

鑑於質押人和銀行及其其他各方已簽訂了截至2023年11月3日的質押協議（經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改，即 “質押協議”），該協議規定質押質押質押所有權人和受益人為法定受益所有人的所有已發行股份及其所描述的收益；

鑑於《質押協議》第1節規定，質押人應向銀行質押該質押人收購的任何額外股份，收購後應以本補充協議的形式簽署質押協議的補充協議；以及

鑑於 Pledgor 已收購本質押協議補充文件附錄 A 中列出的額外股份（“增發股份”）。

因此，現在，該質押人和銀行特此達成以下協議：

1。保證。作為全面及時履行所有債務的擔保，質押人特此向銀行轉讓、轉讓、質押、授予擔保權益，並向銀行交付以空白形式正式背書的股票證書，或與正式執行的股票轉讓一起交付給銀行，這些股票隨即成為質押抵押品，就質押協議而言，這些股份將成為質押抵押品。在不限制上述規定的前提下，（i）此類額外股份及其所有收益（如質押協議中所述）受向銀行發放的擔保權益的約束；（ii）質押人就增發股份向銀行陳述並擔保質押協議第7節中規定的事項，以及（iii）質押人的所有其他契約、銀行的權利和權力以及其他規定在質押協議中，應適用於額外股份，就像它們適用於增發股份一樣在截止日期質押的抵押品。

2。同行。本補充協議可以在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方加在一起構成一項協議。

[故意將頁面餘額留空]

為此，本協議各方自上文撰寫之日起執行了本補編，以昭信守。

美國滙豐銀行，全國協會

來自：

姓名：

標題：

AVEPOINT, INC.

來自：

姓名：

標題：

[質押協議補充簽名頁]

附錄 A 質押股權