zntl-202309300001725160假的Q312/312023045700017251602023-01-012023-09-3000017251602023-11-02xbrli: 股票00017251602023-09-30iso421:USD00017251602022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00017251602023-07-012023-09-3000017251602022-07-012022-09-3000017251602022-01-012022-09-3000017251602021-12-3100017251602022-09-300001725160美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001725160US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001725160US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001725160US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001725160US-GAAP：非控股權益成員2023-06-3000017251602023-06-300001725160US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001725160US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300001725160美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001725160US-GAAP：非控股權益成員2023-07-012023-09-300001725160US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001725160美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001725160US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001725160US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300001725160US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001725160US-GAAP：非控股權益成員2023-09-300001725160美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001725160US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001725160US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001725160US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001725160US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310001725160US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300001725160US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-09-300001725160美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001725160US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-09-300001725160US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-09-300001725160美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001725160US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001725160US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-300001725160US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001725160US-GAAP：非控股權益成員2022-06-3000017251602022-06-300001725160US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001725160US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300001725160美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001725160US-GAAP：非控股權益成員2022-07-012022-09-300001725160US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001725160美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001725160US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001725160US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-300001725160US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001725160US-GAAP：非控股權益成員2022-09-300001725160美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001725160US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001725160US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001725160US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001725160US-GAAP：非控股權益成員2021-12-310001725160US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-300001725160US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-09-300001725160美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001725160US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-09-300001725160US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-09-300001725160ZNTL：ZenteraTherapeutics 會員2023-06-15xbrli: pure0001725160ZNTL：ZenteraTherapeutics 會員2023-06-152023-06-1500017251602023-04-012023-06-300001725160SRT: 最低成員ZNTL：資產收購或有對價負債可變考慮控制權變更里程碑付款成員ZNTL：ZenteraTherapeutics 會員2023-06-150001725160ZNTL：資產收購或有對價負債可變考慮控制權變更里程碑付款成員SRT: 最大成員ZNTL：ZenteraTherapeutics 會員2023-06-150001725160ZNTL：資產收購或有對價負債里程碑支付成員ZNTL：ZenteraTherapeutics 會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員2023-06-150001725160ZNTL：ZenteraTherapeutics 會員2023-01-012023-09-300001725160ZNTL：Kalyra Pharmicals SIC 成員2017-12-212017-12-210001725160ZNTL：Kalyra Pharmicals SIC 成員2017-12-210001725160US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2022-12-310001725160US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2021-12-310001725160US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2023-01-012023-09-300001725160US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2022-01-012022-12-310001725160US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2023-09-300001725160US-GAAP：商業票據成員2023-09-300001725160US-GAAP：公司債務證券會員2023-09-300001725160US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-09-300001725160US-GAAP：美國財政證券會員2023-09-300001725160US-GAAP：商業票據成員2022-12-310001725160US-GAAP：公司債務證券會員2022-12-310001725160US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2022-12-310001725160US-GAAP：美國財政證券會員2022-12-31zntl: 安全0001725160US-GAAP：與合作安排成員的合作安排交易ZNTL：ZenteraTherapeutics 會員2023-09-30zntl: 潛在里程碑付款0001725160美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001725160美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001725160美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001725160美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-09-300001725160US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001725160US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001725160US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001725160US-GAAP：商業票據成員2023-09-300001725160US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001725160US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-09-300001725160US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001725160US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-09-300001725160US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001725160US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001725160US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001725160US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001725160US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001725160US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001725160US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公司債務證券會員2023-09-300001725160US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公司債務證券會員2023-09-300001725160US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公司債務證券會員2023-09-300001725160US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-09-300001725160US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-09-300001725160US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-09-300001725160US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001725160US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001725160US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001725160美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001725160美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001725160美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001725160美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001725160US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001725160US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001725160US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001725160US-GAAP：商業票據成員2022-12-310001725160US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001725160US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001725160US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001725160US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001725160US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001725160US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001725160US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公司債務證券會員2022-12-310001725160US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公司債務證券會員2022-12-310001725160US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公司債務證券會員2022-12-310001725160US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2022-12-310001725160US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2022-12-310001725160US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2022-12-310001725160US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001725160US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001725160US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001725160ZNTL：資產收購或有對價負債里程碑支付成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員2023-09-300001725160SRT: 最低成員ZNTL：測量輸入發生可能性成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員2023-09-300001725160ZNTL：測量輸入發生可能性成員SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員2023-09-300001725160ZNTL：資產收購或有對價負債里程碑支付成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2023-09-300001725160ZNTL：或有對價責任成員2022-12-310001725160ZNTL：或有對價責任成員2023-01-012023-09-300001725160ZNTL：或有對價責任成員2023-09-300001725160ZNTL：實驗室設備會員2023-09-300001725160ZNTL：實驗室設備會員2022-12-310001725160US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-09-300001725160US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001725160ZNTL：辦公設備和傢俱會員2023-09-300001725160ZNTL：辦公設備和傢俱會員2022-12-310001725160US-GAAP：計算機設備成員2023-09-300001725160US-GAAP：計算機設備成員2022-12-310001725160US-GAAP：在建會員2023-09-300001725160US-GAAP：在建會員2022-12-310001725160zntl：關注優惠會員美國通用會計準則：普通股成員2023-06-152023-06-150001725160zntl：關注優惠會員美國通用會計準則：普通股成員2023-06-150001725160zntl：關注優惠會員2023-06-152023-06-150001725160美國通用會計準則：普通股成員ZNTL：2020 年激勵獎勵計劃成員2021-01-310001725160US-GAAP：B類普通會員SRT: 最大成員ZNTL：2020 年激勵獎勵計劃成員2021-01-310001725160美國通用會計準則：普通股成員ZNTL：2020 年激勵獎勵計劃成員2021-01-012021-01-310001725160ZNTL：2020 年激勵獎勵計劃成員2023-09-300001725160ZNTL：2022 年就業激勵獎勵計劃成員2022-07-310001725160ZNTL：2022 年就業激勵獎勵計劃成員2023-09-300001725160US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001725160US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001725160US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001725160US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001725160US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001725160US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001725160US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001725160US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001725160US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001725160US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001725160US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001725160US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001725160US-GAAP：員工股票會員2023-07-012023-09-300001725160US-GAAP：員工股票會員2022-07-012022-09-300001725160US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-09-300001725160US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-09-300001725160ZNTL：限制庫存獎和限制庫存單位會員2023-07-012023-09-300001725160ZNTL：限制庫存獎和限制庫存單位會員2022-07-012022-09-300001725160ZNTL：限制庫存獎和限制庫存單位會員2023-01-012023-09-300001725160ZNTL：限制庫存獎和限制庫存單位會員2022-01-012022-09-300001725160SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001725160SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001725160SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001725160SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001725160US-GAAP：員工股票會員2023-09-300001725160US-GAAP：員工股權會員2023-09-300001725160US-GAAP：限制性股票成員2023-09-300001725160US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001725160US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001725160US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001725160US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001725160US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001725160US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001725160US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-09-300001725160US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001725160US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001725160US-GAAP：關聯黨成員ZNTL：主服務協議成員2023-06-300001725160US-GAAP：關聯黨成員ZNTL：ZenteraTherapeutics 會員2023-06-150001725160US-GAAP：關聯黨成員ZNTL：ZenteraTherapeutics 會員2023-01-012023-06-300001725160US-GAAP：關聯黨成員ZNTL：ZenteraTherapeutics 會員2022-01-012022-09-300001725160US-GAAP：關聯黨成員ZNTL：主服務協議成員2022-09-300001725160zntl: Melissaepperly 會員2023-01-012023-09-300001725160zntl: Melissaepperly 會員2023-07-012023-09-300001725160zntl: Melissaepperly 會員2023-09-30
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _________________ 到 _______________ 的過渡期內
委員會檔案編號： 001-39263
Zentalis 製藥有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | |
| 特拉華 | 82-3607803 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主
證件號） |
| |
1359 百老匯, 801 套房 | |
| |
| 紐約， | |
紐約 | 10018 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(212) 433-3791
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股， 每股面值0.001美元 | ZNTL | 納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克全球市場） |
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不是 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☒ | | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速文件管理器 | ☐ | | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒
截至2023年11月2日，註冊人已經 70,765,771普通股，每股面值0.001美元，已發行。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 第一部分 | 財務信息 | 3 |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 4 |
| 簡明合併資產負債表 | 4 |
| 簡明合併運營報表 | 5 |
| 綜合虧損簡明合併報表 | 6 |
| 簡明合併現金流量表 | 7 |
| 簡明合併股東權益表 | 9 |
| 簡明合併財務報表附註 | 11 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 41 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 43 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 43 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 43 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 99 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 99 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 99 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 99 |
| 第 6 項。 | 展品 | 100 |
| 簽名 | 102 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告或季度報告包含前瞻性陳述，其含義為1933年《證券法》（修訂版）第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》中包含的前瞻性陳述安全港條款。本季度報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以用 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“設計”、“目標”、“支持” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述或其他類似的表達方式，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•我們的競爭地位和我們的行業；
•我們對資本需求、額外資本需求、未來現金需求融資、成本、支出、收入、資本資源、現金流、財務業績、盈利能力、納税義務、流動性、增長、合同義務、現金資源為當前運營計劃提供資金的期限、對財務報告和披露控制及程序的內部控制的預期、對財務報告和披露控制及程序的內部控制的預期、預測和估計；
•我們的臨牀試驗能夠證明候選產品的安全性和有效性以及其他積極結果；
•全球宏觀經濟環境以及通貨膨脹和利率的上升;
•我們正在進行和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和重點，包括報告來自這些研究和試驗的數據及其時間以及開始註冊我們的臨牀試驗的時間安排；
•我們對將要參加臨牀試驗的患者人數的估計；
•我們的候選產品的有益特性、安全性、療效和治療效果；
•我們和我們的合作伙伴對候選產品的開發、製造、供應、批准和商業化的戰略、計劃和期望及其時機；
•我們的研究設計以及預期從我們的研究中獲得的信息和數據類型以及由此產生的預期收益；
•我們獲得和維持任何上市許可的能力以及我們完成與此相關的上市後要求的能力；
•我們的合作者和被許可人付款的時間和金額，以及我們的合作和許可協議下的預期安排和收益，包括里程碑和特許權使用費；
•我們的管道，包括其潛力，以及我們的相關研發活動；
•我們針對基因組不穩定性較高的腫瘤（例如細胞週期蛋白 E1 陽性腫瘤和同源重組缺陷性腫瘤）的生物標記物富集策略相關的計劃；
•我們與進一步開發候選產品相關的計劃，包括計劃時間表、潛在的註冊途徑以及我們可能尋求的其他指標；
•如果獲得批准，我們有能力及時或完全與第三方付款人就我們的候選產品進行談判、獲得和維持適當的定價、承保範圍和報銷條款和流程；
•我們的計劃，包括開發任何診斷工具的成本；
•我們計劃評估其他戰略機會，以最大限度地提高管道的價值；
•我們計劃推進我們正在進行的蛋白質降解劑計劃研究；
•我們計劃與其他療法聯合開發候選產品；
•我們現有的合作關係，以及我們獲得開發、製造或商業化我們的候選產品所必需或可取的任何合作、許可或其他安排以及就這些安排進行談判的能力；
•我們與候選產品商業化相關的計劃（如果獲得批准），包括重點地理區域和銷售策略；
•我們的研究、開發和商業化工作取得成功的時機和可能性；
•預期里程碑的時間安排及其宣佈；
•我們候選產品的市場機會規模；
•我們對批准和使用我們的候選產品作為第一類、第二類或後續療法或與其他藥物聯合使用的期望；
•監管機構申報和批准的時間或可能性，包括我們首次提交azenosertib新藥申請的目標時間；
•我們獲得和維持對候選產品的監管部門批准的能力；
•美國、歐盟和其他司法管轄區的現行法規和監管發展；
•我們的知識產權地位，包括獲得和維護專利，與我們的專利和其他專有和知識產權有關的行政、監管、法律和其他訴訟的時機、結果和影響，以及這些訴訟的時間和解決方案；
•我們的設施、租賃承諾和設施的未來可用性；
•會計準則和估計，其影響及其預計完成時間；
•網絡安全和信息安全；
•預計將持續依賴第三方，包括在我們候選產品的開發、製造、供應和商業化方面；
•保險範圍；
•關鍵合同的預計履行期;
•僱用更多人員的需求、我們吸引和留住員工的能力，以及我們提供有競爭力的薪酬和福利的能力；
•我們計劃執行首席科學官的繼任計劃；以及
•COVID-19 對我們業務的影響。
本季度報告中的前瞻性陳述僅是預測，主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，並受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，包括下文 “摘要風險因素”、本季度報告中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分以及本季度報告其他地方描述的風險、不確定性、假設和其他重要因素。
由於前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，有些則超出了我們的控制範圍，因此它們可能不準確，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際業績、財務狀況、業績或成就可能與前瞻性陳述中預測的事件和情況存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。
ZENTALIS®及其相關徽標是 Zentalis 的商標。本季度報告中出現的所有其他商標、商品名稱和服務標誌均為其各自所有者的財產。本季度報告中提供的所有網站地址僅供參考，無意作為活躍鏈接或將任何網站信息納入本文檔。
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定性包括：
•我們的運營歷史有限，沒有批准用於商業銷售的產品，這可能使您難以評估我們當前的業務並預測我們未來的成功和可行性。
•自成立以來，我們已經蒙受了可觀的淨虧損，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受鉅額淨虧損。
•我們將需要大量額外資本來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集此類資金，我們可能被迫推遲、減少和/或取消我們的一項或多項研究和藥物開發計劃或未來的商業化工作。
•我們在很大程度上依賴我們的主要候選產品——阿扎諾塞替布（zn-C3）和/或 zn-D5 的成功，這些產品目前正在進行臨牀試驗。如果我們無法及時完成這些候選產品的開發、批准和商業化，我們的業務將受到損害。
•我們的候選產品的臨牀試驗可能無法證明安全性和有效性令美國食品藥品監督管理局、FDA 或其他類似的前美國監管機構滿意，也可能無法產生積極的結果。
•如果我們無法成功開發出便於患者選擇的生物標誌物診斷工具，或者在這樣做的過程中遇到嚴重延遲，我們可能無法充分發揮候選產品的商業潛力。
•我們正在與其他療法聯合開發候選產品，這使我們面臨額外的風險。
•美國食品和藥物管理局和其他類似的前美國監管機構的監管批准程序漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管部門對候選產品的批准，我們將無法創造產品收入，我們的業務將受到嚴重損害。
•我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手比我們更快地開發和銷售技術或產品，或者比我們開發的候選產品更有效、更安全或更便宜，我們的商業機會將受到負面影響。
•我們的成功取決於我們保護知識產權和專有平臺的能力。如果我們無法充分保護我們的知識產權和專有平臺，或者無法獲得和維護足以保護我們的候選產品的已頒發專利，那麼其他人可能會更直接地與我們競爭，這將對我們的業務產生負面影響。
•我們現有的合作對我們的業務很重要，未來的許可證對我們也可能很重要，如果我們無法維持任何此類合作，或者如果這些安排不成功，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們依賴並預計將繼續依賴第三方，包括獨立臨牀研究人員和CRO，來開展臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、遵守適用的監管要求或在預期的最後期限之前完成任務，我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。
•我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他所有權的情況下開展業務的能力。第三方關於我們侵犯其所有權的索賠可能會導致損害賠償責任或阻礙或延遲我們的開發和商業化工作。
•在我們的行業中，對合格人員的競爭尤其激烈。如果我們無法留住或僱用關鍵人員，那麼我們可能無法維持或發展我們的業務。
•不利的美國、全球、政治或經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
•業務中斷可能會對我們的運營產生不利影響。
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
Zentalis 製藥有限公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票金額和麪值除外）
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 | | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 110,751 | | | $ | 43,069 | |
| 可供出售的有價證券 | 405,886 | | | 394,302 | |
| | | |
| 預付費用和其他流動資產 | 11,627 | | | 14,562 | |
| | | |
| 流動資產總額 | 528,264 | | | 451,933 | |
| 財產和設備，淨額 | 6,393 | | | 7,705 | |
| 經營租賃使用權資產 | 36,184 | | | 42,373 | |
| 預付費用和其他資產 | 8,511 | | | 9,723 | |
| 善意 | 3,736 | | | 3,736 | |
| | | |
| 投資 Zentera Therapeutics | — | | | 21,213 | |
| 限制性現金 | 2,627 | | | 2,627 | |
| 總資產 | $ | 585,715 | | | $ | 539,310 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付賬款 | $ | 14,264 | | | $ | 11,247 | |
| 應計費用 | 44,654 | | | 45,400 | |
| 流動負債總額 | 58,918 | | | 56,647 | |
| 遞延所得税負債 | — | | | 853 | |
| 長期租賃負債 | 43,266 | | | 45,166 | |
| 其他長期負債 | 1,634 | | | 2,620 | |
| 負債總額 | 103,818 | | | 105,286 | |
| 承付款和意外開支 | | | |
| | | |
| 公平 | | | |
| | | |
| | | |
優先股，$0.001面值； 10,000,000授權股份； 不截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.001面值； 250,000,000授權股份； 70,640,684和 59,280,247分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股票 | 70 | | | 59 | |
額外的實收資本 | 1,309,696 | | | 1,031,462 | |
| 累計其他綜合虧損 | (359) | | | (1,353) | |
| 累計赤字 | (827,639) | | | (596,365) | |
| 股東權益總額 | 481,768 | | | 433,803 | |
| 非控股權益 | 129 | | | 221 | |
| 權益總額 | 481,897 | | | 434,024 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 585,715 | | | $ | 539,310 | |
見簡明合併財務報表附註。
Zentalis 製藥有限公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
9月30日 | | 九個月已結束
9月30日 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 研究和開發 | $ | 46,765 | | | $ | 42,181 | | | $ | 138,033 | | | $ | 132,118 | |
| Zentera 進程內研發 | — | | | — | | | 45,568 | | | — | |
| 一般和行政 | 15,953 | | | 12,012 | | | 47,986 | | | 43,415 | |
| 運營費用總額 | 62,718 | | | 54,193 | | | 231,587 | | | 175,533 | |
| 營業虧損 | (62,718) | | | (54,193) | | | (231,587) | | | (175,533) | |
| 其他收入（費用） | | | | | | | |
| 投資和其他收入，淨額 | 7,209 | | | 1,905 | | | 15,769 | | | 2,755 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 所得税前淨虧損 | (55,509) | | | (52,288) | | | (215,818) | | | (172,778) | |
所得税支出（福利） | 31 | | | (159) | | | (466) | | | (109) | |
| 權益法投資虧損 | — | | | 2,371 | | | 16,014 | | | 9,460 | |
| 淨虧損 | (55,540) | | | (54,500) | | | (231,366) | | | (182,129) | |
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | (12) | | | (99) | | | (92) | | | (294) | |
| 歸屬於Zentalis的淨虧損 | $ | (55,528) | | | $ | (54,401) | | | $ | (231,274) | | | $ | (181,835) | |
| 已發行、基本和攤薄後每股普通股淨虧損 | $ | (0.79) | | | $ | (0.96) | | | $ | (3.64) | | | $ | (3.56) | |
| | | | | | | |
| 用於計算每股淨虧損（基本虧損和攤薄後）的普通股 | 70,612 | | | 56,807 | | | 63,601 | | | 51,098 | |
參見簡明合併財務報表附註。
Zentalis 製藥有限公司
綜合虧損簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
9月30日 | 九個月已結束
9月30日 |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| 淨虧損 | $ | (55,540) | | $ | (54,500) | | $ | (231,366) | | $ | (182,129) | |
| 其他綜合收益（虧損）： | | | | |
| | | | |
| 有價證券的未實現收益（虧損） | (21) | | (491) | | 994 | | (2,145) | |
| 綜合損失總額 | (55,561) | | (54,991) | | (230,372) | | (184,274) | |
| 歸屬於非控股權益的全面虧損 | (12) | | (99) | | (92) | | (294) | |
| 歸因於 Zentalis 的綜合虧損 | $ | (55,549) | | $ | (54,892) | | $ | (230,280) | | $ | (183,980) | |
參見簡明合併財務報表附註。
Zentalis 製藥有限公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | |
| | 九個月已結束
9月30日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 經營活動： | | | |
| 合併淨虧損 | $ | (231,366) | | | $ | (182,129) | |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 1,052 | | | 1,067 | |
| 經營租賃使用權資產和固定資產減值 | 4,953 | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| Zentera 進行中研發的非現金對價部分 | 15,045 | | | — | |
| 權益法投資虧損 | 16,014 | | | 9,460 | |
| 基於股份的薪酬 | 40,942 | | | 37,228 | |
設備處置損失 | (4) | | | (68) | |
| （折扣增加）/有價證券溢價攤銷，淨額 | (8,602) | | | (1,249) | |
| | | |
| 遞延所得税 | (853) | | | — | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| | | |
| 預付費用和其他資產 | (5,199) | | | (4,716) | |
| 應付賬款和應計負債 | 522 | | | 10,477 | |
| 經營租賃使用權資產和負債，淨額 | 273 | | | 3,508 | |
| 用於經營活動的淨現金 | (167,223) | | | (126,422) | |
| 投資活動： | | | |
| 購買有價證券 | (453,195) | | | (407,177) | |
| 有價證券到期的收益 | 451,207 | | | 307,279 | |
| | | |
| 購買財產和設備 | (410) | | | (2,388) | |
用於投資活動的淨現金 | (2,398) | | | (102,286) | |
| 融資活動： | | | |
| | | |
| 發行普通股的收益，淨額 | 235,680 | | | 209,297 | |
| 根據股權激勵計劃發行普通股的收益 | 1,623 | | | 2,005 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 融資活動提供的淨現金 | 237,303 | | | 211,302 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | 67,682 | | | (17,406) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 45,696 | | | 62,584 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 113,378 | | | $ | 45,178 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
下表列出了合併現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| 現金和現金等價物 | $ | 110,751 | | | $ | 42,551 | |
| 限制性現金 | 2,627 | | | 2,627 | |
| 簡明合併現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 113,378 | | | $ | 45,178 | |
參見簡明合併財務報表附註。
Zentalis 製藥有限公司
股東權益簡明合併報表
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的三個月 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 常見 | | 額外
付費
資本 | | 累計其他綜合收益 | | 累積的
赤字 | | 非控制性 興趣愛好 | | 總計
公平 |
| 股份 | | 金額 | | | | | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | 70,604 | | | $ | 70 | | | $ | 1,295,520 | | | $ | (338) | | | $ | (772,111) | | | $ | 141 | | | $ | 523,282 | |
| 基於股份的薪酬支出 | — | | | — | | | 13,867 | | | — | | | — | | | — | | | 13,867 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (21) | | | — | | | — | | | (21) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 發行與限制性股票單位歸屬有關的普通股 | 17 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 行使期權時發行普通股，淨額 | 3 | | | — | | | 54 | | | — | | | — | | | — | | | 54 | |
| 根據員工股票購買計劃發行的股票 | 17 | | | — | | | 255 | | | — | | | — | | | — | | | 255 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12) | | | (12) | |
| 歸屬於Zentalis的淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (55,528) | | | — | | | (55,528) | |
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | 70,641 | | | $ | 70 | | | $ | 1,309,696 | | | $ | (359) | | | $ | (827,639) | | | $ | 129 | | | $ | 481,897 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的九個月 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 常見 | | 額外
付費
資本 | | 累計其他綜合收益 | | 累積的
赤字 | | 非控制性 興趣愛好 | | 總計
公平 |
| 股份 | | 金額 | | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 59,280 | | | $ | 59 | | | $ | 1,031,462 | | | $ | (1,353) | | | $ | (596,365) | | | $ | 221 | | | $ | 434,024 | |
| 基於股份的薪酬支出 | — | | | — | | | 40,942 | | | — | | | — | | | — | | | 40,942 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | 994 | | | — | | | — | | | 994 | |
| 發行與股票發行相關的普通股，扣除承保折扣、佣金和發行成本 | 11,033 | | | 11 | | | 235,669 | | | — | | | — | | | — | | | 235,680 | |
| 發行與限制性股票單位歸屬有關的普通股 | 235 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 行使期權時發行普通股，淨額 | 54 | | | — | | | 995 | | | — | | | — | | | — | | | 995 | |
| 根據員工股票購買計劃發行的股票 | 42 | | | — | | | 628 | | | — | | | — | | | — | | | 628 | |
| 取消限制性股票獎勵 | (3) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (92) | | | (92) | |
| 歸屬於Zentalis的淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (231,274) | | | — | | | (231,274) | |
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | 70,641 | | | $ | 70 | | | $ | 1,309,696 | | | $ | (359) | | | $ | (827,639) | | | $ | 129 | | | $ | 481,897 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | 常見 | | 額外
付費
資本 | | 累計其他綜合收益 | | 累積的
赤字 | | 非控制性 興趣愛好 | | 總計
公平 |
| | 股份 | | 金額 | | | | | |
截至2022年6月30日的餘額 | 56,967 | | | $ | 57 | | | $ | 961,205 | | | $ | (1,779) | | | $ | (486,993) | | | $ | 333 | | | $ | 472,823 | |
| 基於股份的薪酬支出 | — | | | — | | | 10,317 | | | — | | | — | | | — | | | 10,317 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (491) | | | — | | | — | | | (491) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 發行與限制性股票單位歸屬有關的普通股 | 5 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 行使期權時發行普通股，淨額 | 18 | | | — | | | 327 | | | — | | | — | | | — | | | 327 | |
| 根據員工股票購買計劃發行的股票 | 14 | | | — | | | 262 | | | — | | | — | | | — | | | 262 | |
| 取消限制性股票獎勵 | (2) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (99) | | | (99) | |
| 歸屬於Zentalis的淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (54,401) | | | — | | | (54,401) | |
2022 年 9 月 30 日的餘額 | 57,002 | | | $ | 57 | | | $ | 972,111 | | | $ | (2,270) | | | $ | (541,394) | | | $ | 234 | | | $ | 428,738 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | 常見 | | 額外
付費
資本 | | 累計其他綜合收益 | | 累積的
赤字 | | 非控制性 興趣愛好 | | 總計
公平 |
| | 股份 | | 金額 | | | | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 45,491 | | | $ | 45 | | | $ | 723,593 | | | $ | (125) | | | $ | (359,559) | | | $ | 528 | | | $ | 364,482 | |
| 基於股份的薪酬支出 | — | | | — | | | 37,228 | | | — | | | — | | | — | | | 37,228 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (2,145) | | | — | | | — | | | (2,145) | |
| 發行與股票發行相關的普通股，扣除承保折扣、佣金和發行成本 | 11,284 | | | 11 | | | 209,286 | | | — | | | — | | | — | | | 209,297 | |
| 發行與限制性股票單位歸屬有關的普通股 | 154 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 行使期權時發行普通股，淨額 | 60 | | | — | | | 1,130 | | | — | | | — | | | — | | | 1,130 | |
| 根據員工股票購買計劃發行的股票 | 30 | | | — | | | 874 | | | — | | | — | | | — | | | 874 | |
| 取消限制性股票獎勵 | (17) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (294) | | | (294) | |
| 歸屬於Zentalis的淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (181,835) | | | — | | | (181,835) | |
2022 年 9 月 30 日的餘額 | 57,002 | | | $ | 57 | | | $ | 972,111 | | | $ | (2,270) | | | $ | (541,394) | | | $ | 234 | | | $ | 428,738 | |
參見簡明合併財務報表附註。
簡明合併財務報表附註
1. 組織和業務
組織
Zentalis Pharmicals, Inc.（“Zentalis”、“我們” 或 “公司”）是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現和開發針對癌症基本生物學途徑的小分子療法。該公司的主要候選產品azenosertib（zn-C3）可能是針對晚期實體瘤和血液系統惡性腫瘤的同類首創、同類最佳的WEE1抑制劑。該公司還在開發一種 BCL-2 抑制劑 Zn-D5，該抑制劑與 azenosertib 聯合使用。公司將其運營作為單一部門進行管理，目的是評估業績和做出運營決策。公司的所有有形資產均在美國持有。
流動性
如果綜合考慮相關條件和事件，表明該實體很可能無法履行其在財務報表發佈之日起一年內到期的債務，則該實體能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。公司確定，在截至2023年9月30日的季度中期未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內，沒有任何條件或事件使人們對其繼續經營的能力產生重大懷疑。
2. 未經審計的中期財務報表
演示基礎
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）與10-Q表季度報告相關的規則和條例編制的。年終簡明合併資產負債表數據來自公司經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。這些未經審計的中期簡明合併財務報表及其附註應與公司於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀。此處列出的中期未經審計的財務信息反映了管理層認為公允列報各期財務狀況和經營業績所必需的所有調整，此類調整僅包括正常的經常性調整。為了與本期列報保持一致，對上一期簡明合併資產負債表進行了某些重新分類。
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表包括我們的全資子公司和可變權益實體（“VIE”），我們是其主要受益人。在合併中，所有公司間交易和餘額均已刪除。
我們會評估我們在非全資實體中的所有權、合同和其他權益，以確定這些實體是否為VIE，如果是，我們是否是VIE的主要受益人。在確定我們是否是VIE的主要受益人因此需要整合VIE時，我們採用定性方法來確定我們是否既有權指導VIE對VIE的經濟表現影響最大的活動，又有義務吸收可能對該VIE產生重大影響的損失或從VIE獲得收益的權利。
我們將持續評估我們是否是VIE的主要受益人，因為現有關係或未來交易的變化可能會導致此類VIE的合併或解體。在本報告所述期間，我們沒有向我們的VIE提供合同未要求我們提供的任何其他物質、財務或其他支持。
權益法用於核算我們有能力對被投資人施加重大影響但無法控制的投資。此類投資記錄在資產負債表上，淨收益或淨虧損的份額按投資和其他收入（支出）的淨滯後四分之一進行確認。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和隨附附註中報告的金額的估算和假設。我們會持續評估我們的估計和判斷，這些估計和判斷是基於歷史和預期的結果和趨勢，以及管理層認為在這種情況下合理的各種假設。就其性質而言，估計值存在固有的不確定性，因此，實際結果可能與管理層的估計不同。
重要會計政策
在截至2023年9月30日的九個月中，我們採用了公司重要會計政策中未報告的以下重要會計政策，如截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告所述。
收購和或有對價
公司評估資產收購和其他類似交易，以評估該交易是否應被視為業務合併或資產收購，方法是首先進行屏幕測試，以確定所收購總資產的幾乎所有公允價值是否都集中在單一可識別的資產或一組類似的可識別資產中。如果屏幕得到滿足，則該交易被視為資產收購。如果屏幕未得到滿足，則需要進一步確定公司是否獲得了能夠產生產出的投入和流程，從而滿足企業的要求。
如果確定為業務合併，則公司將按收購會計方法對交易進行核算，如會計準則更新（ASU）2017-01年《業務合併（主題805）：澄清業務定義》中所述，該定義要求企業合併中的收購實體確認收購的所有資產、承擔的負債和被收購實體的任何非控股權益的公允價值，並將收購日期定為公允價值衡量點。因此，公司根據截至收購之日的公允價值估算，確認在業務合併中收購的資產和承擔的負債，包括或有資產和負債，以及被收購實體的非控股權益。根據會計準則編纂（ASC）805（業務合併），公司確認和衡量截至收購之日的商譽，即所支付對價的公允價值超過已收購的已確定淨資產公允價值的部分。
公司業務收購的對價可能包括未來的付款，這些款項視特定事件的發生而定。此類或有對價付款的債務在收購日按公允價值入賬。然後在每個報告期對或有對價債務進行評估。或有對價公允價值的變動（付款變動除外）被確認為收益或虧損，並計入合併綜合虧損表中遞延和或有對價負債的公允價值變動中。或有對價負債預計為
在資產負債表日後12個月內結算，列為流動負債。預計將在資產負債表日後12個月結算的或有對價負債以長期負債的形式列報。
如果確定為資產收購，則公司將根據ASC 805-50對交易進行核算，這要求收購實體在相對公允價值的基礎上確認收購的資產和根據收購實體的成本承擔的負債，其中包括除給定的對價之外的交易成本。除非作為對價的非現金資產的公允價值與收購實體賬面上的資產賬面金額不同，否則截至收購之日不確認任何收益或虧損。非現金轉移對價將根據成本（應根據給定對價的公允價值進行衡量）或收購資產和假設負債的公允價值（以更可靠的可衡量為準）來衡量。商譽不在資產收購中確認，超出所收購淨資產公允價值的任何超額對價都將根據相對公允價值分配給可識別資產。如果正在進行的研發許可協議（“IPR&D”）不符合業務的定義，並且資產尚未達到技術可行性，因此沒有其他未來用途，則公司將在合併綜合虧損表中將根據許可協議支付的款項，例如收購的知識產權研發費用。資產收購中的或有對價在意外情況得到解決並且代價已支付或可以支付時予以確認（除非或有對價符合衍生品的定義，在這種情況下，該金額成為所收購資產基礎的一部分）。在確認或有對價付款後，該金額計入所購資產或資產組的成本中。
3. 重大交易
Zentera Therapeutics
2023年6月15日，我們宣佈，我們和某些全資子公司已與Zentera Therapeutics簽訂協議，終止與Zentera Therapeutics的合作和許可協議（“終止協議”）。Zentera Therapeutics是一家總部位於上海，專注於開發癌症療法的臨牀階段生物製藥公司（“Zentera”），根據該協議，此類全資子公司已向Zentera授予我們的候選產品的某些開發和商業化權利，《人民報》中的 enosertib、zn-D5 和 zn-C5（“Zentera 協作產品”）中華民國、澳門、香港和臺灣（統稱 “大中華區”）。由於這些協議的終止，我們已經從Zentera手中奪回了在大中華區的azenosertib、zn-D5和Zn-C5的權利，現在擁有這些資產的全球開發和商業化權。 在達成終止合作和許可協議的同時，我們與Zentera簽訂了股票購買協議（“股票購買協議”），以退還我們的 40.3Zentera的股權百分比，以最低限度對價收取。
我們共同評估了終止協議和股份購買協議，並確定出於會計目的，在沒有收購勞動力、投入或任何能夠促進產出能力的實質性流程的情況下重新收購許可知識產權的交易是資產收購。
轉賬的總對價為美元45.6百萬美元由以下部分組成:固定對價美元30百萬，代表預付款。對寬恕的固定對價為 $9.4合作和許可協議下的數百萬筆未清應收賬款。固定了對我們迴歸的考慮 40.3Zentera的股權百分比，以最低現金對價計算。使用成本法下的調整後資產負債表法，交易時權益法投資的賬面價值與知識產權回報後的權益法投資的公允價值之間的差額為美元13.7百萬，在2023年第二季度運營報表中被確認為權益法投資項目虧損。將控制權變更里程碑付款作為或有對價的可變對價可以是 零或 $15.0百萬。或有對價的價值約為 $0.5百萬是使用未來貼現現金流估計值以及包括里程碑實現概率和貼現率估計值在內的其他重要估算值計算得出的。該里程碑的或有對價將在每個報告期按公允價值重新計量，並在運營報表中酌情報告損益。我們還支付了 $0.5數百萬筆與收購相關
包含在所購資產總對價中的成本。向Zentera支付的其他對價包括在大中華地區對azenosertib、zn-D5和zn-C5的淨銷售額收取較低的個位數特許權使用費。這些額外款項只有在監管部門批准並在大中華地區銷售廣告後才能支付，並且不包括在交易價格中。
收購的在建研發資產的公允價值基於市場方法，其中包括重要的估計。這些估算包括對可比公司的校準調整、成本估算、控制和適銷性折扣，以及對成功概率和適用折扣率的估計。為換取Zentera收到的在建研發費用而給予的對價的公允價值的部分作為合同終止成本入賬。公司決定確認這筆款項的全額45.6截至2023年9月30日的九個月中，簡明合併運營報表和綜合虧損表中的百萬美元。
4. 業務合併
Kalyra 製藥有限公司
2017 年 12 月 21 日，我們收購了 $4.5Kalyra Pharmicals, Inc.（“Kalyra”）的百萬股B系列優先股代表 25用於進入鎮痛藥治療研究領域的Kalyra的股權百分比。收購價格完全以現金支付。
根據權威指南，我們得出結論，Kalyra是一家由投入、員工、知識產權和能夠產生產出的流程組成的企業。此外，我們得出的結論是，Kalyra是VIE，我們是主要受益者，有權通過共同管理和董事會代表性來指導對Kalyra經濟表現影響最大的活動。在2017年12月21日之前，公司和Kalyra就提供研發服務和支持進行了交易。自初始投資之日起，Kalyra的財務狀況和經營業績已包含在我們的合併財務報表中。
根據權威指導，我們在首次合併時已按公允價值記錄了VIE中可識別的資產、負債和非控股權益。確定的商譽由員工隊伍和合並實體所產生的預期協同效應組成. T截至2023年9月30日和2022年12月31日，Kalyra的總資產和負債並不重要。合併Kalyra後確認的負債並不代表對我們一般資產的額外索賠。根據權威指南，我們的簡明合併資產負債表上，Zentalis不擁有的Kalyra的股權作為非控股權益列報。
以下是歸屬於非控股權益的權益（淨資產）（以千計）的對賬表：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 | | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 期初的非控股權益 | $ | 221 | | | $ | 528 | |
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | (92) | | | (307) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 期末的非控股權益 | $ | 129 | | | $ | 221 | |
| | | |
| | | |
5. 公允價值測量
可供出售的有價證券包括以下幾種（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 估計公允價值 |
商業票據 | $ | 87,492 | | | $ | 1 | | | $ | (69) | | | $ | 87,424 | |
公司債務證券 | 149,539 | | | 10 | | | (82) | | | 149,467 | |
美國政府機構 | 105,258 | | | 7 | | | (110) | | | 105,155 | |
美國國庫證券 | 63,956 | | | — | | | (116) | | | 63,840 | |
| $ | 406,245 | | | $ | 18 | | | $ | (377) | | | $ | 405,886 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 估計公允價值 |
商業票據 | $ | 296,309 | | | $ | 71 | | | $ | (587) | | | $ | 295,793 | |
公司債務證券 | 7,472 | | | — | | | (26) | | | 7,446 | |
美國政府機構 | 23,970 | | | — | | | (182) | | | 23,788 | |
美國國庫證券 | 67,904 | | | — | | | (629) | | | 67,275 | |
| $ | 395,655 | | | $ | 71 | | | $ | (1,424) | | | $ | 394,302 | |
| | | | | | | |
截至2023年9月30日， 五十八我們可供出售的債務證券，其公允市場價值為美元347.6百萬美元的未實現虧損總額為美元0.4百萬。其中， 五十八的未實現虧損總額為美元0.4不到一年的時間為百萬和 零處於未實現總虧損狀態已超過一年。 在評估投資的減值時，我們會評估減值的嚴重程度、基礎信用評級的變化、預期的復甦、我們的出售意向或在預期市值回升之前被要求出售投資的可能性以及繼續按計劃支付現金的可能性等因素。根據我們對這些有價證券的審查，我們認為，截至2023年9月30日，未實現的虧損都不是信用損失造成的，因為我們不打算出售這些證券，在收回攤銷成本基礎之前，我們被要求出售這些證券的可能性也不大。
可供出售債務證券的合同到期日如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 估計公允價值 |
| 一年內到期 | $ | 238,972 | | | $ | 394,302 | |
| 一年之後但在五年內 | 166,914 | | | — | |
| $ | 405,886 | | | $ | 394,302 | |
該公司有 $0.5截至2023年9月30日，與終止與Zentera的合作和許可協議相關的或有對價負債為百萬美元。或有對價餘額僅限於 一以公允價值計量的潛在里程碑付款（見附註3-重要交易獲取更多信息）。或有對價的公允價值是根據里程碑的貨幣價值扣除實現里程碑的概率和基於預計實現里程碑的時間的現值係數估算的。或有對價餘額的價值基於市場上不可觀察到的重要投入，這代表了公允價值層次結構中的第三級衡量標準。截至2022年12月31日，該責任並不存在。
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 估計公允價值總額 |
| 金融資產： | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 76,333 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 76,333 | |
商業票據 | 10,483 | | | — | | | — | | | 10,483 | |
美國政府機構 | 14,978 | | | — | | | | | 14,978 | |
| 現金等價物總額： | 101,794 | | | — | | | — | | | 101,794 | |
| | | | | | | |
| 可供出售的有價證券： | | | | | | | |
商業票據 | — | | | 87,424 | | | — | | | 87,424 | |
公司債務證券 | — | | | 149,467 | | | — | | | 149,467 | |
美國政府機構 | — | | | 105,155 | | | — | | | 105,155 | |
美國國庫證券 | 63,840 | | | — | | | — | | | 63,840 | |
| 可供出售的有價證券總額： | 63,840 | | | 342,046 | | | — | | | 405,886 | |
| | | | | | | |
按公允價值計量的總資產
| $ | 165,634 | | | $ | 342,046 | | | $ | — | | | $ | 507,680 | |
金融負債： | | | | | | | |
| 或有考慮 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 500 | | | $ | 500 | |
| 金融負債總額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 500 | | | $ | 500 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 估計公允價值總額 |
| 金融資產： | | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | | |
貨幣市場基金 | | $ | 26,811 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 26,811 | |
| 商業票據 | | 1,998 | | | — | | | — | | | 1,998 | |
| 現金等價物總額： | | 28,809 | | | — | | | — | | | 28,809 | |
| | | | | | | | |
| 可供出售的有價證券： | | | | | | | | |
| 商業票據 | | — | | | 295,793 | | | — | | | 295,793 | |
公司債務證券 | | — | | | 7,446 | | | — | | | 7,446 | |
美國政府機構 | | — | | | 23,788 | | | — | | | 23,788 | |
美國國庫證券 | | 67,275 | | | — | | | — | | | 67,275 | |
| 可供出售的有價證券總額： | | 67,275 | | | 327,027 | | | — | | | 394,302 | |
| | | | | | | | |
按公允價值計量的總資產
| | $ | 96,084 | | | $ | 327,027 | | | $ | — | | | $ | 423,111 | |
金融負債： | | | | | | | | |
| 或有考慮 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 金融負債總額 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
根據終止協議，在估值2023年9月30日根據終止協議應支付給Zentera的或有對價時，使用了以下重要的不可觀察的投入。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 或有對價負債 | 公允價值 截至 2023年9月30日 | 估值技術 | 不可觀察的輸入 | 範圍 |
| （以千計） | | | |
| 里程碑付款 | $ | 500 | | 折扣現金流 | 發生的可能性 | 1.0% - 2.4% |
| | | 折扣率 | 40% |
| | | 預期期限 | 永久性 |
下表反映了公司或有對價的活動，使用第三級投入按公允價值計量（以千計）：
| | | | | |
2022 年 12 月 31 日的或有對價 | $ | — | |
| 向Zentera發行或有對價 | 500 |
| 或有對價公允價值的變化 | — | |
2023 年 9 月 30 日的或有對價 | $ | 500 | |
在截至2023年9月30日的九個月中，公允價值層次結構的1級和2級之間沒有轉賬。截至 2023 年 9 月 30 日，我們有一款樂器被歸類為 3 級。截至2022年12月31日，沒有任何樂器被歸類為3級。截至2023年9月30日和2022年12月31日，無需對非金融資產和負債進行重大公允價值調整。
6. 預付費用和其他資產
預付費用和其他資產包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 | | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 預付保險 | $ | 1,011 | | | $ | 1,018 | |
| 預付費軟件許可證和維護 | 435 | | | 958 | |
| 國外研發信貸退款 | 1,024 | | | 659 | |
| 預付研發費用 | 14,188 | | | 15,002 | |
| 應收利息 | 1,931 | | | 508 | |
| 轉租資產 | 1,265 | | | — | |
| Zentera 應收賬款 | — | | | 5,874 | |
| 其他預付費用 | 284 | | | 266 | |
| 預付費用和其他資產總額 | 20,138 | | | 24,285 | |
| 較少的長期部分 | 8,511 | | | 9,723 | |
| 當期預付費用和其他資產總額 | $ | 11,627 | | | $ | 14,562 | |
7. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 | | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| | | |
| 實驗室設備 | $ | 3,069 | | | $ | 2,622 | |
| 租賃權改進 | 4,432 | | | 4,891 | |
| 辦公設備和傢俱 | 1,854 | | | 2,065 | |
| 計算機設備 | 150 | | | 150 | |
| 在建工程 | — | | | 37 | |
| 小計 | 9,505 | | | 9,765 | |
| 累計折舊和攤銷 | (3,112) | | | (2,060) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 6,393 | | | $ | 7,705 | |
截至2023年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用以及 2022大約是 $348千和 $375分別為千。截至2023年9月30日的九個月的折舊和攤銷費用以及 2022 年是 $1.1百萬和美元1.1分別是百萬。
8. 應計費用
應計費用包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 | | 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 應計的研發費用 | $ | 29,882 | | | $ | 32,310 | |
| 應計員工費用 | 11,159 | | | 11,246 | |
| 應計法律費用 | 840 | | | 1,256 | |
| 應計一般和管理費用 | 828 | | | 662 | |
| 租賃責任 | 2,425 | | | 2,162 | |
| 或有考慮 | 500 | | | — | |
| 應付税款 | 654 | | | 384 | |
| 應計費用總額 | 46,288 | | | 48,020 | |
| | | |
| 較少的長期部分 | 1,634 | | | 2,620 | |
| 應計費用總額 | $ | 44,654 | | | $ | 45,400 | |
9. 股東權益
普通股後續發行
2023 年 6 月 15 日，我們完成了發行和出售的後續發行 11,032,656普通股，公開發行價格為 $22.66每股。此次發行的總收益約為 $250.0百萬，在扣除發行費用之前14.3我們應支付的百萬美元。
基於股份的薪酬
自 2020 年 4 月起，公司董事會通過了 2020 年 1 月修訂的 2020 年激勵獎勵計劃（“2020 年計劃”），該計劃允許向選定的員工、顧問和董事會非僱員提供補助金。我們目前根據2020年計劃授予股票期權和限制性股票單位（“RSU”）。根據2020年計劃，可以發放獎勵，金額不超過 (1) 5,600,000普通股；加（2）在轉換未歸屬的B類普通股後發行的普通股中沒收的任何股份（最多 1,250,000股票）；加（3）每個財政年度第一天的年度增長率，從截至2021年12月31日的財政年度開始，一直持續到包括截至2030年12月31日的財政年度，等於（a）中較低者 5前一個日曆年最後一天已發行普通股的百分比，以及（b）董事會確定的較少數量的股票。
截至 2023 年 9 月 30 日， 10,155,201根據2020年計劃，股票將獲得未償還的獎勵，以及 1,021,420根據2020年計劃，股票可供未來授予基於股份的獎勵。
2022 年 7 月，公司董事會批准了 Zentalis Pharmicals, Inc. 2022 年就業激勵獎勵計劃（“2022 年激勵計劃”），該計劃專門用於向新員工發放股權獎勵，作為激勵員工在公司就業的手段。董事會已保留 2,275,000根據2022年激勵計劃授予的獎勵發行的公司普通股。
截至 2023 年 9 月 30 日， 1,580,825根據2022年激勵計劃，股票將獲得未償獎勵，以及 694,175根據2022年激勵計劃，股票可供未來授予基於股份的獎勵。
與股份獎勵相關的基於股份的薪酬支出總額包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
9月30日 | | 九個月已結束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 研發費用 | $ | 5,854 | | | $ | 4,526 | | | $ | 17,712 | | | $ | 14,723 | |
| 一般和管理費用 | 8,013 | | | 5,791 | | | 23,230 | | | 22,505 | |
| 基於股份的薪酬支出總額 | $ | 13,867 | | | $ | 10,317 | | | $ | 40,942 | | | $ | 37,228 | |
按股份獎勵類型分列的基於股份的薪酬支出（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
9月30日 | | 九個月已結束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| 股票期權 | $ | 10,408 | | | $ | 8,999 | | | $ | 31,222 | | | $ | 29,301 | |
| 員工股票購買計劃 | 87 | | | 93 | | | 303 | | | 305 | |
| RSA 和 RSU | 3,372 | | | 1,225 | | | 9,417 | | | 7,622 | |
| $ | 13,867 | | | $ | 10,317 | | | $ | 40,942 | | | $ | 37,228 | |
股票期權和限制性股票單位
授予的股票期權的行使價等於授予當日公司普通股的收盤價。每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes模型估算的。由於公司的運營歷史有限以及缺乏公司特定的歷史和隱含波動率數據，公司根據一組上市的類似公司的歷史波動率來估算預期波動率。歷史波動率數據是使用所選公司股票在計算的股票獎勵預期期限的同等期限內的每日收盤價計算得出的。公司使用 “簡化方法” 來估算員工期權的預期期限，其中預期期限等於期權歸屬期限和期權原始合同期限的算術平均值（通常 10年）。無風險利率基於美國國債收益率，該期限與授予時有效的期權的預期期限一致。該公司尚未發行任何股息，預計在期權有效期內也不會發行股息。因此，該公司估計股息收益率為 零. 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中授予的股票期權的公允價值是根據以下假設確定的：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年9月30日 |
| 預期波動率 | 77.5% - 80.8% | | 73.6% - 80.5% |
| 平均預期期限（年） | 5.5 - 6.1 | | 6.0 - 6.5 |
| 無風險利率 | 3.4% - 4.2% | | 1.5% - 3.3% |
| 預期股息收益率 | — | % | | — | % |
員工股票購買計劃
自2020年4月起，公司董事會通過了Zentalis Pharmicals, Inc. 2020員工股票購買計劃（“ESPP”），公司股東批准了該計劃，該計劃隨後進行了修訂和重述，自2021年3月15日起生效。截至2023年9月30日，根據ESPP發行的公司普通股的最大總數為 1,913,160。根據ESPP的條款，公司的員工可以選擇最多擁有 20他們補償的百分比，最高值為 $25,000每個日曆年，扣留用於購買公司普通股，收購價格等於 85(i) 當日第一個交易日公司普通股每股公允市值（收盤時）中較低者的百分比 六個月發行期，或 (ii) 適用的購買日期，定義為發行期的最後交易日 六個月發行期。 用於估算截至期內ESPP下股票購買權的公允價值的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 已於 2023 年 9 月 30 日結束 |
| | | | | |
| 特別是 | | | | | |
| 波動性 | | | 94.2 | % | | |
| 預期期限（年） | | | 0.5 | | |
| 無風險率 | | | 4.9 | % | | |
| 預期股息收益率 | | | — | | | |
補償費用摘要
按獎勵類型分列的未確認的估計補償費用總額和預計確認此類費用的加權平均必要服務期限（除非另有説明，否則以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 |
| 未被識別
費用 | | 剩餘的
加權平均識別週期
（年） |
| 股票期權 | $ | 108,520 | | | 2.87 |
| RSA | 16 | | | 0.25 |
| RSU | 27,849 | | | 2.69 |
| 特別是 | $ | — | | | 0 |
在截至2023年9月30日的九個月中，我們發行了 54.3與行使股票期權有關的千股普通股。在截至2023年9月30日的九個月中， 116.9與某些限制性股票獎勵（“RSA”）一起發行的千股普通股，歸屬。未償還的股票期權、未歸屬的RSA和未歸屬的RSU總計約為 10.3百萬股， 4.4千股和 1.5截至2023年9月30日，我們的普通股分別有100萬股已流通。
10. 承付款和或有開支
法律突發事件
我們可能會不時捲入各種爭議，包括在正常業務過程中產生的訴訟和索賠，包括與知識產權、就業和合同事務有關的訴訟。這些索賠中的任何一項都可能使我們承擔昂貴的法律費用。當損失已知或被認為可能存在且金額可以合理估計時，公司將在合併財務報表中記錄這些事項的負債。公司在每個會計期對這些估算值進行審查，以瞭解已知的額外信息，並酌情調整損失準備金。如果某一事項既有可能導致負債，又可以合理估計損失金額，則公司將在必要的範圍內估計並披露可能的損失或損失範圍，以使合併財務報表不具有誤導性。如果損失不可能或無法合理估計，則負債不會記錄在我們的合併財務報表中。儘管我們普遍認為我們有足夠的保險來承保許多不同類型的責任，但我們的保險公司可能會拒絕承保，或者我們的保單限額可能不足以完全支付任何損害賠償金或和解金。如果發生這種情況，任何此類獎勵的支付都可能對我們的合併經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，任何此類索賠，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽和業務。我們目前不是任何要求記錄損失責任的法律訴訟的當事方。
租賃
我們的承諾包括與運營租賃相關的付款。 截至2023年9月30日，未來每年最低運營租賃付款額大概如下（以千計）：
| | | | | | | | |
| 年 | | 經營租賃 |
| | |
| 2023（剩餘） | | $ | 1,548 | |
2024 | | 6,486 | |
2025 | | 6,799 | |
2026 | | 7,278 | |
2027 | | 7,451 | |
此後 | | 38,778 | |
| 最低租賃付款總額： | | 68,340 | |
減去：估算利息 | | (22,649) | |
經營租賃負債總額 | | 45,691 | |
減去：當前部分 | | (2,425) | |
租賃負債，扣除流動部分 | | $ | 43,266 | |
| | |
我們運營租賃的加權平均剩餘租賃期限約為 9.0年份。
2023 年 3 月 6 日，我們簽訂了轉租協議，根據該協議，我們將位於紐約百老匯 1359 號、1710 和 1800 套房的辦公空間轉租給了分租人。由於某些觸發事件，我們進行了中期減值測試，將長期資產組的賬面價值與其估計的公允價值進行了比較，公允價值是根據使用折現現金流模型的收益方法確定的。模型中使用的估計和假設包括預計的現金流和貼現率。結果，我們記錄的減值支出為美元5.0在截至2023年9月30日的九個月中，我們的運營租賃使用權資產和與紐約租約相關的固定資產的運營費用為百萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們記錄的租賃收入為美元0.6與本次轉租有關的百萬美元。
11. 每股普通股淨虧損
每股普通股基本淨虧損和攤薄後淨虧損計算如下（每股金額除外，以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
9月30日 | | | | | 九個月已結束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | | | | | | 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | | | | | | | | | | |
| 歸屬於Zentalis的淨虧損 | $ | (55,528) | | | $ | (54,401) | | | | | | | | $ | (231,274) | | | $ | (181,835) | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | |
| 已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數 | 70,612 | | | 56,807 | | | | | | | | 63,601 | | | 51,098 | |
| 每股普通股淨虧損 | $ | (0.79) | | | $ | (0.96) | | | | | | | | $ | (3.64) | | | $ | (3.56) | |
我們的潛在和攤薄證券，包括已發行股票期權、未歸屬RSA和未歸屬RSU，已被排除在每股普通股攤薄淨虧損的計算之外，因為其影響將是反稀釋的。
以下普通股等價物已被排除在普通股攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為將其包括在內將起到反攤薄作用（以千計）。
| | | | | | | | | | | | |
| | 9月30日 | |
| | 2023 | | 2022 | |
| 未償還的股票期權 | 10,260 | | | 7,671 | | |
| 未歸屬 RSA | 4 | | | 172 | | |
| 未歸屬的限制性股份 | 1,476 | | | 468 | | |
| 11,740 | | | 8,311 | | |
12. 關聯方披露
坦普斯
金伯利·布萊克威爾醫學博士是我們的首席執行官兼董事會成員，此前曾受僱於騰邦實驗室公司（“Tempus”），並在2023年6月之前一直擔任Tempus的顧問，當時Tempus不再是Zentalis的關聯方。該公司於2020年12月與Tempus簽訂了主服務協議，以提供數據許可和研究服務。有 $0.5在坦普斯作為關聯方的2023年期間和截至2022年9月30日的九個月中，騰邦提供的服務分別產生了百萬美元和非物質費用。
Zentera
我們的首席科學官凱文·邦克博士一直擔任Zentera董事會成員，直到2023年6月，邦克博士因終止我們與Zentera的合作和許可協議以及出售我們與Zentera的合作和許可協議而辭職 40.3將Zentera的股權百分比返還給Zentera。有關更多信息，請參閲註釋 3。因此，在終止之日之前，該公司將Zentera認定為關聯方。
2020 年 5 月，我們的每家全資子公司 Zeno Alpha, Inc.、K-Group Alpha, Inc. 和 K-Group Beta, Inc. 簽訂了合作和許可協議，根據這些協議，我們與 Zentera 合作進行了開發和通信Zentera協作產品在大中華區的商業化。根據與Zentera的合作和許可協議條款，Zentera負責在大中華區開發Zentera協作產品的成本，我們負責在大中華區以外開發Zentera協作產品的成本，前提是Zentera有義務向我們償還其全球數據管理、藥物警戒、安全數據庫管理以及與以下方面的化學、製造和控制活動有關的部分費用每款 Zentera 協作產品。在2023年Zentera作為關聯方的期間以及截至2022年9月30日的九個月中，根據該安排產生的金額總額為美元3.5百萬和美元8.3分別為百萬美元，在合併運營報表中作為對比研究和開發費用列報。如上所述，這些合作和許可協議於2023年6月終止，當時Zentera不再是Zentalis的關聯方。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的未經審計的中期簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告其他地方包含的相關附註和其他財務信息以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的某些信息或本10-Q表季度報告其他地方列出的某些信息包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多重要因素，例如本10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。為了便於演示，在下面的文本中對一些數字進行了四捨五入。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發針對癌症基本生物學途徑的小分子療法。我們的主要候選產品azenosertib（zn-C3）可能是治療晚期實體瘤和血液系統惡性腫瘤的同類首創、同類最佳的WEE1抑制劑。正在進行的多項臨牀試驗中，Azenosertib正在作為一種單一療法和聯合療法進行評估。在臨牀試驗中，azenosertib具有良好的耐受性，並且作為單一藥物在多種腫瘤類型中以及與多種化療骨幹聯合使用時已顯示出抗腫瘤活性。作為我們的 azenosertib 臨牀開發計劃的一部分，我們正在探索針對基因組不穩定性較高的腫瘤（例如細胞週期蛋白 E1 陽性腫瘤和同源重組缺陷腫瘤）的富集策略。我們還在開發一種 BCL-2 抑制劑 Zn-D5，該抑制劑與 azenosertib 聯合使用，我們相信我們是唯一一家在臨牀開發中同時擁有 WEE1 抑制劑和 BCL-2 抑制劑的公司。目前，我們獨家許可或獨家擁有azenosertib和Zn-D5的全球開發和商業化權。
我們還繼續利用我們在癌症生物學和藥物化學（我們稱之為綜合發現引擎）方面豐富的藥物發現經驗和能力，來推進我們對未公開靶標的蛋白質降解劑的持續研究。我們認為，我們的候選產品與當前針對類似途徑的項目有所不同，如果獲得批准，有可能對癌症患者的臨牀結果產生重大影響。
我們的管道
下表總結了我們的候選產品管道：
我們的開發計劃
Azenosertib（WEE1 抑制劑）
Azenosertib 可能是同類中最好的、同類首創的口服小分子 WEE1 抑制劑。對WEE1（一種DNA損傷反應激酶）的抑制會使癌細胞進入有絲分裂狀態，而無法修復受損的DNA，從而導致細胞死亡，從而阻止腫瘤生長，並可能導致腫瘤退化。目前，沒有美國食品藥品監督管理局或FDA批准的WEE1抑制劑。我們設計的azenosertib具有優於其他靶向WEE1的在研療法的優勢，包括卓越的選擇性和藥代動力學或PK特性。Azenosertib作為單一療法，與傳統化療和其他DNA損傷藥物聯合使用，以及與分子靶向藥物聯合使用，目前正在臨牀上對晚期實體瘤和血液系統惡性腫瘤進行評估。我們的目標是在2026年提交第一份用於婦科惡性腫瘤的阿扎諾塞替布的新藥申請（NDA）。
以下臨牀試驗是azenosertib臨牀開發計劃的一部分：
•Azenosertib 治療鉑敏感性卵巢癌（PSOC）的臨牀試驗。我們計劃啟動一項臨牀試驗，評估一線維持環境中PSOC患者的阿扎諾塞替布。我們預計將在2024年下半年披露有關該試驗的更多細節，並於2025年啟動該試驗。
•單一療法-細胞週期蛋白 E1 驅動的高度漿液性卵巢癌、輸卵管癌或原發性腹膜癌 (HGSOC) 的 2 期臨牀試驗（DENALI-zn-c3-005）。 在一項針對Cyclin E1陽性鉑耐藥HGSOC患者的2期臨牀試驗中，我們正在評估阿扎諾塞替作為單一療法。我們的細胞週期蛋白 E1 陽性富集策略得到了臨牀前數據的支持，這些數據表明 Cyclin E1 蛋白的高表達使癌細胞對 azenosertib 的抗腫瘤作用敏感，以及初步的回顧性臨牀數據，即細胞週期蛋白 E1 蛋白水平可能與臨牀有關
受益於 WEE1 抑制。此外，2023年4月，我們在2023年美國癌症研究協會（AACR）年會上公佈了臨牀前數據，這些數據表明，azenosertib導致了Cyclin E1高腫瘤細胞的癌細胞死亡 體外並大大抑制了患者衍生的 Cyclin E1-High 的生長， 在活體中腫瘤模型。我們預計將在2025年上半年披露該試驗的頭條數據。
•單一療法/聯合療法-作為單一療法的 Azenosertib 在耐鉑卵巢癌 (PROC) 中使用 PARP 抑制劑 (PARPi) 的 1/2 期臨牀試驗（MAMMOTH-zn-c3-006）。 我們正在評估阿扎諾塞替作為單一療法，並與葛蘭素史克的PARP抑制劑尼拉帕利（ZEJULA）聯合使用®），這是一項針對ParPi治療失敗的PROC患者的1/2期臨牀試驗，這是與葛蘭素史克臨牀合作的一部分。該研究目前正在評估三個隊列：一組同時服用這兩種藥物，一組交替給藥，第三組使用單一療法 azenosertib，劑量為400 mg，使用5天，休息2天。這項臨牀研究得到了臨牀前數據的支持，這些數據表明，將阿扎諾塞替布和尼拉帕利聯合使用可協同殺死卵巢癌中的細胞 在活體中模型。我們預計將在2024年下半年披露該試驗的頭條數據。
•單一療法-複發性或持續性子宮漿液癌（USC）的2期臨牀試驗（TETON-zn-C3-004）。 在一項針對南加州大學患者的2期臨牀試驗中，Azenosertib目前正在作為單一療法進行評估。截至2022年9月14日的數據截止日期，共有43名患者入組並給藥。Azenosertib 耐受性良好。最常見的治療相關不良事件（AE）是噁心（所有等級為60.5％/3級或更高等級為9.3％）、疲勞（所有等級為46.5％/3級或更高等級為9.3％）、腹瀉（所有等級為37.2％/3級或更高等級為7.0％）和嘔吐（所有等級為32.6％/3級或更高等級為7.0％）。2021 年 11 月，美國食品藥品管理局向晚期或轉移性南加州大學患者授予了 Fast Track 稱號，這些患者之前接受過至少一種鉑類化療方案以治療晚期或轉移性疾病。我們認為，針對這些患者羣體的研究設計有可能為美國的註冊提供支持。我們預計將在2025年下半年披露該試驗的頭條數據。
•聯合治療——安卓索替布和化療在PROC中的1b期臨牀試驗（zn-c3-002）。 在一項針對PROC患者的1b期臨牀試驗中，目前正在對Azenosertib與紫杉醇、卡鉑、PLD和吉西他濱合用四個不同的隊列進行評估。2023 年 5 月 25 日，我們公佈了這項 1b 期臨牀試驗的積極數據。Azenosertib與多種類型的化療聯合使用後耐受性良好，顯示出令人鼓舞的臨牀活性，所有患者的客觀反應率或ORR、中位數無進展存活率（MPF），尤其是那些Cyclin E1陽性腫瘤患者，該亞組被認為預後不佳，化療後預後相對較差。所有化療組合組共招收了115名患者。截至2023年4月10日，有94份答覆可評估。在所有給藥時間表中，阿扎諾司替加紫杉醇的最高反射率為50.0％（MPF為740萬；mDor為560萬），其次是阿澤諾司替布加吉西他濱的ORR為38.5％（MPF為830萬；mDoR為620萬）。Azenosertib加卡鉑的ORR為35.7％（MPF為1,040萬；mDor為1140萬），而azenosertib加PLD的ORR為19.4％（MPF為630萬；mDoR為830萬）。在有組織可用於免疫組織化學（IHC）的患者中，有87％是細胞週期蛋白 E1+（H分數>50）。細胞週期蛋白 E1+ 狀態與可反應評估的患者羣體中更高的 ORR 和更長的 MPF 有關（ORR 為 40.0% 對 8.3%；MPF 為 9.86 個月 vs 3.25 個月；HR = 0.37；P = 0.0078），顯示了該患者羣體中抑制 WEE1 與化療的潛在協同作用。所有azenosertib間歇給藥組中常見的≥3級治療相關不良事件（TraE）（%）為血小板減少（27.5%）、中性粒細胞減少（25.5%）、貧血（15.7%）和疲勞（9.8%）。
•單一療法-實體瘤1b期劑量發現臨牀試驗（Zn-C3-001）。我們目前正在評估作為單一療法的azenosertib作為1b期劑量的單一療法，以尋找治療實體瘤的臨牀試驗。2023 年 6 月 6 日，我們公佈了這項臨牀試驗的積極數據。截至 2023 年 4 月 24 日，共有 127 名經過大量預先治療的晚期實體瘤患者入組並接受了單一療法
劑量 ≥ 300 mg 的 azenosertib 按每日連續給藥或每週間歇性給藥時間表計算。在所有腫瘤類型中，有74名患者按連續給藥計劃接受阿扎諾塞替布，53名患者按間歇給藥時間表接受阿扎諾塞替布。在評估具有臨牀意義的可比劑量水平下連續給藥與間歇給藥時，數據如下：與連續給藥相比，間歇給藥可以保持安全性並提高阿扎諾塞替的耐受性。胃腸道、疲勞和血液學 3 級和 4 級 TRAE 與持續給藥相似或良好。在間歇性隊列中未觀察到由於 TRAE 而中斷的情況。穩態曝光，由 AUC 測量0-24，與連續給藥後觀察到的每日300 mg的AUC相比，間歇劑量400 mg、連續給藥5天、休息2天時增加了一倍以上，並且與持續給藥相比，間歇給藥達到更高的最大濃度水平。截至2023年6月2日，接受間歇性給藥的患者的確診ORR為36.8％（7/19），而持續給藥的患者中確診的ORR為19.2％（5/26）。在接受間歇給藥azenosertib的可評估反應患者中，南加州大學的確診ORR為50％，卵巢癌的ORR為30.8％。在接受間歇給藥時間表的卵巢癌和南加州大學患者中，有89％的基線掃描減少了靶向病變。該亞組中接受間歇性給藥計劃的患者的隨訪時間中位數為4.4個月，截至2023年6月2日，63%（19年12月）的患者仍在接受治療。2023 年 11 月 6 日，我們公佈了該試驗的最新數據。2023年10月25日對2023年6月2日接受反應評估的同一組患者（卵巢癌和南加州大學患者）的數據顯示，這些患者的ORR仍然為36.8％（7/19）。與2023年6月2日的數據相比，該亞組患者的中位隨訪時間增加到9.2個月，MPF增加到6.5個月。截至2023年9月27日，azenosertib繼續表現出良好的安全性和耐受性，更多可進行安全評估的患者和更長的隨訪時間。我們預計將在2024年下半年披露該試驗的最終結果。
•組合-復發或難治性骨肉瘤中阿扎諾舍替和化療的1期臨牀試驗（Zn-C3-003）。 我們完成了阿扎諾塞替聯合吉西他濱治療成人和兒科複發性骨肉瘤患者的1期臨牀試驗的劑量增加部分。我們已經在該患者羣體中確定了建議的阿扎諾塞替聯合吉西他濱的2期推薦劑量，並且已經看到了具有臨牀意義的活性。我們預計，在研究者發起的試驗中，將繼續評估阿扎諾塞替聯合吉西他濱治療骨肉瘤的情況。我們獲得了美國食品藥品管理局頒發的孤兒藥稱號和罕見兒科疾病稱號，用於治療骨肉瘤的阿扎諾塞替布。我們預計將在2024年上半年披露該試驗的最終結果。
•聯合治療——在BRAF V600E 突變轉移性結直腸癌 (mCRC) 中阿扎諾司替與恩考非尼和西妥昔單抗（BEACON 方案）的1/2期臨牀試驗（zn-c3-016）。 我們正在與輝瑞合作，在一項1/2期臨牀試驗中，評估阿扎諾司替布與恩可拉非尼和西妥昔單抗（一種經美國食品藥品管理局批准的名為BEACON療法的治療標準，稱為BEACON療法）聯合用於BRAF V600E 突變體mCRC患者。在臨牀前研究中，在突變驅動的癌症中，WEE1抑制已顯示出與許多靶向藥物的協同作用，在BEACON方案中添加azenosertib可增強細胞系衍生異種移植模型中的抗腫瘤活性。我們在2023年第一季度啟動了這項臨牀試驗的註冊，預計將在2024年下半年披露該試驗的初步數據。
•聯合療法-胰腺癌中Azenosertib和化療的1/2期臨牀試驗。 我們還同意支持達娜·法伯贊助的1/2期臨牀試驗，該試驗評估了耐鉑胰腺癌患者的阿扎諾塞替和化療（吉西他濱）。
•組合 — 三陰性乳腺癌（TNBC）中阿扎諾司替布、化療和派姆博利珠單抗的1/2期臨牀試驗。我們還同意支持達娜·法伯贊助的1/2期臨牀試驗，該試驗評估了TNBC患者的阿扎諾塞替布、化療（卡鉑）和pembrolizumab。
zn-d5（BCL-2 抑制劑）
zn-D5 可能是同類中最好的 BCL-2 選擇性口服小分子抑制劑。BCL-2 是一種在調節細胞死亡（稱為細胞凋亡）中起關鍵作用的蛋白質。在許多癌症類型中經常檢測到 BCL-2 的過度表達，這會阻止癌細胞的凋亡。利用我們的藥物化學專業知識，我們設計了 Zn-D5，使其具有一流的效力、選擇性和 PK 特性。Zn-d5 目前正在臨牀中對復發/R 急性髓細胞白血病與阿扎諾塞替聯合用藥的患者進行評估。
以下試驗是 zn-D5 臨牀開發計劃的一部分：
•單一療法-復發或難治性輕鏈澱粉樣變性（R/R AL 澱粉樣變性）（Zn-D5-003）的1期臨牀試驗。 我們完成了作為復發/R AL澱粉樣變性單一療法的Zn-D5的1期臨牀試驗的劑量增加部分。在每天接受至少 400 mg Zn-D5 治療的患者中，在 R/R AL 澱粉樣變性患者中觀察到初步療效信號，血液學反應率為 40%。Zn-d5 的耐受性良好，TraE 很少。擬議的單一療法劑量已確定為每天800 mg。我們不打算針對這一適應症進一步開發zn-D5，以便將資源集中在阿扎諾塞替布的特許經營機會上，包括阿扎諾塞替布加zn-D5的組合。
•單一療法-非霍奇金淋巴瘤（NHL）的1期臨牀試驗（zn-D5-001）。 我們達到了評估Zn-D5作為單一療法用於NHL患者的1期劑量遞增試驗的主要安全性和PK終點，現在該試驗即將結束。我們不打算針對這一適應症進一步開發zn-D5，以便將資源集中在阿扎諾塞替布的特許經營機會上，包括阿扎諾塞替布加zn-D5的組合。
•聯合療法——Zn-D5和Azenosertib治療復發或難治性急性髓細胞白血病（R/R AML）（zn-d5-004c）的1/2期臨牀試驗。 在一項針對復/R 急性髓細胞白血病患者的1/2期劑量遞增臨牀試驗中，正在對Zn-d5與阿扎諾塞替聯合進行評估。該試驗的1期部分將增加兩種藥物的劑量，以確定該組合的劑量，該劑量將在2期擴展隊列中進行評估。這項研究預計將招收多達100名患者。該臨牀試驗得到了臨牀前模型的支持，這些模型表明，與將這兩種候選產品作為單一藥物顯示的活性相比，Zn-D5與azenosertib的組合在包括R/R AML在內的多種適應症中均能顯著增強活性。臨牀前模型還表明，Zn-D5與azenosertib的組合在小鼠身上具有良好的耐受性。我們相信我們是唯一一家在臨牀開發中同時擁有 WEE1 抑制劑和 BCL-2 抑制劑的公司。我們預計將在2024年下半年披露該試驗的初步數據。
流動性概述
自成立以來，我們的業務僅限於組織和配置公司、進行業務規劃、籌集資金、建立我們的知識產權組合以及對我們的產品管道進行研究和開發。我們沒有任何產品獲準用於商業銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。除非我們成功完成臨牀開發，獲得監管部門批准並將我們的一種或多種候選產品商業化，否則我們不會從產品銷售中獲得收入。我們將需要籌集大量額外資金，以支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。
自成立以來，我們蒙受了鉅額營業損失。截至2022年12月31日的財年，我們的淨虧損為2.371億美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損分別為2.314億美元和1.821億美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為8.276億美元。我們預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額支出和運營虧損。截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為5.166億美元。我們認為，截至2023年9月30日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們在2026年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們的這些估計基於可能被證明是不準確的假設，我們可以比預期更快地使用可用的資本資源。
許可協議和戰略合作
Recurium IP Holdings, LLC 許可協議
2014 年 12 月，我們的全資子公司 Zeno Pharmicals, Inc. 與 Recurium IP Holdings, LLC（“Recurium IP”）簽訂了許可協議（“Recurium IP”），該協議隨後進行了修訂，根據該協議，Zeno Pharmicals, Inc. 獲得了 Recurium IP 擁有或控制的某些知識產權的全球獨家許可，用於開發和商業化用於治療或預防疾病的藥品用於緩解疼痛。繼我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露了某些公司重組之後，我們的全資子公司Zeno Management, Inc.（“ZMI”）成為了Recurium協議的簽約方。ZMI 在 Recurium 協議下獨家許可的知識產權包括某些知識產權，包括 azenosertib 和 Zn-D5。ZMI 有權再許可其在 Recurium 協議下的權利，但須遵守某些條件。ZMI必須做出商業上合理的努力來開發和商業化至少一種產品，該產品包含或含有一種調節十種特定生物靶標之一的化合物，並開展某些開發活動。
根據Recurium協議的條款，ZMI有義務為含有或含有調節十種特定生物靶標之一的化合物（包括azenosertib和zn-D5）的產品支付開發和監管里程碑款項，支付淨銷售額的特許權使用費，並支付某些次級許可費。ZMI有義務為每種此類許可產品支付高達4,450萬美元的開發和監管里程碑款項。此外，ZMI有義務為某些用於動物的許可產品支付高達15萬美元的里程碑付款。ZMI還有義務按中到高的個位數百分比為此類許可產品的銷售支付特許權使用費。此外，如果ZMI選擇將其在Recurium協議下獨家許可的某些專利下的權利再許可或轉讓給任何第三方，則ZMI必須向Recurium IP支付與此類交易相關的某些分許可收入的20％。
Recurium 協議將於 2032 年 12 月 21 日晚些時候到期，並按國家/地區劃分，將在該國家/地區所有許可產品的最後到期特許權使用費期限到期之日到期，除非任何一方因故或破產事件提前終止。
輝瑞開發協議
2022 年 4 月，我們與輝瑞簽訂了一項開發協議，合作推進阿扎諾塞替布的臨牀開發。我們沒有授予輝瑞對azenosertib或其餘管道的任何經濟所有權或控制權。2022年10月，我們宣佈了與輝瑞的首次臨牀開發合作，以啟動一項針對BRAF v600e-突變體mCRC患者的阿扎諾司替布的1/2期劑量遞增研究，該研究與恩可拉非尼和西妥昔單抗（美國食品藥品管理局批准的治療標準，稱為BEACON方案）聯合使用。
葛蘭素史克臨牀試驗合作與供應協議
2021年4月，我們與葛蘭素史克簽訂了一項臨牀試驗合作和供應協議，根據該協議，我們正在評估阿扎諾塞替和葛蘭素史克的聚合（ADP-核糖）聚合酶（PARP）抑制劑尼拉帕尼在耐鉑卵巢癌患者中的組合。根據該協議，我們負責相關研究的進行和費用，由我們的代表和葛蘭素史克代表組成的聯合開發委員會的監督下，該委員會每季度舉行一次會議。葛蘭素史克免費提供尼拉帕裏用於合作。研究完成後，我們必須向葛蘭素史克提供臨牀數據和其他報告。
本協議未授予任何參與未來臨牀試驗的先行談判權，雙方均未授予對方額外的權利或能力，以在任何治療領域的任何其他臨牀研究中評估各自的化合物，無論是單一療法還是與任何其他產品或化合物的聯合使用。
與葛蘭素史克的協議將在雙方履行所有義務後或任何一方終止後到期。我們和葛蘭素史克都有權以另一方重大違約為由終止協議。此外，出於安全考慮，或者如果任何一方出於醫學、科學、法律或其他原因決定停止開發自己的化合物，或者監管機構採取任何行動阻止該方為研究提供化合物，或者如果另一方處於特定的破產、破產或類似情況，則任何一方均可終止協議。如果葛蘭素史克以書面形式通知我們，它合理而真誠地認為niraparib的使用方式不安全，並且我們沒有通過修改來解決此類問題，並且該問題在移交給相應方後無法得到解決，則GSK也有權終止本協議。
Zentera Therapeutics
2023年6月15日，我們宣佈，我們和某些全資子公司已簽訂協議，終止與Zentera Therapeutics或Zentera的合作和許可協議，根據該協議，這些全資子公司已向Zentera授予其候選產品azenosertib、zn-D5和zn-C5在中華人民共和國、澳門、香港和臺灣的某些開發和商業化權，或大中華區。由於這些協議的終止，我們已經從Zentera手中奪回了在大中華區的azenosertib、zn-D5和Zn-C5的權利，現在擁有這些資產的全球開發和商業化權。
鑑於上述情況，我們同意向Zentera支付一定的對價，包括3000萬美元的預付款、一筆里程碑式的款項以及azenosertib、zn-d5和zn-C5在大中華區的淨銷售額的低個位數特許權使用費。此外，我們還將我們在Zentera的40.3％股權出售給了Zentera，以獲得最低限度的對價.
我們的經營業績的組成部分
收入
迄今為止，我們尚未產生任何收入，我們預計在可預見的將來也不會從產品銷售中獲得任何收入。我們已經從根據合作協議收到的款項中獲得收入，包括預付費用、許可費、基於里程碑的付款以及研發工作的報銷，創造了收入。
研究與開發費用
研發費用主要包括我們的研究活動（包括我們的發現工作）和開發候選產品所產生的成本，包括：
•從事研發職能的人員的工資、福利和其他相關成本，包括股票薪酬支出；
•根據與第三方（包括合同研究組織或CRO）和代表我們進行研究、臨牀前活動和臨牀試驗的其他第三方，以及生產用於我們的臨牀前研究和臨牀試驗的藥物材料的合同製造組織（CMO）的協議所產生的費用；
•外部顧問的費用，包括他們的費用、股票薪酬和相關的差旅費用；
•實驗室用品以及獲取、開發和製造臨牀前研究和臨牀試驗材料的成本；
•為研發活動中使用的知識產權支付的許可費；以及
•分配了設施租金和維護費用以及其他運營費用。
我們按實際發生支出研發成本。根據某些合作安排償還的研發費用記作研發費用的減少，並在相關費用發生期間予以確認。
我們按候選產品或開發計劃跟蹤外部開發成本，但我們不會將人員成本、根據我們的許可安排支付的一般許可費用或其他內部成本分配給特定的開發計劃或候選產品。在下表中，這些費用包含在未分配的研發費用中。
下表按候選產品或開發計劃彙總了我們的研發費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 | |
| | 2023 | 2022 | | 2023 | 2022 | | | |
| Azenosertib | $ | 18,941 | | $ | 12,333 | | $ | 45,728 | | $ | 36,480 | | | | | | | |
| zn-d5 | | 3,150 | | | 5,694 | | | 13,648 | | | 7,145 | | | | | | | |
| 未分配的研發費用 | | 24,674 | | | 24,154 | | | 78,657 | | | 88,493 | | | | | | | |
| 研發費用總額 | $ | 46,765 | | $ | 42,181 | | $ | 138,033 | $ | 132,118 | | | | | | | |
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品的開發成本通常高於臨牀開發早期階段的候選產品，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加。我們預計，隨着我們完成正在進行的臨牀試驗、啟動新的臨牀試驗、繼續發現和開發更多候選產品以及為成功完成臨牀開發的任何候選產品準備監管文件，我們的研發費用將在可預見的將來繼續大幅增加，並將佔我們總支出的更大比例。
我們的候選產品的成功開發具有很大的不確定性。目前，我們無法確定我們對候選產品或我們可能開發的任何其他候選產品的現有和未來臨牀試驗的持續時間和成本，也無法確定我們是否會、何時或在多大程度上通過我們獲得上市批准的任何候選產品的商業化和銷售獲得收入。我們可能永遠無法成功獲得任何候選產品的上市許可。我們的候選產品和未來可能開發的任何其他候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括：
•每位患者的試驗費用；
•參加每項試驗的患者人數；
•批准所需的試驗次數；
•試驗中包括的地點數目；
•進行審判的國家；
•註冊符合條件的患者所需的時間；
•患者的退學率或停藥率；
•臨牀試驗的任何延遲，包括全球宏觀經濟環境造成的延遲；
•監管機構要求的潛在額外安全監測；
•患者參與試驗和隨訪的持續時間；
•候選產品的開發階段；
•候選產品的功效和安全性。
•臨牀試驗設計和患者入組率的不確定性；
•我們的候選產品的實際成功概率，包括安全性和有效性、早期臨牀數據、競爭、製造能力和商業可行性；
•重大且不斷變化的政府監管和監管指導；
•任何營銷批准的時間和收到；
•提出、起訴、辯護和執行任何專利索賠和其他知識產權的費用；以及
•我們吸引和留住熟練人才的能力。
在候選產品的開發方面，任何這些變量的結果發生變化都可能意味着與開發該候選產品相關的成本和時機發生重大變化。例如，如果美國食品藥品管理局或其他監管機構要求我們在完成候選產品臨牀開發所需的範圍之外進行臨牀試驗，或者如果由於患者入組或其他原因，我們的臨牀試驗出現嚴重延遲，我們將需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括我們行政、財務、業務發展和管理職能人員的工資和其他相關費用，包括股票薪酬。一般和管理費用還包括與知識產權和公司事務有關的律師費；會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用；保險費用；差旅費用；以及設施相關費用，包括直接折舊成本和用於設施租金和維護的分配費用以及其他運營成本。
我們預計，隨着員工人數的增加，我們的一般和管理費用將增加，以支持與我們的臨牀階段項目以及我們可能開發的任何其他候選產品相關的研發活動。我們還預計，與上市公司相關的支出將增加，尤其是在我們不再是一家新興成長型公司的情況下，包括與保持遵守納斯達克和美國證券交易委員會要求相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務成本；董事和高級管理人員保險費用；以及投資者和公共關係成本。
利息收入
利息收入包括現金、現金等價物和可供出售的有價證券所得的利息。
所得税
自成立以來，由於在各自的結轉期內使用這些税收屬性的不確定性，我們和我們的公司子公司在某些司法管轄區累計產生了聯邦、州和國外淨營業虧損，我們沒有為這些司法管轄區記錄任何淨税收優惠。
運營結果
截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月的比較
下表彙總了我們在所述期間的經營業績，以及這些項目的美元變動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 增加
（減少） |
| | 2023 | | 2022 |
| | （以千計） |
| 運營費用 | | | | | | | | |
| 研究和開發 | $ | 46,765 | | | $ | 42,181 | | | $ | 4,584 | |
| | | | | | | | |
| 一般和行政 | | 15,953 | | | | 12,012 | | | | 3,941 | |
| 運營費用總額 | | 62,718 | | | | 54,193 | | | | 8,525 | |
| 運營損失 | | (62,718) | | | | (54,193) | | | | (8,525) | |
| | | | | | | | |
| 投資和其他收入，淨額 | | 7,209 | | | | 1,905 | | | | 5,304 | |
| 所得税前淨虧損 | | (55,509) | | | | (52,288) | | | | (3,221) | |
| 所得税（福利）支出 | | 31 | | | | (159) | | | | 190 | |
| 權益法投資虧損 | | — | | | | 2,371 | | | | (2,371) | |
| 淨虧損 | | (55,540) | | | | (54,500) | | | | (1,040) | |
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | | (12) | | | | (99) | | | | 87 | |
| 歸屬於Zentalis的淨虧損 | $ | (55,528) | | | $ | (54,401) | | | $ | (1,127) | |
研究與開發費用
截至2023年9月30日的三個月，研發或研發費用為4,680萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為4,220萬美元。增加460萬美元的主要原因是前一時期與Zentera分攤的320萬美元費用，增加260萬美元與人事支出有關，其中140萬美元與非現金股票薪酬支出有關，80萬美元與諮詢費用有關。設施費用和臨牀費用分別減少了130萬美元和70萬美元，部分抵消了這些增長。
一般和管理費用
截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用為1,600萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，一般和管理費用為1,200萬美元。增加400萬美元的主要原因是人事支出增加了290萬美元，其中220萬美元與非現金股票薪酬支出有關，增加的110萬美元與設施和外部服務有關。
投資和其他收入，淨額
截至2023年9月30日的三個月，投資和其他收入淨額為720萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為190萬美元。增加530萬美元的主要原因是
投資現金和有價證券增加的回報以及紐約辦公室轉租所得的40萬美元收入。
權益法投資虧損
在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有記錄權益法投資虧損，而截至2022年9月30日的三個月中為240萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，我們剝離了權益法投資。
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月的比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九個月 | | 增加
（減少） |
| | 2023 | | 2022 |
| | （以千計） |
| 運營費用 | | | | | | | | |
| 研究和開發 | $ | 138,033 | | | $ | 132,118 | | | $ | 5,915 | |
| Zentera 進程內研發 | | 45,568 | | | | — | | | | 45,568 | |
| 一般和行政 | | 47,986 | | | | 43,415 | | | | 4,571 | |
| 運營費用總額 | | 231,587 | | | | 175,533 | | | | 56,054 | |
| 運營損失 | | (231,587) | | | | (175,533) | | | | (56,054) | |
| 其他收入（費用） | | | | | | | | |
| 投資和其他收入，淨額 | | 15,769 | | | | 2,755 | | | | 13,014 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 所得税前淨虧損 | | (215,818) | | | | (172,778) | | | | (43,040) | |
所得税優惠 | | (466) | | | | (109) | | | | (357) | |
| 權益法投資虧損 | | 16,014 | | | | 9,460 | | | | 6,554 | |
| 淨虧損 | | (231,366) | | | | (182,129) | | | | (49,237) | |
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | | (92) | | | | (294) | | | | 202 | |
| 歸屬於Zentalis的淨虧損 | $ | (231,274) | | | $ | (181,835) | | | $ | (49,439) | |
研究與開發費用
截至2023年9月30日的九個月中，研發費用為1.38億美元，而截至2022年9月30日的九個月中，研發費用為1.321億美元。增加590萬美元的主要原因是我們與Zentera的成本分攤關係增加了480萬美元，該關係已於2023年6月終止，非現金股票薪酬增加了310萬美元，設施和管理費用增加了220萬美元
諮詢費用增加了160萬美元。臨牀試驗費用和合作費用分別減少了320萬美元和260萬美元，部分抵消了這些增長。
Zentera 在過程研發費用
截至2023年9月30日的九個月中，Zentera在過程研發費用為4560萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，該費用為零。增長的原因是在截至2023年9月30日的九個月中，向Zentera轉移的現金和非現金對價總額為4560萬美元，用於我們與Zentera的終止合作。
一般和管理費用
截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用為4,800萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用為4,340萬美元。增加460萬美元的主要原因是500萬美元的運營租賃減值費用和80萬美元與人事支出有關的費用。設施和管理費用減少了120萬美元，部分抵消了這一點。
投資和其他收入，淨額
截至2023年9月30日的九個月中，投資和其他收入淨額為1,580萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為280萬美元。1,300萬美元的增長主要是由投資現金和有價證券增加的回報以及紐約辦公室轉租的60萬美元收入推動的。
所得税優惠
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別記錄了50萬美元和10萬美元的所得税優惠。由於我們與Zentera的關係終止，我們註銷了與權益法投資相關的遞延所得税負債，從而在截至2023年9月30日的九個月中實現了淨税收優惠。
權益法投資虧損
截至2023年9月30日的九個月中，權益法投資虧損為1,600萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為950萬美元。650萬美元的增長是由一次性收費推動的，該費用反映了歸還給Zentera的股權的公允價值，該公允價值是在將知識產權歸還給Zentalis之後估值的，這與我們終止與Zentera的合作有關。
流動性和資本資源
自成立以來，我們的業務僅限於組織和配置公司、進行業務規劃、籌集資金、建立我們的知識產權組合以及對我們的產品管道進行研究和開發。我們沒有任何產品獲準用於商業銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們蒙受了重大營業損失。隨着我們推進研究項目和候選產品的臨牀前和臨牀開發，我們預計，在可預見的將來，將產生鉅額支出和運營損失。我們預計，與為當前和未來的研究計劃和候選產品進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗，與首席營銷官簽訂合同以支持臨牀前研究和臨牀試驗，擴大我們的知識產權組合，以及為我們的運營提供一般和行政支持，我們預計，我們的研發成本以及一般和管理成本將增加。
因此，我們將需要籌集大量額外資金，以支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們計劃通過出售股權、債務融資或其他資本來源（可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易）為我們的運營提供資金。無法保證我們會成為
特別是在全球宏觀經濟環境以及通貨膨脹和利率上升的情況下，成功地在需要時以我們可以接受或根本可以接受的條件為我們的業務提供資金。如果我們無法在需要時獲得足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一種或多種候選產品的開發和商業化，或者推遲我們尋求潛在的許可或收購。
由於與開發和商業化療法相關的許多風險和不確定性，我們無法預測支出增加的時間或金額，也無法預測何時或是否能夠實現或維持盈利。即使我們能夠從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們未能實現盈利或無法持續維持盈利能力，那麼我們可能無法按計劃水平繼續運營，被迫減少或終止我們的業務。
我們目前沒有任何經批准的產品，也從未從產品銷售中獲得任何收入。迄今為止，我們的運營資金主要來自出售股權證券。從成立到2023年9月30日，我們通過出售普通股和A、B和C系列可轉換優先股，共籌集了12億美元的總收益，其中包括2023年6月後續發行的總收益2.5億美元。截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為5.166億美元，累計赤字為8.276億美元。我們將大部分現金和現金等價物存放在主要金融機構的賬户中，我們在這些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果我們持有現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，則無法保證我們能夠及時或根本無法獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲使用這些資金都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。截至2023年9月30日，我們沒有債務。
自動櫃員機計劃
2021年5月，我們與作為銷售代理的Leerink Partners LLC簽訂了銷售協議或銷售協議，根據該協議，我們可以根據我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-255769）上的註冊聲明，不時發行和出售總價值不超過2億美元的普通股或自動櫃員機美國證券交易委員會，2021年5月4日。根據銷售協議，普通股（如果有）的銷售可以視為經修訂的1933年《證券法》第415（a）條或《證券法》中定義的 “上市發行”，包括直接通過納斯達克全球市場或我們的普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。在截至2023年9月30日的季度中，我們沒有根據銷售協議出售任何普通股。截至2023年9月30日，根據銷售協議，還有1.403億美元的普通股可供出售。
現金流
下表彙總了我們在報告所述期間的現金來源和用途：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 |
| | （以千計） |
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (167,223) | | | $ | (126,422) | |
用於投資活動的淨現金 | | (2,398) | | | | (102,286) | |
| 融資活動提供的淨現金 | | 237,303 | | | | 211,302 | |
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | 67,682 | | | $ | (17,406) | |
經營活動
自成立以來，我們蒙受了損失。截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1.672億美元，主要包括我們的淨虧損2.314億美元，這是因為我們為候選產品承擔了與研發活動相關的費用以及產生的一般和管理費用，以及440萬美元的運營資產和負債的變化，部分被6,860萬美元的非現金調整所抵消。
截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1.264億美元，主要包括我們的淨虧損1.821億美元，這是由於我們為候選產品承擔了與研發活動相關的費用以及發生的一般和管理費用，但被4,640萬美元的非現金調整和930萬美元的運營資產和負債變動所抵消。
投資活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為240萬美元，歸因於4.512億美元的有價證券到期收益，但被4.532億美元的超額現金淨投資和40萬美元的不動產和設備的購買所抵消。
截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為1.023億美元，歸因於3.073億美元的有價證券到期收益，但被4.072億美元超額現金的淨投資以及購買的240萬美元不動產和設備所抵消。
融資活動
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為2.373億美元，主要與2023年6月的後續發行有關，該發行提供了2.357億美元的淨現金。在截至2023年9月30日的九個月中，根據股權激勵計劃發行的普通股又提供了160萬美元。
截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為2.113億美元，主要與2022年5月的後續發行有關，該發行提供了1.888億美元的淨現金，以及2022年4月向輝瑞的直接發行，後者提供了2,050萬美元的淨現金。在輝瑞獲得的2,500萬美元總收益中，420萬美元的收益超過了投資當日普通股的公允價值。這筆款項已作為應計研發費用記入未經審計的簡明合併資產負債表，並將作為合作期內研發支出的減少予以確認。在截至2022年9月30日的九個月中，根據股權激勵計劃發行的普通股又提供了200萬美元。
資金需求
我們的運營支出在2022年有所增加，預計未來將隨着我們的持續活動而大幅增加。
具體而言，隨着我們：
•推進用於治療腫瘤適應症的阿扎諾司替和Zn-D5的臨牀開發；
•繼續對當前和未來的其他研究計劃和候選產品進行臨牀前和臨牀開發，如果適用，還包括與我們的候選產品和未來候選產品相關的生物標誌物的診斷工具；
•許可或獲得其他產品、候選產品或技術的權利；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
•僱用更多的人員，包括研究、製造、監管和臨牀開發人員，以及管理人員；
•對於成功完成臨牀開發的任何候選產品，以及與此類候選產品相關的生物標誌物的診斷工具（如果需要）尋求監管部門的批准；以及
•擴大我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括支持我們作為上市公司運營的人員。
我們認為，截至2023年9月30日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們在2026年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們的這些估計基於可能被證明是不準確的假設，我們可以比預期更快地使用可用的資本資源。
由於與藥品的研究、開發和商業化相關的許多風險和不確定性，因此很難確定地估計我們的營運資金需求量。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：
•我們的azenosertib和zn-D5項目臨牀試驗的進展、成本和結果；
•未來我們在其他研究項目中開展的額外研究和臨牀前研究的進展、成本和結果，以及與我們的候選產品和未來候選產品相關的生物標誌物診斷工具（如果需要）；
•在我們通過臨牀前和臨牀開發推進候選產品和其他項目時，與我們的候選產品和其他項目相關的工藝開發和生產規模擴大活動的成本和時機；
•我們建立和維持戰略合作、許可或其他協議的能力以及此類協議的財務條款；
•我們在多大程度上許可或獲得其他產品、候選產品或技術的權利；
•準備、提交和起訴專利申請、維護和保護我們的知識產權以及抗辯任何與知識產權相關的索賠的成本和時間；以及
•我們吸引和留住熟練人才的能力。
此外，我們的經營業績將來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足與此類運營計劃相關的運營需求和資本要求。
在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們計劃通過出售股權、債務融資或其他資本來源（可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易）為我們的運營提供資金。
我們目前沒有信貸額度或承諾的資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、籌集資金
支出或申報股息。如果我們通過其他第三方資金、合作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能不利於我們的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和推銷的產品或候選產品的權利。
關鍵會計估計
以下是根據我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分的 “關鍵會計估計” 中報告的披露對重要會計估計的更新。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 資產收購 | | |
| 方法論 | | 判斷與不確定性 | | 如果實際結果與假設不同，則會產生什麼影響 |
| 我們根據收購資產或資產組的成本（包括交易成本）來衡量和確認不被視為業務合併的資產收購。在資產收購中，分配用於收購正在進行的研發且未來沒有其他用途的成本在收購之日被確認為費用。 | | 為進行中研發而交換的對價可能包括不容易確定的公允價值的資產。我們使用各種公認的估值模型和技術來估算沒有易於確定的公允價值的對價的公允價值。 | | 我們使用可接受的估值模型中的可支持估計值進行估值。如果我們的估計不準確，我們可能會低估或高估資產收購的價值。
|
資產負債表外安排
我們尚未達成任何資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
控制和程序有效性的固有限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條進行的評估顯示，在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能產生重大影響的變化。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們不受任何重大法律訴訟的約束。
第 1A 項。風險因素。
在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文描述的風險和不確定性以及本10-Q表季度報告中的其他信息，包括我們未經審計的中期合併財務報表以及出現在本10-Q表季度報告其他地方以及標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分的相關附註。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這份10-Q表季度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。由於某些重要因素，包括下文列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大不利差異。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們的運營歷史有限，沒有批准用於商業銷售的產品，這可能使您難以評估我們當前的業務並預測我們未來的成功和可行性。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，經營歷史有限，您可以據此評估我們的業務和前景。我們沒有獲準用於商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。迄今為止，我們已將幾乎所有的資源和精力投入到公司的組織和人員配備、業務規劃、執行合作伙伴關係、籌集資金、發現、識別和開發潛在候選產品、保護相關知識產權以及對我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，包括正在進行的azenosertib和Zn-D5的臨牀試驗。我們尚未證明我們有能力獲得上市許可、以商業規模生產產品或安排第三方代表我們生產產品，或開展成功產品商業化所必需的銷售和營銷活動。因此，與我們的運營歷史較長相比，您可能更難準確地預測我們未來的成功或可行性。
此外，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤以及臨牀階段生物製藥公司在快速發展的領域中經常遇到的其他已知和未知因素和風險。我們可能還需要從一家以研發為重點的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。如果我們不能充分解決這些風險和困難或成功實現這樣的過渡，我們的業務就會受到損失。
自成立以來，我們已經蒙受了可觀的淨虧損，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受可觀的淨虧損。
自成立以來，我們在每個報告期內都出現了淨虧損，迄今為止，我們尚未從產品銷售中獲得任何收入，我們的運營資金主要來自私人融資、首次公開募股或首次公開募股以及普通股的後續公開發行。截至2022年12月31日的財年，我們的淨虧損為2.371億美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損分別為2.314億美元和1.821億美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為8.276億美元。我們的虧損主要來自候選產品的研發費用，以及我們在建設業務基礎設施時產生的管理和行政成本以及其他費用。我們預計，要過幾年（如果有的話），我們才能將產品商業化並從產品銷售中獲得收入。即使我們成功獲得一種或多種候選產品的上市批准並將其商業化，我們預計，在我們發現、開發和銷售更多潛在產品時，我們還將繼續承擔大量的研發和其他費用。
隨着我們繼續研發工作並尋求獲得監管部門的批准和候選產品的商業化，我們預計在可預見的將來將繼續承擔鉅額支出並增加營業虧損。每個季度我們蒙受的淨虧損可能會大幅波動，因此逐期比較我們的經營業績可能無法很好地表明我們的未來表現。我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們支出的未來增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和未來的預期虧損已經並將繼續對我們的營運資金以及我們實現和維持盈利能力產生不利影響。
我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們實現多個目標的能力。
我們的業務完全取決於候選產品的成功發現、開發和商業化。我們目前沒有從任何產品的銷售中獲得任何收入。我們沒有獲準用於商業銷售的產品，預計未來幾年內不會從產品銷售中產生任何收入（如果有的話）。我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們或任何未來合作者實現多個目標的能力，包括：
•成功及時地完成我們的候選產品（包括azenosertib和zn-D5以及任何其他未來候選產品）的臨牀前和臨牀開發，以及相關成本，包括由於突發公共衞生事件、美國和全球經濟問題，包括通貨膨脹和利率上升或持續的軍事衝突等原因導致的臨牀前研究或臨牀試驗延遲而產生和可能繼續產生的任何不可預見的成本；
•如果適用，與我們的候選產品或任何其他未來候選產品相關的生物標誌物診斷工具的可用性或成功開發情況；
•與CRO和臨牀研究機構建立並維護關係，以在美國和國際上對我們的候選產品（包括azenosertib和Zn-D5）以及任何其他未來的候選產品進行臨牀開發；
•對於我們成功完成臨牀開發的任何候選產品，及時獲得相關監管機構的上市許可；
•維持上市許可，包括向相關監管機構做出任何必要的上市後批准承諾；
•為我們的候選產品開發高效且可擴展的製造流程，包括獲得經過適當包裝以供銷售的成品；
•與第三方建立並維持商業上可行的供應和製造關係，這些第三方能夠在數量和質量上提供充足的產品和服務，以支持臨牀開發並滿足市場對我們開發的候選產品的需求（如果獲得批准）；
•在獲得任何營銷批准後成功進行商業推出，包括開發商業基礎設施，無論是內部還是與一個或多個合作者合作；
•我們的候選產品獲得上市批准後，仍保持可接受的安全性；
•患者、醫學界和第三方付款人對我們的候選產品的商業接受；
•識別、評估和開發新候選產品；
•在美國和國際上獲得、維護和擴大我們的知識產權，包括專利、商業祕密和專有技術以及監管排他性；
•保護我們在知識產權組合中的權利；
•抗辯第三方幹擾或侵權索賠（如果有）；
•在開發、製造或商業化我們的候選產品可能需要或可取的任何合作、許可或其他安排中談判優惠條款；
•為我們開發的候選產品，獲得醫院、政府和第三方付款人的適當定價、保險和報銷；
•解決任何競爭療法以及技術和市場發展；以及
•吸引、僱用和留住合格的人員，尤其是在當前的勞動力市場中。
我們可能永遠無法成功實現我們的目標，即使我們成功實現了目標，也可能永遠無法產生足以實現盈利的巨大或大額的收入。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們未能實現並保持盈利將降低我們公司的價值，並可能削弱我們維持或進一步開展研發工作、籌集額外必要資本、發展業務和繼續運營的能力。
我們將需要大量額外資本來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集此類資金，我們可能被迫推遲、減少和/或取消我們的一項或多項研究和藥物開發計劃或未來的商業化工作。
開發藥品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成。自成立以來，我們的業務已經消耗了大量現金，我們預計與持續活動相關的支出將增加，尤其是在我們啟動和開展azenosertib、Zn-D5和任何其他候選產品的臨牀試驗並尋求上市批准時。即使我們開發的一個或多個候選產品獲準商業銷售，我們預計將任何經批准的候選產品的商業化都會產生鉅額成本。如果FDA、歐洲藥品管理局或EMA或其他監管機構要求我們在我們目前預期的臨牀試驗或臨牀前研究之外進行臨牀試驗或臨牀前研究，我們的支出可能會超出我們的預期。我們還可能承擔與某些診斷公司合作開發、製造和供應與我們的候選產品和任何未來候選產品相關的生物標誌物的診斷工具的相關費用。還可能出現其他意想不到的成本。此外，如果我們獲得任何候選產品的上市許可，包括azenosertib和zn-D5，我們預計將承擔與藥品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。由於我們計劃和預期的臨牀試驗的設計和結果高度不確定，因此我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際數量。我們還承擔了與上市公司運營相關的額外成本，尤其是在我們不再是一家新興成長型公司的情況下。因此，我們將需要獲得大量額外資金，以維持我們的持續運營。
截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物以及有價證券為5.166億美元。根據目前的業務計劃，我們認為，截至2023年9月30日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們在2026年的運營費用和資本支出需求提供資金，但不足以為完成候選產品開發所需的所有活動提供資金。該估計基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。不斷變化的情況，其中一些可能超出我們的控制範圍，可能導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，我們可能需要比計劃更早地尋求更多資金。
我們將大部分現金和現金等價物存放在美國主要和跨國金融機構的賬户中，我們在其中某些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果我們持有現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，則無法保證我們能夠及時或根本無法獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲使用這些資金都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們將被要求通過公募股權或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得更多資金，這可能會削弱我們的股東或限制我們的運營活動。我們沒有任何承諾的外部資金來源。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得資金。COVID-19、美國和全球經濟問題等突發公共衞生事件、全球供應鏈中斷、國際政治不穩定、通貨膨脹和利率上升或其他因素造成的市場波動也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。我們未能在需要時或以可接受的條件籌集資金，將對我們的財務狀況和實施業務戰略的能力產生負面影響，我們可能不得不推遲、縮小研究階段項目、臨牀試驗或未來的商業化工作的範圍、暫停或取消其範圍。
與我們的候選產品的發現、開發和商業化相關的風險
我們在很大程度上依賴我們的主要候選產品，即阿扎諾塞替布和/或 Zn-D5 的成功，這些產品目前正在進行臨牀試驗。如果我們無法及時完成這些候選產品的開發、批准和商業化，我們的業務將受到損害。
我們未來的成功取決於我們及時完成臨牀試驗、獲得上市批准以及成功將我們的主要候選產品商業化的能力。我們正在為候選產品的研發投入大量精力和財務資源，這將需要額外的臨牀開發、臨牀前和生產活動的評估、政府監管機構的上市批准、大量投資和大量的營銷工作，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。在我們獲得美國食品藥品管理局和/或非美國監管機構的上市批准之前，我們不得推銷或推廣任何其他候選產品，而且我們可能永遠不會獲得此類上市許可。
我們的主要候選產品的成功將取決於多個因素，包括：
•成功及時地完成我們正在進行和計劃中的臨牀試驗；
•維護和建立與CRO和臨牀機構的關係，以在美國和國際上對我們的候選產品進行臨牀開發；
•臨牀試驗中觀察到的不良反應的頻率和嚴重程度；
•令FDA和/或任何類似的前美國監管機構滿意的上市批准的功效、安全性和耐受性特徵；
•及時獲得相關監管機構的上市許可；
•向適用監管機構作出的任何上市後批准承諾的範圍；
•如果適用，與我們的候選產品或任何其他未來候選產品相關的生物標誌物診斷工具的可用性或成功開發情況；
•維持與第三方藥物物質和藥物產品供應商和製造商的現有供應安排或建立新的供應安排，以進行我們的候選產品的臨牀開發；
•維持現有的或與第三方製造商建立新的規模化生產安排，以獲得適合商業銷售我們的候選產品的成品（如果獲得批准），包括用於供應我們正在測試的藥物與候選產品相結合的成品；
•在美國和國際上獲得並維護我們的知識產權，包括專利、商業祕密和專有技術以及監管排他性；
•保護我們在知識產權組合中的權利；
•獲得任何營銷批准後成功啟動商業銷售；
•在獲得任何市場批准後，持續保持可接受的安全狀況；
•患者、醫學界和第三方付款人的商業認可；以及
•我們與其他療法競爭的能力。
我們無法完全控制其中的許多因素，包括臨牀開發和監管申報流程的某些方面、對我們知識產權的潛在威脅以及未來任何合作者的生產、營銷、分銷和銷售工作。如果我們不能及時或根本不成功地解決其中一個或多個因素，我們可能會遇到嚴重的延誤或無法成功實現候選產品的商業化，這將對我們的業務造成重大損害。如果我們沒有獲得候選產品的上市許可，我們可能無法繼續運營。
我們已經並將來可能會與第三方合作，對我們可能開發的某些候選產品進行研究、開發和商業化。如果這些合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。
我們已經並且將來可能會尋找第三方合作者來研究、開發和商業化我們的一個或多個候選產品。例如，我們正在與輝瑞、葛蘭素史克和達娜·法伯合作開發 azenosertib。在我們未來可能達成的任何合作安排中，我們可能的合作者包括大中型製藥公司和生物技術公司。如果我們與第三方達成任何合作安排，這些協議可能會限制我們對合作者專門用於開發和商業化我們可能尋求與他們共同開發的任何候選產品的資源數量和時間的控制。我們無法預測我們已經進入或可能進入的任何合作的成功。我們從這些安排中獲得收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力和努力。
涉及我們的研究計劃、候選產品以及我們未來可能開發的任何研究計劃或候選產品的合作對我們構成以下風險：
•合作者在決定將用於這些合作的工作和資源方面有很大的自由裁量權。
•基於臨牀試驗結果、合作者戰略重點或市場考慮因素的變化（包括業務部門或開發職能的出售或處置的結果）、可用的資金或外部因素（例如轉移資源或創造競爭優先事項的收購或業務合併），合作者不得對我們可能開發的任何候選產品進行開發和商業化，也不得選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃。如果發生這種情況，我們可能需要額外的資金來進一步開發或商業化適用的候選產品。
•合作者可能會延遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供足夠的資金，停止臨牀試驗或放棄候選產品，以不安全的方式在臨牀試驗中使用我們的候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求使用新的候選產品配方進行臨牀測試。
•合作者可以獨立開發或與第三方共同開發與我們的產品或候選產品直接或間接競爭的產品，前提是合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發或可以按照比我們的更具經濟吸引力的條款進行商業化。
•在遵守某些盡職調查義務的前提下，擁有一種或多種產品的營銷和分銷權的合作者可能無法為此類或多款產品的營銷和分銷投入足夠的資源。
•合作者可能無法正確獲取、維護、執行或捍衞我們的知識產權或專有權利，也可能以可能危及或使我們的專有信息失效或使我們面臨潛在訴訟的方式使用專有信息。
•合作者可能擁有或共同擁有涵蓋我們與他們合作產生的產品的知識產權，在適用的情況下，我們沒有將合作知識產權商業化的專有權利。
•我們的合作者與我們之間可能會出現爭議，導致我們的產品或候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者導致代價高昂的訴訟或仲裁，轉移管理層的注意力和資源。
•在我們合作中確定的情況下，包括如果我們發生控制權變更，我們可能會失去某些權利。
•合作可能會終止，如果終止，則可能需要額外的資金來進一步開發或商業化適用的候選產品。
•合作協議可能無法以最有效的方式或根本無法導致候選產品的開發或商業化。如果我們現在或未來的合作者參與業務合併，那麼在這種合作下繼續追求和強調我們的產品開發或商業化計劃可能會被推遲、減少或終止。
•合作者可能無法遵守適用的法律、法規和指南，包括良好實踐質量指南和法規，包括良好的實驗室規範、GLP、良好的臨牀實踐或GCP，以及當前的良好生產規範（cGMP），也無法獲得美國食品藥品管理局或類似的非美國監管機構的臨牀開發計劃的批准。
•我們可能會要求我們的合作者提供某些監管、臨牀、製造、財務和其他信息，如果不及時或根本不提供這些信息，可能會影響我們實現業務目標和/或遵守適用法律、法規和指導的能力。
如果我們沒有收到根據這些協議所期望的資金，我們對候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發候選產品。此外，如果我們的一位合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現尋找合適的替代合作者或吸引新的合作者變得更加困難，我們的開發計劃可能會被推遲，或者我們在商業和金融界的看法可能會受到不利影響。本報告中描述的與產品開發、上市批准和商業化有關的所有風險都適用於我們合作者的活動。
將來，我們可能會決定與製藥和生物技術公司合作，對我們可能開發的任何候選產品的開發和潛在商業化。這些和其他類似的關係可能要求我們承擔非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行會稀釋現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。此外，在尋找合適的合作者方面，我們可能面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。除其他外，我們達成最終合作協議的能力將取決於我們對合作者資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對多個因素的評估。如果我們許可我們或我們的合作者可能開發的任何候選產品的權利，如果我們無法成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法從這些交易中受益。
我們的長期前景在一定程度上取決於其他候選產品的發現、開發和商業化，這些候選產品的開發可能會失敗或出現延遲，從而對其商業可行性產生不利影響。
我們未來的經營業績取決於我們能否成功發現、開發、獲得監管部門批准和商業化目前臨牀開發以外的候選產品。候選產品在臨牀前和臨牀開發的任何階段都可能意外失敗。由於與安全性、有效性、臨牀執行、不斷變化的醫療標準和其他不可預測的變量相關的風險，候選產品的歷史失敗率很高。候選產品的臨牀前測試或早期臨牀試驗的結果可能無法預測候選產品的後期臨牀試驗將獲得的結果。
我們可能開發的其他候選產品的成功將取決於許多因素，包括：
•生成足夠的數據以支持臨牀試驗的啟動或繼續；
•獲得監管許可以啟動臨牀試驗；
•與必要各方簽訂合同，進行臨牀試驗；
•成功招收患者參加並及時完成臨牀試驗；
•及時生產足夠數量的候選產品以用於臨牀試驗；以及
•臨牀試驗中的AE。
即使我們成功地將任何其他候選產品推向臨牀開發，它們的成功也將受到本 “風險因素” 部分其他地方描述的所有臨牀、監管和商業風險的影響。因此，我們無法向您保證，我們將永遠能夠發現、開發其他候選產品，獲得監管部門的批准，將其商業化或從中獲得可觀的收入。
美國食品和藥物管理局和其他類似的前美國監管機構的監管批准程序漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管部門對候選產品的批准，我們將無法創造產品收入，我們的業務將受到嚴重損害。
未經美國食品和藥物管理局的上市許可，我們不得在美國商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品。前美國監管機構也提出了類似的要求。獲得美國食品藥品管理局和其他類似的前美國監管機構批准所需的時間是不可預測的，通常在臨牀試驗開始後需要很多年，並取決於許多因素，包括所涉候選產品的類型、複雜性和新穎性。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並且可能因司法管轄區而異，這可能會導致批准延遲或不批准申請的決定。監管機構在批准過程中擁有很大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，或者可能認為我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前、臨牀或其他數據。即使我們最終完成了臨牀測試並獲得了候選產品任何監管申請的批准，FDA和其他類似的除美國以外的監管機構也可能會批准我們的候選產品，其適應症比我們最初的要求更為有限，或者患者羣體更少。我們尚未提交任何候選產品的監管批准，也沒有獲得監管部門的批准，我們現有的候選產品或未來可能尋求開發的任何候選產品都可能無法獲得監管部門的批准。
我們的候選產品的申請可能由於多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：
•FDA 或其他類似的非美國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計、實施或結果；
•美國食品藥品管理局或其他類似的非美國監管機構可能會確定我們的候選產品不安全有效，僅具有中等效力，或者具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特徵，這些特性使我們無法獲得上市批准或阻止或限制商業用途；
•臨牀試驗中研究的人羣可能不夠廣泛或具有代表性，無法確保我們尋求批准的全部人羣的療效和安全性；
•FDA 或其他類似的非美國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
•從我們的候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交保密協議或其他申請，也不足以在美國或其他地方獲得監管部門的批准；
•我們可能無法向美國食品藥品管理局或其他類似的前美國監管機構證明候選產品的擬議適應症的風險收益比率是可以接受的；
•FDA或其他類似的除美國監管機構可能無法批准我們與之簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝、測試程序和規格或設施；
•如果美國食品和藥物管理局或美國以外的相應監管機構要求批准或批准特定候選產品的伴隨診斷，而FDA或類似的監管機構沒有提供此類批准或許可，則候選產品可能無法獲準上市；和/或
•FDA或其他類似的前美國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，從而使我們的臨牀數據不足以獲得批准。
此外，美國食品和藥物管理局和其他類似的前美國監管機構在臨牀試驗方面的政策和做法可能會發生變化，並可能頒佈其他政府法規。例如，近年來，美國食品藥品管理局發佈了指南草案，並啟動了旨在改革和現代化臨牀試驗贊助商在腫瘤藥物開發過程中使用的劑量優化程序的計劃。儘管這些努力尚未導致美國食品藥品管理局的法規或政策發生任何正式變化，但美國食品藥品管理局在劑量選擇和優化方面的想法可能要求我們改變計劃中或正在進行的臨牀試驗的設計，或者以其他方式進行超出我們目前預期的臨牀前、臨牀或生產研究，這可能會增加我們的成本和/或延遲候選產品的開發。美國食品藥品管理局還發布了關於臨牀試驗多樣性的指南草案。本指南的目的是就制定種族和民族多樣性計劃的方法向開發醫療產品的贊助商提供建議，該計劃旨在招收來自美國代表性不足的種族和族裔羣體的代表性參與者。如果實施，FDA將評估種族和民族多樣性計劃，將其作為贊助商發展計劃的重要組成部分。這可能需要我們改變註冊計劃中的臨牀試驗的方式，這可能會增加我們的成本和/或延遲候選產品的開發。
此外，與歐盟（EU）臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。《歐盟臨牀試驗條例》（CTR）於 2014 年 4 月通過，廢除了《歐盟臨牀試驗指令》，於 2022 年 1 月 31 日生效。雖然《臨牀試驗指令》要求每個成員國向主管國家衞生當局和獨立倫理委員會單獨提交臨牀試驗申請（CTA），但CTR引入了集中式流程，只要求向所有相關成員國提交一份申請。CTR允許贊助商向兩者提交一份投稿
每個成員國的主管當局和道德委員會，每個成員國只能做出一項決定。CTA的評估程序也已得到統一，包括由所有相關成員國進行聯合評估，以及每個成員國就與其領土有關的具體要求，包括道德規則，單獨進行評估。每個成員國的決定都通過歐盟中央門户網站傳達給提案國。一旦CTA獲得批准，就可以繼續進行臨牀研究開發。CTR預計過渡期為三年。正在進行的和新的臨牀試驗將在多大程度上受CTR的支配。（i）根據臨牀試驗指令在2022年1月31日之前提交申請的臨牀試驗，或（ii）在2022年1月31日至2023年1月31日之間提交申請且發起人選擇適用臨牀試驗指令的臨牀試驗在2025年1月31日之前仍受該指令的管轄。在此日期之後，所有臨牀試驗，包括正在進行的臨牀試驗，都將受CTR規定的約束。我們、我們的合作者和第三方服務提供商（例如CRO）遵守點擊率要求可能會影響我們的發展計劃。
這種漫長的批准程序以及臨牀試驗結果的不可預測性，可能導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們的任何候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營業績和前景。
此外，即使我們獲得了候選產品的批准，監管機構批准我們的任何候選產品的適應症可能比我們要求的少或多，也可能會以狹義適應症、警告、風險評估和緩解策略（REMS）或類似的風險管理措施等形式施加重大限制。監管機構可能不批准我們打算對可能開發的產品收取的價格，可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准，也可能批准其標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或理想的標籤聲明的候選產品。上述任何情況都可能嚴重損害我們的業務。
我們的候選產品的臨牀試驗可能無法證明安全性和有效性令美國食品藥品管理局或其他類似的前美國監管機構感到滿意，也可能無法以其他方式產生積極的結果。
在獲得美國食品藥品管理局或其他類似的前美國監管機構的上市批准以銷售我們的候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發和廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品的安全性和有效性。臨牀測試昂貴，難以設計和實施，可能需要很多年才能完成，其最終結果尚不確定。在過程的任何階段都可能發生一項或多項臨牀試驗的失敗。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的成功，包括潛在的生物標誌物，即使經過臨牀前驗證，也可能無法在臨牀試驗中得到功能驗證。此外，臨牀前和臨牀數據通常容易受到不同的解釋和分析的影響，許多認為其候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意的公司卻未能獲得其藥物的上市許可。我們無法保證美國食品藥品管理局或美國以外的同類監管機構會像我們一樣解釋試驗結果，並且可能需要進行更多試驗，然後我們才能提交申請，尋求批准我們的候選產品，這可能需要我們花費可能無法獲得的大量資源和/或延遲我們的計劃時間表。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被監管機構批准用於商業化。
此外，我們可能部分依賴CRO、我們的合作者和其他第三方生成的臨牀前、臨牀和質量數據，為我們的候選產品提交監管文件。儘管我們已經或將要簽訂協議來管理我們與這些第三方的關係，但我們對他們的實際表現的影響有限。如果這些第三方不向我們提供數據，或者（如果適用）沒有根據我們與他們的協議及時提交監管文件，則我們的開發計劃可能會被嚴重延遲，我們可能需要進行更多研究或獨立收集其他數據。無論哪種情況，我們的開發成本都會增加。
我們不知道我們未來的臨牀試驗是否會按時開始或按時入組患者，也不知道我們正在進行的和/或未來的臨牀試驗是否會按時完成或根本不會完成。臨牀試驗可能由於多種原因而延遲，包括與以下有關的延遲：
•美國食品藥品管理局或類似的美國前監管機構對我們的臨牀研究的設計或實施存在分歧；
•獲得監管機構授權以開始試驗或與監管機構就試驗設計達成共識；
•與 CRO 和臨牀試驗機構達成協議的任何失敗或延遲，協議的條款可能會經過廣泛協商，不同的 CRO 和試驗場所之間可能會有顯著差異；
•獲得一個或多個機構審查委員會、IRB 或道德委員會的批准；
•IRB或倫理委員會拒絕批准、暫停或終止在研究場所的審判，不準招收更多受試者，或撤回對試驗的批准；
•臨牀試驗方案的變更；
•偏離試驗方案或退出試驗的臨牀場所；
•生產足夠數量的候選產品或獲得足夠數量的組合療法用於臨牀試驗；
•受試者未能以我們預期的速度註冊或繼續參加我們的試驗，或者未能返回接受治療後的隨訪；
•受試者為我們正在開發候選產品的適應症選擇替代療法，或參與競爭性臨牀試驗；
•缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗；
•出現嚴重或意想不到的藥物相關不良反應的受試者；
•在其他公司對同類代理人進行的試驗中出現嚴重不良事件；
•選擇需要長時間臨牀觀察或分析所得數據的臨牀終點；
•由於違反 cGMP 法規或類似的除美國外要求或其他適用要求，或者生產過程中候選產品受到感染或交叉污染，FDA 或類似的前美國監管機構下令暫時或永久關閉的生產我們的候選產品或其任何組件的工廠；
•對我們的製造過程進行任何必要或期望的更改；
•第三方臨牀研究人員失去了進行臨牀試驗所需的執照或許可證，沒有按照我們的預期時間表進行臨牀試驗，也沒有按照臨牀試驗協議、GCP或其他監管要求進行臨牀試驗；
•第三方承包商未及時或準確地進行數據收集或分析；
•在這種情況下，第三方承包商因違反監管要求而被美國食品和藥物管理局或其他政府或監管機構取消資格、停職或以其他方式處罰
我們可能需要尋找替代承包商，我們可能無法使用此類承包商生成的部分或全部數據來支持我們的營銷應用程序；和/或
•如果我們與第三方合作進行臨牀試驗，我們的合作者可能無法為我們的臨牀試驗投入足夠的資源或優先次序。
此外，COVID-19 造成的幹擾已經並可能繼續給啟動、註冊、進行或完成我們計劃和正在進行的臨牀試驗造成困難或延遲。如果我們、正在進行此類試驗的機構的IRB、此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或類似的前美國監管機構暫停或終止臨牀試驗，我們也可能會遇到延誤。此類機構可能會由於多種因素而實施此類暫停或終止試驗，包括未能按照監管要求或我們的臨牀協議進行臨牀試驗、美國食品和藥物管理局或類似的前美國監管機構對臨牀試驗運營或試驗場所的檢查導致臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物有益處、政府法規或行政行動發生變化或缺乏足夠的資金繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗協議以符合這些變化。修正案可能要求我們向IRB或倫理委員會重新提交臨牀試驗方案以供重新審查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。
此外，在美國以外的國家進行臨牀試驗，就像我們對候選產品所做的那樣，會帶來額外的風險，可能會延遲我們的臨牀試驗的完成。這些風險包括由於醫療保健服務或文化習俗的差異導致美國境外國家的入組患者未能遵守臨牀協議，管理與美國以外監管計劃相關的額外管理負擔，以及與此類前美國國家相關的政治和經濟風險。
此外，我們臨牀試驗的主要研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能需要向美國食品藥品管理局或類似的前美國監管機構報告其中一些關係。美國食品藥品管理局或類似的前美國監管機構可能會得出結論，認為我們與首席調查員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，美國食品藥品管理局或類似的前美國監管機構可能會質疑適用的臨牀試驗場所生成的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到損害。這可能導致美國食品藥品管理局或類似的前美國監管機構（視情況而定）延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的一種或多種候選產品的上市批准被拒絕。
如果我們在完成或終止任何候選產品的臨牀試驗方面遇到延遲，候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力也將受到延遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和批准流程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。
此外，導致或導致臨牀試驗終止或暫停，或延遲開始或完成的許多因素最終也可能導致候選產品的監管部門拒絕批准。因此，我們的臨牀試驗的任何延誤都可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的專有權利的時期，而我們的競爭對手可能能夠在我們之前將產品推向市場，並且我們的候選產品的商業可行性可能會大大降低。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
如果我們無法成功開發出便於患者選擇的生物標誌物診斷工具，或者在這樣做的過程中遇到嚴重延遲，我們可能無法充分發揮候選產品的商業潛力。
我們策略的一個組成部分可能包括使用診斷工具來指導患者選擇我們的候選產品。在某些情況下，診斷工具可能會在市場上出售，例如，在腫瘤分析面板上。如果尚未上市，我們可能需要尋求與診斷公司的合作，以開發與我們的候選產品相關的生物標誌物的診斷方法。我們可能難以建立或維持這樣的發展關係，在建立這些合作關係時，我們將面臨來自其他公司的競爭。
還有一些與生物標誌物識別和驗證相關的風險。我們與任何診斷合作伙伴合作，可能無法為我們的一項或多項計劃識別出預測性生物標誌物。我們可能無法在相關臨牀前驗證潛在的生物標誌物（例如某些基因組突變）或其功能相關性 體外要麼 在活體中模型。我們用來識別或驗證某些生物標誌物與靶標關係的數據庫中的數據分析和信息可能無法準確反映潛在的患者羣體，也可能基於錯誤的方法。潛在的生物標誌物，即使經過臨牀前驗證，也可能無法在人體臨牀試驗中發揮作用或得到證實。
如果我們與這些各方合作，無法成功地為候選產品開發診斷工具，或者在開發過程中遇到延遲，我們的候選產品的開發可能會受到不利影響。某些診斷工具（例如伴隨診斷）的開發需要大量的營運資金投資，並且可能不會帶來任何未來收入。這可能需要我們籌集更多資金，這可能會稀釋我們目前的投資者或影響我們未來繼續運營的能力。
市售診斷也存在風險，包括我們可能無法獲得此類診斷的可靠供應，以及未經監管部門批准，我們可能無法獲得其使用補償。
隨着更多患者數據的出現，我們不時宣佈或發佈的臨牀試驗的臨時、初始、“頂線” 和初步數據可能會發生變化，並受審計和驗證程序的約束，這些程序可能會導致最終數據發生實質性變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初始、初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果和相關發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還做出假設、估計、計算和結論，但我們可能沒有收到或有機會對所有數據進行全面和仔細的評估。因此，一旦收到額外數據並進行了全面評估，我們報告的初始、主要或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會證明這些結果符合這些結果。其中某些數據仍需接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在重大差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看初始、頂線和初步數據。
我們還可能不時披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的臨時數據。我們可能完成的臨牀試驗的臨時數據存在以下風險：隨着患者入組的持續和更多患者數據的出現，或者隨着我們臨牀試驗的患者繼續對其疾病進行其他治療，一項或多項臨牀結果可能會發生重大變化。臨時數據和最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或競爭對手披露中期數據可能會導致普通股價格波動。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，也可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的可批准性或商業化以及我們公司的總體價值。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們認為在披露中包含的實質性或其他適當信息。
如果我們報告的初始、中期、主要或初步數據與實際業績不同，或者包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，那麼我們獲得候選產品的批准和商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
即使獲得批准，我們的候選產品也可能無法在醫生、患者、醫療保健支付者和醫學界其他人中獲得足夠的市場認可，這是商業成功所必需的。
即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健支付者和醫學界其他人的充分市場認可。我們任何經批准的候選產品的市場接受程度將取決於多種因素，包括：
•與替代療法相比，臨牀試驗顯示的療效和安全性；
•候選產品和競爭產品在市場上推出的時機；
•候選產品獲得批准的臨牀適應症；
•如果適用，與我們的候選產品或任何其他未來候選產品相關的生物標誌物診斷工具的可用性；
•對使用我們的候選產品的限制，例如標籤上的盒裝警告或禁忌症，或REMS或類似的風險管理措施（如果有），這些措施可能不是替代療法和競爭產品所要求的；
•候選產品相對於替代療法的潛在和感知優勢；
•與替代療法相關的治療費用；
•包括政府當局在內的第三方付款人是否提供保險和足夠的報銷以及定價；
•獲準用作聯合療法的候選產品的可用性；
•相對方便和易於管理；
•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開這些療法的意願；
•銷售和營銷工作的有效性；
•與我們的產品或候選產品或第三方正在開發的類似經批准的產品或候選產品有關的不利宣傳；以及
•批准用於相同適應症的其他新療法。
如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有達到醫生、醫院、醫療保健支付者和患者的足夠接受水平，我們可能無法從該候選產品中產生或獲得足夠的收入，我們的財務業績可能會受到負面影響。
如果我們在臨牀試驗的患者註冊和/或維持方面遇到延誤或困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。
患者入組是決定臨牀試驗時機的重要因素，我們的臨牀試驗的時間在一定程度上取決於我們招募患者參與試驗的速度，以及所需的隨訪期的完成。如果我們無法按照美國食品藥品管理局或類似的前美國監管機構的要求找到和招收足夠數量的符合條件的患者來參與這些試驗，則我們可能無法啟動或繼續針對候選產品的臨牀試驗。此外，針對未來候選產品的某些臨牀試驗可能側重於患者羣體相對較少的適應症，這可能會進一步限制符合條件的患者的入組情況，也可能導致入組人數比我們預期的要慢。我們的臨牀試驗的資格標準一旦確定，可能會進一步限制可用試驗參與者的數量。
如果我們的競爭對手正在進行鍼對與我們的候選產品相同適應症的候選產品的臨牀試驗，而原本有資格參加我們臨牀試驗的患者卻報名參加競爭對手候選產品的臨牀試驗，則患者入組也可能會受到影響。我們任何臨牀試驗的患者入組都可能受到其他因素的影響，包括：
•患者羣體的規模和性質；
•正在調查的疾病的嚴重程度；
•針對正在調查的疾病的批准藥物的可用性和療效；
•協議中定義的相關試驗的患者資格標準；
•被研究候選產品的感知風險和收益；
•臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法（包括任何可能獲準用於我們正在研究的適應症的新產品）的潛在優勢的看法；
•努力促進臨牀試驗的及時註冊；
•醫生的患者轉診做法；
•在治療期間和治療後充分監測患者的能力；
•潛在患者臨牀試驗地點的距離和可用性；
•繼續按臨牀試驗場所招收潛在患者；以及
•參加臨牀試驗的患者有可能在完成試驗之前退出試驗，或者由於他們可能是晚期癌症患者而無法在臨牀試驗的整個期限內存活下來。
我們無法為我們的臨牀試驗招收足夠數量的患者將導致嚴重延遲，或者可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。臨牀試驗的註冊延遲可能會導致候選產品的開發成本增加，並危及我們獲得銷售候選產品的上市批准的能力。此外，即使我們能夠為臨牀試驗招收足夠數量的患者，我們也可能難以維持臨牀試驗中此類患者的入組人數。
我們正在與其他療法聯合開發候選產品，這使我們面臨額外的風險。
我們正在開發azenosertib和Zn-D5以及一種或多種其他已批准或未獲批准的治療癌症或其他疾病的療法，並且將來可能會與其他已批准或未獲批准的療法聯合開發其他候選產品。如果我們遇到任何已批准或未獲批准的療法意外供應中斷，我們可能會遇到延遲、中斷、暫停或終止的情況，或者
任何待處理或正在進行的臨牀試驗都需要重新啟動或重複。即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准或商業化以與其他現有療法聯合使用，我們仍將面臨美國食品藥品管理局或美國以外的類似前美國監管機構可能撤銷對與我們的產品聯合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能出現安全性、療效、製造或供應問題的風險。如果我們與候選產品聯合使用的療法被取代為我們為任何候選產品選擇的適應症的治療標準，FDA或美國以外的類似監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。如果獲得批准，任何這些風險的發生都可能導致我們自己的產品退出市場或在商業上不那麼成功。
我們也可以選擇將我們的候選產品與一種或多種尚未獲得美國食品藥品管理局或類似的美國前監管機構批准上市的癌症療法聯合使用進行評估。如果未獲批准的療法最終未能單獨或與我們的產品聯合使用獲得上市許可，我們將無法推銷和銷售我們開發的任何與未獲批准的聯合癌症療法聯合使用的候選產品。此外，未經批准的癌症療法面臨與我們目前正在開發和臨牀試驗的候選產品相同的風險，包括可能產生嚴重的不良反應、臨牀試驗延遲和缺乏監管部門的批准。
如果美國食品藥品管理局或美國以外的相應監管機構不批准這些其他藥物或撤銷其對這些藥物的批准，或者如果我們選擇與我們開發的候選產品聯合評估的藥物出現安全性、療效、質量、製造或供應問題，我們可能無法獲得批准或銷售此類聯合療法。
如果我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何候選產品的市場機會小於我們的預期，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們對可能從候選產品治療中受益的潛在患者羣體的預測是基於我們的估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會和市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些癌症的估計發病率或患病率。此外，我們的候選產品潛在可解決的患者羣體最終可能不適合使用我們的候選產品進行治療。我們的市場機會也可能受到未來進入市場的競爭對手待遇的限制。如果我們的任何估計被證明不準確，那麼我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何候選產品的市場機會都可能大大減少，並對我們的業務產生不利的實質性影響。
我們面臨激烈的競爭，如果我們的競爭對手開發和銷售的技術或產品比我們更快，或者比我們開發的候選產品更有效、更安全或更便宜，我們的商業機會將受到負面影響。
生物技術和製藥行業的特點是技術飛速發展，競爭激烈，高度重視專有和新產品及候選產品。我們的競爭對手已經開發、正在開發或可能開發出與我們的候選產品競爭的產品、候選產品和工藝。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能上市的新療法競爭。我們認為，目前有大量產品正在開發中，並可能在將來上市，用於治療我們可能嘗試開發候選產品的疾病。此外，我們的產品可能需要與醫生用來治療我們尋求批准的適應症的標籤外藥物競爭。這可能使我們難以用我們的產品取代現有療法。
特別是，在我們所追求的腫瘤學領域競爭激烈。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、知名生物技術公司、專業製藥公司、新興和初創公司、大學和其他研究機構。我們還與這些組織競爭招聘管理人員、科學家和臨牀開發人員，這可能會對我們的專業水平和執行業務的能力產生負面影響
計劃。在建立臨牀試驗基地、招收受試者參加臨牀試驗以及識別和許可新候選產品方面，我們還面臨競爭。
我們選擇首先解決經過充分驗證的生化靶標，因此預計我們的每種候選產品都將面臨來自現有產品和正在開發的產品的競爭。有許多公司開發或銷售癌症治療方法，包括許多主要的製藥和生物技術公司。這些現有和潛在的競爭對手中有許多擁有比我們更多的財務、製造、營銷、藥物開發、技術和人力資源以及商業專業知識。特別是大型製藥和生物技術公司，在臨牀測試、獲得監管批准、招募患者和生產生物技術產品方面擁有豐富的經驗。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多，而且產品可能已經獲得批准或處於開發的後期階段，並且我們的目標市場與領先的公司和研究機構有合作安排。知名的製藥和生物技術公司也可能進行大量投資，以加快新化合物的發現和開發，或許可可能使我們開發的候選產品過時的新化合物。小型或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能先於我們成功地獲得美國食品藥品管理局或其他類似的美國監管機構的批准，或者在我們的領域發現、開發和商業化產品。
如果我們的競爭對手開發和商業化產品比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、影響更少或更輕、更方便、標籤更廣、營銷更有效、有報銷或更便宜，那麼我們的商業機會就會減少或消失。我們的競爭對手的產品獲得美國食品藥品管理局或其他類似的非美國監管機構的上市批准的速度也可能比我們獲得批准的速度快，這可能導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位。即使我們開發的候選產品獲得了市場認可，它們的價格也可能比當時已獲得批准的競爭產品高出很大的溢價，從而降低競爭力。技術進步或競爭對手開發的產品可能會使我們的技術或候選產品過時、競爭力降低或不經濟。如果我們無法進行有效的競爭，那麼我們通過銷售我們可能開發的產品獲得收入的機會如果獲得批准，可能會受到不利影響。
我們可能會將有限的資源用於尋找特定的候選產品或適應症，而未能利用可能更有利可圖或更有可能成功的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限，因此我們專注於針對特定適應症確定的研究計劃、治療平臺和候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他治療平臺或候選產品的機會，或者尋求後來被證明具有更大商業潛力或更有可能取得成功的其他適應症。我們的資源分配決定可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃、治療平臺和特定適應症候選產品上的支出可能無法產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，則在保留獨家開發和商業化權對我們更有利的情況下，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排將寶貴的權利移交給該候選產品。
候選產品的製造或配方方法的變化可能會導致額外的成本或延遲。
隨着候選產品通過臨牀前和臨牀試驗，再到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，例如生產方法和配方，通常會在此過程中發生變化，以優化產量和生產批次規模，最大限度地降低成本並實現穩定的質量和結果。此類變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃臨牀的結果
使用修改後的材料進行的試驗或其他未來臨牀試驗。這可能會延遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡性臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，延遲候選產品的批准，並危及我們獲得批准的候選產品商業化和創收的能力。
我們的業務存在巨大的產品責任風險，如果我們無法獲得足夠的保險，這種無能為力可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的業務使我們面臨治療療法的開發、測試、製造和營銷所固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會延遲或阻礙我們的開發計劃的完成。如果我們成功銷售產品，此類索賠可能會導致美國食品和藥物管理局或其他監管機構對我們產品、我們的製造過程和設施或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查。美國食品藥品管理局或其他監管機構的調查可能會導致我們的產品被召回或採取更嚴厲的執法行動、限制可能使用這些產品的批准適應症或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠也可能導致對我們產品的需求減少、我們的聲譽受損、相關訴訟的辯護成本、分散管理層的時間和資源以及向試驗參與者或患者提供可觀的金錢獎勵。我們目前有產品責任保險，我們認為該保險適合我們的開發階段，如果獲得批准，可能需要在銷售任何候選產品之前獲得更高的等級。我們擁有或可能獲得的任何保險都可能無法為潛在負債提供足夠的保障。此外，臨牀試驗和產品責任保險變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險來保護我們免受可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響的產品責任索賠造成的損失。我們或我們的合作者可能開發的診斷工具，例如伴隨診斷，在獲得保險和報銷方面可能面臨類似的挑戰，適用於藥品或生物製品。
我們開發的任何候選產品都可能受到不利的第三方保險和報銷做法以及定價法規的約束。
保險的可用性和範圍以及包括政府衞生管理機構、私人健康保險保險公司、管理式醫療組織和其他第三方支付者在內的第三方支付者的充足報銷對於大多數患者能夠負擔昂貴的治療至關重要。無論是在美國還是在國際上，我們獲得市場批准的任何候選產品的銷售都將在很大程度上取決於我們的候選產品的費用將在多大程度上由第三方付款人支付和報銷。如果報銷不可用，或者僅適用於有限等級，我們可能無法成功將候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們確定或維持足以實現充足的投資回報的定價。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果不提供承保範圍和報銷，或者報銷僅限於有限水平，則我們可能無法成功將獲得市場批准的任何候選產品商業化。
與第三方付款人承保範圍和新批准產品的報銷相關的不確定性很大。例如，在美國，有關新產品報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）（美國衞生與公共服務部下屬的機構，簡稱 HHS）做出。CMS決定Medicare是否以及在多大程度上為新產品提供保險和報銷，而私人第三方付款人通常在很大程度上遵循CMS關於承保和報銷的決定。但是，第三方付款人決定為候選產品提供保險並不能保證其他付款人也會為候選產品提供保險。因此，保險範圍確定過程通常既耗時又昂貴。該流程將要求我們分別向每位第三方付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，但不能保證保險範圍和充足的報銷會持續適用或一開始就能獲得足夠的補償。
越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預先確定的折扣，並對醫療產品的收費價格提出質疑。此外，這樣的付款人越來越多
質疑價格，研究醫療必要性，審查候選醫療產品的成本效益。新批准的藥物在獲得保險和報銷方面可能出現特別嚴重的延遲。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准清單（稱為處方集）上的特定候選產品，該清單可能不包括所有經美國食品藥品管理局批准的用於特定適應症的藥物。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。儘管如此，我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要或不具成本效益的。我們無法確定我們商業化的任何產品能否獲得保險和補償，也無法確定如果有補償，補償水平將是多少。
2022 年 8 月，2022 年的《通貨膨脹降低法案》（簡稱 IRA）簽署成為法律。除其他外，IRA要求某些藥品的製造商與Medicare進行價格談判（從2026年開始），可以協商的價格有上限；根據Medicare B部分和Medicare D部分實施回扣，以懲罰超過通貨膨脹的價格上漲（2023年首次到期）；並用新的折扣計劃取代D部分的保險缺口折扣計劃（從2025年開始）。有關州一級的IRA和定價法規的更多信息，請參閲 “與監管批准和其他法律合規事項相關的風險” — 我們可能會因現行法規和未來立法的變化而面臨困難。” 下文。
在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管的約束，我們認為，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們的候選產品等療法的定價和使用帶來壓力。在許多國家，特別是歐盟成員國，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的約束。在這些國家，產品獲得上市許可後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行臨牀試驗，將我們的候選產品的成本效益與其他可用療法進行比較。總的來説，此類制度下的產品價格大大低於美國。其他國家允許公司自行確定產品價格，但要監督和控制公司的利潤。除美國以外的其他價格控制措施或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向候選產品收取的金額。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會降低，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
如果我們無法為第三方付款人未來的任何候選產品建立或維持保險範圍和足夠的報銷，則這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，這反過來又可能對這些候選產品的營銷或銷售能力產生不利影響，如果獲得批准。保險政策和第三方付款人報銷率可能隨時更改。即使我們獲得監管部門批准的一項或多項產品獲得了優惠的承保範圍和報銷地位，但將來可能會實施不太優惠的保險政策和報銷率。
此外，我們或我們的合作者可能會開發診斷測試，包括伴隨診斷測試，用於我們的候選產品。伴隨診斷測試除了配套藥物或生物製品的承保範圍和報銷外，還需要分開承保和報銷。在獲得保險和報銷方面，適用於藥品的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。如果沒有覆蓋範圍和足夠的補償，或者僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將我們開發的任何候選產品商業化。
與監管批准和其他法律合規事項相關的風險
我們可能無法獲得美國或美國以外的監管機構的批准，因此可能無法將我們的候選產品商業化。
我們的候選產品受到廣泛的政府法規的約束，這些法規涉及藥品的研究、測試、開發、製造、安全性、療效、批准、記錄保存、報告、標籤、存儲、包裝、廣告和促銷、定價、營銷和分銷等。在美國必須成功完成嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗以及廣泛的監管批准程序，並且
在新藥上市之前，在許多除美國以外的司法管轄區。這些和其他監管要求的滿足成本高昂、耗時、不確定，並且會出現意想不到的延遲。我們無法保證我們可能開發的任何候選產品都將通過必要的臨牀測試並獲得我們開始銷售所需的監管批准。
我們沒有進行、管理或完成大規模或關鍵的臨牀試驗，也沒有管理過FDA或任何其他監管機構的監管批准程序。獲得美國食品藥品管理局和其他監管機構批准所需的時間是不可預測的，需要成功完成廣泛的臨牀試驗，這通常需要很多年，具體取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性。美國食品藥品管理局及其前美國同行在評估臨牀試驗數據時使用的標準在藥物研發過程中可能會而且經常發生變化，因此很難確定地預測這些標準將如何應用。此外，美國食品和藥物管理局及其前美國同行可能要求批准或批准特定候選產品的伴隨診斷，如果該監管機構不批准或批准伴隨診斷，則可能不批准該候選產品上市。在藥物開發、臨牀試驗以及FDA或前美國監管機構監管審查期間，由於新的政府法規，包括未來的立法或行政行動，或者FDA或前美國監管機構政策的變化，我們也可能會遇到意想不到的延誤或成本增加。
在尋求或獲得所需批准方面的任何延遲或失敗都會對我們從正在開發和尋求批准的特定候選產品中獲得收入的能力產生重大和不利影響。此外，任何上市藥品的監管批准都可能受到對我們可能銷售該藥物或標籤的批准用途或適應症的重大限制或其他限制。此外，FDA有權要求REMS作為批准NDA的一部分，或者在獲得批准之後，這可能會對批准藥物的分銷或使用施加進一步的要求或限制。美國以外的司法管轄區可能存在類似的要求。這些要求或限制可能包括僅限於某些經過專業培訓的醫生或醫療中心開處方，將治療僅限於符合某些安全使用標準的患者，以及要求接受治療的患者註冊登記。這些限制和限制可能會極大地限制藥物的市場規模，並影響第三方付款人的報銷。
我們還受到許多除美國以外的監管要求的約束，這些要求涉及臨牀試驗的進行、製造和銷售授權、定價和第三方報銷等。美國以外的監管機構批准程序因國家而異，通常包括與上述 FDA 批准相關的所有風險，以及因滿足美國以外司法管轄區當地法規而產生的風險。此外，在美國以外的司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。
當單獨使用或與其他批准產品或在研新藥聯合使用時，我們當前或未來的候選產品可能會導致嚴重的不良反應、毒性或其他不良副作用，這可能會導致安全性降低，從而抑制監管部門的批准，阻礙市場接受，限制其商業潛力或導致重大負面後果。
與一般藥品一樣，我們的候選產品的使用可能存在副作用和不良反應。我們的臨牀試驗結果可能顯示出嚴重且不可接受的副作用或意想不到的特徵。我們的候選產品引起的不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者延遲或拒絕美國食品藥品管理局或類似的前美國監管機構的監管批准。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或入組患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
如果我們的候選產品單獨使用或與其他批准產品或在研新藥聯合使用時會產生不良副作用或在臨牀前研究或臨牀試驗中具有意想不到的特徵，我們可能需要中斷、延遲或放棄其開發，或者將開發限制在不良副作用或其他特徵不太普遍的更狹窄用途或亞羣中，
從風險收益的角度來看，不那麼嚴重或更容易接受。與治療相關的副作用還可能影響患者招募或註冊受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能使我們無法獲得或維持市場對受影響候選產品的接受度，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
在我們正在進行和計劃中的臨牀試驗中，患者將來可能會出現我們的臨牀前研究或先前的臨牀試驗中未觀察到的嚴重不良反應或其他副作用。我們的一些候選產品可能被用作慢性療法或用於兒科人羣，監管機構可能會特別審查安全問題。此外，如果我們的候選產品與其他療法聯合使用，我們的候選產品可能會加劇與該療法相關的不良反應。使用我們的候選產品治療的患者也可能正在接受手術、放射和化療治療，這可能會導致副作用或不良反應，這些副作用或不良反應與我們的候選產品無關，但仍可能影響我們的臨牀試驗的成功。將危重患者納入我們的臨牀試驗可能會導致死亡或其他不良醫療事件，這是由於這些患者可能正在使用的其他療法或藥物或由於這些患者疾病的嚴重性所致。
如果在我們當前或未來的任何臨牀試驗中觀察到明顯的不良反應或其他副作用，我們可能難以招募患者參加臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄該候選產品的試驗或開發工作。我們、FDA、其他類似監管機構或IRB可能出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，後來被發現會產生副作用，阻礙其進一步發展。即使副作用不妨礙候選產品獲得或維持上市許可，但由於與其他療法相比具有耐受性，不良副作用仍可能抑制市場的接受度。這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
此外，如果我們的任何候選產品獲得上市許可，則在獲得批准後，與此類候選產品相關且在臨牀測試中未見到的毒性也可能出現，導致需要進行額外的臨牀安全試驗，在藥品標籤上添加其他禁忌症、警告和預防措施，對產品的使用受到嚴格限制或產品退出市場。根據臨牀前研究或早期臨牀試驗，我們無法預測我們的候選產品是否會對人體造成毒性，從而阻止或導致監管部門撤銷批准。
美國食品和藥物管理局和其他類似的美國監管機構可能不接受在其管轄範圍以外的地方進行的試驗的數據。
將來我們可能會選擇進行國際臨牀試驗。美國食品藥品管理局或其他類似的前美國監管機構對在各自司法管轄區之外進行的臨牀試驗的研究數據的接受可能受到某些條件的約束。美國食品藥品管理局或類似的前美國監管機構在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據的接受可能受某些條件的約束，也可能根本不被接受。如果美國以外臨牀試驗的數據旨在作為在美國上市的唯一依據，則FDA通常不會僅根據美國以外的數據批准申請，除非 i) 該數據適用於美國人口和美國醫療實踐；ii) 試驗由具有公認能力的臨牀研究人員根據當前的GCP要求進行；iii) FDA能夠通過現場檢查或其他適當方式對數據進行驗證意味着。此外，必須滿足美國食品藥品管理局的臨牀試驗要求，包括所研究患者羣體的充分性和統計能力。此外，即使美國以外的研究數據不打算作為批准的唯一依據，FDA也不會接受這些數據作為上市批准申請的支持，除非該研究按照GCP要求進行了精心設計和良好實施，並且FDA能夠在認為必要時通過現場檢查驗證研究數據。 許多美國以外的監管機構都有類似的批准要求。此外，此類在美國境外的審判將受進行審判的前美國司法管轄區的適用當地法律的約束。無法保證FDA或任何類似的前美國監管機構會接受在其適用司法管轄區之外進行的試驗的數據。如果美國食品和藥物管理局或任何類似的前美國監管機構不接受此類數據，則需要進行更多試驗，
這將既昂貴又耗時，會拖延我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的候選產品無法在適用司法管轄區獲得商業化批准。
在一個司法管轄區獲得和維持對我們的候選產品的監管批准並不意味着我們將成功獲得其他司法管轄區的監管部門對候選產品的批准。
在一個司法管轄區獲得並維持我們的候選產品的監管批准並不能保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管部門的批准。例如，即使美國食品和藥物管理局批准了候選產品的上市許可，但除美國以外司法管轄區的類似監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷、促銷和報銷。但是，一個司法管轄區未能或延遲獲得監管部門的批准可能會對其他司法管轄區的監管批准程序產生負面影響。批准程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能獲準在該司法管轄區銷售。在某些情況下，我們打算為產品收取的價格也需要獲得批准。
獲得美國以外監管機構的批准以及建立和維持對美國以外監管要求的合規性可能會給我們帶來嚴重的延誤、困難和成本，並可能延遲或阻止我們的產品在某些國家的推出。如果我們或任何未來的合作者未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的上市許可，我們的目標市場將受到削弱，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害。
即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，他們也將受到嚴格的上市後監管要求和監督。
我們可能獲得的候選產品的任何監管批准都將要求向監管機構提交報告並進行監測，以監測候選產品的安全性和有效性，可能包含與特定年齡組的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，並可能包括繁瑣的批准後研究或風險管理要求。例如，美國食品藥品管理局可能要求提供REMS才能批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生培訓和溝通計劃或確保安全使用的其他要素，例如限制性的分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果美國食品和藥物管理局或美國前監管機構批准我們的候選產品，則候選產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、AE報告、存儲、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及持續遵守cGMP或美國以外類似要求以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的GCP。此外，CMO及其設施必須接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以確定是否符合cGMP法規或美國以外的類似要求和標準。如果我們或監管機構發現產品以前未知的問題，例如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或者產品的生產設施出現問題，則監管機構可能會對該產品、製造工廠或我們施加限制，包括要求將產品召回或退出市場或暫停生產。此外，不遵守FDA和除美國以外的其他類似監管要求可能會使我們公司受到行政或司法制裁，包括：
•產品批准的延遲或拒絕；
•限制我們進行臨牀試驗的能力，包括對正在進行或計劃中的試驗的全部或部分暫停臨牀試驗；
•對產品、製造商或製造過程的限制；
•警告信或無標題的信；
•民事和刑事處罰；
•禁令；
•暫停或撤回監管部門的批准；
•產品扣押、扣押或進口禁令；
•自願或強制性產品召回和宣傳要求；
•全部或部分暫停生產；以及
•對運營施加限制，包括昂貴的新制造要求。
上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們將候選產品商業化和創造收入的能力，並可能要求我們花費大量時間和資源進行應對，並可能造成負面宣傳。
美國食品藥品管理局和其他監管機構的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈其他政府法規，以防止、限制或延遲監管部門對我們候選產品的批准。 我們也無法預測美國或國外的未來立法或行政行動可能引發政府監管的可能性、性質或範圍。
美國食品和藥物管理局和其他監管機構積極執行禁止宣傳標籤外用途的法律法規。
如果我們的任何候選產品獲得批准，並且我們被發現不當宣傳這些產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。如果獲得批准，美國食品和藥物管理局和其他監管機構將嚴格監管可能對處方產品（例如我們的候選產品）提出的促銷聲明。特別是，不得將產品推廣用於未經 FDA 或其他監管機構批准的用途（如產品批准的標籤所示）。如果我們獲得候選產品的上市批准，醫生仍可能以與批准的標籤不一致的方式向患者開處方。如果發現我們推廣了此類標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府對涉嫌不當宣傳標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止多家公司參與標籤外促銷活動。美國食品和藥物管理局還要求各公司簽訂同意令或永久禁令，根據該法令或永久禁令，更改或限制特定的促銷行為。如果我們無法成功管理候選產品的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
資金短缺或全球健康問題導致美國食品藥品管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構中斷，可能會使這些機構無法履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA和其他監管機構審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力、法規、監管和政策變化，以及其他可能影響FDA和前美國監管機構履行常規職能能力的事件。因此，近年來，FDA和前美國監管機構的平均審查時間有所波動。此外，政府對美國證券交易委員會和我們運營可能依賴的其他政府機構（包括為研發活動提供資金的機構）的資金受政治進程的約束，而政治進程本質上是不穩定和不可預測的。
FDA和EMA等其他機構（例如EMA）在遷至阿姆斯特丹後出現的中斷以及隨之而來的人員變動，也可能減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，近年來，包括在2018年和2019年，美國政府多次關閉，某些監管機構，例如FDA和SEC，不得不讓關鍵員工休假並停止關鍵活動。此外，在我們作為上市公司的運營中，未來的政府關閉或延誤可能會影響我們進入公開市場和獲得必要資本以適當資本和繼續運營的能力。
另外，為了應對 COVID-19，美國食品和藥物管理局在不同地點推遲了對國內和美國以外生產設施的大部分檢查。儘管美國食品和藥物管理局此後在可行的情況下恢復了對國內設施的標準檢查行動，但美國食品和藥物管理局仍在繼續監測和實施檢查活動的變更，以確保其員工及其監管機構的安全，病毒的任何捲土重來或新變種的出現都可能導致檢查的進一步延遲。 美國以外的監管機構可能已經採取了類似的限制措施和其他政策措施來應對 COVID-19。
如果我們無法獲得美國食品藥品管理局或類似的前美國監管機構的加速批准或任何其他形式的快速開發或審查，則除了我們考慮的範圍外，我們可能會被要求進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會增加獲得必要上市批准的費用，並延遲獲得必要的上市許可。即使我們獲得美國食品藥品管理局的加速批准，如果我們的確認性試驗沒有驗證臨牀益處，或者我們不遵守嚴格的上市後要求，FDA也可能會尋求撤回加速批准。
將來，我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求加快批准或其他形式的加快開發或審查。根據加速批准計劃，如果確定候選產品對有合理可能預測臨牀益處的替代終點或中間臨牀終點有影響，則美國食品藥品管理局可以加快批准旨在治療嚴重或危及生命的疾病的候選產品，該候選產品比現有療法具有有意義的治療益處。美國食品藥品管理局認為，臨牀益處是一種積極的治療效果，在給定疾病（例如不可逆的發病率或死亡率）的背景下具有臨牀意義。出於加速批准的目的，替代終點是一種標記，例如實驗室測量、射線照相圖像、物理體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的測量結果，但其本身並不是衡量臨牀益處的指標。中間臨牀終點是可以比對不可逆發病率或死亡率的影響更早進行測量的臨牀終點，該終點有理由預測對不可逆發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。如果新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看具有臨牀重要改進，則可以使用加速批准途徑。如果獲得批准，加速批准通常取決於發起人是否同意認真進行額外的確認性研究，以驗證和描述該藥物的臨牀益處。如果此類確認性研究未能證實該藥物的臨牀益處，FDA可能會迅速撤回對該藥物的批准。此外，2022年12月，總統簽署了一項綜合撥款法案，在2023財年之前為美國政府提供資金。綜合法案中包括2022年的《食品和藥品綜合改革法》，該法案除其他外，推出了旨在擴大FDA監管加速批准產品的能力的改革，包括加強FDA對確認性試驗的監督；但是，這些改革的最終影響尚不清楚。
在歐盟，根據集中程序，歐洲藥品管理局人用藥品委員會可以對上市許可申請進行加速評估。申請加速評估程序的申請人必須證明候選產品預計將具有重大公共衞生利益，特別是從治療創新的角度來看。
在為我們的任何候選產品尋求加速批准或其他形式的快速開發或審查之前，我們打算徵求FDA或前美國監管機構的反饋，並將評估我們尋求和獲得加速批准或其他形式的快速開發或審查的能力。無法保證，在我們對反饋和其他因素進行評估後，我們會決定申請或提交保密協議，以加快批准或以其他形式加快開發、審查或批准。此外，如果我們
決定為我們的候選產品提交加速批准申請或其他形式的快速開發、審查或批准申請，無法保證此類提交或申請會被接受，也無法保證任何此類快速開發、審查或批准會及時獲得批准，或者根本無法保證。在考慮我們的申請或批准任何類型的申請之前，美國食品和藥物管理局或其他類似的美國監管機構也可能要求我們進行進一步的研究。未能獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准我們的候選產品將導致此類候選產品的商業化時間更長，可能會增加此類候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。
我們可能會面臨現行法規和未來立法變更帶來的困難。
現有的監管政策可能會發生變化，可能會頒佈更多的政府法規，這些法規可能會阻止、限制或延遲監管部門對我們的候選產品的批准。無論是在美國還是在國外，我們都無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或範圍。如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者我們無法保持監管合規性，我們可能會失去可能獲得的任何營銷批准，也可能無法實現或維持盈利。
例如，2010年3月，經2010年《醫療保健和教育協調法》（合稱ACA）修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》獲得通過，該法案極大地改變了政府和私人保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。自ACA頒佈以來，該法的某些方面一直受到司法、行政和國會質疑。 2021年6月17日，美國最高法院駁回了對ACA的最新司法質疑，但沒有對ACA的合憲性作出具體裁決。在最高法院作出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動2021年2月15日至2021年8月15日的特殊註冊期，目的是通過ACA市場獲得健康保險。該行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和包括工作要求的豁免計劃，以及為通過醫療補助或ACA獲得健康保險設置不必要障礙的政策。目前尚不清楚其他醫療改革措施將如何影響我們的業務。我們將繼續關注ACA的任何變化，這些變化反過來可能會影響我們未來的業務。
此外，自ACA頒佈以來，美國已經提出並通過了其他立法變更。這些變化包括2021年的《美國救援計劃法》，該法案從2024年1月1日起取消了法定的醫療補助藥品折扣上限，該上限目前設定為藥品平均製造商價格的100％。
此外，政府最近加強了對藥品製造商為其上市產品設定價格的方式的審查，這導致美國國會進行了幾項調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，改革政府藥品計劃報銷方法等。最近，愛爾蘭共和軍於2022年8月16日簽署成為法律。除其他外，IRA要求某些藥品的製造商與Medicare進行價格談判（從2026年開始），可以協商的價格有上限；根據Medicare B部分和Medicare D部分實施回扣，以懲罰超過通貨膨脹的價格上漲（2023年首次到期）；並用新的折扣計劃取代D部分的保險缺口折扣計劃（從2025年開始）。愛爾蘭共和軍允許國土安全部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中的許多條款。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導方針。2023年8月29日，HHS公佈了首批進行價格談判的十種藥物清單，儘管醫療保險藥品價格談判計劃目前面臨法律挑戰。此外，針對拜登政府2022年10月的行政命令，HHS於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了醫療保險和醫療補助創新中心測試的三種新模式，將根據它們降低藥品成本、促進可及性和提高醫療質量的能力進行評估。目前尚不清楚這些模型將來是否會用於任何醫療改革措施。
在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露以及透明度措施，在某些情況下，還旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。
我們預計，未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的保險標準，並給任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人付款人的補助金也相應減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會使我們無法創造收入、實現盈利或將候選產品商業化。
已經提出了立法和監管提案，以擴大批准後的要求並限制生物技術產品的銷售和促銷活動。我們無法確定是否會頒佈其他立法變更，也無法確定美國食品和藥物管理局或美國以外的法規、指導或解釋是否會發生變化，也無法確定此類變更會對我們候選產品的上市批准（如果有）產生什麼影響。此外，國會加強對美國食品藥品管理局批准程序的審查可能會大大延遲或阻礙上市批准，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試以及其他要求。
我們與醫療保健專業人員、臨牀研究人員、CRO 和第三方付款人的關係可能受到欺詐和濫用法律以及其他醫療保健法律和法規的約束。
醫療保健提供商和第三方付款人將在我們獲得上市批准的任何候選產品的推薦和處方方面發揮主要作用。我們與醫療保健專業人員、臨牀研究人員、CRO、第三方付款人和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷獲得上市批准的產品所依據的業務或財務安排和關係。適用的聯邦、州和美國以外的醫療保健法律和法規的限制包括以下內容：
•除其他外，聯邦《反回扣法》禁止個人和實體故意直接或間接地索取、提供、接受或提供現金或實物報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何可根據聯邦醫療保健計劃（例如醫療保險和醫療補助）支付款項的商品或服務，或作為回報。個人或實體無需實際瞭解聯邦《反回扣法》或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為；
•聯邦虛假索賠法，包括《民事虛假索賠法》，可由普通公民通過民事舉報人或 qui tam 訴訟強制執行，除其他外，禁止個人或實體故意向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款索賠，或作出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付款項的義務。此外，就民事虛假索賠法而言，政府可以斷言，包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
•1996年《聯邦健康保險可移植性和問責法》（HIPAA）除其他外，禁止執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述。與聯邦《反回扣法規》類似，個人或實體無需實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為；
•聯邦《醫生付款陽光法案》（更名為《開放付款法》）要求適用製造商生產符合以下條件的受保藥物、器械、生物製劑和醫療用品
醫療保險、醫療補助計劃或兒童健康保險計劃提供補助金，但有特定例外情況，每年向CMS報告有關向醫生（該法律所界定的醫生、包括醫生助理和執業護士）以及教學醫院的付款和其他價值轉移的信息，以及有關醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益的信息。報告的信息可在可搜索的網站上公開發布，並要求每年披露；以及
•類似的州和美國以外的法律法規，例如州反回扣法和虛假索賠法，可能適用於涉及包括私人保險公司在內的非政府第三方付款人報銷的醫療保健項目或服務的銷售或營銷安排和索賠。
一些州法律要求生物技術公司遵守生物技術行業的自願合規準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者付款和其他價值轉移或營銷支出有關的信息。一些州法律要求生物技術公司報告某些藥品的定價信息。
實際或被認為不遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
全球數據保護格局在迅速發展，我們正在或可能受到有關個人信息的收集、使用、披露、保留和安全的眾多州、聯邦和美國以外的法律、要求和法規的約束，例如我們可能收集的與臨牀試驗相關的信息。在可預見的將來，實施標準和執法做法可能仍不確定，我們尚無法確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種演變可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區運營或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力，使我們不得不在合同中承擔更繁重的義務，導致責任或給我們帶來額外費用。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且將來可能會增加。如果我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或美國以外的法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同，都可能導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠以及我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
在美國，除其他外，HIPAA規定了某些與個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違規舉報有關的標準。我們不認為我們目前作為HIPAA的受保實體或商業夥伴行事，因此不受其要求或處罰的直接約束，但我們可能會從受HIPAA隱私和安全要求約束的第三方（包括我們獲取臨牀試驗數據的研究機構）那裏獲取健康信息。視事實和情況而定，如果我們違反了HIPAA，我們可能會受到嚴厲處罰。某些州還通過了類似的隱私和安全法律法規，以管理個人信息的隱私、處理和保護。例如，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》（CCPA），該法於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，並規定了對數據泄露提起訴訟的可能性和相關風險的數據泄露的私人訴訟權。此外，《加州隱私權法》（CPRA）通常於2023年1月1日生效，並對CCPA進行了重大修訂。CPRA 對受保企業規定了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權益流程、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求以及對敏感數據的某些用途的選擇退出。它還成立了一個新的加利福尼亞數據保護機構，有權發佈實質性法規，並可能加強隱私和信息安全執法。可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變更。其他州也通過了類似的法律，並將繼續如此
應在州和聯邦兩級提出，這反映了美國隱私立法更加嚴格的趨勢。此類法律的頒佈可能會有潛在的相互矛盾的要求，從而使合規變得困難。如果我們受HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法的約束或影響，則因不遵守這些法律的要求而承擔的任何責任都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
我們在國外的業務也可能受到數據保護機構的更多審查或關注。例如，《歐盟通用數據保護條例》（GDPR）於2018年5月生效，對處理歐洲經濟區（EEA）內或我們在歐洲經濟區的活動背景下的個人數據提出了嚴格的要求。此外，根據GDPR，我們處理的有關臨牀試驗參與者的某些個人數據屬於特殊類別或敏感個人數據，需要遵守額外的合規義務和當地法律的減損規定。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括對數據保護要求進行更嚴格的監管執行、行政處罰以及對違規行為可能處以高達2000萬歐元或佔不合規公司全球年收入4％的罰款，以較高者為準。除罰款外，違反GDPR還可能導致監管調查、聲譽受損、下令停止/更改我們的數據處理活動、執法通知、評估通知（用於強制審計）和/或民事索賠（包括集體訴訟）。除其他要求外，GDPR還規範將受GDPR約束的個人數據傳輸到尚未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國，而歐洲經濟區（EEA）與美國之間當前傳輸機制的有效性和壽命仍不確定。歐盟法院（CJEU）的判例法指出，僅依靠標準合同條款（歐盟委員會批准的作為適當的個人數據傳輸機制的標準合同形式）不一定在所有情況下都足夠，必須根據具體情況對傳輸進行評估。2022年10月7日，拜登總統簽署了關於 “加強對美國情報活動的保障” 的行政命令，該命令引入了新的補救機制和具有約束力的保障措施，以解決歐盟法院就從歐洲經濟區向美國傳輸數據提出的擔憂，這構成了2022年12月13日發佈的新歐盟-美國數據隱私框架（DPF）的基礎。DPF還為歐盟和英國公民引入了新的補救機制，該機制解決了歐盟法院先前判決中的一個關鍵問題，可能意味着根據標準合同條款進行的轉讓將來不太可能受到質疑。歐盟委員會於2023年7月10日通過了與DPF相關的充足性決定，使DPF作為GDPR的轉移機制對根據DPF自我認證的美國實體有效。目前，我們依靠歐盟標準合同條款、歐盟標準合同條款的英國附錄和英國國際數據傳輸協議（如適用），將個人數據傳輸到歐洲經濟區和英國以外，包括美國，進行集團內部和第三方傳輸。在某些情況下，我們還可能依靠個人同意來傳輸個人數據。在國際個人數據傳輸，尤其是向美國的個人數據傳輸，經歷了一段法律複雜性和不確定性的時期之後，我們預計，與向美國和其他地方的傳輸有關的監管指導和執法格局將繼續發展。我們預計，有關國際個人數據傳輸的現有法律複雜性和不確定性將繼續存在。特別是，我們預計，DPF充足性決定將受到質疑，向美國和其他司法管轄區的國際轉賬將繼續受到監管機構的嚴格審查。因此，我們可能必須做出某些運營變更，並且我們必須在規定的時間範圍內為現有數據傳輸實施修訂後的標準合同條款和其他相關文件。
此外，從2021年1月1日起，我們必須同時遵守GDPR和英國GDPR，後者與經修訂的2018年英國數據保護法案一起，在英國國家法律中保留了GDPR。英國GDPR反映了GDPR規定的罰款，即最高為1750萬英鎊或全球營業額的4％的罰款，以較高者為準。2023 年 10 月 12 日，英國對 DPF 的延期生效（經英國政府批准），這是一種英國 GDPR 數據傳輸機制，用於向根據英國 DPF 延期進行自我認證的美國實體。隨着我們繼續向其他國外和司法管轄區擴張，我們可能會受到可能影響我們開展業務的方式的其他法律和法規的約束。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查人員、CRO、CMO、供應商和供應商可能參與不當行為或其他不當行為，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨的風險是，我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、首席調查員、CRO、CMO、供應商和供應商可能參與不當行為或其他不當活動。這些當事方的不當行為可能包括未能遵守FDA和其他前美國當局的法規，向FDA或前美國監管機構提供準確的信息，遵守聯邦、州和美國以外的醫療保健欺詐和濫用法律和法規，準確地報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律和法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。這些方面的不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止這些當事方的不當行為，我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不受管理的風險或損失，也無法有效保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而導致的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，則這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、賠償、罰款、驅逐出境、個人監禁、禁止參與政府資助的醫療保健計劃（例如醫療保險和醫療補助）、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益以及我們業務的削減或重組。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者承擔可能對我們的業務產生重大不利影響的成本。
我們受許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括有關實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因我們使用危險材料而造成污染或傷害，我們可能對由此造成的任何損害承擔責任，並且任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能承擔與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
儘管我們保留了工傷補償保險，以支付我們因使用危險材料而導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在責任提供足夠的保障。對於可能因我們儲存或處置危險和易燃材料（包括化學和生物材料）而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠，我們不為這些索賠提供保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律和法規可能會影響我們的研究、開發或商業化工作。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
由於動物試驗可能受到限制，我們的研發活動可能會受到影響或延遲。
某些法律法規要求我們在啟動涉及人類的臨牀試驗之前在動物身上測試候選產品。動物試驗活動一直是爭議和負面宣傳的話題。動物權利組織和其他組織和個人試圖通過施壓來阻止動物試驗活動
這些領域的立法和法規，並通過抗議和其他手段破壞這些活動。只要這些團體的活動取得成功，我們的研發活動可能會中斷、延遲或變得更加昂貴。
我們的業務活動可能受美國《反海外腐敗法》（FCPA）、我們開展業務的其他國家的類似反賄賂和反腐敗法，以及美國和某些除美國以外的出口管制、貿易制裁以及進口法律和法規的約束。遵守這些法律要求可能會限制我們在除美國以外市場的競爭能力，並使我們在違反這些要求時承擔責任。
如果我們進一步將業務擴展到美國以外，就必須投入更多資源，以遵守我們計劃開展業務的每個司法管轄區的眾多法律和法規。我們的業務活動可能受FCPA以及我們開展業務的其他國家的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。《反海外腐敗法》通常禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接地向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權提供任何有價值的東西，以影響官方行動或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確、公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制體系。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與公職人員（包括非美國政府官員）的重要互動。此外，在許多其他國家，根據《反海外腐敗法》，政府擁有和運營的醫院以及醫生和其他醫院僱員將被視為前美國官員。最近，美國證券交易委員會和美國司法部增加了針對生物技術和製藥公司的反海外腐敗法執法活動。無法確定我們的所有員工、代理人或承包商或我們附屬公司的員工、代理人或承包商是否會遵守所有適用的法律和法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致罰款、對我們、我們的高級管理人員或員工的刑事制裁、驅逐以及其他制裁和補救措施，以及禁止我們開展業務。任何此類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個國家提供產品，並可能對我們的聲譽、品牌、國際活動、吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況造成重大損害。
此外，我們的產品和活動可能受到美國和除美國以外的出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。政府對我們產品的進出口的監管，或者我們未能獲得產品的任何必要進出口許可（如果適用），可能會損害我們的國際銷售並對我們的收入產生不利影響。遵守有關我們產品出口的適用監管要求可能會延遲我們的產品進入國際市場，或者在某些情況下，會完全阻止我們的產品出口到某些國家。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向受美國製裁的國家、政府和個人運送某些產品和服務。如果我們未能遵守進出口法規和此類經濟制裁，則可能會受到處罰，包括罰款和/或剝奪某些出口特權。此外，任何新的出口或進口限制、新的立法或現有法規的執行或範圍的改變，或此類法規所針對的國家、個人或產品的轉變，都可能導致我們產品的使用減少，或者我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口產品的能力降低。減少對我們產品的使用或對我們出口或銷售產品訪問權限的限制都可能對我們的業務產生不利影響。
與員工事務、管理我們的增長相關的風險以及與我們的業務相關的其他風險
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能執行官和員工的能力。
為了取得成功，我們必須招聘、留住、管理和激勵合格的臨牀、科學、技術和管理人員，而且我們在尋找經驗豐富的人員方面面臨着激烈的競爭。我們高度依賴管理層的主要成員以及科學和醫療人員。如果我們不能成功地吸引和留住合格的人員，尤其是管理層的人員，則可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並損害我們的經營業績。特別是，我們的一名或多名執行官的流失可能是
如果我們不能及時招募合適的替補人員，就會對我們造成不利影響。生物技術領域對合格人才的競爭非常激烈，因此，我們可能無法繼續吸引和留住業務未來成功所需的合格人才。將來，我們可能難以吸引有經驗的人員加入我們的公司，並且可能需要在員工招聘和留住工作中花費大量財務資源。
我們與之競爭的許多其他生物技術公司都比我們擁有更多的財務和其他資源、不同的風險狀況以及更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣的機會和更好的前景。其中一些特徵可能比我們所能提供的更能吸引高素質的候選人。如果我們無法繼續吸引和留住高素質的人才，那麼我們發現、開發和商業化候選產品的速度和成功率將受到限制，成功發展業務的潛力將受到損害。
如果我們無法建立有效的銷售或營銷能力，也無法與第三方簽訂銷售或營銷我們的候選產品的協議，則我們可能無法成功銷售或推銷獲得監管部門批准的候選產品。
我們從未將候選產品商業化。為了將我們保留商業化權利的任何候選產品商業化（如果獲得批准），我們必須建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方做出安排，以便在我們可能獲準銷售或銷售候選產品的每個地區提供這些服務。我們可能無法成功完成這些必需的任務。此外，對於我們不保留商業化權的候選產品，我們將依靠合作者的幫助來成功地將任何獲得批准的候選產品商業化。
建立一個具有技術專長和支持分銷能力的內部銷售或營銷團隊來將我們的候選產品商業化，既昂貴又耗時，並且需要我們的高管高度關注才能管理。可能影響我們自行將候選產品商業化的能力的因素包括招聘和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員、獲得或説服足夠數量的醫生為我們的候選產品開處方以及與創建獨立銷售和營銷組織相關的其他不可預見的成本。我們的內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延遲都可能對我們獲得上市批准的任何候選產品的商業化產生不利影響，特別是如果我們與第三方沒有安排代表我們提供此類服務。或者，如果我們選擇在全球範圍內或逐個地區與擁有直接銷售隊伍和已建立分銷系統的第三方合作，要麼擴大我們自己的銷售隊伍和分銷系統，要麼代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統，我們將被要求就擬議的合作與此類第三方進行談判並達成協議。如果我們無法在需要時、以可接受的條件或根本無法達成此類安排，則我們可能無法成功地將任何獲得監管部門批准的候選產品商業化，或者任何此類商業化可能會遇到延遲或限制。如果我們無法自行或通過與一個或多個第三方的合作成功地將經批准的候選產品商業化，我們未來的產品收入將受到影響，並可能蒙受鉅額額外損失。
為了成功實施我們的計劃和戰略，我們需要擴大組織規模，在管理這種增長方面我們可能會遇到困難。
為了成功實施我們的開發和商業化計劃和戰略，並隨着我們繼續以上市公司的身份運營，我們預計將需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務、法律、合規和其他人員。未來的增長將給管理層成員帶來顯著的額外責任，包括：
•識別、招聘、整合、保留和激勵其他員工；
•有效管理我們的內部開發工作，包括臨牀、FDA和其他類似的非美國監管機構對候選產品的審查流程，同時遵守我們對承包商和其他第三方可能承擔的任何合同義務；以及
•改善我們的業務、財務和管理控制、報告系統和程序。
我們未來的財務業績以及成功開發候選產品以及如果獲得批准，將其商業化的能力將部分取決於我們有效管理未來增長的能力，而我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動上轉移開來，以便投入大量時間來管理這些增長活動。此外，我們的某些員工，包括我們的管理團隊成員，根據公司間協議代表Kalyra Pharmicals, Inc.提供服務。因此，這些人沒有將所有時間和資源分配給我們和我們的其他子公司，再加上管理增長活動的需求，可能會進一步限制他們對我們業務日常活動投入足夠精力的能力。
我們目前在很大程度上依賴某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括臨牀開發和製造的關鍵方面，而且在可預見的將來將繼續依賴這些服務。我們無法向您保證，獨立組織、顧問和顧問將在需要時繼續及時向我們提供服務，也無法向您保證，我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效管理外包活動，或者第三方服務提供商提供的服務的質量或準確性因任何原因受到損害，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得候選產品的上市批准或以其他方式推進我們的業務。我們無法向您保證，我們將能夠管理我們現有的第三方服務提供商或以經濟合理的條件找到其他合格的外部承包商和顧問，或者根本無法做到這一點。
如果我們無法通過僱用新員工和/或聘請更多第三方服務提供商來有效地擴大我們的組織，那麼我們可能無法成功執行進一步開發和商業化候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
如果信息技術系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷，我們的業務和運營可能會受到影響。
儘管採取了安全措施，但我們的信息系統以及我們當前和未來的首席運營官、首席營銷官和其他承包商、顧問、合作者和第三方服務提供商的信息系統仍容易受到計算機病毒和惡意軟件（例如勒索軟件）、惡意代碼、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、黑客攻擊、網絡攻擊、網絡攻擊、網絡釣魚攻擊和其他社會工程計劃、員工盜竊或濫用、人為錯誤、拒絕欺詐或欺詐的攻擊、破壞和幹擾服務攻擊降級，由民族國家和民族國家支持的複雜行為者，或組織內部人員或有權訪問我們組織內部系統的人員未經授權的訪問或使用。對信息技術系統的攻擊頻率、持續性、複雜程度和強度也在增加，這些攻擊是由具有廣泛動機和專門知識的精密和有組織的團體和個人進行的。由於 COVID-19 和持續的混合工作環境，由於我們對互聯網技術的依賴以及遠程辦公的員工數量，我們還可能面臨更多的網絡安全風險，這可能會為網絡犯罪分子創造更多利用漏洞的機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，並且在向目標發射之前通常無法被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。我們還可能遇到可能在很長一段時間內未被發現的安全漏洞。即使被發現，我們也可能無法充分調查或修復事件或漏洞，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、逃避偵查以及刪除或混淆法證證據的工具和技術。
我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，或導致未經授權獲取或訪問我們的商業祕密、個人信息或其他專有或敏感信息，則可能對我們的藥物發現和開發計劃造成重大幹擾。一些聯邦、州和前美國政府的要求包括公司有義務向個人通報涉及特定個人身份信息的安全漏洞，這些漏洞可能是由於我們或我們的供應商、承包商或與我們建立戰略關係的組織所經歷的違規行為造成的。與安全漏洞相關的通知和後續行動可能會影響我們的聲譽，導致我們承擔鉅額費用，包括法律費用和補救費用。例如，丟失已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據可能會導致我們的監管批准工作延遲，並大大增加我們恢復或複製丟失數據的成本。我們還依賴第三方來製造我們的候選產品，與他們的計算機系統有關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞，或者不當披露機密或專有信息，我們可能會面臨訴訟和政府調查，候選產品的進一步開發和商業化可能會被延遲，並且我們可能因不遵守某些州、聯邦和/或國際隱私和安全法律而被處以鉅額罰款或處罰。
我們的保險單可能不足以補償我們因任何此類中斷、故障或安全漏洞而造成的潛在損失。此外，將來我們可能無法以經濟上合理的條件獲得此類保險，或者根本無法獲得此類保險。此外，我們的保險可能無法涵蓋針對我們的所有索賠，並且在任何情況下都可能有很高的免賠額，而且為訴訟辯護，無論其案情如何，都可能代價高昂並轉移管理層的注意力。
歐盟的定價、藥品銷售和報銷法規可能會嚴重影響我們在歐洲成員國的產品銷售和獲得保險的能力。
我們打算尋求批准，以便在美國和部分除美國以外的司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們在除美國以外的一個或多個司法管轄區獲得候選產品的批准，我們將遵守這些司法管轄區的規章制度。在一些除美國以外的國家，尤其是歐盟國家，藥品的價格受到政府控制和其他市場監管，這可能會給我們候選產品的定價和使用帶來壓力。在這些國家，在獲得候選產品的上市批准後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。此外，我們的候選產品的市場接受程度和銷售將在很大程度上取決於第三方付款人能否為我們的候選產品提供足夠的保險和報銷，並可能受到現有和未來的醫療改革措施的影響。
就像美國聯邦反回扣法規的禁令一樣，歐盟也禁止向醫生提供福利或好處，以誘導或鼓勵處方、推薦、認可、購買、供應、訂購或使用藥品。向醫生提供福利或福利受歐盟成員國的國家法律管轄，例如2010年《英國反賄賂法》。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。
某些歐盟成員國向醫生支付的款項必須公開披露。此外，與醫生的協議通常必須事先得到醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐盟成員國的監管機構的通知和/或批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業準則或專業行為準則中規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公眾譴責、行政處罰、罰款或監禁。
各國對藥品定價和報銷的要求差異很大。例如，歐盟為其成員國提供了選項，以限制其國家健康保險體系提供報銷的藥品範圍，並控制人用藥品的價格。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或低價和高價成員國之間的套利，可以進一步降低價格。成員國可以批准該藥品的具體價格，或者
相反，它可以對將藥品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。在某些國家，我們可能需要進行臨牀研究或其他研究，將我們的任何候選產品與其他可用療法的成本效益進行比較，以獲得或維持報銷或定價批准。無法保證任何對生物製藥產品實行價格控制或報銷限制的國家會允許為我們的任何產品提供優惠的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品不遵循美國的價格結構，通常價格往往要低得多。第三方付款人或機構公佈折扣可能會給發佈國和其他國家的價格或報銷水平帶來進一步的壓力。如果定價不令人滿意，或者如果我們的產品無法獲得報銷或範圍或金額有限，我們的銷售收入以及我們在這些國家的任何候選產品的潛在盈利能力都將受到負面影響。
不利的美國、全球、政治或經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到美國和全球經濟以及美國和全球金融市場總體狀況的不利影響。例如，最近的全球經濟衰退導致通貨膨脹率和利率上升，並導致資本和信貸市場的極端波動和混亂。惡化或長期的經濟衰退或衰退可能會給我們的業務帶來各種風險，包括我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力（如果有的話）。無法保證信貸和金融市場不會進一步惡化以及對經濟狀況的信心。經濟疲軟或衰退也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，並導致我們的供應價格上漲或導致我們的客户推遲為我們的服務付款。此外，當前的軍事衝突可能會干擾或以其他方式對我們的行動和我們所依賴的第三方的行動產生不利影響。包括美國、歐盟或俄羅斯在內的國家已經或將來可能發起相關制裁、出口管制或其他行動（例如，潛在的網絡攻擊、能源流中斷等），這可能會對我們的業務和/或供應鏈、我們的CRO、CMO以及與我們開展業務的其他第三方產生不利影響。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預測當前的經濟環境和金融市場狀況會以何種方式對我們的業務產生不利影響。
業務中斷可能會對我們的運營產生不利影響。
我們的運營容易受到火災、惡劣天氣條件、停電、電信故障、恐怖活動、公共衞生危機和流行病（如 COVID-19）以及其他我們無法控制的自然和人為災害或事件的幹擾。例如，由於 COVID-19，我們已經經歷並將繼續經歷可能對我們的業務（包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗）產生不利影響的中斷。我們的設施位於不時出現惡劣天氣的地區。我們尚未對重大龍捲風、洪水、火災、地震、停電、恐怖活動、公共衞生危機、流行病或其他災難對我們的業務和財務業績的潛在後果進行系統分析，也沒有針對此類災難的恢復計劃。此外，我們沒有足夠的保險來補償我們因業務中斷而可能發生的實際損失，我們蒙受的任何損失或損害都可能損害我們的業務。這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。
我們利用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
截至2022年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損結轉額（NOL）分別約為3.903億美元和1.924億美元。我們的聯邦淨虧損結轉額中有3.694億美元是在2017年12月31日之後的應納税年度產生的，可以無限期結轉，但只能用於抵消未來最多80％的應納税所得額。儘管前幾年產生了聯邦淨收入，但這一限制可能要求我們在未來幾年繳納美國聯邦所得税。我們在 2018 年 1 月 1 日之前開始的納税年度中產生的聯邦 NOL 不受此限制的約束，但根據適用的美國聯邦税法，只能結轉 20 個應納税年度，如果不使用，將於 2033 年開始到期。我們的州 NOL 將於 2033 年開始到期。
此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》或該法第382條和第383條，如果一家公司發生 “所有權變更”（通常定義為一個或多個 “5％股東” 在滾動的三年期內其所有權累計變更超過50個百分點），則公司使用其所有權變更前的聯邦淨值和某些其他變更前的應納税屬性來抵消其變更後的應納税所得額的能力以及所得税負債可能受到限制。類似的規定可能適用於州税法。我們過去可能經歷過這種所有權變化，將來我們可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化，其中一些是我們無法控制的。我們沒有進行任何研究，以確定是否發生了任何此類所有權變更，也沒有確定此類所有權變更可能導致的年度限制（如果有）。如上所述，我們使用淨值和某些其他税收屬性的能力可能會受到所有權變更的限制，因此，我們可能無法使用淨資產的很大一部分和某些其他税收屬性，這可能會對我們的現金流和經營業績產生重大不利影響。
與在國際上推銷我們的候選產品相關的各種風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們計劃在美國以外的國家尋求監管部門對候選產品的批准，因此，我們預計，如果我們獲得必要的批准，我們將面臨與在美國以外的國家開展業務相關的額外風險，包括：
•美國以外國家的監管要求和報銷制度不同；
•關税、貿易壁壘、價格和外匯管制以及其他監管要求的意外變化；
•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特定前美國經濟體和市場的政治不穩定；
•在國外生活或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；
•美國以外的税收，包括預扣工資税；
•除美國以外的貨幣波動，這可能導致運營費用增加和收入減少，以及在另一個國家開展業務時附帶的其他債務；
•在人員配備和管理非美國業務方面遇到困難；
•勞工動亂比美國更常見的國家的勞動力不確定性;
•《反海外腐敗法》或美國以外的類似法規下的潛在責任；
•在執行我們的合同和知識產權方面遇到的挑戰，尤其是在那些不尊重和保護知識產權的程度與美國相同的前美國國家；
•任何影響國外原材料供應或製造能力的事件造成的生產短缺；以及
•包括戰爭和恐怖主義在內的地緣政治行動導致的業務中斷。
這些風險以及與我們的國際業務相關的其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。
如果我們進行未來的收購或戰略合作伙伴關係，這可能會增加我們的資本需求，稀釋我們的股東，導致我們承擔債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。
我們可能會不時評估各種收購機會和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購補充產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：
•增加運營支出和現金需求；
•承擔額外債務或或有負債；
•我們的股票證券的發行；
•同化被收購公司的業務、知識產權和產品，包括與整合新員工相關的困難；
•在進行此類戰略合併或收購時，我們的管理層將注意力從現有計劃和舉措上轉移開來；
•關鍵員工的留用、關鍵人員的流失以及我們維持關鍵業務關係的能力存在不確定性；
•與此類交易另一方相關的風險和不確定性，包括該方的前景及其現有產品或候選產品以及上市許可；以及
•我們無法從收購的技術和/或產品中獲得足以實現收購目標的收入，甚至無法抵消相關的收購和維護成本。
此外，如果我們將來進行收購或尋求合夥關係，我們可能會發行稀釋性證券，承擔或承擔債務，承擔鉅額的一次性支出並收購可能導致未來大量攤銷費用的無形資產。此外，我們可能無法找到合適的收購機會，這種無能為力可能會削弱我們發展或獲得可能對我們的業務發展至關重要的技術或產品的能力。
成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，導致更多的訴訟並轉移管理層的注意力。
作為一家上市公司，我們現在和將繼續遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和條例的報告要求。遵守這些規章制度的情況有所增加，將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或更昂貴，並增加對我們系統和資源的需求。除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們必須每季度披露財務報告內部控制的變化。為了維持並在需要時改善我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制以符合該標準，可能需要大量資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們可能還需要僱用更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。
此外，不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括圍繞網絡安全風險和治理的新披露要求，給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏具體性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。這可能導致合規問題持續存在不確定性，並導致持續修訂披露和治理慣例所必需的成本增加。我們已經投資並打算繼續投資資源，以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會增加一般和管理費用，並將管理層的時間和精力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其適用和實踐方面的含糊之處而與監管或管理機構意圖的活動有所不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
這些新的規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，將來，我們可能會被要求接受減少的保險範圍或承擔更高的成本來獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。通過在要求我們作為上市公司提交的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將繼續變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅性或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，解決這些索賠所需的時間和資源也可能會轉移我們管理層的資源並嚴重損害我們的業務。
我們主要候選產品的部分生產是通過第三方製造商在包括中國在內的美國以外的國家進行的。這些製造商的運營受到嚴重幹擾，包括中國在內的這些前美國國家的貿易戰或政治動盪，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們目前將生產業務承包給第三方，我們的主要候選產品的臨牀數量是由美國境外（包括中國）的某些第三方生產的，我們預計將繼續使用此類第三方製造商生產此類候選產品。無論是由於自然災害還是其他原因，這些除美國以外的國家（包括中國）的生產中斷或製造商無法生產足夠的數量來滿足我們的需求，都可能削弱我們日常運營業務和繼續開發候選產品的能力。此外，由於這些製造商位於美國境外，如果美國或前美國政府的政策發生變化、政治動盪或經濟狀況不穩定，包括中國，我們可能會面臨產品供應中斷和成本增加的可能性。例如，貿易戰可能導致對我們使用的在中國製造的化學中間體徵收關税。這些問題中的任何一個都可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。此外，這些製造商中斷生產或不遵守監管要求都可能嚴重延遲潛在產品的臨牀開發，降低第三方或臨牀研究人員對擬議試驗的興趣和支持。這些中斷或故障還可能阻礙我們候選產品的商業化，削弱我們的競爭地位。此外，我們可能會受到除美國以外國家的當地貨幣價值波動的影響。未來當地貨幣升值可能會增加我們的成本。此外，由於對熟練勞動力的需求增加以及包括中國在內的前美國國家熟練勞動力的供應減少，隨着工資率的上升，我們的勞動力成本可能會繼續上升。
與我們的知識產權相關的風險
我們的成功取決於我們保護知識產權和專有平臺的能力。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們為候選產品、專有技術及其用途獲得和維持專利保護和商業祕密保護的能力，我們和我們的許可人在不侵犯他人所有權的情況下運營的能力，以及我們和我們的許可人成功進行辯護的能力
我們的專利，包括我們獲得許可的專利，可以應對第三方的質疑。如果我們或我們的許可方無法保護我們的知識產權，或者如果我們的知識產權不足以滿足我們的技術或候選產品的需求，我們的競爭地位可能會受到損害。我們和我們的許可方通常通過在美國和美國境外提交與我們的候選產品、專有技術及其對我們業務至關重要的用途相關的專利申請來保護我們的專有地位。我們的專利申請不能對使用此類申請中聲稱的技術的第三方強制執行，除非且直到此類申請頒發專利，並且僅限於已發佈的權利要求涵蓋該技術。無法保證我們的專利申請會導致專利獲得頒發，也無法保證已頒發的專利能夠提供足夠的保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的侵害，也無法保證這些專利如果頒發會受到侵權或不會由第三方圍繞其設計。即使是已頒發的專利，以後也可能被認定無效或不可執行，或者可能在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。未來對我們和我們許可方所有權的保護程度尚不確定。只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們或我們的許可人的權利，也無法允許我們或我們的許可人獲得或保持任何競爭優勢。我們和我們的許可方適當保護與候選產品相關的知識產權的能力存在這些不確定性和/或限制，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
儘管我們在美國和除美國以外的國家許可已頒發的專利，但我們無法確定美國專利商標局（USPTO）、美國法院或美國境外國家的專利局和法院是否會將我們在其他美國未決專利申請、相應的國際專利申請和某些除美國以外國家的專利申請中的主張視為可申請專利，也無法確定我們已頒發的專利中的主張不會被認定無效或者如果受到質疑，則無法執行。
專利申請過程存在許多風險和不確定性，無法保證我們或我們的許可方或我們未來的任何潛在合作者會通過獲得和捍衞專利來成功保護我們的候選產品。這些風險和不確定性包括：
•美國專利商標局和各外國政府專利機構要求在專利過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他規定，不遵守這些規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，並導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失；
•專利申請不得導致頒發任何專利；
•專利可能受到質疑、無效、修改、撤銷、規避、被認定不可執行或不能提供任何競爭優勢；
•我們的競爭對手可能尋求、可能已經提交了專利申請，或者可能已經獲得了將限制、幹擾或阻礙我們製造、使用和銷售候選產品的能力的專利，其中許多競爭對手擁有的資源比我們或我們的許可方多得多，而且其中許多人已經在競爭技術上進行了大量投資；
•作為有關全球健康問題的公共政策問題，美國和前美國政府以及國際政府機構可能會面臨巨大壓力，要求他們限制美國境內外已證明成功的疾病治療的專利保護範圍；以及
•美國以外國家的專利法可能不如美國法院維持的專利法對專利權人的優惠，這使美國以外的競爭者有更好的機會創造、開發和銷售競爭產品。
專利申請程序也既昂貴又耗時，我們或我們的許可人可能無法以合理的成本或及時的方式或在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交和起訴所有必要或理想的專利申請。我們或我們的許可人也可能會
在獲得專利保護為時已晚之前，不要確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴，也無權保留針對我們許可的技術（包括來自許可方和第三方的專利）的專利。我們還可能要求許可方的合作以強制執行許可的專利權，但可能不提供此類合作。因此，不得以符合我們業務最大利益的方式起訴和執行這些專利和申請。我們無法確定我們的許可人已經或將要進行的專利申請和維護活動是否符合適用的法律法規，這可能會影響此類專利或可能通過此類申請頒發的任何專利的有效性和可執行性。如果他們不這樣做，這可能導致我們失去我們許可的任何適用知識產權的權利，因此，我們開發和商業化產品或候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。
此外，儘管我們與有權獲得我們研發成果中可申請專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如我們的員工、外部科學合作者、CRO、CMO、顧問、顧問、許可人和其他第三方，但這些當事方都可能違反此類協議，並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。
如果我們未能遵守許可人和第三方許可知識產權的協議中的義務，或者以其他方式中斷與許可方的業務關係，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。
我們是許可協議的當事方，根據這些協議，我們被授予對我們的業務至關重要的知識產權的權利，將來我們可能會簽訂其他許可協議。例如，我們的全資子公司ZMI是與Recurium IP簽訂的許可協議的當事方，根據該協議，我們擁有某些知識產權的獨家許可，包括涵蓋azenosertib和Zn-D5候選產品的某些知識產權。
該協議以及我們現有的其他許可協議對我們施加了壓力，我們預計，未來我們許可知識產權的任何許可協議都將對我們施加各種開發、監管和/或商業調查義務、里程碑和/或特許權使用費的支付以及其他義務。如果我們未能遵守這些協議規定的義務，或者我們面臨與破產相關的訴訟，則許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法銷售許可證所涵蓋的產品。
我們可能需要獲得第三方的許可才能推進我們的研究或允許候選產品的商業化，並且我們無法保證在沒有此類許可的情況下不存在可能會對我們的候選產品強制執行的第三方專利。如果有的話，我們可能無法以商業上合理的條件獲得任何這些許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法這樣做，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務造成重大損害，擁有此類知識產權的第三方可能會尋求禁令禁止我們的銷售，或者就我們的銷售而言，要求我們有義務支付特許權使用費和/或其他形式的補償。知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。我們和我們的許可方之間可能會在受許可協議約束的知識產權方面出現爭議，包括：
•根據許可協議授予的權利的範圍和其他與解釋有關的問題；
•我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•我們向第三方再許可專利和其他權利的權利；
•我們在使用與我們的候選產品的開發和商業化相關的許可技術方面的盡職調查義務，以及哪些活動符合這些盡職調查義務；
•我們轉讓或轉讓許可證的權利；以及
•我們的許可人及其關聯公司和再被許可人以及我們與我們的合作伙伴和再被許可人共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權。
如果有關我們許可的知識產權的爭議阻礙或削弱了我們以可接受的條件維持當前許可安排的能力，則我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這將對我們的業務產生重大不利影響。
此外，我們的某些協議可能會限制或延遲我們完成某些交易的能力，可能會影響這些交易的價值，或者可能限制我們開展某些活動的能力。例如，如果我們選擇將根據Recurium協議專門許可的某些專利權進行再許可或轉讓給任何第三方，則我們可能需要向Recurium支付與此類交易相關的某些分許可收入的特定百分比。
如果我們的許可人獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果我們的許可人失去了我們許可的任何專利保護，那麼我們阻止競爭對手將相似或相同的候選產品商業化的能力將受到不利影響。
生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們專利權的存在、發行、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。我們正在申請和未來的專利申請可能不會導致專利的頒發，以保護我們的候選產品或有效阻止其他人將有競爭力的候選產品商業化。
此外，在專利問題中提出任何權利主張之前，可以大大縮小專利申請中的權利要求範圍，並且可以在簽發後重新解釋權利要求範圍。即使我們目前或將來許可的專利申請作為專利發行，它們的發佈形式也不得為我們提供任何有意義的保護、防止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們許可的任何專利都可能受到第三方的質疑或規避，或者可能由於第三方的質疑而被縮小範圍或宣佈無效。因此，我們不知道我們的候選產品是否會受到保護或繼續受到有效和可執行的專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。
專利的頒發並不能確定其發明權、範圍、有效性或可執行性，我們的許可專利可能不涵蓋我們的候選產品，也可能在美國和國外的法院或專利局受到質疑。我們可能會受到第三方在發放前向美國專利商標局提交現有技術的約束，或者在美國專利商標局或前美國專利局參與異議、推導、撤銷、複審、授予後審查、PGR、當事人間複審或知識產權，或在美國專利商標局或前美國專利局提起的其他類似訴訟。在法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於我們專利的有效性，我們無法確定沒有使現有技術失效，而我們或我們的許可人和專利審查員在起訴期間並未意識到這些技術。無法保證已找到與我們的專利和專利申請或許可人的專利和專利申請有關的所有潛在相關現有技術。也無法保證不存在我們或許可人曾經或現在知道的現有技術，但我們認為這些現有技術不會影響我們的專利和專利申請或許可人權利主張的有效性或可執行性，但最終可能會發現這些技術會影響索賠的有效性或可執行性。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決都可能縮小我們的專利權的範圍，或使之失效或不可執行，允許第三方將我們的候選產品商業化並直接與我們競爭，而無需支付任何費用
我們。這種許可內專利權的喪失、排他性的喪失或專利主張的範圍縮小、無效或被認為不可執行，可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們候選產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，此類訴訟也可能導致鉅額成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能阻礙公司與我們合作許可、開發或商業化當前或未來的候選產品。
我們某些候選產品的專利保護和專利申請可能取決於我們的許可方和第三方。
在獲得專利保護為時已晚之前，我們或我們的許可人可能無法確定在開發和商業化活動中發明的可申請專利的方面。因此，我們可能會錯過鞏固專利地位的潛在機會。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現形式上的缺陷，例如與適當的優先權要求、發明權、書面描述、權利要求範圍或專利期限調整、專利期限延期或其任何外國等效物有關的缺陷。如果我們或我們的許可方，無論是當前的還是未來的，都未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會被減少或取消。如果我們的許可方在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們，則此類專利權可能會受到損害。如果我們的許可專利或專利申請的形式、準備、起訴或執行中存在重大缺陷，則此類專利可能無效和/或不可執行，並且此類申請可能永遠不會產生有效、可執行的專利。這些結果中的任何一個都可能削弱我們防止來自第三方的競爭的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。
作為被許可人，我們可能依靠第三方來提交和起訴專利申請，維護專利，並根據我們的某些許可協議保護許可的知識產權。對於我們的某些專利或專利申請以及其他知識產權，我們可能無法對這些活動擁有主要控制權。我們無法確定第三方的此類活動是否已經或將要根據適用的法律法規進行，也無法確定是否會產生有效且可強制執行的專利或其他知識產權。根據與我們的某些許可人簽訂的許可協議條款，許可方可能有權控制我們的許可專利的執行，或對任何聲稱這些專利無效的索賠進行辯護，即使我們被允許進行此類執法或辯護，我們也需要許可方的合作。我們無法確定我們的許可人是否會分配足夠的資源或優先考慮他們或我們對此類專利的執行或對此類索賠的辯護，以保護我們在許可專利方面的利益。即使我們不是這些法律訴訟的當事方，不利結果也可能損害我們的業務，因為這可能會阻止我們繼續許可運營業務可能需要的知識產權。如果我們的任何許可人或我們未來的任何許可人或未來的合作者未能適當地起訴和維持涵蓋我們任何候選產品的專利的專利的專利保護，我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。
此外，即使我們有權控制我們從第三方獲得或許可的專利和專利申請的專利申請，在我們接管專利申請控制權之前，我們的許可人及其律師的作為或不作為仍可能對我們產生不利影響或偏見。
我們從各種第三方（包括我們的許可方）獲得或許可的技術可能受保留權利的約束。我們的許可方通常根據與我們的協議保留某些權利，包括將基礎技術用於許可給我們的領域以外的領域或用於非商業學術和研究用途的權利，發佈與該技術相關的研究的一般科學發現以及按慣例披露與該技術相關的信息的權利。很難監控我們的許可人是否將其對技術的使用僅限於這些用途，如果出現濫用，我們可能會花費大量費用來行使我們對許可技術的權利。
如果我們使用已獲得或許可的技術的能力有限，或者如果我們失去了對關鍵許可技術的權利，我們可能無法成功開發、發放許可、營銷和銷售我們的產品，這可能會
阻止或延遲新產品的推出。我們的業務戰略取決於將許可和收購的技術成功開發成商業產品。因此，對我們使用這些技術的能力的任何限制都可能削弱我們開發、發放許可或營銷和銷售候選產品的能力。
如果確定我們的知識產權是通過政府資助的計劃發現的，我們的某些知識產權可能會受到聯邦法規的約束，例如 “進入” 權、某些報告要求以及對美國公司的優先權。遵守此類法規可能會限制我們的專有權利，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們已經獲得或許可或將來可能獲得或許可的某些知識產權可能是通過使用美國政府的資金產生的，因此可能受某些聯邦法規的約束。這些美國政府的權利包括為任何政府目的使用發明的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在某些有限的情況下，美國政府有權要求我們向第三方授予其中任何發明的排他性、部分排他性或非排他性許可，前提是：(i) 未採取適當措施將發明商業化；(ii) 政府必須採取行動以滿足公共健康或安全需求；或 (iii) 政府必須採取行動以滿足聯邦法規對公眾使用的要求（也稱為作為 “遊行權”）。如果補助金獲得者未能向政府披露發明或未能在規定的時限內申請註冊知識產權，則美國政府也有權取得這些發明的所有權。在政府資助計劃下產生的知識產權也受某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求任何體現這些發明或通過使用其中任何發明生產的任何產品基本上都必須在美國製造。如果知識產權的所有者或受讓人能夠證明，已作出合理但不成功的努力，向可能在美國進行大量生產或在這種情況下國內製造在商業上不可行的潛在被許可人發放許可，則提供資金的聯邦機構可以放棄對美國工業的這種優惠。這種對美國工業的偏好可能會限制我們就與此類知識產權相關的產品與非美國產品製造商簽訂合同的能力。如果我們未來的任何知識產權也是通過使用美國政府的資金產生的，那麼Bayh-Dole法案的規定可能同樣適用。
知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權未來提供的保護程度尚不確定，因為知識產權有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或允許我們保持競爭優勢。例如：
•其他人可能能夠開發與我們的候選產品相似的產品，但這些產品不受我們擁有或許可的專利的權利主張的保護；
•我們或我們的許可人可能不是第一個創造我們擁有或許可的已頒發專利或專利申請所涵蓋的發明的人；
•我們或我們的許可方可能不是第一個就我們的某些發明提交專利申請的人；
•其他人可以在不侵犯我們知識產權的情況下獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術；
•我們的許可人的待處理專利申請可能不會導致專利的頒發；
•由於競爭對手的法律質疑，我們擁有或許可的已頒發的專利可能被視為無效或不可執行；
•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研發活動，然後利用從此類活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場上出售；
•我們不得開發其他可獲得專利的專有技術；以及
•他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。
•如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和前景。
我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他所有權的情況下開展業務的能力。第三方關於我們侵犯其所有權的索賠可能會導致損害賠償責任或阻礙或延遲我們的開發和商業化工作。
我們的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯第三方的專利和所有權。但是，我們的研究、開發和商業化活動可能會被指控我們侵犯或以其他方式侵犯了第三方擁有或控制的專利或其他知識產權。其他實體可能擁有或獲得專利或所有權，這些專利或所有權可能會限制、幹擾或阻礙我們製造、使用、銷售、報價出售或進口我們的候選產品和未來可能獲得批准的產品的能力，或者削弱我們的競爭地位。美國國內外有大量涉及生物製藥行業專利和其他知識產權的訴訟和行政程序，包括專利無效和侵權訴訟、異議、複審、知識產權訴訟和總檢察長向美國專利商標局、前美國專利局和/或法院提起的訴訟。在我們開發候選產品的領域中，存在許多由美國和美國以外地區頒發的第三方專利和待處理的專利申請。可能有第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請涉及與我們的候選產品的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或處理方法。
隨着生物製藥行業的擴張和越來越多的專利發放，我們的候選產品可能受到第三方專利權侵害索賠的風險增加。由於專利申請在一段時間內被保密，因此在相關申請公佈之前，我們可能不知道我們的任何候選產品的商業化可能會侵犯第三方專利，也無法確定我們是否是第一個提交與候選產品或技術相關的專利申請的人。此外，由於專利申請可能需要很多年才能發佈，因此目前可能有待處理的專利申請，這些申請以後可能會導致我們的候選產品可能侵犯已頒發的專利。此外，很難識別可能與我們的技術相關的第三方專利權，因為專利之間的術語不同，數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義，專利檢索不完善。此外，第三方將來可能會獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。第三方提出的任何專利侵權索賠都將非常耗時，並且可能會：
•導致代價高昂的訴訟，可能造成負面宣傳；
•轉移我們技術人員和管理層的時間和注意力；
•導致開發延遲；
•阻止我們將我們的任何候選產品商業化，直到所宣稱的專利到期或最終被裁定為無效或不可執行或未被法院侵權；
•要求我們開發非侵權技術，這在具有成本效益的基礎上可能是不可能的；
•使我們對第三方承擔重大責任；或
•要求我們簽訂特許權使用費或許可協議，這些協議可能無法以商業上合理的條款提供，或者根本無法提供，或者可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的技術。
儘管截至本定期報告發布之日，沒有第三方對我們提出專利侵權索賠，但其他人可能擁有所有權，可能會阻止我們的候選產品上市。任何針對我們的專利相關法律訴訟，要求我們進行損害賠償並試圖禁止與我們的候選產品或工藝有關的活動，都可能使我們承擔潛在的損害賠償責任，包括如果我們被認定故意侵權，並要求我們獲得製造或開發候選產品的許可證，則可能承擔三倍的損害賠償責任。為這些索賠進行辯護，無論其案情如何，都將涉及大量的訴訟費用，並將從我們的業務中大量轉移管理層和員工資源。我們無法預測我們在任何此類訴訟中是否會佔上風，也無法預測這些專利所要求的任何許可是否會以商業上可接受的條款提供（如果有的話）。此外，即使我們或我們未來的戰略合作伙伴能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。此外，如有必要，我們無法確定是否可以重新設計候選產品或流程以避免侵權。因此，司法或行政程序中的不利決定或未能獲得必要的許可證，可能會阻止我們開發和商業化候選產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
對我們提出索賠的各方可能比我們更有效地承擔複雜的專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，由於在知識產權訴訟或行政程序中需要進行大量的披露，因此我們的某些機密信息有可能因披露而受到泄露。此外，任何訴訟的啟動和持續所產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或者對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們可能會參與保護或執行我們的專利或許可人專利的訴訟，這些訴訟可能昂貴、耗時且不成功。此外，如果在法庭上受到質疑，我們頒發的專利可能會被認定無效或不可執行。
競爭對手可能會侵犯我們或許可方的知識產權。為了防止侵權或未經授權的使用，我們和/或我們的許可方可能需要提出侵權索賠，這可能既昂貴又耗時。此外，我們的許可方可能需要提出侵權索賠，但他們可以選擇不提出此類索賠。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有或許可的專利無效、不可執行和/或未被侵權。如果我們或我們的任何許可人或潛在的未來合作者對第三方提起法律訴訟，以強制執行針對我們候選產品的專利，則被告可以斷言我們的專利全部或部分無效、未受到侵權和/或不可執行。在專利訴訟中，被告指控所主張的專利無效和/或不可執行的指控司空見慣。有效性質疑的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括不符合專利資格的主題、缺乏實用性、缺乏新穎性、顯而易見或缺乏書面描述、顯而易見或不具支持性。不可執行性主張的理由可能包括指控與專利申請有關的人故意向美國專利商標局或前美國專利局隱瞞重要信息，或者在起訴期間作出誤導性陳述。
如果被告依據無效和/或不可執行的法律主張勝訴，我們將至少失去對此類候選產品的部分甚至全部專利保護。此外，如果我們的專利和專利申請或許可方的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，則可能會阻礙公司與我們合作許可、開發或商業化當前或未來的候選產品。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生重大不利影響。
即使以有利於我們的方式解決，與我們的知識產權有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們承擔鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常職責。此類訴訟或訴訟可能會大大增加我們的營業虧損並減少
可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能能夠比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財務資源。專利訴訟或其他程序的啟動和持續所產生的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。
此外，由於在知識產權訴訟或其他與我們的知識產權相關的法律程序中需要進行大量的披露，因此在這類訴訟或其他程序中，我們的某些機密信息有可能因披露而受到泄露。
知識產權訴訟可能會導致不利的宣傳，損害我們的聲譽並導致我們普通股的市場價格下跌。
在任何知識產權訴訟過程中，都可能公開宣佈訴訟的開始，以及聽證會的結果、對動議的裁決以及訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者將這些公告視為負面公告，則我們現有產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌。此類公告還可能損害我們的聲譽或未來產品的市場，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
推導或幹預程序可能是確定發明優先順序的必要條件，不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或嘗試向主導方許可權利。
為了確定發明相對於我們或我們被許可人的專利或專利申請的優先權，可能需要由第三方發起或由我們或我們的許可人提起的衍生或幹擾程序，或者由美國專利商標局宣佈的或類似的程序。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或試圖向勝利方許可相關技術的權利。如果勝訴方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們或我們的許可人對此類訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與此類訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集必要資金以繼續進行臨牀試驗、繼續進行研究計劃、向第三方許可必要技術或建立開發或製造合作伙伴關係以幫助我們將候選產品推向市場的能力產生重大不利影響。
專利改革立法可能會增加我們的專利申請的起訴以及我們已頒發的專利的執法或辯護的不確定性和成本。
2011年9月，《萊希-史密斯美國發明法》（Leahy-Smith Act）簽署成為法律。萊希-史密斯法案包括對美國專利法的多項重大修改。其中包括影響專利申請起訴方式以及影響專利訴訟的條款。特別是，根據《萊希-史密斯法案》，美國於2013年3月過渡到 “第一個申請專利的發明人” 制度，在該制度中，假設滿足其他專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得該專利，無論要求申請的發明是否是第三方最先發明的。在 2013 年 3 月之後向美國專利商標局提交專利申請但因此在我們之前提交專利申請的第三方可以被授予一項涵蓋我們發明的專利，即使我們在該第三方提出該發明之前就已經完成了該發明。這將要求我們意識到從發明到提交專利申請的時代。此外，我們獲得和維護有效且可執行的專利的能力取決於我們的技術和現有技術之間的差異是否允許我們的技術比現有技術獲得專利。由於在美國和大多數其他國家的專利申請在申請後或頒發之前的一段時間內都是保密的，因此我們無法確定我們是第一個（1）提交與候選產品相關的專利申請或（2）發明我們的專利或專利申請中主張的任何發明的人。
萊希-史密斯法案還包括許多重大變化，這些變化影響了專利申請的起訴方式，也影響了專利訴訟。其中包括允許第三方在專利申請期間向美國專利商標局提交現有技術，以及由美國專利商標局管理的授予後程序（包括PGR、IPR和衍生程序）來攻擊專利有效性的其他程序。任何此類提交或訴訟中的不利裁決都可能縮小我們的專利權的範圍或可執行性或使之失效，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。
由於美國專利商標局訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利申請無效所需的證據標準，因此第三方有可能在美國專利商標局訴訟中提供足以使美國專利商標局認定索賠無效的證據，儘管同樣的證據不足以使索賠無效，但如果首先在地區法院的訴訟中提出，同樣的證據不足以使索賠無效。因此，第三方可能會嘗試使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果第三方作為被告在地區法院的訴訟中首先提出質疑，這些主張本來不會被宣佈無效。因此，萊希-史密斯法案及其實施可能會增加起訴我們或我們的許可人的專利申請以及執行或捍衞我們已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
美國專利法或其他國家法律的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於知識產權，尤其是專利。在生物製藥行業獲得和執行專利涉及高度的技術和法律複雜性。因此，獲得和執行生物製藥專利既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值，並可能增加專利申請起訴和已頒發專利的執行或辯護方面的不確定性和成本。我們無法預測我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的索賠的範圍。此外，國會或其他前美國立法機構可能會通過對我們不利的專利改革立法。
例如，近年來，美國最高法院對幾起專利案件作出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼削弱了某些情況下專利所有者的權利。除了增加我們或我們的許可人將來獲得專利的能力的不確定性外，這些事件的組合還給獲得的專利的價值帶來了不確定性。根據美國國會、美國聯邦法院、美國專利商標局或美國以外司法管轄區的類似機構的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們或我們的許可人獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
我們或我們的許可人可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們或我們的許可人可能會被指控前僱員或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權。可能需要提起訴訟，以抗辯這些索賠和其他質疑發明權或所有權的索賠。如果我們或我們的許可方未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們還可能失去寶貴的知識產權。這樣的結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。即使我們或我們的許可方成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額費用並分散管理層和其他員工的注意力。
專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
專利的壽命有限。在美國，如果所有維護費都按時支付，則專利的自然到期時間通常為從最早的美國非臨時申請日期算起20年。可能有各種延期，但專利的期限及其提供的保護是有限的。即使專利針對我們的候選產品
一旦獲得專利期限，我們可能會對競爭產品的競爭持開放態度。考慮到候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，針對我們的候選產品的專利可能會在候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來阻止他人將與我們的產品相似或相同的商業化。
如果我們或我們的許可方沒有為我們的候選產品獲得專利期限延長，我們的業務可能會受到重大損害。
根據美國食品藥品管理局批准我們的候選產品的上市時間、期限和具體情況，根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》，我們的一項或多項美國專利可能有資格獲得有限的專利期限恢復。Hatch-Waxman修正案允許將專利恢復期限延長至五年，以補償產品開發和FDA監管審查過程中損失的專利期限。每種經美國食品藥品管理局批准的產品最多可以延長一項專利，以補償在FDA監管審查過程中損失的專利期限。專利期限的延長不能將專利的剩餘期限延長至自產品批准之日起總共14年以上，只有涵蓋此類批准的藥品、將其用於美國食品藥品管理局批准的適應症的方法或製造方法的權利主張才能延長。在監管部門批准我們的候選產品後，某些除美國以外的國家也可能提供專利期限延長或等效期限。但是，我們或我們的許可方可能因為未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期之前申請或以其他方式未能滿足適用要求而被授予延期。此外，適用的時限或提供的專利保護範圍可能少於我們的要求。如果我們或我們的許可人無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延期的期限都短於我們的要求，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和試驗方面的投資，並比原本更早地推出他們的產品。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
儘管我們在美國和某些其他國家頒發了專利和待處理的專利申請，但在世界所有國家提交、起訴和捍衞專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外一些國家的知識產權可能不如美國那麼廣泛。此外，一些美國以外國家的法律保護知識產權的程度與美國的聯邦和州法律不同。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區內或向美國或其他司法管轄區出售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，並可能將其他侵權產品出口到我們或我們的許可人獲得專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，我們或我們的許可人的專利或其他知識產權可能無效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在保護和捍衞美國以外司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。許多除美國以外的國家的法律制度不贊成執行專利和其他知識產權保護，這可能使我們難以阻止對我們或我們的許可人專利的侵權或違反我們所有權的競爭產品的營銷。在美國以外的司法管轄區行使我們或我們的許可人的專利權的訴訟可能會產生鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開，可能使我們或我們的許可人的專利面臨無效或狹義解釋的風險，我們或我們的許可人的專利申請有可能無法發佈，並可能促使第三方對我們提出索賠。在我們或我們的許可方提起的任何訴訟中，我們或我們的許可方不得勝訴，並且裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。因此，我們或我們的許可人為在全球範圍內行使我們的知識產權所做的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利所有者可能被迫向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利所有者的補救措施可能有限，這可能會大大降低此類專利的價值。如果我們或我們的許可人被迫就與我們的業務有關的任何專利向第三方發放許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
獲得和維持我們的專利保護取決於遵守法規和政府專利機構規定的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
專利和/或申請的定期維護費、續展費、年金費和其他各種政府費用將在我們專利和/或申請的有效期內的不同階段向美國專利商標局和美國以外的各個專利局收取。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們依靠第三方在到期時支付這些費用。此外，美國專利商標局和美國以外的各個專利局要求在專利申請過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守規定，在許多情況下，可以通過支付滯納金或根據適用於特定司法管轄區的規則通過其他方式來彌補無意中的失誤。但是，在某些情況下，違規行為可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們無法保護我們的商業祕密，我們的業務和競爭地位就會受到損害。
此外，我們依靠保護我們的商業祕密，包括未獲得專利的專有技術、技術和其他專有信息來維持我們的競爭地位。儘管我們已採取措施保護我們的商業祕密和非專利專有技術，包括與第三方簽訂保密協議，與員工、顧問、許可人和顧問簽訂保密信息和發明協議，但我們無法保證所有這些協議都已得到正式執行，其中任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制要求一方非法披露或盜用商業祕密是困難的、昂貴的和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願保護商業祕密。
此外，第三方仍可能獲得這些信息，或者可能獨立獲得這些信息或類似信息，我們無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果發生這些事件中的任何一個，或者如果我們失去了對商業祕密的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的競爭地位也會受到損害。如果我們或我們的許可人在公開披露之前沒有申請專利保護，或者如果我們無法以其他方式維護我們的專有技術和其他機密信息的機密性，那麼我們獲得專利保護或保護我們的商業祕密信息的能力可能會受到損害。
我們可能會受到指控，稱我們錯誤地從競爭對手那裏僱用了員工，或者我們或我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主的涉嫌機密信息或商業機密。
與生物製藥行業一樣，除了員工外，我們還聘請顧問來協助我們開發候選產品。這些顧問中有許多人，以及我們的許多員工，以前曾在其他生物製藥公司（包括我們的競爭對手或潛在競爭對手）工作，或者可能已經向這些公司提供或目前可能提供諮詢服務。我們可能會被指控我們、我們的員工或顧問無意中或以其他方式使用或披露了其前僱主或其前任或現任客户專有的商業祕密或其他信息。可能需要提起訴訟才能對這些索賠進行辯護。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們還可能損失寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務產生不利影響。
即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的管理團隊和其他員工的注意力。
與我們依賴第三方相關的風險
我們依賴並預計將繼續依賴第三方，包括獨立臨牀研究人員和CRO，來開展臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、遵守適用的監管要求或在預期的最後期限之前完成任務，我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方，包括獨立臨牀研究人員和第三方CRO，來開展臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面，並監測和管理我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的數據。我們依靠這些方面來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並且僅控制其活動的某些方面。但是，我們有責任確保我們的每項研究和試驗都按照適用的協議、法律、監管和科學標準進行，我們對這些第三方的依賴並不能減輕我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商，包括CRO，都必須遵守GCP要求，這些法規和指導方針由FDA和美國以外的同類監管機構對我們的所有臨牀開發候選產品強制執行。監管機構通過定期檢查試驗發起人、主要研究者和試驗場所來執行這些GCP。如果我們或這些第三方中的任何一個或我們的CRO未能遵守適用的GCP標準，則我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA或類似的非美國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們無法向您保證，經過特定監管機構的檢查，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用按照 cGMP 法規和美國以外的類似要求生產的產品進行。我們未能遵守這些法規可能要求我們重複臨牀試驗，這將延遲監管部門的批准程序。此外，如果這些第三方中的任何一個違反聯邦、州或前美國的欺詐和濫用行為或虛假索賠法律和法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到不利影響。
此外，這些研究人員和首席研究官不是我們的員工，除非通過合同，否則我們將無法控制他們花在候選產品和臨牀試驗上的資源量，包括時間。這些第三方還可能與包括我們的競爭對手在內的其他商業實體有關係，他們也可能正在為他們進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的業績。如果獨立研究者或首席研究組織未能投入足夠的資源來開發我們的候選產品，或者如果首席研究官未能成功履行合同職責或義務或在預期的最後期限之前完成任務，如果他們需要更換，或者他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀協議、監管要求或其他原因而受到損害，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管批准或成功將我們的候選產品商業化。結果，我們的經營業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲或完全削弱。
如果出現未治癒的重大違規行為，我們的 CRO 有權終止與我們的協議。此外，如果我們可以合理地證明參與臨牀試驗的受試者的安全有理由終止協議，如果我們為債權人的利益做出一般性轉讓或者我們被清盤，則我們的某些首席風險官有能力終止他們與我們的各自協議。
COVID-19 和政府採取的應對措施也對我們的 CRO 產生了重大影響，我們預計他們將面臨進一步的幹擾，這可能會影響我們啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗的能力。
如果我們與這些第三方 CRO 的任何關係終止，我們可能無法與其他 CRO 達成協議，也無法按照商業上合理的條件達成協議。切換或添加其他 CRO 涉及
額外的成本，需要管理時間和精力。此外，新的合同研究組織開始工作還有一個自然的過渡期。結果，會出現延遲，這可能會嚴重影響我們滿足所需臨牀開發時間表的能力。此外，CRO 可能缺乏承受更高工作負載或承擔額外容量來支持我們的需求的能力。儘管我們謹慎管理與CRO的關係，但無法保證將來不會遇到類似的挑戰或延遲，也無法保證這些延遲或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們與第三方簽訂合同，生產用於臨牀前研究和正在進行的臨牀試驗的候選產品，並有望繼續這樣做，以進行更多的臨牀試驗，最終實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或藥物或此類數量的風險，這可能會延遲、阻礙或損害我們的開發或商業化工作。
我們目前沒有基礎設施或內部能力來生產用於開發和商業化的候選產品的供應品。在我們組織成員的指導下，我們依賴第三方製造商生產用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品，並將繼續依賴第三方製造商。我們沒有長期供應協議，我們根據採購訂單購買所需的供應品。此外，在某些情況下，我們的候選產品的原材料來自單一來源供應商。目前，我們通過庫存管理降低了阿扎諾塞替布和鋅-D5（如果有）的潛在供應風險。如果由於製造、供應或儲存問題或其他原因，我們的任何候選產品或任何未來候選產品意外出現供應中斷，則任何待處理或正在進行的臨牀試驗可能會出現延遲、中斷、暫停或終止，或被要求重啟或重複這些試驗。
我們預計將繼續依賴第三方製造商為我們獲得上市批准的任何候選產品提供商業供應。我們可能無法與第三方製造商維持或建立必要的協議，也無法按照可接受的條款達成協議。即使我們能夠與第三方製造商簽訂協議，對第三方製造商的依賴也會帶來額外的風險，包括：
•第三方製造商未能按照我們的計劃生產我們的候選產品，或者根本沒有生產我們的候選產品，包括如果我們的第三方製造商比我們的候選產品更優先地考慮其他產品的供應，或者沒有按照我們與他們之間的協議條款取得令人滿意的表現；
•減少或終止供應商的生產或交付，或提高價格或重新談判條款；
•在對我們來説代價高昂或不方便的時候，我們的第三方製造商終止或不續訂安排或協議；
•第三方製造商違反了我們與他們達成的協議；
•第三方製造商未能遵守適用的監管要求；
•第三方製造商未能按照我們的規格生產我們的候選產品；
•臨牀用品貼錯標籤，可能導致供應的劑量錯誤或活性藥物或安慰劑無法正確識別；
•臨牀用品未按時運送到臨牀場所，導致臨牀試驗中斷，或藥品供應未能及時分發給商業供應商，從而導致銷售損失；以及
•盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術。
我們無法完全控制第三方合同製造合作伙伴的製造過程的所有方面，因此我們依賴第三方合同製造合作伙伴來遵守cGMP法規或除美國以外對生產活性藥物和成品藥的類似要求。第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP法規或類似的監管要求。如果我們的第三方合同製造商無法成功製造出符合我們的規格和美國食品藥品管理局或其他機構嚴格監管要求的材料，他們將無法獲得和/或維持其製造設施的上市許可。此外，我們無法控制合同製造商維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果美國食品藥品管理局或類似的前美國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者將來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代生產設施，如果獲得批准，這將嚴重影響我們開發、獲得上市批准或銷售候選產品的能力。我們未能遵守或第三方製造商未能遵守適用法規都可能導致我們受到制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回許可、吊銷許可證、沒收或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴，所有這些都可能對我們的候選產品或藥物的供應產生重大不利影響，損害我們的業務和經營業績。我們當前和預期的未來依賴他人來生產我們的候選產品或藥物，這可能會對我們未來的利潤率以及我們在及時和具有競爭力的基礎上將任何獲得上市批准的候選產品商業化的能力產生不利影響。
藥品的製造很複雜，我們的第三方製造商可能會在生產中遇到困難。如果我們的任何第三方製造商遇到此類困難，如果獲得批准，我們為臨牀試驗提供充足的候選產品或為患者提供產品的能力可能會延遲或受到阻礙。
製造藥物，尤其是大批量藥物，非常複雜，可能需要使用創新技術。每批獲批准的藥品都必須經過全面的測試，以確定其特性、強度、質量、純度和效力。製造藥品需要專門為此目的設計和驗證的設施，並且需要複雜的質量保證和質量控制程序。製造過程中的任何地方，包括灌裝、貼標、包裝、儲存和運輸以及質量控制和測試，都可能導致批次故障、庫存回收或損壞。任何生產批次的庫存回收或針對我們在臨牀試驗中使用的候選產品的類似行動都可能延遲試驗或減損試驗數據的完整性及其在未來監管文件中的潛在用途。當對製造過程進行更改時，我們可能需要提供臨牀前和臨牀數據，以顯示此類變更之前和之後的產品具有可比性、強度、質量、純度或效力。如果在我們製造商的設施中發現微生物、病毒或其他污染物，則可能需要長時間關閉這些設施以調查和修復污染，這可能會延遲臨牀試驗並對我們的業務造成不利影響。使用生物衍生成分還可能導致傷害指控，包括感染或過敏反應，或由於可能的污染而關閉產品設施。如果由於這些挑戰或其他原因，我們的製造商無法為臨牀試驗或商業化生產足夠數量的產品，那麼我們的開發和商業化努力就會受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。
如果我們決定將來建立合作關係，但無法在商業上合理的條件下建立這些合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。
我們的藥物研發計劃和候選產品的潛在商業化將需要大量額外現金來支付開支。我們可能會繼續尋求有選擇地形成合作關係，以擴大我們的能力，有可能加快研發活動，併為第三方的商業化活動提供條件。這些關係中的任何一種都可能要求我們承擔非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋現有股東的證券，或者擾亂我們的管理和業務。
在尋找合適的合作者方面，我們將面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。除其他外，我們能否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對多種因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、獲得美國食品藥品管理局或類似的非美國監管機構批准的可能性、受試產品的潛在市場、生產和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭藥物的潛力、我們對知識產權的所有權存在的不確定性以及總體行業和市場狀況。潛在的合作者還可以考慮替代候選產品或技術，以尋找可能可供合作的類似適應症，以及對於我們的候選產品而言，這種合作是否會比與我們的合作更具吸引力。此外，我們為未來的候選產品建立合作或其他替代安排的努力可能無法取得成功，因為對於合作努力而言，這些產品可能被認為尚處於開發初期階段，第三方可能不認為它們具有證明安全性和有效性的必要潛力。
此外，大型製藥公司最近進行了大量業務合併，從而減少了未來潛在合作者的數量。即使我們成功地建立了合作，該合作的條款和條件也可能限制我們以某些條款與潛在的合作者簽訂未來協議。
如果我們尋求進行合作，我們可能無法及時、在可接受的條件下或根本無法就合作進行談判。如果我們做不到，我們可能不得不削減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或一項或多項其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加支出並自費開展開發或商業化活動。如果我們選擇增加支出，自行為開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場並創造產品收入。
與我們的普通股所有權相關的風險
我們的股票價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的交易價格可能波動很大，並且會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。總體而言，股票市場，尤其是製藥和生物技術公司，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。
無論我們的實際經營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能對普通股的市場價格產生負面影響。除了本 “風險因素” 部分中討論的因素外，這些因素還包括：
•對我們的候選產品或競爭對手的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果；
•競爭產品的成功或潛在競爭對手宣佈其產品開發工作；
•對我們的產品或競爭對手產品的監管行動；
•我們相對於競爭對手的增長率的實際或預期變化；
•美國和其他國家的監管或法律發展；
•與專利申請、已頒發的專利或其他所有權有關的發展或爭議；
•關鍵人員的招聘或離開;
•我們或我們的競爭對手發佈的重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾的公告；
•對財務業績、開發時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；
•投資者認為與我們可比的公司的估值波動；
•製藥和生物技術領域的市場狀況;
•醫療保健支付系統結構的變化；
•普通股的投機性交易和賣空，以及 “空頭擠壓” 等交易現象；
•股價和交易量波動歸因於我們股票的交易量水平不一致；
•宣佈或預期將開展更多融資工作；
•我們、我們的內部人士或其他股東出售我們的普通股；
•市場僵局或封鎖協議到期；以及
•總體經濟、工業和市場狀況。
此外，由於 COVID-19 以及美國和全球經濟狀況，其他生物製藥公司的普通股交易價格波動很大。這些事件可能在多大程度上影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法自信地預測。
上述任何風險或一系列其他風險中的任何一種，包括本 “風險因素” 部分中描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生巨大不利影響。
我們的季度經營業績可能會大幅波動或可能低於投資者或證券分析師的預期，每種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。
我們預計我們的經營業績將受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：
•與我們的候選產品或未來開發計劃的持續開發相關的支出水平的差異；
•臨牀試驗的結果，或者我們或潛在的未來合作伙伴增加或終止臨牀試驗或資金支持；
•我們對任何合作、許可或類似安排的執行，以及我們在未來潛在安排下可能支付或接收的付款時間，或者終止或修改任何此類潛在未來安排；
•我們可能參與的任何知識產權侵權、挪用或違規訴訟或異議、幹預或取消程序；
•關鍵人員的增加和離職;
•我們或競爭對手的戰略決策，例如收購、資產剝離、分拆、合資企業、戰略投資或業務戰略變更；
•如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，此類批准的條款和市場接受度以及對此類候選產品的需求；
•影響我們的候選產品或競爭對手產品的監管動態；以及
•總體市場和經濟狀況的變化。
如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何季度波動反過來都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較不一定有意義，也不應將其作為未來業績的指標。
我們的主要股東和管理層擁有我們很大一部分的股票，並且能夠對需要股東批准的事項施加重大影響。
截至2023年6月30日，我們的執行官和董事，加上擁有我們普通股5％以上的股東及其各自的關聯公司，擁有我們已發行普通股的很大一部分。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠對提交給股東批准的所有事項以及與我們的管理和事務有關的事項產生重大影響。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、我們組織文件的修改或任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止主動提出收購我們的普通股的提案或報價，您可能認為這些提案或報價符合您作為我們的股東之一的最大利益。這組股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益相吻合，他們的行為可能促進自己的最大利益，而不一定是其他股東的最大利益，包括為普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的現行市場價格。
在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為大量普通股的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。在《證券法》第144條和第701條允許的範圍內，或者此類股票已經根據《證券法》註冊並由我們的非關聯公司持有，可以隨時在公開市場上自由出售。我們還登記了根據股權補償計劃可能發行的所有普通股，或者行使未償還期權後可發行的所有普通股。這些股票發行後可以在公開市場上自由出售，一旦歸屬，則需遵守適用於關聯公司的交易量限制。如果在公開市場上出售這些額外股票中的任何一股，或者如果認為這些股票將被出售，我們普通股的市場價格可能會下跌。
籌集額外資金可能會導致我們現有股東的稀釋，限制我們的運營或要求我們以對我們不利的條件放棄候選產品的權利。
我們可能通過多種方式尋求額外資金，包括通過公募股權或私募股權、債務融資或其他來源，包括預付款和戰略合作中的里程碑付款。例如，在2020年8月、2021年7月、2022年5月和2023年6月，我們完成了我們的承銷公開發行
普通股，2022年4月，我們完成了普通股的直接發行。如果我們通過出售股權或可轉換債務或股權證券籌集額外資金，則您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括對您作為股東的權利產生不利影響的清算或其他優惠。此類融資可能導致對股東的稀釋、債務契約的施加、固定付款義務的增加或其他可能影響我們業務的限制。如果我們根據與第三方的戰略合作通過預付款或里程碑付款籌集更多資金，我們可能不得不放棄候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能出於有利的市場條件或戰略考慮尋求額外的資金。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者他們發佈負面或誤導性的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下跌。
我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的有關我們、我們的業務或市場的研究和報告的影響。如果任何報道我們的分析師發佈有關我們、我們的商業模式、知識產權、股票表現或市場的負面或誤導性研究或報告，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下跌。
我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的規定可能會阻礙、拖延或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變動，從而壓低我們普通股的市場價格。
我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會通過採取行動阻止、延遲或防止公司股東可能認為有利的公司控制權變更或管理層變更而壓低普通股的市場價格。這些規定，除其他外：
•建立機密的董事會，以便並非所有董事會成員都是同時選舉產生的；
•只允許董事會確定董事人數並填補董事會空缺；
•規定只有 “有理由” 罷免董事，並且必須得到我們三分之二的股東的批准；
•授權發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可以使用該優先股來實施股東權益計劃（也稱為 “毒丸”）；
•取消我們的股東召集股東特別會議的能力；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；
•禁止累積投票；
•授權我們的董事會修改章程；
•為提名董事會選舉或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項制定提前通知要求；以及
•需要股東的絕大多數投票才能修改上述某些條款。
此外，《特拉華州通用公司法》（DGCL）第203條禁止特拉華州上市公司與利益股東（通常是與其關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15％有表決權的股票的人）進行業務合併，除非該業務合併獲得批准規定的方式。
我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有推遲或防止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得股本溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是以下方面的專屬論壇：
•代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；
•任何聲稱違反信託義務的行動；
•根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；以及
•任何根據內政學説對我們提出索賠的行動。
這項專屬論壇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。任何購買或以其他方式收購我們任何證券權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意本條款。如果法院認定我們的公司註冊證書中的這一專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。我們的公司註冊證書中的任何內容都不妨礙根據《證券法》或《交易法》提出索賠的股東在遵守適用法律的前提下向州或聯邦法院提出此類索賠。
我們目前不打算為普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價值的升值。
我們從未申報或支付過任何股票證券的現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，股東的任何回報都將僅限於我們普通股價值的升值，這是不確定的。
如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。結果，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和普通股的交易價格。
有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行報告義務。此外，我們就第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能發現我們的財務報告內部控制存在缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷，或者可能需要進行預期或追溯性修改
查看我們的財務報表或確定其他需要進一步關注或改進的領域。內部控制不力也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。
我們必須每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層必須每年評估這些控制措施的有效性。現在，我們不再是一家新興成長型公司，根據第404條，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對我們財務報告內部控制的有效性進行獨立評估可以發現管理層評估可能無法發現的問題。我們的財務報告內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致我們的財務報表重報，並要求我們承擔補救費用。
我們可能會面臨證券訴訟，這既昂貴又可能轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動，過去，股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。
第 2 項未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。
不適用。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
(a)首席科學官繼任
2023年11月1日，凱文·邦克博士通知公司，他辭去了公司首席科學官的職務，自2023年12月31日起生效（“辭職生效日期”）。辭職生效日期過後，邦克博士將繼續擔任公司的顧問。
2023年11月6日，公司宣佈，公司首席轉化官兼生物標記物戰略負責人馬克·拉克納博士將接替邦克博士擔任公司首席科學官，辭職生效日期生效。
同樣在2023年11月1日，邦克博士與公司簽訂了過渡和發行協議。根據過渡和釋放協議，邦克博士將在辭職生效日期之前繼續擔任首席科學官一職，薪酬相同。解僱後，公司將向邦克博士提供某些遣散費，以換取他對索賠的普遍解除，包括一次性支付相當於12個月基本工資加上其2023年的目標獎金，以及持續支付12個月的COBRA保費，費用由公司承擔。此外，邦克博士將獲得12個月的未償還期權和限制性股票單位的歸屬期。邦克博士將能夠在2028年12月31日之前行使既得股票期權。
邦克博士與公司還簽訂了諮詢協議，根據該協議，邦克博士將在辭職生效日期至2024年3月31日之前向公司提供諮詢服務。
列入上述信息的目的是提供表格8-K中 “第5.02項——董事或某些高級職員離職；董事選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排” 所要求的披露。
(b) 無。
(c)董事官員 交易安排
開啟 2023年9月22日, 梅麗莎·埃珀利，該公司的 首席財務官, 採用a 第 10b5-1 條交易安排旨在滿足第 10b5-1 (c) 條關於出售以下商品的肯定抗辯 22,065截至2024年12月22日為止的公司普通股。
第 6 項。展品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展覽 數字 | | 描述 | 以引用方式納入 | |
| 表單 | 文件編號 | 展覽 | 備案
日期 | 隨函提交/提供 |
| | | | | | | |
| 2.1 | | 將Zentalis Pharmicals, LLC（特拉華州的一家有限責任公司）轉換為Zentalis Pharmicals, Inc.（特拉華州的一家公司）的轉換計劃 | 10-Q | 001-39263 | 2.1 | 05/15/2020 | |
| 2.2 | | 將Zentalis Pharmicals, LLC（特拉華州的一家有限責任公司）轉換為Zentalis Pharmicals, Inc.（特拉華州的一家公司）的轉換證書 | 10-Q | 001-39263 | 2.2 | 05/15/2020 | |
| 3.1 | | Zentalis Pharmicals, Inc.的公司註冊證書 | S-8 | 333-237593 | 4.1 | 04/07/2020 | |
| 3.2 | | Zentalis Pharmicals, Inc. 公司註冊證書修正證書，日期為 2023 年 6 月 16 日 | 8-K | 001-39263 | 3.1 | 06/16/2023 | |
| 3.3 | | Zentalis Pharmicals, Inc. 章程 | 8-K | 001-39263 | 3.1 | 03/19/2021 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
31.1 | | 根據《交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。 | | | | | * |
31.2 | | 根據《交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 | | | | | * |
32.1 | | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證。 | | | | | ** |
32.2 | | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證。 | | | | | ** |
| 101.INS | | 內聯 XBRL 實例文檔 | | | | | * |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | * |
| 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | * |
| 101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | * |
| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展覽 數字 | | 描述 | 以引用方式納入 | |
| 表單 | 文件編號 | 展覽 | 備案
日期 | 隨函提交/提供 |
| | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | | | | * |
| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中） | | | | | * |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| Zentalis 製藥有限公司 |
| | |
日期：2023 年 11 月 6 日 | 來自： | /s/ 金伯利·布萊克威爾，醫學博士 |
| | 金伯利·布萊克威爾，醫學博士 |
| | 首席執行官 |
| | （首席執行官） |
日期：2023 年 11 月 6 日 | 來自： | /s/ Melissa B. Epperly |
| | Melissa B. Epperly |
| | 首席財務官 |
| | （首席財務和會計官員） |
