美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐	根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2017年12月31日的財年。

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從 到 的過渡期

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

委託檔案編號：001-36427

獵豹移動。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

8號樓

惠 同時代廣場

姚佳園

南路

北京100123

人民網訊Republic of China

(主要執行辦公室地址)

蔣振宇

首席財務官

獵豹移動。

8號樓

惠 同時代廣場

姚家園南路

北京100123

人民網訊Republic of China

電話：+86-10-6292-7779

電子郵件：ir@CMCM.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

每個 類的標題		在 上註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份，每股		紐約證券交易所
代表十股A類普通股
A類普通股，面值
每股0.000025美元**

*	不用於交易，但僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關，每股相當於10股A類普通股。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

顯示截至年報所述期間結束時，S所屬各個發行人類別資本或普通股的流通股數量：截至2017年12月31,415,250,897股A類普通股和1,006,398,742股B類普通股，每股票面價值0.000025美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是否

如果此報告是年度報告或過渡報告 ，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是，☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、新興成長型公司的定義。

大型加速 文件服務器☐加速 文件服務器非加速 文件服務器☐新興增長型公司☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則		發佈的國際財務報告準則 國際會計準則委員會☐		其他☐

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用勾號表示登記人選擇遵循的財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。 ☐是否

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐否

目錄

		頁面
引言			1
前瞻性陳述			2
第一部分			3
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份			3
項目2.報價統計數據和預期時間表			3
項目3.關鍵信息			3
項目4.關於公司的信息			50
項目4A。未解決的員工意見			87
項目5.業務和財務回顧及展望			87
項目6.董事、高級管理人員和僱員			112
項目7.大股東和關聯方交易			121
項目8.財務信息			127
項目9.報價和清單			129
項目10.補充信息			130
第11項.關於市場風險的定量和定性披露			137
第12項股權以外的證券説明 證券			138
第II部			141
項目13.拖欠股息和拖欠股息			141
第 項14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用			141
項目15.控制和程序			141
項目16A。審計委員會財務專家			142
項目16B。道德守則			142
項目16C。首席會計師費用及服務			142
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免			142
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券			143
項目16F。變更註冊人S註冊會計師			143
項目16G。公司治理			143
第16H項。煤礦安全信息披露			144
第三部分			145
項目17.財務報表			145
項目18.財務報表			145
項目19.展品			145

i

引言

在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

•

？獵豹移動，我們的公司，或我們的公司，指的是獵豹移動及其子公司，在描述我們的運營和合並財務數據的背景下，還包括我們的可變利益實體，在2017年1月之前的某些時期，還包括我們的可變利益實體的子公司；

•

？美國存托股份指的是美國存托股份，每股代表我們A類普通股的10股；

•

？中國或中華人民共和國？是指S、Republic of China，就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣；

•

？2014年5月首次公開募股完成前的普通股，是指我們的普通股，面值為每股0.000025美元，發行完成後，為我們的A類和B類普通股，面值為每股0.000025美元；

•

？人民幣？或？人民幣？是指中國的法定貨幣；

•

？美元、？美元、？$、？或？美元？是指美國的法定貨幣；

•

？、？歐元或？歐元？是指歐元區的法定貨幣；

•

？人民幣、？日元或？日元是指日本的法定貨幣；

•

·金山軟件有限公司或金山軟件公司是指在香港證券交易所上市的公司金山軟件有限公司(股票代碼：3888)；

•

？月活躍用户數，指的是在相關月份內安裝或下載了我們的一個或多個產品並且 至少訪問過互聯網一次的計算機、平板電腦或智能手機的數量；而？月度活躍用户的數量，指的是在相關月份內安裝或下載了此類產品並至少訪問過互聯網一次的計算機、平板電腦或智能手機的數量。安裝了多個應用程序的單個設備計為一個用户。一個人在多個設備上安裝了應用程序，計入多個 用户。多個人使用一臺設備被算作一個用户。我們移動產品的月活躍用户數量是基於我們內部的統計數據；

•

已安裝我們的應用程序的移動設備的數量？截至指定日期，是指截至指定日期已安裝我們的一個或多個應用程序的移動設備的累計數量 ；

•

*《香港上市規則》指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》；

•

？海外收入或海外市場收入是指我們在中國以外註冊成立的經營法人實體產生的收入。根據我們的客户註冊地址，此類收入主要來自位於中國以外的客户。

•

可變利益實體是指在中國註冊成立的實體，在我們的財務報表中合併，我們的子公司通過一系列合同安排對其實施有效控制。

1

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性聲明： 可能、？可以、？應該、？將、？將、？預期、？預期、？目的、？計劃、？相信、 ？可能、？項目、？繼續、？潛在、？或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們的業務戰略、計劃和重點，包括增長戰略以及在中國和海外的投資和收購計劃；

•

我們有能力留住和吸引用户、客户和業務合作伙伴，並增加他們的支出或與我們的參與度；

•

我們有能力擴展和改進我們提供的產品和服務；

•

我們將平臺上的用户流量貨幣化的能力；

•

我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況，包括我們經營結果的季節性趨勢；

•

對我們的用户增長率和用户參與度的預期；

•

我們的收入和成本或費用項目的預期變化；

•

本行業的競爭和格局變化；

•

與本行業相關的中國和外國政府政策法規；

•

全球和中國的總體經濟和商業狀況；以及

•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，您應結合本年度報告的其他部分閲讀這些陳述，特別是第3項.關鍵信息D.風險因素中披露的風險因素。這些 陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。此外，我們 在快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

2

第一部分

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。	優惠統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。

關鍵信息

A.

選定的財務數據

下表為本公司精選的合併財務信息。截至2017年12月31日止三個年度的選定綜合全面收益/(虧損)表數據及截至2016年12月31日及2017年12月31日的選定綜合資產負債表數據均來自本公司經審核的綜合財務報表，該等綜合財務報表包括於本年度報告的F-1頁開始。選定的截至2013年12月31日和2014年12月31日的兩個年度的綜合綜合收益/(虧損)數據的選定綜合報表，以及選定的截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的合併資產負債表數據，不包括金山軟件日本公司或金山軟件日本公司的財務數據， 來源於我們的經審計的合併財務報表，不包括在本年度報告中。我們經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。您應結合合併財務報表和相關的附註及項目5.本年度報告其他部分包括的經營和財務回顧及展望，閲讀以下選定的財務數據。

2016年1月，我們 獲得金山軟件日本的控制權。見項目7.大股東和關聯方交易；B.關聯方交易；與金山軟件公司及其子公司的交易和協議；收購金山軟件日本股權。由於吾等及金山軟件日本於收購金山軟件日本控制權之前及之後均由金山軟件公司共同控制，故以下所載綜合財務數據已編制為 吾等是否在所述期間內擁有及營運金山軟件日本公司的資產及負債，而截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度的綜合財務數據已作出追溯調整 。以下所載截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度及截至該等年度的綜合財務數據未必能反映本公司於金山軟件日本的營運結果、財務狀況及現金流(如果本公司於該等年度擁有及營運金山軟件日本)。

3

		截至十二月三十一日止的年度：
		2013				2014				2015				2016				2017
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位為千股，不包括股份，每股和美國存托股份數據)
全面收益/(虧損)數據精選綜合報表：
收入			858,903				1,858,182				3,773,877				4,564,650				4,974,757				764,606
公用事業產品和相關服務			840,487				1,616,184				3,465,239				3,870,995				3,439,563				528,651
移動娛樂			18,416				176,008				281,671				693,195				1,496,443				229,999
其他			—				65,990				26,967				460				38,751				5,956
收入成本(1)			(192,720	)			(438,661	)			(956,353	)			(1,543,817	)			(1,780,089	)			(273,595	)
毛利			666,183				1,419,521				2,817,524				3,020,833				3,194,668				491,011
營業收入和費用：
研發(1)			(224,179	)			(443,214	)			(695,185	)			(905,854	)			(684,863	)			(105,262	)
銷售和市場營銷(1)			(221,462	)			(601,433	)			(1,505,951	)			(1,650,581	)			(1,656,505	)			(254,600	)
一般和行政(1)			(121,368	)			(274,991	)			(447,984	)			(561,834	)			(407,410	)			(62,618	)
商譽和無形資產減值			—				(8,304	)			(49,882	)			(2,889	)			(38,862	)			(5,973	)
其他營業收入			—				1,087				98,376				87,877				39,852				6,125
營業收入和費用總額			(567,009	)			(1,326,855	)			(2,600,626	)			(3,033,281	)			(2,747,788	)			(422,328	)
營業利潤/(虧損)			99,174				92,666				216,898				(12,448	)			446,880				68,683
其他收入(支出)：			19,849				6,534				21,479				(56,448	)			986,385				151,605
所得税前收益/(虧損)			119,023				99,200				238,377				(68,896	)			1,433,265				220,288
所得税優惠/(費用)			(51,430	)			(27,895	)			(63,740	)			12,189				(57,602	)			(8,853	)
淨收益/(虧損)			67,593				71,305				174,637				(56,707	)			1,375,663				211,435
減去：可歸因於非控股權益的淨收益/(虧損)			4,478				2,988				(1,710	)			23,818				27,469				4,222
獵豹移動應佔淨收益/(虧損)。			63,115				68,317				176,347				(80,525	)			1,348,194				207,213
每股收益/(虧損)
基本信息			0.0618				0.0530				0.1285				(0.0580	)			0.9573				0.1471
稀釋			0.0587				0.0509				0.1236				(0.0580	)			0.9366				0.1439
每美國存托股份的收益/(虧損)(2)
基本信息			0.6181				0.5301				1.2845				(0.5805	)			9.5728				1.4713
稀釋			0.5872				0.5092				1.2360				(0.5805	)			9.3656				1.4395
計算中使用的加權平均股數：
基本信息			929,119,153				1,210,501,020				1,372,863,321				1,387,254,551				1,394,303,326				1,394,303,326
稀釋			1,135,982,953				1,341,732,457				1,426,810,939				1,387,254,551				1,425,154,838				1,425,154,838

(1)	以股份為基礎的薪酬費用在收入成本和營業費用中的分配如下：

4

		截至十二月三十一日止的年度：
		2013				2014				2015				2016				2017
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
收入成本			10				1,393				1,523				1,490				762				117
研發			14,520				51,322				142,777				148,211				20,691				3,180
銷售和市場營銷			2,835				7,621				18,206				13,830				39				6
一般和行政			20,031				113,435				153,234				142,618				51,824				7,965
總計			37,396				173,771				315,740				306,149				73,316				11,268

(2)	每一股美國存托股份代表十股A類普通股。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2013				2014				2015				2016				2017
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物			554,451				1,115,738				1,843,233				1,411,000				2,317,488				356,191
短期投資			55,780				513,621				29,234				361,499				1,395,694				214,514
總資產			958,045				2,988,129				4,926,551				5,541,134				7,448,931				1,144,879
流動負債總額			282,858				638,210				1,720,585				2,066,221				2,165,754				332,870
總負債			340,339				740,176				1,912,106				2,339,956				2,293,721				352,538
夾層總股本			441,941				—				—				—				649,246				99,787
獵豹移動股東權益總額			156,777				2,152,084				2,854,067				3,012,352				4,293,361				659,878
總股本			175,765				2,247,953				3,014,445				3,201,178				4,505,964				692,554

匯率信息

我們的大部分收入和成本是以外幣計價的，主要是美元，其餘的以人民幣計價。本年度報告包含按特定匯率將人民幣金額折算為美元的內容，僅為方便讀者。本年度報告中的人民幣兑換成美元是根據紐約市電匯的午間買入率計算的，該電匯是經美國聯邦儲備系統理事會認證的海關用人民幣電匯。除特別説明外，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按人民幣6.5063元兑1.00美元的匯率進行，這是自2017年12月29日起生效的中午買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何 特定匯率轉換為美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。2018年4月20日，中午的買入匯率為6.2945元兑1.00美元。

5

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。

		中午買入價
期間		期間結束				平均值(1)				低				高
		(人民幣兑美元)
2013			6.0537				6.1412				6.2438				6.0537
2014			6.2046				6.1704				6.2591				6.0402
2015			6.4778				6.2821				6.4896				6.1870
2016			6.9430				6.6549				6.9580				6.4480
2017			6.5063				6.7350				6.9575				6.4773
十月			6.6328				6.6254				6.6533				6.5712
十一月			6.6090				6.6200				6.6385				6.5967
十二月			6.5063				6.5932				6.6210				6.5063
2018
一月			6.2841				6.4233				6.5263				6.2841
二月			6.3280				6.3183				6.3471				6.2649
三月			6.2726				6.3174				6.3565				6.2685
2018年4月(至2018年4月20日)			6.2945				6.2859				6.3045				6.2655

(1)	年平均數是根據有關年度的月底比率平均數計算的。月平均值使用相關 月內的日均費率計算。

B.

資本化和負債化

不適用。

C.	提供和使用收益的原因

不適用。

D.

風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們未能在美國、歐洲和中國等關鍵市場留住我們的用户基礎，或者如果我們的用户降低了他們在這些市場對我們的移動應用程序的參與度 ，我們的業務、財務狀況和運營業績將受到實質性的不利影響。

我們的用户羣規模和我們在關鍵市場的用户參與度對我們的成功至關重要。我們在關鍵市場成功留住並吸引活躍用户，這在很大程度上決定了我們的業務和財務業績。我們一直在預測用户需求，並開發創新的產品和服務來吸引和留住用户。然而，互聯網行業，包括移動互聯網行業，其特點是不斷和快速的技術變化。因此，與其他部門相比，用户可以更快地從一套產品切換到其他產品。我們的成功將越來越依賴於我們在關鍵市場提高用户參與度和貨幣化水平的能力。如果出現以下情況，我們的用户參與度可能會受到不利影響：

•

我們未能保持現有產品在中國、美國和歐洲用户中的受歡迎程度；

•

我們未能以符合成本效益的方式推出新的受歡迎的應用程序，以進一步使我們的產品多樣化並增加用户參與度；

6

•

技術或其他問題阻礙我們以快速可靠的方式提供產品或服務，或以其他方式影響用户體驗；

•

我們為使我們的產品或服務多樣化或改進而進行的戰略投資或收購未能產生我們預期的有利結果或協同效應；

•

存在與隱私、安全、安保或其他因素相關的用户擔憂；

•

我們的競爭對手可能會推出或開發與我們類似的產品和服務，這可能會導致現有用户的流失或新用户的增長放緩；

•

採用新技術的產品取代了我們的產品；

•

我們的產品或服務在立法、監管機構或訴訟(包括和解或同意法令)強制要求或我們選擇解決的情況下存在不利變化；

•

我們沒有為用户提供足夠的客户服務；或

•

我們不維護我們的品牌形象，否則我們的聲譽就會受到損害。

我們過去收到並且 可能會繼續收到用户對我們的移動應用程序的投訴，主要是關於我們移動應用程序的隱私設置和某些第三方網站推廣活動。我們沒有為解決投訴而產生任何物質成本。 如果我們不能及時或根本解決用户投訴，我們的聲譽可能會受到損害，我們的用户基礎可能會下降。我們為避免或解決任何此類事件所做的努力可能需要我們產生鉅額支出，以 修改或調整我們的產品、服務或基礎設施。如果我們未能在我們的關鍵市場保留我們的用户基礎，或者如果我們的用户減少了他們在這些市場對我們產品的參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

由於有限數量的客户貢獻了我們很大一部分收入， 如果我們失去一個重要客户或其業務的很大一部分，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

目前，有限數量的客户貢獻了我們收入的很大一部分。我們的客户主要包括移動應用程序開發商、手機遊戲開發商、移動廣告網絡、電子商務公司和我們提供流量和銷售廣告的搜索引擎以及個人客户。2015年、2016年和2017年，我們的五大客户合計貢獻了我們收入的約57.7%、47.9%和44.7%。2017年，谷歌成為我們最大的客户，貢獻了我們總收入的15.2%，而2016年這一比例為6.3%。我們預計，在不久的將來，有限數量的客户將繼續為我們的收入貢獻相當大的比例。如果我們失去了這些客户中的任何一個，或者如果來自重要客户的收入因競爭加劇、客户S業務政策或運營的重大變化、客户關係的任何惡化或服務付款的重大延誤等原因而大幅減少，我們的業務、財務狀況和運營業績 可能會受到重大不利影響。例如，一些海外業務合作伙伴分別從2017年5月和2018年1月起停止在手機鎖屏上放置美國存托股份，這對我們 公用事業產品和相關服務的收入造成了不利影響。

我們受制於快速發展的行業中的公司所面臨的風險和不確定性。

我們在快速發展的互聯網行業運營，這使得我們很難預測未來的運營結果。 因此，我們的未來前景受到不斷髮展的行業中的公司所經歷的風險和不確定性的影響。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關，其中包括：

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成功實施我們的計劃，在中國和全球範圍內進一步開發我們的移動平臺並實現盈利；

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提供新的創新產品和服務，並用創新和先進的技術加強我們現有的產品和服務，以吸引和留住更大的用户基礎；

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留住現有客户，吸引更多客户，增加每個客户的支出；

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保持我們與重要供應商的關係，如帶寬供應商，以優惠的條件；

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響應不斷變化的用户偏好和行業變化；

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對競爭激烈的市場狀況作出反應；

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升級我們的技術，以支持不斷增加的流量和擴展的產品和服務；

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保持對成本和開支的有效控制；

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應對中國和海外市場監管環境的變化，管理法律風險，包括與知識產權有關的風險；以及

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有效地執行我們的戰略投資和收購以及收購後的整合。

倘我們未能應對上述任何風險及不明朗因素，我們的業務或會受到重大不利影響。

此外，我們的某些技術（如人工智能技術）的特點是技術變化迅速、新 產品推出、增強和不斷髮展的行業標準。我們基於這些技術的產品和業務的前景將取決於我們在技術和科學進步所帶來的新市場中開發新產品和應用的能力，同時提高性能和成本效益。可能會出現比我們的產品更好的價格和性能組合的新技術、工藝或產品。 重要的是，我們要預測技術和市場需求的變化。如果我們不能成功地進行創新並將新技術引入我們預期的產品線中，或者不能有效地管理我們的技術向新產品的過渡，我們的 業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

如果我們未能有效競爭，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的業務面臨激烈的競爭。在移動 領域，我們與其他移動應用程序開發商競爭，包括那些提供聲稱可執行Clean Master、Security Master、CM Launcher、Live.me和我們其他產品等類似功能的產品的開發商。在互聯網領域， 我們主要和360安全技術公司競爭，或稱360，在中國的互聯網安全和反病毒市場。’此外，我們與所有主要的互聯網公司競爭用户注意力和廣告支出。

與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更長的運營歷史和更多的財務、技術和營銷資源， 因此在吸引和留住用户和客户方面具有優勢。如果我們無法在業務的任何方面進行有效競爭，或者如果我們的聲譽因與我們、我們的產品和服務 或我們的關鍵管理人員有關的負面宣傳而受到損害，我們的用户羣可能會減少，這可能會降低我們對客户的吸引力，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們在國際市場上的經營歷史有限。如果我們無法應對日益全球化的運營所帶來的挑戰，我們的 業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

自2012年9月發佈Clean Master海外版併成立Cheetah Mobile America，Inc.以來， 我們的業務不斷向國際擴展，2012年11月，我們的美國子公司之一。於2015年、2016年及2017年12月31日，我們分別約有78.6%、 81.0%及75.4%的

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移動月度活躍用户來自海外市場，包括美國、歐洲、印度、印度尼西亞和某些新興市場（中國除外），其餘用户來自中國。 2015年、2016年和2017年，來自海外市場的收入分別佔我們總收入的51.2%、60.2%和67.0%。 我們目前預計將繼續將全球擴張作為一項關鍵增長戰略，這使我們面臨許多 風險，包括：

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在制定針對來自不同司法管轄區和文化的移動互聯網用户的有效營銷戰略方面面臨的挑戰，這些用户具有不同的偏好和需求；

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在確定適當的當地商業夥伴以及與他們建立和保持良好的工作關係方面的挑戰。我們的業務合作伙伴主要包括推廣我們的平臺和 應用程序的第三方，以及移動廣告網絡，如Facebook、Google、Yahoo、Baidu和Tencent，廣告商通過這些網絡在我們的移動應用程序上投放廣告。此外，我們還與遊戲開發商合作開展遊戲發行 業務;

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在吸引用户在Live.me和Cheez上生成吸引人的內容方面存在挑戰;

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在引入創新的遊戲內購買功能以將我們的手機遊戲用户轉化為付費用户方面面臨的挑戰;

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地方性競爭；

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在滿足當地廣告客户需求以及在線營銷做法和慣例方面的挑戰；

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用户和廣告商在國際上接受和感知我們的應用程序的差異；

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在國內市場建立直銷業務的挑戰;

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貨幣匯率的波動；

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遵守適用的外國法律法規，包括但不限於互聯網內容要求、外匯管制、現金匯出限制、知識產權保護規則和 數據隱私要求;

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暴露於不同的税收管轄區，這可能會使我們的有效税率出現更大的波動，並在多個司法管轄區對各種與税收有關的主張進行評估，包括轉讓定價調整和常設機構；以及

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與在外國司法管轄區開展業務相關的成本增加。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到與我們日益全球化的運營相關的這些和其他風險的實質性和不利影響。

如果用户不廣泛採用我們為各種移動設備開發的應用程序版本，我們的業務可能會受到不利影響。

通過移動設備訪問互聯網的人數正在急劇增加。與移動設備相關的各種顯示尺寸、功能和內存使得在此類設備上使用我們的應用程序變得更加困難，我們為這些設備開發的應用程序版本可能對設備的用户、製造商或分銷商並不具有吸引力。每個製造商或經銷商可能會為其設備建立唯一的技術標準，我們的應用程序可能無法在這些設備上運行或訪問。一些製造商也可能選擇不在他們的設備上包含我們的應用程序。隨着新設備和新平臺的不斷髮布，很難預測我們在開發在這些移動設備上使用的應用程序版本時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護為這些設備量身定做的應用程序。如果我們無法吸引和留住大量移動設備製造商、分銷商和用户來採用和使用我們的應用程序，或者如果我們在開發與移動設備更兼容的產品和技術方面行動遲緩，我們的業務可能會受到不利影響。

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如果我們的公用事業產品和相關服務未能優化系統性能或提供有吸引力的個性化體驗，我們可能會失去用户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的用户依賴我們的公用事業產品和相關服務來優化其移動設備的性能，提供針對安全威脅的實時防護 ，並獲得個性化的移動設備體驗。我們的應用程序具有很高的技術性和複雜性，在部署時可能包含缺陷或安全漏洞。我們的產品中的某些錯誤可能只有在我們的用户安裝並使用產品後才能發現。

我們面向用户的應用程序依賴於我們基於雲的數據分析引擎來優化系統性能並防範安全威脅。數據分析引擎包括我們最最新的雲中的安全威脅庫和應用行為庫 ，而我們的應用僅在用户終端設備上包含這些庫的子集。如果我們的數據分析引擎無法正常運行，或者支持數據分析引擎的基礎設施出現故障，我們的 應用程序可能無法實現最佳結果。

我們基於雲的數據分析引擎採用啟發式或基於體驗的方法來檢測未知安全威脅和未知移動應用程序的行為。然而，新的惡意軟件和惡意應用程序不斷出現和發展，我們的檢測技術可能無法檢測到我們的用户遇到的所有形式的安全威脅或 惡意應用程序。此外，如果我們不能在對Windows、Android或iOS操作系統進行任何更改或更新後及時升級我們的應用程序，我們的應用程序可能無法在Windows、Android或iOS操作系統上正常運行。我們之前遇到過由於Windows操作系統更新導致的兼容性問題而導致的系統中斷。

我們最近還推出了一款在線數字錢包產品，允許用户持有比特幣和以太等加密貨幣的密鑰。某些加密貨幣只能由與數字錢包相關的唯一公鑰和私鑰的持有者控制。雖然加密貨幣和區塊鏈分類賬在交易中使用時需要發佈與數字錢包相關的公鑰，但私鑰必須得到保護和保密，以防止第三方訪問與數字錢包相關的加密貨幣。如果我們的私鑰丟失、銷燬或 以其他方式泄露，並且無法訪問私鑰的備份，我們將無法訪問與數字錢包相關的加密貨幣。此外，我們不能保證我們的數字錢包不會被黑客攻擊或泄露。 任何與我們用户使用的數字錢包相關的私鑰丟失，或被黑客攻擊或以其他方式泄露，都可能對我們的用户訪問他們的加密貨幣的能力產生不利影響，並可能損害用户對我們和我們產品的信任。

任何這些缺陷、漏洞或故障都可能導致我們的聲譽受損、用户基礎減少和客户流失， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果發生任何系統故障、中斷或停機，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。

儘管我們 尋求減少中斷和其他中斷的可能性，但我們的應用程序可能會因我們自己的基於雲的技術和系統的問題而中斷，例如我們的軟件或其他設施出現故障或網絡過載。我們的系統 可能容易受到電信故障、斷電、人為錯誤、計算機攻擊或病毒、地震、洪水、火災、恐怖襲擊和類似事件造成的損壞或中斷。我們的IT系統可能沒有完全宂餘或備份，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。儘管我們可能採取任何預防措施，但如果我們的託管設施發生自然災害或其他意想不到的問題，可能會導致我們產品和服務的供應中斷。特別是，隨着Live.me用户數量的增加和他們產生更多內容，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以繼續 可靠地存儲、處理和分析用户內容，並確保順利交付

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高質量內容。用户使用我們的應用程序的能力的任何中斷都可能損害我們的聲譽，減少我們未來的收入，損害我們未來的利潤，使我們受到監管機構的審查，並導致用户尋找替代產品。

我們主要使用第三方基於雲的服務，如AWS，而不是 自有服務器。這些第三方服務可能會不時出現停機，我們對這些服務的質量和可靠性的控制有限。我們使用此類服務的能力發生任何計劃內或計劃外中斷都可能導致服務中斷，這可能會立即導致收入損失，甚至可能造成重大損失。如果發生任何此類事件，我們的品牌和用户對我們系統可靠性的看法可能會受到不利影響。

如果主要移動應用分銷渠道以對我們不利的方式更改其標準條款和條件，或終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們依靠Google Play和iOS App Store等第三方移動應用分發渠道將我們的大部分移動應用 分發給用户。在無法使用Google Play的中國，我們與類似的本地分發渠道合作分發我們的移動應用程序。我們預計我們的移動應用程序的下載量將繼續 來自這些分發渠道。因此，我們應用程序的推廣、分發和運營受此類分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分發渠道的 解釋和頻繁更改的影響。如果Google Play、iOS App Store或任何其他主要分銷渠道以對我們不利的方式更改其標準條款和條件，或終止他們與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

由於我們的大多數核心移動實用程序產品都是為Android設備創建的，Android生態系統受歡迎程度的下降可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的大多數核心移動實用程序都是為Android設備創建的。Android生態系統的整體受歡迎程度或Android設備的使用出現任何重大下滑，都可能對這些移動實用程序的需求和產生的收入產生實質性的不利影響。儘管Android生態系統近年來增長迅速，但未來它是否會繼續以類似的速度增長還是個未知數。此外，由於移動行業不斷演變的本質，另一種用於移動設備的操作系統可能會讓Android黯然失色，並降低其受歡迎程度。如果我們的移動公用事業應用程序繼續主要支持Android設備，我們的公用事業相關產品和服務將容易受到Android操作系統受歡迎程度下降的影響。

如果我們新開發的或來源的遊戲不能獲得持續的人氣，或者Live.me無法吸引大量廣播公司或觀眾，我們的移動娛樂收入可能會受到實質性的不利影響。

我們的部分收入來自移動 娛樂業務，主要包括手遊業務和Live.me平臺直播。

我們在內部開發了廣受歡迎的手遊，並在過去將一些收購或聯合運營的第三方遊戲發展成流行遊戲。這些遊戲吸引了大量用户，這反過來又為我們創造了可觀的廣告收入。我們還一直試圖在現有和未來的遊戲中增加遊戲內購買功能，這可能會提高這些遊戲的貨幣化效率。

Live.me的成功取決於它能否吸引大量能夠提供有吸引力的在線表演的廣播公司和 大量喜歡錶演並願意

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與廣播公司互動。我們在用户在Live.me平臺上購買和消費虛擬物品後獲得收入。如果我們新開發或採購的遊戲無法持續 人氣，遊戲內購買功能不受用户歡迎，或者Live.me無法吸引大量廣播公司和觀眾，我們的移動娛樂業務可能會受到實質性影響和 不利影響。

我們已被列為假定股東集體訴訟的被告，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生實質性不利影響。

我們將不得不在第8項.財務信息A.合併報表和其他財務信息法律程序中描述的推定的 股東集體訴訟中進行抗辯，包括在我們最初的抗辯不成功的情況下對此類訴訟的任何上訴。我們目前無法估計與這些訴訟的解決相關的可能損失或可能的損失範圍(如果有的話)。如果我們對這些訴訟的初步辯護不成功，則不能保證我們將在任何上訴中獲勝。這些案件的任何不利結果，包括任何原告S對這些訴訟中的判決提出的上訴，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。此外，不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分國防費用，或可能因這些問題而產生的任何責任。訴訟過程可能會利用我們很大一部分現金資源，並將S管理層的注意力從日常工作我們公司的運營，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

我們可能對在我們的應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的應用程序的信息或內容負責，這些信息或內容可能會對我們的品牌形象造成不利影響 ，並對我們的業務和運營業績產生實質性和不利影響。

我們的內容驅動型應用程序，如Live.me，可能會被用户濫用來從事不適當、欺詐性或非法的活動。我們已經實施了控制程序和技術，以及一個專門的團隊來監控Live.me用户的直播性能或上傳的內容。這些程序旨在檢測和阻止上傳到Live.me或通過Live.me進行的不適當、欺詐性或非法內容或活動，特別是那些違反我們的用户協議、適用法律和法規的內容或活動。然而，由於其實時性，此類程序 可能無法及時阻止所有此類表演或活動。此外，隨着Live.me上的用户數量和用户活動的增長，團隊可能更難及時發現和阻止 非法或不適當的內容或活動。我們可能會被發現對我們的用户在不同司法管轄區非法或不適當的現場表演或上傳的內容負責。我們的品牌形象可能會因濫用我們的應用程序而受到實質性的負面影響，我們可能會面臨政府或監管機構的行動。對於通過我們的應用程序進行的任何非法或不適當的活動的指控或任何關於我們的負面媒體報道，政府當局 可能會進行幹預，並要求我們對違反有關在互聯網上傳播信息的法律法規或違反直播視頻流服務的相關法規負責 ，並對我們進行行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止在我們的應用程序上提供的某些功能和服務。如果發生此類事件，我們的聲譽和業務可能會受到影響，我們的用户羣和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、服務標誌、專利、域名、商業祕密、專有技術訣竅和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠與員工和第三方達成的商標和專利法、商業祕密保護和保密以及發明轉讓 協議來保護我們的專有權利。有關我們知識產權的描述，請參見第4項.關於公司的信息？B.業務概述？？知識產權？不能保證我們的任何未決專利、商標或其他知識產權申請將被頒發或註冊。任何知識分子

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我們已經獲得或未來可能獲得的財產權可能不足以為我們提供競爭優勢，可能會受到挑戰、無效、規避、侵犯或 挪用。考慮到獲得專利保護的潛在成本、努力、風險和劣勢，我們沒有也不打算為我們的某些關鍵技術申請專利或其他形式的知識產權保護。如果其中一些技術後來被證明對我們的業務很重要，並在未經我們授權的情況下被第三方使用，特別是用於商業目的，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

監控侵犯或以其他方式未經授權使用我們的知識產權既困難又成本高昂，我們無法確定 我們能否有效地防止此類侵犯或未經授權使用我們的知識產權，特別是在法律保護我們的專有權利可能不如美國的國家/地區。有時，我們可能需要訴諸訴訟或其他程序來執行我們的知識產權，這可能會導致大量成本和資源轉移。我們強制執行或保護我們知識產權的努力可能是無效的 ，並可能導致我們的知識產權無效或範圍縮小，或使我們面臨第三方的反索賠，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，在中國和美國以外的其他國家創造和實施知識產權往往是困難的 。即使中國和美國以外的其他國家有適當的相關法律，也可能無法迅速公平地執行此類法律，或在其他司法管轄區執行法院判決或仲裁裁決 。因此，我們可能無法在這些國家有效地保護我們的知識產權。其他不確定性可能來自我們運營所在司法管轄區頒佈的知識產權法的變化，以及適用法院和政府機構對知識產權法的解釋。

我們與員工和第三方(如顧問和承包商)簽訂的保密協議和發明轉讓協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在此類未經授權使用或披露的情況下提供足夠的補救措施。商業祕密和專有技術很難保護，我們的商業祕密可能會被別人泄露、知道或獨立發現。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們網站的特性、軟件和功能的某些方面，或獲取和使用我們認為保密和 專有的信息。如果我們不能充分保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他機密信息、知識產權或技術，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響 。

我們可能會面臨知識產權侵權訴訟，這可能會導致我們支付大量損害賠償或許可費 、中斷我們的產品和服務以及聲譽損害。

第三方，包括我們的競爭對手，可能會就他們的技術專利、版權、商標、商業祕密和互聯網內容被指控的侵權行為向我們提出索賠。我們的內部程序和許可做法可能不能有效地完全防止我們或我們的用户未經授權使用受版權保護的材料或侵犯第三方的其他權利。互聯網相關行業，特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性和保護範圍 是不確定的，而且仍在不斷變化。如果在中國或其他司法管轄區對我們提出的侵權索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額罰款或其他損害賠償和罰款，簽訂可能無法按商業合理條款或根本無法獲得的許可協議，或者受到禁令或法院命令的約束。我們可能會受到禁令或法院命令，或被要求重新設計我們的產品或技術，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 即使指控或索賠缺乏根據，為它們辯護可能既昂貴又耗時，可能會極大地分散我們管理層和其他人員的精力和資源。 此外，無論訴訟結果如何，我們都可能遭受聲譽損害。

例如，我們在2014年上半年更改了公司名稱、公司徽標和商標，以反映我們的新名稱獵豹移動。在《中國》中，企業名稱中普遍使用獵豹

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美國和其他地方。儘管我們真誠地認為我們對獵豹移動的使用沒有侵犯任何第三方知識產權，並且我們已經在中國提交了某些類別的商標 申請，但第三方可能會對我們提出商標和其他知識產權侵權索賠，這可能會分散我們管理層的注意力，並導致我們為自己辯護 產生鉅額費用。

此外，我們在應用程序中許可和使用來自第三方的技術。這些第三方技術許可證可能無法以可接受的條款或根本不向我們提供，並可能使我們承擔責任。任何此類責任，或我們無法使用這些第三方技術中的任何一項，都可能導致我們的業務中斷，從而對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的一些應用程序包含開源軟件，這可能會增加我們的 專有軟件的風險。

我們在一些應用程序中使用開源軟件，包括我們的Cheetah Browser，它採用了 Chromium瀏覽器技術，並將在未來使用開源軟件。此外，我們還定期向開源軟件項目貢獻源代碼，並在開源許可證下發布內部軟件項目，並預計 將來會這樣做。我們所遵守的許多開源許可證的條款尚未被美國或外國法院解釋，並且存在這樣的風險，即這些許可證可能會以一種對我們銷售或分發應用程序的能力施加意外條件或限制的方式進行解釋。此外，我們可能不時面臨來自第三方的威脅或索賠，這些第三方聲稱擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的所謂開源軟件或衍生作品 ，其中可能包括我們的專有源代碼，或以其他方式尋求執行適用的開源許可證的條款。這些威脅或索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供 源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供涉及的應用程序，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這種 重新設計流程可能需要大量額外的研究和開發資源，我們可能無法成功完成。除了與許可證要求相關的風險外，我們使用 某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供對軟件來源的保證或控制。此外，由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼 都是公開可用的，因此我們保護與此類軟件源代碼相關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失，並且我們無法阻止我們的競爭對手或 他人使用此類貢獻的軟件源代碼。任何該等風險可能難以消除或管理，如不處理，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們沒有內部製造能力，依靠第三方合同製造商生產我們的產品。如果我們遇到 這些合同製造商的問題，我們的業務、品牌和運營結果可能會受到損害。

2018年3月，獵豹移動和獵户星空推出了幾款機器人產品，包括基於人工智能的智能音箱Cheetah Voicepod，該音箱具有語音識別，自然語言處理和來自騰訊音樂等頂級內容提供商的在線內容。我們沒有保持自己的製造能力，而是依賴合同製造商生產我們的產品。我們將這些產品的生產分配給第三方製造商。我們可能會遇到與製造商合作的運營困難 ，包括產能可用性降低、未能遵守產品規格、質量控制不足、未能滿足生產期限、製造成本增加以及所需的 交付週期延長。我們的製造商可能會因設備故障、勞動力罷工或短缺、自然災害、零部件或材料短缺、成本增加或其他類似問題而導致製造業務中斷。 此外，我們可能無法與我們的合同製造商續簽合同，或無法確定有能力生產我們未來計劃推出的新產品的製造商。

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我們容易受到供應短缺、原材料和組件交貨期過長以及供應 變化的影響，任何這些情況都可能擾亂我們的供應鏈並損害我們的運營業績。

用於生產我們產品的所有組件和原材料 均來自第三方供應商，其中一些組件來自有限數量或單一供應商。因此，由於供應商來源有限，我們面臨供應短缺或中斷、交付週期長、成本增加和質量控制問題的風險。此外，由於許多電子元器件供應商集中在東亞和東南亞，過去曾出現過行業範圍的狀況、自然災害 和全球性事件，導致元器件材料短缺。雖然零部件短缺在歷史上是不重要的，但在未來可能是重要的。

如果關鍵組件供應商出現組件短缺或供應中斷，我們將需要確定 替代供應源，這可能會非常耗時、困難且成本高昂。我們可能無法按照我們可接受的條款採購這些組件，或者根本無法採購這些組件，這可能會影響我們滿足生產要求或 及時完成訂單的能力。這可能會導致我們的產品延遲發貨，損害我們與客户、分銷商和用户的關係，並對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們無法準確預測消費者對我們產品和服務的需求或管理我們的 庫存，我們的經營業績可能會受到重大損害。

為了確保我們的產品有足夠的庫存供應，我們根據銷售額和產量預測來採購原材料和部件。準確預測對我們產品和服務的需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括客户對我們產品和服務需求的變化、我們的促銷活動、銷售渠道庫存水平，以及一般市場和經濟狀況的意外變化。此外，隨着我們不斷推出新的產品和服務，我們也可能面臨管理現有產品的生產計劃的挑戰，這反過來可能會影響我們現有產品的庫存管理。如果我們或我們的客户未能準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。庫存水平超過客户需求可能會導致庫存減記或註銷，以及以折扣價出售過剩庫存，這可能會影響我們的毛利率，並可能損害我們的品牌實力。另一方面，如果我們 出現產品短缺，我們可能無法滿足對我們產品的需求，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的管理團隊、關鍵員工和技術人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務運營可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的管理團隊和關鍵員工的持續努力，特別是我們的首席執行官盛富先生。失去傅成玉或我們的任何管理團隊成員都可能損害我們的業務。此外，如果我們的關鍵員工不能或不願意繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們，這可能會導致我們的業務嚴重中斷。整合任何替代人員可能既耗時又昂貴 並對我們的業務造成額外的中斷。如果我們的任何管理團隊成員或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去客户、技術訣竅和員工。

我們的每名行政人員及主要僱員已同意不競爭義務。但是， 鑑於中國法律制度的不確定性，這些協議可能無法在我們的高管和主要員工居住的中國執行。’如果我們的任何高級管理人員或主要員工違反與我們簽訂的不競爭或其他僱傭協議的條款，或通過轉移我們的業務機會而違反其法律責任，將導致我們失去企業機會。儘管我們已採用 商業行為和道德準則來幫助限制涉及董事和高級管理人員的利益衝突，但我們的董事或高級管理人員違反此準則可能會對我們的業務運營、前景和聲譽產生重大不利影響。

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針對我們或我們管理層的指控或訴訟可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營業績和現金流產生重大 不利影響。

我們已經並可能成為我們的競爭對手、客户、業務合作伙伴、賣空者、投資研究公司或其他個人或實體提起的指控或 訴訟的對象，包括違反合同或不公平競爭的索賠。任何此類指控或訴訟，無論是否有價值，或我們認為的任何不公平、不道德、欺詐或不適當的商業行為，或我們認為的管理層的瀆職行為，都可能損害我們的聲譽和用户羣，並分散我們管理層對日常運營的注意力。 針對我們或我們管理層的指控或訴訟也可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這可能對我們的用户羣和我們吸引客户的能力產生重大不利影響。除了 相關成本外，管理和辯護訴訟以及相關賠償義務也會極大地轉移管理層的注意力。’我們還可能需要支付賠償金或以大量現金解決訴訟。所有這些都可能 對我們的業務、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的首席執行官傅盛先生在奇虎在香港提起的 訴訟中被點名，該訴訟的結果及其對我們的影響存在不確定性。

2011年9月，我們的首席執行官盛福先生在奇虎360科技有限公司提起的訴訟中被列為被告，有限公司，或360此前在美國上市的實體奇虎，在香港特別行政區高等法院提起訴訟。 投訴隨後於2012年5月、2012年7月和2014年1月進行了修訂。修改後的起訴書稱，傅成玉違反了傅成玉在2008年8月從奇虎子公司辭職之前與該子公司簽訂的協議中規定的保密、不競爭、不招攬和不貶低的合同義務。起訴書稱，傅先生是奇虎的產品經理，負責並參與了包括360殺毒軟件和360安全衞士在內的某些反病毒產品的產品設計和研究，並接觸了 相關的機密信息、商業祕密、技術和專有技術。

關於 上述指控，訴狀特別指控傅先生：（i）使用奇虎的機密信息，自行或通過北京科紐科技發展有限公司開發，或北京科紐網絡科技有限公司，有限公司，或2010年5月左右發佈的反病毒產品Conew Network，據稱與奇虎’的360殺毒軟件和360安全衞士實質上相似，侵犯了奇虎的機密信息、商業祕密和其他權利;（ii）在18個月限制期內從事或經營與奇虎的業務和/或產品直接競爭的業務和產品;（iii）在18個月限制期內僱用奇虎 員工，包括我們的總裁徐明先生，他當時是奇虎的一個部門360安全衞士的技術總監;及（iv）公開發表關於奇虎的 某些負面言論。

奇虎正在尋求法院宣佈奇虎以名義價值回購之前根據奇虎股票激勵計劃授予傅先生的股票是有效的，法院命令傅先生停止使用奇虎的任何機密信息或專有技術， 誹謗損害賠償金，以及法院命令傅先生向奇虎説明他因涉嫌違規而獲得的任何利潤。

傅先生於2010年10月加入我們，當時我們收購了Conew.com Corporation，傅先生在收購前擔任首席執行官。我們提供的產品不包括投訴中提到的防病毒產品，也不是來自投訴中提到的防病毒產品。傅成玉認為，奇虎的指控毫無根據，並打算積極反駁。’ 但是，預測任何法庭訴訟的長度、過程和結果本身就很困難。任何訴訟，無論是非曲直，都可能耗費時間，並可能轉移傅先生對我們業務的注意力。’如果奇虎 在針對傅先生的訴訟中勝訴，傅先生的聲譽可能會受到損害，他可能會被命令停止使用此類機密信息。’此外，儘管我們在訴訟中未被列為被告，但我們不能保證 奇虎或360未來不會對我們提起訴訟，這可能會對我們的聲譽、業務和經營業績產生不利影響。

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我們已經並打算繼續在一些戰略投資、收購和合作夥伴關係中進行重大資本投資，這些投資、收購和合作夥伴關係可能不會成功，並可能對我們的業務、聲譽和經營業績產生重大不利影響。

我們已經並打算繼續在戰略投資、收購和合作夥伴關係方面進行大量資本投資，以補充我們的有機業務擴張。我們還對證券進行了大量投資，並對對我們具有戰略價值的公司進行了少數股權投資。這些投資和收購需要大量資本，這會減少可用於營運資本或資本支出的現金量。2015年、2016年和2017年，我們支付的投資和收購總額分別為人民幣7.561億元、人民幣6.44億元和人民幣3.826億元(5880萬美元)。如果這些投資和收購的表現不像我們預期的那樣，由於我們整體業務戰略的變化而對我們的業務價值下降，或者如果行業、監管或經濟環境惡化，它們可能會導致商譽、無形資產和投資的重大減值。例如，於2016年，我們出售了VIE S子公司的多數股權，該子公司利用我們在2014年4月收購的資產經營在線彩票業務，這主要是由於我們的在線彩票業務因應中國政府的監管措施而暫停。於2017年，我們的投資減值為人民幣2.75億元 (4,230萬美元)，主要是由於我們認為非臨時性的某些投資資產按其公允價值進行了一些非現金減記。這些減記是由於投資資產的業績和財務狀況低於預期 。此外，收購業務和資產可能會增加我們在將新業務和人員整合到我們自己的業務和人員方面的資本和費用，需要高度的管理層關注 並導致資源從我們現有的業務轉移出去，這反過來可能會對我們的業務運營產生不利影響。此外，收購可能導致槓桿率增加、股權證券的潛在稀釋發行 以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。確定和完成收購的成本也可能很高。除了可能的股東批准外，我們還可能需要從相關政府機構獲得收購批准和許可證，並遵守適用的法律和法規，這可能會導致成本增加和延誤。

未來，如果出現適當的機會，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，這些資產、產品、技術或業務是對我們現有業務的補充。但是，我們可能無法選擇合適的收購目標、協商可接受的安排(包括收購融資安排)或將被收購的企業及其人員整合到我們自己的收購目標中。此外，戰略夥伴關係可能使我們面臨許多風險，包括與分享專有信息和第三方不履行義務相關的風險。我們可能無法 監視或控制我們戰略合作伙伴的行動，如果任何此類戰略合作伙伴因與其自身業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

如果我們不能有效地管理我們的增長或實施我們的業務戰略，我們的業務和運營結果可能會受到損害 。

我們仍在發展業務的過程中。近年來，我們迅速確立了在中國和全球的市場地位，並繼續將我們的產品線擴展到多個領域，包括移動實用應用、手機遊戲、直播平臺和人工智能驅動的產品。管理我們的增長 需要投入大量資金並分配寶貴的管理時間和資源。為了執行我們的業務計劃和增長戰略，我們需要不斷改進我們的運營和財務系統、程序和控制，並擴大、培訓、管理和維護與我們的員工基礎的良好關係。此外，我們必須擴大並繼續接觸或保持與越來越多的用户、客户和業務合作伙伴的關係。持續增長還可能使我們無法為用户、客户和業務合作伙伴維持可靠的服務水平。我們在一個動態和快速發展的市場中運營，投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來運營業績的指標 。任何未能有效管理我們的增長或實施我們的業務戰略都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們依靠某些假設來計算我們的移動月活躍用户和移動安裝量數據 ，真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

我們使用我們的內部統計數據和第三方研究公司提供的數據得出我們應用程序的 移動月度活躍用户數，並使用我們的內部 統計數據得出安裝了我們應用程序的移動設備數。我們的內部統計數據未經獨立核實。雖然我們相信我們使用的第三方數據是可靠的，但我們尚未獨立核實這些數據。此外，在衡量我們龐大的 用户羣的使用情況方面存在固有的挑戰。例如，我們根據唯一設備的數量計算移動應用程序的活躍用户數量。我們將安裝或下載了一個或多個移動應用程序的每台設備計算為 單個用户。因此，在多個設備上使用我們的應用程序的單個用户被計為多個用户，而共享安裝或下載我們的應用程序的設備的多個用户被計為單個用户。

最近，Android 8操作系統已停止支持具有多個應用程序的發佈商按唯一設備測量 月活躍用户數。這一舉措給像我們這樣的發佈商帶來了困難，因為我們擁有豐富的移動產品組合，並且可能在單個Android設備中安裝了多個 應用程序，因此難以按設備衡量我們的整體移動月度活躍用户數量。我們已經開始調整我們的模型，以應對Google的政策調整。’但是，由於方法上的差異，我們對用户羣和用户活動的測量可能與第三方發佈的估計或 與我們競爭對手使用的類似標題的指標不同。如果客户或投資者認為我們的用户指標不能準確反映我們的用户羣或用户活動，或者如果我們發現我們的用户指標存在重大 不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害，客户可能不太願意將其支出或資源分配給我們，這可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們的經營業績受多種因素的影響而出現季節性波動，其中任何一種因素都可能對我們的業務和 經營業績產生不利影響。

我們的業務受季節性和其他波動的影響。我們公用事業產品和相關服務的收入受到中國和海外市場廣告支出季節性的影響。2017年，公用事業產品及相關服務收入佔總收入的69.1%。我們認為，廣告支出的這種季節性影響了我們的季度業績，導致我們來自公用事業產品和相關服務的收入在第三季度和第四季度之間大幅增長，但從第四季度到下一季度則有所下降。此外，我們的手遊運營收入受到中國和海外度假季節數量的影響，因為我們的玩家在假期往往會花更長的時間在我們的遊戲上。我們認為，玩家行為造成的這種季節性影響了我們的季度業績，導致第二季度遊戲收入疲軟，因為第二季度的假期較少。因此，我們未來一個或多個季度或年份的經營業績可能會 大幅波動或低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

如果我們未能建立、維護和提升我們的品牌，並在這一努力中產生過高的費用，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們相信，打造、維護和提升我們的品牌對於我們業務的成功和我們的競爭能力至關重要。知名品牌對於增加我們的用户數量和擴大我們的業務非常重要。

許多因素對維護和提升我們的品牌非常重要，如果管理不當，可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，例如：

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隨着用户偏好的發展，我們有能力提供方便可靠的用户體驗，並擴展到新的應用程序；

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我們有能力通過各種營銷和促銷活動，在現有和潛在的用户和客户中提高品牌知名度；

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我們採用新技術或調整我們的應用程序以滿足用户需求或客户期望的能力；

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我們有能力在面對來自第三方的潛在挑戰時保持和提升我們的品牌；

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第三方可能影響我們的聲譽的行為，我們通過這些第三方獲得收入和執行其他業務職能；以及

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我們有能力將我們的品牌和產品與金山軟件公司的品牌和產品區分開來。

隨着我們的擴張，我們可能會開展各種營銷和品牌推廣活動。然而，我們不能向你保證，這些活動將取得成功，或者我們將能夠實現我們預期的結果。此外，與我們的應用程序有關的任何負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌和聲譽。

與我們開展業務的第三方的不合規可能會擾亂我們的業務，並 對我們的運營結果產生不利影響。

與我們開展業務的第三方，包括我們的遊戲開發商，可能會因為他們的監管合規失敗而受到監管處罰或處罰，這可能會擾亂我們的業務。此類第三方的任何法律責任或監管行動可能會影響我們的業務活動和聲譽，進而影響我們的運營結果。例如，我們通過聯合運營安排提供部分在線遊戲發佈服務，與遊戲開發商合作，通過我們的移動和PC應用程序發佈他們的遊戲。 在中國等多個司法管轄區，網絡遊戲行業受到高度監管，像我們的遊戲開發商這樣的網絡遊戲運營商通常需要獲得許可證和許可，為特定的手游完成備案程序，並在開展業務時遵守各種要求。我們要求我們的遊戲開發商在與他們達成合作安排之前提供與相關在線遊戲相關的許可證、許可或備案文件，但我們不能向您保證，我們現有或未來的遊戲開發商將繼續保留所有適用的許可和批准，他們的任何不遵守可能導致對我們的潛在責任 並擾亂我們的運營。

如果在適用於我們在中國的業務以及我們的對外投資的複雜監管環境下，我們未能獲得並保持必要的許可證和審批，或未能以其他方式遵守 法律法規，或者如果我們被要求採取耗時或代價高昂的行動，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到實質性的不利影響。

互聯網行業，包括移動互聯網行業，在中國受到高度監管。我們的VIE需要從不同的監管機構獲得並維護適用的許可證和批准，才能提供當前的服務。在中國目前的監管體系下，多個監管機構，包括但不限於國家新聞出版廣電總局、文化部、工業和信息化部、國務院新聞辦公室和中國網信局，共同監管互聯網行業的所有主要方面，包括移動和個人電腦互聯網業務。運營商必須獲得各種政府批准和 相關互聯網或移動業務許可證。

我們已獲得提供互聯網信息服務的互聯網內容提供商許可證，或互聯網內容提供商許可證，以及運營網絡遊戲的在線文化運營許可證。我們正在續訂移動和PC安全應用程序的計算機信息系統安全產品銷售許可證，其先前版本已過期。我們正在續簽《計算機信息系統安全產品銷售許可證》。這些許可證對我們的業務運營至關重要

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並且通常會受到政府的定期審查或續訂。但是，我們不能向您保證我們能夠及時成功續訂這些許可證，也不能保證這些許可證 足以開展我們目前或未來的所有業務。

我們平臺目前提供的多款網絡遊戲是由 開發並與遊戲開發商合作運營的，而幾款網絡遊戲是由我們開發並目前運營的。除了交通部的網絡文化經營許可證外，我們還需要獲得國家廣電總局的互聯網出版許可證，才能通過移動和PC互聯網網絡運營和發行遊戲。由於目前暫停發放新的互聯網發佈許可證，我們尚未獲得 廣電總局頒發的在移動和PC互聯網上運營和發行遊戲的互聯網發佈許可證。當目前的暫停解除時，我們將繼續申請此類許可證。由於沒有通過移動和PC互聯網網絡運營和分發遊戲的互聯網發佈許可證 ，我們可能被禁止進行上述活動，並可能受到警告、罰款甚至刑事責任等行政處罰。此外，每款網絡遊戲在中國開業前還需向國家廣電總局備案。對於國內網絡遊戲，運營商必須在運營開始後30天內向交通部完成註冊手續。此外，我們的遊戲開發商或我們等網絡遊戲運營商需要獲得交通部的批准，才能為網絡遊戲分發預付價值卡、預付貨幣或遊戲積分等虛擬貨幣。在我們努力遵守註冊要求的同時，我們發佈的一些遊戲開發商(包括我們的子公司)有合同義務向廣電總局備案，但他們沒有提交這樣的備案，我們發佈的幾款遊戲在開始運營30天內沒有註冊 。我們不能向您保證，我們或我們的遊戲開發商將能夠獲得所有所需的許可、批准或許可證，或及時或根本不能完成所有所需的備案。如果我們或任何此類遊戲開發商未能做到這一點，我們可能不得不以中斷我們業務的方式修改我們的在線遊戲發佈服務，或者可能無法繼續運營受影響的在線遊戲，這可能會對我們的 業務和運營結果造成不利影響。此外，我們的子公司正在運營以下網站Www.duba.com，提供有關政治、經濟、軍事、外交、突發公共事件和其他公共事務的新聞報道和評論的鏈接，最終將被其他網站的用户查看。根據互聯網新聞信息服務有關規定，上述活動可視為提供互聯網新聞信息轉載服務和傳播平臺服務，網站運營者Www.duba.com可能需要獲得INIS許可證。然而，我們的子公司還沒有獲得這樣的許可證。因此，我們的子公司可能被禁止 進行上述活動，並可能受到警告、罰款甚至刑事責任等行政處罰。

有關我們目前的業務活動和我們可能擴展的新行業或業務的現有和未來法律法規的解釋和實施存在相當大的不確定性。例如，我們曾在2014年4月開始開展在線彩票銷售業務，但由於中國的監管不確定性，我們於2015年3月暫停了這項業務。我們已於2016年5月處置並解除了在線彩票業務。我們不能向您保證，我們不會因相關部門執行或解釋這些法律法規的變更而被發現違反任何未來的法律法規或任何現行法律法規。如果我們未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，或以其他方式未能遵守法律 和法規，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的互聯網或移動活動產生的收入、罰款以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的子公司Live.me Inc.是一家根據開曼羣島法律成立的公司，運營着海外市場的短視頻業務Live.me和Cheez 。雖然中國不是Live.me的主要市場，但中國用户可以從Google Play和iOS App Store等移動應用分發渠道下載這些移動應用。

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Live.me是通過互聯網運營的實時視頻流和視頻共享平臺，而Cheez是一個交互式短視頻應用程序，允許我們的用户創建、製作、共享和發現短視頻。根據有關通過互聯網傳輸音視頻節目的相關規定，Live.me和Cheez在中國的經營可能屬於互聯網音像節目服務範圍，因此我們可能需要獲得國家廣電總局頒發的互聯網音像節目傳輸許可證，並在該許可證規定的範圍內經營Live.me和Cheez。不能保證Live.me Inc.不會因運營Live.Me或Cheez而被視為在中國提供音頻/視頻節目服務。然而，Live.me Inc.作為在中國境外註冊成立的公司，沒有資格 獲得互聯網音頻/視頻節目傳輸許可證。因此，獵豹科技可能被禁止允許中國用户訪問Live.me，而KS Mobile，Inc.可能被禁止允許中國用户訪問Cheez，如果中國有關部門發現其不具備在中國提供音頻/視頻節目服務的資格。此外，我們的子公司正在運營以下網站Www.duba.com和Www.v.duba.com，並在其網站上編輯整理了與互聯網上播放的音頻/視頻節目有關的 信息，用户可以通過點擊這些網站上的鏈接來訪問互聯網音頻/視頻節目。根據互聯網傳播音像節目的有關規定，屬於第三類互聯網音像節目服務的活動，其經營者應當取得國家廣電總局頒發的互聯網音像節目傳輸許可證。然而，我們的 子公司還沒有獲得這樣的許可證。因此，我們的子公司可能被禁止提供音視頻節目服務，並可能受到行政處罰，如警告、罰款，甚至刑事責任。有關詳細信息，請參閲第4項：公司信息；B.業務概述：規章；規章：通過互聯網廣播音頻/視頻節目的規章。

根據國家發改委第11號令，由中國自然人控制的境外企業實施的任何敏感對外投資項目應經過審批程序，而任何中國投資者通過其 控制的境外企業進行的非敏感對外投資項目，如總投資額超過3億美元，應在項目實施前向發改委報告。2017年2月12日，金山軟件公司與盛富先生訂立了投票代理協議，該協議於2017年10月1日生效。根據該協議，金山軟件公司已將本公司約38%的投票權授予盛富先生。到目前為止，盛富先生擁有本公司約44%的投票權，並可能 通過與騰訊控股訂立有投票權的代理協議，在未來增加其投票權。由於根據國家發改委第11號令，吾等及吾等海外附屬公司可能被視為盛富先生控制下的公司，故吾等或吾等附屬公司在中國境外投資時，可能須經審核及審批程序或申報。雖然我們努力遵守國家發改委第11號令和其他有關對外投資的規定，但我們不能向您保證，我們現有的或未來的 子公司將及時保持所有適用的對外投資程序，他們的任何不遵守可能會給我們造成潛在的責任並擾亂我們的運營。有關詳細信息，請參閲第4項：公司信息；B.業務概述：對外投資條例；

我們的移動數字錢包服務可能要求我們遵守未來可能實施的廣泛法規和其他法規要求。

2018年初，我們推出了SafeWallet，這是一款移動數字錢包，允許用户安全地存儲其 加密貨幣資產的密鑰，如比特幣和以太。關於可能適用於這項新服務的現有和未來法律和條例的解釋和實施，存在相當大的不確定性。一些國家，如日本，已開始實施法規，要求提供類似服務的公司，如交易和處理加密貨幣支付，必須獲得相關監管當局的許可證或許可。根據目前的中國監管制度，我們不需要獲得和維護提供此類服務的許可證。然而，不能保證中國政府機構不會實施類似的法規，要求我們在未來提供此類服務時，獲得許可證和許可證，完成備案程序，並遵守各種要求，例如採取實名認證措施的要求。如果我們未能完成、獲取或維護任何

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如果我們需要許可證或批准或進行必要的備案，或以其他方式未能遵守法律法規，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的活動產生的收入、罰款以及停止或限制我們的移動數字錢包服務。中國法規不允許我們向中國用户提供加密貨幣服務。我們已 採取措施，使該數字錢包產品僅對非中國用户可用；然而，不能保證沒有中國用户使用我們的服務。這項服務可能會使我們面臨額外的法律和監管成本，以及在我們運營的司法管轄區打擊洗錢和恐怖主義融資的未知風險，如果我們的用户利用這項服務從事洗錢和其他非法或不適當的活動，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

實際或據稱未能遵守數據隱私和保護法以及 法規可能會損害我們的聲譽，阻礙當前和潛在用户使用我們的應用程序，並使我們面臨損害賠償、行政處罰和刑事責任，這可能會對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。

對我們在收集、使用或披露個人信息或其他隱私相關事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽、業務和運營結果。我們受中國和外國政府機構通過的數據隱私和保護法律法規的約束。數據隱私 法律限制我們對用户提供給我們的非公開個人信息的存儲、使用、處理、披露、傳輸和保護。

近年來，中國全國人民代表大會常務委員會S、工信部以及中國最高人民法院S和中國最高人民檢察院S等機構頒佈了新的法律法規，以加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。法律法規還要求互聯網運營商採取措施，確保用户信息的保密。我們還受美國州法律關於發佈和傳播我們關於用户數據的隱私政策的法規的約束。我們有可能 在使用個人信息或隱私相關事項方面受到中國以外的美國州或聯邦立法或政府部門的其他規章制度的約束。一般數據保護條例(GDPR) (EU)2016/679是歐盟法律中關於歐盟內所有個人的數據保護和隱私的規定。它解決了個人數據出口到歐盟以外的問題。GDPR將於2018年5月25日起生效。在更新應用程序版本以符合GDPR時，我們可能會失去一些EU 用户。例如，如果我們限制或停止向未更新版本的用户提供服務，一些受影響的用户可能會離開我們的產品。如果不遵守，可能會導致歐盟當局採取懲罰性措施、聲譽受損、用户流失和收入損失。遵守任何額外或新的監管要求可能會迫使我們招致鉅額成本，或要求我們改變我們的業務做法。

雖然我們努力保護我們的用户隱私並遵守所有適用的數據保護法律和法規，但任何失敗或 被認為未能做到這一點可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或訴訟，並可能損害我們的聲譽，阻止當前和潛在用户使用我們的應用程序，並使我們面臨損害賠償、 行政處罰和刑事責任。我們可能會不時受到侵犯用户隱私或違反數據保護法的索賠或指控。與我們的應用程序相關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能嚴重損害我們的聲譽，進而可能阻礙現有和潛在用户使用我們的應用程序，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，用户和監管機構對隱私的態度正在演變，未來監管機構或用户對客户或其他人使用、訪問或共享個人信息的程度的擔憂可能會對我們與客户共享某些 數據的能力產生不利影響。

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安全漏洞或黑客事件可能會對我們的聲譽、業務前景和運營結果產生重大不利影響。

任何對我們計算機系統安全的重大破壞都可能嚴重損害我們的業務、聲譽和運營結果，使我們面臨用户和客户提起的訴訟以及我們所在司法管轄區政府當局的制裁，並可能對我們的互聯網安全品牌造成重大損害。我們不能向您保證，我們的IT系統將完全安全，不會受到未來的安全漏洞或黑客事件的影響。任何能夠規避我們的安全措施的人都可能盜用專有信息，包括我們用户的個人信息，獲取用户的姓名和密碼，並使黑客能夠訪問用户的其他在線和移動帳户，如果這些用户使用相同的用户名和密碼。他們還可以盜用我們的用户在安全環境中上傳的其他信息，包括財務信息。這些規避行為可能會導致我們的運營中斷或損害我們的品牌形象和聲譽。我們的服務器可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站速度減慢或不可用、通信或交易延遲或數據丟失。我們可能需要 產生大量額外成本，以防範安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題。對我們系統的任何重大安全漏洞或攻擊都可能對我們的聲譽、業務前景和運營結果造成重大不利影響。

我們的業務受到中國內部和外部有關隱私、數據保護和其他事項的複雜和不斷變化的法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本、或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務

除中國法律和 法規外，隨着我們的產品和服務越來越多地在海外市場提供，我們還面臨中國境外的額外監管風險和成本。2017年第四季度，我們的移動月度活躍用户中約有75.4%來自海外市場，我們的海外收入佔2017年總收入的67.0%。我們受外國司法管轄區的各種法律和法規的約束，這些法律和法規涉及我們業務的核心事項，包括隱私和數據 保護、宣傳權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、數據安全、數據保留和刪除、個人信息、國家安全、電子合同和其他通信、虛擬 貨幣、競爭、未成年人保護、消費者保護、電信、税收以及經濟或其他貿易禁令或制裁。在某些 司法管轄區推出新產品、服務或擴大我們的活動可能會使我們受到其他法律法規的約束。此外，外國的數據保護、隱私和其他法律法規可能比中國和美國的法律法規更具限制性。

與中國法律及法規相似，該等外國法律及法規不斷演變，並可能出現重大變動。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往不確定，特別是在我們經營的新興且快速發展的行業中，並且可能在不同國家/地區的解釋和應用不一致，並且與我們當前的政策和實踐不一致。例如，影響我們向用户顯示內容的方式的監管或立法行動可能會對用户增長和參與產生不利影響，而實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求的立法 可能會增加我們提供服務的成本和複雜性。

遵守現有和擬議的法律法規以及任何相關的查詢、調查或行動可能會花費很高 ，並且可能會延遲或阻礙新產品的開發，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，並使我們面臨可能損害我們業務的補救措施，包括罰款或要求 或命令我們修改或停止現有的業務做法。

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我們業務的成功運營取決於中國互聯網 基礎設施的性能和可靠性以及我們網絡和基礎設施的安全性。

我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性 。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下進行的。更復雜的互聯網 基礎設施可能無法在中國發展。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。’此外，中國的互聯網基礎設施可能無法 支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。雖然我們相信我們有足夠的控制措施來防止故意中斷，但我們預計我們的網絡和基礎設施可能會遇到專門 設計的攻擊，以阻礙我們的產品和服務的性能，盜用專有信息或損害我們的聲譽。由於黑客用於訪問或破壞網絡的技術經常變化，並且可能在 攻擊目標之前無法識別，因此我們可能無法有效地預測它們。由於此類事件導致的商業祕密和其他機密商業信息的盜竊、未經授權的使用或發佈可能會對我們的競爭地位、品牌聲譽和用户羣產生不利影響，我們的用户和客户可能會就安全漏洞造成的損失向我們提出索賠。我們的業務可能會受到重大幹擾，我們的 經營業績可能會受到影響。

我們可能無法在未來保持盈利能力。此外，我們可能無法及時或以可接受的條款獲得額外的 資本，或根本無法獲得。

我們之前也曾出現過虧損，隨着我們繼續發展移動業務、投資移動娛樂產品、人工智能、拓展全球市場並開始在中國銷售智能設備， 未來我們可能無法保持盈利能力。我們未來的收入增長 和盈利能力將取決於各種因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。這些因素包括我們成功地持續及時預測和充分滿足用户、客户和 業務合作伙伴不斷變化的需求的能力，以及我們吸引新用户、提高用户參與度、有效設計和實施盈利戰略以及有效和成功競爭的能力。我們實現和維持盈利能力的能力也 受到中國和海外移動應用程序、在線營銷、視頻直播和手機遊戲等相關市場和監管發展的影響。此外，如果我們無法再次實現盈利，我們可能會更難以籌集足夠的資金來滿足我們的預期資本支出和其他現金需求，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們已經授予並可能繼續授予期權、限制性股票和其他類型的股份激勵獎勵，這可能導致 股份薪酬支出增加。

我們於2011年5月採納了一項股份獎勵計劃（或2011年計劃），於2014年1月採納了一項2013年股權激勵計劃（ 或2013年計劃），並於2014年4月採納了一項限制性股份計劃（或2014年計劃），據此，我們被授權向我們的董事、高級管理人員、其他 員工和顧問，如每個計劃可能提供的。除我們的股份獎勵計劃外，我們亦就我們作出的若干投資及收購授出以股份為基礎的獎勵。參見第6項。“董事、高級 管理人員和僱員—薪酬-股票激勵獎勵。於二零一五年、二零一六年及二零一七年，我們分別錄得人民幣315. 7百萬元、人民幣306. 1百萬元及人民幣73. 3百萬元（11. 3百萬美元）的股份薪酬開支。2017年的減少部分是由於我們採用加速方法確認以股份為基礎的薪酬開支。我們於2014年首次公開發售時授出的大量股份獎勵於2017年接近其歸屬期結束，而2017年授出的股份獎勵較過往年度為少。這些費用的金額基於我們授予的股份激勵獎勵的公允價值，未確認的股份報酬費用的確認 將取決於我們未歸屬的股份獎勵的沒收率。與基於股份的薪酬相關的費用影響了我們的淨收入，並可能減少我們未來的淨收入， 根據基於股份的激勵獎勵發行的任何額外證券將稀釋

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我們股東的所有者權益，包括美國存託憑證持有人。我們相信，授出股份獎勵對我們吸引及 挽留主要人員、僱員及顧問的能力至關重要，而我們將於未來繼續授出股份獎勵。因此，我們的股份薪酬費用可能會增加，這可能會對我們的 經營業績產生不利影響。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許採用與紐約證券交易所公司治理規則顯著不同的公司 治理事項相關的某些母國做法;這些做法可能會為股東提供比我們完全遵守紐約證券交易所公司治理規則時更少的保護。此外， 我們也是《交易法》規定意義上的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。

紐約證券交易所的公司治理規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其本國的公司治理慣例。 開曼羣島（我們的母國）的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理規則有很大不同。由於我們依賴於上述的母國實踐豁免，我們的投資者可能會為完全符合紐約證券交易所公司治理要求的公司的股東提供 較少的保護。我們也可以選擇在未來依靠更多的母國實踐豁免。

此外，由於我們符合1934年《證券交易法》（經修訂）或《交易法》規定的外國私人發行人的資格，因此我們 免於遵守《交易法》中適用於美國上市公司的某些規定，包括（i）《交易法》中有關徵求代理人、同意或授權的條款， 這些條款涉及根據《交易法》註冊的證券，（ii）《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任的條款， 以及（iii）《交易法》中要求向SEC提交包含未經審計的財務和其他特定信息的10-Q表季度報告或8-K表當前報告的規則，在發生特定重大事件時。因此，您可能無法獲得與美國國內公司股東相同的福利。

我們可能成為反競爭、騷擾或其他有害行為的對象，這些行為可能損害我們的聲譽，導致我們失去用户和 客户，並對ADS的價格產生不利影響。

我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害 行為的目標。直接或間接針對我們或我們任何執行官的指控可能會在互聯網上發佈，包括任何人在互聯網聊天室或博客或網站上，無論是否有充分的根據，都可以匿名。此外，第三方可以匿名或以其他方式向監管機構提出投訴。我們可能會因此類第三方行為而受到監管或內部調查，並可能需要花費 大量時間和大量成本來解決此類第三方行為，並且無法保證我們能夠在合理的時間內最終反駁每項指控，或者根本無法反駁。此外，公開傳播有關我們業務的匿名指控或惡意陳述可能會損害我們的 聲譽，進而可能導致我們失去用户和客户，並對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的 經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐。

我們須遵守美國證券法 規定的報告義務。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，SEC通過了相關規定，要求每家上市公司在年度報告中納入一份關於公司財務報告內部控制的管理報告， 該報告包含管理層對財務報告內部控制有效性的評估。’’我們的管理層認為，我們對財務報告的內部控制於2017年12月31日有效。參見 第15項。“控制措施及程序管理層就財務及財務管理的內部控制’

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報告。”此外，我們的獨立註冊會計師事務所已出具鑑證報告，結論是截至2017年12月31日，我們的財務報告內部控制在所有重大方面都是有效的。

但是，如果我們未能在未來對財務報告保持有效的內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所（如果適用）可能無法得出結論，認為我們對財務報告的有效內部控制處於合理的保證水平。任何未能實現 並維持有效的財務報告內部控制的行為都可能導致投資者對我們合併財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務並對ADS的市場價格 產生負面影響。此外，我們已經產生並預計將繼續產生相當大的成本、管理時間和其他資源，以努力遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求。

我們的商業保險範圍有限。我們業務的任何中斷都可能導致我們承擔大量成本並轉移我們的 資源，這可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

中國目前提供的保險產品不如較發達經濟體提供的保險產品廣泛。與中國的行業慣例一致，我們的商業保險有限，我們不為我們的運營 購買不動產或業務中斷保險。我們已確定，相關風險的保險成本以及以商業上合理的條款獲得此類保險的相關困難使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的 系統損壞或業務運營中斷都可能要求我們承擔大量成本並轉移我們的資源，這可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

任何災難，包括自然災害、健康流行病爆發或其他特殊事件，都可能擾亂我們的業務運營。

我們的業務可能容易受到自然災害或其他災難的中斷和破壞，包括地震、火災、 洪水、冰雹、風暴、惡劣冬季天氣(包括雪、冰水、冰暴和暴風雪)、環境事故、停電、通信故障、爆炸、人為事件，如 恐怖襲擊和類似事件。我們無法預測此類事件的發生率、時機和嚴重程度。如果未來發生任何災難或非常事件，我們的業務運營能力可能會受到嚴重損害。此類事件 可能使我們難以或不可能向用户提供我們的服務和產品，並可能減少對我們產品的需求。由於我們不投保財產保險，可能需要很長時間才能恢復運營， 如果發生任何重大災難事件，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

此外，我們的業務可能會受到健康大流行爆發的不利影響，包括甲型流感，如H7N9、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)或其他大流行。在中國和我們運營的其他國家或其他地方發生的任何大流行疾病或其他不利公共衞生事態發展都可能嚴重擾亂我們或我們客户或業務合作伙伴的人員配備，並以其他方式降低我們員工的活動水平以及我們客户或業務合作伙伴的員工數量，對我們的業務運營造成重大不利影響。

與公司結構有關的風險

如果中國政府發現我們為我們的業務運營採用的結構不符合中國政府對外國投資互聯網企業的限制，或者如果這些法律或法規或對現有法律或法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括關閉我們的平臺和我們的業務運營。

根據中國現行法律和法規，外資對互聯網業務(包括移動業務)的所有權受到嚴格限制。中國政府對互聯網的接入、在線的分發進行管理

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通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規，網絡遊戲的信息、在線廣告、分發和運營。這些法律法規還限制了外資對提供互聯網信息服務的中國公司的所有權。具體而言，除電子商務服務提供商外，外資對互聯網信息提供商的持股比例不得超過50%。此外，根據2005年7月商務部、國家廣電總局、國家發展和改革委員會、商務部發布的《關於引進外商投資文化產業的若干意見》，禁止外商投資經營任何互聯網文化經營實體。像我們這樣提供移動互聯網服務的公司，受中國關於互聯網公司的這些規章制度的約束。

我們是一家開曼羣島公司，主要通過我們的VIE在中國開展業務。在截至2015年12月31日的年度中，我們的VIE以及當時我們VIE的子公司貢獻了我們綜合收入的很大一部分，而在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度中，VIE貢獻了我們綜合收入的一小部分。我們通過這些實體和/或其股東與我們的兩家全資中國子公司簽署的一系列合同安排對我們的VIE行使有效控制，這兩家子公司是北京金山網絡安全軟件有限公司或北京安全公司和Conew Network。我們與VIE及其股東的合同安排使我們能夠對VIE行使有效控制，並賦予我們吸收虧損的義務和獲得VIE利益的權利，使我們能夠鞏固其經營成果。關於這些合同安排的詳細説明，見項目4.關於公司的信息；C.組織結構；與我們的VIE的合同安排。

2009年9月28日，新聞出版總署（GAPP）， 後來與國家廣播電影電視總局合併，成為廣電總局，自2013年3月22日起生效，國家版權局、全國"掃黃打非“工作小組辦公室 聯合印發《關於貫徹落實國務院“三定”規定和國家體改委辦公室有關規定進一步加強預登記管理的通知“》”，網絡遊戲審批和進口網絡遊戲審批，或13號文。第13號通知重申，外國投資者不得通過獨資、合資、合資或其他方式投資於中國的網絡遊戲運營企業，合資或合作投資，明確禁止外國投資者通過 間接方式，如建立其他合資公司或訂立合同或技術安排，如我們採用的VIE結構安排。由於迄今為止尚未發佈對13號文的詳細解釋，因此 尚不清楚13號文將如何實施。自 通函生效之日起，我們並不知悉任何採用與我們相同或相似的公司結構的公司根據第13號通函受到處罰或其安排被終止。此外，由於其他一些主要政府監管機構，如商務部、商務部和工業和信息化部，沒有參與發佈13號文，因此13號文的實施和執行範圍仍然不確定。如果我們、我們的中國子公司和VIE被發現違反第13號通知的禁令，廣電總局會同相關監管機構可能會施加適用的處罰， 可能包括暫停或撤銷相關許可證和註冊。

根據吾等中國法律顧問Global Law 辦公室的意見，本年報所述吾等中國子公司、吾等VIE、其股東及吾等之間的合約安排，根據各自合約安排的條款，對上述各方均屬有效、合法及具約束力。然而，Global Law Office進一步告知我們，中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大不確定性，這些法律或法規或對這些法律或法規的解釋可能會在未來發生變化。此外，有關政府當局在解釋和實施這些法律法規方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，我們不能向您保證，中國政府當局最終不會採取與我們中國法律顧問相反的觀點。

如果我們公司或我們的中國實體，包括我們的中國子公司和VIE的公司結構、合同安排和業務被發現違反任何現有或未來的中國法律或

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根據法規，有關政府當局在處理此類違規行為時將擁有廣泛的自由裁量權，包括：

•

徵收罰金或者沒收我公司或者中國境內機構的收入；

•

吊銷、吊銷中國境內機構的營業執照、經營許可證；

•

關閉我們的服務器或屏蔽我們的平臺，停止或對我們的運營施加限制或繁重的條件；

•

要求我們停止或限制我們的業務；以及

•

採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果施加上述任何處罰導致我們失去指導我們的VIE活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠合併這些實體。

我們在中國的業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這可能不如 直接所有權有效。

由於中國對中國互聯網業務外資所有權的限制，我們依賴與我們的VIE的合同 安排來開展我們的業務，我們在VIE中沒有所有權權益。這些合同安排旨在為我們提供對這些實體的有效控制，並使我們能夠從這些實體獲得經濟利益。我們的VIE由盛福先生、徐明先生和劉偉先生直接擁有，他們在這些VIE成立時也是我們的核心管理層和/或董事，以及我們公司的聯屬公司邱維勤女士。有關這些所有權權益的其他 詳細信息，請參閲第4項.關於公司的信息；C.組織結構與我們的VIE之間的合同安排。然而，這些合同安排在提供控制權方面可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式運營我們的業務或採取其他損害我們利益的行為。如果我們是這些擁有直接所有權的VIE的控股股東，我們將能夠行使我們作為股東的權利對其董事會進行改革，進而可以在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，作為法律問題，如果我們的VIE或其股東未能履行其在這些合同安排下的義務，我們可能不得不產生執行該等安排的鉅額 成本，並依賴中國法律下的法律補救措施，包括合同補救措施，這可能是耗時、不可預測和昂貴的。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們的業務和運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響，並損害我們的聲譽。參見《中國與經商相關的風險》一書中的風險解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿，意在外商投資法頒佈後取代中國現行的外商投資管理法律。商務部已就本草案徵求意見，其制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。外商投資法草案如果按建議通過，可能會對我國目前公司結構、公司治理、業務運營和財務業績的生存能力產生重大影響。

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除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。外商投資法草案明確規定，在中國境內設立的由外國投資者控制的實體將被視為外商投資企業，而在外國管轄範圍內設立的實體經商務部市場準入許可後，仍將被視為中國境內投資者，條件是該實體 由中國實體和/或公民控制。在這方面，法律草案對控制權進行了廣泛定義，涵蓋以下概括類別：(1)持有主體實體50%或更多的投票權；(2)持有主體實體不到50%的投票權，但有權確保至少50%的董事會或其他同等決策機構的席位，或有投票權對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加實質性影響；或(3)有權通過合同或信託安排對主體實體S的經營活動、財務事項或其他經營活動的關鍵方面施加決定性影響。一旦被確定為外商投資企業，其投資額超過一定的門檻，或者其經營活動屬於負面清單，未來將由國務院另行發佈，則需要商務部或其地方分支機構的市場準入許可。否則，所有外國投資者可以與中國投資者相同的條件進行投資，而無需按照現有外國投資法律制度的要求獲得政府當局的額外批准。

？可變 利益實體結構，或VIE結構，已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得目前在中國受到外國投資限制的行業的必要許可證和許可。如果中國政府發現我們為我們的業務運營採用的結構不符合中國政府對外國投資互聯網企業的限制，或者如果這些法律或法規或對現有法律或法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括關閉我們的平臺和我們的業務運營以及第4項。關於 公司的信息C.與我們的VIE的組織結構和合同安排。根據外商投資法草案，通過合同安排控制的VIE也將被視為外商投資企業，如果它們最終由外國投資者控制。因此，對於在負面清單上的行業類別中具有VIE結構的任何公司，只有當最終控制人(S) 是/是中國國籍(中國公司或中國公民)時，VIE結構才被視為合法。相反，如果實際控制人(S)是外國國籍，則VIE將被視為外商投資企業，未經商務部市場準入許可，在負面清單上的行業類別的任何經營都可能被視為非法。

目前尚不確定在根據外商投資法草案確定控制權時， 多名中國人在一家外國公司的所有權是彙總計算還是單獨計算。我們很可能不會被視為最終由中國各方控制，因為目前可能沒有一箇中國居民被視為控制公司。外商投資法草案沒有就將對現有VIE結構的公司採取什麼行動 這些公司是否由中方控制的問題採取立場，儘管在徵求意見階段提出了一些可能的選擇。此外，我們的VIE所在的互聯網行業是否會受到即將發佈的負面清單中列出的外國投資限制或禁令的 還不確定。如果制定版的《外商投資法》和最終的負面清單要求由我們這樣現有的VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部 市場準入許可或對我們公司結構和運營的某些重組，我們可能面臨很大的不確定性，這些行動是否能及時完成， 或者根本不能完成，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

外商投資法草案如果按建議通過，也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，《外商投資法》草案對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除每次投資和變更投資明細表需要提交的投資執行情況報告和投資修改報告外，年度報告是強制性的，外國大投資者

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滿足特定條件的員工需要按季度進行報告。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司 可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能面臨刑事責任。

我們與VIE的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。

由於我們的公司結構以及我們的中國子公司、我們的VIE、其股東和我們之間的合同安排，我們實際上需要繳納中國增值税和我們子公司從我們與VIE的合同安排中產生的收入的相關附加費。中國企業所得税法或企業所得税法要求中國的每一家企業向相關税務機關提交其年度企業所得税申報表以及與其關聯方或關聯方的交易報告。這些交易可能在進行交易的納税年度後的十年內受到中國税務機關的審計或質疑。此外，國家税務總局於2015年3月18日發佈了《關於S向境外關聯方支付費用有關企業所得税問題的公告》(或第16號公告)，進一步規範了向關聯方支付費用相關的轉讓定價問題。公告16明確，支付給境外關聯方的費用，在確定S公司應納税所得額時，有下列情形不能從應納税所得額中扣除：(A)支付給沒有實質性經營活動的境外關聯方的費用；(B)支付給境外關聯方的勞務費用，會帶來直接或間接經濟利益的；(C)向其收取費用的關聯方只有合法所有權，但對此類財產的價值創造沒有貢獻的無形財產支付的使用費；及(D)根據上市或融資安排而支付的費用。此外，國家税務總局於2017年3月17日發佈了《國家税務總局關於公佈《税務特別調查調整及相互協議程序管理辦法》的公告，自2017年5月1日起施行。 《公告6》進一步明確了第16號公告中關於無形財產收入分配、勞務支付、不從事實質性經營活動等基本規則的規定。同時，自2017年5月1日起取消了公告16的適用。若中國税務機關認定吾等與吾等VIE之間的合約並非按公平原則訂立，並因此構成不適當的轉讓定價安排，吾等可能須承擔不良税務後果。如果發生這種情況，中國税務機關可以要求我們的VIE及其各自的任何子公司為中國税務目的上調其應納税所得額。這種定價調整可能會 減少此類VIE記錄的費用扣除，從而增加這些實體的納税義務，從而對我們產生不利影響，這可能會使這些實體因少繳税款而受到滯納金和其他處罰。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果他們受到滯納金或其他處罰，我們的綜合淨收入可能會受到實質性的不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東包括盛福、徐明和劉煒，他們也是我們的核心管理層和/或董事。他們作為我們公司的股東、董事或高級管理人員和我們VIE的股東之間可能會產生利益衝突。我們依賴這些個人遵守開曼羣島的法律，該法律規定，董事和高級管理人員對我們的公司負有 誠信義務，本着公司的最佳利益行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。儘管我們VIE的股東已經簽署了股東投票代理協議，不可撤銷地 任命我們適用的中國子公司或該中國子公司指定的一名人士代表他們投票並作為VIE的股東行使投票權，但我們不能向您保證，當這些協議或其他方面發生衝突時，我們VIE的股東將以我們公司的最佳利益行事，或者衝突將以有利於我們的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時和對我們的運營造成幹擾。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

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我們的主要股東之一金山軟件公司和我們的創始人對我們的公司具有重大影響 ，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致，這可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，並可能剝奪我們的股東從其證券中獲得溢價的機會 。

截至2018年3月31日，我們的主要股東之一金山軟件公司以及盛富先生和徐明先生，直接或通過他們的控股工具，合計實益擁有我們總流通股A類和B類股的57.8%，以及總投票權的74.4%。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在任何計劃出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。

如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的重要資產的能力。

我們的一些VIE持有某些資產，這些資產對我們平臺的運營至關重要，對我們在中國的業務運營也很重要，例如互聯網內容提供商許可證、在線文化運營許可證、專利申請和專有技術的軟件版權。如果其中任何一家實體破產，其全部或部分資產受到留置權或第三方債權人權利的約束，我們可能無法繼續開展部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果任何此類實體經歷 自願或非自願清算程序，不相關的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律和法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律體系中。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，這些政策和規則可能具有追溯力。 因此，我們可能在違反這些政策和規則之後才意識到這一點。這種不可預測性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國和S 經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的很大一部分資產位於中國，我們的用户、供應商、客户和業務合作伙伴的很大一部分來自中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

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中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管在過去的幾十年裏進行了經濟改革，但中國政府在通過產業政策調節產業發展方面繼續發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制以外幣計價的債務支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟近幾十年來經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施有利於中國整體經濟，但也可能對我們產生負面影響。中國政府已經實施了一些措施，包括加息，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國經濟增長已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們在中國的申請的需求，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會受到中國對移動和個人電腦互聯網業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業公司(包括移動互聯網公司)相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新且不斷髮展，其解釋和執行存在很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。與中國互聯網業務監管有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於以下內容：

•

與不斷變化的許可做法和實名登記要求有關的不確定性。例如，根據中國法律，我們以前被要求僅就我們為支持我們的應用程序和在線遊戲運營而提供的公告牌系統服務要求用户提供他們的真實姓名 和個人信息。然而，根據2015年3月生效的《互聯網用户賬號用户名管理辦法》 ，無論我們提供何種互聯網信息服務，我們都必須要求用户提供實名和個人信息以供用户註冊。我們不能向您保證，中國監管機構不會要求我們在未來實施強制實名登記。此外，我們可能無法獲得或續簽被認為是或可能被認為是我們運營所必需的許可證或許可證。如果我們在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境下未能獲得並保持必要的許可證和批准或以其他方式遵守法律法規，或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的行動，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響-和？第4項。關於公司的信息B業務 概述法規。

•

中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2014年8月，國資委接管了中國的互聯網內容管理 管理職責。從那時起，監管互聯網活動(包括互聯網出版和在線廣告業務)的新法律、法規或政策相繼頒佈或公佈，我們可能無法完全和及時地 遵守這些新法律、法規或政策。如果這些新的法律、法規或政策頒佈，我們的業務可能需要額外的許可證。如果我們的業務在這些新法規生效後不遵守，或者如果我們未能獲得這些新法律法規所需的任何許可證，我們可能會受到處罰。

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2006年7月13日，工信部印發了《信息產業部關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》。本通知禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地、設施。根據該通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。通知還要求 每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的地區維護此類設施。

對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，給中國移動和個人電腦互聯網業務(包括我們的業務)現有和未來的外國投資及其業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。鑑於中國和S對互聯網業務監管的不確定性和複雜性，我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。

在我們的移動和PC平臺以及Duba.com和9724.com等應用程序上發佈或顯示的內容，包括廣告，可能會被中國監管機構發現 令人反感，並可能使我們受到處罰和其他嚴重後果。

中國政府已經通過了管理互聯網和無線接入以及在互聯網和無線電信網絡上分發信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網或無線網絡上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容，或者淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。此外，互聯網內容提供商還被禁止展示可能被有關政府部門視為破壞社會穩定或泄露中華人民共和國國家機密的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致提供互聯網內容的許可證或其他許可證被吊銷、相關平臺關閉以及聲譽受損。運營商還可能對 上顯示的或鏈接到其平臺的任何經審查的信息負責，因此我們還可能對我們的用户或客户在我們的平臺上的任何非法行為承擔潛在的責任。詳細討論見項目4.關於公司的信息.B.業務 概述

自成立以來，我們一直致力於監控我們平臺和應用程序上的內容，並盡最大努力遵守相關法律法規。然而，我們可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為此類內容分銷商承擔責任的內容類型，如果在我們的移動和PC平臺和應用程序上張貼或展示的任何內容被中國政府視為違反任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。由於越來越多的用户和客户在我們的移動和PC應用程序上提供更多內容，因此監控我們平臺和應用程序上的內容的成本也可能會繼續增加 。

此外，根據中國廣告法律法規，我們有義務監控我們平臺和應用程序上顯示的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。如果在互聯網發佈之前需要對特定類型的廣告進行政府特別審查，例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告，我們有義務確認已經進行了審查並已獲得批准。違反這些法律法規的行為可能會受到懲罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、停止發佈廣告的命令和命令

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發佈公告更正誤導性信息。在涉及我們嚴重違規行為的情況下，中國政府當局可能會強制我們終止廣告業務或吊銷我們的許可證。

雖然我們已作出重大努力以確保在我們的移動和PC平臺和應用程序上顯示的廣告完全符合適用的中國法律和法規，但我們不能向您保證此類廣告或優惠中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法和 法規的要求，特別是考慮到這些中國法律和法規的解釋存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律和法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據2008年1月1日生效的《企業所得税法》，在中國境外設立了實際管理機構在中國境內的企業，就中國企業所得税而言，被視為居民企業，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於根據實際管理機構認定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，即《國家税務總局第82號通告》，對確定在境外註冊成立的中控企業的實際管理機構是否位於中國提出了若干具體標準。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，或《國税局公告45》，對貫徹落實《國税局第82號通知》提供更多指導；《公告》已於2011年9月1日起施行。SAT公報45澄清了居民身份確定、確定後管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。

根據中國税務總局通告82，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民企業，並僅在滿足以下所有條件的情況下才會就其全球收入繳納中國企業所得税：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須經中國境內的個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於中國或保存在中國；及(D)有投票權的企業中，S董事或高級管理人員有一半以上經常居住在中國。《國家税務總局第45號公報》規定，向中控境外註冊企業支付中控境外註冊企業的股息、利息、特許權使用費等時，向其提供常駐中控境外註冊企業的《中國税務居民認定書》複印件，不應扣繳10%的所得税。

儘管國税局第82號通函和國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中所載的確定標準可能反映了國税局S關於事實管理機構一詞如何適用於確定離岸企業的税收居留地位的一般立場，無論該企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們或我們的任何非中國子公司為中國居民企業，則我們或任何該等非中國子公司可能按其全球收入的25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收益。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。

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在這種情況下，儘管一名中國税務居民向另一名中國税務居民支付的股息應符合《企業所得税法》規定的免税收入，但我們不能向您保證，我們的中國子公司向我們的非中國控股公司支付的股息將不會 被徵收10%的預扣税，因為中國外匯管理機關和中國税務機關尚未就處理向被視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見 。

如果中國税務機關就企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，我們向非中國持有人支付的股息可能需要繳納中國預扣税，出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益可能需要繳納 中國税，非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率徵税(在每種情況下，均受任何適用税收條約的規定限制)，如果該等股息或收益被視為來自中國，則該等股息或收益可能被視為來自中國。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業資產或股權的不確定性。

我們面臨有關私募股權融資交易、換股或其他涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份、或我們出售或購買其他非中國居民公司股份或其他應税資產的報告和後果的不確定性。根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，自2008年1月1日起追溯至2008年1月1日，或者根據國家税務總局第698號通知，非居民企業通過處置境外控股公司股權(買賣中國居民企業在公開證券市場發行的股份除外)間接轉讓中國居民企業股權的，可觸發中國納税申報繳納義務 。2015年2月6日，SAT發佈了新的指導意見(公告[2015]公告7是關於非居民企業間接轉讓資產的中國税務處理的最新監管文件，不僅擴展到間接轉讓中國居民企業股權的間接轉讓，還延伸到歸屬於中國的機構的資產和歸屬於 中國的不動產，或統稱為中國的應税資產。此外，國家税務總局於2017年10月17日發佈了《關於向非居民企業源頭代扣代繳企業所得税的事項》(公告[2017](br}第37號)，或SAT公告37，取代了SAT第698號通知，並進一步明確了受讓人的扣繳義務。根據税務署公告7和税務署公告37，非居民企業為逃避繳納企業所得税，通過非善意商業目的安排間接轉讓中國應税資產或間接轉讓的，應重新定性為直接轉讓中國資產，並根據企業所得税法在中國應納税，這種間接轉讓所得可按10%的税率徵收中華人民共和國預扣税，轉移支付義務方有扣繳義務。SAT公告7和37已經完全取代了SAT通告698。它們就一些問題提供了更全面的指導方針。其中，SAT公告7和37大幅改變了SAT通告698中的報告要求，就如何確定真正的商業用途提供了更詳細的指導，併為某些情況提供了避風港，包括非居民企業在公開市場上買賣離岸上市企業的股票，這可能不需要繳納中國企業所得税。此外，國家税務總局2017年10月17日發佈的《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》已廢止《國家税務總局第698號通知》，追溯至2017年12月1日或《國家税務總局第37號通知》。關於SAT公告7和37的應用存在不確定性。税務機關可能認定Sat Bullet 7和37適用於非中國居民投資者轉讓本公司股份，或我們出售或購買其他非中國居民公司股份或其他應納税資產，如果税務機關認定任何此類交易缺乏任何合理的商業目的。因此，視我們是否為此類交易的轉讓方或受讓方而定，我們或非居民投資者可能面臨根據SAT公告7和37徵税的風險，我們可能不得不產生以下費用

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遵守SAT公告7和37，包括其中規定的扣繳和報告義務，或確定我們不應根據《企業所得税法》的一般反避税規則徵税 ，這可能會對我們的財務狀況和經營結果或此類非居民投資者在我們的投資產生重大不利影響。

如果我們的税收優惠被撤銷、不可用或我們的納税義務的計算被中國税務機關成功質疑，我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款，我們的經營業績可能會受到重大和不利的影響。

中國政府為我們在中國的子公司和VIE提供了各種税收優惠。這些激勵措施包括降低企業所得税税率。例如，根據《企業所得税法》及其實施細則，法定企業所得税税率為25%。但是，持有新軟件企業或動漫企業有效證書的企業，自第一個盈利年度起，前兩年免徵企業所得税，後三年減半徵收企業所得税，符合重點軟件企業資格的企業，可享受10%的企業所得税優惠。此外，被授予高新技術企業資格的企業，享受15%的優惠所得税税率。我們的某些中國子公司和VIE有資格享受税收優惠 作為新軟件企業、動畫企業和/或高新技術企業。見項目5.經營及財務回顧及展望A.經營業績及税務。？適用於我們在中國的中國實體的企業所得税税率的任何增加，或我們的中國實體目前在中國享有的任何優惠税收待遇的任何終止、追溯或未來減少，均可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的，但若中國税務機關成功挑戰吾等的地位，而吾等須支付超過吾等税務撥備的税款、利息及罰款，則吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

中國、S併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序 ，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

《關於外國投資者併購境內企業的條例》或《併購規則》，以及最近通過的其他有關併購的條例和細則，規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則 要求在發生以下情況時事先通知商務部控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易，如果 (一)涉及任何重要行業，(二)該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(三)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的境內企業的控制權發生變化。此外，全國人民代表大會常務委員會於2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定成交額門檻的當事人的交易(即在上一會計年度內，(一)所有參與交易的經營者全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家 經營者在中國內部的營業額超過人民幣4億元；或者(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過人民幣20億元，而且其中至少有兩家(中國內部營業額在4億元以上的運營商)必須經商務部批准後才能完成。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，即《通知6》，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，2011年8月25日，商務部發布了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，簡稱

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為實施《通知6》，《商務部安全審查條例》於2011年9月1日起施行。根據《通知6》，具有國防和安全顧慮的外國投資者的併購，以及外國投資者收購具有國家安全顧慮的境內企業的事實控制權的併購，需要進行安全審查。 根據《商務部安全審查條例》，商務部在決定具體的併購是否接受安全審查時，將重點關注交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交部際小組進行安全審查。部際小組是由國家發改委和商務部在國務院領導下根據《第六號通知》設立的機構，負責進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易，從而繞過安全審查。沒有明確規定或者官方解釋明確規定併購從事網絡營銷和手機遊戲業務的公司需要進行安全審查，也沒有要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購需要接受商務部的審查。

通過收購互補業務，我們已經並可能繼續發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能是耗時的，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或當地同行的批准 都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚我們的業務是被認為是在一個引起國防和安全擔憂的行業，還是在一個引起國家安全擔憂的行業。但是，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查的行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將受到實質性和不利的影響。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民S利用特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》，即國家外匯局第37號通知，自2014年7月4日起廢止第75號通知。外管局第37號通函要求，為尋求離岸投融資和在中國進行往返投資而直接設立或間接控制離岸特殊目的載體或特殊目的載體的中國居民，須向外滙局或其當地分支機構登記其在特殊目的載體的所有權，並修訂外管局 登記，以反映其後續的任何變化。

據我們所知，我們所有重要的中國個人股東都已完成外匯登記。然而，我們可能不會被完全告知我們所有實益擁有人的身份，他們是中國公民或居民，我們不能強迫我們的實益擁有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或實益所有人都是中國公民或居民，他們已經遵守並將在未來進行或獲得外管局法規要求的任何適用登記或批准。如果我們作為中國公民或居民的股東或實益擁有人未能完成其安全登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或 清算的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述外管局註冊及修訂規定，可能會因逃避適用的外匯限制而根據中國法律承擔法律責任。

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未能遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的法規 所有權計劃或股票期權計劃可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃申請程序》。根據股票期權規則和其他相關規章制度，中國居民參加境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。此類 參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金調撥事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，要求中國代理人修改股票激勵計劃的外匯局登記。於2014年5月首次公開發售完成後，已獲授予股票期權的我們及我們的中國僱員須遵守這些規定。如果我們的中國股票期權持有人未能完成他們的安全登記，可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會 限制或阻止我們向我們的中國實體提供貸款或向我們的中國子公司提供額外的資本，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴張的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，透過我們的中國實體(包括中國附屬公司及VIE)在中國進行業務。我們可以向我們的中國實體發放貸款，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的出資，或者我們可以設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。

這些融資方式中的大多數都要遵守中國的法規和批准。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金，不得超過法定限額，必須向當地外匯局登記。由於外幣貸款對任何中國境內公司施加的限制，我們不太可能向我們的VIE提供此類貸款，這些VIE是中國境內公司。此外，由於涉及從事移動互聯網服務、在線廣告、在線遊戲和相關業務的中國境內企業的監管限制，我們不太可能通過出資的方式為我們的VIE的活動提供資金。

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換人民幣的使用，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的業務範圍內，不得用於境內股權投資。此外，外匯局還加強了對外幣兑換人民幣資金流動和使用的監管

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外商投資公司註冊資本。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途，未使用人民幣貸款所得的，不得將其用於償還人民幣貸款。這種要求也被稱為根據外管局第142號通告建立的以支付為基礎的外幣結算系統。違反安全通告142可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。此外，外匯局於2010年11月9日發佈了被稱為59號通知的通知，並於2011年7月18日發佈了另一份被稱為88號通知的補充通知，這兩份通知都加強了對境外上市外幣資金或淨收益結算真實性的審查。外匯局於2011年11月9日進一步發佈了《關於進一步明確和規範部分資本性外匯業務管理有關問題的通知》，即第45號通知，明確禁止外商投資企業使用外幣人民幣註冊資本通過銀行委託安排發放貸款、償還公司間貸款或償還轉讓給第三方的銀行貸款。142號通函、59號通函、88號通函和45號通函可能會大大限制我們向中國子公司提供貸款或出資以及將該等收益兑換成人民幣的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們在中國的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

此外，2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》，或第19號通知，自2015年6月1日起施行。本通知第十九條是為了實施所謂的？隨意轉換？根據外匯局2014年8月4日發佈的通知或第36號通知建立的資本項目外幣准入，並作為改革試點在16個指定工業園區實施。《第19號通告》現在實施隨意轉換自2015年6月1日起，取消142號通知、88號通知和36號通知的適用範圍。其中，根據第十九號通知，外商投資企業可以繼續採用以支付為基礎的外幣結算系統，也可以選擇 遵循隨意轉換外幣結算系統。外商投資企業按照下列規定辦理的隨意轉換在外幣結算系統中，可以隨時將其資本項目中的任意或100%的外幣兑換成人民幣。兑換後的人民幣將存放在一個被稱為已結算待付賬户的指定 賬户中，如果外商投資企業需要從該指定賬户繼續付款，仍需提供證明文件，並與其所在銀行進行審核。如果外商投資企業在特殊情況下不能及時提供證明文件，第19號通知賦予銀行在收到證明文件之前給予企業寬限期和付款的權力。外商投資企業需在繳費後20個工作日內提交證明文件。此外，根據第十九號通知，現在允許外商投資企業使用其兑換的人民幣對中國進行股權投資。但外商投資企業仍需在其批准的業務範圍內按照真實自用的原則使用其指定賬户中的兑換人民幣。目前尚不清楚，除控股公司、風險投資公司或私募股權公司等特殊類型的企業外，普通外商投資企業在股權投資或類似活動不在其批准的業務範圍內時，是否可以使用指定賬户中的折算人民幣進行股權投資。

鑑於上文討論的中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，或就我們未來向中國實體的貸款或我們對中國子公司的未來出資向我們保證。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們利用資本或以其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

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我們可能依賴我們的子公司(包括中國子公司)支付的股息，為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金。對我們子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的子公司(包括我們的中國子公司)的大量股息來滿足我們的現金需求，包括向美國存託憑證持有人和我們的普通股持有人支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。如果我們的子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

至於我們的中國附屬公司，根據中國法律及法規，在中國的外商獨資企業，例如康諾網絡及珠海君天電子科技有限公司或珠海君天電子科技有限公司，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累積利潤中派發股息。此外，外商獨資企業每年至少要留出税後利潤的10%，彌補前幾年的累計虧損(如有)，作為法定公積金，直至 此類基金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業董事會可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付的股息適用10%的預提税率。非中國居民企業，除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排另有免税或減税。非中國居民企業註冊成立。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國、S政治經濟狀況和中國S外匯政策變化等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元匯率一直保持穩定，在一個狹窄的區間內交易。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率時而大幅波動，時而變幻莫測。近年來，人民幣兑美元匯率大幅貶值。自2016年10月1日起，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織S的特別提款權貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈 進一步的匯率制度改革，不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的大部分收入和成本以外幣計價，主要是美元，其餘以人民幣計價。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。

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{br]美元。由於我們需要將美元兑換成人民幣用於財務報告、資本支出和營運資本以及其他商業目的，人民幣對美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們的收益的美元等值 ，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

中國提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至本年度報告日期，我們尚未進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進入對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用現金餘額的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換為外幣及（在若干情況下）將貨幣匯出中國實施管制。我們的部分收入以人民幣收取。根據現行中國外匯法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯 交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需事先獲得國家外匯管理局的批准而以外幣進行。因此，我們的中國附屬公司可以在未經 國家外匯管理局事先批准的情況下以外幣向我們支付股息。然而，倘將人民幣兑換為外幣並匯出中國境外以支付資本開支（例如償還以 外幣計值的貸款），則須取得有關政府機關的批准或登記。中國政府日後亦可能酌情限制以外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東（包括ADS持有人）支付股息。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，中國的勞動力成本不斷上升。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。’近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。

此外，我們在與員工訂立勞動合同及向指定政府機構支付各種法定員工福利（包括退休金、住房補貼、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險）方面受到 更嚴格的監管要求。根據於二零零八年一月生效之《中華人民共和國勞動合同法》（或稱《勞動合同法》）及其於二零零八年九月生效之實施細則，僱主在簽訂勞動合同、最低工資、支付薪酬、釐定僱員試用期及單方面終止勞動合同方面須遵守更嚴格之規定。’如果 我們決定解僱部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實現這些改變的能力，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。2010年10月28日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國社會保險法》，或稱《社會保險法》，自2011年7月1日起施行。’根據《社會保險法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險和生育保險，用人單位必須為職工共同或者單獨繳納社會保險費。

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我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續 增加。除非我們能夠通過提高產品或服務價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的盈利能力和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，由於勞動相關法律法規的解釋和 實施仍在不斷髮展，我們無法向您保證我們的僱傭做法沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動糾紛或政府 調查。如果我們被視為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果控制我們公司無形資產的託管人或授權用户，包括我們的公司印章和印章，未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由 法定代表人簽署，其指定的法定代表人已在國家工商行政管理總局或國家工商行政管理總局的相關分支機構登記和備案。

雖然我們通常使用印章訂立合同，但我們每個中國實體的指定法定代表人有明顯的 權力代表該等實體訂立合同而無需印章，並對該等實體具有約束力。我們中國實體的一些指定法律代表是我們高級管理團隊的成員，他們已與我們或我們的中國實體簽署了就業承諾書 ，根據這些承諾，他們同意履行他們應對我們承擔的各種職責。為了維護我們的印章和我們的中國實體印章的實物安全，我們通常將這些物品存儲在只有我們每個中國實體的授權人員才能進入的安全位置。儘管我們對此類授權人員進行監控，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大中斷。如果指定的法定代表人為了取得對我們任何中國實體的控制權而取得對印章的控制權，我們或我們的中國實體將需要通過新的股東或董事會決議來指定新的法定代表人，我們將需要採取法律行動尋求退還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就違反代表S受託責任的行為向我們尋求法律賠償，這可能涉及大量時間和資源，並轉移管理層 對我們日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴受讓人代表的明顯授權並真誠行事，則在發生此類挪用行為時，受影響實體可能無法追回出售或轉讓給我們控制之外的公司資產。

我們的審計師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣， 不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此，投資者可能被剝奪這種檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師和在上市公司會計監督委員會(美國)註冊的事務所，根據美國法律，PCAOB必須接受 PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國司法管轄區，在該司法管轄區，PCAOB目前未經中國當局批准不能進行檢查。 我們的審計師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，目前不受PCAOB的檢查。2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

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PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB無法對在中國運營的獨立註冊會計師事務所進行檢查，這使得評估我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

美國證券交易委員會最近對五家總部位於中國的會計師事務所提起訴訟，其中包括我們獨立的註冊會計師事務所，可能導致財務報表被確定為不符合交易法的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對中國的五家會計師事務所提起行政訴訟，其中包括我們的獨立註冊會計師事務所 ，指控它們拒絕出示與美國證券交易委員會正在調查的其他某些中國公司有關的審計工作底稿和其他文件。2014年1月22日，發佈了初步行政法決定 ，對這些會計師事務所進行了譴責，並暫停其中四家會計師事務所在美國證券交易委員會前執業六個月。除非得到美國證券交易委員會的審查和批准，否則該決定既不是最終決定，也不具有法律效力。2014年2月12日，四家總部位於中國的會計師事務所對這一決定向美國證券交易委員會提出上訴。2015年2月，這四家總部位於中國的會計師事務所 各自同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序，尋求讓美國證券交易委員會通過中國證監會獲得 中國公司的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序，美國證券交易委員會可能會受到停職等處罰，也可能重新啟動行政訴訟。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司 可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，任何有關起訴這些審計公司的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響 。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，並且 我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的合併財務報表進行審計並出具意見，則我們的合併財務報表可能被確定為不符合交易法的要求 。這樣的決定最終可能導致我們從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

有關美國存託憑證的風險

我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定，而且無論我們的經營業績如何，都可能繼續波動。

由於以下因素，我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續受到廣泛和突然的波動影響：

•

我們的收入、收益和現金流的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展；

•

證券分析師財務估計的變動；

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•

我們的用户或其他運營指標的波動；

•

我們的主要股東之一金山軟件公司的股價波動，或者金山軟件公司的消息對我們有影響；

•

我方未能按預期實現盈利機會；

•

來自我們最大客户的收入變化；

•

關鍵人員的增減；

•

對我們、我們的管理層、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳；

•

對我們或我們的附屬公司提出指控的賣空者報告，即使是沒有根據的；

•

影響我們或我們的行業的監管發展；以及

•

潛在的訴訟或監管調查。

此外，美國存託憑證的價格可能會因廣泛的市場和行業因素而波動，例如市場價格的表現和波動，或者中國近年來在美國上市的其他類似公司的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，包括交易價格的大幅下降。這些中國公司發行證券後的交易表現，包括移動和個人電腦互聯網業務公司的證券，可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或會計舞弊或其他做法的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否從事過此類做法。此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底至2012年期間大幅下跌，這可能 對美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對ADS的建議做出不利改變，ADS的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

出售或預期出售大量我們的美國存託憑證或普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量我們的美國存託憑證、出售我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們IPO前股東持有的普通股可在公開市場出售，但須受證券法第144條的限制。此外，根據我們的股票激勵計劃發行的普通股有資格在公開市場銷售，但受證券法第144條的限制或根據證券法註冊的限制(視情況而定)。此外，我們還授予了某些股東Form F-3註冊權和搭載註冊權。根據證券法登記這些股票可能會導致這些股票成為

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註冊生效後即可根據《證券法》不受限制地自由交易。我們的主要股東或任何其他股東持有的任何證券的任何市場銷售都可能對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

我們的公司章程包含反收購條款， 可能對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們目前生效的第四份修訂和重述的公司章程包含限制其他人控制我們公司或導致我們從事以下活動的條款 控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，以美國存託憑證或其他方式代表。優先股可以快速發行，計算出的條款 可以推遲或防止我們公司控制權的變更，或者使管理層的撤職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免的有限責任公司。本公司的公司事務受本公司不時修訂的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂本)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法體系和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或 獲取這些公司的股東名單副本。根據我們現有的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或在與代理競爭有關的 中向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求顯著不同。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴母國的做法。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

45

由於上述原因，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或我們的控股股東採取的行動時，可能更難保護他們的利益。

我們的股東獲得的對我們不利的判決可能不會在我們的本土司法管轄區強制執行。

我們是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，我們的大部分資產位於美國以外。我們目前的業務有很大一部分是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員中，有相當大一部分是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

開曼羣島法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款作出的判決；以及

•

在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法中某些刑事性質的民事責任條款，對我們施加責任。

開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島的法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證相關的A類普通股如何投票。

美國存託憑證持有人與我們的註冊股東不具有相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的相關 A類普通股所具有的投票權。根據存款協議，您只能通過向託管機構發出投票指示 來投票。在收到您的投票指示後，託管機構將根據這些指示對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能直接行使就相關普通股以 投票的權利。根據本公司第四次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十四個歷日。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以致 準許閣下撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等第四次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等股東大會指定一個登記日期，而該等登記日期的關閉或該記錄日期的設定可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股 ，並在登記日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果我們請求您的指示，託管機構將 通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料發送給您。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對標的A類普通股進行投票。

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您的ADS。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使權利來指示您的美國存託憑證相關A類普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律救濟。 此外，以美國存托股份持有人的身份，您將無法召開股東大會。

如果您不向託管銀行發出投票指示，指示如何投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，則美國存託憑證託管人將給予我們一個全權委託代理，讓我們投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，但在可能對您的利益產生不利影響的有限情況下除外。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不向託管機構發出投票指示，指示如何表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股 ，除非：

•

未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料；

•

我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

•

我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；

•

會議表決事項會對股東造成重大不利影響；或

•

會議上的表決將以舉手錶決。

此全權委託 的效果是，如果您不向託管銀行發出投票指示，指示如何投票您的美國存託憑證相關的A類普通股，則您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股投票，但在上述情況下的情況除外。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類和B類普通股的持有者不受這一全權委託的約束。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據適用的法律，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，條件是在任何情況下都不能支付股息，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

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如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配，並且您可能不會收到任何價值。

美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和開支後，向您支付其或託管人從A類普通股或其他美國存託憑證相關證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些 分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要註冊的證券，但該證券沒有根據適用的豁免註冊或分發，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是違法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以 決定不分發此類財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動， 允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將A類普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對A類普通股進行的分發或這些普通股的任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

您可能無法參與 配股，並且您的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以但不一定要嘗試將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以 允許這些權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，也沒有義務 宣佈註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何控制權變更 我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的交易。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一張投票權，而B類普通股的持有者每股有10張投票權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。除若干有限的 例外情況外，當B類普通股持有人將B類普通股轉讓給任何並非該持有人聯營公司的人士或實體時，該等B類普通股應自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。於首次公開發售完成前，本公司股東持有的所有普通股於發售完成後重新指定為B類普通股。我們的主要股東之一金山 公司以及我們的創始人傅盛先生和徐明旭先生，直接或通過他們的控股工具，實益擁有我們總流通股的57.8%，佔我們截至2018年3月31日總投票權的74.4%，這使他們在需要股東批准的事項上擁有相當大的影響力，包括董事選舉和重大公司交易，如我們公司或我們的資產的合併或出售。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。

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您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉其賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定時期內在其賬面上保持準確的美國存託憑證數量。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據託管協議的任何 條款或根據託管協議條款的任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。因此，您可能無法在您希望的時候轉讓您的美國存託憑證。

作為一家上市公司，我們的成本增加了，未來成本可能會繼續增加。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會或美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，一些公司活動也更加耗時和昂貴。例如，與私營公司相比，我們需要更多的獨立董事，並且必須採用關於內部控制和披露控制程序的政策。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們預計將繼續產生鉅額費用，並投入大量的管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的其他規則和規定。

我們在美國的一起假定的股東集體訴訟中被列為被告，未來我們可能會捲入更多集體訴訟 訴訟。此類訴訟可能會將我們管理層S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中分流出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟辯護費用 。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付 重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

不能保證我們不會在任何課税年度因美國聯邦所得税的目的而成為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會使美國存託憑證或我們A類普通股的美國投資者承擔重大的美國所得税後果。

我們將成為被動外國投資公司，如果在任何特定的納税年度，(A)該年度我們總收入的75%或更多由某些類型的被動收入組成，或(B)該年度我們資產的平均季度價值(根據公平市場價值確定)的50%或更多，或為產生被動收入而持有的資產(資產測試)，我們將成為被動外國投資公司。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE及其每一家子公司視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的合併財務報表中。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是我們VIE及其每個子公司的所有者，並基於我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的市場價格，我們不相信我們在截至2017年12月31日的納税年度是PFIC，也不預期在可預見的未來成為PFIC。

雖然我們預計不會成為私人資產投資公司，但由於我們在資產測試中的資產價值可能會參考美國存託憑證的市場價格來確定，因此美國存託憑證市場價格的波動可能會

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使我們成為本課税年度或以後納税年度的PFIC。我們將成為或成為PFIC的決定也將在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成。在我們決定不將大量現金用於積極目的或如果我們被視為不擁有我們的VIE以繳納美國聯邦所得税的情況下，我們成為PFIC的風險可能會大幅 增加。由於相關規則的適用存在不確定性，而且PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果我們在任何課税年度是PFIC，美國持有人(如第10項所定義)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股以及收到美國存託憑證或A類普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税，但根據美國聯邦所得税規則，此類收益或分配被視為超額分配，且此類持有人可能受到 繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國股東持有美國存託憑證或我們的A類普通股的任何年度的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有美國存託憑證或我們的A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。如需瞭解更多信息，請參閲項目10.其他信息；E.税收；美國聯邦所得税；被動型外國投資公司的考慮。

第四項。

關於公司的信息

A.

公司的歷史與發展

本公司為於二零零九年七月在開曼羣島註冊成立的控股公司，作為金山軟件公司的全資附屬公司，金山軟件公司是一家開曼羣島公司，自二零零七年十月起在香港聯合交易所上市(股份代號：3888)。2014年3月，我們從之前的金山互聯網軟件控股有限公司更名為獵豹移動。

2009年8月，我們成立了我們的全資香港子公司獵豹科技有限公司，或獵豹科技。自2009年7月註冊成立以來，我們在2009年和2010年經歷了一系列重組交易。重組後，原金山軟件公司中國全資子公司的珠海君天於2009年12月成為獵豹科技的全資子公司。珠海君天於2009年11月將北京證券註冊為其全資子公司中國 。通過2011年1月建立的一系列VIE合同安排，北京獵豹移動科技有限公司或北京移動成為我們的VIE。 我們於2012年11月在美國成立了獵豹移動美國公司。

2010年10月，我們收購了Conew.com Corporation的100%股權，該公司於2008年10月在英屬維爾京羣島註冊成立。作為收購的一部分，我們收購了科諾網絡的100%股權，並通過科諾網絡、北京科諾和北京科諾的股東S之間的合同安排獲得了對北京科諾的實際控制權。

北京獵豹網絡科技有限公司，或北京網絡，於2012年7月作為我們的VIE註冊為中國，並自注冊成立以來一直在我們的財務報表中合併。我們對我們的VIE，如北京移動和北京網絡，通過它們、其股東和我們適用的中國子公司北京安全和康新網絡之間的 合同安排，行使有效的控制權。有關我們與VIE的合同安排的詳細説明，請參閲C組織結構與我們的VIE的合同安排。

北京移動於2014年1月在中國註冊了子公司蘇州江多多科技有限公司，並於2014年4月開始通過該子公司開展在線彩票銷售。2015年3月，我們暫停網上彩票銷售，以迴應中國政府對S的監管措施。2016年5月，我們出售了蘇州江多多的多數股權，並停止合併。

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2014年5月，我們完成了首次公開募股，發行並出售了以美國存託憑證為代表的1.38億股A類普通股。美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？CMCM。

自2016年9月起，我們成立了開曼羣島公司Live.me Inc.以及包括Hong Kong Live.Me Corporation Limited在內的多家子公司來運營我們的直播業務Live.me。2016年12月，Live.me Inc.簽訂了一項協議，向其一名管理成員發行一定數量的股票。2017年4月，Live.me Inc.從一羣投資者和我們公司那裏籌集了總計6000萬美元。2017年11月，Live.me Inc.從字節跳動有限公司籌集了5000萬美元作為其B輪融資。在上述交易之後，我們持有Live.me Inc.約52.1%的股權，並保留了對Live.me業務的控制權。

2017年8月，我們以人民幣3550萬元的代價收購了寶米信息技術(上海)有限公司(簡稱寶米)的額外股權，之後我們在寶米的股權從20%增加到50.5%。

2017年9月，北京安全 完成對北京獵户星科技有限公司或北京獵户星的注資，後者是中國註冊成立、由我公司首席執行官兼董事首席執行官盛富先生控股的人工智能公司。因此，我們通過北京證券持有北京OrionStar約30%的股權，並擁有一份為期兩年的認股權證，按我們2017年9月注資的相同估值認購總計6,200萬美元 (相當於人民幣4.034億元)的額外股權。

近年來，我們通過收購、合作和投資實現了有機增長。例如，我們在2014年7月收購了移動廣告公司Hong Kong Zoom Interactive Network Marketing Technology Limited，並於2015年4月收購了總部位於舊金山、倫敦、巴黎和北京的移動廣告公司MobPartner SAS或MobPartner。2015年5月，我們開始整合移動發射器供應商莫秀科技，收購了總計52.1%的股權。2016年6月，我們收購了News Republic SAS，這是一家運營新聞應用News Republic的全球移動新聞服務運營商。於2017年12月，吾等與字節跳動訂立協議，出售News Republic的100%股份，總代價為8,580萬美元，其中5,000萬美元為字節跳動的股權。此後，News Republic SAS成為字節跳動的全資子公司。

2015年、2016年和2017年，我們支付的投資和收購總額分別為人民幣7.561億元、人民幣6.44億元和人民幣3.826億元(5880萬美元)。

我們的主要行政辦公室位於北京姚家園南路時代廣場8號樓，郵編：100123，S，Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86-10-6292-7779.我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。我們在美國的送達代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址為紐約第二大道801Second Avenue，Suite403，New York，NY 10017。

金山軟件 公司與傅先生之間的投票代理協議

於二零一七年二月十二日，金山軟件公司與本公司行政總裁傅盛先生及董事訂立投票委託書，據此，金山軟件公司同意將其持有的本公司最多399,445,025股B類普通股的投票權轉讓予傅先生。經金山軟件 公司股東批准及本公司與本公司就傅園慧先生轉讓北京東方之星股權與本公司簽署最終協議後，金山軟件公司已將金山軟件公司持有本公司約38% 投票權轉讓予傅先生，自二零一七年十月一日起生效。投票代理協議還規定了金山軟件的額外權利和義務

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傅成玉公司和傅成玉先生，包括(I)禁止傅成玉先生參與或投資於與我們公司和金山軟件公司的主營業務競爭的任何業務，(Ii)傅成玉先生有義務盡最大努力保留我們的核心管理團隊，(Iii)金山軟件公司S有權在傅成玉先生違反上述承諾的情況下撤銷投票委託書，以及(Iv)同意增加我們目前的九人董事會的規模和組成，這樣將有11名董事，其中包括我們管理層的三名董事。金山軟件指定一名董事 ，騰訊控股控股有限公司指定一名董事，以及六名獨立董事。

如(I)金山軟件公司因傅先生違反上述承諾而撤銷協議，(Ii)雙方達成協議，或(Iii)金山軟件公司出售其於本公司的全部股權，則投票代表協議可終止。

據我們所知，傅先生擬與騰訊控股另行訂立有投票權的代理協議，據此，騰訊控股將把本公司的若干投票權轉讓予傅先生。

B.

業務概述

我們是一家領先的移動互聯網公司，具有強大的全球視野。我們通過2012年發佈的Clean Master和2016年發佈的獵豹鍵盤等一系列移動公用事業產品吸引了數億月度活躍用户。利用我們在公用事業產品方面的成功，我們在2015年底推出了 移動娛樂產品，包括直播平臺Live.me和手機遊戲，如Piano Tiles 2。

我們基於雲的專有數據分析引擎構成了我們公用事業產品的核心。對於我們的公用事業應用程序的用户，數據分析引擎對其設備上的移動應用程序、程序文件和網站執行實時分析 ，以確定可能損害系統性能或帶來安全風險的行為。 對於我們的客户，數據分析引擎幫助根據在線購物、遊戲和頻繁使用的應用程序等多個維度創建用户興趣圖，從而促進有針對性的內容交付。

在過去的幾年裏，我們在人工智能方面進行了大量投資，與我們投資的公司之一北京獵户座星空一起，我們在圖像識別、語音識別、自然語言處理、文本到語音和其他人工智能相關技術方面積累了深厚的知識。我們在2018年3月推出了我們自己的人工智能驅動的智能揚聲器獵豹語音。

雖然我們幾乎所有的移動和PC應用程序對我們的用户都是免費的，但我們龐大的用户羣為我們和我們的客户提供了盈利機會。我們主要通過向全球廣告商提供廣告服務，以及在我們的移動和PC平臺上銷售廣告和推薦用户流量，從我們的公用事業產品和相關服務中獲得收入。我們還從移動娛樂業務中獲得收入，主要來自在Live.me平臺上銷售虛擬物品和運營手機遊戲。我們的手機遊戲組合吸引了大量的用户基礎，這也提供了充足的廣告收入機會。此外，我們遊戲的用户還可以購買遊戲中的虛擬物品 。

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我們為用户提供的核心服務

下表列出了我們為用户提供的核心移動和PC產品的一些基本信息。

名字		操作系統		下水日期或 採辦		Google Play評分 2017年12月31日
事業產品
乾淨的師傅		安卓系統		供應2012年09月歸檔			4.7
安全大師（以前稱為CM Security）		安卓系統		2014年1月（L）			4.7
電池醫生		安卓系統		2011年9月（L）			4.5
		IOS		2011年7月（L）
獵豹瀏覽器/ CM瀏覽器 *		窗口		2012年6月（L）			4.6
		安卓系統		2013年6月（L）
		IOS		2013年6月（L）
CM啟動器		安卓系統		2014年12月(L)			4.7
獵豹鍵盤		安卓系統		2016年12月(L)			4.6
照片網格		安卓系統		2013年5月(A)			4.6
		IOS		2013年5月(A)
CM鎖定器		安卓系統		2014年12月(L)			4.6
杜巴殺毒軟件		窗口		二000年十一月(L)			不適用
SafeWallet		安卓系統		2018年1月(L)			4.4
移動娛樂產品
直播和短視頻產品
Live.me		安卓系統		2015年11月(L)			4.5
		IOS		2016年3月(L)
Cheez		安卓系統 IOS		2017年8月(L)			4.4
自主開發的遊戲
鋼琴瓷磚2		安卓系統 IOS		2015年末(L)			4.7
起伏的天空		安卓系統 IOS		2016年初(L)			4.5
舞行		安卓系統 IOS		2017年末(A)			4.8
Arrow.io		安卓系統 IOS		2016年9月(L)			4.5
獲得許可的遊戲
踢踏魚		安卓iOS		2016年10月(P)			4.6
輕擊輕擊短劃線		安卓系統 IOS		2016年10月(P)			4.0
其他
人工智能驅動的產品
獵豹聲足目		—		2018年3月			—

L： 發佈日期；A：收購日期；P：發佈日期。

*	CM瀏覽器於2014年6月正式發佈。

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公用事業產品

乾淨的師傅

Clean Master是我們於2012年9月針對移動設備推出的垃圾文件清理、內存提升和隱私保護工具。Clean Master還具有應用程序管理功能。

Clean Master利用我們基於雲的應用程序行為庫來識別與安裝在用户終端設備上的應用程序相關聯的垃圾文件。我們的數據分析引擎還可以識別未知應用程序生成的垃圾文件，這使得Clean Master能夠有效地清理這些垃圾文件。

隨着我們基於雲的數據分析引擎的不斷髮展，Clean Master在識別和清理垃圾文件方面變得更加準確。

安全主控

Security Master是2014年1月在Android平臺上推出的CM Security的升級版，是一款面向移動設備的殺毒和安全應用程序 。它還具有垃圾文件清理和不需要的調用阻止功能。

在雙模本地和基於雲的應用行為庫和我們的安全威脅庫的支持下，CM Security能夠高效地識別安裝在用户移動設備上的垃圾文件和威脅。我們的數據分析引擎還使CM Security能夠識別之前未在我們的應用程序行為和安全威脅庫中索引的 個威脅。

電池醫生

Batch Doctor是我們在2011年7月推出的一款針對移動設備的電源優化工具。Batch Doctor通過利用我們基於雲的應用行為庫來優化電池使用，該庫包含多個移動應用的功耗特性。我們的數據分析引擎還可以識別未知應用程序的功耗特徵，這使得 電池醫生可以有效地管理這些應用程序的功率設置。

Cheetah瀏覽器和CM瀏覽器

獵豹瀏覽器是我們的高速、安全的網絡瀏覽器，可用於PC和移動設備。我們在2012年6月推出了PC版，並在2013年6月推出了移動版。Cheetah Browser PC版是一款雙核Web瀏覽器，集成了Chromium開源渲染引擎和Internet Explorer渲染引擎的功能。集成的Internet Explorer渲染引擎可提供與整個互聯網頁面的最大兼容性，而Chromium瀏覽器內核運行速度更快。獵豹瀏覽器-S智能核心交換引擎分析訪問的每個網頁，併為該頁面選擇最快、最兼容的渲染引擎。

CM瀏覽器是我們於2014年6月正式推出的一款輕便、快速的手機瀏覽器，面向海外市場。CM瀏覽器可以在不影響瀏覽速度的情況下保護用户免受惡意威脅。

Cm 啟動器

CM Launcher於2014年12月在Android平臺上發佈，提供個性化的智能手機使用體驗 。例如，它為手機提供了數萬種不同的主題，允許用户選擇他們最喜歡的樣式和偏好。它還具有內置的安全功能，可以保護用户的個人信息和應用程序數據，並阻止病毒和惡意軟件。

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獵豹鍵盤

獵豹鍵盤於2016年12月在Android平臺上推出，是一款支持人工智能的應用程序。它根據對話上下文建議單詞、短語甚至句子，創建3D擊鍵效果，並引入數千種鍵盤主題，從而使打字更加高效和有趣。2017年下半年，它在其全球主頁上被Google Play推薦了四次。

照片網格

照片柵格是一種易於使用我們在2013年5月收購的針對移動設備的照片拼貼應用程序。照片網格允許用户通過直觀的界面快速創建具有專業外觀的照片拼貼。照片可以從用户手機中選擇，也可以從Facebook、Instagram、Flickr、Dropbox或Google+中選擇，然後根據各種預定義或自行設計的佈局進行編輯和排列。然後，用户可以應用濾鏡、背景、貼紙和文本標籤等照片增強工具，使創建漂亮的拼貼成為一種簡單而愉快的體驗。用户可以通過Twitter、Facebook、Instagram或電子郵件等社交網絡方便地保存和分享他們的創作。

CM鎖定器

Cm Locker於2014年12月在Android平臺上發佈。這是一個輕量級的鎖屏，具有提示通知和最高的安全性。CM Locker使用户能夠輕鬆、快速地訪問基本的電話功能。

杜巴殺毒軟件

Duba反病毒是一款免費為PC和移動設備提供的互聯網安全應用程序。它在單個輕量級安裝包中集成了防病毒、反惡意軟件、反釣魚、惡意網站攔截和安全在線購物，並利用我們基於雲的數據分析引擎的強大功能來保護我們的用户免受已知和未知的安全威脅以及 惡意應用程序的攻擊。

防病毒和防惡意軟件。Duba Anti-Virus可以對我們用户設備上存在的程序文件和進程執行定期或 按需掃描，並根據我們基於雲的白名單和黑名單安全威脅庫對其進行測試。與 黑名單匹配的程序文件將由Duba防病毒軟件自動刪除或隔離。

與基於雲的安全威脅庫中包含的任何示例都不匹配的程序文件將使用我們的基於雲的數據分析引擎進行進一步分析，該引擎可以通過採用啟發式或基於經驗的方法來分析未知程序文件的代碼和行為，從而有效地識別未知威脅。通過作為我們基於雲的數據分析引擎的傳感器，Duba反病毒可以利用在單個用户S設備上發現的未知安全威脅來保護我們整個用户社區的設備 。

K+防禦。Duba防病毒包括與我們的分析引擎集成的K+防禦系統，並針對用户計算機面臨的廣泛安全威脅提供 多層全面保護。

•

系統保護。K+防禦系統可防止惡意更改系統配置、防止黑客遠程入侵、阻止惡意網站、自動掃描下載的文件以查找惡意軟件，並保護Web瀏覽器免受未經授權的更改。

•

網購保護。K+防禦系統攔截釣魚和惡意購物網站，防止網購網頁被用户電腦上安裝的木馬 篡改或攔截登錄信息，並提供安全模塊插件增強瀏覽器安全性。在線支付等關鍵流程可以在不受惡意軟件 幹擾的安全虛擬環境中執行。

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漏洞修復。Duba防病毒提供 一鍵解決方案來掃描和修復計算機配置中的漏洞，這些漏洞可能導致更高的系統入侵風險級別。

SafeWallet

在2018年年初，利用我們豐富的移動安全和產品開發經驗，我們還推出了SafeWallet，這是一款移動數字錢包，允許用户通過三層防禦系統安全地存儲比特幣和以太等加密貨幣資產的密鑰。

移動娛樂產品

直播和短視頻產品

Live.me

Live.me是國內開發並於2015年底上線的一款熱門視頻直播應用，面向海外用户，尤其是發達國家用户。目前，Live.me上的大多數用户都是20多歲的年輕人。我們正在努力將Live.me打造成一個積極的社交社區，讓用户通過視頻直播與其他用户分享他們的生活方式和活動變得更容易、更有趣。2016年第二季度，我們在 Live.me中引入了虛擬禮物功能，讓我們的用户能夠對自己喜歡的播音員表示支持和讚賞。用户可以使用我們在我們平臺上銷售的虛擬貨幣購買虛擬物品。

Cheez

Cheez是內部開發並於2017年8月推出的互動短視頻應用程序，允許我們的用户創建、分享和發現短視頻。該產品使我們的用户能夠記錄和分享他們有趣的表演。在圖像傳感技術的支持下，該應用程序可以檢測用户的表現。Cheez還提供一系列實時濾鏡、換聲器、貼紙和音樂，其編輯工具允許用户輕鬆編輯他們的視頻。觀眾可以通過留言、點贊、重新分發內容或關注創作者與創作者進行互動。

手機遊戲

鋼琴瓷磚2

2015年末推出的《鋼琴瓷磚2》是一款以音樂為基礎的休閒手遊。新推出的滑動瓷磚遊戲和賽車模式，為用户帶來雙重視聽體驗。自推出以來的兩年裏，鋼琴瓷磚2已經涵蓋了200多位作曲家的700多首音樂作品。

起伏的天空

《滾滾天空》於2016年初上線，是一款快節奏的休閒遊戲。滾滾天空以3D視覺挑戰用户對S速度和反應時間的限制，讓用户體驗想象中的陷阱和障礙。

舞行

《舞動的線》收購於2017年底，是一款基於節奏的休閒遊戲，以原創音樂為特色，幫助用户在探索無限未知的同時突破每一個關卡。 舞動的線結合了快節奏的遊戲與精心挑選的配樂。以難度不斷增加的不同世界為特色，每個世界都描繪了一幅獨特的圖景，喚起了不同的情感。

Arrow.io

Arrow.io於2016年9月推出，是一款在線多人遊戲，在用户用弓箭征服世界的過程中，有一系列豐富的角色可供選擇。

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踢踏魚

水龍頭魚是一款放鬆但令人上癮的休閒遊戲，玩家在遊戲中建立一個水族館生態系統，並收集數千條魚。獵豹移動 於2016年10月成為《踢踏魚》的獨家出版商。

輕擊輕擊短劃線

Tap Tap Dash是一款快節奏的休閒遊戲，風格簡單，容易玩法，訓練用户的反應速度和反應能力。 獵豹移動於2016年10月成為Tap Tap Dash的獨家發行商。

其他

人工智能驅動的產品

獵豹聲足目

獵豹Voicepod是一款基於人工智能的智能揚聲器，構建在獵户座OS的基礎上，獵户座OS是獵户座開發的語音交互操作系統 。獵豹Voicepod具有精確的語音識別、卓越的聲音和來自騰訊音樂等頂級提供商的內容。通過語音指令，智能音箱可以播放各種音樂、新聞等音頻節目，查看時間和天氣情況，設置鬧鐘和語音提醒，方便網購。

面向我們 客户的產品和服務

移動廣告發布者

我們的公用事業和娛樂產品組合吸引了大量用户，使我們成為領先的移動廣告發布者之一。我們將臉書、谷歌、雅虎、百度、騰訊控股和20多個全球移動廣告網絡的美國存托股份整合到我們的移動廣告業務中。我們的廣告服務技術有助於根據用户S的獨特屬性和符合條件的美國存托股份的實時出價比較來確定向每個用户顯示的最佳可用廣告。

移動廣告平臺

獵豹美國存托股份平臺是我們專有的移動廣告平臺，通過該平臺，客户可以在我們的移動應用程序中 跨多個地點購買廣告，在較小程度上也可以在第三方移動應用程序上購買廣告。我們客户的美國存托股份以一種旨在增強廣告性能和優化用户體驗的方式整合到我們的移動產品中。我們 在中國和海外市場都有直銷力量，為獵豹美國存托股份平臺接觸廣告客户。

Duba.com個人 起始頁

我們的Duba.com個人主頁為我們的用户提供了一個方便的在線體驗起點。它 聚合了大量流行的在線資源，併為用户提供對其大多數在線目的地的快速訪問，例如在線購物、視頻、在線遊戲、旅遊和當地信息。它還整合了我們的客户提供的搜索功能。我們龐大的用户基礎使我們的Duba.com個人起始頁進入到電子商務公司和搜索引擎提供商的第三方搜索流量中心。

用户可以單擊上的鏈接Duba.com開始頁面，以訪問我們的客户的網站或使用他們選擇的搜索引擎搜索信息。我們根據不同的標準向客户收取費用，例如每次銷售成本、每次點擊成本、一段時間內的成本以及源自我們的交易或其他活動的每次安裝成本Duba.com開始 頁面。單價將根據我們為客户帶來的流量進行協商。

遊戲出版

通過我們的PC遊戲中心和移動應用程序，我們發佈網絡遊戲和手機遊戲類別以及廣泛的流派，如MMORPG、第一人稱射擊遊戲、動作、冒險、體育、益智、兒童S

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和休閒遊戲。基本上所有這些遊戲都是免費的，我們的收入主要來自在手機遊戲中展示客户S的廣告，以及遊戲 玩家通過我們的用户賬户管理系統購買和充值在線遊戲中使用的虛擬貨幣。

利用我們應用程序套件的分發能力，我們可以通過多種渠道向大量用户快速推廣遊戲，例如我們的Duba.com起始頁、獵豹瀏覽器、清潔大師和電池醫生。

我們基於雲的數據分析引擎

我們基於雲的數據分析引擎對於開發和增強我們的移動和PC應用程序至關重要，這些應用程序同時服務於我們的用户和客户。數據分析引擎為我們的用户應用程序提供支持。

對於我們的用户，我們的數據分析引擎使我們的 實用程序能夠訪問我們最最新的雲中的安全威脅和應用行為庫，以優化系統性能並防範已知和未知的安全威脅。

•

我們的安全威脅庫包含列入黑名單和白名單的示例程序文件和列入黑名單和白名單的示例網站地址，這些地址與時俱進。

•

我們已經開發了一個包含多個移動應用程序的移動應用程序行為庫。庫中收集了垃圾文件創建、用電和侵犯隱私等廣泛的應用行為。

•

我們可以在不到幾秒鐘的時間內執行自動或按需掃描，以識別用户設備上的已知安全威脅或已知應用程序的行為。

•

通過使用我們的數據分析引擎執行啟發式或基於經驗的分析，我們可以以最低的誤識率自動識別未知應用程序或安全威脅的異常行為 。

我們的數據分析還幫助我們向內容驅動型應用程序的用户呈現更個性化的內容和信息，這有助於提高用户參與度。

為客户提供產品和服務的數據分析引擎

使用基於雲的大數據分析，我們創建了我們專有的Face Mark系統，根據頻繁使用的應用程序和使用的手機型號等多個維度 繪製用户興趣圖表。我們還開發了跨屏幕交付技術，可以跨多個屏幕識別受眾羣體，無論這些受眾羣體可能使用什麼設備或操作系統，只要他們安裝了我們的任何應用程序。藉助Face Mark系統和跨界交付技術，我們可以更準確地幫助我們的客户向目標受眾推廣自己的品牌、產品和服務，並實現更高的投資回報。

我們數據分析引擎的發展

我們的安全威脅和應用行為庫不斷擴大，與其他安全服務提供商交換並由搜索蜘蛛收集的新樣本不斷增加。此外，每枱安裝了我們應用程序的設備都可以作為我們基於雲的數據分析引擎的傳感器。分析安裝在這些設備上的每個新第三方應用程序的行為 ，以建立風險簡檔並豐富我們的安全威脅庫。

我們的Face Mark和跨界交付技術 隨着我們用户基礎的擴大而變得更有價值，因為它們有助於填充我們的用户興趣圖譜，為有針對性的內容交付創造更大的受眾羣體。

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這就產生了強大的網絡效應。安裝和使用我們的應用程序的用户越多，我們的分析引擎能夠獲得的信息就越多，從而使我們的用户和客户都受益。

我們的人工智能技術

我們在人工智能和機器學習技術方面進行了重大投資。2017年，我們通過投資人工智能科技公司北京獵户星，進一步增強了我們在人工智能領域的能力。我們利用圖像識別技術對Live.me平臺上播放的直播視頻進行監控，以過濾掉淫穢或其他不適當的內容 。2018年3月，我們發佈了一款基於AI的智能音箱，採用了OrionStar開發的語音交互操作系統Orion OS。

我們的客户

我們的客户主要包括在我們的應用程序產品上投放廣告的客户，以及購買和充值我們的遊戲應用程序和Live.me中使用的虛擬貨幣的個人客户。對於我們的廣告服務，我們的客户包括直接的廣告客户，包括移動應用程序開發商、手機遊戲開發商和電子商務公司、搜索引擎和我們的合作移動廣告網絡，廣告商通過這些網絡在我們的應用程序上投放廣告，如谷歌、Facebook、百度、雅虎和騰訊控股。2015年、2016年和2017年，我們的五大客户合計貢獻了我們收入的約57.7%、47.9%和44.7%。谷歌在2017年成為我們最大的客户，貢獻了我們總收入的15.2%，而2016年這一比例為6.3%。？見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們的商業和工業相關的風險。由於有限的客户數量對我們的收入有很大貢獻，如果我們失去一個重要客户或其業務的很大一部分，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

營銷

我們仍然專注於通過改善用户體驗來推動產品和服務的有機增長。我們利用社交網絡、線上活動和線下活動來推廣我們的品牌、產品和服務。我們在臉書、微博和微信等主要社交平臺上推廣我們的品牌、產品和服務。在過去的幾年裏，我們的創意團隊已經為優酷和YouTube等視頻分享網站製作了多個產品和品牌視頻。

我們密切跟蹤美國、歐洲、印度和中國等重點國家的用户增長。我們目前通過持續的 在線促銷獲取用户。我們還通過交叉推廣有機地增加了我們的流量。

我們已經實施了多項營銷計劃，旨在向全球潛在用户和客户推廣我們的品牌。例如，我們在北京主辦了以AI為主題的產品發佈會：機器人之夜，會上發佈了一系列基於AI的智能設備和機器人產品，這些產品利用了獵豹移動和獵户座S的AI技術和產品體驗。此外，在過去的幾年裏，我們提供免費的獵豹橙色巴士服務，幫助人們從北京返回家鄉過春節。

我們的Live.me 平臺吸引了多位美國網紅進行直播，他們積累了數十萬粉絲。

競爭

我們在所有業務領域都面臨着激烈的競爭。對於我們的公用事業產品和相關服務，我們通常會與其他移動公用事業應用程序開發商競爭，這些開發商提供的產品聲稱具有

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與我們的實用程序類似的功能，如Clean Master、Security Master和CM Launcher。對於我們的移動娛樂業務，我們通常與其他直播平臺和短片應用程序競爭，特別是在海外市場推廣直播和短片視頻應用程序的中國公司。對於我們的手機遊戲業務，我們與其他專注於手機休閒遊戲的遊戲發行商展開競爭。我們還在中國與其他提供人工智能驅動的產品和服務的公司競爭。

在互聯網領域，我們主要與360在中國、S的網絡安全和反病毒市場展開競爭。此外，我們還與所有主要互聯網公司在用户關注度和廣告支出方面展開競爭。

知識產權

我們的商標、專利、版權、域名、專有技術、專有技術和其他知識產權對我們業務的成功至關重要。我們通過中國、香港、日本、美國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密保護法來保護我們的知識產權。此外，我們還與員工和客户簽訂保密和保密協議。我們與員工簽訂的協議還規定，他們在受僱期間創造的所有軟件、發明、開發、原創作品和商業機密都是我們的財產。

專利。截至2018年3月31日，我們在中國擁有1,260項專利，在中國之外擁有32項與我們的軟件和其他專有技術相關的專利。在這1,292項專利中，930項專利由珠海君天、北京安全、康新網絡、北京安圖科技有限公司或北京安圖、廣州網絡等全資或控股子公司獨立或共同持有，239項專利由北京移動、北京網絡及其他VIE獨立或聯合持有，123項專利由我們的全資子公司和VIE共同擁有。這1292項專利 將在2023年12月至2037年1月之間到期。此外，截至2018年3月31日，我們在中國境內的專利申請共1799件，在中國境外的專利申請311件。對於對我們平臺的運營至關重要且對我們的業務至關重要的專有技術，我們的全資或控股子公司已獨立提交了1,692項專利申請，我們的VIE已獨立或聯合提交了85項專利申請， 與我們的全資或控股子公司共同提交了另外22項專利申請。一旦獲得批准，根據專利類型的不同，我們的VIE正在申請的專利將在申請之日起10年或20年內到期。

版權。截至2018年3月31日，已登記著作權262項，其中軟件著作權242項，藝術品著作權20項。關於我們的核心專有技術，北京移動和北京網絡，我們的VIE獨立或共同擁有37個軟件著作權，並與獵豹科技、珠海君天、北京安全、科諾網絡或廣州網絡共同擁有另外56個軟件 版權。我們VIE擁有的所有軟件著作權(不包括北京康新)均於2003年1月至2018年1月期間發佈。 軟件著作權的保護期限為自首次發佈之日起至第50個日曆年末。

商標。截至2018年3月31日，我們在中國註冊了1287件商標。此外，我們還提交了380件商標申請。註冊商標990件，累計在中國境外申請商標988件。

域名 名稱。截至2018年3月31日，我們已註冊了256個域名，包括Www.cmcm.com, Www.duba.com, Www.ijinshan.com, Liebao.cn, 9724.com和Liveme.com.

由於我們的VIE擁有對我們的業務運營至關重要的大量專利和版權，如果我們失去對其中任何一項的控制，或者 如果任何一項破產，我們的業務運營可能會嚴重中斷。見項目3.關鍵信息？D.風險因素？與我們公司結構有關的風險？我們

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如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的影響， 可能會失去使用和享受我們VIE持有的重要資產的能力。

我們制定了政策和程序，以監控某些關鍵專利和商標的侵權或其他未經授權的使用，來自知識產權、法律和營銷部門的 專職員工團隊每天都會搜索和監控我們的專利以及第三方專利和分銷平臺，以發現侵權技術和軟件。？請參見第 項3.關鍵信息？D.風險因素與我們的業務和工業相關的風險？我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位以及第3項。 關鍵信息？？風險因素？與我們的業務和行業相關的風險？我們可能會受到知識產權侵權訴訟的影響，這可能導致我們支付鉅額損害賠償金或許可費、中斷我們的產品和服務以及聲譽損害。

條例

我們受許多影響在互聯網上開展業務的公司的中國和外國法律法規的約束。我們受制於外國司法管轄區的各種法律法規，涉及對我們業務至關重要的事項，包括隱私和數據保護、宣傳權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、數據安全、 數據保留和刪除、個人信息、國家安全、電子合同和其他通信、虛擬貨幣、競爭、未成年人保護、消費者保護、電信、税收以及經濟或其他貿易禁令或制裁。這些外國法律和法規正在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，尤其是在我們所處的快速發展的新行業中，並且可能在各個國家和地區的解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。有關更多詳細信息，請參閲項目3。 關鍵信息D。風險因素與我們業務相關的風險/我們的業務受中國內部和外部有關隱私、數據保護和其他事項的複雜和不斷變化的法律法規的約束。這些法律法規中的許多 可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、罰款、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。

由於我們很大一部分業務是在中國進行的，我們受到中國法律法規的實質性影響。本節概述與我們當前業務相關的主要中國法律法規，包括在線營銷、在線遊戲(包括在線移動和PC遊戲)運營和廣告代理，以及外幣兑換和股息分配。

電信服務和外資持股限制規定

《電信條例》於2000年9月25日起施行，分別於2014年7月29日和2016年2月6日進行修訂，《電信經營許可證管理辦法(2017)》於2017年9月1日生效，是中國關於電信業務的核心規定。《電信條例》規定了不同類型電信經營活動的基本準則，包括區分基礎電信服務和增值電信服務。 《電信經營許可管理辦法(2017)》規定了中國電信經營許可申請、審批、使用和管理的標準。根據2016年3月1日起施行並附於《電信條例》的《電信業務分類目錄(2015版)》，互聯網信息服務被認定為增值電信業務的一種。《電信條例》要求，增值電信業務經營者在開展增值電信業務前，應當取得工信部或其省級代表頒發的增值電信業務經營許可證。

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2002年1月1日起施行，2008年9月10日和2016年2月6日分別修訂的《外商投資電信企業管理條例》，是中國關於外商投資電信企業的主要規定。《外商投資企業條例》規定，電信企業的外國投資者不得持有提供包括互聯網信息服務在內的增值電信服務的外商投資企業50%以上的股權。此外，該外國投資者在向工信部申請《增值電信業務經營許可證》時，應具備良好的經營增值電信業務的記錄和經驗。2015年6月，工信部放鬆了對某些電信相關行業外資所有權的控制，但幅度非常有限。

2006年7月13日，工信部發布了《關於加強外商投資電信增值業務管理的通知》，要求：(A)境外投資者憑有效的電信經營許可證在中國境內經營電信業務；(B)禁止境內許可證持有人以任何形式向境外投資者出租、轉讓、銷售電信業務經營許可證，或者向境外投資者提供任何資源、場地和設施，為無照經營中國電信業務提供便利；(C)增值電信服務提供商或其股東必須直接擁有其在日常運營中使用的域名和註冊商標 ；(D)每個增值電信服務提供商必須具有其批准的業務運營所需的設施，並在其許可證覆蓋的地理區域內保持此類設施；以及 (E)所有增值電信服務提供商應加強網絡和信息安全，制定相關信息安全管理規定和應急預案，以確保網絡和信息安全。各省通信管理局作為電信業務監管的地方主管部門，(A)要求現有符合條件的增值電信服務提供商對其遵守工信部《2006年通知》的情況進行 自我評估；(B)對不符合上述要求或未在規定期限內整改的，可吊銷增值電信業務經營許可證。由於監管部門沒有任何額外的解釋，目前尚不清楚工信部2006年通告將對我們或具有類似公司和合同結構的其他中國互聯網公司產生什麼影響。

為了遵守此類外資持股限制，我們通過我們的VIE北京移動和北京網絡運營我們在中國的業務。我們的VIE由中國公民擁有。這些實體都由我們的全資子公司北京安全或康新網絡通過一系列合同 安排進行控制。第4項.關於公司的信息C.組織結構和與我們VIE的合同安排。基於我們的中國法律顧問、全球律師事務所和S對當前中國法律、規則和 法規的理解，我們的公司結構遵守所有適用的中國法律，不違反、違反、違反或規避或以其他方式與任何適用的中國法律衝突。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們， 在解釋和應用現有或未來的中國法律和法規方面存在很大的不確定性，因此不能保證中國政府當局的觀點與我們中國法律顧問的意見 一致。

互聯網信息服務

2000年9月25日國務院發佈的《互聯網信息服務管理辦法》和2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》對互聯網信息服務的提供進行了規範。根據《比較方案辦法》，互聯網信息服務是指向在線用户提供互聯網信息的服務，分為商業性服務和非商業性服務。根據《互聯網內容提供商經營管理辦法》，互聯網信息商業服務提供者在中國從事商業性互聯網信息服務提供業務前，應取得相關地方主管部門頒發的互聯網內容提供商許可證，該許可證是增值電信業務經營許可證的子類別。在

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此外，互聯網信息服務涉及提供新聞、出版、教育、醫療、衞生、藥品、醫療設備等依法需要其他政府主管部門批准的服務的，必須在申請互聯網信息服務許可證之前獲得批准。

我們 目前通過北京移動和北京網絡，我們的VIE持有由工信部北京分部頒發的有效的互聯網信息服務許可證，包括提供互聯網信息服務。此外，《互聯網信息通報辦法》等相關措施還禁止互聯網上發佈任何傳播淫穢色情、賭博和暴力、煽動犯罪或侵犯第三人合法權益等內容的活動。如果互聯網信息服務提供者檢測到其系統上傳輸的信息屬於明確禁止的範圍，則該提供者必須終止該傳輸，立即刪除該信息，並進行記錄並向政府主管部門報告。任何提供商違反這些規定將導致其互聯網內容提供商許可證被吊銷，嚴重的情況下，其互聯網系統將被關閉。

2017年11月27日，工信部發布《工業和信息化部關於規範互聯網信息服務域名使用有關問題的通知》，自2018年1月1日起施行。《通知》規定，互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名，應當是其依法註冊並擁有的域名。單位提供互聯網信息服務的，域名註冊人應當是該單位（含公司股東）或者該單位的主要負責人、高級管理人員。互聯網接入服務提供者為互聯網信息服務提供者提供接入服務時，應當通過備案系統對域名註冊人的真實身份信息進行審核，對不能提供真實身份信息或者提供的身份信息不準確、不完整的，不得提供接入服務。本辦法生效前已在備案系統備案的域名，不適用上述規定。但是，上述條例並沒有規定違反這些條例的任何法律責任。

互聯網新聞信息服務

根據中國現行的規章制度，在中國提供互聯網新聞信息服務，包括政治、經濟、軍事、外交、突發公共事件和其他公共事務的相關新聞報道和評論，服務提供者必須獲得互聯網新聞信息服務許可證或國家互聯網信息服務許可證。根據2005年9月國新辦與當時的信息產業部(工信部前身)聯合發佈並於2017年10月廢止的《互聯網新聞信息服務管理規定》， 由非新聞單位設立的轉載新聞信息、提供時事電子公告服務、向 傳輸公共時事新聞報道信息的互聯網新聞信息服務提供者，必須申請互聯網新聞信息服務許可證，才能提供互聯網時政新聞服務。2017年5月2日，國家互聯網信息辦公室發佈了《互聯網新聞服務管理規定》，並於2017年6月1日起施行。根據《互聯網新聞規定》，通過互聯網網站、應用程序、論壇、博客、微博、公眾賬號、即時通訊工具、互聯網直播等方式向公眾提供互聯網新聞信息服務，包括提供互聯網新聞信息採編服務、轉載服務和傳播平臺服務，應獲得INIS許可證。禁止未經許可或者超出許可範圍從事互聯網新聞信息服務活動。 互聯網新聞信息服務提供者的採編業務和經營業務應當分開，非公有資產不得參與互聯網新聞信息採編業務。 任何違反互聯網新聞規定的行為都可能受到處罰，包括停止運營、警告、責令在規定的時間內改正，並處以罰款甚至刑事責任。

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SIIO於2017年5月22日發佈了《互聯網新聞信息服務許可管理實施細則》，並於2017年10月30日發佈了《互聯網新聞信息服務提供者內容管理從業人員管理辦法》，進一步對INIS許可證的申請和管理做出了更詳細的規定。

互聯網出版與 文化活動

《互聯網出版管理暫行辦法》於2002年6月27日由新聞出版總署和工信部聯合發佈，並於2002年8月1日起施行。《互聯網出版辦法》對從事互聯網出版的公司提出了許可證要求，這是指互聯網信息服務提供者選擇、編輯和加工作品(包括圖書、報紙、雜誌、音像製品，或者編輯的文學、藝術或者自然科學、社會科學、工程學等作品)的行為。由該提供者或其他人制作，並在互聯網上公開提供或通過互聯網將該作品發送給最終用户，以便公眾瀏覽、閲讀、使用或下載該作品。互聯網出版辦法還要求互聯網出版實體的專業編輯人員對發佈的內容進行審查，以確保其符合適用法律。如果不這樣做，我們可能會受到罰款和其他懲罰。提供網絡遊戲被視為互聯網 出版活動，因此，網絡遊戲運營商必須(I)獲得互聯網出版許可證，以便能夠直接向中國公眾提供其網絡遊戲，或(Ii)通過簽訂委託協議，通過合格的出版社 實體發佈其網絡遊戲。

《電子出版物管理規則》於2008年2月21日由新聞出版總署發佈，自2008年4月15日起施行，並於2015年8月28日修訂。根據新聞出版總署發佈的《電子出版物規則》等規定，網絡遊戲被歸類為電子出版物，網絡遊戲的出版必須由獲得標準出版物代碼的許可電子出版實體進行。

2016年2月4日，廣電總局、工信部聯合發佈了《互聯網出版管理辦法》，自2016年3月10日起施行，取代了《互聯網出版管理辦法》。《互聯網出版管理辦法》進一步加強和擴大了對互聯網出版活動的監督管理。

2003年5月10日，文化部發布了《網絡文化管理暫行辦法》，自2003年7月1日起施行，並分別於2004年7月1日、2011年4月1日和2017年12月15日進行了修訂。根據《網絡文化管理辦法》，網絡信息服務提供者從事網絡文化活動，包括遊戲產品的傳播和經營，屬於商業性的，應當取得交通部省級分局的許可證；非商業性的，應當向交通部省級分局備案。具體而言，經營網絡文化產品的單位，如有意從事下列任何活動，須取得商業化經營許可證：(A)製作、複製、進口、出版或廣播網絡文化產品；(B)在互聯網上出版或通過互聯網或移動通信網絡將網絡文化產品傳播至電腦、固定或移動電話、電視機、遊戲機或網吧，供網絡用户瀏覽、評論、使用或下載此類產品；或(C)與網絡文化產品有關的展覽或比賽。互聯網信息服務提供者從事商業性網絡文化活動，未取得網絡文化經營許可證的，可責令關閉網站，並處罰款、沒收違法所得的處罰。2007年2月15日，交通部、S、中國銀行等有關政府部門聯合發佈了《關於網吧的通知》。《關於網吧的通知》授權S中國銀行加強對網絡遊戲中虛擬貨幣的管理，以避免對經濟和金融體系造成不利影響。該通知嚴格限制了網絡遊戲運營商可以發行的虛擬貨幣總量和單個遊戲玩家可以購買的虛擬貨幣總量。它還區分了通過電子商務進行的虛擬交易和真實交易，並指定虛擬貨幣只能用於購買虛擬物品。

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我們通過北京移動和北京網絡從交通部北京分局獲得了互聯網文化運營許可證，共同涵蓋了通過互聯網運營遊戲產品的業務範圍(包括髮行虛擬貨幣)。

關於網絡遊戲和外資所有權限制的規定

2010年6月3日，交通部發布了《網絡遊戲暫行管理辦法》，自2010年8月1日起施行，並於2017年12月15日修訂。《網絡遊戲管理辦法》規範了網絡遊戲的研究、開發和運營。它規定，交通部負責進口網絡遊戲的審查和國內網絡遊戲的備案。國內網絡遊戲備案必須自網絡遊戲開業之日起30日內向交通部辦理。

《網絡遊戲管理辦法》要求所有網絡遊戲經營者或網絡遊戲經營者取得《網絡文化經營許可證》。《互聯網文化經營許可證》有效期為三年，續展的，應當在許可證期滿30日前提出續展申請。網絡遊戲經營者應當 申領遊戲用户的有效身份證件進行登記，並在網絡遊戲經營終止或者網絡遊戲經營權轉讓的60日前通知社會公眾。網絡遊戲經營者還被禁止：(A)未經遊戲用户同意，在網絡遊戲中設置強制戰鬥；(B)以含有危害國家安全或泄露國家機密等違禁內容的方式對網絡遊戲進行廣告宣傳或宣傳；(C)以隨機抽籤或其他附帶方式，誘導遊戲用户輸入合法貨幣或虛擬貨幣，以獲取網絡遊戲產品或服務。根據《網絡遊戲管理辦法》，網絡遊戲經營者與用户之間的服務協議應包含交通部於2010年7月29日發佈的標準網絡遊戲服務協議的全部條款，與服務協議中的其他條款不存在衝突。我們 通過北京移動和北京網絡從交通部北京分局獲得了互聯網文化運營許可證，這些許可證共同涵蓋了通過互聯網運營遊戲產品的業務範圍，包括髮行虛擬貨幣 。

2008年7月11日，國務院辦公廳公佈了《新聞出版總署主要職能、內部機構和人員編制條例》或《關於三個方面的規定》。2009年9月7日，中央機構編制委員會發布了相應的解釋，或三個規定的解釋。 三個規定的條例規定，交通部有權管理網絡遊戲行業，國家新聞出版廣電總局有權在網絡遊戲上線前批准其發佈。三條規定的解釋進一步規定，網絡遊戲一旦上線，完全由交通部管理，未經國家廣電總局批准，網絡遊戲 上線的，由交通部而不是國家廣電總局直接負責查處。2013年7月11日，國務院辦公廳公佈了《新聞出版總署主要職責、內設機構和人員編制規定》，重申了《條例》對三項規定的限制。

2009年9月28日，新聞出版總署、國家版權局、全國掃黃打非工作小組辦公室聯合發佈了《關於貫徹落實國務院關於三定的規定和國家公共部門改革委員會辦公室有關説明的通知》，進一步加強對網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理的通知，或第13號通知，明確禁止外國投資者直接或間接在中國從事網絡遊戲業務，包括通過可變利益主體結構或VIE結構。外國投資者不得間接控制或參與中國運營公司的網絡遊戲(包括在線移動和PC遊戲)運營，無論是(A)通過建立其他合資企業、簽訂合同安排或為此類運營公司提供技術支持；或(B)以變相的形式 ，例如通過

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將用户註冊、用户賬户管理或遊戲卡消費納入最終由外國公司控制或擁有的網絡遊戲平臺。 違反第13號通知的行為將受到嚴厲處罰。但不確定廣電總局的上述禁令是否屬於《條例》三項規定及其解釋規定的權限範圍。見《中國》中與經商有關的風險因素和風險。我們可能會受到中國對移動和個人電腦互聯網業務以及公司的監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

抗疲勞合規制度和實名登記制度規定

2007年4月15日，為遏制未成年人沉迷網絡遊戲，新聞出版總署、教育部、公安部、工信部等八部門聯合下發通知，要求全國所有網絡遊戲(包括網絡手機遊戲和PC遊戲)經營者實行防疲勞合規制度和實名登記制度。根據反疲勞合規制度，未成年人連續玩3小時或更少時間，定義為18歲以下的遊戲玩家，被認為是健康的，3到5小時被視為疲勞，5小時或更長時間被視為不健康。如果遊戲運營商發現遊戲玩家在線花費的時間達到令人疲憊的水平，遊戲運營商被要求將遊戲中的利益減半，如果不健康的水平，則為零。

為識別遊戲玩家是否為未成年人，是否適用抗疲勞合規制度，應採取實名登記制度，要求網絡遊戲（包括網絡手機遊戲和網絡電腦遊戲）玩家在玩網絡遊戲前登記真實身份信息。根據2011年7月1日國家八部委發佈的《關於開展網絡遊戲抗疲勞和實名註冊工作的通知》，自2011年10月1日起，網絡遊戲（包括網絡手機和PC遊戲）運營商必須向 全國公民身份信息中心提交遊戲玩家的身份信息，公安部所屬事業單位核查。

根據2015年3月生效的互聯網信息服務管理委員會頒佈的《互聯網用户註冊賬户用户名管理辦法》，互聯網信息服務用户註冊用户賬户需要進行身份信息認證。我們無法向您保證中國監管機構將來不會要求我們實施更嚴格的實名 登記。參見第3項。主要資料風險因素與在中國經營業務有關的風險我們可能會受到中國對移動及個人電腦互聯網業務及公司的監管的複雜性、不確定性及變動的不利影響。”此外，我們要求我們的移動和PC遊戲開發商遵守中國法律的要求，但我們無法向您保證該等商業合作伙伴將有效執行抗疲勞規則，而該等商業合作伙伴的任何不遵守行為可能會對我們造成潛在責任，進而擾亂我們的運營。參見第3項。主要資料風險因素與我們的業務及行業有關的風險與我們進行業務的第三方的違規行為可能會擾亂我們的業務，並對我們的經營業績產生不利影響。”

計算機信息系統安全專用產品管理辦法

根據1994年2月18日國務院發佈的《計算機信息系統安全保護規定》和1997年12月12日公安部發布的《計算機信息系統安全專用產品檢測銷售許可管理辦法》，安全專用產品包括硬件和軟件產品的生產者，應當經有資質的機構檢測認可，取得銷售許可證。如果批准的安全產品有任何功能更改，則需要新的銷售許可證。“安全專用產品 是指用於保護計算機信息系統安全的專用硬件和軟件。”銷售許可證的有效期為二年，應當在有效期屆滿三十日前向公安部主管部門提出延期申請。

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我們正在為我們的移動和PC安全應用程序續訂計算機信息系統安全產品銷售 許可證，該許可證的上一個版本已經過期。此外，由於我們的軟件升級變得更加頻繁，MPS的此類審批可能耗時，我們可能無法 及時獲得所有升級的許可，這可能會使我們受到各種處罰，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

移動應用程序信息服務管理規定

2016年6月28日，國家信息辦公室發佈了《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》，簡稱《移動應用程序規定》，自2016年8月1日起施行。發佈《移動應用程序管理規定》，加強對移動應用程序提供信息服務的管理。

根據《移動應用程序管理規定》，移動應用程序是指通過預裝、下載或者其他方式獲得，運行在智能移動設備上，為用户提供信息服務的應用軟件。移動應用程序信息服務提供者應當負責法律法規要求的移動應用程序信息的監督管理，並嚴格履行信息安全管理責任，包括但不限於：（一）根據手機號碼等身份信息對註冊用户的身份信息進行認證;（二）保護用户信息’，合法、正當使用用户個人信息，並徵得用户同意’。收集 個人信息的義務;（iii）建立信息內容審核和管理機制，對發佈違法違規信息內容的用户視情況採取措施，如發出 警告、暫停用户賬號等’;（iv）允許用户退出移動應用程序的某些功能，在訪問用户位置、通訊錄、攝像頭和錄音之前，應徵得用户’同意’; （五）保護他人知識產權，不得開發、發佈侵犯他人知識產權的移動應用程序;（六）記錄用户’日誌信息並保存 60天。

廣告業管理條例

國家工商行政管理總局（SAIC）是監管中國廣告活動的主要政府機構。 適用於廣告業務和廣告業務外資所有權的法規主要包括：

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原國家發改委等部門印發的《外商投資產業指導目錄》，最新版本於2017年7月28日起施行；

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S Republic of China 1994年10月27日全國人民代表大會常務委員會公佈施行的《人民廣告法》，自1995年2月1日起施行，最新版本自2015年9月1日起施行；

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《廣告管理條例》，國務院於1987年10月26日發佈，自1987年12月1日起施行；

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國家工商行政管理總局於2016年7月4日發佈，2016年9月1日起施行的《互聯網廣告管理暫行辦法》；

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《廣告發布登記管理規定》，國家工商行政管理總局於2016年11月1日發佈，2016年12月1日起施行。

根據上述規定，從事廣告活動包括通過互聯網進行的廣告活動的公司，必須 向國家工商行政管理總局或其地方分支機構領取營業執照，具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。一家從事

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經營範圍內的廣告業務，只要不是廣播電臺、電視臺、報紙、期刊出版商，不需要辦理廣告經營登記。未取得廣告經營許可證的企業，依照《廣告法》的規定，可以處以罰款、沒收廣告收入、責令停止廣告經營等處罰。廣告公司的營業執照在其存續期間有效，但因違反有關法律、法規被吊銷或者吊銷營業執照的除外。非廣播電臺、電視臺、報紙、期刊出版商的企業，廣告出版物登記的有效期應當與相關媒體批准文件的有效期一致。

中國廣告法律法規對《中國》中的廣告設定了某些內容要求，其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、不穩定社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。廣告商、廣告代理和廣告分銷商必須確保其準備或發佈的廣告內容真實且完全符合適用法律。在提供廣告服務時，廣告經營者和廣告分銷商必須 審查廣告主提供的廣告證明文件，並核實廣告內容符合適用的中國法律和法規。在發佈受政府審查和批准的廣告之前，廣告分銷商有義務核實是否進行了此類審查並已獲得批准。《互聯網廣告管理暫行辦法》對互聯網廣告提出了新的要求，是指通過網站、網頁、互聯網應用程序或者其他互聯網媒體，以文字、圖片、音頻、視頻或者其他形式，直接或者間接推銷商品或者服務的商業性廣告。暫行辦法要求互聯網廣告發布者和廣告經營者除其他事項外，(I)明確識別所有互聯網廣告，並將付費搜索結果與自然搜索結果區分開來；(Ii)不得以廣告中斷正常互聯網使用，或以欺騙性方式誘使用户打開廣告；以及(Iii)建立廣告業務管理制度，並根據適用法律的要求審查廣告內容。暫行辦法禁止下列行為：(A)提供或使用應用程序和硬件攔截、過濾、跳過、篡改、掩蓋他人提供的合法廣告；(B)利用網絡接入、網絡設備和應用程序幹擾他人提供的合法廣告的正常傳輸，或者未經許可添加、上傳廣告；(C)利用虛假統計數據或流量數據損害他人利益的。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，國家工商行政管理總局或者其地方分支機構可以吊銷其廣告經營許可證或者許可證。

關於通過互聯網播放音像節目的規定

廣電總局是規範中國廣播音像節目和服務活動的一級政府主管部門。 有關廣播音像節目的規定主要包括：

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廣電總局於2004年7月6日發佈《利用互聯網及其他信息網絡播放音像節目管理辦法》，自2004年10月11日起施行，2015年8月更新(廣電總局令[2015]3)，被2016年6月1日起施行的《專用網絡和定向廣播音視頻節目服務管理辦法》取代。

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廣電總局和工信部於2007年12月20日聯合發佈的《互聯網音像節目服務管理規定》，俗稱第56號通知，自2008年1月31日起施行，2015年8月更新(廣電總局令[2015](3)；

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關於印發《互聯網音像節目服務分類目錄(暫行)》或《分類目錄》的通知，廣電總局於2010年4月4日發佈，自那時起施行 ，2017年3月更新(廣電總局公告[2017]第1號)；及

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國家廣電總局於2009年8月25日發佈《關於加強網絡音像內容管理的通知》，自發布之日起施行。

根據《分類目錄》，第一類互聯網音像節目服務是指通過廣播電臺或電視臺經營的互聯網音像節目服務。第二類互聯網音像節目服務，是指傳播時政新聞音像節目，承辦、製作、報道和播出文藝、娛樂、科技、財經、體育、教育等題材的音像節目。第三類互聯網音視頻節目服務是指在同一網站上編輯、整理與互聯網播放的音視頻節目有關的 信息，為公眾提供節目搜索或收看服務，或為用户提供上傳節目或信息的專用頻道，使用户可以通過網站的信息廣播系統或觀看界面，將自己或其他來源的節目傳遞給公眾，向公眾點播的服務。第四類互聯網音頻/視頻節目服務涉及廣播或電視節目頻道、互聯網音頻/視頻節目頻道或在線音頻/視頻節目的實況流的傳輸。

根據上述規定，從事與互聯網音視頻節目有關的服務，即從事音視頻節目的製作、編輯、聚合，通過互聯網向公眾提供音視頻節目，以及向第三方提供音視頻節目上傳和傳輸服務的公司，必須 獲得國家廣電總局頒發的互聯網音像節目傳輸許可證，並在許可證規定的範圍內經營相關業務。根據第56號通告和互聯網視聽內容通知，互聯網視聽節目服務提供商應審查並確保其發佈的內容符合適用法律。違反這些規定可能會受到懲罰，包括警告、強制改變作業的命令或罰款，甚至刑事責任。

知識產權

軟件註冊。國務院和國家版權局在中國頒佈了與軟件保護有關的各項規章制度和規章，包括2013年1月30日國務院公佈並於2013年3月1日起施行的《計算機軟件保護條例》，國家廣電總局於2002年2月20日公佈並於同日起施行的《計算機軟件著作權登記辦法》。根據這些規定，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向國家版權局或其地方分支機構登記其軟件權利，並獲得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序，註冊的軟件權利可能 有權獲得更好的保護。

專利。S全國人民代表大會於1984年通過了中國的《S人民共和國專利法》，並分別於1992年、2000年和2008年對其進行了修訂。一項可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須符合三個條件：新穎性、創造性和實用性。不能為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。發明專利的有效期為二十年，實用新型或者外觀設計的專利有效期為十年，自申請之日起計算。除非在法律規定的特定情況下，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。

版權所有。1990年頒佈並於2001年和2010年修訂的《人民著作權法S Republic of China》或1991年頒佈並於2013年修訂的《著作權法》及其相關實施條例是規範著作權相關事項的主要法律法規。修訂後的

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《著作權法》包括互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品，屬於享有著作權保護的主體。著作權登記是自願的，由中國著作權保護中心管理。

2001年12月20日，國務院頒佈了新的《計算機軟件保護條例》，自2002年1月1日起施行，並於2013年3月修訂，旨在保護計算機軟件著作權人的權益，鼓勵軟件產業和信息經濟的發展。在中國，由中國公民、法人或其他組織開發的軟件在開發後立即自動受到版權保護，無需申請或批准。軟件著作權可以向指定機構登記，登記的，軟件登記機構出具的登記證書為著作權和其他登記事項所有權的主要證據。2002年2月20日，國家版權局出臺了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權許可登記和轉讓合同登記的操作程序進行了概述。根據規定，中國著作權保護中心被授權為軟件登記機構。

為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題，國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》。本辦法自2005年5月30日起施行，適用於根據在互聯網上發佈內容的互聯網用户或互聯網內容提供商的指示，通過互聯網自動提供上傳、存儲、鏈接或搜索作品、音頻或視頻產品或其他內容等服務的行為，而不對任何存儲或傳輸的內容進行編輯、修改或 選擇。

2006年5月18日，國務院發佈了《信息網絡傳播權保護條例》，自2006年7月1日起施行，2013年1月30日修訂。

自2005年以來，國家版權局會同其他中國政府部門每年聯合開展打擊中國網絡侵權盜版活動，這些活動通常每年持續三到四個月 。根據國家版權局、公安部、工信部2013年7月19日發佈的《關於開展2013年打擊網絡侵權盜版行動的通知》，2013年行動主要針對文學、音樂、影視劇、遊戲、動漫、軟件等重點互聯網出版物，加強對音視頻網站和電子商務平臺的監管，嚴厲打擊各類網絡盜版行為。

域名。2002年9月，CNNIC發佈了《域名註冊實施細則》 ，對域名註冊細則進行了規定，並於2012年5月29日進行了修訂。2004年11月5日，工信部發布了《中國互聯網域名管理辦法》，於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》或《域名管理辦法》取代了《辦法》。S、Republic of China等人在境內開展的互聯網域名服務及其運行、維護、監督管理等相關活動，適用《域名管理辦法》。2006年2月，CNNIC發佈了《域名爭議解決辦法》，並於2012年6月和2014年11月進行了修訂，併發布了相關實施細則，根據該實施細則，CNNIC可以授權域名爭議解決機構進行爭議裁決。

商標。1982年通過、1993年、2001年和2013年修訂的《中華人民共和國商標法》，其實施細則於2002年通過，並於2014年修訂，保護註冊商標。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，給予註冊商標十年的保護期。商標許可協議必須向商標局備案。

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網絡侵權

2009年12月26日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《S共和國中國侵權行為法》，自2010年7月1日起施行。根據《侵權責任法》，互聯網用户或者互聯網服務提供者利用互聯網侵害他人民事權益的，應當承擔侵權責任。 互聯網用户使用互聯網侵害他人民事權益的，被侵權人有權通知其網絡服務提供者，要求其採取刪除、攔截或者斷開互聯網連接等必要措施。互聯網服務提供者接到通知後，未及時採取必要措施終止侵權行為的，對因其不作為造成的額外損害承擔連帶責任。根據侵權行為法，民事權益包括生命權、健康權、姓名權、名譽權、榮譽權、肖像權、隱私權、婚姻自主權、監護權、所有權、用益權、擔保物權、著作權、專利權、商標專用權、發現權、股權、遺產權等人身權益和財產權利。

互聯網內容監管與網絡安全

中國政府已通過多個政府機構頒佈了與互聯網內容有關的措施，包括工信部、交通部和廣電總局。這些措施明確禁止互聯網活動，如經營網絡遊戲，發佈任何被發現包含淫穢、賭博或暴力、煽動犯罪、破壞中華人民共和國公共道德或文化傳統、或危及國家安全或機密的內容。如果互聯網內容提供商許可證持有人違反本辦法，可以吊銷其互聯網內容提供商許可證，並可以由有關政府機構關閉其網站 。

信息安全和審查

中國的互聯網內容是從國家安全的角度進行監管和限制的。中國的互聯網公司被要求向當地公安局完成 安全備案程序，並定期更新網站的信息安全和審查制度。2010年10月1日起施行的《中華人民共和國保守國家祕密法》要求，互聯網信息服務提供者必須立即停止傳播可能被視為泄露國家祕密的信息，並及時向國家安全和公安機關報告。如果未能及時、充分地這樣做，互聯網信息服務提供商可能會受到國家安全部、公安部和/或工信部或其各自的地方 分支機構的責任和某些處罰。

2005年12月13日，公安部發布了《互聯網安全防護技術措施規定》，簡稱《互聯網防護辦法》，自2006年3月1日起施行。《互聯網保護辦法》要求所有互聯網信息服務經營者採取適當措施，包括防病毒、數據備份和其他相關措施，並將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、用户登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)記錄至少60天，並按照法律法規的要求提交上述信息。

全國人民代表大會S、中國和S於2000年12月28日製定了《關於維護網絡安全的決定》，根據決定，中國有下列行為，可以追究刑事責任：(A)可能對互聯網安全構成威脅的行為，包括不當進入計算機或者具有戰略意義的系統，或者傳播病毒和類似的破壞性程序；(B)可能對國家安全和社會穩定造成不利影響的行為，包括傳播政治破壞性信息、泄露國家祕密；(C)可能擾亂經濟和社會行政秩序的行為，包括傳播虛假商業信息和侵犯知識產權；和(D)可能侵犯他人合法利益的行為，包括侵犯隱私。

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1997年12月11日，國務院批准了《互聯網和計算機信息網絡安全保護管理辦法》，並於1997年12月30日起施行。《辦法》要求互聯網服務提供者每月向公安機關提供有關用户信息的報告，協助公安機關調查違反互聯網安全法律法規的事件。1997年，公安部發布了《關於具有國際連接的計算機信息網絡安全保護的管理辦法》，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網。公安部有這方面的監督檢查權力，有關地方公安局也可能有管轄權。如果互聯網內容提供商許可證持有人違反本辦法，中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。

2015年2月，CAC發佈了《互聯網用户賬號用户名管理規定》，要求像我們這樣的互聯網運營商對互聯網用户提供的用户名、圖標和個人資料進行審查，並拒絕註冊不合規的用户名或圖標。

為遵守上述法律法規，我們已採取措施，並根據相關法律法規的要求，定期更新我們的信息安全和內容過濾系統， 新發布的內容限制。

隱私保護

2013年7月16日，工信部公佈了《電信用户和互聯網用户個人信息保護規定》，自2013年9月1日起施行。法規並不禁止互聯網內容提供商在獲得適當授權且合法、合理和必要的情況下收集和分析其用户的個人信息。我們要求我們的用户接受他們同意向我們提供某些個人 信息的用户協議。中國法律法規禁止互聯網內容提供商在未經用户授權的情況下向任何第三方披露用户通過其網絡傳輸的任何信息，除非法律另有允許。 互聯網內容提供商違反本規定的，工信部或其地方局可以給予處罰，互聯網內容提供商可能會對其用户造成的損害承擔賠償責任。

2014年8月21日，最高人民法院S發佈了《最高人民法院關於利用信息網絡侵害人身權益民事糾紛案件適用法律的規定》，規定網絡服務提供者在網上泄露自然人的基因信息、病歷、健康體檢數據、刑事記錄、家庭住址、私人事件等個人信息，造成人身損害的，S人民法院應當支持被侵權人向侵權網絡服務提供者追償損失的請求。

2015年1月5日，國家工商行政管理總局發佈了《侵害消費者權益處罰辦法》， 要求經營者收集、使用消費者個人信息必須遵循合法、正當、必要的原則，明確收集、使用信息的目的、方式和範圍，並徵得消費者同意。經營者不得：(一)未經消費者同意收集、使用消費者個人信息；(二)非法向他人泄露、出售或者提供消費者個人信息；(三)未經消費者同意或者請求，或者消費者明確拒絕接收商業信息的，向消費者發送商業信息。不遵守該規則可能會受到 處罰，包括警告、責令強制改變現有業務或處以罰款，或吊銷營業執照。

網絡安全

2016年11月7日，中國的全國人民代表大會常務委員會S頒佈了《人民網絡安全法S Republic of China》，或稱《網絡安全法》，成為

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2017年6月1日生效。《網絡安全法》規範中國內部的網絡建設、運營、維護、使用和網絡安全監督管理工作。作為網絡運營商和網絡產品和服務的提供商，我們需要採取措施確保網絡運營的安全。例如，我們被要求(A)保護我們的網絡不受幹擾、 損壞或未經授權的訪問，防止我們的網絡數據被泄露、竊取或篡改；(B)避免安裝惡意程序，如果發現我們的網絡產品或服務存在安全缺陷、漏洞或其他風險，應及時採取補救措施，通知用户並報告主管部門；(C)制定網絡安全事件應急預案，及時應對任何系統漏洞、計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵和任何其他安全風險；以及(D)避免從事危害網絡安全的活動。此外，還要求我們採取措施確保網絡安全。例如，我們被要求(A)對用户信息嚴格保密，並建立和完善用户信息保護制度；(B)只有在合法、必要和公正的情況下收集和使用用户信息，並且只有在相關用户同意的情況下才能收集和使用用户信息；以及(C)避免泄露、篡改或損害我們收集的用户個人信息，或在未經相關用户同意的情況下向第三方提供此類個人信息。不遵守《網絡安全法》可能會受到處罰，包括警告、責令強制修改現有運營或處以罰款，甚至刑事責任。

關於對外投資的規定

中國政府對對外投資實行監管。國家發改委、商務部和外匯局是規範中國境外投資活動的主要政府機構。適用於對外投資的法規主要包括：

•

發改委於2014年4月8日發佈的《對外投資項目核準和備案管理辦法》，或發改委令第9號，自2014年5月8日起施行，並於2014年12月27日更新(發改委第20號令)；

•

《國家發展改革委關於實施有關問題的通知》，發改委於2014年5月14日發佈，自即日起施行；

•

《政府核準投資項目目錄(2016版)》，發改委於2016年12月12日公佈，自即日起施行；

•

商務部於2014年9月6日發佈的《對外投資管理辦法》，自2014年10月6日起施行；

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《國家外匯管理局關於進一步簡化完善直接投資外匯管理有關政策的通知》於2015年2月13日由外匯局發佈，自即日起施行。

根據上述規定，涉及敏感國家和地區或敏感行業的對外投資項目，應分別經國家發改委和商務部核準。除涉及敏感國家和地區、敏感行業的對外投資項目外，其他對外投資項目分別由國家發改委和商務部備案管理。根據發改委第九號令，敏感國家和地區應包括：與中國未建交的國家、受國際制裁的國家、受戰爭、內亂等影響的國家和地區，敏感行業應包括電信基礎業務、水資源跨境開發利用、大規模土地開發、主要電力輸電線路和電網、新聞媒體等行業。發改委、商務部辦理手續後，境內企業法人(含各類法人)可自行選擇各自注冊地的銀行辦理對外直接投資外匯登記，並可辦理後續相關賬户開立、資金匯兑等業務(包括利潤流入和分紅)。

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對外直接投資外匯登記完成後方可對外直接投資。

2016年12月6日，國家發改委、商務部、S、中國銀行、外匯局(統稱為外匯局四部門)就收緊對外投資監管問題迴應了媒體詢問。特別是，四個部門明確指出，應更加密切地關注最近房地產、酒店、電影製片廠、娛樂、體育俱樂部等領域的非理性海外投資的趨勢，以及某些類型對外投資的潛在風險，如與國內企業主營業務無關的相當大數額的投資和有限合夥企業的投資。此外，對於資產規模或資產價值遠小於擬設立或收購的對外子公司的境內企業，以及 在其成立後立即申請對外直接投資的境內企業，應給予更多關注。

2017年8月4日，國務院辦公廳 公佈《國務院辦公廳關於轉發國家發展改革委、商務部、人民S中國銀行、外交部關於進一步引導和規範對外投資方向的指導意見的通知》，進一步引導和規範了對外投資方向。

2017年12月26日，發改委發佈了《企業對外投資管理辦法》，並於2018年3月1日起施行，取代了發改委第9號令。根據發改委第11號令，各類法人開展的對外直接投資項目，仍需按照發改委第9號令的要求，由發改委核準或備案。此外，第11號令適用於境內企業和中華人民共和國自然人控制的境外企業開展的對外投資項目。根據發改委第11號令，控制是指直接或間接持有企業一半以上的表決權，或者在不超過一半的表決權的情況下能夠主導企業的經營、財務、人事、技術等重要事項。

對於發改委令新增的境內企業和自然人通過受控境外企業對外投資項目(不進行直接資本或利息投資，或提供直接融資或擔保)，(一)涉及敏感國家和地區或敏感行業的對外投資項目，實行核準程序；(二)涉及敏感國家和地區或敏感行業以外的對外投資項目，中國投資者通過其控制的境外企業投資總額超過3億美元(含)的，投資者只需在項目實施前向發改委提交報告；如果中國投資者通過其控制的境外企業進行的投資總額低於3億美元，則不需要進行交易前核實、備案或報告。根據國家發改委第11號令和《對外投資敏感產業目錄(2018年版)》，敏感國家和地區主要包括未與中國建交，或發生戰爭、內亂，或根據中國締結或參加的國際條約、協定等規定限制企業投資的國家和地區；敏感產業包括：(一)武器裝備研究、生產和維修；(二)跨境水資源開發利用；(三)新聞媒體；(Iv)房地產、(V)酒店、(Vi)電影製片廠、(Vii)娛樂、(Viii)體育俱樂部和(Ix)設立股權投資基金或投資平臺，在境外無具體工業項目。

除交易前監管外，發改委第11號令還加強了中期和事後監管。發改委第11號令規定了重大不利情況報告、項目竣工報告、重大事項詢問和報告機制，實現了對對外投資的管控；並進一步完善了懲戒措施，實現了對境外投資的事後監管。

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違反有關對外投資的規定，可能會受到罰款和其他行政處罰。對於嚴重的違法行為，可能會產生刑事責任。

外幣兑換監管與股利分配

外幣兑換。中國管理外幣兑換的核心規定是2008年8月修訂的《外匯管理條例》或《外匯局條例》。根據外管局的規定，人民幣可自由兑換的經常項目符合一定的規則和程序，包括股息分配、貿易和服務相關的外匯交易，但不能用於資本項目，如直接投資、貸款、匯回境外的投資和對中國境外證券的投資，除非事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准並在外匯局進行事先登記。

On August 29, 2008, the SAFE promulgated the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, or Circular 142, to regulate the conversion of foreign currency into Renminbi by a foreign-invested enterprise by restricting the ways in which the converted Renminbi may be used. Circular 142 stipulates that the registered capital of a foreign-invested enterprise that has been settled in Renminbi converted from foreign currencies may only be used for purposes within the business scope approved by the applicable governmental authority and cannot be used for equity investments within the PRC. Meanwhile, the SAFE strengthened its oversight of the flow and use of the registered capital of a foreign-invested enterprise settled in Renminbi converted from foreign currencies. The use of such Renminbi capital may not be changed without the SAFE’s approval, and may not in any case be repayment of Renminbi loans if the proceeds of such loans have not been used. Such requirements are also known as “payment-based foreign currency settlement system” established under the SAFE Circular 142. Violations of Circular 142 may lead to severe penalties including heavy fines. On November 9, 2010, the SAFE promulgated the Circular on Relevant Issues Concerning the Strengthening the Administration of Foreign Exchange Operations, or Circular No. 59, and another supplemental circular on July 18, 2011, known as Circular 88, which both tighten the examination of the authenticity of settlement of foreign currency capital or net proceeds from overseas offerings like our initial public offering and requires that the settlement of net proceeds shall be in accordance with the description in the prospectus in connection with the offering. The SAFE further promulgated the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses, or Circular 45, on November 9, 2011, which expressly prohibits foreign-invested enterprises from using registered capital settled in Renminbi converted from foreign currencies to grant loans through entrustment arrangements with a bank, to repay inter-company loans or repay bank loans that have been transferred to a third party. As a result, Circular 142, Circular 59, Circular 88 and Circular 45 may significantly limit our ability to transfer the net proceeds from our initial public offering to our other PRC subsidiaries through Beijing Security and Conew Network, our wholly-owned subsidiaries in China, and thus may adversely affect our business expansion in China. We may not be able to convert the net proceeds into Renminbi to invest in or acquire any other PRC companies, or establish other VIEs in the PRC.

此外，2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》，或第19號通知，自2015年6月1日起施行。本通知第十九條是為了實施所謂的？隨意轉換？根據外匯局2014年8月4日發佈的通知或第36號通知建立的資本項目外幣准入，並作為改革試點在16個指定工業園區實施。《第19號通告》現在實施隨意轉換在全國範圍內實施外幣結算系統，自2015年6月1日起取消142號文、88號文、36號文的適用。除其他事項外，根據第19號通知，外商投資企業可以繼續遵循基於支付的外幣結算系統，也可以選擇 遵循 隨意轉換外幣結算系統。外商投資企業按照下列規定辦理的隨意轉換在外幣結算制度下，可以隨時將資本項目中的任何外幣金額或全部外幣金額摺合為人民幣。兑換後的人民幣將保存在

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已結算待付款指定賬户，外商投資企業如需從該指定賬户繼續付款，仍需提供證明文件，並與所在銀行辦理審核手續。如果外商投資企業在特殊情況下不能及時提供證明文件，第19號通知授予銀行在收到證明文件之前給予企業 寬限期和付款的權力。外商投資企業需在繳費後20個工作日內提交證明文件。此外，根據《通知19》，現在允許外商投資企業使用折算後的人民幣對中國進行股權投資。但外商投資企業仍需按照真實自用的原則，在其批准的業務 範圍內使用指定賬户的折算人民幣。目前尚不清楚，除控股公司、風險投資公司或私募股權投資公司等特殊類型的企業外，普通外商投資企業在股權投資等不屬於其批准的業務範圍時，是否可以使用指定賬户中的摺合人民幣進行股權投資。

股利分配。1986年頒佈並分別於2000年和2016年修訂的《外商投資企業法》和1990年頒佈並於2001年和2014年修訂的《外商投資企業法實施細則》是規範外商投資企業股利分配的關鍵規定。

根據這些規定，在中國的外商獨資企業或外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有)中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少將其累計利潤的10%(如果有)撥入法定公積金，除非其公積金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。員工獎勵和福利基金的提取比例由WFOE自行決定。一家外商獨資企業的利潤不得在其虧損未彌補之前進行分配。上一會計年度的未分配利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

第37號通告。2014年7月，外匯局發佈了《關於居民S境內特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱37號通知)，廢止了自2014年7月4日起施行的外管局第75號通知。外管局第37號通函規管中國居民使用特別目的工具(SPV)尋求離岸投融資及在中國進行往返投資的外匯事宜。根據外管局第37號通告，特殊目的機構是指中國居民以尋求離岸融資或進行離岸投資為目的，利用合法的境內或境外資產或權益直接或間接控制的離岸實體，而往返投資是指中國居民通過特殊目的機構對中國進行的直接 投資，即成立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。外匯局第37號通知要求，中國居民在向特殊目的機構出資前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外管局第37號通知進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或基於股份的激勵工具持有人可 行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在外管局或其當地分支機構登記。然而，在實踐中，不同的地方外匯局對《外匯局條例》的解讀和實施可能會有不同的 看法和程序，而且由於第37號通函是第一個規範非上市SPV期權或授予中國居民的股票激勵的外匯登記的規定，因此其實施仍存在不確定性。

已將境內或境外合法權益或資產出讓給特殊目的機構，但在外匯局第37號通知實施前尚未獲得外匯局登記的中國居民，應向外滙局或其所在地分支機構登記其在此類特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變化的，如基本情況(包括該中國居民、姓名和經營期限的變更)、投資額的增減、股份轉讓或交換、合併或分立等發生變化的，需對登記進行修改。如果中國居民沒有完成外匯局登記，我們的

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中國子公司可能被禁止將其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述外管局登記和修訂要求可能會導致根據中國法律逃避適用外匯限制的責任 。

據我們所知，我們所有重要的中國個人股東已經完成了與我們的首次公開募股相關的外匯登記。

股票期權規則. The Administration Measures on Individual Foreign Exchange Control were promulgated by the People’s Bank of China on December 25, 2006, and their Implementation Rules, issued by the SAFE on January 5, 2007, became effective on February 1, 2007. Under these regulations, all foreign exchange matters involved in employee stock ownership plans and stock option plans participated in by onshore individuals, among others, require approval from the SAFE or its authorized branch. Furthermore, the Notices on Issues concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plans of Overseas Publicly-Listed Companies, or the Stock Option Rules, were promulgated by the SAFE on February 15, 2012, that replaced the Application Procedures of Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Employee Stock Ownership Plans or Stock Option Plans of Overseas Publicly-Listed Companies issued by the SAFE on March 28, 2007. Pursuant to the Stock Option Rules, PRC residents who are granted shares or stock options by companies listed on overseas stock exchanges based on the stock incentive plans are required to register with the SAFE or its local branches, and PRC residents participating in the stock incentive plans of overseas listed companies shall retain a qualified PRC agent, which could be a PRC subsidiary of such overseas publicly-listed company or another qualified institution selected by such PRC subsidiary, to conduct the SAFE registration and other procedures with respect to the stock incentive plans on behalf of these participants. Such participants must also retain an overseas entrusted institution to handle matters in connection with their exercise of stock options, purchase and sale of corresponding stocks or interests, and fund transfer. In addition, the PRC agents are required to amend the SAFE registration with respect to the stock incentive plan if there is any material change to the stock incentive plan, the PRC agents or the overseas entrusted institution or other material changes. The PRC agents shall, on behalf of the PRC residents who have the right to exercise the employee share options, apply to the SAFE or its local branches for an annual quota for the payment of foreign currencies in connection with the PRC residents’ exercise of the employee share options. The foreign exchange proceeds received by the PRC residents from the sale of shares under the stock incentive plans granted and dividends distributed by the overseas listed companies must be remitted into the bank accounts in the PRC opened by the PRC agents before distribution to such PRC residents. In addition, the PRC agents shall file each quarter the form for record-filing of information of the Domestic Individuals Participating in the Stock Incentive Plans of Overseas Listed Companies with the SAFE or its local branches.

在我們 成為美國上市公司後，我們和我們已獲授予股票期權的中國公民僱員或中國期權持有人均須遵守《股票期權規則》。倘我們或我們的中國購股權持有人未能遵守個人外匯規則及購股權規則，我們及╱或我們的中國購股權持有人可能會受到罰款及其他法律制裁。參見 第3項。“關鍵信息—風險因素-與在中國經營業務有關的風險-有關中國居民境外投資活動的中國法規可能限制我們的中國附屬公司增加其註冊資本或向我們分派利潤的能力，或使我們面臨中國法律項下的責任及處罰。’”

此外， 國家税務總局已發出有關僱員購股權的通知，據此，我們在中國工作的僱員行使購股權將須繳納中國個人所得税。我們的中國附屬公司有義務 向相關税務機關提交與僱員購股權有關的文件，併為行使購股權的僱員預扣個人所得税。如果我們的員工未能按照相關法律法規的要求繳納或預扣所得税，我們可能面臨中國税務機關或其他中國政府機關的制裁。

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關於税收的規定

中華人民共和國企業所得税

中國企業所得税乃根據適用企業所得税法或企業所得税法及其實施細則釐定之應課税收入計算。2007年3月16日，中國全國人民代表大會頒佈了《企業所得税法》，並於2008年1月1日起施行。’2007年12月6日，國務院公佈了企業所得税法實施細則，並於2008年1月1日起施行。企業所得税法對所有中國居民企業（包括外商投資企業和內資企業）統一徵收25%的企業所得税，但符合某些例外情況的除外，並終止了先前税收法律法規規定的大部分免税、減税和優惠待遇。根據企業所得税法及有關規定，經主管税務機關批准，對認定為高新技術企業的企業，減按15%的優惠税率繳納所得税。對持有有效的新辦軟件企業證書的企業，從開始獲利的年度起，前兩年免徵企業所得税，後三年減半徵收企業所得税，對符合重點軟件企業條件的企業，可享受10%的企業所得税優惠税率。

此外，根據企業所得税法，根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業，其實際管理機構位於中國境內的企業可被視為中國居民企業，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國企業所得税。儘管《企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構界定為對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構，但關於事實上的管理機構的定義以及離岸註冊的中華人民共和國税務居民身份及其管理的確定，目前唯一可用的詳細指導 在《關於根據事實管理機構確定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》或第82號通知中做出了規定。以及國家税務總局發佈的《中控離岸註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，或國税局第45號公報，對中控離岸註冊企業的管理和税務居留地位的確定提供指導，其定義為 根據外國或地區法律註冊成立，主要控股股東為中國公司或中國企業集團的企業。

根據第82號通告，中國控制的離岸註冊企業將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民，並且只有在滿足第82號通告規定的所有條件的情況下，才會就其全球收入繳納中國企業所得税：

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的主要位置。日常工作經營管理及其履行職責的地點在中國；

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與S企業有關的財務、人力資源方面的決定，經中國境內機構或人員批准或作出；

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S的企業主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；以及

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50%或以上有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。

此外，第45號公報還對居民身份認定、認定後管理和主管税務機關作出了澄清。在主管税務機關的確定方面，國家税務總局關於修改《非居民企業所得税評估徵收管理辦法》等文件的公告或第22號公報進一步規定，只有常駐中資境外註冊企業的主要中國投資者註冊所在地的税務機關才具有主管税務機關的資格。第45號公告還規定，在向居民提供中華人民共和國居民確定證明覆印件時

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中控離岸註冊企業，付款人在向中控離岸註冊企業支付股息、利息和特許權使用費等來自中國大陸的收入時，不應扣繳10%的所得税。

如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。

此外，儘管《企業所得税法》規定，符合條件的居民企業之間的股息收入屬於免税收入，實施細則將符合條件的居民企業稱為具有直接股權的企業，但我們從中國子公司獲得的股息是否有資格獲得豁免尚不清楚。

根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(自2008年1月1日起生效)或《中華人民共和國税務總局第698號通知》，非居民企業通過處置境外控股公司股權(買賣中國居民企業在公開證券市場發行的股票除外)間接轉讓中國居民企業股權的，可觸發中國納税申報繳納義務。2015年2月6日，SAT發佈了新的指導意見(公告 [2015]第7號)，或SAT公告7，關於中國對非居民企業間接轉移資產的税務處理。國家税務總局公告7是關於間接轉讓的最新監管文件， 不僅包括中國居民企業股權的間接轉讓，還包括歸屬於中國機構的資產和中國的不動產，或統稱為中國應納税資產。此外，國家税務總局於2017年10月17日發佈了《關於向非居民企業源頭代扣代繳企業所得税的事項》(公告[2017]第37號)，或SAT公告37，其中取代了SAT通告 698，並具體説明瞭受讓人的扣繳義務。根據税務署公告7和税務署公告37，非居民企業為逃避繳納企業所得税，通過非善意商業目的安排間接轉讓中國應税資產，即 間接轉讓，應重新定性為直接轉讓中國資產，並根據企業所得税法在中國納税，間接轉讓所得可按最高10%的税率徵收中華人民共和國預扣税，轉移支付義務方負有 扣繳義務。SAT通告7和37已經完全取代了SAT通告698。它們就一些問題提供了更全面的指導方針。除其他事項外，SAT Bullet 7大幅改變了SAT通告698中的報告要求，就如何確定真正的商業用途提供了更詳細的指導，併為某些情況提供了避風港，包括非居民企業在公開市場上買賣離岸上市企業的股票，這可能不需要繳納中國企業所得税。此外，國家税務總局2017年10月17日發佈的《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》已廢止《國家税務總局第698號通知》，追溯至2017年12月1日或《國家税務總局第37號通知》。見項目3.關鍵信息d.風險因素與在中國經商有關的風險v我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業資產或股權的不確定性。

此外，中國企業所得税法規定，中國的每一家 企業均須向有關税務機關提交其年度企業所得税申報表，以及與其聯屬公司或關聯方的交易報告。該等交易可能於交易進行的課税年度後十年內接受中國税務機關的審計或質疑。此外，2015年3月18日，國家税務總局發佈了《關於企業向境外關聯方支付費用有關企業所得税問題的公告》（公告16），進一步規範了向關聯方支付費用的轉讓定價問題。’其中，第16號公告明確指出，在確定中國公司的企業所得税時，下列情況下支付給境外關聯方的費用不能從應納税所得額中扣除：（a）支付給境外關聯方的費用， 沒有實質性的經營活動;（b）支付給境外關聯方的費用，

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可帶來直接或間接經濟利益的勞務;（c）收取費用的關聯方僅擁有合法所有權 但未對該無形財產的價值創造做出貢獻的無形財產支付的特許權使用費;（d）為上市或融資目的安排支付的費用。此外，2017年3月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於發佈的公告》（第6號公告），自2017年5月1日起施行。第六號公告進一步明確了第十六號公告的規定，規範了無形資產收益分配、勞務報酬、無實質性經營活動等基本規則，同時自2017年5月1日起廢止第十六號公告的適用。如果中國税務機關確定我們與VIE之間的合同並非基於公平原則，因此構成不適當的轉讓定價 安排，我們可能會面臨不利的税務後果。’參見第3項。關鍵信息—風險因素-與我們的公司架構有關的風險-我們與可變權益實體的合約安排可能會對我們造成不利的税務後果。”

中國營業税及增值税”“

2012年1月1日，中國國務院正式啟動了適用於選定行業的增值税改革試點方案，或稱試點方案。試點項目中的企業將繳納增值税而不是營業税。上海的試點行業包括有形動產租賃、運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流及配套服務、認證和諮詢服務等行業。廣告服務是一種文化創意服務，其產生的收入適用6%的增值税税率。“根據北京和廣東省主管部門的官方公告，北京於2012年9月1日啟動了相同的試點計劃，廣東省於2012年11月1日啟動。2013年5月24日，財政部、國家税務總局發佈《關於在全國交通運輸業和部分現代服務業開展增值税改徵營業税試點有關税收政策的通知》（簡稱《試點通知》）。《試點徵收通告》所涵蓋的某些現代服務業的範圍擴大到包括廣播和電視服務。 2013年8月，該試點計劃在全國範圍內實施。營改增試點於2016年5月擴大到建築業、房地產業、金融業和消費服務業等行業，隨後擴大到全國所有行業。就我們在中國的所有實體而言，於實施試點計劃前的期間，來自公用事業產品及相關服務、移動娛樂服務及其他 許可服務的收入須繳納5%的中國營業税。截至2017年12月31日，我們的所有中國實體均須遵守試點計劃，具體而言，對於相關税務機關視為試點行業的公用事業產品及相關服務以及移動娛樂服務，須繳納6%的增值税以代替營業税。

對於 銷售商品的收入，包括銷售軟件產品、未轉讓版權的許可軟件以及銷售其他商品的收入，根據中國税法，仍需繳納17%的增值税。此外，銷售自主開發的軟件產品或自主開發軟件的許可費，可按3%的税率退還增值税。

文化費 開發費

根據適用的中國税務法規或細則，廣告服務提供者一般須就(A)提供廣告服務所產生的收入及(B)於試點計劃後同時須繳交營業税或增值税的收入，按3%的税率繳納文化發展費。

股息預提税金

根據2008年1月1日前生效的舊《企業所得税法》，外商投資企業向外國投資者支付的股息，如我們中國珠海君天和康諾網絡向我們支付的股息

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子公司免徵中國預提税金。根據《企業所得税法》及其實施細則，2008年1月1日後產生並由我們的中國子公司分配給我們的收入的股息應按10%的税率繳納預扣税，除非非居民企業投資者S註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約或安排，規定降低預提税率或免除預扣税。見項目5.經營和財務回顧及展望；A.經營業績税制。

由於企業所得税法及其實施細則的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您 保證，如果我們被視為中國居民企業，我們將分配給我們的非中國股東和美國存托股份持有人的任何股息將不需要繳納任何中國預扣税。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

勞動法和社會保險

管理就業的主要法律包括：

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S、Republic of China：全國人民代表大會常務委員會於1994年7月5日公佈的《中華人民共和國勞動法》，自1995年1月1日起施行，2009年8月27日修訂。

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《人民勞動合同法》S Republic of China由全國人民代表大會常務委員會於2007年6月29日公佈，自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂；

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2008年9月18日國務院公佈自2008年9月18日起施行的《中華人民共和國勞動合同法實施細則》；

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《工傷保險條例》，國務院於2003年4月27日公佈，自2004年1月1日起施行，2010年12月20日修訂；

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人力資源和社會保障部(原勞動保障部)於1999年3月19日發佈《社會保險登記暫行規定》，自1999年3月19日起施行；

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1999年1月22日國務院公佈自1999年1月22日起施行的《社會保險費徵繳暫行條例》；

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S全國人民代表大會於2010年10月28日公佈了《社會保險法》，自2011年7月1日起施行。

根據勞動法和勞動合同法，用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的工資。所有用人單位都要建立勞動安全和工作場所衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行工作場所安全培訓。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》的，可處以罰款等行政處罰。對於嚴重的違法行為，可能會產生刑事責任。

此外，根據2010年10月28日S全國人大頒佈並於2011年7月1日起施行的《社會保險法》，中國的用人單位要為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利方案。

併購法規與海外上市

2006年8月8日，中國六個政府機構聯合頒佈了《關於外商併購境內企業的規定》或《2006年併購管理辦法》，並於

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2006年9月8日，2009年6月22日修訂。二零零六年併購規則規定，為推動中國公司股權境外上市而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的載體必須獲得中國證監會或中國證監會的批准，該等特殊目的載體S證券才可在海外任何證券交易所上市及交易。

2006年併購規則的適用情況仍不明朗。根據對中國現行法律、規則和法規以及我們中國法律顧問環球律師事務所2006年併購規則的理解，2006年美國存託憑證在紐約證券交易所上市和交易的併購規則不需要事先獲得中國證監會的批准，因為中國證監會的批准 要求適用於收購由控制該特殊目的公司的中國公司或個人持有的任何中國公司股權並尋求海外上市的特殊目的公司。而我們的中國子公司是以外商獨資企業的形式註冊成立的 我們公司通過直接投資而不是通過合併或收購任何國內公司的股權或資產，如2006年併購規則所界定，而2006年併購規則 沒有任何條款將我們公司、我們的中國子公司和我們的任何VIE之間的合同安排歸類為一種收購交易類型，無論是通過每項協議本身還是作為一個整體，都屬於2006年併購規則的範疇。然而，由於沒有對2006年的併購規則進行官方解釋或澄清，因此該法規將如何解釋或實施存在不確定性。

考慮到在發佈新的法律、條例或解釋和實施細則方面存在的不確定性，上文概述的全球律師事務所的意見可能會有所改變。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定需要事先獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。

C.組織結構

根據中國現行法律和法規，外資對基於互聯網和基於移動的業務的所有權受到重大限制。 中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規，對互聯網接入、在線信息分發、在線廣告以及在線遊戲的分發和運營進行監管。這些法律和法規還將提供互聯網信息服務的中國公司的外資持股比例限制在不超過50%。此外，禁止外國投資者投資或經營任何經營網絡遊戲等網絡文化活動的實體。

作為一家開曼羣島公司，為了能夠在中國開展業務，我們通過包括北京移動和北京網絡在內的VIE在中國開展了部分業務。北京移動(由盛福先生及邱維勤女士分別擁有35%及65%權益)及北京網絡(由徐明先生及劉Mr.Wei分別擁有50%及50%權益)均持有所需的互聯網通訊服務牌照。如果當時的中國法律不允許我們在中國直接經營此類業務，我們一直並預計將繼續依賴我們的VIE來經營我們的業務。吾等相信，根據該等合約安排，吾等對吾等VIE及其各自股東擁有足夠控制權，可於現行安排 期滿前按使吾等能繼續有效及合法地在中國經營業務的條款續訂、修訂或訂立新合約安排。

我們與每一家VIE及其股東的合同安排使我們能夠：

•

對我們的VIE實施有效控制；

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考慮到我們在中國的全資子公司北京安全和康新網絡提供的服務，獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益；以及

•

在中國法律、法規或法律程序允許的範圍內，擁有購買我們VIE的所有股權的獨家選擇權。

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下圖總結了我們的公司結構，並確定了截至本年度報告日期我們的重要子公司和VIE。

備註：

(1)	於二零一七年四月及十一月，Live.me與吾等主要投資者包括Matrix Partners、演進傳媒中國及字節跳動等(統稱為投資者)訂立股份認購及 購買協議及若干其他投資協議，以發行A系列優先股及B系列優先股(統稱為Live.me優先股)，總現金代價分別為4,500萬美元(相當於人民幣3.06億元)及5,000萬美元(相當於人民幣3.3億元)。在Live.me優先股發行後，我們在完全稀釋後的投資後基礎上仍持有Live.me約52.1%的股權。

(2)	我們通過與北京網絡以及分別持有北京網絡50%股權的徐明先生和Mr.Wei劉先生的合同安排，對北京網絡實施有效控制。

(3)	我們通過與北京移動以及分別持有北京移動35%和65%股權的盛福先生和邱維勤女士的合同安排，對北京移動進行有效控制。

(4)	我們通過與北控以及盛富先生和徐明先生分別持有北控62.73%和37.27%股權的合同安排，對北控實施有效控制。

根據最新版《外商投資產業指導目錄》，珠海君天目前從事(一)系統軟件開發業務，屬於鼓勵性外商投資行業；(二)銷售系統軟件業務，屬於允許外商投資行業。

北京證券目前從事技術推廣、技術開發、技術服務和技術諮詢業務，銷售計算機、軟件、輔助設備和電子產品。

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產品、電腦動漫設計、投資諮詢、廣告設計、製作、代理、出版，均為最新版《外商投資產業指導目錄》允許的外商投資行業。

科諾網絡目前從事數字技術、電信技術及相關產品的研發、自主技術轉讓、技術服務、技術諮詢和計算機技術培訓、自主研發產品的銷售、平面設計、商務諮詢和投資諮詢等業務，均為最新版《外商投資產業指導目錄》允許的外商投資行業。

與我們的VIE的合同安排

以下是我們的子公司北京安全、我們的VIE北京移動和北京移動的股東之間目前有效的合同摘要。我們已經與我們的另一家VIE，即北京網絡簽訂了基本上類似的合同安排。

為我們提供對北京移動有效控制的協議

業務經營協議。根據北京證券、北京移動及其股東之間的業務運營協議，北京移動及其股東同意接受並遵循北京證券S關於其日常運營和財務管理的建議。北京移動的股東必須任命北京證券指定的人選進入董事會，並任命北京證券指定的人選擔任北京移動的高管。此外，北京移動的股東確認、同意並共同保證，未經北京證券事先書面同意，北京移動不得 從事任何可能對其資產、業務、就業、義務、權利或經營產生重大影響的交易。北京移動的股東還同意無條件地向北京證券支付或轉讓他們作為北京移動股東有權享有的任何紅利、股息或任何其他利潤或利息(以任何形式)，並放棄任何與此相關的對價。該協議的期限為十年，除非北京安全提前終止。北京移動及其股東均不得終止本協議。

股東投票代理協議。根據北京證券、北京移動及其 股東之間的股東投票代理協議，北京移動S股東各自不可撤銷地提名、任命和組成北京證券指定的任何人作為其 事實律師代表該股東行使該股東就其於北京移動的股權所擁有的任何及所有權利(包括但不限於北京移動的投票權及提名北京移動執行董事的權利)。本代理協議的有效期為十年，除非簽約方通過書面協議提前終止。 除非北京證券通知本協議的其他各方不再續簽本協議，否則本協議的期限將按年自動延長。

股權質押協議。根據北京證券、北京移動及其股東之間的股權質押協議，北京移動的股東已將其各自在北京移動的全部股權質押給北京證券，以保證(I)履行北京移動及其股東在本協議項下的所有合同義務、獨家技術開發、支持和諮詢協議、業務運營協議、貸款協議、獨家股權期權協議和股東投票代理協議，以及(Ii)償還上述所有協議下可能產生的所有 債務。北京安防有絕對權利任命任何事實律師行使其在本協議下的權利和權力。若發生違約，北京證券可優先通過出售或拍賣質押股權獲得賠償。北京移動的股東同意放棄與所有股權質押有關的股息權利，直至該等質押已合法履行為止。在所有擔保義務履行完畢之前，這一承諾將一直有效。

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或已償還所有擔保債務。我們已在中國相關政府部門完成了與我們每一家VIE相關的股權質押登記。

將經濟利益轉移給我們的協議

獨家技術開發、支持和諮詢協議。根據北京安全與北京移動的獨家技術開發、支持和諮詢協議，北京安全擁有向北京移動提供北京移動S業務相關服務的獨家權利，包括但不限於技術開發、支持和 諮詢服務。北京證券擁有確定服務費和結算週期的獨家權利，服務費不得低於北京移動與相關服務相關的税前收入的30%。北京安防將獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。本協議將有效，除非根據協議條款終止或經簽約方共同同意終止。

允許我們選擇購買北京移動股權的協議

貸款協議。根據北京證券和北京移動股東之間的貸款協議，北京證券將向北京移動的兩名個人股東提供總額為人民幣650萬元的無息貸款，僅用於向北京移動的註冊資本出資。貸款沒有確定的 到期日。北京證券可隨時要求償還，北京移動任一股東均可隨時提出償還部分或全部貸款。在中國法律的規限下，北京移動的股東應通過將其持有的北京移動的股權轉讓給北京證券或其指定的第三方來償還貸款。

獨家股權 期權協議。根據北京證券、北京移動及其股東之間的獨家股權期權協議，北京證券獲授予不可撤銷的獨家選擇權，可隨時收購或指定第三方收購北京移動股東擁有的全部或部分股權，行使價相當於中國法律允許的最低價格。超出相應借款金額的，由北京移動股東向北京證券公司退還，或者由北京證券公司從支付的對價中扣除。根據本協議的條款，在北京移動的所有股權均合法轉讓給北京證券或指定的第三方之前，該協議將一直有效。

財務支持承諾函 。北京證券已簽署致北京移動的財務支持承諾函，根據該函，北京證券不可撤銷地承諾在適用的中國法律和法規允許的範圍內向北京移動提供無限制的財務支持，無論北京移動是否發生運營虧損。資金支持的形式包括但不限於現金、委託貸款和借款。如果北京移動或其股東沒有足夠的資金或無法償還此類貸款或借款，北京證券 將不會要求北京移動償還任何未償還的貸款或借款。該函件自與VIE架構有關的其他協議全部簽署之日起生效，直至(I)北京證券或其指定代表(S)收購北京移動所有股權之日及(Ii)北京證券單方面終止本函件之日為止。

除上述合同外，我們VIE某些股東的配偶還簽署了配偶同意書。根據配偶同意書，配偶雙方確認，將根據股東投票代理協議、獨家股權期權協議、股權質押協議及貸款協議下的相關安排，出售由其配偶的名義持有並於 登記的各自VIE的若干股權。這些配偶不承諾 採取任何行動幹預此類股權的處置，包括但不限於聲稱此類股權構成共同婚姻財產。

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由於這些合同安排，我們被認為是VIE的主要受益者，因為我們有權指導這些實體的活動，並可以獲得這些實體的基本上所有經濟利益，即使我們不一定獲得所有VIE的收入。因此，我們根據美國公認會計原則將它們視為我們的VIE，並根據美國GAAP將VIE及其子公司的運營結果合併到我們的合併財務報表中。在截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度內，VIE和我們VIE當時的子公司共貢獻了我們收入的48.2%、11.3%和7.4%。

在我們中國法律顧問全球律師事務所的意見 中：

•

我們在中國的子公司和VIE的公司結構不會導致任何違反中國現有法律法規的行為；

•

受中國法律管轄的北京證券或康新網絡、我們的每個VIE及其各自股東(視情況而定)之間的每一份VIE協議均有效並具有約束力，不會導致任何 違反中國現行法律或法規的行為；以及

•

吾等各中國附屬公司及VIE均擁有一切必要的公司權力及授權，以進行其營業執照下的業務範圍內所述的業務。我們在中國的每個子公司和VIE的營業執照都是完全有效的。我們的每一家中國子公司和VIE都可以起訴和被起訴，並可能成為中國法院任何法律程序的標的。據我們的中國法律顧問S所知，經 適當查詢後，我們的任何中國子公司和VIE或其各自的資產均無權以主權為由免於任何訴訟、訴訟或其他法律程序，或免於執行、執行或扣押。

然而，我們的中國法律顧問全球律師事務所告知我們，在解釋和應用當前和未來的中國法律、法規和規則方面存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。我們的中國法律顧問還告知我們，如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國政府對我們從事的上述業務的外國投資的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續經營。如果中國政府 發現我們為業務運營採用的結構不符合中國政府對外國投資互聯網企業的限制，或者如果這些法律或法規或對現有法律或法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括關閉我們的平臺和我們的業務運營，以及在頒佈、解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》草案方面存在重大不確定性，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。

D.財產、廠房和設備

截至2018年3月31日，我們的主要行政辦公室位於北京，佔地約40,500平方米，中國。這個設施容納了我們的管理總部、主要開發、工程、法律、財務和行政活動。我們還在珠海、上海、廣州、中國的鄭州、貴陽和重慶設有辦事處和研發中心，並在美國、法國、德國、日本、俄羅斯、香港、新加坡、巴西、臺灣、印度和印度尼西亞設有辦事處。

我們的服務器託管在中國不同地區以及其他亞洲國家、美國、歐洲和巴西的租賃互聯網數據中心。這些數據中心主要由第三方數據中心運營商擁有和維護。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，我們預計將獲得更多設施，主要是通過租賃來滿足我們未來的擴張計劃。

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項目4A。

未解決的員工意見

沒有。

第五項。	經營與財務回顧與展望

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。本討論和分析可能包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性 陳述。由於各種因素，包括第3項.關鍵信息D.風險因素或本年度報告其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

A.經營業績

概述

我們是一家領先的移動互聯網公司，具有強大的全球視野。我們通過2012年發佈的Clean Master和2016年發佈的獵豹鍵盤等一系列移動公用事業產品吸引了數億月度活躍用户。利用我們在公用事業產品上的成功，我們在2015年底推出了移動娛樂產品，包括直播平臺Live.me和手機遊戲，如《鋼琴牌2》。在過去的幾年裏，我們在人工智能方面進行了大量投資，並與我們投資的公司之一北京獵户座積累了深厚的圖像識別、語音識別、自然語言處理、文本到語音等人工智能相關技術的知識。我們在2018年3月推出了我們自己的人工智能驅動的智能揚聲器獵豹語音。

2017年第二季度，我們將運營部門從一個運營部門重組為三個運營部門，即公用事業產品及相關服務、移動娛樂業務和其他。重組的主要原因是我們 越來越多地對公司的業績進行評估，並通過分別分析這三個業務部門的運營結果來做出關於公司資源配置的決策。我們將繼續評估我們運營部門的合理性，因為我們所處的互聯網行業發展迅速，技術趨勢發生了變化，我們的業務戰略可能會相應發生變化。

我們通過向全球廣告客户提供移動廣告服務，以及在我們的移動和PC平臺上銷售廣告和推薦用户流量，從我們的公用事業產品和相關服務中獲得收入。我們確認用户在Live.me平臺上購買和消費虛擬物品後的收入。此外，我們的手機遊戲組合 吸引了大量用户，這也提供了充足的廣告收入機會。此外，用户還可以購買遊戲中的虛擬物品。

在企業層面，在移動娛樂業務收入增加的推動下，我們的收入從2015年的人民幣377.39億元 增加到2016年的人民幣45.647億元，同比增長21.0%，2017年進一步增長到人民幣49.748億元(7.646億美元)，同比增長9.0%。2017年，我們的獵豹移動股東應佔淨收益為人民幣13.482億元(2.072億美元)，而2016年獵豹移動股東應佔淨虧損為人民幣8050萬元，2015年獵豹移動股東應佔淨收益為人民幣1.763億元。

我們在研發、銷售和營銷方面投入了大量資金，以發展我們的移動業務 。2018年，我們預計將繼續投資於我們的移動平臺，主要是移動娛樂業務和人工智能技術。我們預計將進一步增加營銷支出，以增強用户對我們的移動娛樂應用程序的參與度。 儘管我們預計2018年我們的運營費用絕對值將繼續增加，但我們仍然專注於建立一個可持續和盈利的長期商業模式。

87

選定的操作報表項目

收入

我們從公用事業產品和相關服務、移動娛樂業務和其他業務中獲得收入。下表按金額和所列期間收入佔收入的百分比列出了我們收入的主要組成部分。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2015								2016								2017
		人民幣				的百分比 收入				人民幣				的百分比 收入				人民幣				美元				的百分比 收入
		(除百分比外，以千為單位)
公用事業產品和相關服務			3,465,239				91.8				3,870,995				84.8				3,439,563				528,651				69.1
移動娛樂業務			281,671				7.5				693,195				15.2				1,496,443				229,999				30.1
其他			26,967				0.7				460				0.0				38,751				5,956				0.8
收入			3,773,877				100.0				4,564,650				100.0				4,974,757				764,606				100.0

公用事業產品及相關服務

2015年、2016年和2017年，公用事業產品和相關服務的收入分別佔我們收入的91.8%、84.8%和69.1%。 我們的公用事業產品組合吸引了龐大的用户基礎，使我們能夠向全球廣告商提供移動廣告服務，以及在我們的移動和PC平臺上引用用户流量和銷售廣告。我們對我們的在線營銷服務收取的費用一般基於三種一般定價模型，包括一段時間的成本、績效成本和按印象成本。績效成本是指源自我們平臺的每次點擊成本、每次安裝成本、每次激活成本和每次銷售成本等，而每次印象成本是指基於一段時間內的印象次數的成本。我們認為，影響在線營銷收入的最重要因素包括：

•

關鍵市場的用户基礎和用户參與度。我們相信，在關鍵市場擁有龐大、忠誠和敬業的用户基礎將有助於我們留住現有客户，併為我們的公用事業產品和相關服務業務吸引更多客户和業務合作伙伴，同時使我們擁有更大的定價權。它還會帶來更多的用户印象、點擊、安裝或其他操作，從而為基於績效的營銷產生更多費用。尤其值得一提的是，龐大的移動用户羣對於我們公用事業產品和相關服務的可持續性至關重要。我們計劃進一步改進我們的產品並推出更多產品，以增加我們的移動用户對我們產品的參與度。

•

FEE安排s與我們的重要客户。少數廣告平臺客户為我們的公用事業產品和相關服務業務貢獻了很大一部分收入。在海外市場，廣告平臺向我們提供在我們的應用程序上展示廣告的投標，我們收到的投標價格可能會根據投標人、我們廣告的類型、庫存、季節性和供需平衡而大幅波動。在國內市場，我們與廣告平臺有收入分成安排，我們從這些客户那裏獲得的收入份額也會受到類似 因素的影響。與這些重要客户的費用安排以及這些安排的組合可能會對我們的收入產生重大影響，其中一些影響可能超出我們的控制。

•

能夠提供有針對性的廣告。我們相信，數據分析是影響我們在線營銷收入的關鍵因素。數據分析使我們能夠繪製我們的用户興趣圖，並向我們的用户分發定向廣告。我們有效地進行用户概況分析和提供有針對性的廣告的能力會影響廣告參與度和轉化率，從而影響我們的在線營銷收入。

88

•

發展中的中國的網絡廣告業新興市場s。我們的移動公用事業產品在新興市場擁有龐大的用户基礎，例如印度和南亞的一些國家/地區。目前，這些市場的大部分廣告預算仍然花在電視和報紙等傳統媒體上，這些新興市場的在線廣告行業仍處於早期發展階段。我們預計，隨着互聯網和智能手機獲得更深的市場滲透，我們可以從這些市場在線廣告行業的增長中受益。

移動娛樂業務

2015年、2016年和2017年，來自移動娛樂業務的收入分別佔我們收入的7.5%、15.2%和30.1%。我們的移動娛樂業務主要包括Live.me和手遊業務。2016年，我們開始通過在用户直播中銷售虛擬物品來賺錢 Live.me，這取決於與託管用户的收入分享安排。我們的手機遊戲產品組合吸引了龐大的用户羣，提供了充足的廣告收入 機會。用户還可以購買遊戲中的虛擬物品。

我們認為，影響我們移動娛樂收入的最重要因素包括：

•

遊戲在我們平臺上的熱度。我們來自遊戲運營的收入取決於我們開發、選擇和發佈流行且引人入勝的遊戲的能力。我們運營的遊戲的受歡迎程度直接影響我們吸引的用户數量和此類遊戲的收入。

•

手機遊戲在關鍵市場的用户基礎和用户參與度。我們的移動娛樂收入受到我們擴大用户羣和增加關鍵市場用户參與度的能力的影響，因為龐大、忠誠和參與度高的用户羣將幫助我們留住現有客户，並吸引更多尋求在線營銷服務的客户和業務合作伙伴，同時使我們擁有更大的定價權。它還會帶來更多的用户印象、點擊、安裝或其他操作，從而為基於績效的營銷或在遊戲中購買虛擬物品產生更多費用。

•

ULive.me平臺的SerBASE。我們的Live.me平臺是一種新的娛樂形式。普通觀眾可以在健康的在線社交環境中與廣播公司互動，獲得引人入勝的體驗。他們 自己也可以很容易地成為播音員，享受關注並從其他用户那裏收到虛擬禮物。我們正在將這種娛樂形式帶給更廣泛的用户基礎，以便更多的人可以參與平臺上的互動，這反過來可以帶來更多的虛擬禮物消費。

其他

2015年、2016年和2017年，來自其他服務的收入分別佔我們收入的0.7%、0.0%和0.8%。其他收入主要包括空氣淨化器產品的銷售，以及為他人提供技術支持服務。我們預計，隨着我們繼續實現產品或服務的多樣化或改進，來自其他服務的收入將繼續增加。

收入成本

收入成本 主要包括與獵豹廣告平臺相關的流量獲取成本、帶寬成本和互聯網數據中心(IDC)成本、與我們的內容驅動型產品(包括Live.me和手機遊戲)相關的人員成本、內容和渠道成本、設備折舊、無形資產攤銷、銷售產品成本、增值税、營業税和相關附加費。

流量獲取成本是指向通過其廣告產品分發我們的客户付費鏈接的第三方廣告發布者支付或應付的金額。我們預計，隨着我們繼續擴大獵豹廣告平臺上的第三方廣告發布業務，我們的流量獲取成本將會增加。

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帶寬和IDC成本包括我們支付給電信運營商和其他服務提供商在其互聯網數據中心託管我們的服務器的費用，以及與我們的業務運營和技術支持直接相關的帶寬費用。帶寬和IDC成本受我們全球用户流量和數據分析的影響。我們預計我們的帶寬和IDC成本將略有下降，因為我們將繼續優化我們的產品和提高我們的運營效率。

人員成本包括參與我們公用事業產品及相關業務、移動娛樂業務和其他業務以及服務器維護的員工的工資和福利，包括基於股份的薪酬。我們預計，隨着業務的擴張，我們將僱傭更多的運營員工，因此人員成本將會增加。

內容和渠道成本主要包括我們根據第三方遊戲發佈安排承擔的費用、與內容提供商(如視頻直播主持人和媒體合作伙伴)的收入分成、支付給分銷平臺和支付渠道的佣金，以及支付給獨家授權遊戲的許可費的攤銷。隨着我們計劃越來越多地專注於手機遊戲和Live.me，我們預計與內容相關的成本將繼續增加。

無形資產攤銷主要是指通過收購或業務合併對無形資產進行攤銷。由於我們計劃繼續進行業務合併和收購，我們預計收購的無形資產的攤銷將繼續增加。

營業收入和費用

我們的營業收入和支出包括(I)研發費用，(Ii)銷售和營銷費用，(Iii)一般和行政費用，(Iv)商譽和無形資產減值，以及(V)其他營業收入。下表列出了我們在所示期間的營業收入和費用的組成部分，包括絕對金額和佔我們收入的百分比。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2015								2016								2017
		人民幣				的百分比 收入				人民幣				的百分比 收入				人民幣				美元				的百分比 收入
		(除百分比外，以千為單位)
營業收入和費用：
研發			(695,185	)			(18.4	)			(905,854	)			(19.8	)			(684,863	)			(105,262	)			(13.8	)
銷售和市場營銷			(1,505,951	)			(39.9	)			(1,650,581	)			(36.2	)			(1,656,505	)			(254,600	)			(33.3	)
一般和行政			(447,984	)			(11.9	)			(561,834	)			(12.3	)			(407,410	)			(62,618	)			(8.2	)
商譽和無形資產減值			(49,882	)			(1.3	)			(2,889	)			(0.1	)			(38,862	)			(5,973	)			(0.8	)
其他營業收入			98,376				2.6				87,877				1.9				39,852				6,125				0.8
營業收入和費用總額			(2,600,626	)			(68.9	)			(3,033,281	)			(66.5	)			(2,747,788	)			(422,328	)			(55.3	)

研究和開發費用。研發費用主要包括研發員工的工資和 福利，包括基於股份的薪酬支出。這些支出一般在發生時計入費用。2017年，研發費用同比下降24.4%，至人民幣6.849億元(1.053億美元)，這主要是由於基於股份的薪酬支出減少以及新聞共和國業務和移動公用事業產品運營的研發人員減少所致。我們將繼續開發和優化我們的移動娛樂相關應用程序，並進一步增強我們的數據分析能力和人工智能技術。

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銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括與我們銷售和營銷活動相關的人員的一般營銷和推廣費用以及工資和福利，包括基於股份的薪酬費用。我們預計我們的銷售和營銷費用將增加，因為我們計劃 進一步投資，為我們的移動娛樂相關應用程序擴大用户基礎。

一般和行政費用。 一般和行政費用主要包括與我們的一般和行政人員有關的工資和福利，包括股份補償費用，專業和法律服務費，以及其他行政費用。

商譽和無形資產減值。商譽和無形資產減值主要包括與業務收購相關的商譽減值和與平臺相關的無形資產減值。

其他營業收入。其他營業收入主要包括與我們的業務無關的研究和開發項目所獲得的政府撥款、補貼和財務獎勵。

税收

不同司法管轄區的税收

以下彙總了我們公司、重要子公司和VIE註冊成立的司法管轄區的税收情況。

開曼羣島。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外，我們公司向其股東支付股息時，將不徵收開曼羣島預扣税。

美國。我們在美國註冊的子公司在截至2015年12月31日、2016年和2017年的年度中，在美國和加利福尼亞州分別繳納35%和8.84%的聯邦所得税。2017年12月22日，總裁·特朗普簽署H.R.1(出臺時為減税和就業法案)(新税法)。自2018年1月1日起施行的新税法將企業所得税從35%永久降至21%。

香港 香港。本公司於香港註冊成立的附屬公司於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度須按16.5%的香港利得税税率繳税。

新加坡。我們在新加坡註冊的子公司需繳納17%的企業所得税。2015年，我們在新加坡的子公司獲得新加坡經濟發展局的發展和擴張獎勵，並於2016-2025年對符合條件的收入徵收5%的企業所得税税率。

日本。我們在日本註冊成立的子公司，實收資本超過 1億日元，截至2015年3月31日，適用25.5%的全國企業所得税税率，自2015年4月1日和2016年4月1日起，所得税税率分別降至23.9%和23.4%。我們在日本註冊成立的另一家 子公司的實收資本不超過1億日元，自2016年4月1日至2018年3月31日，首筆800萬日元的收入按15%的税率繳納國家企業所得税，超過800萬日元的任何收入按23.4% 繳納企業所得税。從2018年4月1日或之後開始的財政年度將適用23.2%的税率。地方所得税，包括當地居民税和企業税，也對企業收入徵收。

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法國。我們在法國註冊的子公司在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度繳納33.33%的企業所得税。

臺灣。我們在臺灣註冊成立的子公司在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度繳納的企業所得税税率為17%。

中華人民共和國。

企業所得税。根據企業所得税法，我們的中國子公司和VIE適用25%的法定税率，但某些税收優惠除外。根據中國政府的相關政策，自第一個盈利年度起，符合新軟件企業資格的企業有權享受兩年免徵和三年50%的企業所得税減免。符合高新技術企業資格的企業享受15%的優惠税率。我們在中國的兩家子公司，即科諾網絡和重慶日曆科技有限公司，都獲得了新軟件企業的資格。此外，我們在中國的一些子公司和VIE，包括珠海君天、北京安全、北京移動、北京網絡、寶米科技和 摩秀科技，已經獲得了高新技術企業證書。截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止年度，我們其餘的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司須按25%税率繳納企業所得税。

預提税金。根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業，如我們的中國子公司，應向其任何非居民企業投資者支付的股息、利息、 應付給其任何非居民企業投資者的租金或特許權使用費，以及任何該等非居民企業投資者對S處置資產(扣除該等資產淨值後)的收益，應徵收10%的所得税，即預提税金，除非 非居民企業投資者S註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約或協議，規定降低預提税率或免除預提税款。我們公司註冊成立的開曼羣島和我們的子公司Conew.com Corporation註冊成立的英屬維爾京羣島與中國沒有這樣的税收協定。我們在美國的子公司都不是我們中國子公司的直接控股公司。根據《中華人民共和國與香港特別行政區關於避免所得税和資本金雙重徵税和防止偷漏税的安排》，如果收到股息的香港居民企業被視為非中國税務居民企業，並持有分配股息的中國企業至少25%的股權，則股息預提税率可降至5%。 須經中國地方税務機關批准。然而，如果根據適用的中國税務法規，該香港居民企業不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息仍可按10%的税率徵收預扣税。因此，如我們的香港附屬公司未能符合税務規則及法規下的相關條件，並按規定取得批准，則該等附屬公司可能無法就其從中國附屬公司收取的股息享有5%的預提税率。

中華人民共和國營業税和增值税2012年1月1日，中國國務院正式啟動了適用於特定行業企業的增值税改革試點方案。試點計劃中的企業將繳納增值税，而不是營業税。試點計劃在某些地區對某些現代服務業徵收增值税，以取代營業税，並最終於2013年8月推廣到全國。根據財政部和國家税務總局發佈的關於試點的實施通知，現代服務業包括有形動產租賃、研發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流和輔助服務、認證和諮詢服務、廣播電視服務等行業。2016年5月，營業税改徵增值税試點擴大到建築、房地產、金融、消費服務等行業，後來擴大到中國所有行業。於試點計劃實施前一段期間，我們的所有中國實體來自公用事業產品及相關服務、移動娛樂服務及其他許可服務的收入須繳交5%的中國營業税。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，我們所有的中國實體都需要繳納試點計劃，具體來説，公用事業產品和

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經有關税務機關認定屬於試點行業的相關服務和移動娛樂服務。此外，文化業務建設費按我們的廣告服務收入的3%的税率徵收。

對於銷售商品的收入，包括銷售軟件產品、未轉讓版權的軟件許可以及其他商品的銷售收入，根據中國税法，仍需繳納17%的增值税。此外，銷售自主開發的軟件產品或 自主開發的軟件許可費，可按3%的税率退還增值税。隨着試點計劃的實施，我們對一般增值税納税人在應税期間銷售的貨物或提供的應税服務應繳納增值税的收入為扣除該期間進項增值税後該期間的銷項增值税淨餘額。因此，應繳增值税的金額並不直接來自銷售商品或提供應税勞務產生的產出增值税 。因此，我們採用了增值税的淨列報方式。

不同司法管轄區不同税率的影響

下表列出了截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度的所得税前收益(虧損)以及不同司法管轄區的不同税率對我們在每個適用司法管轄區的所得税支出的影響。

				截至十二月三十一日止的年度：
				2015				2016				2017
				人民幣				人民幣				人民幣				美元
				(單位：千)
開曼羣島		所得税前收入(虧損)			52,834				20,376				6,780				1,042
		按中國法定税率25%計算的所得税費用			13,209				5,094				1,695				261
		按開曼羣島法定税率0%計算的所得税費用			—				—				—				—
		不同司法管轄區不同税率的影響			(13,209	)			(5,094	)			(1,695	)			(261	)
美國		所得税前收入(虧損)			(8,393	)			(36,126	)			31,757				4,881
		按中國法定税率25%計算的所得税費用			(2,098	)			(9,032	)			7,939				1,220
		按美國法定税率35%計算的所得税費用			(2,937	)			(12,644	)			11,115				1,708
		不同司法管轄區不同税率的影響			(839	)			(3,612	)			3,176				488
香港		所得税前收入(虧損)			75,040				(99,277	)			703,644				108,148
		按中國法定税率25%計算的所得税費用			18,760				(24,819	)			175,911				27,037
		所得税支出按香港法定税率16.5%計算			12,382				(16,381	)			123,780				19,025
		不同司法管轄區不同税率的影響			(6,378	)			8,438				(52,131	)			(8,012	)
新加坡		所得税前收入			—				190,202				526,031				80,848
		按中國法定税率25%計算的所得税費用			—				47,551				131,508				20,212
		按新加坡法定税率17%計算的所得税費用			—				32,334				76,916				11,822
		不同司法管轄區不同税率的影響			—				(15,217	)			(54,592	)			(8,390	)

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				截至十二月三十一日止的年度：
				2015				2016				2017
				人民幣				人民幣				人民幣				美元
				(單位：千)
中華人民共和國		所得税前收入(虧損)			154,095				(54,764	)			242,820				37,321
		按中國法定税率25%計算的所得税費用			38,524				(13,691	)			60,705				9,330
		按中國法定税率25%計算的所得税費用			38,524				(13,691	)			61,053				9,384
		不同司法管轄區不同税率的影響			—				—				348				54
法國		所得税前虧損			(38,114	)			(69,180	)			(88,228	)			(13,560	)
		按中國法定税率25%計算的所得税費用			(9,529	)			(17,295	)			(22,057	)			(3,390	)
		按法國法定税率33.33%計算的所得税費用			(12,703	)			(23,058	)			(33,958	)			(5,219	)
		不同司法管轄區不同税率的影響			(3,174	)			(5,763	)			(11,901	)			(1,829	)
臺灣		所得税前虧損			—				(16,767	)			(13,604	)			(2,091	)
		按中國法定税率25%計算的所得税費用			—				(4,192	)			(3,401	)			(523	)
		按臺灣法定税率17%計算的所得税費用			—				(2,850	)			(2,313	)			(356	)
		不同司法管轄區不同税率的影響			—				1,342				1,088				167
其他		所得税前收入(虧損)			2,915				(3,360	)			24,065				3,699
		按中國法定税率25%計算的所得税費用			729				(840	)			6,016				925
		按上述其他司法管轄區的法定税率計算的所得税支出			2,791				78				2,158				332
		不同司法管轄區不同税率的影響			2,062				918				(3,858	)			(593	)
總計		所得税前收入(虧損)			238,377				(68,896	)			1,433,265				220,288
		按中國法定税率25%計算的所得税費用			59,594				(17,224	)			358,316				55,072
		按不同司法管轄區法定税率計算的所得税費用			38,056				(36,212	)			238,751				36,696
		不同司法管轄區不同税率的影響			(21,538	)			(18,988	)			(119,565	)			(18,376	)

下表列出了截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度，免税期和税收優惠對我們在每個適用司法管轄區的所得税支出的影響。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2015				2016				2017
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
新加坡(1)			—				(22,802	)			(58,443	)			(8,983	)
中華人民共和國(2)			(35,434	)			1,800				(22,442	)			(3,449	)
其他			—				33				214				33
總計			(35,434	)			(20,969	)			(80,671	)			(12,399	)

(1)	通過獲得發展和擴張激勵，我們的新加坡子公司有權享受免税期，因此，從2016年到2025年，我們需要對符合條件的收入徵收5%的企業所得税税率。為

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詳情，見第5項：經營和財務回顧及展望；A.經營結果：税務；不同司法管轄區的税務；新加坡？

(2)	我國部分實體作為新軟件開發企業享受免税期，或作為高新技術企業享受15%的優惠所得税税率。詳情見第5項：經營和財務回顧與展望；A.經營結果與税收；不同司法管轄區的税收；不同管轄區的税收；企業所得税。

經營成果

以下 表彙總了我們在所示年份的綜合經營結果。不應依賴業務成果的年度比較作為我們未來業績的指示性指標。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2015				2016				2017
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
綜合綜合報表 收入(虧損)數據：
收入			3,773,877				4,564,650				4,974,757				764,606
公用事業產品和相關服務			3,465,239				3,870,995				3,439,563				528,651
移動娛樂			281,671				693,195				1,496,443				229,999
其他			26,967				460				38,751				5,956
收入成本(1)			(956,353	)			(1,543,817	)			(1,780,089	)			(273,595	)
毛利			2,817,524				3,020,833				3,194,668				491,011
營業收入和費用
研發(1)			(695,185	)			(905,854	)			(684,863	)			(105,262	)
銷售和市場營銷(1)			(1,505,951	)			(1,650,581	)			(1,656,505	)			(254,600	)
一般和行政(1)			(447,984	)			(561,834	)			(407,410	)			(62,618	)
商譽和無形資產減值			(49,882	)			(2,889	)			(38,862	)			(5,973	)
其他營業收入			98,376				87,877				39,852				6,125
總運營費用(淨額)			(2,600,626	)			(3,033,281	)			(2,747,788	)			(422,328	)
營業利潤(虧損)			216,898				(12,448	)			446,880				68,683
其他收入(費用)
利息收入，淨額			14,550				7,783				22,603				3,474
或有對價的公允價值的結算和變動			7,011				(3,377	)			(9,014	)			(1,385	)
匯兑(損)利(淨)			(213	)			3,747				(15,224	)			(2,340	)
投資減值			(34,728	)			(141,069	)			(275,026	)			(42,271	)
(虧損)權益法投資收益			(12,144	)			(11,363	)			495				76
其他收入，淨額			47,003				87,831				1,262,551				194,051
所得税前收益/(虧損)			238,377				(68,896	)			1,433,265				220,288
所得税(費用)/福利			(63,740	)			12,189				(57,602	)			(8,853	)
淨收益(虧損)			174,637				(56,707	)			1,375,663				211,435
減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入			(1,710	)			23,818				27,469				4,222
獵豹移動應佔淨收益(虧損)。			176,347				(80,525	)			1,348,194				207,213

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