科斯莫斯能源金融國際
作為借款人

-和-

Kosmos能源金融國際、kosmos能源運營、kosmos能源國際、kosmos能源開發、kosmos能源加納HC、kosmos能源赤道幾內亞、kosmos能源加納投資、kosmos能源加納控股有限公司、kosmos赤道幾內亞公司。和科斯莫斯國際石油公司。
作為擔保人

-和-

Absa銀行有限公司(通過其企業和投資銀行部門行事)、法國農業信貸銀行企業和投資銀行、荷蘭國際集團比利時公司/NV、Natixis、N.B.S.A.Limited、法國興業銀行倫敦分行、南非標準銀行有限公司、曼島分行、渣打銀行和SMBC Bank International PLC。
作為受命的首席編排員

-和-

附表2所列金融機構
作為原始貸款人

《屠宰與五月》
一條邦希爾街
倫敦
EC1Y 8YY
(SRG/SNLH/AEZB/NYA)

577686520

目錄

頁面

本協議的修訂日期為2011年3月28日，修訂日期為2012年2月14日、2012年4月27日、2012年6月25日、2013年4月3日、2012年11月23日、2014年1月14日、2014年3月14日、2014年9月30日、2015年10月1日、2018年2月22日、2018年10月19日、2018年11月30日、2018年12月20日、2019年1月31日、2020年4月7日、2020年7月31日、2020年8月12日、2021年5月12日、2021年11月18日、2022年11月23日、2023年4月19日、2023年9月29日和2023年10月19日：

(1)科斯莫斯能源金融國際是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，註冊號為253656，註冊地址為開曼羣島大開曼羣島KY1-1209喬治鎮板球廣場世紀場4樓郵政信箱32322號；(“原借款人”或“開曼羣島”)；

(2)批准科斯莫斯能源赤道幾內亞一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，註冊號為269135，註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1209喬治鎮埃爾金大道世紀場4樓郵政信箱32322號(“開曼羣島”)；

(3)*科斯莫斯能源公司經營一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，註冊號為231417，註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1209喬治鎮板球廣場世紀場4樓郵政信箱32322號(“開曼羣島”)；

(4)*科斯莫斯能源國際是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，註冊號為218274，註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1209喬治鎮板球廣場世紀場4樓郵政信箱32322號(“開曼羣島”)；

(5)支持科斯莫斯能源開發公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，註冊號為225879，註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1209喬治鎮板球廣場世紀場4樓郵政信箱32322號(“KED”)；

(6)批准科斯莫斯能源加納投資一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，註冊號為161534，註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1209喬治鎮板球廣場世紀場4樓郵政信箱32322號(“keg投資”)；

(7)**科斯莫斯能源加納控股有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司，註冊號為13439742，註冊地址為英格蘭倫敦斯特拉頓街10號，郵編：W1J 8LG(“KEGHL”)；

(8)收購科斯莫斯赤道幾內亞公司。一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，註冊號為344326，註冊辦事處設在郵政總局。

開曼羣島大開曼KY1-1209喬治鎮埃爾金大道板球廣場世紀廣場4樓32322號信箱(“開曼羣島”)；

(9)收購科斯莫斯能源加納公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，註冊號為135710，註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1209喬治鎮板球廣場世紀場4樓郵政信箱32322號(“桶”)；

(10)收購科斯莫斯國際石油公司。根據開曼羣島法律註冊成立的公司，註冊號為344316，註冊地址為開曼羣島大開曼羣島喬治鎮埃爾金大道板球廣場世紀場4樓郵政信箱32322號(“開曼羣島”)；

(11)將ABSA銀行有限公司(通過其公司和投資銀行部門行事)、法國農業信貸銀行公司和投資銀行、荷蘭國際集團比利時公司/NV、Natixis、N.B.S.A.Limited、法國興業銀行倫敦分行、南非標準銀行有限公司、馬恩島分行、渣打銀行和SMBC銀行國際PLC作為該機制的受託牽頭安排人(各為一名受託牽頭安排人，共同為“受託牽頭安排人”)；

(12)法國農業信貸銀行有限公司(通過其企業和投資銀行部門行事)、法國巴黎銀行、法國農業信貸銀行企業和投資銀行、滙豐銀行、法國興業銀行倫敦分行和渣打銀行作為此次融資的承銷商(各自為“承銷商”，合計為“承銷商”)；

(十三)將附表2所列金融機構列為貸款人(“原貸款人”)；

(14)法國興業銀行、倫敦分行、南非標準銀行有限公司和法國農業信貸銀行各為一家合作技術銀行(統稱為“技術銀行”)；

(15)法國興業銀行倫敦分行(擔任“模範銀行”)；

(16)按KIG在岸項目賬户協議中規定的條款和條件，批准渣打銀行加納有限公司為加納在岸賬户銀行；

(17)美國銀行作為紐約的離岸賬户銀行，按《桶離岸項目賬户協議》中規定的條款和條件，借款人

《離岸項目賬户協定》、《KEGHL離岸項目賬户協定》和《Keg Investments離岸項目賬户協定》；

(18)根據KEEG離岸項目賬户協議中規定的條款和條件，將美國銀行N.A.作為倫敦的離岸賬户銀行；

(19)以渣打銀行為本協議項下融資方的代理(“融資代理”)；

(20)根據《債權人間協議》規定的條款和條件，法國農業信貸銀行以擔保當事人擔保代理人的身份(“擔保代理人”一詞包括其所有權繼承人和受讓人或為《債權人間協議》的目的和按照《債權人間協議》被指定為額外受託人的任何人)；以及

(21)將法國農業信貸銀行公司和投資銀行作為債權人間代理(“債權人間代理”)。

引言

(1)截至2021年5月12日，原始貸款人同意為最高約12.1億美元的貸款提供有擔保、循環和攤銷的貸款和信用證融資。

(2)原借款人已於2021年6月9日行使第3.3條(額外承諾)項下的權利，將總承諾額增加2,500萬美元。這些承諾是由德意志銀行阿姆斯特丹分行提供的，德意志銀行阿姆斯特丹分行作為貸款人加入了本協定和債權人間協定。

(3)法國農業信貸銀行企業和投資銀行(以貸款人的身份)於2022年4月12日將承諾額增加到162,343,000美元，使截至2022年4月12日的總承諾額達到12.5億美元。

(4)如當事各方已同意訂立本協定，以列明提供此種便利的規定。

(5)經雙方同意，自2023年4月19日起，本協定應修改為SOFR一詞。

        

第1部分
釋義

1.定義及釋義

1.1Definitions

以下和上述《協定》締約方名單中所列的每一項定義的術語和解釋性規定均應適用於本協定和每一財務文件，除非該財務文件中出現了明確的相反意圖。

“1992年ISDA主協議”是指國際掉期和衍生工具協會公佈的主協議(跨境多幣種)。

“2002年ISDA主協議”是指國際掉期和衍生品協會公佈的2002年主協議。

2019年HY票據是指科爾於2019年4月4日發行的7.125優先票據。

“2019年HY票據到期日”指2026年4月4日。

“2022年修正函”係指原借款人與渣打銀行(作為融資代理)之間於2022年11月23日就赤道幾內亞外匯法規實施所需的修正案發出的修正函。

“2023年修訂函”指原借款人與渣打銀行(作為融資工具代理)之間於2023年9月29日就KEG Investments和KEGHL加入本協議所需的修正案發出的修訂函。

“加入書”指實質上採用附表9所列格式的文件
入會通知書格式(入會通知書格式)。

“開户銀行”是指在岸開户銀行或離岸開户銀行，或兩者兼而有之。

“會計參照日”係指每年的12月31日。

“額外借款人”是指根據第31條(債務人變更)作為額外借款人加入本協議條款的公司。

“額外債務”是指，就任何債務而言，根據或與下列各項有關而到期、欠下或產生的任何金錢、債務或債務：

(A)停止對該債務的任何再融資、延期、更新或延期；

(B)支付根據任何有關財務文件的補充文件、協議或文書可提供的任何進一步預付款，以及任何相關的利息、費用和費用；

(C)在解除債務或以其他方式與任何有關財務文件有關的情況下，拒絕提出任何損害賠償或恢復原狀的索賠；

(D)拒絕任何債務人或任何清盤人、接管人、管理人、行政接管人、強制經理人或其他相類人員因優先或其他理由而就該債項追討款項或清償債務而向該債務人提出的任何申索；及

(E)支付任何數額(如破產後利息)，如果不是因為在任何破產或其他程序中解除、不可證明、不可強制執行或不可允許，上述任何數額都應包括在內。

“附加擔保人”是指根據第31條(債務人變更)作為附加擔保人接受本協議條款的公司。

“追加債務人”是指追加借款人或者追加擔保人。

“額外石油權利”應具有相關石油協議中賦予該術語的含義。

“受影響的行政方”具有第32.13條(替換行政方)中賦予該術語的含義。

“附屬公司”，就任何人而言，是指該人的附屬公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司，就Natixis而言，亦包括法國貨幣和金融法典(金融家守則)第L.512-11、L.512-86和L.512-106條所指的人民銀行和法國儲蓄銀行網絡的任何成員及其各自的分行和代表處。

“代理人”是指融資機構代理人、擔保代理人、債權人間代理人、技術銀行和模範銀行中的每一個，“代理人”應作相應解釋。

“約定格式”是指原始借款人和融資機構之間約定的格式。

“協議保險”是指債務人按照保險單的規定實施和維持的保險，但不包括任何不能按合理的商業條款投保的保險，或不再反映按照石油行業良好慣例實施和維持的保險，或不再在市場上普遍存在的保險，但最高合計不得超過30%。可通過債務人的自我保險方案(這種自我保險是專屬自保保險，不包括非保險)來實施再保險。

“協議”係指經不時修訂、補充或以其他方式更改的本設施協議。

“修訂協議”係指原借款人與貸款機構之間不時就本協議的修訂或修訂及重述訂立的每份同意書、修訂協議或修訂及重述契據。

“修訂通知期”具有第32.18條(加入Kefi債權人間協議)賦予該術語的含義。

“攤銷時間表”指附表5(攤銷時間表)所列的攤銷時間表，該附表經不時修訂、補充或取代。

“核準會計原則”是指適用於相關財務報表的美國公認會計原則。

“經批准的開發”是指債務人擁有權益並經多數貸款人同意(合理行事)的任何石油資產，應為借款基礎資產。

“轉讓”係指BIG離岸擔保轉讓、BIG在岸擔保轉讓、BIG再保險權轉讓、BIG離岸賬户擔保協議和BIG Investments離岸賬户擔保協議，以及在簽署日期後簽訂的任何其他可能導致支付印花税、單據税或任何其他類似税費、收費或附加費的擔保文件。

“審計師”是指：

(A)就並非在歐洲聯盟或聯合王國成立為法團的任何債務人而言，指德勤會計師事務所、安永會計師事務所、普華永道會計師事務所或多數貸款人不時(合理地行事)認可的其他國際認可核數師；及

(B)就在歐洲聯盟或聯合王國成立為法團的任何債務人而言，由該債務人委任為其法定核數師的任何商號。

“授權”是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記。

“授權投資”是指在任何時候(在可用的情況下)下列任何一項：

(A)成立以美元計價的機構貨幣市場基金，基金規模至少10億美元，平均到期率不超過一年；

(B)購買由美利堅合眾國或其任何機構或其任何機構或由任何其他主權政府發行、或由穆迪或標準普爾當時的A級長期信用評級至少為A3的其他主權政府發行的剩餘期限不超過一年的以美元計價的可自由流通和可出售的債券、國庫券或債務證券；

(C)將在倫敦或紐約或借款人與貸款機構商定的任何其他地方存入的美元定期存款(最初期限不超過6個月)存放在獲授權在那裏開展業務的銀行，而該銀行的長期債務證券當時被穆迪評為至少A3級，或被標準普爾評為A-級；

(D)發行期限少於一年的美元計價票據，而該票據的短期評級在當時最少被穆迪評為P1或被標準普爾評為A1，或由其發行或擔保的短期證券在該時間被穆迪評為至少P1或被標準普爾評為A1的實體發行或擔保；或

(E)提供融資代理與相關借款人之間商定的任何其他投資。

“授權簽字人”指，就公司或其他法人而言：

(A)一名或多於一名獲妥為授權的董事，不論是單獨或共同行事，以對該公司或其他法人具有約束力；或

(B)獲該公司或其他法人妥為授權行事以對該公司或其他法人具約束力的一名或多於一名人士。

“當局”是指有關借款人或KEEG(視情況而定)經營其業務的任何國家的任何政府、省級或地方政府、部門、當局、法院、法庭或其他司法或監管機構、機構或機構。

“可用期”是指根據第6.1條(可用期)確定的設施的可用期。

“可用承諾額”是指貸款人在任何時候的承諾額減去：

(A)其參與任何未償還貸款的數額；及

(B)就任何建議的使用而言，其參與在建議的使用日期或之前到期作出的任何貸款的款額，

除貸款人蔘與任何於可用期滿或之前到期償還或預付的貸款，或所有或部分已由借款人將資金存入LC Cash抵押品帳户的現金抵押的任何信用證。

“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。

“自救立法”的意思是：

(A)就歐洲經濟區成員國已經實施或隨時實施為信貸機構和投資公司的追回和清盤建立框架的第2014/59/EU號指令第55條而言，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或條例；

(B)就除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家而言，不時要求在合同上承認該法律或法規所載任何減記和轉換權力的任何類似法律或條例；和

(C)就聯合王國而言，指英國的自救立法。

“基礎貨幣”具有第34.7條(記賬貨幣)中賦予它的含義。

“巴塞爾協議II”具有第16.3條(例外情況)中賦予它的含義。

“巴塞爾協議III”的意思是：

(A)遵守巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協定，這些協定均經修訂、補充或重述，分別載於《巴塞爾協定三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協定三：流動性風險計量、標準和監測的國際框架》和《操作反週期資本緩衝的國家當局指導意見》；

(B)修訂巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的《全球具有系統重要性的銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則》中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；以及

(C)瞭解巴塞爾銀行監管委員會就《巴塞爾協議III》發佈的任何進一步指導意見或標準。

“BBA治療期”具有第10.3條(A)(I)段(未清償款項合計超過借款基數)所賦予的涵義。

“中非合作銀行”是指中非國家銀行。

“C8區塊”是指毛裏塔尼亞近海的C8區塊，即毛裏塔尼亞勘探和生產合同附錄1所述的區域，但不包括承包商根據毛裏塔尼亞碳氫化合物勘探和生產分享合同不時放棄或交出的該區域的任何部分。

“借款人”是指科飛或任何額外的借款人，除非它已根據第31條(債務人的變更)不再是借款人。

“借款人保險收益賬户”係指原借款人根據第(20)款(銀行賬户和現金管理)在紐約離岸賬户銀行設立的指定為“借款人-保險收益賬户”的賬户，該賬户以擔保當事人為受益人。

“借款人離岸賬户擔保協議”係指原借款人與擔保代理人之間日期為2021年11月18日的擔保協議，受紐約州法律管轄。

“借款人離岸收益賬户”係指原借款人根據第(20)款(銀行賬户和現金管理)在紐約離岸賬户銀行設立的指定為“借款人-離岸”的賬户，該賬户以擔保當事人為受益人。

“借款人離岸項目賬户協議”係指原借款人、離岸賬户銀行和擔保代理之間於2021年11月18日簽訂的、受紐約州法律管轄的離岸項目賬户協議。

“借款人離岸擔保轉讓”指英國法律管轄的擔保轉讓和債權證，日期為本協議簽訂之日或前後，由原始借款人和擔保代理人之間進行。

“借款基準額”是指根據第19.6條(借款基準額的計算)在預測日期確定的數額。

“借款基礎資產”包括債務人在下列方面的所有權益、權利、活動、資產、權利和發展：

(A)加納區塊資產，包括對所有單位物質的權利；

(B)EG區塊資產；

(C)在任何準許的收購或批准的發展項目中的資產(可以是已開發資產或發展中資產)，而在不損害本協議任何其他條文的原則下，原借款人選擇納入為“借款基礎資產”，

但在每種情況下，不包括上述任何已不再根據第19條(預測及計算)被指定為借款基礎資產的情況。

“中斷成本”是指下列金額(如有)：

(A)貸款人自收到全部或部分參與某項貸款或未付款項之日起至該貸款或未付款項的當前利息期間最後一天的期間內本應收取的利息，而所收到的本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的；

超過：

(B)該貸款人將一筆相等於其在牽頭銀行存入的全部款項存入一段期間所能取得的款額

自收到或收回之日起至本利息期間最後一日止。

就(A)段而言，在計算利息時，如借款人根據第10.1(一般)條或第10.10條(與單一貸款人有關的還款及取消權利)適用，則不包括該段所指期間的保證金。

“布倫特遠期曲線”是指普氏報價的相關期間的布倫特原油遠期曲線，或原始借款人與技術銀行(合理行事)商定的其他國際公認的報價服務。

“營業日”是指倫敦、巴黎和紐約的銀行營業的日子(星期六或星期日除外)，並且(就利率的確定而言)是美國政府證券營業日。

“喀麥隆賬户”是指KEEG喀麥隆賬户和KEGI喀麥隆賬户。

“現金瀑布”係指第21.2款(提款--無違約未清償)中規定的從離岸收益賬户和在岸營運資金賬户中提取的金額的優先使用順序。

“中非經貨共同體”是指中非國家經濟和貨幣共同體。

“中歐經貿委條例”的含義如下：

(A)CEMAC第02/18/CEMAC/UMAC/CM號條例；

(B)CEMAC第01/CEMAC/UMAC/CM號條例；

(C)CEMAC第02/CEMAC/UMAC/CM號條例；

(D)適用於採掘和採礦部門的BEAC的任何執行指示或指令，包括：

(I)BEAC第001/GR/2022號指令；

(Ii)BEAC第002/GR/2022號指令；

(Iii)BEAC第003/GR/2022號指令；及

(4)《關於採掘和採礦部門執行中部非洲經濟和貨幣共同體交易所條例的合作議定書》。

“非洲法郎”或“XAF”或“中非法郎”指赤道幾內亞的合法貨幣。

“控制權的變更”具有第10.6條(控制權的變更)中賦予該術語的含義。

“KEEG中股份的押記”指KEO與證券代理之間於2018年2月22日就將EG區塊資產納入借款基礎資產而對KEEG中股份的押記所適用的英國法律。

“KEK股份的押記”指的是KEI與證券代理在本協議日期或前後對KED股票的押記所適用的英國法律。

“KEG中股份的押記”是指在KED與證券代理之間簽訂本協議之日或前後，管轄對KEG中股份的押記的英國法律。

“KEGHL股票的押記”指的是英國法律管轄的KEGHL股票的押記，日期為KEO和安全代理之間2023年修正案信函的日期或大約日期。

“KEH的股份抵押”指的是KEL與“證券和債權人間代理”之間對KEH股份的抵押所依據的英國法律，其定義見循環信貸融資協議。

“KEI股份押記”指的是在KEO與證券代理之間簽訂本協議之日或前後對KEI股票進行押記的英國法律。

“KEO的股份押記”指英國法律管轄的KEO股份的有限追索權押記，日期為KEH作為起訴人、KEO和證券代理人(經修訂或不時修訂和重述)之間的本協議日期或前後。

“KIPI股份的押記”指KEEG與安全代理於2019年2月27日訂立的KIPI股份押記的英國法律。

“原始借款人股票的抵押”指的是英國法律管轄的原始借款人股票的抵押，日期為KEI作為擔保人和證券代理之間的本協議的日期或大約日期。

“以股份作押記”是指對Kipi股份的押記、對KED股份的押記、對KEEG股份的押記、對keg股份的押記、對Kei股份的押記、對KEO股份的押記、對原始借款人的股份押記、對KEGHL股份的押記以及對股份的每項補充押記。

“代碼”指1986年的美國國內收入代碼。

“承諾”的意思是：

(A)就原始貸款人而言，在附表2“承擔”標題下與其名稱相對的數額，以及轉給該貸款人的任何其他承擔的數額；及

(B)就任何其他貸款人而言，任何轉給該貸款人的承諾額，

在未由其註銷、減少或轉讓的範圍內(包括根據第6.1條(可用期)和第28.35條(HY票據到期日))。

“完成”是指，就開發資產而言，達到適用的完成測試的日期(由合理行事的技術銀行確定)。

“完成測試”就開發中資產而言，指原始借款人與技術銀行(合理行事)之間商定並經多數貸款人(合理行事)批准的測試，必須完成該測試，以表明該資產應被合理地視為商業生產資產(實質上等同於根據適用項目協議開始商業生產的日期)，以便該開發資產作為開發資產計入借款基礎資產。

“符合證書”指實質上採用附表11所列格式的證書(符合證書的格式)

“先決條件”係指附表3(先決條件)第I部分所列的首次使用該設施的先決條件。

“保密承諾”是指基本上以附表13的形式(保密承諾的形式)或原始借款人與受託牽頭安排人商定的任何其他形式作出的保密承諾。

“綜合現金及現金等價物”指與凱爾集團有關的任何時間：

(A)購買手頭現金或存款現金，包括為免生疑問，包括限制現金；

(B)批准對流動資金的任何投資，條件是這種投資能夠在不超過5個工作日的通知下以現金形式提取；

(C)其他存單，在有關計算日期後一年內到期；

(D)購買標準普爾(或穆迪的同等評級)發行或擔保的、距離最終到期日不超過三個月的英鎊、美元或歐元可銷售債券的任何投資；

(E)支持多數貸款人書面批准的任何其他票據、擔保或投資。

“綜合借款總額”就凱爾集團而言，指在任何時候以下各項的總和：

(A)發生的任何財務債務的未償還本金金額；

(B)在償還或贖回上文(A)段所指的任何票據時須繳付的任何固定或最低保費；及

(C)與具有借款商業效果的任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)相關而產生的任何債務的未償還本金數額；

包括根據適用的核準會計原則視為資本化的任何利息，但不重複計算及不包括綜合借款總額除外，為免生疑問，亦不包括KEL集團一名成員欠KEL集團另一名成員的任何該等款項或債務。

“綜合總借款除外”係指KES、KEM、KEISL或Kosmos Energy Tortue Finance(在該實體不是債務人的任何時候)或其非債務人的任何直接或間接子公司、介於KEO和KES之間的任何非債務人實體、KEM或Kosmos Energy Tortue Finance或任何其他非債務人實體(各自為“相關實體”，統稱為“相關實體”)所欠的任何財務債務、保費或其他金額：

(A)根據下列任何浮式生產儲油船的售賣及回租交易：

(I)在無追索權的基礎上發生的或因向非無擔保債務人的凱爾集團的任何一個或多個成員追索而發生的；和

(Ii)該有關實體就其在Greater Tortue區塊資產中的權益而訂立的協議，

但該項交易並不涉及就任何債務人的任何股份或任何債務人的任何資產(有關實體的股份除外)取得任何抵押；或

(B)根據Kosmos Energy Tortue Finance就其在大Tortue合同區的權益而以塞內加爾石油公司和/或毛裏塔尼亞石油公司為受益人的任何轉讓或背靠背融資(“轉讓預付款協議”)，但此種轉讓或融資須為：

(I)在無追索權的基礎上發生的；

(2)在有擔保或無擔保的基礎上，僅對一個或多個相關實體進行追索權，包括對有關實體的股份進行追索權而產生的；

(3)因追索非無擔保債務人的凱爾集團任何一個或多個成員而招致的債務；或

(Iv)上述各項的任何組合，

然而，前提是：

(A)套利預付款協議的這種轉讓或背靠背融資不涉及對任何債務人的任何股份或任何債務人的任何資產(有關實體的股份除外)採取任何擔保；

(B)任何此類轉讓或融資項下或與之相關的預付款僅用於償還或資助適用的KEL集團實體根據預付款協議承擔的債務；和

(C)在計算綜合借款總額不包括在內的結轉墊款協議的任何轉讓或融資的總額應以200美元為上限。

任何該等轉讓或套利提前協議融資的金額超過該上限，應計入綜合借款總額的計算。

“綜合淨借款總額”指於任何計量期間的綜合借款總額減去截至該計量期間最後一天的綜合現金及現金等價物。

“顧問”是指技術顧問、環境顧問和儲量顧問。

“諮詢期”具有第24.13(B)條(預測通知事件)賦予該詞的含義。

“承包商”分別指根據EG PSC、毛裏塔尼亞勘探和生產合同、塞內加爾油氣勘探和生產共享合同、WCTP PA和DWT PA不時簽訂的承包商。

“CRD IV”指歐盟CRD IV和英國CRD IV。

“信貸調整利差”是指就任何利息期限而言，下表“信貸調整利差(%)”一欄所列該利息期年利率的百分比：

CRS指的是：

(A)經濟合作與發展組織頒佈的共同報告標準；

(B)在任何其他管轄區(包括開曼羣島)頒佈的任何條約、法律、條例或其他官方指導意見，或與促進執行上述(A)段的政府間協定有關的任何條約、法律、條例或其他官方指導意見；或

(C)根據執行上文(A)或(B)款與任何其他管轄區內的任何政府或税務當局訂立的任何協定。

“原油”應具有“普遍定期審議”中賦予該術語的含義。

“債務償付比率”是指根據第27(B)(I)條(金融契約)計算的債務償付比率。

“債務服務儲備賬户”或“DSRA”是指原借款人根據第90條(銀行賬户和現金管理)在紐約離岸賬户銀行設立的指定為“Kosmos-DSRA”的賬户，該賬户以擔保當事人為擔保對象。

“確認和釋放契約”是指KEO、KEH、KEI、KEO和KEO在本協議之日或前後簽署的確認和釋放契約。

“附屬契據”指(I)債務人欠九龍電力集團任何成員的債務，或(Ii)債務人欠九龍電力集團任何成員的債務的每份附屬契據，兩者均實質上採用附表14(附屬契據的格式)的格式。

“違約”是指違約事件或在發出通知、逾期或滿足任何條件時構成違約事件的事件。

“定義協議”指2009年7月13日簽署的定義協議(經2009年10月29日、2009年12月24日和2010年8月23日修訂)，該協議由Kosmos Energy Finance(作為原始借款人)、若干其他債務人和其中所列財務各方於2009年7月13日簽署的，其中列出了財務文件中與Jubilee油田第一階段融資有關的定義、解釋和解釋規則。

“代表”指擔保代理人指定的任何代表、代理人、律師或共同受託人。

“衍生品協議”是指ISDA主協議或類似協議，根據該協議，任何借款人或KEEG與交易對手簽訂衍生品交易。

“衍生工具交易”指根據衍生工具協議訂立的任何交易，包括(但不限於)任何遠期利率協議、期權、期貨、掉期、上限、下限及前述各項的任何組合。

“已開發資產”指：(I)加納區塊資產，(Ii)EG區塊資產，(Iii)已完成的任何開發資產，以及(Iv)根據第19.8條(批准開發和允許收購)已被批准為開發資產的批准開發和許可收購(視情況而定)中的每一個。

“開發資產”是指在適用的情況下，應計入開發資產的經批准的開發和允許的收購。

“清償日期”指所有欠融資方(套期保值對手方除外)的債務(無論是實際的還是或有的)最終清償的第一個日期，該等融資方不再有義務根據財務文件提供財務通融。

“解除的權利和義務”具有第30.5條(轉讓程序)賦予它的含義。

“爭議”具有第45.1條(仲裁)中賦予它的含義。

“中斷事件”指以下兩項或其中一項：

(A)對支付或通信系統或金融市場造成實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場都需要運行，以進行與金融機制有關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(B)防止發生任何其他事件，導致阻止或嚴重抑制該方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(包括但不限於技術或系統性質的中斷)：

(I)停止履行財務文件規定的付款義務；或

(2)禁止根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

而(在上述任何一種情況下)不是由其行動受到幹擾的一方造成的，也不是其所能控制的。

“分銷儲備賬户”是指由債務人根據第20.6條(分銷儲備賬户)在任何銀行和任何司法管轄區設立和維持的指定為“Kosmos-DRA”的每個賬户(如果該賬户由賬户銀行持有，則不是以賬户銀行的身份持有)。

“股利發放測試”是指根據第28.23條(分派)支付股東分派所需滿足的條件。

“DWT區塊”是指加納近海的深水塔諾地區，屬於《DWT PA》附件1所述的區域，但不包括承包商根據《DWT PA》不時放棄或交出的該區域的任何部分。

“DWT JOA”指Tullow加納有限公司、Sabre石油天然氣有限公司和KIG於2006年8月15日就DWT區塊簽訂的聯合運營協議(及其所有修正案和補充協議(包括根據《DWT JOA修正協議》、《DWT JOA附加修正協議》、《DWT JOA第二修正案協議》和《DWT JOA第三修正案協議》))。

“DWT JOA附加修正協議”是指Tullow加納有限公司、Sabre石油天然氣有限公司、KEG和Anadarko WCTP公司於2007年11月12日簽署的DWT JOA修正協議(自2007年9月17日起生效)。

“DWT JOA修正協議”是指Tullow加納有限公司、Sabre石油天然氣有限公司、KEG和Anadarko WCTP公司於2007年7月18日簽署的DWT JOA修正協議。

“DWT JOA第二修正案協議”是指Tullow加納有限公司、Sabre石油和天然氣有限公司、KEG和Anadarko WCTP公司於2009年7月13日簽署的DWT JOA修訂協議。

“DWT JOA第三修正案協議”是指2010年10月26日圖洛加納有限公司、Sabre石油和天然氣有限公司、KEG和Anadarko WCTP公司之間對DWT JOA的修訂協議。

“DWTPA”係指2006年3月10日加納政府與其能源部長GNPC、Tullow加納之間簽訂的石油協議

有限公司、Sabre Oil and Gas Limited和Keg就DWT區塊(及其所有修訂和補充)而言。

“EBITDAX”就本集團而言，指該期間一般活動的綜合税前收入，但經下列因素調整：

(A)增加應付利息淨額；

(B)繼續按照核準的會計原則，在本集團的綜合損益賬中重新計入減值和折舊；

(C)繼續將攤銷款項撥回本集團的綜合損益賬目；

(D)繼續增加可歸因於勘探費用的任何數額(除非任何此類勘探費用已資本化)；

(E)繼續增加任何可歸因於未實現虧損的金額，並扣除任何衍生品交易價值的可歸因於未實現收益的任何金額。為免生疑問，任何已變現的虧損將被扣除，而任何已變現的收益將被加回；

(F)不再增加任何可歸因於虧損的金額，並扣除任何可歸因於處置任何非流動資產的賬面價值收益的任何金額和可歸因於與非流動資產有關的減值費用的任何金額；

(G)不再將可歸因於通過股權工具支付的任何補償的數額加回Kel；

(H)繼續扣除(視情況而定)可歸因於代表損益的任何其他非常或非經常性重大項目的數額，包括(但不限於)下列項目所產生的損益：

(I)就因任何再融資或終止而隨後註銷的與原始融資有關的任何成本，對任何融資的再融資或終止作出賠償；及

(2)處理實體活動的重組和任何重組費用撥備的沖銷，

在該測算期內。此外，為了計算第27(B)條(財務契約)中包含的財務契約，任何測算期內與KEL集團相關的EBITDAX應通過以下方式進行調整：

(A)資產，包括KEL子公司的EBITDAX，或可歸屬於在該測算期內收購的業務或資產，當時該業務或資產不是KEL集團的成員和/或該業務或資產不是KEL集團的成員所擁有；及

(B)扣除可歸屬於KEL任何附屬公司或於該度量期內出售的任何業務或資產的EBITDAX。

“經濟假設”是指根據第19.1條(預測程序)商定或確定的經濟假設。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“EG區塊”是指赤道幾內亞近海G區塊，即“EG PSC”附件A和附件B所述的區域，但不包括承包商根據“EG PSC”不時放棄或交出的該區域的任何部分。

“EG區塊資產”是指EG合同區內的所有活動、資產和開發項目(包括勘探)。

“EG合同區”是指赤道幾內亞近海原始G區塊合同區的一部分，包括Ceiba和Okume複雜油田。

“EG First Restated JOA”是指2000年1月1日Triton赤道幾內亞公司和Energy Africa赤道幾內亞有限公司就EG區塊簽署的第一份重述的聯合經營協議。

“EG JOA”係指1999年6月1日Triton赤道幾內亞公司(開曼羣島的一家公司)和Energy Africa赤道幾內亞有限公司(馬恩島的一家公司)就EG區塊(及其所有修正案和補充協議，包括根據EG First Restated JOA)簽署的關於EG區塊的油田開發和生產聯合運營協議。

“EG PSC”係指1997年3月26日赤道幾內亞共和國與礦產和能源部簽訂的生產分享合同。

Triton赤道幾內亞公司(一家開曼羣島公司)關於EG區塊(及其所有修正和補充(包括根據EG PSC第一修正案協議、EG PSC第二修正案協議和EG PSC第三修正案協議))。

“EG PSC第一修正案協議”是指2000年1月1日Triton赤道幾內亞公司(開曼羣島的一家公司)、Energy Africa赤道幾內亞有限公司(馬恩島的一家公司)和赤道幾內亞共和國礦產和能源部代表簽署的EG PSC第一修正案協議。

“EG PSC第二次修正協議”是指2005年12月15日由amerada Hess赤道幾內亞公司(開曼羣島的一家公司)、Energy Africa赤道幾內亞有限公司(馬恩島的一家公司)和由礦業、工業和能源部代表的赤道幾內亞共和國簽署的對EG PSC的第二次修正協議。

“EG PSC第三次修正協議”是指赫斯赤道幾內亞公司(開曼羣島的一家公司)、圖洛赤道幾內亞有限公司(馬恩島的一家公司)和赤道幾內亞共和國礦產和碳氫化合物部代表於2017年10月22日簽署的對EG PSC的第三次修正協議。

“強制執行行動”應具有“債權人間協議”中賦予該術語的含義。

“權利”是指債務人對從油田交付的原油份額的權利，並由油輪提貨。

“環境顧問”是指邵氏諮詢國際公司(或技術和模型銀行(合理行事)同意的任何其他信譽良好的環境顧問)，按照與原始借款人、法國巴黎銀行(在指定之日作為融資代理)和技術和模型銀行商定的工作範圍和費用預算任命。

“EO”是指EO集團有限公司，是一家開曼羣島公司，註冊公司編號為219175，註冊辦事處位於加納阿克拉機場阿多爾新月路112A號PMB CT123營地(前身為KG集團有限公司)。

“EO參與協議”指KEG和EO於2004年6月1日簽訂的參與協議(為免生疑問，包括與此相關的任何修訂、重述或補充協議或安排)。

“赤道原則”是指由國際金融公司和各種其他金融機構以這種名稱制定和採納的、經不時修訂的原則，其詳細內容可在www.equator-Printples.com上找到。

“赤道幾內亞”是指赤道幾內亞共和國。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件。

“歐盟CRD IV”係指：

(A)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，以及修訂(歐盟)第648/2012號條例；以及

(B)修訂歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂第2002/87/EC號指令，並重復第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令。

“歐元”或“歐元”是指參與成員國當時的合法貨幣。

“違約事件”是指在第29款(違約事件)中規定的任何事件或情況。

“現有財務單據”是指定義協議中定義的財務單據。

“現有貸款人”具有第30.1條(貸款人在設施辦公室的轉讓、轉讓和變更)中賦予它的含義。

“設施”指第3款(“設施”)所述的根據本協議提供的設施。

“貸款機構”是指貸款人在其成為貸款人之日或之前以書面形式通知貸款機構的一個或多個辦事處(或在該日期之後，根據第32.15條(貸款機構與貸款人的關係)要求發出不少於五個工作日的書面通知)作為其履行本協議項下義務的一個或多個辦事處。

“回退利息期”指一（1）個月。

“FATCA”的意思是：

(A)守則第1471至1474條或任何有關規例；

(B)任何其他司法管轄區(包括開曼羣島)的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，而該等條約、法律或條例(在上述任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所指的任何法律或條例；或

(C)根據上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規的實施與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議。

“FATCA申請日期”指：

(A)就《守則》第1473(1)(A)(I)條所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和某些來自美國境內來源的其他付款)而言，2014年7月1日；

(B)就《守則》第1471(D)(7)條所述不屬於上文(A)段範圍的“通過付款”而言，指可根據反洗錢金融行動特別組織的規定予以扣除或扣繳的首個日期。

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。

“費用函”指在本協議日期當日或前後，或在2018年2月5日、2020年8月12日或2021年5月7日，任何融資方與原始借款人之間的一封或多封信函，其中列出了第14條(費用)所指的任何費用，以及原始借款人根據融資文件應向融資方支付或根據本融資機制應支付的任何其他費用。

“油田”係指加納區塊資產、EG區塊資產以及債務人根據許可收購不時直接或間接獲得權益的任何其他陸上或海上區塊或油氣田或儲量。

“場耗盡日期”是指(根據預測假設)在該預測日期之後的每個剩餘預測日期確定淨現金流量為負值的預測日期。

“現場生命保險比率”或“現場生命保險比率”是指A與B的比率，包括：

(A)“A”為自有關預測日期起至實地耗盡日期止的現金流量淨值(按預測假設計算)加上有關資本開支的淨現值；及

(B)“B”是在該預測日期根據該貸款機制而未償還的所有貸款的總和。

“最終信息備忘錄”是指原始借款人和受託牽頭安排人之間商定的、並由受託牽頭安排人在貸款的主要辛迪加期間使用的信息備忘錄。

“最終到期日”指在符合第28.35條(HY票據到期日)的情況下，以下兩者中較早者：(I)2027年3月31日及(Ii)儲備尾部日期。

“最終還款日期”是指根據第9.9條(還款)和/或攤銷時間表確定的貸款的最終還款日期，對最終還款日期的提及應解釋為對根據第9.2條(攤銷時間表修正案)確定的任何修訂的最終還款日期的引用。

“最終報告”是指儲量顧問、技術顧問和環境顧問就借款基地資產編制的報告。

“財務文件”是指本協議、債權人間協議、KEFI債權人間協議、每份套期保值協議、每份公司間貸款協議、每份擔保文件、每份確認和解除契約、每份從屬契約、每份修訂協議、每份創新協議和每份收費信函以及原始借款人和貸款代理指定的任何其他文件。

“融資方”是指受託牽頭安排行、貸款人、套期保值對手方、信用證開證行、信用證貸款人、開户銀行、融資代理、擔保代理、債權人間代理、模範銀行和技術銀行中的每一方，“融資方”應相應地解釋。

“財務結算”是指融資代理通知原始借款人和貸款人它已收到符合其滿意的形式和實質上的所有先決條件的日期(合理行事)和/或根據第2.1條(首次使用的先決條件)放棄收到這些先決條件的日期。

“金融契約”是指在第27條(金融契約)下所列的金融契約。

“財務契諾測試日期”具有條例草案第27(A)條(財務契諾)給予該詞的涵義。

“財務負債”係指因下列原因或與下列事項有關的任何債務：

(A)借入的款項；

(B)根據任何承兑信貸安排或非物質化等價物以承兑方式籌集的任何款額；

(C)依據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何款額；

(D)在有關實體的賬目中被視為融資或資本租賃的任何租賃或分期付款合同的任何負債的數額；

(E)已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

(F)與防止任何利率或價格波動或因任何利率或價格波動而受益而訂立的任何衍生交易(而在計算任何衍生交易的價值時，只須考慮市場與市值之比)；

(G)根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的、屬於本定義任何其他段落中未提及但在有關實體的賬目中被歸類為借款的任何數額；

(H)就銀行或金融機構就非集團成員實體的基礎負債而出具的擔保、彌償、保函、備用或跟單信用證或任何其他票據而承擔的任何反彌償義務，而如果該基礎負債是集團成員的負債，則該基礎負債將屬於本定義其他一段所述範圍內；及

(I)就上文(A)至(H)段所述任何項目的任何擔保或彌償而承擔的任何法律責任的款額(但僅限於

所支持的金融債務在未來任何時候都能夠償還)。

“融資成本”是指債務人根據財務文件應支付的利息、手續費、承諾費或其他成本和預定本金分期付款的所有金額。

“第一貨幣”具有第17.1條(貨幣賠償)中賦予它的含義。

“預測”是指根據第19條(預測和計算)編制的每份預測。

“預測假設”是指在編制預測時使用的假設。

“預測日期”是指：

(A)確定一項資產成為借款基礎資產的日期；

(B)自2019年3月31日起，每年3月31日之前；

(C)在原借款人指定的任何其他日期之前，如儲備金顧問應原借款人的要求，提出新的或更新的儲備金報告，但該日期不超過90天，但該儲備金報告須在2018年3月31日或之後提出；

(D)不超過處置借款基礎資產的日期(屬於下文所列“準許處置”定義(D)至(G)項任何一項的準許處置除外)；

(E)自2020年9月30日起，每年9月30日之前；

(F)如原借款人合理地認為如擬備一份新的預測，會或相當可能會證明該貸款在該日期的未償還款項合計不超過該預測所釐定的借款基本金額，則可應原借款人的要求在緊接任何BBA償還期屆滿前的任何日期提供貸款；及

(G)通知設施代理人根據第24.13(B)條(預測通知事件)指定的任何日期。

“預報通知事件”係指下列事件之一：

(A)原借款人合理地預期所有借款基礎資產在任何適用年度的總年產量會比該年度的預測年產量低至少15%；及

(B)出現至少60天的不間斷期間，在此期間(A)歷史日期布倫特原油價格平均比適用預測中使用的相關價格低15%，和/或(B)實際日期布倫特石油價格(包括借款人和KEEG的對衝安排)平均低於適用預測中使用的相關價格。

“預測期”，就第一個預測期而言，是指自財務結算之日起至第一個預測日營業結束之日止的期間；就任何後續預測期而言，指自前一個預測期屆滿之日起至下一個預測日營業結束時止的期間。

“預測程序”是指第19條(預測和計算)中為編制預測而規定的程序。

“浮式生產儲油船”是指浮式生產、儲存和卸油船。

“浮式生產儲油船建造融資”指與建造浮式生產儲油船有關的任何融資安排，而本集團的一名債務人或成員為其中一方。

“加納塞迪”是指加納的合法貨幣。

“加納”是指西非的加納共和國。

“加納區塊資產”是指加納合同區內的所有活動、資產和開發(包括勘探)。

“加納區塊”是指WCTP區塊和DWT區塊。

“加納合同區”應與WCTP PA或DWT PA(視情況而定)中的術語“合同區”的含義相同，或適用於此類區域任何部分的加納任何新的石油協議中所賦予的含義。

“加納營運資本CEDI賬户”是指由KEIG根據第20條(銀行賬户和現金管理)在加納境內銀行設立的名為“Kosmos--岸上營運資本賬户”的加納CEDI賬户，該賬户以擔保當事人為擔保對象。

“加納營運資金美元賬户”是指由KEIG根據第(20)款(銀行賬户和現金管理)在加納境內銀行設立的指定為“Kosmos--在岸營運資本賬户”的美元賬户，該賬户以擔保各方為擔保對象。

“GNPC”是指加納國家石油公司，該公司是根據1983年臨時國防委員會第64號法律成立的一家公共公司。

“政府”指赤道幾內亞政府、加納政府或借款基礎資產所在的任何其他國家的政府。

“大託爾圖區塊資產”是指大託爾圖合同區內的所有活動、資產和開發項目(包括勘探)。

“大託爾圖合同區”是指毛裏塔尼亞勘探和生產合同中界定的C8區塊的“勘探周界”和聖路易斯普羅豐德區塊的塞內加爾油氣勘探和生產分享合同中界定的“合同區”。

“總收入”是指，在有關的確定期間，不重複計算，指債務人或其代表在有關期間從借款基礎資產(不包括與借款基礎資產無關的任何第三方收到或持有的任何與借款基礎資產無關的任何金額)收到的(或預計收到的或貸記債務人的利息或賬户的)下列金額的美元等值(包括任何實物付款的美元等值)：

(A)出售原油、凝析油、天然氣液體以及借款基地資產的所有產出和產品或根據任何項目協議以其他方式收到或將收到的全部款項；

(B)支付相當於工程項目賬目的利息及認可投資的利息或任何形式的分配或收入的款項；

(C)禁止退還任何種類的税款；

(D)退還所有保險收益；

(E)賠償因任何合同項下的終止、不履行或不履行或變更而支付的所有損害賠償或其他款項；

(F)收回根據任何衍生協議收到的所有淨額；

(G)申報就任何經準許的處置而收到的所有款項；及

(H)計入有關期間所屬財政年度債務人損益表的所有其他款項。

“集團”是指KEO及其每一家子公司。

“擔保人”是指每個原始擔保人、Kefi、KEEG或任何其他擔保人。

“套期保值協議”係指借款人或KEEG與套期保值交易對手訂立套期保值交易的ISDA主協議或類似協議，且根據該協議，債務人的責任由擔保文件擔保。

“套期保值交易對手”是指：

(A)將《債權人間協議》簽署頁上所指名的任何人視為套期保值交易對手；

(B)將根據《債權人間協議》第13.5條(代理人加入承諾)成為一方的任何人視為對衝交易對手。

“套期保值交易”指根據套期保值協議進行的任何交易，包括(但不限於)遠期利率協議、期權、期貨、掉期、上限、下限以及上述各項的任何組合。

“歷史期限SOFR”指與任何貸款相關的最新適用期限SOFR，其期限與該貸款的利息期相同，且截止日期不超過報價日前三(3)個美國政府證券營業日。

“HY票據持有人受託人修正案”具有第32.18(A)條(加入Kefi債權人間協議)賦予該詞的含義。

“HY債券持有人”指不時持有HY債券的人士。

“HY票據”指KEL根據HY票據契約條款不時發行的任何債券、債券(包括可轉換債券，但不包括履約債券、投標債券、保留債券、預付款債券、信用證或與貿易信貸有關的債券)、票據、貸款股票或其他類似證券。

“HY票據契約”指組成全部或任何HY債券的任何契據，或組成任何HY債券的任何其他協議，以及為HY債券提供任何擔保的任何其他協議。

“ICR”指根據第27(B)(Ii)條(金融契約)計算的利息覆蓋率。

“國際金融公司”指國際金融公司。

“國際金融公司承諾”具有第3.4條(A)段所賦予的含義(國際金融公司是額外的貸款人)。

“國際金融公司貸款”具有第3.4條(A)段賦予它的含義(國際金融公司是額外的貸款人)。

“國際金融公司再平衡”具有第3.4條(C)段賦予它的含義(國際金融公司是額外的貸款人)。

“非法貸款人”具有第10.2條(非法性)中賦予該術語的含義。

“增加的費用”具有第16.1條(增加的費用)中賦予該術語的含義。

“破產事件”指，就任何債務人而言，第29.6條(破產)所述的任何情況。

“破產程序”指，就任何債務人而言，第29.7條(破產程序)所述的任何情況。

“保險”或“保險”是指債務人根據保險單不時要求購買或取得並維持的任何或全部保險合同。

“保險收益”是指根據或根據約定的保險和有關債務人擁有權益的任何再保險合同，隨時可能或將支付給債務人或由債務人收取的所有款項(與第三方責任保險有關的收益除外)。

“保險收益賬户”是指任何KED保險收益賬户、KIG保險收益賬户、KEI保險收益賬户、KEO保險收益賬户、借款人保險收益賬户，以及根據第9.20條(銀行賬户和現金管理)被視為“保險收益賬户”並以擔保各方為擔保的任何賬户，每個賬户都是“保險收益賬户”。

“公司間貸款協議”是指以協議形式訂立的每份貸款協議，根據該協議，借款人從貸款項下的使用收益中向債務人墊付款項。

“債權人間協議”係指英國法律管轄的債權人間協議，該協議於本協議之日或前後在法國巴黎銀行貸款機構、貸款人、套期保值對手方、原始借款人和證券代理之間簽訂，並經不時修訂。

“利息期間”，就貸款而言，指根據第(12)款(利息期間)釐定的每一期間；就未付款項而言，指根據第(11.4)款(違約利息)釐定的每一期間。

“有利害關係的第三方”具有第20.2(A)(Iii)條(其他銀行賬户)中賦予該術語的含義。

“內插歷史條件SOFR”指與任何貸款有關的利率(四捨五入到與條件SOFR相同的小數點後)，其結果是在下列條件之間進行線性內插：

(A)包括以下任何一項：

(I)選擇最新適用的SOFR期限(截至報價日前不超過兩(2)個美國政府證券營業日)，期限最長(可使用SOFR的期限)少於該貸款的利息期；或

(Ii)如果沒有低於該貸款利息期限的SOFR，則在報價日之前不超過兩(2)個美國政府證券營業日的日期的最新SOFR；以及

（B） 超過該貸款計息期的最短期限（有期限SOFR可用）的最新適用期限SOFR（截至報價日前不超過兩（2）個美國政府證券營業日的一天）。

“內插條件SOFR”指與任何貸款有關的利率(四捨五入到與條件SOFR相同的小數點後)，其結果是在下列條件之間進行線性內插：

（A） 或者：

（i） 適用的期限SOFR（截至指定時間）的最長期限（期限SOFR可用），該期限小於該貸款的計息期;或

（ii） 如果在該貸款的計息期內沒有此類期限SOFR，則為報價日前兩（2）個美國政府證券營業日的SOFR;以及

（B） 適用的期限SOFR（截至指定時間），適用於超過該貸款利息期的最短期限（期限SOFR可用）。

“首次公開募股”就公司而言，是指將該公司的股份出售或發行給投資者的交易，並且與此類出售或發行有關的交易被允許在受監管的市場或其他證券交易所進行交易。

“首次公開募股重組”指KEH或其任何子公司（或其任何集團）為促進首次公開募股而實施的任何重組。

“ISDA主協議”指1992年ISDA主協議或2002年ISDA主協議（視情況而定）。

“聯合經營協議”是指：

（A） DWT JOA;

（B） WCTP JOA;以及

（C） EG JOA。

“Jubilee油田”是指位於加納近海約63公里處，橫跨加納區塊的油氣聚集區。

“Jubilee油田一期”指Jubilee油田一期開發計劃中所述的Jubilee油田一期開發，包括項目基礎設施和所有評估、勘探、施工、運營、維護和開採工程及活動，以及由此產生的單位物質的處理、加工、儲存、交付、提升和銷售。

“次級對衝協議”具有KEL（作為RCF借款人）與HY票據發行人、法國巴黎銀行（作為抵押品及債權人間代理人）（其後由東方匯理銀行及投資銀行接替）、渣打銀行（作為RCF代理人）（其後由ING Bank N. V.接替）於二零一四年八月一日訂立的債權人間及抵押品分享協議中“對衝協議”一詞的涵義。及Wilmington Trust，National Association作為HY票據持有人受託人（經不時修訂及╱或重列）。

“KED保險收益賬户”指由KED根據第20條（銀行賬户和現金管理）在倫敦離岸賬户銀行設立的指定為“KED -保險收益賬户”的賬户，該賬户以被擔保方為受益人。

“KED離岸收益賬户”是指KED根據第20條（銀行賬户和現金管理）在倫敦離岸賬户銀行設立的指定為“Kobalan Energy Development - Offshore”的賬户，該賬户以擔保方為受益人。

“KED離岸擔保轉讓”指英國法律管轄的擔保轉讓和債務，日期或大約在本協議之日，KED和擔保代理之間。

“KEG喀麥隆賬户”是指：

(A)KEEG在喀麥隆花旗銀行設立的美元賬户，賬户號碼為070056001；

(B)KEEG在喀麥隆花旗銀行設立的XAF賬户，賬户號碼為070052001。

“KEEG賬户”是指KEEG與法國興業銀行在赤道幾內亞設立的XAF賬户，賬户編號為37152843701-26。

“KEEG離岸收益賬户”是指一個或多個賬户，其中指定的名稱包括“Kosmos Energy赤道幾內亞-離岸”字樣，該賬户是KEEG根據第220條(銀行賬户和現金管理)在倫敦的賬户銀行設立的，該賬户以擔保當事人為擔保。

“KEEG離岸項目賬户協議”是指KEEG、離岸賬户銀行、融資機構和安全代理之間於2018年2月22日簽署的、受英國法律管轄的離岸項目賬户協議。

“KEEG離岸安全轉讓”是指2018年2月22日KEEG和安全代理之間的安全轉讓和債權證所適用的英國法律。

“Kefi債權人間協議”指2012年11月23日由證券代理、Kefi、Kel、渣打銀行作為RCF代理和法國巴黎銀行證券和債權人間代理以及作為收益代理為及代表融資方與“證券和收益代理”之間的英國法律管轄的債權人間協議

債權人間代理“為並代表”融資方“，這兩個術語都在KEL擔保中定義。

“KIG再保險權轉讓”是指根據本協議的條款，在保險人、擔保代理人和KIG之間簽訂的受英國法律管轄的保險和再保險轉讓契據。

“KEG保險收益賬户”係指由KEG根據第(20)款(銀行賬户和現金管理)在紐約離岸賬户銀行設立的指定為“KEG--保險收益賬户”的賬户，該賬户以擔保當事人為受益人。

“Keg Investments離岸賬户擔保協議”是指紐約州法律管轄的擔保協議，該擔保協議將根據本協議的條款在Keg Investments和證券代理之間簽訂。

“Keg Investments離岸收益賬户”是指指定名稱包括“Kosmos Energy加納Investments-Offshore”字樣的一個或多個賬户，該賬户是由Keg Investments根據本協議第20條(銀行賬户和現金管理)在紐約離岸賬户銀行設立的，以擔保方為擔保對象。

“Keg Investments離岸項目賬户協議”是指紐約州法律管轄的離岸項目賬户協議，日期為KEG Investments、離岸賬户銀行和證券代理人之間的《2023年修正案函》之日或前後。

“KEG離岸賬户安全協議”是指根據KEG和安全代理之間的本協議條款簽訂的、受紐約州法律管轄的安全協議。

“KEG離岸收益賬户”是指指定名稱包括“Kosmos Energy加納HC-Offshore”字樣的一個或多個賬户，該賬户是由KEG根據第2.20條(銀行賬户和現金管理)在紐約離岸賬户銀行設立的，該賬户以擔保當事人為擔保。

“KEG離岸項目賬户協議”係指KEG、離岸賬户銀行和安全代理之間於2021年11月18日簽訂的、受紐約州法律管轄的離岸項目賬户協議。

“Keg Offshore Security Assignment”指根據本協議條款，在Keg和安全代理之間簽訂的擔保轉讓和債權證所適用的英國法律。

“Keg在岸項目賬户協議”是指加納法律管轄的在岸項目賬户協議，該協議日期或大約在本協議的日期，由Keg、在岸賬户銀行和法國巴黎銀行在該日期的設施代理與法國巴黎銀行作為安全代理之間達成。

“Keg Onshore Security Assignment”是指根據Keg與安全代理之間的本協議條款訂立的加納法律管轄的債券。

“KEGHL離岸賬户安全協議”是指紐約州法律管轄的安全協議，日期為KEGHL與安全代理之間的《2023年修正案函》之日或前後。

“KEGHL離岸收益賬户”是指指定名稱包括“Kosmos Energy加納控股有限公司-離岸”字樣的一個或多個賬户，該賬户是由KEGHL根據本協議第20條(銀行賬户和現金管理)在紐約離岸賬户銀行設立的，以擔保方為擔保對象。

“KEGHL離岸項目賬户協議”是指紐約州法律管轄的離岸項目賬户協議，日期為KEGHL、離岸賬户銀行和安全代理之間的《2023年修正案函》之日或前後。

“KEGHL離岸安全轉讓”係指英國法律管轄的安全轉讓和債券，日期為KEGHL與安全代理之間的《2023年修正案函》之日或前後。

“KEGI喀麥隆賬户”的意思是：

(A)KEGI在喀麥隆花旗銀行設立的美元賬户，賬户號碼為070055001；

(B)KEGI在喀麥隆花旗銀行設立的XAF賬户，賬户號碼為070051001。

“KEGI離岸收益賬户”是指KEGI根據第20條在紐約離岸賬户銀行設立的一個或多個賬户，其中指定名稱包括“Kosmos Equatatal幾內亞，Inc.-Offshore”字樣。

(銀行賬户和現金管理)，以擔保當事人為受益人。

“KEGI離岸項目賬户協議”是指適用於KEGI、紐約離岸賬户銀行、設施代理和安全代理之間的2022年修正案函日期或前後的紐約法律管轄的離岸項目賬户協議。

“KEGI離岸安全轉讓”是指紐約法律管轄的安全協議，日期為KEGI和安全代理之間的2022年修正案信函的日期或大約日期。

“科斯莫斯能源控股公司”指科斯莫斯能源控股公司，該公司根據開曼羣島法律註冊成立，註冊號為133483，註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1209大開曼羣島板球廣場世紀廣場4樓32332信箱。

“KEI和KEO離岸安全轉讓”是指在KEI、KEO和安全代理之間簽訂本協議之日或前後的英國法律管轄的安全轉讓。

“KEI保險收益賬户”是指KEI根據第20條(銀行賬户和現金管理)在倫敦離岸賬户銀行設立的指定為“KEI-保險收益賬户”的賬户，該賬户以擔保當事人為受益人。

“KEI離岸收益賬户”是指由KEI根據第20條(銀行賬户和現金管理)在倫敦離岸賬户銀行設立的指定為“Kosmos Energy International-Offshore”的賬户，該賬户以擔保當事人為受益人。

“Kei Offshore Security Assignment”指英國法律管轄Kei與證券代理之間的擔保轉讓和債權證，日期為或大約在本協議之日。

“KEISL”指科斯莫斯能源投資塞內加爾有限公司，該公司根據英格蘭和威爾士法律成立，公司編號10520822，註冊辦事處位於英國倫敦格雷舍姆街65號6樓，EC2V 7NQ。

“KEL”指科斯莫斯能源有限公司，該公司根據特拉華州法律註冊成立，註冊號為7211582，註冊地址為特拉華州19801，奧蘭治街1209號公司信託公司。

“KEL集團”是指KEL及其各直接和間接子公司。

“KEL擔保”指法國巴黎銀行擔保和債權人間代理、Kosmos Energy Limited、Kosmos Energy Operating、Kosmos Energy International、Kosmos Energy Development、Kosmos Energy加納HC和Kosmos Energy Finance International簽署的擔保書，日期為本協議日期或前後。

“KEM係指科斯莫斯能源毛裏塔尼亞公司，是根據開曼羣島法律註冊成立的一家公司，註冊號為266444，註冊地址為開曼羣島大開曼羣島KY1-1209George鎮板球廣場世紀場4樓郵政信箱32322。

“KEO保險收益賬户”指KEO根據第20條（銀行賬户和現金管理）在倫敦離岸賬户銀行設立的指定為“KEO -保險收益賬户”的賬户，該賬户以被擔保方為受益人。

“KEO離岸收益賬户”是指KEO根據第20條（銀行賬户和現金管理）在倫敦離岸賬户銀行設立的指定為“KEO能源運營-離岸”的賬户，該賬户以擔保方為受益人。

“KEO離岸證券轉讓”指英國法律管轄的證券轉讓和債務，日期或大約在本協議之日，KEO和擔保代理之間。

“KES”指Kopolitan Energy Senegal，一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，註冊號為290078，註冊辦事處位於P.O. Box 32322，4th Floor，Century Yard，Cricket Square，Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands.

“信用證現金抵押賬户”指由原借款人根據第20條建立和維護的指定為“Koke-LC現金抵押賬户”的賬户（銀行賬户和現金管理），與相關的信用證簽發銀行或信用證持有人（如適用，根據第7.1（B）（viii）（a）條的條款），以相關信用證開證銀行或信用證持有人（如適用）為受益人擔保。

“信用證開證銀行”指根據第7.6條（信用證的簽發）不時被指定擔任此類角色並簽發信用證的每個開證人。

“LC跟單信用證”是指參與信用證的每一個跟單信用證，除非另有約定。

“貸款人”的意思是：

（A） 任何原件;以及

（B） 根據第30條（貸款人變更）成為貸款人一方的任何銀行或金融機構，

根據本協議的條款，在每種情況下，該締約方都沒有停止作為締約方。

“貸款人加入通知”是指實質上採用附件8（貸款人加入通知格式）中規定的格式的貸款人加入通知。

“信用證”是指信用證：

（A）實質上按照附表12（信用證格式）所列格式，但須受任何受益人可能合理要求的修改所規限;

(B)in原借款人在本協議簽訂之日已經簽發的此類表格（連同受益人根據本協議合理要求的此類修訂）;或

(C)in原始借款人要求並經貸款代理行（根據多數貸款人的指示（合理行事））和各信用證代理行同意的任何其他表格。

“流動資金報告日期”指2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日。

“流動性報表”具有第24.8條（來源和用途）中給出的含義。

“貸款”指根據本協議已發放或將發放的每筆貸款或信用證，或該筆貸款或信用證當時未償還的本金。

“貸款壽命覆蓋率”或“LLCR”是指A與B的比率，其中：

(A)“A”為自有關預測日期至最終到期日的現金流量淨值(按預測假設計算)加上有關資本開支的淨現值；及

(B)“B”是在有關預測日期根據該貸款機制未償還的所有貸款的總和。

“多數貸款人”在適用的情況下，是指在貸款機制下的墊款參與率等於66%⅔%的貸款人。如果沒有未清償的預付款，則其承付款總額至少佔⅔的66%。在貸款機制下的總承諾額中。

“保證金”是指根據第11.2條(保證金)確定的年利率。

“市場擾亂事件”具有第13.2條(市場擾亂)中賦予該詞的含義。

“市場擾動率”是指參考利率和適用的信用調整利差的總和，即每年的百分率。

“重大不利影響”是指，就已發生或出現的任何事件(或一系列事件)或情況(原油價格波動除外)而言，多數貸款人認為合理地預期會對任何債務人或借款基礎資產的財務狀況、經營或業務產生重大不利影響的事件或情況(或其任何影響或後果)。或任何債務人有能力在財務文件預期的基礎上全面履行其在財務文件下的義務，其方式對貸款人的利益造成重大損害，或導致債務人在財務文件下到期應付時無法支付任何金額。

“實質性合同”是指在2018年2月22日以商定形式簽訂的下列合同和協議(包括對其的所有修改和補充)：

(A)2013年3月1日加納國家石油公司、Tullow加納有限公司、Kosmos Energy加納公司、Anadarko WCTP公司和Sabre石油天然氣控股有限公司之間的Jubilee油田單元第二次原油提煉協定；

(B)《關於十個開發項目浮式生產儲油系統綜合設施的工程、採購、安裝、試運行和租用的協定》(Epic+憲章)(合同號：ORD-TGHA1058081)，Tullow加納有限公司與T.E.N.加納MV25 B.V.，2013年8月14日；

(C)2013年8月14日Tullow加納有限公司與T.E.N.加納MV25B.V.公司之間關於為Tullow加納有限公司和T.E.N.加納MV25B.V.開發項目提供浮式生產儲油船操作和維護服務的協定；

(D)《關於為朱比利外地單位運營和維護浮式生產、儲存和卸載設施的協定》

Tullow加納有限公司和Modec管理服務私人有限公司，2011年12月29日；

(E)加納國家石油公司、Tullow加納有限公司、Kosmos Energy加納公司、Anadarko WCTP公司和PetroSA加納有限公司之間於2016年8月30日簽訂的十項現場原油提升協議；

(F)2015年12月16日Glencore Energy UK Limited與Kosmos Energy加納HC簽訂的Jubilee油田主原油銷售協議；

(G)2016年9月13日Glencore Energy UK Limited與Kosmos Energy加納HC簽訂的十項現場主原油銷售協議；

(H)2006年7月1日赫斯赤道幾內亞公司與伍德集團赤道幾內亞有限公司簽訂的Okume Complex和FPSO Sendje Ceiba管理、運營和維護協定；

(I)2001年10月1日赤道幾內亞共和國、Triton赤道幾內亞公司和Energy Africa赤道幾內亞有限公司簽訂的Ceiba油田G區塊原油提升協定；以及

(J)2017年11月28日赫斯赤道幾內亞公司和英國石油國際有限公司之間關於銷售和承購Ceiba混合原油的協議。

“毛裏塔尼亞”是指毛裏塔尼亞伊斯蘭共和國。

“毛裏塔尼亞勘探和生產合同”是指2012年4月5日由主管原油碳氫化合物的部長代表毛裏塔尼亞與KEM就C8區塊(及其所有修正案和補編)簽訂的勘探和生產合同。

就DCR或ICR的計算而言，“測算期”是指在有關財務契約測試日期結束的12個月期間。

“模型”是指在簽署之日採用商定形式的計算機模型，因為該模型可根據第19條(預測和計算)不時更新。

“標準審計師”是指在本協議簽訂之日，按照與原始借款人、法國巴黎銀行(在指定之日作為融資代理)以及技術和模型銀行商定的工作範圍和手續費預算任命的Operis Group plc。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司、特拉華州的一家公司及其任何繼任者，如果該公司因任何原因不再履行證券評級機構的職能，穆迪應被視為指融資機構代理和原始借款人(兩者均合理行事)同意的任何其他國際認可的評級機構。

“淨現金流”指任何相關期間(但不包括任何重複計算)：

(A)減少淨收入；減去

(B)減少項目成本，

預計在此期間支付或收到的款項，如有必要，按預計收到或付款日期的預測假設中使用的匯率折算為美元。

“應付利息淨額”指KEL集團於任何測算期內的應付利息總額減去該測算期內KEL集團的應收利息總額。

“淨收入”是指總收入減去特許權使用費和額外的石油權利付款。

“新貸款人”具有第30.1條(貸款人在設施辦公室的轉讓、轉讓和變更)中賦予它的含義。

“新項目協議”是指與貸款人擁有或將獲得擔保權益的任何經批准的開發或允許的收購有關的任何項目協議。

“非融資貸款人”是指：

(A)對沒有按要求的金額和時間參與任何使用的任何貸款人進行審查；

(B)向已公開表示不打算參與全部或部分使用的任何貸款人或向融資代理或債務人表示不打算參與的任何貸款人；

(C)向拒絕履行其在該貸款下的義務的任何貸款人提供擔保；或

(D)對第29.6條(破產)或第29.7條(破產程序)(不考慮第29.7條第(B)段)(破產程序)所指明的任何事件適用於或已經發生的任何貸款人，或就其控股公司適用或已經發生的任何事件。

“創新協議”是指加納法律管轄的，日期為2018年2月22日的KIG、渣打銀行(作為在岸賬户銀行)、法國巴黎銀行(作為擔保代理和離任設施代理)和貸款代理之間關於KIG在岸項目賬户協議的創新協議。

“債務人”是指在《2023年修正案函》之日列於附表1(債務人)的借款人和擔保人。

“離岸開户銀行”指按照第20.3條(指定開户銀行)指定為“離岸開户銀行”的美國銀行或任何其他銀行。

“離岸收益賬户”指任何KED離岸收益賬户、KEEG離岸收益賬户、KEG離岸收益賬户、KEGI離岸收益賬户、KEI離岸收益賬户、KEO離岸收益賬户、借款人離岸收益賬户、KEGHL離岸收益賬户、KEG Investments離岸收益賬户以及根據第20.1條(項目賬户)被視為“離岸收益賬户”的任何賬户，並以擔保各方為擔保，每個賬户均為“離岸收益賬户”。

“在岸開户銀行”指渣打銀行或根據第20.3條(指定開户銀行)被指定為“在岸開户銀行”的任何其他銀行。

“在岸營運資本賬户”指加納營運資本CEDI賬户、加納營運資本美元賬户以及由借款人和融資機構指定的借款人所在司法管轄區內的債務人所維持的任何其他在岸營運資本賬户。

“經營者”是指與每一項借款基礎資產或每一項發展中資產相關的經營者。

“經營者報告”是指經營者針對每一項借款基礎資產和每一項開發中資產編制的報告。

“ORGL LC”指法國巴黎銀行應Kosmos Energy Finance的要求，就Tullow加納有限公司對受益人的債務，於二零一零年十二月二十四日向作為受益人的遠洋鑽井平臺加納有限公司簽發的信用證，其中23,000,000美元於二零一一年三月二十八日尚未支付。

“原擔保人”是指KEO、KEI、KED和KIG。

“參與權益”具有相關石油協議所賦予它的涵義，於2018年2月5日的各項參與權益詳情載於第(26.14)條(資產)。

“參與成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“當事人”是指財務單據的當事人。

“允許收購”係指任何收購或投資：

(A)在收購公司的日常業務過程中達成的協議；

(B)以多數貸款人可接受的條件由股權或債務提供資金的銀行(合理行事)；

(C)與借款基礎資產的實施和發展有關的資產；

(D)包括在《預測》中的10個項目；

(E)在任何日曆年支付的總對價(不包括所承擔的任何債務)不超過5,000萬美元(或以其他貨幣計算的等值)，或多數貸款人同意的較高數字(合理行事)；

(F)在取得或投資的資產將被列入多數貸款人批准的借款基礎資產(合理行事)的情況下，由債務人擔保；或

(G)獲得多數貸款人批准的貸款(合理行事)；

在每一種情況下，這種收購或投資不得發生在伊朗、利比亞、緬甸、朝鮮、蘇丹、敍利亞、古巴、克里米亞、或受制裁製度的任何國家或多數貸款人指定的任何國家(合理行事)。

“允許處置”指任何：

(A)第28.8條(處置)所準許或不禁止的處置；

(B)任何項目協議明確允許的處置；

(C)為財務文件未禁止的目的處置現金；

(D)為履行其根據《項目協議》承擔的義務而明確要求的處置；

(E)處置陳舊資產；

(F)按公平條件處置債務人憑藉其對石油資產的所有權或投資而有權獲得的油田或石油產品的權利的市場價值；或

(G)經多數貸款人同意的不屬於上文(A)至(F)段的處置。

“準許財務負債”是指：

(A)根據財務文件產生的或財務文件預期的任何財務債務；

(B)任何金融債務，其收益在債務人收到後立即用於支付或促使支付財務文件項下所有未清償的全部款項；

(C)按多數貸款人(每個貸款人均合理行事)批准的條款從屬於貸款人的任何財務債項，但任何分配儲備金帳户內所持有的款額不得排在次要地位；

(D)債務人為循環信貸安排貸款人和/或HY票據持有人提供的任何擔保，在這兩種情況下，該擔保均以Kefi債權人間協議的條款為準，或以多數貸款人可接受的其他條件為準；

(E)欠債務人的任何財務債項，但該債務人(作為從屬貸款人)須訂立附屬契據；

(F)因車輛、廠房、設備或計算機的融資或資本租賃而產生的任何金融債務，但本集團成員根據未償還租賃如此租賃的所有此類物品的總資本價值在任何時候不得超過1億美元(或其以其他貨幣計算的等值)；

(G)債務人可在第28.17(A)條(套期保值)的規定以外，根據任何衍生協議而產生的任何財務債務；或

(H)多數貸款人以其他方式批准的任何財務債務(不得無理扣留或拖延此類批准)。

“被許可方”具有第30.7條(信息披露)賦予它的含義。

“允許的安全”是指：

(A)防止在正常的融資安排過程中為結算或抵銷借方和貸方餘額而達成的任何淨額結算或抵銷安排；

(B)消除因法律實施而逾期不超過90天的任何擔保債務的留置權；

(C)購買根據財務文件或根據任何項目協議的明示條款產生或預期的任何擔保權益；

(D)在供應商的標準貨物供應條件中加入任何保留所有權的規定；

(E)出售在任何分銷儲備賬户上或就任何分銷儲備賬户而設立的任何擔保權益；及

(F)對不屬於上文(A)至(E)項範圍內的任何抵押權益進行擔保，並經多數貸款人同意。

“許可受讓人”應具有第10.6條(控制權變更)中賦予該術語的含義。

“石油協議”是指：

(A)DWT PA；

(B)WCTP PA；及

(C)EG PSC。

“石油資產”係指與石油產品的勘探或開採、生產、處理、加工、運輸、儲存、銷售和銷售有關的任何資產，包括但不限於根據與石油產品有關或附帶或附屬的任何協議所規定的任何合同權利、擁有該等權益或進行該等活動的任何實體的任何股權或參與權益，以及任何可讓人取得任何石油產品的所有權或權益的權利。

《延禧油田一期開發計劃》是指加納政府批准的延禧油田一期開發的相關計劃。

“法律程序文件代理人”具有第46條(法律程序文件的送達)給予它的涵義。

“項目賬户”是指根據第20條(銀行賬户和現金管理)設立的每個還本付息儲備賬户、LC現金抵押品賬户、離岸收益賬户、在岸營運資金賬户和保險收益賬户的任何或全部賬户，以及根據第10.3條(未清償總額超過借款基數)進一步設立的任何賬户，該等賬户以擔保方為擔保。

“項目賬户協議”是指“KEEG離岸項目賬户協議”、“KEGI離岸項目賬户協議”、“借款人離岸項目賬户協議”、“KEEG Investments離岸項目賬户協議”、“KEGHL離岸項目賬户協議”，以及由原借款人、貸款機構代理人和擔保代理人指定為項目賬户協議的任何其他協議。

“項目協議”係指(由有關義務人訂立，且只有在義務人是該文件的當事一方時)：

(A)每項石油協議(包括從借用基地資產生產、運輸或銷售石油所需的任何批准或任何授權)；

(B)聯合經營協定；

(C)普遍定期審議；以及

(D)每項新項目協議及融資代理人與原借款人所議定的任何其他協議均為項目協議，

因為此類文件可能會不時更新、修改或替換。

“項目成本”是指為債務人或其代表發生的、債務人負有責任的所有成本和開支(包括但不限於勘探成本和根據任何衍生協議發生的任何成本，但為免生疑問，不包括任何預定的KEL債務付款和與循環信貸安排或HY票據有關的任何其他付款)：

(A)包括加納合同區和EG合同區；以及

(B)購買當時可由根據第21.2(B)條(提款-無違約未清償)的使用收益提供資金的任何其他項目、合資企業、油田或石油資產。

“項目基礎設施”的意思是：

(A)為朱比利油田第一期建造浮式生產儲油船；

(B)為朱比利油田第一期的浮式生產儲油船安裝張腿繫泊系統；

(C)建造7口生產井；

(D)建立五個生產演練中心；

(E)安裝五個生產歧管；

(F)建造四口注水井；

(G)新建兩個注水鑽井中心；

(H)安裝兩個注水歧管；

(一)建設三口注氣井；

(J)建立一個注氣鑽井中心；

(K)安裝一個氣體注射歧管；

(L)建造兩個立管基地；

(M)安裝6個海底分配單元；以及

(N)包括相關的管路、立管、臍帶管和跳線。

“公佈費率”是指：

(A)與SOFR合作；或

(B)為任何引用的男高音使用SOFR一詞。

“公佈費率更換事件”是指與公佈費率相關的：

(A)多數貸款人及原借款人認為釐定公佈利率的方法、公式或其他方法已有重大改變；

(B)

(i)

(A)由該公佈利率的管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)在法院、審裁處、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案(不論如何描述)或向其提交的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中，合理地確認該已公佈利率的管理人無力償債，

但在每種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供該公佈的費率；

(Ii)如果該公佈費率的管理人公開宣佈它已經停止或將永久或無限期地停止提供該公佈費率，並且屆時沒有繼任管理人繼續提供該公佈費率；

(Iii)該公佈比率的管理人的校監公開宣佈該公佈比率已經或將永久或無限期終止；或

(4)在該公佈費率的管理人或其主管宣佈不再使用該公佈費率之後；或

(C)該公佈利率的管理人(或作為該公佈利率的組成部分的某一利率的管理人)決定，該公佈的利率應按照其減少提交的利率或其他應急或後備政策或安排計算，並且：

(I)導致這種認定的情況(S)或事件(S)(多數貸款人和原借款人認為)不是暫時的；或

(Ii)證明公佈的費率是按照任何此類政策或安排計算的，期限不少於三十(30)天；或

(D)多數貸款人和原借款人認為，就本協議下的利息計算而言，公佈的利率在其他方面不再合適。

“合格銀行”是指國際認可的銀行：

(A)不在制裁名單上，或不受美國或歐洲聯盟任何成員國、或歐洲聯盟本身、聯合王國或聯合國(或其中任何機構)發佈、施加或執行的制裁制度(“制裁制度”)所規限；或

(B)其主要營業地點不在受制裁製度約束的國家；或

(C)其主要營業地點不在原借款人在本協定簽署前通知法國巴黎銀行(在本協定簽署之日為貸款代理)的國家的銀行；或

(D)其長期無擔保、無擔保證券或債務的評級至少為Baa3(穆迪)或國際公認信用評級機構的可比評級(但如違約事件持續，則不作此要求)。

“報價日”指在任何期間利率釐定前兩個美國政府證券營業日(除非有關銀團貸款市場的市場慣例有所不同，在此情況下，報價日將由代理商根據該市場慣例決定)(如報價通常會在多於一天作出，則報價日將為該日中的最後一日)。

“報價期限”就SOFR條款而言，是指該費率通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何期間。

“接管人”是指債務人的全部或任何部分資產的接管人或管理人或行政管理人，這些資產不時是或明示為擔保權益的標的，在擔保文件下設定或證明或明示為設定或證明。

“參考利率”指與任何貸款有關的：

(A)在指定時間和在相當於該貸款的利息期的期限內提供適用的SOFR期限；或

(B)根據第13.1條(SOFR條款不可用)另有決定，

如果在任何一種情況下，該利率和適用的信用調整利差的總和小於零，則參考利率應被視為參考利率和適用的信用調整利差的總和為零的利率。

“相關資本開支”指在未來十二個月內與借款基礎資產有關的已發生或將發生的資本開支，或就勘探及評估成本而言，根據預測而釐定的未來六個月內已發生或將會發生的資本開支，該等開支由貸款機構或債務人的資本出資(包括按貸款機構(合理行事)可接受的條款作出的貸款)提供資金。

“相關貸款人”具有第8.10條(現金抵押)中賦予該術語的含義。

“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會。

“重組”指(但不限於)任何交易、視為交易、步驟、程序或協議，包括(但不限於)資產和/或負債的轉移、分配、出資或結算。

“還款日期”指在攤銷計劃中指定的日期，可根據第34.6條(營業日)進行調整。

“還款分期付款”是指根據攤銷時間表(不時調整)所要求的每期還款分期付款。

“重複申述”是指下列各項所列的申述：

(A)保留第26.1條(地位)、第26.2條(法律效力)、第26.3條(非衝突)、第26.4條(權力和權力)，每一條僅在行使權力或權力時適用；和

(B)修訂第26.5條(授權)、26.9條(財務報表和其他事實資料)、26.10條(待決或威脅)、26.11條(違法)、26.12條(擔保排名)、26.13條(同等權益排名)、26.14條(資產)、26.15條(項目協議)、26.16條(無豁免權)、26.17條(債務人的所有權)、26.18條(制裁)和26.19條(反貪法)。

“替代貸款人”具有第10.10條(與單一貸款人有關的償還權和撤銷權)中賦予該術語的含義。

“替換參考匯率”是指以下各項的參考匯率：

(A)通過以下方式正式指定、提名或推薦替代已公佈税率的候選人：

(I)告知該公佈匯率的管理人(只要市場或經濟現實認為該參考匯率措施與該公佈匯率衡量的匯率相同)；或

(2)與任何相關提名機構合作；

3.如果在有關時間根據兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則“替代者參考率”將是上文第(2)款下的替代者；

(B)多數貸款人和原始借款人認為被國際或任何有關國內銀團貸款市場普遍接受為公佈利率的適當繼承者；或

(C)多數貸款人和原始借款人認為是公佈利率的適當繼承者。

“報告時間”是指：

(A)就貸款人按照第13.2(A)(Ii)條(市場擾亂)報告其資金成本的最後期限而言，指有關貸款的報價日後三(3)個營業日(或如較早，則為須就該貸款的利息期間支付利息的日期前兩(2)個營業日)在倫敦的營業結束；或

(B)就貸款人按照第13.2(B)條(市場擾亂)報告其市場擾亂的資金成本的最後期限而言，有關貸款在報價日在倫敦的營業結束。

“所需批准”是指與任何財務文件的執行、交付、履行或執行或相關債務人在借款基礎資產中的權益的開發、建設和所有權有關的所有必要的材料批准、許可證、同意和授權。

“所需餘額”是指：

(A)在存託憑證比率大於2.50：1.00的任何時間，支付下列其中一項所需的結餘中較大者：(A)該貸款只在未來6個月到期及應付的利息及費用；及(B)在未來6個月到期及應付的預定Kel債務償付；及

(B)在DCR小於或等於2.50：1.00的任何時間，為零。

“儲備金尾部日期”是指在任何時候，緊接預測日期之前的半年度還款日期，預測借款基礎資產剩餘的經濟可採儲備總額(如當前預測所反映的)將等於或低於25%。預測中反映的借款基礎資產的經濟可回收準備金總額的一部分已同意作為首次使用的條件。儲備金尾部日期將由每個預測參考借款基礎資產的儲備金合計而重新釐定，該儲備金就任何儲備金升級或下調、根據任何經批准的發展或準許收購而取得的額外儲備金及任何處置儲備金而作出調整。

“儲備顧問”是指RSC Group，Inc.(或技術和模型銀行(合理行事)同意的任何其他信譽良好的顧問)，按照與原始借款人、法國巴黎銀行(在指定之日作為融資代理)和技術和模型銀行商定的費用和開支的工作範圍和預算任命。

“儲量顧問委任書”係指科斯莫斯能源有限責任公司與儲量顧問於2014年7月28日簽訂的列明儲量顧問委任條款的諮詢協議。

“儲備顧問信實函件”係指法國巴黎銀行(函件發出之日為融資機構)、技術和模型銀行、Kosmos Energy有限責任公司、原始借款方和儲備顧問之間於2015年2月9日發出的信任函。

“辭職信”指實質上採用附表10所列格式的辭職信(辭職信格式)。

“清算當局”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。

“受限制方”指符合以下條件的人：

(A)任何制裁名單上所列、或(直接或間接)擁有或控制(由有關制裁當局界定)的一人或多人，或代表所列任何制裁名單上的人行事的人；

(B)位於作為全國或全境制裁目標的國家或地區的人或根據該國家或地區的法律組織的機構，或由該人擁有或(直接或間接)控制的機構，或由該人擁有或(直接或間接)控制或代表該人行事的機構；或

(C)在其他情況下不是制裁對象(“制裁對象”是指法律將禁止或限制制裁當局的美國人或其他國民與之從事貿易、商業或其他活動的人)。

“退休擔保人”具有第25.8條(解除擔保人的出資權)所賦予的含義。

“修訂的最終還款日期”具有第9.2條(攤銷時間表修正案)中賦予該詞的含義。

“循環信貸融資”指根據循環信貸融資協議的條款向凱爾集團提供的最高3億美元的循環信貸融資。

“循環信貸安排協議”是指提供循環信貸安排的協議。

“循環信貸貸款機構”係指“循環信貸融資協議”所界定的“貸款機構”。

“展期貸款”指一筆或多筆貸款：

(A)在到期貸款到期償還的同一天作出或將作出的決定；

(B)其總金額等於或少於到期貸款金額的貸款；

(C)為為到期貸款再融資而向同一借款人作出或將向同一借款人作出的任何貸款。

“特許權使用費支付”是指承包商從石油中支付給有關政府的特許權使用費，或參照根據有關石油協議的條款和條件有權獲得的石油特許權使用費。

“聖路易斯石油區塊”是指塞內加爾近海的聖路易斯石油區塊，屬於塞內加爾油氣勘探和生產分享合同附錄1所述地區，但不包括承包者根據塞內加爾勘探和生產分享合同不時放棄或交出其權利的這一地區的任何部分。

“制裁”係指由下列機構實施、制定或執行的制裁法律、法規、禁運或限制性措施：

(A)向美國政府提出申訴；

(B)加入聯合國；

(C)退出歐洲聯盟(或其任何成員國)；

(D)在聯合王國以外的國家；或

(E)包括上述任何機構各自的政府機構和機構，包括但不限於外國資產管制處、美國國務院和國王陛下的財政部，

(統稱為“制裁當局”)。

“制裁名單”是指由外國資產管制處保存的“特別指定的國民和被封鎖的人”名單、由國王陛下財政部保存的金融制裁目標綜合名單和禁止投資名單，或由任何制裁當局保存的任何類似名單，或由任何制裁當局公開宣佈的制裁指定。

“制裁制度”具有“符合資格的銀行”的定義(A)段所賦予的含義。

“保險計劃表”是指不時以約定格式列出約定保險的保險計劃表。

“預定KEL債務支付分配”指第28.24條（預定KEL債務支付分配）中計算和定義的股東分配。

“KEL預定債務付款”是指：

（A）與循環信貸融資及興業票據有關的預定利息、費用、成本及開支（包括税項總額），但不包括與循環信貸融資或興業票據有關的任何本金;及/或

(B)a次級對衝協議項下到期但未支付的預定付款。

“第二貨幣”具有第17.1條（貨幣賠償）中給出的含義。

“擔保負債”指在任何時候，沒有重複計算，所有現有和未來的義務和負債（實際或或有）（不論是否為支付款項，亦包括因違反合約而支付損害賠償的任何義務），而該等款項已到期、明示到期或可能到期，根據任何融資文件或與任何融資文件相關的任何或所有擔保方的欠款或應付款項（包括根據第3.3條（附加承諾）和第3.4條（附加承諾）到期、欠付或應付的所有義務和責任（IFC作為附加擔保），以及任何債務人根據任何融資文件有義務支付的擔保代理人或任何被擔保方產生的所有成本、收費和費用。

“擔保方”指出資方、接管人或任何代表。

“安全文件”是指下列文件：

（一）被告人的姓名;

（B）KEG陸上安全轉讓;

（C）KEGHL Offshore Security Assignment;

（D）KEG海上安全任務;

（E）KED海上安全任務;

（F）KEGI海上安全任務;

（G）KEI海上安全任務;

（H）KEO海上安全任務;

（一）借款人境外擔保轉讓;

（J）KEI和KEO海上安全任務;

（K）對KIPI股份的押記;

(L)對科德股份的押記；

(M)桶內股份的押記；

(N)KEO股份的押記；

(O)基業股份的押記；

(P)對KEEG股份的押記；

(Q)KEGHL股份的押記；

(R)對原借款人股份的押記；

(S)再保險權的桶式轉讓；

(T)《桶裝離岸項目賬户協定》；

(U)《油桶陸上項目賬户協定》；

(5)《KEG投資離岸項目賬户協定》；

(W)《KEGHL離岸項目賬户協定》；

(X)《KEEG離岸項目賬户協定》；

(Y)《KEGI離岸項目賬户協定》；

(Z)《借款人離岸項目賬户協定》；

(Aa)每份補充安全文件；

(Ab)《借款人離岸賬户擔保協議》；

(Ac)《桶離岸賬户擔保協定》；

(Ad)《KEGHL離岸賬户擔保協定》；

(Ae)《BIG Investments離岸賬户擔保協議》；以及

(Af)在符合債權人間協議的規定下，證明或設定為或就任何有擔保債務而從債務人持有或取得的任何擔保權益的每份其他文件。“

“擔保物權”是指抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保物權或具有類似效力的任何其他協議或安排。

“塞內加爾”指塞內加爾共和國。

“塞內加爾油氣勘探和生產分享合同”是指2012年1月7日塞內加爾國務部長兼國際合作、航空運輸、基礎設施和能源部部長Petro-Tim Limited(KEISL的前身)和La Sociétédes Pétroles du塞內加爾就聖路易斯普洛邦區塊(及其所有修正案和補編)簽訂的油氣勘探和生產分享合同。

“送達文件”具有第46條(程序文件的送達)中賦予它的含義。

“股東”是指與華平和Blackstone Capital Partners或Blackstone Group有關聯的任何基金。

“股東聯營公司”指股東的任何聯營公司、股東或其任何聯營公司為受託人的任何信託、股東或其任何聯營公司為合夥人的任何合夥，以及由股東或其任何聯營公司管理或控制的任何信託、基金或其他實體，但任何該等信託、基金或其他實體如已成立至少6個月，純粹為作出、購買或投資貸款或債務證券的目的，並且是獨立於所有其他信託而管理或控制的，股東或其任何關聯公司管理或控制的基金或其他實體，以投資公司股本為主要或主要目的而設立的，應構成股東關聯公司。

“股東分配”是指在第28.23條(分配)中計算和定義的股東分配。

“簽署日期”指2011年3月28日。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理的、由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)(在管理人進行任何更正、重新計算或重新公佈之前)公佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)。

“來源和用途聲明”具有第24.8條(來源和用途)賦予它的含義。

“來源和使用聲明日期”具有第24.8條(來源和使用)中賦予它的含義。

“指定時間”指上午11：00。相關報價日為倫敦時間。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務公司、麥格勞-希爾公司的一個部門及其任何繼任者，如果該公司因任何原因不再履行證券評級機構的職能，標準普爾應被視為指融資機構代理和原始借款人(兩者均合理行事)同意的任何其他國際認可的評級機構。

“Sterling”或“GB”，或指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國當其時的合法貨幣。

“總和”具有第17.1條(貨幣賠償)中賦予它的含義。

“超級多數貸款人”在適用的情況下，是指在貸款機制項下的墊款參與率至少等於80%的貸款人。如果沒有未清償的預付款，則其承付款總額至少佔80%。在貸款機制下的總承諾額中。

“股份補充押記”係指下列單據之一：

(A)英國法律管轄KEI與證券代理人之間於2018年2月22日對KED股份的補充押記；

(B)英國法律管轄KED和安全代理之間於2018年2月22日對keg股份的補充押記；

(C)英國法律管轄KEO和證券代理人之間於2018年2月22日對KEI股份的補充押記；

(D)英國法律管轄2018年2月22日KEO作為起訴人、KEO和證券代理人之間對KEO股份的有限追索權補充押記；以及

(E)英國法律適用於KEI和證券代理之間於2018年2月22日對原始借款人股票的補充抵押。

“補充安全文件”指下列文件中的每一份：

(A)英國法律管轄KED和擔保代理人之間的補充擔保轉讓和債權證，日期為2018年2月22日；

(B)適用於2018年2月22日Kei和保安代理人之間的補充擔保轉讓和債權證的英國法律；

(C)關於KEO和擔保代理人之間的補充擔保轉讓和債權證的英國法律，日期為2018年2月22日；

(D)英國法律管轄原借款人和擔保代理人之間的補充擔保轉讓和債權證，日期為2018年2月22日；

(E)適用於2018年2月22日KEI、KEO和保安代理人之間的補充保安轉讓的英國法律；和

(F)股份的每項補充押記。

“税”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而支付的任何罰款或利息)。

“技術和模型銀行”是指技術銀行和模型銀行，條件是如果技術銀行和模型銀行不能就某一問題達成協議，則將徵求技術顧問的意見(如果尚未指定技術顧問，且雙方在未能達成協議的通知5個工作日內未就替代者達成一致，則技術銀行和模型銀行應要求倫敦能源研究所的總裁在5個工作日內任命一名獨立顧問)。如果在諮詢相關顧問後仍無法達成協議，則最終決定由多數貸款人決定。

“技術假設”是指根據第19.1條(預測程序)商定或確定的技術假設。

“技術顧問”是指邵氏諮詢國際公司(或技術和模型銀行(合理行事)同意的任何其他信譽良好的技術顧問)，按照與原始借款人、法國巴黎銀行(在指定之日作為融資代理)和技術和模型銀行商定的工作範圍和費用預算任命。

“SOFR”指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)針對CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率發佈的任何其他人)發佈的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的術語SOFR參考利率。

“第三方法”具有第1.4條(第三方權利)賦予它的含義。

“可用設備總金額”是指在任何時候根據第3.2條(可用設備總數量)計算的金額。

“總承諾額”是指貸款人的總承諾額。

“融資總額”是指在任何時候，融資項下可用的融資總額，但減去融資取消的金額。

“應付利息總額”就KEL集團而言，指KEL集團於該測算期內已支付或應付及產生的所有利息及其他融資費用。

“應收利息總額”指KEL集團在任何計量期內收到或應收的所有利息和其他融資費用。

“交易文件”指每份融資文件和每份項目協議。

“轉讓證書”指實質上採用附件7（轉讓證書格式）中規定的格式或貸款代理行與原始借款人之間商定的任何其他格式的證書。

“轉讓日期”就轉讓而言，指下列較遲的日期：

（A） 轉讓證書中規定的擬議轉讓日期;以及

（B） 貸款代理行簽署轉讓證書的日期。

“英國內部救助立法”指《2009年英國銀行法》第一部分，以及適用於英國的任何其他法律或法規，這些法律或法規與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他破產程序除外）有關。

“UK CRD IV”是指：

（A） 2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的第575/2013號法規（EU），以及修訂第648/2012號法規（“CRR”），因為它根據2018年歐洲聯盟（退出）法案（“退出法案”）構成英國國內法的一部分;以及

（B） 英國法律或其任何部分，在知識產權完成日之前（如《2020年歐盟（退出協議）法案》所定義），實施了歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構活動准入的第2013/36/EU號指令，

對信貸機構和投資公司的審慎監督，修訂第2002/87/EC號指令，廢除第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令及其執行措施（“CRD”）;

（C） 直接的歐盟立法（如《退出法案》所定義），在IP完成日（如《2020年歐盟（退出協議）法案》所定義）之前立即實施歐盟CRD IV，因為它根據《退出法案》構成英國國內法的一部分;以及

（D） 在英國國內法中引入與CRR或CRD中規定的條款等同的條款和/或實施巴塞爾III標準的任何英國法律或法規。

“單位物質”應具有UUOA中所賦予的含義。

“未付金額”是指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。

“美國”或“美國”是指美利堅合眾國。

“USD”或“US Dollar”是指美利堅合眾國的法定貨幣。

“美國政府證券營業日”指下列日期以外的任何一天：

（A） 星期六或星期日;及

（B） 證券業和金融市場協會（或任何後續組織）建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期。

“美國納税義務人”的意思是：

(A)為税務目的而居於美利堅合眾國的借款人；或

(B)債務人，其在財務文件下的部分或全部付款來自美國境內的美國聯邦所得税。

“使用”是指以貸款的方式使用本貸款。

“使用日期”是指使用日期，即相關貸款的發放日期。

“使用請求”指實質上採用附表4(使用請求)所列格式或以商定格式發出的通知。

“UUOA”指GNPC、Tullow加納有限公司、KEG、Anadarko WCTP Company、Sabre Oil and Gas Holdings Limited和EO於2009年7月13日簽訂的單位化和單元化運營協議。

“增值税”是指：

(A)《1994年增值税法令》所徵收的任何增值税；

(B)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；和

(C)類似性質的任何其他税項，不論是在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收，以取代或附加於上文(A)段所述的税項，或在其他地方徵收。

“WCTP區塊”是指加納近海的西開普省三點區，即WCTP PA附件1所述的區域，但不包括承包商根據WCTP PA不時放棄或交出的該區域的任何部分。

“WCTP JOA”指KEG和EO於2004年7月27日就加納近海西開普省三點區塊簽訂的聯合作業協議(及其所有修正案和補充(包括根據WCTP JOA第一修正案協議和WCTP JOA第二修正案協議))。

“WCTP JOA第一修正案協議”是指KEG、EO、Anadarko WCTP Company、Tullow加納有限公司和Sabre石油天然氣有限公司於2009年7月13日簽署的WCTP JOA修訂協議。

“WCTP JOA第二次修訂協議”是指2010年10月26日KEG、EO、Anadarko WCTP Company、Tullow加納有限公司和Sabre石油天然氣有限公司之間對WCTP JOA的修訂協議。

“WCTP PA”係指由加納能源部長、GNPC、KIG和EO代表的加納政府於2004年7月22日就加納近海西開普省三點區塊(及其所有修正案和補充)簽署的石油協定。

“減記和轉換權力”是指：

(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(B)就除英國自救法例以外的任何其他適用的自救法例而言：

(I)行使該自救法例所賦予的任何權力，以取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(Ii)賦予該自救立法下的任何類似或類似的權力；及

(C)就英國自救法例而言，指在該英國自救法例下取消、移轉或稀釋由銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務；

1.2特定術語的解釋

(A)除非出現相反指示，否則本協定中對以下各項的任何提及：

(I)“本協議”須解釋為對該協議或文件的提述，而在該協議或文件中，該等提及連同該協議的所有朗誦及附表一併出現；

(2)凡提及“資產”，包括各種財產、收入和權利；

(3)“授權”或“同意”應解釋為包括任何授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、許可、記錄、公證、備案或登記；

(Iv)“獲授權人員”就任何一方而言，應解釋為提及經該締約方正式授權並經該締約方通知設施代理人為獲授權簽署任何協議、證書或其他文件或採取任何決定或行動的董事或其他人士。債務人的任何授權人員提供任何證書或製作任何證明，不應對該授權人員產生對財務各方的任何個人責任；

(5)“日曆年”是指從1月1日(包括)開始，到緊接的12月31日(幷包括)結束的期間；

(Vi)“經認證的副本”應解釋為對該文件的副本的引用，該副本由交付該文件的有關方面的授權官員核證為原始文件的完整、準確和最新的副本；

(Vii)除有任何相反指示外，“條款”須解釋為對協議或文件中出現該項提及的條款的提述；

(Viii)就任何失責或失責事件而言，“持續”須解釋為指該失責或失責事件未獲補救或放棄；

(Ix)貸款人在參與貸款方面的“資金成本”，是指貸款人如要從任何來源(S)合理地選擇一筆相等於參與該項貸款的期間與該項貸款的利息期間相等的款額，則該貸款人將招致的平均成本(不論是按實際基礎或名義基礎釐定)；

(X)信貸機構代理人的“資金成本”是指，如果信貸機構代理人從其合理選擇的任何來源(S)獲得相當於第34.3條(追回)(追回)第(B)款所指數額的資金，則該機構將招致的平均成本(按實際或名義確定)；

(Xi)在任何特定日期以任何貨幣(“第一貨幣”)“等值”的以另一種貨幣(“第二貨幣”)計價的金額是指在正常業務過程中上午11時左右或大約上午11時左右，可用第二種貨幣的金額按設施代理人在正常業務過程中所報的即期匯率購買的第一種貨幣的金額。在倫敦外匯市場購買第一種貨幣和第二種貨幣的日期，在之後的第二個營業日交割；

(Xii)任何人的“集團”，須解釋為不時對該人、其附屬公司、該人的任何控股公司及任何該等控股公司的所有其他附屬公司的提述；

(Xiii)公司或法團的“控股公司”須解釋為提述首述公司或法團為其附屬公司的任何公司或法團；

(Xiv)“包括”或“包括”應被視為後接“但不限於”或“但不限於”，不論其後是否有類似含義的短語或詞語；

(Xv)“月”或“月”指由公曆月的某一天開始至下一個公曆月在數字上相對應的一天結束的期間，但如任何該等期間本應在並非營業日的某一日結束，則該期間須在下一個營業日結束，但如該日是在該公曆月的下一個公曆月之後的公曆月內結束的，則該期間須在緊接的上一個營業日結束，但如某段期間是在公曆月的最後一個營業日開始，或如在該期間終結的月份中並無在數字上相對應的日期，則該期間須在緊接的上一個營業日結束，該期限應在該較後月份的最後一個營業日結束(對“月”和“月”的提及應據此解釋)；

(Xvi)“人”須解釋為提述國家的任何人、信託、商號、公司、法團、政府、州或機關，或前述兩個或兩個以上的組織或合夥(不論是否具有獨立的法人資格)；

(Xvii)凡提及“條例”之處，包括任何條例、規則、官方指示、要求或指引(不論是否具有法律效力，但如無法律效力，則為條例、規則、官方

任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的指令、要求或指南，供從事與義務人相同或類似業務的審慎人士遵守；

(Xviii)“權利”須解釋為包括任何權利、所有權、權益、申索、補救、酌情決定權、權力或特權，不論是實際的、或有的、現在的或將來的；

(Xix)除任何相反指示外，“附表”須解釋為對該協議或文件的附表的提述；

(Xx)公司或法團的“附屬公司”指“2006年公司法”第1162條所指的附屬企業，須解釋為指任何公司或法團：

(Xxi)由首述的公司或法團直接或間接控制的；

(Xxii)超過半數的已發行股本由首述的公司或法團直接或間接實益擁有；或

(Xxiii)是首述公司或法團的另一間附屬公司的附屬公司，

(Xxiv)而就此等目的而言，如一間公司或法團能夠指揮其事務及/或控制其董事局或同等團體的組成，則該公司或法團須視為由該另一間公司或法團控制；

(Xxv)任何公司或法團的“清盤”、“解散”或“破產管理”，須解釋為包括根據該公司或法團成立為法團的司法管轄區的法律或根據該公司或法團經營業務的任何司法管轄區的法律而進行的任何同等或相類的法律程序，包括尋求對債務人進行清盤、破產、清盤、重組、解散、遺產管理、接管、司法保管、行政接管、安排、調整、保障或濟助；

(Xxvi)“年”指由公曆年某月的某一天開始，至下一個公曆年的同一個月在數字上相對應的一天結束的一段期間，但如任何該等期間本應在並非營業日的某一天結束，則該期間須在下一個營業日結束，但如該日是在其否則會結束的下一個營業日之後的月份內結束的，則該期間須在緊接其上一個營業日結束，但如某段期間是在一個月的最後一個營業日開始的，該期限應在該較後月份的最後一個營業日結束(對“年”的提及應據此解釋)；和

(Xxvii)法律條文指經修訂和重新制定的該條文。

(B)第10.2條(非法性)和第28.34條(貸款的應用/信用證的使用)中的任何規定不適用於或有利於任何融資方(已通知融資機構以下分拆不適用於其或其任何董事、高級職員或僱員的任何融資方)或任何董事、高級職員或僱員，前提是該等規定將使融資方或其任何董事高級職員或僱員根據任何適用的反抵制或阻止法律、法規或法規承擔責任。

1.3Interpretation

(A)單數詞應包括複數詞，反之亦然。

(B)表示任何性別的詞語應包括彼此的性別。

(C)除非出現相反的説明，否則在任何其他財務文件中或在根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何通知中使用的提及：

(I)任何一方或任何人的解釋，須按照其各自的利益，包括其及其任何其後的繼承人、準許受讓人及準許受讓人；

(2)“財務文件”或“交易文件”或任何其他協議或文書(對“財務文件”、“交易文件”或任何其他“原始形式”的協議或文書的提及除外)指該財務文件或

經修訂、更新、補充、延長或重述的交易文件或其他協議或文書；以及

(Iii)除任何協議或文件另有規定外，每天的時間須解釋為對倫敦時間的提述。

(D)任何協議或文件所載的章節、部分、條款和附表標題以及任何索引或目錄僅供參考。

(E)如果組成技術銀行的三方不能就某一問題達成協議，則在與原始借款人協商後，這些各方應通知貸款機構，貸款機構應請求貸方作出指示，最終決定由多數貸款人決定。

1.4第三方權利

(A)任何套期保值交易對手均可根據《1999年合同(第三方權利)法令》(下稱《第三方法令》)強制執行第21.2條(提款-無違約未清償)、第25條(擔保和賠償)和第42.2(E)條(例外)的條款。第1.4(A)條賦予每一此類套期保值交易對手一項利益，並在符合第1.4條剩餘規定的情況下，旨在通過第三方法案由每一套期保值交易對手強制執行。

(B)任何開户銀行均可根據《第三方法》強制執行本協議的條款。第1.4(B)條賦予每個此類賬户銀行一項利益，並且，在遵守第(1.4)條剩餘規定的前提下，根據《第三方法》，每個賬户銀行均可強制執行。

(C)除上文第(A)和(B)款另有規定外，根據《第三方法》，非本協議當事方無權強制執行本協議的任何條款或享有本協議任何條款的利益。

(D)儘管任何財務文件有任何條款，本協議可在未經任何非本協議締約方同意的情況下被撤銷或更改。

第2部分
先行條件

2.先決條件

2.1首次使用的先例條件

原始借款人不得提交使用申請，除非貸款機構已收到令貸款機構(合理行事)滿意的形式和實質的附表3(先決條件)第I部分所列的所有文件和其他證據，或已根據第2.3條(放棄先決條件的條件)放棄交付。貸款代理人(合理行事)應在對此感到滿意後立即通知原借款人和貸款人。

2.2每次使用的先例條件

只有在下列情況下，貸款人才有義務遵守第6.5條(貸款人的參與)：

(A)建議的貸款並無持續或將會導致的失責或失責事件；及

(B)有關借款人的獲授權簽署人核證

(I)該項運用所得的資金預期將在有關提款日期起計90天內，根據現金瀑布支付款項(除根據現金瀑布第(Vii)段作出分配外)，或在其他方面需要在項目賬目中維持合理和審慎的營運資金水平；

(Ii)該貸款項下的未償還本金總額不超過借款基數，而動用該貸款項下的未償還本金總額不會超過借款基數；及

(3)根據當時存在的事實和情況，每一債務人將作出的重複陳述在所有重要方面都是真實和正確的(就包含重要性概念的重複陳述而言，在所有方面都是真實和正確的)；

2.3免除先例條件

(A)貸款代理人按照貸款人的指示行事，可豁免第2.1條(首次使用的先決條件)的要求，交付附表3(先決條件)所列的任何一份或多份文件及其他證據。

(B)第2.2條(每次使用的先決條件)中所列任何條件的滿足，可由貸款機構按照多數貸款人的指示予以免除。

(C)設施代理人根據本條款作出的任何放棄應對所有各方具有約束力。

(D)為免生疑問，在設施代理人確認所有相關的先例條件已根據第2款(先行條件)得到滿足(合理行事)或放棄之前，不得根據設施進行使用。

(E)在首次使用該融資機制之前(而非其後)，任何因根據證券文件授予的抵押權益為次要權益(因根據現有財務文件授予的抵押權益期間(定義見現有財務文件)存續)而發生的任何違約或違約事件，應被視為並未發生。

第三部份
該設施的運作

3.設施

3.1設施承諾額

(A)在財務文件條款的規限下，貸款人已同意按本協議所載條款及條件向借款人提供一項有擔保的美元循環貸款安排及一項信用證安排(“該安排”)，總額相等於總承諾額。

(B)該設施可通過下列方式使用：

(I)貸款(僅在可用期間，應包括展期貸款)；以及

(2)信用證，總金額不超過2億美元。

3.2可用設備總金額

(A)可用設施總金額應根據第3.2條計算。

(B)在任何時候，如果所有貸款的總額超過借款基數，則可用貸款總額應為零。

(C)儘管可用貸款總額因增加以下各項而有所增加：(A)根據下文第3.3條(額外承諾)作出的額外承諾；或(B)根據下文第3.4條(國際金融公司作為額外貸款人)作出的國際金融公司承諾，並在符合上文(B)段的情況下，可用貸款總額應等於以下兩者中較小者：

(I)貸款總額減去(1)所有尚未預付或償還的貸款的金額，以及(2)根據貸款已發出或將會發出的任何信用證的總金額；及

(Ii)借款基礎金額減去(1)所有貸款的金額和(2)根據該貸款發出或將發出的任何信用證的總金額(僅限於不以信用證現金抵押品賬户貸方的金額為抵押的現金)，

借款基準額是參照按照預測程序編制的最新預測來確定的。

(D)為免生疑問，如信用證在任何時候根據第7.1(B)條全部或部分以現金作抵押，則在符合上文(B)和(C)段的規定下，可用融資總額應自動增加該保證金的金額。相反，如果根據本協議第7.1(B)條提取全部或任何部分現金抵押品，則可用融資總額將減去該提取金額。

3.3額外承諾

(A)原借款人可通知貸款代理人(該通知為“額外承諾通知”)，其已與任何貸款人或任何其他銀行或金融機構(在每種情況下均為“額外貸款機構”)達成協議，通過在貸款項下提供額外承諾(每次增加的承諾均為“額外承諾”)來增加貸款總額，但條件是：

(1)補充承付款通知在2018年2月22日之後、可用期滿之前的任何時間交付；

(2)增加將在可用期結束前生效，額外承付款的最高總額(包括以前的所有增支)不超過5億美元減去國際金融公司當時已提供的任何承付款；

(3)由於提供了額外的承諾，沒有違約事件繼續發生或不會發生；以及

(4)就本協定的所有目的而言，附加承諾的條款應按照本協定的條款以與現有承諾相同的方式處理。

(B)每份額外的承諾通知應：

(1)確認上文(A)段的要求得到滿足；

(2)應具體説明預計向借款人提供額外承諾的日期(“額外承諾日期”)；以及

(Iii)在額外貸款人為國際金融公司的情況下，包括融資代理(合理行事)根據第3.4條(國際金融公司作為額外貸款人)可能要求的任何進一步細節。

(C)如果增加的貸款人不是本協議的當事一方，則原借款人應促使每一個增加的貸款人：

(I)貸款機構提交一份代表新增貸款機構正式填寫和簽署的貸款機構加入通知，並具體説明其對貸款機構代理的額外承諾；以及

(2)根據《債權人間協議》的條款加入《債權人間協議》的國家，

在每種情況下，在追加承諾日或之前。

(D)在滿足上文(B)和(C)段所述條件的情況下，從有關的額外承諾日期起：

(I)額外貸款人應根據本協定(經修訂)的條款提供貸款項下使用的相關額外承諾；

(2)額外承付款應與現有承付款同等；和

(3)對貸款機制下的承付款和未清償款項以及額外貸款人為確保按比例提供的額外承付款所作的任何必要的重新平衡(“新的承付款重新平衡”)，將由借款人在有關的額外承諾日後五個工作日內利用額外承付款作出：

(A)優先使用融資機制下的承付款；或

(B)根據該貸款向現有貸款人預付款項(借款人可重新支取該款額)，

在該借款人的選擇下，在每一種情況下，在可行的情況下，獲得任何新的承諾再平衡，然後應按比例進行所有使用。

(E)每個額外貸款人只有在根據債權人間協議的條款同時加入債權人間協議的情況下，才可成為本協議的一方(並有權根據財務文件的條款分享根據證券文件設立的證券)。

(F)每一方(有關的額外貸款人除外)均不可撤銷地授權並指示貸款機構代理代表其簽署已正式填寫並代表該建議的額外貸款人簽署的任何貸款人加入通知，且每一方均同意受該加入的約束。貸款機構代理必須立即簽署任何此類貸款人加入通知(無論如何，在收到通知後的三個工作日內)。

(G)只有在貸款代理(合理行事)收到所有必要信息，以符合所有適用法律和法規下與該額外貸款機構加入有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，該貸款代理才有義務執行由該額外貸款機構向其提交的貸款機構加入通知。

(H)在貸款機構代理執行貸款人加入通知之日：

(I)該貸款人加入通知的另一貸款人一方、每一其他融資方和各債務人之間獲得和承擔的權利和義務應與假若該另一貸款人是原始貸款人的情況下所獲得和承擔的權利和/或義務相同，其權利和/或義務是因該貸款人加入通知而獲得或承擔的，並且其規定的承諾為其額外承諾；以及

(Ii)該額外的貸款人應作為“貸款人”成為本協定的一方。

3.4IFC作為額外貸款人

(A)如果國際金融公司將在遵守第3.3條(額外承諾)和第3.5(B)條的規定的情況下提供額外承諾，國際金融公司應通過與該貸款機制(“國際金融公司貸款機制”)同等地位的單獨部分、一項或多項貸款提供其額外承諾(“國際金融公司承諾”)，其細節連同原始借款人和國際金融公司(各自合理行事)認為必要的對財務文件的任何修訂應與額外承諾通知一起提供。

(B)國際金融公司的任何承諾應以與融資機制基本相同的條款和條件提供，但國際金融公司融資機制應包括國際金融公司政策和做法所要求的附加或替代條款和條件(融資方不得獲得與之相關的權利)。

(C)為了重新平衡貸款機制和國際金融公司貸款機制下的承付款和未清款項，以確保它們按比例分配(“國際金融公司再平衡”)，借款人將在國際金融公司貸款機制下使用：

(I)優先於該設施；或

(Ii)根據貸款安排預付款項(借款人可重新支取該款額)，

在借款人選擇時，在每種情況下，在可行的情況下，獲得國際金融公司的再平衡，之後國際金融公司貸款機制下的所有提款應按比例進行。

3.5對財務文件的修改

(A)各方應採取合理行動，對財務文件進行必要的修訂，以根據上文第3.3條(額外承諾)增加貸款總額(包括對攤銷時間表的修訂，以及實施國際金融公司政策和慣例所要求的任何替代條款和條件所需的修訂)，並使每個額外的貸款人能夠加入財務文件並提供其在此項下的額外承諾。融資機構代理人可代表融資方實施任何此類修改。貸款機構代理、額外貸款人或原始借款人就簽訂的債權人間協議發出的任何貸款人加入通知或加入，或根據上文第3.3條(額外承諾)對財務文件作出的任何修訂，應對各方具有約束力。

(B)儘管上文(A)段所述，由於國際金融公司向借款人提供的任何承諾，對財務文件或附加或替代條款和條件的任何修改均不需經融資各方同意，只要此類修改不損害融資各方在本協議項下的權利和義務。

3.6DELETED

4.融資方的權利和義務

(A)根據財務文件，每一財務締約方都有幾項義務。一方不履行其所屬的任何財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

(B)每一財務方在其所屬的財務方的財務文件項下或與之相關的權利是單獨和獨立的權利，債務人在財務方的財務文件項下產生的任何債務應是一項單獨和獨立的債務，財務方有權根據下文(C)段的規定強制執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，與融資方參與融資或其在融資文件下的角色有關的貸款的任何部分或債務人所欠的任何其他金額(包括代表其向融資機構支付的任何此類金額)是該債務人欠該融資方的債務。

(C)除財務文件中另有規定外，財務方可單獨執行其在財務文件下的權利。

5.Purpose

5.1Purpose

任何貸款或信用證的收益只能由借款人用於下列目的：

(A)在首次使用該融資機制的情況下，全額償還現有財務文件下的所有未付款項；

(B)支付工程項目費用(包括有關的資本開支)；

(C)支付融資費用(本金和利息除外)；

(D)根據公司間借款協議向債務人墊款，使該債務人能夠支付項目費用；

(E)為DSRA和LC現金抵押品賬户提供資金；

(F)支付因作出任何準許收購而招致的所有費用及開支；

(G)根據該機制簽發信用證；及

(H)在符合第20.6條(分銷儲備賬户)的規定下，為分銷儲備賬户提供資金。

5.2Monitoring

任何財方都沒有義務監督或核實根據財務文件作出的任何貸款的申請。

6.利用--貸款

6.1可用期限

在滿足相關條件的前提下，從簽署之日起至下列日期(包括較早者)為止的期間內，該貸款應可供提取：

（A）最終到期日前一個月的日期;及

（B）根據第28.35條（興業票據到期日）規定的任何日期。

6.2提交提款申請

借款人可在擬定提款日前第三個營業日上午10時前向貸款代理行提交一份正式填寫的提款請求，以借入本貸款項下的貸款，貸款代理行應在收到提款請求的營業日向貸款人提交該提款請求。為此，如果貸款代理行在非營業日或營業日上午10時後收到提款請求，則將被視為在下一個營業日收到提款請求。

6.3完成提款申請

（A）每份提款申請均不可撤銷，且不被視為已正式完成，除非：

（i）建議提款日是可用期內的一個營業日;

（ii）提款金額符合第6.4條（金額）的規定;以及

（iii）建議的利息期符合第12條（利息期）的規定。

（B）每次提款申請只可申請一項貸款，而在任何一個月內最多可申請三項提款申請。

(C)A如果由於提議的提款而導致10筆或更多貸款未償還，借款人不得提交提款申請。

6.4Amount

借款人必須通知貸款代理行和技術及建模銀行（在提款日之前至少三個營業日發出通知）本貸款項下任何擬議貸款的金額，該金額必須：

(A)a最低1000萬美元（或在任何情況下，貸款代理行可能同意的較低金額）;以及

(B)an 1000萬美元的整數倍（或在任何情況下，貸款代理行可能同意的較低金額），

或者，如果少於，貸款餘額。

6.5貸款人的參與

(A)If本協議中規定的條件已經滿足，貸款項下的每個借款人應根據本協議的條款，通過其貸款辦公室在提款日之前參與相關貸款。

（B）借款人參與該筆借貸的款額，將相等於其在緊接作出有關借貸前的可動用承付款與該機制下的可動用承付款所承擔的比例。

（C）貸款代理行應在提款日前不少於3個營業日通知各貸款代理行本貸款項下的每筆貸款金額及其參與每筆貸款的金額。

(D)就第6條(使用)而言，營業日指倫敦、紐約和巴黎銀行營業的日子(星期六或星期日除外)。

7.信用證--使用

7.1General

(A)在第7條和第8條(信用證--總則)中：

(I)“到期日”對於信用證而言，是指其期限的最後一天；

(Ii)“信用證比例”是指，就任何信用證而言，在緊接該信用證簽發之前，該貸款人在該貸款項下的可用承諾與該貸款項下所有貸款人的可用承諾合計所承擔的比例(以百分比表示)，經調整以反映根據本協議向該貸款人或由該貸款人進行的任何轉讓或轉讓；

(Iii)“續期或延期請求”是指根據第7.7條(信用證的續期或延期)向融資機構發出的書面通知；

(4)“開始日期”對於信用證而言，是指其期限的第一天；

(V)“期限”是指信用證開證行在信用證項下承擔責任的、根據本協議確定的每一期限。

(B)本協定中對以下各項的任何提及：

(I)“融資方”包括每家信用證貸款人和每家信用證開證行；

(2)根據該融資機制借入的款額包括以信用證方式使用的任何款額；

(3)根據該貸款向原借款人作出或將向其作出的使用，包括以其名義開立的信用證；

(4)為參與融資機制下的使用提供資金的貸款人包括參與信用證的貸款人；

(V)該貸款項下的未清償金額包括任何信用證項下或與任何信用證有關的未清償金額；

(Vi)在任何時間未支付的信用證金額，即為當時就該信用證可支付或可支付的最高金額；

(Vii)原借款人“償還”或“預付”信用證意味着：

(A)原借款人將資金存入信用證現金抵押品賬户，從而為該信用證提供現金抵押品；

(B)按照信用證條款減少根據信用證支付的最高金額；或

(C)信用證開證行信納(合理地行事)它在該信用證項下沒有進一步的責任，

根據現金瀑布法，根據下文第（viii）（a）和（viii）（b）分段償還或預付信用證的金額為相關現金抵押品或扣減的金額;以及

（viii）原借款人為信用證提供“現金抵押”指原借款人以信用證貨幣向信用證現金抵押賬户支付金額，並滿足以下條件：

（a）該賬户是在信用證開證銀行（如果為所有貸款人提供現金抵押）或信用證持有人（如果為該信用證持有人提供現金抵押）;

（b）從信用證現金抵押賬户提款只可在任何時間進行，前提是：

（1）當時沒有未解決的違約或違約事件;

（2）退出不是在BBA治療期內發生的;

（3）最新的資源及用途説明書並沒有顯示預計可用以支付工程費用的資金有短缺;以及

（4）當時的可用貸款總額等於或超過提款金額;及

（c）從信用證現金抵押賬户提取的任何金額存入信用證現金抵押賬户的原始付款的賬户。

（C）第6條（提款）不適用於以信用證方式進行的提款。

（D）為避免疑問，在確定可用承諾金額和本協議所述的擬議信用證的信用證比例時，應考慮為未結清信用證提供的任何現金抵押，可動用貸款總額不得超過（i）貸款總額及（ii）借款基準額兩者中的較低者。

(E)A就第7條（信用證-提款）而言，“營業日”是指倫敦、紐約和巴黎銀行營業的日子（星期六或星期日除外）。

（F）ORGL信用證應被視為由法國巴黎銀行作為信用證簽發銀行（該信用證簽發銀行的任命僅針對ORGL信用證）根據原借款人根據本協議條款提交的提款請求而簽發，且該提款應被視為在該融資項下的首次提款（“ORGL信用證提款”）後立即發生。 為免生疑問：

（i）法國巴黎銀行須將已根據ORGL LC存入的現金抵押品支付至分派儲備賬户;及

（ii）為使ORGL LC提款生效，除為促進首次提款所需的條件外，無需滿足其他條件。

7.2信用證選項

（A）該融資亦可於可用期內任何時間以信用證方式動用。

（B）信用證可由原借款人選擇的任何一家或多家信用證簽發銀行在本貸款項下籤發。

（C）原借款人可隨時要求任何或所有貸款人同意成為信用證開證銀行。 如果任何此類貸款人同意，原借款人可自行決定指定哪些貸款人（如有）為信用證開證銀行。

（D）原借款人可隨時以書面通知貸款代理行，（隨附貸款代理行和原始借款人之間商定格式的加入契約，並由相關擔保人簽署，確認其被任命為信用證簽發銀行），貸款代理行收到後，應立即代表出資方會籤任何此類加入契據（在任何情況下，在收到通知後的3個工作日內），並通知融資方（並將副本發送給原借款人），相關借款人已成為信用證簽發銀行。

7.3信用證的使用請求的交付

在已指定信用證開證行的情況下，原借款人可在建議使用日期前的第三個營業日之前，向貸款機構代理和一家或多家信用證開證行(由原借款人選擇)申請以附表4第II部分(使用請求)的形式提交已填妥的使用請求，但在任何一個月內最多可交付3份此類使用請求，但在任何時候，未完成的信用證不得超過10份。

7.4填寫信用證使用申請書

每份信用證使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(A)註明是針對信用證的；

(B)指明將在該貸款下使用的款額；

(C)建議的使用日期是可用期內的營業日；

(D)信用證的幣種和金額符合第7.5條(金額)；

(E)附上信用證格式；

(F)信用證的到期日在該貸款的最後還款日期或之前；和

(G)指定了信用證的交貨指示。

7.5Amount

建議的信用證金額必須不超過可用融資總額，至少為500萬美元，如果低於，則為可用融資總額，否則應符合第7.6(B)(Ii)條的規定。

7.6信用證出具

(A)如果已滿足本協議規定的條件，有關信用證開證行應在信用證使用日開具信用證。

(B)有關信用證簽發銀行只有在提出使用要求或續期或延期要求的日期，以及建議的使用日期，才有責任遵守上文第(A)段：

(I)在按照第7.7條(信用證的續期或延期)續期的信用證中，沒有違約事件持續發生，也不會因擬議的使用而導致違約，在任何其他使用的情況下，不會因擬議的使用而繼續違約或將導致違約；

(Ii)建議的運用不會導致(I)貸款項下的未償還本金總額超過貸款總額和借款基準額中較小者，或(Ii)信用證開證行簽發的所有未償還信用證的總額超過2億美元；

(3)每一債務人將作出的重複申述在所有要項上均屬真實(如屬包含重要性概念的重複申述，則在所有方面均屬真實和正確)；及

(4)信用證開證行和貸款人已完成法律規定的與信用證受益人有關的所有適用的瞭解您的客户和合規要求。

(C)每家貸款人蔘與每份信用證的金額將等於該貸款人在該貸款機制下的可用承諾額與緊接信用證簽發前所有貸款人在該貸款機制下的可用承諾總額所承擔的比例。

(D)貸款代理人應在規定時間前通知有關信用證開證行和每一貸款人所要求信用證的細節及其參與該信用證的情況。

7.7信用證的續期或延期

(A)原借款人可在建議的續期日期前第六個營業日之前，將代表其簽發的任何信用證要求續期或延期，並將該信用證交付給貸款機構代理和提出續期或延期請求的相關信用證開證行。

(B)貸款人應以與信用證使用請求相同的方式處理任何續期或延期請求，但第7.4條第(E)款(完成信用證使用請求)中規定的條件不適用。

(C)每份續期或延期信用證的條款應與緊接其續期前有關信用證的條款相同，但下列情況除外：

(I)其金額可以少於緊接信用證續期或延期之前的金額；

(Ii)(僅就續期而言)其有效期應從緊接其續期前信用證的到期日開始，並應在續期或延期請求中規定的擬議到期日結束，但須受第7.4(F)條的限制；以及

(Iii)(僅就延期而言)其有效期應從緊接延期前信用證的開始日期開始，並應在續期或延期請求中規定的擬議到期日結束，但第7.4(F)條另有規定。

(D)如果已滿足本協議規定的條件，有關信用證開證行應根據續期或延期請求重新簽發和/或修改任何信用證。

8.信用證--總則

8.1應立即償還或提前支付

如果信用證或信用證項下的任何未付款項成為應付款項，原借款人應在有關信用證開證行提出要求後五個工作日內償還或預付該款項。

8.2就信用證支付的費用

(A)原借款人應就其簽發的每份信用證向每一家信用證開證行支付預付費用，預付費用的金額和時間由各有關信用證開證行與原開證行在函件中約定。在本協議中，凡提及收費函件，應包括本款所指函件。

(B)

(I)除以下(Ii)項另有規定外，原借款人須向融資代理(由各信用證貸款人負擔)支付一筆信用證費用，其費率與每份信用證自簽發信用證至其到期日期間未償還金額的保證金相同。這筆費用將按照每個信用證貸款人在該信用證中的信用證比例分配。

(Ii)原借款人有權就每名有關貸款人，從按上文(I)所述計算並已支付給貸款機構的信用證費用中，扣除保證金與就該有關貸款人持有的任何借款人重置抵押品(定義見下文第8.10條)的乘積(“抵押品減值”)。貸款代理分配給每個相關貸款人的淨費用應為根據該相關貸款人的信用證比例計算的費用，然後減去RL減少額。

(C)信用證的累計信用證費用應按季度(3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以及從該信用證簽發日期之後的第一個日期起)和該信用證的到期日支付。

如果原始借款人使用現金抵押品來支付信用證的任何部分，則向有關信用證開證行支付的預付款和為每個信用證貸款人的賬户支付的信用證費用不應(在

關於信用證中現金抵押品所涵蓋的部分)是應支付的。

8.3信用證項下的條款

(A)原借款人不可撤銷且無條件地授權每家信用證開證行支付根據信用證提出或聲稱根據信用證提出並在其表面看來符合規定的任何索賠(“索賠”)。

(B)原借款人應應要求立即向有關信用證開證行的融資代理支付一筆金額，相當於該信用證項下的任何債權金額。

(C)原借款人承認每家信用證開證行：

(I)在支付申索前沒有義務進行任何調查或向任何其他人尋求任何確認；及

(2)只處理文件，不關心索賠或任何基礎交易的合法性，也不關心任何人的任何可利用的抵銷、反索賠或其他抗辯。

(D)原借款人在本條款下的義務不受下列因素影響：

(I)任何申索或任何其他文件的充分性、準確性或真實性；或

(Ii)任何簽署申索或其他文件的人喪失履行職務能力或對其權力的限制。

8.4Indemnities

(A)原借款人應要求立即賠償每家信用證開證行因在任何信用證項下作為信用證開證行而產生的任何費用、損失或責任(非由於該信用證開證行的嚴重疏忽或故意不當行為，或因任何貸款人根據第8.10條(現金抵押)提供現金抵押品的義務而產生的費用、損失或責任)。

各貸款人應應貸款機構的要求(按照有關信用證開證行的指示)立即(根據其信用證比例)賠償各信用證開證行因下列原因而產生的任何費用、損失或責任

該信用證開證行(非由於該信用證開證行的嚴重疏忽或故意不當行為)在任何信用證項下擔任該信用證開證行(除非該信用證開證行已根據金融單據由原借款人償付)。

(C)原借款人應要求立即向任何貸款人償還其根據第8.4條(彌償)向信用證開證行支付的任何款項(根據第8.10條(現金抵押)支付的任何現金存款除外，但包括根據第8.10(C)或8.10(E)條從現金存款中提取的任何金額和向任何信用證開證行支付的任何款項)。如原借款人在要求付款後5個營業日(“信用證付款日”)內未按照第8.4條(賠償)向信用證開證行或貸款人償付，則原借款人應被視為已申請了一筆金額(美元)的貸款，其金額(美元)應等於信用證付款日應支付的未償還金額，且原借款人應被視為已同意在信用證付款日借入該貸款。貸款人根據第8.4(C)條提供並被視為發放給原始借款人的每筆貸款的收益，應支付給信用證開證行(或代表貸款人的融資代理，視情況而定)，以履行原始借款人根據第8.4條償還該開證行或貸款人未付款項的義務。

(D)每名貸款人及原借款人在本條下的義務是持續的義務，並將延伸至該貸款人或原借款人(視屬何情況而定)就任何信用證而須支付的款項的最終餘額，而不論任何中間付款或全部或部分解除。

(E)貸款人或原借款人在本條下的義務不受任何作為、不作為、事項或事情的影響，而該等作為、不作為、事項或事情若非因本條而會減少、免除或損害其在本條下的任何義務(但不限於此，亦不論貸款人或任何其他人是否知悉)，包括：

(I)給予任何債務人、信用證下的任何受益人或任何其他人的任何時間、豁免或同意，或與任何債務人、任何受益人或任何其他人達成的債務重整協議；

(Ii)根據任何債務重整協議或債務重整安排的條款免除任何其他債務人或任何其他人的職務；

(Iii)取得、更改、妥協、交換、續期或免除，或拒絕或忽略完善、取得或強制執行根據第(1)款發出的函件而針對任何債務人、任何受益人的任何權利或資產抵押

信用證或其他人，或任何不提交或不遵守任何票據的任何形式或其他要求，或任何未能實現任何擔保的全部價值；

(4)債務人、信用證下的任何受益人或任何其他人喪失行為能力或缺乏權力、權力或法人資格，或解散或變更其成員或地位；

(V)對財務單據、任何信用證或任何其他單據或擔保的任何修訂(無論多麼重要)或替換；

(Vi)任何人在任何財務單據、任何信用證或任何其他單據或擔保下的任何義務的任何不可執行性、違法性或無效；或

(Vii)任何破產或類似的程序。

8.5出資權

原始借款人將無權就其根據第8條支付的任何款項從任何融資方獲得任何出資或賠償的權利。

8.6信用證開證行的角色

(A)本協議中的任何條款均不構成信用證開證行作為任何其他人的受託人或受託人。

(B)信用證開證行不一定要向任何貸款人交代其為自己賬户收到的任何款項或其中的利潤部分。

(C)信用證開證行可接受本集團任何成員公司的存款、向其提供貸款，以及一般地與其從事任何種類的銀行業務或其他業務。

(D)信用證開證行可依賴於：

(I)其相信是真實、正確和獲適當授權的任何申述、通知或文件；及

(Ii)任何人的董事、獲授權簽字人或僱員就可合理地假設為他所知或他有權核實的任何事宜所作的任何聲明。

(E)信用證開證行可聘用、支付和依賴任何律師、會計師、測量師或其他專家的建議或服務。

(F)信用證開證行可通過其人員和代理人就財務單據採取行動。

(G)信用證開證行不負責：

(I)任何一方(包括其本身)或任何其他人根據任何財務文件、財務文件或預期、根據或與財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所擬進行的交易所提供的任何資料(無論是口頭或書面的)是否充分、準確及/或完整；或

(Ii)任何財務文件或因預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性。

8.7免除法律責任

(A)在不限制下文第(B)段的情況下，有關信用證開證行不會對其根據任何財務文件或與任何財務文件相關而採取的任何行動負責，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為所致。

(B)任何一方(信用證開證行除外)不得就其可能對信用證開證行提出的任何索賠或該高級職員、僱員或代理人在任何財務文件方面的任何作為或不作為而對該開證行的任何高級職員、僱員或代理人提起任何法律程序，且除第1.4條(第三方權利)和《第三方法》的規定外，信用證開證行的任何高級職員、僱員或代理人不得依賴本條款。

8.8貸款人的資信評估

在不影響任何債務人就其或其代表就任何財務文件提供的資料所負的責任的情況下，每家信用證貸款人向每家信用證開證行確認，它已經並將繼續獨自負責對任何財務文件下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於第32.16條(貸款人的資信評估)(A)至(D)段所列風險。

8.9修訂及豁免

儘管任何財務單據有任何其他規定，未經信用證開證行同意，不得對與信用證開證行的權利或義務有關的修改或豁免作出修改或放棄。

8.10現金抵押

(A)如果並只要：

(I)貸款人的長期高級無抵押信貸評級低於或被降至BBB-(標準普爾)或Baa3(穆迪)以下；或

(Ii)貸款人履行第8.4條(彌償)項下的義務，在任何適用的司法管轄區內均屬違法，

(任何該等貸款人為“有關貸款人”)則在S或穆迪公佈評級下調之日起三十五(35)個營業日內，或有關責任變為非法之日起三十五(35)個營業日內，有關貸款人須向每家信用證開證行支付一筆數額相等於該信用證開證行於該日期發出的所有信用證項下未清償款項總額(“現金按金”)的款額，作為第8.4條(彌償)項下其責任的保證(但不影響)。有關貸款人應在未償還貸款總額增加後三十五(35)個工作日內，向該信用證開證行支付一筆相當於其在任何此類增加中所佔比例的金額(除非開證行另有約定)(如此支付的任何額外金額應構成現金存款的一部分)。如果信用證開證行提出要求，有關貸款人應以該開證行(合理行事)滿意的形式和實質為現金存款填寫擔保文件。

(B)根據第8.10條作出的任何現金存款，須由有關的信用證開證行存入一個單獨指定的銀行賬户，並須自存入該賬户的任何款項(包括存入該賬户的任何款項)至(但不包括)從該賬户提取任何款項之日(但不包括從該賬户提取任何款項的日期，即為“借款人替代抵押品”)開始計息(按該開證銀行就等同於該現金存款的短期現金存款通常給予的利率計算)。

(C)信用證開證行僅可提取貸方為該賬户的金額：

(I)按照下文第(E)款的規定，向該信用證開證行支付(包括)現金保證金；及

(Ii)在有關貸款人指示下，向有關貸款人支付超出現金按金的款項。

(D)根據第8.10條作出的任何現金按金應有關貸款人的要求償還予該有關貸款人，但該有關貸款人的長期優先無抵押信貸評級須為或高於BBB-(標準普爾)或Baa3(穆迪)。

(E)在不損害第8.4(B)條規定的情況下，各有關貸款人特此不可撤銷地授權每家信用證開證行從根據第8.10條設立的任何賬户中就該有關貸款人提取該有關貸款人的信用證比例，該比例為根據信用證提出的任何索賠中指定的金額，但不得超過該有關貸款人為履行第8.4(B)條對其承擔的義務而支付的現金存款的金額。

(F)如果有關貸款人在任何時間未能履行第8.10(A)條規定的付款義務，則(在不損害第8.4(B)條的原則下)：

(I)有關貸款人在此不可撤銷地授權任何代理人將其從任何來源就財務文件下的付款而收取的款項及/或代理人根據財務文件或就財務文件而收取的任何其他款項的權利，應用於該等付款義務；

(Ii)原借款人和每家信用證開證行可(在其自行決定的情況下)同意原借款人向該信用證開證行支付一定數額：

(A)可相等於或不相等於有關貸款人的現金存款或有關貸款人未付的部分；及

(B)須由該信用證開證行存入一個單獨指定的銀行賬户，並須自存入(幷包括)存入該賬户的任何款額之日起至(但不包括)從該賬户提取任何款額之日起計息(按該開證行就相等於該款額的短期現金存款而通常給予的利率計算)，

和

(3)信用證開證行可提取記入該賬户貸方的金額：

(A)在信用證項下提出的任何索賠中，向該開證行支付有關貸款人的信用證比例；及

(B)原借款人與該信用證開證行另有約定。

第4部
付款、註銷、利息及費用

9.Repayment

9.1貸款的償還

(A)在下文(B)段的規限下，該貸款將於2024年10月1日起每隔10月1日及4月1日每半年償還一次，最終還款日期根據本條例第9條及/或攤銷時間表釐定。償還分期付款將足以確保滿足攤銷時間表。

(B)在可用期內償還的任何款項可重新支取，但在可用期滿後不得重新支取任何還款。

9.2攤銷附表的修訂

如果儲備尾部日期早於最終到期日，攤銷時間表將被視為修訂，以便：

(A)該貸款的最後一期還款額將在儲備金尾部日期(“修訂的最後還款日期”)支付；及

(B)在每個還款日應支付的還款分期付款應按比例調整，以確保在準備金尾部日全額償還貸款安排下的所有貸款。

如果第9.2條適用，貸款代理應向每家貸款人提供一份包含此類修訂的修訂攤銷時間表。

9.3DELETED

10.預付款和取消

10.1General

(A)在不存在未清償違約事件的情況下，除提前還款的義務外，在BBA償還期結束時或在控制權變更時，貸款的未償還總額超過借款基數的情況下，與該貸款有關的預付款應在引起提前還款義務的事件發生之日後不少於15天的下一個利息期間結束時支付

發生，並應按比例適用於貸款機制下的每一期還款。

(B)任何預付款項只有在下列情況下才可重新支取：

(I)不違反本協議的任何其他條款；及

(Ii)在可用期滿之前發生。

(C)任何預付款應以預付金額的應計利息支付，並且在不包括分紅成本(不包括任何保證金)的情況下，不收取溢價或罰款。

10.2Illegality

(A)如果在任何適用的司法管轄區，貸款人(“非法貸款人”)履行財務文件所規定的任何義務，或資助或維持其參與任何利用，或貸款人的任何關聯公司這樣做，都是違法的(包括由於任何制裁的結果)：

(I)該貸款人在得知該事件後應立即通知貸款機構；

(Ii)在貸款代理通知原借款人後，該貸款人的承諾將立即取消；以及

(3)每一借款人應：

(A)如貸款人提出要求，則在利息期間的最後一天，就貸款代理人通知該借款人後發生的每項使用，償還該貸款人對該借款人所作的使用，如該日期較早，則償還貸款人在送交該貸款代理人的通知中所指明的日期(不得早於法律所容許的任何適用寬限期的最後一天)；或

(B)按照第10.10條(與單一貸款人有關的還款及撤銷權)第10.10段(與單一貸款人有關的還款及撤銷權)，在根據上文第(A)段適用的首個付款到期及須予支付的日期或之前更換該貸款人。

(B)如果在任何適用的司法管轄區，任何借款人履行財務文件所規定的任何義務都是違法的(包括由於任何制裁的結果)：

(I)借款人在得知該事件後應立即通知貸款機構；

(2)貸款代理應通知貸款人；以及

(Iii)借款人應在貸款機構通知貸款人之後的利息期的最後一天，或在法律允許的任何適用寬限期的最後一天(如果早些時候)償還向借款人進行的每項使用。

(C)如果信用證開證行開立或留下任何信用證成為違法(包括由於任何制裁的結果)，或開證行的任何關聯公司這樣做都是違法的，則有關信用證開證行應在得知該事件後立即通知貸款機構代理人，並在貸款機構通知原借款人後，(I)除非及直至有關的信用證開證行根據第10.10條第(B)段(與單一貸款人有關的還款及撤銷權利)被另一貸款人取代，及(Ii)原借款人應預付該信用證開證行所簽發的所有信用證，並盡其合理努力促使該信用證開證行免除所有未清償的信用證，否則該貸款將不再可用於信用證的簽發。

10.3累計未償還金額超過借款基數

(A)如果預測顯示在有關預測日期的貸款餘額合計超過該預測中確定的借款基數，借款人應在相關預測日期的90天內(除攤銷時間表下的還款分期付款外)對貸款進行必要的強制償還，以確保貸款餘額合計不超過借款基數，但前提是：

(I)除以下第(Ii)項另有規定外，只有在有關預測日期起計90天(“BBA補救期”)後仍未全數繳款的情況下，該強制性預付款項才會發生違約事件；及

(Ii)只有在緊接BBA治療期屆滿前擬備的預測證實該貸款下的未償還款項總額超過借款基數時，方須在BBA償還期屆滿時要求償還該強制性還款。

(B)債務人有權通過以下方式支付任何這種強制性預付款：(1)將現金存入以貸款人為受益人的倫敦或紐約銀行賬户(應為項目賬户)，該賬户是專門為此目的而設立的；或(2)以信貸機構代理人(合理行事)批准的條件購買信用證，在每種情況下，信用證的金額均等於所需的強制性預付款金額。在任何預測日期，該賬户貸方的任何超額餘額應予以解除，並可由相關借款人提取並用於其認為合適的任何目的(不涉及現金瀑布)，但在支付到該賬户之前，任何擔保當事人對該金額沒有任何權利(如果任何擔保當事人對該金額有任何權利，則應將該金額存入離岸收益賬户)。

10.4允許的處置

若因許可出售而導致貸款項下的未償還金額超過借款基準金額，則在計及許可出售對借款基準金額的影響後，為確保不會出現該等超額而從該許可出售所得的所需款項將用於預付貸款。

10.5保險收據

(A)債務人收到的總計超過1,000萬美元(或其等值的其他貨幣)的所有保險收益應存入並保留在保險收益賬户中，直到根據本條款的條款適用為止。

(B)除下文第(C)款另有規定外，債務人就借款基礎資產收到的任何保險索賠的所有淨收益，除非多數貸款人另有約定，應首先用於預付貸款：

(1)該債務人收到的保險收入總額超過1億美元(或其等值的其他貨幣)(減去費用)；或

(2)如果債務人收到的保險收益總額低於1億美元(或其其他貨幣等值)，但超過1000萬美元(或其他貨幣等值)，但未被用於或承諾用於滿足第三方索賠或用於彌補借款基礎資產的運營損失、或用於恢復或用於購買替代借款基礎資產，或用於改善借款基礎資產的損失或在每種情況下在收到後一年內對借款基礎資產進行再投資。

(C)兩者均不：

(I)支付予營運者並由營運者運用以支付該項付款所涉及的費用、損失或法律責任的任何保險收益；或

(Ii)債務人就業務中斷而收取的任何保險索償的任何得益，

應遵守上文(B)段所述的提前還款義務。

10.6控制變更

(A)控制權變更時：

(I)有關債務人在知悉該事件發生後，應立即通知設施代理人；和

(Ii)如果多數貸款人提出要求，貸款代理應在不少於30天的書面通知原始借款人的情況下取消承諾，每個借款人應在貸款當期的最後一天償還每個貸款人蔘與的任何使用，連同應計利息和財務文件項下的所有其他應計金額。

(B)就上文第(A)段而言，“控制權變更”是指直接或間接取得50%以上股權的獲準受讓人以外的任何人(或與其一致行動的人)。任何有權在該公司的股東大會上投票的債務人的普通股股本。為免生疑問，控制權變更不得在KEO的任何股東或原始借款人的首次公開募股或任何債務人的首次公開募股時發生。

(C)就上文第(B)段而言，任何人包括多於一名一致行動的人，而“獲準受讓人”是指：

(I)股東或KeH的聯營公司，只要他們仍然是聯營公司(包括與華平和Blackstone Capital Partners或Blackstone Group有聯繫的任何基金)；或

(2)以其他方式獲得多數貸款人批准的人(合理行事)，但不給予批准的任何貸款人可在不少於30天的書面通知下，要求其全額預付其對該貸款的參與，並立即取消其承諾，但原借款人可根據第10.10條(與單一貸款人有關的償還和取消的權利)第(B)款的規定，促使替換該貸款人或將其參與和承諾轉讓給另一貸款人(經該貸款人同意)，而不是這種預付款和取消，但這種替換或轉讓須在有關貸款人發出的相關通知期限內完成。如果在相關期限內沒有發生這種替換或轉移，則該貸款人對該貸款的參與應立即到期，並由每個借款人全額支付，其承諾立即取消。

10.7自動註銷

在該貸款可用期間的最後一個營業日倫敦營業結束時，各貸款人當時在該貸款下的未支取承諾應自動取消。

10.8自願取消

(A)原始借款人可以不少於十個工作日(或多數貸款人同意的較短期限)事先書面通知貸款代理人，取消全部或部分貸款項下未支取的承付款(但如果是部分，則至少取消100萬美元，如果少於100萬美元，則取消未支取的承付款的餘額)，而不受罰款。與該融資機制有關的承諾將在該通知中指定的日期取消，該日期不早於該融資機構收到相關通知後的十個工作日。

(B)任何有效的取消通知將是不可撤銷的，並將具體説明取消的生效日期。不是任何承諾的一部分，

已被取消或作為取消通知的標的，可在隨後使用。

(C)當任何取消貸款安排下的承擔額生效時，每名貸款人在貸款安排下的可用承擔額將會減少，減幅與被註銷的總金額的比例，與貸款人在貸款機制下的可用承擔額與(當時)貸款下的可用承擔額的比例相同。

10.9自願提前還款

(A)除以下(B)和(C)段的規定外，借款人可在提前十(10)個工作日書面通知融資機構後，預付全部或部分使用費，而無需支付任何罰款。

(B)任何有效的預付款通知將是不可撤銷的，除非本協議中有相反的指示，否則將具體説明取消的生效日期。任何已預付或已償還的款項，如在可用期滿後發生預付或償還及使用，則不得重新支取。

(C)預付款項應生效：

(I)在當時的當期利息期的最後一天；或

(Ii)任何其他日期，但有關借款人須應要求按照第13.4條(分手費)支付分手費(如有的話)。

(D)除非本協定另有相反指示，否則在提前支付全部或部分貸款時，每一貸款人對有關貸款的參與度應按比例減少。

10.10對單一貸款人的償還權和撤銷權

(A)在下列情況下：

(I)原借款人合理地相信，根據第15.2條(税收總額)，債務人應支付給任何貸款人的款項必須增加；

(Ii)原借款人根據第15.3條(税務賠償)或第16條(增加的費用)收到貸款機構的通知；

(Iii)任何貸款人是或成為非融資性貸款人；或

（iv）根據第13.2條（擾亂市場），任何銀行有權或有權增加其利率，

在（如屬上文第（i）及（ii）段）導致相信或通知的情況持續或（如屬上文第（iii）或（iv）段）有關情況持續的情況下，原借款人可：

（a）通知貸款代理行取消該貸款代理行的承諾，並通知其打算促使該貸款代理行償還參與提款的款項;

(b)in對於非融資擔保人或非法擔保人，通知貸款代理行取消該擔保人與貸款有關的可用承諾，並根據下文第（B）段恢復全部或部分可用承諾;

(c)or按照下文第（B）段替換該標記。

（B）原始借款人可以：

(i)in上述第（A）段或根據第10.1條（概述）或第10.2條規定的情況（非法性）或第10.6（A）（ii）條（控制權變更），替換現有的（定義見第30條（貸款人變更）），與一個或多個其他貸款人（不一定是現有貸款人）（每一個都是“替代品”），已同意購買全部或部分承諾並參與根據轉讓或轉移向借款人提供的現有貸款，第30條（貸款人變更）的規定;或

（ii）在本第10.10條第（A）（iv）（b）段所述的情況下，取消非融資擔保人或非法擔保人關於該貸款的可用承諾，並促使一個或多個替代貸款人承擔該貸款項下的承諾，總金額不超過相關非融資擔保人或非法擔保人關於該貸款的可用承諾，

在每種情況下，均須符合以下條件：

（a）根據本（B）段作出的每項轉讓或移轉，均須由原借款人安排（原借款人可合理要求現有借款人提供合理協助）;及

(b)no現有承包商有義務根據本款（B）進行任何轉讓或移轉，除非並直至：

(1)it已從替代貸款人或替代貸款人處收到付款，總金額等於參與提款者欠現有貸款人的未償還本金額，連同應計未付利息（如果貸款代理行未根據第30.9條（按比例利息結算）發出通知），費用（包括但不限於截至付款之日的任何中斷費用）以及根據本協議應向現有供應商支付的所有其他款項;以及

（2）第24.12條（“瞭解您的客户”和“客户盡職調查”要求）下的要求已就替代產品得到滿足。

(C)On在收到上述第（A）款所述的原始借款人的通知後，該借款人的承諾應立即減為零。

(D)On在原始借款人根據上述（A）款發出通知後結束的每個利息期的最後一天（或，如果時間較早，則為原始借款人在該通知中指定的日期），相關借款人應償還該借款人參與相關提款的款項。

（E）（A）和（B）款不以任何方式限制任何出資方在第18.1條（緩解）項下的義務。

11.Interest

11.1計算利息

每筆貸款於各計息期的利率為每年的百分比率，該百分比率為以下各項的總和：

（A）保證金;

(B)參考利率；及

(C)信用調整利差。

11.2Margin

適用於貸款的保證金應為每年的百分比如下：

11.3付息

借款人應在每個利息期的最後一天支付每筆貸款的應計利息(如果利息期超過六個月，則在利息期第一天之後每隔六個月支付一次)。

11.4違約利息

(A)如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款之日(判決前和判決後)的逾期款項應按1.0%的利率計息，但須符合下文第(B)款的規定。如果逾期金額在不付款期間構成了一筆連續利息期間逾期金額的貨幣貸款，則利率高於本應支付的利率，每個期限由信貸機構(合理行事)選擇。根據本條款應計的任何利息，應應該貸款代理人的要求，由債務人立即支付。

(B)如任何逾期款額由一筆貸款的全部或部分組成，而該筆貸款是在與該貸款有關的利息期間的最後一天以外的日期到期的：

(I)該逾期款額的第一個利息期間，其存續期須相等於與該貸款有關的當前利息期間的未滿部分；及

(2)在該第一個利息期間，適用於逾期金額的利率為1.0%。高於逾期金額未到期時應適用的利率。

(C)逾期款項所產生的拖欠利息(如未支付)，將在適用於該逾期款項的每個利息期間結束時與逾期款項相加，但仍將立即到期應付。

11.5利率的通知

貸款代理人應立即將本協議項下利率的確定通知有關貸款人和有關借款人。

11.6ESG

(A)在2021年9月30日之前，原始借款人和由原始借款人選擇的一個或多個貸款人(“ESG談判者”)應真誠地協商，以商定KEL集團與可持續性掛鈎的關鍵績效指標(每個為“KPI”)，這些指標適用於2021年9月30日之後的保證金調整，以及基於以下參數對本協議或其他財務文件的相關修訂、同意或豁免：

(I)應有兩個關鍵績效指標，一個關鍵績效指標基於對凱爾集團排放/排放強度降低的內部衡量，另一個關鍵績效指標基於第三方評級機構MSCI或類似機構對凱爾集團環境、社會和治理風險的外部評估；

(Ii)對每項關鍵績效指標的績效應每年評估一次，利潤率的任何變化將適用於每項關鍵績效指標的下一次評估(“利潤率調整期”)；

(3)任何關鍵績效指標的商定目標的實現，將導致在利潤率調整期內適用於貸款的利潤率每關鍵績效指標下降0.025%；

(Iv)實現任何關鍵業績指標的商定保費，將導致在保證金調整期間適用於貸款的保證金每關鍵業績指標增加0.025%；以及

(V)應任命一名或多名貸款人(可能是或可能不是ESG談判者)為ESG協調員(“ESG協調員”)，就關鍵績效指標的評估和此類關鍵績效指標的任何修訂目標和保費持續代表貸款人(並應作出規定，在履行這一職責時劃分ESG協調員的責任)。

(B)如果在2021年9月30日之前，原始借款人和ESG談判者已根據(A)段商定了KPI以及對本協議或其他財務文件的相關修訂、同意或豁免(“商定的ESG修訂”)，貸款代理應向貸款人提交商定的ESG修訂，每個貸款人可在十五個工作日內向貸款代理提交他們是否批准商定的ESG修訂的投票。

(C)在下列情況下：

(I)每個貸款人投票批准商定的ESG修正案(ESG協調員的任命和委任條款除外)；以及

(2)多數貸款人投票批准ESG協調員的任命和任命條款，

然後，設施代理應代表所有財務各方實施此類商定的ESG修訂(包括ESG協調員的任命)。

(D)未經所有貸款人同意，不得修改或放棄第11.6條。

12.利息期

12.1利息期限的選擇

(A)借款人應在貸款的使用請求中選擇貸款的利息期。

(B)在符合本條的規定下，借款人可選擇1個月、3個月或6個月的利息期限，或借款人與信貸機構代理人(代表多數貸款人行事)所議定的其他期限。

(C)貸款的利息期限不得超過最後到期日。

(D)每筆貸款的第一個利息期應從使用日開始，並在選定的利息期結束的同一天結束。就每筆貸款(根據貸款安排的第一筆貸款除外)而言，隨後的每個利息期限應與根據貸款安排發放的任何未償還貸款的當前利息期限在同一天結束。

12.2非工作日

如果利息期間在非營業日結束，則該利息期間將在下一個營業日結束，除非下一個營業日在另一個月，在這種情況下，利息期間將在前一個營業日結束。

12.3合併和拆分貸款

(A)除下文第(B)段另有規定外，如貸款的兩個或多個利息期在同一日期結束，則除非借款人在使用要求或向貸款代理髮出的通知中有相反規定，否則該等貸款將於利息期的最後一天合併為一筆貸款，並視作該貸款下的一筆貸款。

(B)如果借款人(無論是在使用請求中還是在給融資機構的通知中)請求將一筆貸款分割為兩筆或兩筆以上貸款，則在其利息期的最後一天，該貸款將被如此分割為該請求中規定的金額，即等於緊接其分割之前的貸款金額的總金額。

13.更改利息計算方法

13.1術語軟件不可用

(A)如果貸款的利息期沒有SOFR期限，適用的參考利率應為與該貸款的利息期長度相等的內插期限SOFR。

(B)如果一筆貸款的利息期沒有SOFR期限，而且無法計算內插期限SOFR，則該貸款的利息期

貸款(如果長於適用的備用利率期限)應縮短至適用的備用利率期限，該縮短的利率期限的適用參考利率應根據“參考利率”的定義確定。

(C)如貸款的利息期在實施上文第(B)段後為適用的備用利率期間或短於適用的備用利率期間，且在任何一種情況下，該貸款的利息期並無SOFR，且無法計算內插期限SOFR，則該貸款的適用參考利率應為該貸款的歷史期限SOFR。

(D)如果上文第(C)段適用，但沒有歷史期限SOFR可用於貸款的利息期，則適用的參考利率應為插入的歷史期限SOFR，期限與該貸款的利息期相同。

(E)如果上文第(C)段適用，但沒有可用的歷史期限SOFR，並且無法計算插入的歷史期限SOFR，則第13.2條(市場中斷)和13.3條(替代利息或融資基礎)將適用。

13.2市場混亂

(A)如果在任何利息期內發生與貸款有關的市場混亂事件，或第13.1(E)條(不可用期限SOFR)適用，則在該利息期內，每一貸款人在該貸款中所佔份額的利率應為年利率的百分比，其總和為：

(I)保證金；及

(Ii)每家貸款人在切實可行範圍內儘快並無論如何在報告時間之前通知貸款機構的利率的加權平均，即以年利率表示與其參與貸款有關的資金成本的加權平均利率。

(B)在本協定中，“市場擾亂事件”是指在報告時間之前，融資機構收到一個或多個貸款人(其貸款參與度超過35%)發出的通知。)，與參與這筆貸款有關的資金成本將大大超過市場擾動率。

(C)貸款代理人在收到貸款人(S)的通知後，應立即通知有關借款人。

(D)如果第13.2條適用，但任何貸款人沒有在報告時間前將利率通知貸款機構，則利率應根據其餘貸款人通知的利率計算。

13.3利息或資金的替代基礎

(A)如果市場中斷事件發生或第13.1(E)條(SOFR條款不可用)適用，且融資代理或相關借款人有此要求，融資代理和相關借款人應進行談判(為期不超過三十(30)天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。

(B)根據上文(A)段商定的任何替代基準，如事先徵得所有貸款人和有關借款人的同意，應對所有各方具有約束力。

13.4違約成本

(A)每一借款人應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付可歸因於該融資方在該貸款利息期限最後一天前一天支付的全部或部分貸款或未付款項的違約成本。

(B)每名貸款人須在貸款代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證明書，確認其在任何利息期間須支付或可能須支付的違約成本的款額。

(C)如果有關借款人在利息期間的最後一天以外的某一天支付了全部或部分貸款或未付款項，貸款人實現了利潤，並且沒有違約事件繼續發生，則該貸款人必須在切實可行的範圍內儘快向該借款人支付相當於該利潤的金額。

13.5FATCA信息

(A)除以下第(D)款所述外，每一方應在另一方提出合理請求後十個工作日內：

(I)向該另一方確認是否：

(A)申請成為FATCA豁免締約方；或

(B)不是FATCA豁免締約方的締約方；

(2)向該另一方提供該另一締約方為遵守FATCA或CRS而合理要求的與其在FATCA或CRS下的地位有關的表格、文件和其他資料；和

(3)向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(B)每一締約方同意另一方按照FATCA或CRS的要求向開曼羣島税務信息機構或同等機構以及FATCA或CRS要求的任何其他外國政府機構披露信息。該等資料可包括但不限於財務資料等機密資料，以及與該等人士的任何股東、負責人、合夥人、實益擁有人(直接或間接)或控制人(直接或間接)有關的任何資料。

(C)如果一締約方根據上文(A)(一)項向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而它後來意識到它不是或已不再是FATCA豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(D)以上(A)或(B)段不應強迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不應強迫任何其他一方作出其合理認為會或可能構成違反下列各項的事情：

(I)任何法律或規例；

(Ii)任何受信責任；或

(Iii)任何保密義務。

(E)如果一締約方未能確認其是否是《反洗錢公約》的豁免締約方，或未能按照上文(A)(1)或(A)(2)款的要求提供表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括在上文第(D)款適用的情況下)，則該締約方在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，應被視為不是《反洗錢公約》的豁免締約方，

(F)If借款人是美國税務義務人，或貸款代理行合理地認為其在FATCA或任何其他適用法律或法規項下的義務要求其，各貸款代理行應在以下十個營業日內：

（i）如果原始借款人是美國納税義務人，且相關借款人是原始借款人，則為本協議的日期;

（ii）如果借款人在轉讓日是美國納税義務人，且相關的債務人是新債務人，則為相關的轉讓日;

(Iii)新的美國納税義務人繼續作為借款人的日期；或

（iv）如果借款人不是美國納税義務人，貸款代理行提出請求的日期，

供應給設施代理：

（a） W-8表格、W-9表格或任何其他相關表格上的預扣税證明;或

（b） 貸款代理行可能要求的任何預扣税聲明或其他文件、授權或棄權書，以證明或確立FATCA或其他法律或法規規定的此類擔保人的地位。

（G）貸款代理行應向相關借款人提供其根據上文第（F）段從借款人處收到的任何預扣税證明、預扣税聲明、文件、授權或豁免。

(H)If如果貸款代理行根據上述第（F）段向貸款代理行提供的任何預扣税證明、預扣税聲明、文件、授權或豁免在實質上不準確或不完整，則貸款代理行應及時更新該等預扣税證明、預扣税聲明、文件、授權或豁免，授權或放棄，除非貸款代理行這樣做是非法的（在這種情況下，貸款代理行應立即通知貸款代理行）。 貸款代理行應向相關借款人提供任何此類更新的預扣證書、預扣聲明、文件、授權或棄權。

（I）貸款代理行可依賴其根據上文第（F）或（H）段從擔保人處收到的任何預扣税證明、預扣税聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。 貸款代理行不對其根據上述第（F）、（G）或（H）段採取的任何行動承擔責任。

（J）在不影響本協議任何其他條款的情況下，如果貸款代理行未能根據上述第（F）段提供任何預扣税證明、預扣税聲明、文件、授權、棄權或信息，或者貸款代理行向貸款代理行提供的任何預扣税證明、預扣税聲明、文件、授權、棄權或信息實質上不準確或不完整，則貸款代理行應在收到要求後的三個營業日內賠償貸款代理行的任何費用、損失、税款或債務（包括但不限於，因未能履行上述義務而導致貸款代理行在融資文件項下擔任貸款代理行時發生的任何疏忽或任何其他類別的責任（包括任何相關利息和罰款）。

14.Fees

14.1承諾費

（A）原始借款人應向貸款代理行支付每筆貸款的費用，計算如下：

（i）當承諾可供動用時，按相等於當時適用保證金的30%的年率計算;及

（ii）當承諾當時不可動用時，按相等於當時適用保證金的20%的年率計算。

（B）應計承諾費應按季度（3月31日、6月30日、9月30日和12月31日）就承諾的任何未提取和未取消部分支付，支付期限為本協議日期起至可用期最後一天（包括該日）。

（C）儘管有上述（A）和（B）款的規定，在貸款代理行為非融資貸款代理行的期間內，原借款人無需為任何貸款代理行的賬户向貸款代理行支付任何此類承諾費。

14.2前端和承銷費用

原借款人應按照費用函中約定的金額和時間向各原貸款人支付前端費用和承銷費。

14.3設施代理費

原借款人應按照費用函中約定的金額和時間向融資機構代理支付代理費(由其自己承擔)。

14.4安全代理費

原借款人應按照委託書中約定的金額和時間向證券代理支付託管費(由其自己承擔)。

14.5技術銀行手續費

原借款人應向每一家技術合作銀行(在每種情況下為其自己的賬户)支付一筆技術銀行費用，金額和時間在費用函中商定的數額和時間。

14.6模擬銀行手續費

原借款人應按照費用函中約定的金額和時間向模範銀行支付模範銀行手續費(由其自己承擔)。

第五部分
税收、增加的成本和賠償

15.税收總額及彌償

15.1Definitions

在本協議中：

“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免、減免或償還。

“扣税”是指根據財務單據從付款中扣除或扣繳税款，而不是FATCA扣減。

“納税”是指債務人根據第15.2條(税收總額)向融資方支付的款項增加，或根據第15.3條(税收賠償)支付的款項增加。

15.2%税收總額

(A)每一債務人應支付其應支付的所有款項，不得有任何減税，除非法律要求減税。

(B)原借款人一旦意識到債務人必須作出減税(或減税比率或減税基礎有任何變化)，應立即通知融資機構。

(C)如法律規定債務人須作出税務扣減，則該債務人應繳的款額須增加至(在作出任何税務扣減後)與不要求扣税的情況下應繳款額相等的款額。

(D)債務人被要求作出減税的，該債務人應在法律規定的最低數額內，在允許的時間內作出該項減税和與該減税有關的任何所需付款。

(E)在作出税項扣除或與該税項扣除有關的任何付款後30天內，作出該税項扣除的義務人應向有權獲得令該金融方(合理行事)信納的付款證據的融資機構代理人提交已作出該税項扣除或(視情況而定)向有關税務機關支付的任何適當款項。

(F)如債務人就税務扣減向貸款人支付任何款項，但該債務人並無義務付款，則有關貸款人須在要求付款後五個營業日內，將款項退還給該債務人。

15.3Tax賠款

(A)除以下規定外，原借款人應(在融資機構提出要求的五個工作日內)賠償融資方確定該融資方將因或已經(直接或間接)因税務而就財務文件遭受的任何損失、責任或成本。

(B)以上(A)段不適用：

(I)就根據該司法管轄區的法律對某一財務方評估的任何税項而言：

(A)該財務方成立為法團，或在不同的情況下，就税務目的而言，該財務方被視為居民的司法管轄區；或

(B)就在該司法管轄區收到或應收的款項而言，金融方的融資辦事處位於該司法管轄區，

如果在上述任何一種情況下，該税是對該財務方或該財務方的融資辦公室收到的或應收的淨收入(但不是任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；或

(Ii)損失、法律責任或費用是由根據第15.2條(税款總額)增加的付款補償的；或

(3)在損失、責任或費用與締約方必須作出的FATCA扣除有關的範圍內；或

(Iv)就在有關財務方向原借款人要求付款的日期前180天之前所評税的任何税款而言，除非只能在該等日期中的第一個日期或之後才能釐定申索款額。

(C)根據上文第(A)款提出或打算提出索賠的融資方應迅速將將提供或已經提供的事件通知融資機構

提出索賠後，融資機構應向原借款人提供該融資方的通知複印件。

(D)融資方在收到債務人根據本條支付的款項後，應通知融資機構。財務各方將承諾盡合理努力獲得税收和扣除的減免，並向債務人償還所獲得的減免、減免或抵免(但沒有義務安排除其認為合適的以外的税務，也不披露任何有關其税務的信息)。

15.4税收抵免

(A)在以下情況下：

(I)債務人繳付税款，及

(Ii)税項抵免可歸因於該税項所構成的一部分所增加的繳費，或可歸因於該税項的繳存；及

(Iii)融資方已取得、使用和保留該税項抵免，

融資方應向債務人支付一筆金額，該金額為該融資方合理地確定將使其(在付款後)處於與其本應處於的税後地位相同的金額，如果不是由於其使用了税收抵免。

(B)本條的任何規定均不會：

(I)干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務的權利；或

(Ii)要求任何財務方披露與其税務或計算有關的任何資料。

15.5印花税

原始借款人應在要求付款的五個工作日內，向每一財務方支付並賠償財務方因任何財務文件而產生的任何費用、損失或責任，但貸款人轉讓或轉讓或任何財務方違反第28.28條(妥善執行擔保轉讓)和28.30條(貸款人保管文件)的條款除外。

15.6增值税

(A)任何一方根據財務文件明示應支付給財務一方的所有對價應被視為不包括任何增值税。如果任何財務方向任何一方提供的與財務單據相關的任何供應都應徵收增值税，則該方應(在支付對價的同時)向財務方支付相當於交付適當增值税發票的增值税金額。

(B)如果財務文件要求任何一方向財務方償還任何費用或支出，只要財務方合理地確定財務方或其所屬增值税集團的任何其他成員均無權抵扣或償還增值税，則該義務應被視為適用於財務方就該成本或支出而產生的所有增值税。

15.7FATCA扣除額

(A)每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何締約方均無須增加就其作出該FATCA扣減所涉及的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(B)每一締約方在意識到其必須作出FATCA扣除(或FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)後，應立即通知其付款對象，並在任何情況下至少在作出FATCA扣除前三個工作日通知該締約方，在通知該締約方之日或之前，還應通知原借款人、融資機構和其他融資方。

16.成本增加

16.1.成本增加

(A)除第16.3條(例外情況)外，原借款人應在融資機構提出要求後五個工作日內，向融資方支付該融資方或其任何關聯公司因任何法律或法規的引入或任何變化(或任何政府機構或監管機構的解釋、管理或適用)而產生的任何增加的費用金額(無論是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，則為該融資方或關聯公司期望或要求遵守的類型)，或由於實施或實施或

適用或遵守巴塞爾協議III、CRD IV或實施或適用巴塞爾協議III或CRD IV的任何法律或法規。

(B)在本協定中，“增加的費用”是指：

(1)降低貸款的回報率或某一融資方(或其附屬機構)的全部資本的回報率；

(Ii)額外或增加的費用；或

(Iii)扣減根據任何財務文件到期應付的任何款額，

這是(A)重大的，以及(B)財務方或其任何關聯公司發生或遭受的，但僅限於該財務方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件項下的義務。

16.2增加的費用索賠

(A)融資方打算根據第16.1條(增加的費用)提出索賠時，應將引起索賠的事件通知融資機構，隨後融資機構應立即通知原借款人。

(B)每一出資方應提供一份證明，確認其增加的費用數額。

16.3Exceptions

(A)第16.1條(增加的費用)不適用於以下任何增加的費用：

(I)可歸因於法律規定由債務人作出的減税，但該條款不損害受影響的貸款人根據第15.2條(税收總額)可能享有的任何權利，以收取總計的付款；

(2)可歸因於一締約方必須作出的FATCA扣減；

(Iii)根據第15.3條(税務彌償)提出的申索的標的(或根據第15.3條(税務彌償)提出的申索可能或曾經是申索的標的)，但不包括第15.3條(税務彌償)第(B)段所述的任何免責事項；

(4)在融資方根據第(16)款(增加的費用索賠)提出索賠之日之前180天之前發生的費用，除非只能在上述日期中的第一個日期或之後才能確定所發生的金額；

(V)可歸因於相關融資方或其任何關聯公司故意違反任何法律或法規；或

(Vi)由於實施或應用或符合巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月公佈的“資本計量與資本標準的國際趨同，經修訂的框架”，該等修訂框架於2018年2月22日現有的形式(但不包括“巴塞爾協議III”(“巴塞爾協議II”)所載的任何修訂)或實施“巴塞爾協議II”的任何其他法律或法規(不論該等實施、應用或遵守是由政府、監管機構、財方或其任何聯營公司執行)所致。

(B)在本條款第16.3條(例外情況)中，對“減税”的提及與條款第15.1條(定義)中所指的含義相同。

17.其他彌償

17.1貨幣賠款

(A)如果根據財務文件應由債務人支付的任何款項(“款項”)，或就一筆款項作出的任何命令、判決或裁決，必須從支付該款項的貨幣(“第一貨幣”)兑換成另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：

(I)針對該債務人提出或提交申索或債權證明表；或

(Ii)取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

該債務人應作為一項獨立義務，在要求付款的五個工作日內，賠償因兑換而產生或由於兑換而產生的任何費用、損失或債務，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和(B)該人在收到該款項時可用的匯率之間的任何差異。

(B)每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能享有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。

17.2其他賠償

每一債務人應在提出要求後五個工作日內賠償每一財務方因下列原因而產生的任何成本、損失或責任：

(A)發生任何失責事件；

(B)債務人未能在到期日支付財務文件規定的任何到期款項；

(C)為借款人在徵用請求中所要求但並非因債務人的失責或作為或不作為而作出的徵用，為其參與某項徵用提供資金或作出安排；及

(D)未按照借款人發出的預付款通知預付的用途(或用途的一部分)。

17.3對代理人的賠償

每一債務人應應要求迅速賠償每一代理人：

(A)該代理人(合理行事)因下列原因而招致的任何費用、損失或法律責任：

(I)調查其合理地相信屬失責的任何事件；

(Ii)行事或倚賴其合理地相信是真實、正確和獲義務人適當授權的任何通知、請求或指示；或

(3)指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協定允許的其他專業顧問或專家；和

(B)該代理人(並非因該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當)招致的任何費用、損失或法律責任(包括因疏忽或任何其他類別的法律責任)(如屬依據第34.9條(付款系統中斷等)而招致的任何費用、損失或法律責任)儘管有關代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因欺詐而提出的任何索賠

有關代理人)根據財務文件以代理人身分行事，而該等費用、損失或責任是因第三方或任何財務方針對該代理人而展開或威脅的任何訴訟、訴訟、申索、調查或法律程序而產生的。

18.貸款人的寬減

18.1Mitigation

(A)每一融資方應在與原借款人協商後，盡一切合理努力減輕或消除出現的任何情況，這些情況會導致任何融資工具停止可用，或根據第10.2款(非法性)、第15.2款(税收總額)、第16.1款(增加的成本)或第13.2款(市場混亂)中的任何一項支付或取消任何款項，包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉移至另一附屬公司或融資機構辦公室。

(B)上文(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。

（C）各出資方應在獲悉上述（A）段所述的任何情況已經發生或可能發生時，立即通知貸款代理行。 貸款代理行應立即通知原始借款人來自融資方的任何此類通知。

18.2責任限制

（A）各債務人應立即賠償各出資方因其根據第18.1條（緩解措施）採取的措施而合理產生的所有成本和費用。

(B)A如果出資方（合理行事）善意地認為，採取第18.1條（緩解）項下的任何措施可能以任何方式對其不利，則出資方無義務採取該等措施。

第6部
預測計算及借款基數

19.預測和計算

19.1預測程序

（A）在任何建議或要求的預測日期前不少於30個營業日，原借款人和技術及建模銀行應共同協商，以準備和同意相關預測，包括預測假設和所有相關計算和信息。原始借款人應確保儲備顧問為2019年3月31日編制的預測以及後續預測日期編制的每個預測編制新的或更新的儲備報告。 每一方應真誠協商，合理行事，並應提供經驗豐富的人員，以期在合理可行的情況下儘快達成協議。 每項預測（以及所使用的所有預測假設）均應適當考慮任何顧問在為編制預測、任何開發計劃、工作計劃和預算以及項目協議（及其任何更新）的規定和要求而提交的報告中表達的任何合理觀點。 技術和建模銀行的任何產品定價建議應在特定情況下合理，並應根據當前的商業慣例制定，在一致、合理和非歧視的基礎上應用，並反映當時的市場慣例。 相關油田的原油價格將受到一個下限的限制，該下限將根據預測程序確定，前提是該下限在任何時候都不得降低至低於相關預測編制之日起未來36個月平均布倫特遠期曲線的70%。

（B）原借款人應在相關預測日期前15個營業日向各貸款代理行和貸款代理行提供其建議預測，技術和建模銀行應提供其對該預測的評論，包括其是否同意該預測（包括（如適用）其決定不同意該預測的理由的詳細信息）。 每個貸款人應在10個工作日內批准預測，一旦多數貸款人批准，預測將適用於相關的預測期。 如果任何該等審核員在該10個營業日內未對該預測提出書面反對，則該等審核員應被視為已批准該預測。 只有在多數貸款人批准（或視為批准）預測的情況下，預測才應被視為已被此類貸款人接受。 在提出任何異議時，此類貸款人

必須合理地行事，除以預測中所採用的預測假設在當時情況下並不合理，或以經證實或明顯錯誤為理由外，不得提出反對。

(C)In在預測程序中做出任何決定時，多數貸款人應適當考慮原始借款人和技術及建模銀行提供的任何信息（包括顧問為預測目的提交的任何報告）或陳述。 任何決定均應適當考慮任何開發計劃、工作計劃和預算（及其任何更新）以及項目協議的規定和要求。 在根據預測程序對產品價格做出任何決定時，來自相關油田的原油價格將受到一個下限的限制，該下限將根據預測程序確定，但任何時候不得將最低限額降至低於70%未來36個月的平均布倫特遠期曲線，截至編制相關預測之日。任何有關產品價格的釐定，均須在有關情況下合理，並須根據現行商業慣例作出，在一致、合理及非歧視的基礎上應用，並反映當時的市場慣例。

(D)If多數貸款人不批准該預測，原借款人和技術及建模銀行應編制一份修訂後的預測，該修訂後的預測應在所有合理的方面滿足多數貸款人的反對意見。

(E)If由於任何原因，在適用的預測日期之前未就預測達成一致意見，則當時適用的預測應繼續適用，直至根據預測程序編制並商定新的預測。

19.2預測內容

（A）每項預測將載列或包括：

（i）預測所依據的技術假設及經濟假設（包括但不限於產品價格）;

（ii）經更新的模型;

（iii）借款基數的計算;

（iv）計算因該融資項下未償還款項總額超過借款基準金額而須支付的任何強制性預付款項;

(5)現場壽險比率和貸款壽險比率的計算；

(6)儲備尾部日期的計算；

(Vii)經濟上可採的已探明(1P)儲量和從借款基礎資產中剩餘的已探明和可能(2P)儲量(反映儲量顧問就該預測編制的任何最新儲量報告，或如沒有編制該等最新儲量報告，則反映原借款人在技術顧問和技術和模型銀行(合理行事)同意下可能更新的前一份儲量報告)；

(Viii)經修訂的攤銷時間表(如有需要)，或確認根據第9.2條(攤銷時間表的修訂)不需要修訂攤銷時間表；及

(Ix)技術和模型銀行合理要求的其他合理資料。

(B)根據本條款進行的所有預測和計算應以美元表示和計算(如有需要，應按設施代理人當時的即期匯率(如有要求，設施代理人將立即提供))。

19.3新增借款基礎資產和移除借款基礎資產

(A)每當一項新資產成為或將要成為借款基礎資產時，必須首先編制一份新的預測，並根據第19條(預測和計算)將其提供給每個貸款人批准，連同一份來源和用途聲明，包括該資產。

(B)在不違反下文(C)段的情況下，原借款人可隨時選擇將當時列為借款基礎資產的任何資產(位於加納合同區的資產除外)排除在借款基礎資產之外。

(C)每當借款基礎資產不再被指定為借款基礎資產時，必須首先編制一份新的預測，並根據第19條(預測和計算)提供給每個貸款人以供批准，同時提供一份來源和使用報表，其中不包括該借款基礎資產。

19.4計算手冊

(A)每項預測所需的所有計算將根據為該預測而確定的技術假設和經濟假設使用模型進行計算。

(B)如果《預測模型》所依據的方案與財務文件的規定之間確定預測所需計算的方式不同，則以財務文件為準。

19.5借款基數

借款基數應根據按照預測程序編制的預測在每個預測日期確定。如此確定的借款基數應適用於下一個預測期間或直至編制新的預測為止。

19.6借款基數的計算

(A)除下文(C)段另有規定外，就貸款機制而言，借款基數應為下列兩者中較小者：

(1)(A)截至油田枯竭日的現金流量淨現值加上(B)有關資本支出的淨現值除以1.4；和

(2)(A)截至最終到期日的現金流量淨現值加上(B)有關資本支出的淨現值的總和：

(A)在2024年3月31日之前幷包括該日在內，除以1.15；及

（b）2024年3月31日之後（但不包括該日）除以1.35。

（B）用於確定上文（A）段所述淨現值的貼現率應為8%，並應用於計算現金流量的淨現值。

(C)In確定以下各項應佔的儲備：

（i）加納區塊資產和EG區塊資產以及任何已開發資產，該確定應考慮證實和概略（2 P）儲量;

（ii）開發資產，該確定應僅考慮已證實的（1 P）儲量。

（D）EG整批資產對借貸基本金額的貢獻總額將以5億結雅或絕大多數借貸人可能協定的較大金額為上限。

19.7Model

（A）技術和建模銀行和原始借款人可各自就其認為：

(i)in為糾正模型的形式或結構中的任何明顯錯誤而需要善意;或

（ii）加入額外假設。

(B)If技術和建模銀行與原借款人無法在提出此類變更之日起15個營業日內就所需的模型變更達成一致，則應原借款人或技術和建模銀行的要求，提交技術和模型庫指定的適當專家解決（對提交給它的事項的結果具有適當的獨立專門知識，但對該事項的結果沒有利益）。

（C）任何諮詢專家的費用和為使對示範公約的任何商定修訂生效而產生的費用（如有）將由原始借款人承擔，但僅諮詢專家的費用除外，如果專家確定，技術和建模銀行就有爭議的模型修改提出的任何建議不能被視為合理，在這種情況下，此類費用應由貸方承擔。

（D）在根據上文（A）及（B）段協定或釐定（視情況而定）有關修訂前，將不會對示範文件作出任何修訂。 於該修訂納入該模式前，該模式將繼續使用而毋須作出該修訂。

（E）如果由於對模型的任何修改而修改了預測所需的任何計算的確定方式，則應將財務文件視為已修改以反映任何此類修改。

19.8已批准的發展和獲準的收購

在請求多數貸款人同意進行任何已批准的開發之前，（或將任何油田或石油資產（或其任何部分）納入借款基礎資產中作為批准開發）或進行任何許可收購，技術和建模銀行和原始借款人應本着誠信和合理的原則進行協商，他們應準備一份建議書，供每個投標人考慮，其中包括所有相關信息，以便貸方就是否授予必要的同意做出知情決定（包括技術顧問、環境顧問和儲量顧問的適當報告）。 任何經批准的發展或許可的收購必須符合赤道原則（經環境顧問確認）。 技術和模型庫應將其建議與關於是否應給予同意的提議一併列入。 在考慮是否給予任何此類同意時，貸款人應合理行事，並應適當考慮技術和建模銀行的任何建議（但技術和建模銀行不承擔任何責任，每個貸款人應被視為做出自己的獨立評估）以及隨建議書提供的信息。 如果多數貸款人拒絕同意，他們應向原借款人提供拒絕同意的理由的合理細節。 許可收購不得在伊朗、利比亞、緬甸、朝鮮、蘇丹、敍利亞、古巴、克里米亞、受制裁製度或制裁名單約束的任何國家或與任何人或多數貸款人（合理行事）指定的任何國家進行。

第7部
銀行賬户、現金管理和儲備權益

20.銀行賬户和現金管理

20.1項目賬户

(A)(I)每一債務人應按照本協議條款的要求，在倫敦、紐約的賬户銀行或融資機構批准的其他司法管轄區(合理行事)建立和維護每個項目賬户。

(Ii)儘管本協議或任何其他財務文件另有規定，但KEO可酌情維持和操作其認為合適的銀行賬户(非項目賬户)，並可在符合第28.26(B)-(C)條的規定下，不受限制地接受和從任何此類賬户提取資金。任何此類賬户的貸方金額不應從屬於貸款人的權利，也不得作為債務人的有擔保債權人或無擔保債權人提供給融資方，無論違約事件是否發生。KEO可以授予以任何人為受益人的任何此類賬户的擔保，且不應被要求授予以融資方為受益人的任何擔保權益。

(B)項目賬户應以美元計價，加納週轉資本塞迪賬户除外，以加納塞迪計價。就任何項目賬户的貸方餘額支付的構成利息的任何款項，應以與貸記項目賬户的任何其他款項相同的方式處理。

(C)每個項目賬户將是賬户銀行的一個單獨賬户。項目賬目將一直保存到卸貨之日。

(D)款項可存入：

(I)僅為滿足當地在岸付款所需的在岸週轉資金賬户，但此類賬户的總餘額不得超過1,000萬美元(或其以其他貨幣計算的等價物)或融資機構代理商定的較高金額(按照多數貸款人的指示行事，合理行事)；

(Ii)依據第20.2(A)(Iii)條獲準開立和保存的帳目，但只限於與履行營運者的義務有關而有需要的範圍；及

(Iii)根據第20.2(A)(Iv)和(V)條允許開立和維持的賬户，僅限於滿足當地在岸支付和當地納税所必需的範圍，但(符合CEMAC規定)此類賬户的總餘額(不包括為支付當地納税而存入的金額)在連續30天內不得超過1,000萬美元(或其等值的其他貨幣)，或貸款機構同意的較高金額(按照多數貸款人的指示行事，合理行事)。

(E)在不違反上文(D)段和現金瀑布規定的付款順序的情況下，各債務人應保持離岸收益賬户和在岸營運資金賬户的餘額，這些餘額與根據項目協議為其負債預先支付的金額彙總在一起時是審慎和合理的。

20.2其他銀行賬户

(A)除下列情況外，每名債務人(但不包括KEO)不得開立或維持任何銀行賬户：

(I)項目賬户(包括由KEG和KEG Investments在賬户銀行設立的其他賬户，如不執行KIG在岸安全轉讓、KIG離岸安全轉讓、KIG離岸賬户擔保協議和KIG Investments離岸賬户安全協議，項目賬户即為項目賬户)，該賬户在任何時候都不得透支，從該等項目賬户中的任何提款只能從已結清的資金中提取；

(Ii)分配儲備金帳户，任何時候均不得透支；及

(Iii)為履行其作為經營商的義務而必需或適當的賬目(就KEEG而言，包括其就赤道幾內亞的勘探許可證經營商而與達拉斯的美國銀行維持的兩個賬目)，或從任何其他方收取款項或為其賬户收取款項的賬目

可按要求支付(但與任何借款基礎資產有關的附帶權益(包括與EO的附帶權益有關的任何款項)須存入離岸收益賬户)(“有利害關係的第三方”)；

(4)喀麥隆賬户；和

(V)KEEG賬户，

但在任何情況下，上述(Ii)和(Iii)所述賬户或上述(Ii)和(Iii)所述賬户貸方的任何款項均不得向貸款人提供(除非在第29.6款(破產)和/或第29.7款(破產程序)所述的任何事件發生後的無擔保基礎上)，也不得受財務文件的任何限制，且不得以任何融資方為受益人的擔保權益(但可以以融資方以外的任何其他人為擔保)。

(B)如貸款人從上文第20.1(A)條所述的啟德銀行的任何户口(並非工程項目户口)或上文第20.2(A)(Ii)或(A)(Iii)條所述的任何其他户口收取任何收益，貸款人會向啟德銀行及/或有關債務人作出交代，並須以信託形式將任何該等款項存入啟德銀行或啟德銀行的户口，並以信託形式持有該等款項。

(C)接受上文第(B)款所述收益的任何貸款人應：

(I)在五個營業日內，將收款或收回的詳情通知原借款人、KEH及貸款代理；及

(Ii)在KEH或KEO提出要求後五個營業日內，向KEH或KEO(視屬何情況而定)支付相等於上述收取或追討的款額。

20.3指定開户銀行

(A)開户銀行的任何指定或變更僅在該開户銀行簽署或新開户銀行同意項目賬户協議的條款或原借款人和貸款機構(合理行事)批准的其他條款後生效。

(B)債務人經融通代理人同意(不得被無理扣留或拖延)，可將賬户銀行變更為另一家符合以下第(C)款要求的銀行，但須受上文第(A)款的限制

第201.1條(工程項目賬目)。如果一家開户銀行辭職，則相關債務人將指定一家符合第(C)段要求的替代開户銀行，但須符合第(A)款和第20..1條(項目賬户)的規定。

(C)每個賬户銀行應為長期無擔保、無擔保證券或債務的銀行，其評級為A-或標準普爾的A-或更高，或穆迪(或同等評級)的A3或更高，或貸款代理和原始借款人以書面商定的較低評級。

(D)如果賬户銀行拒絕按照本協議條款的要求設立或維持任何項目賬户，原借款人可就受影響的賬户指定一家替代賬户銀行，該賬户符合第(C)款的要求，但須受第(A)款和第20.1條(項目賬户)的約束。

(E)如果就任何項目賬户和項目賬户協議而言，債務人或原借款人有權根據第20.3條的規定更改賬户銀行或指定替代賬户銀行，則除(A)款另有規定外，擔保代理應應相關義務人或原借款人的要求，對終止該項目賬户協議提供書面同意。

20.4安全文件和項目賬户協議

(A)項目賬户應享有以擔保當事人為受益人的優先擔保權益。相關義務人應在賬户銀行發生任何變更時，或在開立不受相關擔保文件構成的擔保約束的任何項目賬户時，立即簽署並向擔保代理交付擔保代理和融資機構合理要求的補充擔保文件，以建立以融資方為受益人的相對於該項目賬户的優先擔保權益。此類補充安全文件的形式和實質必須令設施代理和安全代理滿意。

(B)在任何項目賬户開立之前(借款基礎資產所在的國家不包括加納)，原始借款人應促使債務人和賬户銀行簽訂項目賬户協議。

(C)在簽署上文第(A)款和第(B)款所述的任何擔保文件和項目賬户協議的情況下，原始借款人應向貸款機構代理人交付與上述文件相同的文件

關於該等擔保文件及項目賬户協議的附表3第1段(先決條件)所指的任何法律意見，連同設施代理人可能合理地要求的任何法律意見，該等法律意見須由原借款人支付合理費用。所有此類文件的形式和實質必須令設施代理人滿意。

(D)項目賬户的詳細操作程序將由項目賬户的相關債務人和各賬户銀行商定，但如果這些程序與項目賬户協議或本協議之間有任何不一致之處，應以本協議的規定為準。

20.5對違約後提款的控制

如果違約已經發生並仍在繼續，且未被免除，任何債務人不得從項目賬户中提取任何款項，但下列情況除外：

(A)事先徵得設施代理人的同意；

(B)在有關到期日履行財務文件或項目協議規定的債務人的付款義務(但不是對任何初級融資方或收益代理人的任何付款義務，每一項都在Kefi債權人間協議中定義)；或

(C)在下列情況下支付上文第(B)段未包括的項目費用：

(I)有關付款已編入預算，而設施代理人已就所招致的有關開支或費用給予書面同意；或

(Ii)不支付有關款項會對借款人或任何其他債務人的業務或財務狀況造成重大不利影響。

20.6分配準備金賬户

(A)每一債務人可維持一個分配儲備金帳户，在遵守現金瀑布的情況下，根據第28.23條(分配)項下的任何準許分配的款額、準許債務及對債務人資本的供款可記入該帳户內，而該等數額不得從屬於貸款人的權利。分配準備金賬户貸方的金額不應提供給財務

無論當事人是相關債務人的有擔保債權人還是無擔保債權人，也不論違約事件是否已經發生。債務人可以對其分配準備金賬户授予以任何人為受益人的擔保，而不應要求對以融資方為受益人的分配準備金賬户授予任何擔保權益。記入分配準備金賬户貸方的款項可在債務人認為合適的情況下提取和使用。

(B)如貸款人從分配儲備金帳户或KEO的任何帳户(並非項目帳户)收取任何收益，貸款人將向KEH及/或有關債務人作出交代，並須將任何該等款項以信託形式存入KEH或KEO(視屬何情況而定)的帳户。如果任何其他人對分配準備金賬户的貸方金額擁有擔保權益或債權，則任何此類權益或債權應僅限於這些金額，他們無權一般地對任何債務人的資產進行追索，也無權對任何債務人提出任何索賠或強制執行，或發起任何類型的破產程序。

(C)任何接受上文第(B)段所述收益的貸款人，須根據上文第(20.2)條(其他銀行賬户)第(C)段的規定，將收益轉撥至KEH或KEO(視屬何情況而定)。

20.7開户銀行須知

(A)在違約或違約事件發生且仍在繼續且未根據本協議放棄之前，安全代理不得根據項目賬户協議(和定義)交付“激活通知”。安全代理應將根據項目賬户協議向賬户銀行發出的任何此類“激活通知”複製到該項目賬户協議下的相關義務人(但未能將該“激活通知”交付給相關義務人不會使該“激活通知”無效)。

(B)如擔保代理人已根據(及定義如)項目賬户協議發出“啟動通知”，而違約已發生，但即使該違約仍在繼續發生，債務人仍有權根據第20.5條(違約後提款的管制)從項目賬户提取款項，則擔保代理人(I)須作出債務人合理要求並根據該項目賬户協議有權作出或採取的一切事情及行動。協助提款，包括指示賬户銀行允許提款，或(Ii)在相關項目賬户中的資金已轉移到證券指定的另一個賬户的範圍內

根據相關項目賬户協議的條款，擔保代理人應採取債務人合理要求的一切事情和行動，按照債務人的提款要求從該賬户中支出此類資金(但僅限於在擔保代理人根據財務文件(並在財務文件允許的範圍內)為償還債務人的債務而事先運用此類資金後，此類資金仍留在該賬户內)。

(C)如果安全代理已根據項目賬户協議(“現有項目賬户協議”)(定義見)發出“激活通知”，並且在該“激活通知”發出後的任何時間，不存在違約情況：

(1)在不違反下文第(4)款的規定下，現有項目賬户協議項下的有關債務人和擔保機構應採取債務人或擔保機構可能要求或合理要求的一切事情和行動，以促使終止現有項目賬户協議，並以與賬户銀行的新項目賬户協議(“新項目賬户協議”)取而代之，其條款與現有項目賬户協議基本相同；

(2)如果由於簽訂新的項目賬户協議而設立新的項目賬户，擔保機構應採取債務人合理要求的、並根據現有的項目賬户協議有權進行或採取的一切事情和行動，將原項目賬户中持有的任何資金轉移到根據新項目賬户協議設立的新項目賬户；

(3)在原項目賬户中的任何資金已按照現行項目賬户協議轉移到保安代理人(或保安代理人指定的另一個賬户)的範圍內，保安代理人應按照財務文件的規定(並在財務文件允許的範圍內)將任何此類資金(減去保安代理人為償還債務人的債務(包括就有擔保的負債)而運用的任何資金)轉移到作為新項目賬户協議標的的項目賬户；和

(4)如果在有關債務人提出要求後5個工作日內，開户銀行沒有進入新的項目賬户

根據協議，原借款人應有權根據第20.3(D)條更換開户銀行，各方應採取一切行動，執行原借款人要求的所有文件和文書，以便利指定新的開户銀行，包括將原項目賬户(或保安代理持有的另一個賬户)中的資金轉移到新的項目賬户。

21.離岸收益賬户的運作

21.1Payments in

除非財務文件明確要求將一筆款項存入任何其他項目賬户，否則每個債務人必須確保：

(A)所有收到的總收入；

(B)依據條例草案第5.1(D)、21.2(A)(Ii)及21.2(A)(Iii)條根據公司間借貸協議而收取的任何貸款收益或款額；

(C)償還依據任何浮式生產儲油船建造融資而作出的任何貸款的收益；

(D)任何準許處置的收益；及

(E)付給債務人或由債務人收取的任何其他款項(包括根據任何承購合約收到的款項(債務人須指示任何付款的人只可將任何該等款項存入該賬户))，但不包括下列任何款額：

(I)記入原借款人分配儲備金賬户的貸方；

(Ii)依據第21.2(A)(Viii)條根據公司間借貸協議借給債務人的款項；或

(Iii)記入KEO的帳户(該帳户並非工程項目帳户)的貸方，

直接存入離岸收益賬户。

儘管第21.1條有任何其他規定，但如果《中歐經貨聯盟條例》禁止將任何款項存入離岸收益賬户，或《中非經貨共同體條例》要求將任何款項存入在岸賬户，有關債務人應確保將該等款項存入在岸工作

資本賬户，或在中歐經貨共同體付款方面，喀麥隆賬户或KEEG賬户。

21.2WithDrawals-無未清償的默認

(A)除下文(B)段另有規定外，除非另有規定，除非未清償違約，否則只能從離岸收益賬户和在岸週轉資金賬户(包括以轉賬方式轉入任何其他賬户)提取款項，但這些款項須用於下列目的，且須符合下列優先次序：

(1)首先，支付項目費用，但條件是，如果最新的來源和用途説明顯示預計可用資金出現短缺，則除非多數貸款人另有協議，否則必須按下列優先順序分配這些可用資金來支付費用：

加納合同區和EG合同區；

(B)任何其他工程項目費用。

如果出現任何預計的資金短缺，則該融資機制不得用於上述目的，除非優先順序較高的其他每個用途均由當時適用的預測期的已承諾和可用資金提供全額資金(包括該融資機制下的數額，並假設財務文件中沒有違約或違約事件)。

(2)第二，同等權益，支付(或向債務人提供資金，包括根據任何公司間借款協議支付的方式，使其能夠支付)在融資機制下到期但未支付的任何融資成本(不包括任何本金支付)(首先適用於逾期金額，其次適用於未付費用，第三適用於未付利息)或根據套期保值協議應支付但未支付的預定付款；

(3)第三，同等權益，支付(或向債務人提供資金，包括根據任何公司間貸款協議支付，以使其能夠支付)融資機制下到期但未支付的本金(首先用於逾期金額，然後用於未付本金)和支付(或向借款人提供資金，包括根據任何公司間貸款協議支付，以使其能夠支付)根據套期保值協議到期但未支付的任何債務，包括任何提前終止付款；

(4)第四，支付因融資機制下的未清償款項超過最新預測所確定的借款基數而需要支付的任何強制性預付款；

(5)第五，以預定的克雷債務付款分配的方式支付預定的克雷債務付款；

(6)第六，必須向DSRA支付不超過所需餘額的款項；

(Vii)第七，根據財務文件預付款項和/或根據任何信用證提供現金抵押品；

(Viii)最後，只要符合發放股息測試，有關借款人便可酌情向其股東作出分派，包括向分派儲備賬户付款及根據任何公司間貸款協議付款，惟所分派的金額須以扣除上文第(I)至(Vii)項金額後有關付款日期離岸收益賬户貸方的總金額為基礎。

(B)儘管上文(A)段所述，只要符合發放股息測試的規定，借款人可按最新的資料來源及用途聲明所述，將一筆金額直接存入分配儲備賬户，款額少於或等於預計可用於支付成本的資金超出總成本(就此目的而言，不包括股東分派)的金額。

22.償債準備金賬户

22.1還本付息儲備金賬户的建立

(A)原借款人應持續保證按照現金瀑布將存款存入償債儲備金賬户，直至該賬户的餘額不低於規定的餘額。償債準備金賬户的資金應按照現金瀑布繼續提供，直至清償之日。

(B)就第29條(違約事件)而言，未能維持還本付息儲備金賬户貸方的所需餘額不構成違約事件，但未能從

就第29款(違約事件)而言，根據現金瀑布，相關預測期內的項目賬户應構成違約事件。

(C)儘管有上文第(A)和(B)段的規定，借款人可在不受現金瀑布限制的情況下，利用該機制為償債儲備金賬户提供資金。

22.2從償債準備金賬户提取

(A)除下文第(B)段另有規定外，記入償債儲備金賬户貸方的款項只能用於支付融資機制下的任何融資成本，並根據現金瀑布進行預定的KEL債務償付。

(B)此外，只要提取的金額等於或少於債務服務儲備賬户貸方餘額超過當時適用的規定餘額的數額(如有的話)，可從償債儲備金賬户中提取。任何此類提款均可根據現金瀑布的規定併為其中所述的目的而申請。

23.認可投資

23.1投資的力量

在始終受第20..1條(項目賬目)的規限下，債務人可要求其認為審慎(有合理理由考慮)的任何項目賬目貸方金額應不時按照本第23條並以符合第28.17(A)條(套期保值)規定的方式投資於授權投資。

23.2投資類型

(A)債務人應盡其合理努力確保不時維持審慎的授權投資利差，並確保授權投資的到期日能夠清盤，使財務文件項下的所有付款義務均能在到期日清償。

(B)如任何認可投資不再是認可投資，則維持該項認可投資的有關債務人在知悉此事後，會在合理的切實可行範圍內儘快促致有關的

投資由授權投資或現金取代，但前提是，如果其不提議在到期之前清算相關投資，則其應在意識到這一點後立即通知融資代理該投資不再是授權投資，並在其提供該通知後，其將沒有義務在其到期日之前清算該投資，除非融資代理採取合理行動要求其這樣做。

23.3Realisations

(A)於任何認可投資變現(不論以出售、到期或其他方式變現)後，變現所得款項淨額應立即直接記入作出認可投資或該項投資的項目賬户，或(除非違約已發生及仍在繼續)立即投資於另一認可投資，視乎有關債務人的指示而定。

(B)於收到來自任何認可投資或與任何認可投資有關的任何利息、股息或其他收入後，該等利息、股息或其他收入須記入與該認可投資有關的項目賬户或該等利息、股息或其他收入所源自的其他投資項目的貸方，或(如該等利息、股息或其他收入來自認可投資，而該認可投資須在收到該利息、股息或其他收入後保留，而有關義務人提出要求)有關的利息、股息或其他收入須再投資於該認可投資。

234項目賬户包括授權投資

(A)在本協議中，對其中一個項目賬户貸方餘額的任何提及，應被視為包括對全部或部分該等餘額當時投資於的認可投資的提及。(但為釐定遵守第2.20.1條(工程項目賬目)所需的結餘則除外)。如果為確定項目賬户貸方金額而對任何授權投資的價值產生任何爭議，則該價值應由融資代理在與原始借款人協商並適當考慮原始借款人在融資代理所要求的期限內提出的任何陳述(在任何情況下，期限不得短於五個工作日)後，以合理和真誠的方式確定。如果原借款人提出要求，貸款機構將向原借款人詳細説明其確定的依據或方法。

(B)債務人可通過書面通知融資機構和有關賬户銀行，將一項授權投資視為涉及不同的項目賬户，以便在下列情況下在項目賬户之間轉移授權投資：

(I)記入每個項目賬户貸方的總金額保持不變；或

(2)允許在這些項目賬户之間轉賬同等數額。

23.5授權投資的安全性

在債務人在英格蘭進行任何授權投資之前，該債務人應確保其已進行離岸擔保轉讓。如果任何授權投資是在英格蘭以外的司法管轄區進行的，有關義務人應籤立並交付融資機構代理可能不時合理要求的其他擔保，以確保該授權投資以融資機構和擔保機構合理行事的形式和實質以優先擔保的方式擔保給融資方。

23.6項目賬户餘額利息

不時記入項目賬户的每一筆款項，自記入貸方之時起至提取時為止(不論是為了進行授權投資或根據本協議條款作其他申請)，須按有關義務人不時與相關賬户銀行協定的利率計息。

第8部
財務和項目信息

24.資訊事業

本條款中的承諾自本協議之日起至解除之日繼續有效。

24.1賬簿和核數師

每一債務人應：

(A)備存與其業務有關的妥善帳簿；及

(B)委任和保留任何核數師為其核數師。

24.2財務報表

(A)在KEL或其任何附屬公司不時進行首次公開招股之前(但為免生疑問，不得在此之後)，原始借款人應促使KEH向融資機構提供足夠的副本(融資機構最近通知的足以讓每個貸款人獲得一份副本)：

(I)在備有該等報表後，但無論如何不得在每個財政年度終結後180天內，提交該財政年度的經審計綜合財務報表；

(Ii)在每半年結束後90天內，其未經審計的該期間的半年度綜合財務報表；及

(3)在每個季度結束後90天內，提交該期間的季度管理報告。

(B)在KEL或其任何附屬公司不時進行IPO後(但為免生疑問，並非在此之前)，原始借款人應促使KEL向融資機構提供足夠的副本(融資機構最近通知的足以讓每個貸款人獲得一份副本的副本)：

(I)在備有該等報表後，但無論如何不得在每個財政年度終結後180天內，提交該財政年度的經審計綜合財務報表；及

(Ii)在每個季度結束後90天內，提交該段期間的季度管理報告。

(C)KEO應在每個季度結束後90天內向貸款機構提供該期間的季度管理報告(由貸款機構最近通知的足以讓每個貸款人擁有一份的足夠的副本)。

(D)如果根據上文第(A)(I)或(B)(I)款向融資機構提供的任何經審計的合併財務報表包含審計師資格，則在每種情況下，如果融資機構指示這樣做(僅根據多數貸款人的指示行事)：

(I)KEO須在切實可行範圍內儘快(但無論如何，在被要求後120天內)向融資代理提供其上一個財政年度的經審計財務報表(其副本須為融資代理最近通知足以讓每個貸款人持有一份)；及

(Ii)每名借款人和KEEG應在切實可行的範圍內儘快(但無論如何，在被要求後120天內)向貸款代理提供其上一個財政年度的經審計財務報表(其副本須為貸款代理最近通知的足以讓每個貸款人獲得一份副本)。

(E)如在任何借款人或KEEG的任何財政年度內，該借款人或KEEG所進行的會計交易的性質和範圍有重大改變，則該借款人或KEEG應立即就此通知融資機構，而該借款人或KEEG(視情況而定)應在融資機構指示(按多數貸款人的指示行事(合理行事))的情況下，儘快向融資機構提供其最後一個財政年度的經審計財務報表(每家貸款人均有足夠的副本)，但無論如何應在提出要求後180天內。

24.3Year-end

KEO、借款人和KEEG未經多數貸款人同意，不得更改其會計參考日期。

24.4財務報表格式

(A)KEO和原始借款人必須確保根據本協議提供的每套財務報表：

(I)由有關公司的獲授權簽署人核證為真實而正確的副本；及

(Ii)真實而公平地反映(如經審計)有關公司截至該等財務報表擬備日期為止的期間的財政狀況，或(如未經審計)公平地表示該等財務狀況。

(B)除非與貸款機構另有協議，否則根據本協議交付的KEH、KEL、KEO、KEEG和原始借款人的所有賬目應按照批准的會計原則編制。

(C)KEO和原借款人必須將編制根據本協定提交的任何經審計財務報表的方式的任何重大變化通知貸款機構。

(D)如果貸款機構提出要求，KEH、KEL、KEO、KEEG和原始借款人必須向貸款機構提供：

(1)根據上文第(B)段通知的任何變更的詳細説明，以及為使這些財務報表使用在變更前編制此類財務報表所依據的會計政策、做法、程序和參考期間而需要對這些財務報表進行的調整；和

(Ii)按貸款機構代理人(合理行事)的要求，提供足夠的詳細資料和格式，使貸款人能夠對按變更基準編制的財務報表所顯示的財務狀況，與在變更前根據本協議向貸款機構提交的最新經審核財務報表作出適當比較。

24.5合規證書

(A)根據上文第24.2(A)、24.2(B)、24.2(C)、24.2(D)及24.2(E)條送交貸款機構的每套財務報表，KEO、KEEG及原借款人必須向融資機構提供(如屬原借款人，則促致該KEH及KEL供應)，以證明上文第24.4(A)(Ii)條所指明的事項。

(B)按照上文第(A)段提供的合規證書必須由KEH、KEL、KEO、KEEG的兩名授權簽字人或原始借款人(視何者適用而定)簽署。

24.6項目信息和套期保值信息

(A)如貸款機構要求，每一債務人必須(在合理可行的情況下儘快)向貸款機構提供足夠的副本給貸款機構：

(1)在從有關運營者收到(無論如何，在收到21天內)後，在合理可行的範圍內儘快(無論如何，在收到有關運營者的21天內)以及在從有關運營者收到後，在合理的切實可行範圍內儘快(無論如何，在收到21天內)更新和修訂與其擁有的每項借款基礎資產有關的每項商定預算或發展和/或工作方案，以及每項借款基礎資產及其擁有的每項發展中資產的最新運營者報告；

(2)經營者向任何主管當局提供的、已複製給債務人的所有報告的副本(無論如何在收到後21天內)；

(Iii)設施代理人可能不時(在事先與原借款人磋商後)合理地不時要求的、債務人掌握的與油田或石油資產或其狀況有關的、與財務文件項下的貸款人利益有關的技術和商業資料；和

(Iv)及時提供任何項目協議的任何重大更新或修訂的細節。

(B)除下文第(C)款另有規定外，原借款人應促使技術顧問的聘任條款要求其(與技術和模型銀行協商)編寫並向技術和模型銀行和原借款人提交下列報告和資料，以便分發給貸款人：

(1)關於已發生的項目成本的季度報告，並與項目賬户中的提款、已繳股本和現金進行核對；

(2)每項開發中資產進展情況的半年度報告，包括確認預計完工日期和完成所需的項目費用總額(與最新的預測相一致)，以及它認為是否有任何其他重大問題或關切事項

應提請貸款人注意的發展中資產的關係；

(3)每項已開發資產的經營情況半年度報告，包括債務人取消的所有權利的數額和時間，以及出售該權利的細節(包括價格)；和

(4)在上述任何報告中，技術和模型銀行可能合理要求的補充資料或評論(在事先與原借款人協商後)，以便貸款人(在財務文件規定的其權益範圍內)適當地瞭解借款基礎資產的進展、實施、發展和運作，

原借款人應向技術顧問和技術和模型銀行提供合理的援助，並向技術顧問和/或技術和模型銀行提供技術顧問和/或技術和模型銀行合理要求的信息和其他文件，以便技術顧問編制和交付上述(一)至(四)項所述的報告和信息，和/或向技術和模型銀行審議和審查這些報告和信息。這種援助應包括協助技術顧問和技術和示範銀行對任何債務人承包人的借款基地資產和建造/製造設施進行訪問。

(C)技術顧問沒有義務編制和交付，原借款人也沒有義務協助編制和交付第24.6(B)(I)至(Iv)條中關於加納區塊資產和/或EG區塊資產的報告和信息，但技術和模型銀行或多數貸款人(合理行事)有權提出要求。根據該要求，技術顧問應根據第24.6(B)條編寫和交付報告和信息，原始借款人應協助編寫和交付報告和信息。

(D)在未指定技術顧問的任何時候，融資機構和技術銀行可要求指定一名技術顧問，原借款人應在提出請求後10個工作日內以令技術銀行滿意的條件(合理行事)促成該項任命。

(E)原始借款人必須在每個季度末向融資工具代理提供一份關於其在第28.17條(套期保值)下的套期保值安排的信息摘要，該信息目前載於相關的美國證券交易委員會

表格10-Q，包括為免生疑問、名義金額、按市場計價的淨值和使用的產品。

247信息：其他

如果貸款機構提出要求，各債務人應向貸款機構提供足夠的複印件供所有貸款人使用：

(A)每一債務人在發送文件的同時，向其股東(或任何類別的股東)或其債權人發送的所有文件；

(B)在知悉任何重大訴訟、仲裁或行政訴訟的詳情後，立即告知該等訴訟、仲裁或行政訴訟的詳情，而該等訴訟、仲裁或行政訴訟目前正受到針對擔保人或集團任何成員的威脅或待決，或與借款基礎資產的權益有關或有關；

(C)所有協定保險單的任何保單副本及該等保險單的任何續期副本在發出後立即發出；

(D)在意識到這些情況後，立即提供根據任何保險提出的索賠金額超過1000萬美元(或以其他貨幣計算的等值金額)的任何索賠的細節；和

(E)應融資機構的合理要求，迅速提供有關擔保人或本集團任何成員的財務狀況、資產、業務和運營的進一步信息。

24.8來源和用途

(A)原始借款人必須在每年的3月31日和9月30日(每個日期均為“來源和用途報表日期”)向融資機構提供，並可在任何其他時間向融資機構提供下列12個月期間的足夠複印件(如果融資機構提出要求，可供所有貸款人使用)：

(I)採用本協定附表15第一部分所列格式的來源和使用聲明(“來源和使用聲明”)；和

(Ii)符合本協定附表15第II部所列格式的流動資金報表(“流動資金報表”)。

(B)對於在來源和使用報表日期編制的任何來源和使用報表和/或任何流動資金報表，如果根據上文第(A)段提交給融資機構的任何來源和使用報表和/或任何流動資金報表項下適用的總成本超過了預計可用於支付這些成本的資金，則原始借款人應真誠地與融資機構和技術和模擬銀行協商，以期商定一項計劃，根據該計劃，原始借款人將能夠彌補任何預計的資金缺口。

(C)儘管有上文第(B)段的規定，原始借款人應在相關來源和用途報表日期後30天內，向融資機構提交原始借款人的補救計劃，以彌補來源和用途報表和/或流動資金報表中顯示的任何預計資金缺口。每一借款人應盡一切合理努力遵守該計劃(或其提交給貸款機構的任何更新)，並應定期與貸款機構以及技術和示範銀行協商正在採取的補救措施，以彌補任何預計的資金缺口。

(D)如果根據上文(A)(I)段向融資機構提交的任何來源和用途聲明項下指定的項目成本和預定KEL債務付款的總和超過了預計可用於支付該等項目成本和預定KEL債務付款的資金，則初級付款停止事件(定義見Kefi債權人間協議)將被視為已按照Kefi債權人間協議第4.4條(發出初級付款停止通知)中規定的程序發生。儘管有第24.8(D)條的規定，任何人不得阻止支付預定的KEL債務付款或進行預定的KEL債務付款分配，該分配或分配從分配儲備賬户貸方的金額中支付或進行。

(E)違約或違約事件不會僅僅因為來源和用途報表或流動資金報表顯示資金短缺而發生。

24.9批准的開發

原始借款人必須向貸款機構提供已批准開發項目的季度和月度項目報告(如果貸款機構提出要求，提供足夠的複印件供所有貸款人使用)，前提是運營商可以獲得這些報告。

24.10遵守補救計劃

每一借款人應盡一切合理努力執行補救計劃(或提供給貸款機構的修訂計劃)，並應繼續定期與貸款機構和技術銀行協商(並在提出要求時)，以執行該計劃。

24.11違約通知

每一債務人必須在意識到任何違約(以及正在採取的補救步驟)、任何項目協議項下的重大違約或重大違約發生後，立即通知設施代理人。

24.12“瞭解您的客户”和“客户盡職調查”要求

(A)在下列情況下：

(I)在本協定日期後製定的任何法律或法規(具有法律效力)的引入或任何更改(或任何政府或監管當局對其的解釋、管理或適用)；

(2)在本協議日期之後，債務人(或債務人的控股公司)的地位或債務人(或債務人的控股公司)的股東組成的任何變化(包括甲骨文的上市公司地位的變化)，但乙方的股東組成的變化除外；或

(Iii)貸款人擬將其在本協議下的任何權利及義務轉讓或移轉予在該項轉讓或移轉前並非貸款人的一方，

要求任何代理人或任何貸款人(或在下文第(C)段的情況下，則為任何潛在的新貸款人)在尚未獲得所需資料的情況下(或在下文第(C)段的情況下，轉讓貸款人不能根據已向其提供的資料提供資料)，遵守“認識您的客户”、“客户盡職調查”或類似的識別程序，原借款人應應有關代理人或有關貸款人的要求，在合理切實可行的範圍內儘快供應或促致供應，債務人擁有和控制的合理文件和其他證據，使該代理人或貸款人能夠遵守所有必要的“瞭解你的客户”，

“客户盡職調查”或相關法律法規要求的其他類似檢查。

(B)每一貸款人應應貸款機構代理人的要求，迅速提供或促使提供貸款機構代理(為其本身)合理要求的文件和其他證據，以使貸款機構代理人(視情況而定)根據財務文件中預期的交易，根據所有適用法律和法規，進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

(C)原借款人應在不少於10個工作日的事先書面通知貸款代理機構，通知貸款代理機構(貸款機構應立即通知貸款人)其有意根據本協議要求KEL的一家子公司(擁有借款基礎資產的債務人(不包括KEEG)的子公司)成為額外擔保人。

(D)在根據上文第(C)段發出任何通知後，如果該額外擔保人的加入迫使貸款機構或任何貸款人在尚未獲得必要信息的情況下遵守“瞭解你的客户”或類似的識別程序，則原借款人應應貸款機構或任何貸款人的要求迅速提供，或促使供應，貸款代理(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或代表任何潛在的新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便該貸款代理或該貸款人或任何潛在的新貸款人根據該附屬公司作為額外擔保人加入本協議而遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

24.13預測通知事件

(A)原始借款人在得知任何預測通知事件後，應立即通知貸款機構和貸款人。

(B)根據條例草案第24.13(A)條發出的任何該等通知應導致在發出通知日期後10個營業日結束的諮詢期(“諮詢期”)開始，在此期間，原借款人和貸款人將進行磋商。在諮詢期結束後，貸款人將被要求向融資機構提交他們的投票，以決定是否放棄根據第42條的預測通知事件編制中期預測

(修訂及豁免)。如果多數貸款人不放棄編制與該預測通知事件有關的中期預測，則原始借款人應根據第19條(預測和計算)編制一份預測，而融資機構代理人應指定一個不超過與該預測通知事件有關的諮詢期最後一天之後90天的預測日期。

24.14利用網站

（A）除以下規定外，各債務人可通過將本協議項下的任何信息發佈到電子網站上的方式向貸款代理行提供該信息，前提是：

(i)it為此目的維護或訪問電子網站，並向貸款代理行提供訪問網站和信息的詳細信息和密碼;以及

（ii）所張貼的信息採用本協議要求的格式，或各債務人與貸款代理行之間另行約定的格式（貸款代理行不得無理拒絕或延遲其批准）。

貸款代理行必須向各相關客户提供網站的地址和密碼。

（B）儘管有上述規定，原始借款人必須向貸款代理行提供一份在網站上發佈的任何信息的紙質副本，以及足夠的副本，以便：

（i）以書面形式通知貸款代理行（抄送各債務人）其不希望通過網站接收信息的任何借款人;及

（ii）在提出要求後十個營業日內，如果該代理人提出要求，任何其他代理人。

（C）各債務人必須在獲悉其發生後立即通知貸款代理行，如果：

(I)無法訪問該網站；

(2)該網站或該網站上的任何信息被任何電子病毒或類似軟件感染；

(Iii)該網站的密碼被更改；或

(Iv)根據本協定提供的任何信息均在網站上張貼或在張貼後進行修改。

(D)If發生上述（C）（i）或（C）（ii）款所述情況時，債務人必須以書面形式提供本協定所要求的任何信息，直至導致通知的情況不再持續，且可以按照上述（A）款提供信息。

24.15流動性報告

在KEL提交SEC表格10-Q或SEC表格10-K（關於截至流動性報告日的季度）後的10個工作日內，原始借款人必須向貸款代理行提供KEL集團截至流動性報告日的以下詳細信息：

（A）綜合現金及現金等價物的詳情;及

（B）任何外部融資來源下可動用的任何已承諾（但未提取及未註銷）金額的詳情。

24.16DAC6

(A)In第24.16條，“DAC 6”指2018年5月25日理事會指令（2018/822/EU），修訂指令2011/16/EU。

(B)每一債務人應向貸款機構提供(如貸款機構提出要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：

(I)在作出該等分析或取得該等意見後，立即就財務文件擬進行的任何交易或就財務文件擬進行的任何交易而進行(或將進行的)的任何交易是否含有DAC6附件IV所列的標記而作出的任何分析或取得的意見，但為免生疑問，本條並無規定任何債務人須作出該等分析或取得該等意見；及

(Ii)在作出上述報告後，在適用的法律和法規允許的範圍內，及時向任何政府或税務當局報告由或代表任何集團成員或由該集團成員的任何顧問就DAC6或實施DAC6和任何

由收到此類報告的任何政府或税務機關(如果有)頒發的唯一識別碼。

第9部
擔保

25.擔保和彌償

25.1保證和賠償

各擔保人不可撤銷且無條件地共同和各別：

(A)保證每一借款人按時履行財務文件規定的該借款人的所有義務；

(B)與每一融資方承諾，只要借款人在根據任何融資性文件或與任何融資性文件有關的情況下到期時沒有支付任何款項，該擔保人應應要求立即支付該款項，猶如其是主要債務人一樣；和

(C)將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償每一出資方在其擔保的任何義務無法執行、無效或非法時所遭受的任何費用、損失或責任。費用、損失或債務的金額應等於該融資方在其他情況下有權收回的金額。

25.2持續保障

本擔保是一種持續擔保，並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，而無論任何中間付款或全部或部分清償。

25.3Reinstatement

如果由於破產或任何類似事件，債務人的任何付款或融資方提供的任何清償(無論是關於任何債務人的債務或這些債務的任何擔保或其他方面)被避免或減少：

(A)每名債務人的法律責任須繼續，猶如該項付款、解除、撤銷或扣減並未發生一樣；及

(B)每一融資方均有權向每一債務人追回該抵押或付款的價值或數額，猶如付款、解除、撤銷或減少並未發生一樣。

25.4防禦工事

每個擔保人在本條第25條下的義務不會受到如下作為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有這一條款，該作為、不作為、事項或事情會減少、免除或損害其在本條第25條下的任何義務(但不限於且不論擔保人或任何融資方是否知道)：

(A)給予任何債務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與任何債務人或其他人達成的任何債務重整協議；

(B)根據與集團任何成員的任何債權人達成的任何債務重整協議或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任；

(C)取得、更改、妥協、交換、續期或免除，或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產抵押，或不就任何文書出示或不遵守任何形式或其他規定，或拒絕或忽略將任何抵押的十足價值變現；

(D)債務人或任何其他人喪失履行職務能力或缺乏權力、權限或法人資格，或解散或更改其成員或其地位；

(E)對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延展、重述(無論多麼基本，亦不論是否更為繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務文件或其他文件或證券的目的的任何改變、任何貸款的任何擴展或增加，或在任何財務文件或其他文件或證券項下增加任何新貸款；

(F)任何人在任何財務單據或任何其他單據或擔保下的任何義務的任何不可執行性、違法性或無效；或

(G)任何破產或類似程序。

25.5即時追索權

每一擔保人放棄其可能首先要求任何融資方(或其代表的任何受託人或代理人)在根據本條款第25款向該擔保人索賠之前對任何人進行或強制執行任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。

25.6Appropriations

在根據財務文件或與財務文件相關的債務人可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可：

(A)不得運用或強制執行該財務一方(或任何受託人或代理人)就該等款額而持有或收取的任何其他款項、抵押或權利，或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款額)運用及強制執行該等款項、抵押或權利，而任何擔保人均無權享有該等款項、抵押或權利的利益；及

(B)將從任何擔保人收到的任何款項或因任何擔保人根據本條承擔的責任而收到的任何款項，存入計息暫記賬户。

25.7押後擔保人的權利

(A)在債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，除非融資機構另有指示，否則擔保人不得行使其因履行財務單據下的義務或因任何應付金額或根據本第25條產生的債務而可能享有的任何權利：

(I)由債務人彌償；

(2)要求任何其他擔保人對任何債務人在財務文件下的義務作出任何貢獻；

(Iii)取得融資方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，以及是否以代位或其他方式)，或任何融資方依據財務文件或與財務文件相關而作出的任何其他擔保或擔保的利益；

(Iv)提起法律程序或其他程序，要求作出命令，規定任何債務人作出任何付款或履行任何義務，而任何擔保人已根據第25.1條(保證及彌償)就該等款項作出擔保、承諾或彌償；

(V)對任何債務人行使任何抵銷權；及/或

(Vi)以債權人身分申索或證明任何與任何融資方競爭的債務人。

(B)如果擔保人收到與該等權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應持有該利益、付款或分配，以使債務人根據財務文件或與財務文件相關的所有可能或可能應付給財務各方的款項能夠以信託形式為財務各方全額償還，並應迅速支付或轉讓給代理人或代理人根據第34條(付款機制)指示申請的款項。

25.8擔保人出資權的解除

如果任何擔保人為了出售或以其他方式處置該退出擔保人而按照財務文件的條款不再是擔保人(“退出擔保人”)，則在該退出擔保人不再是擔保人之日：

(A)因任何其他擔保人履行其在財務文件下的義務而產生的向任何其他擔保人作出分擔的任何責任(不論過去、現在或將來，亦不論是實際的或有的)，已由其他各擔保人免除；及

(B)每一其他擔保人放棄其可能因履行財務文件下的義務而享有的任何權利，而該等權利或擔保是由退任擔保人的資產或與退休擔保人的資產有關的任何權利或擔保所授予的，而該等權利或擔保是由退任擔保人的資產或與其資產有關者授予的。

25.9附加安全性

本擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不會以任何方式損害該擔保或擔保。

第10部
陳述、契諾、違約事件

26.Representations

每一債務人向每一財務方作出本條款中規定的陳述和保證，並承認每一財務方在完全依賴這些陳述和保證的情況下籤訂了財務文件。

26.1Status

(A)它是一家有限責任公司，根據其成立為法團的司法管轄區的法律妥為成立並有效存在。

(B)它有權擁有其資產並按其正在進行的方式經營其業務。

26.2法律效力

其為締約一方的每份交易文件根據其條款構成或將構成其有效的、具有法律約束力和可強制執行的義務(須受作為先決條件提交的任何法律意見中具體闡述的根據法律或公平一般原則或資格規定的強制執行的任何限制)，且只要其知道已作出所有適當和仔細的查詢，每個交易文件均具有十足的效力和作用。

26.3Non-conflict

它作為當事一方的交易單據的訂立和履行，以及它計劃進行的交易，都不與以下內容相沖突：

(A)任何適用的法律或規例；

(B)其憲制文件；或

(C)對其具有約束力的任何協議，

在已經或可以合理地預期會產生重大不利影響的範圍內。

26.4權力和權威

它有權(或在有關時間有權)籤立和交付它是其中一方的交易文件，並有權和授權

履行其根據其作為一方的交易文件以及由此預期的交易所承擔的義務。

26.5Authorisations

除登記任何擔保文件外，所有必需的批准(除非已經作為先決條件規定的範圍，或任何主管當局就根據擔保文件授予(或將授予)的擔保權益要求的批准除外)均已獲得或已完成，並且完全有效(如果未能這樣做已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響)。

26.6印花税及登記税

除與證券文件有關而須支付的註冊費(如有)外，任何交易文件如未在適用期限內作出或支付，則不會就任何交易文件徵收印花税或登記税或類似的税項或收費(如未能作出或支付已造成或可合理預期會產生重大不利影響)。

26.7無默認設置

沒有違約發生，而且尚未解決。

26.8最終信息備忘錄

(A)最終資料備忘錄內的事實資料(以下第(B)段所述除外)於最終資料備忘錄日期在各重要方面均屬真實，且並無遺漏任何在當時為原始借款人所知的重要事項或包含任何具重大誤導性的事項，且除非原始借款人在財務結算當日或之前以書面通知貸款機構，只要原始借款人知道已作出適當而仔細的查詢，則屬例外。自最終資料備忘錄之日起，並無向其披露任何資料，亦未出現任何情況，亦未發生任何事件，以致最終資料備忘錄所載資料具有重大誤導性或重大失實。

(B)《最終資料備忘錄》中可歸因於原借款人的意見、預測及預測聲明乃真誠、審慎及基於原借款人在有關時間認為合理的假設而作出，並代表原借款人當時的意見。

26.9財務報表和其他事實信息

(A)根據第24.2條(財務報表)向貸款機構提交的最新經審計財務報表和中期財務報表(在簽署之日，這是原始借款人截至2011年3月18日的未經審計的期初資產負債表)：

(I)已按照核準會計準則(如有關)擬備；及

(Ii)(如經審計)真實而公平地反映或(如未經審計)公平地反映其在有關期間的財政狀況。

(B)KEO或任何借款人向融資方提供或在KEO或任何借款人明示指示下提供的與融資有關的所有事實資料，在如此提供時，KEO或該借款人(視屬何情況而定)相信在所有重要方面均屬真實。

26.10待決或威脅的法律程序

除非在簽署日期前以書面形式向設施代理披露，否則不存在任何訴訟、仲裁或行政訴訟懸而未決或受到威脅，可以合理地預期這些訴訟、仲裁或行政訴訟將對其不利，並且如果這樣確定，將具有或可以合理地預期具有重大不利影響。

26.11B法律的適用範圍

(A)並無違反任何具有或可合理預期會產生重大不良影響的法律或規例。

(B)該公司符合所有環境法律，而違反該等法律可合理地預期會對該公司產生一項具有或可合理預期具有重大不利影響的法律責任，而就該公司經作出適當而仔細的查詢後所知，並無任何針對該公司的環境索償懸而未決，而該宗申索如獲不利裁定，會對該公司產生具有或可合理預期具有重大不利影響的法律責任。

26.12安全性排名

根據法律對強制執行的任何限制或公平的一般原則或作為條件先例交付的任何法律意見中規定的限制，每份擔保文件在簽署時授予其聲稱授予的擔保權益

對於該證券文件中提到的資產，這些資產不受根據第28.6條(負質押)不允許的任何其他擔保權益的約束。

26.13 Pari Passu排名

其在財務文件下的付款義務至少與其所有其他現有無擔保債務同等，但適用於一般公司的法律強制優先的債務除外。

26.14Assets

(A)KIG持有WCTP區塊30.01736%參與權益的法定及實益權益，以及DWT區塊17%參與權益的法定及實益權益。

(B)KEEG持有合法和有益的間接權益，持有率為40.375%。參與EG區塊的權益。

26.15項目協議

截至2018年2月5日和2018年2月22日，或項目協議交付給設施代理人之日(如果晚些時候)，只要它知道已經進行了所有適當和仔細的查詢：

(A)根據本協議交付給融資機構代理人的每一份項目協議副本均真實、完整；

(B)沒有與任何工程項目協議有關的其他協議，或在任何重要方面修訂、補充或影響任何工程項目協議的安排；及

(C)根據任何非項目協議、財務文件或重大合同的協議，債務人均無實質性義務(超過5,000萬美元(或其等值的其他貨幣)的義務或責任)。

26.16無豁免權

在任何相關司法管轄區就交易文件(或其中任何文件)提起的任何法律程序中，它無權為自己或其任何資產主張免於訴訟、執行或扣押或其他法律程序的豁免權。

26.17債務人的所有權關係

(A)可口可樂間接實益擁有擔保人及借款人的全部已發行股本。

(B)擔保人及借款人的已發行股本已繳足股款，且在科赫實益擁有的範圍內，沒有任何產權負擔或其他第三方權利(根據證券文件除外)。

(C)在KEL集團成員已簽訂設定或聲稱設定任何股份的擔保權益的擔保文件的範圍內：

(I)該等股份不受任何轉讓或登記的限制(包括依據任何擔保權益的設定或強制執行)；及

(Ii)沒有任何公司的股份受該等抵押權益所規限，而該公司是在英國註冊成立的，並將其成員的資料存入由公司註冊處的登記處備存的中央登記冊內。

26.18Sanctions

債務人或KEL集團的任何成員，或(據任何債務人所知)其或KEL集團的任何董事、高級管理人員、員工或代表KEL集團行事的任何人：

(A)是受限制方，或正在從事或曾經從事任何可合理預期會導致其成為受限制方的交易或行為；或

(B)已收到或知悉就任何制裁當局的制裁而針對其提出的任何申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查，

但不得向任何財務方(已通知融資機構以下剝離不適用於其或其任何董事、高級管理人員或員工的任何財務方除外)或其任何董事、高級管理人員或員工作出此陳述，以使該財務方或其任何董事、高級管理人員或員工根據任何適用的反抵制或阻止法律、法規或法規承擔責任。

26.19反腐敗法

KEL集團的每個成員都遵守適用的反腐敗和反洗錢法律和法規開展業務，並制定、維護和執行旨在促進和實現遵守這些法律和法規的政策和程序。

26.20次交涉

(A)本第26條(申述)(第26.8條(最終資料備忘錄)、第26.4條(權力及授權)、第26.5條(授權)及第26.15(B)條(項目協議)所述的申述除外)各債務人於本協議日期作出申述。第26.8條(最終資料備忘錄)中的陳述將在最終資料備忘錄的日期作出，而第26.4條(權力及權限)中的陳述將僅在行使該權力或授權時作出。每個重複陳述被視為由每個義務人在每個使用請求的日期、每個使用日期和每個利息期的第一天重複。

(B)如陳述被重複，則該陳述適用於在重複時存在的事實和情況。

27.財務契諾

(A)在任何預測日期(每個這樣的日期都是“財務公約測試日期”)，原始借款人應確保：

(I)野外人壽保險比率不得小於1.30；及

(Ii)貸款終身保障比率：

(A)在2024年3月31日之前(包括該日)的每個財務公約測試日期，不得少於1.10；及

(B)就2024年3月31日之後(但不包括在內)的每個財務契諾測試日期而言，不得少於1.30，

在每一種情況下，由技術和模型銀行(合理行事)根據向其提供的所有信息計算。

(B)在每個財務公約試用日，原借款人應確保：

(I)綜合淨借款總額與EBITDAX的比率應小於或等於以下第2欄中與財務契約測試日期相對的第1欄中所列的比率：

及

(Ii)EBITDAX與應付利息淨額的比率應大於或等於2.25：1.00。

(C)不遲於每個財務公約測試日期後三個工作日，原借款人應向融資機構發送一份由兩名授權代表簽署的證書，列出其在該日期計算本條款第(27)款所指的財務比率。

28.一般業務

本條款中的承諾應自本協議之日起至解除之日繼續有效。

28.1公司存續

各債務人應維持其公司的存在。

28.2Authorisations

每一債務人應迅速獲得並遵守所要求的批准，如果不這樣做將產生重大不利影響。

28.3遵守法律

各債務人應遵守適用於其的所有法律和條例(包括遵守環境法、許可證和許可證以及遵守《赤道原則》)，否則將產生重大不利影響。

28.4Pari Passu排名

每一債務人應確保其根據財務文件對融資方的付款義務在任何時候都至少與其目前和未來的所有其他無擔保和無從屬金融債務具有同等的償付優先權，但因普遍適用的法律的實施而強制優先的債權除外。

28.5Security

在符合第28.28條(擔保轉讓的妥善執行)和第28.31條(擔保文件：同意、排序和完善)的規定下，每一債務人應採取一切合理必要的行動(包括提交或交付文件和支付費用)，以維護其所屬的擔保文件項下的擔保權益的全部效力和效力(包括其優先權)。

28.6負面承諾

除允許的安全之外：

(A)債務人(但就本款(A)款而言不包括KEO)不得對其任何資產設定或允許存在任何擔保權益；及

(B)KEO不得為下文第28.8(A)(Ii)(1)-(5)條所載的任何資產設定或允許存在任何擔保權益。

28.7辦理其他業務

任何債務人不得從事與其在借款基礎資產的權益或其在任何石油資產的權益有關或相關、附屬或附帶的活動以外的任何業務。

28.8Disposals

(A)(I)除許可處置外，債務人不得在單一交易或一系列交易中處置任何借款基礎資產的全部或重要部分或其中的任何權益或其在持有任何借款基礎資產的任何權益(不論直接或間接)的任何人士的任何股份，不論是否相關。

(I)儘管本協議或任何其他財務文件有任何其他規定，KEO應具有充分的靈活性和酌情決定權來處理其子公司及其資產，但其在以下方面的權益除外：

(一)其他債務人；

(二)其他債務人的財產；

(3)屬於證券文件標的的任何資產；

（4）任何工程項目帳目;或

（5）任何借貸基礎資產。

以其認為合適的方式並酌情決定，包括但不限於靈活出售、出租、處置、轉讓、授予擔保權益、通過股息分配、重組、合併或兼併或以其他方式放棄對該等子公司和/或資產的所有權和佔有。

(B)If如果債務人希望對受擔保權益約束的資產進行允許的處置，以出資方為受益人，則出資方應在收到原借款人的請求後，立即絕對無條件地從該擔保權益中解除和清償相關資產，並應採取一切必要措施，費用由原借款人承擔。

（C）KEO、KEEG或原借款人資本中的股份可隨時轉讓給另一家控股公司，在此情況下，該等股份的現有抵押將被解除，惟該新控股公司須按大致相同的條款及條件，就KEO、KEEG或原借款人（視情況而定）資本中的所有股份提供替代抵押。

28.9財務債

除允許的金融負債外，債務人不得承擔任何金融負債。

28.10重大合約

任何債務人不得訂立對其施加重大義務的任何合同或協議，除非：

（A）在正常業務過程中按公平原則訂立的合約或協議（包括與批准發展及獲準收購有關的合約或協議）;

（B）與獲準出售有關並按公平條款訂立的合約或協議;

（C）項目協議和EO參與協議以及其中要求或考慮的合同和協議，或與開發和實施債務人在油田中的權益有關的合同和協議;

（D）融資文件允許或預期的合同或協議;

（E）債務人在此項下的義務和責任完全由允許的金融債務或股本出資提供資金;或

（F）經多數貸款人批准（合理行事）。

28.11Guarantees

除準許財務負債外，任何債務人未經多數貸款人(合理行事)批准，不得就任何其他人(不包括債務人)的義務或債務作出擔保或彌償。

28.12Mergers

未經多數貸款人同意，債務人不得進行任何合併、合併、分拆、兼併或重組或清算，除非在有償付能力的基礎上，且債務人在該等合併、合併、分拆、兼併或重組或清算後仍為法律實體。

28.13Loans

(A)除以下(B)項所規定外，任何債務人不得為任何財務債務的債權人。

(B)(A)段不適用於：

(I)依據公司間貸款協議作出的任何貸款；

(Ii)根據項目協議提供的任何信貸；

(Iii)在日常業務運作中的任何商業信貸；

(4)任何一次總計不超過1億美元(或其等值的其他貨幣)的貸款或其他信貸；或

(V)多數貸款人批准的任何其他信貸(合理行事)。

28.14Operation

各債務人將盡其所能行使其根據其為締約一方的項目協議下的權利，盡其合理努力促使借款基地資產在所有重大方面按照該項目協議及適用法律的條款及按照良好的國際石油行業慣例進行開發、營運及維護。

28.15遵守項目協議

(A)每一債務人必須履行其所屬項目協議規定的義務，否則將產生重大不利影響。

(B)如果債務人未能支付根據任何項目協議到期的任何款項，則應採取其合理可用的步驟，以允許任何財務方或代表任何財務方行事的任何人代表其支付這筆款項。

28.16Insurances

(A)每一債務人將維持其以自己名義維持的所有協定保險，迅速支付其所有協定保險項下的所有保費及其他應付款項，並應書面要求迅速向融資機構代理人出示每份保單的副本及支付該等款項的證據(融資機構合理地接受)(並允許貸款人在發生任何這方面的違約的情況下由原借款人承擔此類保險的費用)，並行使其在項目協議項下的權利以取得(儘可能)協定保險的維持。

(B)自2018年2月22日起按年計算，原借款人應向融資代理遞交一份由本集團保險經紀致財方的證書，以確認(A)協定保險已到位、有效及符合行業慣例，及(B)並無逾期的賬單保費。

28.17Hedging

(A)債務人將始終保持審慎的風險管理政策，以管理其在利率和相關油田原油價格波動方面的風險敞口。與對衝有關，該套期保值是為了管理原油價格波動的風險敞口

源自相關領域，可通過創建或有負債的工具進行對衝的交易量上限為90%。對於正在生產的2P已開發資產(根據適用的預測確定)，該上限將每年滾動適用，此後為75%。須為有關的上限。

(B)在以下範圍內：90%。上限或75%。如果在任何時候超過了適用的上限，則在任何情況下都不應構成違約或違約事件，前提是債務人已盡其合理努力，採取其可採取的合理行動，儘快在合理範圍內糾正或減輕超過上限的情況，以便不再超過上限。

(C)債務人將有權透過(I)與一個或多個對衝交易對手訂立對衝協議；及/或(Ii)與不遵守債權人間協議條款的交易對手訂立衍生工具協議，以及(如根據該協議支付的相關款項為項目成本)執行任何對衝。

(D)原始借款人將允許由其酌情挑選的不少於三個貸款人競購債務人提議的任何套期保值的份額。

(E)如原始借款人或任何債務人對其不時實施的任何內部對衝政策或程序作出任何可合理預期會對本集團整體實施的對衝安排產生重大影響的任何變動，則其將通知融資代理，並將就變動的影響提供合理詳情。

28.18借入基礎資產

除EG區塊資產外，每項借款基礎資產將始終歸債務人所有(不包括KEO)。

28.19項目協議

(A)任何債務人都不會同意對項目協議進行任何會產生重大不利影響的修訂、放棄或終止，也不會批准或投票贊成任何工作方案、預算或發展計劃，而這些工作方案、預算或發展計劃會使債務人在考慮到預測的項目成本和融資成本後，無法從其可用資金中支付支出。

(B)任何財務文件的任何條款或條件均不得阻止任何債務人履行其在任何項目協議下的明示義務，或要求債務人以將或可能合理地預期會導致違反項目協議的任何條款的方式行事或不行事，包括但不限於KEG在EO參與協議下的義務。

(C)如果債務人根據項目協議有義務就項目成本付款，原因是另一方未支付其在相關項目成本中的份額，則債務人應立即將額外的付款義務通知設施代理人(包括該義務產生的合理細節、各方就相關違約採取的任何步驟以及設施代理人可能合理要求的其他補充信息)。在這種情況下，設施代理將有權(合理地採取行動)要求進行來源和使用測試。

28.20能幹的接盤手

債務人將與承購人訂立出售其權利的協議，承購人須合理地按照其不時實施的審慎營銷政策行事，並經考慮交易的性質及規模後，認為該承購人具備履行其責任的財政能力及技術能力。財務能力可通過應用適當的評級測試、通過信用支持結構(包括具體的支付條件、擔保、擔保和信用證)、承銷商的身份(例如其市場經驗和聲譽以及他們是否屬於較大的企業集團)、交易過程或該債務人可能不時適用的其他合理標準來衡量。在評估技術能力時，債務人應考慮到承購人的經驗、承購人是否具備充分的技術和管理能力來履行其義務，以及第三方服務和支助的可用性。

28.21税務事務

每個義務人必須在必要的時限內迅速提交法律規定的所有納税申報單，除非出於善意提出異議，並受充足的準備金或準備金的約束。

28.22允許的收購

未經融資代理事先書面同意(按照多數貸款人的指示行事(合理行事))，債務人不得收購或

非許可收購的任何資產、權利或財產的投資(但為免生疑問，不包括任何融資成本或項目成本的支付)。

28.23Distributions

(A)除附表所列的KEL債務償付分配(以下第28.24條(所列的KEL債務支付分配)適用)外，每名債務人(但不包括KEO，可隨時作出、申報或支付任何種類的分配，而不受任何非項目賬户的限制(但須受第28.8條(處置)及KEO的任何預計分配包括在任何適用的流動資金報表內)的限制)，聲明或支付分配(包括任何次級貸款協議下的任何付款，符合允許金融負債定義第(C)款的條款，幷包括根據任何公司間貸款協議或根據任何公司間貸款協議支付的任何資金)(“股東分配”)，但須遵守：

(I)不存在未解決的違約或違約事件，且此類股東分配不會導致違約或違約事件；

(2)最新的來源和用途説明，沒有説明為滿足預計的項目費用而預計的資金短缺(為此目的，忽略任何預定的凱爾債務付款)；

(Iii)根據下文(C)段對任何股東分派的金額(不受本條例草案第28.23條的條款限制)的限額。

(Iv)在BBA治療期內不得進行股東分派；及

(V)根據現金瀑布作出、宣佈或支付的股東分派。

(B)根據本協議允許支付的任何股東分派可根據本協議的條款直接支付給收款人或存入分派儲備賬户。

(C)如果最新的來源和用途報表顯示預計出現短缺(為此，包括任何預定的KEL債務支付)，屆時允許的最大股東分配額應等於：

(1)有關來源A欄所列並使用聲明的所有來源的總數；減去

(2)有關來源B欄所列所有用途和用途的總和(為此目的，忽略任何預定的凱爾債務付款)。

28.24計劃的KEL債務償付分配

(A)每一債務人(但在此等目的下不包括KEO)均可根據構成準許財務負債的公司間貸款作出、申報或支付分派，或根據構成準許財務債務的公司間貸款作出任何付款(“預定KEL債務付款分配”)，但須受以下條件規限：

(I)本協議第20.5條(違約後對提款的控制)的條款；和

(Ii)根據本協議第24.8(D)條(來源和用途)和Kefi債權人間協議第4.4條(發出次要付款停止通知)的條款，沒有發生和繼續發生初級支付停止事件(在Kefi債權人間協議中定義)；

(Iii)在BBA治療期間，不允許進行預定的KEL債務分配；以及

(Iv)根據現金瀑布作出、申報或支付的上述列明的KEL債務償付分配。

(B)根據本協議允許支付的任何分配或付款可根據本協議的條款直接支付給接受者或存入分配儲備賬户。

(C)本條款第(28.24)款的任何規定均不得阻止支付預定的KEL債務付款或支付預定的KEL債務付款，該款項是從分配儲備賬户的貸方餘額中支付或作出的。

28.25憲法文件

每一債務人不得同意對其任何憲法文件進行任何可能對融資方利益產生不利影響的修改。

28.26進一步保證和移交

(A)在第28.28條(妥善執行擔保轉讓)和第28.31條(擔保文件：同意、排序和完善)的規限下，每一債務人應自費迅速作出一切事情，採取所有行動，並在融資機構可能不時要求的範圍內簽署所有其他文件和文書，以實施財務文件和項目協議的規定，並完善和保護貸款人關於擔保權益的權利，這些權利是財務文件根據本條款的要求而創建或完善的。

(B)如果KEO從以下方面收到違反任何財務文件條款的任何收益，KEO將向融資代理交代：

(I)屬於證券文件標的的任何資產

(Ii)任何借款基礎資產；

(Iii)任何項目帳目(不包括根據第28.23條(分配)從任何其他債務人收到的款項)；

(Iv)依據第21.1條(付款)(不論以現金、貸款或其他方式)本應存入離岸收益賬户的任何其他債務人，

並應將任何此類款項存入財務各方的賬户，並以信託形式為其提供資金。

(C)如果KEO在任何時候收到上文第(B)段所述的收益，它應：

(I)在五個工作日內將收到或收回的細節通知設施代理人；和

(Ii)在設施代理人提出要求後的五個工作日內，向設施代理人支付相當於上述收款或收回的金額。

28.27某些文件的交付

原借款人應盡其合理努力，爭取在不遲於本協議簽訂之日起15個工作日內，以令技術顧問滿意的形式和實質向設施代理人交付技術顧問的最終報告。

28.28執行安全任務

(A)擔保代理人應安全保管和控制轉讓(為免生疑問，就本條第28.28條(擔保轉讓的妥善執行)而言，該術語應視為不包括再保險權的桶轉讓，直至由相關保險人籤立，經商定，債務人應採取一切合理的步驟(考慮到當時的所有情況和該義務人以前採取的步驟)促使有關保險人執行該轉讓)。在下列任何情況下，安全代理應為金融方或代表金融方簽署此類文件並註明日期：

(I)如果違約事件已經發生並仍在繼續，且多數高級貸款人已指示擔保代理人為融資方和代表融資方籤立轉讓並註明日期；或

(Ii)有關債務人在任何時間指示如此行事。

(B)本協議的每一方均不可撤銷地授權保安代理為融資方及代表融資方執行轉讓，並在根據上文第(A)段的規定要求時簽署轉讓的日期。在安全代理按照第28.28條(安全轉讓的正式執行)為金融方和代表金融方註明日期之前，轉讓不具有效力或效力。

(C)如果擔保代理人根據第28.28條(擔保轉讓的適當執行)簽署轉讓並註明日期，則相關借款人(或代表擔保人的借款人)應(並且融資代理人可以)在不需要任何義務人進一步授權的情況下，在融資下使用該融資來支付因轉讓被簽署和註明日期而應支付的任何印花税。有關債務人須(如貸款代理人在貸款項下動用)迅速運用有關資金以支付相關印花税，並須確保轉讓在切實可行範圍內儘快加蓋印花及登記(且無論如何須在法律規定的任何時間內)。相關債務人(或設施代理人，視具體情況而定)應在每種情況下通知擔保代理人和每一財務人員

在支付任何印花税以及在轉讓書上加蓋印花和登記時，任何一方。

28.29印花税及其他印花税寬免

每一債務人應盡其合理努力，爭取免除或免除在任何轉讓籤立時可能支付的任何印花税、單據税或任何其他類似的税費或徵收，或獲得在籤立時不支付此類關税、税費或徵收的確認書。如果成功獲得與任何轉讓有關的放棄、豁免或確認，原始借款人應立即指示擔保代理人(S)按照上文第28.28(A)(Ii)條的規定為融資方或代表融資方簽署該轉讓並註明日期。

28.30出借人保管文件

(A)每一貸款人承諾，其不會將任何財務文件或任何其他文件或協議交付至某一國家，以致該等財務文件、其他文件或協議(或協議的任何一方)須繳交(或有責任支付)任何印花税、文件税或任何其他類似的税項、收費或印花税(或規定本集團或KEH的成員有任何義務就該等款項償還任何其他人士)。

(B)在下列情況下，上述(A)段不適用於貸款人：(I)貸款人有權採取強制執行行動；(Ii)得到原始借款人的書面同意；或(Iii)任何命令、法院或監管機構或其他法律或監管機構要求其交付該財務文件或其他文件或協議。

28.31安全文件：同意、排名和完善

(A)對於任何政府或任何政府機構、監管機構或國有或控股公司或企業，授予這種轉讓或擔保權益需要徵得任何政府或任何政府機構、監管機構或國有或控股公司或企業的同意，則不得要求債務人授予任何合同項下的權利轉讓或對任何資產(包括合同和權利)的擔保權益。

(B)除上文第(A)段所述的同意外，每一債務人應盡合理努力尋求與任何相關擔保文件有關的任何其他第三方同意，但獲得同意不得成為任何使用該融資的先決條件，且不得規定必須在此之前獲得同意的固定日期。

(C)每一債務人應盡合理努力，對與任何相關擔保文件有關的任何轉讓通知予以確認，但收到此類確認不應成為任何對該設施的使用的先決條件。

(D)在對任何債務人具有約束力的任何協議條款要求的情況下，以貸款人為受益人的任何擔保權益應從屬於該協議項下各方當事人的利益。

(E)除對股份的押記外，任何擔保權益的完善不得作為首次使用的先決條件。

28.32IPO重組

融資方同意，儘管任何財務文件的條款如果沒有本條款，可能會阻止債務人蔘與和/或實施IPO重組，但每個債務人都可以參與和實施此類IPO重組，而任何財務文件的任何條款或條件，如果沒有本條款，就不會阻止此類IPO重組，或要求KEH或任何債務人或其各自子公司採取或不採取將或可能合理地預期會阻止、阻礙、限制或導致阻礙或推遲IPO重組的方式。但條件是：(I)上市重組的目的基本上與科斯莫斯能源有限公司於2011年1月14日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(包括與該表格S-1有關的任何最新申報文件)中所述的上市目的相同；以及(Ii)融資方的利益並未受到重大損害。在不限制(且不損害第28.8(C)條)的情況下，前述規定應要求融資方免除並解除根據任何擔保文件設定的擔保權益，但在該擔保解除後，應立即以實質上相似的條款授予以融資方為受益人的實質等值擔保，且融資方的地位不會受到實質性損害。本條款第(28.32)款並不阻止任何債務人以財務文件條款所允許的任何方式行事或不行事(包括進行IPO重組)。

28.33加納安全

(A)原借款人應盡合理努力從加納法律顧問那裏獲得法律意見，確認2010年12月18日從加納國家石油公司和加納能源部獲得的關於授予擔保文件(定義見現有財務文件)的某些擔保權益(“加納擔保權益”)的同意將

適用於在財務文件中授予以融資方為受益人的擔保權益。

(B)如果獲得這樣的法律意見，則原借款人應立即以規定的形式簽訂擔保文件，以便在財務文件中將與加納擔保權益等同的擔保權益授予財務各方。此類安全文件將由安全代理根據上文第28.28條(妥善執行安全任務)持有。

28.34貸款的申請/信用證的使用

(A)借款人不得允許或授權任何其他人直接或間接地使用、借出、付款、出資或以其他方式提供本協定所設想的任何貸款或其他交易(包括任何信用證)的全部或任何部分收益，以資助或便利任何貿易、業務或其他活動：

(I)與任何受限制方有關、涉及或為受限制方的利益而作出的；及/或

(Ii)以任何其他方式導致KEL集團的任何成員、金融方或其美國關聯公司違反任何制裁或成為受限制方。

(B)任何債務人不得(亦不得確保KEL集團任何其他成員均不得)直接或間接從與受限制方的任何貿易、業務或其他活動中取得的收益，或以任何其他可合理預期會導致KEL集團任何成員或財方或其美國聯屬公司違反任何制裁(如適用於任何制裁)或成為受限制方的其他方式，為融資機制下的任何付款提供全部或部分資金。

(C)每一債務人應(並應促使凱爾集團的每一成員)遵守制裁，並維持和執行旨在確保這種遵守的政策和程序。

28.35HY票據到期日

(A)原始借款人應在2019年HY票據到期日(“有關日期”)之前18個月的日期或之前：

(I)將2019年HY債券的到期日延長至不早於2027年6月30日；或

(Ii)根據於有關日期的預測程序編制(A)新預測(B)新來源及用途報表及(C)新流動資金報表，包括於2019年HY債券到期日全數償還2019年HY債券，並顯示本集團有足夠資金應付於2019年HY債券到期日或之前到期及應付的所有成本，包括償還2019年HY債券。

(B)如原始借款人未能滿足上文(A)(I)或(A)(Ii)段的要求，雙方同意最終到期日為2019年HY票據到期日之前6個月的日期，而可用期將於2019年HY票據到期日之前9個月的日期屆滿。

(C)除於2019年HY票據到期日到期的2019年HY票據外，原始借款人須確保任何HY票據的到期日不得在最終還款日或之前。

28.36HY票據持有人受託人加入

原始借款人應確保由一個或多個債務人擔保的任何HY票據不得發行，除非和直到任何HY票據持有人受託人(定義見Kefi債權人間協議)已加入Kefi債權人間協議，或經各貸款人同意。

28.37公司間貸款協議條款

(A)借款人應要求償還任何公司間借款協議項下未清償的任何款項，以確保借款人在到期付款時有足夠的資金履行本協議項下的所有付款義務。

(B)KEEG和KEG各自應將其根據公司間貸款協議借入的所有款項用於支付項目成本和第5條(目的)所述的任何其他目的。

(C)在借款人向債務人作出公司間貸款之日或之前，該借款人須：

(I)在該保證金並非根據現有保證金文件的條款達成的範圍內，訂立保證金文件(以保證金代理人滿意的形式及實質內容)，以就其以保證金代理人為受益人的公司間貸款訂立保證金；

(Ii)將保安代理人就記入該保安文件而合理地要求的任何法律意見或其他文件交付該保安代理人，或促致該代理人將該法律意見或其他文件交付該保安代理人；及

(Iii)在不損害第21.22條(擔保)的情況下，迅速獲得授予該擔保所需的所有授權。

28.38反腐敗法

(A)任何借款人不得(且原借款人應確保KEL集團的任何其他成員均不會)直接或間接地將融資所得用於任何可能違反或導致融資方違反《2010年反賄賂法》、《1977年美國反海外腐敗法》或適用於其或融資方的其他類似法律的目的。

(B)每一債務人應(和原借款人應保證KEL集團的其他成員將：

(I)按照適用的反腐敗和反洗錢法律和法規開展業務；以及

(2)維持和執行旨在促進和實現遵守此類法律和條例的政策和程序。

(C)每一債務人確認，涉及該債務人的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反腐敗和反洗錢法提起或在其面前提起的任何訴訟、訴訟或程序均不待決，據該債務人所知，不會威脅或打算採取任何此類行動、訴訟或程序。

28.39具有重要控制制度的人

每一債務人應(和原借款人應保證KEL集團的其他成員將：

(A)在有關時限內，遵守其根據2006年《公司法》第21A部從任何在英國註冊成立的公司所發出的任何通知，該公司的股份是根據《證券文件》為該證券代理人設定或明示為該證券代理人而設定的擔保權益的標的；及

(B)迅速向保安代理人提供該通知的副本。

28.40會員名冊

訂立設定或聲稱設定任何股份的抵押權益的證券文件的每一債務人應(及原借款人須確保KEL集團的每一名其他成員)確保其股份受該等抵押權益約束且在英國註冊成立的公司不會將其成員的資料保存在註冊處處長於公司大廈備存的中央登記冊上。

28.41對KEL分佈的限制

原始借款人應確保在2020年11月1日至2021年12月31日(包括首尾兩天)期間，KEL不會向以KEL普通股持有人身份獲得該等股東分派的股東作出、申報或支付任何股東分派，除非作出、宣佈或支付股東分派當日的綜合淨借款總額與EBITDAX的比率小於或等於3.50：1.00(按財務公約測試日期計算)。

28.42可操作的碳中和

義務人應盡合理努力在2030年或之前實現凱爾集團經營活動或設施(不包括在2021年5月12日不是凱爾集團成員的任何成員)範圍1和2的二氧化碳排放量/排放強度的碳中和。

29.失責事件

本條款中規定的每一事件或情況均為違約事件(除非另有説明，否則第29.17條(加速-所有貸款人)除外)。

29.1Non-payment

債務人未按下列方式向任何融資方(或為其自己的帳户向融資機構支付)支付其應支付的任何款項

財務文件規定的到期日起五個工作日內的日期。

29.2B財政契約的可達性

原始借款人不遵守財務契約的規定，但如果LLCR、FLCR、ICR或DCR已被違反，原始借款人應在45天內通過預付款和/或取消貸款的方式補救任何違反相關財務契約的行為，如果任何預付款的資金來自以多數貸款人可接受的條款(合理行事)提供從屬債務的額外債務，或通過將股本注入借款人的資本，或採取多數貸款人批准的其他補救行動，但原借款人有權對任何該等違約行為進行補救，總數不得超過兩次，且在任何12個月期間不得超過一次。

29.3B其他債務的履行情況

債務人不遵守財務文件的任何其他規定(關於不付款或違反財務契約的規定除外)，除非不遵守：

(A)能夠補救；及

(B)在融資機構發出通知或債務人意識到不遵守規定之日起30天內予以補救。

29.4Misrepresentation

債務人在財務文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，在作出或被視為作出時在任何重要方面是不正確或誤導性的(或就包含重要性概念的陳述或陳述而言，在作出或被視為作出時在任何方面是不正確或具誤導性的)，除非該失實陳述是：

(A)能夠補救；及

(B)在貸款代理人發出通知或有關債務人察覺該項失實陳述後30天內獲得補救，

但(A)及(B)段不適用於債務人根據第26.18條(制裁)及第26.19條(反貪污法)作出或當作作出的任何申述。

29.5Cross-default

(A)除下文(C)段所述外，任何債務人的任何財務債務在到期時或在任何適用的寬限期內均不予以償付。

(B)除下文(C)段所述外，任何債務人的任何財務債務因違約事件(無論如何描述)而被宣佈在規定的到期日之前到期或以其他方式到期並應支付，而到期時未予償付。

(C)發生了初級違約事件(定義見《Kefi債權人間協議》)，而擔保代理在發生此類事件後30天內未收到擔保和債權人間代理(定義見《Kefi債權人間協議》)的通知，説明此類初級違約事件不再繼續。

(D)儘管上文第(A)和(B)段所述，如果金融債務總額或金融債務承諾總額低於1.5億美元(或任何其他貨幣的等值金額)，或者如果相關事件或違約已被放棄，或者如果該事件或違約是由中斷事件引起的，則根據本條款，不會發生違約事件，前提是在中斷事件的情況下，必要的付款是在五個工作日內支付的。

29.6Insolvency

債務人有下列情形之一的：

(A)該公司是或就任何法律而言被當作無能力償付到期的債項，或承認其無能力償付到期的債項，或該公司現正無力償債或已無力償債，或已就其一般債項宣佈暫緩償債；或

(B)該公司停止、暫停或威脅暫停支付或宣佈有意停止或暫停支付其所有或任何類別的到期債務，而該等債務是因沒有履行有關付款的義務而到期的。

29.7破產程序

(A)除下文第(B)款所規定的外，債務人有下列情形之一：

(I)在其股東、董事或其他高級人員會議上通過書面決議或通過決議，以向法院或任何司法常務官呈請或提交文件，以將其清盤、遺產管理或解散；

(Ii)任何人就其清盤、遺產管理或解散向法院或任何司法常務官提交呈請書或提交文件；

(Iii)已作出將其清盤、管理或解散的命令；

（iv）任何清盤人、臨時清盤人、破產受託人、司法保管人、強制管理人、接管人、行政接管人、管理人或類似的高級人員就該公司或其資產的任何重要部分獲委任;

(v)a宣佈債務人的債務延期償付;

（vi）其股東、董事或其他高級人員要求任命清算人、破產受託人、司法保管人、強制管理人、臨時清算人、接管人、行政接管人、管理人或類似高級人員，或發出關於其打算任命清算人、破產受託人、司法保管人、強制管理人、臨時清算人、接管人、行政管理人或類似高級人員的通知;

（vii）與其任何債權人作出任何債務重整、妥協、轉讓或債務償還安排;或

（viii）在任何司法管轄區採取任何其他類似步驟或程序。

（B）（A）款不適用於：

（i）債務人在有償付能力的基礎上經多數貸款人同意（合理行事）進行重組的任何步驟或程序;或

（ii）根據第28.32條（首次公開招股重組）進行首次公開招股重組;或

（iii）如屬第（ii）或（iv）分段（或第（vi）分段下與第（ii）或（iv）分段相類似的任何步驟或程序），

(iv))如果相關步驟、申請或備案是由債務人、股東或其各自的高級職員或董事以外的人提出的，且相關債務人正本着誠信和盡職的原則採取措施，以使該等程序或行動被擱置、中止、撤銷或擱置，且該等程序或行動在60天內被擱置、中止、撤銷或擱置;或

適用於總價值低於1.5億美元（或與其等值的其他貨幣）的資產的任何強制執行行動。

29.8債權人程序

任何扣押、執行或類似事件影響債務人的任何資產，總價值至少為5000萬美元（或其他貨幣的等值），且在45天內未解除。

29.9融資文件和項目協議的違法性和無效性

如果：

（A）融資文件的全部或任何部分不是或不再是債務人的合法、有效、有約束力和可執行的義務;

（B）在項目協議簽署後，在可能產生重大不利影響的情況下，項目協議的全部或任何部分不再是或不再是債務人的合法、有效、有約束力和可強制執行的義務;或

（C）項目協議簽署後，其全部或任何部分在會產生重大不利影響的情況下被暫停、終止或撤銷，

以及：

（i）債務人未能在獲悉該事項後60天內（或在融資文件的情況下，30天內），與多數貸款人（合理行事）可接受的一個或多個具有商業資格的當事方，以實質上相同的條款，促成一個或多個替代協議的執行;或

(2)該事項在債務人知道該事項後60天內(如屬財務文件，則為30天內)沒有以其他方式補救。

29.10商務會議

債務人停止或威脅停止其全部或大部分業務(在本協議之日進行)。

29.11Abandonment

(A)借款基礎資產全部或部分被放棄(不是由於勘探活動不成功所致)，而該等放棄已或可合理地預期會產生重大不利影響。

(B)在不限制上述規定的情況下，債務人如在借款基礎資產完成後，連續180天內未按商業水平生產石油，且沒有努力採取一切必要步驟以期儘快重新投產，則該債務人將被視為已放棄該借款基礎資產。

29.12Expropriation

任何政府(或任何其他有適當權力的官方中央或地方政府機構)正式聲明，將採取任何步驟，以期扣押、徵收、國有化、徵用或強制收購本集團任何成員公司或借款基地資產的全部或主要部分，或本集團任何成員公司與此相關的全部或主要部分權利，且該等行為具有或可合理預期具有重大不利影響。

29.13財務單據的補發

任何財務單據都被債務人拒絕或撤銷。

29.14重大訴訟

對任何債務人發起、威脅或待決的任何實質性訴訟、仲裁或行政訴訟，可以合理地預期將對其不利，並且一旦確定，將產生或將產生重大不利影響。

29.15B達成或終止項目協議

項目協議的任何一方在項目協議簽署後，在具有或將產生重大不利影響的情況下，根據該項目協議違約或終止項目協議。

29.16重大不良反應

多數貸款人認為(合理行事)具有實質性不利影響的任何事件，但前提是融資機構和原始借款人之間進行了不少於30天的協商，以期就緩解措施達成一致(各方均採取合理行動，以期採取適當的補救行動)。

29.17加速-所有貸款人

除《債權人間協議》的條款另有規定外，在持續的違約事件發生之時及之後的任何時間，貸款代理人可以並在多數貸款人的指示下，向原借款人發出通知：

(A)取消總承諾額，並應立即予以取消；

(B)宣佈所有或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件規定的所有其他應計或未付款項，應立即到期和應付，並應立即到期和應付；和/或

(C)宣佈全部或部分貸款須按要求付款，而貸款代理人應多數貸款人的指示，立即按要求付款；及/或

(D)行使或指示保安代理行使其在任何財務文件下的任何或所有權利、補救、權力或酌情權。

第11部
貸款人、義務人和角色的變化

30.更改貸款人

30.1貸款人在金融機構辦公室的轉讓、轉讓和變更

除該條款另有規定外，貸款人(“現有貸款人”)可：

(A)

(I)轉讓其任何權利；或

(Ii)以更新方式移轉其任何權利及義務，

聯屬公司、另一貸款人、另一貸款人的關聯公司或合格銀行、另一家銀行或金融機構，或定期從事或設立的信託或其他實體，或原借款人書面同意的其他機構(“新貸款人”)，或

(B)更換其設施辦公室。

30.2設施辦公室的分配和調任或變更的條件

(A)現有貸款人的轉讓或轉讓必須徵得原借款人的同意，除非轉讓或轉讓是(I)轉讓或轉讓給另一貸款人、貸款人的關聯公司或合資格銀行，或(Ii)在違約事件持續期間進行的。

(B)將信貸局更改為其他司法管轄區，須徵得原借款人同意。如果貸款辦公室的變更不需要得到原借款人的同意，貸款人必須及時通知新貸款辦公室的原借款人變更生效。

(C)不得無理拒絕或推遲原始借款人對轉讓、轉讓或更改融資辦公室的同意(除非原始借款人在該時間內明確拒絕同意，否則將被視為在相關貸款人提出請求後五個工作日內給予同意)。

(D)在信用證未付的情況下，轉讓或轉讓承諾應事先徵得各信用證開證行的同意。

(E)轉讓僅在下列情況下有效：

(I)貸款機構代理收到新貸款機構的書面確認(形式和實質內容令貸款機構滿意)，確認新貸款機構將對其他融資方承擔與如果它是原始貸款機構時所承擔的相同義務；

(2)新貸款人訂立所需文件，以便加入有關財務文件(包括但不限於《債權人間協議》)；及

(Iii)貸款代理履行所有適用法律和法規下與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查(此類檢查不得無理持有或延遲)，完成後應立即通知現有貸款機構和新貸款機構。

(F)只有在遵守第30.5條(轉讓程序)規定的程序的情況下，轉讓才有效。

(G)在下列情況下：

(1)貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其貸款辦公室；以及

(Ii)由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，債務人有義務根據第15條(税收總額和賠償)或第16條(增加費用)向新貸款人或新貸款人支付款項，

那麼，新貸款人或通過其新的貸款機構辦公室行事的貸款人僅有權根據這些條款獲得付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款機構辦公室行事的貸款人在轉讓、轉移或變更沒有發生的情況下相同。

(H)為免生疑問，每個新貸款人通過簽署相關的轉讓證書，確認貸款機構有權在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，代表必要的貸款人或貸款人，按照財務文件的規定，代表其執行任何修訂或豁免。

(I)現有貸款人的部分權利和/或義務的任何轉讓或轉讓必須至少為500萬美元，且不得導致現有貸款人保留少於500萬美元。

(J)只有在現有貸款人和新貸款人根據所有適用法律和法規就向該新貸款人的轉讓遵守了所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，貸款代理才有義務執行其交付的轉讓協議。

30.3轉讓費或轉讓費

新貸款人應在轉讓或轉讓生效之日向貸款代理支付2500美元的費用(由其自己承擔)。

30.4現有貸款人的責任限制

(A)除非另有明確約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任：

(I)財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(Ii)任何債務人的經濟狀況；

(3)任何債務人履行和遵守其在財務文件或任何其他文件下的義務；或

(4)在任何財務文件或任何其他文件內或與任何其他文件有關的任何陳述(不論是書面或口頭陳述)的準確性，

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

(B)每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認：

(1)已經(並將繼續)對每個債務人及其相關實體與其參與該貸款有關的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，而不完全依賴現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何信息；和

(Ii)將繼續對每一債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估，而財務文件下的任何金額或任何承諾仍未清償或可能尚未清償，或任何承諾生效。

(C)任何財務文件均不要求現有貸款人：

(I)接受新貸款人對根據本條轉讓或轉讓的任何權利及義務的再轉讓或再轉讓；或

(Ii)支持新貸款人因任何債務人不履行其在財務文件下的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

30.5轉賬流程

(A)在符合第30.2條(貸款機構辦公室的轉讓和轉讓或變更的條件)所述條件的情況下，當貸款機構籤立由現有貸款人和新貸款人提交的以其他方式填妥的轉讓證書時，轉讓即按照下文第(C)段的規定生效。貸款代理應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填好的轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快代表其他融資方和債務人以及自身簽署該轉讓證書，並將轉讓日期和新貸款人的名稱通知原借款人。每一融資方和每一債務人都不可撤銷地授權融資機構代表其簽署此類轉讓證書。

(B)融資代理只有在其確信已遵守所有適用法律和法規下與轉讓給該新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書。

(C)除第30.9條(按比例清償利息)另有規定外，於轉讓日期：

(I)在轉讓憑證中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件下的權利和義務，每個債務人和現有貸款人應被免除財務文件下對彼此的進一步義務及其各自相互之間的權利

財務文件項下應取消(即“已解除的權利和義務”)；

(2)每一債務人和新貸款人只有在該債務人和新貸款人代替該債務人和現有貸款人承擔和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利和義務時，才應對彼此承擔義務和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利；

(3)融資代理、每一位受託的牽頭安排人、新貸款人和其他融資方之間將獲得和承擔的相同權利和義務，與如果新貸款人是原始貸款人並因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務相同，在此範圍內，該等融資方和現有貸款人應各自免除根據財務文件彼此承擔的進一步義務；以及

(4)新貸款人應成為作為“貸款人”的當事方。

30.6轉賬證明覆印件至原借款人

融資機構應在簽署轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快將該轉讓證書的副本發送給原借款人。

30.7信息披露

(A)任何金融方、其高級職員和代理人可向其任何附屬公司(包括其在任何司法管轄區的總行、代表處和分支機構)(每一方均為“準許方”)披露：

(I)任何被該融資方轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在本協議項下的全部或任何權利和義務的人(或在需要知道的情況下就上述任何事項向該人提供諮詢的任何顧問)；

(Ii)在需要知道的情況下向被許可方的專業顧問或服務提供者提供意見，就財務文件下的權利和義務向該人提供意見，或在需要知道的情況下向任何被許可方的核數師提供意見；

(Iii)與(或通過)該融資方訂立(或可能訂立)與或任何其他有關的分項參與

根據本協議或任何債務人(或上述任何一項的任何顧問，在需要了解的情況下，就財務文件項下的權利和義務向其提供建議)進行付款的交易；

（iv）僅在需要了解的基礎上，向該融資方指定的任何人提供與一份或多份融資文件有關的管理或結算服務（包括與融資文件的參與者交易有關）;

(v)to任何評級機構（前提是僅披露與資產組合評級相關的一般條款）、保險公司或保險經紀人、僅在需要了解的基礎上為融資方參與貸款提供信用保護的直接或間接提供者;

（vi）任何具司法管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何有關證券交易所的規則或根據任何適用法律或規例規定須披露資料的人士及範圍;

（vii）在符合下文（B）段的規定下，就任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議而須向誰披露資料及披露的範圍;

（viii）本協議的任何其他締約方;或

（ix）經原借款人同意的任何人，

就上文第(I)至(Iv)及(Ix)段而言，任何有關任何債務人、本集團及財務文件的資料，如獲提供資料的人士已作出保密承諾(除非該人士已遵守不低於保密承諾所述的專業保密要求)，且本身須確保所有該等資料保密，並受到適用於其機密資料的安全措施及謹慎程度的保護，則該財務方認為適當的任何資料均屬適當。

(B)If出資方被要求根據上述第（A）（vii）段進行任何披露，其應在獲悉該要求後立即通知原借款人，但不要求通知（1）法律或法規禁止的情況，（2）與第（A）（vii）段所述相關程序或情況相關的適用規則禁止的情況，或（3）通知會損害出資方在（A）（vii）段所述有關程序或情況下的地位。

（C）任何財務文件中的任何內容均不得阻止披露任何機密信息或其他事項，如果阻止披露會導致財務文件中預期的任何交易或與財務文件中預期的任何交易相關的任何交易成為第2011/16/EU（DAC 6）號指令附件IV第II A 1部分所述的安排。

30.8對放款人權利的擔保

除本第30條規定的貸方其他權利外，各債權人可在任何時候不與任何債務人協商或獲得任何債務人同意的情況下，在其在任何融資文件項下的所有或任何權利上（無論是通過抵押品或其他方式）抵押、轉讓或以其他方式設立任何擔保權益，以擔保該債權人的義務，包括但不限於：

任何抵押、轉讓或其他擔保權益，以保證對聯邦儲備或中央銀行的義務;以及

(B)in對於作為基金的任何債券，授予該債券所欠債務或所發行證券的任何持有人（或受託人或持有人代表）作為這些債務或證券的擔保的任何抵押、轉讓或其他擔保權益，

但該等押記、轉讓或擔保權益不得：

（i）解除擔保人在融資文件項下的任何義務，或以相關押記、轉讓或擔保權益的受益人代替擔保人作為任何融資文件的一方;或

（ii）要求債務人支付任何款項，而不是或超過融資文件規定的支付或授予相關債務人的權利，或授予任何人任何更廣泛的權利。

1.1按比例結息

(A)If貸款代理行已通知貸款人，其能夠按“比例”向現有貸款人和新貸款人分配利息付款，然後（關於根據第30.5條（轉讓程序）的任何轉讓，轉讓日期在該通知日期之後，而不是利息期的最後一天）：

（i）有關參與的任何利息或費用（按時間流逝而釐定）將繼續以現有股份為受益人累計，直至但不包括轉讓日期（“應計金額”），並應成為到期應付的現有（不計利息）於本計息期最後一日（或者，如果利息期長於六個月，則在該利息期第一天之後的六個月間隔中的最後一個日期）;以及

（ii）現有債權人轉讓或移轉的權利將不包括對應計金額的權利，因此，為免生疑問：

（a）當應計款項成為應付款項時，該等應計款項將須支付予現有註冊處;及

（b）在該日應支付給新公司的金額將是在扣除應計金額後，如果不適用本條款第30.9條（按比例利息結算），在該日應支付給新公司的金額。

(B)In第30.9條（按比例利息結算）中提及的“利息期”應解釋為包括任何其他應計費用的期間。

(C)An根據第30.9條（按比例利息結算）保留應計金額權利但沒有承諾的現有貸款人，在確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意，以批准貸款人根據融資文件提出的任何同意、棄權、修訂或其他表決請求時，不應被視為貸款人。

31.債務人變更

31.1債務人的轉讓

任何債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

31.2其它借款人

（A）在遵守第24.12條第（C）和（D）款（“瞭解您的客户”和“客户盡職調查”要求）的前提下，原始借款人可要求KEL的任何子公司成為額外借款人。 該子公司應成為額外借款人，如果：

（i）多數貸款人（或，如果該額外借款人在沒有其他借款人註冊成立的司法管轄區成立，則所有貸款人）批准該子公司的增加;

（ii）額外借款人是或同時成為擔保人;

（iii）原借款人向貸款代理行提交一份正式填寫並簽署的加入函;

（iv）原借款人確認，該子公司成為額外借款人後，違約行為不會繼續或發生;及

（v）貸款代理行已收到附表3第二部分（先決條件）中所列的與該額外借款人有關的所有文件和其他證據，每一份文件和證據的形式和內容均符合貸款代理行的要求。

（B）貸款代理行在確認其已收到（以其滿意的形式和內容）附表3（先決條件）第II部分所列的所有文件和其他證據後，應立即通知原借款人和貸款人。

(C)In如果額外借款人成為本協議的一方：

（i）原借款人，代表所有債務人;及

（ii）代表所有出資方的貸款代理行，

特此授權對他們作為一方的融資文件進行所有必要的修訂，以反映該額外借款人已成為本協議一方的事實。

31.3借款人的再融資

(A)原借款人可向信貸機構代理人遞交辭職信，要求任何借款人(原借款人除外)不再是借款人。

(B)貸款代理人應接受辭職信，並在下列情況下通知原借款人和貸款人接受辭職信：

(I)不會因接受辭職信而持續或將會導致違約(而原來的借款人已確認情況如此)；及

(2)根據任何財務文件，有關借款人不承擔任何實際或或有債務，

因此，該公司將不再是借款人，並且不再具有財務文件規定的進一步權利或義務。

31.4額外擔保人

(A)在符合第24.12條(C)和(D)段(“瞭解你的客户”和“客户盡職調查”的規定)的情況下，借款人可要求其任何附屬公司成為額外擔保人。在下列情況下，該附屬公司應成為額外擔保人：

(I)有關借款人向融資機構遞交由該額外擔保人及有關借款人妥為填寫及籤立的入會通知書；及

(Ii)信貸機構代理人已收到附表3第II部(先決條件)所列與該額外擔保人有關的所有文件及其他證據，而每份文件及證據的形式及實質內容均令信貸機構代理人滿意。

（B）貸款代理行在確認其已收到（以其滿意的形式和內容）附表3（先決條件）第II部分所列的所有文件和其他證據後，應立即通知原借款人和貸款人。

31.5申述的重複

提交加入函即構成有關附屬公司確認重複陳述在交付之日是真實和正確的，猶如參考當時存在的事實和情況而作出的一樣。

32.代理人和編排者的角色

32.1代理人的指定

(A)每一其他財務當事人(相關代理人除外)根據財務文件並就財務文件指定每一代理人以該身份行事。

(B)每一其他財務方授權每名代理人行使根據財務文件或與財務文件有關而明確授予該代理人的權利、權力、授權及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權。

32.2設施代理人的職責

(A)設施代理人應迅速將任何其他締約方交付給該締約方的設施代理人的任何文件的正本或副本送交該締約方。

(B)除非財務文件另有規定，否則融資機構沒有義務審查或檢查其轉交給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(C)如果融資機構收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並説明所述情況是違約，則應立即通知融資方。

(D)如果融資機構知道未支付本協議項下應支付給融資方的任何本金、利息、承諾費或其他費用(代理商或受託牽頭安排人除外)，則應立即通知其他融資方。

(E)財務文件規定的金融機構代理人的職責完全是機械和行政性質的。

32.3授權的首席調度員的角色

除財務文件中特別規定外，根據任何財務文件或與任何財務文件相關，任何授權的首席協調人均不對任何其他方承擔任何義務。

32.4無受託責任

(A)除財務文件中特別規定外，本協議中的任何內容均不構成代理人或作為任何其他人的受託人或受託人的受託牽頭安排人。

(B)代理人或任何受委託的牽頭安排人均無義務向任何貸款人交代其為自己賬户收到的任何款項或其利潤部分。

32.5與集團的業務往來

每名代理人及每名獲授權的首席協調人均可接受本集團任何成員的存款、貸款予本集團任何成員，以及一般與本集團任何成員從事任何類型的銀行業務或其他業務。

32.6代理人的權利和酌情決定權

(A)每名代理人可依賴：

(I)其相信是真實、正確和獲適當授權的任何申述、通知或文件；及

(Ii)任何人的董事、獲授權簽字人或僱員就可合理地假設為他所知或他有權核實的任何事宜所作的任何聲明。

(B)每一代理人均可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知)：

(I)沒有發生違約(除非它實際知道根據第29.1條(不付款)發生的違約)；

(Ii)任何一方或貸款人(或任何一致多數貸款人)所享有的任何權利、權力、權限或酌情決定權尚未行使；及

(3)債務人提出的任何通知或請求(利用請求除外)是代表所有債務人並在徵得全體債務人同意和知情的情況下作出的。

(C)每名代理人可聘用、支付和依賴任何律師、會計師、測量師或其他專家的意見或服務。

(D)每一代理人可通過其人員和代理人就財務文件採取行動。

(E)每一代理人均可向任何其他一方披露其合理地相信其根據本協議作為代理人而收到的任何信息。

(F)即使任何財務文件有任何其他相反的規定，任何代理人或任何獲授權的牽頭安排人，如其合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密責任，則無義務作出或不作出任何事情。

32.7出借人須知

(A)除非財務文件中出現相反指示，否則每一代理人應(I)按照以下人士發出的任何指示行使其作為代理人所享有的任何權利、權力、權力或酌情權

(1)如果有關財務文件規定該事項是所有貸款人的決定，則為所有貸款人；

(2)如果相關財務文件規定該事項是絕對多數貸款人的決定，則為絕對多數貸款人；以及

(Iii)在所有其他情況下，多數貸款人，

在每一種情況下，根據本協議和債權人間協議(或，如有指示，不行使作為代理人的任何權利、權力、授權或酌情決定權)和(Ii)如果它按照該等指示行事(或不採取任何行動)，則不對任何行為(或不作為)負責。

(B)除非相關財務文件規定為任何其他貸款人或貸款人集團的決定，且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向代理人發出的任何指示應凌駕於任何

其他各方，並將對除安全代理之外的所有財務各方具有約束力。

(C)每個代理人可避免按照本協議和債權人間協議按照任何貸款人或貸款人集團的任何指示行事，直至其收到因遵守指示而可能招致的任何成本、損失或債務(連同任何相關增值税)所需的保證為止。

(D)在沒有根據本協定和債權人間協定作出指示的情況下，每一代理人可採取(或不採取行動)其認為符合貸款人最佳利益的行動。

(E)在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中，任何代理人均未獲授權代表貸款人行事(未事先徵得貸款人同意)。

(F)每名代理人均有權要求多數貸款人作出指示或澄清任何指示(或如有關財務文件規定此事屬任何其他貸款人或貸款人團體的決定，則可要求該貸款人或該貸款人團體作出決定)，以決定是否及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權，而代理人可避免採取行動，除非及直至收到其要求的任何該等指示或澄清。

32.8文檔的責任

無代理或任何授權的首席排班員：

(A)對代理人、受託牽頭安排人、義務人或任何其他人在任何財務文件或最終資料備忘錄中或與之有關的任何資料(無論是口頭或書面資料)的充分性、準確性及/或完整性負責；或

(B)對任何財務文件或因預期或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性負責。

32.9無監管職責

任何代理人均無義務詢問：

(A)是否曾發生失責；

(B)as任何一方履行、違約或違反其在任何融資文件項下的義務;或

（C）任何融資文件中規定的任何其他事件是否已經發生。

32.10排除責任

（A）在不限制下文第（B）段的情況下（且在不影響第34.9條第（E）段（支付系統中斷等）的規定的情況下），代理人不對其根據任何融資文件或與任何融資文件相關的任何行動承擔責任（包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任），除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成。

(B)No一方（相關代理人除外）可就其可能對其提出的任何索賠或該代理人的任何高級職員、僱員或代理人與任何融資文件有關的任何作為或不作為，對該代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何訴訟，且相關代理人的任何高級職員、僱員或代理人可依據本條款。

(C)An如果代理行已在合理可行的範圍內儘快採取一切必要措施，以遵守其為此目的使用的任何認可的清算或結算系統的規定或操作程序，則代理行將不對任何延遲（或任何相關後果）向賬户貸記融資文件要求其支付的金額承擔責任。

32.11貸款人對代理人的賠償

每個人都應該（按其在總承諾中的份額比例，或者如果總承諾為零，則按其在總承諾減少為零之前的份額比例）在要求後三個工作日內賠償各代理人的任何成本、損失或責任（包括但不限於與任何FATCA相關的責任，因疏忽或任何其他類別的責任）（除非是由於相關代理人的重大疏忽或故意不當行為）（或在根據第34.9條（支付系統中斷等）的任何費用、損失或責任的情況下）儘管相關代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他類型的責任，但不包括基於相關代理人欺詐的任何索賠），在根據融資文件擔任代理人時（除非相關代理人已根據融資文件得到債務人的補償）。

32.12代理的恢復

(A)An代理人可以辭職，並通過通知其他出資方和原借款人，指定其通過英國辦事處行事的關聯公司之一作為繼任者。

（B）或者，代理人可以通過向其他出資方和原借款人發出通知而辭職，在這種情況下，多數貸款人可以指定繼任代理人。

(C)If多數貸款人在發出辭職通知後30天內未根據上述第（B）段指定繼任代理人，相關代理人可（經原借款人事先書面同意）指定繼任代理人（通過英國辦事處行事）。

(D)A卸任代理人應自費向繼任代理人提供繼任代理人合理要求的文件和記錄，並提供繼任代理人合理要求的協助，以履行其在融資文件項下的代理人職能。 如果代理商根據下文第（G）段被要求辭職，則該義務不適用。

(E)An代理人的辭職通知只有在指定繼任者後才生效。

（F）在任命繼任者後，退休代理人應被解除與融資文件有關的任何進一步義務，但仍有權享受第17.3條（對代理人的賠償）和本第32條的利益。 其繼承人與其他各方之間應享有與原繼承人相同的權利和義務。

（G）在與原借款人協商後，多數貸款人可通過通知代理人，要求其按照上述（B）段辭職。

（H）如果在FATCA申請日期（最早申請日期前三個月）或之後，與根據融資文件向貸款代理行支付的任何款項相關，貸款代理行應根據上文第（B）段辭職（並在適用的情況下，應根據上文第（C）段盡合理努力任命繼任貸款代理行）：

（i）貸款代理行未能迴應第13.5條（FATCA信息）項下的請求，且原借款人或借款人合理地認為貸款代理行將不會（或將

在FATCA申請日或之後不再是FATCA豁免方;

（ii）貸款代理行根據第13.5條（FATCA信息）提供的信息表明貸款代理行在FATCA申請日或之後將不是（或將不再是）FATCA豁免方;或

（iii）貸款代理行通知原借款人及貸款人，貸款代理行於FATCA申請日或之後將不再是（或將不再是）FATCA豁免方;

且（在每種情況下）原借款人或借款人合理地認為，如果貸款代理行是FATCA豁免方，則一方將被要求進行FATCA扣減，而原借款人或借款人通過通知貸款代理行要求其辭職。

32.13更換行政當事人

(A)在下列情況下：

(i)in對於貸款代理行、擔保代理行或信用證簽發銀行（或其各自的控股公司），第29.6條（破產）或第29.7條（破產程序）（不考慮該條第（B）段）適用或已經發生;或

（ii）如果貸款代理行、擔保代理行或信用證簽發銀行或其任何關聯公司拒絕履行其在貸款項下的義務或（以其作為擔保人的身份）成為非融資擔保人，

原借款人有權要求多數貸款人在10個工作日內從其數量之一或（與原借款人進行合理協商後）從貸款人集團之外指定共同代理人或額外的信用證簽發銀行或替代代理人或替代信用證簽發銀行。

（B）貸款代理行、擔保代理行或任何信用證簽發銀行，如果上述（A）（i）或（A）（ii）中的任何一種情況適用（“受影響的行政方”），則在成為受影響的行政方後，將不再有權收取與其角色有關的費用。

（C）各受影響行政方應向原借款人和另一方提供合理要求的所有協助和文件，

貸款人能夠不間斷地管理貸款。 這應包括，如果受影響的行政方是貸款代理行，則應根據要求，在任何情況下，在五個營業日內，向原始借款人提供貸款參與者的最新名單，包括姓名和聯繫方式。

32.14Confidentiality

(A)In作為出資方的代理人，代理人應被視為通過其代理部門行事，或在技術和模型銀行的情況下，通過履行職責的相關部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的獨立實體。

(B)If如果代理商的其他部門收到信息，則該信息可能被視為該部門的機密信息，相關代理商不應被視為已收到該信息的通知。

32.15與貸款人的貸款代理關係

貸款代理行可將各貸款人視為有權根據本協議獲得付款並通過其貸款辦事處行事的貸款人，除非其根據本協議條款收到該貸款人不少於五個營業日的相反通知。

32.16貸款人的信用評估

在不影響任何債務人對其或其代表提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每個貸款人向每個代理人和每個受託的首席安排人確認，它已經並將繼續獨自負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

（A）擔保人及本集團各成員公司的財務狀況、地位及性質;

（B）任何融資文件以及預期、根據或與任何融資文件相關而訂立、作出或執行的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可撤銷性;

（C）該債權人是否對任何一方或其在任何融資文件項下或與任何融資文件有關的各自資產擁有追索權，以及追索權的性質和範圍，

或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件；及

(D)最終資料備忘錄及代理人、任何一方或任何其他人士根據或與任何財務文件、財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所預期的交易所提供的任何其他資料的充分性、準確性及/或完整性。

32.17從代理人應支付的金額中扣除

如果任何一方在財務文件項下欠代理人一筆款項，代理人可在向該方發出通知後，從代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除不超過該數額的款項，並將扣除的款項用於或用於償還所欠款項。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

32.18加入Kefi債權人間協議

(A)每一融資方及每一債務人同意，HY票據持有人的任何抵押品代理人、受託人或其他代表均可訂立及加入Kefi債權人間協議、KEL擔保及代表本身及每名HY票據持有人對KEH股份的押記，而無須取得融資方或債務人(或任何他們)的任何同意或批准。此類加入將賦予HY票據持有人相關協議規定的所有權利和特權。原借款人可於五個營業日內(“修訂通知期”)向融資機構代理人發出書面通知，要求按任何抵押品代理人、受託人或HY票據持有人的其他代表(不論當時是否委任)的合理要求(“HY票據持有人受託人修訂”)，對Kefi債權人間協議作出該等修訂及/或增補。在修訂通知期內，下列其中一項：

(I)證券代理人須按多數貸款人的指示訂立任何協議，以達成HY票據持有人受託人修訂；或

(Ii)貸款代理人應將多數貸款人認為HY票據持有人受託人修正案將對其利益造成重大不利損害的任何決定以書面形式通知原始借款人。

(B)如果在多數貸款人的指示下，融資代理被要求作出上文第(Ii)段所述的通知，融資代理應立即以書面聯繫原始借款人，合理詳細地説明作出這一決定的依據和理由，以及多數貸款人(合理行事)要求擔保代理簽訂包含HY票據持有人受託人修正案的Kefi債權人間協議的變更。如果進行了此類更改，則安全代理將被視為已立即得到多數貸款人的指示，以簽訂生效HY票據持有人修正案的任何協議，以及多數貸款人所要求的更改。

32.19執行Kefi債權人間協議

擔保代理已不可撤銷地授權各融資方及代表各融資方及原始借款人不可撤銷地授權各債務人以多數貸款人實質上批准的形式訂立Kefi債權人間協議，並於根據上文第32.18條(加入Kefi債權人間協議)獲批准時訂立對Kefi債權人間協議作出修訂或增補的任何協議，而各融資方及各債務人在分別由擔保代理及原始借款人籤立該等協議時須受該等協議的條款約束，包括任何對融資方或債務人施加責任的條款。

32.20《Kefi債權人間協議修正案》

擔保代理被不可撤銷地授權給並代表每個融資方，原始借款人被不可撤銷地授權為和代表每個債務人訂立任何修訂Kefi債權人間協議的協議，以實現上文第32.18條(加入Kefi債權人間協議)所述的任何修訂，並且每個融資方和每個債務人應受任何該等修訂條款的約束。

33.Consultants

33.1預訂顧問

原借款人及融資方特此確認，根據儲備顧問委任書及儲備顧問信實函件所載的條款及條件，委任RSC Group，Inc.為儲備顧問。

33.2顧問公司的委任條款

每一方都承認，每一名顧問都被任命為財務各方的顧問和顧問，在其職權範圍內就與項目有關的技術問題擔任顧問和顧問。每一財務方承認，每一名顧問(以及根據第33.3條(終止及更換)委任的每名更換顧問)亦可擔任與本項目有關的其他各方的顧問及顧問。這些委任的費用和其他條款載於顧問與原始借款人之間的委任書，委任書的副本已交給貸款人，並得到貸款人的同意。設施代理人可以按照有關顧問商定的工作範圍，合理和一致地要求其提供與項目有關的諮詢或服務。

33.3終止和更換

貸款機構如有合理理由，且(除非違約事件已發生且仍在繼續)已事先與原借款人磋商，如認為有需要或適當終止顧問的委任，則可隨時終止顧問的委任，並應立即將終止通知通知原借款人。如果融資機構終止任何顧問的任命，它可以任命任何人為替換顧問(批准應包括替換人的身份、任命條款以及批准應支付給該人的費用和開支)(在違約事件持續期間，批准不得被無理扣留、推遲或要求)。任何該等委任的條款須在該替代顧問(或視何者適當而定)與原借款人之間的委任書中列明。

第12部
行政、費用及開支

34.支付機制

34.1向設施代理支付款項

(A)在要求債務人或貸款人根據融資文件(任何套期保值協議除外)付款的每個日期，該債務人或貸款人應在到期日向融資機構提供(除非財務文件中有相反指示)該融資機構當時指定的用於結算付款地相關貨幣交易的資金。

(B)付款須存入設施代理人指定的倫敦賬户(或巴黎或紐約賬户，視屬何情況而定)。

34.2設施代理的分發

根據債權人間協議的條款，融資代理根據融資文件為另一方收到的每一筆付款，應由融資代理在收到付款後在切實可行的範圍內儘快提供給有權收取付款的一方(如為貸款人，則為其融資辦公室的賬户)，該締約方可通過不少於五個工作日的通知在倫敦(或巴黎或紐約，視情況而定)通知融資代理的賬户。

34.3Clawback

(A)如果根據另一方的財務文件向融資機構支付一筆款項，融資機構沒有義務向該另一方支付這筆款項(或簽訂或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地證明它確實收到了這筆款項。

(B)如果融資代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明融資中介實際上沒有收到這筆款項，則融資代理人向其支付這筆款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將這筆款項連同融資代理人付款之日至收到之日的利息一起退還給融資代理人，該利息由融資代理人計算，以反映其資金成本。

34.4部分付款

如果貸款代理人收到的申請付款與任何財務文件的到期金額不足以清償債務人根據這些財務文件當時到期和應支付的所有金額，則貸款代理人應根據現金瀑布將這筆款項用於該債務人在這些財務文件下的債務。這一條款將凌駕於債務人的任何挪用。

34.5債務人不得抵銷

債務人在財務單據項下支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索償(且不得扣除任何抵銷或反索賠)。

34.6個工作日

(A)應在非營業日支付的任何款項應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)支付。

(B)在財務文件項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，本金或未付款項須按原定到期日的應付利率支付利息。

34.7賬户流通性

(A)除下文第(B)至(E)段另有規定外，基礎貨幣是債務人根據任何財務文件應付的任何款項的記賬和付款貨幣，是美元(“基礎貨幣”)。

(B)已使用或未支付的款項或已使用或未支付的部分款項的償還，應以該已使用或未支付的款項在到期日以其面值計價的貨幣支付。

(C)每筆利息的支付均須以應付利息所涉及的款項在產生利息時所用的貨幣支付。

(D)有關費用、開支或税項的每項付款，均須以招致該等費用、開支或税項的貨幣支付。

(E)任何明示應以基礎貨幣以外的貨幣支付的款項應以該另一種貨幣支付。

34.8貨幣變動

(A)除法律另有禁止外，如任何國家的中央銀行同時承認多於一種貨幣或貨幣單位為該國家的合法貨幣，則：

(I)財務文件中提及的以該國貨幣表示的財務文件中的任何內容，以及財務文件項下產生的任何債務，應換算成由貸款機構合理行事(在與原始借款人協商後)指定的該國貨幣或貨幣單位，或以該國家的貨幣或貨幣單位支付；以及

(Ii)從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算，應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由融資機構(合理行事)向上或向下四捨五入。

(B)如果一國的任何貨幣發生變化，雙方將真誠地進行談判，以期就本協定可能需要的任何修訂達成一致，以遵守倫敦銀行間市場上普遍接受的任何公約和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。

34.9支付系統中斷等。

如果設施代理確定(合理地採取行動)已發生中斷事件，或原始借款人通知設施代理已發生中斷事件：

(A)貸款代理人可與原借款人協商，並應原借款人的要求與原借款人協商，以期與原借款人就貸款的運作或管理作出其認為必要的變更(包括但不限於財務文件規定的付款時間和機制的變更)；

(B)如果信貸機構合理地認為在這種情況下與原借款人協商是不可行的，則其沒有義務就上文第(A)款所述的任何變更與原借款人進行磋商，而且在任何情況下也沒有義務同意此類變更；

(C)融資機構可以就上文第(A)款所述的任何變更與融資各方協商，但如果其認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做；

(D)融資機構和原借款人商定的任何此類變更(不論是否最終確定發生了中斷事件)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方具有約束力，儘管有第42條(修訂和豁免)的規定；

(E)由於採取或沒有采取任何依據本條或與本條有關的行動而產生的任何損害賠償、費用或損失(包括但不限於疏忽、重大疏忽或任何其他類別的法律責任，但不包括因該機構代理人的欺詐行為而提出的任何申索)，該機構代理人概不負責；及

(F)貸款機構代理人應將根據上文第(4)款(D)項商定的所有變更通知財務各方。

35.Set-Off

在債權人間協議條款的約束下，在不損害融資方在法律上的權利的情況下，在違約事件發生並持續的任何時間，融資方(非融資貸款人除外)可在通知相關債務人後，將債務人在財務文件下到期的任何到期債務(以該融資方實益擁有的範圍為限)與該融資方欠該債務人的任何到期債務抵銷，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種。如果債務的幣種不同，則為抵銷的目的，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務。

36.費用及開支

36.1交易費用

原借款人應在提出要求後的15個工作日內，向設施代理人和每一名受託的首席安排人支付他們中任何一人因下列事項而合理產生的所有費用和費用(包括法律費用)：

(A)談判、準備、印刷和籤立：

(I)本協定及本協定所指的任何其他文件；及

(Ii)在本協議日期之後簽署的任何其他財務文件；

(B)顧問的委任。

36.2修訂費用

如果：

(A)債務人請求修訂、放棄或同意；或

(B)須根據第34.8條(貨幣變動)作出修訂，

原始借款人應在提出要求後的15個工作日內，向設施代理人償還設施代理人因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理產生的所有費用和開支(包括法律費用)。

36.3執行費用

原借款人應在提出要求後的五個工作日內，向每一出資方支付該出資方因強制執行或試圖強制執行或保留任何財務文件下的任何權利而發生的所有費用和費用(包括法律費用)。

37.Notices

37.1書面溝通

除第37.5條(電子通信)另有規定外，根據財務文件或與財務文件相關的任何通信均應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真或信件進行。

37.2Addresses

根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下：

(A)就債務人而言，其名稱如下所示；

(B)就每一貸款人而言，在其成為當事一方之日或之前以書面通知融通代理人的；和

(C)(如屬代理人)以下指明其姓名或名稱的名稱，

或任何替代地址或傳真號碼或部門或官員，甲方可以不少於五個工作日的通知通知設施代理人(或者設施代理人可以通知其他各方，如果設施代理人做出了更改)。

義務人聯繫方式：

貸款代理人的聯繫方式：

安全代理的聯繫方式：

債權人間代理人的聯繫方式：

技術銀行聯繫方式：

模範銀行聯繫方式：

37.3Delivery

(A)除第37.5條(電子通訊)另有規定外，任何人根據財務文件或與財務文件有關而向另一人作出或交付的任何通訊或文件，只會在以下情況下有效：

(I)如以傳真方式收到，則以可閲形式發出；或

(Ii)如以信件方式寄往有關地址，或在郵寄後五個營業日內寄往有關地址，並已預付郵資，裝在寄往該地址的信封內；

以及，如果某個部門或官員被指定為其地址的一部分，則根據第37.2條(地址)提供的詳細信息，如果是發給該部門或官員的。

(B)任何擬向代理人作出或交付的通訊或文件，只有在代理人實際收到，並明確註明以下代理人簽名的部門或官員(或設施代理人為此目的而指定的任何替代部門或官員)的注意時，方為有效。

(C)所有來自債務人或向債務人發出的通知均應通過融資代理髮送。

(D)按照本條向原借款人作出或交付的任何通信或文件，將被視為已向每一債務人作出或交付。

37.4地址和傳真號碼的通知

設施代理收到地址或傳真號碼的通知，或根據第37.2條(地址)更改地址或傳真號碼，或更改自己的地址或傳真號碼後，應立即通知其他各方。

37.5電子通信

(A)融資代理與貸款人之間或融資代理與原始借款人之間根據或與財務文件相關的任何通信可通過電子郵件或其他電子方式進行，如果融資代理與相關貸款人或融資代理與原始借款人：

(I)同意，除非收到相反通知，否則這將是一種被接受的通信形式；

(2)以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或能夠通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息；和

(Iii)將其地址或其提供的任何其他資料的任何更改通知對方。

(B)貸款機構與貸款人或貸款機構與原始借款人之間進行的任何電子通信只有在實際收到可讀形式時才有效，而貸款人向貸款機構或原始借款人向貸款機構發出的任何電子通信僅在以貸款機構為此目的指定的方式編址的情況下有效。

37.6英語

(A)根據任何財務文件或與任何財務文件有關而發出的任何通知必須以英文發出。

(B)根據任何財務文件或與任何財務文件有關而提供的所有其他文件必須：

(I)英文；或

(2)如果不是英文的，並且如果設施代理人或保安代理人提出要求，應附上經核證的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法規或其他正式文件，否則以英文譯本為準。

38.計算資料及證明書

38.1Accounts

在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方所保存的賬目中的分錄是其所涉事項的表面證據。

38.2證書和裁定

金融方根據任何財務文件對利率或金額進行的任何證明或確定，在沒有明顯錯誤或被證明錯誤的情況下，是與其相關的事項的表面證據。

38.3天計數慣例

根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將按實際天數和一年360天計算。

39.向編號服務供應商披露

(A)任何出資方均可向該出資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露下列信息，以便為本協議、融資機制和/或一個或多個債務人提供識別編號服務：

(I)債務人姓名或名稱；

(2)債務人的住所國；

(三)債務人成立公司的地點；

(4)本協定的日期；

(5)設施代理人和已獲授權的首席調度員的姓名；

(6)本協定的每次修改和重述的日期；

(7)總承諾額；

(8)該機制的貨幣；

(Ix)設施類型；

（x）設施的排名;

（xi）最終到期日;

（xii）更改先前根據上文第（i）至（xi）段提供的任何資料;及

（xiii）該出資方與原借款人約定的其他信息，

使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。

（B）雙方確認並同意，編號服務提供商分配給本協議、貸款機構和/或一個或多個債務人的每個識別號碼以及與每個該等號碼相關的信息可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務的用户披露。

（C）KEFI聲明，上文第（A）段第（i）至（xiii）段所載的任何資料，在任何時候均不會是未經公佈的股價敏感資料。

（D）貸款代理行應通知KEFI和其他出資方：

（i）貸款代理行就本協議、貸款和/或一個或多個債務人指定的任何編號服務提供商的名稱;以及

（ii）該編號服務提供商分配給本協議、貸款機構和/或一個或多個債務人的一個或多個編號（視情況而定）。

40.部分無效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，財務文件中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

41.補救措施和豁免

任何出資方未行使或延遲行使融資文件項下的任何權利或救濟均不得視為棄權，任何單一或部分行使任何權利或救濟均不得阻止任何進一步或其他行使或任何其他權利或救濟的行使。 本協議規定的權利和救濟是累積的，不排除法律規定的任何權利或救濟。

42.修訂和豁免

42.1所需同意書

（A）根據第42.2（B）條和下文第（D）段，融資文件的任何條款（不包括根據第2.3條（先決條件的豁免）做出的先決條件或後續條件的豁免）只能在多數貸款人和債務人同意的情況下進行修改或豁免，任何此類修改或豁免將對所有各方具有約束力。

（B）貸款代理行可代表任何出資方實施本條款允許的任何修訂或棄權。

（C）第30.9條（按比例利息結算）第（C）款應適用於本第42條。

（D）儘管有本第42條的條款，就債權人間協議或擔保文件的條款的修訂、變更或放棄而言，應以債權人間協議的條款為準。

42.2Exceptions

(A)除第42.4條(更改參考利率)另有規定外，未經所有貸款人同意，不得實施下列各項。

(1)修改“多數貸款人”或“超級多數貸款人”的定義；

(Ii)修改、更改或放棄第4條(融資方的權利和義務)和/或任何與每個融資方的權利和/或義務有關的任何財務文件的其他條款；

(3)更改根據財務文件向貸款人支付的任何款項的日期或金額或貨幣；

(4)增加或延長貸款人的承諾；

(V)修改、更改或放棄明確要求所有貸款人同意的任何財務文件的條款；

(Vi)修訂、更改或免除本條例草案第42條(修訂及豁免)；

(Vii)根據任何擔保文件授予的擔保權益的任何免除，或根據第25.1條(擔保和賠償)對任何債務人的義務的修訂、免除或變更。第(Vii)款中的任何規定均不要求就第28.32條(IPO重組)所允許的任何擔保權益的解除、擔保文件(包括但不限於根據第28.8(C)條作出的免除)或任何債務人依據第25.1條(擔保和彌償)所承擔的義務，取得任何同意；或

(Viii)修訂、更改或免除第26.18條(制裁)、第26.19條(反貪污法)或第28.38條(反貪污法)。

(B)未經絕對多數貸款人同意，不得對條例草案第28.35條(HY票據到期日)作出修訂。

(C)對條例草案第19.6條(借款基數的計算)作出修訂，以減少1.4或1.15或1.35(視何者適用而定)的數字，未經多數貸款人同意，不得進行。

(D)涉及代理人、信用證開證行或開户銀行的權利或義務的修改或放棄，未經該代理人、信用證開證行或開户銀行同意，不得生效。

(E)根據任何擔保文件授予的任何擔保權益的解除、與第21.2條(提款-無違約未清償)、第25條(擔保和賠償)以及套期保值交易對手的權利或義務有關的修訂或豁免，在每種情況下均不得在未經相關套期保值交易對手同意的情況下生效。

(F)(I)考慮貸款人是否成為非融資貸款人，在確定是否已獲得一定百分比的總承諾以批准任何請求的修訂、豁免、同意或批准時，該貸款人的承諾不應包括在計算貸款機制下的總承諾時。

(Ii)如果貸款人在提出修改、放棄、同意或批准請求的十五個工作日(或原借款人可能指定的較長期限)內沒有接受或拒絕該請求，則該貸款人應被視為已同意所請求的修訂、放棄、同意或批准。在該十五個工作日期限或原借款人指定的較長期限(視具體情況而定)屆滿後，無論如何，貸款代理應在該期限屆滿後的兩個工作日內立即通知原借款人和貸款人是否已根據本協議的條款批准或給予所要求的修訂、豁免、同意或批准。

42.3剝奪股東關聯公司的選舉權

儘管本協議有任何其他規定，只要股東關聯公司是貸款人和/或股東關聯公司實益擁有一項承諾，或已就具有實質相似經濟效果的承諾或其他協議或安排訂立分參與協議，且該協議或安排尚未終止，則該股東關聯公司無權行使作為貸款人的任何權利

遵守根據本協議或任何財務文件的條款要求貸款人作出決定的任何事項。每個這樣的股東附屬公司都承認並同意：

(A)如果某一事項需要一個或多個貸款人根據本協議或任何財務文件作出決定，

（i）該股東關聯公司的承諾以及該股東關聯公司在貸款中的任何相關參與應被視為零;以及

（ii）該股東聯屬公司不得被視為股東;

(B)in對於所有或任何數量的貸款人被邀請出席或參與的任何會議或電話會議，如果貸款代理行要求，貸款代理行不得出席或參與，或者，除非貸款代理行另行同意，否則貸款代理行有權收到議程或任何會議記錄;以及

(C)it除非貸款代理行另行同意，否則無權接收根據貸款代理行或一家或多家貸款人的要求或指示編制的任何報告或其他文件。

42.4參考匯率的變動

根據第42.2（D）條，如果發生了公佈費率替換事件，則與以下內容有關的任何修訂或棄權：

（A）就重置參考比率的使用訂定條文;及

(B)

（i）使任何財務文件的任何規定與該替代參考利率的使用保持一致;

（ii）使該替代參考利率可用於計算本協議項下的利息（包括但不限於使該替代參考利率可用於本協議目的所需的任何相應變更）;

（iii）實施適用於該重置參考比率的市場慣例;

（iv）就該重置參考利率訂定適當的回退（及市場幹擾條文）;或

（v）在合理可行的範圍內，調整定價，以減少或消除因採用替代參考率而導致的經濟價值從一方轉移至另一方的情況（如果相關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算任何調整的方法，則應根據該指定確定調整，提名或推薦），

可在貸款代理行（根據多數貸款人的指示行事）和原借款人的同意下進行

43.Counterparts

（A）本協議可簽署任何數量的副本，並可由雙方簽署單獨的副本，但在各方簽署至少一份副本之前，本協議不得生效。

（B）每一份副本應構成本協議的一份原件，但所有副本應共同構成同一份文書。

第13部
管理法律和執法

44.管轄法律

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。

45.Jurisdiction

45.1Arbitration

因本協議而產生或與本協議相關的所有爭議，包括本協議的標的、存在、談判、有效性、終止或可執行性(包括任何非合同糾紛或索賠)，一方是融資方之一或幾個，另一方是一個或幾個債務人(“爭議”)，應提交仲裁，並按下列條款最終解決：

(A)仲裁應根據國際商會仲裁規則(“國際商會仲裁規則”)(“規則”)進行，這些規則被視為通過引用併入本條；

(B)仲裁地點應在倫敦；

(C)仲裁的語言應為英文；

(D)應有三名仲裁員；以及

(E)本條款第45.1條中的仲裁協議以及由此產生的或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。

45.2爭議的合併和合並

在這一條款中：

“合併令”是指仲裁庭作出的在同一仲裁程序中解決初級仲裁和後期仲裁的命令。

“合併命令”是指仲裁庭作出的一項命令，要求本協議的一方當事人可以加入它以前不是一方當事人的仲裁。

“初級仲裁”是指在根據本協定啟動的一項以上仲裁的情況下，最先啟動的仲裁(在發生爭議時由國際刑事法院作出最終裁決)。

“後期仲裁”是指在根據本協議啟動的一項以上仲裁的情況下，除初級仲裁外的任何仲裁。

45.3Joinder

(A)每一方均同意加入為根據本協定按下述(B)和(C)款規定的條件開始的仲裁的當事一方。每一方均同意本協議的任何一方根據以下第(B)款和第(C)款規定的條款參加本協議項下的仲裁。

(B)在將仲裁請求(如《規則》第4條所界定的)送達仲裁請求各方之日起30天內(“初始加入期限”)，仲裁任何一方均可通過向其尋求加入的本協議任何一方送達通知，複製仲裁請求的其他各方當事人的方式進行合併。加入的一方將成為仲裁的申請人或答辯方(在發生爭議的情況下由國際刑事法院最終裁定)，並參與第45.5條(仲裁員的任命)中的仲裁員指定過程。

(C)在最初的合併期限結束後，仲裁請求的任何當事一方均可向祕書處提交針對另一方當事人的仲裁請求(“合併請求”)，並迅速將該申請通知仲裁請求的所有當事各方及其尋求加入的當事一方。審裁小組在聆訊該項申請時，如認為適當，可作出合併命令。關於這種合併命令的通知必須通知仲裁請求的所有當事方、加入的當事各方和祕書處。

45.4Consolidation

(A)初級仲裁或一項或多項後期仲裁的任何一方當事人(S)均可向國際刑事法院申請關於任何後期仲裁的合併令(S)。該當事各方還必須向初級仲裁和後來的仲裁的所有各方當事人發送此類申請。適用本規則的有關規定。

(B)本協定的每一當事方均以合併、合併命令或合併命令為基礎，放棄對仲裁庭在任何合併、合併命令或合併命令之後作出的任何仲裁裁決的有效性和/或執行的任何反對，而不論當事各方是否如此，該裁決均應具有約束力

以本協議的形式參加仲裁。為免生疑問，這包括放棄任何關於合併、合併命令或合併命令導致本協議一方被剝奪參與仲裁員提名的任何權利的異議。

45.5仲裁員的委任

仲裁庭應由三名仲裁員組成，遴選如下：

(A)如果仲裁有兩方當事人，且雙方當事人均未在初始合併期限內行使合併權利，仲裁各方應在初始合併期限結束後20天內指定一名仲裁員。被指定的兩名仲裁員應當聯合提名第三名仲裁員，第三名仲裁員自任命第二名仲裁員之日起30日內擔任首席仲裁員。如果在上述規定的時間內沒有指定仲裁員，應應仲裁任何一方的請求，由國際刑事法院指定仲裁員；

(B)如果仲裁當事人超過兩方，或者當事人中至少有一方在初始合併期限內行使了合併權利，則申請人(S)和被申請人(S)將在初始合併期限結束後30天內共同指定一名仲裁員。被指定的兩名仲裁員應當聯合提名第三名仲裁員，第三名仲裁員自任命第二名仲裁員之日起30日內擔任首席仲裁員。如果在上述規定的時間內沒有指定仲裁員，應應仲裁任何一方的請求，由國際刑事法院指定仲裁員。提議仲裁的另一方對仲裁員的任何現有提名或確認不受影響，其餘仲裁員(S)應按規則指定；

(C)每一財務當事人同意，在爭議一方多於一方財務當事人的情況下，融資機構應按照多數貸款人的指示行使為財務各方指定仲裁員的權利；和

(D)本協定各方明確同意並同意這一指定和指定仲裁庭的程序，如果本條款的實施排除了一方當事人選擇其自己的仲裁員的權利，則該當事各方不可撤銷和無條件地放棄其可能必須這樣做的任何權利。

45.6Confidentiality

當事各方應保密，不得向任何非當事各方披露仲裁的存在或仲裁程序的內容(包括仲裁中的所有裁決和命令，以及為仲裁目的而創建的、非公開的所有材料)，除非法律義務可能要求當事一方披露，以保護或追求合法權利，或在州法院或其他司法當局的善意法律程序中強制執行或質疑裁決。

45.7銀行間糾紛

融資方不可撤銷地同意，英格蘭和威爾士法院擁有解決因本協議或標的、存在、談判、有效性、終止或可執行性(包括任何非合同糾紛或索賠)而引起或與之相關的任何爭議或索賠的專屬管轄權，涉及一個或多個融資方，不涉及任何債務人。

46.法律程序文件的送達

(A)在不損害任何有關法律允許的任何其他送達方式的情況下，每一債務人：

(I)以不可撤銷的方式委任倫敦梅菲爾市斯特拉頓街10號6樓KEISL(“法律程序文件代理人”)為其代理人，就與任何財務文件有關而在英國法院席前進行的任何法律程序程序文件送達法律程序文件；

(Ii)不可撤銷地同意，任何送達文件可藉向法律程序文件代理人(或依據本條第46條第(B)款(法律程序文件的送達)委任的任何替代代理人)送達而就英格蘭和威爾士的任何爭議而充分和有效地送達該送達文件；及

(3)不可撤銷地同意，程序代理人如不將程序通知有關債務人，不會使有關程序無效。

(B)如本條第(A)段所指的代理人(或依據本條第(B)段委任的任何替代代理人)在任何時間因任何理由停止以代理人身分行事(視屬何情況而定)，則每名債務人須在合理的切實可行範圍內儘快委任一名替代代理人接受送達地址在英格蘭或威爾士的送達，並須將該替代代理人的姓名或名稱及地址通知該設施代理人；如無上述委任及通知，本條第46條第(A)段所指的代理人(或依據本條第(B)段委任的任何替代代理人)須繼續

獲授權代表有關的債務人在英國法院進行的任何法律程序中擔任送達法律程序文件的代理人，而向該代理人送達法律程序文件即構成良好的送達。

(C)按照第(A)款註明的任何文件在下列情況下應被視為已妥為送達：

(I)留在指明地址；或

(Ii)以頭等郵遞方式寄出，郵寄後兩個完整營業日。

(D)就本條第46條而言，“送達文件”指令狀、傳票、命令、判決或其他與任何爭議有關或相關的文件。本協議所載內容不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

47.對自救的合同承認

無論任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(A)與任何該等法律責任有關的任何自救訴訟，包括(但不限於)：

(I)全部或部分扣減就任何該等法律責任而到期應付的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(Ii)將任何該等債務的全部或部分轉換為可向其發行或授予該公司的股份或其他所有權文書；及

(Iii)取消任何該等法律責任；及

(B)對任何財務文件的任何條款作出必要的更改，以實施與任何該等法律責任有關的自救訴訟。

48.確認任何受支持的QFCS

在財務文件通過擔保或其他方式為QFC的任何協議或文書提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並

就聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持的決定權達成如下協議：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和財務文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的財務文件下的違約權利被允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。

(B)在本條例草案第48條中，下列詞語的涵義如下：

一方的“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據美國法典1841(K)12下的定義並根據其解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)該術語在《聯邦法規》第12條252.82(B)款中定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦法規”第12條第47.3(B)款中定義和解釋；或

(3)根據聯邦法規第12條第382.2(B)款定義和解釋的“承保FSI”一詞。

“默認權利”具有聯邦法規第12條第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“合格財務合同”的含義與12美國法典第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同，並應根據其解釋。

本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。

附表1
義務人

借款人

擔保人

附表2
最初的貸款人

附表3
先行條件

第一部分
首次使用的先決條件

1.提供下列每一份由雙方當事人正式簽署的財務文件(就相關擔保文件而言，須受貸款人已同意就項目協議而設定的任何擔保的從屬要求的約束)：

(I)執行本協定；

(Ii)簽署任何公司間貸款協議；

(3)簽署《桶離岸項目賬户協議》；

(四)簽署《借款人離岸項目賬户協議》；

(五)簽署《桶裝陸上項目賬户協議》；

(六)簽署《債權人間協議》；

(Vii)取消對原借款人股份的抵押；

(Viii)取消對KEO股票的指控；**

(Ix)取消對桶內股份的押記；

(X)取消對KED股份的指控；

(Xi)取消對Kei股份的指控；

(十二)向借款人提供離岸擔保轉讓；

(Xiii)執行KEO離岸安全任務；

(Xiv)執行Kei Offshore Security Assignment；

(Xv)完成已完成的離岸安全任務；

(十六)執行油罐離岸保安任務；

(十二)完成油桶陸上安保任務；

(Xiii)執行Kei和KEO離岸保安任務；

(Xix)簽署設施代理費用函；

(Xx)支付前端和承銷費函；

(二十一)編寫《技術銀行手續費函》；

(二十二)填寫《模範銀行費用函》；

(Xiiii)簽署安全代理費用函；

(Xxiv)提交單據銀行收費函件；及

(Xxv)接受法國巴黎銀行LC發行費用函。

2.提供每個債務人的章程文件和公司決議的核證副本，授權他們簽署和履行其所屬的財務文件，並證明其償付能力。

3.設備代理收到Clifford Chance LLP，Walkers，Fugar&Company，Maples&Calder，Thompson&Knight和Bentsi-Enchill，Letsa&Ankomah的適當法律意見。

4.提交由顧問出具的最終報告和/或信函(前提是隻有義務提供技術顧問的最終報告的執行摘要，作為首次使用的先決條件)。

5.提供原始借款人的證明，證明在擬議使用之日已獲得所有所需批准(包括所有此類所需批准的時間表)。

6.按照商定的形式提供證書，證明下列項目協議的完整副本，包括與之相關的所有修訂，已根據CTA(定義協議)的條款，根據現有財務文件交付給代理人：

(I)執行《DWT PA》；

(2)執行《DWT JOA》；

(Iii)批准WCTP PA；以及

(4)與WCTP JOA合作，

以及上文(一)至(四)(含)段未提及的所有其他項目協議的核證副本(為免生疑問，包括但不限於項目協議定義(C)、(D)和(E)段所列文件)。

7.提交由示範審計員編寫的《示範》審計報告。

8.如所有股份押記是根據上述先決條件1訂立的，均屬完善及完全有效，且在適用情況下(採用現有財務文件所採用的一致方法)：(A)將股票證書及空白股票轉讓表格送交證券代理人；(B)就其股份已被質押的公司向證券代理人交付經核證的成員登記冊副本；及(C)其股份被抵押的公司的承諾書。

9.每個債務人(原借款人和KEO除外)應提供其最近的經審計賬目的核證副本(如有)，KEO應提供科斯莫斯能源有限公司於2011年3月23日提交給美國證券交易委員會的S-1表格的副本，其中包括本集團最近經審計的綜合賬目。

10.補充保險的時間表。

11.按照擔保受託人同意的格式(如現有財務文件中的定義)，提交下列文件，以解除由在現有財務文件下創建的擔保權益(定義見現有財務文件)：

·KEH、KEO、KEI、KED和法國巴黎銀行(BNP Paribas)之間的解除契約，作為證券受託人，解除現有股票抵押產生的證券；

·KED、Kosmos Energy Finance、KEG和KEO之間的解除契約，以及作為擔保受託人的法國巴黎銀行，解除現有債券產生的擔保；

·KEI、KEO及法國巴黎銀行（作為抵押受託人）之間的解除契約，解除現有抵押轉讓下的抵押財產。

第II部
須由另一債務人交付的先決條件

1. 提供由附加債務人和原始借款人正式簽署的加入書。

2. 提供與該附加債務人的任何財務債務有關的從屬契約，以及代表附加債務人、其他債務人和KEH正式簽署的契約，實質上採用確認和解除契約的形式。

3. 提供附加債務人的組織文件和公司註冊證書（或同等文件）的認證副本。

4. 附加債務人董事會批准加入函和融資文件的條款和預期交易，並決定由一名或多名指定人員簽署加入函以及與融資文件有關的任何其他文件和通知的決議副本。

5. 授權簽署加入書以及與融資文件有關的任何其他文件和通知的每個人的簽名樣本。

6. 額外債務人的證明（由董事簽署），確認借款或擔保或保證（如適用）總承諾不會導致超過任何借款、擔保、抵押或對其具有約束力的類似限額。

7. 附加債務人授權簽字人的證明，證明附件3第二部分所列的每份副本文件在不早於加入函日期的日期是正確、完整和完全有效的。

8. 貸款代理行認為與加入函所述交易的訂立和履行有關或與任何融資文件的有效性和可驗證性有關的任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本。

9. 附加債務人最近一次經審計的財務報表（如有）。

10. 貸款代理行收到任何適當的法律意見。

11. 如果提議的附加債務人是在英格蘭和威爾士以外的司法管轄區成立的，第46條（法律程序的送達）中規定的程序代理人（如果不是債務人）已接受與提議的附加債務人有關的任命的證據。

12. 對於在英國註冊成立的附加債務人，其股份將成為根據擔保文件以擔保代理人為受益人而設立或明示設立的擔保權益的標的（“抵押公司”），

（i） 原始借款人授權簽字人的證明，證明：

（A） KEL集團各成員公司已在相關時限內遵守其根據《2006年公司法》第21 A部分從該被押記公司收到的任何通知;以及

（B） 沒有就這些股份發出“警告通知”或“限制通知”（在每種情況下，定義見2006年《公司法》附表1B），

連同“港口國監督登記冊”副本（根據《2006年公司法》第790 C（10）節的含義），如果被押記公司是KEL集團的成員，則由原借款人的授權簽字人證明其正確、完整，且在不早於加入函日期的日期未被修改或取代;或

（ii） 原始借款人授權簽字人的證明，證明該被押記公司無需遵守《2006年公司法》第21 A部分。

附表4
使用率請求

第一部分
貸款

出發地：北京，北京。[●](“借款人”)

收件人：中國渣打銀行(The Finance Agents)

日期：

尊敬的先生們

科斯莫斯能源金融國際-融資協議
日期[●](經修訂或經修訂並不時重述)(“協議”)

1.我們指的是《協定》。這是關於該基金下的一項使用的使用請求。本協議中定義的術語在本使用請求中的含義相同，除非在本使用請求中被賦予不同的含義。

2.我們希望在貸款機制下按以下條件借入一筆貸款：

3.我們特此證明，在建議的使用日期：

(A)確認擬議貸款沒有違約或違約事件持續或將導致違約或違約事件；

(B)表示預計貸款將在使用之日起90天內用於支付受現金瀑布制約並按照現金瀑布規定的金額，或

債務人需要遵守本協議第20.1條(項目帳目)的其他要求；

(D)確保貸款機制下的未償還本金總額不超過借款基準額，並且利用貸款機制不會導致貸款機制下的未償還本金總額超過借款基準額；和

(E)根據當時存在的事實和情況，每一債務人將在擬議的使用日期作出的重複陳述在所有實質性方面都是真實和正確的(就包含重要性概念的重複陳述而言，在所有方面都是真實和正確的)。

4.建議這筆貸款的收益應記入[借款人/其他人]離岸收益賬户，如果一筆款項被歸因於上述利息支付，則該數額應用於支付貸款的利息。

5.聲明本使用申請是不可撤銷的，是財務文件。

你忠實的

……………………………………

授權簽字人
[借款人]

第II部
信用證

出發地：莫斯科科斯莫斯能源金融國際公司

收件人：中國渣打銀行(The Finance Agents)

[](“信用證開證行”)

日期：

尊敬的先生們

科斯莫斯能源金融國際-融資協議
日期[●](經修訂或經修訂並不時重述)
(“協議”)

1.我們希望安排信用證開證行開具信用證，條件如下：

建議使用日期：11月1日。[●](或者，如果不是營業日，則為下一個營業日)

金額：美元。[●]或者，如果小於，則為可用設備總量

受益人：法國興業銀行[●]

任期或到期日：11月1日[●]

2.信用證：我們特此證明，第7.6條(簽發信用證)中規定的各項條件在本使用請求提出之日均已滿足。

3.我們附上一份信用證的副本。

4.聲明本使用申請是不可撤銷的，是財務文件。

交貨説明：

[指定交付説明]

你忠實的

……………………………………

授權簽字人
科斯莫斯能源金融國際

附表5
攤銷時間表

附表6

[故意留空]

附表7
轉讓證書的格式

致：將渣打銀行選為(設施代理)

出發地：北京，北京。[現有的貸款方](“現有貸款人”)及[新貸款人](“新貸款人”)

日期：。

尊敬的先生們

科斯莫斯能源金融國際-融資協議
日期[●](經修訂或經不時修訂及重述)(“協議”)

1.我們指的是《協定》。這是一張轉賬證明。本協議中定義的術語在本轉讓證書中的含義相同，除非在本轉讓證書中賦予不同的含義。

2.我們參照第30.5條(轉讓程序)：

(A)如現有貸款人及新貸款人同意現有貸款人按照第30.5條(轉讓程序)以續期方式將附表所指的現有貸款人的全部或部分承諾、權利及義務轉讓予新貸款人。

(B)建議的移交日期為[●].

(C)就條例草案第37.2條(地址)而言，有關新貸款人的通知的地址、傳真號碼及注意事項載於附表。

3.新貸款人明確承認第30.4條(現有貸款人的責任限制)第(C)段對現有貸款人義務的限制。

4.證明新貸款機構確認其為合格銀行。

5.允許本轉讓證書可以在任何數量的副本中籤署，這與副本上的簽名在本轉讓證書的一份副本上具有相同的效力。

6.本轉讓證書或由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

注：在本轉讓證書的籤立過程中，根據所有司法管轄區的證券文件，不得將現有貸款人在擔保權益中設定或明示將設定的擔保權益的比例份額轉讓給擔保代理人。新貸款人有責任確定是否需要任何其他文件或其他手續，以完善現有貸款人根據任何司法管轄區的證券文件為證券代理設立或明示將設立的擔保權益中的此類份額的轉讓，如果需要，則安排執行該等文件並完成該等手續。

日程表

應轉讓的承諾/權利和義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公室地址、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳情]

[現有貸款人]            [新貸款人]

*者：

此轉讓證書由設施代理接受，轉讓日期確認為[●].

渣打銀行

作者：

附表8
貸款人加入通知書的格式

致：將渣打銀行作為融資代理

出發地：北京，北京。[額外的貸款人]

日期：。

尊敬的先生們，

科斯莫斯能源金融國際-融資協議
日期[●](經修訂或經不時修訂及重述)(“貸款協議”)

1.我們指的是《設施協議》。這是一份貸款人加入通知。貸款協議中定義的術語在本貸款機構加入通知中具有相同的含義，除非在本貸款機構加入通知中給予不同的含義。

2.    [額外的貸款人]同意：

(A)根據條款，貸款人須受《貸款協議》的條款約束[3.3](額外承諾)；以及

(B)必須受《債權人間協議》條款的約束[貸款人/債權人].

3.    [額外的貸款人]的額外承諾是美元[                      ].

4.    [其他貸款人的]行政細節如下：

賬户詳情：*[                          ]

設施辦公室地址：北京，上海，香港，香港，[                          ]

電話號碼：北京時間*[                          ]

傳真號：日本，新加坡[                          ]

關注：日本、日本、中國[                          ]

5.本貸款人加入通知以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

6.本出借人加入通知已於本出借人加入通知開頭所述的日期作為契據交付。

[額外的貸款人]        

由：英國航空公司，中國航空公司。

貸款機構代理接受本貸款機構加入通知，並確認承諾開始日期為[].

渣打銀行

發信人：

附表9
入職通知書格式

出發地：北京，北京。[附屬公司名稱](“公司”)及[●](“借款人”)

收件人：中國渣打銀行(The Finance Agents)

日期：

尊敬的先生們

科斯莫斯能源金融國際-融資協議
日期[●](經修訂或經不時修訂及重述)(“協議”)

1.我們指的是《協定》。這是一封入職信。本協議中定義的術語在本加入函中的含義相同，除非在本加入函中有不同的含義。

2.公司同意成為另一家公司[借款人]/[擔保人]並受協議條款的約束，作為附加條款[借款人]/[擔保人]根據第(1)條[31.2(額外借款人)]/[31.4(額外擔保人)]協議的一部分。本公司是根據下列法律正式註冊成立的公司[有關司法管轄區的名稱].

3.本公司行政管理明細如下：

地址：

傳真號碼：

請注意：

4.本加入書及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

這份入會通知書是以契約形式簽署的。

附表10
辭職信格式

出發地：北京，北京。[辭任義務人]和科斯莫斯能源金融國際

收件人：中國渣打銀行(The Finance Agents)

日期：

尊敬的先生們

科斯莫斯能源金融國際-融資協議
日期[●](經修訂或經不時修訂及重述)(“協議”)

1.我們指的是《協定》。這是一封辭職信。本協議中定義的術語在本辭職信中的含義相同，除非在本辭職信中有不同的含義。

2.根據第(1)條的規定，不應被取消。[31.3(借款人辭職)]根據《協定》，我們請求[辭任義務人]解除其作為《協定》規定的借款方的義務。

3.中方確認：

(A)確保不會因接受這項請求而繼續違約或不會導致違約；及

(b)    [●].

4.本辭職信及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

附表11
符合證書的格式

致：將渣打銀行作為融資代理

出發地：北京，北京。[債務人]

日期：

尊敬的先生們

科斯莫斯能源金融國際-融資協議
日期[●](經修訂或經不時修訂及重述)(“協議”)

1.我們指的是《協定》。這是合規證書。本協議中定義的術語在本合規性證書中的含義相同，除非在本合規性證書中有不同的含義。

2.我們確認，截至[●]，為上次出現的預測日期：

(A)田野生活覆蓋率為[●];

(B)貸款人壽保險比率為[●];

(C)DCR是什麼意思？[●]及

(D)《公民權利和政治權利國際公約》成立[●],

在每種情況下，正如當前的預測假設所表明的那樣。

3.我們列出了以下計算方法，以確定上文第2段中的數字：

[●]

4.我們確認，截至[●]，據我們所知，經努力查詢後，並無違約情況發生或仍在繼續。

5.各償債準備金賬户餘額如下：

[●]

1注：如不能作出此聲明，證書應指明任何已發生或仍在繼續的失責行為，以及為補救該失責行為而採取或擬採取的行動。

你忠實的

附表12
信用證格式

致：[受益人](the“受益人”）

日期：10月1日。

不可撤銷的備用信用證編號[●]

應…的要求併為……的帳户[●], [信用證開證銀行](the“信用證開證銀行”）特此開立以你方為受益人的不可撤銷的備用信用證（“信用證”），其金額不超過信用證總額，條款如下：

1.測試定義。

在本信用證中：

“營業日”是指倫敦銀行正常營業的日子（星期六或星期日除外）。

“要求”是指以信用證附表的形式要求本信用證項下付款的要求。

“失效日期”指 [●].

“信用證總金額”指不超過$的總額[●](美元[插入大寫金額]僅限)。

2. 信用證開證銀行協議

（A） 受益人可以通過向信用證開證銀行提交一份正式填寫的要求單來要求本信用證項下的一張或多張匯票。 信用證開證銀行必須在以下時間收到索款單： [●] 下午（倫敦時間）。 允許多張圖紙。

（B） 根據本信用證條款，信用證開證銀行無條件地向受益人承諾， [十]在收到匯票後的工作日內，匯票應向受益人支付匯票中所要求的金額。

(C)如果開證行根據本信用證支付的所有款項的總和將超過L信用證的總金額，則開證行將沒有義務根據本信用證進行付款。

3.免税期滿

(A)信用證開證行將在受益人通知信用證開證行解除其在本信用證項下的義務之日(如果有)解除其在本信用證項下的義務。

(B)除非先前根據上文(A)段獲釋，否則將於[●]下午3點([倫敦]在到期日，信用證開證行在本信用證項下的義務將終止，信用證開證行不再承擔任何責任，但在信用證項下有效提交的任何付款要求仍未支付者除外。

當開證行不再承擔本信用證項下的任何進一步義務時，受益人必須將本信用證的正本退還給開證行。

4.退款。

本信用證項下的所有付款應在[●]並將到期日的價值記入要求償債書內所指明的受益人的賬户。

5.確保需求的快速交付

每項要求均須以書面形式提出，除非另有説明，否則可用信件、掛號郵件或信箋上的快遞方式提出，並在空白處適當填寫，據稱由你的獲授權人員親筆簽署，並須由信用證簽發銀行按其地址及有關部門或人員(如有的話)以可閲形式收取，詳情如下：

[●]

6.不同的任務

受益人在本信用證項下的權利不得轉讓或轉讓。

7.《憲法修正案》

信用證只能憑開證行與受益人簽署的書面文書予以修改。

8.中國互聯網服務供應商98

除非與本信用證的明示條款不符，否則本信用證受國際商會第590號出版物《國際備用慣例》(ISP98)的約束。

9.中國政府治法。

本信用證及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

10.擴大司法管轄權

英格蘭法院對解決因本信用證引起或與本信用證有關的任何糾紛(包括因本信用證引起或與本信用證有關的任何非合同義務)具有專屬管轄權。

你忠實的，

[信用證開證銀行]

發信人：

進度表

要求償債書的形式

致：[信用證開證銀行]

日期：

尊敬的先生們

備用信用證編號：[●]以…為受益人發出[受益人](“信用證”)

我們指的是信用證。信用證中定義的術語在本要求中使用時具有相同的含義。

1.我們特此證明：[●]已經到期了[並且至少在一段時間內仍未支付[●]營業天數][在……下面[列出基本合同或協議]]。因此，我們要求支付下列款項[●].

2. 第1款規定的金額不超過信用證總額。

3. 請將款項匯入以下賬户：

姓名：

帳號：

銀行：

4. 本繳款通知書的日期不得遲於到期日。

你忠實的

（授權簽署人） （授權簽署人）

為

[受益人]

附表13
保密承諾的形式

致：[購買者詳情]

回覆：

Kosmos Energy Finance International(“該公司”)和高達20億美元的準備金貸款安排[        ]2011年(經修訂或經不時修訂及重述)(“設施”)

[插入日期]

尊敬的先生們

我們瞭解到您正在考慮參加該基金。考慮到我們同意向您提供某些信息，通過您在本函副本上的簽名，您同意如下：

1.保密承諾：您承諾：

(A)有義務對保密信息保密，除以下第2段規定的情況外，不得向任何人披露，並確保保密信息受到安全措施的保護，其謹慎程度不低於您對自己的保密信息的保護程度；

(B)要求保密，除非下文第2段規定，否則不得向任何人披露機密信息已被提供或我們之間正在進行或已經進行的討論或談判；

(C)允許僅將保密信息用於允許的目的；

(D)確保按照第2段向您傳遞任何機密信息的任何人(除非根據下文第2(B)段披露的情況除外)承認並遵守本函件的規定，就好像該人也是該函件的一方一樣；以及

(E)不得就任何其他人的保密資料作出查詢，不論是第三方或本集團的任何成員或其任何成員

高級職員、董事、僱員或專業顧問，但吾等為此目的而明確提名的高級職員、董事、僱員或專業顧問除外，但本段並不妨礙或限制閣下按照閣下正常的信貸及承銷審批程序，以及為取得與閣下可能參與融資有關的任何必需信貸或承銷批准而進行及完成所有必要及適當的盡職調查。

2.保密許可的披露：我們同意您可以披露保密信息：

(A)向參與者小組成員及其高級管理人員、董事、僱員、顧問和專業顧問提供服務，但僅限於適當履行允許的目的所必需的範圍，前提是：

(I)確保此類信息嚴格在需要知道的基礎上披露，並規定機密信息不得向參與者小組中沒有直接從事與您參與貸款有關的事項的任何人披露；以及

(Ii)是否有適當的信息障礙或必要的其他程序，以確保不會未經授權向以上第(I)分段所指的任何人披露或獲取機密信息；

(B)在(I)任何有管轄權的法院或任何有管轄權的司法、政府、監督或監管機構要求的情況下，(Ii)在參與者集團任何成員的股票或其他證券在其上市的任何證券交易所的規則要求的情況下，或(Iii)在對參與者集團任何成員的事務具有管轄權的任何國家的法律或法規要求的情況下；或

(C)在我們事先書面同意的情況下拒絕。

3.必須或未經授權披露的通知：您同意(在法律允許的範圍內)通知我們第2(B)款下的任何披露的全部情況(在合理和可行的情況下提前)，或在意識到機密信息已被違反本信函的情況下立即通知我們。

4.禁止退還副本：如果我們提出書面要求，您應退還我們或本集團任何成員向您提供的所有機密信息，並銷燬或永久刪除您製作的所有機密信息副本，並使用所有

您應盡合理努力確保您向其提供任何機密信息的任何人銷燬或永久刪除此類機密信息及其複製的任何副本，除非適用法律、規則或法規或任何主管司法、政府、監督或監管機構要求您或收件人保留任何此類機密信息，或者機密信息已按照上述第2(B)款披露。

5.不承擔持續義務：本函前幾段中的義務繼續存在，特別是在您和我們之間的任何討論或談判終止後，無論其結果如何，都應繼續存在。儘管有前述規定，但在您退還所有機密信息並銷燬或永久刪除您根據上述第4款要求製作的所有機密信息副本後12個月內，本函件中的義務將終止。

6.拒絕任何代表；違約的後果等：您承認並同意：

(A)除吾等或吾等的任何高級職員、僱員或顧問、本集團的任何其他成員及本集團任何成員的高級職員、僱員或顧問(各為“有關人士”)外，(I)就該準確性作出任何明示或默示的陳述或保證，或就該等準確性承擔任何責任；我們或本集團任何成員提供的任何保密信息或任何其他信息或其所依據的假設的可靠性或完整性，或(Ii)有義務更新或糾正我們或本集團任何其他成員提供的保密信息或任何其他信息中的任何不準確之處，或以其他方式就保密信息或任何此類信息對您或任何其他人負責；和

(B)吾等及本集團其他成員可能因違反本函件條款而受到不可挽回的損害，而損害賠償可能不是足夠的補救辦法；如閣下或任何其他人士威脅或實際違反本函件的規定，則每名相關人士可獲授予禁制令或特定履約。

7.保密內幕信息：您承認部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，並且此類信息的使用可能受到與內幕交易相關的適用法律的監管或禁止，並且您承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。作為被給予保密信息的結果，你們很可能成為局內人，因此，無法採取某些你們本來能夠採取的行動。

8.不放棄；修改等：本函件不影響您對本集團任何成員所負的任何其他義務。任何未能或延遲行使本函件所規定的任何權利、權力或特權，均不構成對其的放棄，任何單一或部分行使任何權利、權力或特權，亦不妨礙進一步行使或行使本函件所規定的任何其他權利、權力或特權。本函的條款和您在本函項下的義務只有在我們和您之間達成書面協議的情況下才能修改或修改。

9.承諾的性質：閣下根據本函作出的承諾及致謝乃向吾等作出，並(並不暗示吾等方面有任何受信責任)亦為本集團其他成員的利益而作出。

10.保護第三方權利：

(A)本集團其他成員公司及每名相關人士(各自為“第三方”)可根據1999年“合同法(第三方權利)法”(“第三方法”)執行本函件的條款。本第10款(A)項賦予每一第三方一項利益，並在符合本第10款其餘規定的情況下，根據《第三方法》可由每一第三方強制執行。

(B)除第10(A)款另有規定外，根據《第三方法》，非本函件當事人無權強制執行本函件的任何條款或享有其利益。

(C)儘管本函件有任何規定，但本函件各方不要求任何人同意隨時撤銷或更改本函件。

11.兩個副本：本函件可以由任意數量的副本簽署，也可以由雙方當事人分別簽署，但在雙方至少簽署一份副本之前，本函件不生效。每份副本應構成本信函的原件，但所有副本應共同構成同一文書。

12.英國的管轄法律和管轄權：任何因本信函(包括您對其條款的確認而構成的協議)引起或與之相關的任何事項、索賠或爭議，無論是合同的還是非合同的，均應受英國法律管轄並根據英國法律作出裁決，雙方均服從英國法院的非排他性管轄權。

13.中國的定義和建設：在本函中(包括以下所述的確認)：

“保密信息”是指由吾等或吾等的任何成員或吾等的任何聯屬公司或顧問以任何形式向閣下提供的與本公司、本集團及設施有關的任何及所有資料，包括口頭提供的資料，以及任何文件、電子檔案或任何其他表示或記錄資料的方式，而該等資料包含或衍生或複製該等資料及有關吾等之間所有討論及談判的資料(包括有關該等討論或談判的結果的資料)。但不包括以下信息：(A)非因違反本函件而直接或間接獲得的信息，或(B)您在本公司或本集團任何成員公司或我們的任何聯屬公司或顧問向您披露信息之日之前知道的信息，或您在該日期後合法獲取的信息，但從與本集團相關的來源獲得的信息除外，且據您所知，在這兩種情況下，該信息都不是違反任何保密義務而獲得的，也不受任何保密義務的約束；

“集團”就一人而言，指該人及其控股公司及其各自的附屬公司；

“控股公司”，就一間公司而言，指該公司是其附屬公司的任何其他公司；

“參與者集團”是指您及其各自的控股公司和子公司；

“允許的目的”是指考慮和評估是否與我們簽訂與您參與設施有關的合同；以及

“子公司”係指2006年“公司法”第1159條所指的子公司。

請簽署並退回所附副本，以確認您對上述協議的同意。

你忠實的

…................................
為並代表[賣方詳細信息]

致：[賣方詳細信息]

我們承認並同意上述事項：

…................................
為並代表[購買者詳情]

附表14
從屬契據的格式

這份契約上註明了日期[                                   ]並在以下兩種情況之間進行：

(1)    [●](“債務人”)；

(2)根據《債權人間協議》所載的條款及條件，按《債權人間協議》所載的條款及條件，向法國巴黎銀行提供其作為擔保各方的擔保代理人(“擔保代理人”)，該詞包括其所有權繼承人及受讓人，或為《債權人間協議》及按照《債權人間協議》委任為額外受託人的任何人士；及

(3)    [●](“從屬黨”)。

背景：

(1)根據該安排，貸款人已同意提供美元[●]向(除其他外)原始借款人提供10億美元的貸款。

(2)如果被從屬方已同意向債務人提供貸款，或將來可能向債務人提供貸款。

(3)在債務人和被附屬方同意次級債務(定義見下文)後，根據本契據的條款，次級債務應從屬於有擔保當事人的債權。

雙方同意如下：

1.定義及釋義

1.1Definitions

在這份契約中：

“允許付款”是指第4款(允許付款)明確允許的任何付款或收據，只要是允許的。

“從屬債務”是指債務人欠被從屬當事人的、明示為或可能到期的、或可能到期的所有現有和未來的款項、債務、債務和負債(在每種情況下，無論單獨或共同或共同

並分別與任何其他人(不論是實際的或有的，亦不論是作為本金、擔保人或其他身分)連同任何有關的額外債項一併支付。

“次級文件”是指證明或記錄任何次級債務條款的任何文件。

“從屬期間”是指自本契約簽署之日起至所有擔保債務無條件、不可撤銷地償付或全部清償、擔保當事人的所有承諾已到期或取消之日止的期間。

1.2定義術語的併入

科斯莫斯能源金融國際公司與渣打銀行(其中包括)於2011年3月28日簽訂的本契據訂約方於2011年3月28日訂立的設施代理協議(經修訂或不時修訂及重述)(“協議”)第1條(定義)中所界定的條款，在本文中使用時具有相同的涵義及解釋。

1.3特定術語的解釋

本協議第1.3條(特定條款的解釋)中規定的解釋和解釋規則應適用於本契約，如同在本協議中明確規定的一樣。

1.4第三方權利

(A)除第1.4(B)條另有規定外，本契據各方無意根據1999年《合同(第三方權利)法》強制執行本契據的任何條款，任何非本契據一方的人士均可強制執行。

(B)任何有擔保的當事人均有權強制執行本契約的條款。

2.RANKING

(A)有擔保債務的優先級應高於次級債務。

(B)除本契據另有規定外，有關次級債務的任何付款均以次級債務期限屆滿為條件。

(C)就有擔保各方之間而言，本契據中的任何規定均不得損害債權人間協議中規定的有擔保負債的排名。

3.UNDERTAKINGS

3.1債務人的承擔

(A)在從屬期間，債務人不得要求債務人，從屬當事人也不得要求債務人：

(I)償還、償還或預付任何次級債務的本金、利息或其他款額，或就任何次級債務作出任何分派，或以現金或實物贖回、購買、獲取或使其失效；

(Ii)不得對任何次級債務進行任何抵銷；

(Iii)為任何次級債務或就任何次級債務設立或允許為其任何資產提供任何擔保，或為任何次級債務提供任何擔保；

(Iv)可根據附屬文件修訂、終止或給予任何豁免或同意，但純粹屬技術或行政性質的任何修訂、終止、放棄或同意除外；或

(V)可以採取或不採取任何行動，從而可能損害或終止本契據所考慮的排名和/或從屬關係。

(B)儘管有上文(A)項的規定，債務人可以：

(I)如事先獲得保安代理的書面同意，不得作出上文(A)段所禁止的任何事情；及

(Ii)他們可以支付任何允許的付款。

3.2從屬黨的承擔

(A)在從屬期間，被從屬方不得：

(I)以現金或實物形式要求或收取任何本金、利息或其他款額的付款、償還或預付，或就次級債務作出的任何分發，或將任何金錢或財產運用於次級債務或用於清償次級債務；

(Ii)不得對次級債務進行任何抵銷；

(Iii)持有為次級債務或就次級債務而存續或接受任何抵押或任何擔保的許可證；

(Iv)有權根據任何附屬文件修訂、終止或給予任何放棄或同意，但純粹屬技術或行政性質的任何修訂、終止、放棄或同意除外；

(V)可以採取或不採取任何行動，從而可能損害本契據所考慮的排名和/或從屬地位；

(Vi)可以就次級債務採取任何強制執行行動；或

(Vii)不得轉讓、轉讓或以其他方式處置其在次級債務或對次級債務的任何權利、利益、所有權或權益。

(B)儘管有上述(A)段的規定，被從屬締約方可：

(I)如事先獲得保安代理的書面同意，不得作出上文(A)段所禁止的任何事情；及

(2)他們可以收到和保留允許的付款。

4.準許付款

在符合第6條(營業額)和第7條(破產從屬關係)的前提下，除非：

(A)認為違約仍在繼續；或

(B)在已發生破產事件或破產程序的情況下，第(7)款(破產從屬關係)適用；或

(C)根據《協議》第10.3條(未償還款項總額超過借款基準額)和為彌補不足而強制預付款項的日期或該預測日期後90天未發生的日期中較早的日期(在此情況下，應適用第10.7條(破產從屬關係)的規定)，在最近一個預測日期的貸款餘額合計超過借款基數的情況下，

債務人可以付款，從屬一方可以收取和保留以下款項[利息和本金]根據本協議第21.2條(提款-無違約未清償)的次級債務，此類付款或收據應包括以抵銷方式支付或收款。

5.REPRESENTATIONS

5.1從屬締約方的代表

從屬方於本合同簽訂之日作出第5.1條所述的陳述和保證：

(A)證明它已正式註冊(如果是法人)或已正式成立(在任何其他情況下，除自然人外)，並根據其註冊成立或組建的管轄權法律有效存在。

(B)表示其有權擁有其資產，並按其正在進行及建議進行的方式經營其業務，並有權訂立及履行本契據及本契據擬進行的交易項下的所有義務。

(C)確保其根據本契約明示承擔的義務是合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務。

(D)保證本契據的訂立和履行，以及本契據所考慮的交易，不會也不會與以下各項衝突：

(I)禁止適用於它的任何法律；

(Ii)修訂其憲法文件；或

(Iii)簽署對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文書。

(E)確認其有權(或在有關時間有權)簽署及交付本契據，並有權及授權履行本契據及擬進行的交易項下的義務。

(F)確保所有必要的批准已經獲得或完成，並且在未能這樣做已經或可以合理地預期會產生實質性不利影響的情況下，完全有效。

(G)確認其為欠其的次級債務的唯一實益擁有人。

5.2Repetition

第5.1條(從屬方的陳述)中的陳述和保證將在每個使用日期和第一天重複

每個利息期的日期。重複陳述的，適用於重複陳述時存在的事實和情況。

6.TURNOVER

在從屬期間，如果被從屬方收到或追回：

(A)從債務人或任何其他來源就任何次級債務以現金、實物或分發方式支付(準許支付除外)；或

(B)將強制執行任何擔保的收益，或任何針對任何次級債務的財務損失的擔保或其他擔保，

在每種情況下，在違反第2條(排名)或第3條(承諾)的情況下，從屬方應：

(I)必須在三(3)個工作日內將收到或追回的細節通知保安代理；

(2)將持有其收到或收回的任何此類資產和款項(最多不超過為擔保代理人提供的信託擔保負債的數額)，以便根據《債權人間協議》規定的順序和優先順序申請擔保負債；和

(Iii)在擔保代理提出要求後三(3)個工作日內，向擔保代理支付相當於該等收款或追討的款項(最多相等於擔保負債的金額)，以便根據債權人間協議中規定的順序和優先次序申請擔保負債。

7.破產排序居次

7.1Subordination

如果發生破產事件或破產程序，次級債務將從屬於有擔保債務。

7.2申索的申報

(A)在破產事件或破產程序發生或任何違約事件持續的情況下，擔保代理人可並在此不可撤銷地授權其代表債務人和從屬方：

(I)可以就次級債務採取任何強制執行行動；

(Ii)就次級債務進行索償、申索、強制執行及證明；

(Iii)就提交該等申索或債權證明表而提交申索及債權證明表、發出收據及進行任何法律程序，並作出保安代理人合理地認為為追討次級債權而需要或適宜作出的任何事情；及

(4)將按照債權人間協議規定的順序和優先順序，收到次級債務的所有分配，以便首先針對有擔保債務申請。

(B)如果保安代理人無權或選擇不採取上文(A)段所述的任何行動，則在保安代理人的要求下，從屬方可立即採取行動。

7.3Distributions

如果發生破產事件或破產程序，被從屬方將：

(A)按照《債權人間協議》規定的順序和優先順序，以信託形式為擔保代理持有其就次級債務收到或應收的所有現金或實物付款和分配，並迅速支付這些款項，以便首先針對有擔保債務申請；

(B)在擔保代理人提出要求後的三個工作日內，向擔保代理人支付一筆相當於欠其的任何次級債務的金額，並以抵銷或其他方式解除，以便首先按照債權人間協議規定的順序和優先順序，針對有擔保債務提出申請；

(C)迅速指示破產受託人、清盤人、受讓人或其他分配債務人資產或其收益的人直接向證券代理人支付與次級債務有關的任何和所有分配；及

(D)應迅速採取保安代理要求的任何行動，以實施本條款第7.3條。

7.4Voting

(A)監測破產事件或破產程序是否發生：

(I)允許擔保代理人可行使就次級債務召開會議、表決和代表的所有權力，並在此獲得不可撤銷的授權，以代表從屬一方；及

(Ii)從屬方應迅速籤立和/或向擔保代理交付其可能需要的委託書和代表表格，以促進任何此類行動。

(B)如果保安代理人無權或選擇不行使上述(A)段下的權力，則被從屬方將：

(I)可按保安人員指示的方式行使該項權力；及

(Ii)不得行使該權力，以免損害本契據所考慮的排名及/或從屬地位。

8.對從屬關係的保護

8.1繼續從屬關係

本契約中的附屬條款將以繼續附屬的方式保持完全效力和作用，不受任何中間付款或全部或部分擔保債務清償的任何影響。

8.2防禦工事

任何行為、不作為、事項或事情都不應以任何方式影響本契據中的從屬關係或債務人或被從屬一方的義務，而如果沒有第(8)款的規定，該作為、不作為、事項或事情將會減少、免除或損害從屬關係或任何該等義務的全部或部分，包括但不限於以下內容：

(A)拒絕任何時間給予任何人的豁免或同意，或與任何人組成的協議；

(B)根據與任何人的任何債權人達成的任何債務重整協議或安排的條款，批准釋放任何人；

(C)拒絕接受、更改、妥協、交換、續期或免除，或拒絕或忽略完善、採取或執行鍼對任何人的任何權利或資產抵押，或不出示或不遵守關於任何文書的任何形式或其他要求，或未能實現任何抵押的全部價值；

(D)對任何人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散任何成員或改變其地位；

(E)批准對任何財務文件或任何其他文件或擔保的任何修訂、更新、補充、延期(無論是否到期)或重述(每一種情況下，無論多麼基本和任何性質)或替換；

(F)禁止任何人在任何財務文件或任何其他文件或擔保下的任何義務不可執行、非法或無效；

(G)終止任何破產或類似程序；或

(H)防止因任何破產、清盤或解散程序或任何法律、法規或命令而導致的任何延遲、解除、減少、不可證明或其他類似情況影響任何人在任何財務文件下的任何義務。

8.3即時追索權

從屬方放棄其可能首先要求擔保代理(或代表其的任何其他受託人或代理人)針對或強制執行任何其他權利或擔保或向任何聲稱本契約利益的人索賠付款的權利。保安代理可不運用或強制執行任何金錢、權利或擔保。

8.4Appropriations

安全代理(或其代表的任何受託人或代理人)可在遵守本契約規定的義務的前提下：

(A)可以按照《債權人間協議》規定的順序和優先順序，將其根據本契據或從任何人收到或追回的任何款項或其他資產用於擔保債務；

(B)可將其從任何人收取或追回的任何款項或其他資產(根據適用的財務文件或根據本契據收取或追討的任何款項或其他資產除外)，用於抵銷有關人士欠其的任何債務(欠其的有擔保負債除外)；及

（c） 除非或直到其根據適用的融資文件或本契約收到或收回的該等款項或其他資產總計足以結束從屬期（如果根據本契約的規定以其他方式應用），否則應將從任何人處收到的任何款項或其他資產保留在計息暫記賬户中。

9.債項的保存

9.1次級債務保全

儘管本契據有任何條款延遲、從屬或阻止支付全部或任何部分次級債務，根據附屬文件，根據附屬文件，被附屬方應被視為根據附屬文件繼續拖欠或到期並應支付(利息、違約利息或賠償付款應繼續應計)。

9.2無責任

對於與行使方式有關的任何行為、過失或不作為，或不行使本契據規定的其權利、補救、權力、授權或酌情權，或未能收回或保存任何次級債務或延誤，安全代理將不對債務人或從屬方承擔任何責任。

10.SUBROGATION

如果任何有擔保債務全部或部分由收到的與次級債務有關或由於次級債務的任何收益支付，則次級方將在此範圍內取代如此支付的有擔保債務（以及這些有擔保債務的所有證券和擔保），但不得在次級期限屆滿前。

11.從屬方不承擔責任

從屬方被視為同意，且從屬方不得因以下原因對債務人或任何被擔保方提出任何索賠或救濟：

（a） 其中任何一方簽署任何融資文件或任何擔保方與債務人之間的任何其他協議;

（b） 任何擔保方根據任何融資文件或任何此類其他協議給予的任何棄權或同意;或

（c） 根據任何融資文件或任何此類其他協議由任何擔保方或代表任何擔保方施加的任何要求或條件，

不時違反或導致任何附屬文件下的違約事件或潛在違約事件(無論如何描述)。

12.委託書

（a） 在從屬期內，從屬方作為對從屬方在本契約項下義務的擔保，可合理地指定擔保代理人作為其律師（具有完全的替代和轉授權力），代表其並以其名義或以其他方式作為其行為和契約，並以代理人認為合適的方式完成從屬方根據本契約有義務完成但尚未完成的任何事情，而受權人採取的行動（就受權人與任何第三者之間而言）即為其有權採取該行動的確證。

（b） 從屬方批准和確認並同意批准和確認該代理人在行使或聲稱行使其在本第12條中授予的授權書時所做或聲稱要做的一切。

13.新資金

從屬方同意並承認，擔保方可自行決定增加任何應付金額或根據融資文件提供進一步的預付款和/或向借款人提供進一步的貸款。 任何此類增加的付款、進一步的預付款和/或額外貸款將被視為根據融資文件的條款進行。

14.信託失效

如根據本契據任何條文擬產生的任何信託未能履行或因任何原因(包括任何資產、款項、付款或分派所在的任何司法管轄區的法律)不能生效，從屬方須向擔保代理人支付一筆相等於以下金額的款項，以針對擔保債務提出申請

擬為保安代理人以信託形式持有的款額(或有關資產的價值)。

15.TRUSTS

(A)擔保代理應以信託形式為其本身和其他相關擔保當事人持有本契據的利益。

(B)根據本契約設立的信託的永續期為125年。

16.不設定押記

本契約的任何條款都不打算也不會產生抵押或其他擔保。

17.證明書及裁定

在沒有明顯錯誤的情況下，安全代理對本契約下的費率或金額的任何證明或確定將是與其相關的事項的確鑿證據。

18.當事人的變更

18.1債務人和從屬當事人

未經擔保代理人事先書面同意，債務人和從屬方不得轉讓或轉讓其在本契約項下的任何權利或義務。

18.2安全代理

(A)在財務文件允許的情況下，保安代理可轉讓或以其他方式處置其在本契據下的全部或任何權利。

(B)本契據中凡提及證券代理人之處，包括任何所有權繼承人及受讓人，或為債權人間協議的目的及按照該協議獲委任為額外受託人的任何人士。

19.INFORMATION

19.1Defaults

被從屬方在意識到任何從屬文件下發生違約事件或潛在違約事件(無論如何描述)或違反時，應立即通知安全代理。

19.2次級債務的數額

被從屬方應擔保代理人的要求，不時通知其未償還次級債務的詳細金額。

20.NOTICES

2011.書面溝通

根據本契約或與本契約有關而作出或交付的任何通訊或文件，應以書面形式作出，除非另有説明，否則可通過傳真或信件作出或交付。

20.2Addresses

就根據本契約或與本契約有關而作出或交付的任何通訊或文件而言，每一方的地址及傳真號碼(以及通訊所涉及的部門或人員(如有))須符合本協議的條款(或如屬從屬一方，則為其所屬的財務文件)或於本契約日期通知其他各方的其他方式識別的地址及傳真號碼，或任何替代地址、傳真號碼或任何替代地址、傳真號碼或部門或官員(如當事人以不少於五個營業日的通知通知其他各方)。

20.3Delivery

一人根據本契約或與本契約有關而向另一人作出或交付的任何通訊或文件，只會在以下情況下生效：

(A)如以可閲形式收到，則以傳真方式提供；或

(B)如已以信件方式寄往有關地址，或在郵資已預付郵資後五個營業日內，以該地址為收件人的信封內寄出，

以及，如果某個部門或人員被指定為其地址的一部分，則根據第20.2條(地址)提供的詳細信息，如果是發給該部門或人員的。

20.4英語

根據本契約或與本契約有關的任何通知必須以英文發出。

21.補救及豁免

保安代理在行使法律或本契約規定的任何權利時的任何拖延或遺漏，不得損害、影響或放棄該權利或任何其他權利。除非另有明文規定，保安代理人單獨或部分行使任何權利，不得妨礙或損害任何其他或進一步行使該項權利，或行使任何其他權利。雙方當事人在本契約項下的權利是法律賦予他們的任何其他權利的補充，而不影響這些權利。

22.部分無效

(A)在任何時候，如果本契約的任何條款在任何司法管轄區的法律下在任何方面是非法、無效或不可執行的，則該司法管轄區或任何其他司法管轄區的法律所規定的其餘條款的合法性、有效性或可執行性不會以任何方式受到影響或損害。

(B)雙方應進行真誠談判，但在未達成協議的情況下不承擔任何責任，以取代任何非法、無效或不可執行的條款，以期獲得與如果此類條款合法、有效和可執行時本契約所具有的商業效果相同的商業效果。

23.AMENDMENTS

未經本契約雙方事先書面同意，不得對本契約進行任何修改(無論是否以書面形式)。

24.COUNTERPARTS

本契約可以簽署任何數量的副本，也可以由當事人在不同的副本上籤署，但只有在每一方至少簽署了一份副本後，本契約才會生效。每個副本應構成本契約的正本，但所有副本將共同構成一個相同的文書。

25.以執行作為契據

本契據的每一方都打算將其作為契據，並確認在每一種情況下，它都是作為契據籤立和交付的，儘管任何一方或多方當事人只能簽署該契據。

26.ENFORCEMENT

26.1Jurisdiction

(A)英格蘭法院對解決因本契約引起或與本契約相關的任何爭議(包括關於本契約的存在、有效性或終止的爭議，以及因本契約產生或與本契約有關的任何非合同義務)具有專屬管轄權(“爭議”)。

(B)如果當事各方同意英格蘭法院是解決爭端的最適當和最方便的法院，因此任何當事各方都不會提出相反的論點。

(C)該條文第26.1條只為保安代理人的利益而設。因此，不應阻止保安代理在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，安全代理可以在任何數量的司法管轄區同時進行訴訟。

(D)如果被從屬方同意其不會在任何其他具有司法管轄權的法院就與次級債務有關的糾紛提起法律程序。

26.2法律程序文件的送達

(A)在不影響任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，從屬方(在英格蘭和威爾士未註冊成立)不可撤銷地指定[名字]的[地址]作為其在英國法院審理的與本契據有關的法律程序中的法律程序的送達代理人。

(B)如果被從屬一方同意過程代理人未能將過程通知有關一方，則不會使有關程序無效。

27.進一步保證

債務人和從屬方均同意，其將在擔保代理人的指示下(合理行事)迅速簽署並自費交付任何文件(作為契據或親筆簽署)，並作出任何行為或事情，以確認或確定本契約所訂立的從屬關係的有效性和可執行性，以及債務人和從屬方在本契約項下的義務。

28.適用法律

本契約受英國法律管轄，並將根據英國法律解釋。因本契約引起或與本契約相關的任何事項、索賠或爭議，無論是合約性的還是非契約性的，均應受英國法律管轄並按照英國法律解釋。

茲證明本文件已作為契據籤立，並於本契據開頭所述日期交付。

附表15

第一部分
來源和用途聲明的格式

附表16

第II部
流動資金報表格式