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最低成員2023-01-012023-09-300001220754MODV: Termbenchmark 會員SRT: 最大成員MODV：信用協議會員2023-01-012023-09-300001220754MODV：備用基準利率成員MODV：信用協議會員SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001220754MODV：備用基準利率成員SRT: 最大成員MODV：信用協議會員2023-01-012023-09-300001220754MODV：信用協議會員SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001220754SRT: 最大成員MODV：信用協議會員2023-01-012023-09-300001220754US-GAAP：循環信貸機制成員MODV：信用協議會員SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001220754SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員MODV：信用協議會員2023-01-012023-09-300001220754MODV：信用協議會員2022-02-030001220754US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001220754US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001220754US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001220754US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001220754US-GAAP：員工股權會員2023-09-300001220754US-GAAP：限制性股票成員2023-07-012023-09-300001220754US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001220754US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001220754US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001220754US-GAAP：限制性股票成員2023-09-300001220754US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001220754US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-09-300001220754US-GAAP：績效股成員2023-07-012023-09-300001220754US-GAAP：績效股成員2022-07-012022-09-300001220754US-GAAP：績效股成員2022-01-012022-09-300001220754US-GAAP：績效股成員2023-09-300001220754US-GAAP：員工股票會員2022-10-012022-12-310001220754US-GAAP：員工股票會員2023-09-300001220754US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001220754US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001220754US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001220754US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001220754US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001220754US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001220754MODV：限制庫存獎和限制庫存單位會員2023-07-012023-09-300001220754MODV：限制庫存獎和限制庫存單位會員2022-07-012022-09-300001220754MODV：限制庫存獎和限制庫存單位會員2023-01-012023-09-300001220754MODV：限制庫存獎和限制庫存單位會員2022-01-012022-09-3000012207542023-05-012023-05-31


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單 10-Q
 
（Mark One）
 
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內              到             
 
委員會檔案編號 001-34221
 

ModivCare Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華86-0845127
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
 6900 E Layton Avenue, 12 樓, 丹佛, 科羅拉多州           80237
（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）
(303) 728-7012
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的交易所名稱
普通股，每股面值0.001美元MODV納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☒  是的    ☐沒有

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ☒  是的   ☐沒有
 
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義
1


《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐   規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
 
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐是的☒沒有

如 2023 年 10 月 27 日，有 14,186,655註冊人普通股的已發行股份（不包括5,428,370股庫存股），每股面值0.001美元。

2


目錄
 頁面
  
第一部分—財務信息
 
   
第 1 項。
財務報表
4
   
 
未經審計的簡明合併資產負債表——2023年9月30日和2022年12月31日
4
   
 
未經審計的簡明合併運營報表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
5
  
未經審計的簡明合併現金流量表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
6
未經審計的股東權益簡明合併報表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月
8
 
未經審計的簡明合併財務報表附註——2023年9月30日
9
   
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
25
   
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
42
   
第 4 項。
控制和程序
42
  
第二部分——其他信息
 
   
第 1 項。
法律訴訟
44
   
第 1A 項。
風險因素
44
   
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
45
   
第 3 項。
優先證券違約
45
   
第 4 項。
礦山安全披露
45
   
第 5 項。
其他信息
45
   
第 6 項。
展品
46


3


第一部分—財務信息
第 1 項。 財務報表。
ModivCare Inc.
未經審計的簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）

2023年9月30日2022年12月31日
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$8,070 $14,451 
減去美元備抵後的應收賬款1,396和 $2,078，分別地
202,701 223,210 
合同應收款129,275 71,131 
其他應收賬款8,782 2,506 
預付費用和其他流動資產38,569 34,332 
限制性現金544 524 
流動資產總額387,941 346,154 
財產和設備，淨額81,419 69,138 
善意785,554 968,654 
付款人網絡，網絡346,109 391,980 
其他無形資產，淨額34,482 47,429 
股權投資45,207 41,303 
經營租賃使用權資產39,744 39,405 
其他資產42,630 40,209 
總資產$1,763,086 $1,944,272 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$41,834 $54,959 
應計合同應付賬款133,576 194,287 
應計運輸成本102,974 96,851 
應計費用和其他流動負債146,564 135,860 
經營租賃負債的流動部分8,902 9,640 
短期借款83,000 — 
流動負債總額516,850 491,597 
長期債務，扣除遞延融資成本17,370和 $20,639，分別地
982,630 979,361 
遞延所得税負債42,001 57,236 
經營租賃負債，減去流動部分33,397 32,088 
其他長期負債29,347 29,434 
負債總額1,604,225 1,589,716 
承付款和或有開支（注13）
股東權益
普通股：已授權 40,000,000股票; $0.001面值； 19,771,636和 19,729,923分別為已發行和流通股票 (包括庫存股)
20 20 
額外的實收資本448,443 444,255 
留存收益（累計赤字）(19,185)180,023 
國庫股票，按成本計算， 5,575,275和 5,573,529分別為股票
(270,417)(269,742)
股東權益總額158,861 354,556 
負債和股東權益總額$1,763,086 $1,944,272 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4


ModivCare Inc.
未經審計的簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）

 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
服務收入，淨額$686,925 $647,782 $2,048,338 $1,850,472 
補助金收入（注2）551 789 4,649 4,587 
運營費用：  
服務費用579,214 534,563 1,718,735 1,498,108 
一般和管理費用70,142 75,889 229,095 232,108 
折舊和攤銷26,077 25,672 77,679 74,376 
商譽減值— — 183,100 — 
運營費用總額675,433 636,124 2,208,609 1,804,592 
營業收入（虧損）12,043 12,447 (155,622)50,467 
利息支出，淨額17,844 15,557 50,769 46,429 
所得税和權益法投資前收入（虧損）
(5,801)(3,110)(206,391)4,038 
所得税（準備金）補助1,659 1,053 4,362 (877)
被投資方淨收益（虧損）中的權益，扣除税款(160)(26,448)2,821 (28,020)
淨虧損
$(4,302)$(28,505)$(199,208)$(24,859)
每股普通股虧損：
  
基本$(0.30)$(2.03)$(14.06)$(1.77)
稀釋$(0.30)$(2.03)$(14.06)$(1.77)
已發行普通股的加權平均數： 
基本14,182,839 14,051,794 14,169,537 14,041,224 
稀釋14,182,839 14,051,794 14,169,537 14,041,224 

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
5


ModivCare Inc.
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）

 截至9月30日的九個月
 20232022
經營活動  
淨虧損
$(199,208)$(24,859)
為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊18,212 14,398 
攤銷59,467 59,978 
基於股票的薪酬4,029 5,152 
遞延所得税(15,235)(31,232)
商譽減值183,100 — 
遞延融資成本和債務折扣的攤銷3,907 3,878 
其他資產(2,421)(8,448)
被投資人淨（收益）虧損中的權益(3,915)38,883 
減少使用權資產9,875 8,680 
運營資產和負債的變化：
應收賬款和其他應收賬款14,242 4,403 
合同應收款(58,143)(35,580)
預付費用和其他流動資產(4,499)4,254 
應計合同應付賬款(60,710)(37,786)
應付賬款和應計費用(2,422)55,887 
應計運輸成本6,123 (13,180)
其他長期負債(9,729)1,098 
由（用於）經營活動提供的淨現金(57,327)45,526 
投資活動  
購買財產和設備(31,143)(25,518)
收購，扣除獲得的現金— (78,872)
用於投資活動的淨現金(31,143)(104,390)
籌資活動  
短期借款的淨收益
83,000 — 
支付債務發行成本(376)(2,415)
根據股票期權行使發行的普通股的收益31 1,237 
退繳員工納税的限制性股票(861)(649)
其他籌資活動315 — 
由（用於）融資活動提供的淨現金82,109 (1,827)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動(6,361)(60,691)
期初現金、現金等價物和限制性現金14,975 133,422 
期末現金、現金等價物和限制性現金$8,614 $72,731 

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
6


ModivCare Inc.
未經審計的補充現金流信息
（以千計）

 截至9月30日的九個月
補充現金流信息20232022
支付利息的現金$32,816 $31,460 
為所得税支付的現金$8,348 $4,159 
根據運營租賃收購的資產$10,214 $3,298 
收購：  
購買價格$— $79,199 
減去：  
獲得的現金— 327 
收購，扣除獲得的現金$— $78,872 

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
7


ModivCare Inc.
未經審計的簡明合併股東權益表
（以千計，股票和每股數據除外）

截至2023年9月30日的九個月
普通股額外留存收益國庫股
 股份金額實收資本（累計赤字）股份金額總計
截至2022年12月31日的餘額19,729,923 $20 $444,255 $180,023 5,573,529 $(269,742)$354,556 
淨虧損— — — (3,962)— — (3,962)
基於股票的薪酬— — 1,039 — — — 1,039 
已發行的限制性股票24,903 — — — — — — 
退繳員工納税的限制性股票— — — — 6,000 (620)(620)
為支付獎金和董事津貼而發行的股票1,006 — 85 — — — 85 
截至2023年3月31日的餘額19,755,832 $20 $445,379 $176,061 5,579,529 $(270,362)$351,098 
淨虧損— — — (190,944)— — (190,944)
基於股票的薪酬— — 1,021 — — — 1,021 
行使員工股票期權549 — 31 — — — 31 
已發行的限制性股票9,116 — — — — — — 
退繳員工納税的限制性股票— — — — 3,138 (221)(221)
為支付獎金和董事津貼而發行的股票1,871 — 85 — — — 85 
為 ESPP 發行的股票— — 178 — (7,874)193 371 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額19,767,368 $20 $446,694 $(14,883)5,574,793 $(270,390)$161,441 
淨虧損
— — — (4,302)— — (4,302)
基於股票的薪酬— — 1,664 — — — 1,664 
已發行的限制性股票
1,583 — — — — — — 
退繳員工納税的限制性股票— — — — 482 (27)(27)
為支付獎金和董事津貼而發行的股票2,685 — 85 — — — 85 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額19,771,636 $20 $448,443 $(19,185)5,575,275 $(270,417)$158,861 

截至2022年9月30日的九個月
普通股額外已保留 國庫股
 股份金額實收資本收益股份金額總計
截至2021年12月31日的餘額19,589,422 $20 $430,449 $211,829 5,568,983 $(269,031)$373,267 
淨收入— — — 318 — — 318 
基於股票的薪酬— — 1,963 — — — 1,963 
行使員工股票期權20,683 — 1,138 — — — 1,138 
已發行的限制性股票16,306 — — — — — — 
退繳員工納税的限制性股票— — — — 5,179 (572)(572)
為支付獎金和董事津貼而發行的股票732 — 86 — — — 86 
截至2022年3月31日的餘額19,627,143 $20 $433,636 $212,147 5,574,162 $(269,603)$376,200 
淨收入— — — 3,328 — — 3,328 
基於股票的薪酬— — 2,363 — — — 2,363 
行使員工股票期權16 — — — — — — 
限制性股票被沒收(551)— — — — — — 
退繳員工納税的限制性股票— — — — 322 (36)(36)
為支付獎金和董事津貼而發行的股票1,000 — 85 — — — 85 
截至2022年6月30日的餘額19,627,608 $20 $436,084 $215,475 5,574,484 $(269,639)$381,940 
淨虧損— — — (28,505)— — (28,505)
基於股票的薪酬— — 570 — — — 570 
行使員工股票期權3,381 — 100 — — — 100 
已發行的限制性股票914 — — — — — — 
退繳員工納税的限制性股票— — — — 421 (42)(42)
為支付獎金和董事津貼而發行的股票846 — 85 — — — 85 
2022 年 9 月 30 日的餘額19,632,749 $20 $436,839 $186,970 5,574,905 $(269,681)$354,148 

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
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ModivCare Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023年9月30日
 
1.    演示的組織和依據

業務描述

ModivCare Inc.（“ModivCare” 或 “公司”）是一家以技術為基礎的醫療保健服務公司，為公共和私人付款人及其成員提供一套綜合支持性護理解決方案。其基於價值的解決方案通過將成員與基本護理服務聯繫起來，解決了健康的社會決定因素（“SDoH”）。通過這樣做，ModivCare可以幫助健康計劃管理風險，降低成本並改善整體健康結果。ModivCare是非緊急醫療運輸（“NEMT”）、個人護理服務（“PCS”）和遠程患者監測（“RPM”）解決方案的提供商，這些解決方案為相似、高度脆弱的患者羣體提供服務。其NEMT領域的技術支持運營模式包括協調非緊急醫療運輸服務，並由風險承保、聯絡中心管理、網絡認證和理賠管理等核心能力基礎設施提供支持。此外，其個人護理服務包括向需要護理監測和幫助在家庭環境中進行日常生活活動的醫療補助患者羣體安置非醫療個人護理助理、家庭健康助理和護士。ModivCare的遠程患者監測服務包括個人應急響應系統、生命體徵監測、藥物管理和數據驅動的患者參與解決方案。

ModivCare 還持有 43.6% 以Matrix Medical Networks品牌（“Matrix”）運營的CCHN集團控股公司及其子公司的少數股權。Matrix屬於我們的企業和其他部門，它維護着一個由社區臨牀醫生組成的全國網絡，他們提供居家和現場服務。

演示基礎

公司遵循財務會計準則委員會（“FASB”）制定的會計準則。財務會計準則委員會制定了美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）。證券交易委員會（“SEC”）根據聯邦證券法發佈的規則和解釋性新聞稿也是SEC註冊人權威GAAP的來源。這些附註中提及財務會計準則理事會發布的公認會計原則是指財務會計準則委員會 會計準則編纂(“ASC”), 它是適用於非政府實體的權威會計和適用報告準則的唯一來源.除非另有説明，否則所有金額均以美元列報。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據GAAP中期財務信息編制的，並按照表格10-Q和S-X條例第10條的説明編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和披露。管理層認為，所有被認為是公允列報過渡期結果所必需的調整都已包括在內。

在根據公認會計原則編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，公司對資產和負債報告、收入和支出以及某些披露做出了估計。實際結果可能與這些估計值不同。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期業績。管理層已經評估了在資產負債表日期之後以及這些未經審計的簡明合併財務報表向美國證券交易委員會提交之日之前發生的事件和交易，並在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時考慮了這些事件的影響。

本表格10-Q中包含的截至2022年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表源自該日經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。此處包含的未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表和附註一起閲讀。

重新分類： 前一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

COVID-19 疫情的影響

2023 年 5 月 11 日，衞生與公共服務部（“HHS”）宣佈 COVID-19 疫情的突發公共衞生事件（“PHE”）結束。儘管疫情過後，公司每年的出行量、服務時間和患者就診量持續增加，但疫情導致該行業發生了結構性變化，
9


以及勞動力市場的持續限制，特別是與醫療保健專業人員的壓力有關的限制，可能會繼續對公司的財務報表產生不利影響。公司繼續積極監測該行業的結構性變化及其對我們業務和經營業績的影響，重點是保護員工的健康和安全，最大限度地提高支持SDoH的服務和產品的可用性，並支持其業務的運營和財務穩定。

聯邦、州和地方當局已採取多項行動，旨在幫助醫療保健提供者為 COVID-19 和其他患者提供護理，並減輕 COVID-19 疫情對經濟的不利影響。聯邦政府採取的立法行動包括CARES法案和2021年的《美國救援計劃法》（“ARPA”）。通過《CARES法案》，聯邦政府已授權通過公共衞生和社會服務應急基金（“提供者救濟基金” 或 “PRF”）向醫療保健提供者分配款項。通過ARPA，成立了冠狀病毒州和地方財政復甦基金（“SLFRF”），向受疫情影響的州和地方政府發放救濟金，以幫助應對PHE，包括繼續影響社區的經濟困難，並應對在 COVID-19 PHE 期間從事重要工作的工人，包括提供者。這些資金無需償還，前提是我們能夠證明並遵守此類資金的任何條款和條件（如適用）。參見附註2中對補助金收入的討論， 重要會計政策和近期會計公告.

2.    重要會計政策和近期會計公告

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額，包括意外開支的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。

公允價值測量

公司關注 FASB ASC 話題 820， 公允價值測量 （“ASC 820”），它建立了披露公允價值衡量標準的三級估值層次結構。估值層次結構將以公允價值計量的資產和負債分為三個不同級別之一，具體取決於衡量中使用的投入的可觀察性。基於輸入的可觀測性的三個級別定義如下：

–第1級：相同資產活躍市場的報價——估值方法的輸入是截至相同資產或負債計量之日的活躍市場的報價。

–第 2 級：重要的其他可觀察投入 — 估值方法的輸入基於活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，以及除報價以外的直接或間接在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。

–第 3 級：重要的不可觀察投入 — 估值方法的輸入不可觀察，對公允價值衡量具有重要意義。

金融工具在估值層次結構中的分類基於對公允價值衡量具有重要意義的最低輸入水平。公司對特定投入對整個公允價值衡量的重要性的評估需要做出判斷並考慮資產或負債的特定因素。截至2023年9月30日和2022年12月31日，現金及現金等價物、應收賬款（扣除信貸損失備抵額）、流動資產和流動負債的賬面金額等於或近似公允價值，原因是其短期性質或接近當前市場利率。我們公開交易的債務證券的公允價值基於市場報價（如果有）。參見注釋 9， 債務，用於計算我們長期債務的公允價值。

商譽和無形資產

根據ASC 350的規定， 無形資產-商譽和其他，公司每年審查商譽是否存在減值，如果事件和情況表明資產可能受到減值，則會更頻繁地進行審查。此類情況可能包括但不限於：（1）重要合同的丟失或修改，（2）法律因素或商業環境的重大不利變化，（3）意想不到的競爭，（4）監管機構的負面行動或評估，或（5）公司股價大幅下跌。

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在評估商譽減值時，公司首先對每個申報單位進行定性評估，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果定性評估表明申報單位的公允價值很有可能低於其賬面價值，則公司將進行定量評估並將申報單位的公允價值與其賬面價值進行比較，如果賬面價值大於公允價值，則差額在合併運營報表中記為減值。

根據公司在2023年第二季度的年度商譽評估，該公司錄得了美元183.1其個人護理和遠程患者監測報告部門商譽減值百萬美元。公司確定，根據對每個申報單位的定性評估，存在要求公司測試其商譽和無限期無形資產減值的因素。這些因素包括公司普通股市場價格的下跌、特定行業的監管壓力，例如醫療補助的重新決定以及醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）的擬議裁決 確保獲得醫療補助服務的機會, 以及總體經濟和市場波動.結果，該公司進行了定量評估，確定其PCS和RPM申報單位的商譽受到損害。參見注釋 7， 商譽和無形資產，瞭解更多詳情。

內部使用軟件和雲計算安排

該公司開發和實施供內部使用的軟件，以增強技術基礎設施的性能和能力。開發內部使用軟件所產生的成本在滿足ASC 350-40中概述的內部使用軟件資本化標準時將其資本化。資本化成本使用直線法在軟件的估計使用壽命內進行攤銷，範圍從 3到 10年份。

除了收購的軟件外，該公司還將與作為服務合同的雲計算安排（“CCA”）相關的成本資本化。CCA 包括用於支持某些公司內部職能的服務以及與創收活動相關的技術。資本化成本在相關的CCA期限內使用直線法進行攤銷。截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除累計攤銷後，與CCA相關的資本化成本為美元14.6百萬和美元11.9分別為百萬。截至2023年9月30日和2022年12月31日，累計攤銷額為美元4.1百萬和美元2.2分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，攤銷費用總額為美元0.6百萬和美元0.5分別為百萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，總額為美元1.8百萬和美元0.9分別是百萬。

收入確認

根據ASC 606的規定，公司在將承諾的服務直接轉讓給客户時確認收入，該金額反映了公司為換取提供這些服務而預計應獲得的對價。公司的履約義務由其不同的業務部門驅動，主要包括直接向客户提供非緊急醫療運輸、個人護理服務或遠程監控服務的綜合服務。公司因提供這些服務而從第三方付款人那裏獲得報酬，其中包括聯邦、州和地方政府機構、管理式醫療組織和私人消費者。在NEMT領域，公司的履約義務是隨時準備開展與運輸相關的活動，包括與此類服務相關的管理、履行和記錄保存活動。在PCS領域，公司的履約義務是根據每份合同中概述的服務的性質和頻率提供患者護理服務。在RPM領域，公司的履約義務是隨時準備按照合同約定以個人應急系統監測、生命監測和其他監測服務的形式提供監測服務。隨着時間的推移，公司基本上履行了所有履約義務，並隨着時間的推移而不是按時間確認收入，這使承諾服務的轉讓模式與客户迄今為止完成的業績所獲得的價值保持一致。

該公司在其不同的業務領域持有不同的合同類型。在NEMT領域，既有資本合同，根據資本合同，付款人每月向每位符合條件的會員支付固定金額，並在每個不同的服務期內確認收入，也有收費服務（“FFS”）合同，根據該合同，公司為提供的每項服務開具賬單並收取一定金額，並使用開具實際發票權確認收入。在PCS領域，合同也是FFS，服務收入按患者和第三方付款人提供的服務的估計可變現淨額進行報告，並使用開具發票的權宜之計確認收入。根據RPM合同，付款人根據註冊的會員資格每月向每位註冊的會員付款，並在合同期限內按比例確認收入。對於每種合同類型，公司根據所提供服務的總費用確定交易價格，減去第三方付款人審計和付款審查所產生的合同調整估算值。公司根據我們與各種第三方付款人的歷史經驗以及先前在索賠和裁決程序中得出的結果來確定每個細分市場的估計收入調整。PCS部門使用投資組合方法來確定估計的收入調整。更多信息請參見注釋 4， 收入確認.
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政府補助

該公司主要根據CARES法案（PRF）和ARPA SLFRF獲得了政府撥款，用於提供經濟救濟和刺激，以對抗 COVID-19 疫情對健康和經濟的影響。在2023年第三季度，公司還提交了經修訂的2020年和2021年工資税申報表，以申請員工留存抵免（“ERC”）的退款。ERC 是在 COVID-19 疫情期間推出的美國聯邦税收抵免，旨在支持企業和組織，最初於 2020 年根據 CARES 法案設立，後來通過包括 2021 年《合併撥款法》和《2021 年美國救援計劃法》在內的後續立法進行了擴大和延長。該公司從這些政府補助金中獲得的分配款約為 $6.5百萬和美元1.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元，其中美元0.6百萬和美元0.8在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，百萬美元分別被確認為補助金收入，剩餘餘額記入應計費用和其他流動負債。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司獲得的分配額約為美元21.0百萬和美元10.4分別為百萬，其中 $4.6在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別將百萬美元確認為補助金收入，剩餘餘額記入應計費用和其他流動負債。根據這些法案獲得的撥款旨在幫助彌補因於 COVID-19 疫情而增加的醫療保健相關支出或收入損失，並提供刺激措施以支持長期增長和復甦。

這些行為產生的款項受到某些限制，如果不用於指定用途，則可能予以扣除。作為獲得PRF分配的條件，提供者必須同意某些條款和條件，包括根據HHS的定義，這些資金用於醫療保健相關費用和由於 COVID-19 造成的收入損失。所有PRF付款的收款人都必須遵守條款和條件中描述的報告要求以及HHS確定的報告要求。公司已提交所需文件，以滿足適用報告期的報告要求。公司收到了HHS的審計問詢函，該信涉及收到PRF補助金的業務部門之一，公司已對此作出回覆並提交了所有要求的信息，並認為收到的款項已得到證實，符合HHS規定的條款和條件，並將繼續將這些款項列為補助金收入。目前，公司不知道與根據PRF收到的金額有關的任何其他待處理或即將進行的審計或查詢。

作為獲得SLFRF補助金的條件，提供者必須同意使用這筆資金來應對PHE或其負面經濟影響，通過向符合條件的工人提供保費來應對從事必要工作的員工，並按照收到資金的州規定，抵消因COVID-19 PHE而減少的收入減少。所有SLFRF補助金的收款人都必須遵守資金來源州要求的報告要求，以便各州符合財政部確定的條款和條件中規定的要求。迄今為止，該公司已遵守所有已知的報告要求。

公司將政府補助金的分配列為補助金收入或應計支出和其他流動負債，前提是有合理的保證公司已遵守補助金的相關條件，補助金旨在補償的收入或支出損失。

最近的會計公告

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司沒有采用任何重要的新會計準則。

3.    細分市場

公司的應報告的細分市場是根據與其首席運營決策者（“CODM”）如何確定資源分配和評估公司運營績效相關的許多因素來確定的。CODM使用服務收入、淨收入和營業收入作為衡量損益的衡量標準，以評估分部的業績和分配資源，並使用總資產來衡量歸屬於每個分部的資產。公司應申報分部的營業收入包括分配給相應分部的公司支出部分，包括收入和直接歸屬於該特定分部的所有其他成本。公司的應申報部門是戰略部門，在不同的財務和運營模式下向公司的客户提供不同的服務。該公司的CODM根據以下規定管理公司 四可報告的區段。

•NEMT-該公司的NEMT板塊是美國州政府和管理醫療組織（MCO）非緊急醫療運輸計劃的最大管理機構。該板塊還持有公司專屬保險計劃的業績；

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•PCS -該公司的PCS部門為需要護理監測和協助進行日常生活活動的州醫療補助、Medicare和Private Pay患者羣體提供家庭個人護理服務；

•轉速-該公司的RPM部門是遠程患者監測解決方案的提供商，包括個人應急響應系統、生命體徵監測和數據驅動的患者參與解決方案；

•企業和其他-公司的企業和其他部門包括與公司運營相關的成本，以及公司在2023年第一季度末對與我們的數據分析能力相關的創新投資的結果，該投資增加了服務收入和服務支出。公司和其他板塊的經營業績包括與每個分部的行政、會計、財務、內部審計、税務、法律以及某些戰略和企業發展職能相關的活動、創新投資的結果以及公司矩陣投資的結果。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中歸屬於公司業務板塊的業務的某些財務信息（以千計）：

 截至2023年9月30日的三個月
 NEMTPCS轉速企業和其他總計
服務收入，淨額
$485,951 $179,979 $19,779 $1,216 $686,925 
補助金收入(1)
— 551 — — 551 
服務費用428,021 143,078 6,934 1,181 579,214 
一般和管理費用25,433 20,252 5,685 18,772 70,142 
折舊和攤銷6,814 12,850 6,174 239 26,077 
營業收入（虧損）$25,683 $4,350 $986 $(18,976)$12,043 
被投資方淨收益（虧損）中的權益，扣除税款$142 $— $— $(302)$(160)
股權投資$1,552 $— $— $43,655 $45,207 
善意$135,186 $415,444 $234,894 $30 $785,554 
總資產$512,032 $774,731 $346,257 $130,066 $1,763,086 
 截至2023年9月30日的九個月
 NEMTPCS轉速企業和其他總計
服務收入，淨額
$1,452,389 $534,435 $57,702 $3,812 $2,048,338 
補助金收入(1)
— 4,649 — — 4,649 
服務費用1,277,604 417,636 20,129 3,366 1,718,735 
一般和管理費用87,645 63,480 16,781 61,189 229,095 
折舊和攤銷20,319 38,590 18,087 683 77,679 
商譽減值— 137,331 45,769 — 183,100 
營業收入（虧損）$66,821 $(117,953)$(43,064)$(61,426)$(155,622)
被投資方淨收入中的權益，扣除税款$984 $— $— $1,837 $2,821 
股權投資$1,552 $— $— $43,655 $45,207 
善意$135,186 $415,444 $234,894 $30 $785,554 
總資產$512,032 $774,731 $346,257 $130,066 $1,763,086 

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 截至2022年9月30日的三個月
 NEMTPCS轉速企業和其他總計
服務收入，淨額$459,796 $169,226 $18,760 $— $647,782 
補助金收入(1)
— 789 — — 789 
服務費用394,981 132,746 6,836 — 534,563 
一般和管理費用31,815 22,057 5,816 16,201 75,889 
折舊和攤銷7,079 12,919 5,467 207 25,672 
營業收入（虧損）$25,921 $2,293 $641 $(16,408)$12,447 
被投資方淨收益（虧損）中的權益，扣除税款$208 $— $— $(26,656)$(26,448)
股權投資$208 $— $— $43,269 $43,477 
善意$135,186 $552,775 $280,429 $30 $968,420 
總資產$517,930 $962,425 $402,929 $106,561 $1,989,845 

 截至2022年9月30日的九個月
 NEMTPCS轉速企業和其他總計
服務收入，淨額
$1,309,449 $491,661 $49,362 $— $1,850,472 
補助金收入(1)
— 4,587 — — 4,587 
服務費用1,100,801 379,423 17,884 — 1,498,108 
一般和管理費用102,736 68,536 17,520 43,316 232,108 
折舊和攤銷21,576 37,976 14,201 623 74,376 
營業收入（虧損）$84,336 $10,313 $(243)$(43,939)$50,467 
被投資方淨收益（虧損）中的權益，扣除税款$143 $— $— $(28,163)$(28,020)
股權投資$208 $— $— $43,269 $43,477 
善意$135,186 $552,775 $280,429 $30 $968,420 
總資產$517,930 $962,425 $402,929 $106,561 $1,989,845 

(1) PCS部門的補助金收入包括定期從PRF獲得的與CARES法案規定的救濟相關的資金，以及根據ARPA從SLFRF獲得的資金，用於經濟復甦，以對抗 COVID-19 疫情對健康和經濟的影響。參見注釋 2， 重要會計政策和最近的會計聲明。

4.    收入確認

根據ASC 606，公司在向客户轉讓承諾的服務時確認收入，所有收入來自與客户的合同。確認的收入金額反映了公司為換取這些服務而預計應獲得的對價。隨着時間的推移，公司基本上履行了所有履約義務，並按時間而不是按時間確認收入。

收入合同結構

NEMT 資本合約（每位成員每月）

根據資本合同，付款人每月向每位符合條件的成員支付固定金額。人均費率通常基於預期的成本和服務量。我們有責任滿足承保範圍內的醫療保健相關要求
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交通要求基於付款人計劃中符合條件的會員數量的每位會員每月的費用。收入根據該期間服務的人口予以確認。某些資本充足的合同有對賬、風險走廊或利潤回扣的規定。對於帶有對賬條款的合同，按人頭支付的款項將在提供服務的當月內作為預付款收取。這些預付款是根據實際成本和/或行程量進行核對的，可能會導致向付款人退款，或付款人應支付額外款項。帶有風險走廊或利潤返還條款的合同允許在特定走廊內獲得利潤，一旦我們達到最大利潤水平，我們就會停止確認收入，而是在應計合同應付賬款中記錄負債。這種負債可以通過未來增加旅行量或定期與付款人結算來減少。雖然利潤回扣準備金只能導致負債低於該利潤門檻，但如果公司未達到一定的最低利潤，風險走廊準備金可能會產生應收賬款，這些利潤將記錄在對賬合同應收賬款賬户中。

NEMT 收費服務合同

收費服務（“FFS”）收入代表根據非資本合同獲得的收入，在這些合同中，我們為提供的每項服務開具賬單和收取指定金額。FFS 收入在提供服務的期間予以確認，並扣除合同津貼的估計影響。

PCS 收費服務合同

PCS FFS收入按客户、患者和第三方付款人根據提供的實際個人護理時間提供的服務的估計可變現淨額列報。從第三方付款人那裏獲得的服務付款包括但不限於將工作分包給公司的保險公司、醫院、政府機構和其他家庭醫療保健提供商。某些合同須接受追溯審查，並可能由這些付款人根據合同的性質或所產生的費用進行調整。公司對追溯調整進行了估計，並在確認提供相關服務期間的收入時將其考慮在內。當調整已知或不再接受此類審計、審查或調查的年份時，估計結算額和實際結算之間的差額將在淨服務收入中報告。

RPM 每位會員每月合約

每位會員每月 RPM（“PMPM”）收入包括向客户提供的監控服務的收入。根據RPM合同，付款人根據註冊的會員資格每月向每位註冊的會員付款。每種監控服務的對價通常是固定的，收入在合同期限內根據客户支付的月費按比例確認。

按合同類型分列的收入
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中按合同類型分列的與客户簽訂的合同的分類收入（以千計）：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
NEMT 資本合約$412,762 $399,859 $1,239,957 $1,145,694 
NEMT FFS 合約73,189 59,937 212,432 163,755 
NEMT 服務收入總額，淨額485,951 459,796 1,452,389 1,309,449 
PCS FFS 合約179,979 169,226 534,435 491,661 
RPM PMPM 合約19,779 18,760 57,702 49,362 
其他服務收入1,216 — 3,812 — 
服務收入總額，淨額$686,925 $647,782 $2,048,338 $1,850,472 

付款人信息
服務收入淨額來自州和管理的醫療補助合同、管理的醫療保險合同，以及少量來自私人薪酬和其他合同。在NEMT板塊的收入中， 11.4% 和 10.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，％分別來自一位付款人，以及 11.2% 和 11.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，％分別來自一位付款人。在PCS板塊的收入中， 11.4% 和 12.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，％分別來自一位付款人，以及 11.3% 和 12.0%
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分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中來自一位付款人。在RPM板塊的收入中， 19.3% 和 18.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，％分別來自一位付款人，以及 17.4% 和 20.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，％分別來自一位付款人。

收入調整

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認減少了美元0.8百萬，增加了 $1.7服務收入分別為百萬美元，來自與付款人同意的前幾期履行的履約義務有關的合同調整。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認減少了美元3.9百萬，增加了 $6.5服務收入分別為百萬美元，來自與付款人同意的前幾個時期履行的履約義務有關的合同調整。

相關資產負債表賬户
下表提供了有關應收賬款淨額的信息（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
應收賬款$204,097 $225,288 
可疑賬款備抵金(1,396)(2,078)
應收賬款，淨額$202,701 $223,210 
下表提供了有關隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中包含的其他收入相關賬户的信息（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
應計合同應付賬款(1)
$133,576 $194,287 
合同應收款(2)
$129,275 $71,131 
長期合同應收賬款(3)
$— $427 
遞延收入，當前$2,008 $2,202 
(1) 應計合同應付賬款主要代表某些風險走廊、利潤回扣和對賬合同的超額付款和負債準備金。請參閲下面的合同應付賬款和應收賬款活動。

(2) 合同應收賬款主要代表少付的款項和某些風險走廊上的應收賬款、利潤回扣和對賬合同。請參閲下面的合同應付賬款和應收賬款活動。
(3) 長期合同應收賬款主要代表某些風險走廊的未來應收賬款餘額、利潤回扣和對賬合同，這些餘額可能在超過12個月內收到。

下表提供了未經審計的簡明合併資產負債表中報告的合同應付賬款和應收賬款總額的彙總活動（以千計）：

2022年12月31日記錄的額外金額已支付或結算的金額2023年3月31日
對賬合同應付賬款$25,853 $1,811 $(18,110)$9,554 
利潤回扣/走廊合同應付賬款155,161 22,316 (10,873)166,604 
多付的款項和其他現金項目13,273 799 (2,610)11,462 
合同應付賬款總額$194,287 $24,926 $(31,593)$187,620 
對賬合同應收賬款$48,153 $22,204 $(5,922)$64,435 
走廊合同應收賬款23,405 14,508 — 37,913 
合同應收款總額$71,558 $36,712 $(5,922)$102,348 

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2023年3月31日記錄的額外金額已支付或結算的金額2023年6月30日
對賬合同應付賬款$9,554 $6,687 $(2,749)$13,492 
利潤回扣/走廊合同應付賬款166,604 17,447 (98,683)85,368 
多付的款項和其他現金項目11,462 2,707 (3,935)10,234 
合同應付賬款總額$187,620 $26,841 $(105,367)$109,094 
對賬合同應收賬款$64,435 $16,686 $(15,105)$66,016 
走廊合同應收賬款37,913 16,290 (456)53,747 
合同應收款總額$102,348 $32,976 $(15,561)$119,763 

2023年6月30日記錄的額外金額已支付或結算的金額2023年9月30日
對賬合同應付賬款$13,492 $4,763 $(3,034)$15,221 
利潤回扣/走廊合同應付賬款85,368 10,614 (1,840)94,142 
多付的款項和其他現金項目10,234 16,313 (2,334)24,213 
合同應付賬款總額$109,094 $31,690 $(7,208)$133,576 
對賬合同應收賬款$66,016 $14,180 $(19,460)$60,736 
走廊合同應收賬款53,747 14,792 — 68,539 
合同應收款總額$119,763 $28,972 $(19,460)$129,275 

5.    股權投資

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司擁有一家 43.6Matrix的非控股權益百分比。根據股東協議，Frazier Healthcare Partners的子公司擁有控制Matrix基本運營所需的權利。公司按權益會計法對Matrix的投資進行了核算，公司在Matrix的收入或虧損中所佔份額在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中作為 “扣除税款的被投資人淨收益（虧損）中的權益”。在截至2022年12月31日的年度中，Matrix記錄的資產減值費用為美元82.2百萬，其中全部資產減值費用是在截至2022年9月30日的三個月和九個月內記錄的。 沒有截至2023年9月30日的三九個月中記錄了資產減值費用。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司在Matrix運營中的總份額為虧損美元0.4百萬美元虧損美元36.1分別為百萬美元，其中扣除未經審計的簡明合併運營報表的税款，虧損美元0.3百萬美元虧損美元26.7分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司在Matrix運營中的總份額為收入美元2.5百萬美元虧損美元39.0分別為百萬美元，其中扣除未經審計的收入為美元的簡明合併經營報表的税款1.8百萬美元虧損美元28.2分別是百萬。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未經審計的簡明合併資產負債表中包含的資產賬面金額以及與公司在Matrix中的權益相關的最大虧損敞口總額為美元45.2百萬和美元41.3分別是百萬。

Matrix的獨立財務信息摘要如下（以千計）：

 2023年9月30日2022年12月31日
流動資產$112,994 $97,750 
長期資產$355,143 $373,297 
流動負債$34,955 $36,913 
長期負債$317,806 $325,613 

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截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入$84,395 $76,461 $252,973 $235,582 
營業收入（虧損）$7,593 $(79,992)$32,196 $(81,604)
淨收益（虧損）$(239)$(85,081)$6,976 $(93,211)

6.    預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

2023年9月30日2022年12月31日
預付保險$8,251 $6,334 
遞延的ERP實施成本5,070 5,817 
預付所得税4,075 7,186 
信貸額度的遞延融資成本2,864 3,061 
庫存2,261 2,041 
預付租金1,152 278 
其他預付費用14,896 9,615 
預付費用和其他流動資產總額$38,569 $34,332 

7.    商譽和無形資產

自7月1日起，公司每年都會對申報單位的商譽進行減值測試，或更頻繁地在事件或情況變化表明可能發生減值時進行減值測試。每當事件或情況變化表明資產組的賬面價值可能無法收回時，公司都會審查其無形資產是否存在減值。

善意

在2023年第二季度，該公司錄得了美元183.1其個人護理和遠程患者監測報告部門商譽減值百萬美元。減值主要是由宏觀經濟因素推動的，包括公司普通股市值的下跌。記錄這些減值後，相關的報告單位有 $650.3還剩下數百萬的商譽。除其他因素外，如果（i）公司的股票價值大幅下降，（ii）公司遭受了與宏觀經濟因素相關的額外不利影響，包括我們估計的加權平均資本成本增加，或者（iii）競爭、經濟、監管或其他因素產生的不利影響導致公司的經營業績或現金流低於目前的預期，則公司可能會得出結論，某些報告的額外減值費用單位是這是降低商譽賬面價值所必需的。任何此類減值費用都可能很大。

該公司進行了定量測試，將公司申報單位的賬面價值與各自的公允價值進行了比較。公司申報單位的公允價值是使用收益法和市場估值法估算的。收益法根據公司預計申報單位未來產生的現金流的現值，得出申報單位的估計公允價值。貼現現金流模型中包含的估算值主要是3級輸入，包括折現率，折現率是公司根據規模、地理位置和公司特定風險因素、公司業務的長期增長率和盈利能力、營運資本影響和計劃資本支出調整全行業加權平均資本成本來確定的。市場方法根據申報單位與類似業務領域的可比上市實體的比較，得出申報單位的估計公允價值。公司對市場方法的重要估算包括精選的具有可比業務要素（例如規模、增長、盈利能力、風險和投資回報率）的類似公司，以及公司對未計利息、税項、折舊和攤銷前收益（“息税折舊攤銷前利潤”）應用的倍數來估算申報單位的公允價值。

去年年度商譽評估中關鍵假設的變化以及隨之而來的本年度商譽測試中包含的預計未來現金流的減少，導致公司PCS和RPM報告單位的公允價值下降，因此每個申報單位的公允價值均低於其各自的賬面價值。作為
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結果，在2023年第二季度，公司記錄的非現金商譽減值費用為美元137.3PCS 報告單位中的百萬美元和 $45.8RPM申報部門為百萬美元，在公司未經審計的簡明合併運營報表中記入 “商譽減值”。 沒有在截至2023年9月30日的三個月中，進一步進行了減值。有 不在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，此類商譽減值費用。
下表列出了按應申報分部劃分的商譽賬面價值的變化（以千計）：
 
NEMTPCS轉速企業和其他總計
截至2022年12月31日的餘額$135,186 $552,775 $280,663 $30 $968,654 
商譽減值— (137,331)(45,769)— (183,100)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額$135,186 $415,444 $234,894 $30 $785,554 

商譽累計減值虧損總額為 $279.1截至 2023 年 9 月 30 日，百萬美元96.0截至2022年12月31日，為百萬。

無形資產

無形資產包括收購的付款人網絡、商標和商品名稱、已開發的技術、競業禁止協議、許可證和集結的勞動力。有限壽命的無形資產使用直線法按資產的估計經濟壽命進行攤銷。每當事件或情況變化表明此類資產的賬面價值可能無法收回時，就會對這些有限壽命的無形資產進行減值審查。無限期的無形資產不進行攤銷，但每年都要進行減值測試，如果發生的事件或情況變化表明資產可能受到減值，則會更頻繁地進行減值測試。根據收購的固定壽命和無限期無形資產的持續價值，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有發現任何需要對我們的無形資產進行減值測試的情況。

8.    應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債由以下內容組成（以千計）：

2023年9月30日2022年12月31日
應計薪酬和相關負債$47,183 $47,947 
應計利息24,855 10,643 
保險儲備19,439 17,836 
應計運營費用13,788 18,432 
應計法律費用12,002 15,574 
應計政府補助金(1)
10,970 7,367 
工會養老金義務2,970 3,665 
遞延收入2,008 2,202 
其他13,349 12,194 
應計費用和其他流動負債總額$146,564 $135,860 

(1) 應計政府補助金包括從政府實體收到的款項，主要是與PRF和SLFRF相關的款項，用於抵消尚未產生相關支出的收入損失或增加的支出，因此相關款項將延期至2023年9月30日和2022年12月31日。


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9.    債務

高級無抵押票據

截至2023年9月30日和2022年12月31日，優先無抵押票據包括以下內容（以千計）：

優先無抵押票據發行日期2023年9月30日2022年12月31日
$500.0百萬 5.875% 將於 2025 年 11 月 15 日到期
（有效利率 6.467%)
11/4/2020$493,265 $491,098 
$500.0百萬 5.000% 將於 2029 年 10 月 1 日到期
（有效利率 5.392%)
8/24/2021489,365 488,263 
總計$982,630 $979,361 

公司每半年支付一次優先無抵押票據的利息。直到到期日才需要支付本金。債務發行成本為美元14.5發行2025年到期的優先票據產生了百萬美元，這些成本已遞延並攤銷為票據期限內的利息成本。債務發行成本為 $13.5百萬 與發行2029年到期的優先票據有關，這些費用已遞延並攤銷為票據期限內的利息成本。截至2023年9月30日，美元17.4未攤銷的延期發行成本中扣除了未經審計的簡明合併資產負債表上的長期債務餘額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些票據的公允價值為美元836.3百萬和美元896.6分別為百萬，根據活躍市場的報價確定，因此在公允價值層次結構中被指定為第一級。截至2023年9月30日，該公司遵守了所有契約。

信貸額度

公司是截至2022年2月3日經修訂和重述的信貸協議（經修訂的 “信貸協議”）的當事方，與北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人、搖擺貸款機構和作為發行銀行的富國銀行全國協會，作為共同銀團代理的信託銀行和富國銀行全國協會，德意志銀行股份公司紐約分行，作為共同文件代理人的北美銀行、蒙特利爾地區銀行和第一資本銀行、全國協會，以及北卡羅來納州摩根大通銀行、Truist作為聯席賬簿管理人和聯席牽頭安排人的Securities, Inc.和富國銀行證券有限責任公司，以及其他貸款方。信貸協議為公司提供了優先有擔保循環信貸額度（“信貸額度”），本金總額為美元325.0百萬元以及不超過美元的搖擺貸款、信用證和替代貨幣貸款的次級限額25.0百萬，美元60.0百萬和美元75.0分別為百萬。信貸額度將於2027年2月3日到期，所得款項可用於（i）為公司及其子公司的營運資金需求提供資金，（ii）用於公司及其子公司的一般公司用途（包括為資本支出、允許的收購和投資融資）。

2023年6月26日，公司簽訂了信貸協議第1號修正案（“第一修正案”），該修正並重述了信貸協議下允許的最大總淨槓桿比率如下：在截至2023年6月30日至2023年9月30日的財政季度中， 5.25:1.00；在截至2023年12月31日至2024年3月31日的財政季度中， 5.00:1.00；在截至2024年6月30日的財季中， 4.75:1.00；對於截至2024年9月30日的財政季度以及此後結束的財政季度， 4.50:1.00.

截至2023年9月30日，該公司擁有美元83.0信貸額度有數百萬筆未償還的短期借款，有 $39.1信貸額度下有數百萬張未兑現的信用證。截至2023年9月30日，未償借款的利率為 9.8每年百分比。截至2022年12月31日，該公司的信貸額度沒有任何未償借款，並且有美元38.1信貸額度下有數百萬張未兑現的信用證。

根據信貸額度，公司可以選擇申請增加信貸額度或不時獲得增量定期貸款（條件與適用於現有貸款的條款基本相同），總額不超過美元175.0百萬，只要在相關的增量貸款生效後，預計擔保淨槓桿率不超過 3.50:1.00，前提是貸款人同意增加現有承諾或參與此類增量定期貸款。公司可以隨時預付全部或部分信貸額度，不收取溢價或罰款，但須償還貸款人與預付定期基準貸款或RFR貸款相關的破損和重新部署費用，每種貸款均在信貸協議中定義。公司可以隨時不可撤銷地減少或終止信貸額度下未使用部分的承諾而不會受到處罰。

貸款未償本金的年利率等於替代基準利率、調整後的期限SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率、調整後的歐元銀行同業拆借利率或調整後的每日利率
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在每種情況下，簡單的 SONIA 利率（視適用情況和信貸協議中的定義而定）外加適用的利潤。適用的利潤範圍為 1.75% 至 3.50對於定期基準貸款或RFR貸款，每種貸款的定義均在信貸協議中定義，以及 0.75% 至 2.50對於信貸協議中定義的替代基準利率貸款，在每種情況下，均基於信貸協議中定義的公司總淨槓桿比率。對於替代基準利率貸款，貸款的利息按季度拖欠支付；對於定期基準貸款，則在相關利息期的最後一天支付；對於RFR貸款，則按月拖欠支付。此外，公司有義務根據循環信貸額度未使用部分的百分比支付季度承諾費，並根據每張未償信用證下可提取的最大金額的百分比支付季度信用證費用。承諾費和信用證費用範圍為 0.30% 至 0.50% 和 1.75% 至 3.50每種情況下的百分比分別基於公司的總淨槓桿比率。

信貸協議包含慣例陳述和擔保、肯定和負面契約以及違約事件。負面契約包括限制公司承擔額外債務、設立留置權、進行投資、提供擔保、支付股息、出售資產以及合併和整合的能力。除其他契約外，公司在信貸額度下的借貸能力目前受到限制，其中包括遵守信貸協議第一修正案中修訂的每個財政期的總淨槓桿率契約。

公司在信貸額度下的義務由公司目前和未來的所有重要國內子公司擔保，但根據信貸協議條款，某些重要的國內子公司除外。公司在信貸額度下的義務以及每位擔保人在信貸額度下的義務由公司或該擔保人各自的幾乎所有資產的第一優先留置權作為擔保。如果發生違約事件，所需的貸款人可以要求管理代理人宣佈信貸額度下的所有未付本金、任何應計和未付利息以及所有費用和開支立即到期應付。在任何破產、破產或類似程序啟動時，信貸額度下的所有未償還款項將自動到期並應付款。信貸協議還包含對公司任何本金超過美元的債務的交叉違約40.0百萬。截至2023年9月30日，公司遵守了信貸協議下的所有契約.

10.    股票薪酬和類似安排

公司根據公司2006年長期激勵計劃（“2006年計劃”）向員工、非僱員董事、顧問和顧問提供股票薪酬。2006年計劃允許向符合條件的人靈活授予或獎勵股票期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、包括限制性股票單位在內的股票單位和績效獎勵。

股票期權。 公司確認不合格股票期權（“NQ”）的股票薪酬支出為美元0.2截至2023年9月30日的三個月中為百萬美元，並確認了先前確認的NQ股票薪酬支出逆轉0.3在截至2022年9月30日的三個月中，有100萬英鎊，這是由於在此期間發生的沒收行為。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了NQ的股票薪酬支出為美元0.6百萬和美元1.0一般費用和管理費用分別為百萬美元。截至2023年9月30日，該公司已經 87,388已發行股票期權，加權平均行使價為美元106.51.

限制性股票獎勵和限制性股票單位。公司確認限制性股票獎勵（“RSA”）和限制性股票單位（“RSU”）的股票薪酬支出為美元1.1百萬和美元0.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元2.9百萬和美元3.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，一般費用和管理費用分別為百萬美元。該公司有 16,074未投資的登記冊系統管理人和 285,472截至2023年9月30日未償還的未歸屬限制性股份，授予日加權平均公允價值為美元80.47和 $43.86，分別地。

基於業績的股票獎勵。 公司授予基於績效的限制性股票單位（“PRSU”），以使管理層的薪酬與公司的財務業績和其他運營目標保持一致，並留住關鍵員工。該類別下的獎勵基於薪酬委員會批准並在相關的PRSU協議中定義的各種目標指標的實現情況。PRSU 的股票薪酬費用在 PRSU 上確認 3 年直線歸因法下的歸屬期。公司記錄的股票薪酬支出為 $0.4截至2023年9月30日的三個月中為百萬美元，逆轉了美元0.2在截至2022年9月30日的三個月中，由於在此期間發生的沒收行為，為百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了PRSU的股票薪酬支出為美元0.5百萬和美元0.6一般費用和管理費用分別為百萬美元。剩餘的費用預計將在剩餘部分中確認 3 年必要的服務期。該公司有 213,428截至2023年9月30日未償還的未歸屬PRSU，加權平均撥款日公允價值為美元43.74
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員工股票購買計劃

在2022年第四季度，公司開始提供員工股票購買計劃（“ESPP”）， 1,000,000根據該計劃為符合條件的員工預留的普通股。普通股可以是新發行的股票、庫存股或在公開市場上收購的股票。根據ESPP的條款，符合條件的員工可以指定通過工資扣除來扣留薪酬的美元價值或百分比，最高不超過美元25,000在每個計劃年度中，以折扣率購買普通股 85發售期第一個或最後一個交易日市場價格中較低者的百分比。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄了 非實質的股票薪酬支出金額。截至2023年9月30日， 989,186根據ESPP，股票仍可供未來發行。

11.    每股虧損

下表詳細説明瞭基本和攤薄後每股虧損的計算（以千計，股票和每股數據除外）：
 
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
分子：    
淨虧損
$(4,302)$(28,505)$(199,208)$(24,859)
分母：    
每股基本收益的分母——加權平均股
14,182,839 14,051,794 14,169,537 14,041,224 
稀釋性證券的影響：  
普通股期權— — — — 
限制性股票— — — — 
攤薄後每股收益的分母——假設轉換後的加權平均股數
14,182,839 14,051,794 14,169,537 14,041,224 
每股虧損：
    
每股基本虧損
$(0.30)$(2.03)$(14.06)$(1.77)
攤薄後每股虧損
$(0.30)$(2.03)$(14.06)$(1.77)

以下加權平均股票未包含在攤薄後每股收益的計算中，因為納入這些股票會產生反稀釋作用：

 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
購買普通股的股票期權90,579 115,686 96,725 123,534 
限制性股票獎勵和限制性股票單位141,712 80,332 97,719 82,944 

12.    所得税

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司的有效税率為税收優惠 28.6% 和 33.9分別為％，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，税收優惠為 2.1%，税收規定為 21.7分別為％。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，福利的有效税率明顯高於21.0％的美國聯邦法定税率，這主要是由於州所得税和不可扣除的費用。在截至2023年9月30日的九個月中，該福利的有效税率明顯低於21.0％的美國聯邦法定税率，這主要是由於不可扣除的商譽減值。在截至9月30日的九個月中，
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2022年，該準備金的有效税率高於21.0％的美國聯邦法定税率，這主要是由於州所得税和不可扣除的費用。

13.    承付款和或有開支

調查、審計和政府調查

在正常業務過程中，根據各種政府計劃以及州和聯邦法律，公司可能會不時或成為調查、審計和政府調查的對象。與該計劃相關的機構和其他第三方商業付款人定期對索賠數據進行廣泛的預付款或付款後醫療審查或其他審計，以確定可能的情況 在不符合醫療保險或醫療補助要求的情況下支付或授權的款項。為了進行這些審查，需要我們提供文件，然後對這些文件進行審查，以確定是否符合適用的規章制度，包括客户領取補助金的資格、向這些客户提供的護理的適當性以及該護理的文件。同樣，其他州和聯邦政府機構也會進行審查和調查，以確認我們遵守了運營所在地的適用法律，包括與就業和工資相關的法規和事項。我們無法預測任何監管審查或其他政府調查、審計或調查的最終結果，但管理層預計，任何涉及公司的持續調查、審計或調查不會對公司的業務、流動性、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。 但是，無論我們的預期如何，調查、審計或調查都存在固有的不確定性，並可能對我們公司產生重大不利影響，原因包括潛在的監管命令抑制了我們運營業務的能力、為報銷或解決任何此類問題而支付的款項、管理資源的轉移和調查成本。

法律訴訟

在正常業務過程中，公司可能會不時參與或參與各種訴訟，其中一些訴訟可能會尋求金錢賠償，包括懲罰性賠償索賠。管理層預計，任何涉及公司的持續訴訟都不會對公司的業務、流動性、財務狀況或經營業績產生重大影響。但是，法律程序存在固有的不確定性，可能會發生不利的裁決或其他事件。不利的決議可能涉及鉅額金錢損失。此外，在尋求行為補救措施的事項中，不利的解決辦法可能包括禁止特定商業慣例或要求其他補救措施的禁令或其他命令。不利的結果可能會對我們的業務、流動性、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

當有可能產生責任並且可以合理估計損失金額時，公司會記錄與法律事務相關的意外損失的應計額。如果公司確定可以估計一系列合理可能的損失，則公司將記錄該範圍內最可能的金額的應計損失。由於預測任何法律訴訟的結果都存在固有的困難，因此在問題接近解決之前，可能無法合理地估計潛在責任的範圍。與所有法律事務相關的法律費用在發生時記作支出。

2022年9月27日，該公司前首席執行官丹尼爾·格林利夫在針對該公司的仲裁中提出了索賠。他的索賠指控該公司違反了格林利夫先生的僱傭協議，其中包括對公司的侵權索賠。格林利夫先生的仲裁申訴要求賠償合同、合同外和法定賠償。2023 年 5 月，格林利夫先生和公司在仲裁中籤署了與雙方索賠有關的和解協議，並全面免除了所有索賠，公司同意向格林利夫先生支付 $9.6百萬。該公司於2023年5月全額支付了和解金額。

2020年8月6日，該公司的子公司ModivCare Solutions, LLC（“ModivCare Solutions”）被密蘇裏州西區運輸提供商達爾瑪運輸的所有者穆罕默德·法拉對該公司提起的假定集體訴訟，該訴訟旨在代表與ModivCare Solutions簽訂合同的所有非僱員交通提供商。該訴訟指控了根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》（“FLSA”）和《密蘇裏州最低工資法》提出的索賠，並斷言假定類別中所有ModivCare Solutions的運輸提供商都應被視為ModivCare Solutions的員工，而不是獨立承包商。2021年6月6日，法院有條件地將所有現任和前任網絡運輸提供商認證為假定類別，這些提供商在過去三年中為ModivCare Solutions提供非緊急醫療運輸服務而單獨或通過其公司獲得ModivCare Solutions的1099筆款項。擬議的集體集體集體課的通知已於2021年10月5日發佈，該類別的潛在成員必須在2022年1月3日之前選擇加入。原告於2022年8月15日提出集體認證申請，ModivCare Solutions於2022年9月6日對集體認證提出了異議。2023 年 1 月 13 日，經當事雙方和法院同意，該事項被移交給具有約束力的仲裁。截至2023年9月30日，雙方已就和解達成協議，正在等待仲裁員的批准。ModivCare Solutions認為，它在所有實質性方面都遵守了有關運輸提供商特徵的法律和法規
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作為獨立承包商，並且不認為和解安排如果得到仲裁員的批准，或者如果和解協議未獲批准，則本次仲裁的最終結果不會對公司的業務、流動性、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

2017年，我們的PCS部門子公司紐約全麥都市家庭護理服務有限公司 d/b/a All Metro Health Care（“All Metro”）在州法院提起集體訴訟，聲稱除其他外，它未能適當地向每天在患者家中待24小時（“住家”）的住家護理人員支付工資。在紐約州勞工部（“NYSDOL”）的書面意見書的支持下，該公司目前每天支付13小時的住家費。紐約上訴法院（紐約最高法院）也審理了一起涉及該問題的類似案件，該法院於2019年3月26日發佈了一項裁決，推翻了下級法院先前關於僱主必須支付24小時住家費的裁決。上訴法院同意NYSDOL的解釋，即如果滿足某些條件，則向住所支付13小時而不是24小時。如果允許就此事提起集體訴訟並獲得成功，則All Metro可能有責任支付可追溯到2011年11月的拖欠工資和違約金。All Metro提出了反對就此事進行集體認證的動議，此事於2022年6月23日開庭審理。州法院於2022年12月12日發佈了對該類別進行認證的命令。2023年6月，雙方試圖調解爭端，但未能就和解達成協議。All Metro打算就此事大力為自己辯護，認為自己在所有重大方面都遵守了涵蓋住家護理人員薪酬的法律法規，並且不認為此事的最終結果無論如何都會對公司的業務、流動性、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
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第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論應與本文所列截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表中包含的經審計的合併財務報表和附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。就 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 而言，提及 “2023年第三季度” 和 “2022年第三季度” 分別指截至2023年9月30日的三個月和截至2022年9月30日的三個月。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和據此頒佈的第175條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和據此頒佈的第3b-6條所指的 “前瞻性陳述”，包括與公司對收入、負債、經營業績、現金流、運營資金能力的戰略或預期相關的陳述、盈利能力、履行財務契約、合同或市場機會的能力。這些陳述本質上是預測性的，通常通過使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“相信”、“估計”、“打算” 等術語以及表示未來可能的預期、事件或行動的類似詞彙來識別。此外，不是歷史事實陳述的陳述也應被視為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於當前對我們業務和行業的預期、假設、估計和預測，不能保證我們未來的表現。這些陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制或預測能力，這些因素可能導致實際事件與本文所述或暗示的事件存在重大差異。在這些風險中，不確定性和其他因素總結在標題下”摘要風險因素” 在第一部分中，並在標題下進行了更詳細的描述”風險因素” 在我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的第一部分第1A項中。指向我們年度報告此類章節的超鏈接包含在引號內的文本中。

提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表陳述發表之日，並且本文和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中明確對這些陳述進行了全面限定，在就我們的證券做出投資決定之前，您應該完整閲讀這些陳述。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們的業務概述

ModivCare Inc.（“ModivCare” 或 “公司”）是一家以技術為基礎的醫療保健服務公司，為公共和私人付款人及其成員提供一套綜合支持性護理解決方案。其基於價值的解決方案通過將成員與基本護理服務聯繫起來，解決了健康的社會決定因素（“SDoH”）。通過這樣做，ModivCare可以幫助健康計劃管理風險，降低成本並改善整體健康結果。ModivCare是非緊急醫療運輸（“NEMT”）、個人護理服務（“PCS”）和遠程患者監測（“RPM”）解決方案的提供商，這些解決方案為相似、高度脆弱的患者羣體提供服務。其NEMT領域的技術支持運營模式包括協調非緊急醫療運輸服務，並由風險承保、聯絡中心管理、網絡認證和理賠管理等核心能力基礎設施提供支持。此外，其個人護理服務包括向需要護理監測和幫助在家庭環境中進行日常生活活動的醫療補助患者羣體安置非醫療個人護理助理、家庭健康助理和護士。ModivCare 的遠程患者監測服務包括個人應急響應系統、生命體徵監測和數據驅動的患者參與解決方案。

ModivCare還持有CCHN集團控股公司及其子公司43.6％的少數股權，後者以Matrix Medical Network品牌（“Matrix”）運營。Matrix屬於我們的企業和其他部門，它維護着一個由社區臨牀醫生組成的全國網絡，他們提供居家和現場服務。


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商業展望和趨勢
 
我們的業績受到推動我們服務需求的多種趨勢的影響。特別是，我們開展業務的市場面臨各種趨勢，例如醫療保健行業和人口動態。從長遠來看，我們認為有許多因素可能會影響我們業務所在行業的增長，包括：

•人口老齡化，預計這將增加對醫療服務的需求，包括前往此類醫療保健服務以及家庭個人護理和遠程患者監測服務所需的交通工具；
•慢性病的患病率不斷增加，需要對健康數據進行積極和持續的監測，而這種監測可以通過遠程患者監測服務以較低的成本完成，並帶來更好的健康結果；
•向基於價值的護理而不是收費服務的轉變，以及對政府造成的成本加護理和預算壓力，這兩者都可能增加使用私營公司提供必要和創新服務的情況；
•在傳統報銷模式的成本壓力以及支持遠程參與（包括遠程監控和類似的互聯網健康相關服務）的技術進步的推動下，對居家護理服務的需求不斷增加；
•由於醫療補助計劃的重新決定，會員動態發生了變化，這可能會降低我們NEMT細分市場的會員等級；
•推進監管優先事項，包括醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）的擬議規則， 確保獲得醫療補助服務的機會，這可能會降低我們PCS部門的利潤率；
•技術進步，我們可以利用這些進步來改善服務和降低成本，但也可能被他人利用，這可能會提高行業競爭力；
•MCO、Medicaid和Medicare計劃出於各種原因增加了非緊急醫療運輸服務的覆蓋範圍，包括增加獲得醫療服務的機會、提高患者對治療計劃的依從性、社會趨勢以及促進SDoH，而2021年《合併撥款法》（“H.R.133”）可能會加速或強化這一趨勢，該法案的組成部分要求各州的醫療補助計劃確保醫療補助受益人有必要的交通工具往返醫療保健提供者；以及
•不確定的宏觀經濟狀況，包括利率上升，可能會對我們的債務和短期借款產生影響，這可能會對我們的業績產生負面影響。

2023 年 5 月 11 日，衞生與公共服務部（“HHS”）宣佈 COVID-19 疫情的突發公共衞生事件（“PHE”）結束。儘管疫情過後，公司的出行量、服務時間和患者就診量持續增加，但疫情導致的行業結構性變化，以及勞動力市場的持續限制，特別是與醫療保健專業人員壓力相關的限制，可能會繼續對公司的財務報表產生不利影響。對於NEMT細分市場，如果我們的交通提供商網絡中出現任何運力限制，公司會適應運輸服務需求的增長以及運輸提供商的可用性，因此旅行量可能會對我們的運輸提供商產生負面影響，並可能導致運輸成本上漲。對於PCS細分市場而言，護理人員的短缺將繼續影響可以提供的服務時間，同時也推動工資率的提高，這限制了公司在各種護理服務固定費率的合同中獲利的能力。此外，儘管公司已轉向強調基於價值的醫療的重要性，但由於重新確定醫療補助計劃以及為控制成本而降低了PCS板塊的付款人報銷率，NEMT細分市場的成員動態發生了變化，這可能會限制公司的創收能力。這些情況和因素中的任何一種都可能對我們的聲譽和業務產生重大不利影響，疫情造成的任何長期宏觀經濟影響都可能繼續改變市場趨勢。

我們的商業環境競爭激烈，與 COVID-19 疫情相關的行業結構性變化持續不斷，醫療保健專業人員的勞動力市場仍然受到限制，納斯達克股票市場上普通股的市場價格繼續波動；上述所有或任何因素的持續影響都可能導致我們申報部門確定的商譽的估計公允價值在未來受到減值。正如本文其他部分以及公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素” 標題下所述，自2023年7月1日起，除了年度減值測試外，可能還需要進行減值測試，如果情況發生變化，這很可能會使申報單位的商譽公允價值降至該申報單位的賬面價值以下。除其他相關考慮因素外，公司監測業務表現及其股價價值和申報單位的估計公允價值，以確定在任何特定時間是否可能存在任何商譽減值。在2023年7月1日的商譽年度評估中，我們確定，根據我們對每個申報單位的定性評估，存在要求我們測試商譽減值的因素。根據我們的定量評估，我們確定我們的PCS和RPM報告單位的商譽受到損害。參見注釋 7， 商譽和無形資產，瞭解更多詳情。


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關鍵會計估計和政策

除了附註2中與年度商譽測試日期從10月1日變更至7月1日相關的會計政策變更外， 重要會計政策和最近的會計公告 在截至2023年6月30日的季度的10-Q表中，與截至2022年12月31日止年度的10-K表相比，未經審計的簡明合併財務報表中的關鍵會計政策沒有重大變化。有關我們關鍵會計政策的進一步討論，請參閲管理層對截至2022年12月31日止年度的10-K表中包含的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

運營結果的組成部分

收入

服務收入，淨額。 我們的NEMT分部的服務收入包括直接向我們的客户提供非緊急運輸服務所產生的收入。這些服務要麼以資本形式提供，這意味着我們按每位會員每月（“PMPM”）向每位符合條件的會員支付報酬，要麼按服務收費（“FFS”）提供，這意味着我們根據所提供的旅行或服務的數量獲得報酬。我們從第三方付款人那裏獲得服務付款，這些付款人主要由州醫療補助機構和MCO組成。

我們的資本合約在全風險或分擔風險結構下運作。根據全風險合同（約佔我們NEMT收入的20％），付款人每月向每位符合條件的會員支付固定金額，我們負責滿足付款人計劃中符合條件的會員數量的承保醫療相關交通要求。收入根據該期間任職的成員人數進行確認。根據約佔我們NEMT收入65％的分擔風險合同，我們有對賬、風險走廊和/或利潤回扣的規定。這些合同允許根據實際成本和/或/旅行量進行定期對賬，並可能導致向付款人退款，或付款人應支付額外款項。這些風險共擔合同還可以穩定利潤，因為通常，每位成員每月收到的金額會根據提供運輸的成本進行調整。

根據約佔我們NEMT收入15％的收費服務（“FFS”）合同，付款人根據產生的成本加上商定的利潤率為我們提供的每項服務支付一定金額。FFS 收入在提供服務的期間予以確認，並扣除合同津貼的估計影響。

我們的PCS細分市場的服務收入包括根據我們的居家護理人員為客户提供服務所花費的時間而產生的收入，主要以FFS為基礎，我們為提供的每項服務賺取一定金額。我們的PCS服務的付款由第三方付款人收取，其中包括但不限於MCO、醫院、醫療補助機構和計劃以及將服務分包給我們的護理人員和個人的其他家庭醫療保健提供商。

我們的RPM板塊的服務收入包括向第三方分銷商銷售監測設備，以及我們的臨牀團隊為客户提供監測服務所花費的時間所產生的收入，主要按每位符合條件的成員的PMPM計算。我們的監控服務費用由第三方付款人支付，包括但不限於國家和地區健康計劃、政府資助的福利計劃、醫療保健提供者組織和個人。

補助金收入

補助金收入。該公司已收到CARES法案提供者救濟基金（“PRF”）和ARPA冠狀病毒州和地方財政救濟基金（“SLFRF”）下的撥款，旨在提供經濟救濟和刺激，以對抗 COVID-19 疫情對健康和經濟的影響。

運營費用

服務費用。 我們的NEMT分部的服務費用包括購買的運輸、運營工資和其他運營相關成本。購買的運輸包括我們向第三方服務提供商支付的金額，通常取決於服務量。運營薪資主要包括我們的聯絡中心運營、客户宣傳和運輸網絡團隊。其他運營費用主要包括運營管理費用、運營設施和相關費用。我們的PCS部門的服務費用包括我們的護理人員提供家庭護理的工資和其他與運營相關的費用。我們的 RPM 細分市場的服務費用主要包括聯絡中心員工的工資、連接成本和佔用成本。

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一般和管理費用。所有部門的一般和管理費用主要包括支持運營的行政人員的工資、佔用成本、營銷支出、保險和專業費用。

商譽減值。我們確定，根據我們對每個申報單位的定性評估，存在定性因素，這要求我們測試減值商譽。減值評估的結果是，我們確定我們的PCS和RPM報告單位內的商譽在2023年第二季度受到損害。

折舊和攤銷費用。此標題中的折舊包括基礎設施項目，例如計算機硬件和軟件、辦公設備、監控和重要設備、建築物和租賃權益改進。攤銷費用主要來自我們的無形資產的攤銷，包括付款人網絡、商品名稱和已開發的技術。

其他費用（收入）

利息支出，淨額。利息支出主要包括截至2023年9月30日止期間公司在信貸額度和優先無抵押票據下的未償借款的應計利息，以及遞延融資費用的攤銷。有關這些借款的進一步討論，請參閲下面的 “流動性和資本資源” 部分。

被投資方淨收益（虧損）中的權益，扣除税款。權益法被投資者的權益收益包括我們在公司和其他板塊持有的Matrix股權投資的權益收益或虧損中所佔的比例份額（扣除相關税款），以及我們在NEMT板塊持有的保險專屬收益的收益。

所得税（準備金）補助。公司在美國需繳納聯邦税，在我們開展業務的各個司法管轄區需繳納州税。

分部報告

我們的細分市場反映了管理層組織和審查我們運營的方式。細分市場業績基於我們的CODM管理業務、做出運營決策和評估運營績效的方式。

我們經營四個可報告的業務部門：NEMT、PCS、RPM 以及企業和其他業務。NEMT部門在全國範圍內提供非緊急醫療運輸服務。PCS部門提供非醫療個人護理和家庭健康服務。RPM 部門提供遠程患者監護解決方案。公司和其他板塊的經營業績包括與每個分部的行政、會計、財務、內部審計、税務、法律以及某些戰略和企業發展職能相關的活動，以及Matrix投資的業績。NEMT、PCS和RPM板塊的經營業績包括該分部產生和產生的收入和支出，企業和其他板塊包括與公司企業運營相關的費用

見註釋3， 細分市場，在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中，以獲取有關我們分部的更多信息。

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運營結果

2023 年第三季度與 2022 年第三季度相比

合併業績。下表列出了2023年第三季度及2022年第三季度未經審計的簡明合併經營報表中的經營業績和佔合併服務收入總額的百分比，按項目淨額表示（以千計）：

 截至9月30日的三個月
 20232022
 金額佔服務收入的百分比金額佔服務收入的百分比
服務收入，淨額$686,925 100.0 %$647,782 100.0 %
補助金收入551 0.1 %789 0.1 %
運營費用：    
服務費用579,214 84.3 %534,563 82.5 %
一般和管理費用70,142 10.2 %75,889 11.7 %
折舊和攤銷26,077 3.8 %25,672 4.0 %
運營費用總額
675,433 98.3 %636,124 98.2 %
營業收入
12,043 1.8 %12,447 1.9 %
利息支出，淨額17,844 2.6 %15,557 2.4 %
所得税和權益法投資前的虧損
(5,801)(0.8)%(3,110)(0.5)%
所得税優惠
1,659 0.2 %1,053 0.2 %
被投資方淨虧損中的權益，扣除税款
(160)— %(26,448)(4.1)%
淨虧損
$(4,302)(0.6)%$(28,505)(4.4)%

服務收入，淨額t. 與2022年第三季度相比，2023年第三季度的合併服務淨收入增加了3,910萬美元，增長6.0％。這一變化主要是由我們的NEMT細分市場收入增長2620萬美元推動的，其餘部分來自我們的PCS和RPM板塊的收入增長。查看我們的 運營業績-分部，供進一步討論。

補助金收入。公司確認2023年第三季度收入約為60萬美元，2022年第三季度確認收入為80萬美元，這些收入主要與根據CARES法案PRF和ARPA SLFRF獲得的政府補助金分配有關。這些政府補助金旨在提供經濟救濟和刺激，以對抗 COVID-19 疫情對健康和經濟的影響。這些資金由我們的 PCS 部門收到，適用於因為 COVID-19 而有醫療保健相關費用和收入損失的合格提供商。

服務費用。服務費用組成部分如下所示（以千計）：

 截至9月30日的三個月
 20232022
 金額佔服務收入的百分比金額佔服務收入的百分比
已購買的服務$363,594 52.9 %$340,138 52.5 %
工資和相關費用197,009 28.7 %181,965 28.1 %
其他服務費用18,611 2.7 %12,460 1.9 %
服務費用總額$579,214 84.3 %$534,563 82.5 %

與2022年第三季度相比，2023年第三季度的服務支出增加了4,470萬美元，增長了8.4％。這一變化主要是由於我們的NEMT細分市場的購買服務成本增加，達到2350萬美元，這是由於與2022年第三季度相比，服務的行程數量有所增加，但由於某些批量服務承諾而導致的單次旅行成本降低，部分抵消了這一點
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我們的一些大型運輸提供商並通過我們的多式聯運策略節省了成本。工資和相關成本增加了1,500萬美元，這主要與我們的PCS部門勞動力成本增加有關，這得益於工作時間的增加和支付給護理人員的工資率的提高，而NEMT部門向呼叫中心員工支付的工資率提高也進一步推動了這一點。查看我們的 運營業績-分部，供進一步討論。

一般和管理費用。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的一般和管理費用減少了570萬美元，下降了7.6％。一般和管理費用（以服務收入的百分比表示）在2023年第三季度淨降至10.2％，而2022年第三季度為11.7％。查看我們的 運營業績-分部，供進一步討論。

折舊和攤銷。從2022年第三季度到2023年第三季度，折舊和攤銷保持穩定，增長了40萬美元，增長了1.6％。

利息支出，淨額。2023年第三季度和2022年第三季度的淨利息支出分別為1,780萬美元和1,560萬美元。在2023年第三季度，我們分別承擔了與2025年和2029年到期的優先票據相關的810萬美元和660萬美元的利息支出。2023年第三季度的剩餘利息支出與信貸額度的利息和費用有關，2023年第三季度由於信貸額度的借款與2022年第三季度相比有所增加，利息和費用有所增加。利息支出記錄在我們的公司和其他部門。

被投資者的淨收益（虧損）中的權益，扣除税款。我們在2023年第三季度扣除税款的被投資人淨虧損淨額為20萬美元，2022年第三季度扣除税款後的被投資者淨虧損權益為2640萬美元，這是我們在Matrix淨收益或虧損中所佔的比例份額以及我們對專屬保險計劃的投資的結果。2022年第三季度的虧損是Matrix在2022年第三季度發生資產減值的結果，而2023年第三季度沒有資產減值。

所得税（撥備）補助金。我們在2023年第三季度和2022年第三季度的有效運營税率分別為28.6％和33.9％。在這兩個時期，福利的有效税率都明顯高於美國聯邦法定税率21.0％，這主要是由於州所得税和不可扣除的費用。

30


截至2023年9月30日的九個月相比之下，截至2022年9月30日的九個月為九個月

合併業績。下表列出了截至2023年9月30日的九個月（我們稱之為 “2023年年初至今”）以及截至2022年9月30日的九個月（我們稱之為 “2022年年初至今”）的經營業績和合並服務收入總額的百分比，以項目淨額表示（以千計）：

 截至9月30日的九個月
 20232022
 金額佔服務收入的百分比金額佔服務收入的百分比
服務收入，淨額$2,048,338 100.0 %$1,850,472 100.0 %
補助金收入4,649 0.2 %4,587 0.2 %
運營費用：    
服務費用1,718,735 83.9 %1,498,108 81.0 %
一般和管理費用229,095 11.2 %232,108 12.5 %
折舊和攤銷77,679 3.8 %74,376 4.0 %
商譽減值183,100 8.9 %— — %
運營費用總額2,208,609 107.8 %1,804,592 97.5 %
營業收入（虧損）(155,622)(7.6)%50,467 2.7 %
利息支出，淨額50,769 2.5 %46,429 2.5 %
所得税和權益法投資前收入（虧損）
(206,391)(10.1)%4,038 0.2 %
所得税（準備金）補助4,362 0.2 %(877)— %
被投資方淨收益（虧損）中的權益，扣除税款2,821 0.1 %(28,020)(1.5)%
淨虧損
$(199,208)(9.7)%$(24,859)(1.3)%

服務收入，淨額。與2022年年初至今相比，2023年年初至今的合併服務淨收入增加了1.979億美元，增長了10.7％。這一變化主要是由我們的NEMT細分市場收入增長1.429億美元推動的，其餘部分來自我們的PCS和RPM板塊的收入增長。查看我們的 R運營業績-細分市場，供進一步討論。

補助金收入。公司在2023年年初至今和2022年年初至今均確認了約460萬美元的收入，這些收入與收到的政府補助金分配有關，主要是根據CARES法案PRF和ARPA SLFRF獲得的補助金。這些政府補助金旨在提供經濟救濟和刺激，以對抗 COVID-19 疫情對健康和經濟的影響。這些資金由我們的 PCS 部門收到，適用於因為 COVID-19 而有醫療保健相關費用和收入損失的合格提供商。

服務費用。服務費用組成部分如下所示（以千計）：

 截至9月30日的九個月
 20232022
 金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比
已購買的服務$1,085,206 53.0 %$935,298 50.5 %
工資和相關費用579,571 28.3 %520,556 28.1 %
其他服務費用53,958 2.6 %42,254 2.3 %
服務費用總額$1,718,735 83.9 %$1,498,108 81.0 %

與2022年年初至今相比，2023年年初至今的服務支出增加了2.206億美元，增長了14.7％，這主要是由於運輸成本增加導致我們的NEMT細分市場購買的服務增加了1.499億美元。工資單及相關
31


所有細分市場的成本增加了5,900萬美元，這主要與支付給我們的護理人員和呼叫中心員工的勞動力成本增加有關。

一般和管理費用。2023年年初至今的一般和管理費用保持相對穩定，與2022年年初至今相比減少了300萬美元，下降了1.3％。一般和管理費用，以佔服務收入的百分比表示，2023年年初至今的淨額略有下降至11.2％，而2022年年初至今為12.5％。查看我們的 運營業績-分部，供進一步討論。

折舊和攤銷。從2022年年初至2023年年初至2023年年初至年初至今，折舊和攤銷保持穩定，增長330萬美元，增長4.4％。

商譽減值。 2023年年初至今的商譽減值為1.831億美元，是由我們的PCS和RPM報告部門在2023年第二季度記錄的商譽減值推動的。參見注釋 7， 商譽和無形資產.

利息支出，淨額。2023年年初至今的淨利息支出為5,080萬美元，2022年年初至今的淨利息支出為4,640萬美元。在2023年年初至今，我們分別承擔了與2025年和2029年到期的優先票據相關的2420萬美元和1,990萬美元的利息支出。2023年年初至今的剩餘利息支出與信貸額度的利息和費用有關，該額度在2023年年初至今有所增加，這是由於信貸額度的借款與2022年年初至今相比有所增加。利息支出記錄在我們的公司和其他部門。

被投資者的淨收益（虧損）中的權益，扣除税款。我們在2023年年初至今的扣除税款的被投資者淨收入中的權益為280萬美元，2022年年初至今扣除税款的被投資者淨虧損權益為2,800萬美元，這是我們在Matrix淨收益或虧損中所佔的比例份額以及我們對專屬保險計劃的投資的結果。2022年年初至今的虧損是Matrix在2022年第三季度發生的資產減值的結果，而2023年年初至今沒有資產減值。

所得税（撥備）補助金。我們在2023年年初至今和2022年年初至今的有效運營税率分別為2.1％的税收優惠和21.7％的税收規定。2023年年初至今，該福利的有效税率明顯低於美國聯邦法定税率21.0％，這主要是由於不可扣除的商譽減值。2022年年初至今，該準備金的有效税率高於美國聯邦法定税率21.0％，這主要是由於州所得税和不可扣除的費用。

32


運營業績-分部

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中歸屬於公司業務板塊的某些財務信息：

NEMT 細分市場

（以千計，每位會員每月的收入、每次旅行的收入和每次旅行的服務費用除外）

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
金額佔分部收入的百分比金額佔分部收入的百分比金額佔分部收入的百分比金額佔分部收入的百分比
經營業績
服務收入，淨額$485,951 100.0%$459,796 100.0%$1,452,389 100.0%$1,309,449 100.0%
服務費用428,021 88.1%394,981 85.9%1,277,604 88.0%1,100,801 84.1%
一般和管理費用25,433 5.2%31,815 6.9%87,645 6.0%102,736 7.8%
折舊和攤銷6,814 1.4%7,079 1.5%20,319 1.4%21,576 1.6%
營業收入$25,683 5.3%$25,921 5.6%$66,821 4.6%$84,336 6.4%
業務指標(1)
帶薪旅行總數8,824 8,045 25,761 22,987 
平均每月會員33,660 36,026 33,892 33,998 
每位會員每月收入$4.81 $4.25 $4.76 $4.28 
每次旅行的收入$55.07 $57.15 $56.38 $56.96 
每次旅行的服務費用$48.51 $49.10 $49.59 $47.89 
每月使用率8.7 %7.4 %8.4 %7.5 %

(1) 這些指標是管理層用來評估我們績效的關鍵績效指標。這些指標中確立的趨勢可用於評估當前的經營業績、確定影響我們業務的趨勢、確定資源分配以及瞭解我們業務成本和收入的潛在驅動因素。我們認為，這些指標有助於投資者評估和了解我們的業務，但不應僅用於評估公司的業績。為了全面評估和理解整個業務，不應將這些關鍵績效指標視為優於、替代或替代本文提出的GAAP財務指標，並應將其與之結合起來考慮。

我們的NEMT部門是美國各州政府和MCO最大的非緊急醫療運輸項目管理機構

服務收入，淨額。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的淨服務收入增加了2620萬美元，增長了5.7％。這一增長主要歸因於每位會員每月的收入增長了13.2％，這得益於旅行量增長9.7％。由於合同重新定價以及與我們的共同風險合同相關的成本的部分轉移，這兩個因素是相互關聯的。收入的增長被平均月會員減少6.6％所部分抵消，這主要是由於醫療補助計劃的重新決定。與2022年年初至今相比，2023年年初至今的淨服務收入增加了1.429億美元，增長了10.9％，這主要歸因於旅行量增長12.1％的推動下，每位會員每月的收入增長了11.2％，但平均每月會員人數下降了0.3％，部分抵消了這一增長。

收入的變化既受到月平均會員數變化的影響，也受到每位會員獲得的費率變化的影響。平均月度會員的變化與收入的變化相關，因為我們的大多數合同都是資本的，我們按每位成員每月獲得付款，以換取運輸量的全部或分擔風險。在本報告所述期間，成員人數的下降是預料之中的，這主要與醫療補助的重新確定以及某些合同損失有關。雖然會員人數減少，但收入增加是由於每位會員獲得的平均費率的提高，平均費率隨着我們共同風險合同中利用率或旅行量的增加而增加。由於我們的大多數資本合同都已重組為共擔風險格式，因此儘管如此，收入還是增加了
33


會員人數下降。由於提供的服務數量增加，旅行量的增加也對收費服務合同的收入產生了積極影響。

服務費用。NEMT細分市場的服務費用組成部分如下所示（以千計）：

 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
 金額佔分部收入的百分比金額佔分部收入的百分比金額佔分部收入的百分比金額佔分部收入的百分比
已購買的服務$363,594 74.8 %$340,138 74.0 %$1,085,206 74.7 %$935,298 71.4 %
工資和相關費用51,655 10.6 %46,160 10.0 %155,388 10.7 %136,916 10.5 %
其他服務費用12,772 2.6 %8,683 1.9 %37,010 2.5 %28,587 2.2 %
服務費用總額$428,021 88.1 %$394,981 85.9 %$1,277,604 88.0 %$1,100,801 84.1 %

我們的NEMT細分市場的服務費用主要包括支付給第三方服務提供商的運輸費用、我們的呼叫中心和運營中心員工的工資以及佔用成本。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的服務支出增加了3,300萬美元，增長了8.4％，主要與購買的服務增加了2350萬美元，增長了6.8％。與2022年年初至今相比，2023年年初至今的服務費用增加了1.768億美元，增長了16.1％，這主要是由於購買的服務增加了1.499億美元，增長了16.0％。2023 年第三季度和 2023 年年初至今，購買服務的增加都與出行量增加推動的運輸成本增加有關。與去年同期相比，2023年QTD和2023年年初至今的旅行量分別增長了9.7％和12.1％。2023年年初至今，由於我們的運輸提供商的工資與2022年年初至今相比有所增加，每次旅行的成本增加了3.5％，但是對於2023年QTD，每次旅行的成本下降了1.2％，這主要是由於與2022年QTD相比，我們的多式聯運戰略節省了成本。

一般和管理費用。一般和管理費用主要包括支持NEMT細分市場運營的行政人員的工資、佔用成本、營銷支出、保險和專業費用。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的一般和管理費用減少了640萬美元，下降了20.1％，與2022年年初至今相比，2023年年初至今減少了1,510萬美元，下降了14.7％，這主要是由於各種成本節約舉措降低了人員和專業服務成本，以及與2022年和解的案件相關的法律成本降低。

折舊和攤銷費用。2023年第三季度的折舊和攤銷費用與2022年第三季度相比減少了30萬美元，下降了3.7％，與2022年年初至今相比，2023年年初至今減少了130萬美元，下降了5.8％，這主要是由於某些無形資產在此期間被全額攤銷。


34


PCS 細分市場

（以千計，每小時服務收入和每小時服務費用除外）

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
金額佔分部收入的百分比金額佔分部收入的百分比金額佔分部收入的百分比金額佔分部收入的百分比
經營業績
服務收入，淨額$179,979 100.0%$169,226 100.0%$534,435 100.0%$491,661 100.0%
補助金收入551 0.3%789 0.5%4,649 0.9%4,587 0.9%
服務費用143,078 79.5%132,746 78.4%417,636 78.1%379,423 77.2%
一般和管理費用20,252 11.3%22,057 13.0%63,480 11.9%68,536 13.9%
折舊和攤銷12,850 7.1%12,919 7.6%38,590 7.2%37,976 7.7%
商譽減值— —%— —%137,331 25.7%— —%
營業收入（虧損）$4,350 2.4%$2,293 1.4%$(117,953)(22.1)%$10,313 2.1%
業務指標(1)
總時長6,995 6,836 20,752 20,076 
每小時服務收入$25.73 $24.76 $25.75 $24.49 
每小時服務費用$20.45 $19.42 $20.13 $18.90 

(1) 這些指標是管理層用來評估我們績效的關鍵績效指標。這些指標中確立的趨勢可用於評估當前的經營業績、確定影響我們業務的趨勢、確定資源分配以及瞭解我們業務成本和收入的潛在驅動因素。我們認為，這些指標有助於投資者評估和了解我們的業務，但不應僅用於評估公司的業績。為了全面評估和理解整個業務，不應將這些關鍵績效指標視為優於、替代或替代本文提出的GAAP財務指標，並應將其與之結合起來考慮。

我們的PCS部門的服務包括為需要護理監測和幫助在家庭環境中進行日常生活活動的醫療補助患者羣體（包括老年人和殘疾人）安置非醫療個人護理助理以及家庭健康助理和護士。

服務收入，淨額。 PCS合同通常採用收費服務合同的形式，收入由我們的個人護理提供者的工作時間驅動。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的淨服務收入增加了1,080萬美元，增長6.4％，這主要是由於個人護理提供者在2023年第三季度的工作時間比2022年第三季度增加了2.3％，以及每位會員的費率增加了3.9％. 與2022年年初至今相比，2023年年初至今的服務收入淨增4,280萬美元，增長8.7％，這主要是由於個人護理提供者在2023年年初至今的工作時間比2022年年初至今增加了3.4％，並且每位會員的工作時間增加了5.1％。

補助金收入。在2023年第三季度和2022年第三季度，公司確認了分別收到的60萬美元和80萬澳元的政府補助金分配收入，主要來自CARES法案PRF和ARPA SLFRF。這些政府補助金旨在提供經濟救濟和刺激，以對抗 COVID-19 疫情對健康和經濟的影響。這些資金由我們的 PCS 部門收到，適用於因為 COVID-19 而有醫療保健相關費用和收入損失的合格提供商。在2023年年初至今和2022年年初至今，公司確認收到的政府補助金分配收入分別為460萬美元。

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服務費用。PCS細分市場的服務費用組成部分如下所示（以千計）：

 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
 金額佔分部收入的百分比金額佔分部收入的百分比金額佔分部收入的百分比金額佔分部收入的百分比
工資和相關費用$141,921 78.9 %$132,482 78.3 %$413,995 77.5 %$374,994 76.3 %
其他服務費用1,157 0.6 %264 0.1 %3,641 0.7 %4,429 0.9 %
服務費用總額$143,078 79.5 %$132,746 78.4 %$417,636 78.1 %$379,423 77.2 %

我們的個人護理領域的服務費用主要包括提供個人護理服務的員工的工資，其趨勢通常是工作時數和每小時服務成本。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的服務費用增加了1,030萬美元，增長了7.8％，這主要是由於每小時服務費用增加了5.3％，這主要是由於我們的護理人員的工資率上升，主要是紐約的工資壓力，以及2023年第三季度服務時長增加了2.3％。與2022年年初至今相比，2023年年初至今的服務費用增加了3,820萬美元，增長了10.1％，這主要是由於2023年年初至今每小時的服務費用增加了6.5％，服務時長增加了3.4％。

一般和管理費用。一般和管理費用主要包括支持PCS部門運營的行政人員的工資、佔用成本、營銷支出、保險和專業費用。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的一般和管理費用減少了180萬美元，下降了8.2％，與2022年年初至今相比，2023年年初至今減少了510萬美元，下降了7.4％。下降主要與2023年年初至今保險相關費用減少和律師費降低以及2023年年初至今整合相關費用減少有關。

折舊和攤銷費用。 2022年第三季度至2023年第三季度以及2022年年初至2023年年初至2023年年初至今的折舊和攤銷費用保持穩定，與2022年第三季度相比，2023年第三季度減少了10萬美元，下降了0.5％，2023年年初至2023年年初至今增加了60萬美元，增長了1.6％。

商譽減值。 根據我們的年度商譽評估，我們確定PCS申報部門內的商譽受到損害，這導致2023年第二季度商譽費用減值1.373億美元。
36


RPM 分段

（以千計，每位會員每月的收入和每位會員每月的服務費用除外）

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
金額佔分部收入的百分比金額佔分部收入的百分比金額佔分部收入的百分比金額佔分部收入的百分比
經營業績
服務收入，淨額$19,779 100.0 %$18,760 100.0 %$57,702 100.0 %$49,362 100.0 %
服務費用6,934 35.1 %6,836 36.4 %20,129 34.9 %17,884 36.2 %
一般和管理費用5,685 28.7 %5,816 31.0 %16,781 29.1 %17,520 35.5 %
折舊和攤銷6,174 31.2 %5,467 29.1 %18,087 31.3 %14,201 28.8 %
商譽減值— — %— — %45,769 79.3 %— — %
營業收入（虧損）$986 5.0 %$641 3.4 %$(43,064)(74.6)%$(243)(0.5)%
業務指標(1)
平均每月會員247 230 241 201 
每位會員每月收入$26.69 $27.19 $26.60 $27.29 
每位會員每月的服務費用$9.36 $9.91 $9.28 $9.89 

(1) 這些指標是管理層用來評估我們績效的關鍵績效指標。這些指標中確立的趨勢可用於評估當前的經營業績、確定影響我們業務的趨勢、確定資源分配以及瞭解我們業務成本和收入的潛在驅動因素。我們認為，這些指標有助於投資者評估和了解我們的業務，但不應僅用於評估公司的業績。為了全面評估和理解整個業務，不應將這些關鍵績效指標視為優於、替代或替代本文提出的GAAP財務指標，並應將其與之結合起來考慮。

我們的RPM部門是遠程患者監測解決方案的提供商，管理着一整套服務，包括個人應急響應系統、生命體徵監測和數據驅動的患者參與解決方案。

服務收入，淨額。RPM 合同通常採用每位註冊會員每月的固定費用結構，因此收入通常由註冊會員的數量驅動。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的淨服務收入增加了100萬美元，增長了5.4％，這主要與從2022年第三季度到2023年第三季度平均月度會員增長7.4％有關。與2022年年初至今相比，2023年年初至今的淨服務收入增加了830萬美元，增長了16.9％，主要與2022年5月收購帶來的720萬美元增量收入有關。

服務費用。RPM 分段的服務費用組成部分如下所示（以千計）：

 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
 金額佔分部收入的百分比金額佔分部收入的百分比金額佔分部收入的百分比金額佔分部收入的百分比
工資和相關費用$3,414 17.3 %$3,323 17.7 %$9,941 17.2 %$8,646 17.5 %
其他服務費用3,520 17.8 %3,513 18.7 %10,188 17.7 %9,238 18.7 %
服務費用總額$6,934 35.1 %$6,836 36.4 %$20,129 34.9 %$17,884 36.2 %

我們的RPM領域的服務費用主要包括提供遠程監控服務的員工的工資，通常隨工作時數而變化。2023 年第三季度的服務支出與 2022 年第三季度相比，2023 年第三季度的服務支出保持穩定，與 2022 年第三季度相比增長了 10 萬美元，增長了 1.4%。的服務費用
37


與2022年年初至今相比，2023年年初至今增加了220萬美元，增長了12.6％，這主要是由於為每月平均會員提供服務而增加的工作時數增加了19.9％，以及與為服務而部署的額外設備相關的設備連接成本增加，導致直接工資增加。

一般和管理費用。一般和管理費用主要包括間接支持運營的行政僱員的工資、佔用成本、營銷支出、保險和專業費用。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的一般和管理費用保持穩定，與2022年第三季度相比，2023年第三季度減少了10萬美元，下降了2.3％。與2022年年初至今相比，2023年年初至今的一般和管理費用減少了70萬美元，下降了4.2％，這主要與2022年5月的收購相關的法律成本減少有關。

折舊和攤銷費用。 與2022年第三季度相比，2023年第三季度的折舊和攤銷費用增加了70萬美元，增長了12.9％，這主要與使用中設備相關的額外折舊費用有關，這些設備與2022年第三季度平均每月會員增長7.4％有關。與2022年年初至今相比，2023年年初至今的折舊和攤銷費用增加了390萬美元，增長了27.4％，這主要與2022年5月收購中收購的資產相關的210萬美元額外折舊和攤銷費用以及與2022年年初至今平均月會員增長19.9％相關的額外在役設備相關的額外折舊費用。

商譽減值。 根據我們的年度商譽評估，我們確定我們的RPM報告部門內的商譽受到損害，這導致2023年第二季度商譽費用減值為4,580萬美元。


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企業和其他部門

（以千計）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
金額金額金額金額
服務收入，淨額$1,216 $— $3,812 $— 
服務費用1,181 — 3,366 — 
一般和管理費用18,772 16,201 61,189 43,316 
折舊和攤銷239 207 683 623 
營業收入（虧損）$(18,976)$(16,408)$(61,426)$(43,939)

我們的企業和其他部門包括公司的行政、會計、財務、內部審計、税務、法律、公開報告和企業發展職能。該板塊還包括我們對Matrix的股權投資的結果以及與數據分析產品和解決方案相關的創新投資的經營業績，這有助於我們在增長方面的戰略投資。

服務收入、淨額和服務費用： 2023年第一季度末，我們在企業和其他領域對與數據分析能力相關的創新進行了投資，這增加了服務收入和服務支出。

一般和管理費用以及折舊和攤銷： 我們的企業和其他部門包括與其他運營部門的戰略和管理相關的成本。這些費用主要是一般費用和管理費用，與折舊相關的金額極少。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的一般和管理費用增加了260萬美元和1,790萬美元。這一增長主要與正在進行的系統集成項目的軟件實施成本有關，包括PCS和RPM總賬和人事管理系統集成。由於諮詢成本和與高管人員流失相關的訴訟成本，這種平衡也有所增加。

季節性

我們的NEMT板塊的營業收入和現金流通常是由於我們業務的季節性變化而波動的，這主要是由於冬季運輸需求減少和夏季需求增加。

我們的PCS板塊的營業收入和現金流通常也會因業務的季節性變化而波動，這主要是由於夏季和重要節假日期間護理人員對居家服務的需求有所減少，因為在此期間，患者可能花更多的時間陪伴家人，而更少的獨處時間需要外部護理。

我們的RPM板塊的營業收入和現金流通常不會由於業務的季節性變化而波動。

流動性和資本資源

短期資本需求主要包括經常性運營費用、新收入合同的合同啟動成本以及與我們的戰略計劃相關的成本。我們希望通過手頭的可用現金、運營產生的現金、扣除資本支出以及信貸額度下的偶爾借款來滿足我們的現金需求。有關我們的長期資本要求的信息，請參閲下文 “流動性” 標題下。

在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為5,730萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物（包括限制性現金）餘額分別為860萬美元和1,500萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們分別限制了50萬美元和50萬美元的現金。限制性現金金額不包含在未經審計的簡明合併資產負債表的現金和現金等價物餘額中，儘管它們包含在隨附的未經審計的簡明合併現金流量報表的現金、現金等價物和限制性現金餘額中。

出於各種商業原因，我們可能會不時進入資本市場籌集股權或債務融資，包括收購、回購普通股、投資我們的業務以及可能的再融資活動。時機，
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任何此類融資的期限、規模和定價將取決於投資者的利益和市場狀況，無法保證我們能夠按照當時或根本可以接受的條件獲得任何此類融資。

2023 年年初至今現金流與 2022 年年初至今

經營活動。2023年年初至今，用於經營活動的現金為5,730萬美元，而2022年年初至今，經營活動提供的現金為4550萬美元。減少1.029億美元的主要原因是營運資金變動提供的現金減少了9,420萬美元。營運資金變動與為合同應付賬款支付的現金增加2,290萬美元有關，這主要與償還先前應計的合同應付金額有關，以及由於2023年年初至今旅行量增加導致某些風險走廊、利潤回扣和對賬合同的負債準備金減少。營運資金減少的另一個原因是合同應收賬款中收到的現金減少了2,260萬美元，這主要是與某些風險走廊、利潤回扣和對賬合同相關的應收賬款的積累，以及為應付賬款和應計支出支付的現金增加了5,830萬美元，主要與供應商付款的時間有關。與2022年年初至今相比，與應計運輸成本增加1,930萬美元相關的現金增加部分抵消了這些營運資金的變化，這主要與向我們的運輸提供商付款的時間有關。

投資活動。2023年年初至今，用於投資活動的淨現金為3,110萬美元，與2022年年初至今相比減少了7,320萬美元，這主要是由於2022年年初至今的收購活動與我們的RPM板塊下進行的收購有關。

籌資活動。2023年年初至今，融資活動提供的淨現金為8,210萬美元，而2022年年初至今，用於融資活動的現金為180萬美元。8,390萬美元的變化主要是由於我們在2023年年初至今信貸額度的短期借款收益為8,300萬美元，而2022年年初至今沒有債務或其他短期借款的收益。

義務和承諾

高級無抵押票據。2020年11月4日，公司發行了本金總額為5.875億美元的優先無抵押票據，將於2025年11月15日到期（“2025年到期的優先票據”）。隨後，公司於2021年8月24日額外發行了本金總額為5億美元的5.000％優先無抵押票據（“2029年到期的優先票據”，以及2029年到期的優先票據，“票據”，連同2025年到期的優先票據，即 “票據”）。有關公司優先無抵押票據的信息，請參閲第一部分第1項 “財務報表” 中未經審計的簡明合併財務報表附註9。

信貸額度。公司是截至2022年2月3日經修訂和重述的信貸協議（經修訂的 “信貸協議”）的當事方，與北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人、搖擺貸款機構和作為發行銀行的富國銀行全國協會，作為共同銀團代理的信託銀行和富國銀行全國協會，德意志銀行股份公司紐約分行，作為共同文件代理人的北美銀行、蒙特利爾地區銀行和第一資本銀行、全國協會，以及北卡羅來納州摩根大通銀行、Truist作為聯席賬簿管理人和聯席牽頭安排人的Securities, Inc.和富國銀行證券有限責任公司，以及其他貸款方。信貸協議為公司提供了優先有擔保循環信貸額度（“信貸額度”），本金總額為3.25億美元。信貸額度包括搖擺貸款、信用證和替代貨幣貸款的次級限額，金額分別最高為2,500萬美元、6,000萬美元和7,500萬美元。2023年6月26日，公司簽訂了信貸協議第1號修正案（“第一修正案”），該修正案修訂並重述了信貸協議下允許的最大總淨槓桿比率。有關公司信貸額度的信息，請參閲第一部分第1項 “財務報表” 中未經審計的簡明合併財務報表附註9。

流動性
 
流動性衡量我們以合理的成本及時滿足當前和未來現金流需求的能力。我們管理流動性狀況以滿足我們的日常現金流需求，同時在資產和負債之間保持適當的平衡，以實現股東的投資回報目標。我們的流動性狀況得到流動資產和負債管理以及獲得替代資金來源的支持。流動資產包括810萬美元的現金和3.408億美元的應收賬款、合同應收賬款和其他應收賬款。如下表所示，期末流動負債總額為6.917億美元，其中包括預計在未來12個月內不會以現金支付的6,850萬美元的擔保和信用證。其他流動性來源包括根據我們5. 25:1.00 的總淨負債槓桿比率契約以及運營產生的預期未來現金，截至2023年9月30日，我們的信貸額度目前可用的金額約為1.640億美元。

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在正常業務過程中，我們已經承擔了合同義務，並做出了其他承諾，以支付未來的款項。我們的短期和長期流動性需求主要是為正在進行的業務提供資金。這些流動性需求主要通過運營現金流、債務融資和我們的信貸額度來滿足。有關我們的運營、投資和融資現金流的更多信息，請參閲本報告第一部分第一項中的 “簡明合併財務報表——簡明合併現金流量表”。

截至2023年9月30日，該公司在一年或更短的時間內到期的現金需求為6.917億美元，此外還有12.452億美元的到期日。以下是截至2023年9月30日我們未來十二個月以及十二個月以後的未來現金需求摘要（以千計）：

 2023 年 9 月 30 日
  小於大於
總計1 年1 年
高級無抵押票據(1)
$1,000,000 $— $1,000,000 
利息(1)
213,996 56,847 157,149 
應付合同(2)
133,576 133,576 — 
運輸成本(3)
102,974 102,974 — 
遞延所得税負債(4)
42,001 — 42,001 
經營租賃(5)
42,299 8,902 33,397 
擔保(6)
29,666 29,391 275 
信用證(6)
39,074 39,074 — 
購買的服務承諾(7)
61,875 49,500 12,375 
短期借款(8)
83,000 83,000 — 
其他當期現金債務(9)
188,398 188,398 — 
總計$1,936,859 $691,662 $1,245,197 
 
(1)有關我們的優先無抵押票據的更多詳細信息以及預期的未來付款時間，請參閲第一部分第1項 “財務報表” 中未經審計的簡明合併財務報表附註9。我們的優先無抵押票據的利息支付通常每半年拖欠一次，並按截至目前的固定利率計算 2023年9月30日。我們的短期借款的利息還款額是根據信貸額度明年的預期借款利率為9.8％來計算的。
(2)有關我們的應付合同的更多詳情，請參閲第一部分第1項 “財務報表” 中未經審計的簡明合併財務報表附註4。
(3)有關我們應計運輸成本的更多詳情，請參閲我們於2023年3月7日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中的合併財務報表附註1。
(4)遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間臨時差額的淨税收影響。
(5)運營租約用於辦公空間。某些租約包含定期的租金上漲調整和續訂選項。有關我們運營租賃的更多詳情，請參閲我們於2023年3月7日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中的合併財務報表附註17。
(6)信用證（“LOC”）是對在某些條件下可能向第三方付款的擔保。擔保包括我們向某些客户提供的保證金，以防止我們的非緊急運輸服務可能無法交付。表中顯示的LOC由我們的信貸額度提供，減少了我們在相關信貸協議下的可用性。上表中的保證金和LOC金額代表每個期限的承諾到期金額。
(7)購買的服務承諾包括根據某些合同，如果我們在協議的剩餘期限內未履行最低數量承諾，將產生的最高罰款。有關我們購買的服務承諾的更多詳情，請參閲我們於2023年3月7日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中的合併財務報表附註19。
(8)表中顯示的短期借款由我們的信貸額度提供，減少了我們在相關信貸協議下的可用性。有關我們信貸額度的更多詳情，請參閲第一部分第1項 “財務報表” 中未經審計的簡明合併財務報表附註9。
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(9)其中包括截至目前我們未經審計的簡明合併資產負債表中反映的其他流動負債 2023年9月30日，包括第一部分第1項 “財務報表” 中未經審計的簡明合併財務報表附註8詳述的應付賬款和應計費用。

我們的主要資金來源包括運營現金流和資本市場準入。法定、監管和債務契約限制會影響我們進入資本市場獲取資金的能力。管理層認為，此類限制不會影響我們履行持續短期現金義務的能力。管理層持續監控我們的流動性狀況，並酌情調整資金來源和用途之間的平衡。我們的管理層沒有發現任何合理可能對我們的流動性、資本資源或運營產生重大不利影響的事件。此外，我們的管理層不知道有任何有關流動性的監管建議，這些建議如果得到實施，將對我們產生重大不利影響。

資產負債表外安排

我們先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表中披露的資產負債表外安排的討論沒有重大變化。

第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露。

我們面臨的利率風險主要與我們的信貸額度有關，該信貸額度的浮動利率可能會增加。我們在信貸額度中有8,300萬美元的未償短期借款，信貸額度下有3,910萬美元的未償信用證，網址為 2023年9月30日。信貸額度未償還本金的利率各不相同，累計年利率等於替代基準利率、調整後期限SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的每日簡單SONIA利率（視情況而定），每種情況均按信貸協議中定義的利率加上適用的利率。我們完成了利率風險敏感度分析，假設截至目前尚未償還的短期借款金額 2023年9月30日本財年未付款，假設利率將提高一個百分點。根據這項分析，一個百分點的增長將對我們的税前收益產生約80萬美元的負面影響。

第 4 項。 控制和程序。

(a) 對披露控制和程序的評估
公司管理層在其首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至2023年9月30日《交易法》第13a-15（e）條所定義的公司披露控制和程序的設計和運營的有效性。根據這項評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，就公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中所述的財務報告內部控制中發現的重大缺陷而言，此類披露控制和程序並不能有效合理保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內，酌情收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
鑑於公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的重大缺陷，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的。因此，管理層認為，根據美國公認會計原則，本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面公允地列報了截至和報告期內的財務狀況、經營業績和現金流。
(b) 財務報告內部控制的變化
在董事會審計委員會的監督下，我們正在針對先前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中報告的重大缺陷進行補救工作。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的管理層繼續更新某些內部控制和支持流程，以解決截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的財務報告內部控制中的重大缺陷。管理層制定的補救計劃包括與我們的第三方專家合作領導補救工作，以及在內部增加資源
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組織將改善結構並幫助降低先前發現的風險。已確定關鍵重點領域為一般信息技術控制（GITC）缺陷、薪資控制、收入流程控制以及與變更和業務收購相關的風險評估。
為此，該公司已經：
•圍繞NEMT和公司及其他部門的薪資流程，設計並實施了一套新的內部控制措施，並由適當的機構負責管理。
•繼續執行我們的強化風險評估流程，以識別和評估內部控制環境的變化，特別是與新的信息技術（“IT”）系統和新收購的公司有關的變化。
•繼續設計、增強和實施GITC，包括變更管理和邏輯訪問控制，以支持流程級自動控制，旨在確保操作手動流程級控制和財務報告所需的信息準確和完整。

該公司專注於解決流程和技術的項目，以將每個業務部門整合到One ModivCare中並標準化我們的控制環境。鑑於整合的性質和複雜性，管理層預計，對PCS領域的補救措施運營有效性的測試將持續到2024年。只有在補救計劃得出實施之後，我們才有適當的時間通過測試得出結論，認為控制措施的設計和運行都非常有效，否則才會被視為已得到糾正。管理層將繼續監測這些工作的進展，以確保補救。

(c) 對控制有效性的限制

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將控制的好處與成本相比來考慮。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，可能會出現因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。此外，對未來時期的任何有效性評估的預測都可能存在以下風險：條件變化可能導致控制措施不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。公司定期評估其內部控制措施，以在必要時加強其程序和控制。
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第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們可能會不時捲入我們正常業務過程中出現的法律訴訟。如果認為可能發生損失且金額可以合理估計，我們會記錄未決法律事務的應計賬款。管理層在與法律顧問協商後，預計任何此類持續或預期事項的最終處置或組合不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。但是，我們無法確定地預測任何訴訟的可能性或結果。無論任何特定訴訟的結果如何，也無論任何特定索賠的是非曲直如何，訴訟都可能對我們產生重大不利影響，原因包括批准的任何禁令救濟可能會抑制我們運營業務的能力、作為損害賠償金或解決任何此類事項而支付的金額、管理資源的轉移和辯護費用。有關各方應參閲附註13， 承付款和或有開支，在本報告中，提供與未達到重要程度的其他潛在或有負債事項有關的信息，供下文披露之用。

第 1A 項。風險因素。

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中在 “風險因素” 標題下描述的風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致普通股的交易價格下跌。我們的年度報告中關於該標題下包含的風險的討論在所有重大方面都保持最新狀態，與年度報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化。我們討論的風險因素並不能確定我們面臨的所有風險；我們的運營也可能受到我們目前尚不瞭解或我們目前認為對我們的運營無關緊要的因素的影響。由於已知和未知的風險和不確定性，我們過去的財務業績可能不是衡量未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。

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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

在結束的三個月中 2023年9月30日, 我們的高管或董事均未通過或終止任何旨在滿足規則10b5-1 (c) 或任何 “非規則 10b5-1” 交易安排中肯定的辯護條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃.”

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第 6 項。 展品。

展覽索引 
展覽
數字		描述
3.1
2011年12月9日向特拉華州國務卿提交的註冊人第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄3.1納入）。
3.2
截至2015年5月6日的註冊人第二份經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2015年5月7日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告的附錄3.1納入）。
3.3
註冊人第二份經修訂和重述的公司註冊證書第二修正案，2021年1月6日生效（參照註冊人於2021年1月6日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告附錄3.1納入）。
3.4
註冊人第二份經修訂和重述的公司註冊證書的第三修正案，自2023年6月13日起生效（參照註冊人於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告附錄3.1納入）。
3.5
經修訂和重述的註冊人章程，2021 年 1 月 6 日生效（參照註冊人於 2021 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告的附錄 3.2 納入）。
3.6
註冊人經修訂和重述的章程修正案，2023 年 6 月 13 日生效（參照註冊人於 2023 年 6 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告的附錄 3.2 納入）。
4.1
截至2020年11月4日，註冊人與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的2025年到期的5.875％優先票據的契約（參照註冊人於2020年11月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1合併）。
4.2
截至2021年8月24日，ModivCare託管發行人公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的2029年到期的5.000％優先票據契約（參照註冊人於2021年8月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1而成立）。
10.1*
錄取通知書，日期為2023年7月31日，由註冊人與芭芭拉·古鐵雷斯共同撰寫。
31.1*
根據首席執行官的《證券交易法》第13a-14條和第15d-14條進行認證。
31.2*
根據首席財務官的《證券交易法》第13a-14條和第15d-14條進行認證。
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*內聯 XBR 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
101.SCH*內聯 XBRL 架構文檔
101.CAL*內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔
101.LAB*內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔
104*封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
*隨函提交。
**隨函提供。

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簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
ModivCare Inc.
日期：2023 年 11 月 2 日來自：/s/ L. Heath Sampson
L. Heath Sampson
首席執行官 警官
（首席執行官）
日期：2023 年 11 月 2 日來自：
/s/ 芭芭拉·古鐵雷斯
芭芭拉·古鐵雷斯
首席財務官
（首席財務官）

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