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此初步信息聲明/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得分發或發行根據本註冊聲明註冊的證券(本初步信息聲明/招股説明書是其中的一部分)。這份初步信息聲明/招股説明書不是出售要約，也不應被視為在任何不允許要約或出售的州邀請購買本文所述證券的要約。

初步 - 即將完成
日期：2023年11月6日

書面的聯合信息聲明/招股説明書和行動通知
同意我們沒有要求您提供委託書，也不要求您這樣做
給我們發送代理

致EchoStar公司的股東

，2023年11月，

致我們的股東：

我很高興代表內華達州公司EchoStar Corporation(“EchoStar”)的董事會附上關於EchoStar和內華達州公司DISH Network Corporation(“DISH Network”)擬議合併的聯合信息聲明/招股説明書。

2023年10月2日，EchoStar、DISH Network與EchoStar的全資子公司、內華達州公司Eav Corp.(“合併子公司”)簽訂了經修訂和重新簽署的合併協議和計劃(“合併協議”)。合併協議規定(其中包括)，在滿足或豁免其中所載條件的情況下，EchoStar將通過合併Sub與DISH Network並併入DISH Network(“合併”)的方式收購DISH Network，DISH Network將作為EchoStar的全資子公司繼續存在。合併協議對EchoStar、DISH Network和Eagle Sub Corp.(DISH Network的全資子公司、內華達州公司)於2023年8月8日簽訂的合併協議和計劃進行了完整的修訂和重申。

根據合併協議所載條款及條件，於合併生效時間(“生效時間”)，(I)每股DISH網絡A類普通股(“DISH網絡A類普通股”)及每股DISH網絡C類普通股(“DISH網絡A類普通股”)每股面值0.01美元(“DISH網絡A類普通股”)，在緊接生效時間前尚未發行，將分別轉換為收取若干有效發行股份的權利，EchoStar A類普通股的全額繳足及非評估股份，每股面值$0.001(“EchoStar A類普通股”)，相當於0.350877(“交換比率”)(就本次計算而言，所有DISH網絡C類普通股的已發行股份(如有)，視為按DISH網絡於合併協議日期生效的公司章程所載的有效轉換率轉換為DISH網絡A類普通股)及(Ii)DISH網絡B類普通股的每股股份，緊接生效時間前已發行的每股面值$0.001(“DISH網絡B類普通股”及連同DISH網絡A類普通股及DISH網絡A類普通股、“DISH網絡普通股”)將轉換為獲得若干EchoStar B類普通股的有效發行、繳足股款及不可評估股份的權利，每股面值0.001美元(“EchoStar B類普通股”及連同EchoStar A類普通股“EchoStar普通股”)，相當於交換比率。在緊接生效日期前由DISH Network的金庫持有或由EchoStar或Merge Sub直接持有的任何DISH網絡普通股將被註銷並不復存在，且不會就此支付或支付任何代價。作為合併對價的一部分，將向Ergen ish股東(定義見合併協議)發行的EchoStar普通股將根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)通過私募豁免註冊的方式發行。

在訂立合併協議的同時，爾根股東、EchoStar及DISH Network訂立經修訂及重新簽署的支持協議(“支持協議”)，根據該協議，爾根股東同意(其中包括)：(A)不會在生效時間及根據合併協議的條款終止合併協議之前轉讓EchoStar普通股或DISH網絡普通股的股份，但受若干有限例外情況所限；及(B)除若干有限的例外情況外，不得轉讓EchoStar普通股或DISH網絡普通股的股份。

遵守合併協議中包含的各方的某些義務。支持協議修訂並重申了額爾根股東、EchoStar和DISH網絡於2023年8月8日簽訂的支持協議的全部內容。

經仔細考慮，EchoStar董事會獨立董事特別交易委員會(“EchoStar特別委員會”)(“EchoStar董事會”)一致(I)宣佈並裁定，合併協議和合並協議擬進行的交易，包括按合併協議規定的條款並在符合合併協議所述條件的情況下合併和發行EchoStar普通股股份(“EchoStar股票發行”)，對EchoStar及其股東(Ergen EchoStar股東(定義如下)除外)是公平的，並符合其最佳利益。(Ii)建議EchoStar董事會通過決議案批准、採納及宣佈可取的合併協議及合併協議擬進行的交易，包括合併及EchoStar股份發行，並建議EchoStar的股東按合併協議所載條款及條件批准EchoStar的股份發行，及(Iii)宣佈及決定支持協議及支持協議擬進行的交易為可取的，並建議EchoStar董事會通過批准、採納及宣佈可取的支持協議及支持協議擬進行的交易的決議案。EchoStar董事會根據EchoStar特別委員會的一致建議，一致(I)已正式和有效授權簽署、交付和履行合併協議以及EchoStar完成合並，(Ii)宣佈並確定合併協議和合並協議預期的交易，包括合併和EchoStar股票發行，對EchoStar及其股東(Ergen EchoStar股東除外)公平和符合其最佳利益，(Iii)批准、採納和宣佈合併協議和合並協議預期的交易，包括合併和EchoStar股票發行，根據合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限，(Iv)已指示將EchoStar股份發行交由EchoStar股東表決，(V)建議EchoStar普通股股份持有人就納斯達克的規則及規例批准發行EchoStar股份，及(Vi)批准、採納及宣佈支持協議及支持協議擬進行的交易。

EchoStar批准合併以及採納和批准合併協議不需要EchoStar股東的贊成票或同意。EchoStar的股票發行必須獲得有權投票的EchoStar普通股持有人的多數贊成票批准。於2023年10月31日實益擁有EchoStar普通股已發行股份投票權約93.4%的Ergen EchoStar股東已提交書面同意(“Ergen EchoStar書面同意”)，批准根據合併協議所載條款及條件發行與合併有關的EchoStar股份。因此，提交Ergen EchoStar的書面同意足以代表EchoStar股東批准發行EchoStar股票。因此，您的投票不是必需的，也不是在尋求您的投票。我們不是要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理。

在審閲本文件時，您應仔細考慮從本文件第22頁開始的標題為“風險因素”的章節中列出的風險因素。

我謹代表EchoStar感謝您的考慮和持續支持。

查爾斯·W·爾根
董事長
EchoStar公司

證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准合併或將發行的與合併相關的證券，也未就隨附的聯合信息聲明/招股説明書的充分性或準確性進行判斷，或確定隨附的聯合信息聲明/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本聯合信息聲明/招股説明書的日期為2023年11月

書面的聯合信息聲明/招股説明書和行動通知
同意我們沒有要求您提供委託書，也不要求您這樣做
給我們發送代理

致DISH網絡公司股東

，2023年11月，

致我們的股東：

我很高興代表內華達州DISH網絡公司(“DISH網絡”)董事會附上關於EchoStar公司、內華達州公司(“EchoStar”)和DISH網絡擬議合併的聯合信息聲明/招股説明書。

在訂立合併協議的同時，爾根股東、EchoStar及DISH Network訂立經修訂及重新簽署的支持協議(“支持協議”及連同合併協議的“交易協議”)，根據該協議，Ergen股東同意(A)不轉讓EchoStar普通股或DISH Network的股份

(Br)除若干有限例外情況外，於生效時間及根據合併協議的條款終止合併協議之前(以較早者為準)普通股；及(B)履行合併協議所載各方的若干義務。支持協議修訂並重申了額爾根股東、EchoStar和DISH網絡於2023年8月8日簽訂的支持協議的全部內容。

經過仔細考慮，DISH網絡董事會的獨立董事特別交易委員會(“DISH網絡特別委員會”)一致(I)確定交易協議和交易協議中考慮的交易，包括合併，對DISH網絡及其股東(除爾根DISH股東(定義見合併協議)外)是公平的，並符合其最佳利益；及(Ii)建議DISH Network董事會通過決議，批准、採納及宣佈交易協議及交易協議擬進行的交易，包括合併，並建議DISH Network的股東批准及採納合併協議。DISH網絡董事會根據DISH網絡特別委員會的一致建議，一致(I)及時和有效地授權和批准DISH網絡簽署、交付和履行合併協議並完成合並；(Ii)已決定合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)對DISH Network及其股東公平及符合其最佳利益，(Iii)已按合併協議所載條款及受合併協議所載條件的規限，批准、採納及宣佈合併案及合併協議擬進行的交易(包括合併)，及(Iv)指示將合併協議提交DISH Network的股東表決，並根據內華達州修訂法規(“NRS”)92A.120建議DISH Network股東批准及採納合併協議。

合併協議必須由有權投票的DISH網絡普通股的多數持有者以贊成票通過和批准。於2023年10月31日實益擁有DISH Network普通股已發行股份約90.3%投票權的額爾根DISH股東已提交採納及批准合併協議的同意書(“額爾根DISH書面同意書”)。因此，交付Ergen DISH書面同意就足以代表DISH網絡股東通過和批准合併協議。因此，您的投票不是必需的，也不是在尋求您的投票。我們不是要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理。

在審閲本文件時，您應仔細考慮從本文件第22頁開始的標題為“風險因素”的章節中列出的風險因素。

我代表DISH網絡感謝您的考慮和一如既往的支持。

查爾斯·W·爾根
董事長
DISH網絡公司

本聯合信息聲明/招股説明書的日期為2023年11月。

關於本聯合信息聲明/招股説明書的重要説明

本聯合資料聲明/招股説明書構成易達向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的S-4表格註冊説明書(檔案號：第333-274837號)的一部分，構成易達根據1933年證券法(經修訂的證券法)第5節就將根據合併協議向DISH網絡股東(額爾根DISH股東除外)發行的EchoStar A類普通股的招股説明書。本聯合資料聲明/招股説明書亦構成EchoStar及DISH Network各自根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14(C)節作出的資料聲明，分別告知EchoStar及DISH Network的股東已根據Ergen EchoStar書面同意批准發行EchoStar股份及根據Ergen DISH書面同意批准合併協議。本聯合信息聲明/招股説明書包含有關DISH Network和EchoStar的重要業務和財務信息，這些信息來自DISH Network和EchoStar向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件未包括在本聯合信息聲明/招股説明書中，也未隨本聯合信息聲明/招股説明書一起提供。DISH Network和EchoStar須遵守《交易法》的信息要求，並相應地向美國證券交易委員會提交其年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書和其他信息。有關通過引用併入本文的文件列表以及獲取DISH Network或EchoStar提交的文件副本的信息，請參閲本聯合信息聲明/招股説明書第158頁開始的標題為“您可以找到更多信息的地方”的部分。

DISH Network和EchoStar未授權任何人就合併、DISH Network或EchoStar提供與本聯合信息聲明/招股説明書或通過引用併入本聯合信息聲明/招股説明書的任何材料中包含的信息不同或補充的任何信息或作出任何陳述。因此，如果任何人發佈任何此類信息，您都不應依賴它。如果您所在的司法管轄區不允許交換或出售要約，或不允許徵求交換或購買本聯合信息聲明/招股説明書所提供證券的要約，或者如果您是指導這些類型活動的人，則本聯合信息聲明/招股説明書中提供的要約不適用於您。本聯合信息聲明/招股説明書中所載的信息僅説明截至本聯合信息聲明/招股説明書的日期，或者，如果是以引用方式併入的文件中的信息，則截至該文件的日期，除非該信息明確表明另一個日期適用。有關合並的進一步資料，以及與合併有關而將發行的EchoStar A類普通股股份，請參閲註冊説明書，本聯合資料聲明/招股説明書是註冊説明書的一部分及其附件。本文中包含的每一項聲明都通過參考基礎文件進行了完整的限定。我們鼓勵您閲讀完整的註冊聲明。DISH Network和EchoStar都提供了與本聯合信息聲明/招股説明書中所載交易有關的信息。關於DISH網絡的本聯合信息聲明/招股説明書中包含的或以引用方式併入的所有信息均由DISH網絡提供。本聯合信息聲明/招股説明書中包含的或以引用方式併入的有關EchoStar和合並子公司的所有信息均由EchoStar提供。

聯合信息聲明/招股説明書
目錄

	常用術語					1
	有關合並的問答					5
	摘要					13
	合併協議各方					13
	合併及合併協議					14
	DISH網絡合並的原因；DISH網絡特別委員會的推薦；DISH網絡董事會的批准					14
	DISH網絡特別委員會財務顧問J.P.Morgan Securities LLC的意見					14
	EchoStar合併的原因；EchoStar特別委員會的建議；EchoStar董事會的批准					15
	EchoStar特別委員會財務顧問Evercore Group L.L.C.的意見					16
	監管審批					16
	完成合並的條件					16
	合併協議終止					17
	董事和高管的利益					17
	DISH網絡股東和EchoStar股東權利比較					18
	合併的會計處理					18
	重要的美國聯邦所得税後果					18
	沒有持不同政見者權利					19
	風險因素摘要					19
	對比市場價格數據					21
	風險因素					22
	與合併相關的風險					22
	合併後與EchoStar業務相關的風險					27
	DISH Network和EchoStar的其他風險因素					29
	關於前瞻性陳述的特別説明					30
	合併					31
	合併的結構					31
	合併考慮因素					31
	合併背景					32
	DISH網絡合並的原因；DISH網絡特別委員會的推薦；DISH網絡董事會的批准					54
	DISH網絡特別委員會財務顧問J.P.Morgan Securities LLC的意見					60
	EchoStar合併的原因；EchoStar特別委員會的建議；EchoStar董事會的批准					70
	EchoStar特別委員會財務顧問Evercore Group L.L.C.的意見					74
	某些未經審計的預期財務信息					86
	監管審批					89
	EchoStar普通股持有者書面同意					89
	DISH網絡普通股持有人書面同意					89
	EchoStar A類普通股上市					90

	DISH網絡A類普通股退市和註銷					90
	沒有持不同政見者權利					90
	合併的會計處理					90
	合併協議					91
	關於合併協議的説明					91
	合併的結構					91
	合併完成並生效情況					91
	合併考慮因素					92
	零碎股份的處理					92
	換股					93
	股權獎勵待遇					95
	DISH網絡可轉換票據、DISH網絡權證和DISH網絡對衝工具					96
	倖存公司的組織文件和董事及高級管理人員					97
	EchoStar董事和首席執行官在生效時間					97
	陳述和保修					97
	重大不良影響					98
	合併完成前的業務行為					100
	不徵集收購建議書					102
	監管審批					104
	訪問信息					105
	宣傳					105
	某些員工事務					106
	某些税務事項					106
	賠償；董事和高級職員保險					106
	某些附加公約					107
	完成合並的條件					107
	合併協議終止					109
	特別委員會批准要求					110
	第三方受益人					111
	作業					111
	管轄權；具體表現					111
	維護合同					112
	重要的美國聯邦所得税後果					113
	合併的税務後果					114
	以普通股持有EchoStar Class的税務後果					115
	未經審計的備考簡明合併財務信息					117
	菜品網絡信息					127
	DISH網絡公司					127
	某些受益所有者的安全所有權和DISH網絡的管理					128
	關於EchoStar的信息					132
	EchoStar公司					132
	EchoStar的某些受益所有者和管理層的擔保所有權					134

	合併子信息					138
	EAV Corp.					138
	EchoStar合併後的董事和管理層					139
	董事會					139
	管理					139
	某些關係和關聯方交易					140
	子公司在合併中的利益					141
	DISH網絡董事和高管在合併中的利益					141
	EchoStar董事和高管在合併中的利益					142
	可能向EchoStar指定的與合併有關的高管支付款項					145
	DISH網絡股東和EchoStar股東權利對比					146
	沒有持不同政見者權利					157
	專家					157
	股票的有效期					157
	HOUSEHOLDING					157
	您可以在哪裏找到更多信息					158

III

常用術語

本聯合信息聲明/招股説明書中定義並經常使用的某些術語可能有助於您在一開始就記住這些術語。除另有説明或上下文另有要求外，以下術語在本聯合信息聲明/招股説明書中具有下列含義：

•

“受益者備案日期”是指2023年10月31日。

•

“結束”意味着合併的完成。

•

“結賬日期”是指結賬日期。

•

“税法”係指修訂後的1986年國內税法。

•

“DISH DBS”是指DISH DBS公司，是科羅拉多州的一家公司，是DISH Network的全資子公司。

•

“DISH套期保值工具”是指根據DISH對衝工具協議向適用交易商購買DISH網絡A類普通股股票的權利的工具。

•

“DISH對衝工具協議”是指DISH網絡與德意志銀行倫敦分行、巴克萊銀行、摩根大通銀行、國民協會倫敦分行和高盛公司就發行代表DISH網絡A類普通股購買權的工具的發行而簽訂的、日期為2016年8月2日的基準票據對衝交易確認書和日期為2016年8月3日的額外票據對衝交易確認書，每一份都可以補充、修訂，不時更換、再融資或以其他方式修改。

•

“DISH網絡公司章程”是指自合併協議之日起生效的DISH網絡公司章程。

•

DISH網絡董事會是指DISH網絡的董事會。

•

“DISH網絡章程”是指自合併協議之日起生效的DISH網絡章程。

•

“DISH網絡A類普通股”是指DISH網絡A類普通股，每股票面價值0.01美元。

•

“DISH網絡A類股東”是指截至生效時間，DISH網絡A類普通股的持有人。

•

“DISH網絡B類普通股”是指DISH網絡B類普通股，每股票面價值0.01美元。

•

“DISH網絡C類普通股”是指DISH網絡的C類普通股，每股票面價值0.01美元，截至本聯合信息聲明/招股説明書之日，其股票均未發行。

•

DISH網絡普通股是指DISH網絡A類普通股、DISH網絡B類普通股、DISH網絡C類普通股。

•

DISH網絡可轉換票據是指在DISH網絡可轉換票據契約下發行的可轉換票據。

•

“DISH網絡可轉換票據契約”是指DISH網絡和美國銀行協會之間的某一契約，日期為2016年8月8日，據此，DISH網絡發行了33∕8%的2026年到期的可轉換票據；DISH網絡和美國銀行全國協會之間的某一契約，日期為2017年3月17日，據此DISH網絡發行了23∕8%的可轉換票據，2024年到期；以及DISH網絡和美國銀行全國協會之間的某一契約，日期為2020年12月21日，根據該契約，DISH網絡

發行2025年到期的0%可轉換票據，每張票據可能會不時進行補充、修訂、替換、再融資或以其他方式修改。

•

DISH網絡期權是指從DISH網絡購買DISH網絡A類普通股股份的期權。

•

“DISH網絡RSU獎”是指代表DISH網絡授予並被髮行DISH網絡A類普通股的權利的單位。

•

“DISH網絡特別委員會”是指由DISH網絡董事會設立的獨立和公正董事的特別交易委員會，其任務包括評估EchoStar和DISH網絡之間潛在交易的可行性，並在適當的情況下審查、評估和談判合併協議和擬進行的交易。

•

“DISH網絡權證”是指根據DISH網絡權證協議從DISH網絡購買DISH網絡A類普通股股份的權證。

•

“DISH網絡認股權證協議”是指DISH網絡與德意志銀行倫敦分行、巴克萊銀行、摩根大通銀行、全美銀行協會倫敦分行和高盛公司就發行DISH網絡A類普通股認股權證購買DISH網絡A類普通股認股權證而簽訂的、與發行DISH網絡的33∕8%2026年到期可轉換票據有關的特定基本權證交易確認書和額外權證交易確認書，日期為2016年8月2日，每一份均可進行補充、修訂、替換、再融資或不時以其他方式修改。

•

“EchoStar公司章程”是指自合併協議之日起生效的EchoStar公司章程，該章程可能會不時修訂。

•

“EchoStar董事會”是指EchoStar董事會。

•

“EchoStar章程”是指自合併協議之日起生效的EchoStar章程，該章程可能會不時修訂。

•

“EchoStar A類普通股”是指EchoStar的A類普通股，每股票面價值0.001美元。

•

“EchoStar B類普通股”是指EchoStar的B類普通股，每股票面價值0.001美元。

•

“EchoStar C類普通股”是指EchoStar的C類普通股，每股票面價值0.001美元，截至本招股説明書之日，其股票均未發行。

•

“EchoStar D類普通股”是指EchoStar的D類普通股，每股票面價值0.001美元，截至本招股説明書之日，其股票均未發行。

•

EchoStar普通股是指EchoStar A類普通股和EchoStar B類普通股。

•

“EchoStar期權”是指從EchoStar購買EchoStar Class A普通股的期權。

•

“EchoStar RSU獎”是指代表EchoStar授予和發行EchoStar A類普通股的權利的每一次限制性股票和單位獎勵。

•

“EchoStar股票發行”是指按照合併協議中規定的條款和條件發行與合併相關的EchoStar普通股。

•

“EchoStar特別委員會”是指由EchoStar董事會成立的獨立和公正董事特別交易委員會，其任務之一是探索、審查、考慮和評估EchoStar與DISH Network之間的潛在公司交易，包括通過探索、審查、考慮和評估特別交易委員會認為合適的EchoStar和DISH Network之間潛在公司交易的任何替代方案，以及如果特別交易委員會確定進一步的潛在公司交易是可取的

調查或尋求EchoStar和DISH Network之間的潛在公司交易，就EchoStar和DISH Network之間的潛在公司交易進行談判。

•

“生效時間”是指根據合併協議條款合併生效的時間。

•

“爾根DISH股東”是指Charles W.Ergen，Cantey M.Ergen，Ergen兩年12月至2022年Dish GRAT，Ergen兩年12月至2022年Dish GRAT，Ergen兩年5月至2023年Dish GRAT，Ergen兩年6月至2023年6月和Telluray Holdings，LLC。

•

“額爾根DISH書面同意”是指額爾根DISH股東根據DISH網絡的章程和NRS批准和通過合併協議而提交的書面同意。

•

“Ergen EchoStar股東”是指Charles W.Ergen、Cantey M.Ergen、Ergen兩年3月至2022年SATS GRAT、Ergen兩年6月至2022年SATS GRAT、Ergen兩年12月至2022年SATS GRAT、Ergen兩年6月至2023年SATS GRAT和Telluray Holdings，LLC。

•

“Ergen EchoStar書面同意書”指Ergen EchoStar股東根據EchoStar的附例及NRS根據合併協議所載條款及條件批准與合併有關的EchoStar股份發行的書面同意書。

•

“額爾根股東”是指額爾根EchoStar股東和額爾根迪什股東。

•

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

•

“兑換率”為0.350877。

•

“Evercore”指EchoStar特別委員會的財務顧問Evercore Group L.L.C.。

•

“J.P.摩根”是指JP摩根證券有限責任公司，DISH網絡特別委員會的財務顧問。

•

“合併”是指EchoStar根據合併協議中規定的條款和條件，通過合併Sub與DISH Network和併入DISH Network的方式收購DISH Network，DISH Network作為EchoStar的全資子公司繼續存在。

•

“合併協議”是指DISH Network、EchoStar和Merge Sub之間於2023年10月2日修訂和重新簽署的合併協議和計劃。

•

“合併對價”是指(I)就DISH網絡A類普通股和DISH網絡C類普通股的每股股份而言，等於交換比率的EchoStar A類普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的股份數量(就本計算而言，DISH網絡C類普通股的所有流通股(如有)被視為按DISH網絡公司章程規定的有效換算率轉換為DISH網絡A類普通股)；及(Ii)相對於每股DISH Network B類普通股，相當於交換比率的若干EchoStar B類普通股的有效發行、繳足股款及不可評估股份。

•

“合併子公司”是指Eav Corp.，一家內華達州公司，也是EchoStar的全資子公司。

•

“納斯達克”是指納斯達克全球精選市場。

•

“NRS”指的是內華達州修訂後的法規。

•

“原始合併協議”是指EchoStar、DISH Network和Eagle Sub Corp.之間於2023年8月8日簽訂的合併協議和計劃。EchoStar是DISH網絡的全資子公司，是內華達州的一家公司。

•

“招股説明書”是指本聯合信息聲明/招股説明書。

•

“必需的EchoStar股東投票”是指在EchoStar股東會議上親自投票、委託代表投票或以書面同意的方式代替特別投票而投出的多數贊成票

在適用法律要求允許的範圍內，由有權就EchoStar股票發行投票的EchoStar普通股持有人在每種情況下舉行會議。

•

“必需的DISH網絡股東投票”是指在DISH網絡股東會議的記錄日期，由有權投票通過和批准合併協議並批准合併協議並批准合併的DISH網絡普通股股東在適用法律要求允許的範圍內代替DISH網絡股東會議而正式召集和舉行的DISH網絡股東會議的多數投票權的贊成票。

•

“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

•

“特別委員會”是指DISH網絡特別委員會或EchoStar特別委員會，視情況而定。

•

“支持協議”是指DISH Network、EchoStar和Ergen股東之間於2023年10月2日修訂和重新簽署的支持協議。

•

“交易協議”指合併協議和支持協議。

•

“美國公認會計原則”是指美國公認會計原則。

有關合並的問答

以下是DISH Network和EchoStar的股東可能對合並提出的一些問題以及對這些問題的回答。這些問題和答案以及隨後的摘要部分並不意味着替代本招股説明書其餘部分中包含的信息，本招股説明書其他部分包含的更詳細的描述和解釋對這些信息進行了完整的限定。我們建議您閲讀本招股説明書的全文。其他重要信息也包含在本招股説明書的附件中。你應該特別注意從第22頁開始的“風險因素”和從第30頁開始的“關於前瞻性陳述的特別説明”。

為什麼我會收到此招股説明書？

於2023年10月2日，DISH Network、EchoStar及Merge Sub訂立合併協議，根據該協議，EchoStar將透過合併Sub與DISH Network及併入DISH Network的方式收購DISH Network，而Dish Network將於合併後繼續作為EchoStar的全資附屬公司繼續存在，惟須受合併協議的條款及條件規限。

根據合併協議所載條款及條件，於生效時間，(I)在緊接生效時間前已發行的每股DISH網絡A類普通股及DISH網絡C類普通股將轉換為有權獲得若干有效發行的、繳足股款及不可評估的EchoStar A類普通股股份(連同DISH網絡A類普通股及C類已發行普通股，如有，就此計算而言，視為按DISH網絡公司章程所載的有效轉換率轉換為DISH網絡A類普通股)及(Ii)緊接生效時間前已發行的每股DISH網絡B類普通股將被轉換為獲得相當於交換比率的若干有效發行、繳足股款及不可評估的EchoStar B類普通股的權利。截至本招股説明書日期，沒有DISH網絡C類普通股的流通股。

我們在本招股説明書中包含了有關合並的重要信息、合併協議(其副本作為附件A)和支持協議(其副本作為附件B)。您應仔細閲讀本信息以及其中提及的所有文件。

[br}請注意，根據《國税法》、《EchoStar附例》和《DISH Network附例》(視情況而定)，提交Ergen EchoStar的書面同意書足以代表EchoStar的股東批准EchoStar的股票發行，交付Ergen Dish的書面同意書足以代表DISH Network的股東採納和批准合併協議。系統不會要求您提供代理，也不會要求您發送代理。

為什麼DISH網絡董事會和EchoStar董事會成立獨立董事專門委員會？

DISH Network和EchoStar的某些董事、高管和員工在合併中擁有不同於DISH Network股東和EchoStar股東的利益，或除了DISH網絡股東和EchoStar股東的利益之外的利益。Dish Network和EchoStar共同由查爾斯·W·埃爾根控制，他也是這兩家公司的董事長。艾爾根先生實益擁有DISH Network B類普通股和EchoStar B類普通股的全部流通股。因此，並考慮到他對DISH網絡A類普通股和EchoStar A類普通股的所有權，埃爾根先生實益擁有DISH Network總投票權的約90.3%(假設DISH Network B類普通股的股份沒有轉換，並在生效行使埃爾根先生目前可行使或可能在實益所有者記錄日期後60天內可行使的員工股票期權後)和約93.4%的EchoStar總投票權(假設不轉換EchoStar B類普通股的股份，並在生效行使埃爾根先生目前可行使或可能行使的員工股票期權後)。在受益人登記之日起60天內可行使)，分別為實益所有人的記錄日期。

[br]阿爾根先生的配偶坎蒂·爾根是DISH Network的董事和高級顧問。埃爾根夫人實益擁有迪什網絡B類普通股和EchoStar的全部流通股

B類普通股。因此，考慮到她對DISH網絡A類普通股和EchoStar A類普通股的所有權，埃爾根夫人分別實益擁有DISH網絡總投票權的約90.3%(假設DISH網絡B類普通股股份不轉換，以及在生效行使埃爾根女士目前可行使或可能在實益擁有人記錄日期起60天內可行使的員工股票期權後)和約93.4%的EchoStar總投票權(假設不轉換EchoStar B類普通股股份)。自受益人的記錄日期起。

DISH網絡董事會成立了DISH網絡特別委員會，除其他事項外，評估EchoStar和DISH網絡之間潛在交易的可行性，並在適當的情況下審查、評估和談判合併協議。在成立DISH特別委員會並授權其評估潛在交易時，DISH網絡董事會還決定，在DISH網絡特別委員會事先提出有利建議的情況下，不會建議與EchoStar進行任何預期的交易。

同樣，EchoStar董事會成立了EchoStar特別委員會，除其他事項外，目的是探索、審查、考慮和評估EchoStar與DISH Network之間的潛在公司交易，如果EchoStar特別委員會確定進一步調查或尋求此類交易是明智的，則就此類交易進行談判。EchoStar董事會還決定，如果EchoStar特別委員會決定不進行與DISH Network的任何交易，它將不會批准。見第32頁開始的“The Merge - Backging of the Merge”。

DISH Network股東在合併中將獲得什麼？

合併完成後，DISH網絡普通股的現有股份將轉換為EchoStar普通股的股份。根據合併協議所載條款及條件，於生效時間，(I)緊接生效時間前已發行的每股DISH網絡A類普通股及DISH網絡C類普通股將轉換為有權收取若干有效發行、繳足股款及不可評估的EchoStar A類普通股股份(連同所有DISH網絡A類普通股及C類已發行普通股，如有，就此計算而言，視為按DISH網絡公司章程所載的有效轉換率轉換為DISH網絡A類普通股)及(Ii)緊接生效時間前已發行的每股DISH網絡B類普通股將被轉換為獲得相當於交換比率的若干有效發行、繳足股款及不可評估的EchoStar B類普通股的權利。截至本招股説明書日期，沒有DISH網絡C類普通股的流通股。

合併中是否會發行EchoStar普通股的零碎股份？

不。不會向DISH網絡股東發行EchoStar普通股的零碎股份。合併後，DISH網絡股東將獲得現金，以取代EchoStar普通股的任何零碎股份。見第31頁開始的“The Merge - Merge Resitions”。

為什麼DISH網絡股東沒有被要求對合並進行投票？

根據合併協議和NRS，合併必須獲得有權投票的DISH Network普通股多數持有者的贊成票批准，合併協議必須獲得通過和批准。在簽署和交付合並協議之後，通過隨後簽署和交付額爾根DISH書面同意，滿足了這一條件。通過合併協議或批准合併不需要DISH網絡股東的進一步批准。因此，您的投票不是必需的，也不是在尋求您的投票。我們不是要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理。本招股説明書僅供參考。

DISH網絡董事會批准合併協議了嗎？

是的。經過深思熟慮，DISH網絡專委會一致(一)認定，交易協議及交易協議所擬進行的交易，

(Br)建議DISH Network董事會通過決議批准、採納及宣佈可取的交易協議及交易協議(包括合併)，並建議DISH Network的股東批准及採納合併協議，並建議DISH Network的股東批准及採納合併協議。DISH網絡董事會根據DISH網絡特別委員會的一致建議，一致(I)及時和有效地授權和批准DISH網絡簽署、交付和履行合併協議並完成合並；(Ii)已決定合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)對DISH Network及其股東公平及符合其最佳利益，(Iii)已按合併協議所載條款及受合併協議所載條件的規限，批准、採納及宣佈合併案及合併協議擬進行的交易(包括合併)，及(Iv)指示將合併協議提交DISH Network的股東表決，並根據NRS 92A.120建議DISH網絡股東批准及採納合併協議。見第32頁開始的“合併的 - 背景”和第54頁開始的“合併的 - DISH網絡的合併理由；DISH網絡特別委員會的建議；DISH網絡董事會的批准”。

DISH網絡的任何董事或管理人員在合併中是否擁有與DISH網絡股東的利益不同或不同的利益？

是的。DISH網絡的一些董事和高級管理人員在合併中的利益可能不同於DISH網絡股東的利益，或者不同於DISH網絡股東的一般利益。DISH網絡特別委員會和DISH網絡董事會的成員在決定分別建議和批准合併協議和合並的條款時，除其他事項外，瞭解並考慮了這些利益。有關這些權益的進一步討論，請參閲第141頁開始的“合併中關聯公司的權益”。

我在合併前持有的DISH Network普通股是否會獲得任何股息？

DISH Network和EchoStar在歷史上都沒有定期向股東支付股息，也都沒有在交易結束前預期會這樣做。合併協議禁止DISH Network和EchoStar各自在根據其條款完成或終止合併協議之前，未經對方事先書面同意，就其股本宣佈、撥備或支付任何股息。

EchoStar普通股將如何分配給DISH網絡股東？

DISH網絡普通股的持有者將以簿記形式獲得EchoStar普通股的股份，以換取他們在生效時間之前持有的DISH網絡普通股的股份。交易所代理商將向您或您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織發送一封關於您收到合併對價的傳送信和指示。在收到您或您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的適當文件後，交易所代理將發送記賬聲明，證明您擁有EchoStar普通股、以現金支付代替零碎股份(如果有)以及與收到EchoStar普通股股票有關的相關税務信息，以及任何此類現金支付以取代您在合併中收到的零碎股份。見第93頁開始的“ - 換股合併協議”。

預計EchoStar在合併中將支付的對價總額是多少？

根據合併協議所載的某些情況下的調整，並根據EchoStar普通股和DISH網絡普通股於2023年10月2日已發行的估計股份數量，EchoStar預計將在合併中發行約103,662,473股EchoStar A類普通股和83,661,430股EchoStar B類普通股(向DISH網絡普通股的任何持有人支付現金，以代替EchoStar普通股的任何零碎股份)。基於EchoStar Class A報告的收盤價每股16.06美元

納斯達克上的普通股2023年10月2日(合併協議公開宣佈簽署前的最後一個完整交易日)，EchoStar在合併中發行的EchoStar A類普通股總價值約為1,664,700,000美元。在合併中發行的EchoStar A類普通股的實際價值將取決於合併時EchoStar A類普通股的股票市場價格。EchoStar B類普通股和DISH Network B類普通股不在國家證券交易所上市或交易。

作為合併對價的一部分，將向額爾根DISH股東發行的EchoStar普通股將通過私募豁免根據證券法註冊發行，並且不在本招股説明書構成的註冊説明書上註冊。

合併後，EchoStar股東和DISH Network股東將擁有多少百分比的EchoStar普通股？

根據合併協議日期EchoStar普通股和DISH網絡普通股的估計流通股數量，DISH Network和EchoStar估計，合併完成後，前DISH網絡股東將擁有約69.1%的已發行EchoStar普通股，現有EchoStar股東將擁有約30.9%的已發行EchoStar普通股。DISH Network和EchoStar估計，合併完成後，前DISH Network股東和現有EchoStar股東(在各自情況下，除Ergen股東外)將分別持有除Ergen股東以外的所有股東持有的已發行EchoStar A類普通股約73.1%和26.9%。

DISH Network和EchoStar估計，根據2023年10月2日EchoStar普通股和DISH網絡普通股的估計流通股數量，爾根股東對EchoStar的所有權和投票權將從合併前約59.5%的已發行EchoStar普通股和約93.4%的總投票權變化到合併完成後約53.5%的已發行EchoStar普通股和約91.3%的總投票權。根據支持協議，Ergen股東同意在交易結束後三年內，不投票或致使或直接投票表決他們於交易結束時擁有的任何EchoStar A類普通股，除非EchoStar B類普通股持有人無權投票，以致Ergen股東在該三年期間對EchoStar的投票權將約為90.4%。

DISH網絡A類股東收到的EchoStar A類普通股價值是否可能受到不利影響？

與合併相關的EchoStar A類普通股的發行可能會對EchoStar A類普通股的市場價格產生負面影響。EchoStar A類普通股的市場價格還將受到合併後合併公司的業績和其他與合併相關的風險等因素的影響。您應該知道，由於合併中作為對價發行的股份數量是固定的，因此DISH Network A類股東在合併中獲得的對價市值將隨着EchoStar A類普通股的市場價格變化而波動。

這些風險和與合併相關的其他風險因素在本招股説明書第22頁開始的題為“風險因素”的章節中有更詳細的描述。

合併是否存在相關風險？

是的。與合併相關的重大風險和不確定因素在本招股説明書第22頁開始的“風險因素”一節和本招股説明書第30頁開始的“有關前瞻性陳述的特別説明”一節中討論。這些風險包括，合併可能不會在預期的時間表上完成，或者根本不可能完成，整合可能不會成功，或者合併的預期好處可能無法實現，合併和相關成本對EchoStar Class A普通股價值的影響存在不確定性。

完成合並有什麼條件嗎？

是的。DISH Network和EchoStar各自完成合並協議預期的交易的義務取決於滿足或放棄一些條件，包括：

•

已獲得所需的EchoStar股東投票；

•

已獲得所需的DISH網絡股東投票；

•

S-4表格登記與合併相關的EchoStar A類普通股發行登記聲明的有效性；

•

向DISH Network和EchoStar的股東郵寄招股説明書後的20天期限(或適用的美國證券交易委員會規則和法規要求的更長期限)；

•

沒有制定、發佈、執行、頒佈或頒佈任何法規、規則或條例將完成合並定為非法並且仍然有效，也沒有管轄法院的命令或禁令有效禁止完成合並；

•

美國和原告州訴德國電信等人的最終判決第16節第16節下的通知要求得到滿足。2020年4月1日(案例1：19-cv-02232-tjk)；

•

收到國內衞星和通信法律法規要求的特定批准；

•

根據合併獲準在納斯達克上市而發行的EchoStar A類普通股；

•

根據合併協議中規定的某些重大標準，另一方的陳述和擔保的準確性；

•

在所有實質性方面遵守另一方在合併協議下的義務；以及

•

自2023年8月8日以來，未對對方造成實質性不利影響。

在簽署及交付合並協議後，通過簽署及交付Ergen EchoStar股東的書面同意，第一個條件已獲滿足。第二個條件在通過Ergen ish股東簽署和交付Ergen Dish的書面同意而簽署和交付合並協議之後得到滿足。

有關完成合並的條件的討論，請參閲第107頁開始的“合併協議-完成合並的條件”。

合併將於何時完成？

如本招股説明書所述，假設及時滿足或豁免必要的成交條件，雙方預計合併最快將於2023年第四季度完成。根據適用的美國證券交易委員會規則和規定，截止日期將是向DISH網絡股東和EchoStar股東郵寄本招股説明書後至少20個工作日。合併將在合併條款正式提交內華達州州務卿時生效，或在各方以書面商定並在合併條款中規定的較晚時間生效。

有關完成合並的條件的討論，請參閲第107頁開始的“合併協議-完成合並的條件”。

是否可以根據合併協議終止合併？

經DISH Network和EchoStar雙方書面同意，合併協議可在生效時間之前的任何時間終止。此外，合併協議規定，無論是哪一種菜餚

Network或EchoStar可在某些情況下終止合併協議，包括在符合特定限制和例外的情況下：(A)合併未在2024年4月2日之前完成，如果尚未獲得任何所需的衞星和通信批准，或法律限制(僅針對任何反壟斷法或衞星和通信法)生效，則合併協議將自動延長三個月，但截至該日期已滿足所有其他結束條件(或在完成合並時滿足的條件，能夠滿足)；(B)具有管轄權的政府實體發佈最終的不可上訴命令或採取任何其他行動，使合併非法或以其他方式被禁止；(C)另一方在晚上11：59之前未提供Ergen EchoStar書面同意或Ergen DISH書面同意(視情況而定)。紐約時間：(A)在合併協議簽訂之日後一天(前提是此終止權利不再有效，因為Ergen EchoStar書面同意和Ergen DISH書面同意均已在簽訂合併協議後及時交付)；或(D)另一方違反其在合併協議中的陳述、保證或契諾的方式導致某些結束條件得不到滿足，但違約方有權在30天內糾正違約。見第109頁開始的“合併協議 - 終止合併協議”。

在合併中發行的EchoStar普通股將在哪裏上市？

回聲之星A類普通股在納斯達克掛牌交易，代碼為《SATS》。合併完成後，本次合併中發行的EchoStar Class A普通股以及EchoStar Class A普通股的所有其他流通股將繼續在納斯達克掛牌交易，交易代碼相同。

EchoStar B類普通股不在國家證券交易所上市或交易，在合併中發行的EchoStar B類普通股將不會與合併相關上市，但將繼續可交換根據EchoStar公司章程上市的EchoStar A類普通股。

EchoStar股東將從合併中獲得什麼？

EchoStar股東在合併中不會收到任何對價。所有在合併前發行和發行的EchoStar普通股將在合併完成後立即繼續發行和發行。合併完成後，合併前的EchoStar股東將繼續持有EchoStar的股份，這也將反映DISH Network及其子公司的所有權。

不會向與合併相關的EchoStar股東(也不是DISH網絡股東)增發EchoStar普通股。合併完成後，EchoStar股東將獲得EchoStar擁有DISH Network及其子公司的預期商業利益，但受此處描述的風險因素等因素的制約。請閲讀第22頁開始的“風險因素”。

合併完成後，EchoStar董事會或管理層是否會發生變化？

根據合併協議的條款，於生效時間，EchoStar董事會將由11名董事組成，包括Charles W.Ergen先生及Hamid Akhavan先生、六名於緊接生效時間前為DISH Network董事會成員的人士及三名於緊接生效時間前為EchoStar董事會獨立董事的人士。除Charles W.Ergen先生和Hamid Akhavan先生外，預計Cantey女士、M.Ergen女士、凱瑟琳·Q·阿伯納西女士、George R.Brokaw先生、Stephen J.Bye、James DeFranco先生和Tom A.Ortolf先生(他們都是DISH網絡董事會成員)以及R.Stanton Dodge先生、Lisa W.Hershman女士和William D.Wade先生(他們都是EchoStar董事會的獨立董事)目前預計將在EchoStar董事會任職。

合併完成後，EchoStar首席執行官兼首席執行官Hamid Akhavan先生和總裁將擔任EchoStar的總裁和首席執行官。

[br}合併完成後，DISH Network現任技術兼首席運營官總裁先生預計將出任EchoStar技術兼首席運營官總裁。

見第139頁開始的“合併後EchoStar的董事和管理層”。

EchoStar股東或DISH Network股東是否可以持不同意見並要求對其股票進行評估？

不。無論是EchoStar股東還是DISH Network股東，都無權以現金形式向持不同政見者支付與合併有關的股份。見第90頁開始的“The Merge - No Different‘s Rights”。

為什麼沒有要求EchoStar股東就合併或與此相關的EchoStar股票發行進行投票？

根據NRS和適用的內華達州法律、納斯達克規則和合並協議等，EchoStar批准合併以及採納和批准合併協議不需要EchoStar股東的贊成票或同意。與合併相關的EchoStar普通股A類股票的發行必須得到有權就此投票的EchoStar普通股持有人的多數贊成票批准，該條件是在通過簽署和交付Ergen EchoStar書面同意簽署和交付合並協議後滿足的。因此，您的投票不是必需的，也不是在尋求您的投票。我們不是要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理。本招股説明書僅供參考。

EchoStar董事會批准合併了嗎？

是的。經審慎考慮後，EchoStar特別委員會一致(I)宣佈並決定合併協議及合併協議擬進行的交易，包括合併及發行EchoStar股份，對EchoStar及其股東(Ergen EchoStar股東除外)公平及符合其最佳利益，(Ii)建議EchoStar董事會通過決議批准、採納及宣佈合併協議及合併協議擬進行的交易，包括合併及發行EchoStar股份，並建議EchoStar的股東批准發行EchoStar股份，根據合併協議所載條款及條件及(Iii)已宣佈及決定支持協議及支持協議擬進行的交易為可取的，並建議EchoStar董事會通過決議案批准、採納及宣佈支持協議及支持協議擬進行的交易。EchoStar董事會根據EchoStar特別委員會的一致建議，一致(I)已正式和有效授權簽署、交付和履行合併協議以及EchoStar完成合並，(Ii)宣佈並確定合併協議和合並協議預期的交易，包括合併和EchoStar股票發行，對EchoStar及其股東(Ergen EchoStar股東除外)公平和符合其最佳利益，(Iii)批准、採納和宣佈合併協議和合並協議預期的交易，包括合併和EchoStar股票發行，根據合併協議所載條款及條件，(Iv)已指示將EchoStar股份發行交由EchoStar股東表決，(V)建議EchoStar普通股股份持有人就納斯達克的規則及規例批准EchoStar股份發行，及(Vi)已批准、採納及宣佈支持協議及支持協議擬進行的交易。見第32頁開始的“The Merge - Backging of the Merge”和第70頁開始的“The Merge - EchoStar‘s Reason for the Merge；EchoStar Special Committee的建議；EchoStar董事會的批准”。

是否有任何EchoStar董事或管理人員在合併中擁有與我作為EchoStar股東的利益不同或不同的利益？

是的EchoStar股東應該知道，EchoStar的一些董事和執行官在合併中的利益可能不同於EchoStar股東的利益，或者除了EchoStar股東的利益之外。EchoStar特別委員會和EchoStar董事會的成員在決定分別建議和批准

合併協議和合並的條款。有關該等權益的進一步討論，請參閲

我是否會因為合併而欠美國聯邦所得税？

出於美國聯邦所得税的目的，此次合併旨在被視為《守則》第368(A)節下的“重組”，並如第113頁開始的“重要的美國聯邦所得税後果”一節中更全面地討論的那樣，DISH Network預計將收到一份律師的意見，該意見將作為本招股説明書的附件第8.1條提交，即根據慣例的假設、陳述和契約，此次合併將符合本守則第368(A)節的“重組”的含義。假設合併符合美國聯邦所得税的要求，美國持有者(如“重大美國聯邦所得税後果”一節所述)將不會確認因合併而產生的任何收益或損失，但作為EchoStar普通股零頭份額的任何現金除外。

有關更多信息，請閲讀第113頁開始的標題為“重要的美國聯邦所得税後果”的部分。本招股説明書中對美國聯邦所得税重大後果的討論僅提供一般性討論，並不是對合並可能產生的所有美國聯邦所得税後果的完整分析或描述。這類後果可能因個別情況而異，或視個別情況而定。此外，它不涉及任何外國、州或地方税法或除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法的影響。

在哪裏可以找到有關DISH Network和EchoStar的更多信息？

DISH Network股東和EchoStar股東可以在第127頁開始的“DISH Network信息”和第132頁開始的“EchoStar信息”以及第158頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”中描述的各種來源中找到有關各方的更多信息。

現在有什麼我應該做的嗎？

如上所述，我們不會尋求您的投票，並且要求您不要發送代理。不過，我們建議您仔細閲讀本招股説明書的全文，因為其中包含有關合並的重要信息。

如果您是DISH網絡的股東，合併完成後，您持有的DISH網絡普通股將轉換為EchoStar普通股。迪什網絡A類股東屆時將收到關於將您的股票交換為EchoStar A類普通股的指示。此時您不需要採取任何行動。

如果您是EchoStar的股東，則不需要對您持有的EchoStar普通股採取任何行動。合併後，您將繼續持有EchoStar普通股。

摘要

本概要重點介紹本招股章程所載的選定資料。閣下應仔細閲讀本招股章程全文及其附件，以及本招股章程所提述的其他文件。有關DISH Network、EchoStar及其各自附屬公司的其他重要資料亦載於本招股章程的附件及以提述方式納入本招股章程的文件。有關該等資料的描述及如何取得該等資料的説明，請參閲本招股章程第158頁“閣下可在何處查閲更多資料”。此摘要中的每個項目都包含一個頁面引用，可引導您找到該項目的更完整描述。

合併協議當事人(第127、132和138頁)

DISH網絡公司

迪什網絡公司
南子午線大道9601號
科羅拉多州恩格爾伍德，80112
電話：(303)723-1000

DISH網絡公司成立於1995年，是根據內華達州法律成立的公司。Dish Network於1996年3月開始提供Dish®品牌付費電視服務，2015年1月開始提供Sling®品牌付費電視服務，並於2020年7月開始提供零售無線服務。

DISH網絡類普通股在納斯達克掛牌交易，交易代碼為DISH。

有關DISH網絡及其子公司的更多信息包含在本招股説明書中引用的文件中。請參閲第158頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

EchoStar公司

EchoStar公司
因弗內斯街東100號
科羅拉多州恩格爾伍德，80112
電話：(303)706-4000

EchoStar Corporation是一家控股公司，成立於2007年10月，是根據內華達州法律成立的公司。EchoStar是網絡技術和服務領域的行業領先者，致力於提供全球解決方案，為世界各地的人員、企業和事物提供互聯未來的動力。EchoStar為消費者客户提供互聯網服務，其中包括家庭和中小型企業，並向企業客户、電信提供商、航空服務提供商和包括美國國防部在內的政府實體提供衞星和多路傳輸技術和託管網絡服務。

EchoStar A類普通股在納斯達克掛牌交易，交易代碼為“SATS”。

有關EchoStar及其子公司的更多信息包含在第132頁開始的標題為“關於EchoStar的信息”一節以及通過引用併入本招股説明書的文件中。請參閲第158頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

EAV Corp.

EAV公司
因弗內斯街東100號
科羅拉多州恩格爾伍德，80112
電話：(303)706-4000

EchoStar的全資子公司Eav Corp.是內華達州的一家公司，成立於2023年8月25日，目的是實現合併。合併完成後，Merge Sub將與DISH Network合併並併入DISH Network，Dish Network將作為的全資子公司繼續存在

回聲之星。合併附屬公司並無進行任何活動，但合併附屬公司的成立及合併協議預期與合併有關的事宜除外。

合併和合並協議(第31頁和第91頁)

以下所述合併的條款和條件包含在合併協議中，該協議作為附件A附於本文件，並通過引用將其全文併入本文。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議，因為它是管理合並的法律文件。

根據合併協議(其中包括)，在滿足或豁免其中所載條件的情況下，EchoStar將通過合併Sub與DISH Network並併入DISH Network的方式收購DISH Network，DISH Network將作為EchoStar的全資子公司繼續存在。在生效時間，(I)在緊接生效時間之前已發行的每股DISH網絡A類普通股和DISH網絡C類普通股將被轉換為獲得相當於交換比例的若干EchoStar A類普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的股份的權利(如有，就此計算而言，視為按DISH網絡公司章程所載的有效轉換率轉換為DISH網絡A類普通股)及(Ii)緊接生效時間前已發行的每股DISH網絡B類普通股將被轉換為獲得相當於交換比率的若干有效發行、繳足股款及不可評估的EchoStar B類普通股的權利。截至本招股説明書日期，沒有DISH網絡C類普通股的流通股。

DISH網絡合並的原因；DISH網絡特別委員會的推薦；DISH網絡董事會的批准(第54頁)

經審慎考慮後，DISH Network特別委員會一致：(I)確定交易協議及交易協議擬進行的交易(包括合併)對DISH網絡及其股東(額爾根DISH股東除外)公平及符合其最佳利益；及(Ii)建議DISH網絡董事會通過決議案，批准、採納及宣佈交易協議及交易協議擬進行的交易(包括合併)，並建議DISH網絡的股東批准及採納合併協議。DISH網絡董事會根據DISH網絡特別委員會的一致建議，一致(I)及時和有效地授權和批准DISH網絡簽署、交付和履行合併協議並完成合並；(Ii)已決定合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)對DISH Network及其股東公平及符合其最佳利益，(Iii)已按合併協議所載條款及受合併協議所載條件的規限，批准、採納及宣佈合併案及合併協議擬進行的交易(包括合併)，及(Iv)指示將合併協議提交DISH Network的股東表決，並根據NRS 92A.120建議DISH網絡股東批准及採納合併協議。

DISH網絡特別委員會和DISH網絡董事會在作出建議和批准交易協議的決定時考慮的因素，包括合併，見第54頁開始的“合併 - DISH網絡的合併理由；DISH網絡特別委員會的建議；DISH網絡董事會的批准”。

DISH網絡特別委員會財務顧問J.P.Morgan Securities LLC的意見(第60頁)

DISH Network特別委員會聘請摩根大通擔任其財務顧問，僅就DISH Network of the Exchange Ratio的財務公平性提供意見。2023年10月2日，摩根大通分別向DISH網絡特別委員會和DISH網絡委員會提交了口頭意見(隨後通過提交日期為2023年10月2日的書面意見予以確認)，即截至該日期，並基於並符合摩根大通在準備時對審查所做的假設、遵循的程序、考慮的事項和進行的審查的限制

其認為，從財務角度來看，合併中的交換比例對DISH Network A類普通股的持有人(額爾根DISH股東除外)是公平的。

本招股説明書所載摩根大通的書面意見摘要參考該等意見全文而有所保留，其副本作為附件C附於本招股説明書內，作為參考併入本招股説明書。除其他事項外，摩根大通的書面意見載述了摩根大通在準備其意見時所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項和所進行的審查的限制。迪什網絡的股東被敦促閲讀意見的全文。

摩根大通的書面意見是針對DISH網絡特別委員會和DISH網絡董事會就合併進行評估，僅針對合併中的交換比率，並未涉及合併的任何其他方面。

摩根大通擔任DISH網絡特別委員會的財務顧問，就DISH網絡特別委員會對合並的審查提供意見。Dish Network已同意向摩根大通支付總計500萬美元的交易費，其中200萬美元應支付給摩根大通，原因是摩根大通於2023年8月7日向DISH網絡特別委員會和DISH網絡董事會提交了其意見，其餘部分將在合併完成後支付。此外，DISH Network可根據其對摩根大通服務表現的評估，在合併完成後向摩根大通支付高達500萬美元的額外費用。此外，DISH Network還同意償還摩根大通與其服務有關的費用，包括律師的費用和支出，並將賠償摩根大通因與摩根大通的接觸而產生的某些責任。

EchoStar合併的原因；EchoStar特別委員會的建議；EchoStar董事會的批准(第70頁)

經仔細考慮後，EchoStar特別委員會一致(I)宣佈並決定合併協議及合併協議擬進行的交易，包括合併及發行EchoStar股份，對EchoStar及其股東(Ergen EchoStar股東除外)公平及符合其最佳利益，(Ii)建議EchoStar董事會通過決議批准、採納及宣佈合併協議及合併協議擬進行的交易，包括合併及發行EchoStar股份，並建議EchoStar的股東批准發行EchoStar股份，根據合併協議所載條款及條件及(Iii)已宣佈及決定支持協議及支持協議擬進行的交易為可取的，並建議EchoStar董事會通過決議案批准、採納及宣佈支持協議及支持協議擬進行的交易。EchoStar董事會根據EchoStar特別委員會的一致建議，一致(I)已正式和有效授權簽署、交付和履行合併協議以及EchoStar完成合並，(Ii)宣佈並確定合併協議和合並協議預期的交易，包括合併和EchoStar股票發行，對EchoStar及其股東(Ergen EchoStar股東除外)公平和符合其最佳利益，(Iii)批准、採納和宣佈合併協議和合並協議預期的交易，包括合併和EchoStar股票發行，根據合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限，(Iv)已指示將EchoStar股份發行交由EchoStar股東表決，(V)建議EchoStar普通股股份持有人就納斯達克的規則及規例批准發行EchoStar股份，及(Vi)批准、採納及宣佈支持協議及支持協議擬進行的交易。

關於EchoStar特別委員會和EchoStar董事會在作出建議和批准交易協議的決定時考慮的因素，以及由此考慮的交易，包括合併，請參閲第70頁開始的“合併 - EchoStar的合併理由；EchoStar特別委員會的建議；EchoStar董事會的批准”。

EchoStar特別委員會財務顧問Evercore Group L.L.C.的意見(第74頁)

EchoStar特別委員會聘請Evercore Group L.L.C.(“Evercore”)擔任其財務顧問，負責EchoStar特別委員會對戰略和財務備選方案的評估，包括合併。作為這一接觸的一部分，EchoStar特別委員會要求Evercore從財務角度評估根據合併協議對EchoStar的交換比率的公平性。在2023年10月1日舉行的EchoStar特別委員會會議上，Evercore向EchoStar特別委員會提交了口頭意見，隨後通過提交日期為2023年10月1日的書面意見確認，截至該意見發表日期，根據Evercore書面意見中描述的假設、限制、資格和條件，從財務角度來看，交換比率對EchoStar是公平的。

Evercore於2023年10月1日發表的書面意見全文載列(其中包括)提交意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查範圍所作的限制和限制，現作為附件D附於本招股説明書全文，以供參考。我們敦促您仔細閲讀Evercore的全部意見。Evercore的意見是向EchoStar特別委員會(僅以其身份)就其對擬議合併的評估提出的，並向EchoStar特別委員會提供信息和利益。該意見並不構成對EchoStar特別委員會或任何其他人士關於合併的建議，包括關於EchoStar普通股的任何股份持有人應如何就合併投票或採取行動的建議。Evercore的意見沒有涉及與EchoStar可能可用的其他業務或財務戰略相比的合併的相對優點，也沒有涉及EchoStar參與合併的基本業務決定。

有關詳細信息，請參閲本招股説明書附件D所附“EchoStar特別委員會財務顧問Evercore Group L.L.C.的合併 - 意見”一節，以及Evercore的書面意見全文。

監管審批(第89頁)

關於合併，雙方擬向美國證券交易委員會和納斯達克提交所有必要的備案文件，以及獲得國內衞星和通信法律法規要求的特定批准所需的備案文件。合併的完成取決於提交這些申請並獲得這些監管部門的批准或同意，如果需要此類批准或同意的話。

根據修訂後的1976年《Hart-Scott-Rodino(“HSR”)反壟斷改進法案“，不需要報告此次合併，因此不需要向美國聯邦貿易委員會或美國司法部反壟斷部門提交有關合並的HSR備案文件。

完成合並的條件(第107頁)

合併的完成取決於滿足或放棄某些慣常的成交條件，包括：

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已獲得所需EchoStar股東投票;

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已獲得所需的DISH網絡股東投票;

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表S-4上登記與合併有關的EchoStar A類普通股發行的登記聲明的有效性;

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在向DISH Network和EchoStar的股東郵寄招股説明書後的20天期限（或適用的SEC規則和法規要求的更長期限）屆滿;

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沒有制定、頒佈、執行、頒佈或頒佈並仍然有效的法令、規則或法規使得完成合併為非法，並且沒有有效的具有管轄權的法院的命令或禁令禁止完成合並;

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滿足2020年4月1日美國和原告國訴Deutsche Telekom AG等人案（案件編號：1：19-cv-02232-TJK）最終判決第十六節規定的通知要求;

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收到國內衞星和通信法律法規要求的指定批准;

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EchoStar A類普通股的股份將根據批准在納斯達克上市的合併而發行;

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另一方陳述和保證的準確性，但須符合《合併協議》中規定的某些實質性標準;

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在所有實質性方面遵守另一方在合併協議下的義務；以及

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自2023年8月8日以來，未對對方造成實質性不利影響。

終止合併協議(第109頁)

經DISH Network和EchoStar雙方書面同意，合併協議可在生效時間之前的任何時間終止。除某些例外情況外，如果合併在2024年4月2日之前尚未完成，DISH Network或EchoStar也可以終止合併協議。此外，如任何一方在合併協議中違反任何陳述、保證、契諾或協議，或任何該等陳述及保證在合併協議日期後變得不真實(在若干重大規限的規限下)，任何一方均可終止合併協議，但須受指明的限制及例外情況所規限。

董事和高管的利益(第141頁)

DISH Network和EchoStar的某些董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於DISH Network和EchoStar股東的總體利益，或者不同於DISH Network和EchoStar股東的利益。DISH網絡特別委員會和DISH網絡董事會以及EchoStar特別委員會和EchoStar董事會在決定建議和酌情批准合併協議和合並的條款時，除其他事項外，瞭解並考慮了這些利益。見第141頁開始的“聯營公司在合併中的利益”。

埃爾根先生和夫人各自實益擁有DISH網絡所有類別的未償還股權證券總投票權的約90.3%，有權就提交給DISH網絡股東的事項進行投票的總投票權，以及有權就提交給EchoStar股東的事項進行投票的所有類別EchoStar未償還股權證券的總投票權的約93.4%。

除艾爾根先生及夫人外，DISH Network及其聯屬公司的董事及行政人員合共持有不到DISH Network所有類別的未償還股本證券總投票權的1%，該等證券有權就提交DISH Network股東的事項投票。同樣，除埃爾根先生外，EchoStar及其聯營公司的董事和高管合計持有EchoStar所有類別的未償還股權證券的總投票權不到1%，這些證券有權就提交給EchoStar股東的事項進行投票。見第128頁開始的“有關DISH網絡的安全所有權和DISH網絡的管理”和第134頁開始的“關於EchoStar - 某些受益所有者的安全所有權和管理的信息”。

合併必須獲得所需的DISH Network股東投票批准，合併協議必須通過所需的DISH網絡股東投票通過，該條件在合併協議簽署和交付後通過Ergen DISH股東的簽署和交付書面同意得到滿足。

EchoStar批准合併協議和合並不需要EchoStar股東的贊成票或同意。EchoStar股票發行必須獲得所需的批准

EchoStar股東投票，該條件在簽署和交付合並協議後通過Ergen EchoStar股東簽署和交付Ergen EchoStar書面同意而得到滿足。

DISH網絡股東和EchoStar股東權利對比(第146頁)

在生效時間，DISH網絡的股東將成為EchoStar的股東。Dish Network和EchoStar都是根據內華達州的法律組建的。收到合併考慮的DISH網絡股東的權利將繼續受NRS管轄，但也將受EchoStar公司章程和EchoStar附則管轄。這些EchoStar文件在某些方面與DISH網絡公司章程和DISH網絡章程的條款不同，後者目前管轄DISH網絡股東的權利。主要差異在第146頁開始的標題為“DISH網絡股東和EchoStar股東的權利比較”一節中描述。

EchoStar普通股的持有者將繼續擁有該持有者在合併前擁有的EchoStar普通股股份，但享有與合併前相同的權利，但他們持有的EchoStar普通股股份將代表EchoStar的權益，這也反映了DISH Network及其子公司的所有權。

合併的會計處理(第90頁)

DISH Network和EchoStar根據美國公認會計準則編制各自的財務報表。

艾爾根先生和夫人是EchoStar和DISH Network各自的控股股東。因此，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題805，業務合併，分主題50，相關問題，合併被視為共同控制的實體之間的交易，EchoStar被視為接收實體，因為EchoStar將發行與合併相關的股權。因此，截至收盤時，EchoStar將按賬面價值記錄DISH Network的淨資產，不會確認任何額外的商譽或其他無形資產。

完成後，DISH Network的淨資產將按其歷史賬面價值與EchoStar的淨資產合併，DISH Network和EchoStar將在合併的基礎上就兩家公司共同控制的所有歷史時期進行列報。向DISH網絡普通股持有人發行的EchoStar普通股換取DISH網絡普通股的流通股將按面值和歷史加權平均基本入賬，DISH網絡的稀釋股份將按交換比例進行調整。EchoStar和DISH Network之間的公司間交易將從所有歷史時期中刪除。

重要的美國聯邦所得税後果(第113頁)

就美國聯邦所得税而言，此次合併旨在被視為守則第368(A)節所指的“重組”。假設合併符合美國聯邦所得税的要求，美國持有者(如“重大美國聯邦所得税後果”一節所述)將不會確認因合併而產生的任何收益或損失，但作為EchoStar普通股零頭份額的任何現金除外。欲瞭解更多信息，請閲讀第113頁開始的標題為“重要的美國聯邦所得税後果”的部分。

本招股説明書中對美國聯邦所得税重大後果的討論僅提供一般性討論，並不是對合並可能產生的所有美國聯邦所得税後果的完整分析或描述。這類後果可能因個別情況而異，或視個別情況而定。此外，它不涉及任何外國、州或地方税法或除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法的影響。

{br]税務問題很複雜，合併的税務後果將取決於您自己的情況。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下合併對您造成的具體税務後果。

沒有異議人士的權利(第157頁)

DISH Network股東和EchoStar股東都無權以現金形式向持不同政見者支付與合併相關的股份價值。

風險因素摘要(第22頁)

您應仔細考慮所有風險因素以及本招股説明書中包含的所有其他信息。其中一些風險包括但不限於以下描述的風險，以及從第22頁開始的標題為“風險因素”的章節中更詳細的描述。

•

在合併懸而未決期間，DISH Network和EchoStar將受到業務不確定性以及合併協議下的合同限制的影響，這些限制可能會對各自的業務產生不利影響。

•

EchoStar和DISH Network將因合併而產生鉅額費用，這可能會對兩家公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

•

合併協議限制了DISH Network和EchoStar尋求合併替代方案的能力。

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如果不能吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工，可能會降低合併的預期收益。

•

DISH Network和EchoStar的某些董事、高管和員工在合併中擁有的利益可能不同於DISH Network股東和EchoStar股東的利益，或者不同於DISH網絡股東和EchoStar股東的利益。

•

DISH Network和EchoStar可能會受到與合併相關的訴訟，這可能會影響完成合並的時間和雙方完成合並的能力，並可能對各自的業務產生不利影響。

•

DISH網絡A類普通股和EchoStar A類普通股的市值在合併前可能存在重大差異，因此DISH網絡A類股東無法確定他們在合併中將獲得的對價價值。

•

合併取決於多個條件，包括獲得某些監管部門的批准。如果未能完成合並，可能會對EchoStar Class A普通股和/或DISH Network Class A普通股的市場價格以及EchoStar和/或DISH Network的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

•

與EchoStar相比，Dish Network目前負債累累。合併後，EchoStar股東將持有一家槓桿率大大高於合併前EchoStar的公司的股權。

•

EchoStar可能會以不同於過去的方式運營DISH Network的業務。

•

本招股説明書中未經審計的預計合併財務數據和未經審計的預期財務信息僅供參考，EchoStar在合併後的實際財務狀況和運營可能與本招股説明書中包括的未經審計預計財務數據存在重大差異。

•

DISH網絡特別委員會和EchoStar特別委員會的財務顧問各自的意見不會反映合併協議簽署和合並完成之間的情況變化。

•

如果根據《守則》，合併不符合免税合併的條件，則DISH Network股東可能需要支付高額的美國聯邦所得税。

•

DISH Network和EchoStar的業務可能無法成功整合，或者這種整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高。合併後，運營成本、客户流失和業務中斷，包括但不限於與員工、客户、供應商或供應商保持關係的困難，可能比預期的要大。合併帶來的協同效應可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。

•

合併完成後，EchoStar A類普通股的股票市場價格可能受到不同於或除了那些歷史上影響或目前影響DISH網絡A類普通股和EchoStar A類普通股股票市場價格的因素的影響。

•

合併後，EchoStar將繼續由一個主要股東控制。

此外，DISH Network和EchoStar都面臨與其業務相關的各種風險。請仔細閲讀本招股説明書、以引用方式併入本文的文件以及您所參考的文件。參見第22頁開始的“風險因素”和第158頁開始的“您可以找到更多信息的地方”。

對比市場價格數據

DISH網絡A類普通股目前在納斯達克上交易，代碼為“DISH”。DISH網絡B類普通股和DISH網絡C類普通股的股票不在國家證券交易所上市或交易。截至2023年11月3日，也就是本招股説明書日期前的最後一個實際可行的交易日，DISH網絡A類普通股流通股295,954,937股，DISH網絡B類流通股238,435,208股，DISH網絡C類流通股無流通股。

EchoStar A類普通股目前在納斯達克上交易，代碼為“SATS”。EchoStar B類普通股、EchoStar C類普通股和EchoStar D類普通股的股票不在國家證券交易所上市或交易。截至2023年11月3日，也就是本招股説明書日期前的最後一個實際可行的交易日，EchoStar A類普通股流通股36,219,803股，EchoStar B類普通股流通股47,687,039股，EchoStar C類普通股或EchoStar D類普通股均無流通股。

下表顯示了DISH Network A類普通股和EchoStar A類普通股在2023年10月2日，即合併協議公佈前的最後一個交易日，以及2023年11月3日，即本招股説明書日期之前的最後一個實際可行的交易日的交易信息。DISH Network B類普通股或EchoStar B類普通股股票不公開市場。

	DISH網絡A類普通股									EchoStar A類普通股
日期	高			低			關閉			高			低			關閉
2023年10月2日		$	5.92		$	5.57		$	5.59		$	16.87		$	15.99		$	16.06
2023年11月3日		$	5.56		$	5.28		$	5.49		$	15.76		$	14.95		$	15.44

為便於説明，下表提供了每個指定日期的EchoStar Class-A每股普通股等值信息。EchoStar A類普通股每股等值金額的計算方法是將每股EchoStar A類普通股的每股價格乘以換股比率，並向上或向下舍入到最接近的美分。

	EchoStar A類普通股									DISH網絡A類普通股
日期	高			低			關閉			高			低			關閉
2023年10月2日		$	16.87		$	15.99		$	16.06		$	5.92		$	5.61		$	5.64
2023年11月3日		$	15.76		$	14.95		$	15.44		$	5.53		$	5.25		$	5.42

風險因素

在審核本招股説明書中描述的合併時，您應仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息。此外，您應該閲讀並考慮與DISH Network和EchoStar的業務相關的風險。這些風險可以在DISH Network和EchoStar分別在截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告中找到，以及它們各自隨後的Form 10-Q季度報告中發現，所有這些都通過引用併入本文。請參閲第158頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請閲讀第30頁開始的標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的部分。

以下風險是與合併以及DISH Network和EchoStar各自與合併有關的重大風險，但不是唯一的風險。下面描述的風險並不是DISH Network和EchoStar目前面臨的唯一風險，也不是EchoStar在合併完成後將面臨的唯一風險。合併完成後，其他目前未知或目前預計不太重要的風險和不確定性也可能對EchoStar的業務、財務狀況或運營結果或EchoStar A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

與合併相關的風險

在合併懸而未決期間，DISH Network和EchoStar將受到業務不確定性以及合併協議下的合同限制的影響，這些限制可能會對各自的業務產生不利影響。

只有在滿足所述條件的情況下，合併才會發生，其中許多條件不在DISH Network和EchoStar的控制範圍之內。此外，DISH Network和EchoStar均有權在特定情況下終止合併協議。因此，合併的完成可能存在不確定性。此外，合併對員工、商業夥伴和客户的影響可能存在不確定性。這種不確定性可能導致客户和其他人推遲或拒絕與DISH Network和/或EchoStar簽訂或延長合同，或做出其他有關決定，或尋求改變與這兩家公司中的任何一家的現有業務關係。這種不確定性還可能削弱DISH Network和/或EchoStar留住和激勵關鍵人員的能力。這些不確定性可能會對兩家公司各自的業務產生不利影響，從而在合併完成後對EchoStar產生不利影響。

此外，合併協議包含慣例契約，限制DISH Network和EchoStar在未經對方同意的情況下采取某些特定行動，直至合併完成或合併協議終止。這些限制可能會阻止DISH Network和EchoStar尋求在合併完成或合併協議終止之前可能出現的其他有吸引力的商機。欲瞭解更多信息，請參閲第100頁開始的“合併協議 - 在合併完成前的業務行為”。

EchoStar和DISH Network將因合併而產生鉅額費用，這可能會對兩家公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

EchoStar和DISH Network都預計在完成合並和整合兩家公司的業務時會產生大量的非經常性成本，並可能會產生額外的成本來維持員工士氣和留住關鍵員工。這些非經常性成本包括與法律、會計和財務諮詢費用、監管申報以及與合併相關的其他成本相關的重大費用和開支。無論合併是否完成，這些費用中的某些費用可能不會被合併最終實現的任何利益所抵消，並可能對EchoStar和DISH Network各自的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

合併協議限制了DISH Network和EchoStar尋求合併替代方案的能力。

合併協議包含的條款使DISH Network和EchoStar更難與第三方達成替代交易。合併協議禁止DISH

Network和EchoStar向第三方徵求替代收購建議，向第三方提供與替代收購建議相關的信息，並與第三方就替代收購建議進行討論。這些條款可能會阻止可能擁有DISH Network或EchoStar權益的潛在第三方收購人分別考慮或尋求與DISH Network或EchoStar進行替代交易，或提出此類交易，即使它準備以高於合併中擬議支付的總價值的每股價值支付對價。此外，由於DISH Network股東投票和Echo股東投票分別是通過提交Ergen DISH書面同意和Ergen EchoStar書面同意而獲得的，因此DISH網絡股東和EchoStar股東不需要採取任何其他行動來完成合並，因此DISH Network和EchoStar不能就任何替代收購提議徵求、發起、促進或以其他方式採取任何進一步行動。欲瞭解更多信息，請參閲第102頁開始的“併購協議 - 沒有徵集收購建議”。

如果不能吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工，可能會降低合併的預期收益。

合併的成功將在一定程度上取決於對DISH Network和EchoStar的業務和運營至關重要的人員的留住，例如，他們的技術技能或管理專長。對合格人才的競爭可能會很激烈，對合格人才的需求可能會很高。在宣佈或執行有關這些員工的戰略之前，DISH Network和EchoStar的現有和潛在員工可能會對他們在DISH Network和EchoStar的未來角色感到不確定，這可能會削弱DISH Network和EchoStar在合併之前和之後吸引、留住和激勵關鍵管理、技術和其他人員的能力。在合併懸而未決的過程中，留住員工可能尤其具有挑戰性。如果DISH Network和EchoStar無法留住對兩家公司的成功整合和未來運營至關重要的人員，包括關鍵管理層，DISH Network和EchoStar可能面臨運營中斷、失去現有客户、失去關鍵信息、專業知識或訣竅以及意想不到的額外招聘和培訓成本等風險。此外，關鍵人員的流失可能會削弱合併的預期好處。

DISH Network和EchoStar的某些董事、高管和員工在合併中擁有的利益可能不同於DISH Network股東和EchoStar股東的利益，或者不同於DISH網絡股東和EchoStar股東的利益。該等權益包括(其中包括)埃爾根先生於合併後繼續出任董事及EchoStar主席，EchoStar之行政總裁兼行政總裁Hamid Akhavan及總裁於合併後擔任總裁及合併後公司之行政總裁，DISH Network及EchoStar於合併後若干其他主管人員繼續受聘，DISH Network及EchoStar若干董事於合併後繼續擔任EchoStar董事職位，以及董事、行政人員及僱員於DISH Network及EchoStar均持有股權。關於DISH Network的董事和高級管理人員，這些利益還包括在合併中以前授予的股權獎勵的待遇，以及繼續獲得賠償和董事和高級管理人員責任保險的權利。有關進一步討論，請參閲第141頁開始的“聯屬公司在合併中的利益”和第142頁開始的“聯屬公司在合併中的 - 利益”和“EchoStar董事和行政人員在合併中的 - 利益”。DISH網絡特別委員會和EchoStar特別委員會以及DISH網絡董事會和EchoStar董事會在決定分別建議和批准合併協議和合並的條款時，除其他事項外，瞭解並考慮了這些利益。

DISH Network和EchoStar可能會受到與合併相關的訴訟，這可能會影響完成合並的時間和雙方完成合並的能力，並可能對各自的業務產生不利影響。

DISH Network和EchoStar及其各自的董事、高級管理人員和顧問可能會受到與合併相關的訴訟。與出售上市公司有關的訴訟非常常見，

[br}為了禁止相關合並或尋求金錢救濟，經常會提起訴訟。特別是，DISH Network和EchoStar各自的董事、高管和員工在合併中的利益可能會增加旨在禁止或阻止合併的訴訟風險，以及與之相關的其他持不同政見者股東活動的風險。在過去，特別是在宣佈重大交易之後，整體市場的波動期或公司證券市場價格的下跌、股東訴訟和持不同政見者的股東提案，往往是針對聲稱在與關聯或相關個人和實體的商業交易中存在利益衝突的公司提起的。DISH Network和EchoStar之間的從屬關係及其各自董事、高管和員工在合併中的利益可能會促使持不同政見的股東進行此類活動，如果針對DISH Network或EchoStar和/或其各自的董事或高級管理人員，此類活動可能會導致鉅額成本、重大延遲或阻止合併，並轉移管理層的注意力，即使股東的行動沒有正當理由或最終不成功。

DISH Network和EchoStar無法預測是否會對DISH Network或EchoStar和/或其各自的董事、高管和員工提起此類訴訟，或此類訴訟或其他訴訟的結果，也無法預測解決此類訴訟所需的時間和費用。圍繞交易協議和合並的任何此類訴訟的不利解決可能會推遲或阻止合併的完成，這可能會對DISH Network和/或EchoStar的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，對合並完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的抗辯或和解可能會對合並後的公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

DISH網絡A類普通股和EchoStar A類普通股的市值在合併前可能存在重大差異，因此DISH網絡A類股東無法確定他們在合併中將獲得的對價價值。

DISH網絡B類普通股和EchoStar B類普通股未在全國證券交易所上市或交易，也沒有DISH網絡C類普通股流通股。DISH Network A類普通股和EchoStar A類普通股在生效時間的市值可能與該股票在2023年10月2日(合併協議公開宣佈簽署前的最後一個完整交易日)、合併協議籤立日期或本招股説明書日期的市值存在重大差異。由於交換比率將不會調整以反映DISH網絡A類普通股或EchoStar A類普通股的市場價格的任何變化，因此在合併中向DISH網絡A類股東發行的EchoStar A類普通股的市場價格和在合併中轉換的DISH網絡A類普通股的市值可能各自高於或低於該等股票在較早日期的價值。因此，在合併完成前的任何時間，DISH Network A類股東將不知道或無法確定他們將在生效時間收到的作為對價的EchoStar A類普通股的價值。同樣，EchoStar將不知道或無法確定將在生效時間支付給DISH Network A類股東作為對價的EchoStar A類普通股的價值。

DISH Network A類普通股和EchoStar A類普通股的市場價格變化可能是由公司無法控制的各種因素造成的，包括但不限於各自業務、運營和前景、政府行為、法律

一般影響證券市場的程序和事態發展以及其他事項。市場對合並收益的評估、合併完成的可能性以及一般和行業特定的市場和經濟狀況也可能對DISH Network A類普通股和EchoStar A類普通股的市場價格產生影響。DISH Network和EchoStar均不得僅因DISH Network Class A普通股或EchoStar Class A普通股的市場價格變化而終止合併協議。我們敦促您獲取DISH Network A類普通股和EchoStar A類普通股的最新價格。

DISH Network和EchoStar各自完成合並協議預期的交易的義務取決於若干條件的滿足或豁免，其中包括收到某些監管批准。作為給予必要批准或許可的條件，政府當局可在合併完成後對合並後公司的業務行為施加要求、限制或費用，或對其進行限制。這些要求、限制、成本或限制中的任何一項都可能危及或推遲合併的完成，或減少預期的收益。此外，不能保證關閉的條件將得到及時滿足(或如果適用，有效放棄)，在這種情況下，關閉可能會推遲或可能不會發生，預期合併帶來的好處也可能無法實現。如果由於任何原因未能完成合並，DISH Network和EchoStar正在進行的業務可能會受到不利影響，Dish Network和EchoStar將面臨幾個風險和後果，包括但不限於：

•

無論合併是否完成，DISH Network和EchoStar都將被要求支付與合併相關的某些成本，例如與財務諮詢、法律、會計、諮詢和其他諮詢費用和費用以及監管備案有關的鉅額費用和開支；以及

•

與合併有關的事項可能需要EchoStar管理層和DISH Network管理層投入大量時間和資源，並以費用和開支的形式支出大量資金，否則這些資金本可以專門用於日常運營和其他可能有利於DISH Network和EchoStar作為獨立公司的機會(視情況而定)。

此外，如果合併沒有完成，DISH Network和/或EchoStar可能會受到金融市場以及各自員工、商業合作伙伴和客户的負面反應。

DISH Network和EchoStar也可能受到訴訟，包括與未能完成合並有關的訴訟，或履行合併協議下其他各方的義務。

如果合併沒有完成，DISH Network和EchoStar無法向各自的股東保證上述風險不會對EchoStar和/或DISH Network的股價、業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響

與EchoStar相比，Dish Network目前負債累累。合併後，EchoStar股東將持有一家槓桿率大大高於合併前EchoStar的公司的股權。

截至2023年9月30日，EchoStar合併了15億美元的未償還長期債務本金和總資產約62億美元，DISH Network合併了約212億美元的未償還長期債務本金和總資產約537億美元。合併生效後，EchoStar及其子公司將在合併基礎上合併本金約227億美元的長期債務，預計合併後的總合並資產約為598億美元。因此，合併完成後，EchoStar股東將持有一家槓桿率大大高於合併前EchoStar的公司的股權。Dish Network的負債可能會產生重大後果，包括但不限於：

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使EchoStar更難履行其義務；

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對EchoStar已發行股本或未來收益的攤薄效應；

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增加了EchoStar在一般不利經濟狀況下的脆弱性，包括但不限於利率變化；

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要求EchoStar將很大一部分現金用於支付債務的利息和本金，從而減少了可用於其他目的的現金數量，導致財務和運營靈活性有限，以應對不斷變化的經濟和競爭狀況；

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限制EchoStar籌集額外資本的能力，因為它可能更難以有吸引力的條款或根本就很難獲得債務融資；以及

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與槓桿率較低的競爭對手相比，EchoStar處於劣勢。

EchoStar可能會以不同於過去的方式運營DISH Network的業務。

合併完成後，DISH Network將成為EchoStar的全資子公司，不再是一家上市公司。EchoStar可能會以一種不同於DISH Network過去運營方式的方式運營DISH Network的業務，並可能追求與DISH Network迄今作為一家獨立上市公司追求的不同戰略目標。因此，DISH Network之前的業績可能不能反映DISH Network作為EchoStar子公司的未來業績，也不應依賴此類業績作為DISH Network在合併完成後的業績指標。

本招股説明書中包含的EchoStar未經審計的簡明合併預計財務數據和未經審計的預期財務信息僅供參考，並不一定反映如果合併在指定日期完成將會出現的經營結果或財務狀況，也不一定表明未來任何時期或日期可能預期的經營結果或財務狀況。具體而言，備考財務信息的編制包括基於估計數和假設的交易會計調整。該等交易會計調整為初步調整，可在獲得額外資料及進行額外分析時作出進一步修訂，並僅為提供未經審核的備考簡明合併財務報表而作出。這些初步估計與預計在完成合並後完成的最終合併會計之間將存在差異，這些差異可能對附帶的未經審計的形式簡明合併財務報表EchoStar未來的運營業績和財務狀況產生實質性影響。EchoStar已選擇不列報已發生或合理預期已發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響，而只在備考財務報表中列報交易會計調整。因此，備考財務報表不反映任何成本節約或相關成本，以實現因合併可能導致的運營效率、協同效應或其他重組而節省的成本。因此，不應依賴此類信息作為未來業績、財務狀況或流動性的指標。

DISH Network和EchoStar在合併前和EchoStar合併後的實際財務狀況和經營結果可能與本招股説明書中包含的未經審計的預計合併財務報表或未經審計的預期財務信息存在重大差異，可能存在重大差異。此外，本招股説明書所載未經審核備考合併財務報表及未經審核預期財務資料編制時所使用的假設可能被證明並不準確，並可能受其他因素影響。欲瞭解更多信息，請參閲分別從第86頁和第117頁開始的題為“合併 - 某些未經審計的預期財務信息”和“未經審計的形式簡明合併財務信息”的章節。

DISH網絡特別委員會和EchoStar特別委員會的財務顧問各自的意見不會反映合併協議簽署和合並完成之間的情況變化。

DISH網絡特別委員會和EchoStar特別委員會已收到各自財務顧問對簽署合併協議的意見，但截至本招股説明書日期，尚未從各自的財務顧問那裏獲得最新意見。DISH Network或EchoStar的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出DISH Network或EchoStar控制範圍並作為財務顧問意見依據的因素的變化，可能會在收盤時顯著改變DISH Network或EchoStar的價值或DISH Network A類普通股或EchoStar A類普通股的股價。截至合併將完成的時間或截至該等意見的日期以外的任何日期，該意見均不發表意見。由於DISH網絡特別委員會和EchoStar特別委員會目前都不會要求各自的財務顧問更新他們的意見，因此這些意見將不會在收盤時從財務角度討論合併考慮的公平性或交換比率(如果適用)。有關DISH網絡特別委員會和EchoStar特別委員會從各自財務顧問那裏收到的意見的説明，請參閲第14頁開始的“DISH網絡特別委員會財務顧問J.P.摩根證券有限責任公司的合併 - 意見”和第16頁開始的“EchoStar特別委員會財務顧問Evercore Group L.L.C.的合併 - 意見”。摩根大通和Evercore的意見副本分別作為附件C和附件D附在本招股説明書中，每一份意見均以參考方式全文併入本招股説明書。

如果根據《守則》，合併不符合免税合併的條件，則DISH Network股東可能需要支付高額的美國聯邦所得税。

根據合併協議，DISH Network和EchoStar將真誠合作，並盡各自合理的最大努力獲取DISH Network(或DISH Network特別委員會)將向DISH Network發出的關於將合併視為守則第368(A)節所指的“重組”(“税務意見”)的税務律師的意見，但收到該税務意見並不是完成合並的條件。Dish Network預計將收到一份税務意見，該意見將作為本招股説明書的附件8.1提交，根據慣例的假設、陳述和契約，合併將符合《守則》第368(A)節的含義。即使DISH Network收到此類税務意見，如果税務意見所依據的任何假設、陳述或契諾是或變得不正確、不完整、不準確或在其他方面不符合，則税務意見的有效性可能會受到不利影響，合併的税務後果可能與本文所述的不同。律師的意見代表律師的法律判斷，對國税局或任何法院沒有約束力。雙方不打算要求美國國税局就合併的美國聯邦所得税後果做出任何裁決，也不能保證國税局不會主張或法院不會維持與上述合併的預期税收待遇相反的立場。

如果合併是應税的，DISH網絡股東將被視為已將其DISH網絡普通股出售給EchoStar，因此，DISH網絡股東將在收到合併中的EchoStar普通股(以及代替零碎股份的現金)時確認應納税損益。

有關合並對美國聯邦所得税後果的更詳細描述，請參閲第18頁開始的題為《美國聯邦所得税的重大後果》一節。

合併後與EchoStar業務相關的風險

合併涉及兩家公司的合併，這兩家公司雖然處於共同控制之下，並受到現有商業關係的約束，但目前作為獨立的上市公司運營。組合

兩家獨立公司的合併複雜、成本高、耗時長，可能需要大量的管理注意力和資源，這可能會分散人們對DISH Network和EchoStar各自正在進行的業務和運營的注意力。未能應對合並兩家公司所涉及的挑戰和實現合併的預期收益可能會導致DISH Network和/或EchoStar的活動中斷或失去動力，並可能對合並後公司的運營結果產生不利影響。兩家公司的全面合併還可能導致重大的意想不到的問題、費用、負債、競爭反應以及客户和其他業務關係的損失。合併兩家公司業務的困難包括：

•

將管理層和員工的注意力轉移到整合問題上；

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整合業務和系統的困難，包括但不限於通信系統、行政和信息技術基礎設施以及財務報告和內部控制系統；

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兩家公司在符合標準、控制程序、程序和會計及其他政策、商業文化和薪酬結構方面的挑戰；

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整合各自業務的員工和團隊，吸引和留住關鍵人員方面的困難；

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在保留和獲取客户、供應商和其他商業關係方面的挑戰；

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管理規模更大、更復雜的公司的擴展業務遇到困難；以及

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與合併相關的潛在未知負債、不良後果和意外增加的費用。

這些因素很多都不在DISH Network和EchoStar的控制範圍之內，其中任何一個因素都可能導致收入降低、成本上升以及管理時間和精力的轉移，這可能會對合並後EchoStar的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，即使兩家公司的業務成功整合，合併的全部好處也可能無法實現，其中包括預期的協同效應、成本節約或銷售或增長機會。這些好處可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。所有這些因素都可能對合並後EchoStar A類普通股的價格產生負面影響。因此，不能保證兩家公司的合併將在預期的時間框架內實現合併預期的全部好處，或者根本不能。

合併完成後，DISH Network A類股東將成為EchoStar A類普通股的持有人。DISH網絡及其子公司的業務與EchoStar及其子公司的業務不同。因此，合併完成後，每家公司的運營結果將受到一些不同於當前或歷史影響EchoStar運營結果的因素和當前或歷史影響DISH Network運營結果的因素的影響。每家公司的經營結果也可能受到不同於目前影響或歷史上影響任何一家公司的因素的影響。有關DISH Network和EchoStar各自業務的討論以及與這些業務相關的一些重要因素，請參閲第127頁開始的“關於DISH網絡的信息”和第132頁開始的“關於EchoStar的信息”部分，以及本招股説明書中其他地方包含的文件和信息，或通過引用併入本招股説明書並在第158頁開始的“哪裏可以找到更多信息”一節中列出的文件和信息。

合併後，EchoStar將繼續由一個主要股東控制。

Dish Network和EchoStar分別由埃爾根先生控制，他同時擔任這兩家公司的董事長，並將在完成後繼續擔任EchoStar的董事長。

合併。於實益擁有人登記日期，埃爾根先生實益擁有DISH網絡A類普通股流通股約51.4%及DISH網絡B類普通股100%流通股(兩者合計佔DISH網絡股權證券總投票權約90.3%(假設不轉換DISH網絡B類普通股股份，並在行使埃爾根先生目前可行使或可於實益擁有人記錄日期起60天內行使的僱員股票期權後))。並實益擁有約59.8%的EchoStar A類普通股及100%的EchoStar B類普通股(兩者合計約佔EchoStar股權證券總投票權的93.4%(假設不轉換EchoStar B類普通股的股份，並在行使埃爾根先生目前可行使或可於實益擁有人記錄日期起60天內行使的僱員購股權後))。

根據支持協議，額爾根先生及其他Ergen股東已同意於交易完成後三年內不投票、或致使或直接表決彼等所擁有的EchoStar A類普通股股份，但就向EchoStar A類普通股持有人呈交而EchoStar B類普通股持有人無權投票的任何事項除外，因此Ergen股東於該三年期間對EchoStar A類普通股的投票權約為90.4%。通過實益擁有DISH Network和EchoStar的股權證券，埃爾根先生有能力選舉大多數董事並控制需要DISH Network或EchoStar股東批准的所有其他事項，並將在合併完成後繼續擁有有關EchoStar的能力。由於額爾根先生的投票權，DISH Network和EchoStar目前各自是，合併後EchoStar將繼續是納斯達克上市規則所界定的“受控公司”，因此不受納斯達克有關董事獨立性、提名和董事會委員會組成的某些要求的約束。

合併後，EchoStar將繼續由其主要股東控制，在沒有額爾根先生批准的情況下，第三方將很難收購EchoStar，即使這樣做可能對股東有利。

此外，根據支持協議，在交易完成前及在爾根股東的要求下，EchoStar和Ergen股東將訂立一項為各方合理接受的登記權協議，規定登記作為合併代價的一部分而收到的EchoStar A類普通股或EchoStar B類普通股的Ergen股東股份及/或該等股東在緊接交易完成前持有的EchoStar B類普通股，費用及開支由EchoStar自行承擔。額爾根股東已要求籤訂登記權協議，預計EchoStar和額爾根股東將在交易結束時或之前簽署該協議。

DISH Network和EchoStar的其他風險因素

除本文詳述的風險外，DISH Network和EchoStar正在並將繼續受到DISH Network和EchoStar各自截至2022年12月31日財年的Form 10-K年度報告以及各自隨後的Form 10-Q季度報告中描述的風險的影響，在每種情況下，這些風險都由任何後續的Form 8-K報告更新，所有這些報告都已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書中。參見第158頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本文引用的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，尤其包括有關計劃、目標和戰略、公司所在行業和業務的增長機會、公司對未來業績的預期、財務狀況、流動性和資本要求、對監管發展和法律訴訟影響的估計，以及其他趨勢和預測。前瞻性陳述不是歷史事實，可以通過“未來”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“將”、“將”、“可能”、“可以”、“可能”和類似術語來識別。這些前瞻性陳述是基於截至本招股説明書發佈之日DISH Network和EchoStar所掌握的信息，代表管理層當前的觀點和假設。前瞻性陳述不是對未來業績、事件或結果的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出DISH Network或EchoStar的控制。因此，由於許多因素，實際業績、事件或結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同，包括但不限於：

•

某些潛在事件對收盤時間的影響；

•

合併協議公佈後，可能對DISH Network或EchoStar提起的與合併有關的任何訴訟的結果；

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無法完成合並，包括未能獲得監管部門的批准或未能滿足完成合並的其他條件；

•

合併擾亂DISH Network或EchoStar的業務、財務狀況和/或運營結果的風險；

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在預期時間範圍內或完全實現合併的協同效應的能力，以及合併對運營成本、客户流失和業務中斷的潛在影響，以及與員工、客户、供應商或供應商的關係等；

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與合併相關的成本；

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合併的税務處理；

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無法吸引、激勵和留住DISH Network和/或EchoStar的高管和其他關鍵員工；

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本招股説明書中不時暗示的與合併有關的其他風險和不確定性，包括DISH Network和EchoStar分別提交給美國證券交易委員會的文件中規定的風險和不確定性。

上述因素列表不是排他性的。有關這些和其他風險因素的更多信息包含在DISH Network和EchoStar最近提交的Form 10-K年度報告、後續的Form 10-Q季度報告、最近的Form 8-K報告和其他美國證券交易委員會報告中。本文中作出或提及的所有警告性聲明應理解為適用於所有前瞻性聲明，無論它們出現在哪裏。您應考慮本文中描述或提及的風險和不確定性，不應過度依賴任何前瞻性陳述。前瞻性聲明僅在發佈之日發表，DISH Network和EchoStar明確表示不承擔更新這些前瞻性聲明的義務。

合併

有關合並的討論以合併協議全文為準，該協議作為附件A附於本招股説明書，並在此全文引用作為參考。你應該仔細閲讀整個合併協議，因為它是管理合並的法律文件。

合併的結構

合併協議規定EchoStar通過合併Sub與DISH Network並併入DISH Network的方式收購DISH Network，Dish Network作為EchoStar的全資子公司繼續存在。見第91頁開始的“The Merge Agreement - Structure of the Merge”。

下圖用簡明的術語説明瞭EchoStar的當前結構和合並完成後EchoStar的預期結構。

EchoStar的當前結構

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1415404/000110465923114480/fc_currentstructure-bwlr.jpg]

EchoStar合併後的結構

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1415404/000110465923114480/fc_postmerger-bwlr.jpg]

合併考慮因素

截至本招股説明書發佈之日。合併後，DISH網絡股東將獲得現金，以取代EchoStar普通股的任何零碎股份。

合併背景

以下時間順序彙總了導致簽署合併協議的主要會議和事件。以下年表並未列出DISH網絡董事會、EchoStar董事會、其各自的特別委員會或每家公司的代表、各自的顧問或任何其他人之間的每一次對話。除非另有説明，下列日期發生在2023年。

DISH Network和EchoStar的管理層和董事會定期根據當時的商業和經濟環境、公司所在行業的發展以及這些行業參與者面臨的機遇和挑戰等因素，審查各自公司的業績、戰略、競爭地位、機會和前景。這些審查包括討論和考慮行業發展和潛在的戰略交易，包括業務合併、合資企業、技術共享和其他戰略選擇，併為DISH Network和EchoStar的董事會提供機會，進行他們認為必要和可取的任何和所有調查。

1月9日，DISH網絡董事會召開會議。在會議上，DISH Network董事會討論了潛在的商業機會，包括與EchoStar合作可能出現或帶來的機會，無論是通過商業安排、與EchoStar的合併或收購或以其他方式實現。DISH Network董事會討論了潛在交易背後的可能理由以及DISH Network和EchoStar之間的潛在戰略協同效應和某些潛在的利益衝突，包括Charles W.Ergen先生分別擔任DISH Network董事會和EchoStar董事會的主席，並與其他Ergen股東一起擁有各自公司的控股權。Dish Network管理層同意與律師協商，以確定此時成立獨立董事特別交易委員會是否合適。

2月7日，DISH網絡董事會召開會議。在會議上，DISH Network董事會討論了與EchoStar合作可能產生或實現的潛在商機，無論是通過商業安排、與EchoStar的合併或收購或其他方式實現的。DISH Network董事會討論了與EchoStar進行潛在交易的可能理由，以及DISH Network和EchoStar之間潛在的戰略協同效應和某些潛在的利益衝突，包括埃爾根先生分別擔任DISH Network董事會和EchoStar董事會的主席，並與其他Ergen股東一起擁有各自公司的控股權。在討論中，埃爾根先生指出，如果DISH Network和EchoStar各自的獨立董事委員會對交易進行了審查、談判和推薦，他和其他Ergen股東將考慮支持此類交易。迪什網絡管理層指出，在與律師進行審查後，管理層建議此時成立一個獨立董事特別交易委員會。經過討論後，DISH Network董事會決定成立DISH網絡特別委員會，該委員會由三名獨立董事組成，分別是凱瑟琳·Q·阿伯納西女士、George R.Brokaw先生和Joseph T.Proietti先生，目的是評估與EchoStar合作的前景，包括通過可能與EchoStar合併或收購EchoStar，並在其認為合適或合適的情況下，監督可能與EchoStar合併或收購EchoStar的價格、結構、形式、條款和條件的談判。DISH網絡委員會還授權委員會保留其認為適當的獨立法律、財務和其他顧問。

2月7日，DISH網絡特別委員會指示DISH網絡管理層根據公開信息對EchoStar的業務進行初步分析，並向DISH網絡特別委員會提交他們對EchoStar業務的初步分析結果以及DISH網絡和EchoStar進一步合作的潛在領域，包括DISH網絡管理需要從EchoStar獲得哪些非公開信息才能完成其分析。

2月24日，DISH網絡專委會召開會議。DISH網絡特別委員會法律顧問Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(“Wachtell Lipton”)的代表和DISH網絡管理成員，DISH網絡總法律顧問兼公司祕書Timothy Messner，執行副總裁總裁，DISH網絡企業發展執行副總裁總裁Thomas Cullen應DISH網絡特別委員會邀請出席了會議。庫倫先生與DISH網絡特別委員會一起，根據對公開信息的分析，審查了當時支持DISH網絡和EchoStar之間進行潛在戰略交易的潛在商業理由，關於EchoStar和DISH網絡各自業務的信息，包括但不限於它們各自的S-Band組合，與潛在戰略交易相關的潛在協同和非協同效應的分析，以及有助於DISH網絡管理層完成其對DISH網絡和EchoStar之間潛在戰略交易的分析的未決問題。

2月27日，DISH網絡專委會召開會議。Wachtell Lipton的代表應DISH網絡特別委員會的邀請出席了會議。在會上，DISH網絡特別委員會討論了DISH網絡管理層在上一次會議上的發言，並討論了當時尋求涉及EchoStar的戰略交易的潛在好處和風險，DISH網絡特別委員會可能需要的非公開信息，以完成對戰略交易的可取性的分析，是否聘請財務或其他顧問，以及就潛在交易與EchoStar進行接觸的形式和時機。DISH網絡特別委員會還與Wachtell Lipton的代表討論了可能與EchoStar簽訂的保密協議的條款，如果EchoStar願意探索涉及兩家公司的潛在戰略交易的可行性。DISH網絡特別委員會成員還指出，與EchoStar的交易可以採取各種形式，從合資企業或資產購買或與各自公司的S-Band組合有關的另一項戰略交易，到全面的業務合併，DISH網絡特別委員會應考慮一系列替代方案。在討論之後，DISH網絡特別委員會決定指示管理層通知EchoStar，DISH網絡已經成立了一個特別交易委員會，以審議潛在戰略交易的可取性，需要交換非公開信息，以便DISH網絡特別委員會完成其分析。DISH網絡特別委員會還決定等到進程取得進一步進展後再決定是否聘請一名財務顧問。

3月7日，阿伯納西女士代表DISH網絡特別委員會向DISH網絡首席執行官兼首席執行官W·埃裏克·卡爾森、總裁先生和M·梅斯納先生表示，DISH網絡特別委員會迄今的工作表明，DISH網絡和EchoStar的業務合併可能會帶來戰略上的好處，DISH網絡特別委員會根據DISH網絡董事會2月7日的會議瞭解到，如果兩家公司的獨立董事會委員會提出建議，DISH網絡特別委員會將考慮支持一項交易。在此基礎上，Abernathy女士指示Carlson先生和/或Messner先生與EchoStar高級管理層聯繫，並與他們討論在EchoStar成立獨立董事特別交易委員會的可能性，以審查並在適當時與DISH網絡特別委員會談判交易，但須根據委員會的建議獲得董事會的最終批准。Abernthy女士要求，如果EchoStar特別委員會成立，EchoStar特別委員會的代表應與Abernthy女士或Wachtell Lipton的代表聯繫，討論可能採取的下一步行動。

3月7日，Messner先生和Carlson先生聯繫了EchoStar首席執行官兼總裁Hamid Akhavan和EchoStar首席法務官Dean Manson，表示DISH網絡董事會已成立DISH網絡特別委員會，以評估與EchoStar潛在合併或其他戰略交易的前景，並在適當的情況下與EchoStar董事會獨立董事組成的特別交易委員會就此類交易進行談判。

從3月7日到3月14日，DISH網絡特別委員會的每個成員填寫並執行了一份問卷，確認他或她獨立於DISH網絡、EchoStar和Ergen股東，並將問卷退回給Wachtell Lipton的代表。

3月8日，Akhavan先生和Manson先生通知EchoStar董事會的獨立董事，Messner先生和Carlson先生已經與他們聯繫，並建議這些董事

召開會議進一步討論有關事項。3月8日晚些時候，Akhavan和Manson先生與EchoStar董事會的獨立董事R.Stanton Dodge先生、Lisa W.Hershman女士、C.Michael Schroeder先生、Jeffrey R.Tarr先生和William D.Wade先生舉行了會議。會上，Akhavan先生和Manson先生告知獨立董事，Messner先生和Carlson先生已經與他們聯繫，表示DISH網絡董事會已經成立了DISH網絡特別委員會，以評估與EchoStar的潛在合併或其他戰略交易的前景，並在適當的情況下與EchoStar董事會的特別交易委員會談判此類交易。除其他事項外，獨立董事還討論了他們可能會聘請外部律師並考慮成立EchoStar董事會特別交易委員會的可能性。

3月21日，EchoStar董事會獨立董事道奇、施羅德和韋德先生會見了Cravath，Swine&Moore LLP(簡稱Cravath)的代表。曼森先生和EchoStar的律師White&Case LLP(以下簡稱White&Case LLP)的代表也應邀出席了部分會議。獨立董事和Cravath討論了Cravath作為EchoStar董事會特別交易委員會顧問的可能性，該委員會預計將在探索與DISH Network的潛在交易時成立。

從3月24日至3月29日，Cravath的代表分別與道奇先生、施羅德先生、塔爾先生和韋德先生以及赫什曼女士進行了面談，以確認他或她獨立於EchoStar、DISH Network和Ergen股東。

3月31日，EchoStar董事會的獨立董事道奇先生、施羅德先生、塔爾和韋德先生以及赫什曼女士會見了Cravath的代表。獨立董事與Cravath討論了有關可能成立EchoStar董事會特別交易委員會以及該委員會可能保留一名財務顧問的考慮。

4月3日，EchoStar董事會召開會議。Akhavan和Manson先生以及White&Case和Cravath的代表應EchoStar董事會的邀請出席了會議。在會議上，White&Case的一名代表在考慮EchoStar和DISH Network之間潛在的戰略交易的背景下，與EchoStar董事會一起審查了其受託責任。Cravath的一名代表向EchoStar董事會介紹了Cravath就EchoStar、DISH Network和Ergen股東的Dodge、Schroeder、Tarr和Wade先生以及H.Hershman女士各自的獨立性進行的訪談結果。EchoStar董事會隨後討論了其關於與DISH Network進行戰略交易的潛在理由的初步想法。經討論後，EchoStar董事會決定成立EchoStar特別委員會，該委員會由五名獨立董事Dodge先生、Schroeder先生、Tarr先生和Wade先生以及Hershman女士組成，根據適用法律，他們中的每一人就與DISH網絡的潛在交易而言都是獨立和無利害關係的，以探索、審查、考慮和評估與DISH網絡的潛在交易，包括探索、審查、考慮和評估EchoStar特別委員會認為合適的與DISH網絡潛在交易的任何替代方案，以及如果EchoStar特別委員會確定進一步調查或繼續與DISH網絡的潛在交易是可取的，就此進行談判。

在EchoStar董事會4月3日的會議之後，EchoStar特別委員會的法律顧問Cravath的代表聯繫了包括Evercore在內的六家國際知名投資銀行的代表，就可能向EchoStar特別委員會提供建議的事宜進行了聯繫，並安排了與每一家銀行的會議，向EchoStar特別委員會介紹各自的資格。

4月5日，Cravath的一名代表聯繫了Wachtell Lipton的代表，討論了探索潛在交易的潛在下一步行動。Wachtell Lipton的代表指出，他們打算在短期內分享一份保密協議草案，作為下一步，DISH網絡特別委員會預計將相互交流關鍵的商業盡職調查信息，以便向各自的特別委員會審查DISH網絡和EchoStar之間的戰略交易是否可取。

同樣在4月5日，布洛考先生代表DISH網絡特別委員會與摩根大通和另一家國際知名投資銀行的代表進行了接觸。

(br}Bank(B))關於可能為DISH網絡特別委員會提供諮詢的事宜，並安排了與每家投資銀行的會議，向DISH網絡特別委員會介紹各自的資格。

從4月6日至4月13日，EchoStar特別委員會在Cravath代表的邀請下(以及Akhavan和Manson先生應EchoStar特別委員會的邀請出席了部分會議)，對Cravath之前聯繫的六家國際知名投資銀行進行了採訪，擔任EchoStar特別委員會的財務顧問。作為這些面談的一部分，EchoStar特別委員會要求每個潛在的財務顧問披露與EchoStar、DISH Network或阿爾根先生的任何關係或以前的接觸。

同樣在4月6日，Wachtell Lipton代表DISH網絡特別委員會與Cravath代表EchoStar特別委員會分享了一份保密協議草案。

從4月13日至4月24日，EchoStar特別委員會舉行了多次會議，Cravath的代表介紹了每位潛在財務顧問提出的聘用條款，Akhavan先生和Manson先生也應EchoStar特別委員會的邀請出席了某些部分的會議。在這些會議期間，EchoStar特別委員會指示道奇先生、Akhavan先生和Cravath的代表要求修訂聘用條款和/或進一步的信息。

4月14日，DISH Network和EchoStar簽署了一項保密協議，該協議由Wachtell Lipton和Cravath的代表代表各自的特別委員會談判達成，以促進雙方交換某些非公開信息和各自對潛在交易的評估。

4月18日，DISH網絡專委會召開會議。Wachtell Lipton的代表應DISH網絡特別委員會的邀請出席了會議。卡倫先生以及摩根大通和B投資銀行的代表也應邀出席了會議的某些部分。在與每家投資銀行的代表就DISH網絡特別委員會將保留的此類投資銀行的資格進行討論後，以及就DISH網絡管理層對DISH網絡與EchoStar之間潛在戰略交易機會的初步評估進行討論後，DISH網絡特別委員會決定聘請一名財務顧問，並指示Wachtell Lipton的代表與J.P.Morgan就此類接觸的條款進行談判，但須經DISH網絡特別委員會的最終批准。

4月26日和4月27日，EchoStar專委會召開會議。Cravath的代表應EchoStar特別委員會的邀請出席了會議。Akhavan先生和Manson先生也應邀出席了部分會議。EchoStar特別委員會討論了對潛在財務顧問的面試，包括每一位潛在財務顧問的優點，並聽取了Akhavan和Manson的意見。經過討論後，EchoStar特別委員會決定保留Evercore作為EchoStar特別委員會的財務顧問是適當和可取的，並指示Cravath的代表與Evercore談判這種聘用的條款，但須得到EchoStar特別委員會的最終批准。此後，Evercore和EchoStar特別委員會於5月3日簽署了一份聘書。

4月28日，DISH網絡董事會召開例行會議。在會議期間，DISH網絡特別委員會的成員向DISH網絡委員會提供了關於DISH網絡特別委員會活動的最新情況，包括DISH網絡特別委員會與獨立律師進行了接觸，並會見了未來的財務顧問。DISH網絡特別委員會成員除其他外討論了與EchoStar的潛在戰略交易將帶來的好處和相關的潛在風險，包括但不限於DISH網絡和EchoStar之間的某些協同效應、業務舉措和長期戰略計劃。

5月4日，DISH網絡專委會召開會議。Wachtell Lipton的代表應DISH網絡特別委員會的邀請出席了會議。Wachtell Lipton的代表概述了摩根大通和摩根大通披露其與DISH Network、EchoStar和The Ergen的關係的潛在參與條款

股東。經過討論，DISH網絡特別委員會決定批准摩根大通按討論的條款聘用。摩根大通、DISH網絡和DISH網絡特別委員會於6月1日簽署了一份聘書。

同樣在5月4日，EchoStar專委會召開了會議。Cravath和Evercore的代表應EchoStar特別委員會的邀請出席了會議。Cravath的代表轉達了從Wachtell Lipton收到的最新情況，DISH網絡特別委員會打算聘請摩根大通擔任其財務顧問，EchoStar特別委員會預計將在短期內收到DISH網絡特別委員會提供信息的初步請求。EchoStar特別委員會授權Evercore直接與EchoStar管理層聯繫，以便開始對EchoStar進行財務和商業盡職調查，以準備向DISH網絡特別委員會索取任何可能的信息，並就EchoStar特別委員會評估EchoStar可用的潛在戰略選擇進行Evercore的獨立財務分析。此後，Evercore的代表於5月5日與EchoStar管理層成員會面，Cravath的代表出席了會議，以開始此類財務和商業盡職調查。

5月9日，在DISH網絡特別委員會的指導下，Wachtell Lipton的代表向Cravath的代表發送了一份針對EchoStar的關鍵業務盡職調查請求清單(DISH初始RFI)以及未來幾周信息交流的潛在時間表草案。

同樣在5月9日，在EchoStar特別委員會的指示下，Cravath的代表與EchoStar管理層分享了菜餚初始RFI和潛在時間表草案，EchoStar管理層開始收集響應菜餚初始RFI的信息。

5月10日，Evercore代表在Cravath代表出席的情況下，與EchoStar管理層成員會面，討論EchoStar管理層向Evercore提供的初步財務信息。

5月11日，EchoStar專委會召開會議。Cravath和Evercore的代表應EchoStar特別委員會的邀請出席了會議。Akhavan先生和Manson先生以及White&Case的代表也應邀出席了會議的某些部分。Evercore的代表向EchoStar特別委員會提供了迄今為止在向DISH網絡提供關於DISH初始RFI的信息方面取得的進展的最新情況。Evercore的代表還提交了DISH網絡的關鍵業務盡職調查請求草稿，在審查後，EchoStar特別委員會指示Cravath代表DISH網絡特別委員會將此類請求發送給Wachtell Lipton。阿卡萬先生還向EchoStar特別委員會提供了EchoStar獨立戰略的最新情況。

5月11日晚些時候，Cravath的代表在EchoStar特別委員會的指導下，向Wachtell Lipton的代表發送了DISH Network的關鍵業務盡職調查請求清單(“EchoStar初始RFI”)。

5月15日，摩根大通、Wachtell Lipton和DISH Network Management的代表舉行了介紹性電話會議，討論EchoStar的初始RFI和可用的機密財務信息。

5月16日，Evercore的代表在EchoStar特別委員會的指導下，開設了一個虛擬數據室(“EchoStar VDR”)，以方便提供響應DISH初始RFI的信息。

5月24日，摩根大通在DISH網絡特別委員會的指導下，開設了一個虛擬數據室(“DISH VDR”)，以方便提供響應EchoStar初始RFI的信息。

5月25日，EchoStar專委會召開會議。Cravath和Evercore的代表應EchoStar特別委員會的邀請出席了會議。Akhavan先生和Manson先生還應回聲之星特別委員會的邀請出席了會議的某些部分。Evercore的代表提供了EchoStar和DISH Network的最新規定

分別響應DISH初始RFI和EchoStar初始RFI的信息。阿卡萬先生還向EchoStar特別委員會提供了EchoStar獨立戰略的最新情況。

6月1日，EchoStar專委會召開會議。Cravath的代表應EchoStar特別委員會的邀請出席了會議。EchoStar的Akhavan先生和Manson先生、Jeffrey S.Boggs先生、財務總監高級副總裁先生、EchoStar首席運營官Paul Gaske先生以及Evercore的代表也應EchoStar特別委員會的邀請出席了部分會議。Evercore的代表介紹了DISH網絡針對EchoStar初始RFI提供的信息的最新情況。Akhavan先生、Boggs先生和Gaske先生與EchoStar特別委員會一起審查了EchoStar的五年獨立商業計劃和財務模式草案，然後回答了EchoStar特別委員會關於該商業計劃和財務模式的問題。EchoStar特別委員會隨後要求Akhavan、Boggs和Gaske先生根據這些討論進一步完善五年獨立業務計劃和財務模式。

6月6日和6月13日，EchoStar專委會召開會議。Cravath的代表出席了6月6日的會議，Cravath和Evercore各自的代表分別應EchoStar特別委員會的邀請出席了6月13日的會議。在這些會議期間，EchoStar特別委員會繼續討論EchoStar的五年獨立業務計劃和財務模式。

6月14日，Cravath的代表聯繫了Wachtell Lipton的代表，詢問DISH網絡特別委員會考慮的下一步行動。Wachtell Lipton的代表表示，DISH網絡特別委員會希望收到關於與戰略交易相關的潛在利益、風險、協同作用和不協同作用的更多信息和分析，並評估財務盡職調查，但尚未準備就是否就任何交易提出建議作出決定。

6月15日，EchoStar專委會召開會議。Cravath和Evercore的代表應EchoStar特別委員會的邀請出席了會議。Akhavan和Manson先生也應邀出席了會議的某些部分。EchoStar特別委員會與Evercore及Akhavan先生討論了EchoStar在6月1日特別委員會會議後細化的五年獨立業務計劃及財務模式，並要求Akhavan先生根據討論進一步細化五年獨立業務計劃及財務模式，並準備一份與EchoStar S波段業務相關的模型(“S波段模式”)。

6月16日，在DISH網絡特別委員會的指導下，Wachtell Lipton的代表向Cravath的代表發送了一份未來幾周可能交換信息的最新時間表。

6月19日，摩根大通的代表在DISH網絡特別委員會的指導下，向Evercore的代表發送了一份與協同相關的關鍵盡職調查請求清單。

6月20日，EchoStar專委會召開會議。Cravath和Evercore的代表應EchoStar特別委員會的邀請出席了會議。Akhavan先生和Manson先生也應邀出席了會議的某些部分，DISH網絡特別委員會的代表Abernathy女士和Brokaw先生也應邀出席了會議的某些其他部分。EchoStar特別委員會、Abernathy女士和Brokaw先生討論了EchoStar特別委員會和DISH網絡特別委員會之間正在進行的相互盡職調查程序的進展情況，並計劃繼續就潛在交易進行討論，包括在下週進行進展調查。在阿伯納西女士和布洛考先生退場後，阿卡萬先生向回聲之星專委會介紹了回聲之星的五年獨立商業計劃和財務模式(“回聲之星核心業務模式”)和S-波段模式。經過討論，EchoStar特別委員會批准了EchoStar核心業務模式，供Evercore使用並提供給DISH網絡特別委員會。

6月20日晚些時候，DISH網絡專委會召開會議。Wachtell Lipton的代表應DISH網絡特別委員會的邀請出席了會議。阿伯納西女士和布洛考先生提供了當天早些時候EchoStar特別委員會會議的最新情況，指出EchoStar特別委員會一直專注於繼續盡職調查的預期時間表

A阿伯納西女士和B·布羅考先生轉達了DISH網絡特別委員會的期望，即兩家公司將在未來幾天相互分享預測，其各自的管理團隊和財務顧問將舉行會議，以完善各自的分析。

6月20日晚些時候，在DISH網絡特別委員會的指導下，卡倫先生聯繫了Akhavan先生，討論EchoStar特別委員會和DISH網絡特別委員會之間正在進行的相互調查過程的下一步行動，並共同計劃在下週舉行兩個管理團隊的面對面調查會議(Evercore和J.P.Morgan的代表將出席)。

6月21日，Evercore代表在EchoStar專委會的指導下，將EchoStar核心商業模式上傳到EchoStar VDR。

6月22日，摩根大通的代表在DISH網絡特別委員會的指導下，向DISH VDR上傳了DISH網絡的財務模型，其中包括五年計劃和與DISH網絡相關的某些其他內部預測財務數據(“DISH模型”)。

6月22日晚些時候，EchoStar特別委員會召開了一次會議。曼森先生以及Cravath和Evercore的代表應EchoStar特別委員會的邀請出席了會議。EchoStar特別委員會進行了審查和討論，Evercore和Manson先生(代表他本人和Akhavan先生)陳述了他們對DISH模式和S-BAND模式的看法。

6月26日，DISH網絡專委會召開會議。摩根大通和Wachtell Lipton的代表應DISH網絡特別委員會的邀請出席了會議。摩根大通的代表討論了盡職調查的現狀和完成財務盡職調查的説明性時間表，以及如果DISH網絡特別委員會決定繼續進行討論，DISH網絡特別委員會和EchoStar特別委員會之間關於兩家公司之間潛在戰略交易的任何討論的開始。摩根大通的代表隨後與DISH網絡特別委員會討論了EchoStar的業務、DISH Network和EchoStar各自的管理預測以及摩根大通對潛在交換比率的初步估值分析。摩根大通的代表表示，正如阿伯納西女士和布羅考先生在上一次DISH網絡特別委員會會議上所介紹的那樣，他們目前在現場參加與DISH網絡管理層、EchoStar管理層和Evercore的代表的會議。經過討論，DISH網絡特別委員會決定在管理會議結束後重新召開會議。

6月26日、6月27日和6月28日，DISH Network管理層成員和EchoStar管理層成員分別與摩根大通和Evercore的代表會面，討論了各自公司的管理預測、尚未完成的業務盡職調查項目以及與潛在戰略交易相關的潛在協同和非協同的來源。

6月27日，EchoStar專委會召開會議。Cravath和Evercore的代表應EchoStar特別委員會的邀請出席了會議。Akhavan和Manson先生也應邀出席了會議的某些部分。Cravath的代表注意到，EchoStar專委會此前已於6月23日通過電子郵件授權Evercore將S-Band模式作為工作草案與DISH網絡專委會及其顧問分享。根據6月26日與DISH網絡管理層和摩根大通的討論，A Akhavan先生和Evercore分享了對DISH模式的看法，其中包括為DISH模式提供資金所需的成本和可獲得性。阿卡萬先生還總結了與DISH網絡管理層和摩根大通就EchoStar核心業務模式進行的討論。

6月29日，EchoStar特別委員會召開會議。Cravath和Evercore的代表應EchoStar特別委員會的邀請出席了會議。Akhavan先生和Manson先生也應邀參加了會議的某些部分。EchoStar特別委員會收到了關於EchoStar特別委員會和DISH網絡特別委員會之間正在進行的相互盡職調查進程的最新情況。Evercore的代表介紹了對EchoStar可用戰略替代方案的初步評估，包括EchoStar S波段資產潛在貨幣化的選擇。Evercore的代表還提供了他們對DISH模型的看法，這些看法來自於

6月26日至6月28日，並提出了他們對EchoStar和DISH Network之間的戰略交易可能產生的潛在協同效應的分析。

6月30日，DISH網絡專委會召開會議。摩根大通和Wachtell Lipton的代表應DISH網絡特別委員會的邀請出席了會議。卡倫先生還應DISH網絡特別委員會的邀請出席了部分會議。摩根大通的代表與DISH網絡特別委員會討論了DISH網絡管理層對涉及DISH網絡和EchoStar的一系列戰略交易的潛在協同效應的初步看法，並與DISH網絡特別委員會審查了各自管理團隊提出的預測。摩根大通的代表表示，DISH網絡管理團隊與EchoStar管理團隊一起，初步估計了幾個類別的潛在協同效應：(A)成本協同效應，包括可變成本效益、間接費用和一般及行政費用節省和其他成本機會；以及(B)頂線收入協同效應機會。摩根大通還總結了管理團隊關於聯合開發依賴S頻段的全球非地面網絡無線業務計劃的討論。摩根大通的代表討論了DISH Network和EchoStar在不同潛在戰略交易下的潛在協同效應。摩根大通的代表還與DISH網絡特別委員會討論了與潛在戰略交易有關的潛在財務協同效應。此外，摩根大通的代表注意到，Evercore代表EchoStar特別委員會與DISH Network和EchoStar管理層成員以及Evercore的代表分享了S-波段模式。庫倫先生隨後參加了會議，並與DISH網絡專委會DISH網絡管理層就潛在的協同效應和S-Band模式進行了討論。DISH Network特別委員會向庫倫先生和摩根大通的代表全程提問，討論了潛在的協同效應(包括潛在的財務協同效應)、S-Band模型和初步形式分析，並根據迄今提供的信息(包括但不限於先前會議上提供的信息)得出結論，與其他潛在的戰略交易相比，DISH Network和EchoStar參與的交易的潛在戰略利益最好是通過DISH網絡和EchoStar的合併來獲取。在會議結束時，DISH網絡特別委員會商定，一旦完成尚未完成的估值盡職調查項目，將重新召開會議。

7月3日和7月6日，DISH網絡專委會召開會議。Wachtell Lipton和J.P.Morgan的代表應DISH網絡特別委員會的邀請出席了每次會議。在每次會議上，DISH網絡特別委員會和摩根大通討論了潛在的協同效應(包括潛在的財務協同效應)、S-波段模型和摩根大通對潛在匯率的初步估值分析。在7月6日的會議上，Wachtell Lipton的代表概述了DISH Network和EchoStar通過全股票合併合併的潛在關鍵法律條款，包括關閉後公司的聯合治理、預期的交易批准(股東和監管機構)、關閉的條件以及可能要求額爾根股東做出的承諾。

7月6日，在交易時間，一家媒體援引匿名消息人士的話報道，DISH Network和EchoStar已聘請顧問評估DISH Network和EchoStar之間的合併(《媒體報道》)。

7月6日晚些時候和7月11日，EchoStar特別委員會舉行了會議。Cravath和Evercore的代表應EchoStar特別委員會的邀請出席了會議。7月6日，Evercore的代表提供了市場對媒體報道的反應摘要，以及EchoStar最近股票表現和財務狀況的概述。Evercore的代表確認，他們對EchoStar核心商業模式和DISH模式的評估都很先進，他們將準備迅速對EchoStar特別委員會從DISH網絡特別委員會收到的任何建議作出反應。7月6日和7月11日，EchoStar特別委員會與Evercore討論了S波段模式，Evercore的代表就作為獨立公司與作為與DISH Network潛在合併後的合併公司為S波段模式提供資金所需的資本額提供了意見。EchoStar特別委員會進一步討論和審議了EchoStar可用的戰略替代方案。EchoStar特別委員會和Evercore還討論了在評估

DISH Network的未來財務表現和前景，包括DISH Network短期到期債務的潛在再融資以及DISH模型中某些EBITDA相關行項目的影響。

同樣在7月11日，DISH網絡專委會召開了會議。Wachtell Lipton和J.P.Morgan的代表應DISH網絡特別委員會的邀請出席了會議。摩根大通和Wachtell Lipton的代表與DISH網絡特別委員會討論了將傳達給EchoStar特別委員會的潛在指示性條款，以促進就涉及DISH網絡和EchoStar的潛在合併交易進行進一步討論。經討論後，DISH網絡特別委員會決定指示摩根大通向Evercore傳達以下指示性條款(“7月11討論條款”)：(A)DISH網絡A類普通股或DISH網絡B類普通股每股2.5379股的固定交換比率(視何者適用而定)；(B)基於形式股權分割的比例董事會代表；及(C)各公司董事會、特別委員會和Ergen股東批准交易，但不批准其他股東。

7月12日，Evercore的代表在EchoStar特別委員會的指導下，在7月13日Evercore代表DISH網絡管理成員召開會議之前，代表DISH網絡特別委員會向摩根大通的代表提供了一份與DISH模式有關的盡職調查問題清單。

7月13日，摩根大通代表在DISH網絡特別委員會的指導下，代表EchoStar特別委員會向Evercore的代表傳達了7月11日的討論條款。Evercore的代表及時向EchoStar特別委員會通報了7月11日的討論條款。

7月13日，Evercore的代表與DISH Network管理層成員會面，討論DISH Network與EchoStar合併後可能產生的潛在協同效應，隨後與DISH網絡董事會主席埃爾根先生和DISH網絡副董事長兼財務主管K.Jason Kiser會面，討論DISH網絡的未來融資和資本分配計劃。

7月13日晚些時候，EchoStar特別委員會召開了一次會議。Cravath和Evercore的代表應EchoStar特別委員會的邀請出席了會議。Evercore的代表介紹了他們與DISH網絡管理層和埃爾根先生討論的最新情況。EchoStar特別委員會與Cravath和Evercore的代表審查並討論了7月11日的討論條款。Evercore的代表指出，他們正在繼續分析DISH模式，包括提高基本假設的敏感性，以便EchoStar特別委員會能夠對7月11日的討論條款進行知情審查。

7月18日，Kiser先生會見了Evercore的代表，就DISH Network未來的融資和配資計劃回答了後續問題。討論結束後，Kiser先生會見了摩根大通的代表，討論了同樣的問題。

7月18日，EchoStar專委會召開會議。Cravath和Evercore的代表應EchoStar特別委員會的邀請出席了會議。在會議上，Evercore的代表就DISH Network和EchoStar的潛在合併提出了初步的財務分析。EchoStar特別委員會繼續審查和討論7月11日的討論條款。

7月19日，經EchoStar專委會授權，Evercore代表與DISH網管成員見面，共同探討DISH模式。

7月20日，EchoStar專委會召開會議。Cravath和Evercore的代表應EchoStar特別委員會的邀請出席了會議。會上，Evercore繼續介紹了關於DISH Network和EchoStar潛在合併的初步財務分析。EchoStar特別委員會繼續審查和討論7月11日的討論條款。

7月26日，EchoStar專委會召開會議。Cravath和Evercore的代表應EchoStar特別委員會的邀請出席了會議。Akhavan先生和Manson先生還應回聲之星特別委員會的邀請出席了會議的某些部分。Evercore的代表介紹了關於DISH模型的初步財務分析，並討論了這種分析對DISH網絡的潛在估值和假設的隱含匯率的影響。EchoStar特別委員會繼續討論7月11日的討論條款。Akhavan先生回答了EchoStar特別委員會就DISH模型(包括根據DISH網絡運營的競爭環境而得出的收入和調整後的折舊及攤銷前營業收入(“OIBDA”)數字所依據的假設)和EchoStar的S波段資產的公平市場價值提出的問題。經過討論，EchoStar特別委員會指示Evercore在其對DISH網絡的財務分析中也使用DISH模型的調整版本，如題為“合併 - 某些未經審計的預期財務信息 - DISH網絡管理預測摘要”一節進一步討論的那樣。

7月26日晚些時候，EchoStar特別委員會又召開了一次會議。Cravath和Evercore的代表應EchoStar特別委員會的邀請出席了會議。在Evercore代表介紹了關於DISH Network和EchoStar潛在合併的初步財務分析後，EchoStar特別委員會決定指示Evercore向摩根大通傳達以下指示性條款(“7-27日討論條款”)，以便於就潛在的全股票合併進行進一步討論：(A)固定交換比率為DISH網絡A類普通股或DISH網絡B類普通股每股3.0762股，視適用情況而定；(B)基於形式股權拆分的董事會比例，其中EchoStar的比例將向上舍入到最近的董事；及(C)交易獲得各公司董事會、特別委員會、額爾根股東和不包括額爾根股東的多數EchoStar股東的批准(“少數股東多數批准條件”)。

7月27日，Evercore代表在EchoStar特別委員會的指導下，代表DISH網絡特別委員會向摩根大通代表傳達了7月27日的討論條款。摩根大通的代表立即將7月27日的討論條款通知了DISH網絡特別委員會。

7月28日，DISH網絡專委會召開會議。Wachtell Lipton和J.P.Morgan的代表應DISH網絡特別委員會的邀請出席了會議。在會議上，DISH網絡特別委員會討論了7月27日的討論條款、EchoStar的S-Band投資組合的價值和少數人多數批准條件，包括內華達州法律的要求，以及可能的迴應。DISH網絡特別委員會還向Wachtell Lipton的代表詢問了有關潛在交易的最終文件的潛在條款，包括完成交易的條件、完成交易後的董事會組成、終止權、在簽署和完成交易之間對各方的限制、Ergen股東支持交易的潛在承諾、EchoStar股權獎勵的處理、某些員工事項和某些其他條款。在會議結束時，DISH網絡特別委員會同意在對EchoStar的S樂隊投資組合和其他項目進行進一步的財務盡職調查後重新召開會議。

7月28日，DISH網絡董事會召開例行會議。梅斯納先生和摩根大通的代表應DISH網絡董事會的邀請出席了會議。在會議期間，摩根大通的代表介紹了談判的最新情況以及摩根大通對這筆交易的初步分析。Abernathy女士、Brokaw先生和Proietti先生向DISH網絡董事會提供了關於DISH網絡特別委員會對潛在交易的審議情況的最新情況，其中除其他外，包括根據合併後公司的預計信用狀況可能產生的資本成本協同效應，以及DISH網絡特別委員會得出的初步結論，即潛在交易將對DISH網絡具有戰略上的好處。Abernathy女士以及Brokaw先生和Proietti先生還討論了DISH網絡特別委員會關於可能列入少數人多數批准條件的考慮。

7月30日，EchoStar管理層、DISH Network Management、Evercore、J.P.Morgan、Cravath和Wachtell Lipton的代表在各自特別委員會的支持下舉行會議，進一步討論S-波段模型及其相關的基本假設。

7月30日，DISH網絡專委會召開會議。摩根大通和Wachtell Lipton的代表應DISH網絡特別委員會的邀請出席了會議。摩根大通的代表與DISH網絡特別委員會討論了7-27日的討論條款、使用不同估值方法的潛在交換比率、EchoStar的S波段投資組合的潛在估值以及市場對媒體報道的反應。接下來，Wachtell Lipton的代表介紹了交易的初步合併協議草案和支持協議的條款，包括完成交易的條件、完成交易後的董事會組成、終止權、在簽署和完成交易之間對各方的限制、Ergen股東支持交易的承諾、EchoStar股權獎勵的處理、某些員工事項、預期的交易結構(以及不同的結構選擇)和某些其他條款。DISH網絡特別委員會還與Wachtell Lipton和J.P.Morgan討論了建議支付給EchoStar股東的對價，以及確保Ergen股東在DISH網絡的投票權不會因交易而大幅增加的潛在機制。經過討論，DISH網絡特別委員會決定第二天向DISH網絡董事會剩餘的獨立董事湯姆·奧爾托夫先生提供交易過程的最新情況，並決定，在這種更新之後，如果奧爾托夫先生表示支持，Wachtell Lipton的代表將與Cravath分享交易文件草案(反映DISH網絡管理層和DISH網絡法律顧問Sullivan&Cromwell LLP(“S”)的意見)。摩根大通將通知Evercore，DISH網絡特別委員會將不會根據7月27日的討論條款繼續就潛在交易進行進一步討論，而是將提出以下指示性條款，以便於進一步討論(“7月31日討論條款”)：(A)以每股EchoStar A類普通股或EchoStar B類普通股(視適用情況而定)購買2.7股DISH網絡A類普通股或DISH網絡B類普通股；(B)接受關閉後董事會將擁有基於形式股權分割的比例代表，而EchoStar的比例代表將向上舍入到最近的董事的條款；及(C)沒有少數人多數批准的條件。

7月31日，包括DISH網絡專委會成員在內的DISH網絡董事會非僱員董事召開會議。摩根大通、S和Wachtell Lipton的代表應DISH網絡董事會非僱員董事的邀請出席了會議。DISH網絡特別委員會成員和摩根大通的代表討論了DISH網絡特別委員會和代表DISH網絡特別委員會進行的最新分析，以評估與EchoStar的合併、7月11日的討論條款、7月27日的討論條款和計劃的7月31日的討論條款，包括潛在協同效應的概述、財務協同效應的潛在形式影響和S-波段模型，並回答了Ortolf先生的問題。經過討論和審議，奧爾托夫先生表示，他支持DISH網絡特別委員會正在進行的工作，並繼續進行7月31日關於潛在戰略交易的討論條款和進一步工作。

7月31日晚些時候，摩根大通的代表在DISH網絡特別委員會的指示下，向Evercore傳達了7月31日的討論條款。Evercore的代表及時向EchoStar特別委員會通報了7月31日的討論條款。

同樣在7月31日，Wachtell Lipton的代表在DISH網絡特別委員會的指示下，向Cravath的代表發送了一份合併協議草案，其中將交易安排為DISH網絡對EchoStar的收購，並向Cravath的代表發送了一份支持協議草案，與DISH網絡特別委員會討論的條款一致。

8月1日，EchoStar專委會召開會議。Cravath和Evercore的代表應EchoStar特別委員會的邀請出席了會議。EchoStar特別委員會審查並討論了7月31日的討論條款。Cravath的代表還通知EchoStar特別委員會，Wachtell Lipton已發送了一份合併協議草案和一份支持協議草案，以配合7月31日的討論條款。EchoStar特別委員會指示Evercore的代表提出以下指示性條款，以促進進一步

討論(“EchoStar 8月1日討論條款”)：(A)固定交換比例為每股EchoStar A類普通股或EchoStar B類普通股(視適用情況而定)2.9股DISH網絡A類普通股或DISH網絡B類普通股；(B)基於收盤後董事會形式股權分割的比例代表制，比例EchoStar代表制將四捨五入到最近的董事，但條件是埃爾根先生如果被任命為收盤後董事會成員，將不計入EchoStar代表制；和(C)少數人多數通過的條件。EchoStar特別委員會還指示Cravath的代表開始準備合併協議和支持協議的修訂草案。EchoStar特別委員會還討論了與DISH Network進行任何交易的潛在時機和公開宣佈，包括與DISH Network和EchoStar各自即將發佈的收益有關的交易。

8月1日晚些時候，Evercore代表應EchoStar特別委員會的指示，向摩根大通代表傳達了EchoStar八一討論條款。摩根大通的代表迅速向DISH網絡特別委員會通報了EchoStar八一討論條款。

8月1日，在收到EchoStar八一討論條款後，DISH網絡專委會召開會議。摩根大通和Wachtell Lipton的代表應DISH網絡特別委員會的邀請出席了會議。DISH網絡特別委員會與摩根大通和Wachtell Lipton的代表討論了EchoStar 8月1日的討論條款、DISH網絡特別委員會可能接受的一系列交換比率以及關於少數人多數批准條件的考慮。經討論，DISH網絡特別委員會決定指示摩根大通代表轉達以下指示性條款，以便於進一步討論(《DISH網絡8月1日討論條款》)：(A)固定交換比例為2.75股DISH網絡A類普通股或DISH網絡A類普通股或DISH網絡B類普通股，每股EchoStar A類普通股或EchoStar B類普通股；(B)基於完成交易後董事會的形式股權分割的比例代表性，其中EchoStar的比例代表性將向上舍入到最近的董事，但條件是，如果被任命為關閉後董事會的成員，則將計入EchoStar代表性；及(C)沒有少數人多數批准的條件。在會議上，DISH網絡特別委員會還討論了與交易有關的其他事項，包括潛在的時機和公開宣佈(包括與DISH網絡和EchoStar各自即將發佈的收益有關)，以及關於關閉後合併後的公司某些高級管理職位的決定的時機。DISH網絡特別委員會確定，向市場和員工提供關於合併後公司關閉後的領導層問題的澄清，將符合DISH網絡的最佳利益。在這方面，DISH網絡特別委員會認為，重要的是就合併後的公司高級管理人員與埃爾根先生進行磋商，並因此指示DISH網絡高管薪酬委員會主席和DISH網絡特別委員會成員Brokaw先生就交易進行時應由誰擔任合併公司的總裁和首席執行官徵求埃爾根先生的意見。

8月1日，摩根大通代表在DISH網絡專委會的指示下，及時向Evercore通報了DISH網絡八一討論條款。Evercore的代表及時向EchoStar特別委員會通報了DISH網絡8月1日的討論條款。

8月2日，EchoStar專委會召開會議。Cravath和Evercore的代表應EchoStar特別委員會的邀請出席了會議。EchoStar特別委員會與Cravath和Evercore的代表討論了DISH網絡8月1日的討論條款，特別指出：(A)根據DISH網絡8月1日討論條款中建議的交換比率，EchoStar的S波段資產的名義價值；以及(B)鑑於迄今對DISH網絡進行的大量盡職調查，EchoStar特別委員會相信DISH網絡將能夠執行其業務計劃，以履行其財務義務，如果雙方完成交易，最終有望使EchoStar的股東受益。Cravath的代表向EchoStar特別委員會概述了合併協議草案和支助協議的條款。EchoStar特別委員會決定繼續推進關於合併協議草案的談判，並支持

Wachtell Lipton在迴應DISH Network 8月1日討論條款之前於8月1日分享的協議。EchoStar特別委員會指示Cravath的代表繼續推進此類談判，並指示Evercore代表DISH網絡特別委員會尋求與J.P.摩根就合併後公司的管理和董事會組成進行討論，包括與T Akhavan先生可能參與合併後合併公司的管理和/或董事會有關的任何考慮。與此同時，EchoStar特別委員會決定繼續審議並指示Evercore繼續審議DISH網絡8月1日的討論條款和對此作出的適當迴應。

8月2日，EchoStar管理層成員，包括曼森先生在內，參加了與迪什網絡管理層代表的電話會議，其中包括梅斯納先生、克拉瓦特、S&C、懷特&凱斯和沃克泰爾·利普頓，討論了迪什網絡及其代表的盡職調查要求，重點是法律盡職調查。

8月3日，DISH網絡管理層成員，包括梅斯納先生在內，參加了與EchoStar管理層成員，包括Manson先生，Cravath，White&Case，Wachtell Lipton和S&C代表的電話會議，討論EchoStar及其代表的盡職調查要求，重點是法律盡職調查。

8月3日，EchoStar專委會召開會議。Cravath和Evercore的代表應EchoStar特別委員會的邀請出席了會議。Evercore的代表注意到，在EchoStar特別委員會的指導下，他們與摩根大通就關閉後合併後公司的管理和董事會組成進行了高級別討論，並報告説，JP摩根已表示，DISH網絡特別委員會將把Akhavan先生視為EchoStar的任命人，以便計算EchoStar和DISH Network之間的形式董事會組成。EchoStar特別委員會審查和討論了DISH Network 8月1日的討論條款和對此可能的迴應，包括需要在隨後的合併協議草案中反映的條款(例如EchoStar特別委員會對納入少數人多數批准條件的期望，以及在交易簽署和完成期間對DISH Network業務運營的某些限制)。

8月3日晚些時候，Cravath的代表向未能出席當天早些時候EchoStar特別委員會會議的塔爾先生提供了有關會議討論的最新情況。經過討論，塔爾先生表示支持EchoStar特別委員會的意見。

8月3日，Cravath代表在EchoStar特別委員會的指示下，向Wachtell Lipton代表發送了對合並協議和支持協議草案的意見(反映了EchoStar管理層和White&Case的意見，Cravath提交的此類協議後續草案也是如此)。這些評論表明，EchoStar特別委員會預計將有少數人多數批准的條件，併除其他外，對DISH Network的業務在交易簽署和完成之間的運營施加額外限制。

8月3日，按照DISH網絡特別委員會在8月1日會議上的指示，布洛考先生聯繫了埃爾根先生。艾爾根先生表示，假設交易由各特別委員會推薦、爾根股東支持並最終完成，他相信艾哈文先生將最有資格擔任合併後公司的總裁兼首席執行官。

8月3日和4日，Wachtell Lipton的代表與DISH網絡特別委員會成員討論了8月3日從Cravath代表那裏收到的對合並協議草案的評論。

8月4日，EchoStar管理層成員，包括阿卡萬先生，與DISH網絡特別委員會成員、庫倫先生以及摩根大通和Wachtell Lipton的代表舉行電話會議，討論發射木星™3號超高吞吐量衞星(“木星3號”)，該衞星的運行已被假定為EchoStar核心業務模式。

與會者討論了木星3號發射的狀態、發射成功的可能性以及EchoStar對木星3號的保險範圍等問題。

8月4日，EchoStar專委會召開會議。Cravath和Evercore的代表應EchoStar特別委員會的邀請出席了會議。8月4日早些時候，Evercore的代表向EchoStar特別委員會簡要介紹了有關木星3號的降級盡職調查會議的最新情況。經過討論，EchoStar特別委員會決定指示Evercore的代表轉達以下指示性條款，以便於進一步討論(“8月4日討論條款”)：(A)固定交換比率為2.85股DISH網絡A類普通股或DISH網絡B類普通股，視情況適用，每股EchoStar A類普通股或EchoStar B類普通股；(B)不存在少數股東多數批准的條件；(C)陳阿哈文先生獲委任為完成合並後合併公司的總裁兼行政總裁；及(D)倘若陳阿哈文先生獲委任為結束後合併公司的董事會成員，則不會計入EchoStar在該董事會的代表。EchoStar特別委員會決定，如果DISH網絡特別委員會同意EchoStar特別委員會在8月4日的討論中提出的交換比例，以及EchoStar特別委員會最後提出的合併協議草案中的某些條款，包括基本保留DISH網絡的某些臨時運營契約，並指示Evercore將這一立場轉達給摩根大通，則不需要少數人多數批准的條件。

8月4日，Evercore代表在EchoStar特別委員會的指示下，向摩根大通代表傳達了8月4日的討論條款。Evercore的代表還表示，EchoStar特別委員會準備接受DISH網絡特別委員會的立場，即不存在少數人多數批准的條件，但前提是DISH網絡特別委員會願意按照8月4日討論條款中規定的交換比例進行交易，並且EchoStar特別委員會對合並協議草案中某些條款的擬議修訂，包括某些臨時運營契約，基本被接受。摩根大通的代表迅速將8月4日的討論條款通知了DISH網絡特別委員會。

8月4日晚，Wachtell Lipton的代表應DISH網絡特別委員會的指示，向Cravath的代表發送了對合並協議草案的評論。

同樣在8月4日晚，Wachtell Lipton的代表在DISH網絡特別委員會的指示下，向Ergen股東的律師發送了合併協議草案、支持協議和Ergen股東的書面同意書。Wachtell Lipton的代表與Ergen股東的律師討論説，草案反映了DISH網絡特別委員會和EchoStar特別委員會之間談判的現狀，雖然不能保證將商定條款，但DISH網絡特別委員會正在請求Ergen股東在現階段就文件草案提供意見，以便向委員會通報，如果達成一項交易，從Ergen股東的角度看是否有其他需要處理的問題。

8月5日，EchoStar管理層與Cravath的代表討論了修改潛在交易結構的概念，使EchoStar將成為收購實體(而不是DISH Network)。8月5日至8月7日期間，Cravath的代表與EchoStar管理層討論了修改交易結構的可行性，並隨後與Wachtell Lipton的代表討論了交易宣佈後雙方可能探索替代結構的可能性。

8月5日，DISH網絡專委會召開會議。摩根大通和Wachtell Lipton的代表應DISH網絡特別委員會的邀請出席了會議。摩根大通的代表與DISH網絡特別委員會討論了8月4日的討論條款，以及摩根大通對8月4日討論條款中的交換比率所隱含的估值的初步財務分析。此外，摩根大通和Wachtell Lipton的代表概述了這兩家公司和DISH Network管理層迄今開展的盡職調查的狀況，強調了關鍵的財務盡職調查和法律調查結果。DISH網絡特別委員會還討論了埃爾根先生的建議，即如果交易進行，阿爾根先生將擔任合併後公司的總裁和首席執行官，正如埃爾根先生8月3日所表示的那樣

(以埃爾根先生概述的條件為準)。DISH網絡特別委員會還與Wachtell Lipton的代表討論了總裁先生和首席執行官在離職後的僱用的潛在條款(包括討論Carlson先生和Akhavan先生各自的僱用安排的現行條款)以及談判此類僱用安排的可能時機。DISH網絡特別委員會還討論了，在談判的這個階段，向埃爾根先生和整個DISH網絡董事會提供擬議交易的最新情況是否合適，並與埃爾根先生確認Ergen股東是否可能支持擬議的交易。經過討論，DISH網絡特別委員會決定向埃爾根先生通報談判的最新情況，並詢問埃爾根先生是否會表示支持，並要求召開一次會議，更新DISH網絡理事會的最新情況。DISH網絡特別委員會還同意，他們準備建議支持8月4日的討論條款，直到最終文件中的未決問題得到解決，並收到摩根大通的公平意見。

8月5日，在DISH網絡特別委員會開會後，摩根大通代表在DISH網絡特別委員會的指示下，向Evercore的代表表示，DISH網絡特別委員會準備接受8月4日的討論條款，但須就最終文件的條款達成一致。

8月5日，EchoStar專委會召開了兩次會議。Cravath和Evercore的代表應EchoStar特別委員會的邀請出席了會議。Evercore的代表報告説，摩根大通的代表在DISH網絡特別委員會的指示下表示，DISH網絡特別委員會接受2.85的交換比率。Cravath的代表還提供了關於合併協議草案和支助協議條款談判的最新情況，包括與DISH網絡的某些臨時運營契約有關的條款。Cravath的代表還向EchoStar特別委員會指出，EchoStar管理層已建議EchoStar特別委員會探討另一種交易結構，使EchoStar成為收購實體(而不是DISH網絡)。經過討論，EchoStar特別委員會表示支持EchoStar管理層、Cravath和Evercore繼續就此進行討論。

8月5日，Wachtell Lipton的代表與阿爾根先生會面，討論阿卡萬先生擔任合併後公司的總裁和首席執行官的潛在條款，包括基本工資、獎金機會、股權獎勵和搬遷。Wachtell Lipton的代表在DISH網絡特別委員會的指示下向K.Ergen先生表示，一旦DISH網絡特別委員會和EchoStar特別委員會基本上就交易的關鍵條款達成一致，DISH網絡特別委員會希望K.Ergen先生與T.Akhavan先生會面，討論其關閉後可能的僱傭條款。Wachtell Lipton的代表也向Cravath的代表通報了這些討論的情況。

8月5日，Cravath的代表應EchoStar特別委員會的指示，向Wachtell Lipton的代表發送了對合並協議草案和支持協議的評論。

8月6日，EchoStar專委會召開會議。Cravath、Evercore、White&Case的代表以及Akhavan和Manson先生應EchoStar特別委員會的邀請出席了會議。EchoStar的管理層概述了與Jupiter 3有關的事態發展。Cravath的代表概述了對DISH Network進行的法律盡職調查，包括對涉及DISH Network的某些未決訴訟事項的説明。

8月6日，DISH網絡特別委員會成員按照DISH網絡特別委員會在上次會議上的指示聯繫了埃爾根先生，並向埃爾根先生提供了有關交易討論的最新情況。DISH網絡特別委員會的成員詢問，如果交易得到DISH網絡特別委員會的推薦和DISH網絡董事會的批准，埃爾根先生是否會代表額爾根股東支持目前提議的交易，並告知埃爾根先生，在沒有獲得額爾根股東支持的情況下，不會向DISH網絡董事會推薦擬議的交易。艾爾根先生表示，

Ergen股東準備就DISH網絡特別委員會要求的與擬議交易相關的支持條款進行談判。

8月6日，DISH網絡董事會召開會議。梅斯納先生以及摩根大通、S和Wachtell Lipton的代表應DISH網絡董事會的邀請出席了會議。Abernathy女士、Brokaw先生和Proietti先生概述了他們審查與EchoStar的潛在戰略交易的過程、與EchoStar特別委員會關於潛在合併的談判狀況以及8月4日的討論條款。接下來，S&C的代表與DISH網絡董事會一起審查了其受託責任，包括一般性的和在考慮潛在合併的背景下的受託責任，並概述了合併協議草案和支持協議草案的條款。接下來，摩根大通的代表與DISH網絡董事會討論了DISH網絡管理層對DISH網絡的預測、EchoStar管理層對EchoStar的預測、盡職調查的狀況以及DISH網絡管理層對潛在協同機會的看法，包括潛在的財務協同以及摩根大通對交易的初步財務分析。經過討論，艾爾根先生和夫人離開了會議，DISH網絡董事會(艾爾根夫婦除外)在執行會議上開會。在執行會議上，DISH Network董事會(不包括阿爾根夫婦)討論了目前尋求潛在交易的陳述和利弊，並向摩根大通、S&C和Wachtell Lipton的代表提出了問題。經過進一步討論，DISH網絡董事會決定在DISH網絡特別委員會下一次預定會議之後的第二天舉行會議，預計屆時交易文件草案將接近定稿，以便審議DISH網絡特別委員會關於潛在交易的建議(如果有)。

8月6日，額爾根先生與阿卡萬先生會面，討論交易完成後，阿卡萬先生被任命為總裁兼合併後公司首席執行官的條款。埃爾根先生向阿卡萬先生表示，如果達成交易，埃爾根先生將支持阿卡萬先生擔任合併後公司的總裁兼首席執行官。艾爾根先生和艾哈萬先生在艾爾根先生先前與Wachtell Lipton代表討論的基礎上，討論了艾哈萬先生的可能僱用條款，艾爾根先生指出，這些條款將有待DISH網絡委員會和DISH網絡委員會的高管薪酬委員會的審查和批准。

8月7日，包括曼森先生在內的EchoStar管理層成員與梅斯納先生以及Cravath、J.P.Morgan、S&C、White&Case和Wachtell Lipton的代表舉行了電話會議，進一步討論了木星3號的發射事宜，包括木星3號的部署狀況。

8月7日，Ergen股東的律師向Wachtell Lipton的代表發送了關於支持協議草案和書面同意草案的意見。Ergen股東的律師表示，Ergen股東願意同意一種機制，以確保Ergen股東在DISH Network的投票權不會因交易而大幅增加。具體地説，爾根股東願意同意在合併完成後DISH網絡A類普通股和DISH網絡B類普通股持有人有權投票的事項上，不對他們擁有的DISH網絡A類普通股的股份進行投票。此外，Ergen股東的律師要求Ergen股東對他們將在合併結束時收到的DISH Network普通股的未登記股份擁有登記權。

8月7日，EchoStar專委會召開會議。Cravath的代表應EchoStar特別委員會的邀請出席了會議。EchoStar特別委員會(“Ballard Spahr”)內華達州法律顧問Evercore和Ballard Spahr LLP的代表也應EchoStar特別委員會的邀請出席了會議的某些部分。Cravath的代表就EchoStar特別委員會與擬議交易有關的受託責任進行了討論，並總結了交易文件的關鍵條款和條款。在會議之前，Cravath的代表與未能出席會議這一部分的Tarr先生會面，討論了EchoStar特別委員會與擬議交易相關的受託責任，並概述了交易文件的關鍵條款和規定。Evercore的代表介紹了與這筆交易有關的財務分析。在發言期間，EchoStar特別委員會詢問了與代表有關的問題，並與代表進行了討論

EchoStar A類普通股8月7日的積極表現，收盤價較EchoStar A類普通股8月4日的收盤價高出約21%。經過這樣的陳述和討論，Evercore的代表向EchoStar特別委員會提出了Evercore的口頭意見，並於隨後發表了日期為8月7日的書面意見，即截至該日期，基於並受制於Evercore書面意見中描述的假設、限制、資格和條件，從財務角度來看，初步合併協議中規定的交換比例是公平的。致EchoStar A類普通股持有人(Ergen EchoStar股東除外)。經討論後，EchoStar特別委員會一致：(A)宣佈及決定初步合併協議及據此擬進行的交易(包括擬進行的合併)對EchoStar及其股東(Ergen EchoStar股東除外)公平及符合其最佳利益；及(B)建議EchoStar董事會通過決議案批准、採納及宣佈可取的初步合併協議及據此擬進行的交易(包括擬進行的合併)，並建議EchoStar股東批准及採納初步合併協議。

8月7日，EchoStar董事會召開會議。曼森先生以及Cravath、White&Case、Ballard Spahr和Evercore各自的代表應EchoStar董事會的邀請出席了會議。White&Case的代表就EchoStar董事會與擬議交易相關的受託責任進行了討論，Cravath的代表總結了交易文件的關鍵條款和條款。Evercore的代表確認，Evercore已向EchoStar特別委員會提出口頭意見，並於其後提交日期為8月7日的書面意見，確認於該日期，根據Evercore的書面意見所述的假設、限制、資格及條件，從財務角度而言，初步合併協議所規定的交換比率對EchoStar A類普通股持有人(額爾根EchoStar股東除外)是公平的。Cravath的代表亦告知EchoStar董事會，EchoStar特別委員會建議EchoStar董事會通過決議案，批准、採納及宣佈可取的初步合併協議及擬進行的交易，包括擬進行的合併，並建議EchoStar股東批准及採納初步合併協議。經討論後，EchoStar董事會一致：(A)宣佈並決定合併協議及初始合併協議所擬進行的交易，包括擬進行的合併，對EchoStar及其股東(Ergen EchoStar股東除外)是公平的，並符合其最佳利益的；(B)已批准、通過並宣佈初始合併協議及初始合併協議所擬進行的交易，包括擬進行的合併，按初始合併協議所載條款及受初始合併協議所載條件的規限，和(C)指示將初步合併協議提交EchoStar股東表決，並建議EchoStar股東批准和通過初步合併協議。

8月7日，DISH網絡專委會召開會議。摩根大通和Wachtell Lipton的代表應DISH網絡特別委員會的邀請出席了會議。摩根大通的代表向DISH網絡特別委員會陳述了JP摩根的口頭意見，隨後，JP摩根於8月7日向DISH網絡特別委員會和DISH網絡董事會提交的書面意見證實，於該日期，基於並受制於J.P.摩根在準備其意見時所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項及所進行的審查的限制，從財務角度而言，交易中的交換比率對DISH網絡是公平的。接下來，Wachtell Lipton的代表概述了合併協議和支持協議。摩根大通和Wachtell Lipton的代表還提供了有關木星3號發射的盡職調查的最新情況，以及合併協議中某些盡職調查項目的處理方式。經過討論，DISH網絡特別委員會一致認為：(A)一致認為，初始合併協議和初始合併協議所考慮的交易，包括由此計劃的合併，對DISH網絡及其股東(額爾根股東除外)是公平的，並且符合其最佳利益；及(B)建議DISH Network董事會通過決議，批准並宣佈可取的初步合併協議及初步合併協議所擬進行的交易，包括擬進行的合併，並建議DISH Network的股東批准根據初始合併協議所載條款及條件發行與合併有關的DISH網絡普通股股份。

8月7日，繼DISH網絡專委會會議後，DISH網絡董事會高管薪酬委員會召開會議。梅斯納先生和Wachtell Lipton的代表應DISH網絡董事會高管薪酬委員會的邀請出席了會議。Wachtell Lipton的代表提出了關閉後由Akhavan先生擔任DISH Network首席執行官的擬議條款。經討論後，DISH Network董事會高管薪酬委員會決定批准A Akhavan先生在完成交易後受聘為DISH Network首席執行官兼總裁的建議條款，條件是初步合併協議設想的合併完成。

8月7日，繼DISH網絡專委會會議和DISH網絡董事會高管薪酬委員會會議後，DISH網絡董事會召開會議。梅斯納先生以及摩根大通、S和Wachtell Lipton的代表應DISH網絡董事會的邀請出席了會議。摩根大通的代表向DISH Network董事會陳述了J.P.摩根的口頭意見，隨後，JP摩根於8月7日向DISH網絡特別委員會和DISH網絡董事會提交的書面意見證實，於該日期，基於並受制於J.P.摩根在準備其意見時所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項及所進行的審查的限制，從財務角度而言，交易中的交換比率對DISH網絡是公平的。接下來，Wachtell Lipton和S的代表回答了有關初始合併協議和支持協議以及相關事宜的問題。Abernathy女士隨後向DISH Network董事會其他成員介紹了DISH Network特別委員會對擬議交易的適宜性的審查及其建議DISH Network董事會通過決議，批准並宣佈可取的初步合併協議和初始合併協議預期的交易，包括擬進行的合併，並建議DISH Network的股東批准DISH Network的股東按照初始合併協議中所載的條款和條件發行與合併相關的股票。DISH網絡特別委員會的成員在整個介紹過程中回答了其他董事關於擬議交易的問題。經討論後，根據DISH網絡特別委員會的建議，DISH網絡董事會一致：(A)確定初始合併協議和初始合併協議所考慮的交易，包括由此計劃的合併，對DISH網絡及其股東是公平的，也是符合其最大利益的；(B)按照初始合併協議中規定的條款和條件，批准並宣佈初始合併協議和初始合併協議所考慮的交易，包括由此計劃的合併；和(C)建議DISH Network的股東按照初始合併協議中規定的條款和條件，批准發行與合併相關的DISH Network普通股。DISH網絡董事會還決定，待DISH網絡董事會的高管薪酬委員會批准相關條款後，批准任命Akhavan先生為DISH網絡的總裁兼首席執行官，條件是完成初步合併協議預期的合併。

8月7日白天黑夜和8月8日一大早，Wachtell Lipton和Cravath的代表分別代表DISH網絡特別委員會和EchoStar特別委員會就DISH網絡和EchoStar各自的初步合併協議草案、支持協議和公開信交換了意見。

8月8日凌晨，DISH Network、Eagle Sub Corp.、EchoStar和Ergen股東各自簽署並交付了初步合併協議和支持協議(視情況而定)。

於8月8日上午，在簽署及交付初步合併協議及支持協議後，適用的額爾根股東簽署及交付了額爾根DISH書面同意書及額爾根EchoStar同意書，而Akhavan先生與DISH Network訂立僱傭函件協議，據此，Akhavan先生將出任DISH Network的總裁兼行政總裁，自初步合併協議預期的合併完成時生效。

8月8日上午，DISH Network和EchoStar發佈聯合新聞稿，宣佈兩家公司已達成初步合併協議和相關協議。

8月11日，DISH網絡管理層和EchoStar管理層的成員開始討論和考慮雙方在簽署初步合併協議之前所設想的某些替代結構及其相對於初始合併協議規定的結構的潛在好處。作為討論的結果，管理層確定了預期交易結構的潛在問題，包括(A)根據初步合併協議，需要要麼管理DISH網絡以確保遵守必要的槓桿測試，以產生DISH網絡契約項下的EchoStar現有債務，要麼將EchoStar指定為不受限制的子公司，這將施加運營限制，使合併後集團的整合努力複雜化，並阻礙其充分實現潛在協同作用的能力；(B)DISH網絡與T-Mobile之間就DISH網絡向T-Mobile購買某些800兆赫頻譜的選擇權正在進行的談判和法律程序中的後續事態發展，包括自宣佈初步合併協議以來的事態發展，可能會影響該選項的賬面價值，並可能在槓桿測試的計算中考慮在內；以及(C)由於需要滿足DISH Network契約中的槓桿測試的需要，對未來融資的可用性和成本的潛在影響，以及由此對DISH Network投資於獲取客户和5G網絡建設及部署DISH Network無線業務的計劃的潛在影響。DISH Network和EchoStar管理團隊認識到，在EchoStar將成為收購實體的結構下，財務和運營靈活性將會增強，因為EchoStar最初不會直接受到限制債務融資的財務契約的約束，這些債務融資將支持合併後公司的運營或其他合同義務，而且這種結構將提供額外的結構靈活性，通過未來潛在的戰略交易提高股東價值，因為合併後的公司將通過獨立的中間公司集團持有這些業務，從而在業務組合中進行潛在的戰略交易。

在簽署初步合併協議後的四周內，DISH Network管理層和EchoStar管理層成員以及J.P.Morgan、Evercore、Wachtell Lipton、Cravath、S&C、White&Case和DISH Network的監管法律顧問斯特普託&強生律師事務所的代表舉行會議，討論替代交易架構，以最大限度地提高合併後公司的財務和運營靈活性併為股東帶來價值，包括EchoStar的一家全資子公司將與DISH網絡合並並併入DISH網絡的結構，一旦完成，DISH網絡將作為EchoStar的全資子公司繼續存在(“修訂結構”)。

8月24日，EchoStar專委會召開會議。Cravath和Evercore的代表應EchoStar特別委員會的邀請出席了會議。Akhavan先生和Manson先生還應回聲之星特別委員會的邀請出席了會議的某些部分。Cravath的代表向回聲之星特別委員會通報了前幾周就替代交易結構進行的討論的最新情況，並討論了尋求替代交易結構的潛在利弊，包括經修訂的結構。Cravath的代表證實，結構上的任何變化預計都不會改變交易之前商定的任何經濟或治理條款。EchoStar特別委員會指示Evercore和Cravath的代表繼續努力分析尋求替代結構的潛在利弊，包括修訂後的結構，並指示Cravath的代表努力準備和談判反映修訂後結構的修訂交易文件。

8月30日，庫倫、梅斯納和基澤先生，DISH Network執行副總裁總裁兼首席財務官Paul W.Orban，以及S&C的代表與埃爾根先生會面，討論修改交易結構的可能性以及與此相關的潛在優點和考慮。阿卡萬先生也出席了部分會議。

9月5日，DISH網絡專委會召開會議。應DISH網絡特別委員會的邀請，庫倫、梅斯納和歐爾班先生以及摩根大通、S和Wachtell Lipton的代表出席了會議。庫倫先生、梅斯納先生和歐爾班先生與S&C公司的代表一起介紹了為審議替代結構，包括經修訂的結構所做的工作，並表示DISH網絡管理層建議修改和重述合併協議，以推行經修訂的結構，原因除其他外，是由於經修訂的結構提供了更大的財務和業務靈活性。在其他因素中，庫倫先生、梅斯納

和歐爾班討論了(A)根據初步合併協議，需要要麼管理DISH網絡，以確保遵守必要的槓桿測試，以招致EchoStar在DISH網絡契約下的現有債務，要麼指定EchoStar作為一家不受限制的子公司，這將施加運營限制，使合併後集團的整合努力複雜化，並阻礙其充分實現潛在協同效應的能力；(B)DISH網絡與T-Mobile之間就DISH網絡向T-Mobile購買某些800兆赫頻譜的選擇權正在進行的談判和法律程序中的後續事態發展，包括自宣佈初步合併協議以來的事態發展，可能會影響該選項的賬面價值，並可能在槓桿測試的計算中考慮在內；以及(C)由於需要滿足DISH Network契約中的槓桿測試的需要，對未來融資的可用性和成本的潛在影響，以及由此對DISH Network投資於獲取客户和5G網絡建設及部署DISH Network無線業務的計劃的潛在影響。在執行會議上進行討論後，DISH網絡特別委員會同意需要更多時間來審議經修訂的結構，並決定授權其顧問和DISH網絡管理層繼續努力審議經修訂的結構，包括就合併協議和支助協議的擬議修正案的條款進行談判。

9月5日晚，Cravath的代表在EchoStar特別委員會的指示下，向Wachtell Lipton的代表發送了一份經修訂和重述的合併協議草案，該草案總體上保留了初始合併協議的條款(包括關於交換比率的條款，這是先前商定的2.85交換比率的倒數(四捨五入至最接近小數點的第六位))，但為實現修訂後的結構所需的變化除外。

9月5日晚，Wachtell Lipton的代表在DISH網絡特別委員會的指示下，向Cravath的代表發送了一份修訂和重述的支持協議草案，該草案總體上保留了最初支持協議的條款，但實施修訂後的結構所需的更改除外。

9月6日，Wachtell Lipton的代表應DISH網絡特別委員會的指示，將修訂和重述的合併協議草案以及修訂和重述的支持協議發送給Ergen股東的律師。

9月6日至10月1日，Wachtell Lipton和Cravath的代表分別代表DISH網絡特別委員會和EchoStar特別委員會就修訂和重述的交易文件交換了意見。

9月6日，EchoStar專委會召開會議。Cravath和Evercore的代表應EchoStar特別委員會的邀請出席了會議。Cravath的代表向回聲之星特別委員會通報了為執行經修訂的結構而編制經修訂的交易文件的進展情況。

9月7日，DISH網絡專委會召開會議。摩根大通和Wachtell Lipton的代表應DISH網絡特別委員會的邀請出席了會議。摩根大通的代表介紹了摩根大通對這筆交易的初步財務分析，反映了修訂後的結構，包括對DISH Network和EchoStar的估值分析，以及與修訂後結構相關的修訂後的交換比率。Wachtell Lipton的代表隨後概述了修訂和重述的合併協議以及修訂和重述的支持協議的潛在條款，以及與修訂後的結構有關的需要完成的文件和其他工作流程，包括盡職調查、簽署和結束擬議修正案(包括監管批准)之間的潛在時間以及與擬議修正案有關的溝通計劃。DISH網絡特別委員會自始至終都在提出問題，包括摩根大通是否預計它能夠就修訂後的結構提供最新的公平意見。經討論後，DISH網絡特別委員會同意向DISH網絡理事會全體成員提供關於擬議修正案的討論的最新情況，同時DISH網絡特別委員會希望有更多時間審議經修訂的結構。DISH網絡特別委員會決定授權其顧問和DISH網絡管理人員繼續努力審議修訂後的結構，包括談判

修訂後的結構條款，並指示DISH網絡管理協調DISH全網絡董事會會議的安排。

9月8日，EchoStar管理層成員(包括曼森先生)、DISH Network管理層成員(包括梅斯納先生)以及Cravath、S&C、White&Case和Wachtell Lipton的代表參加了電話會議，討論各方的盡職調查要求，重點是法律盡職調查和自初始合併協議執行以來盡職調查迴應的變化。

同樣在9月8日，EchoStar管理層和DISH Network管理層成員以及摩根大通和Evercore的代表參加了電話會議，討論雙方的盡職調查要求，重點是財務盡職調查和自最初合併協議執行以來盡職調查迴應的變化。

9月12日，DISH網絡專委會召開會議。摩根大通和Wachtell Lipton的代表應DISH網絡特別委員會的邀請出席了會議。摩根大通和Wachtell Lipton的代表介紹了正在進行的盡職調查的最新情況、與經修訂的結構有關的修訂文件的談判進展情況以及計劃的下一步行動，包括與DISH網絡董事會全體成員開會的時間安排。經過討論，DISH網絡特別委員會決定授權其顧問和DISH網絡管理人員繼續努力審議修訂後的結構，包括就擬議的修訂結構的條款進行談判。DISH網絡特別委員會還決定向奧爾托夫先生介紹正在為審議訂正結構而開展的工作的最新情況。

在DISH網絡特別委員會9月12日召開會議後，DISH網絡特別委員會的一名成員聯繫了奧爾托夫先生，向他提供了DISH網絡特別委員會、DISH網絡及其各自的顧問為審議修訂後的結構而正在進行的工作的最新情況。

9月15日，EchoStar管理層成員(包括曼森先生)、DISH Network管理層成員(包括梅斯納先生)以及Cravath、S&C、White&Case和Wachtell Lipton的代表參加了電話會議，討論各方的盡職調查請求，重點是法律盡職調查以及自9月8日討論盡職調查的上次電話會議以來盡職調查迴應的變化。

9月15日，DISH網絡特別委員會舉行會議，討論與修訂後的結構有關的修訂文件的談判進展情況和計劃的下一步行動。摩根大通和Wachtell Lipton的代表應DISH網絡特別委員會的邀請出席了這次會議。

9月30日，EchoStar管理層成員，包括曼森先生，DISH網絡管理層成員，包括梅斯納先生，以及Cravath，S&C，White&Case和Wachtell Lipton的代表參加了電話會議，討論各方的盡職調查請求，重點是法律盡職調查和自9月15日討論盡職調查的上一次電話會議以來盡職調查迴應的變化。

10月1日，EchoStar專委會召開會議。Cravath、Ballard Spahr和Evercore各自的代表應EchoStar特別委員會的邀請出席了會議。曼森先生應回聲之星特別委員會的邀請出席了會議的某些部分。Cravath的代表就EchoStar特別委員會與擬議的修訂結構有關的受託責任進行了討論，並概述了交易文件的關鍵條款和規定。此外，在本次會議上，Evercore的代表提交了他們的財務分析，並向EchoStar特別委員會提交了Evercore的口頭意見，隨後通過提交日期為10月1日的書面意見予以確認，即截至該意見發表之日，根據Evercore的書面意見中描述的假設、限制、資格和條件，從財務角度來看，交換比率對EchoStar是公平的。經討論後，EchoStar特別委員會一致：(A)宣佈並決定合併協議及擬進行的交易，包括合併及EchoStar股票發行，對EchoStar及其股東(Ergen EchoStar股東除外)公平及符合其最佳利益；

(br}(B)已建議EchoStar董事會通過決議案批准、採納及宣佈可取的合併協議及合併協議擬進行的交易，包括合併及發行EchoStar股份，並建議EchoStar的股東按合併協議所載條款及受合併協議所載條件的規限批准發行EchoStar股份；及(C)已宣佈及決定支持協議及據此擬進行的交易，並建議EchoStar董事會通過批准、採納及宣佈可取的支持協議及支持協議擬進行的交易的決議案。

10月1日，EchoStar董事會召開會議。Akhavan先生、T.Manson先生以及Cravath、White&Case、Ballard Spahr和Evercore各自的代表應EchoStar董事會邀請出席了會議。White&Case的代表就EchoStar董事會與擬議交易相關的受託責任進行了討論，Cravath的代表總結了交易文件的關鍵條款和條款。Evercore的代表確認，Evercore已向EchoStar特別委員會提出口頭意見，隨後於10月1日提交書面意見予以確認，截至該意見發表日期，根據Evercore的書面意見中所述的假設、限制、資格和條件，從財務角度來看，交換比率對EchoStar是公平的。EchoStar特別委員會一名成員告知EchoStar董事會，EchoStar特別委員會建議EchoStar董事會通過決議案，批准、採納及宣佈可取的合併協議及合併協議所擬進行的交易，包括合併及發行EchoStar股份，並建議EchoStar的股東按合併協議所載條款及條件批准發行EchoStar股份。經討論後，EchoStar董事會一致：(A)宣佈並決定合併協議及擬進行的交易，包括合併及發行EchoStar股份，對EchoStar及其股東(Ergen EchoStar股東除外)公平及符合其最佳利益；(B)根據合併協議所載條款及合併協議擬進行的交易，包括合併及發行EchoStar股份，根據合併協議所載條款及條件，批准、通過及宣佈可取；(C)指示將EchoStar股份發行交由EchoStar股東投票表決，及(D)為納斯達克的規則及規例的目的，建議EchoStar的股東批准EchoStar發行股份。於每宗個案中，EchoStar董事會均以完成合併為條件，進一步決定批准(A)Akhavan先生將繼續擔任EchoStar的總裁兼首席執行官的條款，及(B)委任Swieringa先生為EchoStar的技術兼首席運營官總裁，包括有關委任的薪酬相關條款。

10月2日，DISH網絡專委會召開會議。摩根大通和Wachtell Lipton的代表應DISH網絡特別委員會的邀請出席了會議。摩根大通的代表向DISH網絡特別委員會陳述了摩根大通的口頭意見，該意見隨後獲JP摩根於十月二日提交DISH網絡特別委員會及DISH網絡董事會的書面意見所確認，於該日期，根據及受制於摩根大通在準備其意見時所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項及所進行的審核限制，從財務角度而言，交易中的交換比率對DISH網絡A類普通股的持有人(額爾根DISH股東除外)是公平的。接下來，Wachtell Lipton的代表概述了合併協議和支持協議。經討論後，DISH Network特別委員會一致(A)已確定合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)對DISH Network及其股東(額爾根DISH股東除外)公平及符合其最佳利益；及(B)建議DISH網絡董事會通過決議案批准、通過及宣佈可取的合併協議及擬進行的交易(包括合併)，並建議DISH網絡股東批准及採納合併協議，並指示DISH網絡將合併協議提交DISH網絡股東表決。

10月2日，繼DISH網絡專委會會議後，DISH網絡董事會召開會議。梅斯納先生以及摩根大通、S和Wachtell Lipton的代表應DISH網絡董事會的邀請出席了會議。摩根大通的代表提交了

[br}摩根大通向DISH Network董事會提出的口頭意見，該意見隨後獲JP摩根於10月2日向DISH網絡特別委員會及DISH網絡董事會提交的書面意見所確認，即於該日期，根據及受制於摩根大通在準備其意見時所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項及所進行的審核限制，從財務角度而言，交易中的交換比率對DISH網絡A類普通股的持有人(額爾根DISH股東除外)是公平的。接下來，Wachtell Lipton和S的代表回答了有關合並協議和支持協議以及相關事宜的問題。Abernathy女士隨後向DISH網絡董事會其他成員介紹了DISH網絡特別委員會對擬議交易的適宜性的審查及其建議DISH網絡董事會通過決議，批准並宣佈合併協議和合並協議預期的交易，包括合併，並建議DISH網絡的股東批准和通過合併協議。DISH網絡特別委員會的成員在整個介紹過程中回答了其他董事關於擬議交易的問題。經過討論，根據DISH網絡特別委員會的建議，DISH網絡董事會一致：(A)正式和有效地授權和批准DISH網絡簽署、交付和履行交易協議以及完成DISH網絡的合併，(B)確定交易協議和交易協議預期的交易，包括合併，對DISH網絡及其股東是公平的，符合其最大利益的，(C)批准、通過並宣佈交易協議和交易協議預期的交易，包括合併，(D)指示將合併協議提交DISH Network的股東表決，並根據NRS 92A.120建議DISH網絡的股東批准和通過合併協議。

其後於10月2日，DISH Network、EchoStar、Merge Sub和Ergen股東各自簽署和交付了經修訂和重述的合併協議以及經修訂和重述的支持協議(視情況而定)。於該等籤立及交付後，適用的Ergen股東簽署及交付Ergen Dish同意書及Ergen EchoStar同意書，而Akhavan先生與EchoStar訂立聘用函件協議，取代其先前在DISH Network的全部聘書，據此Akhavan先生將擔任EchoStar的總裁及行政總裁，自合併完成時生效。

DISH網絡合並的原因；DISH網絡特別委員會的推薦；DISH網絡董事會的批准

在2023年2月7日的DISH網絡董事會會議上，DISH網絡董事會決議成立DISH網絡特別委員會，由三名獨立董事凱瑟琳·Q·阿伯納西女士、George R.Brokaw先生和Joseph T.Proietti先生組成，以評估加強與EchoStar的商業關係的可取性，包括通過可能與EchoStar合併或收購EchoStar，並在其認為合適或合適的情況下，監督可能與EchoStar合併或收購EchoStar的價格、結構、形式、條款和條件的談判。

2023年10月2日，在DISH網絡特別委員會的會議上，DISH網絡特別委員會一致：(A)確定交易協議和交易協議擬進行的交易，包括合併，對DISH網絡及其股東(額爾根DISH股東除外)是公平的，並符合其最佳利益；以及(B)建議DISH網絡董事會通過決議，批准、通過和宣佈可取的交易協議和交易協議擬進行的交易，包括合併，並建議DISH網絡的股東批准和通過合併協議。

2023年10月2日，在DISH網絡董事會會議上，根據DISH網絡特別委員會的一致建議，DISH網絡董事會一致：(A)及時和有效地授權和批准DISH網絡交易協議的簽署、交付和履行以及完成DISH網絡的合併，(B)確定交易協議和交易協議預期的交易，包括合併，對DISH網絡及其股東的最佳利益是公平的，並符合其最佳利益，(C)經批准、通過和宣佈

(br}建議按合併協議所載條款及受合併協議所載條件的規限，訂立交易協議及交易協議所擬進行的交易，並(D)指示將合併協議提交DISH Network股東投票表決，並根據NRS 92A.120建議DISH網絡股東批准及採納合併協議。見第32頁開始的“合併的 - 背景”和第54頁開始的“合併的 - DISH網絡的合併理由；DISH網絡特別委員會的建議；DISH網絡董事會的批准”。在作出決定和提出建議時，DISH網絡特別委員會審查和討論了大量信息，並諮詢了DISH網絡管理成員和DISH網絡特別委員會的獨立法律顧問和財務顧問。以下是支持DISH網絡特別委員會建議DISH網絡董事會批准並宣佈合併協議為可取的一些重要因素(以下不按特定順序列出，DISH網絡特別委員會沒有以任何方式進行排名或加權，也不是詳盡的)：

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與EchoStar合併後的預期業務、資產、財務狀況、經營結果、業務計劃和前景，包括合併後公司的經營狀況得到改善；

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DISH網絡特別委員會相信，與EchoStar合併後，DISH網絡股東的整體潛在長期股東價值創造潛力將超過DISH網絡作為一家獨立公司的價值，因為除其他外，預期合併將DISH網絡的衞星技術、流媒體服務和全國5G網絡與EchoStar的衞星通信解決方案相結合，將加強合併後公司專用5G網絡的上市能力，增強零售無線產品(即，(通過EchoStar的窄帶和物聯網能力)，並使合併後的公司的地面和非地面無線連接業務組合多樣化；

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合併後公司的信用狀況得到改善，這將大大降低DISH Network和/或DISH DBS未來債務融資的資金成本；

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合併後公司(相對於合併前的DISH Network)增強的信貸靈活性，包括但不限於避免和/或推遲DISH Network和DISH DBS的部分債務再融資的能力，或以更具吸引力的條款為此類債務再融資的能力；

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修訂後的交易結構增強了財務和運營靈活性；

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合併產生的運營協同效應和成本節約，包括但不限於與降低採購成本和優化員工人數相關的具體節省，以及合併後的公司消除DISH Network某些上市公司成本的能力；

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潛在的顯著成本、資本支出、收入和資本協同成本；

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合併後公司的S樂隊組合的地理覆蓋範圍；

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合併後的公司有能力擁有某些運行和運行的在軌衞星(以及政府的權利)，而無需額外支出開發和發射或租賃衞星(可能尚未運行和/或在軌)，包括最近成功發射的JUPITER-3；

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如果合併後的公司希望將某些衞星業務從某些廣播地點遷移到其他廣播地點，合併後的公司有可能避免與DISH Network在其多個現有衞星廣播地點提供服務而不中斷的能力相關的某些成本；

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在合併後公司的投資組合中增加長壽命衞星資產的好處(相對於DISH Network目前的投資組合)，其中許多資產具有較長的燃料壽命，可以定位為更好地滿足DISH網絡的業務和客户的需求，併為DISH網絡的廣播業務提供更多宂餘(例如，某些EchoStar衞星能夠在多種不同的配置下運行，並具有數年的剩餘估計使用壽命，這最終可能在長期內為合併後的公司提供更高的運營靈活性和成本節約)；

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合併後的公司向現有的EchoStar和DISH Network客户銷售(和追加銷售)的機會，包括政府實體；

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DISH網絡特別委員會認為，目前，與DISH網絡合理可用的其他戰略選擇可能產生的潛在價值相比，合併對DISH網絡股東更有利(包括合資企業、商業夥伴關係或通過其他方式獲得額外資本，這可能需要DISH網絡和EchoStar都放棄某些公司機會、治理、退出和貨幣化權利考慮、多方協議，產生的整體影響有限)；

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由於資產的特殊性質及其在被合併公司使用時所扮演的特定角色，整合風險有限；

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DISH網絡管理、DISH網絡特別委員會和DISH網絡管理顧問對EchoStar進行的盡職調查審查結果；

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由於所有權、治理和服務已經到位而導致簡化整合的可能性；

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由於Ergen股東同時控制着EchoStar和DISH Network，因此合併不會涉及兩家公司重要合同和義務條款下的控制權變更；

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合併完成後，前DISH網絡股東將擁有合併後公司約69.1%的普通股(基於合併協議日期DISH網絡普通股和EchoStar普通股的流通股)，這將使前DISH網絡股東有機會按其對合並公司的所有權比例，參與合併後公司的未來股權價值和合併產生的預期協同效應；

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與EchoStar的擬議合併協議和與Ergen Dish股東的支持協議的條款，包括預期截至2023年8月7日分別擁有DISH Network約90.3%總投票權和EchoStar總投票權約93.4%的Ergen Dish股東將在合併協議簽署後不久向雙方提供必要的股東投票權，以及不需要其他股東批准的事實，為DISH網絡提供強大的交易確定性。在簽署合併協議後，DISH Network的運營能力受到有限的限制，如果EchoStar收到收購建議，EchoStar可能不會因為收到Ergen EchoStar的書面同意而與提出收購建議的任何個人或實體或其代表接觸；

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根據《支持協議》一節中更全面描述的支持協議的條款和條件，額爾根DISH股東同意在三年內不對其擁有的EchoStar A類普通股股份進行投票(在EchoStar B類普通股持有人無權投票的情況下除外)，其目的是確保由於合併，額爾根股東在EchoStar的投票權不會相對於當前水平(截至合併協議日期)大幅增加；

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DISH網絡特別委員會根據除其他因素外並在諮詢法律顧問後獲得所需監管批准並滿足完成交易的其他條件的時間表，對擬議的合併完成的可能性進行評估；

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DISH網絡從DISH網絡特別委員會與EchoStar特別委員會的談判中獲得的好處，以及DISH網絡特別委員會認為這是EchoStar特別委員會願意同意的最佳可實現的交換比例；

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與推遲或停止與EchoStar合作相關的風險；

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為使DISH網絡特別委員會能夠確定擬議合併的公平性而實施的程序保障和程序，包括但不限於：

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DISH網絡特別委員會成員的獨立性及其授權和責任；

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DISH網絡特別委員會的保密審議；

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DISH網絡董事會決定，除非DISH網絡特別委員會推薦，否則不會批准與EchoStar的合併；

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如果DISH網絡特別委員會自行決定拒絕與EchoStar的交易，DISH網絡特別委員會有權拒絕該交易；

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收到摩根大通於2023年10月2日向DISH網絡特別委員會提出的口頭意見，該意見隨後得到了JP摩根於2023年10月2日向DISH網絡特別委員會和DISH網絡董事會提出的書面意見的確認，該書面意見作為附件C附於本文件附件C，即截至該日期，根據摩根大通在準備其意見時所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項和所進行的審查的限制，從財務角度來看，合併中的交換比率是公平的。致DISH網絡A類股東(額爾根DISH股東除外)，在下文題為“DISH網絡特別委員會財務顧問摩根大通證券有限責任公司的合併 - 意見”一節中更全面地描述；

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DISH網絡特別委員會對擬議合併的審議、評估和談判的廣泛審議、信息獲取和參與；

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合併協議和支持協議的條款和條件，由DISH網絡特別委員會和EchoStar特別委員會及其各自的代表和顧問通過獨立談判確定；以及

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DISH網絡特別委員會的成員不會獲得任何補償，這取決於他們對任何交易的批准，或與之相關的補償。

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DISH網絡特別委員會審議的頻率和範圍，以及它與DISH網絡的管理層及其顧問就其對合並的評估所取得的聯繫；

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就美國聯邦所得税而言，根據《守則》第368(A)節的規定，此次合併將被視為“重組”，並預期DISH網絡普通股的美國持有者一般不會確認任何損益，但作為EchoStar普通股的零頭份額而收到的任何現金除外；以及

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DISH網絡特別委員會認定，其預期DISH網絡和EchoStar股東可能因合併而實現的潛在利益(包括潛在的協同效應)超過了DISH網絡特別委員會(如下所述)考慮的與合併相關的不確定性、風險和潛在負面因素。

這些信念和期望部分基於DISH網絡特別委員會考慮的以下因素(以下不按特定順序列出，DISH網絡特別委員會沒有以任何方式對這些因素進行排名或加權，也不是詳盡的)：

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DISH網絡特別委員會對DISH網絡的業務、運營、資產和負債、財務狀況、收益、戰略和未來前景的瞭解和了解；

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在與DISH網絡特別委員會顧問協商後，與DISH網絡管理層就EchoStar的業務、運營、資產和負債、財務狀況、收益、戰略和未來前景，以及DISH網絡管理層和DISH網絡特別委員會顧問對EchoStar的盡職調查審查結果進行的信息和討論；

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DISH網絡A類普通股和EchoStar A類普通股的歷史、未受影響和當時的交易價格和成交量；

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DISH網絡特別委員會在中公佈的媒體、通信和衞星行業的某些其他上市公司的公開財務和股票市場數據

諮詢DISH Network特別委員會的顧問，被認為可與DISH Network和EchoStar相媲美；

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DISH網絡特別委員會的評估是，即使DISH網絡管理的財務計劃無法實現，合併後的公司也同樣有能力通過其更大規模和更穩定的地位為DISH網絡實現這些改進；

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DISH網絡特別委員會在考慮了上述和其他因素後，認定合併後的公司的前景比DISH網絡的獨立前景更有利；

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合併協議中的固定交換比例，不會因DISH網絡A類普通股或EchoStar A類普通股的交易價格變化或DISH網絡和EchoStar各自獨立和相對的業績而減少或增加；以及

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完成合並的可能性主要基於完成合並的條件和DISH網絡特別委員會在諮詢法律顧問後對獲得所有必需的監管批准的可能性以及合併協議下的終止和補救條款的評估，如果合併因未能獲得所需的監管批准或其他原因而未能完成。

DISH網絡特別委員會將這些因素與與合併有關的一些不確定因素、風險和潛在的負面因素進行了權衡，其中包括以下因素(以下不按特定順序列出，DISH網絡特別委員會沒有以任何方式進行排名或加權)：

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根據EchoStar A類普通股和DISH網絡A類普通股2023年10月2日(公開宣佈簽署合併協議前的最後一個完整交易日)的收盤價計算，固定交換比率對DISH網絡股東溢價0.89%；

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DISH Network和EchoStar規模和範圍相同的兩家企業合併所固有的挑戰，包括合併的預期協同效應和其他預期收益可能無法在預期的時間框架內實現或根本無法實現；

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由於實現DISH Network和EchoStar各自管理層的內部財務預測所需的規模、可用資金和其他因素，包括“合併 - 某些未經審計的預期財務信息”一節所述的內在不確定性，以及EchoStar在未來一段時間的實際財務結果可能與預測結果大不相同的事實；

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可能對DISH Network和EchoStar的經營業績和財務業績產生不利影響的其他眾多風險和不確定性；

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與木星3號衞星有關的運行和環境風險；

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合併可能無法完成的風險，以及宣佈合併或合併失敗可能對DISH Network和EchoStar的業務、財務業績和股價造成負面影響，或導致投資者、客户、員工和其他利益相關者對DISH Network和EchoStar的負面印象的風險；

•

監管格局的變化或新的行業發展，包括消費者偏好的變化，可能會對合並預期產生的業務利益產生不利影響；

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修訂後的交易結構對獲得監管部門批准的流程的潛在影響；

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關閉前和關閉後整合期間的業務不確定性可能對DISH Network和EchoStar在關閉之前的能力產生的不利影響

結賬，以及結賬後的EchoStar，以吸引、留住和激勵關鍵人員，留住客户並維護業務關係；

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與完成合並相關的重大成本，以及合併可能轉移管理層和員工的注意力和資源而無法運營DISH Network的業務以及其他戰略機會的風險，以及DISH Network和EchoStar的合併和整合可能會導致潛在的中斷；

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摩根大通對DISH網絡特別委員會和DISH網絡董事會就根據合併協議交換比率對DISH網絡A類股東(額爾根DISH股東除外)的公平性從財務角度發表的意見僅在公平意見發表之日發表，並未考慮該日期後發生的事件或已獲得的信息，包括DISH網絡和EchoStar的運營和前景的任何變化，一般市場和經濟條件以及其他可能超出DISH Network和EchoStar控制的因素，以及公平意見所基於的因素，任何這些因素都可能是實質性的；

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合併協議中對DISH Network在合併協議簽署和合並完成之間開展業務的限制；

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根據合併協議的條款，在生效時間和合並協議終止之前，DISH網絡不得徵集、發起或故意便利或鼓勵提交有關DISH網絡的某些收購建議；

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除了與額爾根·迪什股東沒有關聯的迪什網絡股東的利益之外，或可能與之不同的、與合併有關的額爾根·迪什股東的利益，包括財務利益；

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DISH網絡董事、高級管理人員和員工與合併有關的利益，包括財務利益，可能是對他們作為DISH網絡股東的利益的補充，也可能與他們的利益不同；

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DISH Network可能因合併而產生鉅額費用的風險；以及

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題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”部分所述類型和性質的風險。

DISH網絡特別委員會得出結論認為，DISH網絡和DISH網絡股東將因合併而獲得的潛在利益蓋過了與合併相關的不確定性、風險和潛在的負面因素。

DISH網絡股東應該意識到，DISH網絡的某些董事和高級管理人員在合併中的利益可能不同於DISH網絡股東的一般利益，或者不同於DISH網絡股東的一般利益。有關這些權益的進一步討論，請參閲第141頁開始的“合併中關聯公司的權益”。

對DISH網絡特別委員會審議的信息和因素的討論包括DISH網絡特別委員會審議的主要積極和消極因素，但不打算詳盡無遺，可能不包括所考慮的所有因素。鑑於DISH網絡特別委員會在評估合併時考慮的各種因素，以及這些事項的複雜性，DISH網絡特別委員會認為這些因素沒有用處，也沒有試圖量化或賦予DISH網絡特別委員會在作出決定批准合併協議和合並時考慮的各種因素的任何相對或具體權重，並向DISH網絡董事會提出建議(反過來，DISH網絡董事會向DISH網絡股東提出建議)。相反，DISH網絡特別委員會認為其建議交易的決定是根據提交給它的全部信息和它所考慮的因素作出的。此外，DISH網絡特別委員會的個別成員可能對不同的因素給予不同的權重。應當指出，本部分對DISH網絡特別委員會的理由和某些信息的解釋是前瞻性的，因此，這些信息

閲讀時應參考第30頁開始題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中討論的因素。

本部分對DISH Network合併原因和其他信息的解釋是前瞻性的，應分別參照第22頁和第30頁開始的題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節進行閲讀。

DISH網絡特別委員會財務顧問J.P.Morgan Securities LLC的意見

根據聘書，DISH網絡特別委員會聘請摩根大通擔任擬議合併的財務顧問。

[br}於2023年10月2日舉行的DISH網絡特別委員會及DISH網絡董事會會議上，摩根大通分別向DISH網絡特別委員會及DISH網絡董事會提出口頭意見，認為於該日期，根據及受制於摩根大通在準備其意見時所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項及所進行的審核限制，從財務角度而言，合併中的交換比率對DISH網絡A類普通股持有人(額爾根DISH股東除外)屬公平。摩根大通於2023年10月2日向DISH網絡特別委員會和DISH網絡董事會提交了日期為2023年10月2日的書面意見，確認了其2023年10月2日的口頭意見，即截至該日期，從財務角度來看，合併中的交換比率對DISH網絡A類普通股的持有人(爾根DISH股東除外)是公平的。

摩根大通於2023年10月2日發出的書面意見全文載述(其中包括)摩根大通在準備其意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的事項及所作審查的限制，作為本招股説明書的附件C，並以參考方式併入本招股説明書。本招股説明書中提出的摩根大通意見摘要參考該意見全文，對全文有保留意義。迪什網絡的股東被敦促閲讀意見的全文。摩根大通的書面意見是針對DISH網絡特別委員會和DISH網絡董事會對合並的評估，僅針對合併中的交換比率，並未涉及合併的任何其他方面。對於就合併向DISH可換股票據或DISH認股權證(各自定義見合併協議)或任何其他證券類別的持有人、債權人或DISH Network的其他股東支付的任何代價的公平性，或DISH網絡參與合併的基本決定，摩根大通並無表示意見。摩根大通未獲授權，亦未就出售DISH Network的全部或任何部分或任何替代交易向任何其他各方徵求任何意向書。摩根大通的意見發佈獲得了摩根大通公平委員會的批准。該意見並不構成對DISH Network的任何股東就合併或任何其他事項應如何投票的建議。

在得出其意見時，摩根大通除其他外：

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審閲合併協議；

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查看了有關DISH Network和EchoStar及其所在行業的某些公開的商業和財務信息；

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將DISH Network和EchoStar的財務和運營業績與摩根大通認為相關的某些其他公司的公開信息進行了比較，並審查了DISH Network A類普通股和EchoStar A類普通股的當前和歷史市場價格以及此類其他公司的某些上市證券；

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審查了DISH Network和EchoStar管理層就各自業務編制的某些內部財務分析和預測，以及預計合併將產生的成本節省和相關費用及協同效應的估計金額和時間(“協同效應”)；以及

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進行了其他財務研究和分析，並考慮了摩根大通認為適合其意見的其他信息。

此外，摩根大通與DISH Network及EchoStar管理層的若干成員就合併的若干方面、DISH Network及EchoStar過去及現時的業務營運、DISH Network及EchoStar的財務狀況及未來前景及營運、合併對DISH Network及EchoStar的財務狀況及未來前景的影響，以及摩根大通認為需要或適合其調查的其他事宜進行討論。

摩根大通在發表意見時，依賴並假設所有可公開獲得的、或由DISH Network和EchoStar提供給摩根大通或與摩根大通討論的、或由摩根大通或為摩根大通審閲的所有信息的準確性和完整性。摩根大通並無獨立核實任何該等資料或其準確性或完整性，並且根據摩根大通與DISH Network的聘書，摩根大通並無承擔任何該等獨立核實的義務。摩根大通並無就任何資產或負債進行或獲提供任何估值或評估，亦無根據任何與破產、無力償債或類似事宜有關的州或聯邦法律評估DISH Network、Merge Sub或EchoStar的償付能力。根據向摩根大通提供或由此衍生的財務分析及預測(包括協同效應)，摩根大通假設該等分析及預測是基於反映管理層對該等分析或預測所涉及的DISH Network及EchoStar的預期未來營運業績及財務狀況的最佳估計及判斷的假設而合理準備的。摩根大通對此類分析或預測(包括協同效應)或其所依據的假設不予置評。摩根大通還假設，合併協議考慮的合併和其他交易將符合美國聯邦所得税目的的免税重組資格，並將按照合併協議中的描述完成。摩根大通亦假設DISH Network、Merge Sub及EchoStar在合併協議及相關協議中所作的陳述及保證在各方面對其分析均屬並將會是真實及正確的。摩根大通不是法律、監管或税務專家，在此類問題上依賴DISH網絡和DISH網絡特別委員會的顧問所作的評估。摩根大通進一步假設，完成合並所需的所有重大政府、監管或其他同意和批准將獲得，而不會對DISH Network或EchoStar產生任何不利影響，也不會影響合併的預期效益。

向摩根大通提供的有關DISH Network和EchoStar的預測分別由DISH網絡管理部門和EchoStar管理部門編制，在“某些未經審計的預期財務信息”一節中進行了更全面的討論，在每種情況下，都與DISH網絡特別委員會和DISH網絡管理部門就其財務分析進行了討論，並批准了JP摩根使用這些信息。Dish Network和EchoStar不公開披露向摩根大通提供的與摩根大通對合並的分析有關的內部管理層預測，而且此類預測的準備也不是為了公開披露。這些預測基於許多變量和假設，這些變量和假設本質上是不確定的，可能超出DISH Network管理層和EchoStar管理層的控制，包括但不限於與一般經濟和競爭狀況以及現行利率有關的因素。因此，實際結果可能與這些預測中提出的結果大不相同。有關使用預測和其他前瞻性陳述的更多信息，請參閲標題為“某些未經審計的預期財務信息”的部分。

摩根大通的意見必須基於該意見發表之日起有效的經濟、市場和其他條件以及向摩根大通提供的信息。摩根大通的意見指出，隨後的事態發展可能會影響摩根大通的意見，摩根大通沒有任何義務更新、修改或重申此類意見。摩根大通的意見僅限於從財務角度而言，對DISH Network A類普通股持有人(額爾根DISH股東除外)在合併中交換比率的公平性，而摩根大通並未就與合併有關而向DISH可換股票據或DISH認股權證(各自定義見合併協議)的持有人或DISH Network的任何其他證券類別、債權人或其他股東支付的任何代價的公平性或DISH Network參與合併的基本決定表示意見。摩根大通亦不就支持協議或Ergen ish股東或Ergen EchoStar股東的任何投票權、管治權或其他權利(不論是否根據與合併有關的其他文件而訂立)發表意見(且在其分析中並未考慮任何此等權利)。此外，摩根大通

對於向合併任何一方的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此等人士支付的任何薪酬的金額或性質，或相對於適用於合併中DISH網絡A類普通股持有人(額爾根DISH股東除外)的交換比率，或任何此類薪酬的公平性，概不發表意見。對於DISH Network Class A普通股、EchoStar Class A普通股或DISH Network或EchoStar的任何其他證券類別在未來任何時間的交易價格，摩根大通沒有發表意見。

合併協議的條款，包括交換比例，由DISH網絡特別委員會和EchoStar特別委員會之間的公平協商決定，訂立合併協議的決定僅由DISH網絡特別委員會和DISH網絡董事會作出。摩根大通的意見和財務分析只是DISH網絡特別委員會和DISH網絡董事會在評估合併時考慮的眾多因素之一，不應被理解為決定DISH網絡特別委員會、DISH網絡董事會或DISH網絡管理層對合並或交換比例的看法。

[br}根據投行慣例，摩根大通於2023年10月2日向DISH網絡特別委員會及DISH網絡董事會提交其意見，並於該日就提交該等意見而向DISH網絡特別委員會及DISH網絡委員會提交財務分析時採用普遍接受的估值方法。以下是摩根大通在向DISH網絡特別委員會和DISH網絡委員會提出意見時使用的重要財務分析的摘要，並不聲稱是對JP摩根提供的分析或數據的完整描述。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格並不是獨立的，為了更充分地理解摩根大通使用的財務分析，必須與每個摘要的全文一起閲讀這些表格。考慮下面列出的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對摩根大通的分析產生誤導性或不完整的看法。

EchoStar分析

公開交易倍數

對於以下每一項分析，摩根大通使用公開可獲得的信息，將選定的EchoStar的財務數據與某些上市公司的類似數據進行了比較，這些公司從事的業務被摩根大通認為與EchoStar的業務足夠相似。入選這些公司的原因之一是，它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中，根據業務部門的參與、財務指標、運營形式和商業化階段，被認為與EchoStar的業務非常相似，包括以下入選公司：

•

ViaSat，Inc.

•

Eutelsat Communications SA

•

SES SA

•

Telesat公司

•

Al Yah衞星通信公司PJSC(Yahsat)

所審查的選定公司中沒有一家與EchoStar完全相同，其中某些公司可能具有與EchoStar顯著不同的特徵。這些分析必然涉及對所涉公司財務和運營特徵差異的複雜考慮和判斷，以及可能以不同於影響EchoStar的方式影響公司的其他因素。在所有情況下，倍數都是基於2023年9月29日的收盤價。

對於選定的公司，摩根大通提供的信息包括公司價值的倍數(計算方法為股權價值加或減(視情況而定)淨債務或淨現金、非控股權益、未合併投資、養老金義務、租賃負債和C波段收益的淨現值)以及

應收報銷款)為適用公司2023日曆年的調整後EBITDA(在考慮基於股票的薪酬費用後計算)的估計數，我們在題為《DISH網絡特別委員會財務顧問J.P.Morgan Securities LLC的意見》的章節中稱為Adj.FV/23E EBITDA。入選公司的財務數據基於入選公司向美國證券交易委員會提交的文件、公開可獲得的股票研究分析師對2023年日曆年的共識估計以及FactSet Research Systems。此分析的結果如下表所示：

公司	2023調整 FV/EBITDA
EchoStar公司(Street - 不受影響)(1)		1.8x
ViaSat，Inc.		6.3x
Eutelsat Communications SA/OneWeb Holdings Ltd(形式上)(2)(3)		7.6x
SES SA(調整後)(3)		4.6x
Eutelsat Communications SA(未受影響)(3)(4)		5.1x
Telesat Corporation(調整後)(3)(5)		4.1x
Al Yah衞星通信公司PJSC(Yahsat)		6.5x
平均值		5.7x
中位數		5.7x

(1)

截至2023年05月7日未受影響日期

(2)

包括2022年7月25日宣佈的OneWeb合併的影響

(3)

FV不包括税後C波段收益和應收報銷款項

(4)

截至2022年7月22日未受影響，也就是媒體猜測Eutelsat可能與OneWeb合併之前的最後一個完整交易日

(5)

從FV中刪除光速低軌計劃迄今的估計投資

基於上述分析和摩根大通認為合適的其他因素，摩根大通隨後得出了EchoStar的調整FV/23E EBITDA參考範圍為4.50x至6.50x。然後，摩根大通將這個範圍應用於EchoStar的2023年EBITDA(在考慮基於股票的薪酬支出後計算)，這是JP摩根使用的EchoStar預測中提供的，該預測在第87頁題為“The Merge - 某些未經審計的預期財務信息 - EchoStar未經審計的預期財務信息”一節中描述，根據截至2023年6月30日的淨債務、非控股權益和關聯公司餘額中的投資、EchoStar税務屬性的估計淨現值以及EchoStar的S-Band資產的估計價值進行調整。在DISH網絡特別委員會的指導下，使用基於與EchoStar管理層和DISH Network管理層就第三方出售事件中資產估計價值進行的盡職調查討論確定的區間的中間值，以及公開可用的股權研究分析師估計，並得出EchoStar A類普通股的隱含每股權益值區間。分析顯示，EchoStar A類普通股的隱含權益價值範圍為39.07美元至54.49美元，相比之下，EchoStar A類普通股截至2023年9月29日的每股收盤價為16.75美元，而EchoStar A類普通股截至2023年7月5日的每股收盤價為17.07美元，這是媒體猜測與DISH Network進行潛在交易的最後一個完整交易日。

貼現現金流分析。

摩根大通進行了貼現現金流分析，以確定EchoStar A類普通股的隱含完全稀釋後每股權益價值。貼現現金流分析是一種評估資產的方法，它使用對資產產生的未來無槓桿自由現金流的估計，並通過計算貨幣的“現值”來考慮貨幣相對於這些現金流的時間價值。在摩根大通的分析中，“無槓桿自由現金流”的計算方法是扣除利息和税前收益，減去現金税，再加上折舊和

攤銷，減去資本支出，並根據營運資本的變化進行調整。就摩根大通的意見而言，“現值”是指該資產的一個或多個未來無槓桿自由現金流量的現值，稱為該資產的現金流量，是通過使用折現率將這些現金流量折現至現在而獲得的，該貼現率考慮了某些宏觀經濟假設和對風險、資本的機會成本、資本化回報和其他適當因素的估計。就摩根大通的觀點而言，“終端價值”是指一項資產在最終預測期之後的所有現金流量的資本化價值。

摩根大通計算了EchoStar在2023至2027歷年的無槓桿自由現金流，反映在EchoStar的預測中。摩根大通亦採用DISH Network管理層於預測末期內估計的EchoStar終端值為0.00%至1.00%，計算出EchoStar於該期間結束時的終端值範圍。使用EchoStar的8.50%至9.50%的貼現率，將無槓桿自由現金流和終端價值範圍貼現至2023年6月30日的現值。EchoStar的貼現率是由摩根大通基於對EchoStar的加權平均資本成本的分析而選擇的。然後，在DISH網絡特別委員會的指導下，使用基於與EchoStar管理層和DISH網絡管理層關於資產估計價值的盡職調查討論而確定的範圍的中間值，根據淨債務、非控股權益和對關聯公司的投資、EchoStar税務屬性的估計淨現值以及EchoStar的S波段資產的估計值，對EchoStar的無槓桿自由現金流現值和終端價值範圍進行了調整。以顯示下表所載每股隱含權益價值的範圍。

摩根大通還根據DISH Network和EchoStar預測，計算了與下文概述的協同效應的不同組成部分相關的無槓桿自由現金流，並考慮了實現此類協同效應的成本，從2023年到2027年(下文所述的情況除外)。摩根大通還通過應用如下概述的終端增長率，計算了這一期間結束時此類協同效應的終端價值範圍。協同效應的無槓桿自由現金流和終端價值範圍使用如下所述的貼現率範圍貼現至2023年6月30日的現值：

•

運營費用協同效應：摩根大通的終端增長率從(0.50%)到0.50%不等。使用11.00%至12.00%的貼現率範圍對未加槓桿的自由現金流和終端價值範圍進行貼現，折現率等於DISH網絡付費電視業務分部貼現率和EchoStar貼現率的加權平均值。

•

收入協同效應：摩根大通的終端增長率從(0.50%)到0.50%不等。使用15.00%至16.00%的貼現率範圍對未加槓桿的自由現金流和終端價值範圍進行貼現，折現率等於DISH網絡加權平均貼現率和EchoStar貼現率的加權平均值。

•

税務協同效應：摩根大通計算了以下兩者之間的差額：(1)DISH網絡管理層估計的2023年至2037年日曆年DISH網絡和EchoStar税務屬性合併產生的節税淨現值，以及(2)DISH網絡管理層估計的2023年至2037年日曆年DISH網絡税收屬性獨立產生的節税總和的淨現值，以及(B)EchoStar管理層估計的2023年至2025年日曆年的EchoStar税務屬性獨立計算的淨現值，並得到DISH網絡管理層的批准，用於摩根大通的分析。使用15.75%至16.75%的折扣率範圍對DISH Network獨立税務屬性產生的税收節省折現至現值，折扣率等於付費電視業務部門與零售無線和5G網絡業務單元折扣率的加權平均值。使用8.50%至9.50%的折扣率將EchoStar獨立税務屬性產生的税收節省貼現為現值。綜合DISH Network和EchoStar税務屬性所節省的税款使用15.00%至16.00%的折扣率範圍折現為現值，折扣率等於DISH Network加權平均貼現率和EchoStar貼現率的加權平均值。

•

資本協同成本：摩根大通基於對某些財務數據的分析，估計了合併對DISH Network和EchoStar各自貼現率的潛在影響

每個公司的獨立指標與合併後業務的相應財務指標進行比較。摩根大通計算資本協同效應的成本為(1)與(A)DISH網絡貼現現金流分析使用11.50%至12.50%的折扣率範圍，零售無線和5G網絡業務部門的折扣率從18.50%至20.50%之間的差額，以及(B)EchoStar貼現現金流分析使用8.50%至9.50%的折扣率範圍之間的差額。以及(2)(A)DISH Network對2025年1月1日開始的付費電視業務部門使用9.75%至10.75%的折扣率範圍進行貼現現金流分析，從2025年1月1日開始對零售無線和5G網絡業務部門使用16.75%至18.75%的折扣率進行折現現金流分析，以及(B)EchoStar使用11.75%至12.75%的折扣率範圍進行現金流量貼現分析，直至2024年12月31日，以及從10.00%至11.00%(2025年1月1日開始)。

下表顯示了EchoStar A類普通股的每股隱含權益價值的範圍，包括有或沒有此類協同效應，基於使用庫存股方法的已發行股份的完全稀釋數量，並在計入淨債務、非控股權益和對關聯公司的投資後計算，每一項均由EchoStar管理層提供，並經DISH Network管理層批准用於J.P.Morgan的分析。

			每股隱含權益價值
EchoStar
單機版			37.34美元至46.34美元
單機版加上運營費用、收入和税收協同效應			47.01美元至57.27美元
單機版加上運營費用、收入、税收協同效應和50%的資本成本協同效應			77.22美元至107.96美元
單機版加上運營費用、收入、税收協同效應和100%的資本成本協同效應			107.42美元至158.64美元

EchoStar A類普通股的每股隱含權益價值範圍與EchoStar A類普通股截至2023年9月29日的每股收盤價16.75美元和EchoStar A類普通股截至2023年7月5日(媒體猜測潛在交易前的最後一個完整交易日)的每股收盤價17.07美元進行了比較。

DISH網絡分析

DISH網絡零件交易倍數分析

摩根大通為DISH Network進行了部分交易倍數之和的可比分析。即，摩根大通分別為DISH Network的付費電視業務部門、零售無線業務部門和5G網絡業務部門得出了隱含公司價值範圍，並計算了DISH網絡的隱含公司價值範圍作為這些範圍的總和，隨後得出了DISH網絡的隱含股權價值範圍。對於DISH Network的付費電視業務部門、零售無線業務部門和5G網絡業務部門，摩根大通利用公開可獲得的信息，將每項此類業務的選定財務數據與某些上市公司的類似數據進行了比較，這些公司從事的業務被摩根大通認為與適用業務足夠相似。摩根大通選擇DISH Network的付費電視業務作為參考的公司如下(在本招股説明書中稱為“付費電視公司”)：

付費電視公司：

•

SES SA

•

CyFrowy Polsat SA

•

Digi Communications N.V.

•

太陽電視網絡有限公司

•

Astro Malaysia Holdings Bhd

摩根大通為DISH網絡的零售無線和5G網絡業務部門選擇的參考公司如下(在本招股説明書中稱為“無線公司”)：

無線公司：

•

Verizon。

•

AT&T，Inc.

•

T-Mobile US，Inc.

•

美國蜂窩公司

對於摩根大通進行的下列分析，選定公司的估計財務數據基於選定公司向美國證券交易委員會提交的文件以及摩根大通從FactSet Research Systems獲得的信息和選定的股票研究報告。每一家選定公司的倍數和比率都是基於最新的公開信息。選擇付費電視公司的原因之一是，它們是上市公司，其業務和業務，在摩根大通的分析中，根據業務部門的參與度、財務指標、運營形式和商業化階段，被認為與DISH Network的付費電視業務非常相似。無線公司之所以被選中，原因之一是它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中被認為與Dish Network的零售無線和5G網絡業務非常相似，這是基於業務部門的參與度、財務指標和運營形式。所審查的選定公司中沒有一家與DISH網絡或適用的業務完全相同，其中某些公司的特徵可能與DISH網絡或此類適用業務的特徵有實質性的不同。這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及的公司和企業的財務和運營特徵不同，以及可能以不同於影響DISH網絡或其業務的方式影響公司的其他因素。倍數以2023年9月29日的收盤價為基礎，但美國蜂窩公司除外，該倍數是以2023年8月3日不受影響的收盤價為基礎的。

對於選定的公司，摩根大通提供的信息包括適用公司2023年調整後的EBITDA(在考慮基於股票的薪酬支出後計算)的公司價值(計算為股權價值加上或減去適用的淨債務、淨現金、未合併投資和/或非控股權益)的倍數，我們在題為《DISH網絡特別委員會財務顧問J.P.Morgan Securities LLC的意見》的本節中稱為Adj.FV/23E EBITDA。

對付費電視公司的分析結果如下表所示：

- 付費電視公司的交易倍數

	調整公司價值與EBITDA比率
	預計2023年
SES SA(調整後)(1)		4.6x
CyFrowy Polsat SA		5.3x
Digi Communications N.V.		4.1x
太陽電視網絡有限公司		7.8x
Astro Malaysia Holdings Bhd		4.6x
平均值		5.3x
中位數		4.6x

(1)

FV不包括税後C波段收益和應收報銷款項

針對無線公司的分析結果如下表所示：

- 無線公司的交易倍數

	調整公司價值與EBITDA比率
	預計2023年
Verizon		6.2x
AT&T，Inc.		5.9x
T-Mobile US Inc.(1)		8.5x
美國蜂窩公司(未受影響)(2)(3)		5.5x
平均值		6.5x
中位數		6.1x

(1)

EBITDA反映調整後的EBITDA，減去設備租賃收入(核心調整後的EBITDA)

(2)

截至2023年8月3日，即電話和數據系統公司和美國蜂窩公司宣佈為美國蜂窩公司探索一系列戰略選擇之前的最後一個完整交易日，未受影響

(3)

使用調整後的OIBDA排除來自未合併實體的收入

基於這些分析和摩根大通認為合適的其他因素，摩根大通隨後為DISH網絡的付費電視業務部門得出了4.00x - 5.25x的參考範圍，為DISH網絡的零售無線業務部門得出了5.50x - 7.00x的參考範圍，為DISH網絡的5G網絡業務部門得出了6.00x - 8.50x的參考範圍。DISH Network的零售無線業務部門和DISH網絡的5G網絡業務部門的相應價值在參考範圍適用期間各自加權平均資本成本的中點折現回現值。

在將上述範圍應用於適用的DISH網絡業務的OIBDA之後，分析表明，DISH網絡A類普通股的隱含每股權益價值範圍為2.64美元至15.25美元，該範圍適用於JP摩根使用的DISH網絡預測中提供的OIBDA，該預測在第86頁標題為“合併 - 某些未經審計的預期財務信息 - DISH網絡未經審計的預期財務信息”一節開始，根據截至2023年6月30日的淨債務、非控股權益和在關聯公司餘額中的投資以及DISH網絡税務屬性的估計淨現值進行調整，相比之下，DISH Network A類普通股截至2023年9月29日的收盤價為5.86美元，與DISH Network A類普通股截至2023年7月5日(媒體猜測潛在交易的最後一個完整交易日)的每股收盤價6.76美元相比。

零件總和貼現現金流分析。

鑑於DISH Network參與的業務性質，摩根大通將DISH Network分析為其付費電視業務部門、零售無線業務部門和5G網絡業務部門的總和，或“部分總和”，並對每項此類構成業務進行了貼現現金流分析。摩根大通對每項此類業務進行了單獨的部分折現現金流分析，以估計DISH Network預計在2023至2028財年為付費電視業務部門產生的無槓桿自由現金流總額的現值，以及根據DISH網絡管理預測為零售無線和5G網絡業務部門在2023至2033財年產生的無槓桿自由現金流總額(不包括預期的協同效應和其他形式上的調整)。在摩根大通的分析中，“無槓桿自由現金流”是通過扣除利息和税前收益，減去現金税，加上折舊和攤銷，減去資本支出，並根據營運資本的變化進行調整來計算的。自由現金流和終端價值範圍使用摩根大通基於對適用於可比公司和業務的加權平均資本成本的分析而選擇的一系列貼現率，折現至2023年6月30日的現值。部分總和貼現現金流分析不包括

暗示單個DISH網絡業務可以出售的價值。未加槓桿的自由現金流的現值和DISH網絡業務的終端價值範圍(包括公司費用)被彙總，然後根據淨債務、非控股權益和對關聯公司的投資以及DISH網絡的税務屬性的估計淨現值進行調整。

在DISH網絡估值分析中，摩根大通根據以下假設和考慮對以下業務進行了貼現現金流分析：

•

對於DISH Network的付費電視業務部門，摩根大通在預測期結束時計算了一系列終端價值，方法是將DISH Network管理層估計的終端增長率應用於該部門預計的2028年現金流，這些現金流已進行調整，以計入運行率的無槓桿自由現金流。終端生長率範圍為3.00%~2.00%。然後，收費電視業務的無槓桿自由現金流和終端價值範圍使用11.5%至12.5%的貼現率範圍貼現至現值。

•

對於DISH Network的零售無線業務部門，摩根大通在預測期結束時計算了一系列終端價值，方法是將DISH Network管理層估計的終端增長率應用於該部門預計的2033年現金流，這些現金流已進行調整，以計入運行率的無槓桿自由現金流。終端生長率範圍為6.00%~8.00%。零售無線業務的無槓桿自由現金流和終端價值範圍隨後採用18.5%至20.5%的貼現率範圍貼現至現值。

•

對於DISH網絡的5G網絡業務部門，摩根大通在預測期結束時計算了一系列終端價值，方法是將DISH網絡管理層估計的終端增長率應用於該部門預計的2033年現金流，這些現金流已進行調整，以獲取運行率的無槓桿自由現金流。終端生長率範圍為6.75%~8.25%。5G網絡業務的無槓桿自由現金流和終端價值範圍隨後使用18.5%至20.5%的貼現率範圍貼現至現值。

DISH網絡部分總和貼現現金流分析顯示，DISH網絡A類普通股的每股隱含權益值範圍為15.32美元至30.89美元，而DISH網絡A類普通股截至2023年9月29日的收盤價為5.86美元，與DISH網絡A類普通股截至2023年7月5日(媒體猜測潛在交易前的最後一個完整交易日)的每股收盤價6.76美元相比。

相對價值分析

摩根大通根據(I)上述公開交易倍數分析中計算的DISH Network A類普通股及EchoStar A類普通股的每股隱含權益值，及(Ii)上述貼現現金流量分析中計算的DISH Network A類普通股及EchoStar A類普通股的每股隱含權益值，計算換股比率的隱含範圍。對於每次比較，摩根大通將DISH Network的最高股權價值與EchoStar的最低股權價值進行比較，得出每組參考範圍所隱含的DISH網絡A類普通股持有者的最高隱含交換比率。摩根大通還比較了DISH Network的最低股權價值和EchoStar的最高股權價值，得出了每組參考範圍所隱含的DISH網絡A類普通股持有者的最低隱含交換比率。此分析得出的匯率隱含範圍為：

隱含匯率

低

高

公開交易倍數分析

0.048386x

0.390221x

貼現現金流分析

協同前的獨立(部分之和)

0.330704x

0.827346x

單機版加上運營費用、收入和税收協同效應

0.267584x

0.657142x

單機版加上運營費用、收入、税收協同效應和50%的資本成本協同效應

0.141954x

0.400018x

單機版加上運營費用、收入、税收協同效應和100%的資本成本協同效應

0.096601x

0.287573x

隨後將得出的匯率隱含範圍與合併中0.350877x的匯率進行了比較。

説明性價值創造分析

內在價值。摩根大通進行了一項説明性的價值創造分析，將DISH Network Class A普通股的每股隱含權益價值與預計合併後的公司每股隱含權益價值進行了比較。摩根大通通過計算：(1)使用上述摩根大通貼現現金流分析中確定的中間值計算DISH Network的隱含股權價值，(B)使用上述摩根大通貼現現金流分析中確定的中間值計算EchoStar的隱含股權價值，再加上EchoStar的S波段資產的估計價值，確定了包括預期運營協同效應在內的預計合併公司每股隱含權益價值之和。在DISH網絡特別委員會的指導下，使用基於與EchoStar管理層和DISH網絡管理層就第三方出售事件中的資產估計價值進行的盡職調查討論確定的範圍的中間值，以及公開可用的股權研究分析師估計，(C)DISH網絡管理層估計的運營費用、收入和税收協同效應的估計現值，使用上述各自的貼現率和終端增長率貼現至現值，以及(D)上述資本成本協同效應的估計現值，不包括任何交易費用，除以(2)除以DISH Network管理層提供的預計攤薄流通股數目，按合併規定的交換比率0.350877x計算。分析表明，在説明性的基礎上，合併為DISH Network A類普通股的持有者創造了增量隱含價值。

其他

上述某些重大財務分析的摘要並不是對摩根大通提供的分析或數據的完整描述。公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。摩根大通認為，必須將上述總結及其分析作為一個整體來考慮，選擇上述總結和這些分析的部分內容，而不將其所有分析作為一個整體來考慮，可能會對這些分析及其意見所依據的過程產生不完整的看法。因此，上述任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍僅用於創建分析參考點，不應被視為摩根大通關於DISH Network或EchoStar的實際價值的觀點。所描述的分析順序並不代表摩根大通給予這些分析的相對重要性或權重。在得出其意見時，J.P.摩根沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，也沒有就單獨考慮的任何個別分析或因素(正面或負面)是否支持或未能支持其意見形成意見。相反，摩根大通在決定其觀點時考慮了所有因素和進行的分析。

基於對未來結果的預測的分析本質上是不確定的，因為它們受許多因素或事件的影響，這些因素或事件超出了各方及其顧問的控制。因此，摩根大通使用或做出的預測和分析不一定代表實際的未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的要有利或少得多。此外，摩根大通的分析不是，也不是為了評估或以其他方式反映企業實際可能被收購或出售的價格。上述摘要中描述的選定公司中沒有一家與DISH Network或EchoStar相同。然而，被選中的公司是因為它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中可能被認為與DISH Network和EchoStar的業務類似。與DISH Network和EchoStar相比，分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及的公司的財務和運營特徵差異以及其他可能影響公司的因素。

作為其投資銀行業務的一部分，摩根大通及其關聯公司持續從事與合併和收購相關的業務及其證券的估值、出於被動和控制目的的投資、協商承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募，以及用於公司和其他目的的估值。摩根大通被選中

除其他事項外，DISH網絡特別委員會就合併事宜向DISH網絡特別委員會提供諮詢的依據包括此類經驗及其在此類事項上的資質和聲譽，以及其對DISH網絡、EchoStar及其運營行業的熟悉程度。

DISH網絡已同意向摩根大通支付總計500萬美元的交易費，其中200萬美元應支付給摩根大通，原因是摩根大通於2023年8月7日向DISH網絡特別委員會和DISH網絡董事會提交了其意見，其餘部分將在合併完成後支付。此外，DISH Network可根據其對摩根大通服務表現的評估，在合併完成後向摩根大通支付高達500萬美元的額外費用。此外，DISH Network還同意償還摩根大通與其服務有關的費用，包括律師的費用和支出，並將賠償摩根大通因與摩根大通的接觸而產生的某些責任。於摩根大通發表意見日期前兩(2)年內，摩根大通及其聯營公司與DISH Network有商業或投資銀行關係，而JP摩根及該等聯營公司已因此獲得慣常補償。在此期間提供的服務包括擔任DISH Network子公司於2021年11月發行債務證券的聯合牽頭簿記管理人，以及擔任DISH Network於2022年11月發行債務證券的聯合牽頭簿記管理人。為這些服務向摩根大通支付的補償約為200萬美元。在摩根大通提出意見的日期前兩(2)年內，摩根大通及其附屬公司與EchoStar或以下任何查理·爾根附屬實體均無任何重大財務諮詢或其他重大商業或投資銀行關係：爾根兩年12月至2020年DISH GRAT、爾根兩年3月至2021年DISH GRAT、爾根兩年6月至2021年DISH GRAT、爾根兩年5月至2022年5月DISH GRAT、爾根兩年6月至2021年SATS GRAT、爾根兩年3月至2022年3月額爾根兩年6月至2022年SATS GRAT，額爾根兩年12月至2022年SATS GRAT，額爾根兩年12月至2022年DISH GRAT，額爾根兩年至2023年5月DISH GRAT和Telluray Holdings，LLC。此外，摩根大通及其附屬公司在所有權基礎上分別持有DISH Network和EchoStar已發行普通股的不到1%。在正常業務過程中，摩根大通及其聯營公司可主動將DISH Network或EchoStar的債務及股權證券或金融工具(包括衍生工具、銀行貸款或其他義務)交易至其本身或客户的賬户，因此，彼等可隨時持有該等證券或其他金融工具的多頭或空頭頭寸。

EchoStar合併的原因；EchoStar特別委員會的建議；EchoStar董事會的批准

在2023年4月3日的EchoStar董事會會議上，EchoStar董事會決定成立EchoStar特別委員會，該委員會由五名獨立董事R.Stanton Dodge先生、Lisa W.Hershman女士、C.Michael Schroeder先生、Jeffrey R.Tarr和William D.Wade組成，他們中的每一位都被EchoStar董事會確定為就與DISH Network的潛在交易而言，根據適用法律是獨立和公正的，以探索、審查、考慮和評估與DISH Network的潛在交易為目的，包括通過探索、審查、考慮和評估EchoStar特別委員會認為合適的與DISH Network潛在交易的任何替代方案，如果EchoStar特別委員會確定與DISH Network進一步調查或進行潛在交易是可取的，則就此進行談判。

如從第32頁開始的題為“合併的合併 - 背景”一節中更詳細地討論，於2023年8月8日，EchoStar和DISH網絡在EchoStar董事會和DISH網絡董事會(分別根據EchoStar特別委員會和DISH網絡特別委員會的一致建議採取行動)批准後簽訂了原始合併協議。訂立原來的合併協議後，協議各方建議修訂及重述原來的合併協議，以提供交易架構，使EchoStar在完成合並後成為最終母公司。

2023年10月1日，在EchoStar特別委員會的一次會議上，EchoStar特別委員會一致：(A)宣佈並確定合併協議和合並協議預期的交易，包括合併和EchoStar股票發行，是公平的，並處於最佳狀態

(Br)EchoStar及其股東(Ergen EchoStar股東除外)的權益；(B)建議EchoStar董事會通過決議，批准、通過並宣佈可取的合併協議和合並協議預期的交易，包括合併和EchoStar股票發行，並建議EchoStar的股東按照合併協議中規定的條款和條件批准EchoStar股票發行；及(C)宣佈及決定支持協議及支持協議擬進行的交易是可取的，並建議EchoStar董事會通過決議，批准、採納及宣佈支持協議及支持協議擬進行的交易。

隨後，在EchoStar董事會正式召開的會議上，EchoStar董事會根據EchoStar特別委員會的一致建議一致：(A)正式和有效地授權簽署、交付和履行合併協議以及完成EchoStar的合併；(B)宣佈並確定合併協議和合並協議預期的交易，包括合併和EchoStar股票發行，對EchoStar及其股東(Ergen EchoStar股東除外)是公平的，並符合其最佳利益；(C)已按合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限，批准、採納及宣佈合併協議及合併協議擬進行的交易，包括合併及發行EchoStar股份；(D)指示將EchoStar的股份發行交由EchoStar的股東表決，(E)建議就納斯達克的規則及規例的目的，建議EchoStar普通股股份持有人批准發行EchoStar股份；及(F)批准、採納及宣佈支持協議及支持協議擬進行的交易。見第32頁開始的題為“The Merge - Backging of the Merge”的章節。

在作出決定和提出建議時，EchoStar特別委員會審查和討論了大量信息，並諮詢了EchoStar管理層成員和EchoStar特別委員會的獨立法律顧問和財務顧問。以下是支持EchoStar特別委員會建議EchoStar董事會批准並宣佈合併協議為可取的一些重要因素(以下不按特定順序列出，EchoStar特別委員會沒有以任何方式進行排名或加權，也不是詳盡的)：

•

EchoStar特別委員會對EchoStar的業務、運營、財務狀況、收益和前景的瞭解，並與EchoStar管理層進行討論；

•

EchoStar特別委員會對DISH網絡的業務、運營、財務狀況、收益和前景的瞭解，考慮到DISH網絡盡職調查審查的結果，其中包括對DISH網絡未來增長前景的預測審查以及DISH網絡繼續為其持續運營提供資金的能力；

•

DISH Network Class A普通股或EchoStar Class A普通股的交易價格變化，或DISH Network或EchoStar各自在合併協議之日起至合併完成前的一段時間內各自的表現相對獨立的情況下，不會降低的固定交換比例；

•

正如題為“合併的 - 背景”一節中更詳細地描述的那樣，EchoStar作為合併後的最終母公司將提供一個更優化的組織結構，這將使資本分配更有效率，並允許更大的戰略靈活性來進行未來的交易和促進這些交易的整合，併為合併後的公司提供更大的財務和運營靈活性，包括母公司減少重大合同義務和債務的負擔；

•

由於埃爾根先生同時控制着DISH Network和EchoStar，因此根據兩家公司的重要合同和義務，合併不會涉及控制權的變更；

•

根據原合併協議，初始交換比率為2.8500，較基於EchoStar A類普通股和DISH網絡A類普通股2023年7月5日(媒體猜測潛在交易之前的最後一個完整交易日)的30天交易VWAP隱含交換比率溢價12%

基於2023年7月5日EchoStar A類普通股和DISH網絡A類普通股收盤價的現貨隱含交換比率溢價13%，由於是初始交換比率的倒數(四捨五入到最接近的小數點六位)，合併完成後，交換比率將保留現有EchoStar和DISH網絡股東在合併公司中的比例所有權；

•

合併後，EchoStar股東將繼續有機會參與合併後公司的未來增長；

•

合併後的公司有可能實現有意義的成本和資本支出協同效應，以及從擴大的企業機會中獲得收入和財務協同效應的能力；

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預計合併將使EchoStar能夠通過訪問DISH Network的衞星技術和未受限制的北美頻譜資產，潛在地將其S頻段業務貨幣化；

•

接觸DISH Network現有客户羣的機會；

•

Evercore於2023年10月1日向EchoStar特別委員會提交的口頭意見，隨後通過於2023年10月1日提交的書面意見予以確認，即截至該意見發表日期，根據Evercore的書面意見中描述的假設、限制、資格和條件，交換比率對EchoStar是公平的，從財務角度來看，這一點在題為“EchoStar特別委員會財務顧問Evercore Group L.L.C.的合併 - 意見”一節中有更全面的描述；

•

EchoStar A類普通股的當前和歷史市場價格，包括EchoStar A類普通股相對於DISH網絡A類普通股和一般市場指數的市場表現；

•

合併公司的規模和規模以及合併的預期形式效果，包括將EchoStar現有的現金和現金流投資於合併後公司的機會；

•

交換比率(初始交換比率的倒數(四捨五入至最接近的小數點6位))由EchoStar特別委員會通過與DISH網絡特別委員會進行廣泛、獨立的談判而實現，詳情見“合併的合併 - 背景”一節，在合併完成後，交換比率將保留現有EchoStar和DISH網絡股東在合併公司中的比例所有權；

•

EchoStar特別委員會聘請了具有公開併購交易知識和經驗的獨立財務和法律顧問，以及就類似交易為其他公司提供諮詢的豐富經驗，如果是Evercore，則在衞星通信行業交易方面擁有豐富經驗；

•

EchoStar特別委員會與EchoStar特別委員會的法律和財務顧問一起審查擬議合併的結構和合並協議的財務和其他條款，包括陳述、擔保和契諾、完成合並的條件和終止條款，以及完成合並的可能性；

•

Ergen EchoStar股東將與EchoStar和DISH網絡簽訂支持協議的事實，將在下文標題為“支持協議”的部分中進行更全面的描述；以及

•

EchoStar特別委員會在考慮了上述和其他因素後確定，合併後公司的前景比EchoStar的獨立前景更有利。

EchoStar特別委員會還審議了合併協議的以下具體方面(以下沒有按特定順序列出，EchoStar特別委員會沒有以任何方式對這些方面進行排名或加權，也不是詳盡的)：

•

EchoStar特別委員會相信合併協議的條款，包括各方的陳述、保證和契諾以及完成合並的條件是合理的；

•

EchoStar和DISH Network承諾分別提供額爾根DISH股東和Ergen EchoStar股東的書面同意，批准和通過合併協議及其擬進行的交易，包括合併，或批准EchoStar在合併中的股票發行(視情況而定)，且DISH網絡股東或EchoStar股東不需要分別採取其他股東行動來批准合併；

•

合併完成的可能性，其中包括合併的條件、不存在融資條件、各方作出各自合理的最大努力以獲得所有必要的監管批准的契約，以及在2024年4月2日之前獲得所需監管批准的可能性；

•

合併完成後，哈米德·阿卡萬先生將擔任合併後公司的總裁兼首席執行官和EchoStar董事會成員；以及

•

合併完成後，目前EchoStar董事會的三名獨立董事將繼續留在合併後的公司董事會。

在審議過程中，EchoStar特別委員會還考慮了各種風險、不確定因素和其他潛在的負面因素，包括以下內容(以下沒有按特定順序列出，EchoStar特別委員會沒有以任何方式進行排名或加權，也不是詳盡的)：

•

如果簽訂了合併協議但合併沒有完成，EchoStar面臨的風險和成本，包括管理層和員工注意力的轉移、潛在的員工流失、對EchoStar的業務以及與投資者、客户和其他利益相關者的關係的潛在影響，以及對其股價的潛在影響，以及雖然合併預計將完成，但不能保證各方完成合並的義務的所有條件將得到滿足或免除，因此，合併可能無法完成；

•

交換比率所依據的初始交換比率較DISH Network A類普通股和EchoStar A類普通股在2023年8月7日，即宣佈簽訂原始合併協議前的最後一個交易日的收盤價計算的現貨隱含交換比率折讓約7%；

•

從財務角度看，Evercore對EchoStar的匯率公平性的意見僅在公平意見發表之日發表，沒有考慮該日期後發生的事件或已獲得的信息，包括EchoStar和DISH網絡的運營和前景的任何變化、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出EchoStar和DISH網絡控制範圍的因素，以及公平意見所基於的因素；任何這些因素都可能是實質性的；

•

合併的完成不以有權投票的EchoStar普通股持有人的多數贊成票為條件，不包括Ergen EchoStar股東持有的EchoStar普通股股份；

•

監管機構可能不批准合併，或可能對其批准施加對合並後公司的業務和財務結果產生不利影響的條款和條件，這一點在題為“合併 - 監管批准”的部分中有更全面的描述；

•

與合併相關的重大成本，包括無論合併是否完成而產生的成本；

•

《合併協議》對EchoStar在完成合並前的業務行為作出了限制，這一點在題為《合併協議》的章節中有更全面的描述，包括要求EchoStar僅在正常過程中開展業務，但須遵守

預先披露的特定例外情況，可能會推遲或阻止EchoStar在合併完成前可能出現的業務機會，並可能對EchoStar吸引和留住員工的能力產生負面影響，並可能對EchoStar客户和業務關係的決策產生負面影響；

•

合併協議對EchoStar徵求或考慮第三方收購提議的能力施加的限制，儘管EchoStar徵求或考慮此類提議的能力已經受到Ergen EchoStar股東利用其投票權阻止批准任何此類提議的能力的限制；

•

有關合並的公開公告可能會對EchoStar產生不利影響，包括對其客户和運營以及在合併懸而未決期間吸引和留住關鍵管理層和人員的能力；

•

合併後的公司無法實現合併的所有預期戰略和其他好處的可能性，包括由於合併DISH Network和EchoStar的業務、運營和員工隊伍的挑戰，以及合併後公司的預期業績可能無法實現的風險；

•

DISH Network的未償債務和槓桿率帶來的風險，以及合併完成後可能對合並後公司的運營和融資構成的挑戰；

•

合併完成後，目前的EchoStar股東(除Ergen股東外)將在合併後的公司中擁有有限的投票權，儘管注意到由於Ergen EchoStar股東的投票控制，當前的EchoStar股東目前在EchoStar擁有有限的投票權；

•

Ergen EchoStar股東在合併中可能擁有不同於非關聯EchoStar股東的權益，或者不同於非關聯EchoStar股東的權益；

•

EchoStar的董事、高級管理人員和員工在合併中可能擁有不同於或超出EchoStar股東一般權益的利益，包括因EchoStar高級管理人員的僱傭和薪酬安排而產生的某些利益，以及他們將受到合併的影響的方式，這一點在題為“合併中的關聯方的利益”一節中有更全面的描述。 - 合併中EchoStar的董事和高管的利益；和

•

標題為“風險因素”一節中描述的各種其他風險。

EchoStar特別委員會整體考慮上述因素後，決定合併協議及擬進行的交易(包括合併及發行EchoStar股份)對EchoStar及其股東(Ergen EchoStar股東除外)公平及符合其最佳利益。上文對回聲之星特別委員會所審議的信息和因素的討論並不詳盡。鑑於EchoStar特別委員會在評價合併時審議的各種因素，以及這些事項的複雜性，EchoStar特別委員會認為，對其在作出決定時考慮的具體因素進行量化、排序或以其他方式賦予其相對權重是不切實際的，也沒有試圖對這些具體因素進行量化、排序或以其他方式賦予其相對權重。在考慮上述因素和任何其他因素時，EchoStar特別委員會的個別成員可能對不同的因素有不同的看法，或者對不同的因素給予不同的權重或優點。

EchoStar特別委員會所考慮的信息和因素的前述討論具有前瞻性。閲讀這一信息時應參考第30頁開始的題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所述的因素。

EchoStar特別委員會財務顧問Evercore Group L.L.C.的意見

EchoStar特別委員會聘請Evercore擔任其財務顧問，參與EchoStar特別委員會對戰略和財務備選方案的評估，包括合併。作為這一接觸的一部分，EchoStar特別委員會要求Evercore從財務角度評估根據合併協議對EchoStar的交換比率的公平性。在2023年10月1日舉行的EchoStar特別委員會會議上，Evercore向EchoStar提交了報告

特別委員會的口頭意見，隨後於2023年10月1日提交的書面意見予以確認，即截至該意見發表日期，並根據Evercore的書面意見中所述的假設、限制、資格和條件，從財務角度來看，交換比率對EchoStar是公平的。

Evercore於2023年10月1日發表的書面意見全文載於本招股説明書附件D，全文載述(其中包括)提交意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查範圍的資格和限制，並以全文作為參考併入本文。我們敦促您仔細閲讀Evercore的全部意見。Evercore的意見是向EchoStar特別委員會(僅以其身份)就其對擬議合併的評估提出的，並向EchoStar特別委員會提供信息和利益。該意見並不構成對EchoStar特別委員會或任何其他人士關於合併的建議，包括關於EchoStar普通股的任何股份持有人應如何就合併投票或採取行動的建議。Evercore的意見沒有涉及與EchoStar可能可用的其他業務或財務戰略相比的合併的相對優點，也沒有涉及EchoStar參與合併的基本業務決定。

關於陳述其意見，Evercore，以及其他：

•

審查了Evercore認為相關的與EchoStar和DISH網絡相關的某些公開可用的商業和財務信息，包括公開可用的研究分析師的估計；

•

審查了由DISH網絡管理層編制並提供給Evercore的與DISH網絡有關的某些內部預測財務數據(“DISH網絡管理預測”，在題為“合併 - 某些未經審計的預期財務信息 - DISH網絡未經審計的預期財務信息”一節中定義和總結)，該等與DISH網絡有關的預測財務數據由EchoStar管理層調整並提供給Evercore(“EchoStar管理層調整後的DISH網絡管理預測”)，如“合併 - 某些未經審計的預期財務信息 - DISH網絡未經審計的預期財務信息”一節中定義和總結的)和由EchoStar管理層提供給Evercore的與EchoStar有關的某些內部預測財務數據(“EchoStar管理預測”，如在題為“合併 - 某些未經審計的預期財務信息 - EchoStar未經審計的預期財務信息”一節中定義和總結的，以及DISH網絡管理預測和EchoStar管理調整後的DISH網絡管理預測，“預測”)，每一項都被EchoStar特別委員會批准使用，包括由EchoStar和DISH網絡管理層編制的關於合併預期產生的協同效應的某些估計(在本節中稱為“協同效應”)，由EchoStar管理層編制的與EchoStar開發全球S頻段移動衞星服務網絡(在本節中稱為“S頻段項目”)有關的某些估計(在本節中稱為“S頻段估計”)，以及由EchoStar和DISH網絡的管理層編制的關於EchoStar和DISH網絡的某些税收屬性的數額、時間和使用的某些估計，分別(在本節中稱為“税務屬性”)，每種屬性均經EchoStar特別委員會批准供Evercore使用；

•

與EchoStar和DISH網絡管理層討論了他們對DISH網絡過去和現在運營的評估、DISH網絡目前的財務狀況和前景以及與DISH網絡相關的預測，並與EchoStar管理層討論了對EchoStar過去和現在運營的評估、EchoStar目前的財務狀況和前景以及預測；

•

與DISH Network管理層討論了其對DISH Network可用的融資備選方案(在本節中稱為“融資備選方案”)的評估；

•

回顧了DISH網絡A類普通股和EchoStar A類普通股的上報價格和歷史交易活動；

•

將Dish Network和EchoStar的財務表現以及它們各自的股票市場交易倍數與Evercore認為相關的其他上市公司的市盈率進行了比較；

•

審查了合併協議執行版本的財務條款和條件；以及

•

進行了此類其他分析和檢查，並考慮了Evercore認為合適的其他因素。

就Evercore的分析和意見而言，Evercore假設並依賴公開獲得的財務和其他信息以及Evercore提供或以其他方式提供給Evercore、與Evercore討論或審查的所有信息的準確性和完整性，而不對該等信息進行任何獨立核實(並且不對此類信息的任何獨立核實承擔責任或責任)，並進一步依賴EchoStar和DISH Network管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使該等信息不準確或具有誤導性。關於預測，包括協同效應、S頻帶估計及税務屬性，以及融資選擇，Evercore假設經EchoStar特別委員會同意，該等預測乃基於反映EchoStar或DISH網絡管理層目前可得的最佳估計及善意判斷(視何者適用而定)而合理編制，以反映EchoStar、DISH網絡的未來財務表現及所涵蓋的其他事宜(視何者適用而定)。Evercore在EchoStar特別委員會的指導下，依賴於EchoStar和DISH網絡管理層對EchoStar實現協同增效能力的評估，並得到EchoStar和DISH網絡的諮詢，並假定在EchoStar特別委員會的同意下，協同效應將在預計的數額和時間實現。Evercore對預測，包括協同效應、S-Band估計和税務屬性，以及融資替代方案或其所基於的假設，沒有表示任何意見。

就Evercore的分析及意見而言，Evercore假設(在各方面對其分析有重大影響)，最終簽署的合併協議將不會與Evercore審閲的合併協議的籤立版本有所不同，合併協議所載各方的陳述及保證均屬真實及正確，各方將履行合併協議規定其須履行的所有契諾及協議，而完成合並的所有條件均會在沒有放棄或修訂的情況下獲得滿足。Evercore進一步假設，在所有方面對其分析具有重要意義的是，完成合並所需的所有政府、監管或其他同意、批准或釋放將在沒有任何延遲、限制、限制或條件的情況下獲得，而這些延遲、限制、限制或條件將對EchoStar、DISH Network或完成合並或減少合併給EchoStar帶來的預期好處產生不利影響。

Evercore沒有對EchoStar或DISH Network的財產或設施進行實物檢查，也沒有對EchoStar或DISH Network的資產或負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產和負債)進行任何獨立估值或評估，也沒有承擔任何責任，也沒有向Evercore提供任何此類估值或評估，除非之前向DISH Network提供了關於其頻譜許可證的第三方報告，Evercore也沒有根據任何州或聯邦法律評估EchoStar或DISH Network的償付能力或公允價值。Evercore的意見必須基於截至其意見發表之日向Evercore提供的信息，以及截至該日期可評估的財務、經濟、市場和其他條件。Evercore的意見之後的事態發展可能會影響其意見，Evercore沒有也沒有任何義務更新、修改或重申其意見。

Evercore沒有被要求傳遞，也沒有就任何問題發表意見，除了從財務角度來看對EchoStar的交換比率的公平性。Evercore並無就建議交易對任何類別證券持有人、債權人或DISH Network其他選民所收取的任何代價的公平性發表任何意見，亦未就向EchoStar或DISH Network的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的此等人士支付或支付任何補償的金額或性質是否公平(不論是否與兑換比率有關)發表任何意見。Evercore沒有被要求，也沒有就合併協議或合併的任何其他條款或方面發表任何意見，包括但不限於合併的結構或形式、代價在DISH Network普通股各類股份之間的分配、或合併協議預期或訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面

合併協議。Evercore的意見沒有涉及與EchoStar可能可用的其他業務或財務戰略相比的合併的相對優點，也沒有涉及EchoStar參與合併的基本業務決定。Evercore沒有對EchoStar Class-A普通股發行時的實際價值，或者EchoStar Class-A普通股或DISH Network Class-A普通股在任何時候的交易價格，包括合併宣佈或完成後的交易價格發表任何看法，也沒有發表意見。Evercore的意見並不構成就合併向EchoStar特別委員會或任何其他人士提出建議，包括EchoStar普通股的任何股份持有人應如何就合併投票或採取行動。Evercore沒有就信貸、金融和股票市場的波動對EchoStar、DISH Network或合併的潛在影響，或合併對EchoStar或DISH Network的償付能力或生存能力的影響，或EchoStar或DISH Network獲得必要融資或償還到期債務的能力發表任何意見。Evercore不是法律、法規、會計或税務專家，並假定EchoStar及其顧問在法律、法規、會計和税務方面的評估的準確性和完整性。

以下是Evercore於2023年10月1日與EchoStar特別委員會一起審查的與發表意見相關的重要財務分析摘要。然而，下面的摘要並不是對Evercore進行的分析的完整描述。所述分析的順序和這些分析的結果並不代表Evercore給予這些分析的相對重要性或權重。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2023年9月29日或之前存在的市場數據為基礎，不一定代表當前的市場狀況。

為了進行分析和審查，Evercore考慮了一般業務、經濟、市場和財務狀況、行業表現以及截至其意見發表之日可進行評估的一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項，其中許多事項超出了EchoStar和DISH Network的控制範圍。Evercore的分析及檢討所載的估計，以及任何特定分析或檢討所產生的估值範圍，並不一定代表實際價值或對未來結果或價值的預測，該等結果或價值可能較Evercore的分析及檢討所建議的更有利或更不利。此外，與公司、企業或證券的價值有關的分析和審查並不旨在評估或反映公司、企業或證券實際可能出售的價格。因此，Evercore的分析和審查中使用的估計以及由此得出的結果固有地受到重大不確定性的影響。

以下Evercore的財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解這些分析，這些表格應與每個摘要的全文一起閲讀。這些表格並不是獨立的，單獨的表格並不構成Evercore財務分析的完整描述。考慮下表而不考慮Evercore財務分析的完整敍述性描述，包括此類分析所依據的方法和假設，可能會對此類分析產生誤導性或不完整的看法。

Evercore財務分析摘要

精選上市公司交易分析

EchoStar

Evercore審查並將EchoStar的某些財務信息與以下選定的上市公司的相應財務信息進行比較，Evercore認為這些公司具有與EchoStar相似的某些特徵(“EchoStar精選公司”)：

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Al Yah衞星通信公司PJSC；

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Comtech電信公司；

•

歐洲衞星通信公司；

•

吉拉特衞星網絡有限公司；

•

Globalstar，Inc.；

•

Irdium Communications Inc.；

•

KVH實業公司；

•

SES S.A.；

•

Telesat Corporation；以及

•

ViaSat，Inc.

對於EchoStar選定的每一家公司，Evercore計算企業價值(定義為股權市值加總債務，加上優先股權和少數股權，減去未合併資產、現金和現金等價物)為(I)2023日曆年的估計營業收入(不包括折舊、攤銷和某些非經常性或非運營項目)(“調整後EBITDA”)的倍數，在本節中稱為“CY23E調整後EBITDA”，以及(Ii)2024年日曆年估計調整後EBITDA，在本節中稱為“CY24E調整後EBITDA”，每種情況都是基於截至2023年9月29日的收盤價。EchoStar選定的公司的估計財務數據是基於公開的研究分析師的估計。分析表明：

方法論

平均值

中位數

企業價值/本財年調整後EBITDA

9.4x

6.9x

企業價值/CY24E調整後的EBITDA

8.9x

6.8x

基於其為EchoStar選定公司得出的倍數，並基於其專業判斷和經驗，Evercore基於EchoStar管理預測，將企業價值應用於調整後EBITDA的2.5x至4.5x的多個參考範圍，即EchoStar的CY23E調整EBITDA的2.25x至4.25x，以及EchoStar的CY24E調整EBITDA的2.25x至4.25x的多個參考範圍，以得出EchoStar的隱含企業價值參考範圍。Evercore隨後減去EchoStar截至2023年6月30日的估計淨債務(包括少數股權和未合併資產)，並將結果除以EchoStar管理層提供給Evercore的截至2023年6月30日的EchoStar普通股完全稀釋流通股數量，以計算EchoStar普通股每股隱含權益價值的參考範圍。此分析顯示EchoStar普通股每股隱含權益價值範圍如下：2023年7月5日EchoStar A類普通股收盤價為17.07美元，2023年9月29日收盤價為16.75美元：

方法論			隱含權益價值每股
企業價值/2023E調整後EBITDA倍數			$22.86 – $35.27
企業價值/2024E調整後EBITDA倍數			$20.15 – $31.69

雖然沒有一家EchoStar入選公司可直接與EchoStar相提並論，但Evercore之所以選擇這些公司，是因為它們是全球衞星通信服務和設備行業的上市公司，Evercore根據其專業判斷和經驗認為，就其財務分析而言，這些公司與EchoStar普遍相關。在評估EchoStar獲選公司時，Evercore就影響EchoStar獲選公司的一般業務、經濟及市場狀況及其他事宜，以及在釐定適當倍數範圍時EchoStar獲選公司的財務、業務及經營特點的差異作出判斷及假設。因此，對這一分析結果的評估並不完全是數學上的。相反，這項分析涉及對許多因素的複雜考慮和判斷，這些因素可能會影響EchoStar精選公司的相對價值和從EchoStar精選公司得出的倍數。數學分析，如確定平均值或中位數，本身並不是使用EchoStar選定公司數據的有意義的方法。

DISH網絡

Evercore審查並比較了Dish Network的某些財務信息與以下選定上市公司的相應財務信息，Evercore認為這些公司具有與Dish Network相似的某些特徵(“Dish Network精選公司”)：

•

AT&T Inc.；

•

Cable One，Inc.；

•

Charge Communications，Inc.；

•

康卡斯特公司；

•

T-Mobile美國公司；

•

美國蜂窩公司；

•

Verizon；和

•

WideOpen West，Inc.

對於DISH Network選定的每一家公司，Evercore將企業價值計算為(I)CY23E調整後EBITDA和(Ii)CY24E調整後EBITDA的倍數，每種情況下均基於截至2023年9月29日的收盤價(不包括美國蜂窩公司，該公司基於其截至2023年8月3日的收盤價，也就是宣佈將啟動探索戰略替代方案的最後一個完整交易日)。DISH網絡選定的公司的估計財務數據是基於可公開獲得的研究分析師的估計。分析表明：

方法論

平均值

中位數

企業價值/2023E調整後EBITDA

6.7x

6.5x

企業價值/2024E調整後EBITDA

6.4x

根據其為DISH網絡選定的公司得出的倍數，並基於其專業判斷和經驗，Evercore將企業價值應用於OIBDA，多個參考範圍為4.0x至5.0x，DISH網絡估計的2023年OIBDA歸因於其付費電視業務部門，3.5x至4.5x的DISH網絡估計2024年OIBDA歸因於其付費電視業務部門，每種情況均基於DISH網絡管理預測。在每個案例中，Evercore將DISH網絡頻譜持有的成本基礎的50% - 100%添加到DISH網絡付費電視業務部門的隱含價值中，以得出DISH網絡的隱含企業價值參考範圍。Evercore然後減去DISH Network截至2023年6月30日的估計淨債務，並將結果除以截至2023年6月30日DISH網絡普通股的完全稀釋流通股數量，每種情況下都是DISH網絡管理層提供給Evercore的，經EchoStar特別委員會批准供Evercore使用，以計算DISH網絡普通股每股隱含權益價值的參考範圍。此分析顯示DISH網絡普通股每股隱含權益價值範圍如下，與DISH網絡A類普通股2023年7月5日和2023年9月29日收盤價6.76美元和5.86美元相比：

方法論			隱含權益價值每股
企業價值/2023E付費電視OIBDA倍數			$12.86 – $44.72
企業價值/2024E付費電視OIBDA倍數			$8.72 – $40.73

雖然DISH Network選擇的公司沒有一家可以直接與DISH Network相比較，但Evercore之所以選擇這些公司，是因為它們是無線和付費電視行業的上市公司，Evercore根據其專業判斷和經驗認為，就其財務分析而言，這些公司與DISH Network普遍相關。在評估DISH網絡精選公司時，Evercore就影響DISH網絡精選公司的一般業務、經濟和市場狀況以及其他事項，以及DISH網絡精選公司的財務、業務和經營特點的差異作出判斷和假設。因此，對這一分析結果的評估並不完全是數學上的。相反，這一分析涉及對許多因素的複雜考慮和判斷，這些因素可能影響DISH網絡精選公司的相對價值以及從DISH網絡精選公司得出的倍數。數學分析，如確定平均數或中位數，本身並不是使用DISH網絡選定公司數據的有意義的方法。

隱含匯率

通過應用如上所述為EchoStar選擇的多個參考範圍的中點為EchoStar計算的近似隱含每股權益值，以及通過應用如上所述為Dish Network選擇的多個參考範圍的中點和低端和高端為Dish Network計算的近似每股隱含權益值，Evercore計算了以下隱含交換比率範圍，與根據合併協議的交換比率0.350877x相比：

隱含匯率

年

DISH網絡中點/
EchoStar中點

DISH網絡低/高/
EchoStar中點

2023

1.003396x

0.441721x - 1.536571x

2024

0.962513x

0.335439x - 1.567248x

貼現現金流分析

EchoStar - 單機版

Evercore對EchoStar進行了貼現現金流分析，以獨立計算EchoStar的隱含現值範圍，不包括S樂隊項目，利用對獨立的無槓桿、税後自由現金流量的估計，定義為調整後EBITDA，減去現金税，資本支出和淨營運資本變化，根據EchoStar管理層預測，EchoStar在2023年7月1日至2027年12月31日期間產生的現金流量，不包括根據S樂隊估計預測S樂隊項目將產生的現金流。Evercore使用兩種方法計算EchoStar的終端值範圍：(I)永久增長法 - ，在該方法下，Evercore通過將0.0%至2.0%的永久增長率範圍應用於對未槓桿率的估計來計算EchoStar的終端值範圍，該範圍是基於Evercore的專業判斷和經驗而選擇的，根據EchoStar管理預測及(Ii)終端乘數法 - 計算EchoStar的終端價值範圍，方法是將一系列企業價值應用於調整後EBITDA的3.5倍至4.5倍的倍數(該範圍是根據Evercore的專業判斷和經驗選擇的)，以基於EchoStar管理預測對EchoStar的終端年度調整EBITDA進行估計。然後，每種情況下的現金流和終端價值都被貼現到2023年6月30日的現值，貼現率從8.5%到9.5%不等，代表Evercore基於其專業判斷和經驗估計的EchoStar加權平均資本成本。基於這些隱含企業價值、EchoStar的淨現金、少數股權和其他資產的範圍，在每個情況下，截至2023年6月30日的EchoStar税務屬性的現值，以及EchoStar管理層提供的、經EchoStar特別委員會批准供Evercore使用的EchoStar普通股的完全稀釋流通股數量，本分析顯示EchoStar普通股的每股隱含權益價值範圍如下，與EchoStar A類普通股於2023年7月5日的收盤價17.07美元和2023年9月29日的收盤價16.75美元相比2023年：

方法論			隱含權益價值每股
永續增長率法			$34.33 – $43.47
終端多種方式			$36.07 – $42.40

DISH網絡 - 單機版

Evercore對DISH Network進行了單獨的貼現現金流分析，以獨立計算DISH Network的隱含現值範圍，利用對獨立的無槓桿、税後自由現金流(定義為OIBDA)的估計，減去現金税，減少其他費用，減少資本支出和淨營運資本變化，根據(I)DISH網絡管理預測和(Ii)EchoStar Management調整後DISH網絡管理預測，DISH網絡在2023年7月1日至2033年12月31日期間預測產生的收入。在每個中

在案例中，Evercore使用兩種方法計算DISH網絡的終端價值範圍：(A)永久增長方法 - ，根據該方法，Evercore計算DISH網絡的終端價值範圍，方法是將3.25%至4.75%的永久增長率範圍應用於對非槓桿率的估計，該範圍是根據Evercore的專業判斷和經驗選擇的。根據每個DISH網絡管理預測和EchoStar Management調整後的DISH網絡管理預測，DISH網絡在最終年度將產生税後自由現金流，以及(B)終端倍增法 - ，根據該方法，Evercore通過應用(I)企業價值到OIBDA 7.0x至8.0x的倍數的範圍來計算DISH網絡的終端價值範圍，該範圍是基於Evercore的專業判斷和經驗選擇的，對DISH Network的最終年度OIBDA的估計歸因於其無線業務部門，以及(Ii)企業價值與OIBDA的倍數為4.0x至5.0x的範圍(該範圍是根據Evercore的專業判斷和經驗選擇的)，對DISH網絡的最終年度OIBDA的估計歸因於其付費電視業務部門，在每個情況下，均基於DISH網絡管理預測和EchoStar Management調整後的DISH網絡管理預測。然後，使用14.5%至18.5%的貼現率將每種情況下的現金流和終端價值貼現至2023年6月30日的現值，折現率代表Evercore基於其專業判斷和經驗估計的DISH Network加權平均資本成本。根據這些隱含企業價值、DISH網絡的估計淨債務、少數股權和其他資產的範圍，在每個情況下，截至2023年6月30日，DISH網絡的税務屬性的現值和DISH網絡管理層提供的、經EchoStar特別委員會批准供Evercore使用的DISH網絡普通股的完全稀釋流通股數量，這些分析顯示DISH網絡普通股每股隱含權益價值的範圍如下，與DISH網絡A類普通股於7月5日的收盤價6.76美元相比，2023年9月29日5.86美元：

方法論			隱含權益價值每股
永久增長率法(DISH網絡管理預測)			$14.96 – $49.84
終端多方法(DISH網管預測)			$19.75 – $44.79
永久增長率法(EchoStar Management調整後的DISH網絡管理預測)			$8.97 – $41.08
終端多重法(EchoStar管理調整後的DISH網絡管理預測)			$13.09 – $36.00

隱含匯率

利用通過應用如上所述為EchoStar選擇的相關參考範圍的中點為EchoStar得出的每股隱含權益價值，以及通過應用中點和低點和為DISH Network得出的每股隱含權益價值

如上所述，為DISH網絡選擇的相關參考範圍的高端，Evercore計算了以下隱含匯率範圍，而根據合併協議，交易比率為0.350877x：

隱含匯率

方法論

DISH網絡
中間價/
EchoStar中點

DISH網絡低&
高/
EchoStar中點

永久增長率法(DISH網絡管理預測)

0.762718x

0.392954x - 1.308915x

終端多方法(DISH網管預測)

0.795085x

0.503876x - 1.142797x

永久增長率法(EchoStar Management調整後的DISH網絡管理預測)

0.570300x

0.235654x - 1.078781x

終端多重法(EchoStar管理調整後的DISH網絡管理預測)

0.598937x

0.334069x - 0.918479x

其他因素

Evercore還注意到某些其他因素，這些因素對其財務分析並不重要，但僅供參考，其中包括：

預計“Has - Gets”貼現現金流分析

Evercore根據貼現現金流分析，按備考基準審核了EchoStar普通股持有人應佔EchoStar的隱含總股本價值，從而使合併生效。EchoStar普通股持有人應佔的預計隱含股權價值等於乘以31.0%(根據EchoStar A類普通股和DISH Network Class A普通股截至2023年7月5日的收盤價和合並協議中規定的交換比率0.350877x)乘以31.0%(EchoStar股東在緊接合並完成後對合並後公司的預計所有權)乘以相當於EchoStar按合併協議生效的預計總股本價值的金額。計算如下：(I)EchoStar的獨立隱含權益合計價值是使用上文標題“-貼現現金流分析 - EchoStar - 獨立的”下總結的貼現現金流分析計算的(使用9.0%的中間點貼現率和4.0x的中點終端倍數從Evercore之前選擇的每個此類指標的範圍計算)，加上(Ii)DISH網絡的獨立隱含權益合計價值，該價值是根據上文“-貼現現金流分析 - DISH網絡 - 獨立”標題下總結的DISH網絡管理預測的貼現現金流分析計算的(使用Evercore先前選擇的每個此類指標的範圍的16.5%的中間點貼現率和4.0%的中點永久增長率計算)，加上(Iii)協同效應(使用16.5%的貼現率)的截至2023年6月30日的淨現值，加上(Iv)淨現值，截至2023年6月30日的税收屬性。這項分析導致EchoStar的隱含增量合計權益價值在預計基礎上可歸因於EchoStar普通股持有人約27.53億美元，而EchoStar的獨立隱含權益合計價值是使用上文“-貼現現金流分析 - EchoStar - 獨立”(使用Evercore先前選擇的每個此類指標範圍的9.0%的中間點折扣率和4.0x的中點終端倍數計算)計算得出的(不包括交易費用和預計組合折現率的任何潛在變化)。

未來股價分析現值

EchoStar

Evercore對EchoStar普通股未來每股價格的隱含現值進行了説明性分析，旨在提供理論上的現值指示

EchoStar的未來價值取決於EchoStar的估計未來調整後EBITDA及其對未來12個月企業價值的假定倍數(在本節中稱為“NTM”)調整後EBITDA。

在計算EchoStar普通股未來每股價格的隱含現值時，Evercore首先計算EchoStar的隱含企業價值範圍，方法是將EchoStar於2026年底基於EchoStar管理層預測的估計NTM調整後EBITDA乘以説明性企業價值至NTM調整後EBITDA倍數2.5x至4.5x(該範圍是根據Evercore的專業判斷和經驗選擇的)，以得出EchoStar的隱含未來企業價值參考範圍。Evercore隨後將EchoStar的未合併資產、現金和現金等價物、減去總債務、優先股和少數股權的隱含企業價值添加到這一範圍內，在每種情況下，都是基於EchoStar管理預測來計算EchoStar的隱含未來權益價值的參考範圍。Evercore根據EchoStar管理層提供並經EchoStar特別委員會批准供Evercore使用的信息，將EchoStar的隱含未來權益價值除以截至2026年底EchoStar普通股的完全攤薄流通股數量，以計算EchoStar每股隱含未來權益價值的參考範圍。Evercore隨後使用10.5%至11.5%的貼現率對截至2023年6月30日的隱含未來每股股權價值進行貼現，貼現率基於Evercore基於其專業判斷和經驗對EchoStar的股權成本估計。這一分析表明，EchoStar普通股每股隱含權益價值在24.90美元至36.57美元之間，而EchoStar A類普通股2023年7月5日的收盤價為17.07美元，2023年9月29日的收盤價為16.75美元。

DISH網絡

Evercore對DISH Network普通股未來每股價格的隱含現值進行了説明性分析，旨在根據DISH Network估計的未來OIBDA及其對NTM OIBDA的企業價值假設倍數，提供DISH網絡理論未來價值的現值指示。

在計算DISH網絡普通股未來每股價格的隱含現值時，Evercore首先計算了DISH網絡的一系列隱含企業價值，方法是：(I)根據DISH網絡管理預測，將DISH網絡截至2032年底歸因於其無線業務部門的估計NTM OIBDA乘以説明性企業價值至OIBDA的7.0x至8.0x倍數參考範圍，該範圍是根據Evercore的專業判斷和經驗選擇的，以及(Ii)根據DISH網絡管理預測，將DISH Network於2032年底歸因於其付費電視業務部門的NTM OIBDA估計乘以OIBDA的説明性企業價值4.0x至5.0x的倍數參考範圍，該範圍是根據Evercore的專業判斷和經驗選擇的。Evercore隨後根據DISH網絡管理預測，將DISH網絡的未合併資產、現金和現金等價物、減去總債務、優先股和少數股權的每種情況下的隱含企業價值範圍添加到這一範圍，以計算DISH網絡的隱含未來股權價值的參考範圍。Evercore然後根據EchoStar特別委員會批准供Evercore使用的DISH網絡管理層提供的信息，將DISH網絡的隱含未來股權價值除以截至2032年底DISH網絡普通股的完全稀釋流通股數量的估計，以計算DISH網絡每股隱含未來股權價值的參考範圍。Evercore隨後使用22.0%至27.5%的貼現率對截至2023年6月30日的隱含未來每股股權價值進行貼現，貼現率基於Evercore基於其專業判斷和經驗對DISH Network的股權成本估計。這一分析表明，DISH網絡普通股每股隱含權益價值的範圍在16.55美元至28.97美元之間，而DISH網絡A類普通股2023年7月5日的收盤價為6.76美元，2023年9月29日的收盤價為5.86美元。

隱含匯率

應用如上所述為EchoStar選擇的相關參考範圍的中點，以及如上所述為DISH Network選擇的相關參考範圍的近似低端和高端，利用為EchoStar得出的每股隱含權益的近似價值，Evercore

計算的隱含匯率範圍為0.539409x至0.944291x，而根據合併協議的匯率為0.350877x。

包含S樂隊項目的貼現現金流分析 - EchoStar

Evercore對EchoStar的S波段項目進行了説明性的貼現現金流分析，以圖解的方式計算包括S波段項目在內的EchoStar的隱含現值範圍，並利用(I)基於S波段估算對S波段項目在2024年1月1日至2036年12月31日期間預計產生的獨立無槓桿、税後自由現金流的估計，以及(Ii)基於S波段估算對S波段項目從2024年1月1日至2036年12月31日期間的分析總結。Evercore根據Evercore的專業判斷和經驗，將一系列S-Band項目的企業價值應用於8.0x至12.0x的調整後EBITDA倍數，並根據S-Band估計對S-Band項目的最終調整EBITDA進行估計，從而計算出一系列的最終價值。然後，每種情況下的現金流和終端價值都被貼現到2023年6月30日的現值，貼現率從20.0%到25.0%不等，這個範圍是根據Evercore的專業判斷和經驗選擇的。基於這些隱含的S-波段項目企業價值範圍、可為項目提供資金的估計債務、與為S-波段項目融資相關的估計潛在付款、回聲之星對S-波段項目所有權的估計價值、以及根據上述標題下總結的分析得出的每股隱含權益價值範圍，該分析顯示，與回聲之星A類普通股於2023年7月5日和9月29日的收盤價17.07美元和16.75美元相比，回聲之星普通股每股隱含權益值範圍如下： - EchoStar - 獨立2023年：

方法論			隱含權益價值每股
EchoStar永續增長率Dcf+S波段項目			$21.10 – $68.92
EchoStar終端多重DCF+S波段項目			$22.84 – $67.85

52周交易區間分析

EchoStar和DISH網絡

[br}Evercore回顧了截至2023年7月5日的52週期間EchoStar A類普通股和DISH Network A類普通股的歷史交易價格，指出在此期間的低價格和高價格(基於盤中價值)從(I)EchoStar A類普通股每股14.67美元到21.06美元和(Ii)Dish Network A類普通股每股5.83美元到20.35美元不等。

隱含匯率

利用截至2023年7月5日止52週期間EchoStar A類普通股及DISH Network A類普通股歷史交易價格的低端和高端，Evercore分別計算出隱含交換比率範圍為0.351841x至1.102052x，而根據合併協議的交換比率為0.350877x。

股票研究分析師的目標價

EchoStar和DISH網絡

Evercore審查了Evercore已知的研究分析師截至2023年7月5日的部分公開可用股價目標，指出最低和最高目標股價從(I)EchoStar A類普通股的20.00美元到28.00美元以及(Ii)Dish Network A類普通股的5.00美元到32.00美元。股票研究分析師發佈的公開市場交易價格目標不一定反映EchoStar A類普通股和DISH Network A類普通股的當前市場交易價格以及這些目標價格和分析師的收益預期

受風險和不確定因素影響，包括影響EchoStar、DISH Network和未來一般行業和市場狀況的因素。

隱含匯率

利用為EchoStar得出的目標價格參考範圍24.00美元的中點和為DISH Network得出的目標價格參考範圍的低端和高端，在上述兩種情況下，Evercore計算的隱含交換比率範圍為0.208333x至1.3333x，而根據合併協議的交換比率為0.350877x。

其他

以上Evercore的財務分析摘要並不是Evercore向EchoStar特別委員會提交的分析或數據的完整描述。關於EchoStar特別委員會對合並的審查，Evercore進行了各種財務和比較分析，以便提出其意見。公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。選擇上述分析或摘要的一部分，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對Evercore觀點所依據的過程的不完整看法。在確定其公平性時，Evercore考慮了所有分析的結果，並沒有從或關於它為其意見目的而考慮的任何一項分析或因素單獨得出結論。相反，Evercore在考慮了所有分析的結果後，根據其專業判斷和經驗做出了關於公平的決定。此外，Evercore可能給予了各種分析和因素或多或少的權重，並可能認為各種假設比其他假設更有可能或更不可能。因此，上述任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍不應被視為Evercore關於EchoStar普通股股票的實際價值的觀點。此外，Evercore的分析涉及有關財務和運營特徵以及其他可能影響所用公司收購、上市交易或其他價值的因素的複雜考慮和判斷，包括關於行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項的判斷和假設，其中許多情況不是EchoStar或其顧問所能控制的。四捨五入可能導致本節列出的總金額不等於所示數字的總和。

Evercore編制這些分析的目的是向EchoStar特別委員會提供關於從財務角度來看對EchoStar的交換比率是否公平的意見。這些分析並不是為了評估，也不一定是為了反映企業或證券實際可能出售的價格。這些分析中包含的任何估計都不一定表明實際的未來結果，這些結果可能比這些估計所建議的結果要好得多或少得多。因此，Evercore的分析中使用的估計以及由此得出的結果固有地受到重大不確定性的影響，如果未來的結果與此類估計中預測的結果有實質性差異，Evercore不承擔任何責任。

Evercore的財務諮詢服務及其意見是為EchoStar特別委員會(以其身份)在評估擬議合併時提供的信息和利益而提供的。Evercore的意見發佈得到了Evercore的意見委員會的批准。

Evercore未向EchoStar特別委員會或EchoStar管理層建議任何具體金額的對價，或任何具體金額的對價是EchoStar普通股持有者在合併中唯一適當的對價。

根據Evercore與EchoStar和EchoStar特別委員會的聘書條款，EchoStar已同意就其服務向Evercore支付總額高達950萬美元的費用，其中(I)在Evercore與EchoStar和EchoStar特別委員會簽署聘書時支付了50萬美元作為初始費用，並可完全抵扣完成合並時應支付的任何費用，(Ii)150萬美元在Evercore發表意見後支付，並可完全抵扣完成合並時應支付的任何費用。(Iii)450萬美元，其中450萬美元將視合併完成而支付，及(Iv)額外酌情費用，金額最高可達500萬美元，由EchoStar特別委員會全權酌情支付。EchoStar擁有

還同意償還Evercore合理且有文件記錄的自付費用，並賠償Evercore因其合約而產生的某些責任。

在其發表意見之日之前的兩年內，Evercore及其聯屬公司並未受聘向EchoStar提供財務諮詢或其他服務，Evercore在此期間亦未從EchoStar獲得任何補償。此外，在其意見提出日期前的兩年內，Evercore及其聯屬公司並未受聘向DISH Network提供財務諮詢或其他服務，Evercore在此期間亦未從DISH Network獲得任何補償。Evercore未來可能會向EchoStar和DISH Network提供財務諮詢或其他服務，並可能因任何此類服務而獲得補償。在簽署最初的合併協議後，EchoStar曾與Evercore接洽，希望Evercore在合併完成後，就潛在的融資機會向EchoStar提供諮詢服務。

Evercore及其附屬公司為其及其自有賬户和客户賬户從事廣泛的活動，包括公司融資、併購、股權銷售、交易和研究、私募股權、配售代理、資產管理和相關活動。就該等業務或其他方面而言，Evercore及其聯屬公司及/或其各自僱員，以及任何人士可能擁有財務權益的投資基金，可隨時直接或間接持有多頭或淡倉，並可能以債務或股權證券、優先貸款及/或衍生產品或EchoStar、DISH Network、合併方的其他金融工具或與EchoStar、DISH Network、合併方及/或其各自聯屬公司或為EchoStar或DISH Network供應商的人士的債務或股權證券、優先貸款及/或衍生產品或其他金融工具進行交易或以其他方式進行交易。

EchoStar特別委員會根據Evercore的資歷、經驗和聲譽聘請Evercore擔任財務顧問。Evercore是一家國際公認的投資銀行公司，定期就合併和收購、槓桿收購以及用於企業和其他目的的估值提供公平意見。

某些未經審計的預期財務信息

DISH網絡未經審計的預期財務信息

DISH Network理所當然不會公開披露關於未來業績、收入、收益或其他結果的長期預測，原因包括潛在假設和估計的內在不確定性和主觀性，特別是涉及較長時間段的預測。然而，就DISH網絡特別委員會對合並的評估而言，DISH網絡管理層編制並向DISH網絡特別委員會及其財務顧問提供若干未經審核的預期財務資料，有關DISH網絡作為一家獨立公司的預期未來營運而不實施合併，並猶如DISH網絡從未考慮過合併一樣，該等財務資料乃根據DISH網絡管理層於編制該等文件時認為合理的假設而於截至2023年12月31日至2033年12月31日的財政年度編制(“DISH網絡管理預測”)。DISH網絡在下文中包含了DISH網絡管理預測的摘要，以使其股東能夠獲得DISH網絡特別委員會及其財務顧問在其各自的財務分析中審議的某些以前非公開的信息。關於EchoStar對DISH網絡的盡職調查審查，DISH網絡特別委員會還向EchoStar特別委員會提供了DISH網絡管理預測，以供其用於評估合併，並提供給EchoStar特別委員會的財務顧問Evercore，供其使用和依賴，經EchoStar特別委員會批准，與Evercore的意見和財務分析有關，該部分在題為“EchoStar特別委員會的財務顧問Evercore Group L.L.C.的合併 - 意見”一節中描述。

DISH網絡管理預測摘要

	財政年度
(百萬美元)	2023E			2024E			2025E			2026E			2027E			2028E			2029E			2030E			2031E			2032E			2033E
收入(1)		$	16,571		$	18,278		$	19,293		$	20,504		$	22,767		$	25,904		$	28,946		$	32,114		$	35,433		$	38,652		$	41,732
OIBDA(2)		$	1,056		$	2,396		$	2,628		$	2,759		$	3,488		$	4,614		$	6,377		$	8,378		$	10,587		$	12,679		$	14,623
息税前利潤(3)		$	(130)		$	840		$	959		$	1,089		$	1,818		$	2,943		$	4,704		$	6,703		$	8,910		$	10,999		$	12,939

(1)

出於Evercore的意見和財務分析的目的，EchoStar管理層通過調整收入和OIBDA，調整了DISH網絡管理預測(“EchoStar管理層調整後的DISH網絡管理預測”)，得出以下數字(單位：百萬美元)：

	2023E			2024E			2025E			2026E			2027E			2028E			2029E			2030E			2031E			2032E			2033E
收入		$	16,571		$	18,228		$	19,143		$	20,204		$	22,267		$	25,154		$	27,946		$	30,864		$	33,933		$	37,027		$	40,107
OIBDA		$	1,056		$	2,351		$	2,493		$	2,489		$	3,038		$	3,939		$	5,477		$	7,253		$	9,237		$	11,217		$	13,161

經EchoStar特別委員會批准，EchoStar管理層向EchoStar特別委員會和Evercore提供了EchoStar管理調整後的DISH網絡管理預測，供其使用和依賴。

(2)

OIBDA定義為營業收入加上折舊和攤銷。OIBDA是一種非公認會計準則財務計量，不應被視為淨收入或營業收入的替代指標，作為衡量經營業績或現金流的指標，或作為衡量流動性的指標。

(3)

息税前利潤定義為OIBDA減去折舊和攤銷。息税前利潤是一項非公認會計準則財務指標，不應被視為淨收益或營業收入的替代指標，作為衡量經營業績或現金流的指標，或作為衡量流動性的指標。

EchoStar未經審計的預期財務信息

EchoStar當然不會公開披露關於未來業績、收入、收益或其他結果的長期預測，原因包括潛在假設和估計的內在不確定性和主觀性，特別是涉及較長時間段的預測。然而，就EchoStar特別委員會對合並的評估而言，EchoStar管理層編制並向EchoStar特別委員會及其財務顧問Evercore提供了有關EchoStar作為一家獨立公司在不實施合併的情況下預期未來運營的若干未經審計的預期財務信息，以及就截至2023年12月31日至2027年12月31日的財政年度而言，EchoStar似乎沒有考慮過合併，這是基於EchoStar管理層在準備該等準備時認為合理的假設(“EchoStar管理層預測”)。EchoStar在下文中包含了EchoStar管理預測的摘要，以使其股東能夠獲得某些以前非公開的信息，這些信息已提供給EchoStar特別委員會，供其在考慮和評估合併時使用，並提供給EchoStar特別委員會的財務顧問Evercore，以供其使用和依賴，該信息經EchoStar特別委員會批准，與Evercore的意見和財務分析有關，該部分在題為“EchoStar特別委員會的財務顧問Evercore Group L.L.C.的合併 - 意見”一節中描述。關於DISH網絡對EchoStar的盡職審查，EchoStar特別委員會還向DISH網絡特別委員會提供了EchoStar管理預測，以供其在考慮和評估合併時使用，並向DISH網絡特別委員會批准的DISH網絡財務顧問J.P.摩根提供了EchoStar管理預測，供其使用和依賴於上文題為“DISH網絡特別委員會財務顧問J.P.摩根的合併 - 意見”一節中所述的J.P.摩根的財務分析和意見。

EchoStar管理層預測摘要

	財政年度
(百萬美元)	2023E			2024E			2025E			2026E			2027E
收入		$	1,832		$	1,883		$	2,018		$	2,202		$	2,324
調整後的EBITDA(1)		$	536		$	494		$	539		$	629		$	684
資本支出		$	290		$	286		$	286		$	264		$	252

(1)

調整後的EBITDA定義為不包括折舊、攤銷和某些非經常性或非經營性項目的營業收入。經調整的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標，不應被視為淨收益或營業收入的替代指標，作為衡量經營業績或現金流或流動性的指標。

關於未經審計的預期財務信息的警示聲明

本招股説明書中包含有關DISH網絡管理預測、EchoStar管理預測和EchoStar管理調整後DISH網絡管理預測(統稱為“管理預測”)的信息，不應被視為DISH網絡、EchoStar或該信息的任何其他接收方考慮或現在認為此類信息必然預測未來實際結果或重大信息的跡象，因為與此類預測相關的固有風險和不確定性。

《管理預測》在很多方面都是主觀的，因此可能會受到解讀。雖然以數字形式呈現，但管理預測和大量的估計和假設與行業表現和競爭、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及DISH Network和EchoStar業務的具體情況有關，包括“風險因素”中列出的因素，所有這些因素都很難預測，而且許多都不在DISH Network或EchoStar的控制範圍之內。DISH Network和EchoStar都不能保證管理預測所依據的假設將會實現。

管理預測中反映的許多假設可能會發生變化，這些預測不反映DISH Network或EchoStar業務的修訂前景、一般、業務、經濟、市場或財務狀況的變化或已經發生或可能發生的任何其他交易或事件，而這些交易或事件在編制財務信息時是沒有預料到的。DISH Network和EchoStar都沒有更新，也不打算更新或以其他方式修改管理預測。不能保證反映在任何管理預測中的結果將會實現，也不能保證實際結果不會與這些預測有很大不同。此外，《管理預測》涵蓋多個年度，這些資料的性質每一年都變得較不具預測性。因此，本招股説明書中包含的管理預測不應被視為對未來實際事件的必然預測，也不應被解釋為財務指導。

DISH Network股東和EchoStar股東被敦促查看DISH Network和EchoStar最近提交給美國證券交易委員會的文件，以瞭解與DISH Network和EchoStar業務相關的風險因素描述。有關EchoStar管理預測和DISH網絡管理預測等前瞻性信息中固有風險的其他信息，請閲讀“關於前瞻性聲明的特別説明”和“在哪裏可以找到更多信息”。

《管理預測》的編制並非着眼於公開披露，也不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務信息而制定的準則。EchoStar‘s或DISH Network的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就管理預測審計、編制、審查、審查或執行任何商定的程序，也未就該等預測或該等預測所反映的結果的可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，且對該等預測不承擔任何責任，亦不與該等預測有任何關聯。DISH Network和EchoStar的獨立註冊會計師事務所的報告通過引用併入本

招股説明書僅分別涉及DISH Network和EchoStar的歷史財務信息，此類報告不涉及預期財務信息，也不應閲讀。非GAAP財務衡量標準不應與符合GAAP規定的財務信息分開考慮或作為其替代，非GAAP財務衡量標準，如《管理預測》中使用的非GAAP財務衡量標準，可能無法與其他公司或個人使用的類似名稱的金額相比較。

上述非公認會計準則財務計量不應被視為取代或優於根據公認會計準則確定或計算的財務計量。DISH Network和EchoStar都沒有提供前瞻性非公認會計準則財務指標的量化對賬。根據S-K號條例第10(E)(1)(I)(B)項，只有在沒有不合理努力的情況下，才需要對前瞻性非公認會計準則財務措施進行量化對賬。DISH Network和EchoStar目前沒有足夠的數據來準確估計這類對賬的變量和個別調整，或量化這些項目目前可能的重要性。DISH Network和EchoStar無法準確預測對其各自的前瞻性非公認會計準則財務措施進行任何此類調整所需的調整，因此省略了這些調整。

基於上述原因，本招股説明書的讀者請勿過度依賴管理層預測(如果有的話)。DISH Network和EchoStar都沒有在合併協議中就任何此類預測向對方作出任何陳述。

上述關於管理層預測的信息不會使合併生效，也不會考慮合併未能完成的影響。

除非適用法律另有要求，否則DISH網絡和EchoStar都不打算、也不承擔任何義務來更新、修正或以其他方式修改上述管理預測，以反映作出預測之日後的情況或反映未來事件的發生，即使在任何或所有此類預測所依據的假設不再合適的情況下(即使是在短期內)。

監管審批

EchoStar普通股持有者書面同意

根據適用的內華達州法律、納斯達克規則和合並協議，EchoStar批准合併以及採納和批准合併協議不需要EchoStar股東的贊成票或同意。EchoStar的股票發行必須獲得有權就此投票的EchoStar普通股持有人的多數贊成票批准，該條件在通過簽署和交付Ergen EchoStar書面同意簽署和交付合並協議後得到滿足。因此，EchoStar股東的投票不是必需的，也不是正在尋求的。

DISH網絡普通股持有人書面同意

根據合併協議，合併必須獲得DISH Network Common多數股東的贊成票批准，合併協議必須獲得通過和批准。

有權投票的股票。在簽署和交付合並協議之後，通過簽署和交付Ergen Dish的書面同意，這一條件得到了滿足。

EchoStar A類普通股上市

EchoStar預計將獲得批准，將根據合併協議在納斯達克上發行的EchoStar A類普通股上市，批准是完成合並的條件。

DISH網絡A類普通股退市和註銷

合併完成後，DISH網絡A類普通股將不再在納斯達克上市，並將根據交易所法案註銷登記。這將使《交易法》中的某些條款，如要求提供與股東會議有關的委託書或信息聲明，不再適用於DISH Network。

沒有持不同政見者權利

DISH Network股東和EchoStar股東都無權以現金形式向持不同政見者支付與合併相關的股份價值。

合併的會計處理

DISH Network和EchoStar根據美國公認會計準則編制各自的財務報表。根據財務會計準則委員會會計準則編撰主題805，業務合併，分主題50，相關問題，合併將作為共同控制下的實體之間的交易，EchoStar被視為接收實體，因為EchoStar將發行與合併相關的股權。因此，截至收盤時，EchoStar將按賬面價值記錄DISH Network的淨資產，不會確認任何額外的商譽或其他無形資產。

完成後，DISH Network的淨資產將按其歷史賬面價值與EchoStar的淨資產合併，DISH Network和EchoStar將在DISH Network和EchoStar共同控制的所有歷史時期按合併基礎列報。向DISH網絡普通股持有人發行的EchoStar普通股換取與合併相關的DISH網絡普通股流通股，EchoStar普通股將按面值和歷史加權平均基本入賬，DISH網絡普通股的稀釋股份將按交換比例進行調整。EchoStar和DISH Network之間的公司間交易將從所有歷史時期中刪除。

本招股説明書中包含的未經審計形式簡明綜合財務信息的編制所使用的會計政策是DISH Network和EchoStar截至2022年12月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表以及截至2023年9月30日的九個月的中期簡明綜合財務報表所載的會計政策。某些調整是必要的，以消除公司之間的交易並符合公司使用的會計政策，這些調整在未經審計的備考簡明合併財務信息的附註中描述。DISH Network和EchoStar繼續評估必要的備考調整，以符合公司的會計政策，並建議隨着對會計政策進行更詳細的審查，可能需要進一步調整。

合併協議

本節介紹合併協議的重要條款，該協議於2023年10月2日簽署。本節及本招股説明書其他部分對合並協議的描述在參考合併協議全文時有所保留，合併協議的副本作為本招股説明書的附件A附於本招股説明書，並通過引用將其全文併入本招股説明書。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。這份合併協議摘要是為了提供有關其條款的信息。雙方的權利和義務受合併協議明示條款的約束，而不受本摘要或本招股説明書中包含的任何其他信息的約束。

關於合併協議的説明

本合併協議及其條款摘要僅為您提供有關合並協議條款的信息。本招股説明書或DISH Network或EchoStar提交給美國證券交易委員會的公開報告中包含的有關DISH網絡、EchoStar、Merge Sub或它們各自的任何子公司或聯屬公司的事實披露，可能會補充、更新或修改合併協議中包含並在本摘要中描述的有關DISH網絡和EchoStar的事實披露。DISH Network、EchoStar及Merge Sub於合併協議中作出的陳述、保證及契諾僅為合併協議的目的及於特定日期作出，並受合併協議各方就磋商合併協議條款而同意的重要限制所規限。特別是，在審閲合併協議所載及本摘要所述的陳述及保證時，務必謹記該等陳述及保證純粹是為合併協議各方的利益而作出，而談判的主要目的是確定某些情況，即如果另一方的陳述及保證因情況改變或其他原因而被證明不屬實，則合併協議一方可能有權不完成合並，並在合併協議各方之間分擔風險，而不是確立事實。陳述和擔保還可能受合同重要性標準的約束，該標準可能不同於一般與股東相關的標準，或適用於提交給美國證券交易委員會的報告和文件，在某些情況下，雙方當事人做出的保密披露受到限制，這些披露不會反映在合併協議中，也不會以其他方式公開披露。合併協議中的陳述和保證將在合併完成後失效。此外，自合併協議之日起，聲稱於本招股説明書日期並不準確的有關申述及保證標的事項的資料可能已更改。出於上述原因，對這些條款的陳述、擔保和契諾或任何描述不應單獨閲讀，而應與本招股説明書其他部分以及DISH Network和EchoStar向美國證券交易委員會提交的公開文件中提供的信息一起閲讀。

有關DISH Network和EchoStar的更多信息，可以在本招股説明書的其他地方以及DISH Network和EchoStar向美國證券交易委員會提交的公開文件中找到。參見第158頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

合併的結構

於生效時間，合併附屬公司將根據合併協議所載條款及條件，與DISH Network合併及併入DISH Network，屆時合併附屬公司的獨立存在將終止。自生效日期起及生效後，DISH Network將成為EchoStar的尚存公司及全資附屬公司，而DISH Network的獨立公司存在及其所有權利、特權、豁免權、權力及特許經營權將繼續不受合併條例所規定的影響。

合併完成並生效情況

合併的完成將通過交換文件和簽名(或其電子簽名)遠程進行，如果DISH Network和EchoStar達成書面協議，則在的辦公室完成

DISH Network或DISH Network和EchoStar於上午9：00書面約定的其他地點。(山間時間)於合併案的所有條件獲滿足或豁免後的第二個營業日訂立合併協議，但因其性質而須於完成時滿足或放棄的條件除外，除非DISH Network及EchoStar以書面同意另一時間或日期。

在合併協議條款的規限下，合併協議各方將按照NRS 92A.200和NRS 92A.230的規定，促使與合併有關的合併章程(“合併章程”)正式籤立並提交內華達州州務卿，並根據NRS的要求提交與實施合併相關的所有其他文件或記錄。合併將於合併條款正式提交內華達州國務卿並接受的日期和時間生效，或在DISH Network和EchoStar雙方同意並在合併條款中指定的較晚時間生效。

合併考慮因素

在遵守合併協議的條款和條件的情況下，在生效時間，憑藉合併自動進行，而無需EchoStar、Merger Sub、DISH Network或DISH Network的任何股東採取任何進一步行動：

•

在生效時間之前由DISH Network金庫持有或由EchoStar或Merge Sub直接持有的所有DISH網絡普通股將被註銷並不復存在，不會就此支付或支付任何對價；

•

除上文所述外，緊接生效時間前已發行的每一股DISH網絡A類普通股和DISH網絡A類普通股將被轉換為獲得相當於交換比率的若干EchoStar A類普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的股份的權利(就本次計算而言，如有DISH網絡C類普通股的所有已發行普通股，將被視為按DISH網絡公司章程中規定的有效轉換率轉換為DISH網絡A類普通股)；

•

除第一個項目符號所述外，緊接生效時間前已發行的每股DISH Network B類普通股將被轉換為獲得相當於交換比率的若干EchoStar B類普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的股份的權利；以及

•

在緊接生效日期前發行和發行的每股合併附屬普通股將轉換為一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，每股面值0.001美元。

零碎股份的處理

不會發行與合併相關的EchoStar普通股的零碎股份，也不會發行任何此類零碎股份的股票或股票。零碎的股份權益不會使其所有者有權投票或享有EchoStar股東的任何其他權利。根據合併協議本應有權獲得EchoStar普通股一小部分的任何DISH網絡普通股持有人將有權獲得現金支付，金額相當於(A)EchoStar A類普通股在納斯達克的每股收盤價平均值的乘積，正如《華爾街日報》所報道的，截至截止日期前的第二個交易日的五個完整交易日乘以(B)EchoStar普通股的份額(在計入該持有人在有效時間持有的DISH Network普通股的所有股份，並在以十進制表示時四捨五入到最接近的千分之一後)。EchoStar普通股的任何零碎股份將不會有任何股息、投票權或任何其他權利，否則將作為合併對價的一部分發行。

換股

Exchange代理

截止日期前，EchoStar將選擇其轉讓代理或另一家令DISH Network和EchoStar合理滿意的信譽良好的銀行或信託公司作為與合併有關的交易所代理(“交易所代理”)。在生效時間之前或實質上與生效時間同時，EchoStar將向交易所代理存入：(I)代表根據合併協議可發行的EchoStar普通股股份的簿記股份的證書或證據；及(Ii)根據合併協議支付代替零碎股份的足夠現金。存入交易所代理的股票和現金金額，連同交易所代理收到的有關DISH Network普通股的任何股息或分派，統稱為“外匯基金”。

DISH網絡股票與DISH網絡入賬股票互換

對於代表DISH網絡普通股股份的股票(“DISH網絡股票”)，交易所代理將在生效時間後在合理可行的情況下儘快向每一名該等DISH網絡股票的記錄持有人郵寄(A)通知該持有人合併的有效性的通知，(B)一封傳送函及(C)向交易所代理交出DISH網絡股票(或代替DISH網絡股票的損失誓章)的指示。

在將DISH網絡股票證書(或代替DISH網絡股票證書的損失誓章)連同一份正式簽署和填寫的傳送信以及根據退回指示合理要求的其他文件移交給交易所代理後，交易所代理將在合理可行的情況下儘快向任何此類DISH網絡股票證書的每一記錄持有人郵寄該證書：

•

反映EchoStar普通股持有者根據合併協議有權以該記錄持有者的名義以無證書簿記形式收到的完整股票數量的報表；以及

•

一張支票，金額為(A)任何現金代替零碎股份，加上(B)該持有人根據合併協議有權收取的任何未付現金股息及任何其他股息或其他分派的金額(在實施合併協議所規定的任何所需扣繳税款後)。已如此交出的任何DISH網絡股票證書將由交易所代理註銷。

對於不是通過存託信託公司(“DTC”)持有的代表DISH網絡普通股(“DISH網絡入賬股票”)的非憑證股票的入賬頭寸，交易所代理將在有效時間後合理可行的情況下儘快支付並交付給每一名此類股票的記錄持有人，但無論如何在此後三個工作日內：

•

合併考慮事項；以及

•

(Br)根據合併協議計算的(A)代替零碎股份的任何現金，加上(B)該持有人根據合併協議有權收取的任何未付現金股息及任何其他股息或其他分派的金額(在實施合併協議所規定的任何所需扣繳税款後)的支票。交易所代理將迅速取消每一份此類非DTC簿記股份。

對於通過DTC持有的DISH Network簿記股票，DISH Network和EchoStar將與交易所代理和DTC合作建立程序，以確保交易所代理在DTC或其代名人按照DTC的慣例退回程序交出DTC或其代名人登記持有的股份後，在有效時間後儘快向DTC或其代名人轉送：

•

合併考慮事項；

•

以現金代替EchoStar普通股的零碎股份和任何未支付的現金股息；以及

•

在每種情況下，持有人根據合併協議有權收取的任何其他股息或其他分配。

證書丟失、被盜或銷燬

如果任何DISH網絡股票證書已丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該DISH網絡股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書，並由該人以慣例金額和合理要求的條款發佈債券，作為對可能就該DISH網絡股票證書提出的任何索賠的賠償時，交易所代理將發出合併代價，以換取該丟失、被盜或銷燬的DISH網絡股票證書，以現金代替EchoStar普通股的零碎股份，以及任何未支付的現金股息和任何其他股息或其他分派，在每種情況下，根據合併協議應支付或可發行，猶如該丟失、被盜或銷燬的DISH網絡股票證書已被交出一樣。

關於DISH網絡普通股未交換股份的股息和分配

不會向任何未交出的DISH網絡股票或DISH網絡記賬股票的持有者支付或以其他方式交付關於EchoStar普通股的股息或其他分配，這些股票的持有者有權在合併中獲得的EchoStar普通股的股份，直到發生以下情況：

•

根據合併協議，持有人交出該DISH網絡股票證書或DISH網絡記賬股票的日期；以及

•

與EchoStar普通股有關的股息或分派的支付日期(受任何適用的遺棄物權法、欺詐法或其他類似法律要求的影響，該持有者屆時將有權獲得所有此類股息和分派，不含利息)。

DISH網絡股東在生效時間後的權利和生效時間後的轉讓

於生效時間，緊接生效時間前已發行的所有DISH網絡普通股股份將自動註銷及註銷，並將不復存在，而所有於緊接生效時間前已發行的DISH網絡股票證書及DISH網絡簿記股份持有人將不再擁有作為DISH網絡股東的任何權利，但根據合併協議收取合併代價、以現金代替EchoStar普通股任何零碎股份的權利及任何股息或其他分派除外。

DISH網絡的股票轉讓賬簿將就緊接生效時間之前發行的所有DISH網絡普通股關閉，自生效時間起及之後，該股票轉讓賬簿上將不再進行任何該等DISH網絡普通股的轉讓。

未分配資金

外匯基金的任何部分，如在生效日期後12個月內仍未分配給DISH網絡股票或DISH網絡簿記股票持有人，將應要求交付給EchoStar。任何持有DISH網絡股票或DISH網絡簿記股份的持有人如尚未根據合併協議交出其DISH網絡股票或DISH網絡簿記股份，將有權要求EchoStar支付合並代價、以現金代替EchoStar普通股的零碎股份，以及任何未支付的現金股息及任何其他股息或其他分派，在任何情況下，該持有人均有權根據合併協議收取該等股息或其他分派。

向公職人員提交合並考慮

EchoStar和尚存的公司不會就合併的任何部分向DISH Network普通股的任何持有者或前持有者或任何其他人負責

根據任何適用的遺棄物權法、欺詐法或其他類似法律要求向任何公職人員交付的對價。如果任何DISH網絡股票或DISH網絡簿記股份在合併對價的任何部分、代替EchoStar普通股任何零碎股份的現金以及任何股息或分派(在每種情況下，該DISH網絡股票或DISH網絡簿記股份的持有人根據合併協議有權就該DISH網絡股票或DISH網絡簿記股份收取的任何股息或分派)之前尚未交出，則與該DISH網絡股票或DISH網絡簿記股份有關的任何該等股份、現金、股息或分派將逃脱或成為任何政府實體的財產，在適用法律要求允許的範圍內，成為EchoStar的財產，不受任何先前有權享有的人的所有索賠或利益的影響。

扣押權

DISH Network、交易所代理、合併子公司、EchoStar和尚存公司(視情況而定)將有權從根據合併協議支付的任何款項中扣除和扣留根據守則或任何其他與税收有關的適用法律要求需要扣除和扣繳的任何款項。就合併協議的所有目的而言，在扣除及扣繳款項及(如有需要)已支付予適當政府實體的範圍內，該等款項將被視為已支付予被扣減及扣繳款項的人士。

股權獎勵待遇

DISH網絡股票期權

•

受每個EchoStar期權約束的EchoStar A類普通股的股份數量將通過乘以確定：

•

在緊接生效時間之前，受相應DISH網絡期權約束的DISH網絡普通股的股份數量；按

•

交換比率，並將該乘積向下舍入到最接近的整數股數；和

•

在行使每個EchoStar期權時，可發行的EchoStar A類普通股的每股行權價將通過除以確定：

•

在緊接生效時間之前，根據相應的Dish Network期權可購買的Dish Network普通股股份的每股行權價；

•

兑換率，並將該商向上舍入到最接近的整數美分。根據EchoStar期權轉換為DISH Network期權的EchoStar A類普通股的行使價和股份數量將以與守則第409A節的要求一致的方式確定。

DISH網絡限售股大獎

在生效時間內，每個截至生效時間之前的DISH網絡RSU獎將自動轉換為EchoStar RSU獎，其條款和條件基本相同(包括適用的歸屬條款(如果適用，包括歸屬加速))

在緊接生效時間之前適用於相應DISH網絡RSU獎的股票數量，但適用於每個該等EchoStar RSU獎的EchoStar A類普通股的股份數量將通過以下乘數確定：(I)乘以(I)在緊接生效時間之前適用於相應DISH網絡RSU獎的DISH網絡普通股的股份數量；(Ii)交換比率，並將該乘積四捨五入到最接近的整數股數量。

在生效時間後，EchoStar將盡快但在任何情況下不遲於生效時間後五個工作日，以S-8表格、S-3表格或其他與根據合併協議交付的所有EchoStar期權及EchoStar RSU獎勵而可發行的EchoStar普通股股份有關的適當表格提交註冊聲明，並將使該等註冊聲明持續有效，直至該等EchoStar期權及EchoStar RSU獎勵仍未清償為止。

員工購股計劃

關於DISH Network經修訂的2023年修訂和重訂的員工股票購買計劃(“DISH Network ESPP”)，DISH Network需要採取必要的行動，以規定：(A)在DISH Network ESPP下的合併協議之日之後，不會開始新的購買期，(B)在當前購買期內，DISH Network ESPP下參與者的工資扣除選擇的金額不會比合並協議之日有效的金額增加，(C)在自合併協議之日起至生效日期期間，任何個人不得開始參與DISH Network ESPP；(D)根據DISH Network ESPP發行的每項購買權將不遲於生效時間前五個工作日全面行使，在此情況下，根據合併協議，如此購買的任何DISH網絡普通股股份將被視為與DISH網絡普通股股份相同；及(E)在緊接生效時間之前，並受生效時間的規限，DISH網絡ESPP將終止，此後將不再授予或行使DISH網絡ESPP下的任何權利。

關於EchoStar經修訂的2017年修訂和重新啟動的員工股票購買計劃(“EchoStar ESPP”)，EchoStar需要採取必要的行動，以規定：(A)2023年8月8日之後不會開始新的購買期，直到EchoStar ESPP規定的截止日期的第二天；(B)在當前購買期內，EchoStar ESPP下參與者的工資扣除金額將不會比2023年8月8日生效的金額增加，(C)從2023年8月8日至生效時間期間，任何個人均不會開始參與EchoStar ESPP；及(D)根據EchoStar ESPP發出的每項購買權將不遲於生效時間前五個工作日全面行使。

DISH網絡可轉換票據、DISH網絡權證和DISH網絡對衝工具

合併協議要求DISH Network和EchoStar合作並採取一切必要步驟，以補充或修訂DISH Network可轉換票據、DISH網絡認股權證和DISH網絡對衝工具的條款和條件，包括簽署(並盡合理努力促使相關受託人、交易商或任何其他對手方籤立)DISH網絡可轉換票據公司、DISH網絡認股權證協議或DISH網絡對衝工具協議項下(視情況適用)所需的任何補充契約、修訂或其他文件，以便：

•

在生效時間之前發行和發行的每一張DISH網絡可轉換票據在生效時間仍然發行和未償還，但代表着一種權利，其條款和條件與緊接生效時間之前適用於相應DISH網絡可轉換票據的條款和條件基本相同，可以轉換為EchoStar普通股的股票；條件是，在生效時間轉換為EchoStar A類普通股的每項權利的潛在轉換率將通過以下方式確定：(A)將緊接生效時間之前轉換為DISH Network A類普通股的各項權利的轉換率乘以(B)交換比率；

•

在生效時間之前發佈且未行使的每個DISH網絡認股權證仍處於已發佈且未行使的狀態，但已轉換為權利，其條款和權利基本相同。

在緊接生效時間之前適用於相應DISH網絡認股權證的條件，收購EchoStar Class A普通股的股份；前提是：

•

根據根據DISH網絡認股權證協議的條款要求或允許對DISH網絡認股權證的條款進行的任何調整，EchoStar A類普通股受每個此類DISH網絡認股權證的股份數量將通過(A)乘以(B)在緊接生效時間之前受相應DISH網絡認股權證約束的A類普通股的股份數乘以(B)交換比率確定；以及

•

根據DISH網絡認股權證協議的條款要求或允許對DISH網絡認股權證的條款進行任何調整後，EchoStar A類普通股的每股行權價將通過以下方式確定：(A)在緊接生效時間之前可根據相應的DISH網絡認股權證購買的DISH網絡A類普通股的每股行權價除以(B)交換比率；以及

•

對DISH網絡對衝工具的條款和條件進行了相應的修改，以反映DISH網絡可轉換票據和DISH網絡權證的前述處理。

倖存公司的組織文件和董事及高級管理人員

符合第106頁開始的“賠償；董事和高級職員保險”中所述的要求：

•

自生效之日起，在沒有EchoStar、Merge Sub或任何其他人採取任何進一步行動的情況下，DISH網絡公司章程將被修訂為仍在存續的公司的公司章程，直至此後根據其中的規定或適用的法律要求進行修訂；以及

•

雙方將採取一切必要行動，以便從生效時間起和生效後，DISH網絡章程將被修訂，以符合緊接生效時間之前有效的合併子公司章程，經如此修訂的將是倖存公司的章程，直至此後按照其中規定或根據適用法律要求進行更改或修訂。

自生效時間起及生效後，直至其繼任者經正式選舉或委任並符合適用法律規定的資格為止，在緊接生效時間之前，合併附屬公司的董事及高級職員將為尚存公司的董事及高級職員(或DISH Network指定的其他人士)。

EchoStar董事和首席執行官在生效時間

EchoStar董事會將由11名董事組成，其中包括在緊接生效時間之前是DISH網絡董事會成員的七名個人、在緊接生效時間之前是EchoStar董事會獨立董事的三名個人以及收盤後的EchoStar首席執行官。目前預期Charles W.Ergen先生、Kathen Q.Abernathy女士、George R.Brokaw先生、Stephen J.Bye和James DeFranco先生、Cantey M.Ergen女士和Tom A.Ortolf先生(彼等均為DISH Network董事會成員)、R.Stanton Dodge先生、Lisa W.Hershman女士和William D.Wade先生(彼等均為EchoStar董事會獨立董事)及Hamid Akhavan先生(將出任EchoStar董事會結束後的行政總裁)將於生效時間出任EchoStar董事會成員。

[br]哈米德·阿卡萬先生將在合併後擔任EchoStar的總裁兼首席執行官，只要他願意並能夠服務。

陳述和保修

合併協議包含DISH Network、EchoStar和Merge Sub的慣常聲明和擔保，在某些情況下，這些聲明和擔保在某些情況下受指定的約束

保密披露函件中包含的、受雙方提交給美國證券交易委員會的某些信息所限定的例外和限制，在每種情況下，都不包括任何風險因素部分或任何其他部分中陳述的任何披露，只要它們是前瞻性陳述或警示性、預測性或前瞻性。

除其他事項外，互惠陳述和保證涉及：

•

組織、信譽、經營資質；

•

與合併協議的簽署、交付和履行有關的公司授權和批准，包括各自特別委員會的授權和批准；

•

與當事人的管理文件、適用法律和合同沒有衝突；

•

與合併相關的監管備案文件；

•

大寫；

•

美國證券交易委員會備案文件和《薩班斯-奧克斯利法案》合規性；

•

維護內部控制和程序；

•

沒有未披露的負債；

•

雙方各自的業務未產生實質性不利影響；

•

遵守適用法律並持有必要的許可證；

•

調查、訴訟和訴訟；

•

遵守反腐敗法；

•

税務事項；

•

需要股東批准；

•

對對方的股份沒有實益所有權；

•

財務顧問意見；

•

經紀人和經紀人的手續費；

•

一方提供的信息，以納入本招股説明書；以及

•

關聯方交易。

合併協議還包含EchoStar關於以下事項的其他陳述和擔保：

•

根據合併協議的某些臨時運營契約，企業的行為與過去的做法一致，並且沒有采取需要DISH Network同意的行動；

•

知識產權和信息技術；

•

資產和不動產所有權；

•

EchoStar的材料發射和/或接收射頻設施；

•

EchoStar的材料合同和協議；

•

員工福利計劃和勞工事務；

•

遵守環境法律法規；

•

EchoStar的保險單；以及

•

國家反收購法規不適用。

重大不良影響

對於DISH Network或EchoStar(視情況而定)而言，重大不利影響是指對產生重大不利影響的任何事實、事件、變化、效果、環境、發生或發展的狀態

(A)一方及其子公司的業務、經營結果或財務狀況，作為一個整體，或(B)一方完成合並協議預期的交易的能力，包括合併，但僅就(A)而言，不包括因下列原因引起的任何事實、事件、變化、影響、情況、發生或發展：

•

美國公認會計原則2023年8月8日之後的變化(除非這種變化相對於當事人及其子公司所在行業的其他參與者對當事人及其子公司產生不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定是否已經或將合理地預期對當事人產生實質性不利影響時，可以考慮增量的不成比例的影響)；

•

2023年8月8日之後適用法律要求的變化(除非此類變化相對於當事人及其子公司所在行業的其他參與者對當事人及其子公司產生不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定是否已經或將合理地預期對當事人產生實質性不利影響時，可以考慮增量的不成比例的影響)；

•

一般的經濟、商業、金融、市場或政治條件(除非這種變化相對於締約方及其子公司所在行業的其他參與者對締約方及其子公司產生不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定是否已經或將合理地預期對該締約方產生實質性不利影響時，可以考慮到增量的不成比例的影響)；

•

通常影響締約方及其子公司所在行業的變化(除非此類變化相對於締約方及其子公司所在行業的其他參與者對締約方及其子公司產生不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定是否已經或將合理地預期對該締約方產生實質性不利影響時，可以考慮增量的不成比例的影響)；

•

[br]敵對行動的爆發或升級、任何戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動(或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動的任何升級或惡化)、任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他天氣或自然災害、任何疾病或其他公共衞生事件或流行病的爆發(包括新冠肺炎及其持續或惡化)或任何其他不可抗力事件(除非此類變化對黨及其子公司所在行業的其他參與者具有不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定是否已經或將合理地預期對該締約方產生實質性不利影響時，可考慮增量的不成比例的影響)；

•

合併協議、合併或合併協議預期的其他交易的談判、公告或懸而未決(但如果該等陳述或保證的目的是解決因簽署和交付合並協議或完成合並而產生的後果，則此例外不適用於適用一方的任何陳述或擔保)；

•

未能達到公眾對收入、收益或其他財務指標本身的估計或預測，或未能達到收入、收益或其他財務指標本身的內部預測、預測或預算(但在每種情況下，在確定是否已經或將合理地預期會產生重大不利影響時，在重大不利影響的定義允許的範圍內，可考慮潛在原因)；

•

{br]雙方在納斯達克上的普通股本身的任何股價下跌、市場價格或交易量的任何下跌，或者當事人在納斯達克上的普通股暫停交易或退市(但在每種情況下，在確定是否已經或將會有實質性不利影響時，在重大不利影響的定義允許的範圍內，可能會考慮潛在原因)；

•

應另一方的書面要求或合併協議要求採取的任何行動或未採取的任何行動；以及

•

(Br)一方的股東(以股東身份)提起的任何訴訟，指控違反與執行合併協議或完成合並協議預期的交易有關的受託責任。

合併完成前的業務行為

DISH Network和EchoStar已同意，在2023年8月8日至合併協議完成或終止日期之前的一段時間內，除非另一方事先給予書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則適用的法律要求或合併協議、DISH Network或EchoStar(視適用情況而定)明確要求，DISH Network或EchoStar將並將促使其每一家子公司在所有重大方面以符合過去慣例的方式在正常過程中開展業務，並盡最大努力：

•

保持其業務組織完好無損；

•

與政府實體、客户、供應商、分銷商和其他商業交易對手保持良好的關係；

•

保持其物質資產和財產的當前狀況(正常損耗除外)；以及

•

對於EchoStar，請確保關鍵員工的服務可用。

EchoStar還同意，在2023年8月8日至合併協議完成或終止日期之前的一段時間內，除非DISH Network事先給予書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，如適用法律要求或合併協議明確要求，EchoStar將不會(也不會允許其任何子公司)：

•

修改EchoStar或其任何子公司的組織文件，但與其子公司有關的某些非實質性修改除外；

•

拆分、合併、細分、修改EchoStar或其任何子公司(全資子公司除外)的條款或對其股本進行重新分類；

•

宣佈、作廢、支付或支付任何股息或其他分配，但EchoStar的任何全資子公司向EchoStar或其全資子公司支付的股息或其他分配除外；

•

成立任何子公司或對任何其他人進行任何出資或投資，但並非休斯衞星系統公司或其契約下的任何“受限制子公司”的全資子公司除外，或收購：(A)收購任何其他人，(B)收購任何其他人的任何股權，(C)收購任何業務，或(D)收購任何資產，但在某些門檻下的收購除外；

•

發行、出售、授予或以其他方式允許發行、出售、授予或以其他方式允許發行其或其子公司股本的任何額外股份，包括通過可轉換證券、期權、認股權證或權利收購，但某些例外情況除外，包括根據EchoStar期權或EchoStar RSU獎的條款發行EchoStar普通股股票；

•

將EchoStar的任何知識產權或實物資產出售、轉讓、轉讓、租賃或許可給任何第三方，或以其他方式處置(允許的產權負擔除外)，但有某些例外，包括授予非排他性許可或在正常業務過程中處置某些非實質性的註冊知識產權；

•

除某些例外情況外，直接或間接回購、贖回或以其他方式收購可轉換為EchoStar任何證券或可交換為EchoStar任何證券的任何證券或債務；

•

產生或擔保任何債務，發行或出售任何債務證券或獲得任何債務證券的權利，向任何其他人發放任何貸款或墊款，對其任何重大財產或資產產生任何留置權(允許的產權負擔除外)，或進行任何交易以修訂或以其他方式改變其契約項下的可用能力；

•

採用、終止或實質性修改任何員工福利計劃或任何集體談判或其他勞動協議，除非適用法律另有要求；

100

•

對於董事或其任何子公司的任何獨立承包商或員工，增加或加快任何薪酬或福利的歸屬或支付(除(A)在2024年3月1日前仍未關閉的情況下，非董事或高級管理人員的個人基本工資總計增加5%，或(B)合併協議允許的與晉升相關的增加，在每種情況下，在正常業務過程中與過去的慣例一致)，除非根據2023年8月8日生效的任何員工福利計劃的條款的要求，或授予任何獲得遣散費、留任、控制權變更或解僱工資的權利；

•

聘用、提拔EchoStar或其任何子公司的任何員工擔任某一職位，或解僱任何一名員工(原因除外)，基本工資年薪超過30萬美元或職稱為高級副總裁或以上的；

•

簽訂、修改、補充或以其他方式修改或終止任何實質性合同，或放棄、釋放或轉讓任何實質性合同項下的任何實質性權利，但根據合同條款到期和延期除外；

•

除美國公認會計準則變化要求外，在任何實質性方面改變會計慣例；

•

(br}(A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(B)更改或採用任何税務會計期間或税務會計的重大方法，(C)修訂任何重大納税申報表，(D)了結或妥協任何重大税項的債務或任何税務審計、索賠或與任何重大税項有關的其他程序，(E)訂立守則第7121節(或任何類似的法律規定)所指的任何“結束協議”，(F)要求任何政府實體作出任何税務裁決，(G)放棄要求退還物質税的任何權利，或(H)延長或免除(自動給予的延期和豁免除外)對重大税額的訴訟時效；

•

在EchoStar的公開信中列出的資本支出預算中未考慮的任何資本支出，但資本支出與自2023年8月8日以來進行的所有其他此類資本支出相加後，單獨不超過5,000,000美元，或總計不超過10,000,000美元；

•

召開、延期或推遲其股東的任何年度會議或特別會議；

•

就其股本或其他股權的出售或表決達成任何協議、諒解或安排；

•

清算、解散、合併或重組；

•

啟動、和解或妥協任何訴訟或其他法律程序，但和解或妥協除外：(A)僅涉及金錢補救，支付總額不超過5,000,000美元，(B)不對其或其子公司的業務施加任何實質性限制，(C)不涉及其股東與合併有關的任何訴訟或其他法律程序，以及(D)不包括EchoStar或其任何子公司承認責任或過錯；

•

大幅減少承保金額或未能續簽或維護任何實質性的現有保單；

•

修改、終止或允許以會對其開展業務的能力產生重大不利影響的方式使任何許可證失效；

•

未就其知識產權支付任何款項，或以其他方式放棄、取消或允許任何重大知識產權或許可協議失效，但在適用法定期限結束時或在正常業務過程中按照以往做法放棄除外；

•

在任何監管申請或任何專利申請的任何公佈中，向任何第三方披露任何商業祕密，但根據限制披露和使用該商業祕密的保密協議除外；

•

除在正常業務過程中外，簽訂任何合同，同意授予任何知識產權的任何權利或支付任何知識產權使用費；

101

•

進入任何與DISH Network及其子公司競爭的實質性新業務或業務範圍；

•

採取或故意不採取任何可合理預期的行動，以阻止該合併符合《守則》第368(A)節所指的“重組”；或

•

授權、簽訂任何合同或作出任何承諾以執行上述任何一項。

DISH Network還同意，在2023年8月8日至合併協議完成或終止日期之前的一段時間內，除非EchoStar事先給予書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，如適用法律要求或合併協議明確要求，DISH網絡將不會(也不會允許其任何子公司)：

•

以任何可以合理預期的方式修改其組織文件，而該修改方式可能會對EchoStar A類普通股的持有者造成重大延遲或阻礙，或在任何實質性方面對EchoStar A類普通股的持有者不利；

•

拆分、合併、細分、修改DISH Network或其任何子公司(全資子公司除外)的條款或對其股本進行重新分類；

•

除DISH Network的任何全資子公司向DISH Network或其全資子公司宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分配外；

•

除某些例外情況外，直接或間接回購、贖回或以其他方式收購DISH網絡普通股的任何股份(不包括可轉換為DISH網絡普通股的證券)；

•

除美國公認會計準則變更要求外，在任何重大方面改變會計慣例；

•

發行、出售、授予或以其他方式允許發行、出售、授予或以其他方式允許發行任何額外的股份、可轉換或可交換的證券、或期權、認股權證或權利，以收購其或其子公司的任何股本，但某些例外情況除外，包括根據DISH網絡期權或DISH網絡RSU獎發行DISH網絡普通股股票，或以公平市場價值或超過公平市場價值的真誠公平交易發行、出售或授予DISH網絡普通股股票；

•

採取或故意不採取任何可合理預期的行動，以阻止該合併符合《守則》第368(A)節所指的“重組”；

•

清算、解散、合併或重組，但DISH Network與其任何全資子公司之間或其全資子公司之間的交易除外；或

•

授權、簽訂任何合同或作出任何承諾以執行上述任何一項。

DISH Network還同意，應EchoStar的要求，在2023年8月8日至合併協議完成或終止之日(以較早者為準)期間，在符合合併協議規定的限制的情況下，DISH Network及其子公司將合理地向EchoStar通報Dish Network或其任何子公司正在尋求的任何重大融資或再融資機會。

不徵集收購建議書

DISH Network和EchoStar已同意，在簽署和交付Ergen EchoStar書面同意書或Ergen DISH書面同意書(視情況而定)之後，DISH Network和EchoStar都不會，並且他們將促使各自的附屬公司及其各自的代表不直接或間接：

•

徵求、發起或故意鼓勵或促進對構成或可合理預期導致任何收購提議(定義如下)的任何詢問、提議或要約的任何詢問、提議或要約的提交或宣佈；

102

•

為徵求、發起、鼓勵或協助或迴應收購提案的目的，提供與收購提案相關的任何信息；

•

參與或以其他方式參與與任何人就任何收購提案或任何可合理預期導致任何收購提案的詢價、提案或要約進行的任何討論或談判；或

•

批准、通過、建議或簽訂、或提議批准、通過、推薦或簽署關於任何收購提案的任何意向書或類似文件、協議、承諾或原則上的協議(無論是書面的還是口頭的、具有約束力的或不具約束力的)。

“收購建議”是指考慮或以其他方式與以下任何交易有關的任何詢價、要約、利益表示或建議(由另一方或其子公司或其代表提出或提交的要約或建議除外)(就DISH Network而言，只要此類交易合理地預期會阻止或實質性推遲完成交易，或在根據合併協議完成合並之前DISH Network的業務行為要求將被禁止)：

•

涉及DISH Network或EchoStar的任何合併、換股、業務合併、重組、要約收購、交換要約或其他類似交易(以適用為準)；

•

任何收購或交易，其中個人或“團體”(定義見《交易法》及其規則)取得證券(或可轉換為此類證券、可行使或可交換為此類證券的工具)的實益所有權或創紀錄所有權，相當於DISH Network或EchoStar(視適用情況而定)未行使投票權的25%或以上，或DISH Network或EchoStar(視適用情況而定)發行佔DISH Network或EchoStar未行使投票權25%或以上的證券(或可轉換為此類證券或可行使或可交換此類證券的工具)；

•

任何出售、租賃、交換、轉讓、獨家許可、獨家再許可、收購或處置作為整體的EchoStar及其子公司或DISH網絡及其子公司的合併資產的25%或以上，或構成或佔EchoStar及其子公司或DISH網絡及其子公司整體淨收入或淨收入的25%或以上的任何業務(或任何一項或多項業務的資產)；

•

任何收購要約或交換要約，如果完成，將導致任何個人或“團體”(定義見《交易法》及其規則)獲得證券(或可轉換為或可行使或可交換此類證券的工具)的實益所有權或記錄所有權，相當於EchoStar或其任何子公司或DISH網絡或其任何子公司(視情況而定)未償還投票權的25%或更多；或

•

如果DISH Network或EchoStar的投票權百分比之和為25%或以上，或EchoStar及其子公司或DISH Network及其子公司的淨收入、淨收入或資產為25%或以上(視適用而定)，則上述交易類型的任何組合。

關於收購建議的通知；現有的討論或談判

DISH Network和EchoStar同意，如果其中一方或其任何附屬公司收到收購建議或與收購建議有關的查詢或信息請求，或合理地很可能導致收購建議，則該一方和/或該附屬公司應立即(在任何情況下不得晚於收到該收購建議或請求後24小時)將該收購建議或請求以書面形式通知另一方(通知將包括提出或提交該請求或收購建議的人的身份以及任何該等書面請求或建議的副本(或，如果不是書面的，主要條款及條件))，並將根據合併協議，不會與提出該等收購建議的人士或其代表接觸。此後，該方和/或該關聯方將在當前基礎上(無論如何，在24小時內)合理地通知另一方該收購建議或請求的狀況，包括該收購建議條款的任何重大變化。

103

DISH Network和EchoStar還同意，在簽署和交付合並協議後，他們將並將導致其各自的聯屬公司及其各自的代表立即停止並導致終止與2023年8月8日之前提出的任何收購建議有關的任何人的現有邀請或討論或談判，包括通過終止任何第三方(另一方及其代表除外)訪問任何與任何收購建議相關的電子數據室或類似平臺。

即使本協議有任何相反規定，DISH Network或其任何附屬公司就該交易訂立最終文件並完成該交易的任何交易，將不適用於該合併協議下的非招攬限制，只要任何該等行動合理地預期不會阻止或實質延遲該交易完成，則在每種情況下，該等交易均須在交易完成後完成。

監管審批

DISH Network和EchoStar各自同意相互合作，並使用(並將促使各自的子公司使用)各自合理的最大努力：

•

採取一切行動和做一切必要的事情，使完成交易的條件在合理可行的情況下儘快得到滿足(無論如何不遲於結束日期(定義如下))，並在切實可行的情況下儘快完成合並協議預期的交易，包括提交與完成合並協議預期的交易有關的或可能成為必要、適當或可取的所有備案、通知和類似要求(包括根據適用的反壟斷法以及適用的衞星和通信法要求或建議的任何申報)；

•

在合理可行的情況下(無論如何不遲於結束日期)從任何政府實體或第三方獲得完成合並協議預期的交易所必需的、適當的或可取的所有批准和其他確認；以及

•

從第三方獲得所有必要的同意、批准或豁免。

DISH Network、EchoStar和Merge Sub各自也同意：

•

盡其各自合理的最大努力，在切實可行的範圍內儘快向任何政府實體提交關於合併協議所擬進行的合併和其他交易的所有通知、報告和其他文件，並在合理可行的情況下儘快提交任何政府實體要求的任何補充信息；

•

與另一方協商和合作，在實際可行的情況下，在正式提交任何反壟斷法或衞星和通信法的任何法律要求所要求的所有通知之前，準備並提交或預先提交關於任何政府實體的此類預先提交的所有通知；

•

盡各自合理的最大努力，在合理可行的情況下，儘快答覆任何州總檢察長、反壟斷機構或其他政府實體就反壟斷、FCC、州或外國許可或相關事項提出的任何詢問或要求提供額外信息或文件材料；以及

•

迅速向對方提供根據合併協議完成任何備案(包括申請)所需的任何信息。

DISH Network和EchoStar在其認為明智和必要的情況下，可合理地將提供給對方的競爭敏感材料指定為“僅限外部律師”或具有類似限制，並根據特權、保密義務和法律合規原因進行必要的編輯。

除非適用法律要求或任何政府實體禁止，並且在保密協議的約束下，DISH Network和EchoStar各自將：

•

在就合併協議要求的任何申請採取立場之前，與對方真誠協商；

104

•

允許對方真誠地審查、討論和考慮與任何政府實體在與合併有關的任何申請或法律程序中的任何表象、爭論、建議和其他互動方面的意見；

•

在準備和交換備案信息時相互協調；

•

及時向另一方律師提供向或向任何政府實體提交或提交的與合併相關的任何申請的所有文件和其他陳述的副本(以及任何口頭陳述的摘要)；以及

•

在與任何政府實體或私人舉行任何會議或電話會議之前，與另一方協商，並在不受禁止的情況下，給予另一方出席和參加此類會議和電話會議的機會。

在不限制前述規定的情況下，如果雙方發生分歧，雙方同意DISH網絡有權根據反壟斷法以及衞星和通信法制定獲得許可、批准和等待期到期的策略，前提是DISH網絡將真誠地考慮EchoStar的任何意見。

DISH Network和EchoStar各自也同意在收到以下消息後立即通知對方並提供書面副本：

•

任何政府官員與合併或任何相關文件有關的重要通信，或任何其他人聲稱需要或可能需要該人同意的任何重要通信；

•

瞭解任何政府實體與合併有關的任何法律程序(並將向另一方通報合併的情況)；以及

•

任何政府官員要求對根據合併協議提交的任何文件進行任何修訂或補充，或要求提供與他們審查或考慮與合併協議有關的任何文件有關的任何信息。

未經DISH Network事先書面同意，EchoStar及其任何子公司或關聯公司均不會為獲得其同意合併而向任何第三方授予或提出授予任何住宿、特許權或付款。

訪問信息

受某些限制的限制，在生效時間之前，DISH Network和EchoStar將允許對方及其代表在正常營業時間內在事先通知的情況下合理查閲各自的人員、財產、合同、向政府實體提交的文件以及書籍和記錄，並且在此期間，DISH Network和EchoStar將迅速向另一方提供有關其作為DISH Network或EchoStar(視情況而定)合理要求的所有可用信息。

宣傳

DISH Network和EchoStar在發佈關於合併協議或由此擬進行的交易的任何公告、聲明或其他披露之前將相互協商，併為對方提供審查和評論的機會，在協商之前不會發布任何此類公告、聲明或披露，除非適用法律要求或納斯達克的規則和法規要求(在此情況下，披露方將努力為另一方提供一個有意義的機會，提前審查和評論該等公告、聲明或披露，並將適當考慮建議的變更)。然而，雙方可就合併協議或擬進行的交易作出公開公告、聲明或其他披露，而該等公告、聲明或披露只包括EchoStar及/或DISH Network根據合併協議作出的先前公開公告、聲明或其他披露所披露的資料。此外，DISH Network和EchoStar可以針對媒體、分析師、投資者或參加投資者電話會議或行業會議的人的問題發表任何公開聲明，只要此類聲明僅包括

105

EchoStar和/或DISH Network根據合併協議在以前的新聞稿、公開披露或公開聲明中披露的信息。

某些員工事務

在截止日期開始的12個月內，EchoStar、DISH網絡或其任何子公司的每一名員工在生效時間後繼續受僱於EchoStar或其任何子公司的員工將獲得：

•

不低於緊接生效時間之前提供給該員工的年度基本工資或工資率；以及

•

總體上與DISH Network及其子公司提供給類似員工的員工福利基本相當的員工福利。

EchoStar還將促使DISH Network或適用的計劃發起人向連續的EchoStar員工提供服務積分，以確定DISH Network的員工福利計劃下的資格、福利水平和歸屬以及應計福利(不包括任何已定義的福利或退休人員醫療計劃)。此外，EchoStar將或將導致其一家聯屬公司(定義見合併協議)使屬於福利計劃的每個DISH Network計劃(A)放棄所有關於先前存在的條件、排除和等待期的限制，但在生效時間之前有效且未被放棄的限制除外，以及(B)在適用計劃年度內根據類似的EchoStar福利計劃扣除年度免賠額、自付款項和自付最高金額。

如果DISH Network在截止日期前至少10個工作日提出要求，EchoStar將通過決議終止其401(K)計劃。在其401(K)計劃終止後，資產將分配給參與者，EchoStar將允許連續員工向DISH Network的401(K)計劃進行展期繳款，金額相當於分配給這些連續員工的賬户餘額。如果EchoStar的401(K)計劃在截止日期前終止，每個留任員工將有資格在截止日期參加DISH Network的401(K)計劃，但須遵守計劃條款。

某些税務事項

任何一方均不會(且每一方均會導致其附屬公司不會)在知情的情況下采取任何行動(或故意不採取任何合理行動)，而該行動(或不採取行動)會被合理地預期為阻止或阻礙合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。雙方打算並將為美國聯邦所得税的目的將此次合併報告為守則第368(A)節所指的“重組”，除非政府實體因守則第1313(A)節所指的“決定”而另有要求。

賠償；董事和高級職員保險

生效後不少於六年的期限：

•

任何人(連同此人的繼承人、遺囑執行人、管理人或代表)現為、曾經是或在生效時間之前的任何時間成為DISH電視網或EchoStar或其各自子公司的高級職員或董事人員，或應DISH Network或EchoStar或其各自子公司的要求作為高級職員或董事的高級職員或與其他公司、合夥企業、合資企業的高級職員或任何類似身份的人員或董事，信託、員工福利計劃或其他企業(個人被稱為“受保障方”)，在適用法律要求允許的最大範圍內；和

•

EchoStar將保持(在適用法律要求允許的最大範圍內)EchoStar及其每個子公司(或對於DISH受賠方，則為DISH網絡或其任何子公司)的組織文件中的條款以及EchoStar或其任何子公司(或對於DISH受賠方，則為DISH網絡或其任何子公司)與任何受賠方在每種情況下與任何受賠方的任何其他協議中的條款

106

DISH Network的公開信中所述的免除、免除或限制責任、對高級管理人員、董事、員工和代理人或其他受託人的賠償以及墊付2023年8月8日存在的費用，除非適用法律要求或經受補償方事先書面同意，否則不會在任何方面修改、修改或廢除此類規定。

此外，在生效後不少於六年的時間內，EchoStar實際上將維持EchoStar現有保單(對於DISH受補償方，則為DISH網絡的)董事和高級管理人員責任保險(各自，承保範圍包括(透過後續承保)因在生效時間或之前發生的事實或事件而引起的索償(包括與合併協議及合併協議預期的交易完成有關的作為或不作為)，以及承保(透過後續承保)每名EchoStar(或就DISH受保障各方而言，則為DISH Network的現任董事及高級管理人員)現任董事及高級管理人員，在任何情況下，承保範圍及金額不得遜於於2023年8月8日生效的條款。作為上述義務的替代，EchoStar(如果是DISH受補償方，則為DISH Network)可以在生效時間之前向具有與EchoStar(或對於DISH受補償方，則為DISH Network)現有D&O保單承運人以及不低於EchoStar(或，對於DISH受補償方，則為DISH Network)現有D&O保單的條款和條件的承運人購買適用D&O保單的六年“尾部”預付保單。然而，在任何情況下，DISH Network、EchoStar或尚存的公司都不會被要求為此類保險支付超過其為此類保險支付的當前年度保費的300%的年度保費。

根據適用的D&O保單或“Tail”保單，每一受補償方或其他受益人及其任何繼承人、遺囑執行人、管理人或代表均應成為合併協議賠償條款的第三方受益人，並享有完全強制執行的權利，就好像是當事一方一樣。

“DISH保障方”是指在生效時間之前的任何時間，現在、曾經或在生效時間之前的任何時間，(A)作為DISH網絡或其任何子公司的高級管理人員或董事人員，或(B)應DISH網絡或其任何子公司的請求，作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員或董事或以任何類似身份在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業擔任高級管理人員或董事，或以任何類似身份在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業擔任高級管理人員或董事服務的任何人。

某些附加公約

合併協議還包含其他契諾，其中包括關於提交本招股説明書、迪什網絡A類普通股從納斯達克退市以及根據《交易法》註銷DISH網絡的註冊的契諾(這些條款在從第90頁開始的標題為“ - 合併EchoSTAR A類普通股的上市”和“合併 - 將DISH網絡A類普通股退市和註銷”的章節中描述)、爾根生態之星書面同意書和額爾根DISH書面同意、交易所法案第16節下的報告要求、股東訴訟事項、董事辭職、收購法規和雙方之間的融資合作。

完成合並的條件

DISH Network和EchoStar各自完成合並的義務取決於在交易完成時或之前滿足或放棄全部或部分(在適用法律要求允許的範圍內)下列條件：

•

根據《證券法》的規定，表格S-4註冊聲明必須已經生效，SEC不得發佈任何停止令，且該停止令對錶格S-4註冊聲明仍然有效，SEC不得為此目的啟動或以書面形式威脅提起任何訴訟，且該訴訟尚未撤回;

•

在開始向DISH Network和EchoStar的股東郵寄本招股説明書後，必須已經過去20天（或適用的SEC規則和法規要求的更長時間）;

107

•

必須已獲得所需的EchoStar股東投票;

•

必須已獲得所需的DISH網絡股東投票;

•

必須滿足2020年4月1日美國和原告國訴Deutsche Telekom AG等人案（案件編號1：19-cv-02232-TJK）最終判決第十六節規定的通知要求;

•

根據合併發行的EchoStar A類普通股必須已獲準在納斯達克上市（根據發行通知）;

•

任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體均未發佈任何法律要求或命令，阻止、禁止或使完成合併成為非法，且這些要求或命令仍然有效;以及

•

根據DISH Network披露函中規定的司法管轄區的衞星和通信法律，在完成合並之前，必須獲得與相關DISH Network許可證的控制權轉讓相關的任何政府授權，這些授權是合併協議預期交易的結果，必須已經獲得並保持完全有效。

DISH Network完成合並的義務取決於在完成合並時或之前滿足或放棄以下每個條件：

•

EchoStar關於不存在重大不利影響以及不存在根據某些臨時運營契約要求DISH Network同意的行動的陳述和保證必須在2023年8月8日和截止日期時真實準確，猶如在該時間做出;

•

EchoStar關於資本化的某些陳述和保證必須真實準確，除最低限度的不準確性外，在2023年8月8日和截止日期，就像在當時一樣（除非任何此類個別陳述和保證明確説明特定日期或時間段，在這種情況下，此類個人陳述和保證在特定日期或時間段內將是真實和準確的）;

•

EchoStar就授權、股東批准、州反收購法規的不適用性、財務顧問的意見、經紀人和發起人費用的意見、與組織和信譽有關的某些陳述和擔保、與管理文件、適用法律和合同以及資本化沒有衝突的陳述和擔保，必須在2023年8月8日及截止日期和截止日期的所有重大方面真實和準確，如同在該時間作出的一樣(除非任何此類個人陳述和擔保明確説明瞭特定的日期或時間段，除外)。在這種情況下，該個人陳述和保證將在該特定日期或時間段內真實和準確)，而不影響其中所包含的任何重大或實質性不利影響的限制；

•

EchoStar的其餘陳述和保證必須在2023年8月8日和截至截止日期的各方面真實和準確，如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證將在該特定日期或時間段如此真實和準確)，除非未能個別或整體地真實和準確不會構成或合理地預期構成重大不利影響，而不使其中所載的任何重大或實質性不利影響的限制生效；

•

EchoStar和Merge Sub在收盤時或之前必須遵守或履行的契諾必須在所有實質性方面得到遵守和履行；

•

自2023年8月8日以來，EchoStar未發生實質性不良影響；以及

•

DISH Network必須收到由EchoStar高管簽署的證書，確認已適當滿足前面六個項目中描述的條件。

EchoStar完成合並的義務取決於在完成合並時或之前滿足或放棄以下每個條件：

108

•

DISH Network關於沒有重大不利影響的陳述和保證必須在2023年8月8日和截止日期真實準確，就像是在該時間作出的一樣；

•

DISH Network關於大寫的某些陳述和保證必須在2023年8月8日和截止日期時真實和準確，但最小限度的不準確除外，就好像是在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間，在這種情況下，該陳述和保證在該特定日期或時間段將同樣真實和準確)；

•

DISH Network關於組織和信譽、權威、財務顧問的意見、經紀人和發行人費用、需要股東批准的陳述和保證、關於不與管理文件、適用法律和合同以及資本化相沖突的某些陳述和保證必須在2023年8月8日和截止日期及截止日期的所有重大方面真實和準確，就好像是在該時間作出的一樣(除非任何此類陳述和保證在特定日期或時間段明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證將在該特定日期或時間段內如此真實和準確)，而不影響其中所包含的任何重大或實質性不利影響的限制；

•

DISH Network的其餘陳述和保證必須在2023年8月8日和截至截止日期在各方面真實和準確，就好像是在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證將在該特定日期或時間段如此真實和準確)，除非未能個別或整體地真實和準確不會構成或合理地預期構成重大不利影響，而不使其中所載的任何重大或實質性不利影響的限制生效；

•

DISH Network要求在關閉時或之前遵守或履行的契約必須在所有實質性方面都得到遵守和履行；

•

自2023年8月8日以來，DISH Network未發生實質性不良影響；以及

•

EchoStar必須收到由DISH Network的高管簽署的證書，確認已適當滿足前面六個項目中描述的條件。

合併協議終止

合併協議可能終止，合併被放棄：

•

在生效時間之前的任何時間，經DISH Network和EchoStar雙方書面同意；

•

如果合併在2024年4月2日(“結束日期”)結束前仍未完成，則由DISH Network或EchoStar進行；但

•

如果截至截止日期，除沒有法律約束(僅針對任何反壟斷法或衞星和通信法)和許可轉讓批准的條件外，所有條件都已滿足(如果是在成交時需要滿足的條件，則能夠滿足)，則結束日期將自動延長一個三個月至2024年7月2日；

•

如果一方當事人(或該方的任何關聯公司)實質性違反了該當事人在合併協議項下的任何義務，這是未能在終止日期當日或之前發生生效時間的主要原因或主要原因，則一方當事人不得根據本條款終止合併協議；以及

•

如果截至結束日期，除與遵守規則14 c-2和SEC規則有關的條件外，所有條件均已滿足（或者，在交割時應滿足的條件能夠滿足），則結束日期將自動延長至20天期限到期後的三個工作日;

109

•

DISH Network或EchoStar在生效時間之前的任何時間，如果有管轄權的法院或有管轄權的其他政府實體發佈了任何法律要求或命令，永久阻止、禁止或使已成為最終和不可上訴的合併的完成成為非法;然而，如果一方實質性違約，（或該方的任何子公司）違反該方在合併協議項下的任何義務是發佈或繼續存在該法律要求或命令的主要原因或主要結果;或

•

（i）本協議項下的任何其他協議項下的任何權利或義務不受本協議項下的任何其他協議項下的權利或義務的約束;或（ii）另一方違反合併協議所載的任何契諾，以致有關履行契諾的條件不會獲達成（但是，如果另一方的任何陳述和保證中的不準確之處或違反契約的行為可由該另一方在結束日期前糾正，且該另一方正在繼續盡其合理最大努力糾正此類不準確之處或違約行為，則DISH Network或EchoStar（如適用），不得因該等不準確或違約行為而根據本條款終止合併協議，除非該等不準確或違約行為自另一方收到DISH Network關於該等不準確或違約行為的書面通知之日起30天內仍未得到糾正或EchoStar（如適用）。然而，倘終止方嚴重違反其於合併協議中所載之任何陳述、保證或協議，則終止方將無權行使此終止權。

特別委員會批准要求

DISH Network和EchoStar只有在得到各自特別委員會的事先批准後才能採取下列行動，並將在其指示下采取任何此類行動：

•

修訂、重申、修改或以其他方式變更合併協議或支持協議的任何條款;

•

放棄《合併協議》或《支持協議》項下的任何權利，或延長另一方或《支持協議》項下任何其他方履行任何義務的時間;

•

終止合併協議或支持協議;

•

根據合併協議或支持協議作出任何決定或決定，或採取任何行動;及

•

同意做上述任何事情。

未經適用的特別委員會批准，DISH網絡董事會或EchoStar董事會不得根據或關於合併協議或支持協議做出任何決定或採取任何行動。如果任何一個特別委員會不復存在，賦予該特別委員會的任何同意、決定、行動或其他權利或義務將提供給DISH網絡董事會或EchoStar董事會剩餘的獨立和公正的大多數成員(視情況而定)。

根據特別委員會批准的要求，合併協議可在生效時間之前的任何時間通過代表各方簽署的書面文件進行修訂，除非根據納斯達克的適用法律要求或法規，在未經DISH Network或EchoStar股東進一步批准的情況下，不得進行任何修改。根據Ergen EchoStar書面同意及Ergen DISH書面同意，只要任何有關修訂不會在任何重大方面有損Ergen股東的利益，則合併協議可根據其條款予以修訂，在此情況下，將需要Ergen股東的書面同意。

除合併協議另有規定外，在特別委員會批准的情況下，任何一方未能遵守任何義務、契約、協議或

110

其中的條件只能由有權享受其中利益的一方或多方通過給予豁免的一方簽署的書面文書予以放棄。除給予豁免的特定情況外，任何此類豁免均不適用或具有任何效力。任何一方未能行使合併協議下的任何權力、權利、特權或補救，以及任何一方延遲行使合併協議下的任何權力、權利、特權或補救，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救。任何該等權力、權利、特權或補救辦法的單一或部分行使，不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權力、權利、特權或補救辦法。

第三方受益人

DISH Network、EchoStar和Merge Sub同意，根據合併協議的條款，各自在合併協議中陳述的陳述和擔保僅為其他各方的利益，合併協議不打算、也不賦予DISH Network、EchoStar和Merge Sub及其各自的繼承人、法定代表人和允許受讓人以外的任何人任何權利或補救，無論是明示的還是默示的，包括依賴合併協議中陳述和保證的權利，但雙方各自的繼承人和允許受讓人除外。合併協議中的陳述和保證是各方談判的產物。任何此類陳述和保證中的不準確之處，雙方均可根據合併協議放棄，而無需通知或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，合併協議中的陳述和擔保可能代表着與特定事項相關的風險在各方之間的分配，而無論任何一方是否知情。因此，當事人以外的人不得依賴合併協議中的陳述和保證作為對實際事實或情況的描述。

作業

合併協議對雙方及其各自的繼承人和獲準受讓人具有約束力，並可由雙方及其各自的繼承人和獲準受讓人強制執行，並使其受益。未經其他各方明確書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓合併協議的全部或部分。

管轄權；具體表現

合併協議是根據內華達州的法律訂立的，並將根據內華達州的法律解釋和執行，這些法律適用於僅在內華達州訂立和履行的協議，而不適用於法律衝突的原則。DISH Network、EchoStar和Merge Sub均已同意並服從內華達州克拉克縣第八司法地區法院(或如果該法院沒有管轄權，則為內華達州瓦肖縣第二司法地區法院，或如果該法院沒有管轄權，則為內華達州克拉克縣或內華達州瓦肖縣的聯邦法院)對合並協議或合併協議預期的任何交易產生或相關的任何訴訟、法律程序或其他法律程序的獨家個人管轄權。

DISH Network、EchoStar和Merge Sub均同意，如果合併協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害，即使有金錢損害，也不是足夠的補救措施。因此，除了一方當事人根據法律或衡平法可能享有的任何其他補救措施外，如果一方當事人違反或威脅要違反該方的任何契諾或義務，其他當事方將有權獲得一項具體履行法令或命令，以強制遵守和履行這種契諾或義務，並有權獲得一項限制這種違反或威脅違反的禁制令。每一方也都不可撤銷地放棄了獲得、提供或張貼與此類禁令相關的任何保證書的任何要求。

111

維護合同

關於合併協議，DISH Network和EchoStar於2023年10月2日與Ergen股東就其持有的EchoStar普通股和DISH網絡普通股訂立了支持協議。於支持協議日期，爾根股東實益擁有DISH Network約90.3%的投票權及EchoStar約93.4%的總投票權。

根據支持協議，額爾根股東同意(除其他事項外)在符合若干條件及例外情況下，直至(A)生效時間、(B)合併協議終止及(C)協議訂約方終止支持協議的書面協議中最早者：

•

不得為DISH Network或EchoStar徵求、發起、故意鼓勵或促成任何收購建議；

•

不參與任何投標或交換要約；

•

不得出售、轉讓、質押、質押、授予、贈與、扣押、轉讓或以其他方式處置或轉換(統稱“轉讓”)，或訂立任何合同、選擇權、協議或其他合同，以實現相同、全部或任何部分DISH Network普通股或EchoStar普通股的Ergen股東股份以及任何額外股本或其他DISH Network或EchoStar有投票權證券(“擔保股份”)或其實益所有權或投票權，但轉讓給埃爾根先生、埃爾根夫人、他們的關聯公司(不包括DISH Network和EchoStar及其各自子公司)，直系親屬、某些實體和信託基金以及非物質贈與，但某些例外情況除外；

•

不得授予任何委託書或授權書，不得將任何備兑股份存入有投票權的信託基金，或就任何備兑股份訂立投票協議或類似協議；

•

不會故意採取任何可合理預期的行動，使支持協議中的任何Ergen股東的陳述和保證不真實或不正確，或產生實質上阻止、禁止或延遲該Ergen股東履行其在支持協議項下的義務的效果；以及

•

在合併完成後的三年內，不得投票，或導致或直接投票表決他們在合併生效後於完成合並時擁有的任何EchoStar A類普通股，但在EchoStar B類普通股持有人無權投票的事項上除外。

雙方還同意，在交易完成前，應Ergen股東的要求，EchoStar和Ergen股東將簽訂一項雙方合理接受的登記權協議，規定登記作為合併代價的一部分收到的EchoStar A類普通股或EchoStar B類普通股的Ergen股東股份和/或該等股東在緊接交易完成前持有的EchoStar B類普通股，費用和費用由EchoStar自行承擔。額爾根股東已要求籤訂登記權協議，預計EchoStar和額爾根股東將在交易結束時或之前簽署該協議。

本招股説明書附件B附上了一份支持協議。

112

重要的美國聯邦所得税後果

以下是合併對持有DISH Network Class A普通股的美國股東(定義如下)的重大美國聯邦所得税影響的摘要，以及該等美國股東在合併中收到的EchoStar Class A普通股的所有權和處置。本摘要以《守則》、根據《守則》發佈的《財政部條例》及其司法和行政解釋為基礎，每一項都在本招股説明書發佈之日生效，所有這些都可能隨時發生變化，可能具有追溯力。本討論假設DISH網絡A類股東持有其DISH網絡A類普通股，並將持有在合併中收到的EchoStar A類普通股的股份，作為守則第(1221)節所指的資本資產(一般為為投資而持有的財產)。本摘要未討論與特定股東個人情況相關的所有税收後果，包括根據聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税產生的任何税收後果，或可能與根據聯邦所得税法受到特殊對待的股東(包括但不限於保險公司、金融機構、免税組織、合夥企業或其他直通實體(以及通過合夥或其他直通實體持有股票的人)、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、證券或貨幣交易商)有關的所有不同税收後果。選擇應用按市值計價的會計方法的證券交易員，出於美國聯邦所得税目的或作為其他綜合投資的一部分而持有股票的人，因美國聯邦所得税目的而持有股票的人，在行使員工股票期權或其他補償時獲得DISH Network A類普通股或EchoStar A類普通股作為補償的個人，擁有(或被視為擁有)DISH Network或EchoStar 5%或以上流通股(通過投票或價值)的人，適用的“被動外國投資公司”或“受控外國公司”。以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、外籍人士或其税收功能貨幣不是美元的個人)。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體或安排持有在合併中收到的DISH Network Class A普通股或EchoStar Class A普通股的股份，合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的股東和這種合夥企業的合夥人應就合併的美國聯邦所得税後果以及EchoStar Class A普通股的所有權和處置諮詢他們的税務顧問。

本摘要也不討論根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律或除與美國聯邦所得税有關的法律(如遺產税或贈與税法律)以外的美國聯邦法律而產生的任何税收後果。

這裏使用的術語“美國持有人”是指DISH Network Class A普通股或EchoStar Class A普通股的實益所有者，適用於美國聯邦所得税：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國或其任何政治分支的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)；

•

符合以下條件的信託：(I)受美國境內法院的監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選擇，被視為美國人；或

•

對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

本討論不是税務建議，也不是對與合併有關的所有美國聯邦所得税考慮事項的完整分析或討論。DISH網絡股東應根據他們的特殊情況，包括美國聯邦、州、地方和外國收入的適用性和影響，就合併以及擁有和處置EchoStar A類普通股對他們產生的具體税務後果諮詢他們自己的税務顧問

113

和其他税法，以及税法的可能變化可能影響下文所述的税收後果的影響。

根據合併協議，DISH網絡和EchoStar將真誠合作，並盡各自合理的最大努力獲取DISH網絡(或DISH網絡特別委員會的)税務律師(“税務律師”)的意見，以向DISH網絡發佈關於合併的資格的意向税務處理(即税務意見)，但收到此類税務意見並不是完成合並的條件。Dish Network預計將收到一份税務意見，該意見將作為本招股説明書的附件8.1提交，根據慣例的假設、陳述和契約，合併將符合《守則》第368(A)節的含義。税務意見將基於DISH Network和EchoStar提供的代表函以及税務律師為提供該等意見而確定的任何其他相關信息。即使DISH Network收到此類税務意見，如果税務意見所依據的任何假設、陳述或契諾是或變得不正確、不完整、不準確或在其他方面不符合，則税務意見的有效性可能會受到不利影響，合併的税務後果可能與本文所述的不同。律師的意見代表律師的法律判斷，對國税局或任何法院沒有約束力。DISH Network和EchoStar都不打算要求美國國税局就合併對美國聯邦所得税的後果做出任何裁決。不能保證國税局不會質疑本文或任何税務意見中反映的結論，也不能保證法院不會支持這樣的挑戰。因此，如上所述，股東應就對他們的具體税收後果諮詢他們自己的税務顧問。下面的討論假設合併符合預期的税收待遇。

合併的税務後果

合併後的美國聯邦所得税待遇

假設合併符合《守則》第368(A)節所指的“重組”，按照預期的税收處理，合併對持有DISH Network Class和A普通股的美國股東的美國聯邦所得税後果如下：

•

該美國持有者不會因合併而確認任何收益或損失(除非該美國持有者將確認可能因收到現金(如果有)而產生的任何收益或損失，以代替EchoStar Class A普通股的零碎股份)。

•

合併後在該美國持有人手中收到的EchoStar Class A普通股(包括收到現金的EchoStar Class A普通股的任何零碎股份)的總税基將與該美國持有人在緊接合並前持有的DISH Network Class A普通股的總税基相同。

•

該美國持有人在合併中收到的EchoStar Class A普通股(包括收到現金的EchoStar Class A普通股的任何零碎股份)的持有期將包括合併時美國持有人持有的DISH Network Class A普通股的持有期。

持有不同DISH Network Class A普通股(通常是在不同日期或不同價格購買或收購的DISH Network Class A普通股)的美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們，以上討論並未具體解決持有DISH Network Class A普通股不同塊數的美國持有者的所有後果。

部分股份的Lieu中收到的現金

DISH Network Class A普通股的美國持有者在合併中獲得現金，而不是EchoStar Class A普通股的零碎股份，將被視為根據合併收到了該零碎股份，然後被視為EchoStar將該零碎股份兑換為現金進行贖回。因此，這些美國持有者一般會確認損益，其金額等於收到的現金金額與該美國持有者調整後的計税基礎之間的差額。

114

共享。如果美國持有者在合併生效時對其DISH Network Class A普通股的持有期超過一年，則此類收益或虧損將是長期資本收益或虧損。根據現行法律，某些非公司美國持有人的長期資本利得的税率低於普通收入項目。資本損失的扣除是有限制的。

信息報告和備份扣留

根據合併向DISH Network Class A普通股的美國持有人支付現金，以代替EchoStar Class A普通股的零頭股份，通常將受到信息報告和備用扣繳(目前為24%)的約束，除非該美國持有人提交正確填寫的IRS表格W-9，提供該美國持有人的正確納税人識別號和某些其他信息，或以其他方式建立豁免備用扣繳的基礎。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則向DISH Network Class A普通股的美國持有人支付的任何預扣款項，都可以計入該美國持有人的美國聯邦所得税責任，並有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

以普通股持有EchoStar Class的税務後果

以下討論是對根據合併獲得EchoStar A類普通股的美國持有者擁有和處置EchoStar A類普通股的某些美國聯邦所得税後果的摘要。

股息徵税

對EchoStar A類普通股股票支付的現金分配將被視為從EchoStar的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的股息，並將由美國持有者計入收入，並在收到時作為普通收入納税。如果分配超過EchoStar當前和累計的收益和利潤，超出的部分將首先被視為美國持有人投資的免税回報，最高可達美國持有人在EchoStar A類普通股股票中的納税基礎。任何剩餘的超額部分都將被視為資本利得。如果美國非公司持有者滿足特定的持有期和其他適用要求，則非公司美國持有者收到的股息將有資格被降低税率。

EchoStar A類普通股的出售或其他應税處置

在出售或以其他方式處置EchoStar Class A普通股股份時，美國持有者一般將確認資本收益或損失，其數額等於出售或其他應税處置所收到的任何財產的現金金額與公平市值之間的差額，以及EchoStar Class A普通股中美國持有人的納税基礎。此類損益通常為資本損益，如果美國持有者在出售或其他應税處置時持有EchoStar Class A普通股的時間超過一年，則此類損益將是長期資本損益。根據現行法律，某些非公司持有人的長期資本利得的税率低於普通收入項目。資本損失的扣除是有限制的。

信息報告和備份扣留

信息報告要求通常適用於EchoStar Class A普通股股票的股息支付，以及向美國持有人支付的EchoStar Class A普通股股份的出售、交換、贖回或其他處置的收益，除非美國持有人是獲得豁免的接受者，如公司。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者(在股息支付的情況下)美國國税局通知美國持有者未能全額報告利息和股息收入，則備用預扣將適用於這些支付。根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以從該美國持有人的美國聯邦所得税義務中扣除，並可能使美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

115

以上討論旨在概述合併以及擁有和處置在合併中收到的EchoStar Class A普通股的重大美國聯邦所得税後果，而不是税務建議。它不是對所有可能對您很重要的潛在税務考慮因素的完整分析或討論。因此，強烈鼓勵您就合併以及擁有和處置合併中收到的EchoStar Class A普通股給您帶來的具體税務後果諮詢您的税務顧問，包括納税申報要求、聯邦、州、地方、外國和其他税法的適用性和影響，以及税法任何擬議變化的影響。

116

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下列載EchoStar於建議合併生效後的未經審核備考簡明合併財務報表(“備考財務報表”)。未經審核的備考簡明合併經營報表(“S經營備考報表”)使合併生效，猶如合併於2020年1月1日(呈列最早期間的第一天)完成。未經審計的備考濃縮合並資產負債表(下稱“備考資產負債表”)使合併生效，猶如合併於2023年9月30日完成。截至2023年9月30日的預計資產負債表結合了EchoStar和DISH Network截至2023年9月30日的合併資產負債表。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財年的形式運營報表綜合了EchoStar和DISH Network截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財年的運營結果。截至2023年9月30日的9個月的形式運營報表綜合了EchoStar和DISH Network截至2023年9月30日的9個月的運營結果。對預計財務報表中歷史綜合財務信息的調整僅限於根據美國公認會計準則反映交易會計的調整。

由於艾爾根夫婦對EchoStar和DISH Network的控制，此次合併被視為共同控制的實體之間的交易。因此，在合併中，DISH Network的淨資產將按其歷史賬面價值與EchoStar的淨資產合併，兩家公司將按歷史期間的合併基礎列報，因為它們在所有列報期間處於共同控制之下。預計財務報表反映了這一列報情況。

EchoStar已選擇不列報管理層的調整，僅在以下預計財務報表中列報交易會計調整。因此，備考財務報表不反映任何成本節約或相關成本，以實現因合併可能導致的運營效率、協同效應或其他重組而節省的成本。此外，EchoStar和DISH Network之間的歷史關聯方交易和餘額被重新歸類為公司間交易，餘額將從這些預計財務報表中列出的所有期間中註銷。

備考財務報表的編制包括基於附註中進一步描述的估計和假設的交易會計調整。這些交易會計調整是初步的，可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而進行進一步修訂，並僅為提供預計財務報表的目的而進行。因此，這些備考財務報表僅用於説明目的，並不一定反映如果合併在指定日期完成將會出現的經營結果或財務狀況，也不一定表明未來任何時期或日期可能預期的經營結果或財務狀況。這些初步估計與預計將在交易完成後完成的最終合併會計之間將出現差異，這些差異可能會對附帶的形式財務報表以及合併後公司未來的運營結果和財務狀況產生實質性影響。因此，不應依賴此類信息作為未來業績、財務狀況或流動性的指標。此外，由於本招股説明書第22頁開始題為“風險因素”一節中討論的因素，未來的結果可能與這些陳述中反映的大不相同。

備考財務報表摘自EchoStar和DISH Network各自截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告中包含的合併財務報表和相關附註，並應與之一併閲讀，這些報告在此併入作為參考。

117

EchoStar公司

未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2023年9月30日
(千)

	歷史						交易會計調整				公司間消除 (注3)				形式合計
	EchoStar			DISH網絡			交易會計調整				公司間消除 (注3)				形式合計
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	1,103,686		$	851,966		$	—			$	—			$	1,955,652
有價證券			894,744			182,816			—				—				1,077,560
應收貿易賬款，淨額			149,435			802,598			—				(2,172)				949,861
庫存			167,511			572,591			—				—				740,102
其他流動資產淨額			157,561			737,991			14,018	2			(11,070)				896,229
													(2,271)	6(a)
流動資產總額			2,472,937			3,147,962			14,018				(15,513)				5,619,404
非流動資產：
受限現金、現金等價物和有價證券			9,338			107,351			—				—				116,689
財產和設備，淨額			2,144,707			7,224,876			(14,208)	2			(2,952)				9,352,423
監管授權，淨額			459,463			37,817,941			—				—				38,277,404
其他投資，淨額			136,455			180,333			—				—				316,788
經營性租賃資產			143,726			3,052,636			—				(14,327)				3,182,035
商譽			532,710			225,017			—				—				757,727
無形資產，淨額			13,975			204,312			—				—				218,287
其他非流動資產淨額			317,147			1,784,246			(25,075)	2			(85,246)				1,991,072
非流動資產合計			3,757,521			50,596,712			(39,283)				(102,525)				54,212,425
總資產		$	6,230,458		$	53,744,674		$	(25,265)			$	(118,038)			$	59,831,829
負債和股東權益
流動負債：
應付貿易賬款		$	82,291		$	687,743		$	—			$	(7,094)			$	762,940
遞延收入和其他			122,288			595,420			—				—				717,708
應計編程			—			1,353,379			—				—				1,353,379
應計利息			16,417			393,497			—				—				409,914
其他應計費用和負債			175,683			1,693,777			40,000	5(a)			(3,144)				1,906,316
長期債務和融資租賃義務的當期部分			—			1,065,447			—				—				1,065,447
流動負債總額			396,679			5,789,263			40,000				(10,238)				6,215,704
長期債務，扣除當期部分：
長期債務和融資租賃債務，扣除當期部分			1,497,396			20,178,564			—				—				21,675,960
遞延納税負債，淨額			433,370			5,026,019			(15,820)	6(b)			—				5,443,569
經營租賃負債			127,829			3,096,308			—				(14,224)				3,209,913
長期遞延收入和其他長期負債			109,396			843,296			—				(80,712)				871,980
長期負債總額，扣除當期部分			2,167,991			29,144,187			(15,820)				(94,936)				31,201,422
總負債			2,564,670			34,933,450			24,180				(105,174)				37,417,126
可贖回的非控股權益			—			529,053			—				—				529,053
EchoStar的股東權益：
A類普通股			59			2,959			(2,855)	4(a)			—				163
B類普通股			48			2,384			(2,301)	4(a)			—				131
新增實收資本			3,383,671			4,904,145			5,156	4(a)			—				8,300,998
									8,026	5(b)
累計其他綜合損失			(161,515)			(2,053)			—				—				(163,568)
累計收益(虧損)			876,959			13,372,693			(583,295)				(12,864)				13,653,493
按成本價計算的庫存股			(525,824)			—			525,824	4(c)			—				—
EchoStar股東權益合計			3,573,398			18,280,128			(49,445)				(12,864)				21,791,217
非控股權益			92,390			2,043			—				—				94,433
股東權益總額(虧損)			3,665,788			18,282,171			(49,445)				(12,864)				21,885,650
總負債和股東權益(赤字)		$	6,230,458		$	53,744,674		$	(25,265)			$	(118,038)			$	59,831,829

附註是這些預計財務報表不可分割的一部分。

118

EchoStar公司

未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2023年9月30日的9個月
(千元，每股除外)

	歷史						交易會計調整				公司間消除 (注3)				形式合計
	EchoStar			DISH網絡			交易會計調整				公司間消除 (注3)				形式合計
收入：
服務和其他收入		$	1,108,386		$	11,120,673		$	—			$	(19,813)			$	12,209,246
設備銷售和其他收入			197,394			452,402			—				(6,040)				643,756
總收入			1,305,780			11,573,075			—				(25,853)				12,853,002
成本和費用(不包括折舊和攤銷)：
服務成本			401,431			6,838,688			—				(9,908)				7,230,211
- 設備和其他設備的銷售成本			151,004			1,561,864			(117)	2			(4,043)				1,708,708
銷售、一般和行政費用			344,029			1,878,068			1,234	2			(13,685)				2,209,646
折舊和攤銷			311,474			806,504			322	2			(2,702)				1,115,598
長期資產減值			3,142			—			—				—				3,142
總成本和費用			1,211,080			11,085,124			1,439				(30,338)				12,267,305
營業收入(虧損)			94,700			487,951			(1,439)				4,485				585,697
其他收入(費用)：
利息收入，淨額			78,331			90,907			—				(2,829)				166,409
扣除資本化金額後的利息支出			(39,176)			(27,379)			—				3,069				(63,486)
其他，網絡			(57,638)			(120,726)			—				—				(178,364)
其他收入(費用)合計			(18,483)			(57,198)			—				240				(75,441)
所得税前收入(虧損)			76,217			430,753			(1,439)				4,725				510,256
所得税(撥備)優惠			(38,780)			(81,930)			346	6(a)			(1,054)	6(a)			(121,418)
淨收益(虧損)			37,437			348,823			(1,093)				3,671				388,838
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			(6,005)			64,980			—				—				58,975
EchoStar的淨收益(虧損)		$	43,442		$	283,843		$	(1,093)			$	3,671			$	329,863
加權平均已發行普通股 - A類和B類普通股
基礎版			83,653						186,943	4(b)							270,596
稀釋			83,680						224,537	4(b)							308,217
每股收益(虧損) - A、B類普通股：
每股基本淨收益(虧損)		$	0.52													$	1.22
稀釋後每股淨收益(虧損)		$	0.52													$	1.07

附註是這些未經審計的形式簡明合併財務報表的組成部分。

119

EchoStar公司

未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年12月31日
(千元，每股除外)

	歷史						交易會計調整				公司間消除 (注3)				形式合計
	EchoStar			DISH網絡			交易會計調整				公司間消除 (注3)				形式合計
收入：
服務和其他收入		$	1,623,931		$	16,005,620		$	—			$	(37,742)			$	17,591,809
設備銷售和其他收入			374,162			673,787			—				(5,516)				1,042,433
總收入			1,998,093			16,679,407			—				(43,258)				18,634,242
成本和費用(不包括折舊和攤銷)：
服務成本			569,755			9,558,884			—				(16,426)				10,112,213
- 設備和其他設備的銷售成本			292,318			1,812,191			(78)	2			(6,167)				2,098,264
銷售、一般和行政費用			488,044			2,545,593			2,982	2			(21,295)				3,063,350
									8,026	5(b)
									40,000	5(a)
折舊及攤銷			457,621			717,073			5,127	2			(4,927)				1,174,894
長期資產減值			711			—			—				—				711
總成本和費用			1,808,449			14,633,741			56,057				(48,815)				16,449,432
營業收入(虧損)			189,644			2,045,666			(56,057)				5,557				2,184,810
其他收入(費用)：
利息收入淨額			50,900			42,776			—				(436)				93,240
利息支出，扣除資本化金額後的淨額			(57,170)			(22,781)			—				733				(79,218)
其他，淨額			49,849			1,038,982			—				—				1,088,831
其他收入(費用)合計			43,579			1,058,977			—				297				1,102,853
所得税前收入(虧損)			233,223			3,104,643			(56,057)				5,854				3,287,663
所得税(撥備)優惠			(66,675)			(731,736)			11,516	6(a)			(1,216)	6(a)			(788,111)
淨收益(虧損)			166,548			2,372,907			(44,541)				4,638				2,499,552
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			(10,503)			69,674			—				—				59,171
EchoStar的淨收益(虧損)		$	177,051		$	2,303,233		$	(44,541)			$	4,638			$	2,440,381
加權平均已發行普通股 - A類和B類普通股
基礎版			84,098						186,005	4(b)							270,103
稀釋後的			84,123						223,610	4(b)							307,733
每股收益(虧損) - A、B類普通股：
每股基本淨收益(虧損)		$	2.10													$	9.04
稀釋後每股淨收益(虧損)		$	2.10													$	7.93

附註是這些未經審計的形式簡明合併財務報表的組成部分。

120

EchoStar公司

未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2021年12月31日
(千元，每股除外)

	歷史						交易會計調整				公司間消除 (注3)				形式合計
	EchoStar			DISH網絡			交易會計調整				公司間消除 (注3)				形式合計
收入：
服務和其他收入		$	1,715,287		$	16,890,729		$	—			$	(42,723)			$	18,563,293
設備銷售和其他收入			270,433			990,377			—				(5,424)				1,255,386
總收入			1,985,720			17,881,106			—				(48,147)				19,818,679
成本和費用(不包括折舊和攤銷)：
服務成本			551,679			10,185,942			—				(19,810)				10,717,811
- 設備和其他設備的銷售成本			231,975			1,552,341			79	2			(6,403)				1,777,992
銷售、一般和行政費用			493,482			2,214,936			2,857	2			(24,995)				2,686,280
折舊及攤銷			491,329			724,852			5,032	2			(7,267)				1,213,946
長期資產減值			245			—			—				—				245
總成本和費用			1,768,710			14,678,071			7,968				(58,475)				16,396,274
營業收入(虧損)			217,010			3,203,035			(7,968)				10,328				3,422,405
其他收入(費用)：
利息收入淨額			22,801			11,338			—				(236)				33,903
利息支出，扣除資本化金額後的淨額			(95,512)			(16,174)			—				577				(111,109)
其他，淨額			(15,952)			20,557			—				—				4,605
其他收入(費用)合計			(88,663)			15,721			—				341				(72,601)
所得税前收入(虧損)			128,347			3,218,756			(7,968)				10,669				3,349,804
所得税(撥備)優惠			(65,626)			(762,810)			2,156	6(a)			(2,098)	6(a)			(828,378)
淨收益(虧損)			62,721			2,455,946			(5,812)				8,571				2,521,426
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			(10,154)			45,304			—				—				35,150
EchoStar的淨收益(虧損)		$	72,875		$	2,410,642		$	(5,812)			$	8,571			$	2,486,276
加權平均已發行普通股 - A類和B類普通股
基礎版			89,908						185,208	4(b)							275,116
稀釋後的			89,941						223,180	4(b)							313,121
每股收益(虧損) - A、B類普通股：
每股基本淨收益(虧損)		$	0.81													$	9.04
稀釋後每股淨收益(虧損)		$	0.81													$	7.94

附註是這些未經審計的形式簡明合併財務報表的組成部分。

121

EchoStar公司

未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2020年12月31日的年度
(千元，每股除外)

	歷史						交易會計調整				公司間消除 (注3)				形式合計
	EchoStar			DISH網絡			交易會計調整				公司間消除 (注3)				形式合計
收入：
服務和其他收入		$	1,682,304		$	14,846,024		$	—			$	(52,814)			$	16,475,514
設備銷售和其他收入			205,603			647,411			—				(7,758)				845,256
總收入			1,887,907			15,493,435			—				(60,572)				17,320,770
成本和費用(不包括折舊和攤銷)：
服務成本			577,943			9,094,007			—				(24,570)				9,647,380
- 設備和其他設備的銷售成本			166,435			939,721			337	2			(6,358)				1,100,135
銷售、一般和行政費用			504,360			1,806,122			3,764	2			(27,795)				2,286,451
折舊及攤銷			525,011			714,552			3,727	2			(9,767)				1,233,523
長期資產減值			1,685			356,418			—				—				358,103
總成本和費用			1,775,434			12,910,820			7,828				(68,490)				14,625,592
營業收入(虧損)			112,473			2,582,615			(7,828)				7,918				2,695,178
其他收入(費用)：
利息收入淨額			39,982			22,734			—				(1,381)				61,335
利息支出，扣除資本化金額後的淨額			(147,927)			(12,974)			—				1,919				(158,982)
其他，淨額			(32,363)			(20,164)			—				—				(52,527)
其他收入(費用)合計			(140,308)			(10,404)			—				538				(150,174)
所得税前收入(虧損)			(27,835)			2,572,211			(7,828)				8,456				2,545,004
所得税(撥備)優惠			(24,069)			(698,275)			1,802	6(a)			(1,985)	6(a)			(722,527)
淨收益(虧損)			(51,904)			1,873,936			(6,026)				6,471				1,822,477
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			(11,754)			111,263			—				—				99,509
EchoStar的淨收益(虧損)		$	(40,150)		$	1,762,673		$	(6,026)			$	6,471			$	1,722,968
加權平均已發行普通股 - A類和B類普通股
基礎版			97,920						184,127	4(b)							282,047
稀釋後的			97,920						205,038	4(b)							302,958
每股收益(虧損) - A、B類普通股：
每股基本淨收益(虧損)		$	(0.41)													$	6.11
稀釋後每股淨收益(虧損)		$	(0.41)													$	5.69

附註是這些未經審計的形式簡明合併財務報表的組成部分。

122

EchoStar公司

未經審計的形式簡明合併財務報表附註

注1.陳述依據

預計財務報表使合併完成生效，合併被視為共同控制下的實體之間的交易。艾爾根夫婦通過持有EchoStar普通股和DISH網絡普通股，分別控制EchoStar和DISH網絡。截至實益擁有人備案日，艾爾根夫婦分別持有已發行的EchoStar普通股和DISH網絡普通股合計投票權的約93.4%和90.3%。因此，在合併中，DISH Network的淨資產將按其歷史賬面價值與EchoStar的淨資產合併，兩家公司將按歷史期間的合併基礎列報，因為它們在所有列報期間處於共同控制之下。預計財務報表反映了這一列報情況。

預計財務報表來自EchoStar和DISH Network各自呈現的每個時期的歷史合併財務報表。歷史合併財務報表中列報的某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。預計經營報表的列報應視為合併發生在2020年1月1日，這是要求在本登記報表中列報預計財務報表的最早年份的開始。預計資產負債表的呈現方式就像合併發生在2023年9月30日。

備考財務報表的編制以影響此類財務報表及其附註所報告金額的估計、假設和調整為基礎。預計調整為初步調整，可在獲得更多信息和進行更多分析時進行進一步修訂，僅為提供預計財務報表的目的而進行。該等備考財務報表僅供説明之用，並不一定反映合併於指定日期完成時將會出現的經營結果或財務狀況，亦不一定顯示未來任何期間或日期可能預期的經營結果或財務狀況。這些初步估計與預計將在交易完成後完成的最終合併會計之間將出現差異，這些差異可能會對附帶的形式財務報表以及合併後公司未來的運營結果和財務狀況產生實質性影響。因此，不應依賴此類信息作為未來業績、財務狀況或流動性的指標。

注2.重新分類

作為編制這些未經審計的備考簡明合併財務報表的一部分，管理層確定了這些實體的某些會計政策之間的差異。這些差異與資本化經銷商佣金和安裝成本的攤銷有關，並反映在本文的交易會計調整中。

注3.公司間沖銷

預計財務報表已進行調整，以消除EchoStar和DISH Network之間的交易。這些交易主要包括與某些協議有關的收入和費用，根據這些協議，DISH Network從EchoStar獲得某些產品、服務和權利，而EchoStar從DISH Network獲得某些產品、服務和權利。有關關聯方交易和各自協議的進一步信息，請參閲EchoStar和DISH網絡各自的年度報告Form 10-K中包含的歷史綜合財務報表附註。

注4.股份折算

DISH Network將作為EchoStar的全資直屬子公司在合併後繼續存在。根據合併協議規定的條款和條件，在生效時間，(I)每股DISH

123

緊接生效時間前已發行的網絡A類普通股將轉換為獲得相當於交換比例的數量的EchoStar A類普通股的權利；以及(Ii)緊接生效時間之前已發行的每股DISH網絡B類普通股將轉換為獲得相當於交換比例的數量的EchoStar B類普通股的權利。

(a)

下表詳細計算了預計在合併中發行的EchoStar普通股數量以及合併後EchoStar普通股的面值，假設合併發生在2023年9月30日，在預計資產負債表上。

	A類普通股					B類普通股
	(單位為千，不包括股份數量和比例)
於2023年9月30日發行的EchoStar普通股					59,532,668					47,687,039
預計在合併中發行的EchoStar普通股：
DISH網絡普通股股份 2023年9月30日			295,943,856					238,435,208
兑換率			0.350877					0.350877
預計將發行的EchoStar普通股股份					103,839,892					83,661,430
合併後EchoStar普通股的預估股份					163,372,560					131,348,469
合併後發行的EchoStar普通股的估計面值為每股0.001美元				$	163				$	131
EchoStar和DISH Network在合併前發行的合併普通股面值：
EchoStar		$	59				$	48
DISH網絡			2,959					2,384
組合				$	3,018				$	2,432
普通股調整及相應金額調整為額外實收資本				$	(2,855)				$	(2,301)

(b)

DISH網絡的預計加權平均基本和稀釋流通股按換股比率調整歷史加權平均股數計算如下：

	九個月截至2023年9月30日		截至2013年12月31日的年度
	九個月截至2023年9月30日		2022		2021		2020
	(千)
迪什網絡歷史基本加權平均流通股，以千股為單位		532,788		530,114		527,844		524,761
兑換率		0.350877		0.350877		0.350877		0.350877
DISH Network預計基本加權平均流通股，以千股為單位		186,943		186,005		185,208		184,127
DISH Network歷史稀釋加權平均流通股，以千股為單位		639,931		637,290		636,063		584,360
兑換率		0.350877		0.350877		0.350877		0.350877
DISH Network預計稀釋加權平均流通股，單位為千股		224,537		223,610		223,180		205,038

124

(c)

關於合併，EchoStar預計將重新發行其2330萬股庫存股，作為EchoStar股票發行的一部分。

注5.合併相關成本

(a)

在合併方面，EchoStar和DISH Network預計將產生約4000萬美元的交易成本，主要包括財務諮詢、法律和其他專業費用。這些費用反映為對截至2023年9月30日的備考資產負債表上“其他應計負債”和“累計赤字”的調整，也反映在2022年12月31日終了財政年度(即列報的最近年度期間)的備考業務報表中。這些交易費用預計不會在合併後12個月後發生。

(b)

EchoStar與Akhavan先生之間的修訂和重新簽署的函件協議設想，EchoStar未歸屬股權獎勵的一部分將在生效時歸屬。這一數額反映了由於加速授予這些EchoStar股權獎勵而產生的估計股票補償。

(c)

在生效時間內，緊接生效時間前尚未行使及未行使的每項DISH Network期權，不論是否已歸屬，將不再代表收購DISH Network普通股股份的權利，並將按大致相同的條款及條件自動轉換為EchoStar期權(包括適用的歸屬(如適用，包括任何基於表現的歸屬，須受根據合併協議的條款可能作出的某些調整以及反映完成合並及合併協議預期的其他交易所需的範圍，以及歸屬加速)的限制。於緊接生效時間前適用於相應DISH Network期權(行使及到期條款)，相關股份數目及每股行使價格根據換股比率調整。在生效時間內，在緊接生效時間之前尚未獲獎的每個DISH網絡RSU獎將自動轉換為EchoStar RSU獎，其條款和條件(包括適用的歸屬條款(如適用，包括歸屬加速))與緊接生效時間之前適用於相應的DISH網絡RSU獎的條款和條件基本相同，不同之處在於，每個此類EchoStar RSU獎適用的EchoStar A類普通股的股票數量將通過以下乘以確定：(I)在緊接生效時間之前適用於相應DISH網絡RSU獎的DISH網絡普通股的股票數量；(Ii)提高交換比率，並將該乘積四捨五入至最接近的整數股。由於合併完成後重置獎勵的公允價值大於被替換獎勵的公允價值，EchoStar可能被要求記錄基於股份的增量薪酬支出。由於數額尚不能完全確定，未經審計的備考簡明合併和合並業務報表中沒有反映對增量補償費用的調整。

注6.所得税

所得税使用單獨的報税表方法計算。在這種方法下，一個實體的税收損失不被視為可用於抵消另一個實體的收入，因為他們將不被允許提交綜合所得税申報單。這兩個實體都有與税項損失相關的歷史遞延税項資產，並計入了估值撥備。這些遞延税項資產的未來可變現能力預計不會因合併而改變，因為預期未來應課税收入的來源不會有重大改變。税收調整包括與截至2022年12月31日的財年估計的合併相關成本有關的遞延税收優惠；在合併後，將對此類成本進行分析，以進一步確定扣減。

125

(a)

截至2023年9月30日的9個月以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財政年度的所得税優惠(費用)調整如下：

	九個月截至2023年9月30日			截至2013年12月31日的年度
	九個月截至2023年9月30日			2022			2021			2020
歷史所得税費用(福利)		$	120,710		$	798,411		$	828,436		$	722,344
交易會計調整：
公司間交易調整的税費			1,054			1,216			2,098			1,985
會計政策調整的税收優惠			(346)			(1,986)			(2,156)			(1,802)
合併相關成本的遞延税收優惠			—			(9,530)			—			—
所得税費用(收益)交易會計調整合計			708			(10,300)			(58)			183
預計所得税費用(福利)		$	121,418		$	788,111		$	828,378		$	722,527

(b)

截至2023年9月30日未經審計的備考合併資產負債表上遞延税項負債淨額的調整與累計赤字的相應調整如下：

歷史遞延納税負債淨額	$	(5,459,389)
交易會計調整：
會計政策調整的遞延納税資產		6,290
合併相關成本的遞延納税資產		9,530
遞延税項負債的交易會計調整總額，淨額，以及對累計赤字的相應調整		15,820
預計遞延所得税負債淨額	$	(5,443,569)

126

菜品網絡信息

DISH網絡公司

迪什網絡公司
南子午線大道9601號
科羅拉多州恩格爾伍德，80112
電話：(303)723-1000

DISH網絡公司是一家控股公司。其子公司經營兩個主要業務部門：(1)付費電視；(2)無線。迪什網絡的無線業務部門由兩個業務部門組成，零售無線和5G網絡部署。

付費電視

DISH網絡以DISH®品牌和Sling®品牌提供付費電視服務(統稱為付費電視服務)。DISH品牌的付費電視服務包括，除其他事項外，授權DISH Network使用直播衞星和固定衞星服務頻譜的聯邦通信委員會(“FCC”)許可證、其擁有和租賃的衞星、接收器系統、廣播業務、租用的光纖網絡、家庭服務和呼叫中心業務，以及在其業務中使用的某些其他資產(“DISH TV”)。DISH Network還設計、開發和分發接收器系統，並向第三方付費電視提供商提供數字廣播業務，包括衞星上行/下行、傳輸和其他服務。Sling品牌付費電視服務包括基於互聯網的多頻道、線性直播和點播流媒體服務(“Sling TV”)，包括國內、國際、拉丁裔和自由流視頻節目服務。截至2023年9月30日，DISH網絡在美國擁有8.840億付費電視用户，其中DISH電視用户6.720，Sling電視用户2.120。

無線 - 零售無線

DISH網絡主要以Boost移動®、Boost無限®和Gen Mobile®品牌(“零售無線”服務)以及一系列具有競爭力的無線設備組合向訂户提供全國性的預付費和後付費零售無線服務。預付費無線用户通常為每月訪問無線通話、文本和數據服務預付費。後付費無線用户在收到無線通話、文本和數據服務後有資格付費。

DISH Network目前主要作為移動虛擬網絡運營商(MVNO)運營其零售無線業務部門，繼續其5G網絡部署和5G網絡商業化，定義如下。隨着其5G網絡投入商業使用，Dish Network正在將其零售無線業務部門過渡到一家移動網絡運營商，目前正在激活其5G網絡上的用户。作為一家MVNO，DISH Network今天依賴T-Mobile和AT&T分別根據修訂的主網絡服務協議和網絡服務協議(NSA)為其提供網絡服務。根據NSA的規定，DISH Network預計AT&T將成為其主要網絡服務提供商。截至2023年9月30日，DISH網絡擁有7.500-10萬無線用户。

無線 - 5G網絡部署

Dish Network在無線頻譜許可證上總共投資了超過300億美元，其中包括對某些實體的非控股投資超過100億美元。與無線頻譜牌照相關的300億美元投資不包括與此類牌照賬面價值相關的80億美元資本化利息。

這些無線頻譜許可證受某些臨時和最終擴建要求以及某些續訂要求的約束。Dish Network計劃將其無線頻譜許可證商業化

127

通過建成全國首個基於雲原生、開放式無線接入網絡的5G網絡(簡稱“5G網絡部署”)。迪什網絡已承諾部署一個基於設施的5G寬帶網絡(簡稱5G網絡)，能夠在不同的截止日期為越來越多的美國人口提供服務，包括到2022年6月達到20%的美國人口，到2023年6月達到70%的美國人口。2022年6月14日，DISH網絡宣佈成功達到20%的人口覆蓋率要求。此外，DISH Network宣佈並向FCC認證，截至2023年6月14日，它為超過73%的美國人口提供5G寬帶服務，即全國超過2.46億美國人，並已部署了超過16,000個5G蜂窩站點。2023年9月29日，FCC確認DISH網絡已經履行了2023年6月14日的所有特定頻段5G部署承諾，以及三項全國性5G承諾中的兩項。剩下的唯一5G承諾，即至少70%的美國人口可以獲得等於35 Mbps的平均下載速度，將使用FCC同意和批准的駕駛測試方法進行確認。Dish Network從2023年9月29日起有6個月的時間完成此次路測。Dish Network現在擁有世界上最大的5G語音新無線電商業部署，覆蓋了60多個市場的1億多美國人，並每月推出新市場。

DISH網絡類普通股在納斯達克公開交易，代碼為DISH。

DISH網絡的網站可訪問https://www.dish.com.DISH Network網站上的信息不包含在本招股説明書或DISH Network的其他證券備案文件中，也不是本招股説明書的一部分。

某些受益所有者的安全所有權和DISH網絡的管理

除另有説明外，據DISH Network所知，下表列出了DISH Network在實益所有人記錄日期交易結束時對DISH Network有表決權證券的實益所有權，具體如下：(I)DISH Network所知的每個人是任何類別DISH Network有表決權證券的實益擁有人超過5%；(Ii)Dish Network的每位董事；(Iii)Dish Network的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的人擔任DISH網絡的一名高管；以及(Iv)將DISH Network的所有董事和高管作為一個小組。除非另有説明，下表所列的每個人(單獨或與家庭成員一起)對其姓名對面列出的股份擁有唯一投票權和處置權。

名稱(1)

金額和
性質
有益的
所有權

百分比
班級的

合計
投票
電源(2)

DISH網絡類A普通股：

查爾斯·W·爾根(3)(4)

276,042,403

51.4%

90.3%

坎蒂·M·爾根(5)

273,445,065

51.2%

90.3%

Dodge&Cox(6)

39,292,866

13.3%

貝萊德股份有限公司(7)

35,111,767

11.9%

先鋒集團(8)

28,220,681

9.5%

Loomis Sayles&Co.，L.P.(9)

15,426,017

5.2%

景順有限公司(10)

15,413,582

5.2%

詹姆斯·德弗蘭科(11歲)

13,017,515

4.4%

W.Erik Carlson(12)

562,867

託馬斯·A·卡倫(13)

407,059

John W.Swieringa(14)

277,138

保羅·歐爾班(15歲)

166,491

湯姆·奧爾托夫(16歲)

101,964

喬治·R·布羅考(17歲)

30,000

凱瑟琳·Q·阿伯納西(18歲)

28,750

Joseph T.Proietti(19)

25,000

128

名稱(1)	金額和性質有益的所有權		百分比班級的		合計投票電源(2)
Stephen J.Bye(20)		2,336		*		*
全體董事和高管(15人)(21人)		290,853,293		56.4%		90.8%
DISH網絡B類普通股：
查爾斯·W·爾根		238,435,208		100.0%		90.3%
坎蒂·M·爾根		238,435,208		100.0%		90.3%
全體董事和高管(15人)(21人)		238,435,208		100.0%		90.3%

不到1%。

(1)

除下文另有説明外，上述人士的地址均為科羅拉多州恩格爾伍德市子午線大道9601S，郵編：80112。截至實益擁有人備案日收盤，DISH網絡A類普通股流通股295,954,937股，DISH網絡B類普通股流通股238,435,208股。

(2)

描述每個實益擁有人的總投票權，並考慮到適用的實益擁有人實益擁有的所有類別的股份。計算假設不轉換任何實益擁有人擁有的DISH Network B類普通股的任何股份，並實施適用實益擁有人持有的當前可行使或歸屬、或可能在實益擁有人記錄日期後60天內可行使或歸屬的限制性股票單位(如有)的期權和歸屬。每股DISH網絡B類普通股有權每股10票。

(3)

埃爾根先生被視為實益擁有其配偶Cantey M.Ergen擁有的DISH Network A類普通股的全部股份，但20,000股DISH Network A類普通股除外，該等股份須受僱員購股權規限，而該等購股權目前可予行使或可於實益擁有人登記日期起計60個月內行使。埃爾根先生的實益所有權包括：(I)持有85,582股DISH網絡A類普通股；(Ii)持有21,589股DISH網絡401(K)員工儲蓄計劃(“DISH Network 401(K)計劃”)中持有的DISH網絡A類普通股；(Iii)持有2,617,338股DISH網絡A類普通股，受員工股票期權的約束，這些股票目前可行使或可能在實益擁有人記錄日期起60天內可行使；(Iv)埃爾根夫人持有的448股DISH網絡A類普通股；(5)由埃爾根夫人在DISH網絡401(K)計劃中持有的2,817股DISH網絡A類普通股；(6)由埃爾根先生和夫人的一名子女持有的10,957股DISH網絡A類普通股；(7)由埃爾根先生擔任官員的慈善基金會持有的2,168,975股DISH網絡A類普通股，他與埃爾根夫人分享投資和投票權；(Viii)由埃爾根先生直接實益擁有的161,240股DISH Network B類普通股，(Ix)由Telluray Holdings，LLC(“Telluray Holdings”)持有的63,790,620股DISH Network B類普通股及6,699,489股DISH Network A類普通股(“Telluray Holdings”)，而埃爾根女士作為Telluray Holdings的經理擁有唯一投票權，而埃爾根先生及夫人作為Telluray Holdings的經理擁有反對權；及(X)26,000,000股DISH Network A類普通股及174,483,348股DISH Network B類普通股，該等股份僅由艾爾根女士因擔任艾爾根先生為其家族利益而設立的若干信託的受託人身份而實益擁有(見下表附註第(3)節)。艾爾根先生的實益所有權不包括由艾爾根先生為其家族利益設立的某些信託所持有的DISH Network Class A普通股677,965股。

(4)

由於每股B類普通股有權享有10票，埃爾根先生實益擁有DISH Network的股權證券，相當於DISH Network投票權的約90.3%(假設DISH Network B類普通股的股份沒有轉換，並在生效行使埃爾根先生目前可行使或可能在實益擁有人記錄日期起60天內可行使的員工股票期權後)。艾爾根先生的實益所有權包括：(I)1,983,348股DISH Network B類普通股，僅由艾爾根女士憑藉其作為額爾根兩年期DISH GRAT受託人的身份實益擁有；(Ii)55,000,000股DISH Network B類普通股

129

[br}艾爾根女士僅憑藉其作為額爾根兩年期DISH GRAT受託人的身份而實益擁有的股份；(Iii)艾爾根女士僅憑藉其作為額爾根兩年期DISH GRAT受託人的身份而實益擁有的26,000,000股DISH Network A類普通股及28,000,000股DISH Network B類普通股；及(Iv)埃爾根女士僅憑藉其作為額爾根兩年期DISH GRAT受託人的身份而實益擁有的89,500,000股DISH Network B類普通股。

(5)

[br]艾爾根夫人實益擁有其配偶艾爾根先生持有的DISH網絡A類普通股的全部股份，但2,617,338股DISH網絡A類普通股除外，該等股份須受目前可行使或可於實益擁有人登記日期起計60天內行使的僱員購股權所規限。埃爾根夫人還實益擁有20,000股DISH Network A類普通股，受員工股票期權的約束，這些股票目前可以行使，或可能在實益所有者記錄日期後60天內行使。

(6)

道奇和考克斯的地址是加利福尼亞州舊金山40層加利福尼亞州大街555號，郵編：94104。在實益擁有的DISH網絡A類普通股股份中，道奇和考克斯對DISH網絡A類普通股37,232,062股擁有唯一投票權，對39,292,866股DISH網絡A類普通股擁有唯一處置權。上述信息僅基於道奇-考克斯公司於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。

(7)

貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。在實益擁有的DISH網絡A類普通股股份中，貝萊德對DISH網絡A類普通股34,461,046股擁有唯一投票權，對DISH網絡A類普通股35,111,767股擁有唯一處置權。以上信息僅基於貝萊德於2023年7月7日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。

(8)

先鋒集團(“先鋒”)的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。在實益擁有的DISH網絡A類普通股股份中，先鋒對27,292,830股DISH網絡A類普通股擁有唯一處置權。此外，在實益擁有的DISH網絡A類普通股股份中，先鋒對DISH網絡A類普通股416,043股分享投票權，對DISH網絡A類普通股927,851股分享處分權。以上信息僅基於先鋒於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。

(9)

Loomis，Sayles&Co.，L.P.(“Loomis”)的地址是馬薩諸塞州波士頓金融中心一號，郵編：02111。在實益擁有的DISH網絡A類普通股股份中，Loomis對DISH網絡A類普通股12,610,295股擁有唯一投票權，對DISH網絡A類普通股15,426,017股擁有唯一處置權。此外，在實益擁有的DISH網絡A類普通股中，Loomis對DISH網絡A類普通股的80,857股擁有共同投票權。上述信息僅基於EchoStar於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。

(10)

景順有限公司(“景順”)的地址是佐治亞州亞特蘭大桃樹街東北1555號，1800Suite，郵編：30309。在實益擁有的DISH網絡A類普通股股份中，景順對15,212,734股DISH網絡A類普通股擁有唯一投票權，並對15,413,582股DISH網絡A類普通股擁有唯一處置權。上述信息僅基於景順於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。

(11)

德弗蘭科先生的實益所有權包括：(1)持有DISH網絡A類普通股304,707股；(2)DISH網絡401(K)計劃持有的DISH網絡A類普通股131,327股；(3)DISH網絡A類普通股77,338股，受員工股票期權約束，目前可行使或可能在實益擁有人備案之日起60天內可行使；(4)德弗蘭科先生以不可撤銷信託形式持有的55,185股DISH網絡A類普通股，以造福於其子孫；(V)購買3,050,000股DISH Network Class A普通股，由DeFranco先生作為有限責任公司經理控制；(Vi)購買1,706,888股DISH Network Class A普通股，由DeFranco先生作為不同有限責任公司經理控制；(Vii)購買5,367,658股DISH Network Class A普通股，由DeFranco先生作為有限合夥企業普通合夥人控制；及(Viii)持有2,324,412股DISH Network A類普通股，由DeFranco先生作為不同有限合夥企業的普通合夥人持有。

130

(12)

卡爾森先生的實益所有權包括：(I)持有DISH網絡A類普通股40,030股；(Ii)DISH網絡401(K)計劃持有的DISH網絡A類普通股2,300股；及(Iii)DISH網絡A類普通股520,537股，受制於當前可行使或可能在實益擁有人登記日期起60天內可行使的員工股票期權。

(13)

卡倫先生的實益所有權包括：(I)持有226,736股DISH網絡A類普通股；(Ii)DISH Network 401(K)計劃持有的2,189股DISH網絡A類普通股；及(Iii)DISH網絡A類普通股178,134股，受制於當前可行使或可能在實益擁有人記錄日期起60天內可行使的員工股票期權。

(14)

Swieringa先生的實益所有權包括：(I)持有DISH網絡A類普通股15,813股；(Ii)DISH網絡401(K)計劃持有的DISH網絡A類普通股2,056股；及(Iii)DISH網絡A類普通股259,269股，受制於當前可行使或可能在實益擁有人記錄日期起60天內可行使的員工股票期權。

(15)

歐爾班先生的實益所有權包括：(I)約8,703股DISH網絡A類普通股；(Ii)DISH Network 401(K)計劃持有的1,518股DISH網絡A類普通股；及(Iii)約156,270股DISH網絡A類普通股，受制於目前可行使或可能於實益擁有人登記日期起計60天內可行使的員工購股權。

(16)

奧託夫先生的實益所有權包括：(1)持有10,541股DISH網絡A類普通股；(2)持有25,000股DISH網絡A類普通股，受非僱員董事股票期權約束，目前可行使或可能在實益所有人備案之日起60天內可行使；(3)以其一名子女的名義持有的200股DISH網絡A類普通股；以及(Iv)DISH Network Class A普通股66,223股，由一家合夥企業持有，Ortolf先生是該合夥企業的合夥人，並作為保證金賬户的抵押品持有。

(17)

布洛考先生的實益所有權包括：(I)持有5,000股DISH網絡A類普通股；及(Ii)25,000股DISH網絡A類普通股，受非僱員董事股票期權規限，該等購股權目前可予行使或可能於實益擁有人登記日期起計60個月內可予行使。

(18)

阿伯納西女士的實益所有權包括28,750股DISH網絡A類普通股，受非僱員董事股票期權的約束，這些股票目前可以行使，或者可能在實益所有者備案之日起60天內行使。

(19)

Proietti先生的實益所有權包括25,000股DISH Network A類普通股，受非僱員董事股票期權的約束，這些股票目前可以行使，或可能在實益所有者備案之日起60天內行使。

(20)

劉拜先生的實益所有權包括：(I)持有DISH網絡A類普通股1,860股；及(Ii)DISH網絡401(K)計劃持有的DISH網絡A類普通股約476股。

(21)

包括：(1)約705,257股DISH網絡A類普通股；(2)DISH網絡401(K)計劃持有的163,571股DISH網絡A類普通股；(3)4,096,005股DISH網絡A類普通股，受員工和非員工董事股票期權約束，目前可行使或可能在備案日起60天內可行使；(4)19,214,670股DISH網絡A類普通股以合夥或有限責任公司形式持有；(V)購買238,435,208股DISH網絡A類普通股，可通過轉換DISH網絡B類普通股發行；(Vi)購買26,069,607股DISH網絡A類普通股，以兒童及其他家庭成員的名義或信託形式持有；及(7)由慈善基金會持有的2,168,975股DISH網絡A類普通股。DISH網絡A類普通股和由艾爾根夫婦實益擁有的DISH網絡A類普通股和B類普通股在計算董事和高管作為一個組擁有的股份總數時只包括一次。

131

關於EchoStar的信息

EchoStar公司

EchoStar公司
因弗內斯街東100號
科羅拉多州恩格爾伍德，80112
電話：(303)706-4000

EchoStar Corporation是一家控股公司，成立於2007年10月，是根據內華達州法律成立的公司。EchoStar的A類普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)公開交易，代碼為“SATS”。

EchoStar是網絡技術和服務領域的行業領先者，致力於為全球各地的人員、企業和事物提供支持互聯未來的全球解決方案。EchoStar為消費者客户提供互聯網服務，其中包括家庭和中小型企業，並向企業客户、電信提供商、航空服務提供商和包括美國國防部在內的政府實體提供衞星和多路傳輸技術和託管網絡服務。EchoStar目前經營兩個業務部門：EchoStar的Hughes部門和EchoStar衞星服務部門(“ESS部門”)。

EchoStar A類普通股在納斯達克掛牌交易，交易代碼為“SATS”。

休斯細分市場

服務

EchoStar的Hughes部門是面向家庭和小型辦公室客户的寬帶衞星技術和寬帶互聯網服務的全球提供商，以及面向消費者、航空、企業和政府客户的寬帶網絡技術、託管服務、設備、硬件、衞星服務和通信解決方案的全球提供商。休斯部門還為其他衞星系統的客户設計、提供和安裝網關和終端設備。此外，EchoStar的Hughes部門設計、開發、建造並向移動系統運營商和企業客户提供包含衞星地面部分系統和終端的電信網絡。

Hughes部門投資於技術，以增強EchoStar的系統和網絡管理能力，特別是其面向企業的託管服務。此外，Hughes部門還提供有線和無線容量，以供住宅、社區WiFi、回程和其他企業寬帶和多路傳輸服務等市場使用。

EchoStar的Hughes部門目前使用EchoStar的三顆衞星(Spaceway 3衞星、EchoStar XVII衞星和EchoStar XIX衞星)的運力以及從多個第三方提供商獲得的額外衞星運力為其客户提供服務。休斯部門還使用其他多傳輸能力，包括電纜、光纖、5G和4G/LTE。

客户

EchoStar的Hughes部門的企業、政府和航空客户包括但不限於彩票機構、加油站運營商、飛機連接提供商和擁有多個分支網絡的公司，這些公司依賴衞星或地面網絡進行跨地域的關鍵通信。EchoStar的大多數企業客户都與EchoStar簽訂了購買服務的合同。EchoStar還為其他衞星系統的客户設計、提供和安裝網關和終端設備，併為其他衞星系統(包括移動系統運營商)提供衞星地面段系統和終端。發射下一代衞星系統的發展，包括低軌、中軌和地球靜止系統，以及其他多式運輸技術，可提供更多機會來推動對其設備、硬件、技術和服務的需求。

132

比賽

EchoStar的休斯部門的行業競爭非常激烈。作為網絡技術、產品和服務的全球提供商，EchoStar與大量電信服務提供商競爭，這給價格和利潤率帶來了壓力。為了有效地競爭，EchoStar的Hughes部門強調其網絡質量、定製能力、作為交鑰匙託管服務提供的網絡、作為產品和服務的單一聯繫點的地位以及具有競爭力的價格。

在消費者寬帶衞星技術和互聯網服務市場，EchoStar的Hughes部門與傳統電信和無線運營商、其他衞星互聯網提供商以及在其尋求服務的市場中提供有競爭力的服務的光纖、電纜和無線互聯網服務提供商展開競爭。成本、速度和可獲得性是消費者選擇服務提供商的關鍵決定因素。此外，政府補貼，如FCC的農村發展機會基金，可以產生補貼其有線、無線和衞星競爭對手的增長的效果。EchoStar的Hughes部門在北美消費市場的主要衞星競爭對手是ViaSat公司擁有的ViaSat通信公司(“ViaSat”)和空間探索技術公司(“SpaceX”)。ViaSat和SpaceX也都進入了南美和中美洲的消費市場。EchoStar的Hughes部門尋求基於其無處不在的服務、質量、專有技術和分銷渠道的可用性而脱穎而出。

在企業市場，EchoStar的Hughes部門與基於衞星和地面的網絡提供商展開競爭，包括光纖、電纜、無線互聯網服務、多協議標籤交換和基於互聯網協議的虛擬專用網絡。

EchoStar的Hughes部門在供應超小口徑終端衞星網絡方面的主要競爭對手是Gilat衞星網絡有限公司、ViaSat和ST Engineering iDirect，Inc.為了區別於競爭對手，EchoStar的Hughes部門強調其產品和服務的特定技術特徵、定製網絡和執行所需開發工作的能力以及客户服務的質量。EchoStar的Hughes部門還面臨來自經銷商和眾多本地公司的競爭，這些公司向本地客户購買設備和銷售服務，包括國內和國際電信運營商、有線電視公司和其他主要運營商。

ESS細分市場

服務

ESS部門以全職和/或偶爾使用的方式向美國政府服務提供商、互聯網服務提供商、廣播新聞機構、內容提供商和私營企業客户提供衞星服務。EchoStar的ESS業務主要使用EchoStar IX衞星和EchoStar 105/SES-11衞星及相關基礎設施。ESS部門的收入在很大程度上取決於EchoStar代表現有客户持續利用其可用衞星容量的能力，以及與新客户建立商業關係的能力。

客户

EchoStar的衞星容量目前被其客户用於各種應用，包括：

•

固定衞星服務。ESS部門向使用其衞星提供節目和互聯網的廣播新聞機構、互聯網服務提供商和內容提供商提供衞星服務。ESS部門的衞星還用於體育賽事直播、互聯網接入、災難恢復和衞星新聞收集服務。

•

政府服務。ESS部門為美國政府服務提供商提供衞星和技術服務。

•

網絡服務。ESS部門為專用網絡的公司提供衞星服務，以便為公司通信提供視頻和數據服務。ESS部門的衞星可用於點對點或點對多點通信。

133

比賽

在一個以長期合同和客户更換服務提供商的高成本為特點的行業中，ESS細分市場與更大、更成熟的衞星服務公司展開競爭，如Intelsat S.A.、SES S.A.、Telesat和Eutelsat Communications S.A.。ESS部門的幾個競爭對手維護着北美和其他國際軌道的關鍵空位，這可能會進一步限制EchoStar的競爭能力和具有競爭力的定價。

EchoStar的某些受益所有者和管理層的擔保所有權

除另有説明外，據EchoStar所知，下表列出了截至交易結束時EchoStar有表決權證券的實益所有權，具體如下：(I)EchoStar所知的持有任何類別EchoStar有表決權證券超過5%的實益擁有人；(Ii)EchoStar的每一位董事；(Iii)EchoStar首席執行官和EchoStar在其2023年年度股東大會的委託書中包括的其他“指定高管”；以及(Iv)將EchoStar的所有董事和高管作為一個團體。除非另有説明，下表所列的每個人(單獨或與家庭成員一起)對其姓名對面列出的股份擁有唯一投票權和處置權。

名稱(1)	金額和性質有益的所有權		百分比第(2)類的		總票數電源(3)
EchoStar A類普通股：
查爾斯·W·爾根(4)		50,478,565		59.8%		93.4%
坎蒂·M·爾根(5)		49,903,192		59.5%		93.4%
貝萊德股份有限公司(6)		3,648,576		10.1%		*
先鋒集團(7)		3,431,393		9.5%		*
Dimension Fund和Advisors LP(8)		2,184,218		6.0%		*
綠柱石資本管理有限公司(9)		2,158,053		6.0%		*
Hamid Akhavan(10)(11)		333,573		*		*
Dean A.Manson(10)		262,494		*		*
R.斯坦頓·道奇(10)(12)		46,764		*		*
邁克爾·T·杜根(10)		124,973		*		*
Pradman P.Kaul(10)		121,189		*		*
麗莎·W·赫什曼(10)		20,000		*		*
邁克爾·施羅德(10)(13)		28,773		*		*
傑弗裏·R·塔爾(10)		37,260		*		*
威廉·D·韋德(10)		26,196		*		*
David J.雷納(14歲)		8,025		*		*
安德斯·N·約翰遜(15歲)		23,490		*		*
全體董事和高管(14人)(16人)		51,768,606		60.5%		93.4%
EchoStar B類普通股：
查爾斯·W·爾根		47,687,039		100.0%		93.4%
坎蒂·M·爾根		47,687,039		100.0%		93.4%
全體董事和高管(14人)(17人)		47,687,039		100.0%		93.4%

不到1%

(1)

除非下面另有説明，否則每個人的地址都是80112科羅拉多州恩格爾伍德市因弗內斯街東100號。截至實益所有人登記日期收盤時，EchoStar A類普通股流通股為36,219,803股，流通股為47,687,039股

134

EchoStar B類已發行普通股。EchoStar B類普通股的股票可以隨時一對一的方式轉換為EchoStar A類普通股。

(2)

描述每個實益所有人實益擁有的每一類股份的所有權和百分比。對於EchoStar A類普通股的股份，計算假設僅將適用實益擁有人實益擁有的EchoStar B類普通股股份轉換為EchoStar A類普通股股份，並生效行使和歸屬適用實益擁有人持有的當前可行使或歸屬、或可成為可行使或可在實益擁有人記錄日期後60天內歸屬的限制性股票單位(如有)的期權和歸屬。

(3)

描述每個實益擁有人的總投票權，並考慮到適用的實益擁有人實益擁有的所有類別的股份。計算假設不轉換任何實益擁有人擁有的EchoStar B類普通股的任何股份，並生效行使和歸屬適用實益擁有人持有的當前可行使或歸屬、或可能在實益擁有人記錄日期後60天內可行使或歸屬的限制性股票單位(如有)的期權和歸屬。每股EchoStar B類普通股有權每股10票。

(4)

艾爾根先生的實益所有權包括：(I)艾爾根先生直接實益擁有的2,200,678股EchoStar Class A普通股；(Ii)埃爾根先生在DISH Network 401(K)計劃中間接實益擁有的3,705股EchoStar Class A普通股；(Iii)575,373股EchoStar Class A普通股，受員工股票期權的約束，目前可在實益所有者的記錄日期起或之後60天內行使；(4)轉換由埃爾根先生直接實益擁有的EchoStar B類普通股後可發行的97,506股EchoStar A類普通股；(V)由埃爾根先生的配偶Cantey M.Ergen直接實益擁有的EchoStar A類普通股47股；(Vi)DISH Network 401(K)計劃中由埃爾根夫人間接實益擁有的EchoStar A類普通股201股；(Vii)由埃爾根先生的一名子女實益擁有的6,122股EchoStar A類普通股；(Viii)購買由埃爾根先生為高級職員並與埃爾根夫人分享投票權和處分權的慈善基金會實益擁有的5,400股EchoStar A類普通股；。(Ix)購買3,693,428股EchoStar A類普通股，可在轉換由埃爾根女士純粹憑藉其作為2022年3月至2022年3月的Ergen兩年期SATS GRAT受託人的身份而實益擁有的EchoStar A類普通股(“2022年3月GRAT”)發行；。(X)EchoStar A類A類普通股股份轉換後可發行的2,687,900股EchoStar A類A類普通股，EchoStar B類普通股股份僅由埃爾根女士憑藉其作為日期為2022年6月23日的爾根兩年期SATS GRAT受託人而實益擁有的2022年6月至2022年6月SATS GRAT(“2022年6月GRAT”)；(Xi)13,900,000股EchoStar A類A類普通股可於轉換EchoStar B類普通股股份時發行(“2022年12月21日EchoStar B類普通股股份轉換”)；(Xii)獲得14,500,000股EchoStar A類A類普通股，可於轉換EchoStar B類普通股時發行，而EchoStar B類普通股僅由埃爾根女士憑藉其作為日期為2023年6月至2023年6月的Ergen兩年期SATS GRAT(“2023年6月GRAT”)受託人的身份而實益擁有，及(Xiii)12,808,205股EchoStar A類A類普通股可於轉換由Telluray Holdings持有的EchoStar B類普通股股份時發行，而埃爾根女士作為Telluray Holdings的經理對該股份擁有唯一投票權，而埃爾根先生及夫人作為Telluray Holdings的經理人對該股份擁有否決權。埃爾根先生對EchoStar Class A普通股的實益所有權不包括由埃爾根先生為其家族利益設立的若干信託基金持有的1,640股EchoStar Class A普通股。由於每股B類普通股可按一對一原則轉換為A類普通股，假設將EchoStar B類普通股的所有已發行股份轉換為EchoStar A類普通股，並實施埃爾根先生持有的可於實益擁有人登記日期起當前可行使或可於實益擁有人記錄日期後60天內行使的購股權，則艾爾根先生可被視為實益持有的EchoStar A類普通股的股份百分比約為59.8%。

(5)

艾爾根夫人的實益所有權包括：(I)艾爾根夫人直接實益擁有的EchoStar類別普通股約47股；(Ii)艾爾根夫人在DISH Network 401(K)計劃中間接實益擁有的EchoStar類別普通股約201股；(Iii)艾爾根夫人在DISH Network 401(K)計劃中直接實益擁有的EchoStar類別普通股3,693,428股

135

(Br)EchoStar B類普通股轉換時可發行的普通股，EchoStar B類普通股僅因她作為2022年3月GRAT受託人的身份而實益擁有；(Iv)EchoStar B類普通股股份轉換時可發行2,687,900股EchoStar A類普通股，EchoStar B類普通股可轉換為EchoStar B類普通股，僅憑藉她作為2022年6月GRAT受託人的身份；(V)13,900,000股EchoStar A類普通股可在轉換EchoStar B類普通股時發行；(Vi)EchoStar A類普通股14,500,000股，可在轉換EchoStar B類普通股股份時發行；EchoStar B類普通股僅由埃爾根夫人憑藉其作為2023年6月GRAT受託人的身份而實益擁有；(Vii)由埃爾根夫人的配偶埃爾根先生直接實益擁有的2,200,678股EchoStar A類普通股；(Viii)由埃爾根先生在DISH Network 401(K)計劃中間接擁有的3,705股EchoStar A類普通股；(Ix)由埃爾根夫人的一名子女實益擁有的6,122股EchoStar A類普通股；(X)EchoStar Class A普通股5,400股，EchoStar Class A普通股由一家慈善基金會實益擁有，埃爾根女士是該慈善基金會的高級職員，埃爾根女士與埃爾根先生分享投票權和處分權；。(Xi)12,808,205股EchoStar Class A普通股可在Telluray Holdings持有的EchoStar B類普通股股份轉換後發行，埃爾根女士作為Telluray Holdings的經理對該普通股擁有唯一投票權，而埃爾根先生和埃爾根女士作為Telluray Holdings的經理擁有否決權；及(十二)轉換由埃爾根先生直接實益擁有的EchoStar B類普通股股份後可發行的97,506股EchoStar A類普通股。埃爾根夫人對EchoStar Class A普通股的實益所有權不包括EchoStar Class A普通股1,640股，該普通股由埃爾根先生為其家族利益設立的若干信託基金持有。由於每股EchoStar B類普通股可按一對一原則轉換為一股EchoStar A類普通股，假設將所有已發行的EchoStar B類普通股轉換為EchoStar A類普通股，則艾爾根女士可能被視為實益持有的EchoStar A類普通股的比例約為59.5%。對於Telluray Holdings和2021年6月GRAT、2022年3月GRAT、2022年6月GRAT和2022年12月GRAT中的每一個，埃爾根女士獨立行使投票權，並根據她對該等信託受益人的受託責任，就2021年6月GRAT、2022年3月GRAT、2022年6月GRAT和2022年12月GRAT行使投票權。埃爾根女士根據其對該等信託受益人的受託責任，獨立地對2022年3月GRAT、2022年6月GRAT、2022年12月GRAT和2023年6月GRAT行使處置權。

(6)

貝萊德股份有限公司的地址是紐約市東52街55號，郵編10055。在貝萊德實益擁有的EchoStar A類普通股股份中，其對3,442,369股EchoStar A類普通股擁有唯一投票權，對3,648,576股EchoStar A類普通股擁有唯一處置權。以上信息僅基於貝萊德股份有限公司於2023年1月26日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表。

(7)

先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。在先鋒集團實益擁有的EchoStar Class A普通股股份中，其對40,112股EchoStar A類普通股擁有投票權，對3,357,677股EchoStar A類普通股擁有唯一處分權，對73,716股EchoStar Class A普通股擁有共享處分權。以上信息僅基於先鋒集團於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表。

(8)

Dimension Fund and Advisors LP的地址是德克薩斯州奧斯汀第一棟蜜蜂洞路6300號，郵編：78746。在Dimension Fund and Advisors LP實益擁有的EchoStar Class A普通股股份中，其對2,184,218股EchoStar A類普通股擁有唯一處置權，並對2,144,512股EchoStar A類普通股擁有唯一投票權。以上信息僅基於Dimensional Fund Advisors LP於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。

(9)

Beryl Capital Management LLC(“Beryl”)、Beryl Capital Management LP(“Beryl LP”)、Beryl Capital Partners II LP(“Beryl II”)及David·維特金(“Witkin”)(統稱為“Beryl Filers”)可被視為實益擁有EchoStar A類普通股。Beryl、Beryl LP和Witkin對EchoStar A類普通股擁有2,158,053股的投票權和處分權，Beryl II對EchoStar A類普通股的1,903,313股擁有共同的投票權和處置權。

136

綠柱石申請者的地址是加利福尼亞州雷東多海灘205室225 Avenue I，郵編：90277。以上信息僅基於綠柱石公司於2023年9月25日提交給美國證券交易委員會的表格13G。

(10)

包括(I)直接持有的EchoStar A類普通股，(Ii)在EchoStar的401(K)員工儲蓄計劃(“EchoStar 401(K)計劃”)中持有的EchoStar A類普通股，以及(Iii)受員工股票期權或非員工股票期權(視情況而定)限制的EchoStar A類普通股股票，這些股票在適用的記錄日期起當前可以行使，或可能在適用記錄日期後60天內行使，金額和受益所有者如下：

名稱	個共享持有直接		持有的股份 EchoStar 401(K)計劃		受限制的股票股票期權可鍛鍊 60天內
哈米德·阿卡萬		100,000		240		233,333
院長A·曼森		7,130		1,001		255,348
R.斯坦頓·道奇		20,583		0		25,753
邁克爾·T·杜根		42,279		2,694		100,000
普拉德曼·P·考爾		3,350		781		117,059
麗莎·W·赫什曼		0		0		20,000
C.邁克爾·施羅德		0		0		25,753
傑弗裏·R·塔爾		0		0		37,260
威廉·D·韋德		0		0		25,753
David J.雷納		6,315		*		0
安德斯·N·約翰遜		22,000		*		0

(11)

阿卡萬先生的實益所有權還包括2023年4月1日歸屬的10萬股限制性股票。

(12)

道奇先生的實益所有權還包括道奇先生在DISH Network 401(K)計劃中持有的EchoStar Class A普通股428股。

(13)

施羅德先生的實益所有權還包括由施羅德先生為受託人的信託持有的3,020股EchoStar Class A普通股。

(14)

雷納先生此前曾擔任EchoStar的首席財務官，並於2022年10月離職。雷納先生的股份所有權是基於EchoStar就其2023年年度股東大會的委託書獲得的信息。

(15)

約翰遜先生此前曾擔任EchoStar的首席戰略官和EchoStar衞星服務有限責任公司的總裁，並於2022年6月離職。約翰遜先生的股份所有權是基於EchoStar獲得的與其2023年年度股東大會的委託書相關的信息。

(16)

包括：(I)直接持有的2,380,490股EchoStar A類普通股；(Ii)在EchoStar 401(K)計劃中持有的9,646股EchoStar A類普通股，以及由DISH Network 401(K)計劃中的高管或董事持有的4,334股EchoStar A類普通股；(Iii)1,672,065股EchoStar A類普通股，受員工和非員工董事股票期權和限制性股票購買單位的限制，這些股票自受益所有者的記錄日期起當前可行使或可能在60天內變得可行使；(Iv)購買47,687,039股EchoStar A類普通股，可於轉換EchoStar B類普通股時發行；(V)購買5,400股由慈善基金會持有的EchoStar A類普通股；(Vi)購買6,813股由配偶或子女在DISH Network 401(K)計劃及以配偶為受託人的信託間接持有的EchoStar A類普通股；及(Vii)持有3,020股以信託形式持有的EchoStar A類普通股。

(17)

包括艾爾根先生實益擁有的47,687,039股EchoStar B類普通股，以及為其家族利益而設立的某些實體。

137

合併子信息

EAV Corp.

EAV公司
因弗內斯街東100號
科羅拉多州恩格爾伍德，80112
電話：(303)706-4000

EchoStar的全資子公司Eav Corp.是內華達州的一家公司，成立於2023年8月25日，目的是實現合併。合併完成後，Merge Sub將與DISH Network合併並併入DISH Network，Dish Network將作為EchoStar的全資子公司繼續存在。合併附屬公司並無進行任何活動，但合併附屬公司的成立及合併協議預期與合併有關的事宜除外。

138

EchoStar合併後的董事和管理層

董事會

根據合併協議的條款，於生效時間，EchoStar董事會將由11名董事組成，包括現任DISH Network執行主席Charles W.Ergen、現任首席執行官Hamid Akhavan及EchoStar的總裁，以及緊接生效時間前屬DISH網絡董事會成員的其他六名人士及緊接生效時間前擔任EchoStar董事會獨立董事的三名人士。

下表列出了截至本招股説明書之日，目前有望在生效時間內在EchoStar董事會任職的個人的姓名和年齡。

名稱	年齡	現任董事和/或官員：
查爾斯·W·爾根	70	DISH Network和EchoStar
坎蒂·M·爾根	68	DISH網絡
凱瑟琳·Q·阿伯納西	67	DISH網絡
哈米德·阿卡萬	62	EchoStar
喬治·R·布羅考	55	DISH網絡
史蒂芬·J·拜	55	DISH網絡
詹姆斯·德弗蘭科	70	DISH網絡
R.斯坦頓·道奇	55	EchoStar
麗莎·W·赫什曼	59	EchoStar
湯姆·A·奧爾托夫	73	DISH網絡
威廉·D·韋德	66	EchoStar

上述EchoStar董事會預期成員的簡歷信息包含在DISH Network或EchoStar的2023年最終委託書附表14A中(視具體情況而定)，每一份聲明均以引用方式併入本招股説明書。欲瞭解更多信息，請參閲第158頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

管理

[br}EchoStar現任首席執行官兼總裁先生將在合併完成後擔任EchoStar的總裁兼首席執行官和EchoStar董事會成員。

[br}合併完成後，DISH Network現任技術兼首席運營官總裁先生預計將出任EchoStar技術兼首席運營官總裁。

EchoStar或DISH Network在附表14A上發佈的2023年最終委託書中包含了Akhavan先生、Swieringa先生和管理層其他成員的簡歷信息，每一份聲明均通過引用併入本招股説明書。欲瞭解更多信息，請參閲第158頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

139

某些關係和關聯方交易

有關與DISH Network和EchoStar相關人士的交易的信息參考自DISH Network和EchoStar針對其2023年年度股東大會的最終委託書中包含的信息，其中每一項都以引用的方式併入本文標題為“某些關係和關聯方交易”的部分。

除下文所述外，自DISH Network或EchoStar各自的2023年股東周年大會的最終委託書日期起至2023年11月3日(即本招股説明書日期前最後可行日期)為止，並無與DISH Network或EchoStar的關連人士進行額外的關聯方交易。

DISH Network與EchoStar之間的其他關聯方交易

2023年第四季度，DISH網絡子公司ParkerB.com Wireless L.L.C.(“ParkerB”)和Wetterhorn Wireless L.L.C.(“Wetterhorn”，以及與ParkerB合稱“頻譜子公司”)與EchoStar的全資子公司Hughes Network Systems LLC(“Hughes”)簽訂了頻譜經理租賃協議(“租賃”)，據此：(A)ParkerB將其600 MHz頻譜中的10 MHz租賃給Hughes；(B)Hughes將其公民寬帶無線電服務頻譜中的10 MHz租賃給Hughes；以及(C)休斯同意每月向Spectrum子公司支付18,500美元的頻譜使用費。租賃期將於2024年8月31日到期；但前提是休斯可以選擇將租期延長至2025年12月31日。總體而言，如果休斯選擇不延長租約，Spectrum子公司預計將從租賃中產生約19.8萬美元的收入，如果休斯選擇將租賃延長至2025年12月31日，預計將產生約494,000美元的收入。由於Spectrum子公司在三十(30)天的通知和治癒機會期限後發生重大違約，或者如果美國國防部終止與休斯的相關合同，休斯可能會終止租賃。

其他DISH網絡關聯方交易

2023年8月，DISH網絡董事會審計委員會(簡稱“DISH網絡審計委員會”)和DISH網絡董事會批准聘請DISH網絡董事湯姆·A·奧爾托夫先生之子奧託夫先生擔任產品經理，助力DISH網絡應用，2023年年薪為145,000美元。2023年10月20日，DISH網絡審計委員會和DISH網絡董事會批准授予T.Ortolf先生購買4,000股DISH網絡A類普通股的選擇權，執行價相當於授予日的公平市值。該期權將於2024年1月1日授予。自授予之日起，奧託夫先生的工資將減少12,000美元，年薪為133,000美元。

[br}2023年10月20日，DISH網絡審計委員會和DISH網絡董事會批准提拔葉爾根先生和夫人的女兒凱蒂·弗林夫人擔任董事，助推無限極產品為副總裁總裁，增長並走向市場。弗林夫人的年薪約為25萬美元。在推廣方面，DISH網絡審計委員會和DISH網絡董事會批准授予Flynn夫人購買15,000股DISH網絡A類普通股的選擇權，行使價格相當於授予日的公平市值。該期權將於2024年1月1日授予。根據2022年激勵計劃，弗林夫人還將獲得副總裁級別的增加的績效獎勵。

140

子公司在合併中的利益

DISH網絡董事和高管在合併中的利益

DISH網絡的某些董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於DISH網絡股東的利益，或者不同於DISH網絡股東的利益。DISH網絡特別委員會和DISH網絡董事會的成員在決定分別建議和批准合併協議和合並的條款時，除其他事項外，瞭解並考慮了這些利益。

艾爾根先生是DISH Network和EchoStar的董事長，並將在合併完成後繼續擔任EchoStar的董事長。於實益擁有人登記日期，埃爾根先生實益擁有DISH網絡A類普通股流通股約51.4%及DISH網絡B類普通股100%流通股(兩者合計佔DISH網絡股權證券總投票權約90.3%(假設不轉換DISH網絡B類普通股股份，並在行使埃爾根先生目前可行使或可於實益擁有人記錄日期起60天內行使的僱員股票期權後))。並實益擁有約59.8%的EchoStar A類普通股及100%的EchoStar B類普通股(兩者合計約佔EchoStar股權證券總投票權的93.4%(假設不轉換EchoStar B類普通股的股份，並在行使埃爾根先生目前可行使或可於實益擁有人記錄日期起60天內行使的僱員購股權後))。

[br]阿爾根先生的配偶坎蒂·爾根是DISH Network的董事和高級顧問。於實益擁有人備案日期，埃爾根夫人實益擁有DISH網絡A類普通股約51.2%的流通股及DISH網絡B類普通股100%的流通股(兩者合計約佔DISH網絡股權證券總投票權的90.3%(假設不轉換DISH網絡B類普通股的股份，並在行使埃爾根夫人目前可行使或可能在實益擁有人記錄日期起60天內行使的員工股票期權後))。並實益擁有約59.5%的EchoStar A類普通股和100%的EchoStar B類普通股(兩者合計約佔EchoStar股權證券總投票權的93.4%)(假設不轉換EchoStar B類普通股的股份)。

有關同時擁有DISH網絡和EchoStar投票權證券的其他董事和高管的討論，請分別參閲第128頁開始的“關於DISH網絡 - 某些實益所有者的安全所有權和管理的信息”和從第134頁開始的“關於EchoStar - 某些實益所有者的安全所有權和EchoStar的管理的信息”。

合併完成後，預計DISH網絡技術兼首席運營官約翰·W·斯維林加先生將出任EchoStar技術兼首席運營官總裁。於2023年8月7日，就DISH Network訂立原來的合併協議，DISH Network董事會及其高管薪酬委員會批准(I)授予Swieringa先生1,000,000美元的年度基本工資及(Ii)授予Swieringa先生500,000個DISH Network期權及200,000個Dish Network RSU獎(“DISH Network獎”)，自2025年1月1日起每項獎勵均有五年應課税制歸屬。這些條款反映在DISH Network與Swieringa先生之間的信函協議(“原始信函協議”)中。最初的函件協議還規定，Swieringa先生將有資格獲得最高200,000美元的一次性現金獎金，以實現與合併協議預期的交易無關的商業業績目標(“現金業績獎”)。2023年10月2日，對原來的信函協議進行了修改和重述，刪除了斯維林加先生基本工資和DISH網絡獎的規定。2023年10月2日，EchoStar董事會及其高管薪酬委員會批准(I)授予Swieringa先生1,000,000美元的年度基本工資，以及(Ii)授予Swieringa先生175,439個EchoStar期權和70,175個EchoStar RSU獎，這兩個獎項相當於DISH網絡獎的授予日期價值，每個獎項從2025年1月1日開始五年應評歸屬，與DISH網絡獎的授予時間表相同。這些

141

條款反映在Swieringa先生與EchoStar之間的信函協議中，該信函協議還確認EchoStar將遵守經修訂和重述的原始信函協議設想的現金績效獎的條款。

此外，DISH網絡董事會的現任成員凱瑟琳·Q·阿伯納西女士、喬治·R·布羅考先生、斯蒂芬·J·拜先生和詹姆斯·德弗蘭科、坎蒂·M·埃爾根夫人和湯姆·A·奧爾托夫先生預計將在生效時間擔任EchoStar董事會成員。更多信息請參見《EchoStar合併後的董事及管理層》。

根據合併協議，EchoStar已同意在適用法律允許的最大限度內，向DISH網絡及其子公司的每名高管和董事賠償並保持其無害，並預支費用，包括針對與在生效時間或之前發生或指控發生的任何實際或威脅的索賠、訴訟、調查、訴訟或法律程序有關的任何實際或威脅的索賠、訴訟、調查、訴訟或法律程序(包括與批准合併協議和完成合並有關的作為或不作為)而支付的任何費用或費用判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務和和解金額。無論是在生效時間之前、之後或之後，與擔任DISH網絡和/或其任何子公司的高級管理人員或董事的人員有關的斷言或索賠。

EchoStar還同意在生效後不少於六年的時間內，維持DISH網絡董事和高級管理人員責任保險的現有保單提供的保險範圍(通過繼任保險)，涵蓋在生效時間或生效時間之前發生的事實或事件引起的索賠(包括與合併協議和完成合並相關的作為或不作為)，並(通過繼任保險)覆蓋DISH網絡的每一名現任董事和高級管理人員。在任何情況下，在覆蓋範圍和金額方面的條款不低於合併協議之日生效的條款。

EchoStar董事和高管在合併中的利益

EchoStar的某些董事和高管在合併中的利益可能不同於EchoStar股東的一般利益，或者不同於EchoStar股東的一般利益。EchoStar特別委員會和EchoStar董事會在決定分別建議和批准合併協議和合並的條款時，除其他事項外，已知悉並考慮了這些利益。

艾爾根先生是DISH Network和EchoStar的董事長，並將在合併完成後繼續擔任DISH Network的董事長。截至實益擁有人登記日期，埃爾根先生實益擁有約59.8%的EchoStar A類普通股和100%的EchoStar B類普通股(兩者合計約佔EchoStar股權證券總投票權的93.4%(假設不轉換EchoStar B類普通股的股份，並在行使埃爾根先生目前可行使或可能在實益擁有人記錄日期起60天內行使的員工股票期權後))。並實益擁有DISH網絡A類普通股約51.4%的流通股及DISH網絡B類普通股100%的流通股(合共約佔DISH網絡股權證券總投票權的90.3%(假設DISH網絡B類普通股股份不作任何轉換，並於行使埃爾根先生目前可行使或可於實益擁有人記錄日期起計60天內行使的僱員購股權後))。

截至實益擁有人登記日期，埃爾根先生的配偶Cantey Ergen夫人實益擁有EchoStar A類普通股約59.5%和EchoStar B類普通股100%(兩者合計約佔EchoStar股權證券總投票權的93.4%)(假設EchoStar B類普通股股份不轉換)，並實益擁有DISH網絡A類普通股約51.2%的流通股及DISH網絡B類普通股100%的流通股(合計約佔DISH網絡股權證券總投票權的90.3%)(假設DISH網絡B類普通股股份不作任何轉換，並於行使埃爾根女士目前可行使或可於實益擁有人記錄日期起計60天內行使的僱員購股權後)。

142

作為合併對價的一部分，將向額爾根DISH股東發行的EchoStar普通股將通過私募豁免根據證券法註冊發行。根據支持協議，於交易完成前，應Ergen股東的要求，EchoStar與Ergen股東將訂立一項為各方合理接受的登記權協議，規定登記作為合併代價的一部分而收到的EchoStar A類普通股或EchoStar B類普通股的Ergen股東股份及/或該等股東在緊接交易完成前持有的EchoStar B類普通股，費用及開支由EchoStar自行承擔。額爾根股東已要求籤訂登記權協議，預計EchoStar和額爾根股東將在交易結束時或之前簽署該協議。

有關同時擁有DISH網絡和EchoStar投票權證券的董事和高管的討論，請分別參閲第128頁開始的“關於DISH網絡 - 某些實益所有者的安全所有權和管理的信息”和從第134頁開始的“關於EchoStar - 某些實益所有者的安全所有權和EchoStar的管理的信息”。

根據合併協議，EchoStar已同意在適用法律允許的最大限度內向EchoStar及其子公司的每名高管和董事賠償並保持其無害，並預支費用，包括針對與在生效時間或之前發生或被指控發生的任何實際或威脅的索賠、訴訟、調查、訴訟或法律程序(包括與批准合併協議和完成合並有關的作為或不作為)而支付的任何費用或費用判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務和為達成和解而支付的金額。無論是在生效時間之前、在生效時間之時還是在生效時間之後，與擔任EchoStar和/或其任何子公司的高管或董事的人有關的斷言或索賠。

EchoStar還同意在生效時間後不少於六年的時間內，維持EchoStar董事和高級管理人員責任保險的現有保單提供的保險範圍，包括(通過繼任保險)因在生效時間或之前發生的事實或事件而引起的索賠(包括與合併協議和完成合並相關的作為或不作為)，並(通過繼任保險)覆蓋EchoStar的每一位現任董事和高級管理人員。在任何情況下，在覆蓋範圍和金額方面的條款不低於合併協議之日生效的條款。

[br}EchoStar現任首席執行官兼總裁哈米德·阿卡萬先生將在合併後擔任EchoStar的總裁和首席執行官。關於合併，EchoStar董事會及其高管薪酬委員會批准了與Akhavan先生的信函協議的條款，根據該協議，Akhavan先生將獲得2,500,000美元的年度基本工資，並有資格獲得最高2,500,000美元的年度獎金機會(如果生效時間發生在2023年，則按比例分配於生效時間之後的一年部分)(“新信函協議”)。此外，根據適用的2023年年度獎金計劃，阿卡萬先生將有資格獲得年度獎金，條件是如果生效時間發生在2023年，該年度獎金將根據生效時間之前2023年經過的天數按比例分配。該函件協議規定，在生效時，將歸屬A·Akhavan先生未歸屬的EchoStar股權獎勵的一部分(包括EchoStar期權和EchoStar RSU獎)，其餘的E·Akhavan先生的EchoStar期權將繼續根據其現有條款歸屬，其餘的E·Akhavan先生的EchoStar RSU獎將被沒收。根據函件協議，Akhavan先生將於2024年1月1日起的263,158個EchoStar RSU獎的任期內獲得年度獎勵(“年度RSU獎”)，歸屬期限為一年，並於截止日期獲得701,754個EchoStar期權的一次性獎勵(“簽入期權獎”)，三年應課差餉歸屬。如果在2024年1月2日或之後無故或由於推定終止而終止對Akhavan先生的僱用，則(A)與該終止發生的年份相關的未支付的RSU年度獎勵將全部歸屬，以及(B)任何未支付的簽約選擇權獎勵的一部分將在終止之日起歸屬。

2023年11月3日，W.Erik Carlson先生通知DISH Network，他打算辭去總裁兼首席執行官一職，從2023年11月12日起生效。DISH網絡擬與EchoStar合作，任命Akhavan先生擔任DISH網絡首席執行官兼首席執行官總裁，自2023年11月13日起生效。

143

此外，Akhavan先生以及EchoStar董事會獨立董事R.Stanton Dodge先生和William D.Wade先生以及Lisa W.Hershman女士將在生效時間擔任EchoStar董事會成員。更多信息請參見《EchoStar合併後的董事及管理層》。

144

可能向EchoStar指定的與合併有關的高管支付款項

下表所列信息旨在符合美國證券交易委員會關於S-K的條例第(402)(T)項，其中要求披露基於合併或與合併有關的可能向EchoStar指定的高管支付或支付的付款和福利的信息。

以下所示金額是根據S-K法規第402(T)項進行量化的，是基於相關日期可能實際發生或不實際發生或準確的多個假設(包括下文所述的假設)作出的估計，並不反映在合併完成前可能採取或可能發生的某些補償行動。因此，被點名的執行幹事將收到的實際數額(如果有的話)可能與以下所列數額有很大不同。除非另有特別説明，為了量化本節中描述的潛在付款和收益，使用了以下假設：

•

相關價格為每股14.57美元，這是納斯達克在2023年10月3日首次公開宣佈合併後的前五個工作日的每股平均收盤價(《回聲之星收盤價》)。

以下金額不包括(I)被提名的高管在不考慮合併發生的情況下獲得的福利的價值，或(Ii)任何年度RSU獎勵或簽約期權獎勵的價值，該等獎勵是在交易完成後並根據真正的交易後僱傭安排授予的。

被任命為首席執行官

現金
($)

股權
($)(1)

養老金/
NQDC
($)

額外福利/
優勢
($)

税
報銷
($)

其他
($)

合計
($)

哈米德·阿卡萬
(EchoStar首席執行官)

不適用

2,185,200

不適用

2,185,200

(1)

本欄中的金額反映了在生效時將根據T.Akhavan先生的新信函協議歸屬的未歸屬RSU獎勵的價值，包括關於150,000股EchoStar普通股的EchoStar RSU獎勵。由先生Akhavan先生持有的將在生效時間授予的EchoStar期權，包括關於349,999股EchoStar普通股的EchoStar期權，其行權價高於EchoStar平均收盤價，因此已被排除在外。這一欄下的應付金額被認為是“單一觸發”福利，因為它們在合併完成時支付，而不考慮終止僱用。

145

DISH網絡股東和EchoStar股東權利對比

在生效時間，DISH網絡的股東將成為EchoStar的股東。Dish Network和EchoStar都是根據內華達州的法律組建的。收到合併考慮的DISH網絡股東的權利將繼續受NRS管轄，但也將受EchoStar公司章程和EchoStar附則管轄。這些文件在某些方面與DISH網絡公司章程和DISH網絡附則的條款不同，後者目前管理DISH網絡股東的權利。

以下摘要不是兩家公司股東權利的完整陳述，也不是對下文提到的具體規定的完整描述。本摘要通過參考NRS以及DISH Network和EchoStar的每一份組成文件進行了完整的限定，建議您仔細閲讀。DISH Network和EchoStar已向美國證券交易委員會提交了各自的組成文件，並將應您的要求免費向您發送這些文件的副本。欲瞭解更多信息，請參閲第158頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

	DISH網絡公司			EchoStar公司
	組織文檔
	DISH網絡股東的權利目前由DISH網絡公司章程、DISH網絡章程和NRS管轄。			EchoStar股東的權利目前受《EchoStar公司章程》、《EchoStar章程》和《NRS》管轄。
	法定股本
	DISH Network的法定股本為32,200,000,000股，包括(I)3,200,000,000股普通股，每股面值0.01美元及(Ii)20,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“DISH Network優先股”)。			EchoStar的法定股本為4,020,000,000股，包括(I)4,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元及(Ii)20,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“EchoStar優先股”)。
	普通股
	DISH Network的授權普通股包括(I)約16億股被指定為A類普通股，(Ii)約8億股被指定為B類普通股，(Iii)約8億股被指定為C類普通股。			EchoStar的法定普通股包括(I)1,600,000,000股指定為A類普通股，(Ii)8,000,000,000股指定為B類普通股，(3)8,000,000股指定為C類普通股，(4)8,000,000股指定為D類普通股。
	對於股東有權投票或股東有權同意的所有事項，DISH Network類別A普通股的每位股東有權就在適用記錄日期登記持有的每股該等股份投一票。			在股東大會上表決的每一事項的適用記錄日期，EchoStar類別A普通股的每一股股東有權就所持有的每股該等股份投一票。
	DISH Network B類普通股的每位股東有權就股東有權投票或股東有權同意的所有事項，在適用的記錄日期就每持有一股該等股份投十票。			EchoStar B類普通股的每位股東有權就股東大會表決的每一事項在適用的記錄日期就每持有一股該等股份投十票。
	DISH網絡C類普通股的每位持有者有權在適用的記錄日期為每持有一股此類普通股投一票			EchoStar C類普通股的每位持有者有權在適用的記錄日期為每持有一股此類普通股投一票

146

	DISH網絡公司			EchoStar公司
	關於股東有權投票或股東有權同意的所有事項，但DISH網絡C類普通股股份的每位持有者在DISH網絡控制權變更(定義見下文)時有權獲得十票。 DISH網絡B類普通股和DISH網絡C類普通股的每股股票可由其持有人選擇轉換為一股DISH網絡A類普通股，並可進行調整，以實施任何股票拆分(包括反向股票拆分)或股票股息。 “DISH網絡控制權變更”是指(I)任何交易或一系列交易，其結果是委託人(定義如下)及其關聯方(定義如下)或由委託人及其關聯方控制的實體不再是DISH網絡總股權的至少30%的“實益所有者”(根據交易法第13(D)(3)條的定義)，並有投票權選舉至少多數DISH網絡董事會成員；或(Ii)DISH網絡董事會多數成員不是留任董事的第一天。 “校長”指的是查爾斯·W·爾根、詹姆斯·德弗蘭科和David·K·莫斯科維茨。就任何委託人而言，“關聯方”指：(Y)該委託人的配偶及每名直系親屬；及(Z)該委託人實益持有80%或以上控股權的各信託、法團、合夥或其他實體。			在股東大會上表決的每一事項，但在“EchoStar控制權變更”(定義見下文)的情況下，每個持有EchoStar C類普通股的股東有權投10票。 EchoStar D類普通股為無投票權股票。 EchoStar B類普通股和EchoStar C類普通股的每股股票可由其持有人選擇轉換為一股EchoStar A類普通股，並可進行調整以實施任何股票拆分(包括反向股票拆分)或股票股息。 “EchoStar控制權變更”是指(I)任何交易或一系列交易，其結果是委託人(定義見下文)及其關聯方(或由委託人及其關聯方控制的實體)不再是EchoStar總股權的至少30%的“實益擁有者”(定義見交易法第13(D)(3)條)，並有投票權選舉至少多數的EchoStar董事會成員；或(Ii)EchoStar董事會多數成員不是留任董事的第一天。 “校長”指的是查爾斯·W·爾根、詹姆斯·德弗蘭科和David·K·莫斯科維茨。就任何委託人而言，“關聯方”指：(Y)該委託人的配偶及每名直系親屬；及(Z)該委託人實益持有80%或以上控股權的各信託、法團、合夥或其他實體。
	優先股
	DISH網絡公司章程授權DISH網絡董事會在沒有任何進一步股東行動或批准的情況下，不時規定發行一個或多個類別和/或系列的DISH網絡優先股，確定每個該等類別或系列的股份數量，並確定每個該等類別或系列的任何股份的權力、指定、優先和相對參與權、選擇權或其他權利(如有)及其資格、限制或限制。			EchoStar公司章程授權EchoStar董事會在沒有任何進一步股東行動或批准的情況下，不時規定發行一個或多個類別和/或系列的EchoStar優先股，確定每個該等類別或系列的股份數量，並確定每個該等類別或系列的任何股份的權力、指定、優先和相對參與權、選擇性或其他權利(如有)及其資格、限制或限制。
	董事的人數和資格
	《公司章程》規定，公司必須至少有一個董事，並可以在公司章程或章程中規定董事人數固定或可變，以及			《公司章程》規定，公司必須至少有一個董事，並可以在公司章程或章程中規定董事人數固定或可變，以及

147

	DISH網絡公司			EchoStar公司
	增加或減少董事人數的方式。《公司章程》進一步規定，董事不必是股東，除非公司的公司章程有這樣的規定。			增加或減少董事人數的方式。《公司章程》進一步規定，董事不必是股東，除非公司的公司章程有這樣的規定。
	DISH網絡章程規定，DISH網絡董事會應由不少於三(3)名且不超過十一(11)名董事組成，董事人數應不時通過DISH網絡董事會或DISH網絡股東的決議確定。			EchoStar章程規定，EchoStar董事會應由不少於三(3)名但不超過十(10)名董事組成，董事人數應不時由EchoStar董事會或EchoStar股東決議確定。
	DISH網絡委員會目前由九名成員組成。			EchoStar董事會目前由八名成員組成。
	《DISH網絡章程》規定，DISH網絡的業務和事務由DISH網絡董事會管理。			《EchoStar章程》規定，EchoStar的業務和事務由EchoStar董事會管理。
	董事會結構；董事任期；董事選舉
	DISH網絡章程規定，董事應在年度股東大會或其某些休會上選舉產生。董事的任期至下一屆年度股東大會為止，或至其繼任者經選舉產生並具備資格為止，或至其先前辭職或被免職為止。			EchoStar章程規定，董事應在年度股東大會或其某些休會上選舉產生。董事的任期至下一屆年度股東大會為止，或至其繼任者經選舉產生並具備資格為止，或至其先前辭職或被免職為止。
	刪除控制器
	《DISH網絡章程》規定，股東可在為明確要求罷免董事的會議上，經代表有權享有投票權的已發行和已發行股票投票權的不少於三分之二的股東投票，在有理由或無理由的情況下，罷免整個DISH網絡董事會或任何數量較少的董事。			《EchoStar附例》規定，股東可在為明確要求罷免董事的會議上，由代表有權享有投票權的已發行和已發行股票的投票權不少於三分之二的股東投票罷免整個EchoStar董事會或任何數量較少的董事，無論是否有理由。
	董事會空缺
	《DISH網絡附例》規定，DISH網絡董事會的任何空缺均可由其餘董事中的多數人投贊成票，但少於DISH網絡董事會的法定人數。當選或被任命填補空缺的董事的任期為其前任的剩餘任期，直至其繼任者完全當選並具有資格為止，或直至其先前辭職或被免職為止。			《EchoStar附例》規定，EchoStar董事會的任何空缺可由其餘董事中的多數人投贊成票來填補，但少於EchoStar董事會的法定人數。當選或被任命填補空缺的董事的任期為其前任的剩餘任期，直至其繼任者完全當選並具有資格為止，或直至其先前辭職或被免職為止。
	股東書面同意的行動
	根據《股東權益法》，除非公司章程或章程另有規定，否則要求或允許在股東會議上採取的任何行動，只要在行動之前或之後由持有至少多數股份的股東簽署書面同意，就可以在沒有會議的情況下采取。			根據《股東權益法》，除非公司章程或章程另有規定，否則要求或允許在股東會議上採取的任何行動，只要在行動之前或之後由持有至少多數股份的股東簽署書面同意，就可以在沒有會議的情況下采取。

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	DISH網絡公司			EchoStar公司
	投票權，但如果在一次會議上這樣的行動需要不同比例的投票權，則需要該比例的書面同意。經書面同意授權採取行動的，不需要召開股東大會，也不需要發出通知。			投票權，但如果在一次會議上這樣的行動需要不同比例的投票權，則需要該比例的書面同意。經書面同意授權採取行動的，不需要召開股東大會，也不需要發出通知。
	《DISH網絡公司章程》和《DISH網絡章程》均未對NRS條款進行任何修改。			《EchoStar公司章程》和《EchoStar附例》均未對NRS條款進行任何修改。
	法定人數
	《股東大會規則》規定，股東大會的法定人數由多數投票權組成，其中包括親自或委託代表出席的投票權，無論該代表是否有權對所有事項進行投票。			《股東大會規則》規定，股東大會的法定人數由多數投票權組成，其中包括親自或委託代表出席的投票權，無論該代表是否有權對所有事項進行投票。
	《DISH網絡公司章程》和《DISH網絡章程》均未對NRS條款進行任何修改。DISH網絡附則規定，如果兩個或兩個以上類別或系列股票的持有人有權在會議上作為單一類別一起投票，則將被視為單一類別，如果有權就某一事項投票的任何類別股票的多數投票權持有人的法定人數不足法定人數，則持有該類別多數投票權的持有人可將該類別的會議休會。			《EchoStar公司章程》和《EchoStar附例》均未對NRS條款進行任何修改。EchoStar附例規定，如果兩個或多個類別或系列股票的持有人有權在會議上作為單一類別一起投票，則將被視為單一類別，並且在有權就某一事項投票的任何類別股票的多數投票權持有人未達到法定人數的情況下，擁有該類別多數投票權的持有人可將該類別的會議延期。
	股東特別會議
	國有制規定，除公司章程、章程另有規定外，股東特別會議可以由整個董事會、兩名董事或者總裁召集。			國有制規定，除公司章程、章程另有規定外，股東特別會議可以由整個董事會、兩名董事或者總裁召集。
	DISH Network附例修改了NRS條款，規定股東特別會議可由DISH Network董事會主席、DISH Network首席執行官、DISH Network董事會或持有DISH Network不少於三分之一投票權的股東召開。			EchoStar附則修改了NRS條款，規定股東特別會議可由EchoStar董事會主席、EchoStar首席執行官、EchoStar董事會或不少於EchoStar三分之一投票權的股東召開。
	股東大會通知
	DISH Network章程規定，説明任何股東年會或特別會議的地點、日期和時間，以及召開會議的目的的書面通知，應在會議日期前不少於10天至60天發出，可以親自郵寄或以適用法律允許的電子傳輸形式發送，然後在每個國家證券交易所上市DISH Network的有投票權股票。			EchoStar章程規定，説明任何股東年會或特別會議的地點、日期和時間，以及召開會議的目的的書面通知，應在會議日期前不少於10天至60天內以親自郵寄或適用法律允許的電子傳輸形式發出，以及隨後將EchoStar的有表決權股票上市的每個國家證券交易所。

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	DISH網絡公司			EchoStar公司
	《通知規則》規定，在下列情況下，任何通知均可通過電子傳輸交付：(1)經收件人同意或公司章程或細則授權，以及(2)電子傳輸包含或附有信息，收件人可根據這些信息確定傳輸日期。			《通知規則》規定，在下列情況下，任何通知均可通過電子傳輸交付：(1)經收件人同意或公司章程或細則授權，以及(2)電子傳輸包含或附有信息，收件人可根據這些信息確定傳輸日期。
	股東建議書的提前通知要求
	《DISH網絡章程》規定，在任何年度股東大會上，只有在及時發出事先通知，且該等提議或提名符合適用法律以及《DISH網絡公司章程》和《DISH網絡章程》的情況下，才應考慮股東和股東提名為董事的人的提議。			EchoStar章程規定，在任何年度股東大會上，只有在及時發出事先通知，且該等提議或提名適合根據適用法律、EchoStar公司章程和EchoStar章程審議的情況下，才能考慮股東和股東提名為董事的人的提議。
	[br}為了及時，股東通知必須在上一次股東年會週年紀念日之前不少於90天，也不超過120天，送達DISH網絡的主要辦公室的DISH網絡祕書或由其郵寄和接收；然而，如果股東周年大會不是在該週年日期之前或之後30天內召開，則股東必須在不遲於該通知郵寄或首次公開宣佈或披露(以公開申報或其他方式)之日起10天內收到股東通知，兩者以較早發生者為準。			為了及時，股東通知必須在上一次股東年會週年紀念日之前不少於90天，也不超過120天，遞送或郵寄至EchoStar主要辦公室的EchoStar祕書；然而，如果股東周年大會不是在該週年日期之前或之後30天內召開，則股東必須在不遲於該通知郵寄或首次公開宣佈或披露(以公開申報或其他方式)之日起10天內收到股東通知，兩者以較早發生者為準。
	本股東通知必須包含DISH網絡附則中規定的與提議或提名有關的某些信息，包括關於擬提名的人或將提交會議的事項的信息，以及關於提交提議的股東的具體信息。			此通知必須包含有關提名人選或將提交會議的事項的具體信息，以及有關提交提案的股東的具體信息。
	公司章程修訂
	《公司章程》規定，對公司章程的修訂要求(I)董事會通過一項決議，列出擬議的修正案，並將擬議的修正案提交股東批准，以及(Ii)持有公司股份的股東有權行使至少多數投票權，或按《章程》的要求按類別或系列進行投票時可能要求的更大比例的投票權，批准修正案。如果任何擬議的修正案會對任何優惠或任何親屬或其他權利產生不利影響或改變			《公司章程》規定，對公司章程的修訂要求(I)董事會通過一項決議，列出擬議的修正案，並將擬議的修正案提交股東批准，以及(Ii)持有公司股份的股東有權行使至少多數投票權，或按《章程》的要求按類別或系列進行投票時可能要求的更大比例的投票權，批准修正案。如果任何擬議的修正案會對任何優惠或任何親屬或其他權利產生不利影響或改變

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	DISH網絡公司			EchoStar公司
	如果任何類別或系列的流通股獲得修訂，則該修訂亦須經代表受修訂不利影響的每一類別或系列投票權的股份持有人批准，而不論其投票權是否受到限制或限制，除非公司章程細則明確拒絕就該等修訂投票的權利。			如果任何類別或系列的流通股獲得修訂，則該修訂亦須經代表受修訂不利影響的每一類別或系列投票權的股份持有人批准，而不論其投票權是否受到限制或限制，除非公司章程細則明確拒絕就該等修訂投票的權利。
	DISH網絡公司條款不會對NRS條款進行任何修改。			EchoStar公司章程不會對NRS條款進行任何修改。
	修訂附則
	《DISH網絡章程》規定，在DISH網絡董事會年會上或在DISH網絡董事會的任何例會或特別會議上，可以修改或廢除DISH網絡章程，並可以通過新的章程。			《EchoStar附例》規定，可在EchoStar董事會年會或任何例會或特別會議上修訂或廢除《EchoStar附例》，並可通過新的附例。
	董事和高級職員的責任限制
	《董事條例》規定，除非《董事條例》或《公司章程》的某些條款另有規定，否則董事或其股東或債權人對因其作為董事的任何行為或未能以其身份行事而造成的任何損害，不對公司或其股東或債權人承擔個人責任，除非：(A)董事和高管在決定業務事項時真誠行事並着眼於公司利益的推定已被推翻，以及(B)經證明(1)董事人員或高級職員的行為或不採取行動構成違反其作為董事高級職員的受託責任，以及(2)此類違規行為涉及故意不當行為、欺詐或明知違法。			《董事條例》規定，除非《董事條例》或《公司章程》的某些條款另有規定，否則董事或其股東或債權人對因其作為董事的任何行為或未能以其身份行事而造成的任何損害，不對公司或其股東或債權人承擔個人責任，除非：(A)董事和高管在決定業務事項時真誠行事並着眼於公司利益的推定已被推翻，以及(B)經證明(1)董事人員或高級職員的行為或不採取行動構成違反其作為董事高級職員的受託責任，以及(2)此類違規行為涉及故意不當行為、欺詐或明知違法。
	DISH網絡公司章程規定，在國家税務總局允許的最大範圍內，DISH網絡的董事不對DISH網絡或其股東因違反董事的受信義務而造成的金錢損害承擔責任。			EchoStar公司章程規定，在NRS允許的最大範圍內，EchoStar的董事不對EchoStar或其股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害承擔責任。
	賠償
	[br}根據《民事、刑事、行政或調查條例》，任何曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查)的一方的人，可因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或應該法團的要求而作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人而成為該法團的一方或被威脅成為其中的一方，但由該法團提起或根據該法團的權利提起的訴訟(“衍生訴訟”)除外，			[br}根據《民事、刑事、行政或調查條例》，任何曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查)的一方的人，可因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或應該法團的要求而作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人而成為該法團的一方或被威脅成為其中的一方，但由該法團提起或根據該法團的權利提起的訴訟(“衍生訴訟”)除外，

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	DISH網絡公司			EchoStar公司
	如果該人：(A)不承擔上文“-董事責任限制”中所述的責任，並且(B)本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信該行為是非法的，則該人不應承擔上述費用，包括律師費、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地產生的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的金額。類似的謹慎標準適用於衍生訴訟，但賠償僅限於與訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，如果當事人在有關訴訟最終處置之前要求預付可賠償的費用，則需要法院批准賠償。			在以下情況下，該人不承擔上述費用，包括律師費、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的金額：(A)該人不承擔上述“-董事責任限制”中所述的責任；(B)該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信該行為是非法的。類似的謹慎標準適用於衍生訴訟，但賠償僅限於與訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，如果當事人在有關訴訟最終處置之前要求預付可賠償的費用，則需要法院批准賠償。
	《國税法》還規定，除非有管轄權的法院另有裁決，否則不得就該人被認定對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項，或就向公司支付的和解款項進行賠償。			《國税法》還規定，除非有管轄權的法院另有裁決，否則不得就該人被認定對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項，或就向公司支付的和解款項進行賠償。
	[br}NRS還規定，如果公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人在任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴，或由於該人現在或過去是董事公司高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求提供服務，或為其中的任何索賠、問題或事項辯護，公司應賠償他或她實際和合理地與辯護相關的費用，包括律師費。			[br}NRS還規定，如果公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人在任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴，或由於該人現在或過去是董事公司高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求提供服務，或為其中的任何索賠、問題或事項辯護，公司應賠償他或她實際和合理地與辯護相關的費用，包括律師費。
	NRS進一步規定，公司只有在確定對董事、高級管理人員、員工或代理人的賠償在當時的情況下是適當的後，才可在每個特定案件中授權進行任何酌情賠償。關於賠償的支付，應由董事會以不參與訴訟、訴訟或訴訟的法定人數的多數票或特別法律顧問的書面意見(如果獲得該法定人數的多數授權或無法獲得該法定人數)或由股東決定。			NRS進一步規定，公司只有在確定對董事、高級管理人員、員工或代理人的賠償在當時的情況下是適當的後，才可在每個特定案件中授權進行任何酌情賠償。關於賠償的支付，應由董事會以不參與訴訟、訴訟或訴訟的法定人數的多數票或特別法律顧問的書面意見(如果獲得該法定人數的多數授權或無法獲得該法定人數)或由股東決定。
	《DISH網絡公司章程》和《DISH網絡章程》都不會使			《EchoStar公司章程》和《EchoStar附則》均未對

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	DISH網絡公司			EchoStar公司
	對NRS條款的任何修改。			NRS條款。
	優先購買權
	DISH Network的股東沒有優先購買權。因此，如果增發DISH網絡普通股，DISH網絡普通股的當前持有者在他們不參與增發的情況下，將在大量已發行普通股中擁有按比例較小的權益。			EchoStar的股東沒有優先購買權。因此，如果增發EchoStar普通股，EchoStar普通股的當前持有者將在他們不參與增發的範圍內，在大量已發行普通股中擁有比例較小的權益。
	分配給股東的情況
	《公司章程》規定，除公司章程另有規定外，董事會可授權公司向其股東進行分配，包括對已部分支付的股份的分配，但不得在下列情況下進行分配：(A)公司在正常業務過程中到期時將無法償還債務，或(B)公司的總資產將少於其總負債加所需金額的總和，如果公司在分配時解散，滿足優先受分配權優先的股東解散時的優先受償權。			《公司章程》規定，除公司章程另有規定外，董事會可授權公司向其股東進行分配，包括對已部分支付的股份的分配，但不得在下列情況下進行分配：(A)公司在正常業務過程中到期時將無法償還債務，或(B)公司的總資產將少於其總負債加所需金額的總和，如果公司在分配時解散，滿足優先受分配權優先的股東解散時的優先受償權。
	《DISH網絡公司章程》和《DISH網絡章程》均未對NRS條款進行任何修改。			《EchoStar公司章程》和《EchoStar附例》均未對NRS條款進行任何修改。
	反收購法規
	與有利害關係的股東的合併：78.411至78.444盧比(包括內華達州合併法規)，一般禁止公司與任何直接或間接擁有公司已發行有表決權股份的10%或更多投票權的人(或在前兩年內擁有公司的任何附屬公司)的“合併”，包括合併、合併、出售和租賃資產、發行證券和類似的交易，在該人首次成為有利害關係的股東後兩年內，除非(I)在該人首次成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准了該人首次成為有利害關係的股東的合併或交易，或(Ii)該人首次成為有利害關係的股東之前，該公司的董事會已經批准了該合併，並且在該時間或之後，該合併在該公司的股東年度會議或特別會議上獲得批准。			與有利害關係的股東的合併：NRS 78.411至78.444(包括內華達州合併法規)，禁止公司與任何直接或間接擁有公司已發行有表決權股份的10%或更多投票權的人(或在前兩年內擁有該公司的任何附屬公司)的“組合”，包括合併、合併、資產出售和租賃、證券發行和類似交易，在該人首次成為有利害關係的股東後兩年內，除非(I)在該人首次成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准了該人首次成為有利害關係的股東的合併或交易，或(Ii)該人的董事會已批准了有關合並，並且在該時間或之後，該合併在目標股東的年度會議或特別會議上獲得批准。

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	DISH網絡公司			EchoStar公司
	(Br)不經書面同意，由持有至少佔目標公司尚未行使表決權60%的股票的股東投贊成票，而非由相關股東或其聯營公司或聯營公司實益擁有。			(Br)不經書面同意，由持有至少佔目標公司尚未行使表決權60%的股份的股東投贊成票，而非由該股東或該股東的聯營公司或聯營公司實益擁有。

	DISH網絡未選擇退出NRS 78.438和78.439的保護。因此，這些規定適用於DISH網絡。			EchoStar尚未選擇退出NRS 78.438和78.439的保護。因此，這些規定適用於EchoStar。
	收購控股權：與收購控股權有關的78.378至78.3793盧比(包括《內華達州控股法》)，適用於內華達州直接或通過附屬公司開展業務且至少有200名股東登記在冊的“發行公司”，其中至少有100名股東的地址出現在公司的股票分類賬上。根據這些規定，取得公司控股權的任何人不得行使任何“控制權股份”的表決權，除非這種表決權是由發行公司的無利害關係的股東在應請求而舉行的股東特別會議上以多數票授予的，費用由收購人承擔。該法規適用於收購發行公司已發行有表決權股份所有權的“控制權益”，足以使收購人能夠單獨或與他人聯手，直接或間接地(I)行使五分之一或以上但不到三分之一，(Ii)三分之一或以上但不到多數，或(Iii)在董事選舉中行使發行公司的多數或更多投票權，當達到和/或超過每個門檻時，投票權必須由大多數沒有利害關係的股東授予。“控制權股份”還包括與相關行為的人獲得的股份			收購控股權：與收購控股權有關的78.378至78.3793盧比(包括《內華達州控股法》)，適用於內華達州直接或通過附屬公司開展業務且至少有200名股東登記在冊的“發行公司”，其中至少有100名股東的地址出現在公司的股票分類賬上。根據這些規定，取得公司控股權的任何人不得行使任何“控制權股份”的表決權，除非這種表決權是由發行公司的無利害關係的股東在應請求而舉行的股東特別會議上以多數票授予的，費用由收購人承擔。該法規適用於收購發行公司已發行有表決權股份所有權的“控制權益”，足以使收購人能夠單獨或與他人聯手，直接或間接地(I)行使五分之一或以上但不到三分之一，(Ii)三分之一或以上但不到多數，或(Iii)在董事選舉中行使發行公司的多數或更多投票權，當達到和/或超過每個門檻時，投票權必須由大多數沒有利害關係的股東授予。“控制權股份”還包括與相關行為的人獲得的股份

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	DISH網絡公司			EchoStar公司
	收購人和在緊接觸發法規的收購之日之前90天內被收購的人。如果控制權股份被授予完全投票權，並且收購人獲得了擁有全部投票權的多數或更多的控制權股份，則除收購人以外，任何不贊成授權控制權股份投票權的股東都有權根據內華達州持不同政見者權利法規要求支付該人股份的公允價值。			收購人和在緊接觸發法規的收購之日之前90天內被收購的人。如果控制權股份被授予完全投票權，並且收購人獲得了擁有全部投票權的多數或更多的控制權股份，則除收購人以外，任何不贊成授權控制權股份投票權的股東都有權根據內華達州持不同政見者權利法規要求支付該人股份的公允價值。
	《內華達州控股法》不適用於任何收購發行公司控股權的交易，前提是收購人收購控股權後第10天生效的公司章程或公司章程規定，這些條款的規定不適用於公司或特定類型的現有或未來股東對控股權的收購，無論是否已確定。因此，內華達州公司的董事會通常可以通過修改公司與交易有關的章程，單方面避免施加控制權份額法規施加的負擔。內華達州的一家公司如果願意，可以施加更嚴格的要求。			《內華達州控股法》不適用於任何收購發行公司控股權的交易，前提是收購人收購控股權後第10天生效的公司章程或公司章程規定，這些條款的規定不適用於公司或特定類型的現有或未來股東對控股權的收購，無論是否已確定。因此，內華達州公司的董事會通常可以通過修改公司與交易有關的章程，單方面避免施加控制權份額法規施加的負擔。內華達州的一家公司如果願意，可以施加更嚴格的要求。
	DISH Network在其公司章程或當前有效的章程中並未選擇不遵守內華達州控股法的條款。			EchoStar並未在其現行公司章程或章程中選擇不遵守《內華達州控股法》的規定。
	持不同政見者的權利
	根據NRS，在某些合併和合並的情況下，股東可以對公司主要辦事處位於內華達州的縣地區法院評估的股東股票的公允價值提出異議，並獲得支付的公允價值。然而，除非公司章程或批准交易的董事會的行動另有明確規定，否則如果股東持有的股票類別或系列是證券法(一般指在全國性證券交易所，包括納斯達克上市)所指的“備兑證券”，或者以其他方式在有組織的市場上交易，並且至少有2,000名股東，市值至少20,000,000美元，不包括公司的子公司、高級管理人員、董事和實益股東持有的此類股份的價值超過10%。在這種情況下，股東可能仍有			根據NRS，在某些合併和合並的情況下，股東可以對公司主要辦事處位於內華達州的縣地區法院評估的股東股票的公允價值提出異議，並獲得支付的公允價值。然而，除非公司章程或批准交易的董事會的行動另有明確規定，否則如果股東持有的股票類別或系列是證券法(一般指在全國性證券交易所，包括納斯達克上市)所指的“備兑證券”，或者以其他方式在有組織的市場上交易，並且至少有2,000名股東，市值至少20,000,000美元，不包括公司的子公司、高級管理人員、董事和實益股東持有的此類股份的價值超過10%。在這種情況下，股東可能仍有

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	DISH網絡公司			EchoStar公司
	持不同政見者的權利，如果他們被要求接受現金或類似的有價證券以外的任何東西購買此類股票。			持不同政見者的權利，如果他們被要求接受現金或類似的有價證券以外的任何東西購買此類股票。
	在某些其他情況下，包括在某些母子公司合併、轉換和交換中，以及在公司章程規定的某些情況下，《國税法》也有評估權。			在某些其他情況下，包括在某些母子公司合併、轉換和交換中，以及在公司章程規定的某些情況下，《國税法》也有評估權。
	DISH網絡公司章程不規定在任何其他情況下的評估權。			EchoStar公司章程不規定在任何其他情況下的評估權。
	獨家論壇
	DISH Network公司章程規定，除非DISH Network另有書面同意，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院(或如果內華達州克拉克縣第八司法地區法院沒有管轄權，位於內華達州的任何其他州地區法院，如果內華達州沒有任何州地區法院具有管轄權，則內華達州任何聯邦法院)將是以DISH Network的名義或權利或代表其提起的任何訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，任何聲稱DISH網絡的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反DISH網絡或其股東對DISH網絡或其股東的受信責任的訴訟，任何根據或根據NRS第78章或第92A章、DISH網絡公司章程或DISH網絡章程的任何規定引起的訴訟，任何旨在解釋、應用、強制執行或確定DISH網絡公司章程或DISH網絡章程的有效性的訴訟，或任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。			[br}EchoStar公司章程規定，除非EchoStar另有書面同意，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院(或如果內華達州克拉克縣第八司法地區法院沒有管轄權，則位於內華達州的任何其他州地區法院，如果內華達州沒有州地區法院具有管轄權，則內華達州任何聯邦法院)將是以EchoStar的名義或權利或代表EchoStar提起的任何訴訟或程序的唯一和獨家論壇，任何聲稱違反任何董事所欠任何受託責任的訴訟，EchoStar的高級管理人員、僱員或代理人向EchoStar或其股東提出的任何訴訟，任何根據NRS第78章或92A章、EchoStar公司章程或EchoStar章程的任何規定提出索賠的訴訟，任何解釋、應用、強制執行或確定EchoStar公司章程或EchoStar章程有效性的訴訟，或任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。

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沒有持不同政見者權利

根據NRS 92A.300至92A.500，在某些情況下，內華達州公司的股東可能有權對交易提出異議，並在發生某些公司行為時要求支付此類股東股份的公允價值，包括需要股東批准的合併。然而，根據《證券法》第18(B)(1)(A)或(B)節的規定，某一類別或系列股票的股東通常沒有持不同意見的權利，或者在符合某些標準的有組織市場交易的股票，除非該股東被要求接受現金或類似的有價證券以外的任何東西作為此類股票的交換。DISH網絡A類普通股和EchoStar A類普通股都在國家證券交易所納斯達克上市，這意味着DISH網絡A類普通股和EchoStar A類普通股都是證券法第18(B)(1)(A)節所指的“擔保證券”，其中DISH網絡A類普通股和EchoStar A類普通股將因合併而轉換為“擔保證券”。因此，根據NRS，DISH Network A類股東將無權對合並提出異議，或要求就與合併相關的股份支付款項。此外，對投票贊成交易的股東來説，沒有這樣的異議權利。由於額爾根DISH股東就DISH Network B類普通股的所有流通股提交了Ergen DISH書面同意，根據《國税法》，額爾根DISH股東無權就合併提出異議或要求支付該等股份的公允價值。

根據適用的內華達州法律、納斯達克規則和合並協議，EchoStar批准合併以及採納和批准合併協議不需要EchoStar股東的贊成票或同意，因為EchoStar沒有與DISH Network或任何其他實體合併。EchoStar普通股的持有者不能獲得與合併相關的EchoStar股票發行方面的異議或評估權。

專家

DISH Network及其子公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告作為參考併入本文，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的權威。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的EchoStar及其子公司的綜合財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期間的每一個年度的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據通過引用併入本文，並獲得該事務所作為會計和審計專家的權威。

股票的有效期

將在合併中發行的EchoStar A類普通股的股票的有效性將由EchoStar首席法務官兼祕書Dean Manson傳遞給EchoStar。截至2023年10月31日，曼森先生持有EchoStar A類普通股8,131股，或不到1%。

HOUSEHOLDING

美國證券交易委員會通過的規則允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份針對這些股東的信息聲明來滿足信息聲明的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。如果您在任何時候不再希望參與持股，並希望收到單獨的信息聲明，請通知您的經紀人(如果您的股票是在經紀賬户中持有的)或EchoStar(如果您的股票是以您的名義登記的)。您可以通過向EchoStar公司發送書面請求來通知EchoStar，地址為Englewood，CO 80112，Inverness Terrace East 100，收信人：Corporation

157

祕書。應書面要求，EchoStar將立即將本招股説明書的單獨副本交付給共享地址的實益所有人，該地址將向該信息聲明的單一副本交付。

您可以在哪裏找到更多信息

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的DISH網絡和回聲之星。該網站的地址是www.sec.gov。

您還可以查閲DISH Network和EchoStar的網站，瞭解有關本招股説明書中描述的合併的更多信息。EchoStar的網站是https://www.echostar.com，，迪什網絡的網站是https://www.dish.com.DISH Network、EchoStar和美國證券交易委員會網站上包含的信息(以下描述的文件除外)明確未通過引用的方式併入本招股説明書。

EchoStar已向美國證券交易委員會提交了一份註冊説明書，招股説明書是其中的一部分。登記聲明登記了與合併有關的將向DISH Network A類股東發行的EchoStar Class A普通股的股份。註冊聲明，包括所附的展品和時間表，包含有關EchoStar Class和A普通股的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許DISH網絡和EchoStar在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。

此外，美國證券交易委員會還允許DISH網絡和回聲之星通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。此信息被視為本招股説明書的一部分，但被直接包含在本招股説明書中的信息取代或更新的任何信息除外。

本招股説明書以引用方式併入DISH Network先前已經或將向美國證券交易委員會提交的下列文件(根據Form 8-K當前報告的第2.02項或第7.01項提供的信息除外)。它們包含有關DISH網絡、其財務狀況和其他事項的重要信息。

•

截至2022年12月31日的財年Form 10-K年度報告於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會。

•

2023年3月17日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書。

•

截至2023年3月31日的季度報告Form 10-Q於2023年5月8日提交給美國證券交易委員會。

•

截至2023年6月30日的季度報告Form 10-Q於2023年8月8日提交給美國證券交易委員會。

•

截至2023年9月30日的季度報告Form 10-Q於2023年11月6日提交給美國證券交易委員會。

•

2023年2月28日、2023年5月1日、2023年6月23日、2023年8月8日、2023年10月2日、2023年10月3日、2023年10月19日和2023年11月6日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(僅限於根據第5.02項提交的信息)(這些文件中被視為已提供和未提交的部分除外)。

•

DISH網絡於1995年5月30日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對DISH網絡A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

此外，DISH Network還參考併入了其在本招股説明書日期之後、合併生效前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(根據第2.02項或現行8-K表格報告第7.01項提供的信息除外)。該等文件被視為本招股説明書的一部分，自該等文件提交之日起生效。如果這些文件中的信息相互衝突，則應認為最新歸檔文件中的信息是正確的。

158

您可以從美國證券交易委員會、美國證券交易委員會網站或DISH網絡獲取上述文件中的任何一份，書面請求或電話至以下地址：

迪什網絡公司
南子午線大道9601號
科羅拉多州恩格爾伍德，80112
關注：投資者關係
電話：(303)723-1000

這些文件可從DISH Network免費獲得，不包括向其提供的任何展品，除非展品被明確列為註冊聲明中的展品，本招股説明書是其中的一部分。

此外，本招股説明書還參考併入了下列EchoStar以前已經或將向美國證券交易委員會提交的文件(不包括根據Form 8-K當前報告第2.02項或當前報告第7.01項提供的信息)。它們包含有關EchoStar、其財務狀況和其他事項的重要信息。

•

截至2022年12月31日的財年Form 10-K年度報告於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會。

•

2023年3月14日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書。

•

截至2023年3月31日的季度報告Form 10-Q於2023年5月9日提交給美國證券交易委員會。

•

截至2023年6月30日的季度報告Form 10-Q於2023年8月8日提交給美國證券交易委員會。

•

截至2023年9月30日的季度報告Form 10-Q於2023年11月6日提交給美國證券交易委員會。

•

2023年1月11日、2023年3月、2023年4月28日、2023年8月8日和2023年10月3日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(這些文件中被視為已提交和未提交的部分除外)。

•

2007年11月6日提交給美國證券交易委員會的EchoStar根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)節在Form 10上的證券登記通用表格中包含的對EchoStar A類普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

此外，易方達還參考併入了其在本招股説明書日期之後、合併生效前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(根據第2.02項或現行8-K表格報告第7.01項提供的信息除外)。該等文件被視為本招股説明書的一部分，自該等文件提交之日起生效。如果這些文件中的信息相互衝突，則應認為最新歸檔文件中的信息是正確的。

您可以從美國證券交易委員會、美國證券交易委員會網站或回聲之星獲取上述文件中的任何一份，書面請求或電話至以下地址：

EchoStar公司
因弗內斯街東100號
科羅拉多州恩格爾伍德，80112
關注：投資者關係
電話：(303)706-4000

這些文件可以從EchoStar免費獲得，不包括任何展品，除非展品被明確列為註冊聲明中的展品，本招股説明書是其中的一部分。

159

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。DISH Network和EchoStar均未授權任何人就合併、DISH Network或EchoStar提供與本招股説明書或DISH Network和EchoStar通過引用併入本招股説明書的任何材料不同或不同的任何信息或作出任何陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。本招股説明書中包含的信息僅包含截至本招股説明書日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。無論是向EchoStar股東郵寄招股説明書，還是發行EchoStar股票，都不會產生任何相反的影響。

160

附件A

修改和重述
合併協議和計劃

在之間

EchoStar公司，

EAV公司。

和

DISH網絡公司

日期：2023年10月2日

	第頁
第一篇文章合併		A-2
第1.1節合併		A-2
第1.2節關閉；生效時間		A-3
第1.3節公司章程和章程		A-3
第1.4節倖存公司的董事和高級管理人員；EchoStar董事；關閉後的EchoStar首席執行官		A-3
第1.5節證券折算		A-3
第1.6節某些調整		A-4
第1.7節股權獎勵待遇		A-4
第1.8節 DISH可轉換票據和DISH認股權證		A-5
第1.9節無零碎股份		A-6
第1.10節調撥賬簿結賬		A-6
第1.11節交換證書和取消記賬職位		A-7
第1.12節進一步操作		A-8
第1.13節預提税金		A-8
第1.14節納税處理		A-9
第1.15節持不同政見者的權利		A-9
第二篇文章EchoStar的陳述和保證		A-9
第2.1節組織得當，信譽良好；子公司		A-9
第2.2節組織文檔		A-9
第2.3節權威性；協議的約束力		A-10
第2.4節不違反；同意		A-11
第2.5節大寫		A-11
第2.6節報告；財務報表；內部控制；未披露負債		A-12
第2.7節未發生某些更改		A-14
第2.8節知識產權、信息技術和隱私問題		A-14
第2.9節資產所有權；不動產		A-16
第2.10節主要車站		A-17
第2.11節合同		A-17
第2.12節遵守法律要求；衞星和通信法；出口法		A-19
第2.13節法律訴訟；調查；命令		A-20
第2.14節反腐敗；反海外腐敗法		A-20
第2.15節税務問題		A-21
第2.16節員工福利計劃		A-22
第2.17節勞工事務		A-23
第2.18節環境問題		A-24
第2.19節保險		A-24
第2.20節需要投票		A-24
第2.21節收購法規		A-25
第2.22節 DISH普通股所有權		A-25

A-I

	第頁
第2.23節財務顧問的意見		A-25
第2.24節經紀人		A-25
第2.25節提供的信息		A-25
第2.26節關聯方交易		A-25
第三條對DISH的陳述和保證		A-25
第3.1節組織得當，信譽良好；子公司		A-26
第3.2節組織文檔		A-26
第3.3節權威性；協議的約束力		A-26
第3.4節不違反；同意		A-27
第3.5節大寫		A-27
第3.6節報告；財務報表；內部控制；未披露負債		A-28
第3.7節未發生某些更改		A-30
第3.8節遵守法律要求		A-30
第3.9節法律訴訟；調查；命令		A-31
第3.10節反腐敗；反海外腐敗法		A-31
第3.11節税務問題		A-32
第3.12節 EchoStar普通股的所有權		A-33
第3.13節財務顧問的意見		A-33
第3.14節經紀人		A-33
第3.15節提供的信息		A-33
第3.16節需要投票		A-33
第3.17節關聯方交易		A-34
第四條公約		A-34
第4.1節中期運營		A-34
第4.2節不徵集收購建議書		A-38
第4.3節註冊聲明;聯合信息聲明/招股説明書;私募Ergen股份		A-40
第4.4節 Ergen EchoStar書面同意		A-41
第4.5節額爾根菜書面同意		A-41
第4.6節合併子事項		A-42
第4.7節申請；合作		A-42
第4.8節訪問權限		A-43
第4.9節宣傳		A-44
第4.10節合理的最大努力		A-44
第4.11節某些員工事務		A-45
第4.12節某些税務事項		A-46
第4.13節賠償；董事和高級職員保險		A-46
第4.14節股東訴訟		A-48
第4.15節證券交易所上市和退市		A-48
第4.16節第16節事項		A-49
第4.17節董事辭職		A-49
第4.18節收購法規		A-49

A-II

	第頁
第4.19節融資合作		A-49
第4.20節 DISH可轉換票據、DISH權證和DISH套期保值工具		A-50
第五條各方履行合併義務的條件		A-50
第5.1節各方義務的前提條件		A-50
第5.2節 DISH義務的附加條件		A-51
第5.3節 EchoStar義務的附加先決條件		A-52
第六條終止		A-53
第6.1節終止		A-53
第6.2節終止的效果		A-54
第七條雜項規定		A-54
第7.1節特別委員會批准		A-54
第7.2節修正		A-54
第7.3節免責聲明		A-55
第7.4節表示法和權利關係不復存在		A-55
第7.5節完整協議;不依賴;第三方受益人		A-55
第7.6節適用法律；管轄權		A-56
第7.7節費用支付		A-56
第7.8節可分配性；利害關係方		A-56
第7.9節通知		A-57
第7.10節可分割性		A-58
第7.11節對應對象		A-58
第7.12節尚存公司的義務		A-58
第7.13節具體表現		A-58
第7.14節公開信		A-59
第7.15節施工		A-59

展品

	附件A			某些定義
	展品B			Ergen EchoStar同意書表格
	附件C			額爾根菜同意書格式
	展品D			Ergen支持協議
	展品：E			尚存公司章程格式

A-III

修改和重述
合併協議和計劃

這是修改和重新簽署的協議和合並計劃(本《協議》)自2023年10月2日起由D和D之間簽訂和簽訂ISH網絡公司，內華達州一家公司(“DISH”)，EChoStar公司，內華達公司(“EchoStar”)和Eav CORP。，一家內華達公司和EchoStar的全資直屬子公司(“合併子公司”)。本協議中使用的某些大寫術語應如本協議附件A所定義。

獨奏會

鑑於DISH、內華達公司及DISH的全資附屬公司Eagle Sub Corp.(“Eagle Sub”)與EchoStar於2023年8月8日訂立了合併協議及合併計劃(“先行協議”)，DISH及EchoStar現希望(及Eagle Sub承認及同意)根據先行協議第7.2節修訂及重述先行協議，以反映本協議所載的條款及條件。

鑑於DISH、EchoStar及Merge Sub(統稱為“雙方”及各自為“一方”)擬根據本協議及內華達州修訂法規(“NRS”)以合併Sub與DISH及併入DISH的方式收購DISH(“合併”)，完成後，Merge Sub將不復存在，而DISH將繼續作為尚存公司及EchoStar的全資附屬公司繼續存在。

鑑於，EchoStar董事會已正式成立了一個僅由獨立和公正董事組成的特別委員會(“EchoStar特別委員會”)，以審查、審議和評估EchoStar與DISH之間的潛在公司交易，並在EchoStar特別委員會認為是可取的情況下，就本協議和據此擬進行的交易進行談判。

鑑於EchoStar特別委員會一致：(A)已確定本協議和本協議擬進行的交易，包括按照本協議規定的條款和條件合併和發行EchoStar普通股股份(“EchoStar股票發行”)，對EchoStar及其股東(額爾根EchoStar股東除外)是公平的，並符合其最佳利益；及(B)建議EchoStar董事會通過決議，批准、採納及宣佈本協議及本協議擬進行的交易，包括合併及發行EchoStar股份，並建議EchoStar的股東批准發行EchoStar股份。

鑑於EchoStar董事會根據EchoStar特別委員會的一致建議採取行動，一致：(A)確定本協議和本協議擬進行的交易，包括合併和EchoStar股票發行，對EchoStar及其股東(Ergen EchoStar股東除外)是公平的，並符合其最佳利益；(B)已按照本協議規定的條款和條件批准、通過並宣佈本協議和本協議擬進行的交易，包括合併和EchoStar股票發行；(C)指示將EchoStar的股票發行交由EchoStar的股東表決；及。(D)建議EchoStar的股東就納斯達克的規章制度批准EchoStar的股票發行。

鑑於緊隨本協議訂立後，Charles W.Ergen、Cantey M.Ergen、Ergen兩年3月至2022年SATS GRAT、Ergen兩年6月至2022年SATS GRAT、Ergen兩年12月至2022年SATS GRAT、Ergen兩年至2023年6月SATS GRAT及Telluray Holdings，LLC(“Ergen EchoStar股東”)將根據EchoStar附例第3.10節及附於本協議附件B的NRS提交批准EchoStar股份發行的書面同意書(“Ergen EchoStar書面同意書”)。

鑑於，DISH董事會已正式成立了一個僅由獨立和公正董事組成的特別交易委員會(“DISH特別委員會”)，以評估EchoStar與DISH之間潛在交易的可行性，並在適當情況下審查、評估和談判本協議和本協議預期的交易。

A-1

鑑於，DISH特別委員會一致：(A)確定本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，對DISH及其股東(額爾根DISH股東除外)是公平的，符合其最佳利益；及(B)建議DISH董事會通過決議，批准、通過和宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)，並建議該DISH的股東批准和採用本協議。

鑑於DISH董事會根據DISH特別委員會的一致建議，一致：(A)確定本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，對DISH及其股東是公平和最符合其利益的；(B)按照本協議規定的條款和條件，批准、通過和宣佈本協議和本協議擬進行的交易，包括合併；和(C)指示將本協議提交DISH股東表決，並根據NRS 92A.120建議DISH股東批准和通過本協議。

[br}鑑於緊隨本協議訂立後，Charles W.Ergen、Cantey M.Ergen、Ergen兩年期至2021年12月DISH GRAT、Ergen兩年期至2022年12月DISH GRAT、爾根兩年期2023年5月至2023年5月DISH GRAT、Ergen兩年期DISH GRAT及Telluray Holdings，LLC(“Ergen DISH股東”)將按照DISH附例第3.10節及NRS的格式，以附件C的形式提交書面同意書，批准並採納本協議(“Ergen DISH書面同意”)。

鑑於，合併子公司董事會已：(A)已確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對合並子公司及其唯一股東是公平的，並符合其最佳利益；(B)已批准、通過並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)符合本協議規定的條款和符合本協議的條件；以及(C)指示將本協定提交其唯一股東通過、批准和批准，並根據NRS 92A.120建議其唯一股東採納本協定並批准本協定所設想的交易，包括合併。

鑑於在簽訂本協議後，Merge Sub的唯一股東將立即根據Merge Sub的組織文件和NRS通過、批准和批准本協議以及本協議預期的交易(包括合併)提交書面同意。

鑑於在簽訂本協議的同時，作為EchoStar、DISH和合並子公司願意簽訂本協議的條件和實質性誘因，爾根EchoStar股東、Ergen DISH股東、DISH和EchoStar正在以本協議附件D的形式訂立一項協議(“Ergen支持協議”)，根據該協議，以及根據該協議的條款和條件，除其他事項外，Ergen EchoStar股東和Ergen DISH股東已達成協議：(A)不得在根據本協議的生效時間和本協議終止之前轉讓EchoStar普通股或DISH普通股的股份(除本協議所述的例外情況外)和(B)不遵守本協議所載各方的某些義務。

鑑於，出於美國聯邦所得税的目的，此次合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”，本協議為並特此採納為守則第354和361節所指的“重組計劃”。

因此，考慮到本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，以及出於其他良好和有價值的代價，雙方同意如下：

文章I
合併

第1.1節合併。在生效時，(A)合併子公司應根據《國税法》和本協議規定的條款和條件與DISH合併並併入DISH，合併子公司的單獨存在即告終止，(B)DISH應為尚存的公司(

A-2

(br}“尚存公司”)自生效日期起及生效後將成為EchoStar的全資附屬公司，DISH及其所有權利、特權、豁免權、權力和專營權的獨立法人存在將繼續存在，不受NRS規定的影響，以及(C)對於(B)和(C)款中的每一項，合併應具有NRS規定的其他效力，但本協議明確規定的情況除外(在適用法律要求允許的範圍內)。

第1.2節關閉；生效時間。完成合並(“完成”)將於上午9：00在DISH和EchoStar的辦公室以遠程方式交換文件和簽名(或其電子副本)進行，或在DISH和EchoStar書面同意的情況下，在DISH的辦公室、南子午線大道9601號、科羅拉多州恩格爾伍德、80112或其他由DISH和EchoStar書面同意的地點進行。(山間時間)在第5.1、5.2及5.3節所載有關合並的所有條件獲滿足或豁免後的第二個營業日，但因其性質而須於完成時滿足或放棄的條件除外，除非DISH及EchoStar以書面同意另一時間或日期。實際成交的日期稱為“成交日期”。在符合本協議規定的情況下，在合併結束時，雙方應按照NRS 92A.200和NRS 92A.230的規定，正式簽署與合併有關的合併章程(“合併章程”)並向內華達州州務卿提交，並根據NRS的要求提交與實施合併相關的所有其他文件或記錄。合併應於合併章程正式提交內華達州州務卿並被內華達州國務卿接受的日期和時間生效，或在DISH和EchoStar雙方商定並在合併章程中規定的較晚時間(合併生效時間在本協議中稱為“生效時間”)生效。

公司章程1.3條。

(A)自生效之日起，在EchoStar、合併子公司或任何其他人士不採取任何進一步行動的情況下，DISH章程應修訂為按附件附件E所載全文閲讀，且經如此修訂的應為尚存公司的公司章程，直至其後按第4.13(A)節的規定或根據適用的法律要求進行修訂。

(B)在第4.13(A)節的規限下，雙方應採取一切必要行動，以便自生效時間起及生效後，DISH附例應予以修訂，以符合緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程，而經如此修訂的附例應為尚存公司的附例，直至其後按附例規定或適用法律規定作出更改或修訂為止。

第1.4節：尚存公司的董事和高級管理人員；EchoStar董事；關閉後的EchoStar首席執行官。

(A)自生效時間起及生效後，直至其繼任人經正式選舉或委任並符合適用法律規定的資格為止：(I)緊接生效時間前合併附屬公司的董事應為尚存公司的董事；及(Ii)緊接生效時間前的合併附屬公司的高級人員應為尚存公司的高級人員(或在第(I)及(Ii)條的情況下，為DISH指定的其他人士)。

(B)在生效時間之前，EchoStar應採取一切必要的公司行動，以便在生效時間生效時，EchoStar董事會應由十一(11)名董事組成，其中包括(I)在緊接生效時間之前是DISH董事會成員的七(7)名個人，(Ii)在緊接生效時間之前是EchoStar董事會獨立董事的三(3)名個人，以及(Iii)關閉後的EchoStar首席執行官。DISH和EchoStar應就挑選現有EchoStar董事會董事的事宜相互協商，這些董事將根據第1.4(B)節的規定繼續留在EchoStar董事會。

(br}(C)在生效時間之前，EchoStar應採取一切必要的公司行動，以便在生效時間起，Hamid Akhavan將繼續擔任EchoStar的總裁和首席執行官，只要他願意並有能力服務(“關閉後的EchoStar首席執行官”)。

第1.5節證券轉換。根據本協議的條款和條件，DISH、Merge Sub、EchoStar或DISH的任何股東不採取任何進一步行動，在生效時間內，憑藉合併自動：

A-3

(A)在緊接生效時間之前由DISH的金庫持有或由EchoStar或合併子公司直接持有的所有DISH普通股將被註銷並不復存在，不會就此支付或支付任何代價；

(B)除第1.5(A)節和第1.11節另有規定外，在緊接生效時間之前流通股的每股DISH A類普通股和DISH C類普通股，應轉換為有權獲得相當於交換比率的若干有效發行的EchoStar A類普通股、繳足股款和不可評估的股份(就本次計算而言，所有已發行的DISH C類普通股(如果有)被視為按DISH章程中規定的有效換算率轉換為DISH A類普通股)；

(C)除第1.5(A)節規定外，除第1.11節另有規定外，在緊接生效時間前發行的每股DISH B類普通股，應轉換為有權獲得相當於交換比率(根據第1.5(B)和(C)節支付的每股代價，“合併對價”)的若干EchoStar B類普通股的有效發行、繳足股款和不可評估股份的權利；和

(br}(D)在緊接生效日期前發行和發行的每股合併附屬普通股，應轉換為一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，每股面值0.001美元。

第1.6節進行了某些調整。如果在本協議生效之日起至生效期間，DISH普通股或EchoStar普通股的已發行股票因任何股票拆分、股份拆分、股票分紅、股票反向拆分、股份合併、重組、重新分類、資本重組或其他類似交易而變更或轉換為不同數量或類別的股票(為免生疑問，不包括將EchoStar B類普通股股份轉換為EchoStar A類普通股，或將DISH B類普通股股份轉換為DISH A類普通股，或將DISH B類普通股股份轉換為DISH A類普通股(根據DISH細則，DISH B類普通股由持有人選擇)，或任何該等事件的記錄日期在此期間發生，則合併對價應在適當程度上進行調整，以提供與該行動之前本協議預期的相同經濟效果。第1.6節中的任何規定均不得解釋為允許雙方採取任何行動，除非符合本協議的條款，且不受本協議條款的禁止。

第1.7節股權獎勵的處理。

(A)自生效時間起生效，緊接生效時間之前未行使和未行使的每一份DISH期權，無論是既得或未行使，應不再代表獲得DISH普通股股份的權利，並應按基本相同的條款和條件(包括適用的歸屬(包括任何基於業績的歸屬，如適用)自動轉換為EchoStar期權)，但須根據DISH披露函件第1.7(A)節規定的條款進行必要的調整，以反映完成合並和本協議預期的其他交易，與緊接生效時間前適用於相應DISH期權的DISH普通股股份數(以及歸屬加速、行權和到期條款)相同，但以下情況除外：(I)受每個EchoStar期權約束的EchoStar類別A普通股的股票數量應通過以下方式確定：(A)在緊接生效時間之前受相應DISH期權約束的DISH普通股股票數量；通過(B)提高交換比率，並將該乘積向下舍入到最接近的整數；以及(Ii)根據每一EchoStar期權的行使可發行的EchoStar A類普通股的每股行權價應通過以下除以確定：(A)在緊接生效時間之前可根據相應的DISH期權購買的DISH普通股的每股行權價；(B)通過(B)交換比率，並將該商數向上舍入至最接近的整數美分；但根據EchoStar期權轉換成的EchoStar期權可購買的EchoStar A類普通股的行使價和股份數量，應以與守則第409A節的要求一致的方式確定；此外，如果是守則第T422節適用的任何DISH期權，則根據可購買的EchoStar A類普通股的行使價和股份數量。

A-4

將該餐盤選項轉換成的EchoStar選項應按照前述方式確定，其方式應滿足本規範第424(A)節的要求。

[br}(B)自生效時間起生效，在緊接生效時間之前尚未生效的每個DISH RSU獎應自動轉換為EchoStar RSU獎，其條款和條件與緊接生效時間之前適用於相應DISH RSU獎的條款和條件基本相同(包括適用的歸屬條款(如果適用，包括歸屬加速))，但受每項EchoStar RSU獎約束的EchoStar A類普通股的股票數量應通過乘以：(A)在緊接生效時間之前獲得相應DISH RSU獎的DISH普通股股票數量；通過(B)換股比率，並將該乘積舍入到最接近的整數股數。

(br}(C)在實際可行範圍內，但在任何情況下不得遲於生效時間後五(5)個營業日，EchoStar應根據證券法以表格S-8、表格S-3或其他適當表格提交一份登記聲明，該等表格與根據第1.7節交付的所有EchoStar期權及EchoStar RSU獎勵有關可發行的EchoStar普通股股份有關，且只要該等EchoStar期權及EchoStar RSU獎勵仍未清償，該等註冊聲明即繼續有效。

[br}(D)DISH應就經修訂的DISH員工股票購買計劃(“DISH ESPP”)採取必要的行動，以規定(I)在DISH ESPP下不會開始新的購買期，(Ii)在當前購買期內，參與者根據DISH ESPP進行的工資扣除選舉的金額不會在本條例生效的基礎上增加，(Iii)從本條例生效之日起至生效期間，任何個人不得開始參加DISH ESPP，(Iv)根據DISH ESPP發行的每項購買權應不遲於生效時間前五個營業日全面行使，在此情況下，根據第1.5(B)節的規定，如此購買的任何DISH普通股股份應被視為與DISH普通股股份相同；及(V)在緊接DISH ESPP生效時間之前，且在DISH ESPP發生的情況下，DISH ESPP將終止，此後不得授予或行使DISH ESPP項下的任何進一步權利。

[br}(E)在生效時間之前，DISH董事會或其薪酬委員會應酌情通過所有必要的決議，以授權和批准本節所設想的DISH選項、DISH RSU獎和DISH ESPP的處理方式。

(br}(F)EchoStar應就經修訂的EchoStar 2017年修訂和重新啟動的員工股票購買計劃(以下簡稱EchoStar ESPP)採取必要的行動，以規定：(I)從2023年8月8日起至截止日期的第二天，不會根據EchoStar ESPP開始新的購買期；(Ii)在當前購買期內，EchoStar ESPP下參與者的工資扣除金額不會比2023年8月8日起增加，(Iii)自2023年8月8日起至生效時間止期間，任何個人不得開始參與EchoStar ESPP；及(Iv)根據EchoStar ESPP發出的每項購買權不得遲於生效時間前五個營業日全面行使。在生效時間之前，EchoStar董事會或其薪酬委員會應酌情通過所有必要的決議，以授權和批准本節第1.7(F)節所設想的EchoStar ESPP的處理。

第1.8節DISH可轉換票據和DISH認股權證。

(A)在生效時間之前或生效日期，DISH和EchoStar應採取DISH可轉換票據契約所要求的一切行動，使在緊接生效時間之前發行和未償還的每張DISH可轉換票據保持發行和未償還狀態，但代表一項權利，其條款和條件與緊接生效時間前適用於相應DISH可轉換票據的條款和條件基本相同，可轉換為EchoStar A類普通股；但在生效時間轉換為EchoStar A類普通股的每項權利的轉換率，應通過以下乘以確定：(A)在緊接生效時間之前轉換為DISH A類普通股的各項權利的轉換率；乘以(B)交換比率；

A-5

(br}(B)在生效時間之前或生效時，DISH和EchoStar應採取DISH認股權證協議所要求的一切行動，以使在緊接生效時間之前已發佈且未行使的每一份DISH認股權證繼續發行和未行使，但轉換為一項權利，其條款和條件與緊接生效時間之前適用於相應DISH認股權證的條款和條件基本相同，以收購EchoStar Class和A普通股的股份；但(I)受各該等認股權證規限的EchoStar A類普通股的股份數目，須按以下方法釐定：(A)乘以(A)在緊接生效時間前受相應DISH認股權證規限的DISH A類普通股股份數目；乘以(B)換股比率；及(Ii)在行使各該等認股權證時可發行的EchoStar A類普通股股份的每股行權價，須除以：(A)在緊接生效時間前可根據相應DISH認股權證購買的DISH A類普通股股份的每股行權價；由(B)交換比率，並在每種情況下，須受根據菜式授權證協議的條款所要求或準許的菜式授權證條款的任何調整所規限。

(br}(C)在生效時間之前，DISH委員會應通過必要的所有決議，以授權和批准本節第1.8節所設想的DISH可轉換票據和DISH認股權證的處理。

第1.9節無零碎股份。

(A)不會因合併而發行EchoStar普通股的零碎股份，也不會發行任何該等零碎股份的股票或股票。零碎股份權益不應使其所有者有權投票或享有EchoStar股東的任何其他權利，但第1.9(B)節規定的收取現金的權利除外。

(B)儘管本協議有任何其他規定，不會發行零碎的EchoStar普通股，任何有權獲得EchoStar普通股的一小部分的DISH普通股持有人，如果不是根據本節第1.9條的規定，將有權獲得現金支付作為替代，不計利息，這筆付款應由交易所代理計算，金額應等於(I)納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上EchoStar A類普通股每股收盤價的平均值的乘積(或，如另一權威消息來源所述，在截至生效日期前第二個交易日止的五個完整交易日內，(Ii)為該持有人在生效時間持有的所有DISH普通股股份(在計入該持有人於生效時間持有的所有DISH普通股股份後，以十進制表示時四捨五入至最接近的千分之一)。該等持有人無權就EchoStar普通股的任何零碎股份享有股息、投票權或任何其他權利，否則該等股份將可作為合併對價的一部分而發行。根據本條第1.9(B)節支付現金以代替零碎股份權益並非單獨討價還價，而只是機械地將與合併有關的證券轉換中的零碎股份四捨五入。

第1.10節調撥賬簿結賬。生效時間：

(br}(A)所有在緊接生效時間前已發行的DISH普通股股票將自動註銷和註銷並不復存在，而在緊接生效時間前已發行的代表DISH普通股股份的證書(“DISH股票證書”)和以簿記頭寸代表的DISH普通股的非憑據股票(“DISH簿記股票”)的所有持有人將不再擁有DISH股東的任何權利，但根據第1.5節獲得合併對價的權利除外。根據第1.9(B)節以現金代替EchoStar普通股的任何零碎股份，根據第1.11(F)節以現金代替任何股息或其他分配；和

(br}(B)DISH的股票轉讓賬簿應就緊接生效時間之前發行的所有DISH普通股關閉，自生效時間起及之後不得在該股票轉讓賬簿上進一步轉讓任何該等DISH普通股。如果在生效時間之後，向交易所代理、倖存公司或EchoStar出示了有效的菜品股票或菜品入賬股票，則該菜品股票或菜品入賬股票應被註銷，並應按照第1.11節的規定進行交換。

A-6

第1.11節交換證書和取消記賬職位。

(A)在交易完成日期之前，EchoStar應選擇EchoStar的轉讓代理或另一家令DISH和EchoStar合理滿意的信譽良好的銀行或信託公司作為此次合併的交易所代理(“交易所代理”)。在生效時間之前或基本上與生效時間同時，EchoStar應安排向交易所代理交存：(I)根據第1.5節可發行的EchoStar普通股的賬面記賬股票的證書或證據；以及(Ii)根據第1.9(B)節的規定足以支付代替零碎股份的現金。根據第1.11(A)節規定存入交易所代理的EchoStar普通股股份和現金金額，連同交易所代理收到的有關該等EchoStar普通股股份的任何股息或分派，統稱為“外匯基金”。交易所代理應按照EchoStar的指示將外匯基金的現金部分進行投資。此類投資產生的任何淨利潤或利息或其他收入應支付給EchoStar。若存放於交易所代理的存款出現虧損，以致外匯基金內的任何款額低於根據第1.9(B)節即時支付任何現金以代替零碎股份權益或根據第1.11(F)節支付任何股息或其他分派所需的款額，EchoStar應立即更換、恢復或補充外匯基金內的現金數額，以確保外匯基金在任何時候均維持在足以讓交易所代理支付該等款項的水平。

(B)對於DISH股票，在有效時間後，EchoStar應在合理可行的情況下儘快安排交易所代理向每個該等DISH股票的記錄持有人郵寄(I)通知該持有人合併的有效性的通知，(Ii)以慣常格式發出的傳送信，指明應進行交割，並轉移DISH股票的損失和所有權風險，僅在向交易所代理交付菜品庫存證書(或第1.11(E)節規定的代替菜品庫存證書的遺失誓章)(“傳送函”)和(Iii)向交易所代理交出菜品庫存證書(或第1.11(E)節規定的代替菜品庫存證書的遺失誓章)的指示後。在向交易所代理交出盤存證書(或第1.11(E)節規定的代替盤存證書的遺失宣誓書)以及一份已妥為簽署和填寫的傳送函以及根據該等指示合理要求的其他文件後，EchoStar應促使交易所代理在合理可行的情況下，在此後儘快向每一名該等盤存證書的記錄持有人郵寄以換取該等文件。(I)提交一份報表，反映該持有人根據本條有權以無證明簿記形式收到的EchoStar普通股的全部股份數量；(I)I以該記錄持有人的名義；及(Ii)在(A)項(在實施第(1.13)節所規定的任何規定的扣繳税款後)的任何現金代替根據第(B)節計算的零碎股份的任何現金股息和任何其他股息或其他分派的支票本條一、已交回的菜品存貨證應由交易所代理註銷。

(C)對於不是通過DTC持有的DISH簿記股份(每股，“非DTC簿記股份”)，EchoStar應促使交易所代理在有效時間後合理可行的情況下，儘快支付並交付任何非DTC簿記股份的記錄持有人，但無論如何，在此後三(3)個工作日內，(I)EchoStar普通股的全部股份數量，如果有，根據本細則第I條，該持有人有權以該登記持有人的名義收取任何未付現金股息及根據本細則第I條持有人有權收取的任何其他股息或其他分派，以及(Ii)該持有人根據本細則第I條有權收取的任何未付現金股息及任何其他股息或其他分派的金額(在實施第(1.13)節規定的任何規定扣繳税款後)的支票(A)中的任何現金代替零碎股份，而交易所代理應立即註銷每股非DTC賬面分錄股份。EchoStar普通股的合併對價、代替零碎股份的現金以及與非DTC簿記股份有關的任何未付現金股息和任何其他股息或其他分派只能支付給登記該等非DTC簿記股份的人。

(D)對於通過DTC持有的DISH簿記股份，DISH和EchoStar應與交易所代理和DTC合作建立程序，以確保交易所代理在有效時間過後在實際可行的情況下儘快向DTC或其指定人轉送所持股份

A-7

DTC或其被指定人按照DTC的慣例退市程序記錄合併對價、以現金代替EchoStar普通股的零碎股份以及任何未支付的現金股息和任何其他股息或其他分配，在每種情況下，該持有人均有權根據本條第I條收取。

(E)如任何盤類股票證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該盤類股票證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章，並由該人以慣常數額及按合理所需的條款投寄債券以作為對就該類盤類股票證書提出的任何申索的彌償後，交易所代理商將發出合併代價，以換取該等遺失、被盜或銷燬的盤類股票證書，以現金代替EchoStar普通股的零碎股份，以及任何未支付的現金股息和任何其他股息或其他分派，在每種情況下，均應根據第I條支付或發行，猶如該遺失、被盜或銷燬的DISH股票已被交出一樣。

(F)在下列情況發生之前，不得向任何未交出的DISH股票或DISH簿記股份持有人支付或以其他方式交付關於EchoStar普通股的任何未交出的DISH股票或DISH簿記股份的股息或其他分派：(A)在以下較後發生的情況發生之前：(A)持有者按照第1.11節交出該DISH股票或DISH簿記股份之日；以及(B)與EchoStar普通股有關的股息或分派的支付日期(屆時，在任何適用的遺棄物權法、欺詐法或其他類似法律要求的影響下，該持有人有權獲得所有該等股息和分派，而無需支付利息)。

(G)外匯基金的任何部分，如在生效日期後十二(12)個月仍未分配給DISH股票或DISH簿記股票持有人，應應要求交付給EchoStar。任何DISH股票或DISH簿記股份的持有人，如在此之前尚未按照第1.11節的規定交出其DISH股票或DISH簿記股份，則有權在此後向EchoStar尋求合併代價、現金代替EchoStar普通股的零碎股份，以及該持有人根據本條第I條有權收取的任何未付現金股息和任何其他股息或其他分派。

[br}(H)EchoStar或尚存公司均不向DISH普通股的任何持有人或前持有人或任何其他人士就根據任何適用的遺棄物權法、欺詐法或其他類似的法律規定向任何公職人員交付的合併代價的任何部分承擔責任。如果任何DISH股票股票或DISH簿記股份在合併對價的任何部分、代替EchoStar普通股任何零碎股份的現金以及任何股息或分派(在每種情況下，該DISH股票或DISH簿記股份的持有人根據本條第I條有權就該DISH股票或DISH簿記股份收取的任何股息或分派)之前尚未交出，則與該DISH股票或DISH簿記股份有關的任何該等股份、現金、股息或分派應在適用的法律要求允許的範圍內，成為EchoStar的財產，不受任何先前有權享有的人的所有索賠或利益的影響。

第1.12節進一步行動。如果在生效時間之後的任何時間，EchoStar或尚存的公司合理地確定為實現本協議的目的需要採取任何進一步行動，則EchoStar的高級管理人員和董事應(以Merge Sub的名義、以EchoStar的名義或以其他方式)獲得採取該行動的充分授權。

第1.13節預扣税金。每一DISH、交易所代理、合併附屬公司、EchoStar及尚存公司(視何者適用而定)均有權從根據本協議(包括根據任何DISH選擇權或DISH RSU裁決)以其他方式應付的任何款項中扣除及扣繳根據守則或任何其他適用法律規定與税務有關的款項所需扣除或扣繳的任何款項。在扣除和扣留金額並在需要時支付給適當的政府實體的範圍內，此類金額

A-8

就本協議的所有目的而言，應被視為已支付給被扣除和扣留的人。

第1.14節税收處理。出於美國聯邦所得税的目的，此次合併將符合《守則》第368(A)節的含義，本協議將被視為並特此通過為《守則》第354和361節所指的“重組計劃”。

第1.15節持不同政見者的權利。根據NRS第92A章(如NRS 92A.380和92A.390所規定)或任何其他適用的法律要求，本協議所規定的合併和其他交易不應具有異議或評估權。

第二篇文章
EchoStar的聲明和保修

EchoStar特此聲明並保證，截至本協議之日，除非(A)在EchoStar自2020年1月1日至本協議日期之前提交或提供給美國證券交易委員會的公開可獲得的報告、時間表、表格、聲明和其他文件(包括證物和其中包含的所有其他信息)中另有陳述或保證(不包括此類文件中“風險因素”標題下或任何其他章節中包含的任何披露，只要它們具有前瞻性陳述或警示、預測性或前瞻性)或(B)符合第7.14(A)節的規定，在本協議簽署前提交給迪什的公開信(“EchoStar公開信”)中：

第2.1節應有的組織和良好的聲譽；子公司。

(A)EchoStar和Merge Sub均是根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。EchoStar和Merge Sub均擁有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其資產，並按照本協議日期的規定繼續經營其業務，但個別或整體而言，合理地預期不會對EchoStar產生重大不利影響。EchoStar具有適當的資格，並擁有開展業務的所有必要的政府授權，並且在其業務性質需要此類資格的每個其他司法管轄區內具有良好的信譽(如果該概念根據其組織所在司法管轄區的法律得到承認)，但如果不具備上述資格或良好的信譽將不會對EchoStar產生重大不利影響，則不在此限。

(B)《EchoStar披露函件》第2.1(B)節列出了截至本協議之日作為EchoStar子公司的每個實體的正確和完整的清單，以及組織和EchoStar在每個此類子公司中的直接或間接所有權或其他股權的管轄權。於本協議日期，除EchoStar披露函件第2.1(B)節所列者外，除EchoStar披露函件第2.1(B)節所列者外，EchoStar或任何EchoStar附屬公司(包括合併子公司)均不擁有任何其他實體的任何股權或合資企業、合夥企業或類似權益。每家EchoStar子公司均按其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和(如果該概念根據其組織所在司法管轄區的法律得到承認)在其組織所在司法管轄區的法律下信譽良好，並擁有必要的公司或其他組織權力和權力以及政府授權，以擁有、租賃和運營其資產和開展其業務，但如未能如此組織、存在和良好信譽或沒有該等權力和授權，則合理地預期不會單獨或總體上產生EchoStar重大不利影響。每一家EchoStar子公司均具備正式資格，並擁有開展業務所需的所有必要的政府授權，並且(如果該概念在其組織所在司法管轄區的法律中得到承認)在其業務性質需要此類資格的其他司法管轄區內具有良好的信譽，除非未能具備上述資格或良好信譽不會對EchoStar產生重大不利影響，無論是個別情況還是整體情況都是如此。每個EchoStar子公司的所有流通股都由EchoStar直接或間接擁有，沒有任何留置權，但EchoStar允許的產權負擔除外。

第2.2節組織文件。在本協議日期之前，EchoStar已向DISH提供了EchoStar的組織文件副本、EchoStar的每個子公司(包括

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(br}合併子公司)和每個EchoStar材料合資企業，包括對其的所有修訂，自本協議之日起生效。EchoStar和合並子公司的所有此類組織文件都是完全有效的，並且(A)對於EchoStar或(B)，除非有理由預計不會單獨或總體產生EchoStar的重大不利影響，否則任何EchoStar子公司均不違反該等組織文件的任何規定。

第2.3節授權；協議的約束性。

(A)EchoStar擁有訂立及履行本協議及Ergen支持協議項下義務所需的公司權力及授權，並在收到所需的EchoStar股東投票(將於Ergen EchoStar股東籤立及交付Ergen EchoStar書面同意時獲得)後，完成合並。在本協議之日或之前：(A)EchoStar特別委員會已一致(I)確定本協議和本協議擬進行的交易，包括合併和EchoStar股票發行，對EchoStar及其股東(Ergen EchoStar股東除外)是公平的，並符合其最佳利益；和(Ii)建議EchoStar董事會通過決議，批准、通過和宣佈本協議和本協議擬進行的交易，包括合併和EchoStar股票發行，並建議EchoStar的股東批准EchoStar股票發行；和(B)EchoStar董事會根據EchoStar特別委員會的一致建議，一致(I)正式和有效地授權和批准了本協議的簽署、交付和履行以及EchoStar完成合並；(Ii)已確定本協議和本協議擬進行的交易，包括合併和EchoStar股票發行，對EchoStar及其股東(Ergen EchoStar股東除外)是公平和符合其最佳利益的，(Iii)已根據本協議規定的條款和條件批准、通過並宣佈本協議和本協議擬進行的交易，包括合併和EchoStar股票發行，(Iv)指示將EchoStar的股份發行交由EchoStar的股東表決，及(V)建議EchoStar普通股股份持有人就納斯達克的規則及規例批准發行EchoStar股份。EchoStar簽署及交付本協議及Ergen Support協議，以及EchoStar完成合並及本協議擬進行的其他交易，已獲EchoStar方面所有必要的公司行動正式授權，除收到所需的EchoStar股東投票(當Ergen EchoStar股東簽署及交付Ergen EchoStar的書面同意後)及按NRS的要求提交合並細則外，EchoStar不需進行任何其他公司程序以授權本協議及Ergen支持協議。本協議及Ergen Support協議已代表EchoStar正式籤立及交付，並假設代表DISH、合併子公司、Ergen EchoStar股東及Ergen DISH股東(視何者適用而定)適當授權、籤立及交付本協議，構成EchoStar的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對EchoStar強制執行，但須受有關破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律的一般適用法律所規限，該等法律現時或以後生效，一般會影響債權人的權利。

(B)合併子公司是EchoStar新成立的全資子公司，擁有訂立和履行本協議項下義務所需的公司權力和授權。合併子公司董事會已：(I)已確定本協議及本協議所擬進行的交易(包括合併)對合並子公司及其唯一股東是公平的，並符合其最佳利益；(Ii)已按本協議所述條款及受本協議所述條款及條件約束，批准、採納及宣佈本協議及本協議所擬進行的交易(包括合併)是可取的；(Iii)指示將本協議提交其唯一股東通過、批准及批准，並根據NRS 92A.120建議其唯一股東採納本協議並批准本協議擬進行的交易，包括合併；及(Iv)有效授權及批准合併附屬公司簽署、交付及履行本協議。合併子公司簽署和交付本協議以及合併子公司完成本協議預期的交易已獲得合併子公司方面所有必要的公司行動的正式授權，除以下情況外，合併子公司不需要通過其他公司程序來授權本協議：(A)通過、批准和批准本協議

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(Br)協議及本協議預期的交易，包括由EchoStar作為合併子公司的唯一股東進行的合併(合併應在本協議簽署後立即發生)；以及(B)根據NRS的要求提交合並章程。EchoStar作為合併子公司的唯一股東，將在本協議簽署和交付後立即投票通過、批准和批准本協議以及本協議預期的交易，包括合併。本協議已由合併子公司正式簽署和交付，假設代表DISH適當授權、簽署和交付本協議，則構成合並子公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對合並子公司強制執行，但須受有關破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的一般適用法律的約束，這些法律現在或將來有效，一般影響債權人的權利。

第2.4節不違反；反對。

(A)EchoStar和Merge Sub簽署和交付本協議，並假設收到所需的EchoStar股東投票，EchoStar和Merge Sub完成合並將不會：(I)導致違反EchoStar組織文件的任何規定；(Ii)導致違反任何EchoStar子公司(包括合併Sub)的組織文件的任何規定；(Iii)假設第2.4(B)節所述的同意和備案是作出並獲得的，與任何適用的法律要求衝突或違反；或(Iv)導致EchoStar或任何EchoStar子公司的任何權利(包括擁有或使用任何資產或權利)的任何損失、限制、終止或減損，導致任何違反或違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或導致任何義務的終止、取消、首次要約、優先拒絕、修改或加速的權利，或損失任何合同項下的利益，該合同對EchoStar或任何EchoStar子公司具有約束力，或其任何各自的財產、權利或資產受其約束或約束，或導致對EchoStar或任何EchoStar子公司的任何財產、權利或資產產生任何類型的留置權(EchoStar允許的產權負擔除外)，除非在第(Ii)、(Iii)和(Iv)條的情況下，個別或總體而言，合理地預期不會對EchoStar產生重大不利影響。

(B)除非交易法、證券法、税收收入法、納斯達克、適用的反壟斷法或適用的衞星和通信法另有規定，否則EchoStar或任何EchoStar子公司(包括合併子公司)均不需要就EchoStar簽署和交付本協議或EchoStar完成合並向任何政府實體提交任何申請、登記或聲明，或向任何政府實體發出任何通知或獲得其任何同意、命令、許可、許可或批准，除非合理地預期不會對EchoStar產生重大不利影響。

(B)(C)EchoStar不是1950年《國防生產法》(包括其所有實施條例)第721節所界定的“外國人士”或“外國實體”，也不受DPA所界定的“外國人士”的控制。

第2.5節大小寫。

(A)EchoStar的法定股本包括：(I)400,000,000股EchoStar普通股，包括(A)16,600,000,000股EchoStar A類普通股，其中36,162,282股已於2023年8月4日(“資本化日期”)發行及發行；(B)8,000,000股EchoStar B類普通股，其中47,687,039股已發行及於資本化日期已發行及已發行；(C)8,000,000股EchoStar C類普通股，於資本化日期均未發行以及(D)持有8億股EchoStar D類普通股，截至資本化日期均未發行；以及(Ii)約20,000,000股優先股，每股面值0.001美元，截至資本化日期均未發行。EchoStar普通股的所有流通股已經發行，根據EchoStar股權計劃為發行預留的所有EchoStar普通股股票將在發行、正式授權和有效發行時獲得發行，並且已經或將在發行時全額支付和不可評估。除根據EchoStar股權計劃預留供發行的EchoStar普通股股份(見第2.5(C)節所述)或與本協議擬進行的交易相關的預留股份外，並無EchoStar普通股股份或EchoStar或其子公司的其他股權預留供發行。由於

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自資本化之日起，並無發行或授予任何EchoStar普通股或EchoStar的任何其他證券，但第4.1(A)節所允許的除外，如果本協議於該日期生效的話。

(B)除《EchoStar章程》、《EchoStar附例》或《EchoStar股權計劃》及其獎勵協議另有規定外：(I)任何EchoStar普通股流通股均不享有或受制於任何優先購買權、回購權利、參與權或任何類似權利；(Ii)EchoStar普通股流通股均不受任何優先購買權或任何類似權利的約束；(Iii)並無任何已發行及未償還的EchoStar債券、債權證、票據或其他債務有權就EchoStar股東可投票的任何事項投票(或可轉換或可行使或可交換為有投票權的證券)；及(Iv)並無任何合約涉及EchoStar或任何EchoStar附屬公司參與投票或登記，或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)EchoStar普通股。除EchoStar股權計劃及獎勵協議另有規定外，EchoStar並無任何義務，亦不受任何合約約束，以回購、贖回或以其他方式收購任何已發行的EchoStar普通股或其他證券。

(C)截至資本化日期：(I)有5,610,902股EchoStar普通股須根據已發行的EchoStar期權發行，全部根據EchoStar股權計劃授予；(Ii)約200,000股EchoStar普通股須根據已發行的EchoStar RSU獎發行，全部根據EchoStar股權計劃授予；(Iii)根據EchoStar股權計劃可供未來發行的4,144,013股EchoStar普通股；(Iv)根據EchoStar ESPP可供未來發行的573,646股EchoStar普通股；以及(V)沒有發行、預留供發行或發行的EchoStar的其他股本或其他有投票權的證券。

(D)除第2.5節所述外，於資本化日期，並無：(I)尚未行使的認購、認購、催繳、認股權證或其他權利(不論目前是否可行使)，以收購任何股本、限制性股份單位、以股份為基礎的業績單位、影子股份、股份增值權、利潤分享權或與EchoStar的任何股本價值掛鈎或其價值基於或衍生的任何其他權利，在EchoStar或任何EchoStar子公司為參與方的每一種情況下；(Ii)可轉換為或可兑換為EchoStar的任何股份或其他證券的未償還證券、票據、債券、債權證或票據；或(Iii)股東權利計劃(或通常稱為“毒丸”的類似計劃)或合約，而根據該計劃，EchoStar有責任或可能有責任出售或以其他方式發行其任何股本或任何其他證券。

第2.6節報告；財務報表；內部控制；未披露負債。

[br}(A)自2020年1月1日起，回聲之星和休斯衞星系統公司要求向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件(包括展品和其中包含的所有其他信息)(“回聲之星美國證券交易委員會文件”)已及時提交或提交給美國證券交易委員會。截至提交給美國證券交易委員會的時間(或者，如果在本協議日期之前提交的文件被修訂或取代，則在該申請日期)：(I)每份EchoStar美國證券交易委員會文件在所有重要方面都符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)及其下發布的適用法規的適用要求；及(Ii)EchoStar美國證券交易委員會文件概無包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況，該等陳述不具誤導性。自2020年1月1日起，除休斯衞星系統公司外，沒有任何EchoStar子公司被要求在任何時間向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件。自2020年1月1日以來，EchoStar的高管在任何方面都沒有未能獲得《薩班斯-奧克斯利法案》第302或906節所要求的認證。

(B)EchoStar美國證券交易委員會文件中所載或以引用方式併入的財務報表(包括任何相關附註)：(I)在所有實質性方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則和條例；(Ii)財務報表(包括任何相關附註)是根據於

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(Br)在所涉期間內一致的基礎(此類財務報表附註中可能表明的情況除外，或未經審計的財務報表的情況下，如表格10-Q或《交易法》規定的任何後續表格所允許的，以及未經審計的財務報表不得包含腳註，並須進行正常的和經常性的年終調整)；(Iii)在所有重大方面公平地反映EchoStar及EchoStar的綜合附屬公司於各自日期的財務狀況，以及EchoStar及EchoStar的綜合附屬公司於有關期間的經營業績及綜合現金流量(就未經審核的財務報表而言，須受正常及經常性年終調整的規限)；及(Iv)根據EchoStar及EchoStar的綜合附屬公司的賬簿及紀錄編制，並在所有重大方面均符合該等賬簿及紀錄。根據公認會計原則，除EchoStar和EchoStar的合併子公司外，任何人的財務報表都不需要包括在EchoStar的合併財務報表中。EchoStar及其子公司的賬簿和記錄一直並正在根據公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。截至本協議日期，畢馬威有限責任公司尚未辭職(或以書面形式通知EchoStar，或據EchoStar所知，其口頭表示打算辭職)或被解聘為EchoStar的獨立公共會計師事務所。

[br}(C)EchoStar一直維持並自2020年1月1日以來一直維持財務報告內部控制制度(如《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所界定)，旨在根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括下列政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映EchoStar及其子公司資產的交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，確保在必要時記錄交易，以便按照公認會計原則編制財務報表，並且僅根據EchoStar管理層和董事的授權進行收入和支出；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置EchoStar及其子公司的資產提供合理保證。EchoStar管理層已按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求完成了對EchoStar財務報告內部控制制度有效性的評估，評估得出的結論是此類控制是有效的，EchoStar的獨立註冊會計師事務所發佈了一份證明報告，得出結論認為EchoStar截至2022年12月31日對財務報告保持了有效的內部控制。自2020年1月1日以來，EchoStar管理層已向EchoStar審計師和EchoStar董事會審計委員會披露：(I)在財務報告內部控制的設計和操作中存在任何重大缺陷或重大缺陷；(Ii)涉及管理層或在EchoStar財務報告內部控制中發揮重要作用的任何其他員工的任何欺詐(無論是否重大)，並且向審計師披露的每個此類缺陷、弱點和舞弊(如果有)均已在本協議日期之前披露給DISH。自2020年1月1日以來，EchoStar的財務報告內部控制沒有重大缺陷或重大弱點(無論是否得到補救)，EchoStar的財務報告內部控制也沒有發生任何變化，這兩種情況都對EchoStar的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

(D)自2020年1月1日以來，(I)EchoStar或任何EchoStar子公司，據EchoStar所知，任何董事或EchoStar或任何子公司的高管均未收到或以其他方式知悉任何關於EchoStar或任何EchoStar子公司的會計、內部會計控制或審計慣例、程序、方法或方法的書面或口頭重大投訴、指控、主張或索賠，或EchoStar或任何EchoStar子公司的員工就有關EchoStar或任何EchoStar子公司的有問題的會計或審計事項提出的任何實質性投訴、指控、主張或索賠，及(Ii)據EchoStar所知，並無代表EchoStar或任何EchoStar附屬公司的律師，不論是否受僱於EchoStar或任何EchoStar附屬公司，向EchoStar董事會或其任何委員會，或向EchoStar的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人，報告有關EchoStar、任何EchoStar附屬公司或彼等各自的高級人員、董事、僱員或代理人違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。

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[br}(E)EchoStar維持信息披露控制(由交易法下的規則13a-15或15d-15定義)，合理設計以確保EchoStar根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且所有需要披露的信息被累積並酌情傳達給EchoStar的管理層。以便及時決定所需披露的信息，並使EchoStar的首席執行官和首席財務官能夠就此類報告進行《交易所法案》所要求的認證。

[br}(F)對於任何證券化交易、合資企業或任何類似的合同或交易，包括與EchoStar與任何EchoStar子公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同，另一方面，EchoStar或任何EchoStar子公司的任何未合併關聯公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何“表外安排”(定義見S-K法規第303項)或任何類似安排，EchoStar或任何EchoStar子公司均未生效、訂立或創建，或承諾生效、訂立或創建。

(G)截至本協議之日，從美國證券交易委員會收到的關於EchoStar美國證券交易委員會文件的意見函中沒有未解決或未解決的評論，據EchoStar所知，沒有任何EchoStar美國證券交易委員會文件是美國證券交易委員會持續審查的對象。易方達在所有重要方面均遵守納斯達克的所有適用上市要求。

(H)EchoStar或任何EchoStar子公司均無任何性質或類型的負債，不論是應計負債、絕對負債、確定負債、或有負債或其他負債，亦不論是到期或即將到期的負債，但下列負債除外：(I)在最近一份EchoStar資產負債表所載的財務報表(包括任何相關附註)中披露的負債；(Ii)自最近一份EchoStar資產負債表編制之日起在正常業務過程中產生的負債；(Iii)合理地預期不會對EchoStar產生重大不利影響的負債；以及(Iv)與本協議所擬進行的交易有關的責任和義務。

第2.7節未做某些更改。

(A)自最近一份EchoStar資產負債表之日起至本協議之日止，並無任何事實、事件、變更、影響、情況、發生或發展已個別或合乎合理地預期會對EchoStar造成重大不利影響。

(B)自最近的EchoStar資產負債表之日起至本協議之日止，EchoStar及其子公司的業務在正常業務過程中以符合以往慣例的方式在所有重要方面進行(本協議的簽署和履行以及與之相關的討論、談判和交易以及本協議預期類型的任何交易除外)，且EchoStar或任何EchoStar子公司均未採取任何行動，如果在本協議日期之後採取行動，將需要DISH根據4.1(A)(I)節的規定同意，第4.1(A)(Ii)節、第4.1(A)(Iii)節、第4.1(A)(V)節、第4.1(A)(Vii)節、第4.1(A)(Viii)節、第4.1(A)(Xvi)節、第4.1(A)(Xxii)節，或在與前述任何一項相關的範圍內，第4.1(A)(Xxiv)節。

第2.8節知識產權、信息技術和隱私事務。

(A)《EchoStar公開信》第2.8(A)節列出了截至本協議之日EchoStar註冊的所有材料的真實、完整的清單，包括每一項：(I)當前所有人；(Ii)申請或註冊的管轄權(或在互聯網域名的情況下，則為適用的域名註冊商)；(Iii)在適用的情況下，申請或註冊編號和所有權；以及(Iv)提交或註冊的日期。

(B)所有重要的EchoStar IP(包括EchoStar公開信第2.8(A)節確定的所有資產)由EchoStar或EchoStar的子公司獨家擁有，除EchoStar允許的產權負擔外，沒有任何留置權。

(C)除非合理地預期不會個別或合計對EchoStar產生重大不利影響：(I)EchoStar註冊的IP正在存續，據EchoStar所知，

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(構成待決申請的EchoStar註冊知識產權除外)有效且可強制執行；以及(Ii)EchoStar註冊知識產權的任何材料均未失效、被放棄或註銷(到期除外)。沒有任何法律程序懸而未決，或據EchoStar所知，受到威脅，任何材料的EchoStar註冊知識產權的有效性、可執行性、可註冊性或所有權受到爭議或挑戰(辦公室訴訟或對任何懸而未決的註冊或發行申請的正常起訴過程中的訴訟除外)。

(D)據EchoStar所知，EchoStar及其任何子公司均不受任何以任何實質性方式限制使用、轉讓或許可任何EchoStar IP的未決命令的約束。合併的完成不應導致(I)終止授予EchoStar或EchoStar子公司的關於任何材料知識產權的任何許可、不主張或類似權利；(Ii)向第三人授予材料EchoStar IP的任何許可或權利；或(Iii)從第三方的託管中釋放任何材料EchoStar的商業祕密、技術、軟件和/或源代碼。

(E)EchoStar和EchoStar子公司目前的業務運營沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，自2020年1月1日以來，也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人擁有的任何知識產權，在每一種情況下，以任何單獨或整體合理預期會對EchoStar產生重大不利影響的方式。除個別或總體上不會對EchoStar產生實質性不利影響的合理預期外，沒有針對EchoStar或任何EchoStar子公司的法律訴訟懸而未決，或據EchoStar所知，對EchoStar或任何EchoStar子公司發出威脅(包括與任何“停止”信件或許可邀請函有關的訴訟)，自2020年1月1日以來，EchoStar或任何EchoStar子公司未收到任何投訴、索賠或通知，指控或可合理解釋為指控EchoStar或任何EchoStar子公司侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知識產權，或EchoStar或任何EchoStar子公司從任何第三方收到的任何賠償或抗辯請求或要求。自2020年1月1日以來，EchoStar或任何EchoStar子公司都沒有對任何其他人提起任何法律訴訟，也沒有向任何其他人提供通知，指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯EchoStar的任何重大知識產權。

(F)除個別或總體上不會合理預期對EchoStar產生實質性不利影響外，EchoStar或任何EchoStar子公司(I)在各自的研發活動中未從任何政府實體、學術機構或研究中心、私人或商業第三方獲得任何支持、資金、資源或協助，而該等第三方已被授予或將被授予對任何EchoStar知識產權的任何權利或許可或所有權權益，或(Ii)其是任何EchoStar知識產權的成員或當事方，或參與任何專利池、行業標準機構、行業協會或其他組織，根據這些規則，EchoStar或任何EchoStar子公司有義務向任何人許可或提供許可任何現有或未來的EchoStar IP。

(br}(G)EchoStar及其子公司已採取商業上合理的步驟，保護EchoStar IP中包含的或已由第三人披露給EchoStar或任何EchoStar子公司的所有重要商業祕密的機密性和價值，並且，據EchoStar所知，沒有任何此類商業祕密的未經授權的使用或披露。

(H)除個別或合計不會合理預期會對EchoStar產生重大不利影響的情況外：(I)為EchoStar或其任何附屬公司或代表EchoStar或任何EchoStar附屬公司工作的每一個人(包括任何僱員、高級人員、承包商、顧問或服務提供者)曾經涉及或合理地預期將涉及任何知識產權的開發、發現、構思或減少實踐，軟件或其他技術已簽署書面協議，其中包含一份有效且可強制執行的書面協議：(A)將在工作過程中任何時間為或代表EchoStar或任何EchoStar子公司開發的所有知識產權的當前轉讓給EchoStar或EchoStar子公司，(B)放棄對該等知識產權的所有權利；(Ii)據EchoStar所知，任何該等人士均不保留或聲稱保留任何該等知識產權的任何權利、所有權或權益。

(I)除非合理預期不會個別或總體產生EchoStar實質性不利影響：(I)EchoStar及其子公司實質上遵守其或其材料專有軟件所獲得的所有相關開放源碼許可證的條款或條件

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受約束，包括通知和歸屬義務，以及(Ii)EchoStar的任何材料專有軟件或其任何其他材料產品或服務受任何開放源代碼許可證的條款約束，並以任何方式分發、修改、利用或以其他方式提供，以要求或聲稱要求(A)披露、許可或分發此類軟件、產品或服務的任何部分的任何源代碼，(B)許可此類軟件、產品或服務進行衍生作品或其他修改，(C)根據允許對該等軟件、產品或服務或其部分或其界面進行反向工程、反向組裝或拆卸的條款進行許可，或(D)在免費或低費用的基礎上許可或重新分發該等軟件、產品或服務。

(J)除非合理地預計不會個別或總體對EchoStar產生重大不利影響：(I)EchoStar及其各子公司遵守並自2020年1月1日起遵守有關個人數據(包括收集、存儲、使用、傳輸和處理個人數據)的所有適用法律要求以及各自的規則、政策、程序和合同義務；(Ii)自2020年1月1日以來，EchoStar或任何EchoStar子公司均未收到任何適用政府實體的書面通知，指控EchoStar或任何EchoStar子公司(或與業務運營相關的任何其他人)違反前述規定，或對任何此類指控進行任何調查，也未收到任何政府實體以任何此類違規行為對EchoStar或任何EchoStar子公司(或與業務運營相關的任何其他人)提出書面威脅；(Iii)EchoStar及其子公司自2020年1月1日起已採取商業上合理的步驟(包括實施合理的技術、物理或行政保障措施)，旨在確保其擁有或控制的所有個人數據受到保護，不會丟失和未經授權訪問、使用、修改或披露，並且據EchoStar所知，沒有發生過同樣的事件；及(Iv)自2020年1月1日起，EchoStar及其附屬公司已與為EchoStar及其附屬公司處理、儲存或以其他方式處理個人資料的所有第三方服務提供商、外包商、處理者或其他第三方訂立書面協議，規定此等人士有義務遵守所有適用的法律要求，並採取措施保護個人資料不受遺失、失竊、誤用或未經授權使用、訪問、修改或披露的影響。

(K)自2020年1月1日以來，除個別或總體上合理預期不會對EchoStar和EchoStar子公司作為一個整體具有重大意義的情況外，在每種情況下，均未發生EchoStar或任何EchoStar子公司使用的任何IT資產的故障、故障、損失或損害，或未經授權訪問或未經授權使用該等IT資產，從而導致EchoStar或任何EchoStar子公司的業務中斷或中斷，或導致未經授權向任何未經授權的人披露EchoStar或任何EchoStar子公司的任何機密信息的情況。這一問題尚未得到解決，EchoStar對此感到合理滿意。EchoStar或任何EchoStar子公司的IT資產(I)將根據其文檔和功能規範在所有重要方面運行和執行，以及(Ii)據EchoStar所知，不存在重大錯誤或其他重大缺陷，並且不包含、分發或提供任何惡意代碼。EchoStar及其子公司已經或正在設計和實施商業上合理的災難恢復和備份以及業務連續性計劃和程序。

第2.9節資產所有權；不動產。EchoStar或EchoStar子公司擁有EchoStar或EchoStar子公司所擁有或租賃的每項有形資產，並且對該等資產擁有且具有良好且可銷售的所有權，如果資產據稱是由EchoStar或EchoStar子公司租賃的，則租賃該等資產並對其具有有效的租賃權益，且無任何留置權(EchoStar許可的產權負擔除外)。EchoStar或其附屬公司對EchoStar或其附屬公司(統稱為“EchoStar擁有的不動產”)擁有的每一項不動產(統稱為“EchoStar擁有的不動產”)擁有良好且可投保的費用所有權(或在任何適用的外國司法管轄區內具有同等的所有權)，且無任何留置權(EchoStar允許的產權負擔除外)，但合理地預期不會對EchoStar產生重大不利影響。EchoStar或任何EchoStar子公司均未收到關於EchoStar擁有的任何Real Property的任何懸而未決的譴責程序的書面通知，據EchoStar所知，此類程序不會受到威脅。除非合理地預期不會個別或整體對EchoStar產生重大不利影響，否則EchoStar或EchoStar子公司在EchoStar或任何EchoStar子公司使用或佔用或有權使用或佔用任何不動產的每份租賃、轉租或其他協議中擁有良好和有效的租賃權益，在每一種情況下，根據作為EchoStar或EchoStar的有效和具有約束力的義務的租賃、轉租或其他協議，EchoStar或EchoStar子公司擁有良好和有效的租賃權益

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任何附屬公司及(據EchoStar所知，雙方均不違反任何此等租賃條款，EchoStar或任何EchoStar附屬公司均不違反任何此類租賃條款。

2.10個主要車站的區段。EchoStar公開信第2.10節規定了EchoStar或其任何子公司擁有或租賃的、或截至本協議之日由EchoStar或其任何子公司運營的所有材料發射和/或接收射頻設施，包括土地、建築物、固定裝置、設備、改進(如果有)、遙測、跟蹤和控制設備、服務平臺和網絡運營中心(“EchoStar主站”)。截至本協議日期，除EchoStar主站或地面站或DISH或DISH子公司擁有、租賃或運營的其他設施外，沒有任何地面站或其他設施為EchoStar或任何EchoStar子公司的任何衞星提供遙測、跟蹤和控制。每個EchoStar主站和與之相關的所有材料部件的改進包括：(A)處於良好的運行狀況和維修狀態(受正常損耗的影響)，以及(B)由後備發電機支持，該發電機能夠產生足夠的電力，以滿足在EchoStar主站進行的操作的所有物質方面的要求。EchoStar或EchoStar的子公司對EchoStar主站擁有良好的所有權，或在租賃財產或資產的情況下，對EchoStar主要站擁有有效、具有約束力和可強制執行的租賃權益，在每種情況下都沒有任何留置權(EchoStar允許的產權負擔除外)。據EchoStar所知，沒有其他無線電通信設施對任何EchoStar主站的信號傳輸或接收造成持續或長期的有害幹擾。據EchoStar所知，沒有任何EchoStar主站對任何其他無線電通信設施的信號傳輸或接收造成長期有害幹擾。

第2.11節合同。EchoStar披露函第2.11節包含截至本協議日期，EchoStar或EchoStar子公司為當事方的以下每一份合同的清單(每個此類合同都要求在EchoStar披露函第2.11節中列出(無論是否如此列出)，但不包括任何EchoStar計劃，稱為“材料合同”)：

(A)自2020年1月1日起，根據《證券法》S-K法規第601(B)(10)項規定，應由EchoStar作為“重要合同”提交的每份合同，或EchoStar在Form 8-K當前報告中披露的每份合同；

(B)(I)在任何實質性方面限制EchoStar、任何EchoStar子公司或其任何關聯公司在任何地理區域或業務範圍內競爭的能力、招攬任何客户或客户或包含任何類似限制的每一份合同，或(Ii)包含“最惠國”條款或以其他方式要求EchoStar或任何EchoStar子公司以優惠或獨家方式與任何人開展業務的每一份合同，或包括有利於該合同或任何類似條款的對手方的價格保護或回扣條款(就(I)或(Ii)中的每一項而言)，包括限制DISH、任何DISH子公司或關閉後的任何附屬公司的任何此類合同)；

(C)與第三方簽訂的每份材料合資協議或類似協議；

[br}(D)一方面，EchoStar或任何EchoStar子公司與EchoStar的任何董事、高級職員或聯營公司(全資擁有的EchoStar子公司除外)或任何EchoStar子公司或其各自的任何“聯營公司”或“直系親屬”成員(此類術語在交易法規則第12b-2和第16a-1條中定義)之間的每份合同，另一方面，包括但不限於根據該合同，EchoStar或任何EchoStar子公司有義務賠償該董事、高級職員、聯屬公司或“聯營公司”或“直系親屬”成員的任何合同，但不包括任何與僱傭安排直接相關的合同；

(E)每份材料購置或剝離合同或材料許可協議，其中包含截至本協議之日屬於EchoStar或任何EchoStar子公司的未償債務的材料賠償或任何“收益”或其他或有付款義務；

(F)證明EchoStar或任何EchoStar子公司從第三方貸款人借入資金的債務的每份貸款或信貸協議、契據、按揭、票據或其他合同，以及根據該合同由EchoStar或任何EchoStar子公司擔保任何此類借款債務(在每種情況下均超過10,000,000美元)的每份合同，以及與就EchoStar或任何EchoStar子公司的任何物質資產設立留置權(EchoStar允許的產權負擔除外)有關的任何合同；

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(G)規定EchoStar或任何EchoStar子公司有義務向任何人(EchoStar或任何EchoStar子公司除外)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資的每份合同，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中用於賠償、律師費或差旅及其他業務費用的貸款或墊款；(Ii)在正常業務過程中為客户延長付款期限；或(Iii)向並非EchoStar聯屬公司或僱員的任何個人提供貸款、墊款或出資或對其進行投資的貸款、墊款或出資或對其進行的投資；

(H)就EchoStar或任何EchoStar子公司的任何重大資產、權利或財產授予任何優先購買權或第一要約權或類似權利的每份合同；

(I)與EchoStar XXIV衞星有關的每份材料合同

(J)涵蓋EchoStar或EchoStar子公司員工的每項集體談判或其他勞工或勞資委員會協議；

(K)涉及房地產或設備的每份租約、轉租或許可證，根據這些租約、轉租或許可證，EchoStar或任何EchoStar子公司每年需要支付超過1,200,000美元的基本租金；

(L)自2020年1月1日以來(I)與政府實體簽訂的每項和解協議，(Ii)要求EchoStar或任何EchoStar子公司在本協議生效後支付超過1,000,000美元的和解協議，或(Iii)對EchoStar或任何EchoStar子公司的業務施加任何實質性限制的和解協議；

(br}(M)每份合同(I)授予EchoStar或任何EchoStar子公司實質性許可、不起訴的契諾或任何知識產權下的其他權利(不包括軟件或信息技術服務合同，這些合同(A)通常以非歧視性定價條款在商業上可用，(B)對衞星的操作、跟蹤、控制或使用或遙測數據的處理不具有實質性意義)，(Ii)向任何第三方授予許可、不起訴的契諾或任何EchoStar IP項下的其他權利(授予客户的非獨家許可除外，與銷售、分銷或使用EchoStar的產品或產品或服務有關的正常過程中的供應商或服務提供商，包括僅隱含或附帶於此類銷售、分銷或使用的許可)；(Iii)實質性限制EchoStar或任何EchoStar子公司使用或利用任何材料EchoStar IP；或(Iv)管轄EchoStar或任何EchoStar子公司的業務開發或擁有知識產權材料(在正常業務過程中與員工、承包商或顧問簽訂的合同除外)；

(N)與任何頂級客户或頂級供應商簽訂的每份合同；

(O)與頂級政府客户簽訂的每份合同(第2.11(N)節所述的合同除外)；以及

(P)每年支出超過1,000,000美元的與任何EchoStar主要站的運營或維護有關的每份合同(為清楚起見，不包括與EchoStar或其員工運營或維護該等EchoStar主要站的任何EchoStar子公司的員工簽訂的合同，也不包括與在正常業務過程中向該等EchoStar主要站提供的清潔、保安和餐飲服務有關的任何合同)。

根據任何材料合同，EchoStar或任何EchoStar子公司沒有現有的違約或違約，並且，據EchoStar所知，在每個情況下，任何其他人在任何重大合同下都沒有存在違約或違約，除非此類違約或違約不會合理地預期不會對EchoStar產生實質性的不利影響。由於EchoStar或任何EchoStar子公司的行動或不作為，或者據EchoStar所知，由於任何第三方的行動或不作為，在每種情況下，都沒有發生或沒有發生任何事件，即在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成對任何重要合同條款的違約或違約，除非此類違約或違約，無論是個別的還是總體的，都不會合理地預期不會產生EchoStar的重大不利影響。每一份材料合同都是有效的，在本協議日期之前尚未終止，可對EchoStar或作為該材料合同一方的適用的EchoStar子公司強制執行，據EchoStar所知，可對合同的其他各方強制執行，每種情況下均受與相關的一般適用法律的約束

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破產、破產、重組、暫停或其他現在或以後生效的類似法律，一般影響債權人權利的法律，但個別或總體上合理預期不會對EchoStar產生重大不利影響的法律除外。在本協議日期之前，EchoStar已向DISH提供了截至本協議日期有效的每份材料合同的準確和完整的副本，以及截至本協議日期有效的所有材料修訂和補充。在本協議日期之前，沒有任何頂級客户或頂級供應商取消、終止或大幅削減其與EchoStar或任何EchoStar子公司的關係，並向EchoStar或任何EchoStar子公司發出書面通知，表示有意取消、終止或大幅削減其與EchoStar或任何EchoStar子公司的關係，或據EchoStar所知，威脅要做上述任何事情。

第2.12節遵守法律要求；衞星和通信法；出口法。

(B)(A)EchoStar及其附屬公司目前及自2020年1月1日起一直遵守適用於該等公司及其業務的所有法律規定，但如未能個別或整體遵守該等法律規定，則合理地預期不會對EchoStar造成重大不利影響。自2020年1月1日以來，EchoStar或任何EchoStar子公司均未：(I)收到任何政府實體關於EchoStar、任何EchoStar計劃或任何EchoStar計劃的受信人實質性違反任何法律要求的任何書面通知或據EchoStar所知的口頭通知；或(Ii)就EchoStar或任何EchoStar子公司的任何實質性違反任何法律要求向任何政府實體提供任何通知。

[br}(B)EchoStar和EchoStar子公司持有並自2020年1月1日以來一直持有所有政府授權和其他特許經營權、授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准、許可、許可、資格和註冊以及所有適用的政府實體的訂單，這些是EchoStar和EchoStar子公司合法運營業務所必需的，並已向EchoStar和EchoStar子公司擁有的所有政府實體提交了所有必要的關税、報告、通知和其他文件。租賃和運營他們的財產和資產，並繼續他們目前正在進行的業務(統稱為“EchoStar許可證”)，包括聯邦通信委員會和國際電聯的授權，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估，除非未能擁有、提交或支付尚未或不會單獨或總體上合理地預期會對EchoStar產生重大不利影響。除非沒有也不會對EchoStar產生重大不利影響，(I)所有EchoStar許可證均屬有效，且完全有效，不會受到可能導致任何修改、終止或撤銷的任何行政或司法程序的影響，據EchoStar所知，任何此類EchoStar許可證均不會受到暫停或註銷的威脅；及(Ii)EchoStar及其每家子公司均遵守所有EchoStar許可證的條款和要求。

(C)EchoStar及其附屬公司遵守衞星及通訊法，但個別或整體而言，合理地預期不會對EchoStar造成重大不利影響的除外。聯邦通信委員會、國際電聯或任何其他政府實體不會就任何涉嫌違反衞星和通信法的行為採取懸而未決的或據EchoStar所知的威脅的法律程序，除非合理地預計不會單獨或總體上對EchoStar產生重大不利影響。自2020年1月1日以來，沒有一次未能完成國際電聯根據適用法律要求提交的文件所引發的必要國際協調進程，除非在任何情況下，合理地預計不會單獨或總體產生EchoStar的實質性不利影響。自2020年1月1日以來，EchoStar或任何EchoStar子公司均未收到國際電聯的任何詢問，除非有理由預計不會個別或整體產生EchoStar的重大不利影響。

(D)EchoStar及其子公司自2020年1月1日以來，一直按照(I)美國所有適用的出口和再出口管制，包括《美國出口管理法》、《出口管理條例》、《武器出口控制法》和《國際軍火販運條例》進行所有進出口交易，(Ii)由OFAC和美國國務院管理的法規、行政命令和條例，(3)由商務部實施的進口管制法規和條例

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(Br)美國國土安全部、美國海關和邊境保護局；(Iv)美國商務部和美國財政部執行的反抵制條例；(V)EchoStar或任何EchoStar子公司開展業務的所有其他國家/地區的所有適用制裁、進出口管制和反抵制法律、規則和法規。除個別或總體上不會合理預期會對EchoStar產生重大不利影響外，EchoStar或任何EchoStar子公司自2020年1月1日以來一直沒有或目前正受到政府實體就上述法規或法規發出的起訴信或處罰通知或進行的調查，目前也沒有任何正在進行的EchoStar或任何EchoStar子公司關於該等事項的內部調查。EchoStar或任何EchoStar子公司目前都沒有被指定為OFAC實施的制裁下的受制裁方，EchoStar或任何EchoStar子公司也沒有被指定的個人或實體擁有10%(10%)或更多的股份。無論是EchoStar或任何EchoStar子公司，或據EchoStar所知，任何董事、高管、員工、獨立承包商、顧問、代理人或代表EchoStar或任何EchoStar子公司行事的其他人，都不位於、組織或居住在屬於OFAC全面制裁目標的國家或地區，或在該國家或地區開展業務。除個別或整體而言不會對EchoStar產生實質性不利影響外，自2020年1月1日以來，EchoStar及其子公司已獲得所有政府授權和其他同意、訂單和聲明，向所有政府實體提供了所有所需的通知，並向所有政府實體提交了以下所需的所有文件：(I)出口、進口和再出口其產品、服務、軟件和技術，以及(Ii)向位於美國和海外的外國人發佈技術和軟件(“出口審批”)，自2020年1月1日起，每個EchoStar和EchoStar子公司都是一直遵守所有出口審批的條款。據EchoStar所知，沒有針對EchoStar或任何EchoStar子公司的此類出口批准的未決或威脅索賠。

第2.13節法律程序；調查；命令。

(A)沒有(I)針對EchoStar或任何EchoStar子公司(包括合併子公司)或影響其各自財產或資產的法律程序待決(或據EchoStar所知，受到威脅)，或(Ii)據EchoStar所知，涉及EchoStar或任何EchoStar子公司或其各自財產或資產的任何政府實體進行的調查，在每個案件中，合理地預期會對EchoStar產生重大不利影響。

(B)沒有向EchoStar或任何EchoStar子公司發出傳票、民事調查要求或其他書面要求，要求提供與潛在違反任何法律要求有關的傳票、民事調查要求或其他書面請求，這些要求涉及任何懸而未決的或據EchoStar所知受到威脅的任何法律要求，或針對或影響EchoStar或任何EchoStar子公司或其各自財產的任何調查或索賠，這些調查或索賠涉及可能個別或整體可能會對EchoStar產生重大不利影響的任何法律要求。

(C)根據任何訂單或類似合同，EchoStar或任何EchoStar子公司(包括合併子公司)不承擔持續的義務，而該等義務將合理地預期會對EchoStar產生重大不利影響。

第2.14節反腐敗；《反海外腐敗法》。自2020年1月1日以來，無論是EchoStar或任何EchoStar子公司，據EchoStar所知，代表EchoStar或任何EchoStar子公司行事的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或其他人士均未直接或間接(A)違反或採取任何行動，導致違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其前身法律或適用於EchoStar或任何EchoStar子公司(統稱為《反腐敗法》)的任何其他有關腐敗付款的法律要求，或(B)除個別或總體外，合理地預計EchoStar將產生重大不利影響：(I)將EchoStar或EchoStar子公司的任何資金用於非法捐款、非法禮物或非法娛樂，或用於與政治活動有關的其他非法開支；(Ii)從EchoStar或任何EchoStar子公司的資金中非法向外國或國內政府官員或僱員，或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；(Iii)以EchoStar或任何EchoStar子公司的資金設立或維持任何非法基金；(Iv)在EchoStar或任何EchoStar子公司的賬簿或記錄上做出任何欺詐性記項；(V)以任何形式向任何個人、私人或公眾支付任何非法賄賂、回扣、支付、影響力、回扣或其他款項，以獲取在獲得業務方面的優惠待遇、獲得特別優惠或向

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影響外國政府官員或其他人士的任何行為或決定，或(Vi)從事或促成任何交易或交易，或財產中的任何權益，從任何被禁止的人那裏收到任何資金、貨物或服務，或為他們的利益提供任何資金、貨物或服務，向任何被禁止的人提供任何付款或物質援助，或以其他方式從事或促進與任何被禁止的人的任何交易。截至本協議之日，EchoStar及其子公司均未：(A)據EchoStar所知，正在接受任何重大違反任何反腐敗法律的外部或內部調查，或(B)未收到任何政府實體關於任何重大違反或未能遵守任何反腐敗法律的任何書面通信。自2020年1月1日以來，除個別或整體而言對EchoStar及EchoStar附屬公司並無重大影響外，EchoStar或任何EchoStar附屬公司均未(自願或以其他方式)向任何政府實體披露任何指控的違規、誤報或遺漏或其他潛在違法行為或根據任何反貪污法產生或與之有關的責任。

第2.15節税務事項。

(A)除非合理地預期不會對EchoStar材料產生個別或整體不利影響：

(I)EchoStar和EchoStar子公司在考慮到提交時間的任何延長後，已及時提交或安排及時提交其中任何一家公司或與其相關的所有納税申報單(“EchoStar報税表”)，且所有此類EchoStar報税表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

(br}(Ii)EchoStar及EchoStar附屬公司已及時向適當的政府實體全數支付其中任何一間公司須繳交的所有税款(不論是否顯示在任何EchoStar報税表上)，而EchoStar及EchoStar附屬公司的財務報表根據公認會計原則，就EchoStar或任何EchoStar附屬公司尚未支付的所有應計税款，反映充分及充足的準備金。

[br}(Iii)每個EchoStar和EchoStar子公司(A)已(A)就欠其僱員、債權人、獨立承包商、客户和其他第三方的任何款項或從其僱員、債權人、獨立承包商、客户和其他第三方收到的任何款項，及時支付、扣除、扣繳和收取他們任何一方需要支付、扣除、扣繳或收取的所有款項(並已將如此扣繳、扣除或收取的任何款項及時支付給適當的政府實體)和(B)以其他方式遵守與扣繳、徵收和匯款有關的所有適用法律要求(包括信息報告要求)。

(br}(Iv)沒有：(A)沒有關於EchoStar或任何EchoStar子公司的任何税收或任何EchoStar申報表的待決或書面威脅的審查、調查、審計或其他程序；(B)適用於任何EchoStar申報表或EchoStar或其子公司的任何税收評估期限的延長或豁免；(C)就任何税收針對EchoStar或任何EchoStar子公司的法律程序待決或受到書面威脅(或據EchoStar所知，受到威脅)；(D)任何政府實體對EchoStar或任何EchoStar子公司提出的索賠、建議或評估的税款不足之處，但尚未通過付款完全清償；或(E)就或由於對EchoStar或任何EchoStar子公司的任何財產或資產徵收的税款(EchoStar允許的產權負擔除外)而享有的留置權。

(br}(V)EchoStar或任何EchoStar子公司(A)都不是或曾經是任何附屬、合併、合併、單一或類似集團的成員，但EchoStar是其共同母公司或DISH現在或曾經是共同母公司的任何此類集團除外，或(B)根據財政部條例第1.1502-6節(或任何類似狀態)，任何人(EchoStar、任何EchoStar子公司、DISH或任何DISH子公司除外)負有任何納税責任，當地或非美國法律要求)或作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式。

(Vi)由於(A)會計方法改變或會計方法不正確，EchoStar或其任何子公司都不需要在截止日期後開始的任何應納税期間(或其部分)中計入收入項目(或不包括扣除項目)

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在成交日前，(B)在成交日前籤立的《守則》第7121節所述的《成交協議》(或任何類似的州、地方或非美國法律規定)，(C)在成交日前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置，(D)在成交日前收到(或確認遞延收入)或支付的任何預付金額，(E)在成交日前根據《守則》第108(I)節(或任何類似的州、地方、或非美國法律要求)或(F)第(965)節。

(Vii)EchoStar或任何EchoStar子公司均不是任何彌償、分享、分配或補償協議或安排的訂約方或受其約束，或在該等協議或安排下有任何義務，但以下情況除外：(A)其主要目的與税收無關的普通業務商業協議中的慣常税收條款，或(B)DISH或任何DISH子公司為交易對手的任何此類協議或安排。

(Viii)EchoStar或任何EchoStar子公司均不受本守則第7121(A)節的任何成交協議(或任何類似或類似的州、當地或非美國法律要求)或與税務機關的其他裁決或書面協議所約束，在每種情況下都不受物質税的當前或任何未來納税期間的約束。

(Ix)在過去六(6)年內，在EchoStar或任何EchoStar子公司沒有提交特定類型的納税申報單的司法管轄區內，沒有任何税務機關提出索賠，該特定類型的納税申報單是或可能需要EchoStar或任何EchoStar子公司在該司法管轄區內就物質税繳納或被要求提交物質税的。

(X)在過去兩(2)年內，EchoStar或任何EchoStar子公司都不是本守則第355(A)(1)(A)節(或任何類似的州、當地或非美國法律要求的規定)所指的“分銷公司”或“受控公司”，其分銷聲稱或打算符合本守則第355條(或州、當地或非美國法律要求的任何類似規定)下的免税待遇。

(Xi)EchoStar或任何EchoStar子公司均未參與財政部條例第1.6011-4(B)(2)節(或任何類似的州、當地或非美國法律要求)所指的任何“上市交易”。

(B)EchoStar或任何EchoStar附屬公司均不知道或已採取或同意採取任何可合理預期會阻止或妨礙合併符合守則第368(A)節所指“重組”資格的任何事實或情況，或已採取或同意採取任何行動。

第2.16節員工福利計劃。

(A)《EchoStar公開信》第2.16(A)節闡述了EchoStar的所有重要計劃。

(B)在適用的範圍內，EchoStar已向DISH提供以下副本：(I)每種材料EchoStar計劃的計劃文件(如果是非書面材料EchoStar計劃，其書面説明)；(Ii)關於每種材料EchoStar計劃的最新年度報告(表格系列5500及其所附的所有附表和財務報表)；(Iii)關於每種材料EchoStar計劃的最新概要計劃説明；(Iv)美國國税局就擬根據準則第401(A)節獲得資格的每個EchoStar計劃發佈的最新決定或意見書；以及(V)與任何政府實體就任何EchoStar計劃發出的所有實質性通信。

(C)根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個EchoStar計劃已收到美國國税局的有利決定函(或意見函，如適用)，聲明該EchoStar計劃是如此合格，且據EchoStar所知，不存在任何情況，也未發生任何合理預期會影響該EchoStar計劃合格狀態的事件。每一個EchoStar計劃的運作都符合其條款和所有實質性方面的所有適用法律要求。在不限制前述規定的情況下，除非不合理地預期會對EchoStar產生重大不利影響，否則EchoStar或其任何ERISA關聯公司不會根據ERISA第四章承擔任何尚未完全履行的責任，據EchoStar所知，不存在任何情況會對EchoStar構成招致此類責任的風險。

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(br}(D)除《EchoStar披露函件》第2.16(D)節所述外，本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成都不會(單獨或與任何其他事件一起)：(I)使EchoStar或任何EchoStar子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或獨立承包商有權獲得任何付款或利益；(Ii)大幅增加EchoStar或任何EchoStar子公司本來應支付的任何補償或其他福利的金額；(Iii)導致任何賠償或其他利益的支付、資助或歸屬時間加快；或(Iv)導致任何“超額降落傘付款”(守則第280G節所指)成為應付給EchoStar或EchoStar或任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或獨立承包商。並無任何EchoStar計劃就守則第(4999)節或第(409A)節下的任何税項作出任何毛利、補足或其他類似的付款或利益。

(E)每個EchoStar計劃在所有實質性方面的文件和操作方面均已得到維護和運行，遵守了守則第409a節或可獲得的豁免。除根據適用的法律要求(包括守則第4980B節)外，沒有任何EchoStar計劃向EchoStar或任何EchoStar子公司的退休人員或其他前僱員或服務提供商提供健康或其他福利。據EchoStar所知，並無任何索賠待決或受到威脅(符合過去慣例的正常業務過程中的常規利益索賠除外)或法律訴訟，且據EchoStar所知，不存在任何情況會合理地導致針對EchoStar計劃、其任何受託人或與之相關的任何信託資產的索賠或法律訴訟，而在每一種情況下，合理地預期該等索賠或法律程序都會導致EchoStar或任何EchoStar子公司承擔任何重大責任。除非(I)適用法律規定或其他規定規定須向任何EchoStar計劃作出的所有供款，及(Ii)與資助任何EchoStar計劃的保單有關的所有到期或應付保費已及時作出或全數支付，或(在無須作出或支付的情況下)已全面反映在EchoStar的簿冊及記錄上，但不合理地預期會個別或整體產生EchoStar的重大不利影響。

(F)受美國以外任何司法管轄區法律管轄或向居住在美國境外的任何EchoStar子公司(或其任何家屬)的任何現任或前任僱員或其他服務提供商提供補償或福利的每項重大EchoStar計劃(每個計劃不考慮重要性，均在EchoStar披露函件第2.16(F)節中規定)。EchoStar已經為每個材料外國計劃提供了DISH計劃文件(如果是非書面材料外國計劃，其書面説明)。對於每個外國計劃，除非合理地預計不會單獨或總體產生EchoStar重大不利影響：(I)該外國計劃的維護、資助和管理符合適用的法律要求以及該外國計劃的管理文件和任何適用的集體談判或其他勞資理事會協議的要求，以及(Ii)該外國計劃已從對該外國計劃具有管轄權的政府實體獲得任何必要的決定(如果有)，該外國計劃在所有重要方面都符合相關司法管轄區的適用法律要求和法規，如果為使該外國計劃生效而需要作出此類決定的話。

(G)在授予每個EchoStar期權的日期，每個該等EchoStar期權的每股行權價至少等於該日期每股EchoStar普通股的公平市值。

第2.17節勞工事務。EchoStar或任何EchoStar子公司都不是EchoStar或任何EchoStar子公司的一方，也沒有義務與代表其任何員工的勞工組織或工會達成任何集體談判協議，也沒有任何勞工組織或工會代表、聲稱代表或據EchoStar所知，尋求代表EchoStar或任何EchoStar子公司的任何員工。據EchoStar所知，尚未發生任何影響EchoStar、任何EchoStar子公司或其任何員工的罷工、減速、停工、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛、工會組織活動或任何威脅或任何類似活動或糾紛。目前沒有懸而未決的情況，據EchoStar所知，沒有人威脅要開始任何此類罷工、放緩、停工、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛或工會組織活動或任何類似的活動或糾紛。不存在與任何僱傭合同、工資和工時、工廠關閉通知、僱傭有關的重大索賠或重大申訴

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法律或法規、隱私權、勞資糾紛、工人補償政策或長期殘疾政策、安全、報復、移民或歧視事宜，涉及EchoStar或任何EchoStar子公司的任何員工，包括對不公平勞工行為或騷擾投訴、索賠或司法或行政訴訟的指控，在每個案件中，這些案件都是懸而未決的，或據EchoStar所知，受到EchoStar或任何EchoStar子公司的任何員工或其代表的威脅。EchoStar及其子公司在所有實質性方面均遵守所有適用的法律要求、法規、規則和條例，涉及僱傭和僱傭做法、僱員、前僱員和潛在僱員的僱傭條款和條件、工資和工時、薪酬公平、僱傭歧視、不當解僱、集體談判、公平勞動標準、職業健康和安全、個人權利或任何其他與勞動和僱傭有關的事項。EchoStar和EchoStar子公司在所有實質性方面都已將其所有服務提供商適當地歸類為員工或獨立承包商，並在所有目的上被歸類為豁免或非豁免。

第2.18節環境事項。除個別或總體上不會合理預期會對EchoStar產生實質性不利影響的情況外：(A)EchoStar和EchoStar子公司正在並自2020年1月1日以來一直遵守《RCRA》、《EPCRA》和所有其他適用的環境法律(其中遵守包括EchoStar和每個EchoStar子公司擁有並遵守適用環境法規定的開展各自業務和運營所需的所有EchoStar許可證的條款和條件)，且沒有針對EchoStar或任何EchoStar子公司的調查、訴訟、訴訟或法律程序待決或據EchoStar所知受到書面威脅；(B)自2020年1月1日以來，EchoStar或任何EchoStar子公司均未收到政府實體的任何書面通知，聲稱EchoStar或任何EchoStar子公司違反或違反了任何環境法，根據任何環境法負有責任，或通過合同或法律實施保留或承擔了第三方的任何此類責任；(C)EchoStar或任何EchoStar子公司沒有在EchoStar或任何EchoStar子公司擁有或租賃的任何設施，或在EchoStar或任何EchoStar子公司產生、製造、精煉、轉移、儲存、生產、進口、使用、加工或處置任何危險材料的任何其他地點釋放任何危險材料，在每種情況下，EchoStar或任何EchoStar子公司都有理由被認為承擔任何責任；(D)根據RCRA，EchoStar的休斯部門被視為小批量發電機；和(E)自2020年1月1日起，EchoStar及其子公司已提交了符合EPCRA要求的所有報告。“環境法”是指與環境(包括空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表、地下土地、動植物或任何其他自然資源)的污染或保護、保全或恢復有關的任何法律要求，包括管理污染物、污染物、廢物、有毒物質的排放、排放或釋放、人類接觸或釋放或管理任何危險物質的任何此類法律要求。

第2.19節保險。自2020年1月1日以來，EchoStar或任何EchoStar子公司均未收到任何書面通知，通知EchoStar或任何EchoStar子公司：(A)EchoStar或任何EchoStar子公司持有的任何重大保險單提前取消或失效；(B)拒絕承保任何EchoStar或任何EchoStar子公司持有的任何重大保險單；或(C)對EchoStar或任何EchoStar子公司持有的任何重大保險單的應付保費金額進行重大調整。截至本協議日期，EchoStar或任何EchoStar子公司沒有根據其持有的任何保險單向任何保險公司提出任何未決的重大索賠。EchoStar和EchoStar子公司向信譽良好的保險公司提供保險，其金額和承保風險符合其所在行業的慣例，也符合EchoStar管理層真誠地確定為審慎和適當的原則。截至本協議日期，由EchoStar或任何EchoStar子公司或代表EchoStar或任何EchoStar子公司維護的所有物質保險單均已完全生效，該等保單的所有保費和其他應付款項已由EchoStar或EchoStar子公司支付，其下的所有索賠均已及時提交，且EchoStar或任何EchoStar子公司均未違反或違約，也未收到任何書面通知，或已採取任何行動允許取消、終止或修改任何此類物質保險單。

第2.20節需要投票。所需的EchoStar股東投票權是根據適用的法律要求和EchoStar的組織文件所必需的任何類別或系列EchoStar股本的持有人的唯一投票權，以批准本協議所設想的交易。

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根據適用的法律要求和EchoStar的組織文件，所需的EchoStar股東投票權能夠並將通過在本協議簽署和交付後交付Ergen EchoStar的書面同意來獲得。

第2.21節收購法規。EchoStar組織文件中的78.378-3793號、78.411-444號、78.411-444號或任何其他“公允價格”、“暫停”、“控制股份收購”或其他類似的反收購法規或法規(均為“收購法規”)或任何反收購條款均不適用於EchoStar、EchoStar普通股、合併或本協議預期的其他交易。

第2.22節DISH普通股的所有權。自2020年1月1日起，EchoStar或任何EchoStar附屬公司均不得直接或間接實益擁有或擁有任何DISH普通股股份或其他可轉換、可交換或可行使DISH普通股股份的證券。除額爾根支持協議外，就DISH或任何DISH附屬公司的股本或其他股權的投票而言，並無EchoStar或任何EchoStar附屬公司為立約一方的有投票權信託或其他協議或諒解。為免生疑問，任何Ergen EchoStar股東、任何Ergen ish股東或任何Ergen股東以其他方式直接擁有的證券，均不得被視為因Ergen支持協議或其他原因而由EchoStar或任何EchoStar附屬公司實益擁有。

第2.23節財務顧問的意見。EchoStar特別委員會的財務顧問Evercore Group L.L.C.已向EchoStar特別委員會提交其口頭意見，並將於隨後提交書面意見予以確認，即截至該意見發表之日，並受該意見所載的假設、資格、限制及條件所規限，從財務角度而言，交換比率對EchoStar是公平的。在本協議簽署後，EchoStar將在切實可行的範圍內儘快向DISH提供該意見的副本，僅供參考；雙方理解並同意，該意見僅為EchoStar特別委員會的利益，DISH或其任何附屬公司不得依賴該意見。

2.24名經紀人。沒有經紀人、發現者或投資銀行家(除了Evercore Group L.L.C.)根據EchoStar或代表EchoStar作出的安排，有權獲得與合併有關的任何經紀、發現人或其他類似費用或佣金。

第2.25節提供的信息。在向美國證券交易委員會提交、修訂、補充或宣佈生效的S-4表格(包括聯合信息聲明/招股説明書)中，或在聯合信息聲明/招股説明書首次郵寄給EchoStar股東和DISH股東之日，EchoStar提供或將提供的信息(包括聯合信息聲明/招股説明書)將不會包含任何對重大事實的虛假陳述，或遺漏其中所要求或需要陳述的任何重大事實，鑑於該等陳述是在何種情況下作出的，且不具有誤導性。儘管有上述規定，EchoStar對於根據DISH或其代表明確提供的書面信息所作的陳述或以引用方式併入的陳述，不作任何陳述或保證。

第2.26節關聯方交易。除了(A)通過引用而提交或併入作為EchoStar美國證券交易委員會文件的證物或(B)EchoStar股權計劃的僱傭相關合同外，EchoStar披露函第2.26節一方面列出了EchoStar或任何EchoStar子公司之間截至本協議日期存在的、涉及每年未付金額超過100萬美元的合同的正確和完整的清單，另一方面，(I)在埃爾根斯，(Ii)在EchoStar的任何現任高管或董事，(Iii)根據EchoStar所知，截至本協議日期，EchoStar是EchoStar A類普通股或EchoStar B類普通股超過5%(5%)的記錄或實益所有者，或(Iv)據EchoStar、任何該等高管、董事或所有者(EchoStar或任何子公司除外)的任何關聯公司所知。

第三篇文章
菜品的陳述和保修

DISH特此向EchoStar和Merge Sub表示並保證，截至本協議之日，除(A)另有規定外，公開提供的報告、時間表、表格、聲明和其他文件

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DISH自2020年1月1日起向美國證券交易委員會提交或提供的(包括證物及其中包含的所有其他信息)(不包括此類文件中“風險因素”標題下或任何其他章節中包含的任何披露，其性質為前瞻性陳述或警示性、預測性或前瞻性)，或(B)在本協議簽署前提交給EchoStar的披露信函(“DISH披露函件”)中，符合第7.14(B)節的規定：

第3.1節應有的組織和良好的聲譽；子公司。

DISH是根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。DISH擁有必要的公司權力及授權，以擁有、租賃及營運其資產，並按本協議日期所進行的方式繼續經營其業務，但個別或整體而言，合理地預期不會對DISH造成重大不利影響的情況除外。DISH具有適當的資格，並擁有經營業務的所有必要的政府授權，並且在其業務性質需要這種資格的每個其他司法管轄區內具有良好的信譽(如果該概念在相關司法管轄區的法律中得到承認)，但如果未能如此合格或良好的信譽不會對DISH個別或整體產生重大不利影響，則不在此限。

(B)於本協議日期，除DISH截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告附件21所述外，DISH或任何DISH附屬公司概無於構成DISH材料合資企業的任何其他實體擁有任何股權或合資企業、合夥企業或類似權益。每家DISH子公司均按其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和(如該概念根據其組織所在司法管轄區的法律得到承認)在其組織的司法管轄區法律下具有良好的信譽，並擁有必要的公司或其他組織權力和權力以及政府授權擁有、租賃和經營其資產和經營其業務，除非未能如此組織、存在和良好信譽或沒有該等權力和授權，將不會對DISH個別或整體產生重大不利影響。除DISH許可的產權負擔外，每家DISH子公司的所有流通股均由DISH直接或間接擁有，且沒有任何留置權。

第3.2節組織文件。在本協議日期之前，DISH已向EchoStar提供了DISH的組織文件副本，包括在本協議日期生效的所有修訂。DISH和每個DISH子公司的所有組織文件都是完全有效的，並且(A)DISH和(B)除非合理地預計不會個別或總體產生DISH的實質性不利影響，否則任何DISH子公司都不違反該等組織文件的任何規定。

第3.3節授權；協議的約束性。

(A)DISH擁有訂立及履行本協議及額爾根DISH支持協議項下義務所需的公司權力及授權，並在收到所需的DISH股東投票後(將於額爾根DISH股東籤立及交付額爾根DISH股東的書面同意時收到)，以完成合並。在本協議之日或之前：(I)DISH特別委員會一致(A)已確定本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，對DISH及其股東(額爾根DISH股東除外)是公平的，並符合其最大利益；(B)建議DISH董事會通過決議，批准、通過和宣佈本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，並建議該DISH的股東批准和通過本協議；和(Ii)DISH董事會已根據DISH特別委員會的一致建議，一致(A)正式和有效地授權和批准本協議的簽署、交付和履行以及DISH完成合並，(B)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對DISH及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(C)已批准、通過並宣佈本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，根據本協議和(D)中規定的條款和條件，指示將本協議提交DISH股東表決，並根據NRS 92A.120建議DISH股東批准和通過本協議。本協議和額爾根的簽署和交付

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DISH的支持協議和DISH完成合並及本協議所擬進行的其他交易已獲DISH方面所有必要的公司行動正式授權，DISH方面除收到所需的DISH股東投票(將在爾根DISH股東籤立並交付額爾根DISH股東的書面同意後收到)外，不需要任何其他公司程序來授權本協議。本協議及Ergen Support協議已代表DISH妥為籤立及交付，並假設本協議及代表EchoStar、Merge Sub、Ergen EchoStar股東及Ergen DISH股東(視何者適用而定)的ERGen支持協議獲得適當授權、籤立及交付，即構成DISH的有效及具約束力的責任，可根據其條款對DISH強制執行，但須受有關破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律的一般適用法律規限，該等法律現時或以後生效，對債權人的權利有一般影響。

第3.4節不違反；反對。

(A)DISH簽署和交付本協議，並假設收到所需的DISH股東投票(將在額爾根DISH股東簽署並交付額爾根DISH股東的書面同意時收到)，DISH完成合並將不會：(I)導致違反DISH組織文件的任何規定；(Ii)導致違反任何DISH子公司組織文件的任何規定；(Iii)假設《碟子披露函》第3.4(A)節所述的同意和備案已經作出並獲得，與任何適用的法律要求相牴觸或違反；或(Iv)導致DISH或任何DISH附屬公司的任何權利的任何損失、限制或減損(包括擁有或使用任何資產或權利)，導致任何違反或違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或導致任何義務的終止、取消、首次要約、優先拒絕、修改或加速的權利，或導致根據對DISH或任何DISH附屬公司具有約束力的任何合同或其各自的任何財產、權利或資產受約束或規限的任何合同下的利益的損失，或導致對DISH或任何DISH附屬公司的任何財產、權利或資產產生任何類型的留置權(DISH許可的產權負擔除外)，除非在第(Ii)、(Iii)和(Iv)條的情況下，個別或總體而言，合理地預期不會對DISH產生實質性的不利影響。

(B)除交易法、NRS、適用的反壟斷法或適用的衞星和通信法可能要求外，DISH或DISH的任何子公司均不需要就DISH逐個簽署和交付本協議或完成合並向任何政府實體進行任何備案、登記或聲明，或向任何政府實體發出任何通知或獲得任何同意、命令、許可證、許可或批准，除非合理地預期不會單獨或總體上對DISH產生重大不利影響。

第3.5節大小寫。

(A)DISH的法定股本包括：(I)3,200,000,000股DISH普通股，包括(A)1,600,000,000股DISH A類普通股，其中295,424,040股已發行並已發行；(B)8,000,000股DISH B類普通股，其中，已發行並於資本化日已發行已發行且已發行的已發行普通股238,435,208股；及(C)約800,000,000股DISH C類普通股，截至資本化日均未發行；以及(Ii)約20,000,000股優先股，每股面值0.01美元，截至資本化日期均未發行。DISH普通股的所有流通股均已發行，根據DISH股權計劃為發行預留的所有DISH普通股股票將在發行、正式授權和有效發行時發行，並且在或將於發行時全額支付且不可評估。於本協議日期，除根據DISH股權計劃預留供發行的DISH普通股股份或與本協議擬進行的交易相關的預留股份外，並無DISH普通股股份或其他股權預留供發行。

(B)除DISH截至本協議之日有效的組織文件或DISH股權計劃或獎勵協議中另有規定外：(I)DISH普通股的任何流通股均不享有或受任何優先購買權、回購權利、參與權或任何類似權利的約束；(Ii)DISH普通股的流通股均不受任何優先購買權的約束

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(Br)拒絕或任何類似權利；(Iii)除DISH可轉換票據外，沒有任何已發行和未償還的DISH債券、債券、票據或其他債務有權就DISH股東可投票的任何事項進行表決(或可轉換或可行使或可交換為有投票權的證券)；及(Iv)並無任何合約涉及DISH或任何DISH附屬公司參與投票或登記，或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置任何DISH普通股股份(或授予有關DISH普通股的任何購股權或類似權利)。除DISH股權計劃或授出協議所載者外，DISH並無任何義務，亦不受任何合約約束，以回購、贖回或以其他方式收購DISH普通股或其他證券的任何流通股。

(C)於資本化日期：(I)有29,727,278股DISH普通股須根據已發行DISH購股權發行；(Ii)有242,627股DISH普通股須根據已發行DISH RSU獎勵發行；(Iii)根據DISH股權計劃預留51,949,967股供日後發行；(Iv)約150,096,700股預留供DISH可換股票據轉換後日後發行；及(V)約92,057,400股預留供日後行使DISH認股權證時發行。

(D)除本節第3.5節所述外，截至資本化日期，並無：(I)尚未行使的認購、認購、催繳、認股權證或其他權利(不論是否目前可行使)，以獲取股本、限制性股份單位、以股份為基礎的業績單位、影子股份、股票增值權、利潤分享權或與DISH任何股份的價值掛鈎或其價值基於或衍生的任何其他權利，但DISH可換股票據及DISH認股權證除外；(Ii)可轉換為或可兑換DISH的任何股份或其他證券的未償還證券、文書、債券、債權證或票據；或(Iii)股東權利計劃(或通常稱為“毒丸”的類似計劃)或合約，根據該計劃，DISH有責任或可能有責任出售或以其他方式發行其任何股本或任何其他證券。

第3.6節報告；財務報表；內部控制；未披露負債。

[br}(A)自2020年1月1日起DISH需向美國證券交易委員會備案或提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(包括證物及其中包含的所有其他信息)(以下簡稱DISH美國證券交易委員會文件)已及時向美國證券交易委員會備案或提交。在向美國證券交易委員會提交備案時(或者，如果在本協議日期之前提交的備案經修訂或取代，則在該備案之日)：(I)每一份美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)及其下發布的適用法規的適用要求；及(Ii)所有“美國證券交易委員會”文件均無包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述其中所述或根據其作出陳述的情況而必需或必需陳述的重大事實，而該等陳述並無誤導性。自2020年1月1日以來，DISH的高管在任何方面都沒有未能獲得薩班斯-奧克斯利法案第302或906節所要求的認證。

[br}(B)通過引用方式包含或併入《美國證券交易委員會》文件中的財務報表(包括任何相關附註)：(I)在形式上在所有實質性方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則和條例；(2)財務報表是按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制的(此類財務報表附註中可能註明的情況除外，或未經審計的財務報表，如為未經審計的財務報表，則為《交易法》所允許的表格10-Q或任何後續表格所允許的，且未經審計的財務報表不得包含腳註，並須進行正常和經常性的年終調整)；(Iii)在所有重大方面公平列報DISH及DISH的綜合附屬公司於各自日期的財務狀況，以及DISH及DISH的綜合附屬公司於有關期間的經營業績及綜合現金流量(就未經審核的財務報表而言，須受正常及經常性年終調整的規限)及(Iv)從DISH及DISH的綜合附屬公司的簿冊及紀錄編制而成，且在所有重大方面均與該等簿冊及紀錄相符。除DISH及DISH的合併附屬公司外，除DISH及DISH的合併附屬公司外，其他任何人士的財務報表均不按公認會計原則計入DISH的綜合財務報表。DISH和DISH子公司的賬簿和記錄一直並正在按照公認會計準則和任何其他規定在所有重要方面進行保存

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適用的法律和會計要求。截至本協議日期，畢馬威有限責任公司尚未辭職(或通知DISH其打算辭職)或被解聘為DISH的獨立公共會計師事務所。

(br}(C)DISH自2020年1月1日以來一直維持財務報告內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)，旨在根據公認會計準則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映DISH和DISH子公司資產的交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認會計原則編制財務報表，並確保收支僅根據DISH管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置DISH及DISH附屬公司的資產而可能對財務報表產生重大影響提供合理保證。DISH管理層已完成對DISH的財務報告內部控制制度有效性的評估，以符合截至2022年12月31日的財政年度《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，該評估得出此類控制有效的結論，DISH的獨立註冊會計師事務所發佈了一份證明報告，得出DISH截至2022年12月31日對財務報告保持有效的內部控制的結論。自2020年1月1日以來，DISH管理層已向DISH的審計師和DISH董事會的審計委員會披露：(A)在財務報告內部控制的設計和操作中存在任何重大缺陷或重大缺陷；(B)存在任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或在DISH財務報告內部控制中發揮重要作用的任何其他員工，並且向審計師披露的每個此類缺陷、弱點和欺詐行為(如有)均已在本協議生效日期前向EchoStar披露。自2020年1月1日以來，DISH的財務報告內部控制沒有重大缺陷或重大弱點(無論是否得到補救)，DISH的財務報告內部控制也沒有任何變化，這兩種情況都對DISH的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其財務報告內部控制產生重大影響。

[br}(D)自2020年1月1日以來，(I)DISH或任何DISH子公司，或據DISH所知，任何董事或DISH或任何子公司的高管從未收到或以其他方式知悉任何書面或口頭的關於DISH或任何DISH子公司的會計、內部會計控制或審計慣例、程序、方法或方法的重大投訴、指控、主張或索賠，或DISH或任何DISH子公司的員工就DISH或任何DISH子公司的可疑會計或審計事項提出的任何重大投訴、指控、斷言或索賠，及(Ii)據DISH所知，並無代表DISH或任何DISH附屬公司的代表律師，不論是否受僱於DISH或任何DISH附屬公司，向DISH董事會或其任何委員會或DISH的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人，報告違反證券法、違反受信責任或類似違反DISH的證據。

(br}(E)DISH維持披露控制(根據《交易法》規則13a-15或15d-15的定義)，合理設計以確保DISH文件或根據《交易所法》提交的報告中要求披露的所有信息在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且所有需要披露的信息都經過積累並酌情傳達給DISH的管理層，以便及時決定所要求的披露，並使DISH的首席執行官和首席財務官能夠根據《交易法》就此類報告作出所需的證明。

[br}(F)截至本協議日期，DISH或任何DISH子公司均未完成、訂立或創建任何證券化交易、合資企業或任何類似的合同或交易，包括與DISH與任何DISH子公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同，另一方面，DISH或任何DISH子公司的任何未合併關聯公司或任何DISH子公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何“表外安排”(定義見S-K條例第303項)或任何類似安排。

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(G)截至本協議日期，從美國證券交易委員會收到的關於DISH美國證券交易委員會文檔的評論信件中沒有未解決或未解決的評論，據DISH所知，美國證券交易委員會文檔中沒有任何DISH美國證券交易委員會文檔是正在進行的美國證券交易委員會審查的對象。DISH在所有重要方面均符合納斯達克的所有適用上市要求。

(H)DISH或任何DISH附屬公司均無任何性質或類型的負債，不論是應計負債、絕對負債、確定負債、或有負債或其他負債，亦不論是到期或將到期的負債，但以下情況除外：(I)在DISH最近一份資產負債表所載的財務報表(包括任何相關附註)中披露的負債；(Ii)自DISH最近一份資產負債表之日起在正常業務運作中產生的負債；(Iii)合理地預期不會個別或合共產生DISH重大不利影響的負債；以及(Iv)與本協議所擬進行的交易有關的責任和義務。

第3.7節未做某些更改。自最新的DISH資產負債表之日起至本協議日期止，並無任何事實、事件、變化、影響、情況、發生或發展已個別或合計地預期會對DISH產生重大不利影響。

第3.8節遵守法律要求。

(br}(A)DISH及DISH附屬公司目前及自2020年1月1日起一直遵守適用於其及其各自業務的所有法律規定，但如未能個別或整體遵守此等法律規定，則合理地預期不會對DISH產生重大不利影響。自2020年1月1日以來，DISH或任何DISH子公司均未：(I)收到任何政府實體關於DISH、任何DISH計劃或任何DISH計劃的受信人違反任何法律要求的任何書面通知或口頭通知；或(Ii)就DISH或任何DISH子公司的任何法律要求的任何實質性違反行為向任何政府實體提供任何通知。

[br}(B)DISH和DISH子公司持有DISH及其子公司合法經營業務所需的所有適用政府實體的所有政府授權和其他特許、授予、授權、許可證、許可、地役權、變更、例外、同意、證書、批准、許可、許可、資格和註冊及訂單，並已向DISH及其子公司擁有所需的所有政府實體提交了所有必要的關税、報告、通知和其他文件。租賃和經營其財產和資產，以及繼續其目前經營的業務(統稱為“餐盤許可證”)，包括FCC授權，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估，除非未能擁有、提交或支付沒有、也不會單獨或整體地合理預期會產生餐盤重大不利影響。除非個別或整體而言，沒有亦不會合理地預期會對菜餚產生重大不利影響，否則(I)所有菜餚許可證均屬有效，且完全有效，不會受到任何行政或司法程序的影響，以致可能導致任何修改、終止或撤銷，而據DISH所知，任何該等菜餚許可證不會受到任何暫時吊銷或撤銷的威脅；及(Ii)菜餚及其附屬公司均遵守所有菜餚許可證的條款及要求。

(C)自2020年1月1日以來，除個別或總體上被合理預期不會對DISH和DISH子公司具有實質性意義的情況外，DISH和每個DISH子公司自2020年1月1日以來一直按照以下規定進行所有交易：(I)所有適用的美國出口和再出口管制，包括《美國出口管理法》、《出口管理條例》、《武器出口控制法》和《國際軍火販運條例》；(Ii)由OFAC和美國國務院管理的法規、行政命令和條例；(Iii)由國土安全部、美國海關和邊境保護局實施的進口管制法規和法規；(Iv)由美國商務部和美國財政部實施的反抵制法規；以及(V)開展菜餚或任何菜餚子公司業務的所有其他國家的所有適用制裁、出口和進口管制以及反抵制法律、規則和法規。除非合理地預計個別或總體不會對菜餚產生實質性不利影響，否則菜餚或任何菜餚子公司自2020年1月1日以來都不是，也不是目前由發出的起訴信或處罰通知的對象，也不是進行調查的對象

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與上述法規或條例有關的政府實體，目前DISH或任何DISH子公司也沒有就此類問題進行任何內部調查。DISH或任何DISH子公司目前都沒有被指定為OFAC實施的制裁下的受制裁方，DISH或任何DISH子公司也不是由這樣指定的個人或實體擁有10%(10%)或更多的股份。DISH或任何DISH子公司，或據DISH所知，任何董事、高級管理人員、員工、獨立承包商、顧問、代理人或代表DISH或任何DISH子公司行事的其他人，都不位於、組織或居住在作為OFAC全面制裁目標的國家或地區或在該國家或地區開展業務。自2020年1月1日以來，DISH和DISH子公司已獲得所有出口審批，每個DISH和DISH子公司均已並自2020年1月1日以來一直在所有方面遵守所有出口審批的條款，除非合理地預計個別或總體不會產生DISH實質性不利影響。據DISH所知，沒有針對DISH或任何DISH子公司的未決或威脅索賠。

第3.9節法律訴訟；調查；命令。

(A)沒有(I)針對DISH或任何DISH附屬公司或影響其各自財產或資產的法律程序待決(或據DISH所知，受到威脅)，或(Ii)據DISH所知，涉及DISH或DISH任何附屬公司或其各自財產或資產的任何政府實體的調查，在每個案件中，合理地預期會個別或整體產生DISH的重大不利影響。

[br}(B)沒有向餐飲業或餐飲業子公司發出傳票、民事調查要求或其他書面請求，要求提供與可能違反任何待決的或據餐飲業所知受到威脅的任何法律要求有關的信息，或對餐飲業或任何餐飲業子公司或其各自財產的任何可能違反法律要求的調查或索賠，而這些法律要求個別或整體合理地預期會對餐飲業產生實質性的不利影響。

(C)沒有任何法院命令、判令或判決、和解協議或其他命令或類似的合同規定餐飲業或任何餐飲業子公司承擔持續的義務，而這些義務會個別地或總體上合理地預期餐飲業會產生重大不利影響。

第3.10節反腐敗；《反海外腐敗法》。自2020年1月1日以來，無論是DISH或任何DISH子公司，據DISH所知，任何董事、高管、員工、代理人或代表DISH或任何DISH子公司行事的其他人，均未直接或間接(A)違反或採取任何會導致違反任何反腐敗法或(B)的行為，除非個別或總體而言，合理地預計不會對DISH產生實質性不利影響：(I)將DISH或DISH子公司的任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、非法禮物或非法娛樂，或用於其他非法開支；(Ii)從DISH或任何DISH附屬公司的資金中非法向外國或國內政府官員或僱員，或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；。(Iii)設立或維持DISH或任何DISH附屬公司的任何非法資金或其他資產；。(Iv)在DISH或任何DISH附屬公司的簿冊或紀錄上作出任何欺詐記項；。(V)以任何形式向任何人士(私人或公共)作出任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他付款，以獲取在確保業務方面的優惠待遇、獲取特別特許權或影響外國政府官員或其他人士的任何行為或決定，或(Vi)從事或促成任何財產交易或交易，或從任何受禁止人士收取或作出任何資金、貨物或服務，或為該等人士的利益作出任何貢獻，向任何受禁止人士提供任何付款或物質援助，或以其他方式從事或促進與任何受禁止人士的任何交易。據DISH所知，截至本協議日期，DISH或任何DISH子公司均未(A)因任何重大違反反腐敗法的行為而接受外部或內部調查，或(B)未收到任何政府實體關於任何實質性違反或未能遵守任何反腐敗法的任何書面通知。自2020年1月1日以來，除個別或整體而言，DISH和DISH子公司一直不是、也不會被合理地預期為重大事項，DISH或任何DISH子公司均未(自願或以其他方式)就根據任何反腐敗法律產生或與之有關的任何涉嫌違規、誤報或遺漏或其他潛在違規行為或責任向任何政府實體披露任何信息。

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第3.11節税務事項。

(A)除非合理地預期不會對個別或總體產生菜餚材料的不利影響：

(I)DISH和DISH子公司在考慮到提交時間的任何延長後，已及時提交或導致及時提交其中任何一項或與之相關的所有納税申報單(“DISH報税表”)，且所有該等DISH報税表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

(br}(Ii)DISH及DISH附屬公司已及時向適當的政府實體全數支付其任何一項應繳税款(不論是否顯示在任何DISH申報表上)，而DISH及DISH附屬公司的財務報表根據公認會計準則，就DISH或任何DISH附屬公司應累算但尚未支付的所有税款反映足額及充足的準備金。

[br}(Iii)每一DISH及DISH附屬公司已(A)就欠其僱員、債權人、獨立承包商、客户及其他第三方的任何款項或從其僱員、債權人、獨立承包商、客户及其他第三方收取的任何款項，及時支付、扣除、扣繳及收取任何須由其任何一方支付、扣除、扣繳或收取的款項(並已就如此扣繳、扣除或收取的任何款項及時支付予適當的政府實體)及(B)以其他方式遵守與扣繳、徵收及匯款税款有關的所有適用法律規定(包括資料申報規定)。

(br}(四)沒有：(A)關於菜餚或任何菜餚子公司或任何菜餚退回的任何税項的審查、調查、審計或其他程序待決或受到書面威脅；(B)延長或免除適用於任何菜餚退回或餐飲子公司的任何税項的時效期的延長或豁免；(C)針對餐飲或餐飲子公司的任何税收的待決法律程序或書面威脅(據餐具所知，受到威脅)；(D)任何政府實體對DISH或任何DISH附屬公司提出的申索、建議或評估的税項不足之處，而該等欠税並未透過付款獲得完全清償；或(E)就DISH或任何DISH附屬公司的任何財產或資產的税項(DISH準許的產權負擔除外)或因此而享有的留置權。

[br}(V)DISH或任何DISH子公司(A)都不是或曾經是任何附屬、合併、合併、單一或類似集團的成員，但DISH是其中共同母公司的任何此類集團或(B)根據財務法規第1.1502-6節(或任何類似的州、當地或非美國法律要求)或作為受讓人或繼承人、合同或其他方式，對任何人(DISH、任何DISH子公司、EchoStar或任何EchoStar子公司除外)負有任何納税責任。

(Vi)DISH或任何DISH子公司都不需要在截止日期後開始的任何應納税期間(或其部分)中包括收入項目(或扣除項目)，其結果是(A)在截止日期之前發生會計方法變更或不正確，(B)在截止日期之前簽署的《守則》第7121節所述的《結束協議》(或任何類似的州、當地或非美國法律要求的規定)，(C)在截止日期之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置，(D)在截止日期之前收到(或確認遞延收入)或支付的任何預付金額，(E)根據守則第108(I)節(或任何類似的州、當地或非美國法律要求)或(F)守則第2965節進行的選擇。

(Vii)DISH或任何DISH子公司均不是任何税務賠償、分享、分配或補償協議或安排的一方或受其約束，或在該等協議或安排下有任何義務，但(A)普通業務商業協議中的慣常税收條款，其主要目的與税收無關，或(B)EchoStar或任何EchoStar子公司為交易對手的任何此類協議或安排。

(Viii)DISH或任何DISH子公司均不受本準則第7121(A)節或任何類似或類似的州、當地或非美國法律要求的任何成交協議、其他裁決或與税務機關就物質税達成的書面協議的約束。

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(br}(Ix)在過去六(6)年內，在DISH或任何DISH子公司沒有提交特定類型的特定類型的納税申報單的司法管轄區內，沒有任何税務機關提出索賠，該DISH或任何DISH子公司在該司法管轄區內被或可能被要求就物質税繳納或被要求提交物質税申報。

(X)在過去兩(2)年內，DISH或任何DISH子公司均未在聲稱或打算根據本守則第355(A)(1)(A)節(或州、當地或非美國法律要求的任何類似規定)獲得免税待遇(或州、當地或非美國法律要求的任何類似規定)所指的經銷中，成為“經銷公司”或“受控公司”。

(Xi)DISH或任何DISH子公司均未參與財政部條例第1.6011-4(B)(2)節(或任何類似的州、當地或非美國法律要求)所指的任何“上市交易”。

(B)DISH或任何DISH附屬公司均不知道或已採取或同意採取任何行動，而該等事實或情況可合理地預期會妨礙或妨礙該合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。

第3.12節EchoStar普通股的所有權。自2020年1月1日起，DISH或任何DISH子公司均不得直接或間接實益擁有或擁有EchoStar普通股的任何股份或其他可轉換、可交換或可行使的EchoStar普通股股份。除額爾根支持協議外，就EchoStar或任何EchoStar附屬公司的股本或其他股權的投票而言，並無任何DISH或任何DISH附屬公司為立約一方的有投票權信託或其他協議或諒解。為免生疑問，任何Ergen EchoStar股東、任何Ergen DISH股東或任何Ergen DISH股東以其他方式直接擁有的證券，不得被視為因Ergen支持協議或其他原因而由DISH或任何DISH附屬公司實益擁有。

財務顧問3.13意見部分。DISH特別委員會及DISH董事會已收到DISH特別委員會財務顧問J.P.Morgan Securities LLC於本協議日期的意見，大意為於該日期，並基於及受制於該意見所載的各種假設、限制、資格及其他因素，就財務角度而言，交換比率對DISH A類普通股持有人(額爾根DISH股東除外)是公平的。DISH將在簽署本協議後，在切實可行範圍內儘快向EchoStar提供該意見的副本，僅供參考；雙方理解並同意，該意見僅為DISH特別委員會和DISH董事會的利益，EchoStar或合併子公司不得依賴該意見。

第3.14節經紀人。除摩根大通證券有限責任公司外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據DISH或其代表作出的安排，獲得與合併有關的任何經紀、發現者佣金或其他類似費用或佣金。

第3.15節提供的信息。DISH提供或將提供以納入S-4表格(包括聯合資料聲明/招股章程)的資料，在向美國證券交易委員會提交、修訂、補充或宣佈生效之S-4表格(及其任何修訂或補充)之時，或在聯合資料聲明/招股章程首次郵寄予EchoStar股東及DISH股東之日，不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏任何為作出該等陳述所需或必需的重大事實，且鑑於作出該等陳述的情況，不得誤導。儘管有上述規定，DISH不會對根據EchoStar或Merge Sub或其代表以書面明確提供的信息所作的陳述或以引用方式併入的陳述作出任何陳述或保證，以供納入或以引用方式併入。

第3.16節需要投票。有權投票通過和批准本協議，並有權在適用法律規定允許的範圍內批准合併或該等DISH普通股持有人的書面同意，以代替DISH股東會議( )的DISH股東會議在記錄日期的已發行DISH普通股的多數投票權的贊成票(

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根據適用的法律要求和DISH的組織文件，DISH股東投票是根據適用的法律要求和DISH的組織文件所需的任何類別或系列DISH股本的持有人通過和批准本協議以及DISH完成合並的唯一投票權，根據適用的法律要求和DISH的組織文件，DISH股東投票能夠並將通過在本協議簽署和交付後交付爾根DISH的書面同意來獲得。

第3.17節關聯方交易。除了作為DISH美國證券交易委員會文件的證物而備案或合併的與僱傭有關的合同外，DISH披露函第3.17節列出了一份正確而完整的合同清單，列出了截至本協議日期DISH或任何DISH子公司之間存在的、涉及每年未付金額超過500萬美元的合同，一方面，是：(I)爾根家，(Ii)DISH的任何其他現任高管或董事，(Iii)據DISH所知，截至本協議日期，DISH是超過5%(5%)的DISH A類普通股、DISH B類普通股或DISH C類普通股的記錄或實益擁有人，或(Iv)據DISH所知，任何該等高管、董事或所有者(DISH或任何DISH子公司除外)的任何關聯公司。

第四條
契約

第4.1節臨時運營。

(br}(A)EchoStar同意，從本協議之日起至本協議結束或終止之日之前的一段時間內，除非(1)DISH應以其他方式給予其事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，(2)EchoStar披露函第4.1(A)節所述，(3)適用法律要求(包括任何屬於法律要求的適用新冠肺炎措施)或(4)本協議明確要求的，EchoStar應：並應促使EchoStar子公司在正常過程中，在所有實質性方面以與過去慣例一致的方式開展業務，並盡合理最大努力保持其業務組織完好無損，保持關鍵員工的服務，與政府實體、客户、供應商、分銷商和其他商業交易對手保持滿意的關係，並保持其物質資產和財產的當前狀況(正常損耗除外)。在不限制前述規定的情況下，從本協議之日起到本協議結束之日或終止之日為止的一段時間內，除非(1)DISH應以其他方式給予其事先書面同意(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，(2)如EchoStar披露函件第4.1(A)節所述，(3)適用法律要求或(4)本協議明確要求，EchoStar不得(也不得允許任何EchoStar子公司)：

(I)修改EchoStar的組織文件或任何EchoStar子公司的組織文件(但對任何EchoStar子公司的組織文件的非實質性修改除外，這些修改不會對DISH和DISH子公司造成重大延遲或阻止完成關閉，或會對DISH和DISH子公司產生不利影響)。

(Ii)拆分、合併、細分、修改或重新分類EchoStar的任何股本或任何EchoStar子公司(任何全資擁有的EchoStar子公司除外)的股本(或可轉換為上述任何一項的任何證券)；

(Iii)宣佈、作廢、作出或支付與EchoStar的股本或任何EchoStar子公司的股本的任何股份有關的任何股息或其他分配(無論是現金、股票、財產或其他)，但任何全資擁有的EchoStar子公司向EchoStar或另一家全資擁有的EchoStar子公司支付的股息或其他分配除外；

(Iv)(A)成立將構成EchoStar子公司的任何子公司，(B)向任何其他人(包括EchoStar或任何EchoStar子公司的任何高管、董事、關聯公司、代理或顧問)出資或投資，但對並非休斯衞星系統公司的全資擁有的EchoStar子公司或

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有擔保的契約或無擔保的契約，或(C)收購(通過合併、合併、收購股票或資產、成立合資企業或其他方式)(1)任何其他人，(2)任何其他人的任何股權，(3)任何業務，或(4)任何資產，但在(C)條款的情況下，在一項或多項交易中，所有該等交易的總代價不超過5,000,000美元，而合理地預期該等交易不會實質上延遲或阻止完成結算，則不在此限。

(V)發行、出售、授予或以其他方式允許發行、出售、授予或以其他方式允許成為已發行股票，或發行、出售、授予或以其他方式允許成為已發行股票，或可轉換或可交換的證券，或期權、認股權證或權利，以獲取其股本或任何EchoStar子公司的股本，但不包括：(A)向EchoStar或EchoStar的另一家全資子公司發行的EchoStar全資子公司的股本股份；(B)在行使EchoStar期權或歸屬EchoStar RSU獎勵時可發行的EchoStar普通股股份；(C)根據本協議的條款根據EchoStar ESPP發行；及(D)根據EchoStar細則從其他類別的EchoStar普通股轉換後可發行的EchoStar A類普通股。

(Vi)除僅在EchoStar與EchoStar的任何全資子公司之間或在EchoStar的任何全資子公司之間進行的交易外，向任何第三方出售、轉讓、轉讓、租賃或許可任何EchoStar知識產權或EchoStar的任何物質資產(EchoStar允許的產權負擔除外)或以其他方式處置，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中出售庫存或陳舊資產；(B)根據EchoStar披露函件第4.1(A)(Vi)節規定的截至本協議日期存在的書面合同或承諾；(C)在正常業務過程中授予的EchoStar知識產權的非獨家許可；或(D)在正常業務過程中因取消、放棄或未能續訂任何非實質性的EchoStar註冊知識產權而處置任何非實質性的EchoStar註冊知識產權；

(br}(Vii)直接或間接回購、贖回或以其他方式收購EchoStar的任何股本股份，或可(當前或在時間過去或某些事件發生後)轉換為或可交換為EchoStar股本的任何股份的任何其他證券或債務，除非：(A)根據對EchoStar具有約束力的回購權利的行使從EchoStar的僱員或顧問或前僱員或顧問回購的EchoStar普通股股份，且在本協議日期之前已存在；或(B)根據過去的慣例和適用授予的條款，接受的EchoStar普通股股票，用於支付根據適用的EchoStar股權計劃在本協議日期未償還的EchoStar期權的行使價，或支付與行使、歸屬或結算在本協議日期未償還的EchoStar期權和EchoStar RSU獎勵相關的預扣税款；

(Viii)(A)不會為借入的錢招致任何債務，擔保任何此類債務，發行或出售任何債務證券或獲得任何債務證券的權利(直接、或有或有)，或向任何其他人提供任何貸款或墊款；(B)對其任何重大財產或資產產生任何留置權，但EchoStar允許的產權負擔除外；或(C)進行任何交易，修訂或以其他方式改變無擔保契約或有擔保契約第4.7節下的可用能力；

(B)(Ix)(A)通過、終止或實質性修訂任何EchoStar計劃或任何集體談判或其他勞動協議，(B)增加或加速授予或支付EchoStar或任何EchoStar子公司的任何董事、獨立承包商或員工的薪酬或福利，但以下情況除外：(1)在截至2024年4月2日尚未關閉的情況下，根據過去的做法，在正常業務過程中，不是EchoStar或任何EchoStar子公司的董事或高管的任何此等個人的基本工資增加，合計不超過5%；以及(2)如果(D)條允許的與晉升相關的增長符合過去的做法，(C)將向EchoStar或任何EchoStar子公司的任何董事、獨立承包商或員工授予遣散費、留任、控制權變更或解僱工資的任何權利，(D)僱用或提拔任何員工擔任EchoStar或任何EchoStar子公司的職位，其基薪年薪超過300,000美元或具有高級副總裁或更高的頭銜，或(E)終止EchoStar或任何EchoStar子公司任何員工的僱用，年薪為基薪

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超過300,000美元或高級副總裁或更高頭銜的薪酬(原因除外)，但以下情況除外：(1)EchoStar真誠地決定必須遵守適用的法律要求對EchoStar計劃的修訂；以及(2)根據本協議日期生效的任何EchoStar計劃要求的加薪；

(X)除在符合過去慣例的正常業務過程中外，(A)修改、補充或以其他方式修改或終止任何實質性合同，或放棄、免除或轉讓任何實質性合同項下的任何實質性權利(但以下情況除外)：(1)根據任何實質性合同的現有期限屆滿而終止；(2)根據EchoStar或任何EchoStar子公司在正常業務過程中按照以往慣例行使的條款選擇的延期)，或(B)簽訂任何合同，如果該合同在本協議之日生效，將構成實質性合同；

(十一)在任何實質性方面改變其任何財務會計方法或會計慣例，但按公認會計原則的變化要求除外；

(br}(十二)(A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(B)更改或採用任何税務會計期間或税務會計的重大方法，(C)修訂任何重大EchoStar申報表，(D)了結或妥協任何重大税項的責任或任何税務審計、索賠或與任何重大税項有關的其他程序，(E)訂立守則第7121節(或任何類似的州、地方或非美國法律要求)所指的任何“結束協議”，(F)要求任何政府實體作出任何税務裁決；(G)放棄要求退還實質性税款的任何權利；或(H)延長或免除(自動批准的延期和豁免除外)關於重大税額的訴訟時效；

(Xiii)作出EchoStar披露函第4.1(A)(Xiii)節規定的資本支出預算之外的任何資本支出(“EchoStar未編入預算的資本支出”)，但EchoStar或EchoStar的任何子公司可作出的任何未編入預算的資本支出，與EchoStar及其子公司自本協議之日起所作的所有其他EchoStar未編入預算的資本支出相加，個別不得超過5,000,000美元，或合計不超過10,000,000美元；

(Xiv)召開EchoStar股東的任何年度會議或特別會議(或其任何延期或延期)；

(Xv)就其股本或其他股權的出售或表決訂立任何協議、諒解或安排；

(十六)採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組方案；

(Xvii)開始、和解或妥協任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟、法律程序或其他法律程序，但和解或妥協除外：(A)僅涉及金錢補救，在涉及EchoStar或EchoStar子公司支付款項的和解的情況下，總價值不超過5,000,000美元，(B)不對EchoStar的業務或EchoStar子公司的業務施加任何實質性限制，(C)不涉及任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟與本協議或合併相關的EchoStar股東的訴訟或其他法律程序，以及(D)不包括承認EchoStar或任何EchoStar子公司的責任或過錯；

(Xviii)大幅減少保險金額或未能續簽或維持任何實質性的現有保單；

(Xix)修改、終止或允許任何EchoStar許可證失效，從而對EchoStar在任何實質性方面開展業務的能力造成不利影響；

(Xx)(A)不支付與EchoStar註冊IP相關的任何到期的發放、續訂、維護和其他付款，或放棄、取消或允許終止任何重要的EchoStar IP或協議，根據這些協議，EchoStar或任何EchoStar子公司將獲得或獲得任何知識產權的使用權，但放棄任何EchoStar除外。

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在適用法定期限結束時或在正常業務過程中按照以往做法註冊知識產權，或(B)向任何第三方披露EchoStar知識產權中包含的任何商業祕密，但根據限制披露和使用該商業祕密的保密協議，或與任何監管申請或任何專利申請的任何公佈有關的保密協議除外；

(Xxi)除在正常業務過程中外，訂立任何合同，根據該合同，EchoStar或任何EchoStar子公司授予或同意授予關於任何知識產權的任何權利，或同意支付任何使用費或類似義務；

(Xxii)進入與DISH及DISH子公司競爭的任何實質性新業務或任何種類的業務；

(Xiiii)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取任何行動或不採取任何行動可合理地預期會阻止該合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格；或

(Xxiv)授權、簽訂任何合同或作出任何承諾以執行上述任何一項。

(B)DISH同意，從本協議之日起至本協議結束或終止之日之前的一段時間內，除非(1)EchoStar應以其他方式給予其事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，(2)DISH應：(2)DISH披露函第4.1(B)節所述，(3)適用法律要求(包括任何屬於法律要求的適用新冠肺炎措施)或(4)本協議明確要求的：並應促使DISH子公司在所有重大方面以與過去慣例一致的方式在正常過程中開展業務，並盡合理最大努力保持其業務組織完好無損，與政府實體、客户、供應商、分銷商和其他商業交易對手保持滿意的關係，並保持其物質資產和財產的當前狀況(正常損耗除外)。在不限制前述規定的情況下，從本協議之日起到本協議結束之日或終止之日為止的一段時間內，除非(1)EchoStar應以其他方式給予其事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，(2)DISH披露函第4.1(B)節所述，(3)適用法律要求或(4)本協議明確要求，DISH不得(也不得允許任何DISH子公司)：

(I)以任何可以合理預期的方式修改DISH的組織文件，而該修改將在很大程度上延遲或阻止結案的完成，或將在任何實質性方面對EchoStar A類普通股持有人相對於DISH類A普通股持有人不利；

(2)拆分、合併、細分、修改DISH的任何股本或任何DISH子公司(除任何全資子公司外)的股本的任何股份(或可轉換為或可交換上述任何一項的任何證券，或收購上述任何一項的期權、認股權證或權利)的任何股份；

(Iii)宣佈、作廢、作出或支付關於DISH的任何股本或任何DISH附屬公司的股本的任何股份的任何股息或其他分派(不論是以現金、股票、財產或其他形式)，但任何全資擁有的DISH附屬公司向DISH或其他全資附屬公司支付的股息或其他分派除外；

(br}(Iv)直接或間接回購、贖回或以其他方式收購DISH普通股的任何股份(為清楚起見，不包括可轉換為DISH普通股股份的證券)，但：(A)根據行使對DISH具有約束力的回購權利從DISH的僱員或顧問或前僱員或顧問回購的DISH普通股股份，且在本協議日期之前存在；或(B)接受的DISH普通股股份，用於支付根據適用的DISH股權計劃在本協議日期未償還的DISH期權的行權價，或支付與行使、歸屬或交收相關的預扣税款

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根據過去的慣例和適用的獎勵條款，在本協議簽訂之日未完成的DISH選項和DISH RSU獎勵(視情況而定)

(V)除公認會計原則變更要求外，在任何重大方面改變其任何財務會計方法或會計慣例；

(6)發行、出售、授予或以其他方式允許發行、出售、授予或以其他方式允許發行任何額外的股份或可轉換證券，或用於交換或交換其任何股本或任何DISH子公司的股本的期權、認股權證或權利，但不包括：(A)向DISH或DISH的另一家全資子公司發行的DISH全資子公司的股本；(B)在行使DISH期權或歸屬DISH RSU獎勵時可發行的DISH普通股；(C)在DISH董事會真誠地決定的真誠公平交易中，發行、出售或授予DISH普通股，或以或超過公平市值的方式發行、出售或授予股票；(D)在真誠的公平交易中，向任何非關聯人士發行、出售和授予額外股份或可轉換證券或用於交換其任何股本或任何DISH附屬公司的股本的期權、認股權證或權利，而假設該等交易假若與先前依據本條第4.1(B)(Vi)(D)節作出的任何發行、出售或授予合併為一項交易，則無須根據《納斯達克上市規則》第5635條獲得DISH普通股持有人的任何批准；以及(E)根據DISH章程從其他DISH類普通股轉換為可發行的DISH A類普通股；

(7)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動是可以合理預期的，從而阻止合併符合《守則》第368(A)節所指的“重組”的資格；

(八)通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，但DISH與任何直接或間接全資子公司之間或直接或間接全資子公司之間的交易除外；或

(Ix)授權、簽訂任何合同或作出任何承諾以執行上述任何一項。

(C)在本協議生效之日起至本協議結束之日或終止之日止的一段時間內，在EchoStar提出要求的情況下，DISH及其子公司應將DISH或其任何子公司正在尋求的任何重大融資(債務、股權或其他方式)或再融資機會的情況合理地告知EchoStar。

第4.2節不徵集收購建議書。

(A)EchoStar沒有徵集收購建議。在Ergen EchoStar股東簽署和交付Ergen EchoStar的書面同意之後，EchoStar將不會，並且EchoStar將直接或間接地促使其每一家附屬公司及其各自的代表：

(I)徵求、發起或知情地鼓勵或促進有關構成或可合理預期導致任何EchoStar收購提案的任何詢價、建議或要約的任何查詢、建議或要約的提交或宣佈；

(Ii)提供與EchoStar或EchoStar的任何子公司有關的任何信息，以徵求、發起、鼓勵或促進或迴應EchoStar的收購提議；

(Iii)參與或以其他方式與任何人就任何EchoStar收購提案或任何可合理預期導致任何EchoStar收購提案的詢價、提案或要約進行任何討論或談判；或

(Iv)批准、採納、推薦或簽訂，或提議批准、採納、推薦或簽署任何意向書或類似文件、協議、承諾或原則上的協議(無論是書面或口頭、具有約束力或非約束性)。

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(B)根據第4.2(A)節的規定，如果EchoStar或其關聯公司收到EchoStar收購提案或與EchoStar收購提案有關的查詢或信息請求，或合理地可能導致EchoStar收購提案，則EchoStar和/或該關聯公司應立即(在任何情況下不得晚於收到該EchoStar收購提案或請求後24小時)將該EchoStar收購提案或請求以書面形式通知DISH(該通知應包括提出或提交該請求或EchoStar收購提案的人的身份以及任何該等書面請求或提案的副本(或，如果不是以書面形式，則其實質條款和條件))，並且根據第4.2(A)節的規定，不得與提出該EchoStar收購建議的人或其代表接觸。此後，EchoStar和/或該關聯公司應在當前基礎上(無論如何，在24小時內)向DISH合理通報該EchoStar收購建議或請求的狀態，包括該EchoStar收購建議條款的任何重大變更。

[br}(C)在本協議簽署和交付後，EchoStar應立即並應促使其每一關聯公司及其各自的代表立即停止並導致終止與本協議日期前提出的任何EchoStar收購建議有關的任何人的任何現有招標、討論或談判，包括通過終止任何第三方(DISH及其代表除外)對與任何EchoStar收購建議相關的任何電子數據室或類似平臺的訪問。

(D)“EchoStar收購建議”係指任何考慮或以其他方式涉及任何EchoStar的詢價、要約、利益表示或建議(由或代表DISH或任何DISH附屬公司作出或提交的要約或建議除外)：(I)任何涉及EchoStar的合併、股份交換、業務合併、重組、要約收購、交換要約或其他類似交易；(Ii)任何收購或交易(A)一人或“團體”(定義見《交易法》及其規則)取得佔EchoStar未償還投票權25%或以上的證券(或可轉換為此類證券或可行使或可交換的工具)的實益或創紀錄所有權，或(B)EchoStar發行佔EchoStar未償還投票權25%或以上的證券(或可轉換為此類證券或可行使或可交換的工具)的任何收購或交易；(Iii)出售、租賃、交換、轉讓、獨家許可、獨家再許可、收購或處置作為整體的EchoStar及其子公司的綜合資產的25%或以上，或構成或佔EchoStar及其子公司的淨收入或淨收入的25%或以上的任何業務(或任何一項或多項業務的資產)；(Iv)任何收購要約或交換要約，而該要約或交換要約一旦完成，將導致任何個人或“團體”(定義見《交易法》及其規則)獲得證券(或可轉換為或可行使或可交換此類證券的工具)的實益所有權或記錄所有權，相當於EchoStar或任何EchoStar子公司未行使投票權的25%或更多；或(V)上述交易類型的任何組合，如EchoStar投票權的百分比之和為25%或以上，或EchoStar及EchoStar附屬公司的淨收入、淨收入或資產整體而言為25%或以上。

(E)不按DISH徵集收購建議書。在額爾根DISH股東簽署和交付額爾根DISH的書面同意之後，DISH將不會，也將導致其每一家附屬公司及其各自的代表不直接或間接地：

(I)徵求、發起或知情地鼓勵或便利關於構成或可合理預期導致任何餐盤收購建議的任何查詢、建議或要約的任何查詢、建議或要約的提交或宣佈；

(2)為徵求、發起、鼓勵或便利或迴應收購建議的目的，提供與DISH或DISH的任何子公司有關的任何信息；

(3)參與或以其他方式參與與任何人就任何餐盤收購建議或可合理預期會導致任何餐盤收購建議的任何查詢、建議或要約進行的任何討論或談判；或

(4)批准、通過、建議或訂立或提議批准、通過、推薦或訂立關於任何碟子收購提案的任何意向書或類似文件、協議、承諾或原則上的協議(無論是書面或口頭、具有約束力或不具約束力)。

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(F)根據第4.2(E)節的規定，如果DISH或其附屬公司收到DISH收購建議或關於DISH收購建議的查詢或信息請求，或合理地可能導致DISH收購建議，則DISH和/或該附屬公司應迅速(在任何情況下不得晚於收到該DISH收購建議或請求後24小時)將該DISH收購建議或請求以書面形式通知EchoStar(該通知應包括提出或提交該請求或DISH收購建議的人的身份以及任何該等書面請求或建議的副本(或，如果不是以書面形式，則具體條款和條件))，並且根據第(4.2)(E)節，不得與提出此類菜餚收購建議書的人或其代表接觸。此後，DISH和/或該關聯公司應在當前基礎上(無論如何，在24小時內)向EchoStar合理通報該DISH收購建議或請求的狀態，包括對該DISH收購建議條款的任何重大變更。

[br}(G)在本協議簽署和交付後，DISH應立即並應促使其每一關聯公司及其各自的代表立即停止並導致終止與任何人在本協議日期之前提出的任何DISH收購建議有關的任何現有徵求、討論或談判，包括通過終止任何第三方(EchoStar及其代表除外)對任何DISH收購建議授予的任何電子數據室或類似平臺的訪問。

[br}(H)“DISH收購建議”是指考慮或以其他方式與下列任何交易有關的任何詢價、要約、利益表示或建議(由或代表EchoStar或任何EchoStar子公司提出或提交的要約或建議除外)(在每種情況下，只要此類交易合理地預期會阻止或實質性推遲完成交易或以其他方式被第4.1(B)節禁止)：(I)涉及DISH的任何合併、股份交換、業務合併、重組、要約收購、交換要約或其他類似交易；(Ii)任何收購或交易(A)一人或“團體”(定義見《交易法》及其規則)取得佔DISH尚未行使投票權25%或以上的證券(或可轉換為該等證券或可行使或可交換該等證券的工具)的實益擁有權或紀錄擁有權，或(B)DISH發行佔DISH未行使投票權25%或以上的證券(或可轉換為該等證券或可行使或可交換該等證券的工具)；(Iii)出售、租賃、交換、轉讓、獨家許可、獨家再許可、收購或處置作為整體的DISH和DISH子公司的綜合資產的25%或以上，或構成或佔DISH和DISH子公司的淨收入或淨收入的25%或以上的任何業務(或任何一項或多項業務的資產)作為整體；(Iv)任何收購要約或交換要約，而該要約或交換要約一旦完成，將導致任何個人或“團體”(定義見《交易法》及其下的規則)取得證券(或可轉換為或可行使或可交換該等證券的工具)的實益或紀錄所有權，相當於DISH或任何DISH附屬公司未行使投票權的25%或以上；或(V)上述交易類型的任何組合，如DISH投票權的百分比之和為25%或以上，或DISH及DISH附屬公司的淨收入、淨收入或資產整體而言為25%或以上。即使本協議有任何相反規定，第4.2(E)-(G)節不適用於DISH或任何DISH子公司在交易結束後就該交易訂立最終文件並完成該交易的任何交易；但任何此類行動不得合理地阻止或實質性推遲交易的完成。

第4.3節註冊聲明；聯合信息聲明/招股説明書；私募額爾根股票。

(br}(A)在本協議之日後，在合理可行的情況下，(I)DISH和EchoStar應準備並促使向美國證券交易委員會提交交易法規則第14c-2條所設想類型的聯合信息聲明，其中包含交易法規定的關於Ergen EchoStar書面同意、Ergen DISH書面同意和本協議預期的交易(包括合併)的信息，以及(Ii)EchoStar將編制並安排向美國證券交易委員會提交與合併有關的向DISH股東(額爾根DISH股東或任何其他EURGen股東除外)發行EchoStar A類普通股的招股説明書(以下簡稱聯合信息説明書/招股説明書)，其中聯合信息書/招股説明書將為

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在每種情況下，都以初步形式包括在招股説明書中。各方應：(A)促使《S-4登記聲明表》和《聯合信息聲明/招股説明書》在所有實質性方面符合所有適用的法律要求；(B)就美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論或請求及時通知對方、相互合作並迅速作出迴應，並應迅速向另一方提供其與美國證券交易委員會之間有關的所有書面通信的副本和所有實質性口頭交流的摘要；另一方面，這些通信內容與《S-4登記聲明》或《聯合信息聲明/招股説明書》有關；(C)盡合理努力在向美國證券交易委員會提交表格S-4登記聲明後，在切實可行的情況下儘快根據證券法宣佈其生效；(D)盡合理努力使S表格登記聲明在成交期間保持有效，以允許完成合並；以及(E)在向美國證券交易委員會提交備案之前，應向另一方提供合理的機會，以審查和評論S-4登記聲明表和聯合信息聲明/招股説明書的草案以及任何實質性函件(包括對S-4註冊聲明表或聯合信息聲明/招股説明書的所有回覆)、對S-4登記聲明表或聯合信息聲明/招股説明書的修訂或補充，並應向另一方提供向美國證券交易委員會提交的所有此類文件的副本。美國證券交易委員會在收到有關通知後，應立即告知DISH下列事項：《S-4註冊聲明》生效或任何補充或修訂的提交、任何停止令的發出、EchoStar A類普通股在任何司法管轄區暫停發售或出售、美國證券交易委員會或其工作人員對修改《S-4註冊聲明》或《聯合信息聲明/招股説明書》或對其提出的意見提出的任何請求以及對此作出的迴應或美國證券交易委員會要求提供更多信息的請求。

[br}(B)DISH應盡合理最大努力促使將聯合信息聲明/招股説明書郵寄給DISH的股東，而EchoStar應盡合理努力促使將聯合信息聲明/招股説明書郵寄給EchoStar的股東，在每種情況下，在S-4表格註冊聲明根據證券法宣佈生效後，在任何情況下，從S-4註冊聲明被宣佈生效之日起一個工作日內，儘快將聯合信息聲明/招股説明書郵寄給EchoStar的股東。

[br}(C)每一方應迅速向其他各方提供與本節所設想的任何行動有關的、可能需要或合理要求的有關該方、其子公司和股東的所有信息。如果任何一方意識到在對《S-4登記聲明》或《聯合信息聲明/招股説明書》的修正或補充中應披露的任何信息，使得此類文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，且不具有誤導性，則該方應：(I)應立即將此情況告知另一方；(Ii)在向美國證券交易委員會備案之前，應向另一方(及其律師)提供合理的機會，以便在對S-4表格登記聲明或聯合信息聲明/招股説明書的任何修訂或補充進行審查和評論；(Iii)在向美國證券交易委員會備案後，應立即向另一方提供此類修訂或補充的副本；以及(Iv)如果根據適用的法律要求需要郵寄，應合作將該修訂或補充郵寄給DISH的股東或EchoStar的股東(前提是，如果DISH和EchoStar決定郵寄任何該等修訂或補充，它們各自應在合理可行的情況下儘快開始郵寄)。

(D)將支付給DISH B類普通股持有人和額爾根DISH股東的合併對價應通過私募豁免根據證券法註冊發行。DISH和EchoStar應合作並採取合理步驟，確保向DISH B類普通股持有人和額爾根DISH股東發行EchoStar普通股符合證券法和其他適用法律要求。

第4.4節Ergen EchoStar書面同意。EchoStar應在紐約市時間晚上11：59之前向DISH提供一份Ergen EchoStar的書面同意書副本，時間為本協議日期的後一天。

第4.5節額爾根菜書面同意。DISH應在紐約市時間晚上11：59之前向EchoStar提供一份額爾根DISH的書面同意副本，日期為本協議日期的後一天。

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第4.6節合併子事項。在簽署和交付本協議後，EchoStar應立即以合併子公司唯一股東的身份，根據NRS批准和通過本協議。自本協議生效之日起至本協議生效日期或終止日期(以較早者為準)期間，除本協議所規定或預期外，合併子公司不得從事任何性質的活動。EchoStar應確保Merge Sub按時履行、履行和解除Merge Sub在本協議項下的各項契諾、義務和責任，並且EchoStar應與Merger Sub共同和個別地負責妥善和及時地履行和履行各項該等契諾、義務和責任。

第4.7節備案；合作。

(A)在符合本協議的條款和條件下，DISH和EchoStar的每一方應相互合作，並應各自盡其合理的最大努力：(I)採取或促使採取一切必要的行動，並作出或導致作出一切必要的事情，以在合理的切實可行範圍內儘快(無論如何不遲於結束日期)滿足成交條件，並在切實可行的範圍內儘快完成和生效本協議所設想的交易。包括迅速和完整地編制和提交所有文件，以完成與完成本協議預期的交易有關的或可能成為必要、適當或可取的所有必要的備案、通知、通知、請願書、聲明、登記、提交信息、申請和其他文件(包括根據適用的反壟斷法以及根據適用的衞星法和通信法要求或建議的任何備案)；(Ii)在合理可行的情況下，儘快(在任何情況下不得遲於結束日期)獲得任何政府實體或第三方對等待期、登記、許可、授權和其他確認的所有批准、同意、許可、期滿或終止，這些批准、同意、許可、授權和其他確認對於完成本協議預期的交易是必要的、適當的或適宜的；以及(Iii)從第三方獲得所有必要的同意、批准或豁免。就本協議而言，“反壟斷法”應指修訂後的謝爾曼法、修訂後的克萊頓法、1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法、修訂後的聯邦貿易委員會法，以及由政府實體發佈的旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他適用法律要求，以及任何外國投資法或其他類似的法律要求。

(br}(B)每一方應盡其各自合理的最大努力，在本協議日期後，儘快向任何政府實體提交本協議擬進行的合併和其他交易的所有通知、報告和其他文件，並在合理可行的情況下，儘快提交任何此類政府實體所要求的任何補充信息。在不限制前述一般性的情況下，DISH和EchoStar應在本協議日期後，在實際可行的情況下，與另一方協商並進行合作，但在任何情況下不得遲於適用法律要求，在正式提交之前，準備並提交或預先提交任何政府實體根據任何反壟斷法或衞星和通信法的任何法律要求所要求的所有通知。DISH和EchoStar應盡其各自合理的最大努力，在合理可行的情況下，儘快答覆任何州總檢察長、反壟斷機構或其他政府實體就反壟斷、FCC、州或外國許可或相關事項提出的任何詢問或要求提供額外信息或文件材料。

(C)根據保密協議的保密條款，DISH和EchoStar各自應迅速向對方提供任何必要的信息，以便根據第4.7(A)節完成任何備案(包括申請)(並以其他方式履行其義務)。DISH和EchoStar在其認為明智和必要的情況下，可合理地將提供給對方的競爭敏感材料指定為“僅限外部律師”或具有類似限制。DISH和EchoStar還可以根據需要合理地編輯材料，以(I)刪除關於該當事人或其任何子公司估值的個人敏感信息或信息，(Ii)遵守其他合同安排或適用的法律要求，或(Iii)防止失去律師-客户特權或律師工作產品原則下的保護。此類材料和

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其中包含的信息應僅提供給接收方的外部法律顧問，或如限制所示，並受雙方之間的任何額外保密或共同辯護協議的約束。除非適用的法律要求或任何政府實體禁止，並且符合保密協議的保密條款，否則DISH和EchoStar的每一方應：(I)在就第4.7(A)節要求的任何備案採取立場之前，真誠地與對方協商；(Ii)允許另一方事先合理地審查和討論，並真誠地考慮另一方關於任何分析、外觀、陳述、備忘錄、信件、對請求的答覆、簡報、白皮書、論點、意見和建議，然後由或代表任何一方就與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何此類提交或任何法律程序向任何政府實體提出或提交任何前述內容；(Iii)在準備和交換此類信息方面與另一方進行協調；(Iv)迅速向另一方的律師提供該方提交或提交給任何政府實體的所有文件、通知、分析、陳述、備忘錄、信件、對請求的答覆、簡報、白皮書、意見、建議和其他提交(以及任何口頭陳述的摘要)的副本，這些文件與第4.7(A)條要求的與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何文件；和(5)在與任何政府實體舉行任何會議或電話會議之前，與另一方進行合理協商，或在與私人當事人的任何訴訟有關的情況下，與任何其他人進行協商，並在政府實體或其他人不加以禁止的範圍內，給予另一方出席和參加此類會議和電話會議的機會。在不限制前述規定的情況下，如果雙方存在分歧，雙方同意，DISH有權根據反壟斷法以及衞星和通信法制定獲得許可、批准和等待期屆滿的戰略，包括與此相關的任何文件、通知、提交和向任何政府實體提交的通信；但DISH應真誠地考慮EchoStar與此相關的任何評論。

[br}(D)DISH和EchoStar的每一方應(通過其律師)在收到以下文件後立即通知對方，如以書面形式，應立即(通過其律師)向另一方提供以下副本：(I)任何政府實體的任何官員就合併或根據本協議提出的任何申請而提交的任何實質性通信，或任何其他人聲稱與合併有關需要或可能需要該人同意的任何重要通信；(Ii)知悉任何政府實體就本協定擬進行的交易或在任何政府實體之前開始或可能展開的任何法律程序(並應隨時告知另一方任何此類法律程序或威脅的狀況)；及(Iii)任何政府實體的任何官員要求對根據本協定提出的任何文件作出任何修訂或補充，或任何政府實體要求提供任何與其審查或考慮與本協議有關的任何文件所要求的任何資料。一旦發生要求在根據第4.7(A)節提交的任何申請的修正案或補充文件中列出的任何事件，DISH或EchoStar(視情況而定)應(在得知該事件發生後立即)通知對方該事件的發生，並與適用的政府實體合作提交該修訂或補充文件。

即使本協議有任何相反規定，未經DISH事先書面同意，EchoStar或EchoStar的任何子公司或關聯公司都不會就尋求或獲得其同意本協議所擬進行的交易向任何第三方授予或提出授予任何通融或特許權(財務或其他方面)或支付任何款項。

第4.8節訪問。

(A)在發出合理通知後，每一家DISH和EchoStar應，並應促使其各自子公司在正常營業時間內，在事先通知的情況下，在整個生效時間之前的整個期間內，允許對方和另一方的代表合理查閲各自的人員、財產、合同、向政府實體提交的文件以及賬簿和記錄，在此期間，每一家DISH和EchoStar應迅速向另一方提供關於其作為DISH或EchoStar(視情況而定)合理要求的所有可用信息；但是，每一方當事人不得被要求允許任何檢查或其他訪問，或披露任何信息，而根據該方當事人的合理判斷，該信息將：(I)違反該方當事人關於保密或隱私的任何義務；(Ii)危及該當事人根據律師-委託人特權、律師工作產品原則或任何其他適用特權給予的保護；或(Iii)違反任何

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法律要求，包括任何新冠肺炎措施；但在第(I)、(Ii)和(Iii)款的每一種情況下，當事方應將被隱瞞信息的性質告知另一方，並應盡其合理最大努力就此類信息作出替代安排。每一方應使用商業上合理的安全措施訪問另一方的系統和信息。每一方及其代表根據第4.8(A)條獲得的所有機密信息，只要滿足《保密協議》中所載“評估材料”的定義，就應受保密協議的約束。

(B)在根據本協議提供的任何信息或材料可能包括受律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他適用特權約束的材料的範圍內，雙方理解並同意他們在此類事項上具有共同的利益，並且他們的願望、意圖和相互理解是，共享此類材料不是有意、也不應以任何方式放棄或減少此類材料的機密性或其在律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他適用特權下的持續保護。在律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他適用特權下有權獲得保護的所有此類信息，仍有權根據這些特權、本協議和共同辯護原則獲得此類保護。

(br}(C)DISH或EchoStar或其各自代表之間的信息交換或調查不得影響或被視為影響、修改或放棄本協議中分別規定的EchoStar或DISH的陳述和保證。

第4.9節宣傳。DISH和EchoStar在發佈關於本協議或擬進行的交易(包括合併)的任何公告、聲明或其他披露之前應相互協商，併為對方提供審查和評論的機會，並且在協商之前不得發佈任何此類公告、聲明或披露，除非適用的法律要求或納斯達克的規則和法規要求(在這種情況下，DISH或EchoStar應努力在情況下合理的基礎上向另一方提供一個有意義的機會提前審查和評論該等公開公告、聲明或披露，並應適當考慮對其提出的一切合理的增加、刪除或更改)；但條件是(I)EchoStar和DISH中的每一家均可就本協議或本協議擬進行的交易(包括合併)作出公開聲明、聲明或其他披露，僅包括EchoStar和/或DISH根據第4.9節所做的先前公開公告、聲明或其他披露中披露的信息；及(Ii)EchoStar和DISH中的每一家均可針對媒體、分析師、投資者或參與投資者電話會議或行業會議的人士的問題發表任何公開聲明，只要該等聲明僅包含先前新聞稿中披露的信息，EchoStar和/或DISH遵守本第4.9節的公開披露或公開聲明。EchoStar和DISH同意發佈先前商定的聯合新聞稿形式，宣佈在本協議簽署後立即簽署和交付本協議。

4.10節合理的最大努力。

(A)除本協議另有明確規定的雙方義務(包括與第4.7條所管轄的反壟斷法和衞星及通信法有關的備案、通知、必要的努力、行動和其他事項)外，根據本協議規定的條款並在符合本協議的條件下，各方應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並作出或導致作出一切行動，並協助和配合另一方做一切必要、適當或可取的事情，以完善和使其有效，在合理可行的情況下，以最迅速的方式完成本協議所考慮的合併和其他交易。

[br}(B)EchoStar應立即向DISH發出通知，DISH應在意識到(I)將導致第5.2(A)節或第5.3(A)節中的任何條件未得到滿足的任何條件、事件或情況，或(Ii)該當事方未能在任何實質性方面遵守或滿足本協議項下它將遵守或滿足的任何契諾、條件或協議時，立即向EchoStar發出通知。

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第4.11節有關員工的某些事項。

(A)在截止日期開始的12個月內，EchoStar應或應安排其一家子公司(包括尚存的公司及其子公司)向EchoStar的每一名員工提供，DISH或其於緊接生效時間前的任何附屬公司在生效時間後繼續受僱於EchoStar或其任何附屬公司(包括尚存公司或其任何附屬公司)，且(I)其年度基本工資或工資率不低於緊接生效時間前向該連續僱員提供的年度基本工資或工資率，和(Ii)僱員福利(包括遣散費和長期獎勵機會，但不包括年度基本工資或工資率)，該等福利與DISH及其附屬公司向處境相似的員工提供的僱員福利合計相當(包括遣散費和長期獎勵機會，但不包括年度基本工資或工資率)。

(B)為了繼續僱員有資格參加的DISH計劃下的資格、福利水平和歸屬以及應計福利(包括假期或帶薪假期，但不包括任何確定的福利或退休人員醫療計劃)，EchoStar應促使DISH或適用的計劃發起人將其在EchoStar、DISH、其任何子公司及其任何前身實體的服務年限計入每名連續僱員，其程度與該連續僱員在緊接截止日期之前有權根據任何類似的EchoStar計劃或DISH計劃獲得此類服務的積分相同，除非這種服務積分會導致同一服務期間的福利重複。此外，EchoStar應或應促使其一家附屬公司使每個屬於ERISA第3(1)節意義內的福利福利計劃的DISH計劃：(I)放棄與參與和承保要求有關的預先存在的條件、排除和等待期的所有限制，但已對該等連續員工有效的預先存在的條件限制、排除或等待期除外，並且在緊接生效時間之前為連續員工維持的類似福利計劃的有效時間尚未得到滿足或免除；及(Ii)為適用該DISH計劃項下的每年可扣減、自付及自付最高限額，認可每名連續僱員及其配偶、家庭伴侶及受扶養人根據類似的EchoStar計劃或DISH計劃(視何者適用而定)在該計劃的計劃年度內支付的任何可扣減、自付及自付開支，兩者以生效時間及持續僱員開始參與該DISH計劃的日期為準。

(C)EchoStar和DISH同意採取EchoStar披露函第4.11(C)節規定的行動。

(D)如果在截止日期前不少於十(10)個工作日的DISH提出要求，EchoStar董事會(或其適當的委員會)應通過決議並採取必要的公司行動來終止EchoStar的401(K)計劃(“EchoStar 401(K)計劃”)，該計劃自截止日期的前一天起生效，但取決於關閉的發生。如果DISH要求終止EchoStar 401(K)計劃，(I)EchoStar應不遲於截止日期的前一天向DISH提供該計劃已終止的證據(其形式和實質應由DISH進行合理的事先審查和評論)，以及(Ii)在有效時間之後，在收到美國國税局關於終止EchoStar 401(K)計劃的有利決定函後，在合理可行的情況下儘快將其資產分配給參與者。而尚存的公司應允許在關閉前受僱於EchoStar或其子公司並隨後被積極僱用的其餘繼續僱員以現金形式向仍在存活的公司的401(K)計劃以現金形式向仍在存活的公司的401(K)計劃提供“符合資格的展期分配”(符合資格的展期分配，包括與貸款有關)的展期供款，金額相當於從EchoStar 401(K)計劃分配給該等持續僱員的全部賬户餘額。如果EchoStar 401(K)計劃在截止日期前終止，在截止日期前受僱於EchoStar或其子公司的每一名連續員工都有資格在截止日期參加DISH的401(K)計劃(受DISH 401(K)計劃的條款和第4.11(B)節服務計分條款的約束)。

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[br}(E)每個EchoStar和DISH應向另一方提供與EchoStar或其子公司的員工就合併對該員工的就業、薪酬或福利的影響進行的任何書面、廣泛的溝通的副本，以獲得DISH或EchoStar的事先批准(視情況而定)，不得無理地拒絕、附加條件或拖延；但在以下情況下，無需事先批准：(I)另一方先前已批准該通訊中包含的信息；或(Ii)該通訊中包含的信息先前已公開披露。

(F)本4.11節或本協議其他部分的任何明示或暗示，不得解釋為賦予EchoStar、DISH或其任何子公司的任何員工受僱於EchoStar、DISH或其任何子公司的權利，也不得以任何方式幹擾或限制EchoStar或其任何附屬公司在任何時間無緣無故、無故或無故隨時解除或終止任何連續僱員的服務的權利，這些權利在此明確保留。本協議中的任何內容不得被視為修改或修改DISH、EchoStar或其各自關聯公司的任何補償或福利安排。本協議不得解釋為限制EchoStar、DISH或其任何子公司修改或終止任何DISH計劃、任何EchoStar計劃或任何其他員工福利計劃的權利。儘管本協議中有任何相反的規定，第4.11節中的任何規定均不得在EchoStar或其任何子公司的任何員工(或其任何受益人或家屬)或不是本協議一方的任何其他人中產生任何性質的任何第三方權利、利益或補救措施。

第4.12節説明某些税務事項。

(A)任何一方均不得(且每一方不得促使其附屬公司)在知情的情況下采取任何行動(或故意不採取任何合理行動)，而該行動(或不採取行動)是在生效時間之前或之後被合理預期的，從而阻止或阻礙合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。雙方打算將合併報告為《守則》第368(A)節所指的“重組”，並應將其作為美國聯邦所得税的目的進行報告，除非政府實體因“守則”第1313(A)節所指的“決定”而另有要求。

(br}(B)各方應真誠合作，並盡其合理的最大努力，就將合併視為守則第368(A)節所指的重組一事向DISH發出税務律師(或DISH特別委員會的税務律師)的意見(每一意見均為“税務意見”)。在提交任何該等税務意見時，(I)EchoStar(及合併子公司)須向該大律師交付一份妥為籤立的證明書，其內載有在形式及實質上令該大律師合理滿意，併為使該大律師能提出任何該等税務意見而合理需要或適當的慣常申述及保證(“EchoStar税務證明書”)；(Ii)該DISH須向該大律師交付一份妥為籤立的證明書，內載在形式及實質上令該大律師合理滿意併為使該大律師能提出任何該等税務意見(“DISH税務證明書”)而合理需要或適當的慣常申述及保證，(Iii)DISH和EchoStar應提供該律師為提出任何該等税務意見而合理要求的其他資料，及(Iv)該DISH的(或該DISH特別委員會的)税務顧問及税務顧問在提出任何該等税務意見時應有權依賴該DISH税務證明書及該EchoStar税務證明書中所載的陳述。

第4.13節賠償；董事和高級職員保險。

[br}(A)在生效時間後不少於六年的期間內，EchoStar應(就DISH受賠方而言，應安排尚存的公司)在適用法律要求允許的最大限度內對每一受賠方進行賠償和保持其無害，並預支費用，猶如該受償方是董事或EchoStar的高級職員(如屬DISH受償方，則為DISH或尚存公司，視情況適用)，包括針對任何費用或支出(包括在任何實際或威脅的索賠、訴訟、訴訟或調查最終處置之前，在適用法律要求允許的最大程度上向受補償方預付合理的律師費和開支，只要受補償方事先同意退還有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定該受補償方最終無權獲得的任何此類資金)、判決、罰款、損失、索賠，

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就在生效時間或之前發生或被指控發生的作為或不作為(包括與本協議的批准和合並的完成以及本協議所設想的其他交易有關的作為或不作為)而支付的與實際或威脅的索賠、訴訟、調查、訴訟或法律程序有關的損害賠償、法律責任和為和解而支付的金額，無論是在生效時間之前、在生效時間或之後就擔任董事或其任何子公司的高級人員或Didi的人員或人員(或在餐盤受賠方的情況下，DISH或其任何附屬公司(如適用)，或應EchoStar或其任何附屬公司(或如屬DISH受保方，則為DISH或尚存公司或其任何附屬公司，視情況而定)的要求，在適用法律要求允許的範圍內，作為另一人的董事、高級管理人員、僱員或代理人提供服務。雙方同意，在生效時間後六年內，對於在生效時間或之前發生或被指控發生的行為或不作為，無論是在生效時間之前、在生效時間或在生效時間之後，現在存在的、以EchoStar或其任何子公司的公司章程或章程(或類似的組織文件)為受益人的所有免責、免除或限制責任以及賠償和墊付費用的權利，無論是在有效時間之前、在有效時間或之後提出的主張或索賠，均以EchoStar或其任何子公司的公司章程或章程(或類似的組織文件)所規定的方式存在。DISH或其任何附屬公司)或EchoStar披露函件第4.13(A)節所載的任何協議(或如屬DISH受償方，則為DISH披露函件第4.13(A)節所述)應在合併後仍然有效，並應繼續完全有效。在生效時間之後的六年內，EchoStar應(如果是DISH受補償方，則應促使尚存的公司在適用法律要求允許的最大限度內)保持以下規定的有效性：(I)EchoStar及其每個子公司的組織文件(對於DISH受補償方，則為DISH或其任何子公司的組織文件)；及(Ii)EchoStar或其任何附屬公司(如屬DISH受賠方，則為DISH或其任何附屬公司)與任何受賠方就免除、免除或限制責任、賠償高級人員、董事、僱員及其他受託人或其他受託人以及預支於《EchoStar披露函件》第4.13(A)節所述本協議日期已存在的任何其他協議(或如屬DISH受賠方，則載於《DISH披露函件》第4.13(A)節)達成的任何其他協議，除非適用法律要求或事先徵得受補償方的書面同意，否則不得在任何方面修改、修改或廢除此類規定。

[br}(B)在生效時間後不少於六年的期間內，EchoStar應(如果是DISH受保障方，則應促使尚存的公司)實際上維持EchoStar(或對於DISH的受保障方，則為DISH的)董事和高級人員責任保險(各自)的現有保單提供的保險範圍。承保(通過後續保險)涵蓋(通過後續保險)在生效時間或之前發生的事實或事件引起的索賠(包括與本協議相關的行為或不作為以及本協議預期的交易的完成)，並(通過後續保險)覆蓋EchoStar的每一位現任董事和高級管理人員(對於DISH受保障方，則為DISH的現任董事和高級管理人員)，在任何情況下，其承保範圍和金額不低於在本協議日期生效的條款。即使本協議有任何相反規定，為了代替EchoStar(對於DISH受補償方，則為尚存的公司)根據本節第一句第4.13(B)款所承擔的義務，EchoStar(如果是DISH受補償方，則為DISH)可在生效時間之前，向具有與EchoStar(或DISH受補償方)相當或更好信用評級的承運人購買一份為期六年的適用D&O保單的“尾部”預付保單。對於DISH的)現有的D&O保單承運人，並以不低於EchoStar(或，對於DISH的受補償方，則為DISH的)現有D&O保單的條款和條件對受賠方有利的條款和條件；但在任何情況下，EchoStar、DISH或尚存的公司為其董事和高級管理人員的責任保險支付的年度保費不得超過其為其董事和高級管理人員的責任保險支付的當前年度保費的300%(該年度保費在EchoStar披露函第4.13(A)節中規定)(對於DISH受補償方，則在DISH披露函第4.13(A)節中規定)；此外，如果EchoStar(或在DISH受賠方的情況下，DISH)購買該“尾部”保單，則EchoStar和倖存公司應在生效時間後維持該“尾部”保單的全部效力和效力，並繼續履行其各自的義務，以取代EchoStar和倖存公司根據本節第一句第4.13(B)節第(Br)節第一句規定的所有其他適用義務。

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只要這種“尾巴”政策保持完全有效。儘管第4.13節有任何相反的規定，但如果任何受賠償方在生效時間六週年當日或之前通知EchoStar該人可根據第4.13節要求賠償或墊付費用的事項，則第4.13節要求EchoStar和尚存公司就該事項賠償和墊付費用的規定應繼續有效，直到與此相關的所有索賠、訴訟、調查、訴訟和法律程序最終處置為止。

第4.13節項下的義務不得被終止、修改或以其他方式修改，從而對任何受補償方(或第4.13(B)節所述的適用D&O政策或“尾部”政策下的受益人任何其他人以及此人的任何繼承人、遺囑執行人、未經受影響的受補償方或第4.13(B)節所述的D&O政策或“尾部”政策下的受益人以及此等人士的任何繼承人、遺囑執行人、管理人或代表事先書面同意。第4.13(B)節所述適用的D&O政策或“尾部”政策下的受益人、受賠償方或其他受益人以及此人的任何繼承人、遺囑執行人、管理人或代表均應成為本節第4.13節的第三方受益人，並享有完全的強制執行權，就好像其一方一樣。根據第4.13(B)節所述的適用D&O政策或“尾部”政策受益的受補償方和其他人士，以及根據本節第4.13節所述的任何此等人士的繼承人、遺囑執行人、管理人或代表的權利，應是該等人士根據EchoStar或其任何附屬公司(或如屬DISH受保障方，則為DISH或其任何附屬公司)的任何組織文件下可能享有的任何其他權利的補充，而不是取代該等人士根據EchoStar或其任何附屬公司(或，如果是DISH受補償方，DISH或其任何子公司)或適用的法律要求(無論是在法律上還是在衡平法上)。

(D)如果EchoStar、尚存的公司或其各自的任何子公司(或其各自的任何繼承人或受讓人)將與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併中的繼續或尚存的公司或實體，則在每種情況下，在必要的範圍內，保護第4.13(B)節所述適用D&O政策或“尾部”政策下的受補償方和其他受益人的權利，以及該人的任何繼承人、遺囑執行人、管理人或代表，應作出適當規定，以使繼續存在的公司或實體(或其繼承人或受讓人，如適用)應承擔本節第4.13節規定的義務。

第4.14節股東訴訟。DISH和EchoStar的每一方應及時向另一方提供DISH普通股或EchoStar普通股的任何股份持有人以其身份對其或其任何董事或高級管理人員提起的、因本協議或本協議預期的交易而產生或有關的任何法律程序的所有訴狀和重要函件的副本，並向另一方提供所有訴狀和重要函件的副本。EchoStar應讓DISH有機會以EchoStar或其任何董事或高級管理人員的身份參與與EchoStar或其任何董事或高級管理人員有關的任何此類法律程序的辯護、和解或妥協，費用和費用由DISH自行承擔(前提是EchoStar應控制其戰略)，未經DISH事先書面同意，不得同意此類和解或妥協(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。儘管有上述規定，DISH應有權以其身份控制與DISH或其任何董事或高級管理人員有關的任何法律程序的答辯、和解或妥協。如果發生與以下兩方面有關的法律程序：(A)EchoStar或其任何董事或高級管理人員的身份，以及(B)DISH或其任何董事或高級管理人員的身份，另一方面，EchoStar和DISH應根據第4.14節的規定控制該法律程序的適用部分，並應在相關方面相互合理合作。

第4.15節證券交易所上市和退市。EchoStar應盡其合理最大努力促使在合併中發行的EchoStar A類普通股於生效時間或之前在納斯達克獲批上市(以發出發行通知為準)。在交易結束前，DISH應與EchoStar合作，促使DISH A類普通股的股票在生效時間後(但在任何情況下都不能早於生效時間)在切實可行的範圍內儘快從納斯達克退市並根據交易所法案取消註冊。

A-48

第4.16節第16項事項。在生效時間之前，DISH和EchoStar應採取一切可能需要的步驟，以促使每個正在或作為本協議預期交易的個人處置DISH普通股股票(包括DISH普通股股票的衍生品證券)或收購EchoStar普通股(包括EchoStar普通股的衍生品證券)所產生的任何處置DISH普通股股票(包括DISH普通股股票的衍生品證券)或收購EchoStar普通股股票(包括EchoStar普通股的衍生品證券)，這些個人或作為本協議預期交易的結果將遵守《交易法》第16(A)節關於DISH或正在或將受到關於EchoStar的此類報告要求的報告要求，在適用法律要求允許的範圍內，根據《交易法》頒佈的規則第16b-3條獲得豁免。

第4.17條董事辭職事件。如果DISH提出要求，EchoStar應在EchoStar的每個董事在緊接生效時間之前簽署的辭職結束之前安排將不在EchoStar董事會任職的人員交付給DISH，該辭職應於生效時間生效。

第4.18節收購法規。如果任何收購法規適用於或可能適用於本協議擬進行的交易，包括合併，每一方及其各自的董事會(如適用，包括EchoStar特別委員會和DISH特別委員會)應(A)給予批准並採取所有必要的行動，以便本協議擬進行的交易(包括合併)可在實際可行的情況下儘快完成，包括合併，以及(B)採取其他行動，消除或最大限度地減少任何此類收購法規對本協議擬進行的交易的影響。EchoStar應確保，截至交易結束後第10天，尚存公司的組織文件規定，78.378-78.3793盧比(含)不適用於尚存公司或特定類型的現有或未來股東對控股權的收購，無論其身份是否明確。

第4.19節融資合作。

[br}(A)EchoStar應並應促使其子公司盡合理最大努力提供DISH合理要求的與融資安排相關的協助(包括假設、擔保、修訂、補充、修改、再融資、替換、償還、終止或預付現有融資安排)，以使DISH合理地確定與完成合並或本協議預期的其他交易有關的必要或可取的協助。此類協助應包括但不限於以下內容：(A)提供DISH可能合理要求的信息和人員，包括及時編制和提供所有財務報表和其他與此相關的數據(包括所有經審計的財務報表、所有未經審計的財務報表(應已由EchoStar的獨立會計師事務所按照AU 722中上市公司會計監督委員會規定的程序進行審查)，以及關於EchoStar及其子公司的所有信息，這些信息是DISH編制預計財務報表、財務數據、審計報告和其他關於EchoStar及其子公司的預計財務報表、財務數據、審計報告和其他信息所合理需要的，這些信息屬於S-X法規和S根據證券法頒佈的法規以及相關表格所要求的類型；(B)參與及協助與該等融資有關的任何市場推廣活動；(C)EchoStar高級管理層參與及協助準備評級機構演示文稿及與評級機構舉行會議；(D)採取DISH或其融資來源合理要求的行動，以協助滿足取得該等融資的所有先決條件；及(E)協助就EchoStar Indentures進行任何交換交易或取得同意。儘管有上述規定，EchoStar及其子公司不應根據第4.19至(1)節的規定簽訂在關閉前有效的任何信函、證書、文件、協議或文書(習慣授權和陳述信函和通知除外)，(2)採取任何行動，以不合理地擾亂EchoStar及其子公司的業務或運營(作為整體)，或要求其中任何一家採取任何合理預期會違反任何適用法律要求、任何合同或其各自組織文件的行動，(3)在根據第4.8(A)、(4)節不需要提供的範圍內提供任何信息，採取或不採取任何行動，而該行動或不採取行動將合理地預期會導致EchoStar的董事、高級管理人員、僱員或股東承擔任何個人責任

A-49

或其任何子公司，(5)提供任何在沒有不合理負擔或費用的情況下無法提供的信息，或(6)採取任何行動或不採取任何行動，這將合理地預期會導致EchoStar或其任何子公司違反本協議中的任何陳述、保證或契諾(除非DISH放棄)，或導致第V條中規定的任何結束條件無法滿足。EchoStar特此同意DISH使用和依賴與EchoStar及其合併子公司有關的任何已審計或未經審計的財務報表，包括DISH希望向美國證券交易委員會提交的任何文件。此外，EchoStar將盡合理的最大努力，由DISH自行承擔費用，以獲得任何審計師的同意，將上述財務報表納入提交給美國證券交易委員會的適當文件中。

[br}(B)DISH應及時補償EchoStar或其任何子公司因根據第4.19(A)節採取(或未採取)任何行動而發生的任何合理和有文件記錄的成本和開支(包括法律費用，但不包括EchoStar根據《交易所法》規定的定期報告義務或在正常業務過程中因遵守其定期報告義務而編制財務信息和財務報表的成本)。DISH應賠償EchoStar、其子公司及其各自代表因根據第4.19(A)節採取(或未採取)任何行動(或未採取行動)而產生或與之有關的任何損失、損害賠償、罰款、支付的和解金額、費用或開支(但由於EchoStar、其任何子公司或其各自代表的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為而招致的上述任何損失、損害、罰款、和解金額、成本或開支除外)。

(C)EchoStar及其子公司根據第4.19節提供的有關EchoStar及其子公司的所有機密信息應按照保密協議的條款保密。

第4.20節DISH可轉換票據、DISH權證和DISH對衝工具。

(A)DISH和EchoStar應合作並採取一切必要步驟，補充或修訂DISH可轉換票據、DISH認股權證和DISH對衝工具的條款和條件，包括按照DISH可轉換票據契約、DISH認股權證協議或DISH對衝工具協議的適用條款和條件，在每種情況下籤署(並盡合理努力促使相關受託人、交易商或任何其他交易對手籤立)DISH可轉換票據契約、DISH認股權證協議或DISH對衝工具協議所要求的任何補充契約、修訂或其他文件，使(I)DISH可換股票據及DISH認股權證就完成合並及本協議擬進行的其他交易(見第1.8節)及(Ii)對DISH對衝工具的條款及條件作出相應修訂以反映該等處理(包括(為免生疑問)適用換股事件(定義見適用DISH可換股票據契約)的發生)而予以處理。

(B)交易結束後，DISH和EchoStar應合作並採取與DISH可轉換票據轉換或行使DISH認股權證(按第4.20(A)節修訂)相關的所有EchoStar普通股發行所需的所有步驟，以遵守所有監管EchoStar普通股的發售和交付的聯邦和州證券法，包括，除非EchoStar就此類發行和交付獲得適用豁免，於轉換DISH可換股票據或行使DISH認股權證時(在DISH認股權證的條款所規定的範圍內)，按照證券法規定的表格S-3或其他適當表格提交登記聲明，以登記發行EchoStar普通股股份，並應使該登記聲明在證券法規定的登記期間保持有效。

第V條
雙方完成合並的義務的條件

第5.1節是各方義務的先決條件。每一方達成並以其他方式完成本協議所設想的交易的義務，須在成交時或之前全部或部分(在適用法律要求允許的範圍內)滿足或放棄下列各項條件：

A-50

(A)登記聲明的效力。S-4註冊表的格式應已根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會不應發出停止令，對S-4註冊表的格式應繼續有效，美國證券交易委員會不應為此啟動或書面威脅尚未撤回的訴訟。

(B)遵守規則14c-2和美國證券交易委員會規則。聯合信息聲明/招股説明書開始郵寄給EchoStar的股東和DISH的股東後應經過20天；但如果在最初開始郵寄DISH和EchoStar後決定按照第4.3(C)節的規定郵寄對聯合信息聲明/招股説明書的任何修訂或補充，則該20天期限應從該修訂或補充開始郵寄開始計算；此外，只要適用於美國證券交易委員會就擬議交易而向美國證券交易委員會提交的S-4登記聲明或聯合信息聲明/招股説明書表格的任何規則和法規要求超過該20個工作日，則只有在該較長期限屆滿後才能滿足此條件。

(C)股東批准。

(I)應已獲得所需的EchoStar股東投票。

(Ii)應已獲得所需的DISH股東投票。

(D)美國司法部美國和原告州訴德國電信等人的最終判決第XVI節下的通知要求。應滿足2020年4月1日的要求(案件編號：CE1：19-cv-02232-tjk)。

(E)列表。根據合併擬發行的EchoStar A類普通股股份，應已獲準在納斯達克上市(以發行通知為準)。

(F)無約束。任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體不得發佈任何阻止、禁止或非法完成合並的法律要求或命令，並保持有效(由有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體發佈的任何此類法律要求或命令，稱為“相關法律約束”)。

(G)許可。在完成合並之前，因根據《碟子披露函件》第5.1(G)節所述司法管轄區的衞星和通信法進行的交易而轉讓相關碟片許可證的控制權所需獲得的任何政府授權，均應已獲得(根據碟片披露函件第5.1(G)節)，並應保持十足效力和效力。

第5.2節是DISH義務的先決條件。DISH促使完成合並或以其他方式完成本協議預期的交易的義務，須在交易完成時或之前滿足或放棄下列各項條件：

(A)表述的準確性。(I)第2.7(A)節和第(C)節(大寫)中包含的EchoStar的陳述和保證在本協議日期和截止日期應真實和準確，如同在該時間作出的一樣；(Ii)第2.5(A)節和第(C)節(大寫)中包含的EchoStar的陳述和保證應真實和準確，但存在不準確之處，在本協議的日期和截止日期以及截止日期(除非任何該等個別陳述和保證明確説明某一特定日期或時間段，在此情況下，該個別陳述和保證應在該特定日期或時間段內真實和準確)；(Iii)第2.1(A)節(正當組織和良好信譽；子公司)(僅第一句)、第2.3節(授權；協議的約束性)、第2.4(A)(I)節(未違反；(D)第2.20節(需投票)、第2.21節(收購法規)、第2.23節(財務顧問的意見)和第2.24節(經紀人)在本協議日期和截止日期及截止日期的所有重要方面均應真實和準確，猶如是在和

A-51

截至該時間(除非任何該等個別陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間段，在這種情況下，該等個別陳述和保證在該特定日期或時間段應真實和準確)；但為了確定該等陳述和保證的準確性，不得忽略該等陳述和保證中規定的所有重要性、“EchoStar重大不利影響”和類似的限制；和(Iv)本協議中所述的EchoStar的陳述和保證(前述第(I)至(Iii)款中提及的陳述和保證除外)在本協議的日期和截止日期應在各方面真實和準確，如同在該時間作出的一樣(除非任何該等個別陳述和保證在某一特定日期或時間段有明確説明，在這種情況下，該個別陳述和保證應在該特定日期或時間段時真實和準確)，除非個別或總體上不是，合理預期會對EchoStar材料產生不利影響；但是，為了確定該等陳述和保證的準確性，不得忽略該等陳述和保證中所述的所有重要性和“EchoStar實質性不利影響”限制。

(B)契約的履行。本協議中要求EchoStar或Merge Sub在收盤時或之前必須遵守或履行的契諾應在所有實質性方面得到遵守和履行。

(C)沒有MAE。自2023年8月8日起，不得發生EchoStar重大不良反應。

(D)認證。DISH應收到由EchoStar執行官員簽署的證書，確認已適當滿足第5.2(A)節、第5.2(B)節和第5.2(C)節規定的條件。

第5.3節是EchoStar義務的先決條件。EchoStar實施合併或以其他方式完成本協議預期的交易的義務，須在交易完成時或之前滿足以下條件：

(A)表述的準確性。(I)第3.7節(未作某些更改)中所載關於DISH的陳述和保證在本協議日期和截止日期時應在各方面真實和準確，如同在該時間作出的一樣；(Ii)第3.5(A)節和(C)節(大寫)中所載的菜餚的陳述和保證在本協議日期和截止日期應真實和準確，但極小的不準確性除外，如同是在該時間作出的一樣(除非任何該等個別陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間段，在這種情況下，該個別陳述和保證應在該特定日期或時間段時同樣真實和準確)；(Iii)第3.1節(正當組織和良好信譽)(僅第一句)、第3.3節(權威；協議的約束性)、第3.4(A)(I)節(未違反；第3.5(B)節和第(D)節(大寫)、第3.13節(財務顧問的意見)、第3.14節(經紀人)和第3.16節(需要投票)在本協議日期和截止日期的所有重要方面應真實和準確，就好像是在該日期和截止日期作出的一樣(除非任何該等個人陳述和保證在某一特定日期或時間明確聲明，在這種情況下，該個人陳述和保證應在該特定日期或時間段時真實和準確)；但為確定該等陳述和保證的準確性，不得忽略該等陳述和保證中所列的所有重要性、“重大不利影響”和類似的限制條件；和(Iv)本協議中規定的對菜餚的陳述和保證(前述第(I)至(Iii)款所述的陳述和保證除外)在本協議日期和截止日期時應在各方面真實和準確，如同在該時間作出的一樣(除非任何該等個別陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間段，在這種情況下，該個別陳述和保證應在該特定日期或時間段時真實和準確)，除非個別或總體上不是，合理預期會對菜品產生實質性不良影響；但為了確定該等陳述和保證的準確性，應不考慮其中所列的所有實質性和“菜餚材料不利影響”限制條件。

A-52

(B)契約的履行。本協議中要求該菜餚在關閉時或之前遵守或履行的契約應已在所有實質性方面得到遵守和履行。

(C)沒有MAE。自2023年8月8日起，未發生過菜品實質性不良反應。

(D)認證。EchoStar應已收到由DISH執行人員簽署的證書，確認已充分滿足第5.3(A)節、第5.3(B)節和第5.3(C)節中規定的條件，該證書應完全有效。

文章VI
終止

第6.1節終止。本協議可能終止，合併可能放棄：

(A)在生效時間之前的任何時間經DISH和EchoStar雙方書面同意；

(B)DISH或EchoStar(如果合併未在2024年4月2日(“結束日期”)交易結束前完成)；但如果截止日期已滿足除第5.1(F)款(僅針對任何反壟斷法或衞星和通信法)或第5.1(G)款(許可)以外的所有條件(或在關閉時滿足的條件能夠滿足)，則結束日期應自動延長三(3)個月，該日期應成為本協定的結束日期；但如果一方當事人(或該方的任何關聯方)實質性違反本協定項下的任何義務，則一方當事人不得根據第6.1(B)節的規定終止本協定，如果該當事人違反本協定項下任何義務的主要原因或主要原因是未能在終止日期當日或之前發生生效時間；此外，如果截至結束日期(符合第5.1(B)條(符合規則14c-2和美國證券交易委員會規則)以外的所有條件)，結束日期應自動延長至第5.1(B)條(符合規則14c-2和美國證券交易委員會規則)預期期限屆滿後三(3)個工作日；

(C)DISH或EchoStar在生效時間之前的任何時間，如果永久阻止、禁止或使完成合併成為非法的相關法律約束已成為最終且不可上訴的相關法律約束，則不得允許一方根據第6.1(C)節終止本協議；如果該一方(或該方的任何子公司)實質性違反本協議項下的任何義務，應是發佈或繼續存在該相關法律約束的主要原因或主要原因；

(D)如果EchoStar在紐約市時間晚上11：59之前沒有向DISH提供Ergen EchoStar的書面同意書副本，則在本協議日期的後一天按DISH進行；

(E)如果DISH在紐約市時間晚上11：59之前沒有向EchoStar提供額爾根DISH的書面同意，則由EchoStar在本協議日期後的一天內提供；

(F)如果：(I)本協議中包含的EchoStar的任何陳述和保證不準確，以致無法滿足第5.2(A)節中規定的條件；或(Ii)本協議中包含的任何EchoStar或合併子公司的契諾被違反，以致無法滿足第5.2(B)節中規定的條件；但是，就上文第(I)款和第(Ii)款而言，如果EchoStar的任何陳述和擔保中的任何不準確或違反EchoStar或Merge Sub的契諾(視情況而定)可由EchoStar或Merge Sub(視情況而定)在截止日期前糾正，且EchoStar或Merge Sub(視情況而定)將繼續盡其合理的最大努力糾正此類不準確或違規行為，則DISH不得因此類不準確或違規行為而根據第6.1(F)節終止本協議，除非此類不準確或違規行為自EchoStar收到DISH關於此類不準確或違規的書面通知之日起30天內未得到糾正(且，如果DISH當時嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證或協議，則該DISH無權根據第6.1(F)款終止本協議，違反第(5.3)(A)節或第(5.3(B)節)中規定的條件；或

A-53

(G)如果：(I)本協議中包含的DISH的任何陳述和保證不準確，以致無法滿足第5.3(A)節中規定的條件；或(Ii)本協議中包含的DISH的任何契諾被違反，以致無法滿足第5.3(B)節中規定的條件；但是，如果就上述第(I)款和第(Ii)款而言，如果DISH的任何陳述和保證中的任何不準確或違反DISH公約的行為在截止日期之前可以由DISH糾正，並且DISH正在繼續盡其合理的最大努力來糾正該不準確或違反，則EchoStar不得因該不準確或違反條款而根據第6.1(G)節終止本協議，除非該不準確或違反規定自該DISH從EchoStar收到該不準確或違反約定的書面通知之日起30天內仍未得到糾正(並且，但如果EchoStar或合併子公司嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證或協議，則EchoStar無權根據第6.1(G)節終止本協議，而違反本協議將導致第5.2(A)節或第5.2(B)節所述條件的失敗。

根據第6.1節要求終止本協議的一方應按照第7.9節的規定向其他各方發出終止的書面通知，該通知明確規定了本協議的終止條款。

第6.2節終止的效果。在第6.1節規定終止本協議的情況下，本協議不再具有任何效力或效果，本協議的任何一方(或其任何代表或附屬公司)不對任何人承擔任何責任；但是：(A)第6.2節和第VII條的規定在本協議終止後繼續有效；以及(B)本協議的終止不應免除任何一方因任何欺詐或任何故意和實質性違反本協議的責任。保密協議不受本協議終止的影響。

第七篇文章
雜項規定

7.1節特別委員會批准。儘管本協議中有任何相反規定，但在生效時間之前，(A)EchoStar和DISH只有在得到各自特別委員會的事先批准後才可採取下列行動，並應在其指示下采取任何此類行動：(I)修改、重申、修改或以其他方式更改本協議或Ergen支持協議中的任何條款；(Ii)放棄本協議或Ergen支持協議下的任何權利或延長履行本協議或Ergen支持協議下另一方或任何其他方的任何義務的時間；(Iii)終止本協議或Ergen支持協議；(Iv)在根據本協議或額爾根支持協議或就本協議或額爾根支持協議作出任何決定或決定或採取任何行動時；及(V)同意執行上述任何規定；及(B)未經適用的特別委員會批准，EchoStar董事會或DISH董事會不得根據或就本協議或額爾根支持協議作出任何決定或決定或採取任何行動。如果任何一個特別委員會不復存在，授予該特別委員會的任何同意、決定、行動或其他權利或義務應提供給EchoStar董事會或DISH董事會(視情況而定)剩餘的獨立和公正成員的多數。

第7.2節修正案。在第7.1節的約束下，本協議可在生效時間之前的任何時間通過代表EchoStar(代表其自身和合並子公司)和DISH簽署的書面文件進行修訂；但是，如果根據納斯達克的適用法律要求或法規，需要EchoStar或DISH的股東進一步批准，則未經該等股東的進一步批准，不得進行任何修改。

A-54

第7.3節豁免。

(A)根據第7.1節的規定，除本協議另有規定外，任何一方未能履行本協議中的任何義務、契諾、協議或條件的行為，只能由有權享受其利益的一方或多方通過批准豁免的一方簽署的書面文書予以放棄。除給予豁免的特定情況外，任何此類豁免均不適用或具有任何效力。

(B)任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的任何延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施。任何該等權力、權利、特權或補救辦法的單一或部分行使，不排除任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救辦法。

第7.4節陳述和保證不繼續有效。本協議中包含的任何陳述和保證，或根據本協議交付的任何證書、附表或文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議預期的任何交易相關的任何陳述和保證，均不在有效期內有效。第7.4節不應限制本協定中包含的任何契諾或協議，只要該契諾或協議的條款是在生效時間之後履行的。

第7.5節整個協議；不信賴；第三方受益人。

(A)本協議、EchoStar公開信、DISH公開信、額爾根支持協議和保密協議構成整個協議，並取代任何各方之間關於本協議及其標的的所有先前和當時的書面和口頭協議和諒解。

(B)在不限制第7.5(A)款一般性的情況下：(I)DISH承認並同意，除本協議另有規定外，EchoStar沒有也不會就本協議的主題作出任何明示或默示的陳述或保證，不依賴也不依賴任何明示或默示的關於本協議標的的任何明示或默示的陳述或保證，且除本協議另有規定外，EchoStar的代表沒有或正在作出任何明示或默示的陳述或保證，任何與本協議主題有關的事項；和(Ii)在不限制前述規定的情況下，DISH承認並同意，EchoStar沒有也不會就(A)與DISH或其任何代表討論、交付給DISH或其任何代表或向DISH或其任何代表提供的任何預測、預測、估計或預算，或以其他方式(包括在某些“數據室”、“虛擬房間”、管理層演示或以任何形式預期或與本協議預期的交易相關的方式)就未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)作出任何陳述或保證，EchoStar或EchoStar的任何子公司的未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)，或EchoStar或EchoStar的任何子公司的未來業務和運營，或(B)除EchoStar在條款II中作出的陳述和擔保外，在對EchoStar進行盡職調查、本協議談判或本協議擬進行的交易過程中向DISH或DISH的關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息。

(C)在不限制第7.5(A)款的一般性的情況下：(I)EchoStar和合並子公司承認並同意，除本協議另有規定外，DISH沒有也不會就本協議的主題作出任何明示或默示的陳述或保證，他們不依賴也不依賴任何明示或默示的關於本協議標的的任何明示或默示的陳述或保證，除非本協議另有規定，並且DISH的代表沒有或正在作出任何陳述或保證，關於本協議主題的任何明示或默示；和(Ii)在不限制前述規定的情況下，EchoStar和Merge Sub承認並同意DISH沒有也不會就以下事項作出任何陳述或保證：(A)與EchoStar或Merge Sub或其任何代表討論、交付或提供給EchoStar或Merge Sub或其任何代表的任何預測、預測、估計或預算，或其他(包括在某些“數據室”、“虛擬房間”、管理演示文稿中)

A-55

(Br)關於DISH或DISH任何子公司的未來收入、未來經營結果(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)，或DISH或DISH任何附屬公司的未來業務和運營，或(B)除DISH條款III中所作的陳述和保證外，在對DISH進行盡職調查的過程中向EchoStar或EchoStar的關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息，本協議的談判或在本協議擬進行的交易過程中進行的。

(D)DISH、EchoStar和Merge Sub同意，根據本協議的條款，他們各自的陳述和擔保完全是為了其他各方的利益，本協議不打算、也不授予DISH、EchoStar和Merge Sub及其各自的繼承人、法定代表人和允許受讓人以外的任何人任何權利或補救措施，無論是明示的還是默示的，包括依賴本協議陳述和擔保的權利，但第7.8節規定的除外。本協議中的陳述和保證是雙方協商的結果。任何此類陳述和保證中的不準確之處，雙方均可根據本協議放棄，不對任何其他人發出通知或承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在各方之間的分配，而不管任何一方是否知情。因此，各方以外的人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

第7.6節適用法律；管轄權。

(A)本協議是根據內華達州適用於僅在該州訂立和履行的協議的內華達州法律訂立、解釋和執行的，而不適用於法律衝突原則。每一方：(I)同意並服從內華達州克拉克縣第八司法地區法院(或如果該法院沒有管轄權，則為內華達州瓦肖縣第二司法地區法院，或如果該法院沒有管轄權，則為內華達州克拉克縣或內華達州瓦肖縣的聯邦法院)在因本協議或本協議預期進行的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中的專屬個人管轄權；(Ii)同意有關該訴訟、法律程序或其他法律程序的所有索償均應在任何該等法院進行聆訊及裁決；(Iii)不得試圖透過動議或任何該等法院的其他許可請求來否定或否決該等屬人司法管轄權；及(Iv)不得向任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或有關的任何訴訟、法律程序或其他法律程序。每一方都放棄對維持如此提起的任何訴訟或程序的任何不便的抗辯，並放棄任何其他人可能需要的任何擔保、擔保或其他擔保。

(B)各方特此在適用法律要求允許的最大範圍內，放棄其可能擁有的任何由本協議或本協議預期的交易直接或間接引起、根據本協議或與本協議預期的交易引起的訴訟或其他法律程序的陪審團審判的權利。每一方都承認，除其他事項外，本條款7.6(B)中的相互放棄和證明已誘使其和其他各方訂立本協議和本協議預期的交易(如適用)。

第7.7節支付費用。無論合併是否完成，每一方都應自行支付準備、簽訂和實施本協議及本協議擬進行的交易的相關費用。

第7.8節可轉讓；利害關係方。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由其強制執行，並使其受益。未經其他各方明確書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議的全部或部分。但第I條(自生效時間起及之後，應為緊接生效時間前的DISH普通股持有者的利益)和第4.13條(自生效時間起及之後)的規定除外

A-56

有效時間應為受補償方和協議中確定的其他人的利益)，本協議中的任何明示或默示的內容均不打算或將授予雙方以外的任何人任何權利、利益或任何性質的補救措施。

第7.9節通知。根據本協定要求或允許遞送給任何一方的任何通知或其他通訊應以書面形式發出，並應被視為適當地發出和作出如下規定：(A)如果在美國通過掛號信或掛號信發送，要求回執，則該通訊應被視為正式發出並在收到後立即作出；(B)如果通過國家認可的隔夜航空快遞(如DHL或聯邦快遞)發送，則該通訊應被視為在發送後兩個工作日內正式發出和作出；(C)如果通過電子郵件發送，則在發送時(除非發送者收到自動無法遞送的答覆)；以及(D)如果以其他方式實際親自遞送給接收方的正式授權代表，則在遞送給該授權代表時，此類通信應視為已妥為發出和作出，但此類通知、請求、要求和其他通信應投遞到下列地址，或任何一方應通過類似通知向本協定其他各方提供的其他地址：

如果要上菜，收件人：

迪什網絡公司
南子午線大道9601號
科羅拉多州恩格爾伍德，80112

注意：Timothy A.Messner

電子郵件：

tim. dish.com
郵箱：Legal.Notitions@dish.com

將副本(不構成通知)發送給：

Wachtell，Lipton，Rosen，&Katz
西52街51號
紐約，紐約10019

注意：

安德魯·努斯鮑姆
Zachary S.Podolsky

電子郵件：

ajnussbaum@wlrk.com
郵箱：zspodolsky@wlrk.com

和

沙利文律師事務所和克倫威爾律師事務所
布羅德街125號
紐約，紐約10004

注意：

Scott D.米勒
斯科特·B·克羅夫頓

電子郵件：

郵箱：milersc@sullcrom.com
郵箱：crofton@sullcrom.com

如果是EchoStar或Merge Sub，則為：

EchoStar公司
因弗內斯街東100號
科羅拉多州恩格爾伍德，80112

注意：首席法務官

電子郵件：

LegalNoties@echstar.com(並將副本複製到
dean.manson@echstar.com)

A-57

將副本(不構成通知)發送給：

Cravath，Swine&Moore LLP
環球廣場
第八大道825號
紐約，紐約10019

注意：

馬克·I·格林
亞倫·M·格魯伯
白振奎

電子郵件：

郵箱：mgreene@Cravath.com
郵箱：agruber@Cravath.com
郵箱：jbaek@Cravath.com

和

White&Case LLP
美洲大道1221號
紐約，紐約10020

注意：

[br]小Daniel·G·杜夫納
邁克爾·A·德永

電子郵件：

郵箱：daniel.dufner@waitecase.com
郵箱：michael.deyong@waitecase.com

第7.10節可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下被認定或宣佈無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制條款或條款，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款，並且本協議應經修改後可強制執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效和可執行的條款或條款，以儘可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

第7.11節對應內容。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或其他形式的電子傳輸)，也可以由不同的各方以不同的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。以傳真或其他電子方式交換完全簽署的協議(以副本或其他方式)應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

第7.12節尚存公司的義務。在生效時間過後，EchoStar應促使尚存公司及時履行、履行並履行本協議項下尚存公司的各項契諾、義務和責任。

第7.13節具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，並且即使有金錢損害賠償，也不是足夠的補救措施。因此，雙方同意，除一方根據法律或衡平法可能擁有的任何其他補救措施外，如果DISH、合併子公司或EchoStar違反或威脅違反本協議所載該方的任何約定或義務，其他各方應有權：(I)發佈強制遵守和履行該約定或義務的法令或具體履行令；以及(Ii)禁止此類違反或威脅違反的禁令。如果為強制執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱有足夠的法律補救措施，任何一方特此放棄抗辯或反訴。雙方還同意，不要求其他任何一方或任何其他人獲得、提供或張貼任何保證書或類似材料

A-58

與該另一方相關的或作為該另一方獲得本節7.13所述任何補救措施的條件的文書，每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或郵寄任何此類擔保或類似文書的任何權利。

第7.14節公開信。

(br}(A)僅為方便起見，EchoStar公開信已被安排在與第II條和第IV條(如適用)的章節和小節相對應的單獨章節和小節中。就本協議的任何其他章節或小節而言，EchoStar公開信的任何章節或小節中所載的任何信息應被視為通過引用進行披露和併入，只要該披露表面合理地明顯地適用於該其他小節或小節，儘管沒有提及或交叉引用。在EchoStar披露函中提及或披露任何項目或其他事項，不得解釋為承認或表明該項目或其他事項是實質性的，或該項目或其他事項需要在EchoStar披露函中提及或披露。EchoStar公開信中規定的信息僅為本協議的目的而披露，其中規定的任何信息不應被視為任何第三方對任何事項的承認，包括任何違反任何法律要求或違反任何合同。

[br}(B)僅為方便起見，《碟子公開書》已被安排在與第三條和第四條(如適用)的章節和小節相對應的單獨章節和小節中。就本協議的任何其他章節或小節而言，《碟子公開信》任何章節或小節中所列的任何信息應被視為通過引用進行披露和併入，只要該披露表面上合理地明顯地表明其適用於該其他章節或小節，儘管沒有提及或交叉引用。在《碟子揭發書》中提及或披露任何項目或其他事項，不得解釋為承認或表明該項目或其他事項是重要的，或該項目或其他事項須在《碟子披露函件》中提及或披露。DISH公開信中所列信息僅為本協議的目的而披露，其中所列任何信息均不應被視為任何一方向任何第三方承認任何事項，包括違反任何法律要求或違反任何合同。

第7.15節保密協議修正案。現對《保密協議》第二節進行修正，在其第一句話的每個地點的“執行”一詞之後插入“，關於”的整合規劃“。除前述規定外，保密協議應保持不變，並具有全部效力和效力。凡提及保密協議，應視為提及經本節修正的保密協議。

第7.16節施工。就本協定而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性應包括男性和女性。如果一個術語被定義為一個詞類，它作為另一個詞類使用時，應該具有相應的含義。除文意另有所指外，在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定。在本協議中使用的“或”一詞應視為非排他性的。在本協議中使用的“範圍”一詞和“在此範圍內”一詞應指主體或其他事物擴展的程度，該詞或短語不應簡單地表示“如果”。雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不適用於本協定的解釋或解釋。如本協議所用，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。對法律要求的任何提及應包括根據其頒佈的任何規則和條例，本協議中對法律要求的任何提及應僅指截至本協議日期的該法律要求(經修訂、補充或以其他方式修改)。對任何合同的任何提及均指根據其條款在不違反本協議條款的情況下修改、補充或以其他方式修改的任何此類合同。除另有説明外，本協議中提及的所有“章節”、“證物”、

A-59

“附件”和“附表”意指本協定的各節以及本協定的附件、附件和附表。本協定中對“$”的所有提法均指美元。本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。本協定所附的展品、附表和附件構成本協定的一部分，併為所有目的而納入本協定。在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前或之後的一段時間時，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束。凡提及任何人的“正常業務過程”，須當作是指該人符合過往慣例的正常業務過程。協議中任何表示EchoStar或DISH已“提供”任何信息、文件或其他材料的聲明，均指此類信息、文件或材料已上傳到EchoStar或DISH(視情況而定)與協議預期的交易有關的虛擬數據室，或在任何情況下，在本協議簽署之時或之前向美國證券交易委員會提交或提供。本協議中對“本協議的日期”或“本協議的日期”的所有提及均指2023年8月8日，但本協議第1.7(D)、2.3、3.3、3.13、4.3、4.4、4.5、4.6、4.7、6.1(D)和6.1(E)節中對“本協議的日期”或“本協議的日期”的所有提及應僅在與合併子公司有關的範圍內指2023年10月2日。

[簽名頁如下：]

A-60

DISH、Merge Sub和EchoStar已導致本協議自上面第一次寫入的日期起執行。

菜名N網絡公司
發信人：	/S/查爾斯·W·爾根
	名稱：	查爾斯·W·爾根
	標題：	執行主席

E合唱星公司
發信人：	/S/哈米德·阿卡萬
	名稱：	哈米德·阿卡萬
	標題：	首席執行官兼總裁

Eav CORP。
發信人：	/S/院長A.曼森
	名稱：	院長A·曼森
	標題：	祕書

已確認並同意：

EAgle Sub Corp.
發信人：	/S/Timothy A.Messner
	名稱：	蒂莫西·A·梅斯納
	標題：	首席執行官總裁祕書兼財務主管

S協議和合並計劃的簽名頁面

EXhibit：A

某些定義

就本協議而言(包括本附件A)：

如果一個人在確定時直接或間接控制、直接或間接受該另一人控制或直接或間接與該另一人共同控制，則該人應被視為該另一人的“附屬公司”。在本定義中使用的“控制”(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”)指直接或間接地或作為受託人、遺產代理人或遺囑執行人，通過證券、合夥或其他所有權權益、合同或其他方式，直接或間接地或以受託人、遺產代理人或遺囑執行人的身份，擁有指導或導致某人的管理或政策方向的權力。儘管有上述規定，就本協議而言，一方面，DISH和DISH子公司應被視為不是EchoStar和EchoStar子公司的聯屬公司，另一方面，EchoStar和EchoStar子公司應被視為不是DISH和DISH子公司的聯屬公司。

“協議”應具有前言中規定的含義。

“反腐敗法”應具有第2.14(A)節規定的含義。

《反壟斷法》應具有第4.7(A)節規定的含義。

“合併章程”應具有第1.2節中給出的含義。

“聯營公司”就任何人而言，在有關釐定時是指(A)該人是董事、主管人員或合夥人，或直接或間接擁有10%或以上任何類別有表決權股份或股權或投票權的任何公司、合夥企業、非法人團體或其他實體；(B)該人擁有至少10%實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或以類似受信身分參與的任何信託或其他財產；及(C)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的住所相同。

“營業日”是指美國證券交易委員會或紐約、紐約或科羅拉多州丹佛市的銀行機構根據法律規定獲得授權或要求關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，包括從上午12：01開始的時間。一直到午夜12點在這個地方。

“資本化日期”應具有第2.5(A)節中給出的含義。

“結束”應具有第1.2節中給出的含義。

“截止日期”應具有第1.2節中給出的含義。

“税法”係指修訂後的1986年國內税法。

“保密協議”是指EchoStar和DISH之間於2023年4月14日簽署的某些保密協議。

“連續僱員”應具有第4.11(A)節規定的含義。

“合同”是指任何合同、許可、再許可、抵押、契約、貸款協議、租賃、再租賃、協議、安排、信用證、擔保、文書、諒解或其他義務，無論是書面的還是口頭的，包括對合同的任何修改、補充或其他修改。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，其任何演變、突變、變異或捲土重來，或與之相關的流行病、流行病或疾病爆發。

“新冠肺炎措施”應指任何適用的隔離、“住所到位”、“待在家中”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押或類似的法律要求。

任何政府實體，包括美國疾病控制和預防中心和世界衞生組織，在每種情況下，與新冠肺炎相關或作為對其的迴應而發佈的指令或真誠指南。

“D&O政策”應具有第4.13(A)節規定的含義。

“菜餚”應具有序言中所給出的含義。

“DISH採購建議書”應具有第4.2(H)節規定的含義。

《菜餚章程》是指經《菜餚章程修正案證書》修訂，並經2015年11月3日生效的《菜餚章程修正案證書》進一步修訂的《菜餚章程》修改後的《菜餚章程》。

DISH董事會是指DISH的董事會。

“盤點入賬股份”應具有第1.10(A)節中給出的含義。

《菜品附則》是指自2019年11月4日起生效的菜品修訂修訂附則。

“DISH A類普通股”是指DISH A類普通股，每股票面價值0.01美元。

“DISH B類普通股”是指DISH B類普通股，每股票面價值0.01美元。

“DISH C類普通股”是指DISH的C類普通股，每股票面價值0.01美元。

DISH普通股是指DISH A類普通股、DISH B類普通股和DISH C類普通股。

DISH可轉換票據是指根據DISH可轉換票據契約發行的可轉換票據。

“DISH可轉換票據契約”是指DISH和美國銀行協會之間日期為2016年8月8日的某些契約，DISH根據該契約發行了3 3/8%的2026年到期的可轉換票據，DISH和美國銀行全國協會之間的某一契約，日期為2017年3月17日的，DISH發行了2 3/8%的2024年到期的可轉換票據，以及特定的契約，日期為2020年12月21日，DISH和美國銀行全國協會之間，據此DISH發行了2025年到期的0%可轉換票據，每一項均可不時予以補充、修訂、替換、再融資或以其他方式修改。

“DISH公開信”的含義應與第三條導言中的含義相同。

[br}DISH股權計劃是指DISH 2019年股票激勵計劃、DISH 2009年股票激勵計劃、2002年B類首席執行官股票期權計劃以及修訂和重新修訂的DISH 2001年非員工董事股票期權計劃。

“DISH ESPP”應具有第1.7(D)節中給出的含義。

“DISH套期保值工具”是指根據DISH套期保值工具協議向適用的交易商購買DISH A類普通股的權利的工具。

DISH對衝工具協議是指DISH與德意志銀行倫敦分行、巴克萊銀行、摩根大通銀行、國民協會倫敦分行和高盛公司發行代表DISH A類普通股股票購買權的工具有關的特定基本票據對衝交易確認書，日期為2016年8月2日，以及附加票據對衝交易確認書，日期為2016年8月3日。

與發行DISH於2026年到期的3 3/8%可換股票據有關的適用交易商，每張票據均可不時予以補充、修訂、替換、再融資或以其他方式修改。

“DISH擔保方”是指在生效時間之前的任何時間，現在、曾經或在生效時間之前的任何時間，(A)作為DISH或其任何子公司的高級管理人員或董事人員，或(B)應DISH或其任何附屬公司的請求，以另一公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員或董事或以任何類似身份在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業擔任高級管理人員或董事或以任何類似身份在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業擔任高級管理人員或董事的人員。

“DISH重大不利影響”是指(X)對DISH和DISH子公司的業務、經營結果或財務狀況整體產生重大不利影響的任何事實、事件、變化、效果、情況、發生或發展狀態，或(Y)DISH完成本協議所述交易(包括合併)的能力；但僅就第(X)款而言，在確定DISH是否存在實質性不利影響時，不應考慮下列因素引起的事實、事件、變化、效果、情況、發生或發展：(A)在本協定日期之後的變化；(B)適用的法律要求在本協定日期後的變化；(C)一般的經濟、商業、金融、市場或政治條件；(D)普遍影響DISH及其子公司參與的行業的變化；(E)敵對行動的爆發或升級，任何戰爭、破壞、恐怖主義或軍事行動(或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動的任何升級或惡化)，(Ii)任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他天氣或自然災害，(Iii)任何疾病或其他公共衞生事件或流行病的爆發(包括新冠肺炎及其持續或惡化)，或(Iv)任何其他不可抗力事件；(F)關於本協定、合併或本協定所擬進行的其他交易的談判、公告或待決(但本條(F)項不適用於第三條中的任何陳述或保證，只要該陳述或保證的目的是解決因簽署和交付本協定或完成合並而產生的後果)；(G)DISH本身未能滿足公眾對收入、收益或其他財務指標的估計或預測，或DISH本身未能達到收入、收益或其他財務指標的內部預測、預測或預算，但在每一種情況下，在確定DISH是否已經或將合理地預期會產生重大不利影響時，在本定義所允許的範圍內，可考慮根本原因；(H)納斯達克上菜品股價的任何下跌，或菜品A類普通股的市場價格或交易量的任何下降，或納斯達克上菜品A類普通股的暫停交易或退市，只要在每種情況下，在確定是否已經或將會在本定義允許的範圍內，產生菜品實質性不利影響時，可以考慮潛在的一個或多個原因；(I)應EchoStar的書面要求或採取本協議所要求的任何行動，採取或不採取的任何行動；(J)由DISH的股東(以其股東身份)提起的任何訴訟，指控DISH與DISH及DISH子公司所在行業的其他參與者相比，違反了與執行協議或完成協議所擬進行的交易有關的受託責任，但就本但書(A)、(B)、(C)、(D)及(E)款中的每一項而言，此等變更對DISH及DISH子公司造成不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定是否已經或將合理地預期會產生碟狀物質的不利影響時，可考慮到遞增的不成比例的影響。

“DISH材料合資企業”是指DISH或任何DISH子公司持有任何股權或合資企業、合夥企業或類似權益，其賬面價值截至2022年12月31日超過30,000,000美元的任何實體(DISH子公司除外)。

DISH期權是指從DISH購買DISH A類普通股股份的期權。

“餐盤許可證”應具有第3.11(A)(Viii)節中給出的含義。

[br}“許可產權負擔”應指：(A)尚未到期和應支付的税款或政府評估、收費或付款索賠的留置權，或正在通過適當程序真誠地對其提出異議，並已根據公認會計準則的要求建立適當準備金的留置權；(B)技工、承運人、工人、倉庫保管員、維修工、物料工、房東和其他在正常業務過程中產生或產生的與尚未到期和應支付的債務有關的類似留置權

(C)地役權、契諾和通行權(無記錄和有記錄的)和政府實體頒佈的其他類似限制、分區、權利、養護、建築和其他土地使用和環境限制或條例，在每一種情況下，均不對受影響財產的當前使用產生實質性和不利影響；(D)與負債有關的留置權，已為其設立適當準備金，並已充分反映在最近的土地資產負債表中；(E)因任何司法管轄區證券法下的轉讓限制而產生的留置權或以其他方式與轉讓限制有關的留置權；及(F)所有權的留置權或瑕疵，而該等留置權或產權瑕疵不會或合理地預期個別或合計不會對DISH及DISH附屬公司目前使用的標的資產或財產的使用或價值造成重大損害。

“DISH計劃”是指DISH或任何DISA子公司維護、贊助、貢獻或被要求為其現任或前任員工的福利計劃、政策、協議、計劃或安排的每個“員工福利計劃”(在ERISA第3(3)節的含義內，不論是否受ERISA約束)以及彼此之間的僱傭、獎金、遞延薪酬、股權、養老金、遣散費、控制權變更、員工貸款、附帶福利或其他員工福利計劃、政策、協議、計劃或安排。顧問或董事，或對哪個DISH或任何DISH子公司有任何實際或或有責任。

“碟子退貨”應具有第3.11(A)節中給出的含義。

“DISH RSU獎”是指代表有權逐個歸屬和發行DISH A類普通股的單位的限制性股票。

“菜式美國證券交易委員會文件”應具有第3.4(A)節中給出的含義。

“DISH特別委員會”應具有獨奏會中給出的含義。

“DISH股票證書”應具有第1.10(A)節中給出的含義。

“DISH子公司”是指DISH的任何直接或間接的重要子公司。

“DISH税單”應具有第4.12(B)節中給出的含義。

“DISH認股權證”是指根據DISH認股權證協議發行的從DISH購買DISH A類普通股股份的認股權證。

DISH認股權證協議是指DISH與德意志銀行倫敦分行、巴克萊銀行、摩根大通銀行、國民協會倫敦分行和高盛公司就發行DISH A類普通股認股權證從DISH購買DISH A類普通股的權證的發行而簽訂的、日期為2016年8月2日的某些基本權證交易確認書和日期為2016年8月3日的附加權證交易確認書，每一份均可進行補充、修訂、替換、再融資或不時以其他方式修改。

“DPA”應具有第2.4(C)節中給出的含義。

“存託憑證”是指存託信託公司。

“回聲之星”應具有前言中所述的含義。

“EchoStar 401(K)計劃”應具有第4.11(D)節中給出的含義。

“EchoStar收購建議書”應具有第4.2(D)節中規定的含義。

《EchoStar章程》是指於2008年1月25日和2016年5月4日修訂的《EchoStar公司章程》。

“EchoStar董事會”是指EchoStar的董事會。

《EchoStar規章制度》係指EchoStar於2007年10月16日生效的規章制度。

“EchoStar A類普通股”是指EchoStar的A類普通股，每股票面價值0.001美元。

“EchoStar B類普通股”是指EchoStar的B類普通股，每股票面價值0.001美元。

“EchoStar C類普通股”是指EchoStar的C類普通股，每股票面價值0.001美元。

“EchoStar D類普通股”是指EchoStar的D類普通股，每股票面價值0.001美元。

《EchoStar普通股》是指EchoStar A類普通股、EchoStar B類普通股、EchoStar C類普通股和EchoStar D類普通股。

“回聲之星披露函”的含義應與第二條導言段中的含義相同。

[br}回聲之星股權計劃是指回聲之星2017年度股權激勵計劃、修訂重訂的2008年度股權激勵計劃、2008年度B類首席執行官股票期權計劃、2017年度董事非員工股權激勵計劃以及修訂重訂的2008年度非員工董事股權激勵計劃。

“EchoStar ESPP”應具有第1.7(F)節中給出的含義。

“EchoStar Indentures”是指有擔保的和無擔保的。

“EchoStar IP”是指由EchoStar或任何EchoStar子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“EchoStar主站”應具有第2.10節中給出的含義。

“EchoStar重大不利影響”是指(X)對EchoStar及其子公司的業務、運營結果或財務狀況整體產生重大不利影響的任何事實、事件、變化、效果、情況、發生或發展狀態，或(Y)EchoStar完成本協議預期的交易(包括合併)的能力；但僅就第(X)款而言，在確定是否存在EchoStar實質性不利影響時，不得考慮由下列因素引起的任何事實、事件、變化、影響、情況、發生或發展：(A)在本協議日期之後在GAAP中的變化；(B)在本協議日期之後適用的法律要求的變化；(C)一般經濟、商業、金融、市場或政治條件；(D)普遍影響EchoStar及其子公司參與的行業的變化；(E)敵對行動的爆發或升級，任何戰爭、破壞、恐怖主義或軍事行動(或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動的任何升級或惡化)，(Ii)任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他天氣或自然災害，(Iii)任何疾病或其他公共衞生事件或流行病的爆發(包括新冠肺炎及其持續或惡化)，或(Iv)任何其他不可抗力事件；(F)關於本協定、合併或本協定所擬進行的其他交易的談判、公告或待決(但本條(F)項不適用於第二條中的任何陳述或保證，只要該陳述或保證的目的是解決因簽署和交付本協定或完成合並而產生的後果)；(G)EchoStar本身未能滿足公眾對收入、收益或其他財務指標的估計或預測，或未能滿足收入、收益或其他財務指標本身的內部預測、預測或預算，但在每一種情況下，在確定是否已經或將合理地預期會產生EchoStar重大不利影響時，在本定義允許的範圍內，可考慮根本原因；(H)EchoStar的股價下跌，或EchoStar本身在納斯達克上的A類普通股市值或交易量的任何下降，或EchoStar在納斯達克上A類普通股的暫停交易或退市，只要在每種情況下，在確定是否已經或將在本定義允許的範圍內，在本定義允許的範圍內，在確定是否已經或將會有EchoStar重大不利影響時，可以考慮潛在的一個或多個原因；(I)應DISH的書面要求或採取本協議所要求的任何行動時採取或不採取的任何行動；(J)由EchoStar的股東(以其股東身份)提起的任何訴訟，聲稱違反了與執行協議或完成協議預期的交易有關的受託責任，但本但書(A)、(B)、(C)、(D)和(E)條中的每一項除外，但該等變更具有

相對於EchoStar和EchoStar子公司所在行業的其他參與者，對EchoStar和EchoStar子公司的不利影響不成比例，在這種情況下，在確定是否已經或將合理地預期會有EchoStar重大不利影響時，可能會考慮到遞增的不成比例影響。

“EchoStar材料合資企業”是指EchoStar或任何EchoStar子公司持有任何股權或合資企業、合夥企業或類似權益，其賬面價值截至2022年12月31日超過30,000,000美元的任何實體(EchoStar子公司除外)。

“EchoStar期權”是指從EchoStar購買EchoStar A類普通股的期權。

“EchoStar自有不動產”應具有第2.9節中規定的含義。

“EchoStar許可證”應具有第2.12(B)節中規定的含義。

“EchoStar允許的產權負擔”應指：(A)尚未到期和應支付的税款或政府評估、收費或付款索賠的留置權，或正在通過適當程序真誠地對其提出異議，並已按公認會計準則要求的程度為其設立適當準備金的留置權；(B)機械師、承運人、工人、倉庫工人、維修工、物料工、房東和其他在正常業務過程中產生或產生的與尚未到期和應支付的債務有關的留置權，或正在通過適當程序真誠提出異議的留置權；(C)政府實體頒佈的地役權、契諾和通行權(未記錄和有記錄的)和其他類似的限制、分區、權利、養護、建築和其他土地使用和環境限制或條例，在每一種情況下，都不會對受影響財產的當前使用產生實質性和不利影響；(D)與負債有關的留置權，已為其設立適當準備金，並已充分反映在最新的EchoStar資產負債表中；(E)根據任何司法管轄區的證券法，因轉讓限制而產生的留置權或與轉讓限制有關的留置權；以及(F)所有權的留置權或瑕疵不會也不會合理地預期個別或總體上會對EchoStar和EchoStar子公司目前使用的主題資產或財產的使用或價值造成重大損害。

“EchoStar計劃”是指EchoStar或任何EchoStar子公司維護、贊助、貢獻或被要求為其現任或前任員工的利益而維持、贊助、貢獻或被要求為其現任或前任員工的利益而維持、贊助、貢獻或被要求為其現任或前任員工的利益作出貢獻的每個“員工福利計劃”(在ERISA第3(3)節的含義內，不論是否受ERISA約束)以及彼此之間的僱傭、獎金、遞延薪酬、股權、退休金、遣散費、控制權變更、員工貸款、附帶福利或其他員工福利計劃、政策、協議、計劃或安排。顧問或董事，或EchoStar或任何EchoStar子公司對其負有任何實際或或有負債。

“EchoStar註冊IP”是指在美國專利商標局或美國版權局或任何相應的政府實體或其他相應的公共或準公共法律機構(包括任何域名註冊商)註冊、發佈或在美國專利商標局或美國版權局或任何相應的政府實體或其他相應的公共或準公共法律機構(包括任何域名註冊商)面前註冊、發佈或作為未決申請的主題的任何EchoStar IP。

“EchoStar退貨”應具有第2.15(A)節中規定的含義。

“EchoStar RSU獎”是指代表EchoStar歸屬和發行EchoStar A類普通股的權利的每一次限制性股票和單位的獎勵。

“回聲之星美國證券交易委員會文件”應具有第2.6(A)節中給出的含義。

“EchoStar股票發行”應具有朗誦中所給出的含義。

“回聲之星特別委員會”應具有演奏會中給出的含義。

“EchoStar子公司”是指EchoStar的任何直接或間接重要子公司。

“EchoStar納税證明”應具有第4.12(B)節中規定的含義。

“有效時間”應具有第1.2節中給出的含義。

“結束日期”應具有第6.1(B)節中給出的含義。

“實體”是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份有限公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體(包括任何政府實體)。

“環境法”應具有第2.18節中給出的含義。

“EPCRA”指修訂後的美國應急計劃和社區知情權法案。

“額爾根迪什股東”應具有朗誦中所給出的含義。

“額爾根碟子書面同意”應具有朗誦中所給出的含義。

“Ergen EchoStar股東”應具有朗誦中所給出的含義。

“額爾根EchoStar書面同意”應具有朗誦中規定的含義。

“額爾根支持協議”應具有背誦中所給出的含義。

“額爾根斯”指Charles W.Ergen和Cantey M.Ergen或其各自直系親屬的任何成員或前述任何一項的任何關聯或聯營公司(在任何情況下，均不包括EchoStar、EchoStar的子公司、DISH和DISH的子公司)。

“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

對於任何實體、貿易或企業、任何其他實體、行業或企業而言，“ERISA關聯方”是指《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或《ERISA》第4001(B)(1)節所述集團的成員，包括或包括第一個實體、貿易或企業，或者是或在相關時間屬於與第一個實體相同的“受控集團”的成員。根據ERISA第4001(A)(14)節進行的貿易或業務。

《交易法》係指修訂後的1934年《證券交易法》。

“交換代理”應具有第1.11(A)節中規定的含義。

“外匯基金”應具有第1.11(A)節規定的含義。

“兑換率”為0.350877。

“出口審批”應具有第2.12(C)節規定的含義。

“FCC”指的是美國聯邦通信委員會。

“國外計劃”應具有第2.16(F)節中給出的含義。

“S-4表格登記説明書”是指美國證券交易委員會就向迪什股東(爾根迪什股東或任何其他創業板股東除外)發行EchoStar A類普通股股份向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書，該登記説明書可在美國證券交易委員會宣佈生效前修訂。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府授權”是指任何政府實體授予的任何許可、執照、登記、資格或授權。

[br}“政府實體”是指任何聯邦、州、地方或外國政府機關、任何跨國政府組織或任何有管轄權的法院、仲裁庭、行政機關或委員會或其他政府機關或機構，無論是國內的還是國外的，或任何自律組織。

任何人的“負債”，在不重複的情況下是指：(A)該人因借款而負債的本金、應計利息和未付利息，以及(Ii)負債的本金和應計利息及未付利息

(Br)由票據、債券、債券或其他類似票據證明；(B)按照公認會計原則要求對租約規定的所有義務予以資本化；(C)在所提取的範圍內，履行信用證或類似的信用、履約或擔保交易項下的償還義務；(D)該人根據任何掉期、對衝或類似協議或安排而須為終止該協議或安排而須支付的所有債務，在債務確定之日，計算為在該日期提前解除或提前終止該協議或安排時，該人須向交易對手銀行支付的任何款項的數額，減去因該解除或終止而須支付給該人的任何款項；。(E)與終止前的期間或僅由本協定所擬進行的交易所觸發的期間有關的應計和未付的遣散費和福利；。(F)對財產、服務、股權或其他資產的延期購買價格的所有債務(包括所有賣方票據、“賺取”或類似的或有付款債務)；。(G)該人的任何僱員的延期補償和退休金或退休福利的無資金來源的債務；。(H)該人或其附屬公司的激勵計劃下的所有應計和未付費用，包括年度獎金和目標激勵計劃獎金(TIPS)；。(I)通過對該第一人的任何財產或資產的任何留置權擔保的另一人的上述(A)至(H)款所指類型的所有債務；。及(J)上述第一人就任何其他人士作出前述(A)至(I)項所指類型的債務的所有擔保或類似安排，但有一項理解，(A)至(J)項所述任何前述債務的款額，應包括任何及所有與此有關的應計利息、預付款項、破損及整體費用、開支、保費或罰款，以及該人在償還上述款項時須支付的任何其他費用及開支，包括因結清或與結清有關的費用及開支。

“受保方”是指在生效時間之前的任何時間，現在、曾經或在生效時間之前的任何時間，(A)是EchoStar或DISH或其各自子公司的高級管理人員或董事人員，或(B)應EchoStar或DISH或其各自子公司的請求，以另一公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員或董事或以任何類似身份在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業擔任高級管理人員或董事人員或代表的任何人。

“知識產權”是指在世界任何管轄範圍內產生的任何和所有知識產權或專有權利，包括下列任何一項或與下列任何一項有關的權利：(A)專利、專利申請、法定發明註冊、實用新型、註冊外觀設計和類似或同等的發明和外觀權利，以及國際條約和公約規定的其中所有權利；(B)商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌名稱、徽標、公司名稱和其他原產地名稱；(C)包括域名、統一資源定位符、互聯網協議地址、社交媒體句柄、賬户和類似標誌；(D)版權和作者作品中的任何其他同等權利(包括作為作者作品的軟件中的權利)和作者的任何其他相關權利；以及(E)商業祕密和工業祕密權利，以及因不為他人所知而產生獨立經濟價值的專有技術、數據和機密或專有商業或技術信息的權利(“商業祕密”)。

“美國國税局”是指美國國税局。

“IT資產”是指任何計算機、軟件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關文檔。

“國際電信聯盟”是指國際電信聯盟。

《國際電信聯盟無線電規章》係指經修訂的《國際電信聯盟無線電規章》。

“聯合信息聲明/招股説明書”應具有第4.3(A)節中規定的含義。

“DISH知識”是指DISH披露函第1.1(A)節所列個人的實際知識。

“對EchoStar的瞭解”是指EchoStar披露函第1.1(A)節所列個人的實際知識。

“法律程序”是指任何法律或行政程序(包括在美國專利商標局或專利審判和上訴委員會或美國境外的任何對應機構)、訴訟、仲裁、調解、法院訴訟或任何法院、公共或私人機構或法庭的其他程序。

“法律要求”是指任何政府實體通過或頒佈的任何法律、規章或規章。

“提交函”應具有第1.11(B)節中給出的含義。

就任何財產或資產而言，“留置權”是指該財產或資產的任何抵押、留置權、質押、債權、押記、擔保權益、產權負擔、質押或轉讓限制。

“惡意代碼”是指任何“後門”、“死機”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”、“蠕蟲”或“間諜軟件”(這些術語在軟件行業中通常被理解)或旨在具有以下任何功能的任何其他代碼：(I)擾亂、禁用或損害運行，或提供未經授權的訪問，存儲或安裝此類代碼的計算機系統、網絡或其他設備，或(Ii)未經授權和未經適用用户同意，危害用户隱私或數據安全或損壞或銷燬任何數據或文件。

“材料合同”應具有第2.11節中給出的含義。

“合併”應具有朗誦中所給出的含義。

“合併對價”應具有第1.5(C)節規定的含義。

“合併子公司”應具有前言中所述的含義。

“最近一次DISH資產負債表”是指截至2023年3月31日的DISH資產負債表。

“EchoStar最新資產負債表”是指截至2023年3月31日的EchoStar資產負債表。

“納斯達克”應具有第1.9(B)節中給出的含義。

“非DTC入賬份額”應具有第1.11(C)節中給出的含義。

“NRS”應具有朗誦中所給出的含義。

“OFAC”指的是美國財政部、外國資產管制辦公室。

“開源許可證”是指開源倡議(www.opensource.org)所描述的任何許可證，或在“自由軟件”或“開源軟件”或類似的許可或分發模式或條款下授予的任何許可證，包括GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較小通用公共許可證(LGPL)、Mozilla公共許可證(MPL)、BSD許可證、藝術許可證、Netscape公共許可證、太陽社區源代碼許可證(SCSL)、太陽行業標準許可證(SISL)和阿帕奇許可證。

“命令”是指任何政府實體發佈的任何命令、決定、判決、令狀、禁令、規定、裁決或法令。

對於任何實體，“組織文件”是指：(A)如果該實體是公司，則該實體的證書或章程、章程和經修訂的類似組織文件；(B)如果該實體是有限責任公司，則該實體的證書或章程和經修訂的經營協議；(C)如果該實體是有限合夥企業，則該實體的證書或章程和經修訂的有限合夥協議；(D)就任何其他實體而言，其類似的組織文件。

“許可證”對任何人來説，是指該人及其子公司合法經營業務所必需的所有適用的政府實體的所有政府授權和其他特許、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准、許可、許可、資格和登記及訂單，包括必須向任何政府實體提交的所有關税、報告、通知和其他文件

該等人士及其附屬公司擁有、租賃及營運其物業及資產，以及經營其現正經營的業務。

“個人”是指任何個人或實體。

“個人數據”是指單獨或與其他信息結合識別自然人的任何信息，以及受任何有關隱私或數據安全的法律要求保護的任何其他信息，或根據任何適用法律要求被定義為“個人數據”、“個人可識別信息”或“個人信息”的任何信息，包括任何自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、身份證號碼、社保號碼、政府頒發的身份或税務身份證號碼、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息、互聯網協議地址或設備標識符。

“結束交易後的EchoStar首席執行官”應具有第1.4(C)節中規定的含義。

“被禁止的人”是指(A)被主管當局認定為禁止進行由外國資產管制處管理的任何法律要求、條例、規則或行政命令的任何個人或實體；(B)美國對其實施全面經濟制裁或禁運的任何國家的政府，包括其任何政治部門、機構或工具；(C)代表美國對其實施全面經濟制裁或禁運的國家的政府或由其政府擁有或控制的任何個人或實體；(D)在《外國資產管制處特別指定國民和被封鎖人員名單》(附錄A至31 C.F.R.(V)經不時修訂的，或50%(50%)或以上由此類個人或實體直接或間接擁有；或(E)已在美國政府實體發佈的任何類似名單或命令上被指定的任何個人或實體。

“資源保護和恢復法”是指修訂後的美國資源保護和恢復法。

“相關的法律約束”應具有第5.1(E)節中規定的含義。

“代表”是指某人的所有高級管理人員、董事、僱員、顧問、法律代表、代理人、顧問、審計師、投資銀行家、關聯公司和其他代表。

“所需的DISH股東投票”應具有第3.16節中給出的含義。

“所需的EchoStar股東投票”是指在適用法律要求允許的範圍內，由有權就EchoStar股票發行投票的EchoStar普通股持有人親自、委派代表在EchoStar股東會議上投票或以書面同意代替特別會議投贊成票。

“衞星和通信法”對於任何人來説，是指由聯邦通信委員會、州公用事業或公共服務委員會、普遍服務行政公司或任何其他美國或非美國政府實體發佈或頒佈的任何美國或非美國的法規、法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或類似的授權文書，該等法律、法規、規則、法規、法規、條例、法令、法令、判決、禁令、通知或類似的授權文書由聯邦通信委員會、州公用事業或公共服務委員會、普遍服務行政公司或任何其他美國或非美國政府實體發佈或頒佈，以管理通信、電信、信息、廣播或視頻服務的提供，(B)使用電磁頻譜或(C)轉讓建造、發射和操作衞星、使用電磁頻譜或提供通信、電信、信息、廣播或視頻服務的許可證，包括《美國通信法》、《國際電聯無線電條例》、關於該人或該人的任何附屬公司正在申請或控制其許可的國家的許可證和業務的法律規定，以及適用於州際和國際衞星業務或電信的所有其他法律要求，以及關於提供國內電信服務或任何衞星業務或電信的州際業務的所有法律要求，有線或開放式視頻系統。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“擔保契約”是指休斯衞星系統公司、美國銀行全國協會和富國銀行全國協會之間於2016年7月27日發行的某些擔保契約，據此休斯衞星系統公司發行了2026年到期的5.250%高級擔保票據，這些票據可能會不時進行補充、修訂、替換、再融資或以其他方式修改。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

“軟件”是指任何適用形式的任何軟件，包括目標代碼、源代碼、固件、中間件及其嵌入式版本，幷包括算法、模型和方法的實施。

“特別委員會”指EchoStar特別委員會和DISH特別委員會，視情況而定。

一個實體應被視為另一個人的“子公司”，條件是該人直接或間接以實益方式或有記錄地擁有：(A)在該實體中擁有足夠數量的有表決權證券或其他權益，足以使該人至少選出該實體董事會或類似管理機構的多數成員；或(B)至少擁有該實體發行的尚未發行的有表決權股權的50%。

“倖存公司”應具有第1.1節中規定的含義。

“接管規約”應具有第2.21節中給出的含義。

“税務意見”應具有第4.12(B)節規定的含義。

“納税申報單”是指向任何政府實體提交或要求提交的與税收有關的任何和所有申報單、報告、選舉、退款申請、估計納税申報文件、聲明、證書或其他文件，包括其任何明細表或附件及其任何修正案。

“税”是指美國聯邦、州、地方和非美國任何政府實體徵收的任何和所有税費，包括任何收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、保費、財產、銷售、使用、淨值、股本、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、扣繳、保證金、印花税、轉讓金、附加值，以及許可證、登記和文件費用、遣散費、職業、環境、殘疾、不動產、個人財產、登記、替代或附加最低税額或估計税額，包括任何利息、罰款、附加税項和與此有關的任何附加金額，不論是否有爭議。

“前十大客户”是指EchoStar及其子公司的前十大客户(DISH及其子公司除外)，根據截至2022年12月31日的12個月的收入作為一個整體。

“頂級政府客户”是指EchoStar或EchoStar的休斯部門的客户，該部門是一個政府實體，也是EchoStar及其子公司的前20名客户，以截至2022年12月31日的12個月的收入為基礎。

“頂級供應商”是指EchoStar及其子公司的前十大供應商或供應商(DISH及其子公司除外)，以截至2022年12月31日的12個月的支出為基礎，作為一個整體。

《國庫條例》是指《守則》規定的條例(包括任何暫行條例和與該等條例有關的任何修訂或後續規定)。

《美國通信法》係指修訂後的《1934年美國通信法》。

“無擔保契約”是指休斯衞星系統公司與美國銀行協會之間於2016年7月27日簽訂的某些無擔保契約，據此休斯衞星系統公司發行了2026年到期的6.625%優先票據，這些票據可能會不時進行補充、修訂、替換、再融資或以其他方式修改。

附件B

修改並重述支持協議

本修訂和重述的支持協議，日期為2023年10月2日(本《協議》)，由以下各方簽訂：(A)Charles W.Ergen、Cantey M.Ergen和其他在本協議簽名頁的標題為“股東”下的人(連同根據下文第(4)(B)節成為“股東”的任何後續受讓人或受讓人，以及每個單獨的“股東”)，(B)EchoStar公司，內華達州的一家公司(“EchoStar”)，以及(C)DISH網絡公司，一家內華達公司(“DISH”)。除文意另有所指外，本文所用及未另作定義的大寫術語應與合併協議(定義如下)所賦予的含義相同。

獨奏會

鑑於、EchoStar、DISH和股東是一份日期為2023年8月8日的支持協議(“初始支持協議”)的締約方；

鑑於在簽訂初始支持協議的同時，EchoStar、DISH和DISH的全資子公司Eagle Sub Corp.(“Eagle Sub”)於2023年8月8日簽訂了合併協議和計劃(“初始合併協議”)；

鑑於DISH和EchoStar現在希望(且Eagle Sub承認並同意)通過EchoStar、Eav Corp.、一家內華達公司和EchoStar的全資子公司(“合併子公司”)之間的經修訂和重新簽署的合併協議和計劃(“合併協議”)，以及DISH，根據該協議的條款和條件，EchoStar將通過合併Sub與DISH並併入DISH的方式收購DISH(“合併協議”)，一旦完成，合併子公司的獨立存在將終止，DISH將成為尚存的公司和EchoStar的全資子公司；

鑑於截至本協議日期，每個股東都是(A)本協議附表A中與股東名稱相對的DISH普通股的記錄和/或“實益所有人”()(根據《交易法》頒佈的第13D-3條規定)的記錄和/或“實益所有人”(“擁有的DISH股份”)；股東於本協議日期後及終止日期(定義如下)前取得記錄或實益擁有權的DISH股份及任何額外股本或其他具投票權證券，包括因股份股息、股份拆分、資本重組、合併、重新分類、交換或變更，或在行使或轉換任何證券時，股東所擁有的DISH股份或任何額外股本或其他有投票權證券(“備兑DISH股份”)及(B)EchoStar普通股(“EchoStar普通股”)，並連同該股東所擁有的DISH股份，於本協議附表B中相對該股東的名稱列載(“擁有EchoStar股份”，連同該股東擁有的DISH股份，“自有股份”；所擁有的EchoStar股份以及股東在本協議日期之後和終止日期之前獲得記錄或實益所有權的EchoStar的任何額外股本或其他有表決權的證券，包括通過購買，由於該等股份的股息、股份拆分、資本重組、合併、重新分類、交換或變更，或在行使或轉換任何證券時，股東的“備兑EchoStar股份”，以及該等股東的備兑碟股(“備兑股份”)；

鑑於作為EchoStar、DISH和合並子公司願意簽訂合併協議的條件和誘因，EchoStar、DISH和股東希望修改和重申初始支持協議的全部內容，以反映本協議中規定的條款和條件；

鑑於《初始支持協議》第14節規定，初始支持協議可通過由EchoStar、DISH和每個股東簽署的、專門指定為對初始支持協議的修訂的書面文件進行修訂，但須事先獲得EchoStar和DISH各自特別委員會的批准；

鑑於EchoStar和DISH各自的特別委員會已各自批准加入本協議；以及

B-1

鑑於，各股東確認DISH、EchoStar及Merge Sub部分依據本協議所載股東的陳述、保證、契諾及其他協議訂立合併協議，若股東未訂立本協議，則不會訂立合併協議。

因此，考慮到上述內容和本協議中包含的相互陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受到法律約束，DISH、EchoStar和每個股東同意如下：

協議

1.無投票協議。除初始支持協議(已由本協議修訂和重述)外，各股東在此僅就該股東表示、約定和同意，該股東(A)尚未就任何所涵蓋股份訂立任何投票協議、投票信託或類似協議，且不得在終止日期前任何時間就任何所涵蓋股份訂立任何投票協議、投票信託或類似協議或諒解，(B)未授予，亦不得於終止日期前任何時間授予，有關任何承保股份及(C)的委託書或授權書並未亦不得明知或故意採取任何可合理預期構成違反本協議的任何行動，或使本協議所載有關股東的任何陳述或擔保不真實或不正確，或具有實質上阻止該股東履行其在本協議項下的任何義務的效力。

2.終止。除第13款另有規定外，本協議將自動終止，無需本協議任何一方採取進一步行動，並且自(A)生效時間、(B)根據其條款終止合併協議和(C)股東、DISH和EchoStar終止本協議的書面協議(該最早日期在本文中稱為“終止日期”)之日起不再具有任何效力或效力；但第4(E)節(但僅在本協議根據本協議第2(A)節終止的範圍內)和第6、9、10、13至27節(含)中的規定應在本協議終止後繼續有效；此外，本協議的終止不應阻止本協議的任何一方在終止日期前針對任何一方違反本協議的任何條款尋求任何補救(在法律或衡平法上)。

3.各股東的陳述和保證。各股東僅就下列股東向EchoStar和DISH作出陳述和擔保：

(A)所有權。該股東為本協議附表A或附表B(視何者適用而定)所載已有股份的記錄持有人及/或實益擁有人，或擁有良好及可買賣的所有權的實體，在每一情況下均不受任何形式或性質的任何質押、申索、留置權、押記、股權、期權、優先購買權、產權負擔或擔保權益，亦不受任何其他限制或限制(包括對投票、出售、轉讓或其他處置或行使任何其他所有權屬性的任何限制)(統稱為，“留置權”)，但由本協議產生的或適用的聯邦證券法對一般適用性轉讓的限制除外。在符合第4(B)款的情況下，該股東(或實體的另一股東)在本協議期限內持有並將繼續持有唯一投票權、唯一處分權、唯一要求評估權和唯一同意本協議所述事項的唯一權力，在每種情況下，這些權利不受適用的聯邦證券法和本協議條款的限制、資格或限制。截至本協議簽訂之日，除在本協議附表A或附表B(視情況適用)與該股東名稱相對之處所列擁有股份，以及由Charles W.Ergen及Cantey M.Ergen擔任主管及董事並於訂立本協議前向DISH及EchoStar確認的慈善基金會持有的DISH普通股及EchoStar普通股外，該股東及其或其聯營公司及聯營公司並無實益擁有或登記在案的任何(I)DISH普通股、EchoStar普通股或DISH或EchoStar的其他有投票權的證券，(Ii)可轉換為DISH普通股或可交換為DISH普通股或DISH其他有投票權證券的DISH證券，(Iii)可轉換為EchoStar普通股或可交換EchoStar普通股或EchoStar其他有表決權證券的EchoStar證券，(Iv)從DISH收購任何DISH普通股的期權或其他權利

B-2

(Br)可轉換為DISH普通股或DISH其他有表決權證券的股票、其他有表決權證券或可兑換為DISH普通股或DISH其他有表決權證券的證券或(V)可從EchoStar收購任何EchoStar普通股、其他有表決權證券或可轉換為EchoStar普通股或可交換為EchoStar普通股的其他有表決權證券的證券(DISH或EchoStar授予的購股權除外)(有一項諒解及協議，即如任何該等購股權於終止日期前行使，則因行使該等權利而收取的股份將為受本協議規限的股份)。

(B)組織。如該股東為信託，則該股東已妥為設立，並作為普通法信託有效存在，而其每名受託人均已妥為委任，並根據其管理司法管轄區的法律，有效地以該信託的受託人身分行事。如果該股東是信託以外的實體，根據其組織管轄的法律，該股東是正式組織的、有效存在的和良好的地位。

(C)當局。該股東擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議所設想的交易的所有必要權力、能力和權威。有關股東簽署、交付及履行本協議、履行其在本協議項下的責任及完成擬進行的交易，均已獲有關股東正式及有效授權，而有關股東無需採取任何其他行動或法律程序以授權有關股東簽署及交付本協議、履行其在本協議項下的責任或完成本協議所指的交易。本協議已由該股東正式及有效地簽署及交付，並假設其他各方的適當授權、執行及交付構成該股東的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對該股東強制執行，但執行可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似影響債權人權利的法律及一般衡平原則所限制(不論是否在衡平法訴訟或法律上考慮)。如果該股東是信託公司，則該股東在簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務或完成本協議預期的交易時，不需要任何受益人的同意。

(D)同意和批准；沒有衝突。除《交易法》的適用要求外，(I)對於該股東簽署、交付和履行本協議或完成本協議擬進行的交易，該股東不需要向任何政府實體提交、許可、授權、同意或批准；(Ii)該股東簽署、交付或履行本協議、完成本協議或完成本協議擬進行的交易，或該股東遵守本協議的任何規定，均不應(A)與該股東的組織文件的任何規定相沖突或違反。(B)導致任何人違反或違反任何合約，或要求任何人同意或採取任何行動，或構成根據任何合約終止、修訂、加速或取消該股東的任何財產或資產的任何權利，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消該股東的任何財產或資產的權利，或根據該合約設定該股東的任何財產或資產的留置權，或(C)違反任何命令、令狀、強制令、法令、法規，適用於該股東或該股東的任何財產或資產的規則或條例。

(E)無法律程序。於本協議日期，並無任何針對該股東的法律程序待決，或據該股東所知，對該股東構成威脅的法律程序將合理地預期會實質限制或禁止(或如成功，則會限制或禁止)該股東履行其在本協議項下的責任。

(F)費用。除合併協議另有規定外，經紀、獵頭或投資銀行無權收取任何經紀、找金或其他費用或佣金，而DISH、EchoStar或彼等各自的任何附屬公司將有責任或責任根據合併協議或本協議根據該股東或其代表作出的安排進行的與合併協議或本協議擬進行的交易有關的交易。

B-3

(G)EchoStar和DISH的Reliance。該股東明白並承認，DISH、EchoStar及Merge Sub訂立合併協議的部分依據是該股東簽署及交付本協議及本協議所載該股東的陳述、保證、契諾及義務。該股東有機會與其選擇的律師一起審查本協議和合並協議。該股東明白並承認合併協議管轄合併的條款及由此而擬進行的其他交易。

4.每個股東的某些契諾。各股東在此約定並約定如下：

(A)該股東(僅以EchoStar或DISH(如適用)的股東身份)將遵守適用於EchoStar和DISH各自的合併協議第4.2節(不得徵求收購建議)的規定，猶如該等規定適用於該股東(為清楚起見，不修改其中所載的EchoStar收購建議和DISH收購建議的定義)。

(br}(B)在終止日期之前，除第26節和本協議預期的情況外，該股東不得(I)進行任何投標或交換要約，(Ii)直接或間接出售(以建設性或其他方式)、轉讓、質押、質押、授予、贈與、設押、轉讓或以其他方式處置或轉換(統稱“轉讓”)，或就轉讓所涵蓋股份的全部或任何部分或其中的實益所有權或投票權(包括通過法律實施)訂立任何合同、期權、協議或其他合同，(Iii)授予任何委託書或授權書，將任何備兑股份存入有投票權信託，或就任何備兑股份訂立投票協議或類似協議，或(Iv)明知而採取任何行動，令本協議所載有關股東的任何陳述或擔保不真實或不正確，或具有實質阻止、禁止或延遲該股東履行其在本協議項下責任的效力。任何違反本規定的轉讓從一開始就是無效的。若任何擔保股份發生任何非自願轉讓，受讓人(本文所用術語應包括初始受讓人的任何及所有受讓人及其後的受讓人)將在本協議項下的所有限制、責任及權利的規限下取得及持有該等擔保股份，該等限制、責任及權利將持續全面有效，直至本協議有效終止為止。儘管有上述規定，本節第4(B)款並不禁止該股東向(1)Charles W.Ergen、Cantey M.Ergen或其任何關聯公司(為清楚起見，不包括EchoStar和DISH及其各自的子公司)、(2)Charles W.Ergen或Cantey M.Ergen各自直系家族的任何成員、(3)為Charles W.Ergen或Cantey M.Ergen或其各自直系親屬的任何成員設立的實體轉讓擔保股份(包括第4(C)節所述的任何新的擔保股份)。(4)非實質性數額的贈與，或(5)在信託的情況下，通過分配給該信託的一個或多個允許受益人的方式，只要在任何此類轉讓之前，並作為任何此類轉讓生效的條件，(A)轉讓已根據證券法登記並符合所有適用的州證券法的要求，或轉讓不受證券法的登記條款和所有適用的州證券法的要求的限制，(B)受讓人(如果該受讓人還不是本協議的一方)同意受本協議條款的約束，並作出與本協議所載股東相同的陳述和擔保，並簽署並向本協議各方交付EchoStar和DISH可接受的合同書，以紀念該協議，以及(C)受讓人是“認可投資者”(定義見證券法下法規和D規則第501條)。

(br}(C)在終止日期之前，如果該股東獲得(I)關於DISH的任何額外DISH普通股或其他有表決權證券或(Ii)關於EchoStar的任何額外的EchoStar普通股或其他有表決權證券、該DISH普通股或其他有表決權證券、或EchoStar普通股或其他有表決權證券(視情況而定)的記錄或實益所有權，或有表決權或指示投票的權力，則應被視為擔保股份，且符合本協議的規定，而該股東持有的DISH普通股和EchoStar普通股的股份數量將被視為相應的修訂，該DISH普通股和EchoStar普通股將被視為相應修訂。

B-4

普通股或其他有表決權的證券或EchoStar普通股或其他有表決權的證券(視情況而定)應自動受本協議條款的約束。該股東應立即將任何此類事件通知EchoStar和DISH，除非該DISH普通股或EchoStar普通股的收購是根據本協議第(4)(B)節允許的轉讓從另一股東手中進行的。

(D)該股東承認合併協議第4.7節(備案；合作)、第4.10節(合理的最大努力)和第4.18節(收購法規)的規定，並特此同意就EchoStar和DISH履行該等規定的合理要求與其進行合理合作，包括向任何政府實體或其他第三方提供與任何備案、通知或其他文件相關的所有所需信息。

(E)在完成合並後三(3)或三(3)年內，該股東及其控制聯營公司不得在合併生效後，就其任何股東於完成日期所擁有的EchoStar A類普通股投票，或促使或指示投票(或以書面同意方式行事)，但向EchoStar A類普通股持有人呈交的任何事項除外，而EchoStar B類普通股持有人無權就該事項投票。為免生疑問，本節第(4)(E)款不適用於股東在交易結束後收購的任何EchoStar A類普通股，包括因轉換任何EchoStar B類普通股或通過任何股票拆分、股票股息或類似交易而獲得的任何股份。本節第4(E)款應以關閉發生為條件，否則無效。

5.註冊聲明；聯合信息聲明/招股説明書；私募爾根股票。

(A)每名股東應在合理可行範圍內儘快提供DISH或EchoStar可能合理要求的與編制和/或提交聯合信息聲明/招股説明書和S-4表格登記聲明相關的信息，以及迴應美國證券交易委員會或其工作人員就此提出的任何意見或要求。在美國證券交易委員會提交、修訂、補充或宣佈生效之S-4登記聲明(包括聯合資料聲明/招股章程)內，或在聯合資料聲明/招股章程首次郵寄予DISH股東及EchoStar股東之日，該等股東提供之資料將不會對重大事實作出任何失實陳述，或遺漏就作出該等陳述所需或必需陳述之任何重大事實，而不會有誤導性。倘若任何股東在交易結束前任何時間知悉該股東所提供以參考方式納入或納入聯合資料聲明/招股章程或S-4登記報表內的資料，包含任何對重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何須在其內陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，並根據作出該等陳述的情況並無誤導性，該股東將迅速將該情況通知DISH及EchoStar，並按其合理要求與DISH及EchoStar合作以糾正該等情況。

(B)每一方都承認，將支付給股東的合併對價(“適用的合併對價”)應通過私募豁免根據證券法註冊發行。EchoStar、DISH和股東應合作並採取合理步驟，以確保向股東發行合併對價(以EchoStar A類普通股和EchoStar B類普通股的形式)符合證券法和其他適用法律要求。

(C)截至本協議日期和截止日期，每名股東僅就下列股東向EchoStar和DISH表示認股權證和契諾：

(I)該股東在商業、金融和投資方面的知識、技能和經驗足以使其能夠評估一家公司的優點和風險。

B-5

向該股東支付的適用合併對價中的投資。在該股東本身的專業顧問的協助下，在該股東認為適當的範圍內，該股東已就適用合併代價的投資的優點及風險以及合併協議的後果作出其本身的法律、税務、會計及財務評估。該股東已根據其本身情況及財務狀況考慮適用合併對價作為投資的適合性，且該股東有能力承擔與投資於適用合併對價有關的風險，並獲授權投資於適用合併對價。

(Ii)此類股東是證券法下法規D第501條所界定的“經認可的投資者”。該股東同意提供EchoStar、DISH或其各自的任何關聯公司合理要求的任何額外信息，以確保遵守證券法和與向該股東發出適用的合併對價相關的其他適用法律要求。

(Iii)該股東明白，向該股東發行適用合併代價僅為該股東本身的實益賬户，用於投資目的，而不是為了分配或轉售與適用合併代價相關的任何分配。該股東理解，適用的合併對價將不會根據證券法或任何州證券法登記，因為其條款下的特定豁免部分取決於該股東的投資意向以及該股東在本協議中作出的其他陳述、擔保和契諾。該股東理解，EchoStar和DISH依靠本協議(以及任何補充信息)中包含的陳述、擔保和契諾來確定向該股東發行適用的合併對價是否符合該等豁免的要求。

(br}(Iv)該股東理解，根據適用的聯邦證券法，適用的合併對價將構成“受限證券”，並且證券法和美國證券交易委員會規則實質上規定，該股東只能根據證券法下的有效登記聲明或證券法的登記豁免來處置適用的合併對價，並且該股東理解，EchoStar沒有義務或意圖登記任何適用的合併對價或其發售或出售，或採取行動，以允許根據證券法進行要約或出售，或根據證券法豁免登記(包括根據證券法第144條)。因此，該股東明白，根據美國證券交易委員會的規則，該股東只能以豁免根據證券法註冊的“私募”方式處置適用的合併對價，在這種情況下，受讓人將獲得“受限制證券”，但須遵守適用於該股東手中的適用合併對價的相同限制。

(br}(V)該股東同意：(A)在符合第(4)(B)款的規定下，該股東不會轉讓適用的合併對價或其中的任何權益，或提出任何要約或嘗試做任何上述任何事情，除非該交易是根據證券法登記的，並且符合所有適用的州證券法的要求，或者該交易豁免於證券法的登記條款和所有適用的州證券法的要求，(B)如果適用的話證書，(C)除非符合上述限制，否則代表適用合併對價的任何聲稱轉讓將不會被要求EchoStar生效。

(Vi)該股東是美國人(如守則第7701(A)(30)節所界定)。

(br}(Vii)此類股東不是1950年修訂的《國防生產法》(包括其所有實施條例)第721節所界定的“外國人士”或“外國實體”，也不受DPA所界定的“外國人士”的控制。

B-6

6.遵守合併協議。自簽署本協議起及簽署後，任何股東不得、或不得授權或準許其任何、其或其聯營公司或其各自代表直接或間接採取或準許任何行動，以致(A)導致或指示DISH或EchoStar違反合併協議的任何條文，或(B)以其他方式大幅限制、限制或幹擾合併協議或合併協議擬進行的交易的執行。

7.註冊權協議於完成合並前，EchoStar與股東將訂立一項為各方合理接受的登記權協議，就各情況下作為合併代價收取的EchoStar A類普通股及/或EchoStar B類普通股的Ergen股東股份及/或Ergen股東在緊接合並完成前持有的EchoStar B類普通股進行登記，費用及開支由EchoStar支付。

8.股東身份。本協議僅由每位股東以其作為所涵蓋股份的記錄持有人或實益擁有人的身份，或作為受益人為所涵蓋股份的實益擁有人的信託的身份訂立，本協議的任何規定均不限制、限制或影響有關股東以董事、EchoStar、DISH或任何其他人的身份採取(或遺漏)的任何行動。以董事或官員的身份採取(或遺漏採取)的任何行動都不應被視為構成違反本協議。

9.信託股東。在本協議中，對作為信託股東的實體的提及應被視為是指以受託人身份行事的相關信託或其受託人，包括就該股東的陳述和擔保而言。

10.放棄評估權利。各股東承認，根據NRS 92A.380及92A.390或任何其他適用法律規定，有關合並或根據合併協議或本協議擬進行的其他交易，概無異議人士或評價權，且各股東已於此放棄任何及所有適用的持不同政見者或評價權，且不得尋求主張任何此等權利。

11.披露。在不限制第5項或第12項條款的情況下，各股東特此授權EchoStar及DISH在與合併及擬進行的交易有關的任何公開申報文件(包括S-4登記表格及聯合資料聲明/招股章程)中，以及在美國證券交易委員會或其他適用法律規定的任何其他公告或披露中，刊登及披露股東對所涵蓋股份的身份及所有權，以及本協議項下股東義務的性質。

12.進一步的保證。應EchoStar或DISH的要求，各股東應不時簽署並交付或安排簽署並交付該等額外文書，並應採取EchoStar或DISH為實現本協議意圖而合理要求的進一步行動，而不作進一步考慮。

13.特別委員會批准。即使本協議中有任何相反的規定，在終止日期之前，(A)DISH和EchoStar只有在得到各自特別委員會的事先批准後才可以採取下列行動，並應在各自特別委員會指示下采取任何此類行動：(I)修改、重申、修改或以其他方式更改本協議的任何條款，(Ii)放棄本協議下的任何權利或延長任何其他各方在本協議下履行義務的時間，(Iii)終止本協議，(Iv)根據本協議或就本協議採取任何決定或決定，或採取任何行動，以及(V)同意執行上述任何一項；及(B)未經適用的特別委員會批准，EchoStar董事會或DISH董事會(視情況而定)不得根據本協議或就本協議作出任何決定或採取任何行動。如果任何一個特別委員會不復存在，給予該特別委員會的任何同意、決定、行動或其他權利或義務應提供給EchoStar董事會或DISH董事會(視情況而定)剩餘的獨立和公正成員的多數。

14.修改和修改。本協議或本協議的任何條款不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過文書

B-7

由EchoStar、DISH和每個股東簽署的書面文件，明確指定為對本協議的一項修正，符合第13節的規定。

15.棄權。任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，或任何一方拖延行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施。任何該等權力、權利、特權或補救辦法的單一或部分行使，不排除任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救辦法。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議下本應享有的任何權利或補救措施。本協議的任何條款不得被放棄、解除或終止，除非由尋求強制執行該放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書(對於EchoStar或DISH，符合第13條的規定)。

16.通知。根據本協議要求或允許交付給任何一方的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應被視為適當地發出和作出如下規定：(A)如果在美國以掛號信或掛號信發送，要求回執，則此類通信應被視為在收到後即視為正式發出和作出，(B)如果通過國家認可的隔夜航空快遞(如DHL或聯邦快遞)發送，則此類通信應被視為在發送後兩個工作日內正式發出和作出，(C)如果通過電子郵件發送，在發送時(除非發送方收到自動無法投遞的答覆)和(D)如果以其他方式實際親自遞送給接收方的正式授權代表，則此類通信在交付給該授權代表時應視為已妥為發出和作出，但此類通知、請求、要求和其他通信應投遞到下列地址，或任何一方應通過類似通知向本協議其他各方提供的其他地址：

(I)如果是股東，則收件人：

羅伯特·J·胡克
5856 S.Lowell大道，#32-201
科羅拉多州利特爾頓，80123
電子郵件： rob.hooke@Summitcapalllc.com

(Ii)如果是EchoStar，則為：

EchoStar公司
因弗內斯街東100號
安格爾伍德，科羅拉多州80112
注意：首席法務官
電子郵件： LegalNotitions@ECHO Star.com(附一份副本至
dean.manson@echstar.com)

將副本(不構成通知)發送給：

Cravath，Swine&Moore LLP
環球廣場
第八大道825號
紐約，紐約10019
注意：馬克·I·格林
亞倫·M·格魯伯
白振奎

郵箱： mgreene@Cravath.com
郵箱： agruber@Cravath.com
郵箱： @Cravath.com

B-8

和

White&Case LLP
美洲大道1221號
紐約，紐約10020
注意：小Daniel·G·杜夫納
邁克爾·A·德永

電子郵件： daniel.dufner@waitecase.com
michael.deyong@waitecase.com

(Iii)如果要上菜，收件人：

迪什網絡公司
南子午線大道9601號
科羅拉多州恩格爾伍德，80112
注意：蒂莫西·A·梅斯納

電子郵件： Legal.Notitions@Dish.com(帶副本至
tim.Messner@dish.com)

將副本(不構成通知)發送給：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約10019
注意：安德魯·J·努斯鮑姆
Zachary S.Podolsky

電子郵件： ajnussbaum@wlrk.com
郵箱： zspodolsky@wlrk.com

和

沙利文-克倫威爾律師事務所
布羅德街125號
紐約，紐約10004
注意：斯科特·D·米勒
斯科特·B·克羅夫頓

電子郵件： Millersc@sullcrom.com
郵箱： Crofton@sullcrom.com

17.完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代最初的支持協議以及雙方之間關於本協議主題的所有先前的書面和口頭協議和諒解(為清楚起見，不包括保密協議、合併協議、Ergen Dish書面同意或Ergen EchoStar書面同意)。

18.章節標題。本協議的條款和章節標題僅供參考，在解釋本協議時不作考慮。

19.施工。就本協定而言，只要上下文需要，單數應包括複數，反之亦然。如果一個術語被定義為一個詞類，它作為另一個詞類使用時，應該具有相應的含義。除文意另有所指外，在本協定中使用的“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指本協定作為一個整體，而不是指本協定的任何特定規定。在本協議中使用的“或”一詞應視為非排他性的。在本協議中使用的“範圍”一詞和“在此範圍內”一詞應指主體或其他事物擴展的程度，該詞或短語不應簡單地表示“如果”。如本協議所用，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。對法律要求的任何提及應包括根據其頒佈的任何規則和條例，本協議中對法律要求的任何提及應僅為

B-9

指截至本協議日期的此類法律要求(經修訂、補充或以其他方式修改)。對任何合同的任何提及均指根據其條款在不違反本協議條款的情況下修改、補充或以其他方式修改的任何此類合同。除另有説明外，本協議中提及的所有“章節”均指本協議的章節。在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前或之後的一段時間時，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束。

20.轉讓；第三方受益人。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議，未經其他各方書面同意，任何轉讓或以其他方式轉讓本協議的企圖均無效。本協議對雙方各自的繼承人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力。本協議中的任何條款不得解釋為給予除本協議雙方及其繼承人、繼承人、法定代表人和允許受讓人以外的任何人根據或關於本協議或本協議任何規定的任何權利、補救或索賠；然而，只要EchoStar特別委員會和DISH特別委員會都是本協議的預期受益人，並有權根據本協議的條款對股東強制執行本協議，並且EchoStar和DISH各自有權代表其各自的股東在本協議被錯誤終止、欺詐或故意違反本協議的情況下尋求公平救濟或追究EchoStar及其股東或DISH及其股東所遭受的損害(視情況而定)，雙方在此明確承認並同意這一權利。

21.準據法；管轄權。

(A)本協議是根據內華達州適用於僅在該州訂立和履行的協議的內華達州法律訂立、解釋和執行的，而不適用於法律衝突原則。每一方(I)同意並服從內華達州克拉克縣第八司法地區法院(如果該法院沒有管轄權，則為位於內華達州的任何其他州地區法院，如果沒有位於內華達州的州地區法院，則為內華達州的聯邦法院)在因本協議或合併協議或本協議或合併協議擬進行的任何交易而引起或與之有關的任何訴訟、法律程序或其他法律程序中的專屬個人管轄權，(Ii)同意與該訴訟有關的所有索賠，法律程序或其他法律程序應在任何該等法院進行聆訊及裁決，(Iii)不得試圖透過動議或任何該等法院提出的其他許可請求來否定或否決該等屬人司法管轄權，及(Iv)不得在任何其他法院提起因本協議或合併協議或本協議或合併協議擬進行的任何交易而引起或有關的任何訴訟、法律程序或其他法律程序。每一方均放棄為維持如此提起的任何訴訟、法律程序或其他法律程序而提出的任何不便的抗辯理由，並放棄任何其他人可能就此要求的任何擔保、擔保或其他擔保。

(B)各方特此在適用法律要求允許的最大範圍內，放棄就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起、根據本協議或與本協議預期進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟或其他法律程序的任何由陪審團進行審判的權利。每一方都承認，除其他事項外，本協議第21(B)節中的相互放棄和證明已誘使其和其他各方訂立本協議和本協議預期的交易(如適用)。

22.執法部門。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，並且即使有金錢損害賠償，也不是足夠的補救措施。因此，各方同意，除一方根據法律或衡平法可能擁有的任何其他補救措施外，如果一方違反或威脅違反本協議所載該方的任何契諾或義務，其他(不違約)當事方有權獲得(A)強制遵守和履行該契諾或義務的具體履行令和(B)禁止此種違反或威脅違反的禁制令。在提起任何訴訟的情況下

B-10

為執行本協議的規定，任何一方不得聲稱法律上有足夠的補救措施，雙方特此放棄抗辯或反訴。每一方還同意，任何其他一方或任何其他人都不需要獲得、提供或張貼任何與該另一方獲得本條款第22條所述任何補救措施相關的或作為其條件的任何保證書或類似票據，並且每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或類似票據的任何權利。

23.可分性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下被認定為無效或不可執行，不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制條款或條款，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款，並且本協議應經修改後可強制執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效和可執行的條款或條款，以儘可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

24.對應者。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或其他形式的電子傳輸)，也可以由不同的各方以不同的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。以傳真或其他電子方式交換完全簽署的協議(以副本或其他方式)應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

25.不得推定不利於起草方。雙方同意，在本協議的談判、執行和交付過程中，他們由法律顧問代表，因此放棄適用任何法律要求、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。

26.沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容不得被視為賦予EchoStar或DISH或其各自的任何受控關聯公司任何直接或間接所有權或與任何所涵蓋股份有關的所有權。備兑股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於相關股東，而EchoStar及DISH無權管理、指導、監督、限制、規管、管治或行政另一股東的任何政策或營運，或行使與任何股東有關的任何權力或權力，以表決或轉讓任何備兑股份，除非本協議及合併協議另有明確規定。

27.承認合併考慮；某些組織文件規定不適用。各股東在此確認並同意，就合併而言，根據合併協議所載條款及受條件規限，在合併生效時，憑藉合併而無需EchoStar、Merge Sub、DISH或DISH的任何股東採取任何行動：

(A)在符合合併協議第1.8及1.11節的規定下，在緊接生效時間前流通股為DISH A類普通股或DISC類普通股(“備兑DISH C類普通股”)的每股備兑DISH股份應轉換為有權獲得相當於交換比率的若干EchoStar A類普通股有效發行、繳足股款及不可評税股份(如有DISH C類已發行普通股，就此計算而言，視為已轉換為DISH類別(按DISH條款規定的有效轉換率計算的普通股)；和

(B)在符合合併協議第1.8和1.11節的規定下，每股已發行的DISH B類普通股股份(“B股備兑DISH股”)

B-11

在緊接生效時間之前，應轉換為獲得相當於交換比率的若干有效發行的、已繳足的和不可評估的EchoStar B類普通股的權利，併為免生疑問，(I)在緊接生效時間之前持有任何備兑DISB類股票或C類備兑DISH股票的每名股東在此不可撤銷和無條件地放棄該股東根據DISH章程第V(2)(D)(Ii)條可能擁有的在合併結束時收到的任何和所有權利和索賠，如果在緊接生效日期前已發行的備兑DISH B類股票和備兑DISH C類股票在緊接生效時間前已按DISH物品第V(2)(D)(Ii)條規定的轉換率轉換為DISH A類普通股，以及(Ii)在本協議生效日期開始至終止日屆滿期間內任何時間持有或將持有任何備兑DISH B類股票或備兑DISH C類股票的每一名股東不可撤銷和無條件地放棄該股東可能擁有的任何及所有權利和權利，則該股東在合併完成時應收到的對價應為：根據DISH細則第V(2)(E)條，預先收到有關合並日期的書面通知，以及DISH A類普通股持有人有權交換其DISH A類普通股的日期，代價是有權獲得相當於交換比例的若干EchoStar A類普通股的有效發行、繳足股款及不可評税股份。

此頁的其餘部分故意留空。

B-12

自上述日期起，DISH、EchoStar和每個股東均已簽署本協議，特此為證。

EchoStar公司

發信人：

/S/哈米德·阿卡萬

姓名：哈米德·阿卡萬
職務：首席執行官兼總裁

DISH網絡公司

發信人：

/S/蒂莫西·梅斯納

姓名：蒂莫西·梅斯納
職務：常務副總裁總法律顧問兼公司祕書

S簽名頁面以支持協議

股東：

查爾斯·W·爾根

/S/查爾斯·W·爾根

S簽名頁面以支持協議

坎蒂·M·爾根

/S/坎蒂·M·爾根

額爾根兩年12月
2021菜餚GRAT

發信人：

/S/坎蒂·M·爾根

受託人坎蒂·M·爾根

額爾根兩年12月
2022菜餚GRAT

發信人：

/S/坎蒂·M·爾根

受託人坎蒂·M·爾根

額爾根兩年5月
2023菜餚GRAT

發信人：

/S/坎蒂·M·爾根

受託人坎蒂·M·爾根

額爾根兩年6月
2023菜餚GRAT

發信人：

/S/坎蒂·M·爾根

受託人坎蒂·M·爾根

額爾根兩年3月
2022 SATS GRAT

發信人：

/S/坎蒂·M·爾根

受託人坎蒂·M·爾根

額爾根兩年6月
2022 SATS GRAT

發信人：

/S/坎蒂·M·爾根

受託人坎蒂·M·爾根

S簽名頁面以支持協議

額爾根兩年12月
2022 SATS GRAT

發信人：

/S/坎蒂·M·爾根

受託人坎蒂·M·爾根

額爾根兩年6月
2023 SATS GRAT

發信人：

/S/坎蒂·M·爾根

受託人坎蒂·M·爾根

TELLURAY Holdings，LLC

發信人：

/S/坎蒂·M·爾根

經理坎蒂·M·爾根

S簽名頁面以支持協議

時間表A

股東	自有菜品共享 (記錄所有權)	自有菜品共享 (受益所有權)
查爾斯·W·爾根	85,582 A類 161,240 B類	37,617,195 A類 238,435,208 B類
坎蒂·M·爾根	448 A類	35,009,857 A類 238,435,208 B類
額爾根兩年12月至2021年菜餚GRAT	1,983,348 B類	1,983,348 B類
額爾根兩年12月至2022年菜餚GRAT	55,000,000 B類	55,000,000 B類
額爾根兩年5月-2023年菜餚GRAT	2600萬個A類 28,000,000個B類	2600萬個A類 28,000,000個B類
額爾根兩年6月至2023年菜餚GRAT	89,500,000個B類	89,500,000個B類
Telluray Holdings，LLC	6,699,489 A類 63,790,620 B類	6,699,489 A類 63,790,620 B類

計劃B

股東	擁有EchoStar股票 (記錄所有權)	擁有EchoStar股票 (受益所有權)
查爾斯·W·爾根	2,200,678 A類 97,506 B類	2,791,526 A類 47,687,039 B類
坎蒂·M·爾根	47 A類	2,216,153 A類 47,687,039 B類
爾根兩年3月至2022年SATS GRAT	3,693,428 B類	3,693,428 B類
爾根兩年6月至2022年SATS GRAT	2,687,900 B類	2,687,900 B類
爾根兩年12月至2022年SATS GRAT	13,900,000個B類	13,900,000個B類
爾根兩年6月至2023年SATS GRAT	14,500,000個B類	14,500,000個B類
Telluray Holdings，LLC	12,808,205 B類	12,808,205 B類

附件C

2023年10月2日

董事會和董事會專門委員會
迪什網絡公司
南子午線大道9601號
科羅拉多州恩格爾伍德，80112

特別委員會和董事會成員：

閣下要求吾等就EchoStar Corporation(“本公司”)一間全資附屬公司(“合併夥伴”)與本公司擬議合併(定義見下文)的交換比率(定義見下文)對DISH Network Corporation(“本公司”)A類普通股(“公司A類普通股”)持有人(“公司A類普通股”)的公平性，從財務角度提出意見。根據本公司、伊夫公司(“合併附屬公司”)及合併合夥人於2023年10月2日訂立的經修訂及重訂的合併協議及計劃(“該協議”)，本公司將成為合併合夥人的全資附屬公司，及(I)每股A類公司流通股(以庫房形式持有或由合併夥伴或合併附屬公司直接持有的A類公司普通股除外)將轉換為獲得0.350877股A類普通股的權利(“交換比率”)，每股面值0.001美元，合併合夥人(“合併合夥人A類普通股”)，(Ii)每股發行在外的公司B類普通股(“公司B類普通股”)，但以庫房持有或由合併合夥人或合併附屬公司直接持有的B類公司普通股除外，將轉換為獲得若干B類普通股的權利，每股面值0.001美元。等於交換比例的合併合夥人(“合併合夥人B類普通股”)及(Iii)每股本公司每股面值0.01美元的C類普通股(“公司C類普通股”)，除以金庫持有或由合併合夥人或合併附屬公司直接持有的C類公司普通股外，將轉換為獲得相當於交換比例的若干股合併合夥人A類普通股的權利。為此目的，所有C類公司普通股被視為按本公司公司章程細則所載的有效換股比率轉換為A類公司普通股(統稱“交易”)。

在準備我們的意見時，我們(I)審閲了《協議》；(Ii)審閲了有關本公司和合並夥伴及其經營行業的某些公開可獲得的業務和財務信息；(Iii)將本公司和合並夥伴的財務和經營業績與我們認為相關的某些其他公司的公開信息進行了比較，並審閲了公司A類普通股和合並夥伴A類普通股和該等其他公司的某些上市證券的當前和歷史市場價格；(Iv)已審閲由本公司管理層及合併夥伴就各自業務編制的若干內部財務分析及預測，以及預期因交易而節省的成本及相關開支及協同效應的估計金額及時間(“協同效應”)；及(V)已進行其他財務研究及分析，並考慮吾等認為就本意見而言屬適當的其他資料。

此外，吾等已與本公司管理層及合併夥伴的若干成員就交易的某些方面、本公司及合併夥伴過去及現時的業務運作、本公司及合併夥伴的財務狀況及未來前景及營運、交易對本公司及合併夥伴的財務狀況及未來前景的影響，以及吾等認為對吾等的查詢必需或適當的若干其他事宜進行討論。

C-1

在提供我們的意見時，我們依賴並假設本公司和合併合作夥伴向我們提供或與我們討論的、或由我們或為我們以其他方式審查的所有信息的準確性和完整性。吾等並無獨立核實任何該等資料或其準確性或完整性，根據吾等與本公司的合約函件，吾等並無承擔任何該等獨立核實的責任。吾等並未就任何資產或負債進行或獲提供任何估值或評估，亦未根據任何與破產、無力償債或類似事宜有關的州或聯邦法律評估本公司、合併子公司或合併夥伴的償付能力。在依賴向吾等提供或由此衍生的財務分析及預測(包括協同效應)時，吾等假設該等分析及預測是基於反映管理層對本公司及與該等分析或預測相關的合併夥伴的預期未來營運業績及財務狀況的最佳估計及判斷的假設而合理編制的。我們不對這種分析或預測(包括協同效應)或它們所依據的假設表示任何看法。我們還假設，該交易和該協議考慮的其他交易將符合美國聯邦所得税目的的免税重組資格，並將按照協議中的描述完成。吾等亦假設本公司、合併附屬公司及合併合夥人在協議及相關協議中作出的陳述及保證在各方面對吾等的分析均屬並將會是真實及正確的。我們不是法律、法規或税務專家，我們依賴公司和特別委員會的顧問就此類問題所作的評估。吾等進一步假設，完成交易所需的所有重大政府、監管或其他同意及批准將在不會對本公司或合併夥伴或交易預期利益造成任何不利影響的情況下獲得。

我們的意見必須基於自本協議之日起生效的經濟、市場和其他條件，以及截至本協議之日向我們提供的信息。應當理解，後續的事態發展可能會影響本意見，我們沒有任何義務更新、修改或重申本意見。吾等的意見僅限於從財務角度而言，對建議交易中交換比率的公司A類普通股持有人(額爾根DISH股東除外)的公平性，而吾等並不就交易向DISH可換股票據或DISH認股權證(各自定義見協議)持有人或本公司任何其他類別證券、債權人或其他股東支付的任何代價是否公平，或本公司參與交易的相關決定發表意見。吾等亦不會就額爾根支持協議(定義見協議)或額爾根DISH股東或額爾根EchoStar股東(各自定義於協議)的任何投票權、管治權或其他權利(不論是否根據與交易有關而訂立的其他文件或其他文件)發表任何意見(且在吾等的分析中並未考慮任何此等權利)。此外，對於向交易任何一方的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人員提供的任何薪酬的金額或性質，相對於交易中適用於公司A類普通股持有人(額爾根迪什股東除外)的交換比率，或任何此類薪酬的公平性，我們不發表任何意見。我們在此並不就公司A類普通股、合併夥伴A類普通股或公司或合併夥伴的任何其他證券類別在未來任何時間的交易價格發表意見。

我們注意到，我們沒有獲得授權，也沒有徵求任何其他各方對出售本公司全部或任何部分或任何其他替代交易的任何意向書。

我們已就建議的交易擔任公司董事會特別委員會的財務顧問，並將從公司收取我們的服務費，其中很大一部分只有在建議的交易完成後才會支付。此外，本公司已同意就我們的合約所產生的某些責任向我們作出賠償。在本函件發出日期前兩年內，吾等及吾等聯營公司與本公司有商業或投資銀行關係，而吾等及該等聯營公司因此而獲得慣常補償。在此期間提供的服務包括擔任本公司一家附屬公司於2021年11月發售債務證券的聯席牽頭賬簿管理人，以及擔任本公司於2022年11月發售債務證券的聯席牽頭賬簿管理人。在本函件發出日期前兩年內，吾等或吾等聯屬公司與合併夥伴或以下任何Charlie Ergen附屬實體均無任何重大財務諮詢或其他重大商業或投資銀行關係：

C-2

[br}額爾根兩年12月至2020年12月DISH GRAT，額爾根兩年3月至2021年DISH GRAT，額爾根兩年6月至2021年DISH GRAT，額爾根兩年12月至2021年DISH GRAT，額爾根兩年5月至2022年5月DISH GRAT，額爾根兩年6月至2021年6月SATS GRAT，額爾根兩年6月至2022年SATS GRAT，額爾根兩年6月至2022年SATS GRAT，額爾根兩年12月至2022年12月DISH GRAT，額爾根兩年5月DISH GRAT和Tellay Holdings，LLC。此外，我們和我們的聯營公司在專有基礎上持有不到本公司和合並夥伴各自已發行普通股的1%。在正常業務過程中，吾等及吾等聯屬公司可積極交易本公司或合併夥伴的債務及權益證券或金融工具(包括衍生工具、銀行貸款或其他債務)，以自有賬户或客户賬户進行交易，因此，吾等可隨時持有該等證券或其他金融工具的多頭或空頭頭寸。

根據上述規定，吾等於本協議日期認為，就財務角度而言，建議交易的交換比率對公司A類普通股持有人(額爾根迪什股東除外)是公平的。

本意見的發佈已得到摩根大通證券有限責任公司公平意見委員會的批准。本函件提供給本公司董事會特別委員會(以其身份)，並應特別委員會的要求，也向本公司董事會(以其身份)提供，以評估該交易。本意見並不構成對本公司任何股東就該交易或任何其他事項應如何投票的建議。除非事先獲得我們的書面批准，否則不得出於任何目的向任何第三方披露、提及或傳達(全部或部分)本意見。本意見可在郵寄給本公司股東的任何委託書或信息聲明中全文轉載，但未經本公司事先書面批准，不得以任何方式公開披露。

真的是你的，

摩根大通證券有限責任公司

C-3

附件D

2023年10月1日

董事會專門委員會
EchoStar公司
因弗內斯街東100號
安格爾伍德，科羅拉多州80112

特別委員會成員：

吾等獲悉，EchoStar Corporation(“EchoStar”)建議與DISH Network Corporation(“DISH”)及Eav Corp.(“合併子公司”)訂立經修訂及重新簽署的合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議，Merge Sub將與DISH合併並併入DISH，DISH為尚存的法團，為EchoStar的全資附屬公司(“合併”)。合併後，(I)每股A類普通股(“DISH A類普通股”)及每股C類普通股(“DISH C類普通股”)每股流通股A類普通股(“DISH A類普通股”)面值$0.01將轉換為每股EchoStar A類普通股(“EchoStar類A普通股”)每股流通股0.350877(“交換比率”)，及(Ii)每股B類普通股流通股。DISH(“DISH B類普通股”，連同DISH A類普通股和DISH C類普通股，“DISH普通股”)的每股面值$0.01，將被轉換為在第(I)和(Ii)款中的每一項情況下，獲得若干股EchoStar(“EchoStar B類普通股”，以及與EchoStar A類普通股，“EchoStar普通股”)的若干股B類普通股，每股面值$0.001的權利，由EchoStar或Merge Sub擁有或由DISH作為庫存股持有的DISH普通股股份除外。合併的條款和條件在合併協議中有更全面的規定。

特別委員會詢問我們，我們認為，從財務角度來看，根據合併協議制定的交換比率對EchoStar是否公平。

關於陳述我們的意見，我們有，其中包括：

(i)

審查了我們認為相關的與EchoStar和DISH相關的某些公開可用的商業和財務信息，包括公開可用的研究分析師的估計；

(Ii)

審查了由DISH管理層準備和向我們提供的與DISH有關的某些內部預計財務數據、由EchoStar管理層調整和提供給我們的與DISH有關的預計財務數據，以及由EchoStar管理層向我們提供的與EchoStar有關並由EchoStar管理層提供給我們的某些內部預計財務數據，這些數據均經特別委員會批准使用(“預測”)，包括由EchoStar和DISH管理層編制的關於合併預期產生的協同效應的某些估計(“協同效應”)，由EchoStar管理層編制的與EchoStar開發S頻段全球移動衞星服務網絡有關的某些估計(“S頻段估計”)，以及由EchoStar和DISH管理層分別就EchoStar和DISH的某些税務屬性的金額、時間和用途編制的估計(“税務屬性”)，每一項均經特別委員會批准供我方使用；

(Iii)

與EchoStar和DISH管理層討論了他們對DISH過去和現在運營的評估、DISH目前的財務狀況和前景以及與DISH相關的預測，並與EchoStar管理層討論了對EchoStar過去和現在運營的評估、EchoStar目前的財務狀況和前景以及預測；

(Iv)

與DISH管理層討論了對DISH可用的融資選擇(“融資選擇”)的評估；

(v)

回顧了DISH A類普通股和EchoStar A類普通股的上報價格和歷史交易活動；

(Vi)

將DISH和EchoStar的財務表現以及它們各自的股票市場交易倍數與我們認為相關的其他上市公司的市盈率進行了比較；

D-1

(Vii)

審查了合併協議執行版本的財務條款和條件；以及

(Viii)

進行了此類其他分析和檢查，並考慮了我們認為合適的其他因素。

就我們的分析和意見而言，我們假定並依賴公開獲得的財務和其他信息的準確性和完整性，以及我們提供或以其他方式提供給我們、與我們討論或審閲的所有信息，而沒有對該等信息進行任何獨立核實(也沒有對該等信息的任何獨立核實承擔責任或責任)，並進一步依賴EchoStar和DISH管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使該等信息不準確或具有誤導性。關於預測，包括協同效應、S波段估計和税務屬性，以及融資選擇，經閣下同意，吾等假設該等預測乃基於反映EchoStar或DISH管理層目前可得的最佳估計及善意判斷(視何者適用而定)而合理編制，以反映EchoStar、DISH及所涵蓋的其他事項(視何者適用)的未來財務表現。在特別委員會的指導下，我們依賴於EchoStar和DISH管理層對EchoStar實現協同效應能力的評估，並已得到EchoStar和DISH的建議，並假設在您的同意下，協同效應將在預計的金額和時間實現。吾等對該等預測並無意見，包括協同效應、S-BAND估計及税項屬性、融資選擇或其所基於的假設。

就吾等的分析及意見而言，吾等假設(在各方面對吾等的分析有重大意義的)，最終簽署的合併協議將不會與吾等審閲的合併協議的籤立版本有所不同，合併協議所載各方的陳述及保證均屬真實及正確，各方將履行合併協議規定其須履行的所有契諾及協議，以及完成合並的所有條件均會在沒有放棄或修改的情況下獲得滿足。我們進一步假設，在各方面對我們的分析都具有重要意義的是，完成合並所需的所有政府、監管或其他同意、批准或釋放將在沒有任何延遲、限制、限制或條件的情況下獲得，這些延遲、限制、限制或條件將對EchoStar、DISH或完成合並或減少合併給EchoStar帶來的預期好處產生不利影響。

我們沒有對EchoStar或DISH的財產或設施進行實物檢查，也沒有對EchoStar或DISH的資產或負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產和負債)進行任何獨立估值或評估，也沒有對EchoStar或DISH的資產或負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產和負債)進行任何獨立估值或評估，也沒有向我們提供任何此類估值或評估，除非第三方之前向DISH提供了關於其頻譜許可證的報告，我們也沒有根據任何州或聯邦法律評估EchoStar或DISH的償付能力或公允價值。我們的意見必須基於截至本協議之日向我們提供的信息以及金融、經濟、市場和其他條件，因為它們存在，並且可以在本協議之日進行評估。不言而喻，隨後的事態發展可能會影響本意見，我們沒有任何義務更新、修改或重申本意見。

我們沒有被要求傳遞任何事情，也沒有就任何事情發表任何意見，除了從財務角度來看對EchoStar的交換比率的公平性。吾等不會就建議交易對任何類別證券持有人、債權人或DISH其他選民所收取的任何代價的公平性發表任何意見，亦不會就向EchoStar或DISH的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的此等人士支付或支付任何補償的金額或性質是否公平(不論是否與交換比率有關)發表任何意見。吾等並無被要求就合併協議或合併事項的任何其他條款或方面，包括但不限於合併的結構或形式、代價在DISH普通股各類股份之間的分配、或合併協議預期訂立或訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面提出任何意見，吾等亦不會就此發表任何意見。我們的意見不涉及與EchoStar可能可用的其他業務或財務戰略相比的合併的相對優點，也不涉及EchoStar參與合併的基本業務決定。我們不會對此發表任何看法，我們的觀點也不會涉及以下內容：

D-2

EchoStar Class A普通股的實際價值將在發行時或EchoStar Class A普通股或DISH Class A普通股隨時交易的價格，包括合併宣佈或完成後。我們的意見並不構成就合併向特別委員會或任何其他人士提出建議，包括EchoStar普通股的任何股份持有人應如何就合併投票或採取行動。對於信貸、金融和股票市場的波動對EchoStar、DISH或合併的潛在影響，或合併對EchoStar或DISH的償付能力或生存能力或EchoStar或DISH在到期時獲得必要融資或償還債務的能力的影響，我們不會發表任何意見。我們不是法律、法規、會計或税務專家，我們假定EchoStar及其顧問在法律、法規、會計和税務方面的評估是準確和完整的。

我們擔任與合併相關的特別委員會的財務顧問，我們已收到服務的初始費用，並將獲得額外費用，其中一部分應在提出本意見時支付，而大部分費用取決於合併的完成。EchoStar還同意償還我們的費用，並賠償我們因參與而產生的某些責任。在本協議日期之前的兩年內，Evercore Group L.L.C.及其聯屬公司並未受聘向EchoStar提供財務諮詢或其他服務，在此期間，吾等亦未從EchoStar獲得任何補償。此外，在本協議日期之前的兩年內，Evercore Group L.L.C.及其聯屬公司並未受聘向DISH提供財務諮詢或其他服務，在此期間，吾等亦未從DISH獲得任何補償。我們未來可能會為EchoStar和DISH提供財務諮詢或其他服務，並可能因任何此類服務而獲得補償。

Evercore Group L.L.C.及其附屬公司為我們和他們自己的賬户以及客户賬户從事廣泛的活動，包括公司融資、併購、股權出售、交易和研究、私募股權、配售代理、資產管理和相關活動。對於這些業務或其他方面，Evercore Group L.L.C.及其聯營公司和/或我們各自的員工，以及他們中任何人可能擁有財務利益的投資基金，可隨時直接或間接持有多頭或空頭頭寸，並可能以債務或股權證券、優先貸款和/或衍生產品或與EchoStar、DISH、合併的潛在各方和/或其各自的聯屬公司或作為EchoStar或DISH的供應商的債務或股權證券、高級貸款和/或衍生產品或其他金融工具的方式進行交易或以其他方式進行交易。

我們的財務諮詢服務和本意見是為特別委員會(以其身份)在評估擬議合併時提供的信息和利益而提供。本意見的發佈已獲得Evercore Group L.L.C.意見委員會的批准。

除非事先獲得我們的書面批准，否則不得出於任何目的向任何第三方披露、引用、引用或傳達(全部或部分)本意見，除非DISH可以在要求向美國證券交易委員會提交併由EchoStar郵寄給其股東的與合併有關的任何文件中完整複製本意見。

基於並受制於上述規定，我們認為，截至本協議日期，從財務角度來看，交換比率對EchoStar是公平的。

				真的是你的，
				Evercore Group L.L.C.
				發信人： Justin A. Singh

D-3

第二部分招股説明書中不需要的信息

第20項.董事和高級管理人員的賠償

NRS 78.7502(1)允許EchoStar可以賠償任何人，如他是或曾經是EchoStar的董事、高級職員、僱員或代理人，或以另一公司的高級職員、僱員或代理人的身份應EchoStar的要求而成為任何訴訟(由EchoStar提出或根據其權利提出的訴訟，即“衍生訴訟”除外)的一方，並就包括律師費、判決書、罰款和他實際和合理地支付的和解款項在內的開支向該公司作出彌償。如果他本着他合理地認為符合或不反對EchoStar的最大利益的真誠方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，他沒有合理理由相信他的行為是非法的，那麼他就不會提起訴訟或法律程序。根據NRS 78.7502(2)，類似的謹慎標準適用於衍生訴訟，但賠償僅限於與訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，如果當事人在有關法律程序最終處置之前要求預付可賠償的費用，則需要法院批准賠償。根據NRS 78.7502(3)，支付賠償的決定由出席會議的大多數無利害關係董事作出，或由特別法律顧問(如果由無利害關係董事組成的法定人數的多數票如此命令)或通過股東的書面意見作出。

與EchoStar的高級職員和董事因此類高級職員和董事的行為而承擔的責任和賠償有關的規定，見EchoStar公司章程第九條（2008年1月25日和2016年5月4日修訂），附件3.1至3.4，以及EchoStar章程第九條（附件3.5），通過引用併入本文。這些條款規定，除其他事項外，符合NRS並在NRS允許的範圍內，並根據EchoStar董事會無利益關係的多數決定，或在董事會無利益關係的多數投票不可用的情況下，根據外部法律顧問的書面意見（或即使可獲得法定人數的無利害關係的董事，如果法定人數如此指示），或EchoStar的股東，適用的行為標準已經得到滿足：（1）EchoStar應賠償任何人誰是或是一方或威脅要成為一方的任何威脅，未決或完成的行動，訴訟或程序，無論是民事，刑事，無論是正式的還是非正式的（EchoStar提出的或根據EchoStar的權利提出的訴訟除外）由於他是或曾是EchoStar的董事、高級職員、僱員、受託人或代理人，或應EchoStar的要求擔任董事、高級職員、僱員、受託人或代理人，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的員工、受託人或代理人，（包括律師費）、判決、罰款和和解中支付的金額，如果他真誠地以他合理認為符合或不違背EchoStar最佳利益的方式行事，以及關於任何刑事訴訟或程序，沒有合理因由相信他的行為違法;及（2）EchoStar須就任何曾是或現時是或被威脅成為任何受威脅，EchoStar提出或有權提出的待決或已完成的訴訟或訴訟，以獲得對其有利的判決，理由是他是或曾是董事、高級職員，EchoStar的僱員、受託人或代理人，或應EchoStar的要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司的董事、高級職員、僱員或代理人，僱員福利計劃或其他企業（包括律師費）如果他真誠地行事，並以一種合理地認為符合或不違背EchoStar的最佳利益，但不得就任何索賠作出賠償，該人在履行其對EchoStar的職責時應被判定須就疏忽或不當行為承擔法律責任的問題或事項，除非且僅限於提起該訴訟或起訴的法院應申請裁定，儘管法院已就該人的法律責任作出判決，但考慮到案件的所有情況，該人仍公平合理地有權就法院認為恰當的開支獲得彌償。

II-1

第21項。展品和財務報表明細表

	展品編號			展品
	2.1*			DISH Network、EchoStar和合並子公司之間於2023年10月2日簽署的修訂和重述的合併協議和計劃（附於招股説明書，作為附件A，構成本註冊聲明的一部分）+
	3.1			EchoStar公司章程修改表
	3.2			合併完成後DISH Network公司章程格式
	3.3			合併完成後的DISH網絡章程格式
	4.1			EchoStar A級普通股證書樣本
	5.1			曼森院長對正在登記的證券的有效性的意見
	8.1			Sullivan&Cromwell LLP對某些聯邦所得税問題的意見
	10.1*			DISH Network、EchoStar和Ergen股東之間於2023年10月2日修訂並重新簽署的支持協議(作為附件B附在招股説明書後)+
	10.2*			EchoStar和Hamid Akhavan之間的信函協議，日期為2023年10月2日+
	10.3*			EchoStar和John W.Swieringa之間的信函協議，日期為2023年10月2日
	21.1*			EchoStar公司的子公司(通過引用EchoStar公司截至2022年2月23日提交的Form 10-K年度報告附件21，委員會文件第001-33807號)
	23.1			曼森院長同意(包括在本合同附件5.1中)
	23.2			Sullivan&Cromwell LLP同意(包含在本合同附件8.1中)
	23.3			畢馬威有限責任公司同意EchoStar的財務報表
	23.4			畢馬威有限責任公司同意DISH Network的財務報表
	24.1*			授權書(包括在簽名頁上)
	99.1			摩根大通證券公司同意。
	99.2			Evercore Group L.L.C.同意
	99.3			哈米德·阿卡萬同意將其命名為董事。
	99.4			凱瑟琳Q.阿伯納西同意將其命名為董事。
	99.5			喬治·R·布羅考同意將其命名為董事。
	99.6			史蒂芬·J·拜同意將其命名為董事。
	99.7			詹姆斯·德佛朗哥同意被命名為董事。
	99.8			坎蒂·M·爾根同意將其命名為董事。
	99.9			湯姆·A·奧爾托夫同意被命名為董事。
	107*			備案費表

之前提交的。

根據S-K條例第601(A)(5)項，本協議的披露明細表和類似附件已被省略。註冊人承諾應要求補充提供美國證券交易委員會的任何此類時間表或附件的副本；但條件是，註冊人可根據交易法規則第24b-2條要求對如此提供的任何時間表或類似附件進行保密處理。

II-2

第22項。承諾

以下籤署的註冊人承諾：

(1)

在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照規則第424(B)條的規定，以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會，條件是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

將本登記聲明中以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在登記聲明中。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其最初的善意發行。

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

為根據1933年證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)作為與發售有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記陳述書內的文件內作出的陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記陳述書內的文件內作出的陳述，或在該首次使用日期前已訂立售賣合約的購買人所作出的陳述，均不會取代或修改在緊接該首次使用日期前已在該登記陳述書或招股章程內作出的任何陳述或在緊接該首次使用日期之前在任何該等文件內作出的任何陳述。

(5)

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則簽名的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中包含材料的招股説明書部分

II-3

由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的信息；以及

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(6)

為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人的年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)節提交員工福利計劃年度報告(如適用))通過引用併入本註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(7)

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

(8)

在收到本招股説明書第4、10(B)、11或13項要求後的一個工作日內，對通過引用方式併入本招股説明書的信息要求作出迴應，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在本登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

(9)

以生效後修正的方式，提供與一項交易有關的所有信息，以及其中所涉及的被收購公司，而這些信息在註冊説明書生效時不是本註冊説明書的主題幷包括在該説明書中。

II-4

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2023年11月6日在科羅拉多州恩格爾伍德市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

EchoStar公司

發信人：

/S/院長A.曼森

名稱：

院長A·曼森

標題：

首席法務官兼祕書

根據修訂後的1933年《證券交易法》的要求，本報告已於下列日期以下列人員的身份簽署。

簽名	標題	日期
* Hamid Akhavan	總裁兼首席執行官（首席執行官和首席財務官）	2023年11月6日
* Veronika Takacs	副總裁、首席會計官兼財務總監（首席會計官）	2023年11月6日
* 查爾斯·W·爾根	董事	2023年11月6日
* 普拉德曼·P·考爾	董事	2023年11月6日
* R.斯坦頓·道奇	董事	2023年11月6日
* 邁克爾·T·杜根	董事	2023年11月6日
* 麗莎·W·赫什曼	董事	2023年11月6日
* 傑弗裏·R·塔爾	董事	2023年11月6日
* C.邁克爾·施羅德	董事	2023年11月6日
* 威廉·D·韋德	董事	2023年11月6日

II-5

*曼森院長在此簽名，根據上述人員正式簽署並提交給美國證券交易委員會的授權書，代表上述人員在本報告上簽名。

發信人：

/S/院長A.曼森

迪恩·A曼森，

首席法律官兼祕書，代理律師

II-6

	斯科特·D·米勒斯科特·B·克羅夫頓 Sullivan&Cromwell LLP 布羅德街125號紐約，紐約10004 (212) 558-4000			蒂莫西·A·梅斯納常務副總裁總法律顧問兼祕書長 DISH網絡公司南子午線大道9601號科羅拉多州恩格爾伍德市80112 (303) 723-1000			邁克爾·A·德永小Daniel·G·杜夫納米歇爾·B·魯塔 White&Case LLP 美洲大道1221號紐約，紐約10020 (212) 819-8200
	安德魯·J·努斯鮑姆 Zachary S.Podolsky Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 西52街51號紐約，紐約10019 (212) 403-1000						馬克·I·格林 Aaron M.Gruber 白真奎 Cravath，Swine&Moore LLP 第八大道825號紐約，紐約10019 (212) 474-1000

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