美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§）所定義的新興成長型公司 240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
(b)、(c)、(d) 和 (e)
領導力繼任
2023年11月1日，Bumble Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）批准了一項領導層繼任計劃，根據該計劃，自2024年1月2日（“生效日期”）起，莉黛安·瓊斯將成為公司首席執行官，公司創始人兼首席執行官惠特尼·沃爾夫·赫德將出任董事會執行主席，不再在公司任職首席執行官的能力。董事會還任命瓊斯女士為公司董事會成員，自生效之日起生效。瓊斯女士將擔任第三類董事，任期將在2024年舉行的公司年度股東大會上屆滿。
現年44歲的莉迪安·瓊斯女士自2022年12月起擔任Slack Technologies的首席執行官，該公司由Salesforce, Inc.（“Salesforce”）（紐約證券交易所代碼：CRM）全資擁有。在此之前，瓊斯女士從2019年7月起在Salesforce擔任過各種職務，包括執行副總裁兼數字體驗（包括營銷和商務雲）總經理。在加入Salesforce之前，瓊斯女士於2015年9月至2019年7月擔任Sonos公司（“Sonos”）（納斯達克股票代碼：SONO）的軟件產品管理副總裁。在加入Sonos之前，瓊斯女士在微軟公司（納斯達克股票代碼：MSFT）工作了將近13年，在那裏她擔任的產品經理職務越來越多，包括微軟Office共享體驗、企業管理和Azure機器學習。瓊斯女士目前在馬薩諸塞州劍橋市的非營利性獨立男女同校走讀學校Shady Hill School擔任董事會受託人。此前，瓊斯女士曾擔任電子商務機構Astound Commerce的董事會觀察員，以及Compass Working Capital的董事。Compass Working Capital是一家非營利性金融服務公司，致力於消除低收入家庭的資產貧困，縮小種族和性別貧富差距。
就瓊斯女士的上述任命，Bumble Trading LLC和瓊斯女士簽訂了截至2023年11月3日的僱傭協議（“僱傭協議”）。根據僱傭協議，瓊斯女士將從生效之日起 “隨意” 擔任公司的首席執行官，直到根據僱傭協議的條款終止僱傭關係。《僱傭協議》還規定：(i) 年基本工資為650,000美元，可由董事會不時酌情增加；(ii) 有資格獲得績效獎金，此類獎金的年化目標不低於年基本工資的70％；（iii）初始現金簽約獎金為100萬美元；（iv）初始股權補助金，包括（A）授予日期為公平的公司股票的期權價值為11,000,000美元，以及（B）授予日期公允價值為1100萬美元的限制性股票單位，（v）年度股票2025年年度補助週期的獎勵，授予日期的公允價值為6,000,000美元，（vi）帶薪休假，（vii）參與員工福利計劃。
此外，《僱傭協議》規定，如果瓊斯女士的僱傭關係被（i）公司在沒有 “理由”（定義見僱傭協議）的情況下終止，也不是因為她的死亡或殘疾，或（ii）瓊斯女士出於 “正當理由”（定義見僱傭協議），則瓊斯女士除了某些應計債務（包括任何已賺取但未付的上一年度獎金）外，還將有權獲得以下遣散費和福利:(1) 這筆金額等於12個月基本工資和瓊斯女士年度目標100％的總和解僱年度的獎金，在12個月內按月等額分期支付；(2) 解僱當年的年度獎金，根據該績效年度的實際績效目標和目標的實現情況，不遲於該績效年度結束後的兩個半月內支付；(3) 如果瓊斯女士及時選擇根據1985年《合併綜合預算調節法》繼續為在職員工提供醫療和牙科保險費率，終止後最長 12 個月就業，如果在此之前，則直到瓊斯女士有資格獲得後續僱主的醫療和/或牙科保險之日為止；以及 (4) 如果瓊斯女士在生效日期一週年之前終止工作，則初始股權補助金中計劃歸屬於該僱主的部分 24 個月此種終止後的期限應全部歸屬。提供遣散費和補助金的義務取決於瓊斯女士是否已執行並未撤銷對索賠的解除以及瓊斯女士在所有重大方面是否繼續遵守任何現有要求 非競爭，非招標協議和保密協議。
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此外, 就業協議所示的限制性契約協議包括有關信息保密, 某些知識產權的轉讓, 不競爭, 不招攬他人和不貶低。保密性和 不貶低契約是無限期的，禁止競爭和 不招攬他人契約在就業期間和解僱一週年之前均有效。
上述對就業協議條款的摘要描述是參照就業協議的全文進行全面限定的，該協議作為附錄10.1提交，其條款以引用方式納入此處。
在任命方面，瓊斯女士還將簽訂公司針對董事和高級職員的標準賠償協議。
瓊斯女士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，瓊斯女士被選為我們的首席執行官兼董事。瓊斯女士與公司的任何董事或執行官沒有家庭關係，根據S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易，她沒有直接或間接的重大利益。在提交本文件時，瓊斯女士的委員會任務尚未確定，作為員工董事，瓊斯女士不會因其在董事會任職而獲得任何額外報酬。
公司預計稍後將批准沃爾夫·赫德女士的新薪酬條款，並將通過對本表格8-K最新報告的修正案來披露補償條款。
(b)
董事辭職
2023 年 11 月 1 日，薩欽·巴維希通知董事會，他決定辭去董事會職務，自生效之日起生效。巴維希先生的決定不是由於（i）與公司、公司管理層或董事會任何其他成員存在任何分歧，或（ii）在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上存在任何分歧。
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
2023年11月6日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了上述過渡事項，該新聞稿作為本表格8-K最新報告（以下簡稱 “報告”）的附錄99.1提供。
根據表格8-K中的一般指令B.2，本報告第7.01項和附錄99.1中包含的信息已提供，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，也不得被視為已向證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入公司提交的任何註冊聲明或其他文件根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》，除非在此類備案中以具體提及的方式明確規定。
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| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 沒有。 |
展品描述 | |
| 10.1 | Bumble Trading LLC與莉黛安·瓊斯簽訂的截至2023年11月3日的僱傭協議 | |
| 99.1 | Bumble Inc. 於 2023 年 11 月 6 日發佈的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| BUMBLE INC. | ||||||
| 日期：2023 年 11 月 6 日 | 來自： | /s/ 勞拉·佛朗哥 | ||||
| 姓名： | 勞拉·佛朗哥 | |||||
| 標題： | 首席法律與合規官 | |||||
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