band-20230930
00015144162023Q3假的--12-31http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate202006Member0.01098570.00557810.01098570.01098570.00557810.005578100015144162023-01-012023-09-300001514416US-GAAP：普通階級成員2023-10-31xbrli: 股票0001514416US-GAAP：B類普通會員2023-10-3100015144162023-09-30iso421:USD00015144162022-12-31iso421:USDxbrli: 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最大成員2023-09-300001514416US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2023-09-300001514416US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2022-12-310001514416US-GAAP：軟件開發成員2023-09-300001514416US-GAAP：軟件開發成員2022-12-310001514416US-GAAP：汽車會員2023-09-300001514416US-GAAP：汽車會員2022-12-310001514416美國通用會計準則：Landmember2023-09-300001514416美國通用會計準則：Landmember2022-12-310001514416美國公認會計準則：土地改善成員2023-09-300001514416美國公認會計準則：土地改善成員2022-12-310001514416US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員2023-09-300001514416US-GAAP：其他非流動資產成員2023-09-300001514416美國公認會計準則：銷售成員成本2023-07-012023-09-300001514416美國公認會計準則：銷售成員成本2022-07-012022-09-300001514416美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-09-300001514416美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-09-300001514416US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001514416US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001514416US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001514416US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001514416US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-07-012023-09-300001514416US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-07-012022-09-300001514416US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-09-300001514416US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-09-300001514416US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001514416US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001514416US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001514416US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001514416US-GAAP：客户關係成員2023-09-300001514416US-GAAP：發達技術權利會員2023-09-300001514416US-GAAP：其他無形資產成員2023-09-300001514416US-GAAP：許可協議成員2023-09-300001514416US-GAAP：客户關係成員2022-12-310001514416US-GAAP：發達技術權利會員2022-12-310001514416US-GAAP：其他無形資產成員2022-12-310001514416US-GAAP：許可協議成員2022-12-310001514416US-GAAP：循環信貸機制成員樂隊：美國銀行信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-08-010001514416US-GAAP：信用證會員樂隊：美國銀行信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-08-010001514416US-GAAP：Bridge Loan 成員樂隊：美國銀行信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-08-010001514416US-GAAP：循環信貸機制成員樂隊：美國銀行信貸協議成員Band：SecuredOverdightSightMember 隔夜融資利率美國公認會計準則：信用額度成員2023-08-012023-08-010001514416US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最低成員樂隊：美國銀行信貸協議成員Band：SecuredOverdightSightMember 隔夜融資利率美國公認會計準則：信用額度成員2023-08-012023-08-010001514416US-GAAP：循環信貸機制成員樂隊：美國銀行信貸協議成員Band：SecuredOverdightSightMember 隔夜融資利率SRT: 最大成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-08-012023-08-010001514416US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：基準利率成員SRT: 最低成員樂隊：美國銀行信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-08-012023-08-010001514416US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：基準利率成員樂隊：美國銀行信貸協議成員SRT: 最大成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-08-012023-08-01UTRQ:0001514416US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最低成員樂隊：美國銀行信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-08-012023-08-010001514416US-GAAP：循環信貸機制成員樂隊：美國銀行信貸協議成員SRT: 最大成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-08-012023-08-010001514416樂隊：硅谷銀行信貸設施會員美國公認會計準則：信用額度成員2023-03-140001514416US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員2022-12-310001514416US-GAAP：其他非流動資產成員2022-12-310001514416US-GAAP：循環信貸機制成員樂隊：美國銀行信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-09-300001514416美國公認會計準則：可轉換債務成員樂隊：Zeropoint two fivepartible Senior Notes 到期2026 年會員2020-02-280001514416美國公認會計準則：可轉換債務成員樂隊：Zeropoint two fivepartible Senior Notes 到期2026 年會員2020-02-012020-02-280001514416US-GAAP：普通階級成員2020-02-280001514416美國公認會計準則：可轉換債務成員樂隊：Zeropoint two fivepartible Senior Notes 到期2026 年會員2023-03-310001514416美國公認會計準則：可轉換債務成員樂隊：Zeropoint two fivepartible Senior Notes 到期2026 年會員2023-03-012023-03-310001514416美國公認會計準則：可轉換債務成員樂隊：Zeropoint two fivepartible Senior Notes 到期2026 年會員2022-11-300001514416美國公認會計準則：可轉換債務成員樂隊：Zeropoint two fivepartible Senior Notes 到期2026 年會員2023-01-012023-09-300001514416樂隊：ZeroPoint Five Zeropercent Convertible Senior Notes 到期2028 年會美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-03-310001514416樂隊：ZeroPoint Five Zeropercent Convertible Senior Notes 到期2028 年會美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-03-012021-03-310001514416US-GAAP：普通階級成員2021-03-310001514416樂隊：Zeropoint two fivepartible Senior Notes 到期2026 年會員2023-01-012023-09-300001514416美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-09-300001514416美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-310001514416樂隊：Zeropoint two fivepartible Senior Notes 到期2026 年會員2023-07-012023-09-300001514416樂隊：Zeropoint two fivepartible Senior Notes 到期2026 年會員2022-07-012022-09-300001514416樂隊：Zeropoint two fivepartible Senior Notes 到期2026 年會員2022-01-012022-09-300001514416樂隊：ZeroPoint Five Zeropercent Convertible Senior Notes 到期2028 年會2023-07-012023-09-300001514416樂隊：ZeroPoint Five Zeropercent Convertible Senior Notes 到期2028 年會2022-07-012022-09-300001514416樂隊：ZeroPoint Five Zeropercent Convertible Senior Notes 到期2028 年會2023-01-012023-09-300001514416樂隊：ZeroPoint Five Zeropercent Convertible Senior Notes 到期2028 年會2022-01-012022-09-300001514416樂隊：ZeroPoint Five Zeropercent Convertible Senior Notes 到期2028 年會美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-03-1600015144162020-02-282020-02-2800015144162021-03-162021-03-160001514416US-GAAP：普通階級成員2020-02-282020-02-280001514416US-GAAP：普通階級成員2021-03-162021-03-160001514416美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：普通階級成員樂隊：Zeropoint two fivepartible Senior Notes 到期2026 年會員2020-02-012020-02-280001514416樂隊：ZeroPoint Five Zeropercent Convertible Senior Notes 到期2028 年會美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：普通階級成員2021-03-012021-03-310001514416SRT: 北美會員2023-07-012023-09-300001514416SRT: 北美會員2022-07-012022-09-300001514416SRT: 北美會員2023-01-012023-09-300001514416SRT: 北美會員2022-01-012022-09-300001514416樂隊：非北美成員2023-07-012023-09-300001514416樂隊：非北美成員2022-07-012022-09-300001514416樂隊：非北美成員2023-01-012023-09-300001514416樂隊：非北美成員2022-01-012022-09-300001514416樂隊：非北美成員2023-09-300001514416樂隊：非北美成員2022-12-310001514416US-GAAP：員工股權會員2023-09-300001514416US-GAAP：員工股權會員2022-12-310001514416US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001514416US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001514416US-GAAP：股票補償計劃成員2023-09-300001514416US-GAAP：股票補償計劃成員2022-12-3100015144162022-01-012022-12-310001514416US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001514416樂隊：OfficeSpace 成員2023-09-300001514416US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001514416US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001514416US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001514416US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001514416US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-01-012023-09-300001514416US-GAAP：可轉換債務證券成員2022-01-012022-09-300001514416美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：普通階級成員樂隊：Zeropoint two fivepartible Senior Notes 到期2026 年會員2023-01-012023-09-300001514416美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：普通階級成員樂隊：Zeropoint two fivepartible Senior Notes 到期2026 年會員2022-01-012022-09-300001514416樂隊：ZeroPoint Five Zeropercent Convertible Senior Notes 到期2028 年會美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001514416樂隊：ZeroPoint Five Zeropercent Convertible Senior Notes 到期2028 年會美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-09-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
__________________________________

表單10-Q
__________________________________
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
委員會檔案編號：001-38285 
帶寬（包括在內）
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
__________________________________
 
特拉華56-2242657
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
識別碼）
2230 Bandmate Way
羅利, NC27607
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(800)808-5150
（註冊人的電話號碼，包括區號）
__________________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.001美元樂隊納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的  x沒有 ☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 x沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☒
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐ 
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐  沒有 ☒
截至2023年10月31日， 23,683,688註冊人 A 類普通股的股份以及 1,958,028註冊人的B類普通股已流通。



目錄
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
3
第一部分-財務信息
5
第 1 項。
財務報表
5
截至2023年9月30日和2022年12月31日未經審計的簡明合併資產負債表
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表
6
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的綜合虧損簡明合併報表
7
未經審計的股東變動簡明合併報表’公平
8
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表
10
未經審計的簡明合併財務報表附註
12
第 2 項。
管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析
30
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
48
第 4 項。
控制和程序
50
第二部分-其他信息
51
第 1 項。
法律訴訟
51
第 1A 項。
風險因素
51
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
91
第 5 項。
其他信息
91
第 6 項。
展品
91
簽名
92


目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本10-Q表季度報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常可以用 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“可以”、“將”、“項目”、“計劃”、“估計” 或 “繼續” 等詞來識別，或者這些詞語或其他與我們的預期戰略、計劃或意圖相關的類似術語或表達方式的否定詞來識別。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：
•我們對宏觀經濟狀況（包括通貨膨脹和/或衰退壓力）對我們業務和財務狀況的影響的信念；
•我們吸引和留住客户（包括大型企業）的能力；
•我們識別、吸引和留住新客户和現有客户的方法，以及我們對客户營業額的期望；
•我們對網絡流量增長的信念以及與使用我們的產品和服務相關的其他趨勢；
•我們的客户違反適用法律、我們的政策或其他濫用我們平臺所產生的影響；
•我們成功保護我們的網絡、系統和數據免受不斷變化的網絡安全威脅（包括拒絕服務和勒索軟件攻擊）的能力；
•我們對收入、成本、支出、毛利率、基於美元的淨留存率、調整後的息税折舊攤銷前利潤、美利堅合眾國非公認會計原則（“GAAP”）淨收入和資本支出的預期；
•我們對業務增長的信念以及這如何影響我們的流動性和資本資源需求；
•我們對公共衞生流行病（例如 COVID-19）或自然災害對全球經濟和我們的業務、經營業績和財務狀況的影響的預期；
•我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求；
•我們吸引、培訓和留住合格員工和關鍵人員的能力；
•我們對銷售隊伍的開支和生產率以及競爭的信念；
•我們對員工人數的期望；
•我們維持企業文化並從中受益的能力；
•我們計劃進一步投資和發展我們的業務，包括國際產品，以及我們有效管理增長和相關投資的能力；
•我們推出新產品和服務以及增強現有產品和服務的能力；
•我們成功整合任何戰略收購併從中受益的能力，包括我們對Voxbone的收購（定義見此處）或未來的戰略收購或投資；
•我們有效管理國際業務和擴張的能力；
•我們成功與當前和未來的競爭對手競爭的能力；
3
目錄
•影響我們產品、服務和市場的科技演變；
•某些新的會計準則和指導的影響，以及繼續遵守現行規則和準則的時間和成本；
•我們對使用非公認會計準則財務指標的信念；
•我們遵守適用於我們的產品、服務和業務的經修改或新的行業標準、法律和法規的能力，包括《通用數據保護條例》（“GDPR”）、2018 年《加利福尼亞州消費者隱私法》和未來可能實施的其他隱私法規，以及使用代幣重新訪問電話身份和基於簽名處理斷言信息（“STIR/SHAKEN”）以及其他自動呼叫預防和反垃圾郵件標準，以及與此類合規相關的成本增加;
•我們管理網絡提供商已經或可能收取的費用的能力，這些費用會增加我們的成本；
•我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力；
•我們對訴訟和其他未決或潛在爭議的期望；
•我們在需要的情況下償還可轉換票據（定義見此處）的利息和償還此類可轉換票據的能力；以及
•與我們的債務有關的其他風險。
我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中發表的所有前瞻性陳述。
您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分和其他部分所述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

4
目錄
第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表
帶寬（包括在內）
簡明合併資產負債表
（以千計）
（未經審計）
截至9月30日，截至12月31日，
20232022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$107,373 $113,641 
有價證券31,745 71,231 
扣除可疑賬款備抵後的應收賬款75,046 74,465 
遞延費用4,185 3,566 
預付費用和其他流動資產16,037 16,705 
流動資產總額234,386 279,608 
不動產、廠房和設備，淨額176,780 99,753 
營業使用權資產，淨額161,106 9,993 
無形資產，淨額164,688 177,370 
遞延費用，非當期4,715 4,938 
其他長期資產6,404 31,251 
善意322,003 326,405 
總資產$1,070,082 $929,318 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$31,211 $26,750 
應計費用和其他流動負債60,452 62,577 
遞延收入的本期部分7,869 7,181 
高級賬單4,305 10,049 
經營租賃負債，當前4,766 7,450 
流動負債總額108,603 114,007 
其他負債620 11,176 
經營租賃負債，扣除流動部分222,714 4,640 
遞延收入，扣除流動部分8,098 8,306 
遞延所得税負債32,018 38,466 
可轉換優先票據418,042 480,546 
負債總額790,095 657,141 
股東權益：
優先股：$0.001面值； 10,000,000授權股份； 不已發行和流通股份
— — 
A類有表決權的普通股：$0.001面值； 100,000,000授權股份； 23,682,801和 23,379,000分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
24 23 
B 類有表決權的普通股：$0.001面值； 20,000,000授權股份；1,958,028和 1,965,170分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
2 2 
額外的實收資本383,013 364,913 
累計赤字(53,956)(48,547)
累計其他綜合虧損(49,096)(44,214)
股東權益總額279,987 272,177 
負債和股東權益總額$1,070,082 $929,318 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄

帶寬（包括在內）
簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入$152,013 $148,325 $435,731 $416,178 
收入成本92,514 84,861 261,624 241,896 
毛利59,499 63,464 174,107 174,282 
運營費用
研究和開發24,792 25,044 75,305 71,735 
銷售和營銷25,011 23,184 75,794 69,663 
一般和行政15,843 16,623 48,430 50,191 
運營費用總額65,646 64,851 199,529 191,589 
營業虧損(6,147)(1,387)(25,422)(17,307)
其他收入（支出），淨額
清償債務的淨收益— — 12,767 — 
業務中斷保險追償的收益— — 4,000 — 
其他收入（支出），淨額798 (338)52 2,282 
其他收入（支出）總額，淨額798 (338)16,819 2,282 
所得税前虧損(5,349)(1,725)(8,603)(15,025)
所得税優惠219 923 3,194 1,161 
淨虧損$(5,130)$(802)$(5,409)$(13,864)
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.20)$(0.03)$(0.21)$(0.55)
已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數25,613,441 25,304,057 25,539,642 25,268,216 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6
目錄

帶寬（包括在內）
綜合虧損簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨虧損$(5,130)$(802)$(5,409)$(13,864)
其他綜合損失
扣除所得税後的有價證券未實現（虧損）收益(129)458 (3)120 
外幣折算，扣除所得税(12,760)(29,702)(4,879)(69,993)
其他綜合損失總額(12,889)(29,244)(4,882)(69,873)
綜合損失總額$(18,019)$(30,046)$(10,291)$(83,737)
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄

帶寬（包括在內）
股東變動簡明合併報表’公平
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
A 類投票
普通股		B 類投票
普通股		額外的實收資本累計其他綜合虧損累計赤字股東權益總額
股份金額股份金額
截至2021年12月31日的餘額23,177,988 $23 1,965,170 $2 $502,477 $(13,040)$(76,867)$412,595 
既得股票期權的行使16,095 — — — 125 — — 125 
限制性股票單位的歸屬144,977 — — — — — — — 
因納税義務而扣留的股權獎勵(30,029)— — — (1,751)— — (1,751)
由於採用了亞利桑那州立大學2020-06年，對期初留存收益進行了調整— — — — (156,248)— 8,750 (147,498)
外幣折算— — — — — (10,516)— (10,516)
基於股票的薪酬— — — — 5,346 — — 5,346 
淨虧損— — — — — — (6,814)(6,814)
截至2022年3月31日的餘額23,309,031 23 1,965,170 2 349,949 (23,556)(74,931)251,487 
既得股票期權的行使4,287 — — — 37 — — 37 
限制性股票單位的歸屬28,351 — — — — — — — 
因納税義務而扣留的股權獎勵(7,005)— — — (145)— — (145)
有價證券的未實現虧損— — — — — (338)— (338)
外幣折算— — — — — (29,775)— (29,775)
基於股票的薪酬— — — — 4,821 — — 4,821 
淨虧損— — — — — — (6,248)(6,248)
截至2022年6月30日的餘額23,334,664 23 1,965,170 2 354,662 (53,669)(81,179)219,839 
限制性股票單位的歸屬30,395 — — — — — — — 
因納税義務而扣留的股權獎勵(6,856)— — — (89)— — (89)
有價證券的未實現收益— — — — — 458 — 458 
外幣折算— — — — — (29,702)— (29,702)
基於股票的薪酬— — — — 4,892 — — 4,892 
淨虧損— — — — — — (802)(802)
2022 年 9 月 30 日的餘額23,358,203 23 1,965,170 2 359,465 (82,913)(81,981)194,596 
既得股票期權的行使86 — — — 1 — — 1 
限制性股票單位的歸屬27,511 — — — — — — — 
因納税義務而扣留的股權獎勵(6,800)— — — (149)— — (149)
有價證券的未實現收益— — — — — 194 — 194 
外幣折算— — — — — 38,138 — 38,138 
僱員福利養老金計劃的未實現收益— — — — — 367 — 367 
基於股票的薪酬— — — — 5,596 — — 5,596 
淨收入— — — — — — 33,434 33,434 
截至2022年12月31日的餘額23,379,000 23 1,965,170 2 364,913 (44,214)(48,547)272,177 
既得股票期權的行使22,975 — — — 155 — — 155 
限制性股票單位的歸屬171,950 1 — — — — — 1 
8
目錄

帶寬（包括在內）
股東變動簡明合併報表’公平
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
A 類投票
普通股		B 類投票
普通股		額外的實收資本累計其他綜合虧損累計赤字股東權益總額
股份金額股份金額
因納税義務而扣留的股權獎勵(43,325)— — — (903)— — (903)
有價證券的未實現收益— — — — — 72 — 72 
外幣折算— — — — — 7,647 — 7,647 
基於股票的薪酬— — — — 6,649 — — 6,649 
淨收入— — — — — — 3,611 3,611 
截至2023年3月31日的餘額23,530,600 24 1,965,170 2 370,814 (36,495)(44,936)289,409 
既得股票期權的行使38,374 — — — 259 — — 259 
限制性股票單位的歸屬58,084 — — — — — — — 
因納税義務而扣留的股權獎勵(2,289)— — — (30)— — (30)
有價證券的未實現收益— — — — — 54 — 54 
外幣折算— — — — — 234 — 234 
基於股票的薪酬— — — — 5,866 — — 5,866 
淨虧損— — — — — — (3,890)(3,890)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額23,624,769 24 1,965,170 2 376,909 (36,207)(48,826)291,902 
限制性股票單位的歸屬51,132 — — — — — — — 
因納税義務而扣留的股權獎勵(242)— — — (3)— — (3)
將B類有表決權的普通股轉換為A類有表決權的普通股7,142 — (7,142)— — — — — 
有價證券的未實現虧損— — — — — (129)— (129)
外幣折算— — — — — (12,760)— (12,760)
基於股票的薪酬— — — — 6,107 — — 6,107 
淨虧損— — — — — — (5,130)(5,130)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額23,682,801 $24 1,958,028 $2 $383,013 $(49,096)$(53,956)$279,987 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9
目錄

帶寬（包括在內）
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至9月30日的九個月
20232022
來自經營活動的現金流
淨虧損$(5,409)$(13,864)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整
折舊和攤銷29,687 26,866 
使用權資產的非現金削減5,227 5,308 
債務折扣和發行成本的攤銷1,995 2,343 
基於股票的薪酬22,325 15,059 
遞延税和其他(5,902)(5,496)
清償債務的淨收益(12,767)— 
運營資產和負債的變化：
扣除備抵後的應收賬款(654)(18,311)
預付費用和其他資產2,102 (13,389)
應付賬款4,164 14,305 
應計費用和其他負債(13,031)17,142 
運營使用權責任(8,004)(5,623)
經營活動提供的淨現金19,733 24,340 
來自投資活動的現金流
購買不動產、廠房和設備(5,287)(18,669)
在建工程押金— (14,545)
資本化軟件開發成本(8,384)(2,121)
購買有價證券(60,625)(178,153)
出售和到期有價證券的收益100,109 33,102 
出售業務的收益1,070 — 
由（用於）投資活動提供的淨現金26,883 (180,386)
來自融資活動的現金流
融資租賃的付款(124)(162)
為清償債務支付的淨現金(51,259)— 
支付債務發行成本(696)(553)
行使股票期權的收益413 162 
因納税負債而預扣的股權獎勵的價值(1,056)(2,047)
用於融資活動的淨現金(52,722)(2,600)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(887)(6,341)
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少(6,993)(164,987)
現金、現金等價物和限制性現金，期初114,622 332,289 
期末現金、現金等價物和限制性現金$107,629 $167,302 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬，期末
現金和現金等價物$107,373 $166,384 
預付費用和其他流動資產中包含限制性現金256 918 
期末現金、現金等價物和限制性現金總額$107,629 $167,302 
現金流信息的補充披露
支付利息的現金（來自）$(814)$1,328 
繳納税款的現金，淨額$5,688 $899 
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產$155,588 $3,322 
非現金投資和融資活動的補充披露
購買應計但未支付的不動產、廠房和設備$3,825 $2,133 
通過租賃激勵購買財產和設備$57,329 $3,807 
通過使用託管存款購買財產和設備$20,674 $— 
10
目錄

帶寬（包括在內）
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
11
目錄

帶寬（包括在內）
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

1。組織和業務描述
Bandwidne Inc.（及其子公司，“Bandwidh” 或 “公司”）成立於 2000 年 7 月，並於 2001 年 3 月 29 日在特拉華州註冊成立。公司總部位於北卡羅來納州的羅利。該公司是一家基於雲的、軟件驅動的國際通信平臺即服務（“CPaaS”）提供商，使企業能夠在任何移動應用程序或聯網設備上創建、擴展和運營語音或消息通信服務。

2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和披露已被壓縮或省略。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
此處包含的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自截至該日的經審計的財務報表，但不包括所有披露，包括公認會計原則要求在年度報告基礎上的某些附註。
管理層認為，所附未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報中期財務狀況、經營業績、綜合虧損和現金流量所需的所有正常經常性調整，但不一定表示2023年全年或未來任何時期的預期經營業績。
整合原則
簡明的合併財務報表包括Bandwidne Inc.及其全資子公司的賬目。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。
估算值的使用
根據公認會計原則編制公司簡明合併財務報表要求公司做出影響這些財務報表和附註中報告的金額的估算和判斷。簡明合併財務報表中的這些估計包括但不限於可疑賬户備抵金、預期信貸損失準備金、銷售信貸準備金、長期和無形資產的可收回性、收購的無形資產和商譽的公允價值、用於估值使用權資產和租賃負債的折扣率、公司可轉換票據負債的公允價值（定義見此處）、預計受益期、遞延所得税資產的估值補貼，某些應計收入支出和意外開支, 與養卹金和其他退休後福利成本和負債有關的經濟和人口精算假設.儘管該公司認為其使用的估計值是
12
目錄
簡明合併財務報表附註（續）






合理，由於做出這些估計涉及固有的不確定性，未來各期報告的實際結果可能與這些估計有所不同。
有價證券
公司在購買時將有價證券歸類為可供出售的證券，並從每個資產負債表日起重新評估此類分類。即使這些證券尚未到期，公司也可以隨時出售這些證券以用於當前業務。因此，公司在隨附的簡明合併資產負債表中將到期日超過90天的投資歸類為有價證券。公司評估其投資以評估攤銷成本基礎是否超過估計的公允價值，並確定該差額（如果有）是由預期的信用損失造成的。信貸損失準備金被確認為其他收入（支出）中的費用，在簡明合併運營報表中扣除，任何剩餘的未實現虧損均計入簡明合併資產負債表上的累計其他綜合虧損。由於公司有價證券的性質和投資等級，截至2023年9月30日的三個月和九個月中沒有信用損失。在此期間，沒有任何未實現虧損的減值費用。
應收賬款和當前的預期信用損失
應收賬款按扣除備抵後的可變現價值列報，其中包括可疑賬款備抵和預期信貸損失準備金。可疑賬户備抵額基於管理層對其客户賬户可收回性的評估。公司定期審查應收賬款賬齡的構成、歷史壞賬、支付模式的變化、客户信用、當前的經濟趨勢以及對未來的合理和可支持的預測。相關的風險特徵包括客户規模和歷史損失模式。管理層已經評估了與貿易應收賬款相關的預期信貸損失，並確定備抵金約為美元1.3百萬和美元1.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，無法收回的賬户和有爭議的客户餘額分別需要100萬美元。有關截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月備抵組成部分的滾動情況，請參閲這些簡明合併財務報表附註4 “財務報表組成部分”。
公司將未開票的應收賬款計入其應收賬款餘額。通常，這些應收賬款代表向客户提供的服務所獲得的收入，將在下一個計費週期中計費。所有金額均被視為可收取和計費。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未開單的應收賬款為美元39.7百萬和美元33.9分別是百萬。
信用風險的集中度
受信用風險集中影響的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券和應收貿易賬款。公司在信貸質量高的金融機構中持有現金、現金等價物和有價證券。此類金融機構持有的某些餘額超過了保險限額。
對於客户，使用信用評估和賬户監測程序來最大限度地降低損失風險。公司認為，除了可疑賬款備抵所規定的金額外，應收賬款沒有固有的額外信用風險。截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除可疑賬款備抵後，沒有個人客户佔公司應收賬款的10％以上。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有個人客户佔公司收入的10％以上。
13
目錄
簡明合併財務報表附註（續）






業務中斷保險賠償
從2021年9月開始，該公司的通信網絡遭受分佈式拒絕服務攻擊（“DDoS攻擊”），該攻擊導致了間歇性的通信服務中斷，影響了其某些市場和客户。在DDoS攻擊期間，該公司維持了某些保險，包括業務中斷保險，旨在應對此類情況。2023 年 6 月，公司解決了與一家保險公司的索賠，根據該索賠，公司有權獲得美元4.0百萬美元的業務中斷保險收益，計入截至2023年9月30日的九個月中公司簡明合併運營報表中的業務中斷保險收益。所得款項已於 2023 年 7 月全額收到。
最近的會計公告尚未通過
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，最近尚未通過對公司有意義的會計公告。

3。公允價值測量
公司使用三級公允價值層次結構對定期以公允價值計量的所有資產和負債進行分類和披露，以及在初始計量之後的時期內以非經常性公允價值計量的資產和負債。層次結構要求在可用時使用可觀察的輸入，並在確定公允價值時儘量減少使用不可觀察的輸入。這三個層級的定義如下：
•第 1 級。基於活躍市場相同資產或負債未經調整的報價的可觀察投入；
•第 2 級。可直接或間接觀察到的投入，但活躍市場的報價除外；以及
•第 3 級。市場數據很少或根本沒有的不可觀察的輸入，這要求公司制定自己的假設。
金融工具在估值層次結構中的分類基於對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近公允價值，因為這些工具的期限相對較短。有價證券包括定期存款、公司債務證券、美國國債和未被歸類為現金等價物的商業票據。所有有價證券均被視為可供出售，並按其估計公允價值入賬。可供出售證券的未實現損益記入累計其他綜合虧損。
公司定期評估其受公允價值計量的金融資產和負債，以確定每個報告期內的適當分類級別。 以下表格
14
目錄
簡明合併財務報表附註（續）






總結公司截至2023年9月30日和2022年12月31日以公允價值計量的金融資產：
攤銷成本或賬面價值未實現的收益未實現的損失定期進行公允價值測量
2023年9月30日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
（以千計）
金融資產：
現金和現金等價物：
貨幣市場賬户$67,168 $— $— $67,168 $— $— $67,168 
商業票據5,470 — — 5,470 — — 5,470 
總額包含在現金和現金等價物中72,638 — — 72,638 — — 72,638 
有價證券：
定期存款20,000 — — 20,000 — — 20,000 
公司債務證券265 1 — — 266 — 266 
商業票據11,169 310 — 11,479 — — 11,479 
有價證券總額31,434 311 — 31,479 266 — 31,745 
金融資產總額$104,072 $311 $— $104,117 $266 $— $104,383 
攤銷成本或賬面價值未實現的收益未實現的損失定期進行公允價值測量
2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
（以千計）
金融資產：
現金和現金等價物：
貨幣市場賬户$36,728 $— $— $36,728 $— $— $36,728 
商業票據28,254 — — 28,254 — — 28,254 
總額包含在現金和現金等價物中64,982 — — 64,982 — — 64,982 
有價證券：
定期存款6,645 — (15)6,630 — — 6,630 
美國國債14,718 74 — 14,792 — — 14,792 
公司債務證券23,412 — (97)— 23,315 — 23,315 
商業票據26,142 352 — 26,494 — — 26,494 
有價證券總額70,917 426 (112)47,916 23,315 — 71,231 
金融資產總額$135,899 $426 $(112)$112,898 $23,315 $— $136,213 
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目錄
簡明合併財務報表附註（續）






公司將其有價證券歸類為流動資產，因為它們可用於當前的運營需求。 下表彙總了截至2023年9月30日的有價證券的合同到期日：
攤銷成本合計公允價值
（以千計）
金融資產：
不到一年$31,434 $31,745 
總計$31,434 $31,745 
截至2023年9月30日，有價證券處於未實現收益狀態。該公司已確定（i）它無意出售任何此類投資，（ii）在收回全部攤銷成本基礎之前，不太可能被要求出售任何這些投資。截至2023年9月30日，該公司預計將在到期前收回其有價證券的全部攤餘成本基礎。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，有 $18.9百萬和美元61.8有價證券的到期日分別為百萬份。有 不截至2023年9月30日的三個月中出售有價證券的收益和美元38.3截至2023年9月30日的九個月中為百萬美元。有 $33.1截至2022年9月30日的三個月和九個月中，有價證券的到期日為百萬筆。公司使用特定的識別方法確定出售有價證券的已實現損益，並將此類損益計入簡明合併運營報表中的其他收益（支出）淨額。有價證券的利息收入為 $0.6百萬和美元1.4截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元0.4百萬和美元0.6截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。利息計入隨附的簡明合併經營報表中的其他淨收入（支出）中。
截至2023年9月30日，如這些簡明合併財務報表附註8 “債務” 所進一步描述的2026年可轉換票據和2028年可轉換票據的公允價值約為美元137.7百萬和美元162.5分別為百萬。截至2022年12月31日，2026年可轉換票據和2028年可轉換票據的公允價值約為美元180.9百萬和美元156.5分別為百萬。公允價值是根據報告期最後一個交易日可轉換票據的收盤價確定的，在公允價值層次結構中被視為第二級。

4。財務報表組件
扣除備抵後的應收賬款包括以下內容：
截至9月30日，截至12月31日，
20232022
（以千計）
貿易應收賬款$36,477 $40,332 
未開票的應收賬款39,743 33,863 
可疑賬户備抵和預期信貸損失準備金
(1,265)(1,191)
其他應收賬款91 1,461 
應收賬款總額，淨額$75,046 $74,465 


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簡明合併財務報表附註（續）






可疑賬户備抵和預期信貸損失準備金的組成部分如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
可疑賬款備抵金：
期初餘額$(1,616)$(945)$(1,191)$(1,661)
扣除逆轉後的壞賬支出記作壞賬支出260 (117)(465)64 
扣除額 (1)
82 236 386 728 
外幣折算的影響9 34 5 77 
期末餘額$(1,265)$(792)$(1,265)$(792)
________________________
(1)在用盡所有收款工作後，註銷無法收回的賬户。

應計費用和其他流動負債包括以下內容：
截至9月30日，截至12月31日，
20232022
（以千計）
應計費用$37,573 $29,990 
應計薪酬和福利14,688 21,595 
應計的銷售税、使用税、增值税和電信相關税7,489 7,799 
應繳所得税— 2,235 
其他應計費用702 958 
應計費用和其他流動負債總額$60,452 $62,577 

其他負債包括以下內容：
截至9月30日，截至12月31日，
20232022
（以千計）
租賃激勵$— $10,468 
其他負債620 708 
其他負債總額$620 $11,176 

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目錄
簡明合併財務報表附註（續）






5。租賃
該公司主要根據不可取消的運營租約為其美國和國際辦公場所租賃辦公空間設施。截至2023年9月30日，不可取消的租約將在2023年至2043年之間的不同日期到期，其中一些包括將租約延長至的選項 20年份。
簡明合併運營報表中記錄的租賃支出組成部分如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
運營租賃成本$5,311 $1,809 $8,798 $6,037 
轉租收入— (14)— (206)
淨租賃成本總額$5,311 $1,795 $8,798 $5,831 

與經營租賃有關的其他補充信息如下：
截至9月30日的九個月
20232022
（以千計）
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）19.332.28
加權平均折扣率8.73 %4.61 %

經營租賃負債的到期日如下：
截至9月30日，
2023
（以千計）
2023（剩餘）$5,029 
202423,544 
202522,904 
202622,365 
202722,119 
此後401,269 
租賃付款總額497,230 
減去：估算利息(269,750)
租賃債務總額227,480 
減去：當期債務(4,766)
長期租賃債務$222,714 
新的公司總部
2023 年 8 月 1 日，公司開始租賃位於北卡羅來納州羅利的新公司總部。租賃期限將持續二十 (20) 年（“初始期限”）。公司可以選擇續訂初始期限 二十年租金等於的期限 100當時佔主導市場的百分比
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目錄
簡明合併財務報表附註（續）






北卡羅來納州羅利市場上同類建築物的租金價格。該公司於2023年第三季度將其公司總部遷至租賃物業。
租賃開始後，公司確認使用權（“ROU”）資產為美元156.0百萬美元和經營租賃負債223.1百萬。運營租賃負債包括 $67.8在新公司總部的整個開發過程中，房東提供了數百萬筆激勵措施。通過租賃激勵措施獲得的資產在簡明合併資產負債表上以不動產、廠房和設備的淨額形式列報。初始期限內的租賃付款總額約為 $495.7百萬。該公司還記錄了 $2.5百萬美元的保證金和 $1.0百萬美元的託管存款用於進一步的改進。存款作為公司簡明合併資產負債表上其他長期資產的一部分列報。

6。財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備，淨額包括以下各項：
截至9月30日，截至12月31日，有用
生活
20232022
（以千計）（以年為單位）
傢俱和固定裝置$17,204 $16,494 
5
計算機和辦公設備16,215 14,160 
2到 10
電信設備79,925 80,251 
5到 7
租賃權改進79,683 6,410 
5到 20
軟件10,822 7,051 
3
內部使用的軟件開發31,139 23,677 
4
汽車526 665 
3
土地27,636 23,090 無限期
土地改善1,065 — 
20
總成本264,215 171,798 
減去累計折舊(87,435)(72,045)
不動產、廠房和設備總額，淨額$176,780 $99,753 
公司資本化了美元3.4百萬和美元8.4截至2023年9月30日的三個月和九個月中，軟件開發成本分別為百萬美元，以及美元0.9百萬和美元2.1截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。
與資本化軟件開發成本相關的攤銷費用為美元0.8百萬和美元2.2截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元0.6百萬和美元1.6截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。截至2023年9月30日，與雲計算安排相關的未攤銷實施成本為美元0.2百萬，其中 $0.1百萬美元包含在預付費用和其他流動資產中，以及 $0.1百萬美元包含在其他長期資產中。
該公司以融資租賃形式租賃汽車，這些租賃將在2024年至2026年的不同日期到期。截至2023年9月30日，公司記錄的融資租賃資產的成本和累計折舊為美元0.5百萬和美元0.3分別是百萬。
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簡明合併財務報表附註（續）






公司確認的折舊費用，包括資本化軟件開發成本的攤銷，如下所示：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
收入成本$4,056 $3,403 $11,790 $10,141 
研究和開發1,199 610 2,461 1,767 
銷售和營銷905 346 1,486 1,027 
一般和行政487 302 990 913 
折舊費用總額$6,647 $4,661 $16,727 $13,848 

7。商譽和無形資產
善意
商譽賬面金額的變化如下：
總計
（以千計）
截至2022年12月31日的餘額$326,405 
外幣折算調整(4,402)
截至2023年9月30日的餘額$322,003 
無形資產
截至2023年9月30日，無形資產淨值包括以下內容：
格羅斯
金額		累積的
攤銷		淨負載
價值
（以千計）
客户關係$142,148 $(32,160)$109,988 
開發的技術76,342 (22,266)54,076 
其他，肯定活過來了2,828 (2,828)— 
許可證，無限期有效624 — 624 
無形資產總額，淨額$221,942 $(57,254)$164,688 
截至2022年12月31日，無形資產，淨資產包括以下內容：
格羅斯
金額		累積的
攤銷		淨負載
價值
（以千計）
客户關係$141,146 $(25,037)$116,109 
開發的技術77,409 (16,772)60,637 
其他，肯定活過來了2,828 (2,828)— 
許可證，無限期有效624 — 624 
無形資產總額，淨額$222,007 $(44,637)$177,370 
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簡明合併財務報表附註（續）






公司確認的攤銷費用如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
收入成本$1,959 $1,831 $5,863 $5,797 
銷售和營銷2,389 2,287 7,097 7,221 
攤銷費用總額$4,348 $4,118 $12,960 $13,018 
確定的活期無形資產的剩餘加權平均攤銷期為 10.3年份。
確定的有形無形資產的未來估計攤銷費用如下：
截至9月30日，
2023
（以千計）
2023（剩餘）$4,234 
202416,937 
202516,937 
202616,937 
202716,937 
此後92,082 
$164,064 

8。債務
循環信貸額度
2023年8月1日，公司作為借款人、貸款人與作為行政代理人、搖擺貸款人和信用證發行人的北卡羅來納州美國銀行簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議規定了 $50.0百萬美元循環信貸額度（“信貸額度”），包括 $15.0用於簽發信用證的百萬次級限額和不超過美元的搖擺線次級信貸額度5.0百萬。信貸額度具有手風琴功能，可以將總借款額增加到美元25.0百萬，但須符合某些條件。信貸額度在 (a) 2028 年 8 月 1 日或 (b) 下述日期中較早者到期 91在公司任何未償還的可轉換票據的預定到期日或強制轉換日期之前的幾天。根據公司的選擇，信貸額度下的借款利息按與基準利率或有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）掛鈎的年利率累計。基於SOFR的貸款的利率等於適用利息期內的SOFR期限加上利息 10基點加上兩者之間的適用差距 2.25% 和 2.75％，而基於基準利率的貸款利率等於基準利率加上兩者之間的適用利率 1.25% 和 1.75％，在上述每種情況下，都取決於公司最近一段時期的合併息税折舊攤銷前利潤 四根據信貸協議發佈財務報表的連續財政季度。公司必須支付季度承諾費，等於兩者之間 0.05% 和 0.0625借款承諾中未使用部分的百分比，取決於公司最近一段時期的合併息税折舊攤銷前利潤 四根據信貸協議發佈財務報表的連續財政季度。
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目錄
簡明合併財務報表附註（續）






2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了硅谷銀行（“SVB”），該部指定聯邦存款保險公司為接管人。結果，SVB在一段時間內停止了正常的銀行業務。鑑於這些情況，公司於2023年3月14日（“通知日期”）向SVB發出通知，表示希望並打算終止截至2022年6月6日公司作為借款人、貸款人不時作為貸款方以及作為管理代理人、發行貸款人和搖擺貸款人的SVB之間的承諾（“終止”）。截至通知日期，有 不本信貸協議下的未償借款。終止協議於2023年3月15日生效。
截至2023年9月30日，未攤銷的債務發行成本為美元0.7百萬，其中 $0.2百萬美元包含在預付費用和其他流動資產中，$0.5百萬美元包含在其他長期資產中。截至2022年12月31日，未攤銷的債務發行成本為美元0.4百萬，其中 $0.2百萬美元包含在預付費用和其他流動資產中，$0.2百萬美元包含在其他長期資產中。
截至2023年9月30日，有 不信貸額度和公司下的借款在所有報告期內均符合所有財務和非財務契約。
可轉換優先票據和上限看漲交易
2026 年可轉換票據
2020 年 2 月，該公司發行了 $400.0百萬本金總額為 0.25根據《證券法》第144A條（“2026年可轉換票據”）向合格機構買傢俬募2026年到期的可轉換票據的百分比。從2020年9月1日起，2026年可轉換票據的利息每半年支付一次，在每年的3月1日和9月1日拖欠一次。2026年可轉換票據將於2026年3月1日到期，除非公司提前回購、贖回或根據其條款進行了轉換。扣除初始買家折扣、與2026年上限看漲期權（定義見此處）相關的成本以及公司支付的債務發行成本後，2026年可轉換票據的淨收益總額約為美元344.7百萬。負債部分本金超過其賬面金額或債務折扣的部分按年有效利率攤銷為利息支出 0.509比2026年可轉換票據的合同條款高出百分比。
2026年可轉換票據的每1,000美元本金最初可轉換為公司A類普通股的10.9857股，面值美元0.001每股，相當於初始轉換價格約為美元91.03每股。
2023年3月，公司與有限數量的2026年可轉換票據持有人簽訂了單獨的、私下談判的回購協議，以進行大約回購（“回購”） $65.0百萬2026年可轉換票據的本金總額，總現金價格約為 $51.3百萬。回購於 2023 年 3 月 6 日結束。該公司此前曾與某些金融機構就2026年可轉換票據達成上限看漲交易。儘管進行了回購，但預計所有這些交易都將保持有效。在這些回購之後，以及大約的美元160.02022 年 11 月完成的百萬次回購，大約 $175.0百萬2026年可轉換票據的本金仍未償還。用於回購2026年可轉換票據的對價與2026年可轉換票據的賬面價值之間的差額產生了收益 $12.8百萬在截至2023年9月30日的九個月中，計入公司簡明合併運營報表中清償債務的淨收益。
2028 可轉換票據
2021 年 3 月，該公司發行了 $250.0百萬本金總額為 0.50根據《證券法》第144A條向合格機構買傢俬募2028年到期的可轉換票據的百分比（“2028年可轉換票據”，連同2026年可轉換票據一起稱為 “可轉換票據”）。2028年可轉換票據的利息每半年支付一次，從每年的4月1日和10月1日開始，拖欠一次
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簡明合併財務報表附註（續）






2021年10月1日。2028年可轉換票據將於2028年4月1日到期，除非公司提前回購、贖回或根據其條款進行了轉換。扣除初始買家折扣、與2028年上限看漲期權（定義見此處）相關的成本以及公司支付的債務發行成本後，2028年可轉換票據的淨收益總額約為美元217.0百萬。負債部分本金超過其賬面金額或債務折扣的部分按年有效利率攤銷為利息支出 0.442比2028年可轉換票據的合同條款高出百分比。
2028年可轉換票據的每1,000美元本金最初可轉換為公司A類普通股的5.5781股，面值美元0.001每股，相當於初始轉換價格約為美元179.27每股。
可轉換票據的其他條款
就擔保該債務的抵押品的價值而言，可轉換票據實際上從屬於公司未來的優先擔保債務。可轉換票據是公司的優先無抵押債務，在償付權上與公司未來的優先無抵押債務（如果有）相同，優先於公司現有和未來債務的償付權，該可轉換票據在結構上將優先於可轉換票據的所有現有和未來債務和其他負債，包括貿易應付賬款和優先股（如果有）公司的子公司。在特定情況下，如果可轉換票據不能按照適用票據契約的要求自由交易，則可轉換票據可能產生特殊利益，這些契約與公司未能遵守適用於可轉換票據的契約（每份契約均為 “票據契約”，統稱為 “票據契約”）下的報告義務有關。
兑換率可能會在某些特定事件發生時進行調整，但不會根據任何應計和未付利息進行調整。此外，如果發生適用的票據契約中所定義的整體根本變化（包括要求贖回任何可轉換票據），在某些情況下，對於選擇在此類整體根本變更或相關贖回期內轉換可轉換票據的持有人，公司將增加轉換率，增加多股。
公司可以選擇在2023年3月6日當天或之後將可轉換票據兑換為2026年可轉換票據，在2025年4月6日當天或之後兑換2028年可轉換票據，在每種情況下，現金贖回價格等於 100本金的百分比，加上應計和未付利息，但須遵守某些條件。沒有為可轉換債券提供償還資金。
可轉換票據將在特定時間和未來發生某些事件時進行兑換。此外，對於2026年可轉換票據，在2025年9月1日當天或之後，對於2028年可轉換票據，在2027年10月1日當天或之後，直到到期日前第二個預定交易日營業結束之前，無論這些條件如何，可轉換票據的持有人都可以轉換其全部或部分可轉換票據。轉換後，公司將根據公司選擇支付或交付現金、A類普通股或現金和A類普通股的組合。公司目前的意圖是用現金結算可轉換票據的本金。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，允許2026年可轉換票據和2028年可轉換票據持有人進行轉換的條件未得到滿足。如果在未來的衡量期內滿足了每份票據契約中規定的一個或多個轉換條件，則此後可轉換票據可以轉換。根據合同和解條款，截至2023年9月30日，公司繼續在其簡明合併資產負債表中將可轉換票據歸類為長期負債。
如果在到期日之前發生根本性變化（定義見適用的票據契約），持有人可以要求公司回購2026年可轉換票據的全部或部分或
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目錄
簡明合併財務報表附註（續）






2028年現金可轉換票據，其價格等於待回購的可轉換票據的本金，加上基本變更回購日的任何應計和未付利息，但不包括基本變更回購日。
可轉換票據負債部分的淨賬面金額如下：
截至9月30日，截至12月31日，
20232022
2026 年可轉換票據：（以千計）
校長$175,000 $240,000 
未攤銷的債務發行成本(2,108)(3,805)
2026 可轉換票據淨賬面金額172,892 236,195 
2028 可轉換票據：
校長250,000 250,000 
未攤銷的債務發行成本(4,850)(5,649)
2028 可轉換票據淨賬面金額245,150 244,351 
淨賬面金額總額$418,042 $480,546 
下表列出了與可轉換票據相關的確認利息支出：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
2026 年可轉換票據：（以千計）
合同利息支出$109 $250 $356 $750 
債務發行成本的攤銷217 497 723 1,488 
與2026年可轉換票據相關的利息支出總額326 747 1,079 2,238 
2028 可轉換票據：
合同利息支出313 313 939 939 
債務發行成本的攤銷267 266 797 796 
與2028年可轉換票據相關的利息支出總額580 579 1,736 1,735 
利息支出總額$906 $1,326 $2,815 $3,973 

通話上限
關於2026年可轉換票據和2028年可轉換票據的發行，公司與某些交易對手進行了私下談判的上限看漲交易（分別為 “2026年上限看漲” 和 “2028年上限看漲”，合稱 “上限看漲”）。可轉換票據的初始行使價對應於2026年可轉換票據和2028年可轉換票據的初始轉換價格。上限看漲期權通常旨在減少或抵消2026年可轉換票據和2028年可轉換票據對A類普通股的潛在稀釋，並視情況減少或抵消，但須根據上限價格設定上限。上限看漲期權在（i）任何可轉換證券未償還的最後一天以及（ii）2026年上限看漲期權的2026年3月1日以及2028年上限看漲期權的2028年4月1日到期，但須提前行使，以較早者為準。如果發生影響公司的特定特殊事件，包括合併事件、要約收購以及涉及公司的國有化、破產或退市，上限看漲期權可能會受到調整或終止。此外，上限通話受某些特定的額外幹擾事件的影響，這些事件可能會導致通話終止
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目錄
簡明合併財務報表附註（續）






看漲上限，包括法律變更、破產申報和套期保值中斷。Capped Call交易記錄在股東權益中，不作為衍生品入賬。在隨附的簡明合併資產負債表中，收購Capped Calls的淨成本被記錄為額外實收資本的減少。
下表列出了與可轉換票據相關的上限看漲期權所產生的關鍵條款和成本：
2026 年可轉換票據2028 可轉換票據
（以千計，股票和每股金額除外）
每股的初始大概行使價，可能會有一些調整$91.03 $179.27 
每股的初始上限價格，可能會有一些調整$137.40 $260.76 
產生的淨成本$43,320 $25,500 
涵蓋的A類普通股，需進行反稀釋調整4,394,276 1,394,525 
截至2023年9月30日，所有上限看漲期權均未償還。

9。地理信息
該公司的收入主要來自北美。下表詳細列出了按地理區域劃分的收入，該收入根據服務的目的地進行分配：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
北美$130,571 $124,913 $370,737 $350,281 
世界其他地區21,442 23,412 64,994 65,897 
總計$152,013 $148,325 $435,731 $416,178 

在截至2023年3月31日的三個月中，公司改變了按地理區域分配收入的方法，從根據客户賬單地址分配收入改為根據服務目的地確定收入，以提供更透明的指標並與公開提供的其他信息保持一致。因此，列報的所有期限都符合最新方法。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的長期資產主要持有在北美。截至2023年9月30日和2022年12月31日，在北美以外持有的長期資產為美元6.7百萬和美元10.8分別是百萬。

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目錄
簡明合併財務報表附註（續）






10。股東權益
公司已根據股票獎勵協議預留了A類普通股以供發行，具體如下：
截至9月30日，截至12月31日，
20232022
已發行和未償還的股票期權98,105 159,741 
已發行和流通的非既得限制性股票單位2,547,955 2,607,106 
根據2017年計劃，股票獎勵可供資助5,372,159 1,879,368 
總計8,018,219 4,646,215 

11。股票補償
股票期權
以下總結了截至2023年9月30日的九個月的股票期權活動：
的數量
選項
傑出的		加權-
平均的
行使價格
（每股）		加權-
平均的
剩餘
合同壽命
（以年為單位）		聚合
內在價值
（以千計）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現159,741 $10.42 2.57$2,001 
已授予— — 
已鍛鍊(61,349)6.74 
被沒收或取消(287)9.16 
截至2023年9月30日未償還98,105 $12.73 3.22$116 
期權在2023年9月30日歸屬並可行使98,105 $12.73 3.22$116 
期權已歸屬並預計將於2023年9月30日歸屬98,105 $12.73 3.22$116 
沒有截至2023年9月30日的三個月和九個月的期權已獲授權。
截至2023年9月30日，該公司已經 不與未歸屬股票期權相關的未確認的薪酬成本。在2022年12月31日之前，所有未償還的股票期權均已全部歸屬。
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簡明合併財務報表附註（續）






限制性股票單位
以下總結了截至2023年9月30日的九個月內限制性股票單位（“RSU”）的活動：
已頒發的獎項數量加權平均授予日期公允價值（每股）
截至2022年12月31日的非入股限制性股份2,607,106 $32.33 
已授予360,927 13.16 
既得(281,166)50.45 
被沒收或取消(138,912)28.76 
截至 2023 年 9 月 30 日的非歸屬限制性股份2,547,955 $27.81 
截至2023年9月30日，與非既得RSU相關的未確認補償成本總額為美元54.1百萬，將在加權平均期內攤銷 2.21年份。
股票薪酬支出
公司確認的股票薪酬支出總額如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
收入成本$182 $93 $578 $283 
研究和開發2,822 1,767 9,278 5,298 
銷售和營銷1,160 593 3,825 2,219 
一般和行政2,778 2,439 8,644 7,259 
總計$6,942 $4,892 $22,325 $15,059 

12。承付款和或有開支
經營租賃
公司根據不可取消的運營租賃協議租賃辦公空間，該協議將在2043年9月之前的不同日期到期。截至2023年9月30日，該公司已經 $501.1百萬 將來為其目前的辦公空間支付最低租金。請參見 注5, “租賃，”到 壓縮合並財務報表，瞭解公司的更多詳情’的經營租賃承諾。
合同義務
截至2023年9月30日，該公司擁有美元12.9百萬美元不可撤銷的購買債務，主要包括網絡設備維護和軟件許可合同，其中 $9.4一百萬將在一年內完成。
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簡明合併財務報表附註（續）






法律事務
該公司作為被告參與了各種訴訟，包括但不限於指控公司未能根據不同司法管轄區的適用法律開具賬單、徵收和匯出與提供911服務相關的某些税款和附加費的訴訟。
該公司打算大力為這些訴訟辯護，並認為每項訴訟都有合理的辯護。但是，訴訟本質上是不確定的，對公司作出的任何判決或禁令救濟或任何不利的和解都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

13。所得税
在每個中期報告期結束時，公司使用年度有效税率的估計值來確定所得税準備金，該税率根據該季度出現的離散項目進行了調整。有效所得税税率反映了聯邦、國際和州所得税的影響以及賬面和税務會計差異的永久影響。
該公司的有效税率是 4.1% 和 37.1截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別為百分比，以及 53.5% 和 7.7截至2022年9月30日的三個月和九個月中分別為百分比。在截至2023年9月30日的三個月中，有效税率比截至2022年9月30日的三個月有所下降，這主要是由於美國的營業虧損增加，由於估值補貼，美國的税收優惠未得到確認。在截至2023年9月30日的九個月中，有效税率比截至2022年9月30日的九個月有所提高，這主要是由於美國以外的營業虧損增加，那裏的税收優惠得到確認，但不被估值補貼所抵消。
在確定遞延所得税資產是全部還是部分變現時需要做出判斷。管理層在司法管轄區基礎上評估可用的正面和負面證據，以估計遞延所得税資產是否會得到確認，以及何時所有或部分遞延所得税資產很可能無法變現，因此必須設立估值補貼。截至2023年9月30日，公司繼續維持對其美國聯邦和州遞延所得税淨資產的估值補貼。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司的有效税率與美國21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於國際司法管轄區的法定税率以及針對其美國聯邦和州淨遞延所得税資產記錄的估值補貼不同。有效税率範圍內的其他永久税收調整被估值補貼所抵消，包括州税、《美國國税法》第41條規定的聯邦研究信貸、美國的股權補償和其他美國不可扣除的支出。

14。普通股每股基本虧損和攤薄虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司處於淨虧損狀態，因此攤薄後的股票等於基本股。
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簡明合併財務報表附註（續）






每股基本虧損和攤薄後虧損的組成部分如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計，股票和每股金額除外）
每股收益
歸屬於普通股股東的淨虧損$(5,130)$(802)$(5,409)$(13,864)
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.20)$(0.03)$(0.21)$(0.55)
已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數25,613,441 25,304,057 25,539,642 25,268,216 

以下普通股等價物被排除在用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股中，因為它們本來會產生反稀釋作用：
截至9月30日，
20232022
已發行和未償還的股票期權98,105 159,827 
已發行和流通的限制性股票單位2,547,955 1,018,312 
可轉換優先票據3,484,424 5,788,805 
總計6,130,484 6,966,944 

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管理’s 討論與分析
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和附註包含在本10-Q表季度報告的其他地方。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括本10-Q表季度報告中 “風險因素” 下列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們的財政年度於12月31日結束。

概述
全球通信轉型正在進行中，我們認為帶寬是核心。我們的使命是開發和提供通信能力。我們使創新型組織——從初創應用程序開發者到全球最大的企業——能夠吸引其最終用户，並在人們生活、學習、工作和娛樂的任何地方提供卓越的體驗。在帶寬通信雲的支持下，創新型企業使用帶寬的應用程序編程接口（“API”）輕鬆地將語音、消息和緊急服務功能嵌入到軟件和應用程序中，該網絡覆蓋60多個國家，佔全球國內生產總值的90％以上。帶寬是第一家提供基於我們自己的雲平臺構建的強大 API 的 CPaaS 提供商。我們屢獲殊榮的支持團隊每天都在幫助世界各地的企業解決複雜的通信挑戰。
帶寬的業務受益於多種全球大趨勢，包括企業向雲端遷移、採用聯絡中心即服務平臺、需要能夠在任何地方工作、重塑客户體驗以及直接與消費者互動的消息傳遞應用程序的增長。我們認為，這些大趨勢創造了相當大的潛在市場，是長期的，而且仍處於採用曲線的初期。
通過將我們的軟件 API、全球通信雲和我們在全球監管框架方面的廣泛經驗相結合，我們相信帶寬是我們領域中為全球企業提供關鍵業務通信的最佳供應商之一。事實上，帶寬已經為所有 2022 年 Gartner 提供動力ⓇMagic Quadrant 在統一通信即服務和聯絡中心即服務等關鍵雲通信類別中處於領先地位。
我們的長期願景是繼續鞏固這一地位，將其作為通信轉型的關鍵支持平臺。我們將尋求通過三種方式實現這一目標：（1）在現有客户中進行交叉銷售和追加銷售，因為他們受益於我們的全球足跡和強大的API，實現雲通信的自動化和擴展；（2）專注於直接面向企業的增長，為直接使用帶寬的全球2000家企業提供服務，利用我們的服務加速其數字化轉型；（3）目標是成為使用對話消息創建數字化轉型的軟件即服務平臺的首選提供商增強客户能力的互動經驗。這三項戰略是我們尋求建立的持久業務的基礎。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，總收入為 1.52 億美元和 1.48 億美元，分別增長了2％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，淨虧損為 500 萬美元和 100 萬美元，分別地。

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管理’s 討論與分析
循環信貸額度
2023年8月1日，我們作為借款人、貸款人以及作為行政代理人、搖擺貸款人和信用證發行人的北卡羅來納州美國銀行簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議規定了5,000萬美元的循環信貸額度（“信貸額度”），包括用於簽發信用證的1,500萬美元次級限額和最高500萬美元的搖擺貸款次級貸款。信貸機制具有手風琴功能，允許將總借款額增加到2,500萬美元，但須遵守某些條件。信貸額度在 (a) 2028年8月1日或 (b) 我們的任何未償可轉換票據的預定到期日或強制轉換日期前91天的日期到期，以較早者為準。根據我們的選擇，信貸額度下的借款利息按與基準利率或有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）掛鈎的年利率累計。基於SOFR熊利的貸款利率等於適用利息期內的SOFR加上10個基點加上2.25％至2.75％的適用利率，以及基於基準利率的貸款利率等於基準利率加上1.25％至1.75％的適用利率，在上述每種情況下，都取決於我們在最近連續四個財政季度中公佈財務報表的合併息税折舊攤銷前利潤根據信貸協議。我們需要為借款承諾的未使用部分支付相當於0.05％至0.0625％的季度承諾費，具體取決於我們在信貸協議下提交財務報表的最近一個財政季度的合併息税折舊攤銷前利潤。

業務中斷保險賠償
從 2021 年 9 月開始，我們的通信網絡遭受分佈式拒絕服務攻擊（“DDoS 攻擊”），這導致了間歇性的通信服務中斷，影響了我們的某些市場和客户。在 DDoS 攻擊期間，我們維持了某些保險，包括旨在應對此類情況的業務中斷保險。2023 年 6 月，我們解決了與一家保險公司的索賠，據此我們收到了 400 萬美元業務中斷保險的收益，在截至2023年9月30日的九個月中，該收益記入我們簡明合併運營報表中的業務中斷保險收益。所得款項已於 2023 年 7 月全額收到。

回購 2026 年可轉換票據
2023 年 3 月，我們與有限數量的 2026 年可轉換票據持有人簽訂了單獨的、私下談判的回購協議，以回購大約 6,500 萬美元2026年可轉換票據的本金總額，總現金價格約為 5100 萬美元（ “回購”).回購於 2023 年 3 月 6 日結束。用於回購2026年可轉換票據的對價與2026年可轉換票據的賬面價值之間的差額產生了收益 1,300 萬美元在截至2023年9月30日的九個月的簡明合併運營報表中，計入債務清償淨收益。
繼這些回購以及2022年11月完成的大約1.6億美元的回購之後，大約 1.75 億美元2026年可轉換票據的本金仍未償還。

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關鍵績效指標
我們監控以下關鍵績效指標（“KPI”），以幫助我們評估業務，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。我們認為以下 KPI 對評估我們的業務很有用 (1):
截至9月30日的三個月
20232022
以美元為基礎的淨留存率104 %109 %
________________________
(1) 由於我們專注於大型客户，活躍客户數量的相關性已降低，並且已從關鍵績效指標中刪除。
基於美元的淨留存率
我們推動增長和創造增量收入的能力在一定程度上取決於我們維持和發展與現有客户的關係的能力，這些客户創造了收入，並尋求增加他們對我們平臺的使用。我們通過衡量創造收入的客户的基於美元的淨留存率來跟蹤我們在該領域的表現。為了計算基於美元的淨留存率，我們首先確定了在去年同期創造收入的客户羣體。基於美元的淨留存率是通過將該羣組在一個季度內產生的收入除以該羣組在上一年度相應季度產生的收入得出的。然後，通過將該季度的結果與前三個季度的相應結果相加，得出一個季度報告的基於美元的淨留存率。被收購企業的客户包括在次年’的收購日曆季度。當此類客户增加產品的使用量、將產品的使用擴展到新應用程序或採用新產品時，我們基於美元的淨留存率就會提高。當此類客户停止或減少對產品的使用，或者當我們降低解決方案的價格時，我們基於美元的淨留存率就會降低。
隨着我們的客户發展業務和增加對我們平臺的使用量，他們有時會出於運營或其他原因在我們這裏創建多個客户賬户。因此，當我們確定一個重要的客户組織（定義為在季度報告期內創造的收入超過1％的單一客户組織）創建了新客户時，該新客户與原始客户相關聯，並將來自該新客户的收入包含在原始客户中，以便計算此指標。

運營報表的關鍵組成部分
收入
收入來自（i）經常性來源，例如每分鐘語音使用量和語音通話、每條短信使用量和其他使用服務和費用，（ii）電話號碼服務、支持911的電話號碼服務、短信服務和其他服務產生的每月經常性費用，以及（iii）其他各種通信服務和產品、間接收入和短信附加費收入。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的收入分別為78％和79％來自經常性來源。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們77％的收入來自經常性來源。我們剩餘收入的很大一部分來自每月的經常性費用。
我們在為客户開具發票時確認應收賬款。此外，如果服務已交付且可在後續期間開單，我們會記錄未開單收入的應收賬款。截至2023年9月30日和2022年9月30日，未開票收入佔扣除可疑賬户備抵後的未付應收賬款的53％。
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收入成本和毛利率
收入成本包括支付給其他網絡服務提供商的費用、網絡運營成本、人員成本、設施和信息技術的分配成本、收購的無形技術的攤銷和折舊。
當我們購買使用分鐘數、電話號碼、消息、客户號碼移植和網絡線路等服務時，會產生向其他網絡服務提供商支付的費用。
網絡運營成本來自網絡服務和雲基礎設施、容量規劃和管理、軟件許可證、硬件和軟件維護費、客户支持和網絡相關設施租金。
負責提供服務以及運營和維護通信網絡的員工會產生人事成本（包括非現金股票薪酬支出）。
毛利率的計算方法是從收入中減去收入成本除以收入，以百分比表示。我們的收入成本和毛利率已經並將繼續受到多種因素的影響，包括我們在網絡上投資的時間和範圍、我們管理離網使用時間和消息成本的能力、收入成本中包含的人事相關成本組合或金額的變化、收入的產品組合、資本化軟件開發成本的攤銷時間以及我們向客户收取的服務價格的波動。
運營費用
運營費用的最重要組成部分是人事成本，包括工資、福利、獎金和股票薪酬支出。我們還承擔與一般管理費用相關的其他非人事費用，包括設施費用、軟件許可證、網絡服務、折舊和與提供服務無關的資產攤銷。我們預計，在業務增長的推動下，按絕對美元計算，我們的運營支出將增加。
研究和開發
R研究和開發費用包括設計、開發、測試和增強我們的雲網絡和軟件產品的工資和相關人員成本。研發費用包括我們的研發人員使用的設施和信息技術的折舊和分配成本。
銷售和營銷
S銷售和營銷費用包括工資和相關人員成本、佣金以及與廣告、營銷、品牌宣傳活動、銷售支持和專業服務費以及客户賬單和收款職能相關的成本。銷售和營銷費用包括折舊、收購的客户關係無形資產的攤銷，以及我們的銷售和營銷人員使用的設施和信息技術的分配成本。
一般和行政
一般和管理費用包括會計、法律、人力資源、公司和其他行政與合規職能的工資和相關人事成本。一般和管理費用包括折舊、第三方專業服務支出以及我們的公司和行政人員使用的設施和信息技術的分配成本。
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所得税
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的有效税率分別為4.1％和53.5％。我們的有效税率下降主要是由於美國的營業虧損增加，由於估值補貼，美國的税收優惠未得到確認。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的有效税率分別為37.1％和7.7％。我們有效税率的提高主要是由於美國以外的營業虧損增加，在美國，税收優惠已得到確認，但未被估值補貼所抵消。
在確定遞延所得税資產是全部還是部分變現時需要做出判斷。管理層在司法管轄區基礎上評估可用的正面和負面證據，以估計遞延所得税資產是否會得到確認，以及何時所有或部分遞延所得税資產很可能無法變現，因此必須設立估值補貼。截至2023年9月30日，我們將繼續維持對美國聯邦和州遞延所得税淨資產的估值補貼。
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運營結果
下表列出了 壓縮合並所述期間的業務報表。
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
收入$152,013 $148,325 $435,731 $416,178 
收入成本92,514 84,861 261,624 241,896 
毛利59,499 63,464 174,107 174,282 
運營費用
研究和開發24,792 25,044 75,305 71,735 
銷售和營銷25,011 23,184 75,794 69,663 
一般和行政15,843 16,623 48,430 50,191 
運營費用總額65,646 64,851 199,529 191,589 
營業虧損(6,147)(1,387)(25,422)(17,307)
其他收入（支出），淨額
清償債務的淨收益— — 12,767 — 
業務中斷保險追償的收益— — 4,000 — 
利息收入（支出），淨額59 (737)(1,177)(2,861)
其他收入，淨額739 399 1,229 5,143 
其他收入（支出）總額，淨額798 (338)16,819 2,282 
所得税前虧損(5,349)(1,725)(8,603)(15,025)
所得税優惠219 923 3,194 1,161 
淨虧損$(5,130)$(802)$(5,409)$(13,864)
下表列出了我們的經營業績佔報告期總收入的百分比。*
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本61 %57 %60 %58 %
毛利39 %43 %40 %42 %
運營費用
研究和開發16 %17 %17 %17 %
銷售和營銷16 %16 %17 %17 %
一般和行政10 %11 %11 %12 %
運營費用總額43 %44 %46 %46 %
營業虧損(4)%(1)%(6)%(4)%
其他收入（支出），淨額
清償債務的淨收益— %— %3 %— %
業務中斷保險追償的收益— %— %1 %— %
利息收入（支出），淨額— %— %— %(1)%
其他收入，淨額— %— %— %1 %
其他收入（支出）總額，淨額1 %— %4 %1 %
所得税前虧損(4)%(1)%(2)%(4)%
所得税優惠— %1 %1 %— %
淨虧損(3)%(1)%(1)%(3)%
(*) 由於四捨五入，柱子可能不足。
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目錄
管理’s 討論與分析
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較
收入
截至9月30日的三個月
20232022改變
（以千計）
收入$152,013 $148,325 $3,688 2 %

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的總收入增長了 400 萬美元，或 2%，與2022年同期相比。這種增長是商業報文傳送強勁增長的結果，這足以抵消去年缺乏週期性活動消息傳送以及某些運營商徵收的更高相關消息附加費的影響。
收入成本和毛利率
截至9月30日的三個月
20232022改變
（以千計）
收入成本$92,514 $84,861 $7,653 9 %
毛利$59,499 $63,464 $(3,965)(6)%
總毛利率39 %43 %
在截至2023年9月30日的三個月中，總收入成本有所增加 800 萬美元，與同期相比 2022 年，受到 600 萬美元直通消息附加費上漲的推動。這個 總收入和總收入成本的變化相結合產生了毛利潤 of 5900 萬美元，下降了 400 萬美元 從同期開始 2022 年，受網絡成本上漲的推動。
我們的總毛利率百分比為 39%在截至2023年9月30日的三個月中 下降了4％，與2022年同期相比， 受總收入結構中更高的網絡成本和更高的直通消息附加費所驅動。
運營費用
截至9月30日的三個月
20232022改變
（以千計）
研究和開發$24,792 $25,044 $(252)(1)%
銷售和營銷25,011 23,184 1,827 8 %
一般和行政15,843 16,623 (780)(5)%
運營費用總額$65,646 $64,851 $795 1 %
按收入的百分比計算，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，總運營費用分別為43％和44％。
在截至2023年9月30日的三個月中，研發費用減少了不到100萬美元，或 1%，與2022年同期相比。減少的主要原因是員工支出減少，部分被信息技術和設施支出的增加所抵消。
在截至2023年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用增加了 200 萬美元，或 8%，與 th 相比e 2022年同期，主要是由於信息技術和設施費用增加。
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管理’s 討論與分析
在截至2023年9月30日的三個月中，g一般和管理費用減少了100萬美元，或 5%, 與2022年同期相比，受員工支出減少的推動。
利息收入（支出），淨額
在截至2023年9月30日的三個月中，扣除利息收入後的利息支出減少了 與2022年同期相比，100萬美元，這是由於利息支出減少了少於 100 萬美元由於2026年可轉換票據回購了大約 2023 年 3 月為 6500 萬美元， 2022年11月為1.6億美元，此外還有更高的投資現金利率帶來的利息收入。
所得税優惠
我們在過渡期間的所得税準備金或福利是根據我們對本季度出現的離散項目調整後的年度有效税率的估計值確定的。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們認可了 低於100萬美元的所得税優惠， a減少小於 100 萬美元 與同期相比 2022。截至2023年9月30日的三個月中，由此產生的有效税率為4.1％，而去年為53.5％ 2022。在截至2023年9月30日的三個月中，有效税率的變化主要是由於美國的營業虧損增加，由於估值補貼，美國的税收優惠未得到確認。
在截至2023年9月30日的三個月中，以及 2022，有效税率為4.1％分別為 53.5% 與美國21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於國際司法管轄區的法定税率不同，以及針對我們的美國聯邦和州淨遞延所得税資產記錄的估值補貼。
我們的有效税率範圍內的大多數永久税收調整都被估值補貼所抵消。這些調整包括州税、《美國國税法》第41條規定的聯邦研究税收抵免、美國的股權補償和美國的其他不可扣除的支出。不包括估值補貼的影響，在截至2023年9月30日的三個月中，我們實現的州有效税率估計為4.3％。此外，不包括估值補貼，我們在本期繼續提供與美國合格研究活動所得税抵免相關的所得税優惠。適用的聯邦税法和法規將合格的研究活動定義為在美國進行的研發活動，這些活動涉及旨在發現旨在開發新或改進業務組成部分的新信息的實驗過程。根據ASC 718-740-35-2的要求，如果所得税減免額超過或低於相關的賬面支出，則在沒有估值補貼的情況下，股權薪酬也會影響有效税率。根據《美國國税法》第162（m）條，被估值補貼抵消的其他美國不可扣除的費用主要包括不可扣除的高管薪酬。
我們的有效税率範圍內未被估值補貼抵消的永久税收調整包括最低州税、外國税收優惠和國外税率差異。隨着我們繼續擴大國際業務規模，外國商業活動的任何變化都可能影響我們未來的有效税率。
我們仍然預計，隨着美國境內遞延所得税資產在後續時期的增加或減少，估值補貼將反覆發生變化。我們將維持所有美國聯邦和州遞延所得税資產的估值補貼，直到我們的聯邦和州遞延所得税資產的收益更有可能實現。
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管理’s 討論與分析
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較
收入
截至9月30日的九個月
20232022改變
（以千計）
收入$435,731 $416,178 $19,553 5 %
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的總收入增長了 20 萬美元，或 5%，與2022年同期相比。這種增長是商業報文傳送強勁增長的結果，這足以抵消去年缺乏週期性活動消息傳送以及某些運營商徵收的更高相關消息附加費的影響。 我們核心信息的增長基礎廣泛，由各個垂直行業的客户推動。
收入成本和毛利率
截至9月30日的九個月
20232022改變
（以千計）
收入成本$261,624 $241,896 $19,728 8 %
毛利$174,107 $174,282 $(175)— %
總毛利率40 %42 %
在截至2023年9月30日的九個月中，總收入成本有所增加 與2022年同期相比，2,000萬美元，這得益於更高的1,800萬美元直通消息附加費。總收入和總收入成本的變化共同產生了1.74億美元的毛利潤，h 減少了不到100萬美元 與2022年同期相比，電話號碼毛利的增加被更高的網絡成本所抵消。
我們的總毛利率百分比為 40%在截至2023年9月30日的九個月中 拒絕了 2%，與2022年同期相比，受總收入結構中更高的直通消息附加費的推動。
運營費用
截至9月30日的九個月
20232022改變
（以千計）
研究和開發$75,305 $71,735 $3,570 5 %
銷售和營銷75,794 69,663 6,131 9 %
一般和行政48,430 50,191 (1,761)(4)%
運營費用總額$199,529 $191,589 $7,940 4 %
按收入的百分比計算，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，總運營支出為46％。
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管理’s 討論與分析
在截至2023年9月30日的九個月中，研發費用增加了約400萬美元，或 5%，與2022年同期相比。這種增長主要是由於更高的設施和信息技術費用 300 萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用增加了 600 萬美元，或 9%，與 th 相比e 2022年同期，主要是由於銷售人員成本增加了500萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，g一般和管理費用減少了200萬美元，或 4%, 與2022年同期相比，受員工支出減少的推動 100萬美元，將分配的設施和信息技術費用減少到100萬美元。
利息支出，淨額
在截至2023年9月30日的九個月中， 扣除利息收入後的利息支出與2022年同期相比減少了200萬美元，這是由於100萬美元的利息收入增加，這主要是由於投資現金利率的提高和100萬美元的利息支出減少 由於2026年可轉換票據回購了大約 2023 年 3 月為 6500 萬美元， 2022年11月為1.6億美元。
所得税優惠
我們的過渡期所得税準備金或福利是根據本季度發生的離散項目調整後的年度有效税率估算得出的。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認的所得税優惠為 300 萬美元，增加了 200 萬美元 與同期相比 2022。由此產生的有效税率 截至2023年9月30日的九個月為37.1％，而去年為7.7％ 2022。在截至2023年9月30日的九個月中，有效税率的變化主要是由於美國以外的營業虧損增加，在美國，税收優惠得到確認，但不會被估值補貼所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中，以及 2022，有效税率為37.1％和 與美國21％的聯邦法定税率分別為7.7％，這主要是由於國際司法管轄區的法定税率不同，以及針對其美國聯邦和州淨遞延所得税資產的估值補貼不同。
我們的有效税率範圍內的大多數永久税收調整都被估值補貼所抵消。這些調整包括州税、《美國國税法》第41條規定的聯邦研究税收抵免、美國的股權補償和美國的其他不可扣除的支出。不包括估值補貼的影響，在截至2023年9月30日的九個月中，我們實現的州有效税率估計為4.3％。此外，不包括估值補貼，我們在本期繼續提供與美國合格研究活動所得税抵免相關的所得税優惠。適用的聯邦税法和法規將合格的研究活動定義為在美國進行的研發活動，這些活動涉及旨在發現旨在開發新或改進業務組成部分的新信息的實驗過程。根據ASC 718-740-35-2的要求，如果所得税減免額超過或低於相關的賬面支出，則在沒有估值補貼的情況下，股權薪酬也會影響有效税率。根據《美國國税法》第162（m）條，被估值補貼抵消的其他美國不可扣除的費用主要包括不可扣除的高管薪酬。
我們的有效税率範圍內未被估值補貼抵消的永久税收調整包括最低州税、外國税收優惠和國外税率差異。隨着我們繼續擴大國際業務規模，外國商業活動的任何變化都可能影響我們未來的有效税率。
我們仍然預計，隨着美國境內遞延所得税資產在後續時期的增加或減少，估值補貼將反覆發生變化。我們將維持所有美國聯邦和州遞延所得税資產的估值補貼，直到我們的聯邦和州遞延所得税資產的收益更有可能實現。
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流動性和資本資源
我們的流動性由運營產生的現金流減去資本設備支出提供，並由不時進行的融資活動作為補充。我們的運營現金流是由客户每月為該期間使用的通信服務支付的款項推動的。我們使用現金的主要用途包括運營成本，例如支付給其他網絡服務提供商的費用、網絡運營成本、人事成本和設施開支，以及購買財產、廠房和設備以支持我們通信平臺的增長以及為我們的新公司總部購買土地。截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為1.074億美元，有價證券為3170萬美元。
2023 年 8 月 1 日，我們簽訂了信貸協議，其中規定了 5,000 萬美元的信貸額度，包括用於簽發信用證的 1,500 萬美元次級額度和不超過 500 萬美元的搖擺額度次級額度。信貸機制具有手風琴功能，允許將總借款額增加到2,500萬美元，但須遵守某些條件。有關信貸協議的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註8 “債務” 和 “概述——循環信貸額度”。
2022年6月6日，我們作為借款人、貸款人以及作為行政代理人的硅谷銀行（“SVB”）簽訂了信貸協議，作為發行貸款人和搖擺貸款人。該信貸協議規定了5,000萬美元的循環信貸額度，包括用於簽發信用證的2,000萬美元次級限額和最高500萬美元的搖擺額度次級貸款。2023 年 3 月 10 日，加州金融保護與創新部關閉 SVB，該部指定聯邦存款保險公司為接管人。結果，SVB在一段時間內停止了正常的銀行業務。鑑於這些情況，我們於2023年3月14日通知SVB，我們希望並打算終止本信貸協議下的承諾。截至通知日，該信貸協議下沒有未償還的借款。終止協議於2023年3月15日生效。
此外，在過去三年中，我們通過2020年2月發行2026年可轉換票據和2021年3月發行2028年可轉換票據的收益補充了流動性。我們將發行2026年可轉換票據的大部分收益用於完成對Voxbone的收購。2023年3月6日和2022年11月2日，我們分別回購了2026年可轉換票據中的6500萬美元和1.6億美元，如本10-Q季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註8 “債務” 所進一步描述的那樣。我們可以隨時不時地通過現金購買和/或股權或債務交換、公開市場收購、私下談判交易或其他方式尋求退還或購買我們的2026年可轉換票據或2028年可轉換票據。此類回購或交換（如果有）將遵循我們可能確定的條款和價格，並將取決於當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。所涉及的金額可能很大。
我們認為，我們的現金、現金等價物和有價證券餘額以及運營產生的現金流將足以滿足至少未來12個月我們在營運資金和資本支出方面的預期現金需求。但是，我們的信念可能被證明是不正確的，我們可以比目前預期的更快地使用可用的財務資源。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素。為了滿足這些未來的資本需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要來自外部來源的額外融資，我們可能無法按照我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響.
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管理’s 討論與分析
我們未來的主要承諾包括（i）總額為4.25億美元的可轉換票據（見 注意 8， “債務，”到 壓縮合並本文件其他地方包含的財務報表 10-Q 表季度報告用於討論2026年可轉換票據和2028年可轉換票據），（ii）5.01億美元 我們未來的最低租金支付額 目前的辦公空間，包括4.96億美元 我們的租約不可取消新的公司總部，其中 於 2023 年第三季度開始 並將持續最初的二十 (20) 年任期（ “總部租賃”) （參見 注5, “租賃，”到 壓縮合並本文件其他地方包含的財務報表 10-Q 表季度報告用於討論我們的總部租約），以及（iii）根據合同向各服務提供商支付的1,300萬美元不可取消的購買債務和未來最低付款額。參見附註 12， “承諾和突發事件”到 壓縮合並本文件其他地方包含的財務報表 10-Q 表季度報告瞭解有關未來租賃承諾的更多信息。
現金流量表
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
截至9月30日的九個月
20232022
（以千計）
經營活動提供的淨現金$19,733 $24,340 
由（用於）投資活動提供的淨現金26,883 (180,386)
用於融資活動的淨現金(52,722)(2,600)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(887)(6,341)
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少$(6,993)$(164,987)
來自經營活動的現金流
在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為 20 萬美元由我們在該期間的總業績為3,500萬美元，扣除包括折舊和攤銷、使用權資產的非現金減少、債務折扣攤銷和發行成本在內的非現金項目， 以股票為基礎的薪酬、遞延所得税和其他税收以及清償債務的淨收益，以及較低運營負債產生的1,700萬美元現金流出，部分被來自運營資產的淨現金流入所抵消 100 萬美元。償還債務的淨收益是回購債務的結果 6,500 萬美元2023年3月2026年可轉換票據的本金總額。
在運營負債中，由於應計費用和其他負債減少而使用的淨現金為 1,300 萬美元在 2023 年期間，是由以下因素推動的 支付年度獎金和客户使用信用餘額支付發票的較少預付賬單。 T與經營使用權負債相關的現金流出為800萬美元。這部分被應付賬款提供的現金所抵消 400 萬美元和 主要與購買服務和有形貨物的時間和金額及其相關的付款安排有關.
W在運營資產中，因經營資產變動而提供的現金 預付費用和其他資產為200萬美元，這是全年預付費用減少的結果。
來自投資活動的現金流
在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為 2700 萬美元。投資活動提供的現金由有價證券的銷售和到期收益驅動 1億美元用於為6,500萬美元的回購提供部分資金 2026年可轉換票據的本金總額。這被用於購買6,100萬美元有價證券的現金部分抵消。 現金用於
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不動產、廠房和設備的購買額為500萬美元，用於資本化軟件開發成本的現金為800萬美元通過對通信平臺的投資。
來自融資活動的現金流
在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為 5,300 萬美元，主要由以下部分組成 5100 萬美元 為回購而支付的淨現金 6,500 萬美元2026年可轉換票據的本金總額。
資產負債表外安排
收購Voxbone後，我們簽訂了金額不到100萬美元的短期辦公室租賃資產負債表外協議，將在2024年6月30日之前到期.

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非公認會計準則財務指標
我們使用非公認會計準則毛利、非公認會計準則毛利率、非公認會計準則淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流進行財務和運營決策，並評估業績的逐期差異。非公認會計準則毛利、非公認會計準則毛利率、非公認會計準則淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流是非公認會計準則財務指標，我們認為這些指標有助於投資者評估我們的整體財務業績。我們認為，這些指標提供了有關經營業績的有用信息，增強了對過去財務業績和未來前景的總體理解，並提高了管理層在財務和運營決策中使用的關鍵績效指標的透明度。下文所述的每項非公認會計準則財務指標的對賬情況見下文。
非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率
GAAP 將毛利定義為收入減去收入成本。收入成本包括與我們的各種服務相關的所有費用，在 “運營報表的關鍵組成部分——收入成本和毛利率” 標題下進行了更全面的描述。在加回以下項目後，我們將非公認會計準則毛利定義為毛利：
•折舊和攤銷；
•攤銷與收購相關的收購的無形資產；以及
•股票薪酬
我們通過將非公認會計準則毛利除以收入減去直通消息附加費（以佔收入的百分比表示）來計算非公認會計準則毛利率。
在計算非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率時，我們刪除了折舊和攤銷、與收購相關的收購無形資產的攤銷、股票薪酬、直通報文傳送附加費以及所有非現金項目的影響，因為我們認為它們並不代表我們的核心經營業績。將這些項目排除在外有助於比較我們的經營業績。管理層使用非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率來評估經營業績，並確定我們各種服務產品之間的資源分配。我們認為，非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績，並可以更好地比較競爭對手之間的財務業績。非公認會計準則毛利率和非公認會計準則毛利率可能無法與其他公司的類似標題指標相提並論，因為其他公司可能無法像我們一樣計算非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率或類似標題的指標。
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截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
毛利$59,499 $63,464 $174,107 $174,282 
毛利率%39 %43 %40 %42 %
折舊4,056 3,403 11,790 10,141 
收購的無形資產的攤銷1,959 1,831 5,863 5,797 
基於股票的薪酬182 93 578 283 
非公認會計準則毛利$65,696 $68,791 $192,338 $190,503 
非公認會計準則毛利率% (1)
55 %57 %54 %54 %
________________________
(1)計算方法是將非公認會計準則毛利除以收入減去3200萬美元的傳遞消息附加費，以及 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為2,700萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為8300萬美元和6500萬美元。
非公認會計準則淨收益（虧損）
我們將非公認會計準則淨收益（虧損）定義為針對影響同期可比性的某些項目進行調整後的淨收益或虧損。非公認會計準則淨收益（虧損）不包括：
•股票補償；
•與收購相關的收購的無形資產的攤銷；
•債務折扣的攤銷和可轉換債務的發行成本；
•收購相關費用；
•無形資產的減值費用，如果有的話;
•與提前終止租賃和無經濟利益的租賃相關的淨成本；
•出售業務的（收益）虧損；
•清償債務的淨（收益）損失；
•業務中斷保險追償的收益；
•不表示正在進行的業務和其他的非經常性項目；以及
•扣除估值補貼後，上述調整的估計税收影響
我們通過將已發行的A系列可贖回可轉換優先股（如果有）的加權平均值分別與已發行基本股和攤薄後股票的加權平均數相加來計算非公認會計準則基本股和攤薄後股票。非公認會計準則調整的税收影響是通過在非公認會計準則基礎上重新計算税收準備金來確定的。當我們記錄了估值補貼並且不確認任何税收優惠時，税率被視為零。
我們認為，非公認會計準則淨收益（虧損）是一項有意義的衡量標準，因為通過扣除某些非現金和其他支出，我們能夠以我們認為更能反映本期業績的方式評估我們的經營業績。我們認為，使用非公認會計準則淨收益（虧損）可能對投資者有所幫助，因為它可以提供與過去財務業績的一致性和可比性，便於逐期比較經營業績，並有助於與其他公司進行比較，其中許多公司可能使用類似的非公認會計準則財務信息來補充其公認會計準則業績。由於ASU於2022年1月1日通過了2020-06號，我們增加了可轉換票據的現金利息支出，如果影響是攤薄的，用於計算攤薄後的非公認會計準則淨收益或每股非公認會計準則虧損，則就像在期初轉換一樣。
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管理’s 討論與分析
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
(以千計，股票和每股金額除外)
淨虧損$(5,130)$(802)$(5,409)$(13,864)
基於股票的薪酬6,942 4,892 22,325 15,059 
收購的無形資產的攤銷4,348 4,118 12,960 13,018 
債務折扣的攤銷和可轉換債務的發行成本484 763 1,520 2,284 
出售業務的收益— — — (3,777)
與提前終止租約和無經濟效益的租賃相關的淨成本1,175 — 1,175 — 
清償債務的淨收益— — (12,767)— 
業務中斷保險追償的收益— — (4,000)— 
不表示正在進行的業務和其他活動的非經常性項目 (1)
54 101 793 290 
調整的估計税收影響 (2)
(1,526)(1,074)(4,661)(3,360)
非公認會計準則淨收益$6,347 $7,998 $11,936 $9,650 
可轉換票據的利息支出 (3)
317 563 971 1,688 
分子用於計算非公認會計準則攤薄後每股淨收益$6,664 $8,561 $12,907 $11,338 
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.20)$(0.03)$(0.21)$(0.55)
每股非公認會計準則淨收益
基本$0.25 $0.32 $0.47 $0.38 
稀釋$0.23 $0.27 $0.44 $0.36 
已發行股票的加權平均數
基本股和攤薄後股票25,613,441 25,304,057 25,539,642 25,268,216 
非公認會計準則基本股25,613,441 25,304,057 25,539,642 25,268,216 
可轉換債務轉換3,317,023 5,788,805 3,484,424 5,788,805 
已發行和未償還的股票期權20,360 64,905 47,345 107,215 
非公認會計準則攤薄後股票28,950,824 31,157,767 29,071,411 31,164,236 
________________________
(1) 不代表持續運營和其他情況的非經常性項目包括：(i) 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，出售不動產、廠房和設備的損失為10萬美元；(ii) 因公司提前終止而產生的40萬美元費用’截至2023年9月30日的九個月未提取的SVB信貸額度以及40萬美元的不動產、廠房和設備處置虧損，以及 (iii) 截至2022年9月30日的九個月中出售不動產、廠房和設備的虧損30萬美元。
(2)調整的估計税收影響是通過在非公認會計準則基礎上重新計算税收準備金來確定的。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，非公認會計準則的有效所得税税率分別為11.0％和18.6％。在截至2023年9月30日的九個月中，非公認會計準則有效所得税税率與美國21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於2023年產生的研發税收抵免。我們每季度分析非公認會計準則估值補貼狀況。2022年第四季度，由於過去三年的非公認會計準則美國累計收入，以及按非公認會計準則計算的淨營業虧損和税收抵免結轉額顯著減少，我們在2022年第四季度取消了針對所有美國遞延所得税資產的估值補貼。截至2023年9月30日，出於非公認會計準則的目的，我們沒有針對剩餘遞延所得税資產的估值補貼。
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目錄
管理’s 討論與分析
(3) 2022 年 1 月 1 日通過 ASU 2020-06 後，作為攤薄後非公認會計準則每股收益計算的一部分，利息支出淨收益增加。

調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為持續經營的淨收益或虧損，經調整以反映某些損益表項目的增加或抵消，包括但不限於：
•所得税（福利）條款；
•利息（收入）支出，淨額；
•折舊和攤銷費用；
•收購相關費用；
•股票薪酬支出；
•無形資產減值（如果有）；
•出售業務的（收益）虧損；
•與提前終止租賃和無經濟利益的租賃相關的淨成本；
•債務清償後的淨（收益）虧損；
•業務中斷保險追償的收益；以及
•不表示正在進行的業務的非經常性項目及其他
調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量你的關鍵指標由管理層使用，以瞭解和評估我們的核心運營業績和趨勢，制定未來的運營計劃並就資本分配做出戰略決策。特別是，在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時排除某些支出有助於對我們的經營業績進行逐期比較。
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
淨虧損$(5,130)$(802)$(5,409)$(13,864)
所得税優惠(219)(923)(3,194)(1,161)
利息（收入）支出，淨額(59)737 1,177 2,861 
折舊6,647 4,661 16,727 13,848 
攤銷4,348 4,118 12,960 13,018 
基於股票的薪酬6,942 4,892 22,325 15,059 
出售業務的收益— — — (3,777)
與提前終止租約和無經濟效益的租賃相關的淨成本
1,175 — 1,175 — 
清償債務的淨收益— — (12,767)— 
業務中斷保險追償的收益— — (4,000)— 
不表示正在進行的業務和其他活動的非經常性項目 (1)
54 101 391 290 
調整後 EBITDA$13,758 $12,784 $29,385 $26,274 
________________________
(1) 不代表正在進行的業務和其他業務的非經常性項目包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中處置不動產、廠房和設備的損失10萬美元，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中出售不動產、廠房和設備的虧損分別為40萬美元和30萬美元。

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管理’s 討論與分析
自由現金流
自由現金流是指經營活動提供或使用的淨現金減去用於購置不動產、廠房和設備的淨現金以及供內部使用的軟件的資本化開發成本。我們認為自由現金流是衡量流動性的有用指標，它為管理層和投資者提供了有關我們核心業務產生的可用於投資我們業務的現金金額的信息。自由現金流有一定的侷限性，因為它受營運資金時間的影響，它不代表該期間現金餘額的總增加或減少，它沒有考慮到對長期證券的投資，也不代表可用於全權支出的剩餘現金流。因此，評估自由現金流以及我們的簡明合併現金流量表非常重要。
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
經營活動提供的淨現金$23,001 $24,016 $19,733 $24,340 
用於投資資本資產的淨現金 (1)
(4,811)(10,524)(13,671)(20,790)
自由現金流$18,190 $13,492 $6,062 $3,550 
________________________
(1)代表不動產、廠房和設備的購置成本以及供內部使用的軟件的資本化開發成本。

關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們的管理層做出影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露的估算和假設。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些判斷和估計有所不同，任何此類差異都可能是重大的。
與我們在2023年2月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告（“年度報告”）中披露的關鍵會計政策以及重大判斷和估計相比，我們的關鍵會計政策以及重大判斷和估計沒有重大變化。

最近發佈的會計指南
有關最近採用的會計準則和最近尚未通過的會計聲明的摘要（如果適用），請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要”。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
在我們的正常業務過程中，我們面臨某些市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。
利率風險
我們面臨的主要市場風險與利率變化有關。截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為1.07億美元，有價證券為3200萬美元，這些證券是出於營運資金目的持有的。我們的現金和現金等價物主要由計息支票和直接存款賬户以及貨幣市場賬户組成。有價證券包括公司債務證券、美國國債和未被歸類為現金等價物的商業票據。
此類賺取利息的工具存在一定程度的利率風險。迄今為止，利息收入的波動並不大。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金最大化，同時最大限度地提高收入。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們投資的短期性質，我們沒有面臨利率變動導致的重大風險，我們預計也不會面臨重大風險。假設的利率變動10％不會對我們在本10-Q表季度報告中其他地方包含的財務業績產生重大影響。
2023 年 8 月 1 日，我們簽訂了信貸協議，其中規定了 5,000 萬美元的信貸額度。根據我們的選擇，信貸額度下的借款利息按與基準利率或SOFR掛鈎的年利率累計。基於SOFR熊利的貸款利率等於適用利息期內的SOFR加上10個基點加上2.25％至2.75％的適用利率，以及基於基準利率的貸款利率等於基準利率加上1.25％至1.75％的適用利率，在上述每種情況下，都取決於我們最近連續四個財季的合併息税折舊攤銷前利潤根據信貸協議。因此，我們在提取信貸額度時面臨利率風險。截至2023年9月30日，沒有未償還的借款。
截至2023年9月30日，我們的2026年可轉換票據和2028年可轉換票據的未償賬面總額分別為1.75億美元和2.5億美元。由於可轉換票據的年利率是固定的，因此我們沒有與利率變化相關的財務或經濟利息風險。但是，當利率變化時，固定利率債務工具的公允價值會波動。此外，當我們普通股的市場價格波動時，公允價值可能會受到影響。我們在資產負債表上以面值減去未攤銷折扣後的可轉換票據，我們列報公允價值僅用於必要的披露目的。
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外幣風險
我們的外國子公司的功能貨幣是其運營所在司法管轄區的相應當地貨幣，主要是歐元和英鎊。在截至2023年9月30日的九個月中，我們總收入中約有15％來自北美以外的地區。我們的大部分收入和運營費用以美元計價，因此目前沒有重大外匯風險。我們的子公司以期末匯率重新計量貨幣資產和負債，而非貨幣項目則按歷史匯率重新計量。收入和支出賬户按當年有效的平均匯率重新計量。外幣折算調整作為股東權益累計其他綜合虧損的一部分入賬。外幣交易產生的收益或虧損包含在我們的簡明合併運營報表中的其他（支出）收入淨額中。儘管將來我們可能會選擇這樣做，但我們目前不從事任何套期保值活動以減少我們可能面臨的貨幣波動風險。如果美元兑外幣貶值，這些外幣的折算會增加我們在世界其他地區的業務收入和運營支出。同樣，如果美元兑外幣走強，我們在世界其他地區的業務收入和運營費用就會減少。假設外幣匯率出現10％的不利變化，將在截至2023年9月30日的九個月中對我們的淨收入產生約190萬美元的不利影響。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本期末的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）每季度表格報告 10-Q。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本評估所涉期末 每季度表格報告 10-Q，我們的披露控制和程序是在合理的保證水平上設計的，可有效提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
截至本季度，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估有關 2023年9月30日，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對內部控制有效性的固有限制
包括我們的財務報告內部控制制度在內的任何財務報告內部控制制度的有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能提供合理而非絕對的保證。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。我們打算繼續根據業務需要或適當監控和升級我們的內部控制措施，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。

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第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟
Phone Recovery Services, LLC和Phone Administrational Services, Inc. 已對我們和/或我們的子公司提起多項訴訟，指控我們未能計費、收取和匯出與提供911服務相關的某些税款和附加費。
以下縣或市政府在尚未解決的訴訟中點名了我們，這些訴訟與徵收和匯付 911 税款和附加費有關：(a) 加利福尼亞州舊金山市和縣；(b) 以下伊利諾伊州司法管轄區，統稱為：伊利諾伊州庫克縣和凱恩縣、伊利諾伊州芝加哥市和伊利諾伊州；以及 (c) 紐約州。投訴稱，我們未能根據適用法律開具賬單、收取和匯出與911服務相關的某些税款和附加費。
我們打算大力為這些訴訟辯護，並認為我們對每起訴訟都有合理的辯護。但是，訴訟本質上是不確定的，對我們作出的任何判決或禁令救濟或任何不利的和解都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
除了上面討論的訴訟外，在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠。我們已經收到第三方提出的與號碼管理有關的索賠，以及聲稱侵犯其知識產權等的索賠，並將來可能會繼續收到這些索賠。未來的訴訟可能需要通過確定第三方所有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己、我們的合作伙伴和客户辯護，或者確立我們的所有權。任何當前或未來訴訟的結果都無法肯定地預測，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

第 1A 項。風險因素
與我們的業務相關的風險和不確定性描述如下。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們在本10-Q表季度報告中其他地方出現的簡明合併財務報表和相關附註。下文描述的風險和不確定性可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的主要風險摘要。
與我們的業務相關的風險
•我們未來的增長和擴張計劃的成功取決於許多我們無法控制的因素。
•我們的增長和財務健康受到許多經濟風險的影響。
•我們幾乎所有的運營現金都存放在各種金融機構的存款賬户中，不由聯邦存款保險公司投保。
•我們參與的市場競爭激烈，我們可能無法有效競爭。
•我們可能無法以具有成本效益的方式吸引新客户。
•我們的一些服務的市場是新的且未經證實的市場，可能會下滑或增長有限。
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•我們實現收入增長、現金流和經營業績目標的能力取決於客户對我們服務的使用增加。
•我們可能無法增加從企業獲得的收入。
•我們可能無法開發獲得市場認可的服務增強功能或新服務。
•隨着我們在地域和其他方面的持續擴張，我們可能會在維護企業文化和運營基礎設施方面遇到困難。
•我們發展迅速，可能無法有效地管理增長。
•我們的定價和計費系統很複雜，錯誤可能會對我們的運營業績產生不利影響。
•我們必須繼續開發有效的系統來支持我們的業務。
•我們可能無法維持和增強我們的品牌並提高市場知名度。
•未能提供高質量的支持可能會對我們的客户關係產生不利影響。
•我們在國際上開展業務，這使我們面臨重大風險。
•俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，包括將衝突擴展到其他地區，可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們的部分收入集中在有限數量的企業客户身上。
•對我們的網絡或系統的攻擊或破壞，或對我們依賴的第三方的網絡或系統的攻擊或破壞，包括拒絕服務和其他網絡攻擊，可能會導致我們的服務中斷，從而損害我們的業務。
•我們目前面臨訴訟，包括與我們提供911服務相關的税收和收費相關的訴訟。
•客户濫用我們的服務和軟件可能會導致訴訟並損害我們的業務。
•我們在正常業務過程中面臨訴訟，這可能會損害我們的業務。
•通信行業面臨重大的監管不確定性。
•加強對基於知識產權的服務提供商的監管的影響尚不清楚。
•我們必須在美國和國際上獲得並維護大量許可證和許可證才能運營我們的網絡。
•如果我們違反適用於我們運營的監管要求，我們可能無法開展業務。
•聯邦通信委員會廢除其網絡中立規則可能會損害我們的業務。
•我們的業務受複雜且不斷變化的法律、商業標準、合同義務和其他有關隱私和數據保護的要求的約束。
•如果我們無法獲取、保留和分發本地或免費電話號碼，我們的業務可能會受到損害。
•根據反腐敗、出口管制和經濟制裁法規，我們可能面臨責任。
•第三方知識產權可能會阻止我們使用提供服務所需的技術。
•我們對開源軟件的使用可能會對我們銷售服務的能力產生負面影響，並使我們面臨訴訟。
•各種協議中的賠償條款可能會使我們承擔重大責任。
•我們可能無法保護我們內部開發的系統、技術和軟件以及我們的知識產權。
•我們可能對內容所有者或發行商通過我們的網絡分發的信息承擔責任。
•第三方可能使用我們的服務進行欺詐或竊取我們的服務。
•我們的客户可以選擇停止使用基於 VoIP 的服務，轉而使用傳統的網絡服務提供商。
•如果我們的平臺或網絡出現故障或中斷，我們可能會失去客户。
•我們服務中的缺陷或錯誤可能會損害我們的業務。
•如果我們的緊急服務無法正常運行，我們可能會承擔重大責任。
•終止與主要供應商的關係可能會導致延誤和額外成本。
•我們的客户流失率可能會增加。
•過去，我們某些服務的價格有所下降，將來可能會再次下降。
•需要獲得額外的 IP 電路或與其他網絡互連可能會增加我們的成本。
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•失去任何高級管理團隊成員或關鍵員工都可能損害我們的業務。
•如果我們無法招聘、留住和激勵合格的人員，我們的業務將受到影響。
•我們可能會為歷史和未來的銷售、使用和類似税收承擔額外的納税義務。
•我們的全球業務和法律實體結構使我們面臨潛在的不利所得税後果。
•我們使用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應納税所得額的能力可能受到限制。
•如果分拆業務（定義見下文）應納税，我們可能會承擔重大的税收相關負債和賠償義務。
•我們對關鍵會計政策的估計或判斷可能不正確。
•我們可能無法維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統。
•如果我們的商譽或無形資產減值，我們可能需要記錄一筆鉅額費用。
•外幣匯率波動可能會損害我們的業務。
•自然災害、流行病、停電、恐怖襲擊、戰爭行為、內亂和類似事件可能會損害我們的業務。
•我們可能會收購其他業務，這可能會轉移我們管理層的注意力並影響我們的股價。
與可轉換票據相關的風險
•償還我們未來的債務可能需要大量現金，而我們可能沒有。
•我們可能沒有能力籌集可轉換票據的現金結算所需的資金。
•可轉換票據的有條件轉換功能可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
•上限看漲交易可能會影響可轉換票據和我們的A類普通股的價值。
•我們在上限看漲期權方面面臨交易對手風險。
與我們的A類普通股所有權相關的風險
•我們的A類普通股的交易價格可能波動，您可能會損失全部或部分投資。
•未來大量出售我們的A類普通股可能會導致我們的A類普通股的價格下跌。
•我們的雙重資本結構集中了投票控制權。
•我們無法預測我們的資本結構可能對我們的股價產生的影響。
•我們由我們的聯合創始人兼首席執行官戴維·A·莫肯有效控制，他的利益可能與其他股東不同。
•如果證券或行業分析師停止報道我們的A類普通股，我們的股價和交易量可能會下降。
•我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會損害收購嘗試。
•我們的公司註冊證書和章程包括絕大多數投票條款。
•我們的章程規定，特拉華州將是某些股東訴訟的唯一和獨家論壇。
•將來我們可能需要額外的資金，而此類資金可能有限或不可用。
•我們不打算在可預見的將來支付股息。
以下是對我們業務面臨的重大風險的更完整的討論。
與我們的業務相關的風險
我們未來的增長和擴張計劃的成功取決於許多我們無法控制的因素。
在過去的幾年中，我們的業務有了長足的發展。我們無法保證我們能夠保持增長，也不能保證未來會選擇以同樣的增長速度為目標。我們能否成功實現持續增長取決於幾個因素，包括：
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•我們僱用和留住合格和有效的人員，包括但不限於具有開發和維護我們的服務產品、銷售這些產品和有效運營業務所需的專業知識的人員；
•新市場和現有市場的整體經濟健康狀況；
•競爭對手的數量和有效性；
•在定價結構下，我們將能夠購買為客户提供服務所需的服務；
•我們推出新服務產品以及維護或增強現有服務的能力；
•為我們提供保持競爭力所需的技術；
•聯邦、州和國際監管條件，包括維持監管，保護我們免受傳統網絡服務提供商或其他具有更大市場支配力、既是競爭對手又是供應商的我們存在不公平商業行為的侵害；以及
•美國和國際上行業標準、法律、法規或監管執法的變化。
我們的增長和財務健康受到許多風險的影響，包括不確定的資本市場、對衰退的擔憂、高通貨膨脹率和更高的利率。
近年來，美國金融市場經歷了證券價格的劇烈波動、流動性和信貸供應減少、某些投資的評級下調以及相對於其他投資的價值下降。如果資本和信貸市場繼續面臨不確定性，我們可能無法獲得債務或股權融資，也無法以優惠條件或根本無法為現有債務再融資，這可能會損害我們執行戰略的能力，損害我們的財務業績。目前，這些條件並沒有阻止我們進入信貸市場或為我們的業務融資，但無法保證金融市場和對主要經濟體的信心不會惡化。
此外，我們容易受到市場偏好變化或其他市場變化的影響，例如總體經濟狀況、衰退和對衰退的擔憂、利率、税率和政策以及通貨膨脹。美國目前的通貨膨脹率高於往年，因此我們的毛利率可能會受到壓縮。這些通貨膨脹壓力可能會影響工資、零部件的成本和獲取能力、我們的產品和服務的價格、我們滿足客户需求的能力以及我們的毛利率和營業利潤。通貨膨脹可能會進一步加劇本 “風險因素” 部分中討論的其他風險，例如與我們的銷售和營銷工作以及我們吸引、激勵和留住銷售、工程和其他關鍵人員的能力相關的風險。如果我們無法成功管理通貨膨脹的影響，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。
為了緩和這些較高的通貨膨脹率，從2022年3月開始，美聯儲穩步提高了基準聯邦基金利率，導致眾多借貸類別的利率相應上升。利率的上升可能會影響我們以我們可接受的條件或根本無法獲得債務資本的能力。
美國和全球經濟過去和將來都會經歷衰退時期和經濟不穩定時期。在此期間，我們的現有和潛在客户可能會根據我們對所提供服務的潛在市場的預期，選擇不支付我們預期的金額。不利的總體商業和經濟狀況還可能對我們的業務產生許多其他影響，包括我們的任何第三方供應商或承包商破產、市場信心下降、對通信解決方案的興趣降低、可自由支配支出減少以及客户對我們提供的服務的需求減少，其中任何一項都可能對我們的業務、財務產生重大不利影響
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目錄
運營狀況和業績，加劇了本10-Q表季度報告中包含的其他一些風險因素。
我們依賴的主要供應商也可能不願或無法向我們提供運營通信平臺所需的材料或服務，或者以其他方式及時或按照我們認為可接受的條款向我們提供運營通信平臺所需的材料或服務。我們的金融交易對手、保險提供商或其他人也可能違約對我們的合同義務。如果我們的任何主要供應商出現故障，如果我們的服務不中斷或惡化，我們可能無法更換它們，而且我們也可能承擔與新供應商相關的更高成本。向新供應商過渡還可能導致與我們將第三方服務集成到我們的網絡或服務產品相關的資產價值損失。
我們幾乎所有的運營現金都存放在各種金融機構的存款賬户中，不由聯邦存款保險公司投保。
我們幾乎所有的運營現金都存放在各種金融機構的存款賬户中，不由聯邦存款保險公司投保。我們認為，我們採用了合理的策略來分散我們在金融機構之間的現金存款。但是，如果存入我們資金的任何機構流動性有限或以其他方式違約或不履行對存款人的義務，我們可能無法及時或根本無法獲得這些資金，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績以及我們的前景產生不利影響。
我們參與的市場競爭激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
雲通信市場發展迅速，分散程度高，競爭激烈，某些細分市場的進入門檻相對較低。我們市場的主要競爭因素包括我們提供的服務套件的完整性、在企業和開發人員中的信譽、全球覆蓋範圍、易於集成和可編程性、產品功能、平臺可擴展性、可靠性、可交付性、安全性和性能、品牌知名度和聲譽、銷售和營銷工作及客户支持的實力，以及部署和使用我們服務的成本。我們的競爭對手分為兩個主要類別：
•提供軟件 API、不太強大的客户支持和其他功能但依賴第三方網絡和物理基礎設施的 CPaaS 公司；以及
•在自己的網絡和物理基礎設施之上提供有限開發人員功能的網絡服務提供商。
與我們相比，我們的一些競爭對手和潛在競爭對手規模更大，知名度更高，運營歷史更長，客户關係更成熟，全球覆蓋範圍更大，預算更大，資源也要多得多。此外，它們具有運營靈活性，可以以很少或根本沒有增量成本捆綁競爭產品和服務，包括在更大規模的銷售交易中以較低的價格提供這些產品和服務。因此，我們的競爭對手可能比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户需求。此外，一些競爭對手可能會以更低的價格提供涉及一項或有限數量功能的服務，其深度要高於我們的服務或在不同的地區。我們當前和潛在的競爭對手可能會開發和銷售功能與我們的服務相當的新服務，這可能導致我們不得不降低價格才能保持競爭力。此外，我們的一些競爭對手的標價低於我們，即使這些服務的功能不同或更少，這也可能對某些客户具有吸引力。如果我們由於競爭壓力而無法維持目前的定價，我們的收入和利潤率將減少，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。客户以多種方式使用我們的服務，並使用我們的服務在其應用程序中提供或能夠支持或啟用的不同級別的功能。使用我們服務的許多功能或使用我們的服務來支持或啟用其應用程序的核心功能的客户可能會遇到困難或發現用競爭對手的服務取代我們的服務不切實際，同時
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目錄
僅使用有限功能的客户可以更輕鬆地用競爭產品取代我們的服務。
隨着新服務的推出和新的市場進入者，我們預計未來競爭將加劇。此外，我們的一些客户選擇同時使用我們的服務和競爭對手的服務，以便為他們提供自己的產品供應的能力提供宂餘。此外，隨着我們擴大服務範圍，我們可能會面臨更多的競爭。
如果我們的一個或多個競爭對手合併或與另一個競爭對手合作，競爭格局的這種變化可能會進一步對我們的有效競爭能力產生不利影響。此外，定價壓力和競爭加劇通常可能導致收入減少、利潤減少、虧損增加或我們的服務無法獲得或維持廣泛的市場認可，任何一種都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們當前和潛在的競爭對手已經開發並可能在未來開發出可在國際和國內提供的服務。如果客户尋求包括支持和國際擴展在內的服務產品，他們可能會選擇使用其他服務提供商來滿足其通信服務需求，然後我們才能全面開發和整合我們的國際產品。所有這些因素都可能導致收入減少、增長放緩和品牌在行業競爭對手中的知名度降低，任何或全部都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果我們無法以具有成本效益的方式吸引新客户，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
為了發展我們的業務，我們必須繼續以具有成本效益的方式吸引新客户。我們使用各種營銷渠道來推廣我們的服務和溝通平臺，並定期調整營銷計劃的組合。如果我們使用的營銷渠道的成本急劇增加，那麼我們可能會選擇使用其他更便宜的渠道，這可能不如我們目前使用的渠道有效。隨着我們增加或改變營銷策略組合，我們可能需要擴展到比目前更昂貴的渠道，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。在我們能夠確認營銷計劃可能產生的任何收入之前，我們將承擔營銷費用，這些費用可能不會導致收入或品牌知名度的增加。我們過去在新的營銷活動上投入了大量支出和投資，將來也可能如此。我們無法向您保證，任何新的銷售和營銷投資，包括對企業銷售工作的更多關注，都將導致以具有成本效益的方式獲得更多客户或增加銷售額，也無法向您保證，我們的銷售和營銷效率將與前幾期保持一致。如果我們無法維持有效的營銷計劃，那麼我們吸引新客户的能力可能會受到重大不利影響，我們的廣告和營銷費用可能會大幅增加，我們的經營業績可能會受到影響。
我們的某些服務的市場是新的且尚未得到證實，可能會下滑或增長有限，部分取決於企業和開發人員繼續採用我們的平臺和使用我們的服務。
我們一直在開發和提供基於雲的平臺，使開發人員和組織能夠將語音和消息通信功能集成到他們的軟件應用程序中。這個市場相對較新，尚未得到證實，存在許多風險和不確定性。我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於這個市場的增長（如果有的話）。例如，開發人員和組織利用軟件 API 在其應用程序中構建通信功能仍然相對較新，開發人員和組織可能沒有意識到對我們服務和平臺的需求或好處。如果他們沒有意識到我們服務和平臺的需求和好處，他們可能會決定採用替代服務和/或在內部開發必要的服務以滿足他們的業務需求。為了發展我們的業務和擴大我們的市場地位，我們打算專注於教育企業客户瞭解我們的服務和平臺的好處，擴展我們的服務功能，並將新技術推向市場，以提高市場對我們平臺的接受度和使用。我們擴大服務和平臺市場的能力
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地址取決於多種因素，包括與此類服務和平臺相關的成本、性能和感知價值。由於客户不被接受、技術變革或挑戰、我們無法成功推出新產品、競爭性服務和平臺、現有和潛在客户支出減少、經濟狀況疲軟、地緣政治發展、全球疫情、不利的監管事態發展或其他原因，我們的服務和平臺市場可能無法顯著增長，或者對我們的服務和平臺的需求可能減少。如果我們的市場沒有顯著增長或對我們的服務和平臺的需求減少，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們實現預期收入增長、現金流和經營業績目標的能力取決於客户增加對我們服務的使用，任何客户流失或他們對我們服務的使用下降都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

通常根據我們服務的使用情況向客户收費。我們的大多數客户對我們沒有長期的合同財務承諾，因此，我們的大多數客户可以隨時減少或停止使用我們的服務，而無需支付罰款或終止費。我們無法準確預測客户的使用水平,而且，客户的流失或他們使用我們服務的水平下降都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，如果我們的客户對我們的服務不滿意，則可能導致我們未來以美元為基礎的淨留存率下降。如果大量客户停止使用或減少對我們服務的使用，那麼為了維持或增加來自客户的收入，我們可能需要在銷售和營銷方面的支出遠遠超過我們目前計劃的支出。這種額外的銷售和營銷支出可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。更具體地説，如果：
•我們不維持或改善我們目前與現有主要客户的關係；
•我們無法擴大網絡的可用容量以及時滿足客户的需求；
•我們不與新的大型企業客户發展和維持關係；或
•我們的客户選擇從自己的網絡或我們的競爭對手那裏獲得這些服務，
那麼我們可能無法將收入增加或維持在可接受的利潤率。
如果我們無法增加從企業獲得的收入，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們擴大對企業客户的銷售的能力將在某種程度上取決於我們有效組織、集中和培訓銷售和營銷人員的能力，以及吸引和留住具有向企業銷售經驗的銷售人員的能力。我們認為，在擁有所需技能和技術知識的經驗豐富的銷售專業人員方面，競爭激烈。我們未來實現顯著收入增長的能力將在一定程度上取決於我們招聘、培訓和留住足夠數量的經驗豐富的銷售專業人員，尤其是那些有向企業銷售經驗的專業人員。此外，即使我們成功招聘了合格的銷售人員，新員工也需要大量的培訓和經驗才能實現全面的生產力，尤其是針對企業和新地區的銷售工作。我們最近招聘的人員和計劃招聘的人員可能沒有我們預期的那麼快地提高工作效率，將來我們可能無法在開展業務的市場中僱用或留住足夠數量的合格人才。
對於企業客户，採用我們服務的決定可能需要多個技術和業務決策者的批准，包括安全、合規、採購、運營和信息技術。此外，雖然企業客户可能會在有限的基礎上快速部署我們的服務，但在承諾大規模部署我們的服務之前，他們通常需要對我們的服務進行廣泛的教育和大量的客户支持時間，參與曠日持久的定價談判，並尋求獲得隨時可用的開發資源。
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此外，企業的銷售週期本質上是複雜而漫長的，一些企業客户產生的收入可能不足以證明獲得此類客户的成本是合理的。此外，這些複雜且資源密集型的銷售工作可能會給我們有限的產品和工程資源帶來額外壓力。此外，企業，包括我們的一些客户，可能會選擇開發自己的解決方案，但不包括我們的服務。隨着他們使用我們服務的增加，他們還可能要求降低價格，這可能會對我們的毛利率產生不利影響。我們向這些潛在客户銷售的努力可能不會成功。如果我們無法增加從企業獲得的收入，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們不改進我們的服務並推出獲得市場認可的新服務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進現有服務、提高我們服務的採用率和使用率以及推出新服務的能力。任何增強功能或新服務的成功取決於多個因素，包括及時完成、適當的質量測試、實際性能質量、市場接受的定價水平和總體市場接受度。我們開發的增強功能和新服務可能無法及時或以具有成本效益的方式推出，可能包含錯誤或缺陷，可能與我們的通信平臺、網絡或其他服務存在互操作性困難，或者可能無法獲得創造可觀收入所需的廣泛市場認可。我們還必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術集成，這要求我們增強和修改我們的產品和通信平臺，以適應這些技術的變化和創新。蘋果和谷歌等有線和無線電話提供商或手機操作系統提供商已經開發了新的應用程序、功能或技術，旨在過濾非法的自動通話或其他不想要的電話或消息。此類應用程序、功能或技術可能會無意中過濾出與我們的客户之間或來自客户的合法和期望的電話或消息。在某些情況下，我們可能需要更新我們的服務和技術才能與這些應用程序、功能或技術配合使用。任何未能使用不斷髮展的或新技術進行有效運營的行為都可能減少對我們服務的需求。如果我們無法以具有成本效益的方式應對這些變化，我們的服務競爭力可能會降低或過時，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。如果引入新服務需要對現有產品、服務和技術進行升級，則這些升級的成功還可能取決於與供應商達成雙方均可接受的條款以及供應商能否及時履行其義務。
此外，我們增加服務使用量的能力在一定程度上取決於我們服務的新用例的開發，這可能超出了我們的控制範圍。我們要讓客户使用其他服務，還可能需要越來越複雜和更昂貴的銷售工作，從而延長銷售週期。如果我們無法成功增強現有服務以滿足不斷變化的客户需求、提高我們服務的採用率和使用率或開發新服務，或者如果我們增加服務使用量的努力比預期的要昂貴，那麼我們的業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。
隨着我們在地域和其他方面的持續擴張，我們在維護企業文化、運營基礎設施和管理方面可能會遇到困難，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務經歷了大幅擴張，包括通過在2020年底收購Voxbone進行國際擴張。我們相信，我們的企業文化是我們成功的關鍵組成部分。我們投入了大量的時間和資源來建立我們的團隊和培育我們的文化。隨着我們進一步擴大業務並在國際上繼續增長，我們可能會發現很難維持我們的企業文化。任何未能以保護我們文化關鍵方面的方式管理組織變革都可能損害我們未來成功的機會，包括我們招聘和留住人員以及有效專注於和實現公司目標的能力。這反過來可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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此外，我們的組織結構變得更加複雜。為了管理這些日益增加的複雜性，我們將需要繼續擴大和調整我們的組織方式、我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。擴大我們的系統和基礎設施將要求我們在增加收入之前投入大量財務、運營和管理資源，同時不能保證我們的收入會增加。
這種擴張可能會削弱我們為客户維持可靠服務水平的能力。如果我們在發展過程中未能在組織中達到必要的效率水平，那麼我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的定價和計費系統很複雜，錯誤可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們的定價和計費系統開發起來很複雜，實施起來也很困難。為了實現盈利，我們必須獲得有關語音和消息相關成本的準確、完整的信息，並將此類信息正確地納入我們的定價模型。我們的定價模型還必須反映有關我們服務市場的準確和最新信息，包括我們服務的競爭替代方案的定價，以及對流量的可靠預測。我們可能會根據過時或存在其他缺陷的數據來確定我們服務的定價。即使我們擁有完整準確的市場信息，我們也可能無法設定可優化收入和盈利能力的價格。如果我們的服務定價過高，我們的客户可能路由到我們網絡的流量可能會減少，因此我們的收入可能會下降。如果我們的服務定價過低，我們的利潤可能會受到不利影響，這將降低我們實現和維持盈利的能力。
此外，我們依靠第三方為我們提供用於計費的關鍵軟件和服務。如果這些第三方出於任何原因停止向我們提供這些服務，或者未能準確、完整地提供計費服務，我們可能無法及時提供準確的發票。發票延遲可能導致收入確認延遲，而賬單中的不準確可能會導致收入損失。如果我們未能快速有效地適應影響成本、定價和賬單的變化，我們的盈利能力和現金流將受到不利影響。
我們必須繼續開發有效的業務支持系統，以執行客户訂單，為客户提供服務並開具賬單。
我們依賴於我們繼續開發有效的業務支持系統的能力。這項複雜的工作需要大量的資源和專業知識以及第三方供應商的支持。在開發業務支持系統之後，必須完成數據遷移，才能充分發揮系統的好處。以下方面需要業務支持系統：
•報價、接受和輸入客户服務訂單；
•提供、安裝和交付服務；
•向客户提供直接訪問我們通信平臺中包含的信息系統的權限，以便他們可以管理他們從我們這裏購買的服務，通常通過基於網絡的客户門户網站進行管理；以及
•服務計費。
如果我們無法維護和增強我們的品牌，提高對我們公司和服務的市場知名度，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們認為，維護和增強我們的品牌形象以及提高我們公司和服務的市場知名度對於獲得我們公司和通信平臺的廣泛認可，以及加強我們與現有客户的關係和吸引新客户的能力至關重要。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們持續的營銷工作，以及我們繼續提供高質量服務的能力，以滿足我們現有和潛在不斷變化的需求
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客户以及我們成功地將我們的服務與競爭產品和服務區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不成功或無法增加收入。此外，獨立行業分析師經常對我們的服務以及競爭產品和服務進行評論，這可能會顯著影響市場對我們服務的看法。如果這些評論是負面的，或者不如對競爭對手服務的評論那麼強烈，那麼我們的品牌可能會受到損害。
我們的客户不時抱怨我們的服務，例如對我們的定價和客户支持的投訴。此外，我們有時會遇到與我們的服務中斷或中斷有關的客户投訴。如果我們不能有效處理客户的投訴，那麼我們的品牌和聲譽可能會受到影響，我們的客户可能會對我們失去信心，他們可能會減少或停止使用我們的服務。此外，我們的許多客户在社交媒體上發佈和討論有關產品和服務的信息，包括我們的服務和通信平臺。我們的成功在一定程度上取決於我們能否在社交媒體渠道上產生積極的客户反饋，並最大限度地減少現有和潛在客户尋求和分享信息的社交媒體渠道上的負面反饋。如果我們對我們的服務或通信平臺所採取的行動或所做的更改使這些客户感到不安，那麼他們的在線評論可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。對我們、我們的服務或我們的通信平臺的投訴或負面宣傳可能會對我們吸引和留住客户的能力、我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。
推廣我們的品牌還需要我們投入大量支出，我們預計，隨着我們的市場競爭越來越激烈以及我們向新市場的擴張，這些支出將增加。在這些活動增加收入的程度上，這筆收入可能仍不足以抵消我們產生的支出增加。如果我們不能成功維護和增強我們的品牌，那麼我們的業務可能無法增長，相對於競爭對手，我們的定價能力可能會降低，我們可能會失去客户，所有這些都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
任何未能提供和維持高質量客户支持的行為都可能對我們與客户和潛在客户的關係產生不利影響，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的許多客户依賴我們的客户支持團隊來協助他們有效地部署或使用我們的服務，幫助他們快速解決部署後問題並提供持續的支持。如果我們沒有投入足夠的資源或以其他方式未能有效幫助我們的客户，則可能會對我們留住現有客户的能力產生不利影響，並可能使潛在客户無法採用我們的服務。我們可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户支持需求的短期增長。我們還可能無法修改客户支持的性質、範圍和交付方式，以應對競爭對手提供的支持服務的變化。對客户支持的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加成本並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。我們的銷售在很大程度上取決於我們的商業聲譽和現有客户的積極建議。如果未能提供和維持高質量的客户支持，或者市場認為我們沒有維持高質量的客户支持，都可能對我們的聲譽、業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在國際上開展業務，這使我們面臨重大風險。
我們擴大了國際業務，包括在某些歐洲地點部署數據中心以及在2020年底收購Voxbone。作為我們增長戰略的一部分，我們將繼續評估進一步國際擴張的潛在機會。
在國際市場開展業務需要大量資源和管理層的關注，除了我們在美國面臨的風險外，還使我們面臨法律、監管、經濟和政治風險。我們在國際業務方面的經驗有限，進一步的國際擴張努力可能不會成功。
此外，我們在開展國際業務時面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：
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•因英國於2020年1月退出歐盟（“歐盟”）而導致英國（“英國”）的政治事態發展，這造成了不確定的政治和經濟環境、企業的不穩定以及全球金融市場和外匯價值的波動，所有這些都可能擾亂貿易、我們的服務銷售以及我們的員工和承包商在英國、歐盟和其他司法管轄區之間的流動；
•國際業務的管理和人員配備方面的困難，包括與許多國際地點相關的業務、差旅、基礎設施、員工流失和法律合規成本增加等方面的困難；
•我們在競爭激烈的國際市場上對我們的產品進行有效定價的能力；
•新的和不同的競爭來源;
•與美國以外的網絡服務提供商相關的成本；
•需要針對特定國家調整和本地化我們的產品；
•在理解和遵守外國司法管轄區的當地法律、法規和習俗方面面臨的挑戰，特別是在電信、數據隱私和安全領域；
•與美國境外不同的技術標準、數據隱私和電信法規以及認證要求相關的複雜性，這可能會阻止客户部署我們的產品或限制其使用；
•由美國商務部工業和安全局和美國財政部外國資產管制辦公室實施的出口管制和經濟制裁；
•遵守各種反賄賂和反腐敗法律，例如《美國反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》；
•國際貿易政策、關税和其他非關税壁壘，例如配額；
•一些國家對知識產權的保護更為有限;
•與在具有不同税收框架的多個國際司法管轄區開展業務的複雜性相關的不利後果；
•貨幣匯率的波動可能會提高我們在美國以外的產品的價格，增加我們的國際業務開支，使我們面臨外匯匯率風險；
•貨幣管制法規，這可能會限制或禁止我們將其他貨幣兑換成美元；
•對資金轉移的限制;
•美國與其他國家的政治關係惡化;
•可能對我們的員工、承包商、客户、合作伙伴、旅行和全球經濟產生不利影響的公共衞生流行病，例如 COVID-19 或自然災害；以及
•我們開展業務的特定國家或地區的政治或社會動盪、戰爭行為或經濟不穩定，這可能會對我們在該地區的業務產生不利影響。
此外，由於我們的國際擴張工作的潛在成本和美國以外的網絡服務提供商費用，我們為國際客户提供的毛利率可能低於我們的毛利率
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國內客户。因此，隨着我們進一步擴大國際業務和客户羣，我們的整體毛利率可能會波動。
我們未能成功管理這些風險中的任何一項都可能損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及全球對這場衝突的反應可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
為了應對俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，美國、英國、歐盟和其他國家對俄羅斯和某些俄羅斯個人和實體實施了重大的新制裁和出口管制。這場衝突還導致了全球市場的巨大波動和混亂。 無法預測這場衝突的短期或長期影響，可能包括但不限於進一步制裁、經濟和政治穩定的不確定性、通貨膨脹率和能源價格上漲、供應鏈挑戰以及對貨幣匯率和金融市場的不利影響。此外，美國政府報告説，美國為應對衝突而對俄羅斯的制裁可能導致針對美國公司的網絡攻擊威脅增加。這些日益增加的威脅可能會對我們的信息技術系統、網絡和服務產品的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成風險。
我們在歐洲的多個地點都有業務以及現有和潛在的新客户，包括在羅馬尼亞的辦事處。如果衝突延伸到烏克蘭以外或進一步加劇，可能會對我們在羅馬尼亞或其他受影響地區的行動產生不利影響。由於根據與衝突有關的制裁提供服務所需的複雜性和運營負擔，我們終止了在俄羅斯和白俄羅斯提供的服務。儘管俄羅斯和白俄羅斯都不構成我們業務的重要組成部分，但衝突當前範圍的顯著升級或進一步擴大或對全球市場的相關幹擾可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。儘管我們在烏克蘭不提供任何服務，但我們將繼續監測該國和全球的局勢，並評估軍事衝突對我們業務的潛在影響。
我們的部分收入集中在有限數量的客户身上。
我們收入的很大一部分集中在有限數量的客户身上。如果我們失去了前十名客户中的一個或多個，或者如果這些主要客户中的一個或多個大幅減少我們的服務訂單，我們的業務將受到重大不利影響。
攻擊或破壞我們的網絡或系統，或我們所依賴的第三方的網絡或系統，可能會降低我們開展業務的能力，損害我們的服務和通信平臺的完整性，導致服務質量下降或中斷、重大數據丟失、我們的知識產權被盜、政府機構調查以及我們的聲譽受損，並可能使我們對第三方承擔責任，並要求我們承擔大量額外費用來維護我們的網絡和數據安全。
我們依賴我們的 IT 系統來開展幾乎所有的業務運營，從我們的內部運營和研發活動到我們的營銷和銷售工作以及與客户和業務合作伙伴的溝通。網絡攻擊，包括通過使用惡意軟件、計算機病毒、分佈式拒絕服務（“DDoS”）攻擊、憑證收集和其他手段未經授權訪問或中斷我們以及我們的供應商、供應商和其他服務提供商的網絡和系統的運行，可能會對我們的業務造成損害，包括盜用我們或我們的客户、員工和業務合作伙伴的專有信息，或者導致我們的服務和通信中斷平臺。網絡攻擊可能導致服務質量下降或中斷、設備故障、信息丟失，包括客户或員工的敏感個人信息或寶貴的技術和營銷信息，以及我們或我們客户的運營中斷。近年來，針對公司的網絡攻擊的頻率、範圍和潛在危害都有所增加。此外，網絡攻擊的實施者並不侷限於特定的羣體或個人。這些攻擊可能由公司僱員或在任何地區工作的外部行為者實施，
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包括沒有針對此類攻擊的執法措施或其執法措施無效的司法管轄區, 甚至可能由民族國家或應民族國家的要求發起.
儘管我們努力降低與網絡攻擊相關的風險，包括實施了許多旨在保護我們的系統和網絡的防禦措施和協議，但這些努力可能不足以擊退或減輕重大網絡攻擊的影響。網絡安全事件，例如我們在2021年底經歷的DDoS攻擊，可能會產生連帶效應，隨着時間的推移而逐漸發展並導致額外成本，包括與防禦措施、調查、合同索賠、績效處罰、訴訟、未來業務損失以及其他可能難以預見的損失和負債相關的成本。現有和潛在客户認為我們的網絡和系統不安全都可能導致業務和收入的重大損失，並損害我們的聲譽。我們將繼續部署安全增強措施，以進一步保護我們的網絡。
個人或實體訪問、破壞或破壞設備、系統和網絡所使用的技術經常變化，只有在向目標發射後才能被識別。我們可能無法預見這些技術，也可能無法及時發現安全漏洞，這可能會加劇此類事件對我們或客户業務的負面影響。此外，我們依靠員工和承包商根據適用的聯邦法律妥善處理機密和敏感數據，包括客户數據和客户專有網絡信息，並以安全可靠的方式部署我們的 IT 資源，不會使我們的網絡系統面臨安全漏洞或數據丟失。任何數據安全事件，包括我們員工的無意中披露或內部不當行為、未經授權的訪問或使用、病毒或類似的違規行為或幹擾我們或我們的服務提供商，都可能導致機密信息丟失、我們的知識產權被盜、我們的聲譽受損、客户流失、訴訟、監管調查、罰款、罰款和其他責任。
我們現有的一般責任和網絡責任保險單可能不涵蓋或可能僅涵蓋與我們遇到的或可能不足以賠償我們可能承擔的全部或任何部分責任相關的任何潛在索賠，或者可能僅涵蓋其中的一部分。我們也無法確定我們現有的保險能否繼續以可接受的條件提供，或者金額是否足以彌補安全事件或漏洞可能造成的潛在重大損失，也無法確定保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。至少有一家著名的全球保險公司宣佈，從2023年開始，它將把民族國家發動的攻擊排除在其網絡保險單之外。因此，如果我們的網絡安全措施和服務提供商的網絡安全措施未能防止未經授權的訪問、攻擊（可能包括複雜的網絡攻擊）以及我們的員工和承包商對數據的不當處理，那麼我們的聲譽、業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們目前正面臨與提供911服務相關的税收和收費的訴訟，這可能會轉移管理層的注意力並對我們的經營業績產生不利影響。
目前，我們與許多其他電信公司和類似的服務提供商一起面臨訴訟，原因是我們針對據稱適用於加利福尼亞州、伊利諾伊州和紐約州某些州、縣和市的911服務收取的賬單、收取和匯款以及其他類似費用。見 “第二部分，第 3 項。法律訴訟”，見本10-Q表季度報告。將來，我們可能會在其他司法管轄區面臨類似的訴訟。儘管我們正在大力為這些訴訟辯護，但訴訟本質上是不確定的。這些訴訟、任何此類訴訟的和解或其他司法管轄區可能出現的任何其他訴訟所產生的税收評估、罰款和利息或未來要求可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
由於客户濫用我們的服務和軟件撥打或發送未經授權和/或未經請求的電話和/或消息，包括違反《電話消費者保護法》的電話和/或消息，我們面臨訴訟風險。客户濫用我們的服務和軟件也可能損害我們的聲譽。
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客户發起或傳遞給我們的電話和/或短信可能會使我們面臨潛在風險，包括訴訟、監管執法、罰款和聲譽損害。例如，1991年的《電話消費者保護法》（“TCPA”）限制了電話營銷和未經客户適當同意即可自動撥打電話和/或發送消息的技術的使用。這可能會導致對我們提起民事訴訟，包括因我們的客户使用我們的平臺而引起的索賠，以及通過第三方傳票或監管調查要求提供信息。在國際上，我們也可能受到類似法律的約束，這些法律對有線和無線號碼的營銷電話施加了限制。適用於或可能適用於撥打和/或發送電話和/或信息的法律的範圍和解釋在不斷演變和發展。如果我們不遵守這些法律或法規，或者由於客户未能通過獲得適當的客户同意等強制性行動遵守這些法律或法規而承擔責任，我們可能會受到訴訟、罰款、民事處罰、潛在的重大法定賠償、同意令、禁令、負面宣傳、用户對我們服務失去信心、用户流失和其他不利後果，這可能會對我們的業務造成重大損害。
我們的某些客户可能使用我們的平臺傳輸非法、攻擊性、未經請求和/或未經授權的電話和消息，包括垃圾郵件、網絡釣魚詐騙和有害應用程序的鏈接。我們的某些客户還可能未經許可複製和分發受版權保護的材料或其他人的商標。此類行為違反了我們的做法和政策，包括適用於所有客户的《可接受使用政策》。我們通常會在客户和某些司法管轄區的最終用户使用我們的平臺之前完成大量的 “瞭解您的客户” 審查，儘管此後我們無法始終對客户進行主動審計，以確認遵守我們的做法和政策，包括我們的可接受使用政策。我們通常依賴客户向我們作出的合同陳述，即他們對我們平臺的使用將遵守適用法律以及我們的做法和政策。在我們的客户轉售我們的服務的情況下，我們依賴於客户通過合同轉遞其最終用户的類似合同陳述。我們還會評估收到的有關客户使用我們平臺的投訴。我們的實質性努力無法阻止所有非法的自動呼叫和其他欺詐活動。非法或欺詐性使用我們的平臺可能會使我們面臨損害賠償、版權或商標侵權、監管執法、欺詐或疏忽或損害我們的聲譽的索賠。即使針對我們提出的索賠未導致責任，我們也可能會為此類索賠進行調查和辯護承擔鉅額費用。如果發現我們對客户的活動負有責任，我們可能會被要求支付罰款或罰款，重新設計我們的業務方式，限制我們提供某些服務或以其他方式花費資源來補救此類行為造成的任何損害並避免將來的責任。
在正常業務過程中，我們還面臨訴訟，沒有保險的判決或保險費的上漲可能會對我們的經營業績產生不利影響。
在正常業務過程中，我們面臨各種索賠和訴訟。任何此類索賠，無論案情如何，辯護都可能既耗時又昂貴，還可能轉移管理層的注意力和資源。按照慣例，我們為這些潛在索賠中的一部分（但不是全部）提供保險。如果我們認為現有保險的成本相對於所呈現的風險過高，我們可能會選擇不購買保險。我們維持的保險水平可能不足以完全彌補所有損失或負債。此外，我們可能無法將保險維持在商業上可接受的保費水平或根本無法維持。如果任何重大判決、索賠（或一系列索賠）、和解或其他事件未得到充分保險或賠償，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。無法保證這些負債的實際數額或時間。我們無法確定當前或未來的訴訟結果不會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
通信行業面臨嚴重的監管不確定性，這些不確定性的解決可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果現行或未來的法規發生變化，聯邦通信委員會（“FCC”）、州監管機構或其他司法管轄區的監管機構可能不會授予我們所需的監管授權，或者如果發現我們在未獲得必要授權的情況下提供服務或有，則可能會對我們採取行動
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違反了其規則和命令的其他要求。延遲獲得所需的監管批准或新的不利監管或監管要求的頒佈可能會減緩我們的增長，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
向聯邦通信委員會或國際司法管轄區監管機構提起的訴訟可能會限制我們獲得各種網絡服務，或者進一步提高我們必須為此類服務支付的費率。例如，向聯邦通信委員會提起的訴訟可能會導致我們向其他承運人支付的金額增加，或者我們從其他承運人那裏獲得的收入減少，或者對接入費和互惠補償的追溯責任。2019年12月17日，聯邦通信委員會發布了一項命令，修改了其對互聯網協議旁白（“VoIP”）對稱性規則的解釋。美國聯邦通信委員會現在得出結論，只有在LEC或其VoIP合作伙伴向用於為最終用户提供服務的最後一英里設施提供物理連接時，LEC才能評估終端辦公室交換接入費用。如果LEC及其VoIP合作伙伴均未提供此類物理連接，則LEC可能不會評估終端辦公室交換接入費用。聯邦通信委員會還決定使其命令具有追溯效力。目前，我們無法預測聯邦通信委員會的命令可能對我們的業務產生什麼影響，包括其他承運人是否會同意我們的法律解釋和待遇。聯邦通信委員會審理的其他訴訟也可能導致監管合規成本增加。例如，聯邦通信委員會繼續研究如何改善911緊急服務的交付，以及是否擴大要求以包括目前不受緊急呼叫義務約束的通信服務。許多州還有待審理，這可能會影響我們獲得網絡服務的機會和我們為網絡服務支付的費率。其他州訴訟可能會限制我們的定價和計費靈活性。如果聯邦通信委員會、法院或州委員會取消我們使用為客户提供服務的設施和服務的機會，大幅提高我們為設施和服務支付的費率，增加與提供緊急911服務相關的成本或複雜性，或者對我們從其他航空公司或客户那裏獲得的收入產生不利影響，我們的業務將受到嚴重損害。此外，國會改寫1996年《電信法》或頒佈其他電信立法的立法努力以及各種州立法舉措可能會導致重大的行業和監管變化。我們無法預測這些訴訟或立法舉措的結果，也無法預測這些程序或立法舉措可能對我們的業務和運營產生的影響（如果有）。
儘管我們認為我們在所有重大方面都遵守了所有重要的聯邦、州、地方和國際規章制度，但這些法規有待解釋，相關監管機構可能會認定我們對這些規則和法規的適用與其解釋不一致。此外，如果第三方或政府機構認為提供商違反了適用的規則和法規，則可以向聯邦、州、地方或國際監管機構提起訴訟。
加強對基於知識產權的服務提供商的監管的影響尚不清楚。
儘管聯邦通信委員會對美國的IP服務提供商的監管監督通常不如傳統的普通運營商那麼嚴格，但聯邦通信委員會對互聯和非互聯VoIP服務的提供商規定了某些監管義務，包括向通用服務基金繳款、提供911服務和遵守《執法通信援助法》的義務。TRACED 法案旨在通過指示聯邦通信委員會開展某些規則制定程序，包括通過要求參與名為 STIR/SHAKEN 的技術標準的規則等要求來減少非法的自動通話。 對於在美國運營的大型運營商，從 2021 年 6 月 30 日起，基於 IP 的網絡設備和在此類設備上運行的 IP 服務必須支持 STIR/SHAKEN 框架。我們之前曾報告説，在規定的截止日期之前，我們有一小部分服務和客户賬户在不支持 STIR/SHAKEN 的傳統 IP 設備上運行；但是，該設備已於 2022 年停用，我們目前符合 STIR/SHAKEN 要求。 儘管其他國家已經採用或預計將採用STIR/SHAKEN框架，但其他國家可能會尋求施加其他監管義務，以減少非法的自動呼叫。
不遵守適用的 FCC 或其他法規或要求可能會使我們受到調查、制裁、執法行動、罰款、同意令或其他附帶後果。如果政府實施任何制裁或罰款，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重影響
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受到不利影響。此外，對任何政府行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源轉移以及專業費用的增加。
我們的業務受到嚴格監管，需要我們在美國和國際上獲得和維護大量的政府許可證和許可證。如果我們未能獲得和維持這些許可證和許可證，我們可能無法開展業務。此外，監管要求的變化可能會大大增加我們的成本或以其他方式對我們的運營產生不利影響。
在運營我們的網絡和提供服務的正常過程中，我們必須獲得和維護各種電信和其他許可證、許可證和授權。我們還必須遵守各種持續的監管義務。如果我們無法按可接受的條件及時獲得和維持運營和擴大網絡所需的許可證和許可證，我們的業務可能會受到重大不利影響。此外，取消或不續訂我們持有的執照或許可證可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們未能遵守對許可證和許可證持有者規定的義務，包括支付費用，可能會導致制裁或額外費用，包括撤銷提供服務的權限。
我們的業務受國家、州和地方各級的監管。現有法規或規則的變更，或者監管機構未能在網絡中立性、許可費、環境、健康和安全、隱私、運營商間補償、緊急服務、互聯、非法自動呼叫、域外使用電話號碼以及其他領域（總體上或特定於我們的行業）進行監管，可能會增加不確定性、增加成本、限制運營或減少收入。
我們無法或不遵守電信和其他法律法規可能會導致我們的業務暫時或永久暫停。此外，如果我們無法通過通信平臺提供緊急呼叫功能以滿足任何適用的聯邦、州或國際要求，那麼我們所擁有的競爭優勢可能無法持續下去，從而對我們獲得和留住企業客户的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。
在我們提供服務的非美國國家，我們受電信法律和法規的約束。許多特定國家的法律和政府法規適用於我們的業務，可能會增加我們的成本，影響我們的產品和通信平臺，或者阻止我們在某些國家/地區提供或提供我們的產品。許多現行非美國法律法規可能未充分考慮CPaaS解決方案，非美國法律法規的解釋和執行可能涉及重大不確定性。例如，一些歐洲國家對最終用户採納了 “瞭解客户” 的要求，並規定向國家執法當局的系統實時提供數據。
2018年1月，聯邦通信委員會廢除了其網絡中立規則。我們的業務可能會在我們提供的服務質量、維持基於互聯網的服務和通過通信平臺提供的服務的能力、盈利能力下降或服務價格上漲方面受到影響，從而降低我們的產品在市場上的競爭力。
2018年1月，聯邦通信委員會通過了一項命令，基本上廢除了其網絡中立規則（“命令”）。除其他外，先前存在的網絡中立規則阻止寬帶互聯網接入服務提供商（例如有線和電話公司）阻止、損害和降低像我們這樣的非關聯第三方提供的服務。2019年，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院在很大程度上確認了該命令，但撤銷了該命令中禁止各州實施任何與聯邦通信委員會命令不一致的規則或要求的部分。2022 年 4 月，在美國第九巡迴上訴法院的上訴敗訴後，加利福尼亞州建立網絡中立性的州法律生效。從那時起，許多州通過了立法，最終恢復了先前存在的網絡中立規則。如果寬帶提供商封鎖、損害或降級我們通過我們的通信平臺提供的基於互聯網的服務或服務，或者向我們或我們的客户收取訪問和使用我們提供的基於互聯網的服務或服務的費用
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通信平臺，我們可能會失去客户，我們的業務可能會受到重大不利影響。大多數主要的寬帶互聯網接入提供商都公開表示，他們不會封鎖、損害或降級第三方產品。我們無法預測未來在聯邦一級恢復網絡中立性的任何努力的潛在影響。
我們的業務受複雜且不斷變化的法律法規、商業標準、合同義務和其他與信息收集相關的要求的約束。
我們受各種聯邦、州、地方和外國法律法規、合同承諾和行業標準的約束，這些法律和法規、合同承諾和行業標準規定了在收集、存儲、保留、使用、處理、傳輸、共享、披露和保護個人數據和其他客户數據（包括適用美國法律下的 “客户專有網絡信息”）方面規定了義務並施加了限制。我們必須遵守這些義務和限制，如果我們不遵守這些義務和限制，可能會受到重大後果，包括處罰和罰款。這些義務和限制繼續迅速發展和演變，我們可能沒有遵守或可能沒有遵守每項此類義務和限制。
這些義務和限制的複雜性和不斷變化的性質使我們面臨不同解釋、不同國家或規則之間不一致或衝突的風險，並給它們在我們的業務中的適用帶來了不確定性。不確定性和多個司法管轄區要求的變化可能會增加合規成本，延遲或減少對我們服務的需求，限制我們在某些地點提供服務的能力，影響我們的客户在某些司法管轄區使用我們的服務的能力，或者使我們受到國家數據保護監管機構的制裁，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營業績。
這些義務和限制可能會限制我們收集、存儲、處理、使用、傳輸和與我們的客户、員工、顧問和第三方提供商共享數據的能力，這可能導致我們在某些情況下無法為我們的客户提供服務或提供全球客户體驗。這些義務還可能限制我們的客户通過我們的服務收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和向他人披露數據的能力。遵守此類義務和限制以及由這些義務和限制帶來的其他負擔可能會增加我們的運營成本並對我們的業務產生不利影響。
任何不遵守這些義務和限制或我們自己發佈的隱私政策和通知的行為，或者任何導致個人數據泄露或未經授權訪問或獲取、發佈或轉移其他客户數據的安全事件，都可能使我們受到政府機構或其他機構對我們的調查、訴訟或訴訟、罰款、刑事處罰、法定賠償、同意令、禁令、負面宣傳、合同責任、民事責任、客户損失信心，對我們的傷害品牌和聲譽或客户流失，任何一種都可能對我們的業務造成重大損害。
如果我們遭受損失，或者如果我們的客户或供應商遭受個人數據泄露或其他安全事件，我們可能會受到各種政府機構的管轄。我們可能必須遵守美國和其他國家的國家和州層面的各種數據泄露要求，遵守由此產生的任何調查，併為我們提供服務的某些客户的客户和潛在最終用户提供緩解措施。我們還可能受到罰款、沒收和其他可能對我們的業務產生不利影響的處罰。
各種聯邦、州和外國立法或監管機構可能會不時頒佈有關數據保護問題的新法律和法規。例如，某些法律或法規可能要求向國內或國際執法機構披露客户信息，這可能會對我們的業務、我們的品牌或我們在客户中的聲譽產生不利影響，並且可能並不總是能為此類信息提供其他法律或法規所要求的保護水平。在其他情況下，一些國家可能會限制個人數據的傳輸，或者要求將有關其所在國家/地區的客户的個人數據僅保留在其國家/地區。必須維護本地數據中心並重新設計產品、服務和業務運營，將個人數據的處理限制在各個國家內，這可能會大大增加我們的運營成本。
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此外，我們的一些第三方供應商可能有權訪問客户、最終用户或員工數據。如果這些第三方供應商違反了與適用的數據保護法律或我們的政策或合同承諾相關的義務和限制，則此類違規行為還可能使我們或與我們的客户、最終用户或員工相關的數據面臨風險，進而可能對我們的業務產生重大和不利影響。
如果我們無法獲取或保留本地或免費電話號碼，被禁止獲取本地或免費電話號碼，或者僅限於向某些客户分配本地或免費電話，我們的業務可能會受到影響。
我們未來的成功取決於我們能否獲得大量的本地和免費電話號碼，以合理的成本和不受不當限制地滿足客户需求。我們獲取和分發號碼的能力取決於我們無法控制的因素，例如法規、某些司法管轄區向我們提供號碼的通信運營商的做法、獲取和管理號碼的成本以及對新號碼的需求水平。由於可用性有限，我們可能無法獲得所需數量的某些常用區號前綴和專用號碼。我們無法獲取或保留號碼將使我們的服務，包括我們的通信平臺，對希望分配特定編號資源的潛在客户的吸引力降低。此外，我們客户羣的未來增長以及其他通信服務提供商的客户羣也有所增加，這增加了我們對需要以合理的成本和不受不當限制的情況下與理想的區號或特定的免費電話資源相關的大量本地和免費電話號碼的依賴。如果我們無法獲得或保留足夠的本地和免費電話號碼，或此類資源的有吸引力的一部分，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
此外，為了在某些外國司法管轄區獲取、分配和保留電話號碼，我們將需要在當地電信監管機構註冊，其中一些監管機構越來越多地監控和監管有資格向我們的客户提供的電話號碼類別，包括地理、區域、本地和免費電話號碼。我們已經在開展業務的各個國家/地區獲得了許可證或正在獲得許可證，但是在某些國家，有關提供電話號碼的監管制度不明確，可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異。此外，這些法規和政府的執法方法以及我們的產品和服務都在不斷髮展，我們可能無法及時或不花費鉅額成本維持對適用法規的遵守或強制客户合規。此外，遵守這些法規可能需要改變產品或業務慣例，從而減少收入。如果我們或我們的客户在這些國家/地區使用或分配電話號碼的方式違反了適用的規則和法規，我們也可能受到重大處罰或政府行動，包括政府發起的審計，在極端情況下，我們可能被禁止在該特定國家/地區開展業務。如果出現違規行為，我們可能被迫從客户那裏收回電話號碼，這可能會導致客户流失、違反合同索賠、收入損失和聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
根據反腐敗、出口管制和經濟制裁法規以及類似的法律法規，我們可能會承擔責任，任何關於我們違反這些法律或法規的認定都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們受《反海外腐敗法》（“FCPA”）、《英國反賄賂法》和其他法律的約束，這些法律禁止個人和實體為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員、政黨和/或私人團體進行不當付款或提議付款。我們的國際活動帶來了我們的員工或顧問未經授權的付款或提議付款的風險，即使這些方並不總是受我們的控制。我們的政策禁止我們的員工和顧問採取這些做法，儘管事實證明我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能效果不佳，而且我們的員工或顧問可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或其他法律可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
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我們的產品和服務可能受到出口管制和經濟制裁法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關法規以及由美國財政部外國資產控制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規。我們的產品和服務的提供和銷售必須符合這些法律和法規。如果我們不遵守這些法律或法規，或者如果由於客户未能獲得適當同意遵守這些法律而導致我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會面臨責任。此外，我們的產品或服務的變化、適用法規的變化或此類法規目標的變化，也可能導致我們產品和服務的使用減少，或者我們向從事國際業務的現有或潛在客户銷售產品或提供服務的能力降低。減少使用我們的產品和服務或限制我們出口產品和提供服務的能力都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
他人的知識產權和所有權可能會阻止我們使用必要的技術來提供服務，或者使我們面臨昂貴的知識產權訴訟。
如果法院裁定我們提供服務（包括我們的通信平臺）所需的技術侵犯了其他實體持有的專利，而該實體無法按照我們可接受的條款向我們授予許可，則法院可能會禁止我們使用該技術，我們可能需要向專利持有人支付鉅額金錢賠償。成功執行這些專利，或者我們無法以可接受的條件就這些專利的許可進行談判，可能會迫使我們停止（i）使用相關技術和（ii）提供包含該技術的服務。如果因使用我們的技術而對我們提起侵權索賠，或者以客户使用我們有義務賠償的服務為由對他們提起侵權索賠，我們可能會受到訴訟以確定此類使用或銷售是否屬於侵權行為。無論結果如何，這場訴訟都可能代價高昂且分散注意力。
儘管我們自己有限的專利組合可能會阻止其他運營公司提起此類訴訟，但專利控股公司也可能提出專利侵權索賠，這些公司不使用技術，其唯一業務是為了金錢利益，對像我們這樣的運營商執行專利。由於此類專利控股公司，通常被稱為專利 “巨魔”，不提供服務或使用技術，因此通過反訴來主張我們自己的專利在很大程度上是無效的。
我們對開源軟件的使用可能會對我們銷售服務的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們的服務，包括我們的通信平臺，都包含開源軟件，我們預計將來會繼續將開源軟件納入我們的服務中。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋，而且這些許可有可能被解釋為可能對我們的服務（包括我們的通信平臺）商業化的能力施加意想不到的條件或限制。此外，儘管我們已經實施了規範開源軟件的使用和納入我們服務的政策，但我們無法確定我們沒有以與此類政策不一致的方式將開源軟件納入我們的服務。如果我們不遵守開源許可，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們免費提供包含開源軟件的服務，為我們在開源軟件的基礎上、整合或使用開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，以及我們根據適用的開源許可條款許可此類修改或衍生作品。如果發佈此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一項或多項許可證的條件，則我們可能會被要求承擔鉅額法律費用，並可能遭受重大損失，禁止客户使用包含開源軟件的服務創造收入，並被要求遵守對這些服務的苛刻條件或限制。在任何此類事件中，我們和我們的客户都可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的服務和重新設計我們的服務，或者在無法及時完成重新設計的情況下停止向客户提供服務。上述任何一項都可能要求我們投入更多資金
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重新設計我們服務的研發資源可能會導致客户不滿，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
各種協議中的賠償條款可能會使我們對知識產權侵權和其他損失承擔重大責任。
我們與客户和其他第三方的協議通常包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償因知識產權侵權索賠、我們對財產或個人造成的損害或與我們的服務或平臺有關或產生的其他責任或其他責任或其他作為或不作為而遭受或蒙受的損失，或承擔其他責任。這些合同條款的期限通常在適用協議終止或到期後繼續有效。因違反合同而支付的鉅額賠償金或損害索賠可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。儘管我們通常通過合同限制我們對此類義務的責任，但我們仍可能承擔與這些義務相關的重大責任。與客户就此類義務發生的任何爭議都可能對我們與該客户以及其他現有和潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們服務的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們未能保護我們內部開發的系統、技術和軟件以及我們的專利和商標，我們可能會捲入代價高昂的訴訟，或者我們的業務或品牌可能會受到損害。
我們的有效競爭能力在很大程度上取決於我們內部開發的系統和軟件的維護和保護，包括一些基於開放標準的系統和軟件。我們無法為對我們的業務至關重要的許多技術申請專利。此外，任何待處理的專利申請都不得獲得批准，我們擁有的任何已發佈的專利可能會受到質疑、縮小、無效或規避。迄今為止，我們一直依靠專利、版權和商業祕密法以及保密程序和許可安排來確立和保護我們對我們的技術的權利。儘管我們通常與員工、顧問、客户和供應商簽訂保密協議，以控制技術、軟件、文檔和其他信息的訪問和分發，但這些協議可能無法有效防止機密信息的泄露，也可能無法為未經授權披露機密信息提供適當的補救措施。儘管有這些預防措施，第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。此外，其他人可能會獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們無法對此類方主張任何權利。監管未經授權使用我們技術的行為很困難。我們採取的措施可能無法防止我們所依賴的技術被盜用。此外，在美國以外的某些司法管轄區，有效的保護可能不可用或有限。將來可能需要提起訴訟，以執行或保護我們的權利或確定他人權利的有效性和範圍。該訴訟可能導致我們承擔鉅額成本，並將資源從日常業務中轉移出去，這反過來又可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
第三方未經許可使用我們的品牌可能會損害我們的聲譽，在我們的客户中造成混亂或損害我們推銷服務的能力。因此，作為我們知識產權戰略的一部分，我們已經註冊了商標和服務標誌，並已在美國和美國以外的某些司法管轄區申請了我們的商標和服務商標的註冊，以建立和保護我們的品牌名稱。一些國家的法律對知識產權和其他所有權的保護程度與美國法律的保護程度不同。隨着我們擴大國際業務，我們遭受未經授權的複製、轉移和使用我們的專有技術或信息的風險可能會增加。我們無法向您保證我們待處理或未來的商標申請將獲得批准。儘管我們預計我們將有機會迴應任何此類拒絕，但我們可能無法克服任何此類拒絕。此外，在美國專利商標局的訴訟中，第三方有機會反對未決的商標申請並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起異議或取消程序，我們的商標可能無法在此類訴訟中存活下來。如果我們的商標成功受到質疑，我們可能被迫重塑我們的服務品牌，這可能會導致品牌知名度喪失。此外，成功反對我們的申請可能會鼓勵第三方提出更多申請
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對我們提出異議或提起商標侵權訴訟，這可能既昂貴又耗時。如果我們決定採取有限或不採取任何行動來保護我們的商標，我們的商標權可能會被削弱，受到質疑或宣告無效，這可能會對我們在市場上的品牌產生重大和不利影響。我們可能使用的某些商標可能會為公眾所熟知，以至於它們的使用變得通用並失去商標保護。從長遠來看，如果我們無法根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可度，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們無法向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，也無法向您保證我們將有足夠的資源來執行我們的商標。
我們可能對內容所有者或發行商通過我們的網絡分發的信息承擔責任。
關於私人網絡運營商對通過其網絡傳輸或傳播的信息的責任的法律仍未確定。儘管我們對服務協議中的第三方內容不承擔任何責任，但我們可能會因在我們的網絡上傳播的內容而受到法律索賠，即使此類內容由我們的客户或客户的客户擁有或分發。例如，可能會對我們提起訴訟，聲稱使用我們的網絡分發的材料不準確、令人反感或違反了法律或他人的權利。索賠還可能涉及誹謗、侵犯隱私和侵犯版權等問題。此外，法律仍不清楚內容是否可以從一個內容合法的司法管轄區分發到另一個不合法的司法管轄區。過去，運營私人網絡的公司曾因所分發材料的性質而被起訴，有時甚至成功提起訴訟，即使內容不歸網絡運營商所有，網絡運營商也不知道內容或其合法性。監控使用我們的網絡分發的所有內容對我們來説是不切實際的。我們可能需要採取代價高昂的措施來減少我們面臨的這些風險或保護自己免受此類索賠的影響，這些索賠可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
第三方可能會欺詐性地使用我們的名字來獲取對客户賬户和其他個人信息的訪問權限，使用我們的服務進行欺詐或竊取我們的服務，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長或導致我們產生額外費用。
我們的客户可能遭受了 “網絡釣魚”，當第三方致電或向聲稱來自向客户提供服務的企業或組織的客户發送電子郵件或彈出消息時，就會發生這種情況。查詢的目的通常是鼓勵客户訪問一個看起來像合法企業或組織運營的網站的虛假網站，或者向運營商提供信息。在虛假網站上，運營商試圖欺騙客户泄露客户帳户或其他個人信息，例如信用卡信息，或者通過 “特洛伊木馬” 程序將病毒引入客户的計算機。這可能會導致我們客户的身份盜用以及未經授權使用我們的服務。第三方還利用我們的通信服務進行欺詐。如果我們無法檢測和防止 “網絡釣魚” 和其他類似方法，無法使用我們的服務進行欺詐和類似活動，我們的品牌聲譽和增長可能會受到影響，我們可能會產生額外費用，包括提高安全性的費用，或者被要求向客户提供大量貸款。
第三方也無需付費即可使用我們的通信服務，包括提交欺詐性信用信息和欺詐性信用卡信息。這導致我們承擔了提供服務的成本，包括產生通話終止費，卻沒有任何相應的收入。我們實施了反欺詐程序，以限制因服務盜竊而產生的費用。如果我們的程序無效，盜竊服務可能會大大增加我們的開支，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們的客户或其最終用户不接受我們的服務與傳統電話服務之間的差異，他們可以選擇繼續使用當前的電話服務提供商，也可以選擇恢復傳統網絡服務提供商提供的服務。
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我們基於VoIP的服務的各個方面，包括我們的通信平臺，與傳統的網絡服務提供商不同。我們的持續增長取決於主流客户及其最終用户對我們服務的採用，因此這些差異很重要。例如：
•我們的911呼叫和其他緊急呼叫服務在很大程度上不同於與傳統有線和無線電話提供商相關的911和其他緊急呼叫服務，在某些情況下還與其他 VoIP 提供商不同。
•如果客户遇到斷電或互聯網訪問中斷，我們的服務可能會中斷。
•我們的客户的最終用户可能會遇到比傳統有線或無線電話公司更低的通話質量，包括傳輸中的靜態、回聲和延遲。
•我們的客户的最終用户可能無法撥打優惠費率的電話號碼，例如 1-900 號碼和 976 號碼。
如果我們的系統或通信平臺出現故障，嚴重幹擾我們提供的服務的可用性和質量，我們可能會失去客户。此類故障還可能導致服務交付和其他公司職能的完成中斷。
我們的運營取決於我們限制和緩解為客户提供的服務中斷或退化的能力。無論出於何種原因，服務中斷或性能問題都可能削弱客户對我們服務的信心，並導致我們失去客户或使吸引新客户變得更加困難。由於我們的許多服務對許多客户或客户最終用户的業務或日常生活至關重要，因此服務的任何重大中斷或質量下降也可能導致客户的利潤損失或其他損失。儘管我們的服務協議通常限制了我們對服務失敗的責任，並且通常不包括對利潤損失等 “間接性” 損害承擔的任何責任，但法院可能不會執行這些責任限制，這可能會使我們面臨經濟損失。我們有時還會為客户提供承諾的服務水平。如果我們未能達到這些承諾的服務水平，我們可能會被要求向客户提供服務積分或其他補償，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
在我們完成必要的維修或安裝替換設備之前，我們網絡上的任何設備或設施，包括我們的網絡運營控制中心和網絡數據存儲位置，都可能中斷客户服務和其他公司職能。我們的業務連續性計劃也可能不足以解決我們遇到的特定故障。延遲、錯誤或網絡設備或設施故障可能是由自然災害、流行病（如 COVID-19）、疾病、事故、恐怖行為、戰爭行為、停電、安全漏洞、破壞或其他非法行為、計算機病毒或其他原因造成的。由於以下原因，這些延遲、錯誤或故障可能會嚴重損害我們的業務：
•服務中斷；
•我們的企業用户賴以提供語音、消息或緊急服務功能的通信平臺出現故障；
•承擔客户責任；
•無法安裝新服務；
•缺乏提供服務所需的員工；
•延遲完成其他公司職能，例如發行賬單和編制財務報表；或
•需要對我們的系統和基礎設施進行昂貴的修改。
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我們服務的缺陷或錯誤可能會減少對我們服務的需求，損害我們的業務和運營業績，並使我們承擔責任。
我們的客户將我們的服務用於其業務的重要方面，我們的服務的任何錯誤、缺陷或中斷以及我們服務的任何其他性能問題都可能損害客户的業務，進而損害我們的品牌和聲譽。我們會定期更新我們的服務，這些更新在過去包含首次推出或發佈時可能包含未發現的錯誤、故障、漏洞和錯誤。我們服務中的真實或感知的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、市場對我們平臺的接受度喪失或延遲、失去競爭地位、降低客户保留率或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。此外，我們可能沒有足夠的保險來補償我們因服務缺陷或中斷而產生的索賠可能造成的任何損失。因此，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們的緊急服務無法正常運行，我們可能會面臨用户的重大責任。
我們的某些 IP 電話產品以及我們提供的 911 和其他緊急服務解決方案受 FCC 和其他有關提供緊急呼叫服務的規則的約束。隨着通信技術和消費者用例的發展，管理緊急呼叫服務的規則和法律可能會發生變化。類似的 IP 電話服務提供商、我們的 911 和其他緊急服務與傳統本地電信服務提供商不同。這些差異可能導致無法撥打和完成呼叫，而傳統電話服務的用户不會遇到這種情況。例如，為了向我們的 IP 電話消費者提供聯邦通信委員會規則所要求的緊急呼叫服務，我們可能會以獨特的方式使用有線和無線基礎設施的組件，這可能會導致連接失敗和呼叫被路由到錯誤的緊急呼叫中心。通過互聯網路由緊急呼叫可能會受到停電和網絡擁塞的不利影響，而傳統電話服務的用户可能不會出現這種情況。緊急呼叫中心可能沒有合適的硬件或軟件來準確處理和響應我們的 IP 電話服務消費者發起的緊急呼叫，路由到錯誤的緊急呼叫中心的呼叫可能會嚴重延遲急救人員的響應時間。在美國的固定地址使用我們的互聯 VoIP 電話服務的用户需要手動更新其位置信息，以便在撥打 911 時使用，否則可能會導致向錯誤的地點派遣援助。即使是手動更新，也需要一定的時間才能在更新的地址出現在相關數據庫中，這可能會導致緊急呼叫錯誤地路由到錯誤的緊急呼叫中心，將急救人員派往錯誤的地址，或者兩者兼而有之。適用於相關數據庫的類似要求和延遲也適用於在美國境外提供的當地緊急服務。此外，關於當呼叫來自移動應用程序時應向緊急呼叫中心提供什麼地址信息的相關規則尚不確定和不斷變化。因此，我們可能會受到聯邦通信委員會或其他實體的執法行動——這可能會使我們面臨鉅額罰款、停止和終止令、民事責任、用户對我們服務失去信心、用户流失以及其他可能對我們的業務造成重大損害的不利後果。聯邦通信委員會的規定和一些州還規定了其他義務，例如正確記錄客户的註冊位置，讓客户確認他們意識到與IP電話相關的緊急呼叫服務與傳統電信服務之間的區別，以及在用於撥打IP電話的硬件上或附近分發適當的警告標籤。類似的義務適用於在美國境外提供的當地緊急服務。不遵守這些要求或我們的通信平臺故障，例如911和其他緊急呼叫未完成或路由錯誤，可能會導致聯邦通信委員會、外國監管機構或其他執法行動、州檢察長調查、可能面臨鉅額罰款、停止和終止令、我們的用户及其客户的民事責任、用户對我們服務失去信心、用户流失以及其他可能對我們的業務造成重大損害的不利後果。
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包括聯邦通信委員會規則在內的國家法規還要求我們及時報告某些 911 和其他緊急服務中斷。聯邦通信委員會或其他適用的監管機構可能會就與任何報告的911或其他緊急服務中斷有關的事項進行查詢。任何調查都可能導致監管執法行動、潛在的罰款和其他不利後果。
與主要供應商的安排的任何中斷或終止都可能導致延誤和額外成本，並可能損害我們與現有和潛在客户的關係。
我們的業務依賴光纖、計算機、軟件、傳輸電子設備和相關網絡組件的第三方供應商，以及集成到我們網絡中的網絡託管設施提供商，其中一些對我們的業務運營至關重要。如果這些關鍵關係中的任何一項終止，供應商因經濟狀況而退出或削減業務，供應商未能提供關鍵服務或設備，或者供應商因供應鏈問題或法律限制（例如專利侵權）被迫停止提供設備或服務，並且我們無法迅速達成合適的替代安排，我們可能會面臨大量額外成本，或者我們可能無法向客户提供某些服務。如果發生這種情況，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。無法保證在需要時或以商業上合理的條件提供替代組件或設備，這可能會延長我們的交貨時間，增加維護網絡的成本，導致服務中斷並以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們可能無法繼續以合理的價格採購組件，這可能需要我們與組件供應商簽訂長期合同，以具有競爭力的價格獲得組件。上述任何中斷都可能加劇其他風險因素，增加我們的成本並降低毛利率，從而損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的許多第三方供應商與我們沒有長期承諾合同，可能會在不另行通知或提前 30 天提供書面通知的情況下中斷服務或終止與我們的協議。儘管我們預計我們可以從其他第三方供應商那裏獲得類似的服務，但如果我們與第三方供應商的任何安排終止或中斷，我們向客户提供服務的能力可能會受到幹擾，在安排替代提供商時也會出現延誤和額外費用。如果我們的第三方供應商中有很大一部分未能在具有成本效益的基礎上向我們提供這些服務，或者以其他方式終止或中斷這些服務，則資格認證和改用其他提供商所造成的延誤可能既耗時又昂貴，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的客户流失率可能會增加。
當客户減少使用量或停止向我們提供的服務時，無論是自願還是非自願，例如客户將其部分或全部使用轉給競爭對手或倒閉，就會發生客户流失。經濟變化、來自其他提供商的競爭加劇、網絡事件（例如我們在2021年底經歷的DDoS攻擊）或我們提供的服務質量問題都可能影響我們的客户流失率。我們無法預測競爭對手未來的定價，但我們預計價格競爭將繼續下去。我們的競爭對手提供的較低價格可能會導致客户流失率的增加。我們無法預測任何經濟狀況惡化的時間、持續時間或嚴重程度，也無法預測其對我們目標客户的影響。更高的客户流失率可能會對我們的收入增長產生不利影響。更高的客户流失率可能會導致我們基於美元的淨留存率下降。流失率的持續顯著增長可能會對我們的業務產生重大不利影響。
過去，我們某些服務的市場價格有所下降，將來可能會下降，從而導致收入低於我們的預期。
近年來，我們某些服務的市場價格有所下降。這些下降是由市場下行壓力和其他因素造成的，包括：
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•技術變革和網絡擴展，這增加了我們和競爭對手出售的傳輸容量；以及
•我們的一些競爭對手願意在短期內接受較小的營業利潤率，以增加長期收入。
為了留住客户和收入，我們有時必須根據市場狀況和趨勢降低價格。我們無法預測我們可能需要在多大程度上降低價格才能保持競爭力，也無法預測在競爭對手以更低的價格推出競爭性服務或類似服務時，我們能否維持未來的定價水平。我們應對價格競爭的能力可能取決於我們以等於或低於競爭對手或潛在競爭對手的成本進行運營的能力。隨着我們某些服務價格的下降，除非我們能夠減少運營費用或增加流量從而獲得額外收入，否則我們的經營業績可能會受到影響。
需要從其他提供商那裏獲得額外的IP電路增加了我們的成本。此外，需要將我們的網絡與他人控制的網絡互連可能會增加我們的成本並對我們的業務產生不利影響。
我們從第三方租賃所有的 IP 線路。如果我們需要找到備用 IP 電路，我們可能會產生材料費用。如果需要，我們可能無法獲得合理的替代IP電路。如有必要，未能獲得替代IP線路的使用可能會對我們開展業務運營的能力產生重大不利影響。此外，我們與其他提供商的某些協議要求支付服務金額，無論是否使用這些服務。我們對第三方提供商的依賴可能會降低我們的運營靈活性、及時更改服務的能力以及控制服務質量的能力。
在正常的業務過程中，我們需要與許多本地電話公司以及我們的客户希望訪問以提供服務的網絡的所有者簽訂互連協議。我們並不總是能夠以優惠的條件確保這些互連協議的安全。在某些司法管轄區，我們依靠第三方接入和網絡進行本地連接。我們並不總是能夠以優惠的條件保護這種訪問和本地連接。從其他通信運營商獲得服務的成本佔長途運營費用的很大一部分。監管的變化，特別是對電信運營商和本地接入網絡所有者的監管，可能會間接但嚴重地影響我們的競爭地位。這些變化可能會增加或減少提供我們服務的成本。此外，如果我們的第三方提供商或本地電話公司出現問題，可能會導致錯誤或通信質量差，我們可能會難以確定問題的根源。我們的服務中出現的錯誤或通信質量不佳，無論是由我們的平臺還是第三方提供商造成的，都可能導致我們現有客户流失或潛在客户延遲採用我們的服務，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
網絡提供商還可能因監管、競爭或其他與行業相關的變化而收取額外費用，這些變化會增加我們的成本。例如，美國主要的蜂窩運營商及其中介機構增加了各種費用，適用於向其訂閲者發送的A2P消息。儘管我們可能能夠與網絡提供商進行談判，吸收增加的成本，或者向我們的客户收取這些費用，但我們無法向您保證我們能夠做到這一點。就新的A2P費用而言，我們目前將這些費用轉嫁給向運營商訂閲者發送A2P消息的客户，並將繼續轉嫁給這些費用。預計這將增加我們的收入和銷售商品成本，但預計不會影響發送這些信息所獲得的毛利。但是，從數學上講，這些變化可能仍會對我們的毛利率產生負面影響。如果特定市場中的所有網絡提供商都實行同等的費用結構，如果與客户支付的基礎價格相比，費用的規模過大，或者市場條件限制了我們提高向客户收取的價格的能力，我們也可能無法有效地應對任何新的費用。
在向美國移動運營商的客户發送短信時，以及在某些其他情況下，我們的客户流量必須通過可以直接訪問網絡的中介進行路由
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服務提供商。儘管我們正在尋求與許多國家的網絡服務提供商建立直接聯繫，但我們預計我們將在一段時間內繼續依賴中介機構提供這些服務。這些中介機構提供的產品有時會直接與我們的產品競爭，並可能停止以具有成本效益的方式向我們提供服務。如果這些中介機構中有很大一部分停止提供服務或停止以具有成本效益的方式提供服務，我們的業務可能會受到不利影響。
我們在很大程度上依賴高級管理層和其他關鍵員工的持續服務，他們中的任何一人的流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的未來業績取決於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和貢獻，以執行我們的業務計劃、開發我們的平臺、向客户提供服務、吸引和留住客户以及發現和尋找機會。高級管理層或其他關鍵員工（例如開發和維護我們服務產品的員工）的流失可能會嚴重延遲或阻礙我們的發展和戰略目標的實現。特別是，我們在很大程度上取決於首席執行官戴維·莫肯的願景、技能、經驗和努力。更換我們的任何高級管理人員或其他關鍵員工都可能涉及大量的時間和成本，這種損失可能會嚴重延遲或阻礙我們的業務目標的實現。由於任何原因失去我們的高級管理層或其他關鍵員工的服務都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們無法招聘、留住和激勵合格的人員，我們的業務將受到影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能人才的能力，而我們無法做到這一點可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。科技行業對人才的競爭變得越來越激烈，招聘、留住和激勵人才的市場競爭也變得更加激烈。許多關鍵的個人貢獻者，特別是在軟件開發、銷售以及雲計算和電信基礎設施方面，對我們的成功至關重要，可以吸引非常可觀的薪酬待遇。此外，我們相信，在我們公司總部所在的北卡羅來納州羅利地區以及我們設有辦事處的其他地理位置，爭奪具有行業經驗的高技能管理、技術、銷售和其他具有行業經驗的人員，競爭將持續激烈。
我們在吸引、僱用和留住具有適當資格的高技能人才方面已經遇到過並將繼續遇到困難，並且可能無法填補所需地理區域的職位或根本無法填補職位。員工和潛在員工對我們與遠程辦公靈活性相關的政策的反應可能會加劇這些困難。因此，我們還經歷了並將繼續經歷薪酬和培訓成本的增加，但可能無法被生產率的提高或銷售額的增加所抵消，這可能會降低我們的盈利能力。
我們力求提供有競爭力的薪酬待遇和高質量的工作環境，以招聘、留住和激勵員工。如果我們無法留住和激勵現有員工，無法吸引合格人員填補關鍵職位，我們可能無法有效地管理我們的業務，包括服務的開發、營銷和銷售，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們從競爭對手那裏僱用人員，我們也可能受到指控，稱他們被不當招募或僱用，或者他們泄露了專有信息或其他機密信息。
股價的波動或下跌也可能影響我們吸引和留住關鍵人員的能力。如果員工擁有的股票或任何限制性股票單位的股票價值沒有大幅升值，或者他們持有的限制性股票單位標的股票的價值已大幅貶值，則他們更有可能終止在我們的工作。如果我們無法留住員工，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，我們相信我們的企業文化是我們迄今為止成功的關鍵因素。我們與科技行業的許多公司一樣，在 “偉大” 領域的流失率高於平均水平
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辭職，” 在 COVID-19 疫情期間，科技行業在 2020 年和 2021 年離職的員工人數急劇增加。隨着我們在全球範圍內繼續發展和擴張，應對不斷變化的勞動力優先事項，包括我們的許多員工和潛在員工希望採用能夠在一週的部分時間進行遠程辦公的混合工作模式，以及員工和潛在員工對完全遠程辦公的需求不斷增加，我們可能會發現很難維持企業文化的重要方面。這可能會對我們留住和招聘對我們未來成功至關重要的人員產生負面影響，並最終可能對我們創新技術和業務的能力產生負面影響。自2020年以來，我們已經經歷了並將繼續面臨比平時更高的員工流失率，截至2022年12月31日，我們約有24.8％的員工被我們僱用了一年或更短的時間。因此，我們必須能夠有效地整合、培養和激勵大量新員工，同時保持業務執行的有效性和企業文化的有益方面。
我們可能會因歷史和未來的銷售、使用和類似税收而承擔額外的納税義務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們在美國和國際上的許多税務管轄區開展業務。在其中許多司法管轄區，非收入税，例如銷售税、使用税和電信税，包括與 VoIP 電話服務或 911 服務相關的（或可能與）相關的税收，正在或可能對我們的運營進行評估。我們還面臨其他非收入型國際税收的風險，例如正在或可能對我們的業務進行評估的增值税。這些司法管轄區必須遵守的制度和程序很複雜，難以實施。此外，我們嚴重依賴第三方為我們提供關鍵軟件和服務以實現合規。如果這些第三方出於任何原因停止向我們提供這些服務，或者未能準確、完整地提供服務，我們可能無法準確計費、徵收或匯出適用的非收入税款。從歷史上看，我們沒有計費或徵收過其中某些税款，根據公認會計原則，我們在這些司法管轄區記錄了我們在這些司法管轄區的税收敞口準備金，前提是很可能產生了負債，而且風險敞口金額可以合理估計。這些估算包括幾個關鍵假設，包括但不限於我們服務的應納税性、我們認為我們有聯繫的司法管轄區以及這些司法管轄區的收入來源。如果這些司法管轄區質疑我們的假設和分析，我們的實際風險敞口可能與我們目前的估計存在重大差異。
税務機關還可以定期進行審計，以核實合規情況，包括適用法律規定的所有未決期限，通常為三到四年。在任何時候，我們都可能接受審計，如果發現我們不合規，可能會對過去的税收、罰款和利息進行重大評估。在審計過程中，作為一項政策，税務機關可能會質疑我們對其規則的解釋和/或適用，如果我們未能成功證實我們的立場，則可能會對我們造成重大的財務影響。
此外，我們不徵收銷售税、使用税和類似税款的某些司法管轄區可能會聲稱此類税收適用，這可能會導致税收評估、罰款和利息，將來我們可能會被要求徵收此類税款。此類税收評估、罰款和利息或未來要求可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的全球業務和法律實體結構使我們面臨潛在的不利所得税後果。
我們通過子公司開展國際業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額。我們的公司間關係受複雜的轉讓定價法規的約束，這些法規由各個司法管轄區的税務機關管理。此外，我們的税收支出可能會受到影響，具體取決於我們開展業務的某些司法管轄區的税法規定的預扣税和其他税的適用性。相關收入和税務機構可能不同意我們所採取的總體立場，也可能不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的決定。如果出現這樣的分歧，而我們的立場得不到維持，我們可以
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需要繳納額外的税款、利息和罰款，這可能會導致額外的税費、更高的有效税率、減少現金流和降低我們運營的整體盈利能力。
我們無法預測未來可能提出或頒佈哪些全球或美國的税收改革，也無法預測未來的此類變化將對我們的業務產生什麼影響。我們運營所在司法管轄區的税收立法、法規、政策或慣例的任何此類變化都可能增加我們迄今為止在資產負債表上支出、支付或應計的估計應納税額；影響我們的財務狀況、未來運營業績、現金流和業務所在地的有效税率；減少股東的税後回報；增加税收合規的複雜性、負擔和成本。我們可能會受到相關税收、會計和其他法律、法規和解釋的潛在變更的影響，包括適用於跨國公司的税法的變更。
我們和我們的關聯公司開展業務的司法管轄區的某些政府機構一直將重點放在與跨國公司税收有關的問題。例如，經濟合作與發展組織（“經合組織”）正在開展一個側重於國際結構中的税基侵蝕和利潤轉移的項目，該項目旨在為跨國公司的全球收入徵税制定某些國際標準。此外，經合組織正在制定 “BEPS 2.0” 計劃，其目的是（i）將徵税權移交給消費者的管轄權，（ii）確保所有公司繳納全球最低税。2021 年 10 月 8 日，經合組織宣佈包容性框架成員達成協議，規定實施計劃；2021 年 12 月 20 日，經合組織發佈了在國內實施 15% 全球最低税的示範規則。此外，一些國家已經提議或頒佈了適用於數字服務的税收，這些税收可能適用於我們的業務。由於這些事態發展，我們和我們的關聯公司開展業務的某些國家的税法可能會發生預期性或追溯性變化，任何此類變化都可能增加我們的税收、利息和罰款負債，因此可能損害我們的業務、現金流、經營業績和財務狀況。
我們開展業務的國家的政府和其他政府機構可能會就其司法管轄區的税收確定方式做出前所未有的斷言，這與我們在這些司法管轄區提交的納税申報表中解釋和適用規則和條例的方式背道而馳。新法律可能會顯著增加我們在開展業務的國家/地區的納税義務，或者要求我們改變業務運營方式。由於我們的國際業務活動規模龐大且規模不斷擴大，我們活動税收的許多變化可能會對我們的全球有效税率產生不利影響，並損害我們的財務狀況、經營業績和現金流。
我們使用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來的應納税所得額的能力可能會受到某些限制。
根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第382條的定義，我們的淨營業虧損和税收抵免結轉（統稱為 “税收屬性”）的未來使用可能會受到限制。一般而言，如果我們在三年內某些重要股東或集團的所有權總變動超過50％，則根據《守則》第382條（和類似的州法律），我們的變更前税收屬性的使用將受到年度限制。年度限額通常是通過將此類所有權變更（有一定調整）時我們的股票價值乘以適用的長期免税税率來確定的。此類限制可能會導致變更前的部分税收屬性在使用前過期，並且可能很嚴重。過去，由於隨後的股票所有權轉移，我們可能經歷過所有權變化，將來也可能經歷過所有權變化。因此，如果我們獲得淨應納税所得額，我們使用變更前的納税屬性抵消美國聯邦應納税所得額的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。
如果確定分拆是出於美國聯邦所得税目的應納税的，則我們可能需要承擔大量的美國聯邦所得税相關負債和賠償義務。
在我們先前分配 Relay, Inc. 所有已發行和流通普通股時，我們可能要承擔鉅額的美國聯邦所得税相關負債。（f/k/a Republic Wireless，
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Inc.)（“Relay”），即我們的前子公司，如果確定分拆是出於美國聯邦所得税目的應納税的，則自2016年11月30日起向我們的股東發送給我們的股東。在這方面，即使根據分拆時經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）的第355條、第368（a）（1）（D）條和相關條款，分拆符合我們和股東的免税交易資格，我們仍將根據該法第355（e）條（“第35條”）獲得公司層面的應納税收益 55 (e)”) 如果在分拆之後，作為計劃或一系列相關交易的一部分，我們的股票或 Relay 股票的所有權發生了 50% 或以上的變動這包括衍生產品。就第 355 (e) 條而言，在分拆後兩年內對我們的股票進行的任何收購或發行，包括根據我們的首次公開募股以及根據與我們的首次公開募股或Relay的股票有關的重組和安排，在每種情況下都被視為與分拆有關的計劃或一系列關聯交易的一部分。
關於分拆問題，我們收到了Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的意見，其大意是，除其他外，根據該守則第355條和第368（a）（1）（D）條，分拆應符合美國聯邦所得税目的的免税交易。此外，鑑於將第 355 (e) 條適用於分拆將對我們產生的影響，我們收到了基爾帕特里克·湯森德和斯托克頓律師事務所就我們的首次公開募股提出的意見，其大意是：(i) 截至首次公開募股之日，我們無需根據第 355 (e) 條確認分拆的收益，以及 (ii) 投票權的增加歸因於截至目前持有我們的B類普通股的人將我們的B類普通股轉換為A類普通股根據第355（e）條（以及Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP關於分拆的意見，即 “税收意見”），首次公開募股的日期不會使我們確認分拆的收益。但是，這兩份税收意見對美國國税局（“國税局”）或法院都沒有約束力，美國國税局或法院可能不同意税收意見中得出的結論。此外，除其他外，税收意見基於每份税收意見書發佈時有效的法律以及我們對事實問題的某些假設和陳述。適用法律的任何變更（可能是追溯性的），或者任何此類假設或陳述均不屬實，都可能對税收意見中得出的結論的有效性產生不利影響。
如果税收意見的結論不正確，或者如果分拆最終被確定為應納税交易，我們將承擔與美國聯邦所得税相關的重大負債。此外，根據我們與Relay之間於2016年11月30日達成的税收共享協議（“税收共享協議”），我們通常必須賠償Relay因分拆未能符合美國聯邦所得税目的的免税交易資格（包括因適用第355（e）條而導致的因我們隨後採取或未能採取的行動而產生的任何税收或損失拿。在這種情況下，我們在税收分享協議下可能承擔的任何賠償義務的金額可能很大。
即使截至我們首次公開募股之日，第355（e）條不適用於分拆行為，或者由於在我們首次公開募股時持有B類普通股的人轉換我們的B類普通股而導致投票權增加，但隨後對我們股票的收購或發行也可能被視為與分拆有關的計劃或一系列相關交易的一部分。因此，根據第355（e）條的要求，我們可能會放棄股票回購、股票發行和其他戰略交易。儘管如此，我們、Relay或各自股票的持有人可能會無意中導致、允許或以其他方式阻止我們股票或Relay股票的所有權發生變化，這將導致第355（e）條適用於分拆業務，從而觸發《税收共享協議》規定的鉅額美國聯邦所得税相關負債和賠償義務，約為5000萬美元。該近似值基於我們當前的預期和首次公開募股時生效的税法。但是，如果適用第 355 (e) 條，我們無法保證這一估計會被證明是準確的。
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如果事實證明我們與關鍵會計政策有關的估計或判斷不正確，我們的經營業績可能會受到不利影響。
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。正如 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中所述，我們的估算基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。這些估算的結果構成了判斷資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不容易看出的收入和支出數額的基礎。編制合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、資本化內部使用軟件成本、其他非所得税、業務合併以及商譽和購買的無形資產估值以及基於股份的薪酬有關的假設和估值。如果我們的假設發生變化，或者實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的A類普通股交易價格下跌。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們及時準確地生成財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
我們受《交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）的報告要求以及納斯達克全球精選市場適用上市標準的規則和條例的約束。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們的披露控制和其他程序旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累根據《交易法》在報告中披露的信息並傳達給我們的首席執行官和財務官，我們將繼續評估如何改善控制。我們還繼續改善對財務報告的內部控制。為了制定、維持和提高披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們花費了大量資源，包括會計相關成本和重大管理監督，並預計將繼續花費這些資源。
由於業務狀況的變化，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不足。此外，將來可能會發現我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點。任何未能制定或維持有效控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報前幾個時期的合併財務報表。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制也可能對有關我們財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響。不力的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。
我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告進行內部控制的有效性。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制水平不滿意，它可能會發布不利的報告
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記錄、設計或運行。任何未能對財務報告維持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的A類普通股交易價格下跌。
如果我們的商譽或無形資產出現減值，我們可能被要求從收益中扣除一大筆費用。
當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，我們會審查我們的無形資產是否存在減值。商譽必須至少每年接受一次減值測試。市場狀況的不利變化，特別是如果這種變化產生了改變我們的關鍵假設或估計之一的影響，可能會導致公允價值估算的變化，從而可能導致我們的商譽或無形資產產生減值費用。任何此類指控都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們面臨着外匯匯率波動的風險，這種波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着貨幣匯率波動的影響。雖然歷史上我們主要以美元進行交易，但我們通常以英鎊和歐元與歐洲的客户和合作夥伴進行交易。隨着我們繼續在國際上擴展業務，我們預計將來會增加與以外幣計價的客户和合作夥伴的交易數量。我們還以當地貨幣為美國境外的部分網絡服務提供商費用以及以當地貨幣計算的員工薪酬和其他運營費用。美元與其他貨幣之間匯率的波動可能導致此類開支的美元等值增加。
此外，我們的國際子公司維護以這些實體的功能性運營貨幣以外的貨幣計價的淨資產。隨着我們擴大國際業務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。因此，由於交易和折算的重新測量，外幣相對於美元的價值的變化可能會影響我們的經營業績。這種外匯匯率波動可能使我們更難發現業務和經營業績的潛在趨勢。如果匯率波動導致我們的經營業績與我們的預期或關注我們股票的投資者和證券分析師的預期不同，我們的A類普通股的交易價格也可能受到不利影響。
我們目前沒有維持對衝外幣交易風險的計劃。但是，將來，我們可能會使用衍生工具，例如外匯遠期合約和期權合約，來對衝外匯匯率波動的某些風險。在套期保值措施實施的有限時間內，使用此類套期保值活動不得抵消不利匯率變動的部分或部分不利財務影響。此外，如果我們無法使用套期保值工具進行有效的套期保值，則使用這些工具可能會帶來額外的風險。
地震、颶風、火災、洪水、流行病、停電、恐怖襲擊、戰爭行為、內亂和其他重大事件可能會擾亂我們的業務和為客户提供服務的能力。
重大事件，例如地震、颶風、火災、洪水、疫情、停電、恐怖襲擊、戰爭行為或內亂，可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。例如，COVID-19 的快速全球傳播擾亂了業務，增加了全球旅行限制。美國或我們的客户、合作伙伴和服務提供商運營所在的其他國家的健康問題或政府、法律、政治或監管發展可能會導致經濟、勞動力或社會不穩定，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。未來的發展非常不確定，包括政府和企業不斷變化的應對措施。未來的這些事態發展可能會對我們的業務以及經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們的 IP 網絡設計為宂餘網絡，可在緊急情況下提供無縫備份支持。雖然我們的網絡旨在承受任何一個數據中心在任何時間點的損失，但多個數據中心的同時出現故障可能會干擾我們為客户提供服務的能力。此外，
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目錄
我們的某些能力不可行或具有成本效益。物理或網絡恐怖主義行為或其他地緣政治動盪，包括戰爭行為，也可能導致我們的業務中斷。如果事實證明我們的災難恢復計劃不足，這些風險的不利影響可能會增加。
我們可能會收購或投資公司，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致股東負債或攤薄。我們可能無法高效、有效地整合收購的業務，因此可能無法充分實現此類收購的預期收益。
我們可能會評估和考慮未來潛在的戰略交易，包括收購或投資業務、技術、服務、產品和其他資產。我們還可能與其他企業建立關係，以擴展我們的產品和平臺，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。
實現任何收購的預期收益在一定程度上取決於我們能否以高效、有效的方式整合新業務。任何被收購業務的整合都涉及許多風險，包括但不限於：
•與收購後規模大幅增加相關的管理要求；
•正在進行的業務中斷，管理層的注意力從日常運營管理轉移到整合活動的管理上；
•未能充分實現預期的協同增效和成本節約；
•各部門、系統，包括會計系統、技術、賬簿和記錄及程序的整合，以及在維持《薩班斯-奧克斯利法案》、程序和政策所要求的財務報告內部控制在內的統一標準、控制措施方面出現意想不到的障礙；
•難以為收購的業務建立和維持適當的治理、報告關係、政策、控制和程序，特別是如果收購的業務位於我們以前未開展業務的國家或地區；
•因收購而產生的新或更嚴格的監管合規義務和成本，包括與可能在我們沒有或有限經驗的新司法管轄區或地理區域進行的國際收購相關的風險；
•客户流失或客户未能訂購我們期望他們訂購的增量服務；
•在將被收購企業的產品、技術平臺、運營、系統和人員與我們自己的產品整合、技術平臺、運營、系統和人員方面存在困難和延遲，尤其是在收購的業務超出我們的核心能力和當前的地理市場的情況下；
•未能在整合期間提供客户訂購的服務；
•整合成本高於預期；
•難以吸收和留住高素質、有經驗的員工，其中許多人可能分散在各地；
•因交易或收購業務而產生或與之相關的訴訟、調查、訴訟、罰款或處罰，以及由此產生的任何負債可能超出我們的預期；
•收購具有不同收入模式、不同合同關係和客户集中度風險增加的企業；
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目錄
•承擔長期合同義務、承諾或負債（例如，與租賃設施相關的成本），這可能會對我們實現和維持盈利的努力產生不利影響，並損害我們的現金流；
•未能成功評估或利用被收購企業的技術，也未能準確預測收購的財務影響，包括會計費用；以及
•拖累我們的整體收入增長率或淨虧損增加，這可能會導致分析師和投資者降低對我們公司的估值。
任何收購的業務或業務的成功整合將取決於我們能否管理這些業務，抓住加強服務提供和擴大地域市場覆蓋所帶來的收入增長機會，因購買力增加而從供應商那裏獲得更好的條款，以及消除宂餘和多餘的成本以充分實現預期的協同效應。由於難以合併地理位置遙遠的業務和可能不完全兼容的系統，我們可能無法實現收購所預期的財務實力和增長。
我們可能無法從收購中獲得預期的收益（如果有），或者可能無法按計劃高效、有效地整合收購的業務。如果我們未能高效、有效地整合收購的業務和運營，或者未能實現我們預期的收益，我們的業務、財務狀況、運營業績和未來前景可能會受到重大不利影響。
收購或投資還可能要求我們發行債務或股權證券，使用我們的現金資源，承擔債務或或有負債，攤銷無形資產或註銷與收購相關的費用。此外，我們無法預測市場對我們可能進行的任何收購或未宣佈任何未來收購的反應。
雖然我們會對任何收購機會進行盡職調查，但可能存在此類盡職調查工作未能發現、未向我們披露或我們評估不充分的風險或責任。未能及時確定與任何收購相關的任何重大負債可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在收購以及將我們的業務與Voxbone的業務整合方面，我們已經產生了並將繼續產生鉅額的非經常性成本，包括整合業務支持系統和服務產品的成本。我們無法確保消除重複成本或實現其他效率將在短期內或根本抵消交易和整合成本。
與可轉換票據相關的風險
償還債務需要大量現金，我們的業務可能無法產生足夠的現金流來償還債務。
我們定期支付可轉換票據本金、支付利息或為可轉換票據再融資的能力取決於我們未來的業績，這取決於我們無法控制的經濟、財務、競爭和其他因素。將來，我們的業務可能無法從運營中產生的現金流足以償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能過於繁重或高度稀釋的條件獲得額外的債務融資或股權資本。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法從事任何此類活動或以理想的條件從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性條款，可能禁止我們採用任何此類替代方案。我們不遵守這些契約可能會導致違約事件，如果不予以糾正或免除，可能會導致我們的債務加速。
我們可能會承擔更多的債務或採取其他行動，這將加劇上述風險。
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目錄
我們和我們的子公司將來可能承擔大量額外債務，其中一些可能是有抵押債務。根據管理可轉換票據的契約條款，我們將不受限制承擔額外債務、為現有或未來債務提供擔保、對債務進行資本重組或採取許多其他不受可轉換票據契約條款限制的行動，這些行動可能會削弱我們在到期時償還可轉換票據的能力。
在轉換可轉換票據後，我們可能無法籌集必要的現金結算資金，也無法在發生根本性變化後回購可轉換票據以換取現金，而且我們未來的債務可能限制了我們在轉換可轉換票據時支付現金或回購可轉換票據的能力。
除有限的例外情況外，可轉換票據的持有人有權要求我們在發生根本變化時以現金回購價格回購其可轉換票據本金的100％，加上截至但不包括基本變更回購日的應計和未付利息（如果有）。此外，在轉換可轉換票據時，除非我們選擇僅交付A類普通股以結算此類轉換（支付現金代替交付任何部分股份除外），否則我們將需要為正在轉換的可轉換票據支付現金款項。但是，在我們被要求回購因此交出的可轉換票據或支付轉換時到期的現金時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。此外，我們回購可轉換票據或在轉換可轉換票據後支付現金的能力可能受到適用法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。我們未能在管理可轉換票據的契約要求進行回購時回購可轉換票據，或者未能按照此類契約的要求支付未來轉換可轉換票據時應付的現金，將構成此類契約下的違約。管理可轉換票據的契約下的違約或根本性變更本身也可能導致管理我們現有或未來債務的協議下的違約，這可能導致此類現有或未來的債務立即全額償還。我們可能沒有足夠的資金來償還此類現有或未來債務下的所有到期款項，也無法回購可轉換票據或在轉換後支付現金。
可轉換票據的有條件轉換功能如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果觸發了可轉換票據的有條件轉換功能，則可轉換票據的持有人將有權在規定期限內隨時根據管理可轉換票據的契約中的規定選擇轉換可轉換票據。如果一位或多位持有人選擇轉換其可轉換票據，除非我們選擇通過僅交付A類普通股來履行轉換義務（支付現金代替交付任何部分股份），否則我們將需要通過支付現金來結算部分或全部轉換債務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換可轉換票據，根據適用的會計規則，我們也可能需要將可轉換票據的全部或部分未償本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資金大幅減少。
上限看漲期權可能會影響可轉換票據和我們的A類普通股的價值。
關於2026年3月1日到期的0.25％可轉換票據（“2026年可轉換票據”）和2028年4月1日到期的0.50％可轉換票據（“2028年可轉換票據”，以及與2026年可轉換票據一起稱為 “可轉換票據”）的定價，我們分別進行了私下談判的上限看漲交易（“2026年上限看漲” 和 “2028年上限看漲期權”），併合計，某些金融機構（“期權交易對手”）的 “上限看漲期權”）。預計上限看漲期權通常將減少轉換票據轉換後的潛在攤薄率和/或抵消我們需要支付的超過轉換後可轉換票據本金的任何現金（視情況而定），此類減少和/或抵消有上限。
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目錄
我們被告知，在建立封頂看漲期權的初始套期保值時，期權交易對手或其各自的關聯公司在可轉換票據定價的同時或不久就我們的A類普通股進行了各種衍生品交易。
此外，期權交易對手或其各自的關聯公司可以修改其對衝頭寸，在與我們的A類普通股有關的各種衍生品和/或在可轉換票據到期之前在二級市場交易中購買或出售我們的A類普通股或其他證券（並且很可能在與可轉換票據轉換相關的任何觀察期內這樣做）。這種活動還可能導致或避免我們的A類普通股或可轉換票據的市場價格上漲或下跌，這可能會影響您轉換可轉換票據的能力，如果該活動發生在與轉換可轉換票據相關的任何觀察期內，則可能會影響您在轉換此類可轉換票據後將獲得的股票數量和對價的價值。
對於上述交易可能對可轉換票據或我們的A類普通股價格產生的任何潛在影響的方向或規模，我們不作任何陳述或預測。此外，我們不表示期權交易對手將參與這些交易，也不表示這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。
我們在上限看漲期權方面面臨交易對手風險。
期權交易對手是金融機構，根據上限看漲期權，我們將面臨其中任何或全部可能違約的風險。期權交易對手的信用風險敞口不會由任何抵押品擔保。過去的全球經濟狀況導致了許多金融機構的實際或預期的倒閉或財務困難。如果期權對手進入破產程序，我們將在這些程序中成為無擔保債權人，其債權等於我們當時在與該期權對手進行有上限的看漲交易中的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但總的來説，我們的風險敞口的增加將與市場價格的上漲和A類普通股的波動率相關。此外，在期權交易對手違約後，我們的A類普通股遭受的攤薄幅度可能超過我們目前的預期。我們無法對期權交易對手的財務穩定性或可行性提供任何保證。
與我們的A類普通股所有權相關的風險
我們的A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
在我們首次公開募股之前，我們的A類普通股沒有公開市場。2017年11月10日，我們以每股20美元的價格向公眾出售了A類普通股。從2017年11月10日，即我們的A類普通股開始在納斯達克全球精選市場上交易之日，到2023年9月30日，我們的A類普通股的交易價格從每股9.35美元到每股198.61美元不等。我們的A類普通股的交易價格可能會繼續波動，並可能因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•由流行病、流行病和流行病（如 COVID-19）、戰爭行為或其他重大國內或國際事件引起的普遍市場波動；
•整個股票市場的價格和交易量不時波動；
•科技股交易價格和交易量的波動；
•我們的A類普通股交易量的波動；
•其他科技公司，尤其是我們行業的公司經營業績和股票市場估值的變化；
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目錄
•我們或我們的股東出售我們的A類普通股；
•證券分析師未能維持對我們的報道，關注我們公司的證券分析師的財務估算髮生了變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；
•我們或我們的競爭對手發佈的新產品或服務的公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；
•我們的經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；
•我們的業務、競爭對手的業務或整個競爭格局的實際或預期發展；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟；
•影響我們運營、競爭對手或整個行業的監管行動或事態發展；
•與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；
•宣佈或完成我們或我們的競爭對手對業務、產品、服務或技術的收購；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；
•某些指數提供商（例如標普道瓊斯）通過的新規則，限制或排除將具有多類別資本結構的公司納入其某些指數；
•我們管理的任何重大變化；以及
•總體經濟狀況以及我們市場的緩慢或負增長。
此外，過去，證券集體訴訟通常是在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動時期之後提起的。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用並轉移我們管理層的注意力和資源。
未來大量出售我們的A類普通股可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，這是由於我們的A類普通股的大量出售，尤其是我們的董事、執行官和重要股東的出售，或者市場認為大量股票的持有人打算出售其股票。
此外，我們依靠股權薪酬作為吸引、留住和激勵員工的重要工具。在行使已發行期權和根據我們的股權激勵計劃授予限制性股票單位獎勵後發行的A類普通股，以及根據我們的股權激勵計劃留待未來發行的股票，在發行後將有資格在公開市場上出售，並將導致我們的A類普通股的現有持有人被稀釋。在某些條件下，我們的A類普通股的某些持有人有權要求我們提交涵蓋其股票的註冊聲明，或者將他們的股票包括在我們可能為股東或我們自己提交的註冊聲明中。
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目錄
我們普通股的雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在首次公開募股完成之前持有我們股本的股東手中。這可能會限制或阻礙股東影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及我們全部或幾乎全部資產的任何合併、合併、出售或其他需要股東批准的重大公司交易。
我們的A類普通股每股有一票，而我們的B類普通股每股有十票。基本上，我們所有的B類普通股繼續由我們的現任董事長兼首席執行官戴維·莫肯和我們的聯合創始人亨利·凱斯特納持有。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為十比一，我們的B類普通股的這些持有人共同控制着我們普通股總投票權的46％左右，因此能夠對提交股東批准的所有事項施加重大影響。這種集中的投票控制限制或排除了股東在可預見的將來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止未經請求的收購提案或股本要約，股東可能會認為這些提案或要約符合他們作為股東之一的最大利益。
B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有一些例外情況，例如出於遺產規劃目的進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將產生增加長期保留股票的B類普通股持有者的相對投票權的效果。
我們無法預測我們的資本結構可能對我們的股價產生的影響。
2017年7月，廣受關注的股票指數提供商標普道瓊斯宣佈，擁有多個股票類別的公司，例如我們的公司，將沒有資格被納入其某些指數。因此，我們的A類普通股可能沒有資格進入這些股票指數。許多投資基金無法投資未包含在這些指數中的公司，如果我們不被納入此類指數，這些基金將無法購買我們的A類普通股。我們無法向您保證，其他股票指數將來不會採取與標準普爾道瓊斯類似的方法。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多階級結構。因此，我們普通股的雙重類別結構可能會導致股東諮詢公司對我們的公司治理做法發表負面評論，或者以其他方式試圖促使我們改變資本結構。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的A類普通股的價值產生不利影響。
我們由我們的聯合創始人兼首席執行官戴維·A·莫肯有效控制，他的利益可能與其他股東不同。
莫肯先生有能力有效控制我們管理層的任命、合併的達成、我們幾乎全部或全部資產的出售以及其他特殊交易，並影響我們的公司註冊證書和章程的修改。在上述任何事項中，Morken先生的利益可能與您的利益不同或相沖突。此外，這種所有權的集中也可能對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為擁有控股股東的公司股票是不利的。
如果證券或行業分析師停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股的建議做出不利的改變，我們的A類普通股的交易價格和交易量可能會下降。
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我們的A類普通股的交易市場受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師以不利的方式改變他們對A類普通股的建議，或者對我們的競爭對手提供相對於我們的更有利的建議，那麼我們的A類普通股的交易價格可能會下跌。如果任何報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的A類普通股的交易價格或交易量下降。
我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及第三次修訂和重述的章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的規定，可能會削弱收購企圖。
我們第二次修訂和重述的公司註冊證書、第三次修訂和重述的章程以及特拉華州法律包含的條款可能會使董事會認為不受歡迎的收購變得更加困難、延遲或阻止收購。除其他外，我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及第三次修訂和重述的章程包括以下條款：
•授權 “空白支票” 優先股，該優先股可以在未經股東批准的情況下由我們的董事會發行，可能包含優於我們的A類和B類普通股的投票、清算、分紅和其他權利；
•限制我們的董事和高級管理人員的責任並向其提供賠償；
•限制我們的股東在特別會議之前致電和開展業務的能力；
•規定雙類普通股結構，在這種結構中，我們的B類普通股持有人有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的A類和B類普通股的已發行股少於大部分，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；
•前提是我們的董事會分為三類董事，任期錯開三年；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上採取；
•要求以超多數票才能修改我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及第三次經修訂和重述的章程中的某些條款；
•要求提前通知股東關於在股東會議上開展業務的提案，以及提名候選人蔘加董事會選舉；以及
•控制董事會和股東會議的舉行和日程安排的程序。
這些條款，無論是單獨還是合併，都可能延遲或防止敵對收購、控制權變更或我們的管理變動。
作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律規定的約束，包括《特拉華州通用公司法》第203條，該條禁止持有我們已發行普通股15％以上的某些股東未經該15％或以上股東持有的至少三分之二的已發行普通股的持有人批准進行某些業務合併。
我們第二次修訂和重述的公司註冊證書、第三次修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲、阻止或阻止控制權變更作用的條款都可能限制我們的股東獲得A類普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
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我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書以及第三次修訂和重述的章程包括了超多數表決條款，這些條款將限制您影響公司事務的能力。
我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及第三次修訂和重述的章程包括要求有權投票的股本中所有已發行股中三分之二的贊成票才能實現某些變更的規定。這些變更包括修改或廢除我們第三次修訂和重述的章程或第二次修訂和重述的公司註冊證書，或因故將董事免職。如果我們的B類普通股的全部或幾乎所有持有人自願或以其他方式將其股票轉換為A類普通股，則莫肯先生可能控制我們已發行股本的大部分投票權，因此他可能有能力阻止任何此類變化，這將限制股東影響公司事務的能力。
我們第三次修訂和重述的章程規定，除某些例外情況外，特拉華州大法官法院將是某些股東訴訟事務的唯一專屬論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員、員工或股東的糾紛獲得有利司法論壇的能力。
我們經第三次修訂和重述的章程規定，除有限的例外情況外，特拉華州財政法院將在法律允許的最大範圍內作為 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇；(ii) 任何指控我們的董事、高級管理人員或股東違反信託義務的訴訟；(iii) 任何指控我們的董事、高級管理人員或股東違反信託義務的訴訟；(iii)) 根據內務原則對我們提出索賠的任何訴訟；或 (iv) 根據任何條款提起的任何訴訟《特拉華州通用公司法》、我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書或第三次修訂和重述的章程。這項專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，該法規定了聯邦法院的專屬管轄權。但是，它可能適用於根據《證券法》提出索賠且屬於我們在法院選擇條款中列舉的一個或多個類別的訴訟，因為《證券法》第22條規定聯邦和州法院對為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。目前尚不確定法院是否會根據《證券法》對索賠執行此類條款，我們的股東也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。
我們選擇的法院條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級職員、其他員工或股東糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。儘管特拉華州法院已裁定法院條款的選擇在表面上是有效的，但股東仍可能尋求在我們的專屬法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護第三次經修訂和重述的章程中專屬論壇條款的有效性和可執行性。或者，如果法院認定我們第三次修訂和重述的章程中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，則在其他司法管轄區解決此類訴訟時，我們可能會產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
將來我們可能需要額外的資金，而此類資金可能有限或不可用。在需要時未能籌集資金可能會使我們無法按照計劃增長。
將來，我們可能需要通過股權或債務融資獲得更多資金，為我們的運營提供資金，為設備和基礎設施投資融資，收購補充業務和技術，並應對競爭壓力和潛在的戰略機遇。如果我們被要求通過進一步發行股票或其他可轉換為股權的證券來籌集額外資金，那麼我們現有的股東可能會遭受大幅稀釋，我們發行的任何新股的權利、優惠或特權都可能優先於A類普通股持有人的權利、偏好或特權。我們可能尋求的額外資本可能無法以優惠條件獲得，或者根本無法獲得。如果我們無法以優惠的條件或根本無法獲得資本，我們可能不得不減少業務或
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目錄
放棄機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們不打算在可預見的將來支付股息。
我們從未申報或支付過A類普通股的任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計，我們將保留未來的所有收益，用於業務發展和一般公司用途。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠價格上漲後出售A類普通股，這是實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。
如果我們的大量A類普通股在公開市場上出售，則出售可能會降低我們的A類普通股的交易價格，阻礙我們籌集未來資金的能力。
我們無法預測我們未來發行的A類普通股將對A類普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。此外，我們發行的與收購相關的A類普通股可能不受轉售限制。如果我們的A類普通股的某些大持有人或與收購有關的A類普通股的接受者出售其全部或很大一部分A類普通股，或者被市場認為打算以非有序方式出售這些股票，則我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。此外，這些出售可能會削弱我們通過在資本市場上出售額外的A類普通股籌集資金的能力。

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目錄
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。

第 5 項其他信息
沒有出售或購買我們證券的合同、指示或書面計劃 採用、已修改或 終止在截至2023年9月30日的三個月內由我們的董事或執行官撰寫。

第 6 項。展品

展品索引
 
展覽
號碼
展品描述表單文件編號展覽申報日期
3.1
第二次修訂和重述的公司註冊證書。10-Q001-382853.112/14/2017
3.2
第三次修訂和重述的章程。8-K001-382853.111/2/2023
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條頒發的首席執行官證書。隨函提交
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。隨函提交
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。隨函提供
101.INSXBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 隨函提交
101.SCHXBRL 分類架構文檔。隨函提交
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。隨函提交
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。隨函提交
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。隨函提交
101.PREXBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。隨函提交
*本文附錄 32.1 中提供的認證被視為附帶證書 10-Q 表季度報告就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非註冊人以提及方式特別將其納入，否則不得被視為 “已備案”。
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目錄


簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式促成本10-Q表季度報告由下列簽署人經正式授權代表其簽署。
帶寬（包括在內）
日期：2023年11月2日來自：/s/大衞 ·A.Morken
大衞·A·莫肯
首席執行官
（首席執行官）
日期：2023年11月2日來自：/s/Daryl E. Raiford
達裏爾·雷福德
首席財務官
（首席財務官）
日期：2023年11月2日來自：/s/ Devin M. Krupka
Devin M. Krupka
高級副總裁、公司財務總監
（首席會計官）

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