附錄 10.3

訂閲協議

本訂閲協議（本 “訂閲協議”）於 2023 年 11 月 5 日由開曼羣島豁免公司 Worldwide Webb Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）與下述簽署的訂閲人（“訂閲者”）簽訂。

鑑於該公司，WWAC Amalgamation Sub Pte。Ltd.，一家新加坡私人股份有限公司 ，也是WWAC（“Amalgamation Sub”）和Aark Singapore Pte的直接全資子公司。新加坡私人股份有限公司（“目標”）已於2023年3月11日簽訂業務合併協議（經2023年6月30日和2023年10月9日修訂，並可能不時進一步修訂和補充 “業務合併協議”），根據該協議，Amalgamation Sub將與塔吉特合併，目標為存續實體併成為子公司公司的股份（“合併”），以及業務合併所考慮的其他交易協議， “交易”）；

鑑於在交易中，訂閲者希望在遠期購買協議（定義見下文）的估值日之前認購 並從公司購買遠期購買協議中定義的額外股份，即遠期購買協議中定義的公司A類普通股（“普通股”），面值為每股0.0001美元，但不得超過該協議中規定的最大股票數量遠期購買協議（“認購股份”），每股購買價格等於贖回價格（“贖回價格”），定義見 WWAC 經修訂和重述的組織章程大綱和章程第 49.5 節，自 2021 年 10 月 19 日起生效（於 2023 年 10 月 16 日修訂，並經不時進一步修訂 “章程”）（例如每股購買價格、“每股價格” 以及此處提及的所有認購股票的每股價格總和 “購買價格”），減去遠期購買協議中定義的回收股票數量， ，但前提是無需該訂閲者購買《遠期購買協議》中定義的一定數量的 股份，這樣在發行 股之後，其所有權將在使該發行生效 後立即超過已發行股份總額的9.9％，除非訂閲者自行決定放棄該9.9％ 的所有權限制，並且公司希望通過以下方式向訂閲者發行和出售 股認購股份，以換取支付購買價格或代表公司訂閲者 ，全部遵守條款並遵守此處列出 的條件；以及

因此，現在，考慮到上述內容以及相互陳述、 保證和契約，並遵守此處包含的條件，並希望 在此受法律約束，雙方特此同意如下：

第 1 部分。訂閲。根據本協議的條款和條件，訂閲者特此同意在收盤時 （定義見下文）不可撤銷地向公司認購和購買， 公司特此同意向訂閲者發行和出售訂閲股份（例如 的認購和發行，即 “認購”）。

第 2 節。關閉。

(a) 此處設想的認購（“截止日期”）應在遠期購買協議規定的訂購股票的交易截止日期（“截止日期”）完成，屆時將購買 ，該交易與 （但不早於）交易完成基本同時發生，並受本認購協議的條款和 條件的約束。根據遠期購買協議的規定，購買任何額外的已認購 股票，應在 發出定價日期通知之後的截止日期之後進行。

(b) 在預計截止日期前至少一個日曆日，公司應向 訂閲者發出書面通知（“截止通知”），具體説明（i）預計的截止日期，以及（ii） 向公司交付收購價的電匯指示。訂閲者應不遲於收盤 通知中規定的截止日期前一個工作日，提供遠期 購買協議中定義的定價日期通知，並在扣除遠期購買 協議中描述的與增發股份相關的費用淨額後，通過電匯 向訂閲的股票提供購買價格（可按下文 所述調整）在公司在結算通知中指定的賬户的即時可用資金中，在 截止日期之前，此類資金應由公司 以託管形式持有，與公司的其他資金分開存放，不得與公司其他資金混合（並且 在任何情況下此類資金都不會存放在信託賬户（定義見下文）中。在滿足（或豁免）本 第 2 節中規定的條件後，公司應根據訂閲者（或其被提名人或託管人 的名義，在截止日期以賬面登記表向訂閲者 (i) 交付訂閲股份，不含任何 留置權或其他限制（本訂閲協議 或適用證券法規定的限制除外）其交付指示）（以及購買價格應自動從託管中解除 ，無需採取進一步行動公司或認購人）、 和（ii）在收盤後儘快出具公司轉讓代理人關於在截止日期 向認購者發行認購股份的證據。

(c) 如果交易未在截止通知中規定的預計截止日期後的兩個工作日內完成， 除非公司和訂閲者另有書面同意，否則公司 應立即（但在任何情況下都不遲於截止通知中規定的預計截止日期後的三個工作日） 將訂户通過電匯交付的資金退還到可立即可用的 資金中存入訂閲者指定的賬户，任何圖書條目均應被視為 已取消。儘管有此類退貨或取消 (x) 未能在預期的 截止日期截止日期完成交易本身不應被視為未能在截止日期當天或之前滿足或免除本第 2 節中規定的任何截止條件 ，並且 (y) 除非本訂閲協議根據本協議第 6 節終止 ，否則訂閲者仍有義務將資金重新交付給根據收盤通知中的規定，在公司向訂閲者交付新的收盤通知後，根據本第 2 節，在公司向訂户交付新的收盤通知後，在 滿足本第 2 節規定的條件後，訂閲人和公司仍有義務完成收盤交易。就本訂閲協議而言，“營業日” 是指除週六或週日以外的紐約商業銀行開放進行一般業務交易的日子。

(d) 訂閲者和公司完成或促成完成本訂閲協議（包括收盤）所設想的交易 的義務以 雙方在截止日期滿足或豁免以下條件為前提：

(e) 公司完成或促成完成本訂閲協議（包括收盤）中設想的交易 的義務以 滿足或在適用法律允許的情況下免除 附加條件為前提，在截止日期：

(f) 訂閲者完成或促成完成本訂閲協議（包括收盤）中設想的交易 的義務以 滿足或在適用法律允許的情況下豁免額外 條件為前提，在截止日期：

(g) 在收盤前或收盤時，訂閲者應向公司交付所有合理要求的其他 信息，以便公司向訂閲者發行已訂閲 股票，包括但不限於以其名義發行認購股票的人 的法定姓名（或根據其交付説明由認購人提名的）以及正式填寫並執行的 美國國税局表格 W-R 9 或相應的 W-8 表格，如果訂閲者 不是以下所指的美國人《守則》第 7701 (a) (30) 條（定義見下文），任何訂户間接所有者的正式填寫並執行的內部 税收服務表 W-9 或相應的 W-8 表格。

第 3 節。公司陳述和擔保。就本第 3 節而言，“公司” 一詞是指 (i) 截至本協議發佈之日的公司，以及 (ii) 就本第 3 節 (e)、(f)、(h)、(k)、(o)、 、 和 (q) 小節所含陳述而言，以及在截至截止日期 作出此類陳述和保證的範圍內，截至截止日期使交易生效後的合併公司。公司向訂閲者陳述並保證：

(a) 公司 (i) 根據開曼羣島 羣島的法律有效存在且信譽良好，(ii) 擁有必要的公司權力和權力來擁有、租賃和經營 其財產，照原樣開展業務，並簽訂 並履行本訂閲協議規定的義務，並且 (iii) 已獲得正當 許可或有資格開展業務，適用，根據每個司法管轄區（註冊司法管轄區除外）的法律信譽良好 企業或其財產或資產的所有權 需要此類許可或資格，但前述第 (iii) 款除外，在前述第 (iii) 條中，不合情理地認為信譽不佳會對公司產生 重大不利影響。就本訂閲協議而言，“公司重大不利影響” 是指單獨或總體而言，（a）可以合理預期會對公司及其子公司的業務、財務狀況或經營業績 產生重大不利影響的事件、變更、發展、發生、狀況或影響（統稱 “影響”）；或（b）合理預期 br} 防止、嚴重損害或嚴重延遲 (x) 公司或其任何子公司履行其職責本訂閲協議或 業務合併協議下的義務或 (y) 交易的完成；但是，就第 (a) 條而言，在確定 公司是否已經或將出現重大不利影響時，不得將以下任何一項視為單獨或組合構成，或者 在確定是否已經或將要出現重大不利影響時應考慮在內：(1) {的任何變更或擬議的變更或變更 br} 本日期之後的適用法律或 GAAP（定義見下文）（在每種情況下均包括其解釋 ）認購協議；(2) 通常影響公司運營所在行業或地理區域的事件或條件；(3) 任何 總體經濟狀況的衰退，包括信貸、債務、證券、 金融或資本市場的變化（包括利率或匯率、任何證券或市場指數或大宗商品的價格 或此類市場的任何干擾）；（4） 戰爭行為，暴動、內亂或恐怖主義，或任何升級或惡化 任何此類戰爭、破壞、內亂或恐怖主義，或全球、國家、地區、州或地方政治或社會狀況的變化；（5）任何颶風、 龍捲風、洪水、地震、泥石流、野火、自然災害、流行病、疾病 疫情、疫情（為避免疑問，包括新型冠狀病毒、 SARS-CoV-2 或 COVID-19 以及所有相關的菌株和序列）或其他上帝行為， (6) 公司根據本訂閲協議、 業務合併協議或在 簽署和交付的任何其他協議的要求採取或未採取的任何行動與交易相關且業務合併 協議中具體設想的，或 (7) 與交易的公告或執行、待決、 談判或完成相關的任何影響，但第 (1) 至 (3) 款除外，前提是與 公司運營所在行業的其他參與者相比，公司因此受到的實質性和不成比例的影響。

(b) 根據本認購協議發行時，已認購的股票已獲得 的正式授權，當發行並交付給認購人（或其被提名人或託管人 根據其交付指示）並按照 全額付款時，將有效發行，全額支付 且不可評估，不含任何留置權或其他限制（但不包括 本訂閲協議第 4 (e) 節中關於狀態的轉讓限制根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）），認購的股份 作為 “限制性證券”，有待登記轉售，並且發行時不會違反開曼羣島法律或根據公司管理和組織文件規定的任何優先權 或類似權利，也不會受其約束。

(c) 本訂閲協議已由公司正式授權、有效執行和交付 ，假設訂閲者已正式授權、執行和交付 份，則本訂閲協議將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據 其條款對公司強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產、 重組、暫停執行和類似法律的限制對債權人的總體影響以及公平補救措施的可用性。

(d) 假設本訂閲協議第 4 節中訂閲者的陳述和保證準確無誤，則本訂閲協議的執行和交付、 訂閲股份的發行和出售、公司對 本訂閲協議所有條款的遵守以及本訂閲協議 中設想的交易的完成 將不會與任何協議相沖突或導致違反或違反條款 或條款，或構成違約，或導致創建或根據 (i) 公司作為當事方或公司受公司約束或公司任何 財產或資產受其約束的任何契約、抵押貸款、 信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書，對公司的任何財產或資產徵收任何留置權、抵押權或抵押權，(ii) 公司的組織文件，或 (iii) 任何 國內外法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，對公司或其任何財產擁有管轄權，就第 (i) 和 (iii) 條而言，有理由認為這些財產會對公司產生重大不利影響。

(e) 假設本訂閲協議第 4 節中訂閲者的陳述和保證是準確的 ，則公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律監管 組織（包括普通股所在的任何證券交易所）發出任何通知，也無需向其提交任何文件或登記 上市公司（“證券交易所”）或其他與執行、交割和履約有關的個人本 認購協議（包括但不限於公司發行認購股票），但不包括（i）適用的州證券法要求的申報 ，（ii）向委員會提交的文件，包括 根據下文第5條提交註冊聲明（定義見下文），（iii）經修訂的1934年《證券交易法》（“《交易法》”），以及委員會的規則，包括S-4表格上有關交易的註冊聲明以及其中包含的委託書/招股説明書， (iv) 證券交易所要求的申報，包括獲得股東 批准交易所需的申報，(v) 業務合併協議規定的完成交易 所需的申報，(vi) 根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》提交通知（如果適用），（vii）與 有關的申報有美國證券交易委員會指導方針（定義見下文）和（viii），或由於美國證券交易委員會指導方針（定義見下文）和（viii）而未能獲得的公司重大不利影響。

(f) 除未產生或合理預計不會對公司產生重大不利影響的事項外，不存在 (i) 向政府機構或仲裁員提起的訴訟、訴訟、程序或仲裁 未決，或據公司所知，不存在針對公司的書面威脅，或 (ii) 任何政府機構或仲裁員的判決、法令、禁令、 裁決或命令對 公司未決。

(g) 假設訂户在本訂閲協議第4節中提出的陳述和保證是準確的，則公司向訂閲者發行和出售已訂閲的 股票，無需根據《證券法》或任何州 證券（或藍天）法律進行登記。

(h) 公司或任何代表其行事的人都沒有或將要讓 參與任何形式的一般招標或一般廣告（在 條例D的含義範圍內），與訂閲股份的任何要約或出售有關。已訂閲的 股票的發行方式不涉及根據《證券法》或任何州證券法進行的公開發行，也未違反《證券法》或任何州證券法的分配。在過去六個月內的任何時候，公司或代表其行事的任何人 都沒有直接或間接地提出任何證券要約或出售任何證券或 徵求任何證券的要約，前提是 (i) 取消根據《證券 法》獲得的與特此設想的發行和出售所訂購股份 有關的註冊豁免，或 (ii) 促成根據本認購協議 進行的認購股票的整合根據證券 法案或任何適用的股東批准條款，公司先前已發行。公司或任何代表其行事的人都沒有發行或出售或將 發行或出售任何證券，也沒有采取或將要採取任何其他行動， 可以合理地預計，如本文所設想的那樣， 訂閲股票的發行、發行或出售受《證券法》的註冊條款約束。

(i) [保留的].

(j) 公司在所有重大方面均遵守政府實體的任何 書面來文，聲稱該公司 未遵守或違反 (i)《證券法》、(ii)《交易法》、(iii) 經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其相關規則和條例的適用條款 、 (iv) 委員會的規則和條例，以及 (v) 證券交易所的規則。 為避免疑問，本陳述和保證不適用於 前述任何事項源於 SEC 指南（定義見下文 ）或與之相關。

(k) 當根據本認購協議發行認購的股票時， 普通股將有資格通過存管信託公司（“DTC”），通過其在託管人處存款/提款（DWAC）系統進行清算，而公司 將有資格以 的普通股參與DTC的直接註冊系統（DRS）。該公司的過户代理人將參與DTC的快速自動證券轉賬計劃。普通股在任何時候都不會受到任何DTC服務（包括通過DTC清算 股普通股）的任何 DTC “凍結”、“凍結” 或類似限制。

(l) 任何經紀人或發現者均無權僅因向 訂閲者出售已訂閲股票而獲得任何經紀人或發現者的費用或佣金。

(m) 除非向委員會提交的文件中另有規定，否則公司已及時向委員會提交的所有文件， 。截至其各自日期，每份表格、報告、聲明、附表、招股説明書、 委託書、註冊聲明和其他文件 要求在提交之日之前向委員會提交的文件（統稱，自提交之日起經修訂和/或重述的 ，即 “SEC 文件”）在所有重大方面均符合《證券法》和 《交易法》和規則的要求以及委員會據此頒佈的法規， ，沒有美國證券交易委員會的任何文件，截至其各自日期（或如果修改、重述或被交易結束前 之前提交的文件（即申報之日）所取代，包含任何不真實的 重要事實陳述，或未陳述必須陳述的重大事實 ，或根據作出 的情況，陳述是必要的，沒有誤導性。除非美國證券交易委員會文件中另有説明，否則公司在所有重大方面 都遵守適用的會計要求和委員會在這方面的規章制度 在申報時生效，並在所有 重大方面公允列出 截至當日的公司財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，但未經審計則為 報表、正常年終審計調整以及此類合併財務報表是根據美國 公認的會計原則（“GAAP”）編制的，這些原則在 期內始終適用（除非其中或其附註中可能披露，並且 未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註）。每位訂閲者可通過委員會的EDGAR系統獲得每份美國證券交易委員會文件的 副本。截至本文發佈之日，委員會公司財務司工作人員在評論 信中沒有對任何美國證券交易委員會文件發表的未決或未決的實質性評論。儘管有上述規定， 這種陳述和保證不適用於 SEC 文件中與（i）委員會於2021年4月12日發佈的《關於特殊目的收購公司發行的認股權證會計和報告注意事項的工作人員聲明》中提及的主題或（ii）將公司普通股歸類為永久或臨時股權（統稱為 “SEC指南”）的任何聲明或信息，並且不更正、修改或重述公司的任何美國證券交易委員會文件根據美國證券交易委員會的指導方針，應被視為違反公司的任何陳述 或保證。

(n) 截至本文發佈之日，公司的法定股本包括55,500美元，分為面值為每股0.0001美元的5億股A類普通股、面值為每股0.0001美元的5,000,000股B類普通股和公司面值為0.0001美元的500萬股優先股。所有（A）已發行和流通 股普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估， 不受優先權或類似權利的約束，（B）未償還的公司認股權證已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不受 優先權或類似權利的約束（除非此類可執行性都可能受到破產、破產的限制，重組、暫停執行和影響債權人的類似法律 ，並取決於公平補救措施的可用性）。截至本文發佈之日，除Amalgamation Sub外，公司沒有子公司，也不直接或間接擁有任何人的權益 或投資（無論是股權還是債務），無論是註冊公司還是非註冊公司。除美國證券交易委員會文件中描述的內容外，沒有與 公司任何普通股或其他股權權益的投票有關的股東協議、投票信託或其他協議或諒解， 是公司當事方或受其約束的其他協議或諒解。除美國證券交易委員會文件中所述外， 發行或公司作為當事方發行的任何證券或工具 均不包含反稀釋或類似條款 ，此類證券或工具的持有人 將在發行認購股票時觸發，但未完全放棄。

(o) 除未產生或合理不太可能對公司產生重大不利影響的事項外，公司遵守適用於其業務開展的所有州和 聯邦法律。公司沒有收到任何聲稱公司不遵守 或違規行為或違反任何適用法律的政府實體發來的任何書面或據其所知的其他來文 ，除非此類違規行為、 違規行為或違規行為不太可能單獨或總體上對公司產生重大不利影響。

(p) 公司不是《投資公司法》所指的 所指的 “投資公司”，在收到認購股款並完成交易後，也不會立即成為 所指的 “投資公司”。

(q) 公司承認，訂閲者、其任何關聯公司或任何控制人員、管理人員、 董事、員工、合夥人、代理人或代表、 交易的任何其他方或任何其他個人或實體 向公司做出的任何陳述、保證、契約或協議， 交易的任何其他方或任何其他個人或實體 除外 本訂閲協議中 規定的訂閲者的陳述、擔保、契約和協議。

第 4 節。訂户陳述和擔保。訂閲者向本公司陳述並保證：

(a) 如果訂閲者是法人實體，則訂閲者 (i) 已按其成立或註冊司法管轄區的法律正式成立， 有效存在且信譽良好 ，並且 (ii) 擁有簽訂本訂閲協議並履行其在 項下的義務所必需的權力和權限。如果訂閲者是個人，則訂閲者擁有 簽訂和履行 本訂閲協議規定的義務的法律權限和能力。

(b) 如果訂閲者是一個實體，則本訂閲協議已獲得正式授權， 由訂閲者有效執行和交付。如果訂閲者是個人，則訂閲者的簽名是真實的，並且簽字人具有 執行本訂閲協議的法律資格和能力。假設公司已獲得應有的授權、執行和 交付，則本訂閲協議將構成 訂閲者有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對訂閲者 強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、 破產、重組、暫停執行以及一般影響債權人的類似法律以及公平補救措施的可用性的限制。

(c) 購買本協議項下的認購股份、訂閲者遵守本訂閲協議 的所有規定以及完成此處所設想的交易 不會與或導致違反或違反 的任何 的條款或規定，也不會構成違約，也不會導致對其中任何一項訂閲協議設定或施加任何留置權、費用或抵押權根據 (i) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租約、租賃的條款，訂閲人的財產或資產 訂閲者 為一方或訂閲者受其約束或訂閲者的任何財產或資產所受的許可或其他協議或文書；(ii) 如果訂閲者是法律實體，則訂閲者的組織 文件；或 (iii) 任何對訂閲者具有管轄權的國內或國外法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例 或根據第 (i) 和 (iii) 條，有理由期望其擁有訂閲者材料的任何財產不利影響。就本訂閲協議而言，“訂閲者重大不利影響” 是指與訂閲者有關 的事件、變更、發展、發生、狀況或影響，有理由預計 個別或總體而言， 將嚴重損害或嚴重延遲訂户履行本訂閲協議規定的義務，包括 購買已訂閲股份。

(d) 訂閲人（i）是 “合格機構買家”（定義見《證券法》第144A條）、機構 “合格投資者”（在《證券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）條 的含義範圍內），或 “合格投資者” （根據《證券法》第501（a）條的含義）滿足 附錄 A 中規定的適用要求，(ii) 僅為自己的賬户收購已訂閲股份，而不是 為他人賬户收購已訂閲股份，或者如果訂閲者以 身份認購已訂閲股份 一個或多個投資者賬户的受託人或代理人，此類賬户的每位持有人 都是 “合格機構買家”（定義見《證券法》第144A條）或 “合格投資者”（根據《證券法》第501（a）條的定義），訂户對每個此類賬户擁有唯一的投資自由裁量權， 以及此處代表每個此類賬户的每位所有者達成的協議， 和 (iii) 收購訂閲股份的目的不是，或用於報價或出售 ，任何違反《證券法》的分配（並且 已在本文件簽名頁後的附件A中向公司提供了所要求的信息）。訂閲者不是為收購訂閲股份的特定目的 而成立的實體。

(e) 訂閲者承認並同意，在 中發行訂閲股票，該交易不涉及《證券 法》所指的任何公開發行，並且認購的股票尚未根據《證券法》進行註冊 ，除非本訂閲協議第5節中規定 ，否則公司無需註冊訂閲股份。認購者承認並同意，如果沒有根據《證券法》出具有效的 註冊聲明，訂閲者不得發行、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置已認購的股份，除非 (i) 向公司或其子公司 發行，(ii) 根據《證券法》註冊要求的適用豁免 ，以及在第 (i) 和 (ii) 條中，根據任何條款美國各州和其他司法管轄區的適用證券法 ，以及任何證書或代表已訂閲股份 的賬户條目應包含大意如此的限制性圖例。訂閲者承認並同意 認購的股票將受這些證券法轉讓限制的約束， 由於這些轉讓限制，訂閲者可能無法輕易地 出售、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置認購股份， 可能被要求無限期承擔投資於認購股票的財務風險。認購者承認並同意，根據《證券法》（“第144條”）頒佈的第144條，在截止日期之後向 委員會提交某些必要信息至少一年後，認購的股票才有資格立即發行、轉售、轉讓、質押或處置。訂閲者承認並同意，已建議 在對任何已訂閲股票進行任何要約、轉售、質押 或轉讓之前，先諮詢法律顧問。

(f) 訂閲者理解並同意訂閲者直接從公司購買訂閲股份 。訂閲者進一步承認，本公司、塔吉特或其子公司（統稱 “被收購公司”）或其任何關聯公司或任何控制人員、高級職員、 董事、員工、合夥人、代理人或代表、 交易的任何其他方或任何 向訂閲者做出的任何陳述、擔保、契約或協議 其他個人或實體，明示或暗示，但這些陳述、保證除外，本訂閲協議中規定的公司 的契約和協議。

(g) 在做出購買認購股票的決定時，訂閲者僅依據 進行的獨立調查以及公司在本認購協議第3節中的陳述。訂閲者沒有依賴塔吉特提供的有關公司、被收購公司、認購股份或認購的任何聲明或其他 信息。 訂閲者承認並同意，訂閲者有權訪問、已經收到 並有足夠的機會查看這些信息，例如訂閲者認為 對訂閲股票做出投資決策所必需的信息， 包括與公司、被收購公司和交易有關的信息， 對相關的財務、税收和其他經濟方面的考慮感到滿意 br} 與訂閲者對已認購股票的投資有關。在不限制上述內容的一般性的前提下， Subsuber承認已審查了公司向委員會提交的文件。訂閲者表示並同意，訂閲者和 訂閲者的專業顧問（如果有）有充分的機會提出此類問題， 收到此類答案並獲得訂閲者和訂閲者的專業顧問（如果有）認為有必要就訂閲股份做出投資決策 等信息，包括但不限於與 公司、收購公司、業務合併協議有關的信息，以及訂閲。

(h) 訂閲者承認，公司提供的某些信息是 基於預測的，此類預測是基於假設和估計 編制的，這些假設和估計 本質上是不確定的，受各種重大業務、 經濟和競爭風險及不確定性的影響，可能導致 的實際業績與預測中包含的結果存在重大差異。訂閲者進一步承認 提供給訂閲者的信息是初步信息，可能會發生變化，包括註冊聲明和公司 向委員會提交的委託書/招股説明書（其中包括有關公司、被收購公司和 交易的大量額外信息，以及更新和取代先前提供給訂閲者的信息）。

(i) 訂閲者承認並同意，被收購公司及其各自的 關聯公司或其各自關聯公司的任何控制人員、高級職員、董事、合夥人、會員、管理成員、經理、 代理人、員工或其他代表、法律顧問、財務顧問、會計師 或代理人（統稱為 “代表”）均未向訂閲者提供任何與訂閲者 有關的信息或建議} 分享此類信息或建議既不必要也不理想。被收購的公司或其各自的任何關聯公司或代表 均未就公司、目標公司或被收購公司或認購股份的質量或價值作出或作出任何陳述。

(j) 訂閲者承認，(i) 公司目前擁有 所擁有的有關公司的信息，這些信息可能對其決定簽訂本訂閲協議 （“排除信息”）具有重要意義， ，(ii) 儘管訂閲者對排除信息知之甚少，但訂閲者已決定簽訂本訂閲協議購買 股份，以及 (iii) 本公司或 被收購公司均不承擔以下責任訂閲者和訂閲者特此放棄 ，並在法律允許的最大範圍內免除 訂閲者可能就排除的 信息的未披露而對公司或被收購公司 提出的任何索賠。

(k) 訂閲者僅通過訂閲者與公司及其關聯公司之間的直接接觸 才得知本次訂閲股票的發行，而訂閲的 股票僅通過訂閲者與 公司或其關聯公司之間的直接聯繫向訂閲者發行。訂閲者沒有意識到本次發行的訂閲股票， 也沒有通過任何其他方式向訂閲者提供訂閲股票。訂閲者承認，認購的股票（i）不是通過任何形式的 一般招標或一般廣告發行的（根據《證券法》D 條例的含義），並且（ii）的發行方式不涉及根據《證券法》或任何州 證券法進行公開發行或違反該法的分配。

(l) 訂閲者承認，他們知道購買和擁有已訂閲股票存在重大風險 ，包括美國證券交易委員會文件中規定的風險。訂閲者擁有 等財務和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估對已訂閲 股票進行投資的利弊和風險，而訂閲者有機會尋求並尋求過訂閲者認為做出明智的投資決策所必需的會計、 法律、商業和税務建議。訂閲者承認並同意，公司或 其任何關聯公司均未就 其在訂閲股票中的投資的税收待遇向訂閲者提供任何税務建議，也未向訂閲者作出任何陳述、保證或擔保。訂閲者（i）是FINRA規則4512（c）中定義的機構賬户 或《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者”，（ii）是一位經驗豐富的投資者，具有投資 私募股權交易的經驗，能夠獨立評估投資風險， 總體風險以及涉及 證券或證券的所有交易和投資策略，以及 (iii)) 在評估 其參與購買認購股份時行使了獨立判斷力。

(m) 訂閲者已經分析並充分考慮了投資已訂閲 股票的風險，並確定認購股票是訂閲者 的合適投資，並且該訂閲者目前和可預見的將來能夠承擔 訂閲者在公司的投資完全損失的 經濟風險。訂閲者特別承認存在完全損失的可能性。

(n) 訂閲者理解並同意，沒有任何聯邦或州機構轉讓 或認可了發行認購股票的好處，也沒有就這項投資的公平性做出任何調查結果或決定。

(o) 訂閲者及其任何關聯公司、高級職員、董事、經理、 名管理成員、普通合夥人或以類似身份行事或行使 類似職能的任何其他人員，均不是 (i) 作為相關政府機構不時實施、管理 或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運的目標的個人（包括個人或實體），包括但不是僅限於由美國政府通過美國外國 資產控制辦公室管理的資產財政部（“OFAC”）或美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲 聯盟或英國財政部（統稱 “制裁”），（ii）OFAC 管理的特別指定國民和 封鎖人員名單上或美國總統 發佈並由外國資產管制處管理的任何行政命令中列出的個人或實體，或OFAC、商務部或美國 部保存的任何其他與制裁相關的受制裁人員名單 國家、聯合國安全理事會、歐盟、任何 個歐盟成員國或英國（統稱 “制裁名單”），（iii）古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、阿富汗、克里米亞、委內瑞拉、阿富汗、克里米亞、其任何政治分支機構、機構或部門 所謂的頓涅茨克人民共和國，或所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區，或任何其他受禁運或約束的國家或領土 受美國、歐盟或任何 個別歐盟成員國或英國的實質性貿易限制；(iv) 由上述任何條款 (i) 至 (iv) 中描述的任何人 直接或間接擁有或控制的 50% 或更多 ，或者 (v) 非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。 空殼銀行（統稱（i）至（v），“違禁投資者”）。訂閲者同意根據執法機構的要求向執法機構提供適用法律要求的 記錄；前提是適用法律允許訂閲者這樣做。訂户表示：(i) 如果是受《銀行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 節及其後各節）及其實施條例 （統稱為 “BSA/PATRIOT 法案”）約束的金融機構 ，則該訂户將維護政策和程序，以確保遵守 BSA/PATRIOT 法案規定的其 義務，以及 (ii) 在需要的範圍內，它維持合理設計的 政策和程序，以確保遵守由其管理和執行的反洗錢 洗錢相關法律其他政府機構。 訂閲者還表示，它維護合理設計的政策和程序，以確保遵守制裁。訂閲者 進一步聲明和保證，(i) 訂閲者持有的用於購買股票的 資金均不是或將來來自與任何違禁投資者的交易或為其利益進行的交易，並且 (ii) 它維持合理設計的政策和程序 ，以確保訂閲者持有和用於購買 股票的資金是合法獲得的，不是直接或間接從 獲得的被禁止的投資者。

(p) 任何外國人（定義見 31 C.F.R. 第 800.224 部分）的外國人（定義見 31 C.F.R. 第 800.224 部分）的重大權益（定義見 31 C.F.R. 第 800.224 部分），也不會因為購買和出售本文認購的股票而獲得公司 的大量權益，也不會有外國 個人擁有控制權（定義見 31 C.F.R. 第 800.208 部分）從 起和收盤後收購公司，這是根據本協議購買和出售認購股份的結果。

(q) 如果訂閲人是受1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第一章約束的員工福利計劃，則受經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排，或屬於政府計劃的員工福利計劃（定義見ERISA 第3（32）條 ISA）、教會計劃（定義見 ERISA 第 3 (33) 節）、非美國計劃（如 ERISA 第 4 (b) (4) 節所述）或其他不受該計劃約束的計劃但可能受與 ERISA 或《守則》類似的任何其他聯邦、州、地方、非美國法律或法規的條款的約束 ，或其標的 資產被視為包含任何此類計劃、賬户或安排 （均為 “計劃”）的 “計劃資產” 的實體，但須遵守ERISA或本節的信託或禁止交易條款《守則》第4975段，訂閲者表示並保證（i）它沒有依賴 公司或其各自的任何關聯公司（“交易”）。雙方”）徵求投資建議或作為計劃受託人決定收購和持有認購股份， 在任何時候都不得依賴任何交易方作為本計劃的受託人來做出任何收購、繼續持有或轉讓 認購股份的決定，以及 (ii) 收購和持有認購股份 不會導致非認購股份 根據ERISA或該法第4975條的豁免違禁交易。

(r) 訂閲者有或有承諾擁有，當需要根據 向第 2 節支付款項時，訂閲者將有足夠的資金支付第 2 節規定的購買價格。

(s) 訂閲者承認，除了本訂閲協議第 3 節中包含的公司陳述和保證外，它沒有依賴也沒有依賴任何個人、公司或公司（包括 但不限於 公司、被收購公司或其各自的關聯公司或代表）的任何 聲明、陳述或保證， } 該公司。訂閲者同意，(i) 與普通股私募 股（包括任何此類訂閲者的控股人、高級職員、董事、合夥人、代理人或員工 ）相關的任何其他協議，以及 (ii) 公司、被收購公司或其任何 各自關聯公司或代表，均不對任何損失、索賠、損害、義務承擔責任（包括但不限於 ）。罰款、判決、 獎勵、負債、成本、費用或訂閲者產生的支出，公司或任何其他個人或實體），無論是 在合同、侵權行為還是其他方面，或根據本訂閲協議 或與訂閲股的私募配售、本協議的談判 或本文所設想的交易相關的訂閲者、 或此後採取的任何行動對訂閲者、 或此後採取的任何行動承擔任何責任或義務或在購買已認購股份時未被上述任何一項採用。

(t) 任何經紀人或發現者均無權僅因向訂閲者出售 已訂閲股票而獲得任何經紀或發現者的費用或佣金，而該費用或佣金由訂閲者支付。

(u) 在截止日期當天或之前，訂閲者沒有任何具有約束力的承諾 處置或以其他方式（直接或間接）轉讓任何已訂閲 股份。

(v) 除非訂閲者就公司在本文件發佈之日之前對公司未償證券的實益所有權向委員會提交的附表13D或附表13G（或其修正案）中明確披露，否則訂閲人目前（並且 在收盤前將始終避免成為或成為）“集團”（根據第13（d）（3）條或部分的定義《交易法》第14（d）（2）（或任何後續條款），包括任何以收購、持有或處置為目的行事 的團體公司 的股權證券（在《交易法》第13d-5 (b) (1) 條的含義範圍內）。

(w) 訂閲者承認其根據適用的證券法，在 處理與公司、目標公司和交易有關的非公開信息方面承擔的義務。

(x) 訂閲者承認已閲讀委託書/招股説明書和公司其他美國證券交易委員會文件中包含的風險因素（定義見下文）（“風險因素”）。

(y) 訂閲者承認，根據美國證券交易委員會指南對美國證券交易委員會文件 進行的任何重述、修訂、更正或其他修改均不構成 公司違反本訂閲協議的行為。

第 5 節。認購股份的登記。

(a) 在不違反第 5 (c) 條的前提下，公司同意，在截止日期後的三十個日曆日內，公司將向委員會 （費用和費用由公司自行承擔）提交一份登記聲明，登記已認購 股票的轉售（“註冊聲明”），公司應盡其商業上合理的努力，在提交後儘快宣佈註冊聲明生效其中，但無論如何都不遲於 截止日期後的九十個日曆日（”生效截止日期”）；前提是，如果委員會審查註冊聲明並提供評論意見，則生效截止日期應延長至截止日期後的一百二十個日曆 天；此外，前提是公司應在委員會工作人員通知公司（口頭或書面，以 較早者為準）後的五個工作日內，宣佈註冊聲明生效註冊聲明不會 “審閲” 或不會尚待進一步審查；此外，前提是 (i) 如果生效截止日期為委員會關閉營業的星期六、星期日或其他日期，則有效性 截止日期應延長至委員會營業的下一個工作日 ；(ii) 如果委員會因政府 關閉而關閉運營，則生效截止日期應延長相同的工作日 天委員會因而仍處於關閉狀態。除非訂閲者在提交註冊聲明之前另有書面同意 ，否則不得在註冊聲明中將訂户 確定為法定承銷商；前提是， 如果委員會在註冊聲明中要求將訂户確定為法定承銷商 ，則訂閲者將有機會在及時向公司提出書面請求後撤回 註冊聲明。儘管有上述規定，但如果由於適用的 股東或其他方面限制使用《證券法》第415條轉售已認購的股份，委員會阻止公司納入根據註冊聲明 擬註冊的股份的 股份 股份，則該註冊聲明應登記轉售該等於最大認購股份數量的 股份 是委員會允許的。在這種情況下，應按比例減少註冊聲明中列出的每位賣出股東 的認購股票或其他股份的數量，除非賣出股東 另有書面指示，要求減少所有此類出售股東的證券（除非此類按比例減少不適用於必須註冊以滿足 適用的證券）國家證券交易所的上市規則），之後儘快執行根據《證券法》第415條獲準註冊額外股份 ，公司應盡其商業上合理的努力修改註冊聲明或提交一份或多份新的註冊 聲明（此類修正案或新的註冊聲明也應被視為 下文的 “註冊聲明”），以註冊此類額外的認購股票 並使該修正案或註冊聲明立即生效 br} 在提交後儘可能可行，但無論如何不得遲於提交此類註冊聲明（“附加效力截止日期”）後三十個日曆日 ；前提是，如果委員會對此類註冊聲明 進行了審查並提供了評論意見，則附加效力截止日期應延長至提交該註冊聲明後的九十個日曆日（如果委員會通知公司將 “審查” 此類註冊 聲明，則延長至一百二十個日曆日）；此外，前提是公司必須進行此類註冊在委員會工作人員通知公司（以口頭或書面形式，以 中較早者為準）後 五個工作日內宣佈該註冊聲明不會 “審查” 或不受進一步審查的聲明；此外，前提是 (i) 如果該日是委員會 關閉營業的星期六、星期日或其他日期，則附加效力截止日期應延長至 委員會開放營業的下一個工作日，以及 (ii) 如果 佣金為由於政府關閉而關閉，有效性 截止日期將延長至委員會 關閉的工作日數。如果公司未能在 額外生效截止日期或額外生效截止日期之前提交註冊聲明， 則不得解除本第 5 節規定的提交或生效註冊聲明 的義務。

(b) 公司同意，除非本協議允許公司暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書， 公司將盡其商業上合理的努力使該註冊聲明對訂閲者 保持有效，包括準備和提交對此 註冊聲明的任何生效後修正案或相關招股説明書的補編，使招股説明書成為招股説明書的補充 tus 不會包含任何不真實的陳述或重要事實，也不會省略陳述任何事實在聲明中作出陳述所必需的重大事實， 應考慮到作出聲明的情況，不得產生誤導性，直到 最早出現之前（i）訂閲者停止持有根據本訂閲協議 發行的任何認購股票的日期，以及（ii）訂閲者首次可以出售 根據本訂閲協議發行的所有訂閲股票（或 收到的股份根據《證券法》第144條進行交換，但不限於銷售方式或金額 此類可以出售且不要求公司 的證券符合規則144（c）（1）（第（i）和（ii）條中最早的 “結束日期”）所要求的當前公開信息。在截止日期之前，公司將盡商業上合理的努力，爭取在合理可行的情況下儘快撤回任何暫停任何 註冊聲明生效的命令；提交所有報告，並提供所有必要的慣例和合理的合作 ，以使訂閲者能夠根據註冊聲明轉售已認購的股票；有資格在普通股上市的適用證券交易所上市並更新或更新必要時修改註冊聲明包括 份訂閲股票。只要訂户持有已認購股份，公司將盡其商業上合理的努力（A），公佈和保存 信息（這些條款的理解和定義見第144條），並及時向委員會提交交易法要求公司提供的所有報告和其他文件 ，前提是公司仍受此類要求的約束，使訂閲者能夠根據第144條轉售已訂閲的 股份，(B) 應訂户的合理要求，交付所有必要的文檔 要求公司的轉讓代理人刪除在出售訂閲股票時根據註冊聲明或根據第144條出售的任何訂閲股票中的所有限制性圖例，或者訂閲者 可以不受規則144限制地出售的股票，包括但不限於任何數量和銷售限制，並且 (C) 請其法律顧問向轉讓代理人提供必要的法律意見 是轉賬代理人要求的（如果有）與以下指令相關聯條款 (B) 在收到訂户陳述信和此類律師要求的（形式合理可接受）的其他慣常支持文件後生效。 訂閲者同意根據合理要求向公司（或其繼任者）披露其根據《交易法》第13d-3條確定的認購股票的受益所有權，以協助公司做出上述決定。

(c) 公司將已認購股份納入註冊聲明的義務以 為前提條件是訂户以書面形式向公司提供一份按慣例填寫的出售股東問卷，該問卷中包含有關訂閲者、認購者持有的公司證券和預期處置已認購股份 的方法的 信息，訂閲者應合理要求執行 } 與之相關的此類文件公司可能合理地要求進行登記，這是出售股東在類似情況下的慣例， 包括規定公司有權在任何慣例封鎖期或類似期限內或本協議允許的範圍內 和 (ii) 在提交後準備和提交生效後的註冊聲明修正案時推遲和暫停註冊 聲明 (i) 的有效性或使用該公司的第一份10-K表年度報告在註冊聲明生效 之日之後完成的財政年度；前提是，公司應在向委員會提交註冊聲明的預計日期前至少五個日曆日要求訂閲者提供此類信息，包括銷售股東 問卷。如果公司根據本訂閲 協議進行註冊，則公司應根據合理要求將此類註冊的 狀態告知訂閲者。認購者無權使用註冊聲明進行承銷的 認購股票。儘管本聲明中有任何相反的規定，但如果 (A) 本着誠意認定，為了使 註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，則公司可以推遲或 推遲提交此類註冊聲明，並不時要求訂閲者 不要根據註冊聲明進行銷售，也不得暫停 任何此類註冊聲明的使用或生效，(B) 此類申報或使用將對 真正的業務或融資產生重大影響公司的交易或需要提前 披露可能對公司產生重大不利影響的信息，或 (C) 根據公司董事會大多數成員的善意判斷，此類註冊聲明 的提交、生效或使用將對公司造成嚴重損害，或者 (D) 董事會多數成員決定 推遲提交或暫停其初始生效註冊 聲明的使用以及此類延遲或暫停源於或由於 與美國證券交易委員會指導方針或委員會未來針對特殊目的收購公司 的指導方針，或任何相關的披露或相關事項（每種情況均為 “暫停事件”）有關或與之有關；前提是，(w) 公司不得延遲提交或暫停使用註冊 聲明的時間超過連續六十天或總共超過一百二十個日曆日，或在任何三百六十天內超過三次，並且 (x) 公司應在商業上合理地使用努力在此後儘快提供此類註冊聲明，供訂閲者出售 類證券。

(d) 收到公司關於 (i) 正在發佈任何暫停令，暫停任何 註冊聲明的有效性或為此目的啟動任何程序的書面通知（該通知不得包含 任何有關公司的重大非公開信息）後， 通知應不遲於該事件發生之日起三個工作日內發出， (ii) 註冊聲明生效期間的任何暫停事件， 不應發出該通知自該 暫停事件發生之日起三個工作日內，或者 (iii) 如果由於暫停事件導致註冊聲明 或相關招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏了 陳述其中要求陳述或作出陳述 所必需的任何重大事實（以 為招股書 ectus) 不具有誤導性，訂閲者同意 (1) 它將立即停止根據該協議發售和出售已訂閲股份註冊聲明 直到訂閲者收到補充或修訂後的招股説明書（ 公司同意立即準備該招股説明書的副本），該説明書修正了上述錯誤陳述或遺漏 ，並收到任何生效後修正案已生效的通知，或者除非公司另行通知可能恢復此類報價 和銷售，並且 (2) 它將對任何信息保密除非法律、傳票或 另有要求，否則在公司發出的此類書面通知中包含 監管要求或要求。如果公司有此指示，則訂閲者將向公司交付或由訂閲者自行決定銷燬訂閲者擁有的涵蓋已訂閲股票的招股説明書的所有副本 ；但是，交付或銷燬涵蓋已訂閲股票的招股説明書所有副本 的義務不適用於 訂閲者必須保留此類招股説明書副本 (A) 為了遵守 適用的法律、監管、自律或專業要求，或者 (B) 符合真正的預先存在的文件保留政策或 (x) 到 份副本，這是自動數據備份的結果，以電子方式存儲在存檔服務器上。

(e) 就本認購協議第 5 節而言，(i) 自任何確定之日起，“認購股份” 是指已認購股份（定義見本認購協議摘要 ）以及通過股票分割、分紅、 分配、資本重組、合併、交換或置換等方式發行或發行的已認購股票的任何其他股權證券，以及 (ii) “訂閲人” 應包括本第 5 節規定的權利已被正式轉讓給的任何人。

(f) 無論本訂閲協議終止， 均應向訂閲者（如果訂閲者是註冊聲明中的賣家 ）、訂閲者的高級職員、董事、會員、經理、合夥人、 代理人和僱員、控制訂閲者的每個人（在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的 範圍內）和高級管理人員進行賠償、辯護並使其免受損害、每位此類控制人的董事、成員、經理、合夥人、代理人 和員工，轉至 適用法律允許的最大範圍內，針對註冊聲明中包含的有關重大事實的任何和所有損失、索賠、損害、責任、 成本（包括但不限於合理和有據可查的律師費）和費用（統稱為 “損失”），或基於以下原因引起或引發的費用（統稱為 “損失”）聲明或任何形式的招股説明書、其任何修正案或補編中 或任何初步招股説明書中，或任何遺漏或被指控未陳述 必須申明的或在其中作出陳述 所必需的重大事實（就任何招股説明書或招股説明書或其補充文件而言，以 的編寫情況為準），或者（ii） 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或任何規則 或與履行 本第 5 節規定的義務有關的條例，但每種情況除外此類不真實的陳述、所謂的不真實 陳述、遺漏或涉嫌遺漏是 (1) 基於訂户或代表訂閲者以書面形式向公司提供的有關 的信息，明確供其使用，或者訂閲者在這些信息中遺漏了重要事實，或者 (2) 訂閲者違反第 5 (d) 節所產生或與之相關的任何報價或銷售）。儘管有上述規定，但公司的賠償義務不適用於為解決任何 損失或訴訟而支付的款項，前提是此類和解是在未經公司事先書面同意 的情況下達成的（不得無理地拒絕或延遲同意）。應訂户的要求，公司應向訂户提供最新信息 ，説明因本第 5 節所設想的交易 而產生或與之相關的任何受到威脅或主張的訴訟，公司會收到書面通知。

(g) 在 適用法律允許的最大範圍內，訂閲人應賠償公司、其董事、高級職員、 成員、經理、合夥人、代理人和員工、控制公司 的每個人（在《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義範圍內）以及此類控股人的董事、高級職員、成員、經理、合夥人、 代理人或僱員，因所包含的任何不真實 或涉嫌的不真實陳述而產生或基於所有損失在任何註冊聲明中， 註冊聲明或任何形式的招股説明書中包含的任何招股説明書， 或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中，或源於 中要求陳述的或聲明所必需的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏或與之相關的 招股説明書或其補充的形式（根據 的規定編寫）在一定程度上不會產生誤導性，但僅限於以下程度這些 不真實的陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌的遺漏是 基於訂閲者或其代表以書面形式向公司提供的有關訂户的信息，明確供其使用。在任何情況下，訂閲者的責任 的金額均不得超過訂閲者在出售引起此類賠償義務的認購股票時獲得的淨收益的美元金額 。儘管有上述規定，但訂户的賠償義務不適用於為結算任何 損失或訴訟而支付的款項，前提是此類和解是在未獲得訂閲者事先書面同意 的情況下進行的（不得無理地拒絕或延遲同意）， 訂閲者對任何損失負責，前提是這些損失源於 根據書面信息發生的違規行為或基於這種違規行為 br} 由公司提供。

(h) 任何有權獲得此處賠償的個人或實體應 (i) 就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償方發出書面 通知 （前提是未及時發出通知不得損害任何個人或實體在本協議項下獲得賠償的權利，前提是此類失誤不會損害 賠償方）和 (ii)）除非根據該受賠償方的合理判斷， 受賠償方和受賠方之間可能存在利益衝突，允許該賠償方由受賠方 合理滿意的律師為此類索賠進行辯護。如果假定有此類抗辯，則賠償方對受賠償方未經其同意而達成的任何和解不承擔任何責任 （但不得無理拒絕、附帶條件或延遲此類同意）。無權或選擇不為索賠進行辯護的 賠償方沒有義務為該賠償方就該索賠向所有 方支付多名律師的費用和開支，除非 根據任何受賠方的合理判斷，該受賠償方之間可能存在利益衝突 以及與此類索賠 有關的任何其他獲得賠償的當事方。未經受賠方 的同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何在所有方面都無法通過支付款項來解決 的和解協議（此類款項是由賠償方根據該和解協議的條款支付的），該和解協議不應包括 陳述或承認該方的過失和責任受賠方 ，以及哪種和解協議應包括索賠人或原告向該方提供 的無條件條款使當事人免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。

(i) 無論由 受賠方或該 受賠償方的任何高級職員、董事或控股人或實體進行或代表其進行任何調查，本訂閲協議中規定的賠償均應保持 的全部效力和效力，並應在根據本認購協議轉讓認購股份後繼續有效。

(j) 如果賠償方無法獲得根據本第 5 節提供的賠償或不足以使受賠方 對任何損失免受損害，則賠償方代替向受賠方 進行賠償，應按適當比例分攤受賠方 因此類損失而支付或應付的金額 賠償方和受賠償方的相對過失，以及任何 其他相關的公平考慮；但是，前提是訂閲者的責任應僅限於該訂閲者從 出售產生此類賠償義務的認購股票中獲得的淨收益。 賠償方和受賠償方的 相對過失應參照以下因素來確定：任何相關行動，包括任何 對重要事實或遺漏的虛假陳述，或為陳述重大事實而被指控的疏漏 ，是否由 作出（或不作為，如果遺漏）， 或與信息有關由（如果存在遺漏，則不提供），或 代表該賠償方或受賠償方，以及賠償方和受賠償方的 相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或 阻止此類行為。除本第 5 節規定的限制外，一方因損失 支付或應付的金額應被視為包括該方在 中與任何調查或訴訟相關的合理產生的任何法律或其他費用、費用或開支。任何犯有欺詐性虛假陳述 （根據《證券法》第11（f）條的含義）的人均無權根據本第5（j）條從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的個人或實體那裏獲得捐款。 儘管本協議有任何相反的規定，但在任何情況下，任何一方都不對與本訂閲協議或本訂閲協議所考慮的交易 相關的懲罰性損害承擔責任。

第 6 節。終止。本訂閲協議將終止並無效，不再具有任何效力和 效力，任何一方在這方面的所有權利和義務應在 最早發生時終止， 終止業務合併協議 根據其條款終止的日期和時間，以及 (b) 雙方的共同書面協議 終止本訂閲協議，並且；前提是本協議中的任何內容都不會免除任何一方的責任對於終止 之前的任何故意違規行為，各方都有權獲得任何法律或權益補救措施 以追回此類違規行為造成的損失、責任或損害。公司應在商業合併 協議終止後立即通知訂閲者。根據本第 6 節終止本協議後，訂閲者向公司支付的任何與此相關的款項應立即 （無論如何都應在一個工作日內通過電匯 ）全額退還給訂户 訂閲者指定的賬户，不論交易是否存在任何扣税、費用 或抵消，均不得扣除或扣除任何税款、費用 或抵消完美無缺。

第 7 節。信託賬户豁免。訂閲者特此承認，正如公司於2021年10月19日發佈的首次公開募股（“IPO”）招股説明書中所述，公司已設立了一個信託賬户（“信託賬户”），其中包含首次公開募股的收益以及與首次公開募股同時進行的某些私募的收益（包括不時產生的應計利息） ，供公司受益，其公眾股東和某些其他各方 （包括首次公開募股的承銷商），除非 此類招股説明書中另有説明，如果公眾股東選擇將其普通股兑換成與公司完成初始業務相關的現金，修改章程以延長公司必須完成初始業務的最後期限 ，或者公司未能完成初始業務，則公司只能將信託賬户中的款項支付給 (x) 在此截止日期之前組合，（y）不時支付 某些税款，或（z）該公司在其初始業務合併 完成之後或與此同時。為了並考慮到公司簽訂本認購協議， 以及出於其他有益和有價值的對價，特此確認 已收到和充足的報酬，訂閲者代表自己及其關聯公司特此 (a) 同意，其現在和以後任何時候都不會對信託賬户中持有的任何資產擁有任何權利、 所有權、利息或索賠， br} 並且不得對信託賬户提出任何索賠，無論這些索賠是由於 引起或由此產生的、與任何相關的本訂閲協議的方式，無論此類索賠是基於合同、侵權、權益還是任何其他 法律責任理論（以下統稱為 “已解除的索賠”），(b) 不可撤銷地放棄其現在或將來可能對信託 賬户提出的任何已解除的索賠，本訂閲 協議，以及 (c) 不會因本訂閲的結果、與本訂閲有關或以任何方式與之相關而向信託賬户尋求追索權協議。訂閲者 承認並同意，這種不可撤銷的豁免是 公司簽訂本訂閲協議的重大誘因，並進一步希望並理解 根據適用法律，該豁免對訂閲者有效、具有約束力和可強制執行。如果訂閲者根據 與 有關或由公司或其代表的任何事項而啟動任何訴訟或程序，該訴訟旨在向公司或其代表提供全部或部分金錢 救濟，則訂閲者特此確認 並同意其唯一補救措施是針對信託賬户 之外持有的資金，且此類索賠不允許訂閲人（或任何人）代表訂閲者（或代替訂閲者）聲稱對訂閲者提出任何索賠信託賬户（包括 由此產生的任何分配）或其中包含的任何金額。對於認購人贖回通過本認購協議以外的任何方式收購的普通股，本第7節中的任何內容均不得被視為限制訂户根據公司章程從信託賬户中進行分配的權利。儘管本 本訂閲協議中有任何相反的規定，但本第 7 節的規定在本訂閲協議終止後仍然有效。

第 8 部分。雜項。

(a) 本協議下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信均應採用書面形式。本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信應被視為 正式發出（i）親自送達給收件人，（ii）通過電子 郵件發送，沒有郵件無法送達或其他拒絕通知，如果在紐約時間下午 5:00 之前的工作日發送， 或該日期之後的工作日如果在 非工作日發送，或者在工作日紐約時間下午 5:00 之後發送，(iii) 發送後一個工作日通過信譽良好的 隔夜快遞服務（費用預付）通過隔夜郵件發送給收件人，或者（iv）在通過認證或掛號郵件將 郵寄給收件人後的四個工作日內，要求退回收據 並預付郵資，並且在每種情況下，均按本文簽名頁上指定的 地址寄給預定收件人或隨後經書面通知修改的電子郵件地址 或地址根據此 第 8 (a) 節。如果本協議適用的簽名頁面中提供了電子郵件地址 ，則通過上述方法（i）、（iii）或（iv）發送的任何通知的免費電子副本也應通過電子郵件發送給收件人，或者發送到隨後根據本第 8 (a) 節發出的書面通知修改的電子郵件地址 。

(b) 訂閲者承認，公司和其他方，包括收盤後， Target，將依賴本訂閲協議中包含的訂閲者的確認、諒解、協議、陳述和 保證；但是， 本第 8 (b) 節的上述條款不應賦予公司或目標公司除本協議明確規定的權利以外的任何權利。在收盤之前，如果訂閲者 意識到此處規定的任何確認、 諒解、協議、陳述和保證在所有重要方面都不再準確，則訂閲者 同意立即通知公司。公司承認，訂閲者和被收購公司將依賴本訂閲協議中包含的 的確認、諒解、協議、陳述和保證。在收盤之前，如果訂閲者和被收購的 公司意識到此處列出的任何承認、理解、協議、 陳述和保證在所有重大方面都不再準確，則公司同意立即通知訂閲者和被收購的 公司。

(c) 公司和訂閲者均不可撤銷地有權在任何行政或法律 程序或官方調查中向任何利益相關方出示本訂閲 協議或本協議的副本。

(d) 本協議各方應自行支付與本訂閲 協議和本協議所考慮的交易有關的所有費用。

(e) 訂閲者不得轉讓或轉讓本訂閲協議以及訂閲者根據本協議 可能獲得的任何權利（根據本協議收購的訂閲股份和第 5 節中規定的權利除外）。未經訂閲者事先書面 同意，公司不得轉讓或轉讓本訂閲協議或本協議項下可能賦予本公司 的任何權利，除非與交易有關。儘管有上述規定，但在向公司發出書面通知後，或經公司事先書面同意，訂閲者可以將其在本訂閲協議下的全部或部分權利 和義務轉讓給其一個或多個關聯公司 （包括由代表訂户行事的投資 經理管理或諮詢的其他投資基金或賬户）；前提是，在進行任何此類轉讓的情況下，受讓人 (s) 應成為本協議項下的訂閲者 ，擁有權利和義務並被視為在此轉讓的範圍內 向訂閲者作出陳述 和保證 ，並進一步規定，如果任何此類受讓人未能履行此類義務，則除非公司事先對此類救濟給予書面同意，否則此類轉讓不得解除受讓訂户在本協議下的義務 。

(f) 雙方在本 訂閲協議中達成的所有協議、陳述和保證應在收盤後繼續有效。

(g) 公司可以要求訂閲者提供公司 合理認為必要的額外信息，以評估訂閲者收購 認購股份和註冊已認購股份進行轉售的資格，訂閲者 應在 隨時可用的範圍內並在符合其內部政策和程序的範圍內迅速提供可能合理要求的信息； 提供的，公司同意對訂閲者提供的任何此類信息保密，除非（A）聯邦證券法、法規或條例要求披露， （B）應委員會或監管機構工作人員的要求或證券交易所的法規 要求披露。訂閲者承認，公司可以向委員會提交本訂閲協議 的表格，作為公司當前或定期報告的附錄， 公司的委託書或公司的註冊聲明。

(h) 除非通過雙方簽署的書面文書 ，否則不得修改、修改或免除本訂閲協議。

(i) 本訂閲協議構成完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有其他 協議、諒解、陳述和保證，包括書面和 口頭協議。

(j) 除非本協議另有規定，否則本訂閲協議旨在為協議各方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、 法定代表人以及允許的受讓人 受益，也不得由任何其他人執行。除第 4 節、第 5 節、第 6 節、第 8 (b) 節、第 8 (c) 節、第 8 (e) 節、第 8 (h) 節和本第 8 (j) 節中針對其中特別提及的人員另有規定外，本訂閲協議 不得向本協議當事方、 及其各自的繼任者和受讓人以外的任何人授予任何權利或補救措施。

(k) 雙方承認並同意，如果本訂閲協議的任何條款未按照其具體條款執行 或以其他方式遭到違反，則在 中，將發生無法彌補的損失，而金錢 或其他法律補救措施不足以彌補此類損失。因此，雙方商定，雙方有權獲得公平救濟，包括以禁令或禁令的形式獲得的 救濟，以防止違反或威脅違反本訂閲協議 ，並具體執行本訂閲協議的條款和規定 ，這是該當事方在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面有權獲得的任何其他補救措施的補救措施。雙方 在此承認並同意，公司有權根據此處規定的條款和條件，明確執行訂閲者為訂閲和訂閲協議的條款提供資金的義務，在每種情況下 。雙方 在此進一步承認並同意：（x）放棄與任何此類公平補救措施有關的擔保 或交納任何保證金的要求；（y）不斷言 根據本第 8 (k) 條提出的具體執行補救措施不可執行、無效、違反適用法律或出於任何原因不公平； 和 (z) 放棄任何抗辯在任何針對具體履約的訴訟中，包括 辯護，即法律上的補救措施就足夠了。

(l) 如果本訂閲協議的任何條款無效、非法或不可執行， 本訂閲 協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性將不會因此受到任何影響或損害， 將繼續保持完全效力和效力。

(m) 本訂閲協議的任何一方未能或延遲行使 項下的任何權利、權力或補救措施，以及雙方之間的任何交易過程， 均不得視為對該方任何此類權利、權力或補救措施的放棄。本訂閲 協議下的任何單一或部分行使任何權利、權力或補救措施，也不得放棄或停止執行 任何此類權利、權力或補救措施的措施，均不妨礙該方以任何其他方式或進一步行使這些權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救措施不構成該方放棄 尋求其他可用補救措施的權利。向本訂閲協議未明確要求的一方發出任何通知或要求 均不得賦予收到此類通知或要求的一方有權獲得任何其他或進一步的通知 或在類似或其他情況下提出的要求，也不得構成 在沒有此類通知或要求的情況下在任何情況下向任何其他或進一步行動發出此類通知或要求的一方放棄 的權利。

(n) 本訂閲協議可以在一個或多個對應方 （包括通過電子郵件、.pdf 或其他電子提交）中籤署和交付，也可以由不同的 方在不同的對應方中籤署和交付，其效力與協議所有當事方 簽署了同一份文件相同。以這種方式執行和交付的所有對應方應共同解釋，並構成 同一個協議。

(o) 本訂閲協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮否則需要適用任何其他州法律的 法律衝突原則。

(p) 雙方特此放棄各自的權利，要求陪審團審理基於本訂閲協議 或本訂閲協議 或此處設想的針對任何其他方或任何其他 關聯方提起的任何類型的訴訟、訴訟或其他訴訟 的任何類型的訴訟、訴訟或其他訴訟 ，無論涉及合同索賠、侵權索賠還是其他方面。雙方同意，任何此類索賠或訴訟理由均應在沒有陪審團陪審的情況下由法院 審判。在不限制前述規定的前提下，雙方進一步同意，對於旨在全部或部分質疑本訂閲協議或本協議任何條款的有效性或 可執行性的任何訴訟、反訴 或其他程序，各自接受陪審團審判的權利 將被放棄。本豁免適用於本訂閲協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改 。

(q) 雙方同意，由本訂閲協議引起或與之相關的所有爭議、法律訴訟、訴訟和訴訟 只能提交特拉華州大法官法院以及特拉華州內任何州上訴法院 （或者，如果特拉華州財政法院 拒絕接受對特定事項的管轄權，則該州的任何聯邦法院 特拉華州，或者，如果特拉華州內的每個聯邦法院都拒絕接受對 的管轄權具體而言，特拉華州 內的任何州法院）（統稱 “指定法院”）。各方特此同意並服從指定 法院的專屬管轄權。 不得在任何其他論壇提起與本訂閲協議有關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟。儘管有上述規定，任何此類訴訟的最終判決均可在其他司法管轄區通過訴訟或以 法律規定的任何其他方式執行 。各方在此不可撤銷地放棄所有司法管轄豁免主張， 該方現在或以後可能對任何指定法院的訴訟、訴訟或程序設定地點提出的任何異議，包括任何以指定 法院提起的任何爭議、訴訟、訴訟或訴訟是在不恰當或不方便的論壇或地點提起為由提出異議的權利。雙方還同意，根據本訂閲協議第8（a）節向本協議當事方交付任何程序、傳票、通知或文件 ，對於指定法院就 當事方提交給上述司法管轄權的任何事項提起的任何訴訟、 訴訟或訴訟的有效送達。

(r) 本訂閲協議只能針對本訂閲 協議執行， 只能對明確指定為協議當事方的實體提起任何基於本訂閲 協議、由本訂閲 協議引起或與之相關的索賠、訴訟、訴訟 或其他法律程序。

(s) 公司應不遲於公司 首次公告簽訂業務合併協議之日，向委員會提交一份最新的 表格 8-K（“披露文件”）報告，披露本訂閲協議的所有重要條款以及本協議及由此設想的交易 ，以及公司在任何時候向訂户提供的任何其他重要的、非公開的 信息 提交披露文件之前的時間，包括作為證據披露文件，本訂閲協議的形式 （未經編輯）。披露文件發佈後，據公司所知，除非訂閲者另有同意，否則訂閲者不得擁有從公司或其任何關聯公司、高級職員、董事或員工 或代理處收到的任何實質性非公開信息 。無論本訂閲協議中有任何相反的規定， 公司 (i) 未經訂閲者事先書面同意，不得在任何新聞稿中公開披露訂閲者或其任何關聯公司或顧問的姓名 ，也不得在任何新聞稿中公開披露訂閲者或其任何關聯公司或顧問的姓名， 或包括向委員會提交的任何文件 中訂閲者或其任何關聯公司或顧問的姓名或任何監管機構或交易市場，未經訂閲者事先書面 同意，除非 (A) 聯邦證券法、規則 或法規要求披露，以及 (B) 在其他法律、規則 或法規要求的範圍內，應委員會或監管機構 工作人員的要求或證券交易所的規定（在這種情況下，第 (A) 或 (B) 條），如果適用，公司應事先向訂閲者提供此類允許披露的書面通知（包括通過電子郵件），並應合理地就此類披露事宜諮詢訂閲者。對於與 交易有關的任何監管申請或申請或尋求的批准，訂閲者將立即提供公司 合理要求的任何信息（包括向委員會提交的文件）。

(t) 如果在本認購協議簽訂之日起至因任何重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、合併、 交易所、股票調整或任何股份分紅而截止之日之間，普通股發生任何變化，則應適當調整根據本協議向訂閲者發行的已訂閲 股的數量，以反映這種 的變化。

(u) 訂閲者在本認購協議下的義務是多項的， 與任何其他投資者的義務並非 共同承擔的，訂閲者對任何其他投資者的義務的履行概不負責 。訂閲者根據本訂閲 協議購買已認購股份的決定是由訂閲者獨立於任何其他投資者做出的，並獨立於與公司、塔吉特或其各自的任何關聯公司或子公司可能已作出的業務、事務、 運營、資產、財產、負債、經營業績、狀況（財務 或其他）或前景的任何信息、材料、聲明或意見或 } 由任何其他投資者或任何代理人或僱員提供其他投資者，以及訂閲者及其任何 代理人或員工，均不對任何其他投資者（或任何其他 個人）承擔任何與此類信息、材料、陳述或 意見有關的責任。此處包含的任何內容，以及訂閲者或其他投資者根據本 協議採取的任何行動，均不得被視為將訂户和任何其他投資者構成合夥企業、 協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定 訂閲者和其他投資者以任何方式協調行動或作為一個集體 履行此類義務或本訂閲 協議所設想的交易。訂閲者承認，在 項下進行投資時，沒有其他人作為訂閲者的代理人，也不會有其他人作為訂閲者的代理人行事 ，以監控訂閲者對訂閲的 股票的投資或行使其在本訂閲協議下的權利。訂閲者有權獨立保護和執行其權利，包括 但不限於本訂閲協議所產生的權利， 無須為此目的將任何其他投資者作為額外一方加入任何 程序。

(v) 此處的標題僅為方便起見，不構成本訂閲 協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款。本訂閲協議中使用的語言將被視為協議雙方為表達其共同意圖而選擇的語言 ，並且不會對任何一方適用嚴格的 解釋規則。除非上下文另有要求，（i）所有提及章節、附表或 附錄的內容均指本訂閲 協議中包含或附帶的章節、附表或附錄，(ii) 本訂閲協議中未另行定義的每個會計術語均具有根據公認會計原則賦予的含義，(iii) 單數 或複數中的單數、複數形式和代詞陽性， 陰性或中性性別應包括男性、陰性和中性，（iv）“” 一詞的使用本訂閲協議中的 “包括” 應以 為例，而不是限制，並且 (v) “或” 一詞不應是排他性的。

[簽名頁面如下。]

自上述 首次規定的日期起，公司已接受本訂閲協議，以昭信守。

[訂閲 協議的簽名頁面]

截至下文規定的日期，訂閲者已簽署或促使 其正式授權代表執行本訂閲協議，以昭信守。

[訂閲 協議的簽名頁面]

附件 A

訂閲者的資格陳述

本附件 A 應由訂閲者填寫並簽署，並構成《訂閲協議》的一部分。

**或**

**和**

訂閲者：

☐ 是：

不是：

公司的 “關聯公司”（定義見《證券法》第144條）或代表公司 關聯公司行事。

第501（a）條的相關部分規定，“合格投資者” 是指在向該人出售證券時 屬於以下任何類別的任何人，或者發行人 合理地認為屬於以下列出的任何類別的人。通過標記和初始化下面的相應方框，訂閲者已表明 以下適用於訂閲者的條款，根據該條款，訂閲者 有資格成為 “合格投資者”。

此頁面應由訂閲者填寫並構成《訂閲 協議》的一部分。