附錄 3.1

經第二次修訂和重述的公司註冊證書

的

紐蒙特公司

日期為 2023 年 11 月 3 日

紐蒙特公司是一家根據特拉華州法律組建並存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明如下：

1。這家公司的名稱是紐蒙特公司。公司註冊證書最初於 2001 年 12 月 6 日提交。該公司的原名是 Delta Holdco Corp.

2。本經修訂和重述的公司註冊證書是根據特拉華州通用公司法第242條和第245條正式通過的，它重申、整合和進一步修訂了公司註冊證書中經修訂、重述或補充的條款，如下所示：

第一：該公司的名稱是紐蒙特公司。

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處位於紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號，19808年。其註冊代理人的名稱和地址是公司服務公司，位於新城堡縣威爾明頓市小瀑布大道251號，19808年。

第三：提議交易、推廣或經營的業務性質、對象或目的為：

認購、購買或以其他方式收購以及持有、出售、轉讓、交換、抵押、質押或以其他方式處置國內外任何公司或公司、協會或協會的債務證據，或出於何種目的組織或從事任何業務，以及此類股票、債券、證券或其他負債證據的所有者向行使所有所有權、權力和特權，包括對其進行投票的所有權利。

為本公司所有者或擁有權益的任何公司的任何股息、債券、股票、合同或其他義務提供擔保；以任何合法方式為此類公司提供援助，並採取所有旨在保存、保護、改進、發展或提高此類公司或其股票、債券、證券、負債證據、合同或其他義務的價值的合法行為和行動。

為了組建、推廣、提供財務或其他方面的協助家公司、辛迪加、合夥企業和各種協會，如果與公司目的相關或與之相關，則為支付金錢或履行任何義務或承諾提供任何擔保，以本公司可能合法權益為限。

購買、租賃、定位或以其他方式收購以勘探和擁有、持有、期權、出售、交換、租賃、抵押或以其他方式處置和交易世界任何地方的礦地、礦山、採礦權、礦產、礦石、房地產、水權及其權利主張和權益；開發、改進、運作；通過以下方式進行各種採礦作業任何現在已知或以後設計的方法，以及運營工廠用於還原、濃縮、熔鍊、轉換、提煉、為上市做準備或其他目的處理礦石、礦物、金屬和金條；製造、收購、交易或以其他方式處置礦業、礦物和礦石產品；與其他公司（包括本公司董事可能感興趣或可能擔任高級管理人員或董事的任何公司，或可能擁有本公司大量股票或控股權益的公司）簽訂採礦業或營運礦牀合同，用於運河、溝渠和水利工程，用於減排、處理、熔鍊和精煉該公司生產的礦石、礦物、金屬和金條。

經營和許可他人經營所有或本段列舉的幾項業務中的任何部分，即：製造商、商人、貿易商、進口商、出口商和經銷商的業務，銷售各種類型的商品、商品和商品的業務；建立、融資、開發、管理、經營和經營工業、商業、貿易、製造、機械、冶金、工程、建築、施工的業務， } 承包、採礦、冶煉、採石、煉油和化工企業、企業，所有分支機構的提案、特許權或特許經營權。

獲取、註冊、購買、租賃或以其他方式獲取、持有、使用、擁有、運營、開發和推出、出售、轉讓、租賃、質押、抵押、授予或獲得與有關的許可證，以及以其他方式處理或解釋任何和所有版權、特許權、商標、配方、祕密程序、設備、商品名稱和特殊標記、專利、專利權、專利申請以及所有發明、許可、特權、改進和與專利書或其他專利證書有關或受其擔保的工藝美國或任何其他國家，與公司的任何合法業務（包括該公司的商譽）有關或有用。

為了促進但不侷限於特拉華州法律賦予的一般權力以及上文所述的目標和宗旨，特此明確規定本公司還應擁有以下權力，明確規定，具體權力的列舉不得解釋為以任何方式限制或限制公司的上述一般權力。

不時收購本公司股本股份，董事會認為對其有利的任何其他公司或公司的財產或股本股份，其估值應按上述董事會的判斷進行公平和公正。

在不特別限制本公司的任何目的、或宗旨或權力的情況下，公司的業務或宗旨應是不時採取任何一項或多項或本文規定的所有行為和事情，以及以任何方式與之相關的所有其他行為、事物和業務或業務，或必要、附帶、方便或輔助性的，或為直接或間接促進公司的利益或提高其任何財產或權利的價值或使其盈利，例如公司可以合法地做；在經營其業務時，或為了實現或促進其任何目標時，可以採取任何和所有的行為和事情，行使合夥企業或自然人可以做和行使、現在或以後可能由法律授權的任何和所有其他權力，，也可以作為委託人、代理人、受託人、承包商或通過委託人、代理人、受託人、承包商授權、因素、承租人或其他方式，無論是單獨使用還是與其他人一起，在世界任何地方；除擁有和行使所有權外現在或以後屬於或賦予根據授權成立此類公司的法律條款組建的公司的權利、權力和特權，但此處包含的任何內容均不得解釋為授權本公司開展貼現票據、票據或其他債務證據、接收存款或外國硬幣、買入和賣出匯票或發行票據的業務，票據或其他作為貨幣流通的債務證據。

在特拉華州、其他州、哥倫比亞特區、美國領地和殖民地以及國外的所有分支機構開展業務，並在特拉華州以外設立一個或多個辦事處，在內外持有、購買、抵押和轉讓不動產和個人財產。

借錢，發行債券、期票、匯票、債券和其他債務和負債證據，無論是以抵押貸款、質押還是其他方式擔保，或無抵押，用於借款或支付購買或獲得的財產或任何其他合法物品；抵押或質押其全部或任何部分財產、權利、權益和特許經營權，包括任何或全部股份其擁有的股票、債券、債券、票據、股票或其他債務或債務證據。

在法律允許的範圍內購買、持有、出售和轉讓其自有股本中的股份，前提是不得直接或間接地對屬於自己的股本進行表決。

上文所述的任何內容均不得解釋為向根據特拉華州法規組建的公司授予特拉華州法律不允許的任何權利、權力或特權。

上述條款應被解釋為目的、目的和權力，特此明確規定，上述具體權力的列舉不得被視為限制或以任何方式限制公司的權力，因此公司有權從事根據特拉華州通用公司法組建和成立公司的任何合法行為或活動。

第四：公司有權發行的所有類股票的總數為25.5億股，其中500萬股為面值為每股5.00美元的優先股（以下簡稱稱為 “優先股”），25.5億股應為面值為每股1.60美元的普通股（以下簡稱稱為 “普通股”）。

本公司註冊證書規定的公司每類股票的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制，並明確授權公司董事會通過決議或決議確定優先股的名稱和權力、優先權和權利及其資格、限制或限制本公司註冊證書未對其進行修復，如下所示：

1。優先股可以不時按一個或多個系列發行，如本第四條所述。優先股的所有股份應具有同等地位，並且在所有方面都應相同，除非董事會根據本第四條的規定為一系列優先股確定的細節。每個系列的優先股都應有不同的名稱，任何一個系列的優先股的所有股份在所有方面都應與該系列的所有其他股份相同，但是在不同時間發行的任何一個系列的股票在股息的累計日期（如果有）方面可能有所不同。

2。特此通過決議或決議，明確授權董事會不時創建和規定發行系列優先股，並在創建每個此類系列股票時，通過決議或決議確定該系列股票的以下條款，迄今為止與該系列股票的規定並無矛盾本條第四條適用於所有系列的優先股：

(a) 該系列的名稱以及構成該系列的股票數量；

(b) 該系列股票的持有人有權獲得股息的每年股息率（如果有），無論該系列股票的股息是否為累積分紅、支付該系列股息的時間和季度股息期、累計分紅的日期或日期（如果有）以及此類股息的其他條件（如果有）應支付股息；

(d) 在公司解散、清算或清盤事務或對公司資產進行任何其他分配時，該系列股票的持有人有權獲得的金額和其他權利（如果有）；

(e) 用於贖回或購買該系列股票的償債基金或購買基金條款（如果有），以及（如果有任何此類基金是為此類股票而規定的），則該基金的金額及其使用方式；

(f) 該系列股票的表決權範圍（如果有）；

(g) 該系列的股份是否可以轉換為或兑換成公司任何其他類別或類別的股票或任何系列的股票，如果可以兑換或兑換，還包括轉換或交易所價格或價格、匯率或匯率、的調整以及股票可以如此兑換或交換的其他條款和條件（如果有）；以及

(h) 本第四條未確定和確定的該系列股票的任何種其他偏好和相對、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，。

3。適用於所有系列優先股的權力、優先權和權利及其資格、限制或限制如下：

(a) 在公司合法可用於分紅的資金中，每個系列的優先股持有人有權在董事會宣佈的時間和時間內獲得現金分紅，其利率不超過董事會在此允許的時間和季度股息期限內支付，但僅限於董事會為該系列規定的時間和季度股息期。只有在董事會決議確定的範圍內，優先股的任何股票的股息才可累積。累積的股息，（如果有）不產生利息。

不得支付或申報，也不得在任何季度股息期內為任何優先股分配此類股息，除非在該季度股息期內結束的相同季度股息期和所有過去的季度股息期（如果有）的股息，應按相應的年股息率按比例支付或已經支付或申報優先股的所有股息所有系列均未償還並有權獲得此類季度股息的股息期限或在該季度股息期內結束的過去任何季度股息期（如果有）。

在任何情況下，只要任何優先股仍處於未償狀態，就資產分配和股息的支付（普通股以及任何其他類別股票以下有時被稱為 “次要股”），均不得申報或支付任何股息，也不得申報或支付任何股息，也不得進行任何分配以任何初級股票為基礎，公司也不得購買或贖回任何初級股票除以換取初級股票，也不得為償債基金支付或提供任何款項用於購買或贖回任何次級股票，除非在每種情況下，過去所有股息期內優先股所有已發行股票的股息都已支付，並且在當時適用的當前季度股息期內優先股的所有已發行股息已支付，且金額足夠用於支付這筆款項。

(b) 公司根據董事會決議作出的選擇，可以在董事會允許的時間、價格、其他條款和條件（與本條款允許的範圍內 (b) 項的規定不矛盾）贖回任何系列的優先股的股份，並在每種情況下均等於金額適用於該系列優先股的所有應計股息和未支付的截至預定贖回日期（每股應付的總金額）分享任何的此類兑換，以下稱為 “贖回價格”，固定的贖回日期以下稱為，即 “兑換日期”）。如果董事會為該系列確定的條款允許，要贖回的優先股少於任何系列優先股中所有已發行的股，則應按照董事會可能確定的公平方式，按抽籤或按比例選擇要贖回的該系列股票。

每次此類贖回的通知均應在贖回日期前不少於30天或不超過90天郵寄給優先股的登記持有人，以便在他們各自的地址兑換，該地址應出現在公司賬簿上。

自贖回之日起（除非公司未支付或提供支付所謂股票的贖回價所需的資金），要求贖回的所有優先股股息的權利將停止累積，要求贖回的優先股持有人的所有權利應在贖回日期之後立即終止且終止，只有此類持有人有權獲得此類股票的贖回價除外，但是不計利息，此類股份不應再被視為已發行股份。公司如此預留並在自贖回之日起六年後無人認領的任何資金應歸還給公司的普通資金，此後，要求贖回的此類股票的持有人應僅向公司尋求支付贖回價格。

如果在發出贖回通知之日或之後但在贖回日期之前，公司應將資本和盈餘至少為10,000,000美元的任何銀行或信託公司存入在紐約曼哈頓自治市鎮開展業務且資本和盈餘至少為1,000,000美元，用於贖回優先股股份，贖回所需的資金，則所有權利被要求贖回的優先股的持有人應在存款之日後立即停止並且終止（只有此類持有人有權獲得贖回價但不收取利息，以及在到期之前行使任何轉換特權的權利除外），並且此類股票在該存款之日後不得被視為未償還。任何存入的資金，如果在存入此類存款後行使任何此類兑換權而不需要進行此類贖回，則應退還給公司。如果被要求贖回的優先股持有人在自贖回之日起六年內仍未申領任何以這種方式存入的資金，則該銀行或信託公司應根據公司的要求向公司支付筆未認領的資金，此後該銀行或信託公司應被免除對此類持有人的所有責任，此類持有人只能向公司索賠支付贖回價格。

為上述規定的贖回目的而預留資金或存入的資金所產生的任何應計利息應不時支付給公司。

已被公司贖回、報廢或購買（無論是通過運作償債券或購買基金還是通過其他方式）或已轉換為或兑換為公司任何其他類別或類別的股票的任何系列優先股的股票，在法律要求的範圍內進行適當歸檔和記錄後，應具有授權和未發行股份的地位的優先股。

(c) 在公司事務發生任何清算、解散或清盤的情況下，優先股持有人應有權從公司可供分配給股東的資產中獲得每股現金，等於董事會在此允許的優先股系列中應付的金額其中該股份為其中的一部分，在每種情況下，均等於該股份截至該股份的所有應計和未付股息的金額在向普通股持有人進行任何分配之前固定分配，僅限於分配。

如果在進行任何此類清算、解散或公司清盤時，其淨資產不足以全額支付所有已發行優先股持有人按上述規定分別有權獲得的金額，則公司的全部剩餘淨資產應分配給所有系列優先股的持有人，金額分別與他們有權獲得的全額金額成比例。

公司的合併或合併，以及其全部或部分資產的出售、租賃或轉讓，均不得被視為本 (c) 項所指的自願或非自願清算、公司事務的解散或清盤。

4。 (a) 除法律可能授予優先股持有人的表決權，即本款 4 分段，或董事會根據本條第四條 2 (f) 段可能授予任何一個或多個系列優先股持有人的投票權外，投票權應完全歸屬於普通股。在公司的每一次股東大會上，每位有權投票的普通股持有人有權對公司賬簿上以其名義註冊的每股獲得一票表決權，除非本協議另有規定或法律規定，否則公司的普通股和優先股（以及當時有權投票的公司任何其他股本）應作為一個類別一起投票。

(b) 在，當有權獲得累積股息的任何一個或多個系列的優先股的六 (6) 份季度股息違約時，所有此類累積系列的持有人都有權在下次年度股東大會或取代該股息的特別會議上，構成董事會的董事人數董事會應增加兩名，按類別進行表決，無論其持有人是否有權投票支持公司董事會的兩名成員擔任所有這些新設立的董事職位，但普通股持有人和任何系列非累積優先股的持有者除外。任何時候，當任何一個或多個非累積優先股系列的六 (6) 個季度股息出現違約時，所有此類非累積系列的持有人都有權在下次年度股東大會或特別會議上增加，屆時組成董事會的董事人數將增加 } 二，集體投票，不論持有者是否有權以其他方式投票，但不包括普通股股票的持有人和任何系列累積優先股的持有人，投票選出公司董事會的兩名成員來填補此類新設立的董事職位。如果所有系列的優先股有權獲得累計股息，則所有系列優先股根據本第 4 (b) 項參與董事選舉的所有權利應繼續有效，直到有權在上一次年度股東大會或以此舉行的特別會議上投票的每個累計系列的累計股息全部支付完畢或分期支付為止，或對於所有系列的非累積優先股，直到非累積性優先股每個非累積系列的股息已連續四個個季度分紅期全額支付或分期支付，這些股息有權在上一次年度股東大會或取而代之的特別會議上投票。每當優先股持有人被剝奪上文規定的表決權時，優先股以這種方式選出的董事應立即停止擔任公司的董事，因此的董事人數應視情況減少兩到四名。由任何一個或多個系列的股票的持有人作為一個類別單獨投票選出的董事只有通過該系列的多數票才能被罷免，只要該系列的表決權繼續有效，該系列的投票權就會被罷免。根據任何其他系列優先股（如果有）的表決權，普通股的持有人有權投票支持和選舉董事會的餘額，按類別進行表決，但不包括根據本第 4 (b) 分段有權投票選舉和選舉董事會成員的此類系列的持有人。根據上述規定，每位有權在任何特定時間投票的股東對他當時持有的每股股東擁有投票權的每股股東的投票權不得超過一張。

(c) 在遵守本第四條的規定以及根據本文規定的任何其他條款的前提下，（如果有）董事會認為可取的營運資金或作為應急資金或用於董事會自行決定認為必要或可取且符合公司最大利益的其他用途的儲備金，，除非如此，次級股票的持有人有權在董事會宣佈的時間和時間獲得從合法可用於此目的的資金中，以現金、股票或其他形式支付股息。

(d) 在公司事務發生任何清算、解散或清盤的情況下，如果優先股所有系列的持有人都已根據本條第四條的規定和本文規定的任何其他規定獲得了在此情況下應得的所有款項，則次級股票的持有人有權獲得的所有款項，優先股持有者除外所有系列的股票，共享公司所有剩餘的資產，可供分配給位股東。

5. [已保留].

6。除非董事會為任何系列優先股制定的條款中可能另有規定，否則公司任何類別股票的授權股數量可以通過有權投票的公司已發行股票的多數持有人投贊成票來增加或減少。

第五：這家公司將用於開展業務的股本為1,000美元。

第六：這家公司將永久存在。

第七：股東的私有財產在任何程度上都不應被償還公司債務。

第八：本公司的政府應歸屬，其事務應由董事會處理。公司的董事人數應是固定的，並且可以根據章程的規定不時更改。如果董事人數增加，根據章程的規定，額外的董事可以由董事或股東在年度或特別會議上選出。

1。如果董事會因死亡、辭職或其他原因出現空缺，則董事會可以選出繼任者在董事任期未滿的部分內任職，直到選出繼任者為止。

2。董事可以不時決定公司的賬目和賬簿（股票分類賬除外）或其中任何賬目和賬簿是否以及在多大程度上、在什麼時間和地點以及在什麼條件和法規下開放供股東查閲；除非明確授權，否則任何股東均無權檢查公司的任何賬目、賬簿或文件法規或股東或董事的決議。

3。經全體董事會多數的贊成票，董事會可以從董事中任命一個執行委員會，其中多數構成法定人數；而且，在章程規定的範圍內，該委員會可以行使董事會的所有權力，包括要求在執行的任何文件或文件上蓋上公司印章的權力。

4。董事會有權力和權限，未經股東同意或投票，授權對公司的不動產和個人財產或其任何部分或部分執行和交付任何抵押貸款、質押或其他留置權，不限金額，以擔保其債券或其他債務的支付。

5。董事會可以制定章程，也可以不時更改、修改或廢除任何章程或章程；但股東可以在任何年會或任何特別會議上修改或廢除董事會制定的任何章程，前提是此類擬議修改或廢除的通知包含在該特別會議的通知中。

6。董事有權決定超出已繳資本存量的任何盈餘或淨利潤的使用和處置，並可在法律允許的範圍內，使用和使用任何此類盈餘或累計利潤或資本購買或收購債券或其他債務或股本股份，董事應視為權宜之計；但以這種方式購買或收購的此類股本的股票可以轉售，除非此類股份已被轉售退休是為了根據法律規定減少公司的股本。

7。董事會擁有管理公司所有事務的完整和不受限制的權力，被授權作為公司的總代理人行使全部公司權力。

8。除了本文或法規明確賦予董事的權力和權限外，特此授權董事行使所有權力，並採取公司可能行使或做的所有行為和事情；但須遵守特拉華州法規和本證書的條款。

第九：儘管本公司註冊證書中有任何相反的規定（包括但不限於本條第八條第3款和第7款），除非本條倒數第二項中另有規定，否則本公司有權在董事選舉中投票的所有類別的五分之四的股票持有人的贊成票或同意，就本條而言，第九條被視為一個類別, 必須 (a) 通過任何合併或合併該協議的協議與任何個其他公司成立或成立公司，或 (b) 授權向本公司或其任何子公司出售或租賃本公司的全部或任何實質性資產，或向本公司或其任何子公司出售或租賃，以換取本公司對任何其他公司、個人或其他實體的任何資產（總公允市場價值低於1,000,000美元的資產除外）的證券，前提是其中一個案例，截至確定有權就此發出通知並就此進行表決或同意的股東的記錄日期該其他公司、個人或實體直接或間接是本公司已發行股票的10％以上的受益所有人，有權在就本第九條而言被視為一個類別的董事選舉中投票。此的贊成票或同意票應是除本公司股票持有人的投票或同意外，根據法律或本公司與任何國家證券交易所之間的任何協議另有要求。

就本第九條而言，(a) 任何公司、個人或其他實體均應被視為本公司任何股票的受益所有者（i）其根據任何協議，或在行使轉換權、認股權證或期權時有權收購的股份，或（ii）直接或間接實益擁有的（包括通過適用條款被視為擁有的股份）i)，上文），由其或其 “關聯公司” 或 “關聯公司”（定義見下文）的任何其他公司、個人或實體所為任何協議、安排或諒解，旨在收購、持有、投票或處置本公司的股票，或其 “關聯公司” 或 “關聯公司”（這些術語的定義見於 2001 年 12 月 6 日生效的 1934 年《證券交易法》下的《一般規則和條例》第 12b-2 條），以及 (b) 本公司任何類別股票的已發行股份應包括通過適用上述 (i) 和 (ii) 條被視為擁有的股份，但不應包括任何其他可能發行的股份根據任何協議，或在行使轉換權、認股權證或期權時，或以其他方式行使。

董事會有權力和責任根據本公司所知的信息，為本第九條的目的，確定 (i) 該其他公司、個人或其他實體是否實益擁有本公司有權在董事選舉中投票的已發行股票的10％以上，（ii）公司、個人或實體是 “關聯公司” 或 “關聯公司” （定義見上文），（iii）本公司或其任何子公司收購的資產總額為市場價值低於10,000,000美元，而且（iv）下文提及的諒解備忘錄與其中所涵蓋的交易基本一致。對於本第九條的所有目的，任何此類決定均為決定性並具有約束力。

本第九條的規定不適用於 (i) 本公司與任何其他公司、個人或其他實體的任何合併或合併，或向本公司或其任何子公司出售或租賃全部或任何實質性資產，或以交換本公司任何其他公司、個人或其他實體的任何資產的證券而向本公司或其任何子公司出售或租賃，如董事會本公司的應通過決議批准與該其他公司的諒解備忘錄、在該其他公司、個人或實體持有本公司有權在董事選舉中投票的已發行股票的10％以上之前，與該交易持有並基本一致的個人或實體；或 (ii) 本公司與的任何資產進行合併或合併，或向本公司或其任何子公司出售或租賃，所有類別股票的大多數已發行股份有權投票的任何公司董事選舉名由本公司及其子公司記錄所有或受益。

對本公司註冊證書的任何修正案均不得修改、更改、變更或廢除本第九條的任何條款，除非生效此類修正、變更、變更或廢除的修正案應獲得本公司有權在董事選舉中投票的五分之四股票的持有人的贊成票或同意，就本第九條而言，該修正案被視為一個類別。

第十：在不時生效的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，應通過賠償或其他方式，保護公司董事免於承擔個人責任。

1。除了《特拉華州通用公司法》明確規定本條款不得取消或限制董事個人責任的特定違規行為、作為或不作為外，在任何情況下，本公司的董事均不對公司或其股東承擔任何金錢損害賠償責任。對第十條第1款的修改或廢除不影響此處對董事在此類修改或廢除之前發生的任何作為或不作為的個人責任的限制。

2。公司應在適用法律允許的最大範圍內向公司的每位董事和高級管理人員提供賠償，此外，明確授權董事會不時修改公司章程，以使全面生效，儘管所採取的行動可能符合董事自身利益。對第十條第 2款的修改或廢除不得對任何董事或高級管理人員就此類修改或廢除之前發生的任何作為或不作為獲得賠償的權利產生不利影響。

第十一：本公司保留以法規現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且此處賦予股東的所有權利均在遵守本保留的前提下授予。

為此，下列簽署人已使本經修訂和重述的公司註冊證書由其正式授權的官員在2023年11月的第三天簽署，以昭信守。

	/s/ 洛根·軒尼詩
	姓名：	洛根·軒尼詩
	標題：	Vice President, Associate General Counsel & Corporate Secretary

[Amended and Restated Certificate of Incorporation]