美國
證券交易所 委員會

華盛頓特區，C. 20549

8-K 表格

當前報告

根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (D) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 11 月 3 日

紐蒙特公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號 (303) 863-7414

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊或待註冊的證券。

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

第 2.01 項完成資產的收購或處置。

2023年11月6日（“實施日期”）， 特拉華州的一家公司（“紐蒙特”）完成了先前宣佈的與澳大利亞上市公司紐克雷斯特礦業有限公司（“紐克雷斯特”）的業務合併交易 ，紐蒙特通過 其間接全資子公司紐蒙特海外控股有限公司（“紐蒙特 {br”）} Sub”），根據法院批准的安排計劃，收購了Newcrest的所有已發行和全額支付的普通股 根據第 5.1 部分 2001 年澳大利亞公司法（聯邦）紐克雷斯特與其股東之間（“計劃” 及此類收購，即 “交易”），該契約於2023年5月15日由紐蒙特、紐蒙特子公司和紐克雷斯特簽署，由紐蒙特、紐蒙特分公司和紐克雷斯特簽訂，並經不時修訂（“交易協議”）。 次交易實施後，Newcrest成為Newmont Sub的直接全資子公司和紐蒙特的間接全資子公司 。

在實施日期，紐克雷斯特所有已發行和全額支付的普通股 均已轉讓給紐蒙特子公司，截至2023年10月30日晚上 7:00（澳大利亞墨爾本時間）（“計劃記錄日期”），紐克雷斯特已發行普通股的股東有權每持有（1）0.400股紐蒙特普通股，面值為每股1.60美元（“紐蒙特普通股”）”），（2）0.400 CHESS 存託機構 權益（“CDI”），每種權益代表紐蒙特普通股（“新紐蒙特 CDI”）的受益所有權單位，或（3）0.400PETS存託權益，每種權益代表紐蒙特普通股 （“新紐蒙特PDI”）的受益所有權單位，在每種情況下，均由紐蒙特根據該計劃發行。根據該計劃發行的每股 股紐蒙特普通股（不包括新紐蒙特CDI和新紐蒙特PDI所依據的紐蒙特普通股）均為 “新 股票”，根據該計劃在實施 日當天或之前發行的新紐蒙特股票、新紐蒙特CDI和新紐蒙特PDI構成 “計劃對價”。每位 位符合條件的Newcrest股東獲得的計劃對價形式取決於他們持有Newcrest普通股的登記冊。不符合條件的外國股東 （定義見交易協議）沒有收到計劃對價，而他們原本有權獲得的新紐蒙特股票被髮行給了銷售代理，該銷售代理將出售證券並將銷售收益（扣除 任何合理的經紀或其他銷售成本、税款和費用後）匯給紐蒙特子公司，由其按比例分配給相關的不合格的 外國股東。根據Newcrest及其子公司的員工激勵安排 發行的所有期權、限制性股票和Newcrest普通股的權利在計劃記錄日期之前歸屬或失效。

與本次交易有關，紐蒙特發行了357,691,627股 股紐蒙特普通股，包括15,720,585股新紐蒙特股票、341,792,611股新紐蒙特CDI標的股票和178,431股 新紐蒙特PDI標的股票。

為了履行紐蒙特和紐蒙特子公司各自在發行計劃代價方面的義務 ，紐蒙特和紐蒙特子公司於2023年9月4日進行了一項有利於所有紐克雷斯特股東的契約投票（“契約投票”）。

上述 中對交易、計劃和契約投票的描述並不完整，而是參照作為附錄 2.1、2.2 和 2.3 提交的交易協議進行了全面限定，並以引用方式納入此處。本交易協議僅作為附錄列於此 ，目的是向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它無意成為有關各方的財務、業務 或運營信息的來源。交易協議中包含的陳述、保證和契約 僅為該協議的目的而作出，截至具體日期，僅為交易協議雙方的利益而作出， 可能受到雙方商定的限制，包括受為在交易協議雙方之間分配合同風險而做出的保密披露的資格，而不是將這些事項確立為事實，並可能 但須遵守適用於的實質性標準不同於適用於投資者的當事方。投資者和證券持有人 不應將陳述、擔保和契約或其任何描述作為對各方事實或狀況的實際狀態的描述。此外，在交易協議簽訂之日後，有關陳述和保證主題的信息可能會發生變化 ，後續信息可能會也可能不會在紐蒙特的公開 報告中得到充分反映。交易協議不應單獨閲讀，而應與紐蒙特向證券交易委員會提交或已提交的文件中包含或將要包含或以引用方式納入的有關 各方的其他信息一起閲讀。

第 2.03 項設立註冊人的直接財務 債務或資產負債表外安排下的債務。

紐克雷斯特是 (i) 截至2020年5月13日的契約（“現有紐克雷斯特2030年票據/2050年票據契約”）的當事方，紐克雷斯特作為發行人、紐克雷斯特作為母公司擔保人、紐克雷斯特子公司擔保人 以及其中列出的紐約梅隆銀行等，一家紐約銀行公司，作為受託人（“現有紐克雷斯特契約 受託人”），管理（x）2030年到期的3.250％優先擔保票據（“現有紐克雷斯特2030年票據”） 和（y）2050年到期的4.200％優先擔保票據（“現有紐克雷斯特2050年票據”）和（ii）截至2011年11月15日的契約（“現有紐克雷斯特2041年票據契約”，連同作為發行人的紐克雷斯特2030年票據/2050年票據契約，即 “現有紐克雷斯特2050年票據契約”，紐克雷斯特 作為母公司擔保人，其中列出的紐克雷斯特子公司擔保人和管理2041年到期的 5.75% 優先擔保票據（“現有Newcrest 2041年票據”）以及現有的Newcrest 2030年票據的現有紐克雷斯特契約受託人以及現有的紐克雷斯特2050年票據，即 “現有的紐克雷斯特票據”）。如本文第2.01項所述， 在實施之日，紐克雷斯特成為紐蒙特和紐克雷斯特的間接全資子公司，其子公司仍然是現有紐克雷斯特契約的當事方 。

管理 適用的現有 Newcrest 票據的現有紐克雷斯特債券包含慣例契約和違約條款，包括臨時擔保、控制條款的某些變更 、留置權限制、合併限制、對出售全部或幾乎所有資產的限制以及支付 違約。現有的Newcrest 2030票據將於2030年5月13日到期，利率為3.250％，每半年支付一次，分別在每年的5月13日和11月13日支付。現有的紐克雷斯特2050年票據將於2050年5月13日到期，利率為4.200％ ，每半年支付一次，分別在每年的5月13日和11月13日支付。現有的Newcrest 2041票據將於2041年11月15日到期，利率為5.75％，每半年在每年的5月15日和11月15日支付一次。截至2023年11月6日，現有Newcrest 2030年票據、現有的Newcrest 2050票據和現有的Newcrest 2041年票據的本金總額分別為6.5億美元、5億美元和5億美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的S-K條例第601（b）（4）（v）項，現有的紐克雷斯特契約及其所含的 形式的票據尚未在此提交。紐蒙特同意應要求向美國證券交易委員會提供此類工具的副本 。

第 3.02 項未註冊的股權 證券銷售。

正如本最新報告第 8-K 表第 2.01 項中所述，紐蒙特簽發了357,691,627份 紐蒙特普通股 股 （包括與本次交易有關的新紐蒙特股票和作為新紐蒙特CDI和 新紐蒙特PDI基礎的紐蒙特普通股）。這些股票是根據《證券法》第3（a）（10）條提供的 豁免發行的。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；在財政年度更改 。

2023年11月3日，根據交易協議 （“紐蒙特經修訂和重述的公司註冊證書”）的條款，對紐蒙特經修訂和重述的公司註冊證書 進行了修訂和重述。紐蒙特修改了經修訂和重述的公司註冊證書 ，將其普通股的授權股份從12.8億股增加到25.5億股，該股份授權 已在2023年10月11日舉行的紐蒙特股東特別會議上獲得批准。

上述紐蒙特經修訂和重述的公司註冊證書 摘要聲稱不完整，而是參照紐蒙特經修訂和重述的公司註冊證書 進行了全面限定，該證書的副本作為附錄3.1提交，並以引用方式納入本項目5.03中。

第 7.01 項 FD 披露條例。

紐蒙特發佈了一份新聞稿，宣佈該交易 已於 2023 年 11 月 6 日完成。該新聞稿的副本作為附錄99.1附後，並以引用方式納入本項目7.01。

本 第 7.01 項中的信息，包括隨附的附錄 99.1，已提供，就經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條而言，不應被視為 “已提交”，也不得承擔該部分的責任。除非此類文件中另有説明，否則不得根據《證券法》將本項目7.01中的信息以提及方式納入任何註冊聲明或其他文件中。

項目 8.01 其他活動。

作為借款人的紐克雷斯特金融、作為 擔保人的紐克雷斯特以及作為擔保人的紐克雷斯特的某些其他子公司是與 (i) 三菱日聯銀行有限公司（“MUFG”）、 (ii) 加拿大皇家銀行（“RBC”）的十三份雙邊貸款額度 協議（統稱 “貸款便利協議”）的當事方，(iii) 西太平洋銀行股份有限公司（“西太平洋銀行”），（iv）工業 和中國商業銀行股份有限公司悉尼分行（“ICBC”），（v）澳大利亞國民銀行有限公司（“NAB”）， （vi）新斯科舍銀行澳大利亞分行（“BNS”），（vii）瑞士信貸AG，悉尼分行（“CS”）， （viii）香港上海滙豐銀行有限公司，悉尼分行（“滙豐銀行”），（ix）摩根大通 N.A.（“JPM”），（x）澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司（“澳新銀行”），（xi）美國銀行 ，N.A.，澳大利亞第十二分行（“BOA”），（）巴克萊銀行有限公司（“巴克萊”）和（xiii）加拿大帝國商業銀行（“CIBC”，以及與巴克萊、BOA、澳新銀行、摩根大通、滙豐銀行、CS、BNS、NAB、中國工商銀行、西太平洋銀行、 加拿大皇家銀行和三菱日聯金融集團一起統稱為貸款人”）。每份貸款融資協議（與中國工商銀行、 BNS、JPM和CIBC簽訂的貸款融資協議除外）的日期均為2012年9月12日。與中國工商銀行簽訂的貸款融資協議的日期為2014年1月14日，與BNS、JPM和CIBC簽訂的貸款融資協議的日期均為2018年7月31日。自2021年3月1日起，每份貸款融資協議均經過修訂 並進行了重述，並於2023年6月1日進行了進一步的修訂和重述。如本文第2.01項所述，在 實施日期，Newcrest成為紐蒙特和紐克雷斯特的間接全資子公司，其子公司仍然是《貸款融資協議》的當事方 。

貸款融資協議 共同管理Newcrest Finance的20億美元已承諾的無抵押雙邊循環信貸額度（統稱 “循環信貸額度”，每項協議都是 “循環貸款”）。每項循環信貸額度（ 巴克萊、加拿大皇家銀行和中國工商銀行提供的循環貸款除外）提供兩筆循環信貸額度，每筆額度最高為7700萬美元。 巴克萊銀行提供的循環信貸額度提供一項不超過1.54億美元的循環信貸額度，加拿大皇家銀行提供的循環信貸額度 提供兩筆最高7,800萬美元的循環信貸額度，ICBC 提供的循環信貸額度提供兩筆不超過7500萬美元的循環信貸額度。循環貸款是與每個貸款人單獨談判和記錄的 ，但有相似的條款和條件。每個循環貸款都允許借款以 美元或澳元計價的貸款。每個循環貸款下的美元貸款利息根據期限 SOFR 加上信貸利差和保證金以浮動利率累計。截至2023年10月28日，除澳大利亞國民銀行提供的循環貸款外，每個循環貸款都已全部提取，該循環貸款項下仍有7,700萬美元 未提取。

2023年11月2日，Newcrest Finance 向每位貸款人發佈了控制權變更通知（“相關事件通知”），預計Newcrest 將在實施日期成為紐蒙特子公司的子公司和紐蒙特的間接子公司。在實施之日或 在相關事件通知發出後的30天內，每位貸款機構均可通知Newcrest Finance，Newcrest Finance 可以在此類相關事件通知（“期權期”）發佈後的90天內，預付適用循環貸款下的所有未償還款項 ，並在發出通知30天后取消該通知下的所有循環承諾。如果Newcrest Finance 在期權 期到期前30天沒有行使預付相應循環貸款的選擇權，則相關貸款人可以在期權期限內通知Newcrest Finance，承諾將在向Newcrest Finance發出通知的30天后取消，因此，在該通知期結束時，承付款將被取消，該期權下的所有未清款項將被取消 相應的循環貸款將立即到期並應付款。

項目 9.01 財務報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。