附錄 3.2

經修訂和重述的章程

的

特許權使用費管理控股公司

第一條

辦公室

第 1 部分。校長辦公室。公司的註冊辦事處應位於公司註冊證書中可能不時提供的地方。

第 2 節。其他辦公室。公司還可以在特拉華州內外的其他地點設立辦事處，具體視董事會（“董事會”）可能不時決定或公司業務可能要求而定。

第二條

股東們

第 1 部分。年度會議。公司股東年會應全部或部分通過遠程通信方式舉行，或在特拉華州內外的地點舉行，日期和時間由董事會決定，並應在上述會議通知中指定。

第 2 節。特別會議。出於任何目的或目的的股東特別會議，除非法規或公司註冊證書另有規定，否則可全部或部分通過遠程通信方式舉行，也可以在特拉華州內外的任何地點召開，並可通過董事會、總裁或不少於四分之一有權在會議上投票的股份持有人召開。

第 3 節。會議通知和目的。寫明會議地點、日期和時間的書面或印刷的會議通知，如果是特別會議，則應説明召開會議的目的或目的，如果是通過遠程通信舉行會議，則應在會議日期前不少於十天或六十天內親自發送，也可以通過電報、傳真或電報或其他電子手段，由以下人員或按其指示發出首席執行官、祕書或召集會議的人致函每位股東記錄有權在此類會議上投票。如果是親自發出，則此類通知應被視為在收到時發出，如果通過電報、電傳、傳真或電纜或其他電子手段發出，則應被視為在發送時發出。

第 4 部分。法定人數。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則大多數已發行和流通股本並有權投票的持有人，無論是親自代表還是通過代理人出席，均構成所有業務交易股東會議的法定人數。但是，如果該法定人數不出席或派代表出席任何股東大會，則親自出席或由代理人代表的股東有權不時地休會，除非在會議上作出公告，直到有法定人數出席或派代表出席。在有法定人數出席或派代表出席的續會上，可以處理原先通知的會議中可能已經處理的任何事務。

第 5 部分。投票流程。如果有法定人數出席或有代表出席，則出席會議或代表出席會議的大多數股票的贊成票應由股東通過投票、代理或電子投票表決，除非法律、公司註冊證書或這些章程要求對更多的股票進行表決。每股具有表決權的已發行股票，應有權就股東大會上提交表決的每項事項獲得一票表決。股東可以親自投票，也可以由股東或其正式授權的代理人以書面形式簽署，也可以通過電子選票來確定投票是由股東或代理持有人授權的。任何代理的期限、有效性和可執行性應根據特拉華州通用公司法確定。

第 6 節。股東無需開會的書面同意。未經會議，股東不得采取任何行動。

第三條

導演們

第 1 部分。權力。公司的業務事務應由其董事會管理，董事會可以行使公司的所有權力，並採取所有法規、公司註冊證書或章程指示或要求股東行使或採取的合法行為和事情。董事會可通過其認為適合舉行會議和管理公司的規章制度，但不得與公司註冊證書或這些章程或適用法律相牴觸。

第 2 節。人數、資格、期限。董事會應由一名或多名成員組成。董事人數最初應由註冊人確定，之後可以通過董事會或股東的決議不時更改。董事不必是特拉華州的居民，也不必是公司的股東。董事應在年度股東大會上選出，每位當選董事的任期至下一次年會為止，直至其繼任者當選並獲得資格為止。

第 3 節。空缺。由於董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位可以由當時在職的大多數董事填補，儘管不到法定人數，因此當選的董事應任職至下次年度選舉以及其繼任者正式當選並符合資格。因股東罷免董事而產生的空缺可以由股東填補。

第 4 部分。會議地點。董事會會議，無論是定期會議還是特別會議，都可以在特拉華州內外舉行。

第 5 部分。第一次會議。每位新當選的董事會的第一次會議應在年度股東大會之後立即舉行，無需向新當選的董事發出此類會議的其他通知即可合法組成會議，前提是必須有法定人數出席，也可以在所有董事書面同意的情況下確定的地點和時間召開。

第 6 節。定期會議。董事會的例行會議可以在收到通知後舉行，也可以在不事先通知的情況下舉行，時間和地點由董事會不時決定。

第 7 節。特別會議。董事會的特別會議可以由首席執行官召開，也可以由當時在法律上構成法定人數的董事人數召集。每次特別會議的通知如果寄出，則應在會議舉行日期前至少十天或六十天寄給每位董事。

第 8 節。通知；豁免。董事出席任何會議均構成對該會議的豁免，除非董事出席會議的明確目的是反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。在董事會任何例行或特別會議上，均無需在通知或豁免通知中具體説明董事會任何例行或特別會議將要處理的業務或目的。

第 9 節。法定人數。除非法律、公司註冊證書或這些章程要求更多的董事人數，否則當時在職的董事中有三分之二應構成業務交易的法定人數。如果沒有法定人數出席任何董事會議，則在達到法定人數之前，出席會議的董事可以不時休會，除在會議上公告外，恕不另行通知。

第 10 節。無需開會即可採取行動。董事會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是所有有權就該議題進行表決的董事簽署書面或電子傳送同意書，列明所採取的行動。此外，在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，董事會會議可以通過電話會議或語音通信方式舉行。

第 11 節。行動。除非法律、公司註冊證書或這些章程另有規定，否則如果達到法定人數，則任何行動都需要董事會多數成員的贊成票。

第 12 節。罷免董事。任何董事均可隨時通過有權對該股進行表決的多數已發行股票的持有人採取行動，在法律允許的情況下在未經其書面同意的情況下在法律允許的情況下被免職。

第四條

委員會

第 1 部分。執行委員會。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一名或多名成員組成執行委員會的成員或候補成員。

第 2 節。執行委員會的權力和權限。在董事會會議閉會期間，執行委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，包括批准購買股票的權利，但執行委員會在修改公司註冊證書、通過合併或合併協議、向股東推薦全部或基本全部股份的出售、租賃或交換方面無權或權限公司的財產和資產；向股東建議解散公司或撤銷解散，或修改公司章程或授權宣佈分紅。

第 3 節。其他委員會。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個其他委員會，除非法律另有規定，否則每個委員會應具有指定該委員會的董事會決議中規定的董事會權限。除非董事會另有規定，否則該委員會所有成員中的大多數成員可以決定其行動並確定其會議的時間和地點。無論有無理由，董事會有權隨時變更任何此類委員會的成員資格、填補其所有空缺和解散該委員會的職務。

第 4 部分。程序；會議；法定人數。執行委員會或董事會任何其他委員會的例行會議無需發出通知，其時間和地點可根據其過半數成員通過的決議確定。執行委員會或理事會任何其他委員會的特別會議應根據其任何成員的要求召開。在適用範圍內，本章程中與適用於董事會會議的通知、法定人數和表決要求有關的規定應適用於執行委員會或董事會任何其他委員會的會議。執行委員會和董事會各委員會應保存書面議事記錄，並在董事會下次會議之前或下次會議上向理事會分發此類書面記錄的摘要。

第五條

軍官們

第 1 部分。數字。董事會在每次年度股東大會之後的第一次會議上應選出一名或多名首席執行官和一名祕書，他們均不必是董事會成員。董事會還可以從董事中選出一位主席、一位或多位執行副總裁、一位或多位副總裁、助理祕書、財務主管和助理財務主管。董事會可任命其認為必要的其他官員和代理人，這些官員和代理人應按董事會不時確定的任期、行使權力和履行職責。同一個人可以擔任兩個或兩個以上的職位。

第 2 節。補償。公司所有高管的工資或其他報酬應由董事會確定。任何高級職員都不得因為同時也是董事而被阻止領取薪水或其他補償。

第 3 節。任期；免職；空缺。公司的高級職員應在選出繼任者並獲得資格之前繼續任職。經全體董事會多數的贊成票，可以隨時免除任何高級職員的職務，無論有無理由。公司任何職位出現的任何空缺應由董事會填補。

第 4 部分。主席。如果選出主席，則應主持董事會的所有會議。

第 5 部分。首席執行官。首席執行官應在主席缺席的情況下主持股東和董事會的所有會議，對公司的業務進行全面監督，並應確保董事會的所有指示和決議得到執行。

第 6 節。副總統在首席執行官缺席或殘疾的情況下，副總裁應履行首席執行官的職責和行使權力，並應履行董事會可能不時規定的其他職責和權力。在首席執行官和副總裁缺席或殘疾的情況下，副總裁應履行首席執行官的職責和權力，並應履行董事會可能不時規定的其他職責和權力。如果有多個副總裁，則副總裁應在首席執行官和副總裁缺席或殘疾的情況下，按照董事會確定的順序履行此類職責和行使此類權力。

第 7 節。祕書。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將公司和董事會會議的所有議事記錄在一本簿中，為此目的保存。他應就所有股東大會和董事會特別會議發出或安排發出通知，並應履行董事會或首席執行官可能規定的其他職責，並在董事會或首席執行官的監督下行事。他應保管公司的公司印章，他或助理祕書有權在要求蓋章的文書上蓋上公司印章，當蓋上公司印章時，可以由他的簽名或該助理祕書的簽名來證明。董事會可授權任何其他高級管理人員蓋上公司印章，並通過其簽名來證明加蓋公司的印章。

第 8 節。助理祕書助理祕書，如果有一名助理祕書，或者如果有多個助理祕書，則按照董事會確定的順序，在祕書缺席或殘疾的情況下，應履行職責和行使祕書的權力，並應履行董事會可能不時規定的其他職責和權力。

第 9 節。財務主管。財務主管應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中保存完整和準確的收支賬目，並應將所有資金和其他有價物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構。他應按照董事會的命令支付公司的資金，攜帶適當的付款憑證，並應在例會或董事會要求時向董事長、首席執行官和董事會提交其作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。

第 10 節。助理財務主管助理財務主管（如果有助理財務主管），或者如果有多個助理財務主管，則按照董事會確定的順序，在財務主管缺席或殘疾的情況下，應履行職責和行使財務主管的權力，並應履行董事會可能不時規定的其他職責和權力。

第六條

資本存量

第 1 部分。表格。公司的股本股份應由董事會批准的格式的證書代表，並應由首席執行官、副總裁或副總裁以及財務主管或助理財務主管或公司祕書或助理祕書籤署，並可以蓋上公司的印章或其傳真。

第 2 節。證書丟失和銷燬。董事會可以指示簽發新的證書，以取代公司此前簽發的任何據稱已丟失或銷燬的證書。在授權簽發新證書時，董事會可自行決定並作為簽發新證書的先決條件，規定其認為適當的條款和條件，並可能要求提供其認為適當的賠償，以保護公司免受就任何據稱丟失或銷燬的此類證書可能對其提出的任何索賠。

第 3 節。股份轉讓。向公司或公司的轉讓代理人交出一份代表股票的證書，該證書附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據，應向有權獲得該證書的人頒發新證書，並取消舊證書，並將交易記錄在公司的賬簿上。

第七條

賠償

第 1 部分。(a) 在不違反本節 (d) 分節要求的前提下，公司應以其現在或曾經是董事、代理人、高級職員、僱員或僱員為由對任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（公司提起或授權的訴訟除外）的一方當事人或被威脅成為當事方的人，公司應向其提供賠償公司的，或者現在或曾經應公司的要求擔任他人的董事、高級職員、僱員或代理人公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，針對他在此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項，前提是他本着誠意行事，並有合理理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由認為其行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據不存在爭議者或類似的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟，本身不應推定該人沒有本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由認為其行為是非法的。

(b) 在不違反本節 (d) 分節要求的前提下，公司應向任何曾經或現在是公司或可能成為公司任何威脅、未決或已完成的訴訟或訴訟當事方的人，以他現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人或目前或正在或正在公司任職為由作出有利於公司的判決，向其提供賠償作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的公司提出的要求，如果他本着誠意行事，並以他有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理地支出的費用（包括律師費），除非且僅限於以下情況，否則不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償特拉華州大法官法院或提起此類訴訟的法院或提起的訴訟應根據申請確定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權就特拉華州大法官法院或其他此類法院認為適當的費用獲得賠償。

(c) 如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據案情或其他方式成功為本節 (a) 和 (b) 小節提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，公司應向其賠償其實際和合理的與之相關的費用（包括律師費）。

(d) 本節 (a) 和 (b) 小節規定的任何賠償（除非法院下令）只有在確定董事、高級職員、僱員或代理人符合本節 (a) 和 (b) 小節規定的適用行為標準後，才能在特定案例中授權的情況下作出。此類決定應（1）由董事會根據非此類訴訟、訴訟或程序當事方的董事組成的法定人數的多數票作出，或（2）如果無法獲得法定人數，或者，即使可以獲得無利益董事的法定人數，也應由獨立法律顧問在書面意見中作出，或（3）由股東作出。

(e) 董事、高級職員、僱員或代理人在為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用可在收到該董事或高級職員或高級管理人員或其代表承諾償還該款項後在最終處置該訴訟、訴訟或訴訟之前支付，前提是最終確定該董事或高級管理人員無權獲得本節授權的公司賠償。其他員工和代理人產生的此類費用可根據董事會認為適當的條款和條件（如果有）支付。

(f) 本節其他小節提供或根據本節其他小節授予的費用補償和預支不應限制公司提供法律允許的任何其他補償或預支費用，也不得被視為排斥尋求賠償或預支的人根據任何章程、協議、股東或無利益董事投票或其他方式在其職權範圍內可能有權享受的任何其他權利容量，以及在持有時以另一種身份採取行動這樣的辦公室。

(g) 公司可以代表任何現任或曾經擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以承擔他以任何此類身份聲稱和承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任根據以下規定，公司將有權賠償他的此類責任本節。

(h) 就本節而言，除由此產生的公司外，提及的 “公司” 還應包括合併或合併中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何組成部分），如果該合併或合併繼續存在，則有權和授權向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，因此，任何現在或曾經是該組成公司董事、高級職員、僱員或代理人的人，或正在或曾經應該成分公司的要求擔任董事，根據本節的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人對由此產生或尚存的公司所處的地位應與在該組成公司繼續獨立存在的情況下其處境相同。

(i) 就本節而言，提及的 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就員工福利計劃向個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 的提法應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人履行職責或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，或任何員工福利計劃、其參與者或受益人的代理人；以及代理人如本節所述，善意並以他合理認為符合員工福利計劃參與人和受益人利益的方式行事，應被視為以 “不違背公司的最大利益” 的方式行事。

(j) 除非董事會授權或批准後另有規定，否則本節提供或根據本節授予的費用補償和預支應繼續適用於已不再擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

第八條

一般規定

第 1 部分。支票。公司的所有支票或索要金錢和票據均應由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他人簽署。

第 2 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議決定，並且可以更改。

第 3 節。密封。公司印章上應刻上公司名稱、組織年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。可以通過使印章或其傳真件加蓋印記或以任何方式複製來使用印章。

第九條

修正案

第 1 部分。這些章程可以修改、修改、補充或廢除，也可以通過（a）在有法定人數出席或代表出席的任何股東常會或特別大會上，由有權投票的多數股份的持有人投贊成票，前提是該會議的通知中包含擬議變更、修正或廢除的通知，或（b）由全體董事會多數成員通過的決議董事在董事會的任何例行或特別會議上。股東有權更改或廢除董事通過的任何章程。