附錄 3.1

2023 年 10 月 31 日

美國收購機會公司（以下簡稱 “公司”）是根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）成立的公司，特此證明如下：

該公司的名稱是 “美國收購機會公司”該公司於2021年1月20日以 “美國收購機會公司” 的名義向特拉華州國務卿提交了原始公司註冊證書，註冊成立。（“原始證書”）。2021年3月17日提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的證書”），並於2022年3月21日、2022年9月22日、2023年3月21日和2023年9月21日提交了經修訂和重述的證書修正證書，進一步對原始證書進行了修訂。

本經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的證書”）對原始證書進行了全面修訂和重述，已由公司董事會（“董事會”）根據DGCL第242和245條的規定獲得批准，並已由公司股東根據第211節的規定在公司股東會議上通過 DGCL。

本經修訂和重述的證書自向特拉華州國務卿提交申請之日起生效。特此對原始證書的文本進行修訂並全文重述，全文如下：

第一條

名字

該公司的名稱是特許權使用費管理控股公司。

第二條

註冊代理

該公司的註冊辦事處將位於19810年特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市塔特納爾大廈西爾弗賽德路3411號，#104。其位於該地址的註冊代理人的名稱為Corporate Creations Network Inc.

第三條

目的

公司的宗旨是從事任何合法行為或活動，根據目前的DGCL成立公司，或者以後可能對其進行修改和補充。除了法律賦予公司的權力和特權及其附帶權力和特權外，公司還應擁有並可以行使開展、促進或實現公司業務或宗旨所必需或方便的所有權力和特權。

第四條

大寫

第 4.1 節股票類別。公司有權發行的所有類別股本的股票總數為11,000,000股，其中1億股為A類普通股，每股面值為0.0001美元（“普通股”），10,000,000股為優先股，每股面值為.0001美元（“優先股”）。普通股或優先股的授權數量可以通過當時流通的普通股的多數持有人投贊成票來增加或減少（但不得低於當時流通的股票數量），無需優先股或任何系列的持有人投贊成票，除非根據董事會在決議或決議中規定的條款，任何此類優先股持有人必須進行表決發行此類優先股，如果是此類優先股的持有人有權對該優先股進行投票，則唯一需要的股東批准是普通股和有權投票的優先股的多數票贊成票，作為一個類別一起投票。

第 4.2 節優先股。根據董事會的決定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。董事會被明確授權規定按一個或多個系列發行優先股的全部或任何剩餘股份，併為每個此類系列確定優先股的股份數量、該系列股份的全部或有限表決權，或者此類股份沒有表決權，以及該系列股票的名稱、優先權和相對、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及其中的資格、限制或限制，如上文中所述和表述的董事會通過的規定發行此類系列（“優先股指定”）的決議或決議，所有決議均在DGCL現在或以後允許的最大範圍內發行。董事會還被明確授權（除非適用的優先股名稱中禁止）在發行該系列股票後增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量）任何系列的股票數量。如果任何此類系列的股票數量如此減少，則構成此類減少的股份應恢復最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。除非任何優先股指定中另有明確規定，否則 (a) 任何新的優先股系列均可由董事會按照此處的規定指定、固定和確定，無需普通股持有人或優先股或任何系列的持有人的批准，並且 (b) 任何此類新系列可能擁有權力、優先權和權利，包括但不限於投票權、股息權、清算權、贖回權和轉換權，優先權高於，小到或 pari passu 擁有普通股、優先股或任何未來類別或系列的優先股或普通股的權利。

第五條

普通股

第5.1節優先股和普通股的相對權利。普通股的所有優先權、投票權、相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利和特權以及資格、限制或限制均明確規定受優先股任何股可能確定的優先權和特權以及資格、限制或限制的約束和從屬。

第 5.2 節投票權。除非本文另有規定、法律明確要求或任何優先股指定中另有規定，否則普通股持有人應完全擁有所有表決權，每位普通股持有人對公司賬簿上該登記持有人在公司董事選舉中持有的每股股票以及提交公司股東表決的所有事項擁有一票表決權。除非法律另有要求，否則普通股持有人本身無權就本經修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）的任何修正案進行表決，該修正案僅涉及一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優先權（或其資格、限制或限制）或其他條款，前提是此類受影響優先股系列的持有人有權單獨或與另一個或多個優先股的持有人一起獲得此類系列，將根據以下規定進行表決本經修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）或根據DGCL頒佈的證書。

第 5.3 節股息。在遵守適用法律以及任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和偏好的前提下，普通股持有人有權在董事會宣佈時，從公司根據法律可用的資產中獲得以現金、財產或股本支付的股息。

第 5.4 節解散、清算或清盤。如果公司解散、清算或清盤，則在全額分配給已發行優先股持有人的優惠金額（如果有）之後，除非法律另有規定，否則普通股持有人有權分別按其持有的普通股數量按比例獲得公司所有可供分配給股東的任何類型的剩餘資產。

第六條

董事會

插入了以下條款，用於管理業務和處理公司事務，以及進一步定義、限制和監管公司及其董事和股東的權力：

第 6.1 節除非《經修訂和重述的公司章程》（經修訂和/或重述的 “章程”）有此規定，否則無需通過書面投票選舉董事。

第 6.2 節為了促進而不是限制法規賦予的權力，董事會被明確授權通過、修改或廢除章程，無需股東採取任何行動，但須經公司至少過半數在職董事的表決。除了適用法律或本經修訂和重述的證書（包括任何優先股指定）所要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行任何表決外，還可由有權在董事選舉中投票的公司股本中至少佔多數表決權的持有人的贊成票通過、修改或廢除章程。

第 6.3 節公司的賬簿可以保存在章程可能規定的特拉華州內外的某個地方，也可能由董事會不時指定。

第 6.4 節除非DGCL或本經修訂和重述的證書另有明確規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下。公司的董事人數應根據董事會多數成員通過的決議不時完全由董事會確定，但可由一個或多個系列優先股的持有人選舉產生，優先股應按優先股的規定或根據優先股指定固定，按類別或系列分別進行表決。董事會應分為三類：第一類、第二類和第三類。每個類別的董事人數應儘可能接近相等。第一類董事的任期最初應在本經修訂和重述的證書生效後的第一次年度股東大會上屆滿；第二類董事的任期最初應在本經修訂和重述的證書生效後的第二次年度股東大會上屆滿；第三類董事的任期最初應在本經修訂和重述的證書生效後的第三次年度股東大會上屆滿。從本經修訂和重述的證書生效後的第一次年度股東大會開始，以及其後的每次年會上，當選接替任期屆滿的董事的任期應在當選後的第三次年度股東大會上屆滿。除非DGCL另有要求，否則在年度股東大會或要求選舉董事和/或罷免一名或多名董事以及填補這方面的任何空缺之間的過渡期間，新設立的董事職位和董事會中的任何空缺，包括因故罷免董事而產生的未填補空缺，可以由當時在職的剩餘董事中過半數的投票填補，儘管少於法定人數（定義見公司章程），或由唯一剩下的董事擔任。如果董事人數發生變化，則任何增加或減少均應通過董事會決議或決議在各類別之間進行分配，以使每個類別的董事人數儘可能保持相等，任何因增加此類類別而當選填補新設董事職位的董事的任期均應與該類別的剩餘任期相吻合，但在任何情況下均不得減少董事人數罷免或縮短任何現任董事的任期。所有董事的任期應直至其各自的任期屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格或其較早辭職、免職或去世為止。當選填補因董事死亡、辭職或被免職而產生的空缺的董事應在因董事死亡、辭職或被免職而造成該空缺的董事的剩餘任期內任職，直至其繼任者當選並獲得資格為止。儘管本D節有任何其他規定，除非DGCL另有要求，否則當一個或多個系列優先股的持有人有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名董事時，此類董事職位的任期、空缺的填補、免職和其他特徵均應受該系列優先股（包括任何優先股指定）的條款管轄，此類董事應受該系列優先股的條款（包括任何優先股指定）的約束，此類董事應受該系列優先股的條款（包括任何優先股指定）的約束，這些董事應受該系列優先股的條款（包括任何優先股指定）的約束，這些董事應受該系列優先股的條款（包括任何優先股指定）的約束，這些董事應受該系列優先股的條款（包括任何優先股指定）的約束，不包括在根據此創建的任何課程中D 部分，除非此類條款另有明確規定。董事的選舉（由一個或多個優先股系列的持有人根據該優先股的條款選出的任何董事除外）應由股東在有法定人數出席的股東大會上所投的多數票決定。特此通過決議或其決議，明確授權董事會在本經修訂和重述的證書（以及此類分類）根據DGCL生效之時，將已經在職的董事會成員分配到上述類別。

第 6.5 節根據當時已發行的任何系列優先股持有人的特殊權利（如果有），因董事授權人數增加或董事會因死亡、殘疾、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現空缺而產生的新設董事職位只能由當時在職董事的多數票（儘管少於法定人數）或唯一剩下的董事填補事。根據上述任何條款選出的董事的任期應持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職、被免職、去世或喪失工作能力為止。組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。如果董事會出現空缺，除非法律或章程另有規定，否則其餘董事可以在空缺填補之前行使董事會全體成員的權力。

第 6.6 節在遵守當時已發行的任何系列優先股持有人的特殊權利（如果有）的前提下，董事會或任何個別董事可以隨時被免職，但前提是公司當時所有已發行有表決權的股票中擁有至少過半數表決權的持有者投贊成票，有權在董事選舉中投票，作為單一類別進行投票。

第七條

股東們

第7.1節要求或允許公司股東採取的任何行動都必須在公司股東年度或特別會議上執行，並且不得以書面同意代替會議，並且明確否認股東在沒有開會的情況下以書面形式同意採取任何行動的權力。儘管有上述規定，但任何系列優先股的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票還是作為一個或多個此類其他系列單獨進行表決，都可以在與該系列優先股相關的適用優先股指定中明確規定的範圍內不經開會、不經事先通知和不經表決而採取的任何行動，前提是必須簽署書面同意書面同意並説明所採取的行動相關係列已發行股份的持有人優先股的票數不少於授權或採取此類行動所需的最低票數，在會議上，所有有權對該優先股進行表決的股份都出席並進行了表決，優先股應根據優先股的適用規定交付給公司

第7.2節在不違反任何系列優先股持有人的特殊權利（如果有）的前提下，出於任何目的或目的，公司股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官在任何時候召開，也只能由董事會、董事會主席或首席執行官的指示召開，並且不得由任何其他人或個人召集。

第 7.3 節應按照章程規定的方式和範圍提前通知股東提名董事選舉和股東將在公司任何股東大會之前提起的業務。

第八條

有限責任；賠償

第 8.1 節責任限制。在DGCL允許的最大範圍內，如果存在同樣的規定或以後可能進行修訂（包括但不限於DGCL第102（b）（7）條），公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔金錢損失的個人責任。如果此後對DGCL進行修訂以進一步取消或限制董事的責任，則除此處規定的個人責任限制外，還應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。公司股東對本第七條A款的任何廢除或修改僅限於預期，不得對公司董事就此類廢除或修改之前發生的事件享有的任何權利或保護產生不利影響。

第 8.2 節賠償。公司應根據章程在最大限度內向現任或曾經擔任公司董事或高級管理人員，或應公司要求擔任另一家公司或合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業（包括該人的繼承人、遺囑執行人、管理人或遺產）的董事、高級職員、僱員或代理人的每位人士，均應獲得補償，並預付費用經DGCL授權或允許，但同樣存在或以後可能進行修改（但是，如果有此類修正案，僅限於該修正案允許公司提供比上述法律允許公司在此修正案之前提供的更廣泛的賠償權利），或目前或下文生效的任何其他適用法律。

第 8.3 節：保險。在法律允許的最大範圍內，公司可以代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以彌補他或她以任何此類身份產生的任何費用、責任或損失，或由於他或她的身份本身而產生的，無論公司是否有權力以補償他或她根據DGCL承擔的此類費用、責任或損失。

第 8.4 節廢除和修改。對本第七條上述條款的任何廢除或修改均不得對在廢除或修改前不久存在的任何權利或保護產生不利影響。

第九條

論壇選擇

第 9.1 節除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則（a）特拉華州大法官法院（“大法官法院”）（或者，如果大法官法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地方法院或特拉華州其他州法院）應在法律允許的最大範圍內，作為唯一和專屬的法庭（i) 代表公司提起的任何衍生訴訟、訴訟或訴訟，(ii) 提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序公司任何董事、高級管理人員或股東違反對公司或公司股東承擔的信託義務，(iii) 根據DGCL或章程的任何條款或本經修訂和重述的證書（可能不時修訂）提起的任何訴訟、訴訟或程序，或 (iv) 對公司提出索賠的任何訴訟、訴訟或訴訟，受內部事務管轄原則；以及 (b) 在不違反本第八條前述規定的前提下，美國聯邦地方法院of America將是解決根據經修訂的1933年《證券法》提出的訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何訴訟，其標的屬於前一判決 (a) 條款的範圍（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意（x）特拉華州州和聯邦法院對為執行該條款條款而提起的任何訴訟具有屬人管轄權 (a) 前一句和 (y) 向該股東送達了法律文書在任何此類訴訟中，向作為該股東代理人的外國訴訟中該股東的律師提供服務。

第9.2節任何購買或以其他方式獲得公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意本第八條。儘管有上述規定，但本第八條的規定不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

第 X 條

修正案

第 10.1 節公司保留按照現在或以後法律規定的方式修改、更改、更改或廢除本經修訂和重述的證書中包含的任何條款以及DGCL授權的任何其他條款的權利、優先權和特權；以及本經修訂和重述的本經修訂和重述的本證書或下文修訂後賦予股東、董事或其他人的任何性質的所有權利、優先權和特權均受本第九條中保留的權利的約束。儘管本經修訂和重述的證書中有任何其他規定或任何法律條款可能允許減少票數或反對票，但是 (i) 除了法律、本經修訂和重述的證書或任何優先股指定要求的任何系列優先股的持有人投贊成票以及 (ii) 有權對該優先股進行表決的公司股票多數票持有人的贊成票外，還必須進行修改，修改、更改或廢除本經修訂和重述的任何條款證書，或採納本經修訂和重述的證書的任何新條款；但是，如果有權在董事選舉中普遍投票的公司當時所有流通股本中擁有至少多數表決權的持有人的贊成票，則必須對第四條、第五條、第六條、第七條、第八條或本條的B款進行任何方面的修改或廢除第一條對第 B 款的任何修正、廢除或修改第四條、第五條、第六條、第七條、第八條或本第九條不應因廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而對根據該條存在的任何人的任何權利或保護產生不利影響。

第 10.2 節如果本經修訂和重述的證書的任何條款因任何原因被認定為適用於任何個人、實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款或規定以及本修訂和重述證書的其餘條款（包括但不限於本修訂和重述證書的每個部分）在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性包含任何被認為無效的此類條款，非法或不可執行（本身並不被視為無效、非法或不可執行），因此此類條款對其他個人或實體和情況的適用不應受到任何影響或損害。

[其餘部分 本頁有意留空；簽名頁留在後面]

為此，各方促使本修正案自上文規定的當天和年份起由各自正式授權的官員正式執行，以昭信守。