美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）:
特許權使用費管理控股公司 |
（章程中規定的註冊人的確切姓名） |
特拉華
（公司成立的州或其他司法管轄區）
001-40233
（委員會檔案編號）
86-1599759
（國税局僱主識別號）
12115 Visionary Way，174 號套房，Fishers，印第安納州46038
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
(317) 855-9926
（註冊人的電話號碼，包括區號）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 | |
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根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集材料 | |
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根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 | |
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根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條在藥品上市前開始使用 |
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
介紹性説明
如本表格8-K最新報告（以下簡稱 “當前報告”）所用，除非另有説明或上下文另有明確説明，否則 “公司”、“註冊人”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指在業務合併（定義見下文）生效後以前名為美國收購機會公司的實體，並更名為特許權使用費管理控股公司。本報告中使用但未在此處定義的術語或未以其他方式在此處以引用方式納入定義的術語應具有委託書/招股説明書（定義見下文）中賦予此類術語的含義，此類定義以引用方式納入此處。
正如先前宣佈的那樣，2023年10月31日（“截止日期”），特許權使用費管理控股公司（前身為美國收購機會公司）（在業務合併完成之前（定義見下文），”AMAO”，在業務合併完成後，“公司”）宣佈業務合併（業務合併”）AMAO與印第安納州公司特許權使用費管理公司（“特許權使用費”）之間的協議和計劃於2023年10月31日完成，該協議和計劃由AMAO、印第安納州的一家全資公司特許權使用費和特許權使用費合併子公司於2022年6月28日完成（經截至2022年11月27日的第1號修正案和截至2023年4月25日的第2號修正案修訂）AMAO 的子公司（即”業務合併協議”).
在合併生效時間（“生效時間”），根據業務合併協議的條款和條件，以及AMAO向美國證券交易委員會註明日期和提交的最終招股説明書和最終委託書中所述（“”秒”）2023年10月20日（“委託書/招股説明書”），發生了以下情況：
● | 在生效時間前夕發行和流通的Merger Sub的每股面值為0.0001美元的普通股均轉換為面值為每股面值0.001美元的Royalty普通股（“特許權使用費普通股”）並兑換成一股面值為0.001美元的Royalty普通股； |
● | 根據適用的行使價，每份購買截至生效時間前不久已發行的特許權使用費普通股的未兑現認股權證，均按淨行使權證取消或行使，並根據其條款轉換為特許權使用費普通股； |
● | 每張未償還的特許權使用費可轉換本票根據其條款自動轉換為特許權使用費普通股； |
● | 在生效時間前夕發行和流通的每股特許權使用費普通股均被取消並轉換為獲得公司A類普通股若干股的權利，面值為每股0.0001美元（“新的特許權使用費普通股”），等於交易所比率；以及 |
● | 保薦人、關聯方和AMAO前獨立董事共持有的2726,500股AMAOB類普通股，面值為每股0.0001美元（“AMAO B類普通股”），自動轉換為等量的新特許權使用費普通股。 |
交換比率根據業務合併協議計算，代表根據業務合併協議的適用條款，每股特許權使用費普通股轉換為收取權的新特許權使用費普通股的數量。交換比率等於1.5034。
上述對企業合併協議的描述完全由企業合併協議形式的全文加以限定，該協議作為附錄2.1附於此，並以引用方式納入此處。
截至2023年11月6日開盤，公司的新特許權使用費普通股和認股權證開始在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “RMCO” 和 “RMCOW”。
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
賠償協議
2023年10月31日，在完成業務合併時，根據業務合併協議的設想，公司與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。這些賠償協議為董事和執行官提供了就某些費用獲得賠償和墊款的合同權利，包括董事或執行官因擔任公司董事或執行官或應公司要求向其提供服務的任何其他公司或企業的董事或執行官而產生的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決書、罰款和和解金額。
上述對賠償協議的描述完全由賠償協議形式的全文加以限定，該協議作為附錄10.8附於此，並以引用方式納入此處。
| 2 |
第 2.01 項完成資產的收購或處置。
” 中列出的信息介紹性説明” 以上以引用方式併入本項目 2.01。2023年10月30日，AMAO的股東在一次特別股東大會（“特別會議”）上批准了業務合併。
在業務合併中向AMAO股東支付的對價
在業務合併方面，AMAO A類普通股253,807股的持有人行使權利，將這些股票兑換成現金，價格約為每股10.47美元，總金額約為266萬美元，於截止日支付給此類持有人。
業務合併完成後，保薦人、關聯方和AMAO前獨立董事共持有的2726,500股AMAOB類普通股在業務合併結束時自動轉換為等量的新特許權使用費普通股。
在業務合併中向特許權使用費股東支付的對價
支付給特許權使用費股東的與業務合併有關的對價包括11,100,000股新特許權使用費普通股。
業務合併後未償還的公司證券
業務合併於 2023 年 10 月 31 日完成生效後，立即有未完成的：
● | 14,270,761股新特許權使用費普通股；以及 | |
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● | 9,153,996份認股權證，每份可行使一股新特許權使用費普通股，價格為每股11.50美元。 |
本節描述了業務合併協議的實質性條款和條件。”業務合併協議” 從委託書/招股説明書的第81頁開始，該委託書/招股説明書以引用方式納入此處。
表格 10 的信息
表格8-K第2.01（f）項規定，如果前任註冊人是 “空殼公司”（該術語的定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條），因為公司位於企業合併之前，則註冊人必須披露註冊人在表格10上提交證券註冊通用表格時所需的信息。由於業務合併的完成，該公司已不再是空殼公司。因此，公司正在提供以下信息，如果公司提交表格10，這些信息將包含在表格10中。請注意，除非另有特別説明或上下文另有要求，否則下文提供的信息與業務合併完成後的公司以及業務合併協議所設想的交易有關。
關於前瞻性陳述的警示説明
本最新報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的某些 “前瞻性陳述”。除本當前報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關未來經營業績和財務狀況、收入和其他指標、產品、業務戰略和計劃、公司未來運營管理目標、市場規模和增長、競爭地位以及技術和市場趨勢的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。所有前瞻性陳述均受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：
● | 公司在業務合併後的業績； |
● | 業務合併後新特許權使用費普通股市場價格的變化，這可能受到與影響AMAO A類普通股股票價格的因素不同的因素的影響； |
● | 資本需求的變化以及為這些需求提供資金和資本的可用性； |
| 3 |
● | 公司實現業務合併的部分或全部預期收益的能力； |
● | 利率或通貨膨脹率的變化； |
● | 法律、監管和其他程序的辯護費用高昂且耗時； |
● | 適用法律或法規的變更，或其對公司的適用； |
● | 業務合併後，公司維持其證券在納斯達克上市的能力； |
● | 市場對公司當前和未來產品和服務的接受度； |
● | 不斷變化的監管環境和與合規相關的成本，特別是與公司在資源領域的運營有關的成本； |
● | 公司與其他提供類似收入和特許權使用費來源的公司競爭的能力； |
● | 運營支出的金額和時間，特別是公司業務、運營和基礎設施的租賃和特許權使用費管理； |
● | 公司控制成本的能力，包括運營費用和未來投資； |
● | 公司管理收購推動的有機增長和增長的能力； |
● | 投資者對與資源相關的特許權使用費流的看法和接受度； |
● | 總體經濟狀況和事件； |
● | 災難性事件的影響，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突；以及 |
● | 委託書/招股説明書中指出的其他風險和不確定性，包括標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險和不確定性。 |
如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果任何基本假設被證明不正確，則實際結果在實質性方面可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果有所不同。本最新報告中的任何內容均不應被視為任何人陳述將實現此處規定的前瞻性陳述或此類前瞻性陳述的任何預期結果將得以實現的陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則公司不保證其將實現預期業績，也沒有義務更新這些前瞻性陳述。
商務和設施
在標題為” 的部分中提到了委託書/招股説明書中包含的披露關於特許權使用費的信息” 從第 110 頁開始，該頁以引用方式納入此處。
該公司的投資者關係網站位於 https://royaltymgmtcorp.com/public。公司使用其投資者關係網站為投資者發佈重要信息，包括新聞稿、分析師演講和補充財務信息，並以此作為披露重要非公開信息和履行FD法規規定的披露義務的一種手段。因此，除了關注新聞稿、美國證券交易委員會文件以及公開電話會議和網絡直播外，投資者還應關注公司的投資者關係網站。公司還在其投資者關係網站上的 “美國證券交易委員會申報” 下免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及以電子方式向美國證券交易委員會提交報告或提供這些報告的修正案。
風險因素
在標題為” 的部分中提到了委託書/招股説明書中包含的披露風險因素” 從第31頁開始，以引用方式納入此處。
精選合併歷史財務和其他信息
請參閲本最新報告第9.01（a）項中關於AMAO和Royalty財務信息的披露。
| 4 |
未經審計的Proforma簡明合併財務信息
請參閲本最新報告第9.01（b）項中關於公司和特許權使用費未經審計的簡明合併財務信息的披露。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及有關市場風險的定量和定性披露
在標題為” 的部分中提到了委託書/招股説明書中包含的披露特許權使用費管理公司 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 從第 114 頁開始，該頁以引用方式納入此處。
某些受益所有人的證券所有權和管理層
下表列出了公司在收盤後立即知道的有關新特許權使用費普通股受益所有權的信息，具體如下：
● | 公司已知是新特許權普通股已發行和流通股5％以上的受益所有人的每個人或 “團體”； |
● | 公司的每位指定執行官和董事；以及 |
● | 所有現任執行官和董事作為一個整體。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有唯一或共同的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。
以下信息基於業務合併生效後截至截止日已發行和流通的新特許權使用費普通股總計14,270,761股。除非另有説明，否則公司認為下表中提及的所有人對其實益擁有的有表決權證券擁有唯一的投票權和投資權。
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| 新的特許權使用費普通股 |
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受益所有人姓名(1) |
| 實益擁有的股票數量 |
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| 實益擁有的股份百分比 |
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百分之五的持有者： |
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第一邊境資本有限責任公司 (2) |
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| 2,163,161 |
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| 15.16 | % |
懷特河控股有限責任公司(3) |
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| 1,959,935 |
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| 13.73 | % |
自由山資本管理有限責任公司(4) |
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| 1,420,108 |
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| 9.95 | % |
霍姆伍德控股有限責任公司 |
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| 1,058,160 |
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| 7.37 | % |
指定執行官和董事： |
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託馬斯·索夫(3) |
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| 2,163,161 |
|
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| 15.16 | % |
柯克·泰勒(4) |
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| 1,420,108 |
|
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| 9.95 | % |
丹尼爾·哈斯勒 |
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| — |
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| * |
| |
Gary Ehlebracht |
|
| — |
|
| * |
| |
朱莉·K·格里菲斯 |
|
| — |
|
| * |
| |
所有現任董事和執行官合為一組（5 人） |
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| 3,583,269 |
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| 25.11 | % |
* | 代表低於 1% 的實益所有權。 |
(1) | 除非另有説明，否則每位受益所有人的營業地址均為特許權使用費管理控股公司，12115 Visionary Way，174套房，印第安納州費舍爾46038。 |
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(2) | 託馬斯·索夫先生是第一前沿資本有限責任公司的受益所有人。 |
(3) | Royalty前首席執行官馬克·詹森先生是懷特河控股有限責任公司的受益所有人。 |
(4) | 柯克·泰勒先生是自由山資本管理有限責任公司的受益所有人。 |
| 5 |
董事和執行官
在標題為” 的部分中提到了委託書/招股説明書中包含的披露業務合併後的管理“從第133頁開始，該信息以引用方式納入此處。
導演獨立性
在標題為” 的部分中提到了委託書/招股説明書中包含的披露業務合併後的管理“從第133頁開始，該信息以引用方式納入此處。
董事會委員會
請參閲公司於2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告第5.02項中包含的披露，該信息以引用方式納入此處。
高管薪酬
在標題為” 的部分中提到了委託書/招股説明書中包含的披露僱傭協議” 從第 113 頁開始，該信息以引用方式納入此處。
2022 年的董事薪酬
下表顯示了在截至2022年12月31日的財政年度中向公司每位非僱員董事支付或應計的薪酬總額。
| 導演姓名 | 2022 年以現金賺取或支付的費用 |
| 馬克 ·J· 拉弗蓋塔 | $20,000 |
| 彼得·B·羅德里格斯 | $20,000 |
某些關係和關聯方交易
在標題為” 的部分中提到了委託書/招股説明書中包含的披露某些特許權使用費關係和關聯方交易” 從第 118 頁開始，然後”某些美國收購機會、關係和關聯方交易” 從第 132 頁開始，該信息以引用方式納入此處。
法律訴訟
在標題為” 的部分中提到了委託書/招股説明書中包含的披露法律訴訟” 在第 113 頁上以及”法律訴訟” 在第 127 頁上，該信息以引用方式納入此處。
註冊人普通股和相關股東事務的市場價格和分紅
在標題為” 的部分中提到了委託書/招股説明書中包含的披露證券和股息的價格區間” 從第 157 頁開始，然後”合併後公司證券的描述” 從第 135 頁開始，該信息以引用方式納入此處。
截至2023年11月6日開盤，新特許權使用費普通股和認股權證分別在納斯達克開始交易，代碼分別為 “RMCO” 和 “RMCOW”。截至收盤日，AMAO的未償還單位分成各個組成部分，並於2023年11月3日在納斯達克停止交易。
截至截止日期，約有336名登記持有人發行和流通了14,270,761股新特許權使用費普通股，已發行和流通了9,153,996份認股權證，每股可行使一股新特許權使用費普通股，價格為11.50美元。
註冊人證券的描述
在標題為” 的部分中提到了委託書/招股説明書中包含的披露合併後公司證券的描述” 從第 135 頁開始，該信息以引用方式納入此處。
| 6 |
對董事和高級職員的賠償
在標題為” 的部分中提到了委託書/招股説明書中包含的披露董事和高級職員的責任和賠償限制” 從第 142 頁開始，該信息以引用方式納入此處。本報告第1.01項在標題為 “” 的部分中列出的披露賠償協議” 以引用方式納入此處。
財務報表和補充數據
以下在本報告第9.01項中列出的信息以引用方式納入此處。
第 3.01 項退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。
截至截止日期，AMAO的所有已發行單位將一股AMAOA普通股和一份購買一股AMAOA普通股的認股權證分成組成部分，AMAO的單位在納斯達克停止交易。
第 3.03 項對擔保持有人權利的重大修改。
在特別會議上，AMAO的股東除其他外審議並批准了委託書/招股説明書中標題為” 的部分中提出的提案第2號提案 —《憲章》提案” 從第102頁（“章程提案”）開始，該信息以引用方式納入此處。
在截止日期，為完成業務合併，公司通過了經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂和重述的公司註冊證書，即 “章程”）以及經修訂和重述的章程（經修訂和重述的，章程”)。該憲章於2023年10月31日向特拉華州國務卿提交文件後生效，其中包括憲章提案提出的修正案。
根據章程和指定證書，有1億股新特許權使用費普通股和10,000,000股優先股，其中沒有指定或流通的優先股。標題為” 的部分中列出的披露合併後公司證券的描述” 從委託書/招股説明書第135頁開始，以引用方式納入此處。
上述對《章程》和《章程》的描述並不完整，完全受《章程》和《章程》條款的限制，這些條款分別作為附錄 3.1 和 3.2 附於此，並以引用方式納入此處。
項目 5.01 註冊人控制權的變更。
標題為” 的章節中列出的信息第1號提案 — 業務合併提案” 從委託書/招股説明書的第66頁開始，”業務合併協議” 從委託書/招股説明書的第81頁開始，在”介紹性説明” 在本報告第2.01項下，以引用方式納入此處。
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
選舉董事和任命主席團成員
截止日期，丹尼爾·哈斯勒、加里·埃勒布拉赫特、朱莉·格里菲斯和託馬斯·索夫分別當選為公司董事，託馬斯·索夫被任命為董事會（“董事會”）主席，託馬斯·索夫在業務合併完成後被任命為首席執行官，柯克·泰勒在業務合併完成後繼續擔任首席財務官。這些人的履歷資料載於標題為” 的章節。業務合併後的執行官和董事” 從委託書/招股説明書的第133頁開始，並以引用方式納入此處。
董事和某些高級職員離職
自截止日期起，愛德華·史密斯辭去了AMAO董事的職務，託馬斯·索夫接替了馬克·詹森擔任董事會主席兼首席執行官。自截止日期起，馬克·詹森辭去了AMAO首席執行官的職務。
| 7 |
董事和執行官的薪酬安排
標題為” 的章節中列出的信息高管和董事薪酬 在委託書/招股説明書的第122和124頁上，以引用方式納入此處。
第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。
本報告第3.03項中列出的信息以引用方式納入此處。
第 5.06 項：殼牌公司地位的變化。
由於業務合併，該公司不再是空殼公司。在標題為 “” 的部分中描述了業務合併的實質性條款。業務合併協議” 從委託書/招股説明書的第81頁開始，在本報告的 “介紹性説明” 下方列出的信息以及本當前報告第2.01項中列出的信息中，每項信息均以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(a) 收購企業的財務報表。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Royalty財務報表、獨立註冊會計師事務所的相關附註和報告載於第F-20頁開始的委託書/招股説明書，並以引用方式納入此處。截至2023年6月30日止六個月的Royalty未經審計的財務報表及其相關附註列於委託書/招股説明書中，開頭為F-1頁，並以引用方式納入此處。
(b) 備考財務信息。
本最新報告附錄99.1中列出的信息，包括公司截至2023年6月30日以及截至2022年12月31日止年度和截至2023年6月30日的六個月的未經審計的預估合併財務信息，以引用方式納入此處。
(c) 展品。
展覽 | 描述 | 以引用方式納入 | |||
日程/表格 | 文件號 | 展品編號 | 文件日期 | ||
2.1 | 截至2022年6月28日美國收購機會公司、特許權使用費合併子公司和特許權使用費管理公司簽訂的協議和合並計劃 | 8-K | 001-40233 | 2.1 | 2022年7月5日 |
2.2 | 美國收購機會公司特許權合併子公司和特許權使用費管理公司於2022年11月27日發佈的合併協議和計劃第1號修正案 | S-4/A | 333-252751 | 附件 A | 2023年10月20日 |
2.3 | 美國收購機會公司特許權合併子公司和特許權使用費管理公司於2023年4月28日發佈的協議和合並計劃第2號修正案 | 8-K | 001-40233 | 2.1 | 2023年5月1日 |
3.1* | 經修訂和重述的特許權使用費管理控股公司註冊證書 |
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3.2* | 特許權使用費管理控股公司經修訂和重述的章程 |
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4.1 | 特許權使用費管理控股公司的普通股證書樣本... | S-4/A | 333-252751 | 4.5 | 2023年10月19日 |
10.1 | 美國收購機會、美國機會風險投資有限責任公司和金斯伍德之間的信函協議，日期為2021年3月17日。 | 8-K | 001-40233 | 10.1 | 2021年3月23日 |
10.2 | 註冊權協議，日期為2021年3月17日，由美國收購機會公司與初始股東簽訂。 | 8-K | 001-40233 | 10.3 | 2021年3月23日 |
10.3 | 美國收購機會公司與美國機會風險投資有限責任公司簽訂的私募認股權證購買協議，日期為2021年3月17日 | 8-K | 001-40233 | 10.6 | 2021年3月23日 |
10.4 | 美國收購機會公司、特許權使用費管理公司和特許權使用費管理公司的某些股東之間的公司支持協議，日期為2022年6月28日 | 8-K | 001-40233 | 10.2 | 2022年7月5日 |
10.5 | 美國機會風險投資有限責任公司、美國收購機會公司和特許權使用費管理公司簽訂的贊助商支持協議，日期為2022年6月28日 | 8-K | 001-40233 | 10.1 | 2022年7月5日 |
10.6 | 經修訂和重述的註冊權協議表格 | S-4/A | 333-252751 | 10.17 | 2023年2月6日 |
10.7† | 僱傭協議的形式 | S-4/A | 333-252751 | 10.18 | 2023年10月19日 |
10.8*† | 賠償協議的形式 |
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21.1* | 子公司名單。 |
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99.1* | 未經審計的預估表簡明瞭公司截至2023年6月30日、截至2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六個月的合併財務信息。 |
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104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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根據S-K條例第601 (b) (2) 項，協議和合並計劃的附件、附表和某些附錄已被省略。公司特此同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附件、附表或附錄的副本。
____________
* 隨函提交
† 表示管理合同或補償計劃。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 特許權使用費管理控股公司 |
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日期：2023 年 11 月 6 日 | 來自： | /s/ 託馬斯·索夫 |
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| 託馬斯·索夫 首席執行官 |
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