依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-253632

本初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以2023年11月6日的完成日期為準

初步招股説明書副刊

(截至2021年2月26日的招股説明書)

滙豐控股

$%固定利率/浮動利率附屬無擔保票據到期

我們正在發售本金金額為%固定利率/浮動利率的附屬無擔保票據 到期(該票據)。債券將根據日期為2014年3月12日的契約(經不時修訂和補充的基礎契約)發行，並經第七次補充契約修訂和補充，預計將於2023年生效(基礎契約連同第

自(及 包括)2023年(發行日期)起至(但不包括)， 我們將每半年支付一次票據的利息，從2024年起按年利率計算。此後，我們將在、 、 和 上按季度支付票據的拖欠利息，浮動利率相當於基於SOFR的基準利率，按照本文定義的拖欠計算，並在每個浮動利率 利息期內按日複利。年利率外加%。票據將於， 到期。

我們可全權酌情根據面值贖回(定義如下)於 (面值贖回日期)(面值贖回日期)全部但非部分贖回票據，贖回價格相等於債券本金的100%加上面值贖回日(但不包括面值贖回日期)的任何應計及未付利息(但不包括面值贖回日期)，在每種情況下均須遵守下列條款及規定？備註和贖回的説明。此外，在發生資本取消資格事件(定義見下文)後，我們可以根據下列條款和規定贖回票據？備註和贖回的説明。如本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所述，當發生某些税務事項時，本公司亦可自行決定贖回票據。債券的任何贖回均受本招股説明書附錄第 項下的限制所規限説明票據？？贖回？贖回條件”.

通過收購票據，每個票據持有人(就此等目的而言，包括每個實益擁有人)將確認、接受、同意並同意受以下約束：(A)相關的英國決議機構(如本文所界定)行使任何英國自救權力(如本文所界定)的效力，而不論票據的任何其他條款、本公司與任何票據持有人之間的任何其他協議、安排或諒解；及(B)如有需要，更改《附註》或《契約》的條款 ，以落實有關聯合王國決議機關行使任何英國自救權力。在相關英國決議機構行使任何英國自救權力後，如該等金額已因行使該等權力而減少、轉換、取消、修訂或更改，則不會有到期或應付的償還或支付 或在行使該權力後支付該等款項。就這些目的而言，到期金額是票據的本金金額和任何應計但未付的利息，包括票據上的任何額外金額。對該等金額的提及將包括在相關英國決議機構行使任何英國自救權力之前已到期和 應支付但尚未支付的金額。請參見？《關於行使英國自救權力的附註協議》説明此外，每個票據持有人(為此目的，包括每個實益擁有人)將同意行使任何英國的自救權力，而無需相關的聯合王國決議機構事先通知其決定對票據行使這種權力。

通過收購票據，每個票據持有人(就此等目的而言，包括每個實益擁有人)將確認、接受、 同意並接受我們或我們的指定人對基準過渡事件、基準更換日期、基準更換、基準更換調整以及符合 變更的任何基準更換的決定的約束，包括可能發生的情況，而無需吾等事先通知，也無需吾等獲得該票據持有人的任何進一步同意。

如本行未能支付票據本金及/或利息，或吾等未能履行本公司在票據項下或與票據有關的任何義務，本公司並無提速權利。本金的支付，連同與未償還票據有關的應計和未付款項，只有在發生某些清盤事件時才能加速，如第附註説明：違約和違約事件.”

通過收購票據，每個票據持有人(就這些目的，包括每個實益所有人)，在經修訂的1939年《信託契約法》允許的範圍內，將放棄對作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行在法律和/或衡平法上的任何和所有債權，同意不就受託人採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託人將不對受託人採取的任何行動或放棄採取的任何行動承擔責任。於任何一種情況下，根據(I)有關英國決議案 授權機構就債券行使的英國自救權力或(Ii)就未支付債券本金及/或利息而根據契約及債券提供的有限補救。

該批債券將申請在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所的交易預計將在債券首次交付後30天內開始。

票據並非滙豐控股的存款負債，亦不受英國金融服務補償計劃的保障，亦不受美國聯邦存款保險公司或英國、美國或任何其他司法管轄區的任何其他政府機構承保。

投資債券涉及一定的風險。請參見？風險因素？從S-22頁 開始。

除非另有定義，否則？中定義的術語説明 備註？從S-40頁開始，在本封面使用時具有相同的含義。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或相關招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每張紙條				總計
公開發行價格(1)			%			$
承保折扣			%			$
給我們的收益(未計費用)			%			$

(1)	另加自發行日期起計的利息(如有的話)。

我們可在首次發售債券時使用本招股章程補編及隨附的招股章程。此外，滙豐證券(美國) Inc.(恆生指數)或我們的另一家聯屬公司可在任何債券首次發售後，在任何債券的做市交易中使用本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書。對於恆指或本公司另一聯屬公司使用本招股説明書及隨附的招股説明書，除非吾等或我們的代理人在銷售確認書中另行通知買方，否則閣下可假定本招股説明書及隨附的招股説明書正用於做市交易。

承銷商預計只能通過存託信託公司的設施將債券以簿記形式交付給購買者，用於其參與者的賬户，包括Clearstream Banking S.A.和EuroClear Bank SA/NV on or 。

唯一的賬簿管理經理

滙豐銀行

本 招股説明書增刊日期為2023年11月。

目錄

S-1

我們對本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由編寫的招股説明書中包含和通過引用併入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們準備或授權的任何相關自由編寫的招股説明書中的信息，以及我們之前提交給美國證券交易委員會並通過引用併入的信息，在各自的日期以外的任何日期都是準確的。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該等日期以來發生了變化。

在某些司法管轄區內，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書以及發行債券可能會受到法律限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成認購或購買任何票據的要約，或代表我們或承銷商或其中任何承銷商發出的邀請，並且不得用於要約或要約的相關事宜，也不得用於任何未獲授權要約或要約的司法管轄區內的任何人，或向任何向其提出要約或要約是違法的人。

就債券的發行而言，恆生銀行作為穩定經理(或代表其行事的任何人士)，可在法律或法規許可的範圍內，超額配售債券或進行交易，以期將債券的市價維持在高於市場價格的水平。然而，穩定並不一定會發生。任何穩定措施可在充分公開披露債券要約條款的日期或之後開始，如開始，可隨時停止 ，但不得遲於發行日期後30天和債券配發日期後60天中較早的日期結束。任何穩定行動或超額配售必須由HSI作為相關穩定 經理(或代表其行事的任何人)根據所有適用的法律和規則進行。

您不應投資於票據 ，除非您有知識和專業知識(單獨或與財務顧問一起)來評估票據在不斷變化的條件下的表現、因行使英國自救權力而對票據價值產生的影響，以及這項投資將對您的整體投資組合產生的影響。在作出投資決定前，閣下應根據本身的財務狀況及投資目標，仔細考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載的所有資料，並以引用方式併入本文及其中。

本文檔僅供下列人士分發：(I)在與投資有關的事宜方面具有專業經驗，並符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂的《金融促進令》)第19條第(5)款的規定，(Ii)符合《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的社團等)，(Iii)在英國境外，或(Iv)指與任何證券的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因(按經修訂的《2000年金融服務和市場法》(《金融服務和市場法》)第21條的定義)以其他方式合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士合稱 為相關人士)。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，且只能與相關人員進行。

重要：歐盟優先股法規/禁止向EEA散户投資者銷售 。債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些 目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)客户

S-2

在指令(EU)2016/97(以下簡稱IDD)的含義內，如果該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客户資格。 因此，根據歐盟PRIPS法規第1286/2014號法規(修訂後的歐盟PRIIPs法規)，未準備任何關鍵信息文件用於發售或出售債券或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的散户投資者，因此，根據歐盟PRIPS法規，出售或出售債券或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是違法的。

重要的是，英國PRIIPS法規禁止向英國散户投資者銷售產品。債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)第2017/565號條例(EU)第2條第(Br)(8)點所界定的散户客户，因為根據修訂後的《2018年歐盟(退出)法》(EUWA)，散户客户構成英國國內法的一部分；(Ii)FSMA條款和 根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它是憑藉EUWA而構成英國國內法律的一部分。因此，根據EUWA(英國PRIIPs法規)，第1286/2014號法規(EU)所要求的關於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

《新加坡證券和期貨法》產品分類

僅為履行其根據新加坡2001年《證券及期貨法》(2020年修訂版)第309b(1)(A)和309b(1)(C)條所承擔的義務，我們已決定，並在此通知所有相關人士(定義見金管局第309A條)，債券為訂明資本市場產品(定義見新加坡《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

加拿大投資者須知

尚未向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交與發售債券有關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書附錄或債券的是非曲直，任何相反的陳述都是違法的。

票據只能出售給居住在加拿大某省的購買者，或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的 認可投資者招股章程的豁免(NI 45-106)或第73.3(1)款證券法 （安大略省），並且是National Instrument 31-103中定義的允許客户 登記要求、豁免和持續的登記義務且並非僅為作為“認可投資者”定義第（m）段所述的認可投資者購買或持有證券而設立或使用。“票據的任何轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修訂）包含虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券立法可 向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施; 提供買方在其所在省或地區的證券立法規定的期限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。’購買者應參考 購買者所在省或地區的證券立法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。’

S-3

加拿大買方應注意，本文件是根據國家文件33-105第3A.3節編寫的 承保衝突（《明史》33-105卷）。根據NI 33-105第3A.3節， 本文件免於要求發行人向加拿大投資者提供NI 33-105第2.1（1）節規定的某些利益衝突披露。

我們不是加拿大存款保險公司的成員機構。我們因發行和銷售票據 而產生的責任不是存款。我們在加拿大不受金融機構的監管。

每個加拿大投資者確認其明確的 願望，即所有證明或與票據銷售有關的文件以及所有其他合同和相關文件均以英語起草。 加拿大投資者確認，他們有意願表達所有出售產權的證明文件，也有意願報告所有其他合同和文件，這些合同和文件都是用英語翻譯的。’

根據《香港操守準則》第21段向準投資者發出重要通告

潛在投資者應注意，是次發行債券的某些中介人，包括某些承銷商， 為資本市場中介人，受《證券及期貨事務監察委員會發牌或註冊人士操守準則》(《證監會守則》)第21段規限。本《致潛在投資者的通知》是證監會守則對此類CMI施加的若干義務的摘要，這些義務需要潛在投資者的關注和合作。某些CMIS還可能擔任此 產品的總協調人(OCS？)，並受證監會守則的額外要求限制。

根據證監會守則，身為滙豐控股、CMI或其集團公司的董事、僱員或大股東的潛在投資者，將被視為與滙豐控股、CMI或相關集團公司有聯繫(協會)。與HSBC Holdings或任何CMI(包括其集團公司)有關的潛在投資者應在訂購債券時明確披露這一點，同時應披露此類訂單是否可能對與此次發行相關的價格發現過程產生負面影響。未披露其關聯關係的潛在投資者在此被視為沒有關聯關係。如果潛在投資者披露其關聯關係，但未披露此類訂單可能對與本次發行相關的價格發現過程產生負面影響，則此類訂單在此被視為不會對與此次發行相關的價格發現流程產生負面影響。

潛在投資者應確保並通過下單確認潛在投資者所下的訂單是真誠的、不誇大且不構成重複訂單(即通過兩個或更多CMI下的兩個或更多對應或相同的訂單)。如果潛在投資者是附屬於任何承銷商的資產管理部門，則該潛在投資者在下單時應表明是否針對承銷商或其集團公司擁有50%以上權益的基金或投資組合，在這種情況下，它將被歸類為專有訂單，並受CMIS根據證監會守則進行適當的 處理，同時應披露該專有訂單是否可能對與此次發行相關的價格發現過程產生負面影響。如果潛在投資者在下單時未註明此信息，則視為確認其下單不是專有訂單。如準投資者在其他方面與任何承銷商有聯繫，以致其訂單可被視為(根據證監會守則)的自營訂單，則該準投資者在下單時應向有關承銷商表明。下單時未註明此信息的潛在投資者在此 被視為確認他們的訂單不是專有訂單。如果潛在投資者披露此類信息，但未披露此類所有權訂單可能對與此次發行相關的價格發現過程產生負面影響，則此類所有權訂單在此被視為不會對與此次發行相關的價格發現過程產生負面影響。

潛在投資者應注意，CMI（包括私人銀行）可能會向潛在投資者披露某些個人和/或 機密信息。通過下訂單，

S-4

準投資者被視為已理解及同意包銷商及/或任何其他第三方按證監會守則 的規定收集、披露、使用及轉移該等資料，包括向滙豐控股、任何法團、相關監管機構及/或任何其他第三方按證監會守則的規定，雙方理解並同意，在本次發行的簿記建檔過程中，此類信息僅用於遵守證監會守則的目的。未能提供此類信息可能導致訂單被拒絕。

S-5

財務和其他數據的某些定義和列報

定義

如在本招股説明書補編及隨附的招股説明書中所用，滙豐控股、我們、我們和我們的術語指的是滙豐控股。？hsbc集團和hsbc表示hsbc控股及其子公司。

財務信息的列報

滙豐集團的綜合年度財務報表符合國際會計準則，符合英國採用的國際會計準則，符合英國公司法2006年的要求，也適用於根據法規(EC) 第1606/2002號採納的國際財務報告準則(IFRS？)，因為它適用於歐盟(？EU)。這些財務報表也是按照國際會計準則理事會(國際會計準則理事會)發佈的國際財務報告準則編制的，包括國際會計準則解釋委員會發布的解釋，因為與國際會計準則理事會就所列期間發佈的國際財務報告準則沒有適用的差異。截至2022年12月31日，在截至2022年12月31日的年度內，沒有任何未經核準的標準影響我們於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告(2022年Form 20-F)中包含的合併財務報表。我們在合併財務報表中使用美元作為我們的 呈現貨幣，因為美元和與美元相關的貨幣構成了我們進行交易和為業務提供資金的主要貨幣集團。

滙豐集團中期簡明綜合財務報表乃根據《2022年Form 20-F》所載政策編制，但與《國際財務報告準則17》保險合同及《國際會計準則12》所得税修正案有關的政策除外，並符合英國採用的《國際會計準則34》中期財務報告、國際會計準則理事會發布的《國際會計準則34》、歐盟採用的《國際會計準則34》中期財務報告以及英國S金融市場行為監管局的《披露指引與透明度規則》資料冊。中期簡明合併財務報表應與2022年表格 20-F一起閲讀，並與2023年5月2日滙豐銀行S網站上發佈的我們關於向國際財務報告準則過渡 17保險合同的報告第7至9頁所述的關於應用IFRS 17保險合同和新的保險合同保單的信息一起閲讀。截至2023年6月30日止六個月內，並無未經核準之準則影響滙豐集團S截至2023年6月30日止六個月中期簡明綜合財務報表，該等準則載於我們於2023年8月1日以表格6-K形式提供的截至2023年6月30日止六個月中期報告 內，且除對《國際會計準則》第12號《國際税制改革支柱二範本規則》作出修訂外(預期歐盟將於2023年下半年認可)，與英國採納的《國際財務報告準則》沒有分別。歐盟採納的國際財務報告準則和國際會計準則委員會發布的國際會計準則對滙豐銀行的適用情況。這些財務報表也是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的，包括國際財務報告準則發佈的解釋。

除以下項目下的資本比率外滙豐控股，本文中提供的與截至2022年12月31日止年度有關的財務信息(I)符合國際會計準則，符合英國通過的國際會計準則、 2006年英國公司法的要求以及歐盟根據第1606/2002號條例通過的國際財務報告準則，以及(Ii)根據國際會計準則理事會發布的國際會計準則編制。請參見？在此處您可以找到有關我們的更多信息 .”

貨幣

在本招股説明書附錄中，所有提及(I)美元、美元、美元或美元的貨幣是指美利堅合眾國的合法貨幣，(Ii)英鎊、英鎊或英鎊是指的合法貨幣。

S-6

(Br)英國、(Iii)日元與日本的合法貨幣、(Iv)歐元或日元與根據《建立歐洲共同體條約》(修訂本)通過或採用單一貨幣的歐盟成員國的合法貨幣、以及(V)新元與新加坡共和國的合法貨幣。

對美國針對美國、我們的管理層和其他人執行法律的限制

我們是一家英國上市有限公司。我們的大多數董事和高管(以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或本文引用的文件中提到的某些專家)居住在美國境外，我們的大部分資產和此等人員的資產位於美國境外。因此，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，您可能無法在美國境內向這些人送達訴訟程序，或在美國法院執行鍼對他們或我們的判決。我們的英國律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP告訴我們，在英國法院、在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，對於完全基於美國聯邦證券法的責任的可執行性存在疑問。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決在英國可能無法強制執行。在英國，任何判決的可執行性將取決於當時生效的案件的特定事實。

S-7

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的文件均包含歷史和前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，或可能被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用以下術語來識別：相信、預計、估計、可能、意圖、計劃、將、應該、潛在、尋求、合理可能的或預期的、否定的或類似的表達，或者通過對戰略的討論。

These forward-looking statements include statements relating to: the implementation and exercise of the UK bail-in powers; our plan to issue additional subordinated debt securities; listing of the Notes; occurrence of a Benchmark Transition Event and related consequences; changes in general economic conditions in the markets in which the HSBC Group operates, such as new, continuing or deepening recessions and prolonged inflationary pressures; the impact of the Russia-Ukraine war on the global markets generally and the HSBC Group in particular; geopolitical tensions in the countries in which we operate, including those arising as a result of the Russia-Ukraine war and the Israel-Hamas war; and the UK’s relationship with the EU. We have based the forward-looking statements on current expectations and projections about future events. These forward-looking statements are subject to risks, uncertainties and assumptions about us, as described under “Cautionary statement regarding forward-looking statements” contained in the 2022 Form 20-F. We undertake no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise. In light of these risks, uncertainties and assumptions, the forward-looking events discussed herein might not occur. You are cautioned not to place undue reliance on any forward-looking statements, which speak only as of their dates. Additional information, including information on factors which may affect HSBC’s business, is contained in the 2022 Form 20-F, the Form 6-K furnished to the SEC on May 2, 2023 (furnishing the earnings release for the three-month period ended March 31, 2023) (the “2023 Q1 Earnings Release”), the 2023 Interim Report and the Form 6-K furnished to the SEC on October 30, 2023 (furnishing the earnings release for the three-month and nine-month periods ended September 30, 2023) (the “2023 Q3 Earnings Release”).

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

我們已向SEC提交了一份F-3表格（編號： 333-253632）（《證券登記聲明》），就本招股説明書補充文件提供的票據。”在SEC規則和條例允許的情況下，本招股説明書補充文件和隨附招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息、附件和承諾。有關本公司或票據的進一步資料， 請參閲註冊聲明，包括其附件及作為其一部分存檔的財務報表、附註及附表。性陳述

S-8

在本招股説明書補充文件及隨附招股説明書中，有關任何合同或其他文件的內容並不一定完整，在每種情況下，均參考該等合同或文件的副本 ，該等合同或文件作為註冊聲明的附件存檔，每項該等聲明在所有方面均受到該等參考的限制。此外，我們還向SEC提交年度報告和特別報告、委託書和其他信息 。您可以在SEC的網站http://www.sec.gov上查閲我們提交給SEC的文件。該網站包含報告、代理和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息。’我們還 在我們的網站上免費提供我們的20-F表格年度報告和6-K表格報告文本，包括這些報告的任何修訂，以及 某些其他SEC文件，在它們以電子方式提交或提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快提供。我們的網站地址是http://www.hsbc.com。這些網站上的信息不是本招股説明書 補充文件的一部分，除非通過引用特別納入本文。

我們將在本招股説明書 補充文件和隨附招股説明書中引用我們向SEC提交的某些文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。”以引用方式併入的信息 被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。以引用方式併入的每份文件僅在該等文件的日期為最新版本，並且以引用方式併入該等文件不會產生任何 暗示，自該等文件的日期以來，我們的事務沒有任何變化，或者其中包含的信息在其日期之後的任何時間為最新版本。通過引用併入的信息被視為本 招股説明書補充文件的一部分，應同樣謹慎閲讀。當我們通過將來向SEC提交文件更新已通過引用併入的文件中包含的信息時，本 招股説明書補充文件中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與通過引用併入本招股説明書 補充文件的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。我們通過引用將2022年20-F表、2023年第一季度收益發布、2023年6月22日提交給SEC的 6-K表納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書（提供有關滙豐控股某些證券的美元LIBOR（定義見下文）過渡計劃的最新情況），2023年中期報告和2023年第三季度收益發布。

此外，吾等根據經修訂的1934年證券交易法(《證券交易法》)第13(A)、13(C)或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及在其中明確陳述的範圍內，吾等在本招股説明書附錄日期後提供的某些6-K表格報告，也將被視為自提交該等文件之日起以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書。對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，此處包含的或通過引用併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。經如此修改或取代的任何該等陳述，除非經如此修改或取代，否則自提交該文件之日起，不得被視為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。

S-9

您可以通過以下地址之一寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

集團公司祕書

滙豐控股

8加拿大 廣場

倫敦E14 5HQ

英國

電話：+44-20-7991-8888

滙豐控股

C/o滙豐銀行美國全國協會

第五大道452號

紐約，紐約，10018

收件人：公司祕書

電話：+1-212-525-5000

S-10

產品簡介

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他部分包含的信息。此 摘要不完整，不包含可能對您重要的所有信息。在做出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用合併在此的財務報表和相關説明。本招股説明書附錄中從S-40頁開始的註釋説明中定義的術語在本摘要中使用時具有相同的含義。

發行人

滙豐控股。

發行的證券

%固定利率/浮動利率附屬無擔保票據到期20  ，本金總額為$   (該系列票據，即債券)。

發行日期	，2023年(發佈日期)。

到期日	債券將於    ，    (到期日)到期。

利息	自(幷包括)發行日起至(但不包括) ，    (固定利率期間)，票據的利息將按 %的年利率(初始利率)支付。

自(幷包括)    、    至到期日(浮動利率期間)(但不包括到期日)，票據的利率將等於基準 (定義如下)加年利率 %(保證金？)。在浮動利率期間，債券的利率將在每個利息釐定日按季計算。

付息日期	在固定利率期間，票據的利息將每半年支付一次，於2024年  和  到期，從    開始(每個日期都是固定利率期間的利息支付 日期)。

在浮動利率期間，票據的利息將於    、     、    和    、    (每個，浮動利率期間的利息支付日期和連同固定利率期間的利息支付日期， 利息支付日期)按季支付。

利息確定日期

適用利息支付日期之前的第三個工作日(每個工作日為利息確定日期)。

浮動利率利率期

在浮動利率期間，指自(幷包括)一個浮動利率期間付息日起至(但不包括)下一個浮動利率期間付息日結束的期間(每個浮息期間為一個浮動利率期間)；提供第一個浮動利率期間將於(幷包括)    、    開始，並將於(但不包括)第一個浮動利率期間利息支付日期 結束。

可選的贖回

我們可全權酌情於面值贖回日期贖回票據，全部但非部分，按本金的100%贖回。

S-11

金額加上(但不包括)面值贖回日的任何應計和未付利息(面值贖回)，如下所述説明 備註和贖回？？請參見？風險因素與票據有關的風險在某些情況下，我們可以選擇贖回票據.”

資本取消資格事件時的贖回

在發生資本取消資格事件後，我們可以在符合以下條款和規定的情況下關於贖回附註的説明在相關 資本喪失資格事件發生後90天內，我們可自行決定全部(但不是部分)贖回債券，贖回價格相當於其本金的100%，外加(但不包括)適用贖回日期 的任何應計未付利息 (資本喪失資格事件贖回)。

税務事件贖回

在發生某些税務事項時，我們可以自行決定全部(但不是部分)贖回票據。請參見？風險因素與票據相關的風險在某些情況下，我們可以選擇贖回票據。 贖回價格將等於其本金的100%，外加到贖回日(但不包括)的任何應計和未付利息。請參見？債權證券説明：贖回？在隨附的招股説明書中。

票據持有人贖回

債券持有人不得隨時選擇贖回債券。

贖回條件	如適用，債券的任何贖回均須獲得監管機構的同意，並須遵守下述某些監管前提條件附註説明：贖回。”

債券的任何贖回均須事先通知票據持有人，詳情見附註説明：贖回。”

基準的計算

？基準？最初指的是複合每日索夫；提供如果關於SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件和相關基準替換日期，則基準指適用的基準替換。

？對於浮動利率期間，每日複利收益率是指在相關觀察期內每日複利投資的收益率(以SOFR為計算利息的參考利率)，並將由計算機構在相關利息確定日期計算如下：

S-12

在哪裏：

D就任何觀察期而言，是指該觀察期內的日曆日數；

“d0？就任何觀察期而言，是指該觀察期內的USGS營業日數；

I就任何觀察期而言，i是指從1到d的一系列整數0，每個代表相關的USGS營業日，按時間順序從(幷包括)該觀察期內的第一個USGS營業日開始；

“ni？就相關觀察期內的任何USGS營業日而言，指從該USGS營業日起(包括)至下一個USGS營業日(但不包括)的日曆天數；

？就每個浮動利率期間而言，觀察期是指從(幷包括)該浮動利率期間第一天之前的五個USGS營業日至(但不包括)該浮動利率期間付息日期之前五個USGS營業日的期間；提供第一個觀察期應從(幷包括)在面值贖回日期之前五個營業日的USGS開始。

就任何一天而言，SOFR是指計算機構根據下列規定確定的匯率：

(1)紐約聯邦儲備銀行網站在參考時間或前後提供的當日交易的每日擔保隔夜融資利率；

(2)如果上述(1)中規定的利率在該日的基準時間或前後不可用(且基準過渡事件及其相關基準更換日期尚未發生)，則在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的最後一個USGS營業日的擔保隔夜融資利率；

？SOFRi？就相關觀察期內的任何USGS營業日而言，是指該USGS營業日的SOFR；以及

？USGS營業日是指除週六、週日或證券業和金融市場協會(SIFMA)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子以外的任何一天。

儘管有上述“無限期”定義的第（1）和（2）款，如果我們（在可行的範圍內與

S-13

計算代理）或我方指定人員（與我方協商）在相關利息確定日或之前確定基準過渡事件和相關基準替換 日已發生與SOFR有關的事件，則下文規定的基準過渡條款將適用於浮動利率期內票據應付利息的所有確定。

根據基準利率轉換條款及在基準利率轉換條款的規限下，在基準轉換事件及相關基準替換日期發生後，浮息期間內每個債券利息期間應支付的利息金額將參考相當於基準替換加保證金的年利率來確定。

·Designnee是指HSBC Holdings的關聯公司或任何其他代理。

紐約聯邦儲備銀行的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org(或任何後續網站)。

？參考時間？意味着(1)如果基準是每日複合SOFR，則對於每個USGS工作日，下午3：00(2)如果基準不是複合每日SOFR，則由我們(在切實可行的範圍內，與計算代理協商)或我們的指定人(在與我們協商後)根據符合更改的基準重置而確定的時間。

基準過渡條款

如果吾等(在可行範圍內與計算機構磋商)或我們的指定人(與吾等磋商)就任何日期的基準確定確定基準過渡事件和相關基準替換日期發生在適用的 參考時間之前，則適用的基準替換將就浮動利率期間內與票據有關的所有目的替換當時的基準，關於該日期的該確定和隨後所有日期的所有確定；提供如果我們(在切實可行的範圍內與計算代理協商)或我們的指定人(與我們協商)不能或沒有 在下午5：00之前按照以下規定確定基準替換。(紐約時間)在相關的利率確定日，相關浮動利率期間的利率將等於上一浮動利率期間的有效利率，或如果利率確定日期在第一個浮動利率期間付息日期之前，則等於初始利率。

基準替換	？基準替換？是指以下順序中列出的第一個備選方案，可由我們(在切實可行的範圍內與計算代理協商)或我們的指定人(與我們協商)在基準替換日期之前確定：

S-14

(1)(A)有關政府機構選定或建議的替代利率，以取代適用的相應期限的現行基準 (如有)和(B)基準替代調整；

(2)(A)ISDA後備費率和(B)基準重置調整的總和；以及

(3)(A)由吾等(在切實可行範圍內與計算機構磋商)或吾等指定人(經與吾等磋商)選定的替代利率，以取代當時適用的相應期限的現行基準利率 ，並適當考慮任何業界接受的利率，以取代當時以美元計價的浮動利率票據的現行基準利率，以及 (B)基準置換調整。

？基準替換的相應基期是指與當時基準的適用基期具有大致相同長度(不考慮工作日調整)的基期(包括隔夜)。

相關政府機構是指美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行(紐約聯邦儲備銀行)，或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

基準替換調整

？基準更換調整是指以下順序中列出的第一個備選方案，可由我們(在切實可行的範圍內與計算代理協商)或我們的指定人(與我們協商)在基準更換日期確定 ：

(1)利差調整(可以是正值、負值或零)，是(I)由相關政府機構選擇或建議的，或(Ii)由我們(在切實可行的範圍內與計算機構協商)或我們的指定人(與我們協商)根據相關政府機構選擇或建議的計算或確定利差調整的方法確定的，在每個情況下，適用的未調整基準替代；

(2)如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA回退調整；

(3)由我們(在實際可行的範圍內與計算機構協商)或我們的指定人(與我們協商)選擇的價差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮行業接受的價差調整(如果有)，或計算或確定此類價差調整的方法，以替換當時的電流

S-15

基準，此時美元計價的浮動利率票據的適用未經調整的基準替代。

？未調整基準置換是指不包括基準置換調整的基準置換。

基準替換符合更改

在實施基準替代時，我們(在實際可行的情況下，與計算機構協商)或我們的指定人(與我們協商)將有權更改(1)任何利息確定日期、浮息期間付息日期、參考時間、營業日慣例或浮動利率期間，(2)確定浮動利率期間應付票據的利率和利息金額的方式、時間和頻率，以及與該等確定和計算利息有關的慣例，(3)四捨五入慣例，(4)期限及(5)浮動利率期間附註的任何其他條款或規定，在每一種情況下，吾等(在切實可行範圍內與計算代理磋商)或我們的指定人(在與吾等磋商後)不時認為適當，以實質上符合市場慣例的方式(或吾等(經磋商，在可行範圍內))反映該基準替代的決定及實施。我們(與計算代理協商)或我們的指定人(在與我們協商後)決定 實施此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或確定不存在使用基準替代的市場慣例，以其他方式，由我們(在實際可行的範圍內，與計算代理協商)或我們的指定人(在與我們協商後)確定是合適的(真誠行事)(符合變更的基準替代)。任何符合更改的基準重置將適用於未來所有 個浮動利率期間的票據。

基準過渡事件

？基準轉換事件？是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由基準管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；

(2)監管機構對基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準，但條件是：

S-16

此類聲明或出版物中，沒有繼任管理人將繼續提供基準；或

(三)監管機構向基準管理人公開聲明或者發佈信息，宣佈基準不再具有代表性。

基準更換日期

？基準更換日期？指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或

(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

ISDA回退率

？ISDA後備利率是指參考ISDA定義的衍生品交易適用的利率，在指數停止日期發生時，相對於不包括適用的ISDA後備調整的適用基期 。

？ISDA定義是指由國際掉期和衍生品協會(ISDA)或其任何後續機構(經不時修訂或補充)發佈的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

？ISDA後備調整是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在 相對於適用基準價的指數停止事件發生時確定。

更換基準的通知

我們將及時將基準置換、基準置換調整以及符合變更的基準置換的確定通知受託人、支付代理人、計算代理人和票據持有人； 提供不發出此類通知不會影響任何此類決定的效力或以其他方式使其無效。

決定和決定

我們、計算代理或我們的指定人員為以下目的所做的所有決定、決定、選舉和任何計算

S-17

計算票據的適用利息將是決定性的，並對票據持有人、我們、受託人和支付代理人具有約束力，如果沒有明顯錯誤的話。如果由我們做出決定、決定、選擇和計算，將在可行的範圍內與計算代理協商。如果由我們的指定人作出，則該等決定、決定、選舉和計算將在與我們協商後作出，我們的指定人不會作出任何我們反對的決定、決定、選舉或計算。即使契約或附註中有任何相反規定，根據本條款作出的任何決定、決定、計算或選擇將在未經票據持有人或任何其他方同意的情況下生效。

關於以下事項的協議

基準替換

通過收購票據，每個票據持有人(就此等目的而言，包括每個實益擁有人)(I)將確認、接受、同意並同意受我方或我方指定人S對基準轉換事件、基準替換日期、基準替換、基準替換調整和任何基準替換符合變更的確定的約束，包括可能發生的情況，包括無需吾等事先通知且無需吾等獲得該票據持有人的任何 進一步同意，(Ii)將放棄針對受託人的任何法律和/或衡平法上的任何和所有索賠，支付代理人和計算代理人或我們的指定人同意不對受託人、支付代理人和計算代理人或我們的指定人提起訴訟，並同意受託人、支付代理人或計算代理人或我們的指定人對任何基準 過渡事件、任何基準更換日期、任何基準更換、任何基準更換調整和任何基準更換符合變化的確定或未能確定，以及與此相關的任何損失不承擔任何責任，並且(Iii)同意受託人的任何 支付代理或計算代理或我們的指定人將有義務確定任何基準轉換事件、任何基準替換日期、任何基準替換、任何基準替換調整和任何 符合更改(包括對其的任何調整)的基準替換，包括在我們未能確定任何基準轉換事件、任何基準替換日期、任何基準替換、任何基準替換調整和任何符合基準替換更改的情況下。

違約事件和違約事件

閣下無權要求受託人宣佈債券的本金金額及應累算但未支付的款項為到期及應付款項，或在債券未能支付本金及/或利息的情況下加速發行債券。本金的支付，連同與未償還票據有關的應計和未付款項，只有在清盤的某些 事件時才能加速支付，如第附註説明：違約和違約事件.”

S-18

額外款額的支付

在下述情況下，我們將就票據支付額外金額附註説明：追加數額.”

關於演習的協議 英國政府的自救權力

通過收購票據，每個票據持有人(就這些目的，包括每個實益擁有人)將確認、接受、同意和同意，儘管票據、契約或任何其他協議、我們與任何票據持有人之間的任何其他協議、安排或諒解，將受以下約束：(A)行使任何英國自救權力(定義見説明 備註？定義？)由相關的聯合王國決議機構(定義見註釋説明--定義(B)如有需要，更改附註或契約的條款，以使有關英國決議機關行使任何英國自救權力具有效力。在相關英國決議機構行使任何英國自救權力後，如該等款項已因行使該等權力而減少、轉換、取消、修訂或更改，則到期償還或支付的款項將不會到期及應付或支付。就這些目的而言，到期金額 是指本金和任何應計但未付的利息，包括任何額外的金額(定義見附註説明：追加數額？)，在附註上。對該等金額的提及將包括在相關英國決議機構行使任何英國自救權力之前已到期和應支付但尚未支付的金額。請參見？關於行使英國自救權力的《附註》的説明.”

此外，每名票據持有人(就此等目的而言，包括每名實益擁有人)將同意行使任何英國自救權力，而無須有關英國決議機構就其就票據行使該權力的決定發出任何事先 通知。

附註的格式

票據將以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券以代名人的名義登記，並存放在存託信託公司(DTC)。請參見？債務證券説明表， 結算清算在隨附的招股説明書中。

排名	債券將構成我們的直接無擔保債務，並將同等排名，彼此之間沒有任何優先次序。在本公司清盤的情況下，債券持有人的權利將優先於本公司存款人及所有其他債權人的債權 ，但按其條款或明示從屬於或明示從屬於或平價通行證附註如第3部分所述説明 備註：排名從屬票據的排名在本招股説明書補充資料及債務證券説明？次級債務證券？附屬證券、違約及違約事件？在隨附的招股説明書中。

S-19

治國理政法

本契約和附註將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但本契約和附註的從屬規定除外(參見第附註説明--附註排名--附註排名在本招股説明書附錄中)將受英格蘭和威爾士法律管轄，並根據英格蘭和威爾士法律解釋。因契約或票據引起的或基於該契約或票據的任何法律程序可在美國紐約市的任何州或聯邦法院提起。

通過DTC、Clearstream盧森堡進行交易和歐洲清算銀行

債券的初步交收將以即時可用資金支付。場外交易參與者之間的二級市場交易將按照場外交易中心S規則以普通方式進行，並使用場外交易中心S當日資金結算系統以即期可用資金結算。Clearstream Banking S.A.(Clearstream盧森堡)客户和/或歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream盧森堡和歐洲清算銀行的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於常規歐洲債券的程序在立即可用資金中進行結算。

上市	債券將根據紐約證券交易所的規則申請在該交易所上市。

償債基金	債券將不會有償債基金。

受託人	我們將發行日期為2014年3月12日的契約項下的票據(經不時修訂和補充，基礎契約)，並由第七份補充契約補充和修訂，該補充契約預計將在發行日簽訂，受託人為紐約梅隆銀行倫敦分行(基礎契約，連同第七份補充契約，即契約)。

付款代理	美國滙豐銀行、全美銀行協會或我們根據本契約指定的其繼任者。

計算代理	根據預計將於發行日簽訂的計算代理協議，滙豐銀行美國分行、全美銀行協會或由我們指定的其繼任者。

收益的使用

我們預計將債券銷售所得用於一般企業用途，並根據歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的法規(EU)第575/2013號的要求(經修訂或補充)維持或進一步加強我們的資本基礎，因為它憑藉EUWA(英國CRR)構成英國國內法律的一部分。

利益衝突	HSI是HSBC Holdings的關聯公司，因此，根據FINRA規則5121，被視為存在利益衝突。因此，

S-20

票據的發售是按照FINRA規則5121(解決分銷附屬公司證券時的利益衝突)的要求進行的， 由金融業監管機構(FINRA)管理。未經賬户持有人事先書面批准，恆指或我們的任何其他附屬公司均不會向其任何全權委託賬户出售任何票據。

最小面額	該批債券只會以掛號形式發行，最低面額為200,000元，超出面額1,000元的整數倍。

工作日	在英國倫敦和美國紐約市，商業銀行和外匯市場結算支付並開放一般業務(包括外匯和外幣存款交易)的日子。

S-21

風險因素

投資債券涉及重大風險。因此，在決定投資於票據之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中列出的或通過引用併入本招股説明書的所有信息，包括題為？風險因素？的章節。本招股説明書附錄中從S-40頁開始的註釋説明中定義的術語在本節中使用時具有相同的含義。

與滙豐銀行S業務相關的風險

欲瞭解與滙豐銀行S業務有關的風險信息，您應閲讀2022年20-F表格中描述的風險，包括第161至173頁的風險因素章節和第430至432頁的合併財務報表附註35(法律訴訟和監管事項)，2023年中期報告中描述的風險，包括第130至132頁的中期簡明財務報表的第61至105頁的風險章節和附註13(法律訴訟和監管事項)，以及2023年第三季度收益新聞稿中描述的風險，包括第23至36頁的風險章節，通過引用併入本招股説明書附錄中，和/或在通過引用併入本招股説明書附錄中的後續文件中進行類似披露。

與債券有關的風險

根據《附註》的條款，您將同意受相關英國決議機構行使的任何英國自救權力的約束。

您將同意受制於任何英國自救權力的行使(如第註釋説明--定義您應該考慮這樣的風險：如果英國的自救權力被運用，您可能會失去所有投資，包括本金和任何應計利息，或者任何剩餘的未償還票據或票據轉換成的證券，包括我們的普通股，在轉換時和之後可能沒有什麼價值 (如第與債券有關的風險—票據是英國自救權力的標的，這可能會導致您的票據被減記為零或轉換為其他證券，包括未上市的股權證券”).

具體地説，通過收購票據，您(就此等目的，包括每個實益擁有人)將確認、接受、同意並同意(儘管票據中有任何其他條款)、契約或我們與您之間的任何其他協議、安排或諒解受以下約束：(A)相關英國決議機構行使任何英國自救權力的影響(定義見《關於行使英國自救權力的附註》的説明)；及(B)如有需要，更改附註或契約的條款，以落實有關英國決議機關行使任何英國自救權力。不償還或支付到期金額(定義見《關於行使英國自救權力的附註》的説明？)在有關英國決議機構行使任何英國自救權力後，如該等款項已因行使該權力而減少、轉換、取消、修訂或更改， 是否到期及應付或支付？此外，閣下(就此等目的而言，包括每名實益擁有人)將同意行使任何英國自救權力，而無須有關英國結算當局就其就債券行使該權力的決定發出任何事先通知。有關更多信息，請參見？《關於行使英國自救權力的附註》的説明。”

票據是英國自救權力的標的，這可能導致您的票據被減記為零或轉換為其他證券，包括未上市的股權證券。

2015年1月1日，修訂後的英國《2009年銀行法》(《銀行法》)和其他主要和次要立法文書進行了修訂，以使歐盟銀行恢復和決議生效

S-22

英國的指令(BRRD？)。BRRD聲明的目標是為監管機構，包括(當時)相關的英國決議機構，提供共同的工具和權力，以 先發制人地解決銀行危機，以維護金融穩定，並將納税人對銀行紓困和/或損失敞口的貢獻降至最低。

作為英國銀行的母公司，我們受《銀行法》的約束，該法賦予英國銀行及其母公司和其他集團公司廣泛的權力，在英國銀行遇到或可能遇到財務困難的情況下，授予S陛下財政部(財政部)、英格蘭銀行(英格蘭銀行)、PRA和金融市場行為監管局(FCA)。因此，票據受《銀行法》規定的現有英國自救權力的約束，並可能根據現有或未來的立法和監管提案受制於未來的英國自救權力。特別是，修訂銀行法以落實減記及轉換資本工具及(如有關機構並非清盤實體)若干內部非自有資金負債(相關內部負債)(資本工具及負債減記及轉換權力)及自救工具的權力，兩者均可由英國央行(作為英國相關清盤當局)行使，構成英國自救權力的一部分，而 可能導致票據被部分或全部減記或轉換為普通股第1級工具。資本工具及負債的撇賬及轉換權可就票據行使，而使用資本工具及負債的撇賬及轉換權並不排除其後使用回購權力。

資本工具及負債的撇賬及轉換權可獨立行使，或與行使清盤工具(自救工具除外)同時行使，而當一間機構及/或控股公司(如為控股公司，則為其集團內的一間機構)已達不存在的程度時，該等權力可讓清盤當局註銷全部或部分資本工具本金及相關內部負債及/或將該等資本工具及相關內部負債轉換為普通股一級股本工具。英國央行就這樣的目的確定不可行的點，即相關機構滿足清盤條件的點，或者除非相關資本工具被減記或提供非常公共支持，否則該機構將不再可行，而如果沒有這種支持，有關當局確定該機構將不再可行。英國央行將按特定順序行使資本工具及負債的撇賬和轉換權，以便在額外的一級工具受到影響 之前，必須全數註銷、註銷或撥付現有股東的普通股權益，在影響第二級工具之前，必須全數註銷或轉換額外的第一級工具，以及(如屬非清盤實體)必須在相關內部負債受到影響之前，全面註銷或轉換第二級工具。如果使用資本工具和負債減記和轉換權，則減記是永久性的，投資者不會獲得任何補償(除非可能需要向減記工具的持有人發行普通股 第一級工具)。資本工具和負債的減記和轉換權不受沒有債權人更糟糕的保障措施的約束(與下文描述的自救權力不同)。

在具備清盤條件的情況下，英國央行可以使用自救工具(單獨或與其他清盤工具結合使用)取消破產金融機構某些無擔保債務的全部或部分本金或利息 和/或將某些債務債權轉換為另一種證券，包括倖存實體的普通股。此外，除其他事項外，英國央行可使用自救工具取代或取代發行人成為債務工具的債務人、修改債務工具的條款(包括更改到期日(如有的話)及/或應付利息金額及/或暫停付款)、停止上市及 承認金融工具的交易及/或將有關金融機構的證券轉讓給由英國央行委任的第三方。英國央行必須根據 指定的優先順序應用自救工具。特別是，《銀行法》要求清算當局按以下順序減記或轉換債務：(I)額外的第一級票據，(Ii)第二級票據，(Iii)不符合額外第一級或第二級票據資格的其他附屬債權，以及(Iv)某些優先債權。因此，即使不符合資本資格的其他次級債務不受影響，票據也可能全部或部分減記或轉換。由於賦予英國央行的自由裁量權，

S-23

某些債權人的債權將與您的債權並列，這些債權人的債權可能會被排除在自救工具之外。被排除在外的債權人的數量越多，自救工具對其他未被排除的債權人(可能包括您)的潛在影響就越大。自救工具有一種保障措施，旨在讓任何債權人的處境都不會比破產時更糟糕。

此外，只要英國的自救權力是根據銀行法或其他方式行使的，您的票據轉換後發行的任何證券可能不符合任何證券交易所的上市要求，我們的未償還上市證券可能會從其上市的證券交易所退市。您在轉換債券時收到的任何證券(無論是債務或股權)可能至少在一段較長的時間內不會上市(如果有的話)，或者可能處於被相關交易所退市的邊緣，包括例如在紐約證券交易所上市的我們的美國存託憑證或我們在倫敦證券交易所上市的普通股或其他。此外，可能有關於發行人(可能是HSBC Holdings以外的實體)在轉換您的票據時發行的任何證券的業務、運營或財務報表的有限披露(如果有)，或者關於任何現有發行人的披露可能不是最新的，以反映由於行使英國自救權力而導致的業務、運營或財務報表的變化。

此外，行使英國保證金權力及/或實施英國保釋權力的其他行動，可能需要透過結算系統、中介人或DTC以外的人士持有或持有債券的權益(視乎情況而定)。值得注意的是，在某些情況下，英國央行可能會決定實施延期紓困，即債務在決議開始時不會減記，但會在紓困期間轉移到託管機構持有，減記條款將在紓困期間的晚些時候確定。此外，受託人可能不願繼續以債券受託人的身份服務，但須受契約條款的規限。因此，在英國行使自救權力後，你可能持有的任何證券可能都不會有活躍的市場。

您應該考慮這樣的風險：如果採用英國自救權力，您可能會損失所有投資，包括本金和任何應計利息，或者您的債券轉換成的任何剩餘未償還債券或證券，包括我們的普通股，在轉換時和之後可能沒有什麼價值。 此外，包括價格和波動性在內的交易行為可能會受到自救威脅的影響，因此，您的債券不一定會遵循與其他類型證券相關的交易行為。另請參閲？與票據有關的風險？銀行法規定的其他權力可能會影響您在票據下的權利和您對票據的投資價值.”

您的權利可能會因英國相關決議機構行使英國自救權力而受到限制。

受英國自救權力(包括債券)的證券持有人以及相關英國決議機構更廣泛的決議權力，可能會有有限的保護(如果有的話)。例如，雖然根據《銀行法》，英國央行S關於行使自救工具的決議文件必須列出允許證券轉讓、取消或修改(或這些條款的任意組合)的條款，但決議文件可制定英國央行認為在行使其特定權力時適當的任何其他條款 。此類其他條款預計將是具體的，並針對導致根據《銀行法》行使自救工具的情況而量身定做 ，英國法律下的通常程序或程序將在多大程度上適用於證券(包括票據)持有人，目前尚不確定。因此，您可能擁有有限或受限制的權利，以 質疑英國央行或其他相關英國決議機構行使其英國自救權力(或其任何其他決議權力)的任何決定，或通過司法或 行政程序或其他方式審查該決定。

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銀行法規定的其他權力可能會影響您在票據下的權利和您在票據中的投資價值。

除了資本工具和負債減記和轉換權以及自救工具外，《銀行法》還包括以下權力：(A)將英國銀行或其母公司發行的全部或部分證券，或英國銀行或其母公司(包括票據)發行的全部或部分財產、權利和債務轉讓給商業買家，如果是證券，則轉讓給臨時公共所有權(轉讓給英國財政部或財政部提名的英國財政部)，或者(如果是財產、權利或負債)轉讓給橋樑銀行(英國央行擁有的實體 )；(B)僅與另一種處置工具一起，將受損或問題資產轉移到一個或多個公有資產管理工具，以便對其進行管理，以期通過最終出售或有序逐步清盤實現其價值最大化；(C)推翻任何默認條款、合同或其他協議，包括以其他方式允許一方當事人終止合同或加速償付債務的條款；(D)啟動與英國銀行有關的某些破產程序；及(E)以合理代價推翻、更改或施加英國銀行或其母銀行與其集團業務(包括已不再為集團成員的業務)之間的合約義務，以使該英國銀行的任何受讓人或繼承銀行能夠有效運作。

銀行法還授權英國財政部對法律進行進一步修訂，以使其能夠有效地使用這些權力，並可能具有追溯效力。

《銀行法》規定的權力可能會影響信貸機構(及其母公司)和投資公司的管理方式，在某些情況下還會影響債權人的權利。因此，採取銀行法規定的任何行動可能會影響您在票據下的權利，您的票據的價值可能會受到任何此類權力的行使或威脅的影響 。

相關的英國清算機構將在何種情況下根據銀行法或未來的立法或監管提案行使其在英國的自救權力或其他清算工具是不確定的，這可能會影響您的票據的價值。

銀行法規定的決議案權力的最終性質和範圍仍存在重大不確定性(根據未來立法或監管建議制定的任何其他決議案權力或工具可能存在重大不確定性)，以及如果行使該等權力，該等權力將以何種方式影響我們和我們的證券(包括票據)。

舉例來説，雖然根據《銀行法》行使資本工具及負債撇賬及轉換 權力、自救工具及其他處置工具須受若干先決條件所規限，但有關英國央行在決定是否對吾等或吾等證券(包括票據)行使此等權力時所考慮的特定 因素(包括但不限於非吾等控制或與吾等直接相關的因素)仍存在不確定性。尤其值得一提的是，由於《銀行法》允許英國央行在選擇應用何種處置工具時行使其自由裁量權，因此很難預測英國央行對我們的任何證券行使S的處置權力是否會導致本金註銷或轉換為股權。 您可能無法參考公開提供的標準來預測任何此類決議權力的潛在行使及其對我們或票據的潛在影響。

因此，目前還無法評估根據銀行法或其他方式行使英國自救權力對我們的全面影響，也不能保證採取其中預期的任何行動不會對您的權利、您在票據中投資的價格或價值和/或我們履行票據項下義務的能力產生不利影響。

您在註釋下的補救措施是有限的。

與我們的非附屬債權人可獲得的補救措施相比，《附註》下的補救措施更為有限。

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如未能支付票據本金及/或利息或未能履行本公司在票據項下或與票據有關的任何義務，本公司並無提速權利。本金的支付以及與未償還票據有關的應計和未付款項 只有在發生某些清盤事件時才能加速支付，如第附註説明：違約和違約事件，而本契約項下針對吾等的唯一補救辦法，是追討本公司因未支付根據票據到期及應付的任何款項而欠下的款項，但須受某些條件及第#款所述條文的規限。附註説明：違約和違約事件？(包括您就在票據到期日或之後強制執行票據本金或利息的強制執行而提起訴訟的權利)，受託人根據契約，為我們的清盤在英格蘭(或我們可能在其中組織的其他司法管轄區，但不在其他地方)提起法律程序。

法律的其他變化可能會對您作為票據持有人的權利產生不利影響。

日後的法律變動可能會影響閣下作為票據持有人的權利及票據的市場價值。該等法律變動可能包括在票據有效期內的法定、税務及監管制度的變動，而這些變動可能會對票據的投資產生不利影響。此外，法律或法規的任何變化，如果導致票據全部或部分不再符合我們的監管資本的資格，或全部或部分重新分類為我們監管資本的較低質量形式，可能會引發資本取消資格事件(定義見？説明 備註—救贖—資本取消資格事件贖回？)。此外，任何法律或法規的變化，導致我們不得不向您支付額外的金額，可能會構成税務事件，使我們 有權根據我們的單獨決定權贖回全部(但不是部分)票據，具體説明請參見與債券有關的風險—在某些情況下，我們可以選擇贖回票據？如下所示和 債務證券説明—救贖在隨附的招股説明書中。

特別是，英國S退出歐盟繼續造成重大的政治、監管和宏觀經濟不確定性。例如，雖然英國S退出歐盟並不影響《銀行法》(BRRD是通過該法案實施的)的有效性，但英國和歐盟的法律在回收和解決的某些方面以及監管資本要求方面存在分歧，可能會進一步分歧，特別是由於2023年6月29日頒佈的《2023年金融服務和市場法案》，該法案賦予英國財政部廢除歐盟派生的與金融服務(包括英國CRR)相關的法律(稱為保留的歐盟法律)的權力 ，並以新的英國立法框架取代此類法律。英國財政部與英國FCA和PRA一直在就新的英國立法框架進行磋商，並在2023年7月重申其 打算在2023年底之前在廢除和取代特定REUL(包括英國CRR)方面取得重大進展。此外，2022年11月30日，PRA發佈了諮詢文件CP16/22(CP16/22)，列出了其關於實施英國《巴塞爾協議III》(巴塞爾協議3.1)尚未完成的改革的擬議規則。巴塞爾3.1的當前擬議實施日期為2025年7月1日，受某些過渡性條款的限制。這些措施包括修改信用風險規則和實施產出下限。可能會發生影響您權利的後續法律變更。另請參閲？？我們可以用票據和/或擔保債務發行同等有價證券。下面？討論與《銀行法》規定的要求有關的事態發展。另請參閲2022年表格20-F中的第147頁。

這種立法和監管的不確定性也可能影響債券的流動性和/或您對債券進行準確估值的能力，因此，考慮到一項或多項監管或立法變化，包括下述變化對債券的影響，影響債券的交易價格 與票據相關的風險？相關英國清算機構根據銀行法或未來立法或監管提案行使其英國自救權力或其他清算工具的情況是不確定的，這可能會影響您的票據的價值S，？可以在筆記上。

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在某些情況下，我們可以選擇贖回票據。

吾等可全權酌情根據面值贖回(定義如下)於面值 贖回日期全部但非部分贖回票據，贖回價格相等於債券本金的100%加上面值贖回日(但不包括)的任何應計及未付利息，在每種情況下均按 節所述的條款及規定贖回。關於贖回附註的説明在發生資本喪失資格事件後，吾等可全權酌情按贖回價格贖回全部(但非部分)債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加(但不包括)適用贖回日期的任何應計及未付利息，贖回日期須符合第關於贖回附註的説明。此外，我們可在發生某些税務事件時，自行決定在任何時間贖回全部(但非部分)票據，詳情請參閲説明附註：贖回？和？ 債務證券贖回説明在隨附的招股説明書中。某些此類税務事件可能在發行日之後的任何時間發生，因此我們有可能在發行日之後的任何時間贖回票據。

我們的選擇性贖回可能會將債券的市值限制在相關贖回日期之前的一段時間內的贖回價格。此外，如本行在上述任何情況下贖回債券，閣下可能無法將贖回所得款項再投資於提供相若收益率的證券。

此外，債券的任何提前贖回可能會受到相關監管機構施加的條件的約束，無論這種贖回是否對您有利。特別是，相關監管機構只有在滿足英國CRR第78條第(1)款(和適用的話)第78條第(4)款的要求時，才可以批准贖回票據(見説明 附註？贖回？贖回條件？”).

我們可以發行優先於債券的證券，或與債券同等的證券。

我們可以發行、招致或擔保的證券數量沒有限制，級別高於或平價通行證使用， 備註。特別是，金融穩定委員會(FSB？)對全球具有系統重要性的銀行的總虧損吸收能力(TLAC？)要求的最終標準(？G-SIB)現已由英國央行利用其根據《銀行法》賦予的現有權力在英國實施。英國央行於2018年6月發佈了關於設定自有資金和合格負債(MREL)最低要求 方法的政策聲明，並於2021年12月更新。更新的政策沒有改變適用於G-SIB的MREL校準框架，這些G-SIB從2022年1月1日起 受到結束狀態MREL要求的約束。該政策還規定了適用於我們一些英國子公司的內部MREL要求。此外，2013年6月26日修訂的歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第(Br)號條例(575/2013)經修訂(CRR II)，引入了針對全球具有系統重要性的機構的協調MREL要求，自2019年6月27日起適用，該要求一直保留在英國CRR中，此外，英國央行還根據《銀行法》施加了特定於機構的要求。2022年11月30日，英國財政部就必要的技術和立法改革啟動了諮詢，以促進S建議根據CP16/22實施巴塞爾3.1。除了巴塞爾3.1的相關措施和其他建議外，諮詢還包括一項建議 ，以修訂英國CRR的內部MREL條款，使其與FSB TLAC的要求保持一致。在這次諮詢之後，英國政府通過了二次立法，廢除了英國CRR第92b條。本規定自2024年1月1日起施行。從即日起，英國央行將不再受制於歐盟主席S的決定，即適用固定的內部TLAC要求，即外部TLAC的90%(假設)，並將自由決定將內部TLAC設置在75%-90%的範圍內，以符合FSB標準。這方面的任何進一步監管發展都可能反過來影響我們支付債券利息的能力。

有關適用於我們的MREL/TLAC要求的更多信息，請參見2022年表格20-F中的第141至147頁和小節國庫風險-國庫風險管理-關鍵

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2022年的發展？位於2022年表格20-F的第234頁。此外，契約條款允許我們(和我們的子公司)承擔額外的債務，包括擔保債務。這些票據實際上將從屬於我們子公司的任何債務或其他負債(參見與票據相關的風險我們的控股公司結構可能意味着，我們在任何子公司清算時參與其資產的權利可能受到其一些債權人的優先索償，包括當我們已將發行票據所得款項借出或以其他方式墊付給該子公司時？)以及我們以財產或資產擔保的任何債務，以保證該債務的財產或資產的價值為限。

在本公司清盤的情況下，債券將有權 優先於我們的存款人和我們所有其他債權人(包括持有我們可能發行的任何優先於債券的證券的債權人，如為滿足MREL/TLAC要求而發行的證券)支付債權，但根據其 條款從屬於或明示從屬於或表示從屬於或平價通行證與筆記一起。因此，在我們清盤的情況下，只有在優先於票據的債權人得到全額償付後，票據持有人才能從我們的資產價值中收回他們的債權。此外，持有有價證券的債權人的債權排名平價通行證可能減少票據持有人可收回的金額。因此，倘本公司清盤，票據持有人可能會損失其於票據的全部或 部分投資。此外，票據不包含對我們發行可能對票據具有優先權的證券或具有與本文所述條款類似或不同條款的證券的任何限制。

我們的控股公司結構可能意味着，我們在任何子公司 清算時參與其資產的權利可能會受到其部分債權人的優先索償權的限制，包括當我們向該子公司貸款或以其他方式預付發行票據所得款項時。

債券是我們獨有的義務，不由任何人擔保，包括我們的任何子公司。我們是一家非營運控股公司，因此，我們的主要收入來源來自持有滙豐集團主要資產的營運附屬公司。作為一個獨立的法人實體，我們依賴子公司的匯款、貸款和債務證券的利息支付和股息，以便能夠在到期時履行我們對您的義務。我們的子公司和聯屬公司支付股息和(在某些情況下)支付利息的能力可能會受到法規、法定/合同限制、外匯管制、税法和其他要求變化的限制，這反過來可能會限制我們支付票據項下的任何到期金額的能力。

此外，由於我們是一家控股公司，如果任何子公司被清算，我們參與其資產的權利將 受制於其債權人和任何優先股東的優先債權，除非我們可能是債權排在或之前的債權人。平價通行證並對該附屬公司提出該等優先索償。

我們還擁有絕對酌情權，決定如何向子公司投資或預付資金，包括髮行債券等債務證券的任何收益，以及未來如何重組現有投資和資金(重組可能在不事先通知您的情況下實施)。在子公司清算的情況下，我們對此類投資和資金的索賠排序，以及它們在解決方案中的處理方式，將部分取決於它們的形式和結構以及它們引起的索賠類型。此類投資和資金以及任何此類重組的目的可能包括向特定子公司提供不同數額或類型的資本或資金，包括滿足監管要求的目的，例如執行英國央行施加的MREL要求或對我們子公司施加的任何同等要求，這些要求可能需要在從屬基礎上提供資金。請參閲2022年表格20-F中的第141至147頁。

此外，我們的子公司發行的某些貸款或資本工具投資 的條款可能包含合同機制，一旦發生與此類子公司的審慎或財務狀況相關的觸發事件，將導致索賠減記或 的等級和類型發生變化

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我們對該子公司提出的索賠。適用於我們子公司的監管框架還可能向監管機構提供法定權力，根據子公司的審慎或財務狀況減記或將此類貸款 或投資轉換為股權。此外，向我們的若干附屬公司提供的該等貸款及於該等附屬公司的投資亦可能受英國自救權力的行使所規限。參見票據相關風險票據受英國保釋權力規管，可能導致閣下的票據減記 至零或轉換為其他證券，包括非上市股本證券。？貸款或投資的法律或監管形式或等級的任何變化也可能影響其在清盤中的待遇。

如果我們的任何子公司被清盤、清算或解散，(I)您將無權對該 子公司的資產進行訴訟，(Ii)該子公司的清算人將首先運用該子公司的資產來清償該子公司S債權人和/或優先股股東(包括該子公司S優先或次級債務的持有人，包括符合資格的負債、二級和額外一級資本工具，所有這些都可能包括我們)的債權，然後我們才有權獲得關於該子公司的任何分配。 類似地，如果我們的任何附屬公司受到決議程序的約束，(I)您可能對該附屬公司沒有直接追索權，以及(Ii)您和我們也可能因相關決議授權行使決議權力(包括任何適用的自救權力)而蒙受損失。

這些鈔票不是銀行存款。

對票據的投資不等同於對銀行存款的投資，其風險與此類存款的風險狀況截然不同。

債券的發行價、利率及到期收益率預期會反映投資者較存户承擔的額外 風險。例如，票據並不受惠於根據英國法律提供的任何保障，該等英國法律實施歐洲議會及理事會有關存款擔保計劃（例如英國金融服務補償計劃）的指令（2014/49/EU）。因此，如果我們資不抵債或違約，投資者可能會失去全部投資。此外，票據可能受限於 資本工具及負債減記及轉換權力（不適用於普通銀行存款），且票據在應用於銀行存款之前將受限於自救工具（以 該等存款完全受限於自救工具為限）。見圖與票據有關的風險票據受英國保釋 權力規管，可能導致閣下的票據減記至零或轉換為其他證券，包括非上市股本證券.”

票據構成吾等新發行的證券，吾等無法保證證券的活躍公開市場將會發展或 持續。

票據將構成我們新發行的證券。在我們目前發行票據之前，票據將沒有公開市場。儘管由於銀行存款一般不可轉讓，故預期票據的流動性較銀行存款為高，但不能保證票據會有活躍的公開市場 。見圖與鈔票有關的風險-鈔票不是銀行存款儘管我們將申請債券在紐約證券交易所上市，但不能保證債券會發展成一個活躍的公開市場，如果這樣的市場發展，我們和承銷商沒有義務維持這樣的市場。債券的流動資金及市價預期會隨市場及經濟狀況的變化、我們的財政狀況及前景以及其他一般影響證券市價的因素而有所不同。

本行的信貸評級 可能不能反映債券投資的所有風險，而分配給本行或債券的任何信貸評級的更改可能會影響債券的市值。

我們的信用評級或分配給債券的信用評級可能不反映與結構和其他因素有關的所有風險對債券的任何交易市場或其市值的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，評級機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。

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任何分配給本行或債券的評級可由信用評級機構完全撤銷， 如果在該信用評級機構S的判斷下，與評級基礎有關的情況有正當理由，則可暫停或下調評級。此外，目前或將來可能發佈對我們或債券的評級的評級機構可能會改變它們用來分析具有與債券類似的特徵的證券的方法。評級可能受到一系列可能隨時間變化的因素的影響，包括信用評級機構S對以下方面的評估： (I)我們的戰略和管理S的能力；(Ii)我們的財務狀況，包括資本、資金和流動性方面的狀況；(Iii)我們關鍵市場的競爭、經濟、法律和監管條件，包括那些我們有較大敞口或我們的經營業績(包括收入)嚴重依賴的市場；(Iv)我們所在行業的政治支持水平；(V)影響我們法律結構、業務活動和債權人權利的法律和監管框架 ；(Vi)當前宏觀經濟環境、俄羅斯-烏克蘭戰爭以及新冠肺炎疫情引發的政府和監管應對措施對上述任何因素的影響。

不能保證評級機構 將維持分配給我們或債券的當前評級或展望。

給予本公司或債券的信用評級的實際或預期下調、暫停或撤回，可能會導致債券的流動性或交易價格大幅下降。此外，對分配給本公司或債券的信貸評級的任何預期變化的任何不確定性 可能會對債券的市場價值產生不利影響。

你可能沒有資格在清盤中獲得美元。

如果您有權在任何清盤中獲得與票據相關的任何追回，則您可能無權在該等訴訟中獲得以美元計的追償 ，而可能僅有權以英鎊或英國任何其他合法貨幣進行追回。此外，根據目前的英國法律，我們對您的債務必須在針對我們的訴訟程序開始之前的某個日期轉換為英鎊或任何其他合法的英國貨幣，您將在該日期和您根據該訴訟程序獲得收益的日期(如果有)之間受到貨幣波動的影響。

我們或我們的附屬公司可能會發表可能影響票據市場價值的研究報告。

我們或我們的一家或多家附屬公司目前或將來可能會發布關於SOFR、利率變動或從銀行間同業拆借利率(Ibor)向替代參考利率過渡的研究報告。本研究隨時修改，恕不另行通知，並可能發表意見或提供與購買或持有票據不一致的建議。上述任何活動均可能影響該批債券的市值。

與基準相關的風險

SOFR是一個相對較新的市場指數，滙豐銀行和市場採用每日複合SOFR的情況並不確定。

為了避免與ibor的潛在操縱和金融穩定風險相關的問題，一些關鍵司法管轄區的監管當局正在要求金融市場從ibor(包括銀行間拆借)過渡到接近無風險的利率(Rfr)。投資者應該意識到，作為資本市場的參考利率，市場在繼續發展。市場參與者和相關工作組仍在探索替代參考利率，包括以各種方式生成無風險利率的期限版本(旨在衡量S對指定期限內此類利率的平均預期的市場預期)。

特別是，2017年6月22日，由聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行召集的替代參考利率委員會(ARRC)將SOFR確定為其

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推薦的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代利率，以及在ARRC的共識意見中代表某些新的美元衍生品和其他金融合同使用的最佳實踐的利率。2019年8月和2020年5月，ARRC發佈了SOFR掛鈎證券的利率慣例範本(包括每日複合SOFR的計算)；但目前對於每日複合SOFR或SOFR的計算，目前沒有統一的市場慣例。

對於每個浮動利率 利息期，票據的利率是根據每日複合SOFR利率計算的，計算公式見《附註》説明下圖所示。由於SOFR是一個相對較新的市場利率，債券在發行時可能沒有成熟的交易市場，而成熟的交易市場可能永遠不會發展或流動性不高。如果SOFR沒有被廣泛應用於債券等證券中，債券的交易價格可能會低於與更廣泛使用的利率掛鈎的債務證券的交易價格。債券可能無法出售，或可能無法以可提供與擁有發達二級市場的同類投資相媲美的收益率的價格出售，因此可能會 因此而遭受更大的定價波動和市場風險。

以SOFR為指標的債務證券的市場術語，如反映在利率條款和公式及相關慣例中的指數利差《附註》説明以下用來計算債券的複合每日SOFR的價格可能會隨着時間的推移而演變，因此，債券的交易價格可能低於後來發行的SOFR掛鈎債務證券，後者包含更多已結算和不同的市場條款。具體地説，滙豐銀行未來還可能發行與之前任何參考SOFR的證券(包括票據)相比，在利息確定方面存在重大差異的以SOFR為參考的證券。此外，SOFR作為利率參考利率的新發展，以及其他基於SOFR的利率(如加權平均SOFR和期限SOFR)的持續發展，採用此類利率的市場基礎設施，以及為解決LIBOR過渡而提出的立法解決方案，可能會導致流動性減少或波動性增加，或以其他方式影響任何複合每日SOFR參考證券的市場價格。在一個市場採用或應用基於SOFR的利率的方式可能與在其他 市場(例如衍生品和貸款市場)應用和採用基於SOFR的利率存在重大差異，包括HSBC採用或應用的方式。

投資者應仔細 考慮在這些市場採用以SOFR為基礎的參考利率之間的任何不匹配，可能會影響他們在收購、持有或出售債券時可能實施的任何對衝或其他財務安排。

SOFR的歷史水平並不代表其未來水平。

紐約聯邦儲備銀行於2018年4月開始發佈SOFR，並已發佈了對2014年以來SOFR的建模預估 。這種出版前的估計本身就包括假設、估計和近似。假設或歷史的業績數據和趨勢並不代表SOFR的潛在業績，因此您不應依賴任何此類數據或趨勢作為未來業績的指標。自SOFR最初發布以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定。因此，與SOFR掛鈎的債務證券的回報和價值可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率債務證券的波動更大。SOFR的未來業績 無法預測，因此不應從任何假設或歷史數據或趨勢中推斷SOFR的未來業績。

複利每日SOFR的計算包括某些延遲，這將限制您計算任何期間的應計利息。

由於特定日期的SOFR直到緊隨該日之後的USGS營業日才會公佈，因此在該期間結束之前無法計算任何期間的應計利息，這可能會對您在二級市場交易票據的能力造成不利影響。

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有關每個浮動利率利率期間的應付票據利息只會在相關觀察期結束後才釐定。因此，債券持有人只有在相關的浮動利率期間 付息日期前不久才會知道就每個浮動利率期間應付的利息金額。投資者可能難以可靠估計於有關浮動利率期間開始時或期間於每個該等浮動利率期間付息日的應付利息金額，這可能會對債券的流動資金及交易價格造成不利影響。

由於觀察期間結束與相關浮動利率期間付息日期之間存在延遲，在該期間發生的SOFR水平的增加將不會反映在該浮動利率期間的應付利息中，而任何此類增加 將反映在下一個浮動利率期間。就最終浮動利率期間而言，票據持有人將不會在相關觀察期結束至到期日(或其他贖回或償還日期)之間的任何日期獲得SOFR水平的任何增加的好處。

SOFR預計無法與美元LIBOR相媲美。

像SOFR這樣的RFR在許多實質性方面可能不同於IBOR。特別是，在大多數相關的 司法管轄區，所選擇的RFR是隔夜利率(例如，SOFR相對於美元、英鎊的隔夜指數平均(SOFR)和歐元的短期利率(STR))，相關期間的 利率是基於回溯(複合或簡單加權平均)計算的，而不是基於前瞻性條件計算的。因此，投資者應注意，作為債券的利率參考利率，RFR的表現可能與LIBOR、EURIBOR和其他ibor存在重大差異。

特別是，SOFR 的組成和特點與美元LIBOR不同，債券的表現預計無法與LIBOR掛鈎證券相提並論。SOFR是一種廣義的財政部回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易，在經濟上不等同於美元LIBOR。SOFR是一種有擔保的利率，而美元LIBOR是一種無擔保的利率。複合每日SOFR是基於隔夜利率的回溯性利率，而美元LIBOR是前瞻性利率 ，代表特定期限的銀行間資金。因此，不能保證SOFR或基於SOFR的證券(如票據)在任何時間的表現將與美元LIBOR或基於LIBOR的證券相同，包括但不限於市場利率和收益率的變化、銀行信用風險、市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。

複合每日SOFR不會是該浮動利率期間某一天或某一特定日期公佈的SOFR利率，也不是該浮動利率期間SOFR利率的平均值。如果觀察期內特定USGS營業日的SOFR利率為負值，將該SOFR值計入複合每日SOFR的計算將減少 利率和該浮動利率期間的應付利息；提供在任何情況下，該批債券的應付利息均不會少於零。

SOFR可由其管理員修改或終止。

SOFR是一個相對較新的利率，紐約聯邦儲備銀行(或繼任者)作為SOFR的管理人，可能會做出可能改變SOFR價值的方法或其他更改，包括與SOFR計算方法有關的更改、適用於用於計算SOFR的交易的資格標準、或與SOFR發佈相關的時間安排(可能包括 撤回、暫停或停止計算或傳播SOFR)。紐約聯邦儲備銀行在計算、撤回、修改、修訂、暫停或終止SOFR時，可自行決定作出任何或所有這些更改，而無須另行通知，亦無義務考慮票據持有人的利益。由於SOFR是由紐約聯邦儲備銀行根據從其他來源收到的數據發佈的，滙豐銀行無權控制其確定、計算或發佈。

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不能保證SOFR不會以對您造成重大不利的方式進行修改或停產。如果計算SOFR的方式發生變化或SOFR被終止，則該變化或終止可能導致票據應付利息金額減少或取消，並導致債券交易價格下降。

與基準監管有關的不確定性可能會對債券的價值產生不利影響。

SOFR和其他被視為基準的利率或其他類型的利率和指數是正在進行的國家和國際監管討論和改革建議的主題。其中一些改革已經有效，而另一些改革仍有待實施。在實施任何此類改革之後，包括SOFR在內的 基準的管理方式可能會發生變化，其結果可能是它們的表現可能與過去有所不同，或者基準可能被完全取消，或者可能會有其他無法預測的後果。上述任何一項都可能對票據的價值產生不利影響。

如果發生基準轉換事件，浮動利率期間票據的利息將使用基準替換 計算。

在SOFR停止或不再報價的範圍內，浮動利率 將使用下列替代方法確定附註説明：基準利率轉換條款如果我們(在可行範圍內與計算代理協商)或我們的指定人(在與我們協商後)確定基準過渡事件和相關的基準替換日期已經發生，則我們(在可行範圍內與計算代理協商)或我們的 指定人(在與我們協商後)將使用基準替換來確定浮動利率，並對計算或確定浮動利率的方式進行某些更改(在與計算代理協商的情況下)。

這一基準替代可能導致利息支付低於或隨着時間的推移與如果SOFR以當前形式可用時在票據上支付的利息不相關。此外，若SOFR不再計算或管理，且未計算基準重置利率(包括 ，因為可能導致SOFR停止或不可用的相同成本和風險令基準重置無法確定或無法確定)，則票據的浮動利率可能與緊接浮息利率期間(或如屬初始浮息利率期間，則為初始利率)之前的 利率相同，從而有效地將票據(在相關浮息期間內)轉換為固定利率工具。 由於基準重置利率的可用性存在不確定性，相關的後備條款在相關時間可能不會按預期實施。上述任何一項都可能對債券的價值產生不利影響。

即使SOFR繼續刊發 ，浮動利率期內票據的利率仍可參考基準重置而釐定。

若SOFR發生基準過渡事件及相關基準更換日期，則票據於浮動利率期間的利率 將參考基準更換而釐定。基準轉換事件除其他事項外，還包括由監管主管為SOFR的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈SOFR不再具有代表性。因此，即使SOFR繼續發佈，債券的利率也可能不再參考SOFR來確定，而是參考基準 替代來確定。只要SOFR繼續刊發，該利率可能會低於SOFR，而債券的價值和回報可能會受到不利影響。

任何基準指數的替代都可能是一個相對較新的市場指數，可能會被更改或停產。

基準過渡條款規定了可能成為基準替代利率的替代利率的瀑布。這些 替代利率是不確定的，目前不存在市場慣例，或者可能

S-33

從來沒有存在過，因為他們的決心。例如，ISDA回退率，即ISDA定義中引用的、將在指數終止日期發生時相對於適用基準價生效的比率，截至本文件之日尚未確定。即使在最初確定ISDA回退率之後，ISDA定義和ISDA回退率也可能隨着時間的推移而變化。圍繞建立與計算ISDA備用利率和其他替代利率相關的市場慣例的不確定性，以及是否有任何替代利率是SOFR的合適替代或繼任者，可能會對您的票據的價值和回報產生不利影響。

基準過渡條款規定將基準替換調整添加到未調整的基準替換中，以使未調整的基準替換與SOFR更具可比性。然而，這樣的調整並不一定會使未經調整的基準替換等同於SOFR。特別是，基準置換調整可能是一次性調整，因此，高於適用的未調整基準利率置換的此類調整可能不會定期對無擔保銀行信用風險或其他市場狀況的變化做出反應。

此外，(I)基準置換未能獲得市場接納可能對票據產生不利影響 ；(Ii)基準置換的歷史可能非常有限，且基準置換的未來表現可能無法根據歷史表現進行預測；(Iii)與基準置換相關的債務證券的二級交易市場可能受到限制；及(Iv)基準置換的管理人可能會作出可能改變基準置換的價值或終止基準置換的變動 ，並且在這樣做時不會有任何義務考慮票據持有人的利益。

吾等或吾等指定人士(在與吾等磋商後)可就票據作出可能影響票據價值及回報的決定。

吾等(在實際可行的範圍內與計算代理磋商)或吾等的指定人(在與吾等磋商後)可就本招股説明書附錄所述的票據作出若干決定，該等決定可能對票據的價值及回報 造成不利影響。特別是，如果發生基準轉換事件和相關基準替換日期，我們(在可行的情況下，與計算代理協商)或我們的指定人(與我們協商)將確定 基準替換和基準替換調整，並可根據實施適用的基準替換進行符合以下第説明 附註/基準利率過渡條款。？這些確定可能需要行使自由裁量權和作出主觀判斷(例如，確定基準過渡事件是否發生)。

基準替換和基準替換 調整可以由(I)相關政府機構(如ARRC)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情況下，我們(或我們的一個附屬機構)選擇或制定。此外，基準過渡條款明確授權我們(在切實可行的範圍內與計算機構協商)或我們的指定人(在與我們協商的情況下)進行基準替換，以符合其他方面的變化，其中包括浮動利率期限的確定以及確定利率和支付利息的時間和頻率；在每一種情況下，我們(在實際可行的範圍內與計算代理協商)或我們的指定人(在與我們協商後)不時確定， 以與市場慣例基本一致的方式(或者，如果我們(在協商中，在可行範圍內，通過計算))或我們的指定人(在與我們協商後)決定實施此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或確定不存在使用基準替代的市場慣例，以與市場慣例基本一致的方式反映該基準替代的確定和實施。在實際可行的範圍內，(與計算代理)或我們的指定人(在與我們協商後)確定為適當的(真誠行事))。

S-34

吾等根據基準 過渡條款作出的任何決定、決定或選擇，如由吾等作出，將在可行範圍內與計算代理磋商作出；如由吾等指定人作出，則在與吾等磋商後作出；在任何情況下，均不經票據持有人或任何其他方同意而生效。我們可能指定的與這些決定相關的任何指定人都可能是我們的附屬公司。在履行該等職能時，我們、我們的指定人或計算代理人與票據持有人之間可能存在潛在的利益衝突。我們(在可行的情況下與計算代理協商)或我們的指定人(在與我們協商後)作出的所有決定將是所有目的的最終決定，並對我們和票據持有人 的明顯錯誤具有約束力。在作出這些潛在的主觀決定時，吾等、吾等指定人士或計算代理人可能有與閣下利益背道而馳的經濟利益，而該等釐定可能會對票據的價值及回報產生不利影響。由於基準重置並不確定，吾等(在可行範圍內與計算機構磋商)或我們的指定人(經與吾等磋商)在計算浮動利率期間的票據應付利息方面，可能會較在沒有基準過渡事件及相關基準重置日期的情況下行使更多酌情權。無論他們還是我們，在採取任何可能影響票據價值的行動時，都沒有義務考慮您作為票據持有人的利益。

應用基準置換和 基準置換調整，以及任何基準置換符合變更的實施，可能會對票據的應付利息金額產生不利影響，從而可能對該等票據的回報、價值和 市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替代的特徵將類似於它正在取代的當時的基準，或者任何基準替代將產生與它正在取代的當時的基準相同的經濟等價物。

S-35

滙豐控股

滙豐銀行是世界上最大的銀行和金融服務機構之一。截至2023年9月30日，滙豐銀行總資產為30206.11億美元，股東權益總額為1827.2億美元。截至2023年9月30日止九個月期間，滙豐控股S的營業利潤為271.96億美元。截至2023年9月30日，滙豐的英國CRR普通股一級資本比率為14.9%(在過渡性基礎上，意味着英國CRR第10部分中列出的過渡性條款(目前指國際財務報告準則9的監管資本影響的分階段引入安排)適用於14.9%，而英國CRR普通股一級資本比率(在非過渡性基礎上，意味着英國CRR第10部分中列出的過渡性條款不適用於計算 比率)為14.9%。

滙豐銀行總部設在倫敦，通過歷史悠久的業務開展業務，在62個國家和地區擁有辦事處的國際網絡。在這些地區，向個人、商業、企業、機構、投資和私人銀行客户提供全面的銀行和相關金融服務 。

滙豐銀行S的產品和服務通過財富和個人銀行、商業銀行和全球銀行和市場三大全球業務交付給客户。

S-36

收益的使用

我們預計將出售債券所得款項用於一般企業用途，並根據英國CRR的要求維持或進一步加強我們的資本基礎 。

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滙豐控股的合併資本化和負債情況

下表顯示了滙豐控股截至2023年6月30日的股本狀況及其合併資本化和負債情況：

		截至2023年6月30日(百萬美元)
滙豐控股的股本
普通股(每股面值0.50美元)(1)				10,073
優先股(每股面值0.01英磅)(2)				—
滙豐集團股權
催繳股本				10,073
股票溢價帳户				14,737
其他權益工具(3)				19,392
其他儲備				(9,935	)
留存收益				149,903
股東權益總額				184,170
非控制性權益				7,481
總股本				191,651
滙豐集團負債(4)
已發行債務證券(5)				85,471
交易負債：已發行的債務證券				758
按公允價值指定的已發行債務證券				102,586
次級負債(6)				33,728
總負債				222,542
總資本和負債				414,194

(1)	截至2023年11月2日，(A)根據員工購股權和股票計劃的行使而發行的股份自2023年6月30日以來已發行204,128股每股0.5美元的普通股，(B)自2023年6月30日以來，根據滙豐控股回購計劃回購並註銷了100,230,160股每股0.5美元的普通股，該計劃於2023年5月10日開始至2023年7月27日結束，(C)根據2023年8月3日開始至10月26日結束的滙豐控股回購計劃，回購並註銷了258,923,990股每股0.5美元的普通股。2023年和(D)國庫持有的325,273,407股0.50美元普通股於2023年10月30日註銷。

(2)	發行了一股首輪英鎊優先股。

(3)	包括12個未償還的或有資本證券系列，每份由HSBC Holdings發行。截至2023年9月24日，其他股權工具的賬面價值總額減少55.45億美元，反映贖回7.5億新元5.000%永久附屬或有可轉換證券。截至2023年9月29日，其他權益工具的賬面總額減少10.926億美元，反映贖回10,000,000歐元6.000%的永久附屬或有可轉換證券。

(4)	截至2023年6月30日，滙豐銀行的其他負債為26.272.82億美元，或有負債和合同承諾為9.825.24億美元(包括擔保1086.4億美元)。

(5)

截至2023年8月14日，已發行債務證券的賬面總額增加30億美元，反映出售23億美元2027年到期的5.887%固定利率/浮動利率優先無抵押票據和7億美元2027年到期的浮動利率優先無擔保票據及其所得款項的應用。截至2023年8月17日，已發行債務證券的賬面價值總額減少15億美元，反映贖回2024年到期的15億美元0.732%固定利率/浮動利率優先無擔保票據。截至2023年9月13日，已發行債務證券的賬面總額減少547,200,000美元，反映贖回2024年到期的79,300,000，0.575%優先無擔保固定利率債券。截至2023年9月14日，已發行債務證券的賬面總額增加12.726億美元，反映出售2031年到期的GB 10,000,000，6.800%固定利率/浮動利率優先無抵押票據及運用所得款項。截至2023年9月29日，已發行債務證券的賬面總額增加7,100萬美元，反映出售2043年到期的6,500萬歐元5.240%固定利率票據並應用所得款項。2023年10月5日，HBSC Holdings plc發佈了2024年到期的12億5千萬美元固定利率/浮動利率高級無擔保票據和2024年到期的5億美元浮動利率高級無擔保票據的贖回通知，預計將於2023年11月22日贖回。2023年10月18日，滙豐控股發佈了2024年到期的12.5億歐元固定利率至浮動利率票據的贖回通知，預計將於2023年12月4日贖回。

(6)	截至2023年9月26日，已發行的次級負債賬面值總額增加499,000,000美元，反映出售2034年到期的6.75億新元5.300%固定利率可重置次級債券及其所得款項的運用。預期已發行次級負債的賬面值總額將增加 百萬美元(    )，以反映債券的出售及所得款項的運用。

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除上述附註所披露者外，HSBC Holdings的已發行股本或其綜合資本及負債自2023年6月30日以來並無重大變動。

以上説明中使用的匯率為2023年6月30日的匯率：1 GB=1.2726美元，1歐元=1.0926美元，1日元=0.0069美元，1新元=0.7393美元。

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備註説明

以下對債券的某些重要條款和條款的概要説明補充了所附招股説明書中有關債務證券説明標題下所述任何系列的特定條款和條款的説明。此處所述的條款，連同隨附的招股説明書中所載的日期附屬債務證券的相關條款，構成對票據重要條款的説明。如果此處描述的條款與招股説明書的相關條款不一致，此處提供的條款將適用並取代招股説明書中描述的條款。

債券將構成根據日期為2014年3月12日的契約(經不時修訂及補充，基礎契約)發行的附屬無抵押票據，由我們及作為受託人的紐約梅隆銀行，以及作為付款代理、登記商及匯率代理的HSBC Bank USA，National Association發行，其表格將作為我們的註冊聲明(註冊聲明)的證物存檔於F-3表格中。基礎契約將由第七份補充契約補充和修訂，該契約預計將於2023年    (發行日期)簽訂，由我們、受託人和美國滙豐銀行全國協會作為付款代理、登記員和計算代理 (基礎契約和第七份補充契約，即契約)補充和修訂，該契約將在發行日期或前後作為證據提交到表格6-K的報告中，並將通過引用併入註冊聲明中。

如果您購買票據，您的權利將由票據、《信託契約》和修訂後的1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》)確定。您可以在下列位置閲讀牙印和附註表格在那裏您可以找到關於我們的更多信息.”

債券將發行本金總額為$    的債券，除非先前贖回或以其他方式 如下文所述註銷救贖，票據將於    ，    (到期日)到期。

債券只會以登記形式發行，最低面額為200,000元，超出面額1,000元的整數倍。

利息

自(幷包括)發行日期起至(但不包括)    ，    (固定利率期間)，票據的利息將按   %的年利率(初始利率)支付。 在固定利率期間，票據的利息將每半年支付一次，於每個固定利率期間的利息支付日期到期支付。

自(幷包括)    、    至到期日(浮動利率 期間)(但不包括在內)，票據的利率將等於基準利率(定義見下文)加年利率   %(保證金)。於浮動利率期間，債券的利息將於每個浮動利率期間的付息日按季支付。債券的利率將在每個利息釐定日按季計算。票據的定期記錄日期將是每個利息支付日期 之前的第15個日曆日，無論是否為營業日。

在固定費率期間：

•

利息將以12個30天月為基礎計算，或者在不完整的月份的情況下，以實際經過的天數為基礎計算，每種情況下假設一年360天。

•

如果任何固定利率期間利息支付日期不是營業日，該固定利率期間利息支付日期將被推遲到下一個營業日，但在預定固定利率期間利息支付日期起及之後的期間內，不會產生該付款的利息。

S-40

在浮動利率期間：

•

利息將根據每個浮動利率期間的實際天數計算， 假設一年為360天。

•

如果任何預定的浮動利率期間付息日期(除到期日以外)不是業務 日，則該浮動利率期間付息日期將推遲到下一個營業日；提供如該營業日適逢下一個歷月，則該浮動利率期間付息日期 將為緊接該營業日的前一營業日。若上述任何該等浮動利率期間付息日期(到期日除外)如上所述被推遲或提前，則於該延遲或提前的浮動利率期間付息日期的應付利息將包括應計利息，但不包括該延遲或提前的浮動利率期間付息日期。

•

如債券的到期日或贖回或償還日期並非營業日，本行可於下一個營業日支付利息及本金，但在債券到期日或贖回或償還日期起計及之後的期間內，將不會就該等付款產生利息。如果票據的贖回或償還日期 在浮動利率期間內但不在浮動利率期間的付息日期，(I)相關的利息確定日期應被視為在該贖回或償還日期之前三個工作日的日期，(Ii)相關的觀察期應被視為在該贖回或償還日期之前的USGS五個工作日的日期結束，(Iii)浮息利率期間將被視為相應縮短，及(Iv)複合每日SOFR公式將被視為作出相應調整。

如有需要，任何與票據利率有關的計算所得的所有百分比均須舍入至最接近千分之一個百分點的 ，再向上舍入百萬分之五個百分點(例如，9.876545%(或0.09876545)將舍入至9.87655%(或0.0987655))，而所有 美元金額將四捨五入至最接近的美分，向上舍入0.5美分。

在浮動利率期間，債券的利率在任何情況下都不會高於法律允許的最高利率或 低於年息0%。

基準的計算

？基準？最初指的是複合每日索夫；提供如果就SOFR或當時的基準發生基準轉換事件和相關基準 替換日期，則基準是指適用的基準替換。

？對於浮動利率期間，每日複利收益率是指相關觀察期內的每日複利投資收益率(以SOFR為計算利息的參考利率)，並將由計算機構在相關利息確定日按如下方式計算：

在哪裏：

D就任何觀察期而言，是指該觀察期內的日曆日數；

“d₀？就任何觀察期而言，是指該觀察期內的USGS 營業日；

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I就任何觀察期而言，i是指從1到d的一系列整數₀，每個代表相關的USGS營業日，按時間順序從(幷包括)該觀察期內的第一個USGS營業日開始；

“n_i？就相關觀察期內的任何USGS營業日而言，指從該USGS營業日起(幷包括)至下一個USGS營業日(但不包括)的日曆天數；

？就每個浮動利率期間而言，觀察期是指從(幷包括)該浮動利率期間第一天之前五個USGS營業日至(但不包括)該浮動利率期間付息日期之前五個營業日的期間；提供第一個觀察期應於(幷包括)在面值贖回日期之前五個USGS工作日的日期開始；

就任何一天而言，SOFR是指計算機構根據下列規定確定的匯率：

(1)當日交易的每日擔保隔夜融資利率，在參考時間或前後可在紐約聯邦儲備銀行的網站上獲得；

(2)如果上述(1)中規定的利率在該日的基準時間或前後不可用(且基準過渡事件及其相關基準更換日期尚未發生)，則為在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的最後一個USGS營業日的每日擔保隔夜融資利率；

？SOFR_i？就有關觀察期內的任何USGS營業日而言，是指該USGS營業日的SOFR；以及

？USGS營業日是指除 星期六、星期日或證券業和金融市場協會或其任何後續組織(SIFMA？)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的 以外的任何日子。

儘管上文第(1)及(2)款對SOFR的定義有所規定，若吾等(在實際可行的情況下，與計算機構磋商)或吾等的指定人(在與吾等磋商後)於相關利息釐定日期或之前確定SOFR發生基準過渡事件及相關基準更換日期 ，則下述基準過渡條款將適用於浮息期內應付票據利率的所有釐定。

根據基準利率轉換條款及在基準利率轉換條款的規限下，於基準轉換事件及相關基準重置日期發生後，浮息期內債券的每個利息期間的應付利息金額將參考基準重置利率加保證金的年利率釐定。

基準過渡條款

如果吾等(在可行範圍內與計算機構磋商)或我們的指定人(與吾等磋商)確定，就任何日期的基準確定而言，基準過渡事件和相關基準替換日期發生在適用的參考時間之前，則適用的基準替換將就與該日期的確定和隨後所有日期的所有確定有關的浮動匯率期間的票據的所有目的，替換當時的基準；提供如果我們(在實際可行的範圍內與計算代理協商)或我們的

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被指定人(與我們協商)不能或不能在下午5：00之前按照以下規定確定基準替換。(紐約時間)於相關利息確定日 ，相關浮動利率期間的利率將等於上一浮動利率期間的有效利率，或如利率決定日期早於 第一個浮動利率期間付息日期，則為初始利率。

？基準替換？是指在基準替換日期由我們(在切實可行的範圍內與計算代理協商)或我們的指定人(與我們協商)確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)(A)有關政府機構選定或建議的替代利率，作為適用的相應期限(如有)的現行基準的替代利率和(B)基準替代調整；

(2)(A)ISDA後備費率和(B)基準重置調整的總和；以及

(3)(A)由吾等(在實際可行範圍內與計算機構磋商)或吾等指定人(經與吾等磋商)選定的替代利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮任何業界接受的利率，以取代當時以美元計價的浮動利率票據的現行基準利率，以及(B)基準替代調整。

在實施基準替代時，我們(在實際可行的情況下，與計算機構協商)或我們的指定人(與我們協商)將有權更改(1)任何利息確定日期、浮動利率期間付息日期、參考時間、營業日慣例或浮動利率期間，(2)確定浮動利率期間應付票據的利率和利息金額的方式、時間和頻率，以及與該等確定和計算利息有關的慣例，(3)四捨五入慣例，(4)期限及(5)浮動利率期間附註的任何其他條款或規定，在每一種情況下，吾等(在切實可行範圍內與計算代理磋商)或我們的指定人(在與吾等磋商後)不時認為適當，以實質上符合市場慣例的方式(或吾等(經磋商，在可行範圍內))反映該基準替代的決定及實施。我們(與計算代理協商)或我們的指定人(在與我們協商後)決定 實施此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或確定不存在使用基準替代的市場慣例，以其他方式，由我們(在實際可行的範圍內，與計算代理協商)或我們的指定人(在與我們協商後)確定是合適的(真誠行事)(符合變更的基準替代)。任何符合更改的基準重置將適用於未來所有 個浮動利率期間的票據。

我們將及時向受託人、支付代理人、計算代理人和票據持有人發出關於基準置換、基準置換調整和符合變更的基準置換的確定的通知；但不發出此類通知不會影響任何此類確定的有效性，或 以其他方式使其無效。

我們、計算代理人或我們的指定人為計算票據的適用利息而作出的所有決定、決定、選擇和任何計算，將是決定性的，並對票據持有人、我們、受託人和付款代理人具有約束力，除非有明顯錯誤。如果由我們作出，此類決定、決定、選擇和計算將在可行的範圍內與計算代理協商。如果由我們的指定人作出，則該等決定、決定、選舉和計算將在與我們協商後作出，我們的 指定人不會做出任何我們反對的決定、決定、選舉或計算。即使契約或附註中有任何相反規定，根據本條文作出的任何決定、決定、計算或選擇均將在未經票據持有人或任何其他方同意的情況下生效。

S-43

與基準相關的任何決定、決定或選擇都不是由計算代理作出的，將根據上述基礎進行。計算代理人對不作出任何該等決定、決定或選擇概不負責。此外，我們可以指定一個實體(可能是我們的附屬公司)來作出我們有權就基準的確定作出的任何 決定、決定或選擇。

儘管有上述基準轉換條款的任何其他規定，但不會採用基準替換，也不會應用適用的基準替換調整，也不會進行符合更改的任何基準替換 如果根據我們的判斷，這可能會合理地影響票據作為自有資金工具的資格，就適用規則而言。

關於基準替換的協議

通過收購票據，每個票據持有人(就此等目的包括每個實益擁有人)(I)將確認、接受、 同意並同意受我方或我方指定人對基準過渡事件、基準置換日期、基準置換、基準置換調整和任何符合 變更的基準置換的確定的約束，包括可能發生的情況，包括無需吾等事先通知且無需吾等獲得票據持有人的任何進一步同意，(Ii)將放棄針對受託人的任何法律和/或衡平法上的任何索賠，支付代理人 和計算代理人或我方指定人，同意不對受託人、支付代理人和計算代理人或我方指定人提起訴訟，並同意受託人、支付代理人或計算代理人或我方指定人對任何基準轉換事件、基準更換日期、基準更換、基準更換調整和與之相符的基準更換的確定或未能確定以及與此相關的任何損失不承擔任何責任，並且(Iii)受託人不承擔責任，支付代理或計算代理或我們的指定人將有義務確定任何基準轉換事件、 任何基準替換日期、任何基準替換、任何基準替換調整和任何基準替換符合更改(包括對其的任何調整)，包括在我們未能確定任何 基準轉換事件、任何基準替換日期、任何基準替換、任何基準替換調整和任何基準替換符合更改的情況下。

救贖

我們可自行決定以票面贖回方式贖回票據(定義如下)，或在發生某些税務事項時贖回票據(如下所述)。此外，我們可以在資本喪失資格事件中贖回票據(如下所述)。

債券持有人將不會在任何時間選擇贖回債券。

債券將不會受到任何償債基金或強制贖回的限制。

除非吾等拖欠贖回價格，否則要求贖回的票據或其 部分將於適用的贖回日期停止計息。

票面價值贖回

我們可以在    ，    (面值贖回日期)(a面值贖回日期)上自行決定贖回全部(但不是部分)票據。贖回價格將相當於其本金的100%，外加到(但不包括)面值贖回日的任何應計和未支付的利息。

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資本取消資格事件贖回

在發生資本取消資格事件後，吾等可於相關資本取消資格事件發生後90天內，全權酌情決定全部(但不包括部分)贖回債券，贖回價格相等於其本金的100%，另加任何應計及未付利息(如有)至(但不包括)指定的贖回日期。

？資本取消資格事件是指，如果我們在發行日期 之後的任何時間確定票據的監管分類發生變化，導致或將導致以下情況之一，則應視為已發生的事件：

(i)

全部或部分排除在滙豐集團的監管資本之外；或

(Ii)

將全部或部分重新歸類為低於第2級資本(如有)的HSBC集團監管資本形式。

税務事件贖回

在發生某些税務事項時，我們可以自行決定全部(但不是部分)贖回票據。贖回價格將 等於其本金的100%加上截至贖回日(但不包括)的任何應計和未付利息(税務事件贖回)。請參見？債權證券説明：贖回在附帶的 招股説明書中。

贖回條件

儘管所附招股説明書、契約或債券有任何相反規定，吾等只可贖回或購回債券 (I)在取得任何相關監管同意的情況下，(Ii)在發行日五週年前，如適用規則有此需要，吾等已向有關監管機構證明並令有關監管機構信納(X)根據(如上所述)資本取消資格事件贖回，債券監管分類的相關改變在發行日是無法合理預見的；(Y)根據税務事項贖回(如上所述 )，相關税務事項是票據適用税務處理的重大變化，且在發行日不可合理預見；或(Z)在任何情況下，吾等已(或將會)在贖回或購買債券之前或同時，按吾等的收入能力可持續的條款，以同等或更高品質的自有基金工具取代票據，而有關監管機構已基於確定 從審慎角度而言有利並因特殊情況而有充分理由而準許採取該等行動，及(Iii)吾等已遵守適用規則所載有關贖回或購回的任何替代或額外先決條件 。

凡贖回票據，本行須給予每位票據持有人不少於10天或不超過60天的提前通知。

購買

滙豐控股以外的滙豐集團成員可根據適用規則，以相同或不同的 價格在公開市場、談判交易或其他方式購買或以其他方式收購任何未償還票據，而無需事先通知票據持有人或獲得票據持有人的任何同意，並在必要時獲得任何相關的監管同意，並首先遵守第？？贖回？贖回條件。”

違約事件和違約事件

儘管隨附的招股説明書中有任何相反的規定，但《附註》和《契約》規定了將構成違約事件或違約事件的某些事件。

S-45

？與附註有關的違約事件是指以下 事件：

(i)

一項命令由英國法院作出，但在該命令作出後30天內仍未成功上訴，以便我們進行清盤，但與不涉及破產或無力償債的合併或重組計劃有關者除外；或

(Ii)

除與不涉及破產或無力償債的合併或重組計劃有關外，我們的股東有效地通過了本公司的清盤決議。

除了違約事件， 本公司還將單獨為違約事件提供保險。就票據而言，違約指的是下列任何一種事件：

(i)

未能在票據到期日支付本金或溢價(如有的話)，並持續30天的期間；或

(Ii)

未支付到期應付票據的任何利息，並持續30天。

如果發生違約，受託人可以在英格蘭(但不是其他地方)為我們的清盤提起訴訟；提供受託人不得在發生違約時加速任何未償還票據的到期日，除非違約事件已經發生並仍在繼續。

儘管如上所述，未能就票據支付任何款項並不構成對票據的違約，如果此類 付款被扣留或拒絕：

(i)

為了遵守任何財政或其他法律或法規，或遵守任何有管轄權的法院的命令，在每種情況下適用於此類付款；或

(Ii)

如果對任何此類法律、法規或命令的有效性或適用性有疑問，應按照受託人可接受的獨立法律顧問在上述30天寬限期內的任何時間就此類法律、法規或命令的有效性或適用性提出的建議；

提供, 然而，受託人可通過向我們發出通知，要求我們採取受託人根據大律師的意見採取的行動(包括但不限於司法管轄權法院作出宣佈的程序)，受託人可根據大律師的意見，在有關情況下采取適當及合理的解決該等疑慮的意見，在此情況下，我們將立即採取並迅速採取該等行動，並將受由此產生的任何疑慮的最終解決方案所約束。如果任何此類決議確定可以在不違反任何適用的法律、法規或命令的情況下支付相關款項，則在受託人向我們發出書面通知後，上述判決將停止生效，並在相關的30天寬限期屆滿時到期並支付款項。

加速

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以或在持有未償還票據本金總額不少於25%的一名或多名持有人的要求下，以書面通知我們(如果票據持有人發出通知，則向受託人)宣佈本金金額連同與未償還票據有關的應計但未支付的款項將立即到期和支付(加速)，並且在聲明後，該本金金額將立即到期並應支付；提供在作出上述聲明後，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，持有大部分未償還票據本金金額的持有人，可(在某些情況下)向吾等及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該項聲明。

根據《契約》及《債券》的條款，有關英國決議機關行使有關債券的英國自救權力，不會被聲明為失責事件或失責行為。因此，票據持有人無權僅因英國相關決議機構行使英國自救權力而要求受託人宣佈加速清盤或提起清盤訴訟。

S-46

儘管契約或票據有任何其他規定，任何票據持有人在票據到期日或之後收取票據本金或利息的權利，以及在有關日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，將不會在未經票據持有人 同意的情況下受損或受影響。

關於行使英國自救權力的協議

通過收購票據，每個票據持有人(就這些目的，包括每個實益擁有人)將確認、接受、同意 ，並同意，儘管票據、契約或吾等與任何票據持有人之間的任何其他協議、安排或諒解受以下約束：(A)相關英國決議機構對任何票據行使任何英國的自救權力的效果，包括(但不限於)可能包括並導致以下任何或其某種組合的：(I)減少 全部或部分到期金額；(Ii)將應付款項的全部或部分轉換為我們或另一人的S普通股、其他證券或其他債務(以及向該等普通股、其他證券或其他債務的票據持有人發行或授予該等普通股、其他證券或其他債務)，包括透過修訂、修改或更改票據或契約的條款；。(Iii)取消票據；。及/或(Iv)修訂或 修訂票據的到期日或修訂票據的應付利息金額或付息日期，包括暫停付款一段時間；及(B)更改票據或契約的條款(如有需要)，以落實有關英國決議機關行使任何英國自救權力。在相關英國決議機構行使任何英國自救權力後，如該等金額已因行使該等權力而減少、轉換、取消、修訂或更改，則不會到期或支付任何到期或應付的款項或支付該等款項。 此外，每名票據持有人(就此等目的而言，包括每名實益擁有人)將同意行使任何英國自救權力，而無須有關英國決議機構就其就票據行使該權力的決定作出任何事先通知。

出於這些目的，

(a)

？到期金額是票據的本金金額和任何應計和未付利息，包括任何額外的金額。對此類金額的提及將包括在英國有關決議機構行使任何英國自救權力之前已到期和應支付但尚未支付的金額；

(b)

英國自救權力是指英國自救立法下的權力，可取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或其附屬公司的個人發行的股票，取消、減記、轉讓、減少、修改或改變該人的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務。規定任何此類合同或文書應具有效力，猶如已根據該合同或文書行使權利一樣，或中止與該責任有關的任何義務；

(c)

？英國自救立法是指《銀行法》第一部分和 適用於英國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(通過清算、管理或其他破產程序以外的程序)；以及

(d)

相關的英國決議機構是任何有能力行使英國自救權力的機構。

根據銀行法的原則，吾等預期有關英國決議機關在行使其英國債券調入權力時，會尊重債權人的等級制度，而票據持有人將獲得與我們所有附屬無抵押票據持有人的債權同等對待，而在每種情況下，根據法律或其條款，債券與當時行使英國調入權力的票據享有同等地位。

S-47

DTC-英國自救權力

於有關英國決議機關就債券行使英國保管權後，吾等將於切實可行範圍內儘快透過存託信託公司(DTC)向票據持有人發出有關行使英國保證金權力的書面通知。我們還將向受託人交付該通知的副本，以供參考。本行在向票據持有人或受託人交付本段所指通知方面的任何延誤或失敗，不應影響英國自救權力的有效性或可執行性。

透過購買票據，每名票據持有人(就此等目的而言，包括每名實益擁有人)將被視為已授權、指示及要求DTC及其持有該票據的任何直接參與者或透過其持有該票據的其他中介機構採取任何及所有必要行動，以行使可能施加於票據的任何英國自救權力，而該票據持有人、受託人或付款代理人無須採取任何進一步行動或指示。

筆記夾抵銷

在法律允許的最大範圍內，票據持有人就票據持有人就票據支付任何本金、溢價或 利息提出的任何索償，將被視為放棄了他們原本可能擁有的任何抵銷權或反索償權。

修改及豁免

除了我們和受託人有權修改和修訂所附招股説明書中所述的契約外債務證券説明--修改和豁免、修改和修訂契約或票據的條款，吾等和受託人可在必要的範圍內，無需票據持有人的進一步同意，對契約或票據進行修改，以使相關的英國決議機構行使英國的自救權力。此外，我們將同意不修改票據持有人對行使英國自救權力的同意(見？15《關於行使英國自救權力的協定》？)未經有關監管機構事先同意。

受託人和受託人的職責

紐約梅隆銀行是Indenture的受託人。

在發生違約或違約事件時，受託人將採取某些程序並尋求某些補救措施。請參閲 z債務證券説明書-受託人的職責在隨附的招股説明書中。然而，通過收購票據，每個票據持有人(就這些目的，包括每個實益擁有人)將承認並 同意相關英國決議機構對票據行使英國自救權力不會導致第315(B)條的違約或違約事件(失責通知)及第315(C)條(受託人在失責情況下的職責《信託契約法》。

通過收購票據，每個票據持有人(就這些目的，包括每個實益所有人)，在信託契約法允許的範圍內，將放棄在法律和/或衡平法上對受託人的任何和所有債權，同意不就受託人採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託人將不對其採取的任何行動負責，在任何一種情況下，根據(I)有關英國決議案當局就票據行使的英國自救權力或(Ii)未支付本金及/或票據利息而根據契約可獲得的有限補救。

此外，通過收購票據，每個票據持有人(就這些目的，包括每個受益所有人)將承認並同意，在相關英國決議機構行使任何英國自救權力時，

•

根據第5.12條，受託人將不需要聽取票據持有人的任何進一步指示(債務證券持有人的控制權)，該條文授權持有該批債券未償還本金總額過半數的持有人，指示與該批債券有關的若干行動；及

S-48

•

Indenture將不會就相關英國決議機構行使任何英國自救權力向受託人施加任何責任。

儘管如上所述， 如果在相關英國決議機構行使英國保證金權力後，債券仍未償還(例如，如果行使英國保證金權力導致債券本金僅部分減記)，則受託人S在該等完成後仍將繼續適用於債券 ，前提是吾等和受託人將依據另一補充契約或對該契約的修訂達成一致；提供, 然而，，儘管英國有關當局行使英國的保證金權力，但在任何時候都會有一名受託人按照契約的規定擔任債券的受託人，而受託人的辭職和/或罷免以及繼任受託人的委任將繼續受該企業的管轄，包括在英國保釋權力行使完成後債券仍未清償的情況下，如無額外的補充契約或對該企業契約的修訂達成協議。

受財政法約束的付款

在所有情況下，所有付款均受任何司法管轄區內任何適用的財政或其他法律、法規和指令的約束，但不影響證券説明？追加金額？次級債證券？隨附的招股説明書中的條款。就前面一句話而言，短語財政或其他法律、法規和指令將包括我們根據守則第1471(B)節所述的協議或根據FATCA規定的其他方式扣留或扣除付款的任何義務。

額外款額

在票據下或與票據有關的所有付款將由吾等支付，不得扣除或預扣，或由於任何及所有現有和未來的税、收費、費用、扣減或預扣，除非法律要求，否則由或代表英國或其任何政治分區或税務當局或其中有權徵税的任何人徵收、徵收、收取、扣繳或評估。如果税務管轄區的法律在任何時候要求進行此類扣除或扣繳，我們將只就票據的利息支付(而不是本金)支付必要的額外金額(附加金額)，以便在扣繳或扣除之後支付給票據持有人的淨額(包括額外金額)將等於票據持有人在沒有此類扣繳或扣除的情況下有權獲得的相應利息金額。提供前述規定不適用於下列任何税項、徵税、徵收、關税、收費、費用、扣除或扣繳：

•

除非票據持有人或實益所有人以税務管轄區為居籍，或為國民或居民，或從事業務或維持常設機構，或實際身處税務管轄區，或因其他原因與税務管轄區有某種聯繫或以前的聯繫，而非持有或擁有票據，或收取票據的利息付款或強制執行票據，則不會支付或到期；

•

除非代表有關票據的證明書(I)是在課税管轄區出示以供付款，或(Ii)在付款到期或規定付款日期(以較後的日期為準)後30天以上出示以供付款，否則將不會支付或到期，但如票據持有人在該30天期限屆滿時出示該等證書以供付款，則屬例外；

•

如果代表相關票據的證書是向付款代理人而不是向付款代理人出示的，則不會被強制要求付款；

S-49

•

對不是該權益或其一部分的唯一實益所有人、 或受託或合夥的票據持有人徵收，但僅限於如果受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其實益或分配份額的付款，則受託人、實益所有人或合夥企業的成員將無權獲得額外付款的範圍；

•

由於票據持有人或實益所有人未能遵守我們向票據持有人或實益所有人提出的請求，包括與任何適用的雙重徵税條約下的免税要求有關的書面請求，未能遵守對該等票據的任何付款：

•

提供有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與徵税管轄區有關的資料；或

•

作出任何聲明或其他類似聲明以滿足任何信息或報告要求，

如果法規、條約、條例、裁決或行政慣例要求或強加該信息或聲明作為免徵或扣除全部或部分税款、關税、評税或其他政府收費的先決條件。

•

就任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產、財富或類似税項、 評税或其他政府收費而徵收；或

•

是對上述項目的任何組合徵收的。

我們將在契約中同意，至少有一家支付債券的代理商將設在英國以外的地方。

如第#條所述支付應受財政法約束，與票據有關的所有付款將受到FATCA要求的任何 預扣或扣除的限制，我們將不需要因FATCA要求的任何此類扣除或預扣而支付任何額外的金額。

在本招股説明書補編中，無論在任何情況下，凡提及支付有關票據的任何利息或與票據有關的任何利息，我們的意思是 包括支付額外金額，但在上下文中，額外金額是、曾經或將會支付的。

排名

附屬債券的排名

債券將構成我們的直接無擔保債務，並將同等排名，彼此之間沒有任何優先次序。在本公司清盤的情況下，票據持有人的權利將從屬於本公司存款人和所有其他債權人的債權，但根據其條款或明示從屬於或明示從屬於或Pari 通行證帶着筆記。本契約的附屬條款及附註將受英格蘭及威爾士法律管轄及解釋。請參見？債務説明 證券？次級債務證券？次級債務、違約和違約事件在隨附的招股説明書中。

付款代理

票據的本金和利息將以美元支付，由全球證券代表的票據的此類付款將通過一個或多個付款代理向DTC或其指定人支付。最初，付款代理將是美國滙豐銀行全國協會。我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理，在這種情況下，我們 可以擔任付款代理。以全球證券為代表的票據的本金和利息的支付將通過電匯立即可用的資金來進行。

計算代理

根據預計將於發行日簽訂的計算代理協議，計算代理 為我們指定的美國滙豐銀行、全美銀行協會或其繼任者。

S-50

後續持有人協議

在二級市場收購債券的任何票據持有人(就這些目的而言，包括債券的每一位實益擁有人)以及票據的任何繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人、破產受託人和任何票據持有人或實益擁有人的法定代表人，將被視為承認、接受、同意受此處規定的相同條款的約束和同意，其程度與首次發行時獲得票據的票據持有人或實益擁有人的相同，包括但不限於，關於確認及同意受票據約束及同意 有關英國自救權力、基準及契約及票據項下就不支付票據本金及/或利息而提供的有限補救措施的條款。

治國理政法

本契約及票據將受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但本契約的附屬條款及附註將受英格蘭及威爾士法律管轄及解釋。任何因契約或票據而引起或基於的法律程序 可在美國紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院提起。

上市

該批債券將申請獲準在紐約證券交易所上市。

定義

額外的 金額具有賦予該術語的含義*額外金額.”

？應支付的金額具有下列術語的 含義：關於行使英國自救權力的協議.”

？適用規則在任何時候指當時在英國有效的與資本充足率有關的法律、法規、要求、指南和政策(包括但不限於槓桿)，包括但不限於前述的一般性，英國CRR、銀行法以及相關監管機構不時通過的與資本充足率有關的任何法規、要求、指南和政策(無論該等要求、指南或政策是否普遍或專門適用於我們或我們的任何控股或子公司或任何此類控股公司的任何子公司)，在每一種情況下，不時補充或更換；

《銀行法》是指修訂後的《2009年英國銀行法》。

基託義齒具有本條款第二款中賦予該術語的含義備註説明 .”

？基準替換？具有該術語在 下的含義利息—基準過渡條款.”

？基準更換調整是指在基準更換日期由我們(在切實可行的範圍內與計算代理協商)或我們的指定人(與我們協商)確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)利差調整(可以是正值、負值或零)，由相關政府機構選擇或建議，或(Ii)由我們(在切實可行的範圍內與計算機構協商)或我們的指定人(與我們協商)根據相關政府機構選擇或建議的計算或確定利差調整的方法確定，每種情況下用於適用的未調整基準替代；

S-51

(2)如果適用的未調整基準替換等於 ISDA回退率，則ISDA回退調整；

(3)我們(在切實可行的範圍內與計算機構協商)或我們的指定人(與我們協商)選擇的利差調整(可能是正值、負值或零)，並適當考慮行業接受的利差調整(如果有)，或計算或確定該利差調整的方法，以將當時的基準替換為當時美元計價的浮動利率票據的適用的未調整基準替代。

？基準替換符合性更改具有以下術語所賦予的含義：利息基準 過渡條款.”

？基準更換日期？指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或

(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

？基準轉換事件？是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由基準管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；

(2)監管機構為基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，聲明基準管理人已停止或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或

(3)監管機構為基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性。

？基準過渡條款？具有以下術語所賦予的含義 基準利率的計算.”

？營業日是指商業銀行和外匯市場結算付款並在英國倫敦和美國紐約市開放一般業務(包括外匯和外幣存款交易)的日子。

？資本取消資格事件具有賦予該術語的含義？救贖—大寫 取消資格事件贖回.”

S-52

？結算系統營業日是指每個持有全球證券的結算系統開放營業的一天。

？Clearstream盧森堡指的是Clearstream Banking S.A.

《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。

？複合日報Sofr？具有根據？？賦予該術語的含義--基準的計算。”

？基準替換的相應基期是指具有與當時基準的適用基調大致相同的 長度(不考慮工作日調整)的基期(包括隔夜)。

？DEFAULTS？具有賦予該術語的 含義設置默認事件和默認事件。”

指定人是指HSBC Holdings的關聯公司或任何其他代理。

？？dtc？具有該術語在？？下的含義16DTC：英國自救權力。”

歐洲清算銀行指歐洲清算銀行SA/NV。

歐盟委員會是指修訂後的《2018年歐洲聯盟(退出)法》。

？違約事件的含義與該術語的含義相同？配置默認事件和默認事件.”

？FATCA？指(I)守則第1471至1474條或任何相關條例或其他官方指引；(Ii)在任何其他司法管轄區頒佈的或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協議有關的任何條約、法律、法規或其他官方指引，該等條約、法律、法規或其他官方指引(在任何一種情況下)促進第(Br)(I)款的執行；或(Iii)根據第(I)或(Ii)款與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議。

？固定費率期間？具有賦予該術語的含義。利息。”

固定利率期間利息支付日期具有以下術語所賦予的含義：付息日期。”

？浮動利率期間具有根據？賦予該術語的含義。浮動匯率 利息 期間。”

？浮動利率期間？具有根據？賦予該術語的含義。利息。”

？浮動利率期間利息支付日期具有該術語在以下條款中的含義：付息日期 。”

·滙豐集團？係指滙豐控股及其附屬公司。

·Indenture？具有本條款第二款中賦予該術語的含義備註説明。”

？初始利率？具有根據？賦予該術語的含義。利息.”

？利息確定日期？是指適用利息支付日期之前的第三個工作日。

S-53

？付息日期？指任何固定利率期間付息日期或 浮動利率期間付息日期。

？ISDA定義是指由國際掉期和衍生品協會(ISDA)或其任何後續機構(經不時修訂或補充)發佈的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

？ISDA後備調整是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在發生指數停止事件時相對於適用基調的基準進行確定。

？ISDA備用利率是指參考ISDA定義的衍生品交易在指數停止日期發生時相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用基準價生效的費率 。

？簽發日期？具有本條款第二款中賦予該術語的含義《附註》説明.”

？保證金？具有賦予該術語的含義？利息.”

？到期日？具有本條款第四款中賦予該術語的含義備註説明。”

票據持有人？指票據的持有者。

？票據是指本金總額為 $ 的到期20 的固定利率/浮動利率附屬無擔保票據的   %。

？紐約聯邦儲備銀行S網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站 http://www.newyorkfed.org(或任何後續網站)。

？觀察期？具有被賦予該術語的含義 v基準的計算.”

？面值贖回具有根據？？賦予該術語的含義 v贖回.”

？面值贖回日期具有該術語在以下條款中的含義 v贖回.”

PRA？指英國審慎監管局或任何後續實體。

？參考時間？意味着(1)如果基準是每日複合SOFR，則對於每個USGS工作日，下午3：00(2)如果基準不是每日複利，則由我們(在切實可行的範圍內，與計算代理協商)或我們的指定人(在與我們協商後)根據符合基準替換的變更的 確定的時間。

受監管實體？具有該術語在 中的含義關於行使英國自救權力的協議.”

相關政府機構是指美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行(NY Federal Reserve)， 或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

？相關監管機構是指PRA或任何後續實體或其他主要負責我們審慎監管的實體。

S-54

相關監管同意是指，就任何贖回或購買票據而言，指適用於我們的任何相關監管機構的必要許可。為免生疑問，如(I)根據適用規則並無任何票據符合本公司監管資本的一部分，(Ii)有關票據是根據有關監管機構根據適用規則在該許可所規定的範圍內根據適用規則給予的任何許可回購作做市用途，或 (Iii)有關票據正根據有關監管機構根據該許可所規定的範圍內的適用規則授出的任何一般事先許可贖回或購回，則將不需要取得有關監管機構的同意。

？相關的英國決議機構具有賦予該術語的含義。關於行使英國自救權力的協議 .”

？Sofr？具有被賦予該術語的含義。 v基準的計算。”

？SOFR_i？具有賦予該術語的含義 --基準的計算。”

？税務事項贖回具有賦予該術語 的含義？救贖—税務事項贖回。”

2級資本具有相關監管機構不時賦予的含義 。

？《信託契約法》具有本《信託契約法》第三段中賦予該術語的含義？《附註》説明.”

？英國的自救權力 該詞的含義與《英國自救權力》賦予的含義相同關於行使英國自救權力的協議.”

？英國CRR？指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，經修訂或補充，因為該條例根據歐盟委員會的規定構成英國國內法的一部分。

？未調整基準置換是指不包括基準置換調整的基準置換。

？美國地質勘探局營業日？？該術語的含義為？--基準的計算。”

S-55

表格、交收及清關

債券將以一種或多種全球證券的形式發行，登記在DTC的被提名人名下，並存放在DTC。有關票據的格式、結算和清算的討論，請參閲標題為債務證券説明書格式、交收和清算？從所附招股説明書第11頁開始。

S-56

課税

我們打算將這些票據視為美國聯邦所得税用途的可變利率債務工具。

有關票據所有權在美國和英國的某些税收後果的討論，請參閲 標題為税收？從所附招股説明書第45頁開始。

S-57

ERISA的某些考慮事項

經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)對僱員福利計劃、被視為持有此類計劃資產的實體或賬户(ERISA計劃)以及對ERISA計劃的受託人提出了某些要求。ERISA計劃的投資須遵守ERISA的一般受託要求，包括但不限於投資審慎和多元化的要求，以及ERISA計劃的投資須根據管理ERISA計劃的文件進行的要求。

ERISA第406節和守則第4975節禁止涉及ERISA 計劃資產的某些交易，以及不受ERISA約束但受守則第4975節約束的那些計劃，如個人退休賬户、被視為持有此類計劃資產的實體或賬户(連同ERISA計劃、 計劃)以及與此類計劃有某種關係的某些個人(ERISA規定的利害關係方或守則規定的不合格人員)，除非法定或行政豁免適用於該交易。參與非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能會受到消費税和其他處罰，並根據ERISA和《守則》承擔責任。此外，除其他事項外，從事這種非豁免的被禁止交易的計劃受託人可能受到ERISA和《守則》的處罰。

建議購買和持有任何票據(或其中的任何權益)的計劃的受託人應考慮，除其他事項外，此類購買和持有是否可能涉及(I)直接或間接向利害關係方或喪失資格的人提供信貸，(Ii)計劃與利害關係方或喪失資格的人之間出售或交換任何財產，(Iii)向利害關係方或喪失資格的人轉讓或使用任何計劃資產，或為其利益使用任何計劃資產，或(Iv)任何被禁止的利益衝突。此類利害關係方或被取消資格的人可包括但不限於HSBC、承銷商、代理商或其各自的任何關聯公司(交易方)。

根據對某些條件的滿足程度，其中可能包括計劃受託人代表計劃決定收購或持有票據(或其中的任何權益)，豁免受ERISA的禁止交易條款和守則第4975節的豁免可能包括但不限於ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節(與某些服務提供商的交易有關)或禁止的交易類別豁免(PTCE)84-14(與合格的專業資產管理人進行的交易有關)，PTCE 90-1(與保險公司集合單獨賬户的投資有關)、PTCE 91-38(與銀行集體投資基金的投資有關)、PTCE 95-60(與保險公司普通賬户的投資有關)或PTCE 96-23(與內部資產管理公司指示的交易有關)(統稱為類別豁免)。然而，不能保證任何此類豁免或任何其他豁免將適用於涉及債券的任何特定收購或其他交易。

任何計劃受託人如建議促使計劃購買票據，應就ERISA和守則第4975節的受託責任和禁止交易條款是否適用於此類投資諮詢其律師，並確認其購買、持有和處置票據不會構成或導致非豁免的禁止交易或任何其他違反ERISA或守則適用要求的行為。交易各方均未提供，亦不會提供任何公正的投資建議或投資建議，亦不會以受信人身份就任何計劃對票據的投資提供任何建議。

非美國計劃、政府計劃(如ERISA第3(32)條所定義)和某些教會計劃(如ERISA第3(33)條所定義)，雖然不受ERISA的受託責任條款或ERISA的禁止交易條款和守則第4975條的約束，但仍可能受其他聯邦、州、地方或非美國法律或法規的約束，這些法律或法規實質上類似於

S-58

ERISA和《守則》(類似法律)。受類似法律約束的任何此類計劃(非ERISA計劃)的受託人在購買票據之前應諮詢其 律師，以確定是否有必要根據任何類似法律獲得任何豁免救濟。

通過購買或以其他方式收購和持有票據(包括票據中的任何權益)，票據的每個購買者或其他收購人(以及指示或建議購買或以其他方式收購和持有票據的計劃或非ERISA計劃的每個計劃受託人和每個非ERISA計劃的受信人)將被視為已表示並同意：(A)沒有或將使用計劃或非ERISA計劃的資產來收購或將用於持有此類票據或其中的權益，或(B)購買、其他收購、持有和處置票據或其中的任何權益不會也不會構成或導致根據ERISA或《守則》第4975條進行的非豁免禁止交易或違反類似法律。

每個計劃受託人(以及非ERISA計劃的每個受託人)應就ERISA、守則第4975節或類似的附註投資法對計劃的潛在後果與其法律顧問進行協商。

S-59

承銷(利益衝突)

以下指名的承銷商已各自同意，根據與吾等簽訂的經修訂的承銷協議的條款及條件，於本招股説明書附錄的日期起生效，購買下列與其各自名稱相對的本金債券。

承銷商姓名或名稱		本金額為 備註
滙豐證券(美國)有限公司		$
總計		$

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的首次公開發售價格直接向公眾發售部分債券，並以減去不超過債券本金 %的優惠向若干證券交易商發售部分債券。承銷商及交易商可向某些經紀及交易商提供不超過債券本金 %的優惠。首次公開發行後，公開發行價格、特許權和折價可能發生變化。此外，恆指和/或其 聯屬公司將向我們報銷與我們的產品相關的某些費用以及承保折扣和佣金。

某些承銷商可能不是美國註冊經紀自營商，因此，除非通過適用證券法和FINRA法規允許的一個或多個美國註冊經紀自營商進行，否則不會在美國進行任何債券的要約或銷售。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的債券的義務須經律師批准法律事項和其他條件。承銷商已同意，如有任何債券售出，承銷商將購買根據包銷協議發售的所有債券。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的民事責任，或 分擔承銷商可能被要求為此支付的款項。

預期債券將於本招股説明書附錄封面所指定的日期(即本招股章程附錄日期後的第五個營業日)或大約於付款當日交割(本結算週期稱為T+5)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於債券最初將以T+5結算，希望在交割前兩個工作日交易票據的購買者將被要求在任何交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應 諮詢自己的顧問。

以下是與發行及派發債券有關的預計開支：

美國證券交易委員會註冊費		$
印刷費
律師費及開支
會計費用和費用
受託人、計算代理人和支付代理人的費用和開支
總計		$

承銷商或代表承銷商或代其行事的人士可於公開市場購買及出售債券。這些交易可能包括超額配售和企穩

S-60

交易和購買，以彌補承銷商建立的與此次發行相關的空頭頭寸。承銷商建立的空頭頭寸涉及承銷商 或代表其行事的人出售數量超過他們需要向我們購買的票據。穩定交易包括為防止或延緩債券市場價格下跌而進行的某些出價或購買。承銷商也可以施加懲罰性報價，如果承銷商或代表承銷商進行穩定或回補交易的人回購了這些債券，則承銷商可以收回就發行中出售的債券向經紀自營商出售的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響債券的市場價格，而市場價格可能會高於公開市場的價格。 這些活動一旦開始，可能隨時停止。

這些交易可能在紐約證券交易所完成，或者 以其他方式完成。這些活動如果開始，將按照所有適用的法律和規則進行。

吾等或任何 承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示承銷商將參與該等交易，或該等交易一旦開始不會停止。

根據香港操守準則第21段向CMIS (包括私人銀行)發出重要通知

這份發給CMIS(包括私人銀行)的通知是證監會守則對CMIS施加的某些義務的摘要，這些義務需要其他CMIS(包括私人銀行)的關注和合作。某些CMIS也可能擔任本次發售的業主立案法團，並須遵守證監會守則的額外要求 。

根據證監會守則，身為發行人、CMI或其集團公司的董事、僱員或大股東的準投資者將被視為與發行人、CMI或有關集團公司有聯繫。CMIS在提交債券訂單時，應明確披露其投資者客户是否有關聯。此外，私人銀行應採取一切合理步驟，以確定其投資者客户是否可能與發行人或任何CMI(包括其集團公司)有任何聯繫，並相應地通知承銷商。

CMI獲悉，此次發行的營銷和投資者目標策略包括機構投資者、主權財富基金、養老基金、對衝基金、家族理財室和高淨值個人，在每種情況下，均受銷售限制和本招股説明書附錄其他部分列出的任何MiFID II產品治理語言或任何英國MiFIR產品治理語言的約束。

CMIS應確保所下訂單是真誠的、不誇大且不構成重複訂單 (即通過兩個或更多CMIS下的兩個或更多對應或相同的訂單)。CMIS應該向他們的投資者客户詢問任何看起來不尋常或不正常的訂單。CMIS應在提交債券訂單時披露所有投資者的身份(綜合訂單除外，在提交訂單時可能需要向任何業主立案法團提供相關投資者信息)。如需提供綜合訂單的基本投資者信息，則可能會導致該訂單被拒絕。CMIS不應將X訂單放入訂單簿。

CMIS應在訂單簿和預訂消息中隔離並明確標識自己的專有訂單(以及其集團公司的專有訂單，包括私人銀行的專有訂單)。

CMIS(包括私人銀行)不應向潛在投資者提供任何回扣或轉嫁發行人提供的任何回扣。此外，中央結算系統(包括私人銀行)不應作出可能令準投資者為債券支付不同價格的安排。

S-61

證監會守則規定，債務工具投資者須及時向目標投資者披露有關訂單簿狀況的完整及準確資料及其他相關資料，以便他們作出明智的決定。為此，控制訂單的承銷商應考慮向所有CMIS披露訂單 更新。

在為債券下訂單時，私人銀行應同時披露，如果訂單是在本金以外的 基礎上下的(據此，私人銀行正在部署自己的資產負債表，以便向投資者繼續出售)。不提供此類披露的私人銀行在此被視為在這種本金基礎上下單 。否則，根據證監會守則，該命令可被視為綜合命令。私人銀行應意識到，以本金為基礎下單可能要求相關關聯承銷商(S)(如果有)將其歸類為專有訂單，並將證監會守則的專有訂單要求應用於該訂單。

就綜合訂單而言，受《證監會守則》規限的CMIS(包括私人銀行)在提交該等訂單時，應就構成相關綜合訂單的每一訂單披露相關投資者資料(如未能提供該等 資料，該訂單可能被拒絕)。與綜合訂單有關的基本投資者信息應包括：

•

每一基礎投資者的名稱；

•

每個投資者的唯一識別碼；

•

標的投資者是否有任何聯營關係(如證監會守則所用)；

•

是否有任何相關投資者指令是自營指令(如證監會守則所用)；

•

是否有任何基礎投資者訂單是重複訂單。

與綜合訂單有關的潛在投資者信息應發送給要求提供此類信息的承銷商。

在CMIS和投資者披露的信息屬於個人和/或保密性質的範圍內，CMIS(包括私人銀行) 同意並保證：(A)採取適當步驟，確保向任何業主立案法團傳遞該等信息；以及(B)他們已獲得相關投資者的必要同意，可以向任何業主立案法團披露該等信息。透過提交指令及向任何業主立案法團提供該等資料，各CMI(包括私人銀行)進一步保證其及相關投資者已理解並同意任何業主立案法團及/或任何其他第三方收集、披露、使用及轉讓證監會守則所規定的 資料，包括向發行人、相關監管機構及/或證監會守則所規定的任何其他第三方轉讓，以遵守證監會守則。 謹提醒收到此類基礎投資者信息的CMIS，此類信息僅用於在本次發售中提交訂單。承銷商可被要求證明其遵守證監會守則下的責任，並可要求其他債務工具機構(包括私人銀行)提供證據，證明其遵守上述責任(尤其是已取得所需同意)。在這種情況下，其他CMIS(包括私人銀行)需要在要求的時間內向相關承銷商提供此類證據。

銷售限制

債券只在合法發售的司法管轄區發售。發售和銷售 票據受以下限制。承銷商和我們均未在除美國以外的任何司法管轄區採取任何會構成債券公開發售的行動。

S-62

英國

每一家保險商都聲明並保證：

(a)

它僅傳達或促使傳達，並將僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售票據有關的 邀請或誘因(FSMA第21條的含義)，在FSMA第21條第(1)款不適用於我們的情況下；以及

(b)

它已經遵守並將遵守FSMA關於其在英國、從英國或以其他方式涉及英國的附註所做的任何事情的所有適用條款。

各承銷商已表示並同意，其 並未向英國任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供任何票據，亦不會向任何英國散户投資者發售、出售或以其他方式提供屬於本招股説明書附錄所述發售主題的任何票據。就本條款而言，散户投資者一詞是指屬於以下一項(或多項)的人：

(i)

零售客户如第2017/565號法規(EU)第2條第(8)點所界定，因其根據EUWA構成英國國內法的一部分；或

(Ii)

FSMA的條款和根據FSMA制定的任何規則或法規所指的客户，以執行指令(EU)2016/97，其中該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點中定義的專業客户的資格，因為它是根據EUWA構成英國國內法律的一部分。

禁止向EEA零售投資者銷售產品

各承銷商已聲明並同意，其並未發售、出售或以其他方式發售，亦不會發售、出售或以其他方式發售本招股説明書附錄所擬發售的任何票據予東亞經銷的任何散户投資者。就本條款而言，短語散户投資者是指具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或

(Ii)

指國際直撥電話所指的客户，而該客户不符合《國際金融資料開發協會II》第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格。

瑞士

由於債券的最低面額為100,000瑞士法郎(或相當於另一種貨幣)或以上，因此在瑞士發行的債券不受《瑞士金融服務法》(FinSA) 規定的招股説明書要求的約束。根據FinSA理解，本發售備忘錄並不構成招股章程，亦沒有或將不會為發售債券或與發售債券有關而擬備招股章程。

日本

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂；《金融工具和交易法》)登記。因此，任何票據或其任何利息不得直接或間接在日本或為任何日本居民(指居住在日本的任何人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而發售或出售，或直接或間接為在日本或為日本任何 居民的利益而再發售或轉售，除非根據豁免及以其他方式遵守日本金融工具及交易法及任何其他相關法律及法規的登記要求。

S-63

香港

除(I)向《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Ii)在其他情況下，如該文件並不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章，香港法例)所界定的招股章程或構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章，香港法例)所指的向公眾要約外，債券不得亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，及 任何有關債券的廣告、邀請或文件不得為發行目的而在香港或其他地方發行或由任何人士管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但與只能出售予或擬出售予香港境外人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者的債券除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡

各承銷商已 確認，本招股説明書補充文件及隨附招股説明書尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，各承銷商已聲明、保證並同意，其尚未 發售或出售任何票據或促使票據成為認購或購買邀請的主題，且不會發售或出售任何票據或促使票據成為認購或購買邀請的主題，且 未流通或分銷，也不會流通或分銷，本招股章程補充文件及隨附的招股章程或任何其他與 票據的發售或出售或認購或購買邀請有關的文件或材料（不論直接或間接），向新加坡境內的任何人士披露，但（i）向機構投資者披露（定義見新加坡《2001年證券及期貨法》（2020年修訂版）第4A條，經 不時修改或修訂（《證券及期貨法“”》）），根據《證券及期貨法》第274條，或（ii）根據並按照 SFA第275條規定的條件向合格投資者（定義見SFA第4A條）提供。

迪拜國際金融中心

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則(DFSA)進行的豁免要約。本文檔旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責 審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA沒有批准這份文件，也沒有采取措施核實其中所列的信息，對此不承擔任何責任。本招股説明書增刊擬發售的債券可能缺乏流動性及/或須受轉售限制。有意購買該批債券的人士應自行對該批債券進行盡職調查。如果您不瞭解本 文檔的內容，請諮詢授權財務顧問。

加拿大

各承銷商已確認並無向加拿大任何證券事務監察委員會或類似監管機構提交招股説明書，有關債券的發售及出售事宜，根據加拿大或其任何省或地區的證券法，債券不合資格出售，且加拿大證券監察委員會或類似監管機構並無審核或以任何方式通過本招股章程副刊、隨附的招股章程或債券的是非曲直，任何相反的陳述均屬違法。

各承銷商已聲明、保證並同意，其未直接或間接在加拿大境內或向或為加拿大任何居民的利益提供、出售或分銷任何 票據，也不會直接或間接提供、出售或分銷任何 票據。

S-64

加拿大，除遵守適用的證券法外，在不限制前述規定的一般性的情況下：

(a)

債券在加拿大的任何要約或出售將只向經認可的投資者(該術語在NI 45-106第1.1節中定義)或在安大略省的該術語在第73.3(1)節中定義的購買者作出。證券法(安大略省))，也被允許的客户(該術語在NI 31-103第1.1節中定義)，根據適用的加拿大證券法作為本金購買或被視為作為本金購買的客户，以及 不是如NI 45-106第1.1節中所述的作為認可投資者的定義的(M)段中描述的僅為購買或持有債券而創建或使用的人；

(b)

(I)在每個相關的 省或地區根據適用的加拿大證券法進行適當註冊以銷售和交付債券，(Ii)銷售和交付債券將通過其註冊的關聯公司進行，如果該關聯公司註冊在允許此類銷售的類別中，並已同意按照此處列出的陳述、擔保和協議進行銷售和交付，或(Iii)依賴適用加拿大證券法下的交易商註冊要求豁免，並已遵守該豁免的 要求；以及

(c)

除交付本招股説明書副刊及隨附的招股説明書外，並無亦不會在加拿大境內或向加拿大居民分發或交付任何發售備忘錄或與債券發售有關的任何其他發售材料，但須遵守適用的加拿大證券法。

上市

本公司將申請在紐約證券交易所上市 本債券。該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，承銷商目前打算在適用法律和法規允許的情況下在債券中上市。不過，承銷商並無責任在債券上做市，並可全權酌情在任何時間終止任何這類做市活動。因此，不能保證債券的流動性或交易市場，或債券的活躍公開市場將會發展。如果不發展活躍的公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

利益衝突

HSI是HSBC Holdings的附屬公司，因此，根據FINRA規則5121，被視為存在利益衝突。因此，票據的發行是按照金融行業監管局(FINRA)管理的FINRA規則5121(解決分銷附屬公司證券時的利益衝突)的要求進行的。未經賬户持有人事先書面批准，恆指或我們的任何其他關聯公司均不會向其任何可自由支配的 賬户出售任何票據。

一些承銷商及其關聯公司在與我們的正常業務過程中已經從事並可能在未來從事商業和投資銀行及其他商業交易。他們收到了這些交易的慣常費用和佣金。

聯屬公司的做市轉售

本招股説明書副刊連同隨附的招股説明書及閣下的銷售確認書，可供恆生指數在莊家交易中以與發售時的市價相關的協議價格發售及銷售債券時使用。在莊家交易中，恆指可在債券最初發售及出售後，轉售其從其他債券持有人手中購得的證券。這類轉售

S-65

可以在公開市場發生，也可以私下談判，按轉售時的現行市場價格或相關或談判價格進行談判。在該等交易中，恆指可以作為委託人或代理人，包括在恆指擔任委託人的交易中作為交易對手的代理，或在恆指不擔任委託人的交易中作為雙方的代理。HSI可獲得折扣和佣金形式的補償，包括在某些情況下從交易對手雙方獲得補償。我們的其他聯屬公司亦可從事這類交易，並可使用本招股章程增刊及隨附的招股章程作此用途。恆指及其任何其他聯營公司均無責任在債券上做市，如開始做市，可全權酌情在任何時間終止任何做市活動，恕不另行通知。

此外，恆指可能被要求在我們尋求出售我們的某些證券的期間或當恆指獲悉與我們有關的重大非公開信息時，例如透過其與我們的關係，停止其做市活動。恆生指數將無法重新開始其做市活動，直到此類出售 已完成或該等資料已公開。因此，我們無法預測暫停發行債券對債券市場可能造成的影響。雖然其他經紀交易商可能會不時在債券上做市 ，但不能保證任何其他經紀交易商會在恆指終止其做市活動的任何時間這樣做。此外，從事做市活動的任何此類經紀交易商此後可自行決定在任何時間停止此類活動。

我們預計不會從做市交易中獲得任何收益。

有關做市交易的交易和結算日期以及購買價格的信息將在另一份銷售確認書中提供給 購買者。

除非另有説明，否則對於恆指或我們的其他聯屬公司使用本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，您可假定本招股説明書附錄及隨附的招股説明書正用於做市交易。

S-66

法律意見

英國倫敦的Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP以及我們的美國律師和英國律師將為我們提供與特此發售的證券相關的某些法律問題。承銷商的代表是英國倫敦的年利達律師事務所。

S-67

專家

本招股説明書附錄參考2022年Form 20-F而納入的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層對財務報告的內部控制評估中)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的，該報告基於普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威。

S-68

招股説明書

滙豐控股

次級債務證券

優先債務證券

或有資本證券

普通股

HSBC Holdings可能通過本招股説明書出售以下證券(證券)：

•

有日期的次級債務證券；

•

未註明日期的次級債務證券(連同有日期的次級債務證券，即次級債務證券)；

•

優先債務證券(連同次級債務證券，即債務證券)；

•

或有資本證券；以及

•

每股面值0.50美元的普通股，將僅在發售任何 或有資本證券(可根據該等或有資本證券的條款轉換為普通股)時發售。

我們將在本招股説明書的附錄中提供我們所提供的證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

本招股説明書不得用於完成債務證券、或有資本證券或普通股的銷售，除非附有招股説明書補充材料。

我們的普通股在倫敦證券交易所、香港證券交易所、紐約證券交易所(NYSE)和百慕大證券交易所上市或獲準交易。我們在紐約證券交易所上市的普通股(交易代碼為HSBC)以美國存托股份(美國存托股份)的 形式上市，每股相當於我們的五股普通股。2021年2月25日，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的收盤價為每美國存托股份30.18美元。

債務證券和或有資本證券將受制於本文所述的英國相關決議機構以及適用於該等債務證券或或有資本證券的招股説明書補編所行使的英國自救權力。

債務證券和或有資本證券不是滙豐控股的存款負債，也不受英國金融服務補償計劃的保障，也不由美國聯邦存款保險公司或英國、美國或任何其他司法管轄區的任何其他政府機構承保。

投資這些證券涉及一定的風險。請參閲第7頁開始的風險因素，以瞭解您在投資證券之前應 考慮的某些風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以在這些證券的初始銷售中使用這份招股説明書。此外，HSBC Securities(USA)Inc.或我們的另一家附屬公司可在這些證券首次出售後使用本招股説明書 進行任何此類證券的做市交易。除非我們或我們的代理人在銷售確認書中另行通知您，本招股説明書正被用於做市交易。.

本招股書日期為2021年2月26日。

禁止向EEA零售投資者銷售產品

如果適用的招股説明書補編包括一節題為禁止向歐洲經濟區散户投資者出售產品，這些證券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；(Ii)指令2016/97/EU(保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例(《招股章程條例》)所界定的合格投資者。因此，沒有準備好(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的用於發售或出售證券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供證券的關鍵信息文件，因此根據PRIIPS法規，發售或出售證券或以其他方式向歐洲經濟區任何散户投資者提供證券可能是違法的。

本招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區的任何證券要約均將根據《招股説明書規例》下的豁免而制定，不受提供證券要約招股説明書的要求的限制。因此，任何在歐洲經濟區提出要約或擬在歐洲經濟區提出要約的人士，如本招股説明書預期的要約已就該等證券的要約按最終條款完成，則只可在吾等或任何承銷商並無義務根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條就該等要約補充招股章程的情況下才可作出該等要約。我們或任何承銷商都沒有授權，也沒有授權任何承銷商在我們或承銷商有義務發佈招股説明書的情況下提出任何證券要約。吾等及承銷商並無授權亦無授權透過任何金融中介機構作出任何證券要約，但承銷商作出的構成本招股説明書所述證券的最終配售的要約除外。

對於通過本招股説明書發行的任何證券，在適用的招股説明書增刊中被指定為穩定管理人的人(如果有)(或任何代其行事的人)可以超額配售證券或進行交易，以支持該等證券和任何相關證券的市場價格，使其在發行日之後的一段有限時間內高於可能存在的水平。但是，穩定管理人(或代表穩定管理人行事的人)沒有義務採取這種穩定行動。任何穩定措施可在充分公開披露有關證券的任何要約條款之日或之後開始，如開始，則可隨時終止，但不得遲於吾等收到發行所得款項後30天 及任何相關證券配售日期後60天(以較早者為準)終止。任何穩定行動或超額配售必須由相關穩定管理人(或代表穩定管理人行事的人)根據所有適用的法律和規則進行。

適用的招股説明書補編包括一節，標題為MIFID II產品治理，它將概述有關證券的目標市場評估和適當的分銷渠道。任何隨後提供、出售或推薦證券的人(分銷商)應考慮目標市場評估；然而，受MiFID II約束的分銷商負責對證券進行自己的目標市場評估(通過採用或改進任何製造商對此類證券所做的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

就歐盟授權指令2017/593(MiFID產品治理規則)下的金融工具市場指令產品治理規則而言，將就每個問題確定認購任何證券的任何承銷商或交易商是否為此類證券的製造商，否則 承銷商、交易商或其任何附屬公司都不會是MiFID產品治理規則的製造商。

1

禁止向英國零售投資者銷售產品

如果適用的招股説明書補編包括一節題為禁止向英國散户投資者銷售產品，這些證券不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的 個人：(I)第2017/565號條例(EU)第2條第(8)款第(8)點所界定的散户客户，因為根據修訂後的《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)，散户客户構成國內法的一部分；(br}(Ii)《2000年金融服務和市場法》(FSMA)的條款以及根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為其根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成國內法律的一部分，用於發售或銷售證券或以其他方式將其提供給英國散户投資者，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售證券或以其他方式向英國任何散户投資者提供證券可能是違法的。

本招股説明書的編制依據是，在英國進行的任何證券要約都將根據FSMA第86條下的豁免要求製作證券要約招股説明書。因此，任何在英國提出要約或打算提出要約的人，如本招股説明書中預期的要約是就該等證券的要約按最終條款完成的，則只有在吾等或任何承銷商沒有義務根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據第(EU)2017/1129號法規第23條補充招股説明書的情況下，方可這樣做，因為在每種情況下，招股説明書均根據EUWA構成國內法律的一部分。吾等或任何承銷商均未授權，或吾等或 任何承銷商均未授權在吾等或承銷商有義務刊登招股説明書的情況下作出任何證券發售。吾等及承銷商並無授權，亦無 授權透過任何金融中介作出任何證券要約，但承銷商作出的構成本招股説明書所述證券的最終配售的要約除外。

如果適用的招股説明書附錄包括一個題為英國MiFIR產品治理的部分，它將概述有關證券的目標 市場評估以及哪些證券的分銷渠道是合適的。任何隨後提供、銷售或推薦證券的人(分銷商)應考慮目標市場評估；但是，受《FCA手冊產品幹預和產品治理資源手冊》(英國MiFIR產品治理規則)約束的分銷商負責對證券進行自己的目標市場評估(通過採用或完善目標市場評估)並確定適當的分銷渠道。

對於每個問題，將就英國MiFIR產品治理規則而言，確定認購任何證券的任何承銷商或交易商是否為此類證券的製造商，否則，承銷商、交易商或其各自的任何附屬公司都不會成為英國Mifir產品治理規則的製造商。

本文件僅供以下人士分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條的人士，(Ii)屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D) 條(高淨值公司、非法人團體等)的人士，(Iii)在英國境外或(Iv)可合法傳達或安排傳達與發行或出售任何證券有關的投資活動邀請或誘因(FSMA第21條所指的投資活動)的人士(所有此等人士合稱為有關人士)。此 文檔僅針對相關人員，不得采取行動或依賴

2

不是相關人士的人。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，且只能與相關 人員進行。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份 招股説明書附錄，其中包含有關證券條款的具體信息。招股説明書副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載的資料。您應同時閲讀本招股説明書和任何 招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，您可以在其中找到有關我們的更多信息。

財務信息的某些定義和列報

定義

如在本招股説明書中使用的， 滙豐控股、我們、我們和我們的術語指的是滙豐控股。？滙豐集團？和？滙豐？係指滙豐控股及其附屬公司。

財務信息的列報

滙豐集團的綜合財務報表符合符合英國《2006年公司法》要求的國際會計準則，並已適用根據法規(EC)第1606/2002號通過的國際財務報告準則(IFRS)，如同其在歐洲聯盟(EU)適用一樣。這些財務報表也是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則編制的。截至2020年12月31日，在我們於2021年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告(即2020 Form 20-F)中，沒有任何未經核準的標準會影響 合併財務報表。

我們在 合併財務報表中使用美元作為我們的表示貨幣，因為美元及其相關貨幣構成了我們進行交易和為業務提供資金的主要貨幣集團。

除滙豐銀行所載資本比率外，本文件所載財務信息均符合國際會計準則，符合英國《2006年公司法》的要求，以及在歐盟適用時根據第1606/2002號法規通過的國際財務報告準則。本文件中提供的財務信息也是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的。請參見？在那裏您可以找到關於我們的更多信息。”

貨幣

在本招股説明書中，凡提及(I)美元、超美元、超美元或超美元均為美利堅合眾國的合法貨幣，以及(Ii)英鎊、超英鎊或英磅均為英國的合法貨幣。

對針對美國、我們的管理層和其他人的美國法律的執行限制

我們是一家英國上市有限公司。我們的大多數董事和高管(以及本招股説明書或本文引用的文件中提到的某些專家)都居住在美國境外

3

美國，我們的很大一部分資產和這些人的資產位於美國以外。因此，您可能無法在美國境內向這些人送達訴訟程序 ，也無法根據美國聯邦證券法的民事責任條款，在美國法院執行鍼對他們或我們的判決。我們的英國律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP告知我們，在英國法院、原創訴訟或執行美國法院判決的訴訟中，僅以美國聯邦證券法為依據的責任的可執行性存在疑問。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決可能不會在英國強制執行。任何判決在英國的可執行性將取決於當時生效的案件的具體事實。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和以引用方式併入本文的文件包含歷史和前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，或可能被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用以下術語來識別：相信、？預期、？估計、 ？可能、？意圖、？計劃、？將、？應該、？潛在、？合理可能的？或預期？或其負面或類似的表述，或者通過對 戰略的討論。

這些前瞻性陳述包括與英國自救權力的實施和行使有關的陳述。我們的前瞻性陳述是基於對未來事件的當前預期和預測。這些前瞻性聲明會受到有關我們的風險、不確定性和假設的影響，如2020 Form 20-F中包含的有關前瞻性聲明的警示聲明中所述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本文討論的前瞻性事件可能不會發生。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明瞭它們的日期。其他信息，包括可能影響HSBC業務的 因素的信息，包含在2020年表 20-F中。

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的F-3表格註冊説明書(註冊説明書)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，略去了註冊説明書中包含的某些信息。有關我們或我們提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括其證物以及作為其中一部分提交的財務報表、附註和附表。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，均提及作為註冊聲明的證物的該合同或文件的副本，該聲明在各方面均由該引用加以限定 。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年報、特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查看我們的美國證券交易委員會備案文件本網站包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們還在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內，儘快在我們的網站上免費提供我們的20-F年度報告和我們的6-K報告的文本，包括對這些報告的任何修訂，以及 某些其他美國證券交易委員會備案文件。我們的網站地址是http://www.hsbc.com.這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，除非 在此特別引用作為參考。

我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的某些文件中的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。

4

通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的， 以引用方式併入該等文件不會產生任何暗示，即我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的 信息被視為本招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。我們在此招股説明書中引用了2020年的20-F表格。

此外，吾等根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第13(A)、13(C)或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及在其中明確陳述的範圍內，吾等在本招股説明書日期後提供的某些6-K表格報告，也將被視為自提交該等文件之日起以引用方式併入本招股説明書。就本招股説明書而言，此處包含的任何陳述，或通過引用併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述，將被視為被修改或取代，前提是隨後提交的任何其他提交文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。此外，就本招股説明書而言，此處併入或被視為通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分，並自提交該文件之日起視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址之一寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

集團公司祕書

滙豐控股

加拿大廣場8號

倫敦E14 5HQ

英國

電話：+4420-7991-8888

滙豐控股

C/o滙豐銀行美國全國協會

第五大道452號

紐約，紐約州，10018

收件人：公司祕書

電話：+1212-525-5000

我們將向第？條所述的受託人提供債務證券説明？和？或有資本證券説明 ？我們的年度報告，其中將包括根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的業務説明和年度經審計的綜合財務報表。我們還將向受託人提供中期報告，其中將包括根據國際會計準則第34號編制的未經審計的中期綜合財務信息。中期財務報告由國際會計準則理事會發布。受託人將在其公司信託辦公室提供此類報告，供持有人查閲。

5

滙豐銀行

滙豐銀行是世界上最大的銀行和金融服務機構之一。截至2020年12月31日，我們的總資產為29.84億美元，股東權益總額為1964.43億美元。截至2020年12月31日止年度，滙豐的營業利潤為71.8億美元，總營業收入為630.74億美元。截至2020年12月31日，滙豐的英國CRR普通股一級資本比率(過渡性基礎)為15.9%，英國CRR普通股一級資本比率(非過渡性基礎)為15.7%。

滙豐銀行總部設在倫敦，通過歷史悠久的業務開展業務，為歐洲、亞洲、北美、拉丁美洲、中東和北非的64個國家和地區的客户提供服務。在這些地區，為個人、商業、企業、機構、投資和私人銀行客户提供全面的銀行和相關金融服務。滙豐銀行的產品和服務通過財富和個人銀行、商業銀行和全球銀行和市場三項全球業務提供給客户。

6

風險因素

在決定購買證券之前，您應仔細考慮本文檔中包含的或以引用方式併入的所有信息，以及適用的招股説明書附錄中包含的任何風險因素。

與滙豐銀行業務相關的風險

有關HSBC業務相關風險的信息，您應閲讀2020 Form 20-F中描述的風險，包括題為風險因素？第146至157頁和附註34(法律程序和監管事項)載於本招股説明書第391至395頁的綜合財務報表，及/或以引用方式併入本招股説明書的後續文件中的類似披露。

7

收益的使用

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有披露，否則我們打算將出售證券所得款項淨額用於一般公司、負債管理和再融資目的，並維持或加強HSBC Holdings的資本基礎。

8

滙豐控股的合併資本化和負債情況

下表為滙豐控股截至2020年12月31日的股本狀況及合併資本化和負債情況：

		自.起 十二月三十一日， 2020年內
		百萬美元
滙豐控股的股本
普通股(每股面值0.50美元)(1)			10,347
優先股(每股面值0.01美元)(2)			—
滙豐集團股權
催繳股本			10,347
股票溢價帳户			14,277
其他權益工具(3)			22,414
其他儲備			8,833
留存收益			140,572
股東權益總額			196,443
非控制性權益			8,552
總股本			204,995
滙豐集團負債(4)
已發行債務證券			95,492
交易負債：已發行的債務證券			1,582
按公允價值指定的已發行債務證券			121,034
次級負債			32,795
總負債			250,903
總資本和負債			455,898

(1)	截至2021年2月17日，自2020年12月31日以來已發行147,067股每股面值0.50美元的普通股，這是根據員工購股權和股票計劃的行使而發行的股票。

(2)	2020年12月10日，滙豐控股對其持有的全部1,450,000股6.20%的非累積美元優先股A系列行使了看漲期權。2021年1月13日，滙豐控股贖回了所有此類證券。因此，截至本招股説明書之日，滙豐控股並無已發行的美元優先股 。在行使看漲期權之日至贖回之日之間，這些證券被視為其他負債。

(3)	由滙豐控股發行的13個未償還或有資本證券系列組成。

(4)	截至2020年12月31日，滙豐銀行的其他負債為25.282.66億美元(包括被稱為1,450,000 6.20%非累積美元優先股，A系列)，或有負債和合同承諾為9.4248.7億美元(包括擔保964.98億美元)。

除上述附註所披露者外，自2020年12月31日以來，HSBC Holdings的已發行股本或綜合資本及負債並無重大變動。

以上附註中使用了截至2020年12月31日的匯率：1 GB 1=1.3654美元。

9

債務證券説明

通過本招股説明書提供的債務證券將根據作為發行人的滙豐控股和作為受託人的紐約梅隆銀行之間的三份契約中的一份發行。有日期的次級債務證券將根據有日期的次級債務證券的契約發行，未註明日期的次級債務證券將根據無日期次級債務證券的契約發行 ，優先債務證券將根據優先債務證券的契約發行。以下債務證券及契據的若干條文摘要及任何招股説明書補編內的任何此類摘要並不聲稱完整，須受債務證券及相關契據的所有條文的規限及限制。本節中使用的已定義術語但未在本招股説明書中另行定義，其含義與相關契約中賦予它們的含義相同。

一般信息

這些契約並不限制我們根據這些契約可以發行的債務證券的金額，並規定我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券。

請參閲與通過本招股説明書提供的特定系列債務證券有關的招股説明書補充資料，瞭解債務證券的以下適用條款：

•

就次級債務證券而言，此類債務證券是指定到期日的次級債務證券，還是無特定到期日的未註明日期的次級債務證券；

•

此類債務證券的名稱和系列；

•

該等債務證券的本金總額，以及根據有關契約可發行的該系列債務證券本金總額的限額(如有的話)；

•

發行日期和到期日(如有)；

•

這種債務證券將產生利息的一個或多個利率或確定利息的方法，以及支付利息的日期和機制，包括創紀錄的日期；

•

具體的贖回條款；

•

此類債務證券，如果期限為次級債務證券或優先債務證券，是否將作為貼現證券發行，以及任何此類貼現證券的條款和條件；

•

與該系列債務證券有關的本金、溢價或利息須予支付的一個或多於一個地方；

•

付款是否受到以下條件的制約：我們能夠支付此類款項，並在債務到期時仍有能力償還債務，並且我們的資產繼續超過我們的負債(次級負債除外)(償付能力條件)；

•

與此類債務證券有關的付款是否有任何其他條件；

•

此類債務證券的清償和失效準備金(如有)；

•

該等債務證券的發行形式；

•

該等債務證券可發行的面額；

•

如果不是本金，則系債務證券本金中根據有關契據宣佈加速償付本金時應支付的部分。

•

該等債務證券以何種貨幣計價；

10

•

支付此類債務證券所用的貨幣；

•

如果債務證券可以用美元以外的貨幣支付，或者可以用該債務證券的面值或聲明應支付的外幣以外的外幣支付，則可作出這種選擇的期限、條款和條件以及確定相關匯率的時間和方式；

•

該系列的任何債務證券是否將作為指數化證券發行，如果是，將以何種方式確定本金(以及其溢價，如有的話)或利息，以及根據相關契據和任何其他條款在加速時應支付的金額；

•

對此類債務證券規定的任何限制性契諾；

•

任何其他或不同的違約事件；

•

該等債務證券的交換、修改或轉換撥備(如有)；

•

與英國有關決議機構行使英國自救權力有關的規定；以及

•

本系列的任何其他術語。

任何系列的債務證券可以低於其聲明本金的大幅折扣出售，不產生利息或利息，利率在發行時低於市場利率，可溢價贖回，或可由我們以其他方式指定為已發行的原始發行折扣。我們將討論與此類 貼現證券、未標明日期或永久債務證券以及債務證券持有者相關的某些税務考慮事項，這些證券規定了指數化、或然或可變付款或以與此類證券相關的招股説明書附錄中的貨幣以外的貨幣付款。

債務證券及與該等債務證券有關的任何息票將失效，除非 就本金及溢價(如有)在10年內提示付款，並就利息支付在5年內提示付款。我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付本金、保費或利息到期後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金(以及保費或利息，如有)或任何利息，並將償還給吾等，而該債務證券的持有人必須 希望我們支付這些款項。

表格、交收及清關

將軍。除非相關招股説明書另有説明，否則債務證券最初將由一個或多個全球證券以登記形式代表，不附帶優惠券，並將存放在一個或多個託管機構或其代表處，包括但不限於，託管信託公司(DTC)、歐洲清算銀行SA/NV (歐洲清算銀行)和/或Clearstream Banking S.A.(Clearstream盧森堡)，並將以該託管機構或其指定人的名義登記。我們的義務以及受託人的義務以及受託人或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於登記為債務證券持有人的人。除非債務證券全部或部分交換為我們發行的其他證券，或全球證券 交換為最終證券，否則全球證券不得轉讓，除非由託管機構作為一個整體轉讓給託管機構的代名人或繼承人。

債務證券可以接受DTC、歐洲結算和Clearstream盧森堡的清算。除非相關招股説明書附錄 另有説明，債務證券的初始分銷將僅通過DTC清算。在這種情況下，全球債務證券的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者(如適用)保存的 賬簿分錄記錄中，並且其轉讓將僅通過該記錄生效。

一些州的法律可能要求某些證券投資者以最終形式實物交割他們的證券。這些法律可能會削弱投資者在記賬證券中擁有權益的能力。

11

只要保管人或其代名人是全球債務擔保的持有人，就相關契約項下的所有目的而言，保管人或其代名人將被視為這種全球債務擔保的唯一持有人。下列標題下描述的情況除外最終債務證券任何參與者、間接參與者或其他人將有權以其名義登記債務證券，接受或有權接受最終形式的債務證券的實物交付，或被視為相關契約項下債務證券的所有者或持有人。對債務證券擁有所有權或其他權益的每個人都必須依靠保管人的程序，如果一個人不是保管人的參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者或其他證券中介機構的程序來行使持有人在相關契約或債務證券下的任何權利和義務。

DTC已告知我們：DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的結算公司，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的結算機構。DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進證券交易參與者之間的結算，如轉讓和質押，通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄來結算已交存的證券，從而消除了證券證書實物移動的需要。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。直接或間接通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係的其他人，如證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可以訪問DTC系統。

全球債務證券的償付。任何全球證券的任何金額的付款都將由付款代理向託管機構支付。將根據託管機構或其直接和間接參與者的規則和程序向債務證券的受益所有人支付款項。 對於託管機構與全球證券權益的任何實益所有人之間的中介鏈條中任何證券中介機構的記錄的任何方面，或託管機構或任何中介機構未能將我們向託管機構支付的任何款項轉嫁給任何受益所有人，本公司、受託人或我們的任何代理人都不承擔任何責任或責任。

所有此類付款將在分配時不扣除或預扣任何英國税費或其他英國政府費用，或者如果根據任何適用的英國法律或法規的規定需要進行任何此類扣除或預扣，則除非在第額外款額，將支付必要的額外款項，以便 全球擔保的任何持有人和債務證券的權益所有人在扣除或扣繳債務證券後收到的淨額，將等於如果沒有作出這種扣除或扣繳，該持有人和所有人在債務證券的全球擔保或權益方面本應在 收到的淨額。

和解。債務證券的初始結算和債務證券的任何二級市場交易的結算將 以當日資金進行。債務證券將在DTC的當日資金結算系統中結算。

最終債務證券。在以下情況下，債務證券的權益所有人將有權收到關於此類利息的已登記形式的最終債務證券：(1)(I)DTC書面通知我們，它不願意或無法繼續作為該系列債務證券或債務證券(視屬何情況而定)的託管機構，或(Ii)如果在 任何時候，DTC不再有資格成為根據《交易法》註冊的清算機構，或者我們意識到這種不符合資格，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定繼任者；或(2)違約事件已發生且仍在繼續，且註冊商已收到DTC的請求；或(3)適用的預期補充資料對特定系列另有規定。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則最終債務證券將以1,000美元或1,000美元的整數倍發行，並將以註冊形式發行。如此明確的

12

債務證券將登記在註冊官根據DTC的指示通知受託人的一人或多人的姓名下。

付款

任何特定系列債務證券的利息支付及(如屬次級日期債務證券及優先債務證券)本金及溢價(如有)，將於與該系列債務證券有關的招股章程補編中列明的日期及(如屬利息支付)按 所述的一個或多個利率支付。

未註明日期的次級債務證券。吾等無須於招股説明書附錄所列有關該系列債務證券的任何付款日期，就任何一系列未註明日期的次級債務證券進行付款。在任何該等付款日期未能支付任何該等款項，並不構成吾等在任何目的下的違約。我們在任何適用的付款日期沒有就任何一系列未註明日期的次級債務證券支付的任何付款，連同任何其他未支付的付款，只要仍未支付，將構成錯過預期付款，並將 累積到付款為止。未達到預期的付款將不計入利息。

未支付的預期付款(如有)可根據我們的選擇在不少於14天通知受託人的任何時間全部或部分支付，但就特定系列的所有未註明日期的次級債務證券在未償還時的所有未支付的預期付款將(受任何償付能力條件的約束)到期並 在下列日期中最早的日期全額支付：

•

指定贖回該等無日期次級債務證券的日期；及

•

我們在英國的清盤開始了。

如果吾等發出通知，表示有意就任何系列的未註明日期的次級債務證券支付全部或部分未能支付的預期款項，則在任何償付能力條件的規限下，吾等將有責任在該等通知屆滿時支付該等款項。如就任何系列未註明日期的次級債務證券支付部分未達預期付款，則每筆付款將被視為與該等未註明日期的次級債務證券的最早付款日期或連續付款日期有關的應計未達預期付款的全數。

如果我們因無法滿足償付能力條件而無法就任何系列的未註明日期的次級債務證券支付任何款項，則本應支付的任何此類付款的金額將可用於彌補我們的損失。在我們清盤的情況下，索償利息的權利，包括未能支付預期付款，以及此類未註明日期的次級債務證券應支付的任何其他金額，可能會受到適用破產法的限制。

計息。 除招股説明書補編另有規定外，任何系列的債務證券的任何利息，如非以歐元計值，將以360天一年12個30天月計算。以歐元計價的每個系列債務證券的利息將根據 計算期的實際天數除以365(或者，如果該計算期的任何部分落在閏年，則計算期間的實際天數除以366，以及(B)計算期的該部分的實際天數除以365)的總和來計算。

額外款額

優先債務證券

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則根據任何優先債務證券或就任何優先債務證券支付的所有款項均應由吾等支付，不得就任何及所有債務證券作出扣減或扣繳。

13

由或代表聯合王國(或其任何政治分區或税務當局或其中有權徵税的當局)徵收、扣繳或評估的任何當前和未來的税收、徵税、關税、收費、費用、扣除或扣繳(每個，一個徵税管轄區)，除非法律要求。如果徵税管轄區的法律要求在任何時間進行此類扣除或扣繳，我們將就此類優先債務證券的本金或利息支付必要的額外金額(額外金額)，以便在扣除或扣繳後支付給票據持有人的淨金額(包括額外金額)應等於票據持有人在沒有此類扣減或扣繳的情況下有權就此類優先債務證券獲得的本金或利息的相應金額，但前述規定不適用於任何此類税、收費、費用、扣除或扣繳：

•

除非優先債務擔保的票據持有人或實益所有人是税務管轄區的居所、國民或居民、或從事業務或維持常設機構或實際身處税務管轄區，或與税務管轄區有其他聯繫或以前的聯繫，但持有或擁有優先債務擔保，或收取任何優先債務擔保的本金或利息付款，或強制執行任何優先債務抵押的本金或利息付款，否則將不會支付或到期。

•

除非代表相關優先債務的證書(br}證券)在税務管轄區出示以供支付，或(Ii)在到期或規定付款日期(以較遲的為準)後30天以上出示以供支付，否則將不會支付或到期，但如票據持有人在該30天期限屆滿時出示該證書以供支付，則該票據持有人將有權獲得該額外款額；

•

如果代表相關優先債務的證書是向付款代理人而不是向付款代理人出示的，則不會被強制要求付款。

•

對不是本金或利息的唯一實益所有人，或並非本金或利息的一部分，或不是受託或合夥的票據持有人徵收，但僅限於受託人、實益所有人或合夥的受益人或財產授予人在受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其受益或分配份額的付款時將無權獲得額外付款的範圍；

•

是由於任何優先債務證券的票據持有人或實益所有人或此類優先債務證券的任何付款的實益所有人未能遵守我們向票據持有人或實益所有人提出的請求，包括我們根據任何適用的雙重税收條約提出的與減免索賠有關的書面請求：

(a)

提供有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與徵税管轄區有關的資料；或

(b)

如果税務管轄區的法規、條約、條例、裁決或行政慣例要求或強制要求提供資料或申報，作為豁免扣繳或扣除全部或部分税款、税款、評税或其他政府收費的先決條件，則有權作出任何申報或其他類似要求；

•

就任何遺產、繼承、饋贈、出售、轉讓、個人財產、財富或類似的税項、税款、評税或其他政府收費而徵收；或

•

是對上述項目的任何組合徵收的。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則與優先債務證券有關的所有付款均須遵守 根據(I)經修訂的《1986年美國國税法》第1471至1474條或任何相關條例或其他官方指引所要求的任何扣繳或扣減；(Ii)在任何其他司法管轄區頒佈的任何條約、法律、規章或其他官方指引，或與

14

(Br)美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協議，這(在任何一種情況下)都有助於第(I)款的實施；或(Iii)根據與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區內的任何政府或税務當局(就本節而言，統稱為)第(I)或(Ii)款的實施而達成的任何協議。優先債務證券FATCA？)，我們將不會因根據FATCA所要求的任何此類扣除或扣繳而被要求支付任何額外的金額。

對於任何一系列優先債務證券，任何支付代理人應有權扣除或扣留其根據該系列優先債務證券和相關契約支付的任何款項 ，原因是(I)如果任何適用法律要求，或在任何適用法律要求的範圍內，任何現在或未來的税收、關税或收費，以及(Ii)FATCA要求的任何扣除 或扣繳(統稱為適用法律)。在任何一種情況下，付款代理人應在根據適用法律作出扣除或扣繳後支付任何款項，並應將扣除或扣留的金額報告有關當局 。然而，這種扣除或扣繳不適用於通過相關結算系統根據該系列優先債務證券和本招股説明書支付的款項。在所有情況下，付款代理人 沒有義務對根據適用法律進行的任何扣除或扣繳的任何付款進行總額計算。此外，付款代理人根據本條款扣除或扣留的金額應被視為已支付給優先債務擔保的票據持有人，除非這些條款另有明確規定，否則我們不會就此類扣減或扣留支付額外金額。

有日期的次級債券

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則任何日期的次級債務的所有本金和利息 將不會扣除或扣繳，或由於 或代表徵税管轄區徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何和所有當前和未來的税、税、收費、費用、扣除或扣繳。如果税務管轄區的法律在任何時候要求進行這種扣除或扣繳，我們將根據需要支付本金(以及該次級債務證券的溢價和利息，如果有的話)和利息，以便支付給票據持有人的淨額(包括額外金額)將等於票據持有人在沒有這種扣除或扣繳的情況下有權獲得的金額，前提是上述規定不適用於任何該等税收、徵税、徵收、關税、收費、費用、扣除或扣繳：

•

除非票據持有人或實益擁有人以税務管轄區為居籍，或是國民或居民，或從事業務或維持常設機構，或實際身處税務管轄區，或在其他方面與税務管轄區有某種聯繫或以前的聯繫，但持有或擁有註明日期的次級債務抵押品，或收取(或就)已註明日期的次級債務抵押品的本金及利息的任何付款，或強制執行已註明日期的次級債務抵押品的本金及利息，或強制執行該等附屬債務抵押品，則本票持有人或實益擁有人將不會支付或到期；

•

除非代表相關日期的從屬債務證券的證書(I)在税務管轄區提示付款，或(Ii)在付款到期或規定付款日期(以較遲的為準)後30天以上出示付款，否則將不會支付或到期，但持有人在該30日期限屆滿時出示該證書以供付款時， 將有權獲得該額外款額；

•

如果代表相關日期的次級債務證券的證書已向付款代理人出示，而不是向付款代理人出示，則不會被徵收；

•

由於票據持有人或此類有日期的次級債務證券的實益所有人或此類有日期的次級債務的任何付款的實益所有人未能遵守規定而徵收

15

我們向票據持有人或實益所有人提出請求的證券，包括我們根據任何適用的雙重徵税條約提出的與減免要求有關的書面請求：

(a)

提供有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與徵税管轄區有關的資料；或

(b)

如果税務管轄區的法規、條約、條例、裁決或行政慣例要求或強制要求提供資料或申報，作為豁免扣繳或扣除全部或部分税款、税款、評税或其他政府收費的先決條件，則有權作出任何申報或其他類似要求；

•

就任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產、財富或類似税項、 評税或其他政府收費而徵收；或

•

是對上述項目的任何組合徵收的。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則與已註明日期的次級債務證券有關的所有付款將受美國《外國賬户税務合規法》(就本節而言)所要求的任何預扣或扣除的限制 支付。有日期的次級債券？FATCA？)，我們 將不會因根據FATCA所要求的任何此類扣減或扣繳而支付任何額外金額。

未註明日期的次級債務證券

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則本行將支付任何未註明日期的次級債務證券的所有本金、利息及相關延期付款和未達預期付款(如有)，不得扣除或預扣任何或所有現在和未來的收入、印花税和其他税項、徵費、附加費、關税、 費用、手續費、扣除或預扣，或由税務管轄區或其代表徵收、收取、扣繳或評估的任何費用、費用、扣除或預扣，除非法律要求此類扣除或預扣。如果税務管轄區在任何時候要求扣除或扣繳任何該等税項、税款、關税、收費、費用、扣除額或扣除額，我們將就本金、利息及相關遞延付款及 未達預期付款(如有)就該等未註明日期的次級債務證券支付所需的額外款項，以使支付予票據持有人的淨額在扣除或扣繳後與本金、利息及相關遞延付款及未達預期付款(如有)的金額相同，如無上述扣除或扣繳規定，本應就該等無日期次級債務證券支付的任何税項、徵費、附加費、關税、收費、費用、扣除或扣繳，但上述規定不適用於本不應支付或到期的任何該等税項、徵費、徵收、徵收、扣繳或扣繳，條件是：

•

票據持有人或實益所有人是税務管轄區的居所、國民或居民，或從事業務或 維持税務管轄區的常設機構或實際在場，或以其他方式與税務管轄區有某種聯繫或以前的聯繫，但持有或擁有未註明日期的次級債務證券，或收取(或與之有關)本金、利息及相關遞延付款及未達預期付款(如有)，或強制執行任何未註明日期的次級債務證券；

•

未註明日期的次級債務證券的相關未註明日期的次級債務證券或息票或其他付款方式(或與之有關) 本金、利息和相關延期付款及未達預期付款(如有)在英國出示以供支付；

•

未註明日期的次級債務證券的有關未註明日期的次級債務證券或其他付款方式(或就本金、利息及相關的遞延付款和未能支付的預期付款(如有))，在付款到期或已作準備的日期(以較遲的為準)後30天以上出示以供支付，但如票據持有人在該30天期限屆滿時出示該等額外款項以供支付，則屬例外；或

16

•

相關未註明日期的次級債務證券已向被要求作出(或通過)這種扣除或扣留的付款代理人提示付款，而向不需要進行(或通過)這種扣除或扣留的付款代理人提示付款；

•

票據持有人、實益所有人或實益所有人未能遵守我們向票據持有人或實益所有人提出的要求，包括我們根據任何適用的雙重徵税條約提出的與減免索賠有關的要求，對此類未註明日期的次級債務證券的任何付款：

(a)

提供有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與徵税管轄區有關的資料；或

(b)

如果税務管轄區的法規、條約、條例、裁決或行政慣例要求或強制要求提供資料或申報，作為豁免扣繳或扣除全部或部分税款、税款、評税或其他政府收費的先決條件，則有權作出任何申報或其他類似要求；

•

對任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產、財富或類似的税、税、評税或其他政府收費徵收上述税、徵、徵、税、費、扣或扣繳；或

•

該税項、徵税、徵收、關税、收費、費用、扣除或扣繳是針對上述項目的任意組合而徵收的。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則與未註明日期的次級債務證券有關的所有付款將受到美國《外國賬户税務合規法》(就本節而言)所要求的任何預扣或扣除的限制。未註明日期的次級債 證券FATCA)，我們將不會因根據FATCA所需的任何此類扣除或扣繳而被要求支付任何額外金額。

一般信息

我們已在每份契約中商定，每一系列債務證券至少有一名付款代理將設在英國以外。

在本招股説明書中，當我們在任何情況下提及支付任何債務證券的本金或任何利息支付，或與任何債務證券有關的支付時，我們的意思是包括支付額外金額，但在上下文中，額外金額是、曾經或將是 支付的。

救贖

除招股説明書附錄中有關一系列債務證券的贖回條款另有説明外，任何系列的債務證券可由吾等選擇在不少於30天但不超過60天的通知內隨時贖回，贖回價格等於其本金(或本金指數債務證券，面值)(或溢價，如有)，連同應計利息(如有)，連同應計利息(如有)，至指定贖回日期(或如屬貼現證券，如果我們在任何時間確定以下情況，則其增加的面值，連同應計利息(如果有)，或對於指數掛鈎債務證券，在相關招股説明書(br}補編)中指定的金額，以及任何可轉換為優先股或其他證券的債務證券，可作為整體轉換：

(a)

在根據此類債務證券就本金(或溢價，如有)、利息或未達到預期的付款進行付款時，我們已經或將要或將有義務支付相關契約中規定的和第額外款額？以上規定了此類義務

17

因更改或修訂聯合王國或其任何行政區或税務機關或其中有權徵税的法律(徵税管轄區)，或 對此類法律的正式適用或解釋(包括任何法院或法庭的決定)的任何更改，或對影響税收的任何一項或多項條約的正式適用或解釋、執行或修訂的任何更改 ，而更改、修訂或執行在該系列債務證券最初發行之日或之後生效；或

(b)

此類債務證券的利息支付已經或將被視為英國《2010年公司税法》第1000節所指的分配(或當時對其進行的任何法定修改或重新頒佈)，原因是對徵税管轄區法律的更改或修訂，或此類法律的正式適用或解釋的任何更改，包括任何法院的裁決，這些更改或修訂在該系列債務證券的原始發行日期或之後生效；

但條件是，在上述(A)項的情況下，贖回通知不會早於如果該等債務證券的付款當時到期，吾等有義務支付額外款項的最早日期 前90天發出。

未註明日期的次級債務證券的任何贖回可能受相關招股説明書附錄中規定的一項或多項償付能力條件的約束。

根據適用法律，吾等及吾等的任何附屬機構可為吾等或其賬户回購債務證券。根據PRA和英格蘭銀行在本招股説明書發佈之日適用的英國CRR條款，任何可選的税收贖回和任何其他可選的贖回或回購可能需要事先徵得PRA或英格蘭銀行的同意。

？英國CRR？指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，經不時修訂或補充，因為它是聯合王國國內法的一部分，根據歐盟委員會的規定。

修改及豁免

吾等及受託人可就債務證券作出修改及相關契約的修訂，而無須該系列債務證券持有人為某些目的同意，或經當時未償還債務證券本金(或指數掛鈎債務證券)的多數持有人的同意而作出。；提供但是，未經受其影響的每一未償債務證券持有人同意，任何此類修改或修改不得：

•

更改任何優先債務證券或任何有日期的次級債務證券的本金的規定到期日或任何利息分期付款或應付的額外金額，或更改任何未註明日期的次級債務證券的條款，以包括本金的規定到期日，或更改支付任何未註明日期的次級債務證券的額外金額的付款日期；

•

減少本金(如果是指數掛鈎債務證券，則為面值)，包括在貼現證券到期日加快時應支付的金額、任何利息或任何相關的延期付款、未達預期的付款或上述任何證券的利率、贖回任何債務證券時應支付的溢價或 任何債務證券應支付的額外金額；

•

更改確定指數掛鈎債務的本金、溢價或利息的方式 證券；

•

除非相關契約允許，否則更改我們支付額外金額的義務；

•

減少貼現證券到期後到期應付的本金金額。

18

•

更改支付任何債務擔保的本金(保費，如有)、任何利息或任何遺漏預期付款的支付地點或貨幣，或上述任何一項的利率；

•

損害就任何債務擔保或與任何債務擔保有關的任何付款提起訴訟的權利；

•

降低該系列未償債務證券本金總額的百分比(如屬指數掛鈎債務證券，則為面值)，任何此類修改或修改均須徵得其持有人同意，或如該契據規定放棄遵守適用契約的某些規定或放棄某些違約，則須徵得其持有人同意；

•

更改與修改和修訂相關契約、免除過去違約或放棄某些契約有關的任何條款，但增加相關百分比或規定未經受影響債務證券的所有持有人同意不得修改或放棄相關契約的某些其他條款。

•

變更未註明日期的次級債務證券可轉換為的優先股或轉換證券的條款和條件；

•

改變我們在相關契約所要求的地點和目的維持辦事處或代理機構的任何義務；

•

以任何不利於該系列債務證券持有人利益的方式改變任何系列債務證券的從屬條款；或

•

以任何不利於該系列債務證券持有人利益的方式修改或影響我們義務中關於按時到期支付本金、溢價、利息、任何預期付款或上述任何一項的利率的條款和條件。

持有一系列未償還債務證券本金不少於多數(對於任何本金指數債務證券，則為面值)的持有人可代表該系列債務證券的所有持有人，在遵守該等 規定的時間之前，放棄遵守該系列債務證券的某些限制性條款。

此外，任何系列債務證券的條款和條件的重大變化，包括與從屬、贖回和違約事件有關的修改，可能需要得到PRA的同意。

次級債務證券附屬、違約和違約事件

次級債務證券將是我們的直接無擔保債務，一系列的次級債務證券將平等評級，彼此之間沒有任何偏好。我們根據次級債務證券承擔的義務在償付權利上將從屬於儲户和我們的所有其他債權人，但根據其條款或明示從屬於或平價通行證通過，次級債務證券如下所述附屬；有日期的次級債務證券？和 ？？未註明日期的次級債務證券.”

次級債務證券的到期日只有在本公司清盤或本公司股東就本公司清盤有效通過有效決議案的情況下才會 加速。請參見？12.違約和違約事件下圖所示。

從屬；有日期的次級債務證券。在我們清盤的情況下，有日期次級債務證券持有人的權利將排在我們儲户和我們所有其他債權人的債權之後，但根據他們的條款或明示從屬於

19

有日期的次級債務證券(包括無日期的次級債務證券)或平價通行證就這樣。註明日期的附屬契約的從屬條款，以及註明日期的次級債務證券將受英格蘭和威爾士法律管轄和解釋。

從屬；未註明日期的次級債務證券。在本公司清盤的情況下，未註明日期的次級債務證券持有人的權利在償付權利上將從屬於我們的儲户和我們所有其他債權人的債權，但根據其條款或明示從屬於或平價通行證對於未註明日期的次級債務證券。未註明日期的附屬契據的附屬條款，以及未註明日期的次級債務證券將受英格蘭及威爾士法律管限及解釋。在本公司清盤的情況下，未註明日期的次級債務證券的持有人將被視為持有本公司資本中某類優先股的持有人，他們在該清盤中享有比當時已發行和已發行的資本中所有其他類別股份的持有人更優先的資產回報權利；他們將獲得相當於當時已發行和未償還的該系列未註明日期的次級債務證券的本金的金額，連同應計利息(如有)，但此類優先股的持有人將獲得同等金額。

違約和違約事件。除非在招股説明書附錄中另有規定，對於 系列次級債務證券，除非有某些例外情況，否則只有在以下情況下才屬於違約事件：由英國法院作出的命令，而該命令在我們的清盤命令作出之日起30天內沒有上訴成功，或者我們的股東為我們的清盤而有效地採納了一項有效的決議。如果一系列次級債務證券發生違約事件並仍在繼續，受託人可以聲明本金金額(或招股説明書補編中規定的其他金額)連同應計但未付利息(如屬貼現證券，則為增加的 面值)，以及應計利息(如有)，或如屬指數掛鈎債務證券，受託人可在持有該系列未償還債務證券本金金額至少25%的持有人的要求下，聲明本金金額(或招股説明書補編中指明的其他款額)，或如屬指數掛鈎債務證券，則聲明增加的面值，以及應計利息(如有)。相關招股説明書附錄中指定的金額)，用於該系列債務證券的到期和立即支付； 提供在該聲明之後，但在獲得基於該聲明的判決或法令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可(在某些情況下)撤銷和撤銷該聲明。

除非在招股説明書附錄中就任何系列次級債務證券另有規定，並且在符合以下段落關於相關違約不會成為違約情況的規定的情況下，在以下情況下，對於一系列有日期的次級債務證券，它將屬於違約：

•

該系列的任何有日期的次級債務證券或任何相關息票的任何利息分期付款在到期時未予支付，且這種情況持續14天；或

•

任何到期的次級債務證券的全部或任何部分本金(或保費，如有的話)將在到期時到期並應支付，無論是在到期、贖回或其他情況下，均未支付，且持續七天。

除非在招股説明書附錄中就任何一系列次級債務證券另有規定，並且在符合下文第 段有關相關違約不會成為違約的情況的情況下，在以下情況下，該系列的未註明日期的次級債務證券將屬於違約：

•

在我們任何類別的股本支付股息的任何日期或之前，未支付任何預期付款，且這種情況持續30個工作日；或

•

未註明日期的次級債務證券的全部或任何部分本金(或溢價，如有)，或任何應計但未支付的利息和任何在指定贖回日期未能支付的預期款項 到期時不支付，且持續七個工作日。

如果發生違約，受託人可以在英格蘭(但不是其他地方)為我們的清盤提起訴訟，條件是受託人不得在次級債務證券發生違約時加速

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相關係列的任何有日期的次級債務證券的到期日，或宣佈相關係列的未註明日期的次級債務證券的本金(或溢價，如有)和任何應計但未支付的利息立即到期和應付，除非違約事件已經發生並仍在繼續。為確定未註明日期的次級債務證券是否發生違約事件，不滿足任何償付能力條件的任何日期將不被視為到期付款。然而，如果我們未能支付上述兩個要點中列出的款項，並且在該時間滿足償付能力條件，受託人可以在英格蘭(但不是其他地方)為我們的清盤提起訴訟。

儘管有上述規定，如果未能就一系列次級債務證券支付任何款項，如果此類債務證券被扣留或拒絕支付，則不構成此類債務證券的違約：

•

為了遵守任何財政或其他法律或法規，或遵守任何有管轄權的法院的命令，在每種情況下適用於此類付款；或

•

如對任何該等法律、規例或命令的有效性或適用性有疑問，應按照受託人可接受的獨立法律顧問在上述14天或7天(視屬何情況而定)或30或7個營業日(視屬何情況而定)的上述寬限期內的任何時間就上述法律、規例或命令的有效性或適用性而給予的意見；

但是， 受託人可以通過向我們發出通知，要求我們採取受託人根據律師的意見採取的行動(包括但不限於司法管轄權法院的宣告程序)，受託人可以根據律師的意見在相關情況下采取適當和合理的解決措施，在這種情況下，我們將立即採取並迅速採取行動，並將受由此產生的任何最終解決疑慮的約束 。如果任何此類決議確定可以在不違反任何適用法律、法規或命令的情況下支付相關款項，則前一句話將停止生效，並將在受託人向吾等發出書面通知後，於已註明日期的次級債務證券的14或7個工作日(視屬何情況而定)的相關寬限期或未註明日期的次級債務證券的30或7個工作日(視情況而定)的 寬限期屆滿時到期並支付款項。

在每個財政年度結束後，我們會 向受託人提供一份由某些高級人員發出的證明書，證明沒有失責事件或有關契據下的失責(視屬何情況而定)，並指明任何該等失責或失責事件。

優先債務證券違約和違約事件

優先債務證券將是我們的直接無擔保債務，並與我們的其他優先無擔保債務平價，一系列的優先債務證券將同等評級，彼此之間沒有任何偏好。優先債務將不包括任何表示從屬於次級債務證券或與次級債務證券同等的債務。

優先債務證券的到期日將只按下列規定進行加速 默認的默認設置和事件下圖所示。

違約和違約事件。除非招股説明書附錄中對任何 系列優先債務證券另有規定，否則在下列情況下，該系列優先債務證券將屬於違約：

•

一項由英國法院作出的命令，但在該命令作出之日起30天內仍未上訴成功，以便我們進行清盤，但與不涉及破產或無力償債的合併或重組計劃有關者除外；

•

除與不涉及破產或資不抵債的合併或重組計劃有關外，我們的股東有效地通過了我們的清盤決議；

21

•

到期時未就該系列的任何優先債務證券支付本金或溢價(如有)，且此類違約持續30天；或

•

到期和應付時未能支付此類系列優先債務證券的任何利息，這種情況持續30天。

如果一系列優先債務證券發生違約事件並仍在繼續，受託人 可以(如果持有該系列未償還優先債務證券本金至少25%的持有人提出要求)宣佈本金金額(或招股説明書補編中指定的其他金額)和 應計但未付的利息(如屬貼現證券，則為增加的面值，如有，連同應計利息，或如屬指數掛鈎債務證券，則為指數掛鈎債務證券，相關招股説明書附錄中指定的金額)與該系列的優先債務證券 立即到期和應付；提供在該聲明之後，但在獲得基於該聲明的判決或法令之前，持有該系列未償還優先債務證券本金 的多數的持有人(在某些情況下)可以撤銷和撤銷該聲明。

持有人沒有抵銷權

在法律允許的最大範圍內，次級債務證券的持有人就其就任何次級債務證券的本金、溢價或利息提出的任何索賠，將被視為放棄了他們本來可能擁有的任何抵銷或反索賠的權利。次級債務證券的持有人接受後，將承諾並同意，如果在我們的清盤時，他們以 抵銷的方式收到任何款項，他們將以信託形式為優先於次級債務證券的我們的債權人持有該等款項，並將在沒有不當拖延的情況下向清盤人支付該等款項，以申請支付該等債權人的債權。

對失責及失責事件的豁免

持有一系列未償還債務證券本金總額(如屬任何本金指數債務證券，則為面值) 以上的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，免除該系列債務證券在適用契據下過去發生的任何違約或違約事件，但如該系列債務證券的任何本金(或溢價，如有的話)或任何利息分期付款或未按預期付款出現違約，則不在此限，但就契諾或規定的違約除外，修改或修正 ，需要得到受其影響的每一未償債務擔保持有人的同意。在任何此類豁免後，此類違約或違約事件將不復存在，由此產生的任何系列違約或違約事件將被視為已治癒且未發生；提供任何該等放棄將不會延伸至任何隨後或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

對補救和訴訟的限制

除相關契約明確規定外，受託人或債務證券持有人不會獲得任何針對吾等的補救，不論是追討有關債務證券或相關契約項下的欠款，或吾等違反有關契約或該等債務證券項下的任何義務、條件或規定或其他事宜。

除非如下所述，否則任何債務證券持有人都無權直接對我們提起訴訟。

在任何債務證券的持有人可以繞過受託人而提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以執行其與任何債務證券有關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：

•

持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約或違約事件已經發生，並且仍未治癒。

22

•

相關係列債務證券的未償還本金金額(或對於指數掛鈎債務證券，則為面值)不少於多數的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約事件採取行動，並且持有人必須就採取行動的費用和 其他責任提供令受託人滿意的賠償。

•

受託人不得在收到上述通知和擔保或賠償要約後60天內採取行動，且受託人不得在此期間收到相關係列所有未償還債務證券的本金金額(或如果是指數掛鈎債務證券，則為面值)的多數人的不一致指示。

儘管契約或債務證券有任何其他規定，任何債務證券持有人在到期日或之後收到該等債務證券的本金(及溢價，如有)或利息，以及在該等相應日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，在未經該持有人同意的情況下 不會受到減損或影響。

資產的合併、合併和出售

未經任何債務證券持有人同意，我們可以合併或合併任何公司，或將我們的財產和資產整體轉讓、出售、轉讓或出租給任何人，條件是：

•

任何繼承公司明確承擔我們在債務證券和相關契約下的義務 ，如果適用，修改支付額外預扣税額的規定，以包括繼承公司註冊成立的管轄權；

•

在交易生效並將成為我方債務的任何債務視為我方在交易時發生的交易的結果後，將不會發生違約或違約事件，也不會發生在通知或時間流逝後會成為違約或違約事件的事件， 也不會繼續發生；和

•

滿足某些其他條件。

承擔義務

對於一系列債務證券，我們的控股公司或我們的任何附屬公司可以承擔我們的義務(或任何以前將承擔我們義務的公司的義務)；前提是：

•

通過以受託人滿意的形式對相關契約進行修訂，繼承實體明確承擔該等義務，而我們將通過對相關契約的修訂，無條件地擔保經該修訂修改的該系列和相關契約的債務證券項下的所有該等繼承實體的義務(然而，為履行我們支付相關契約所規定的額外金額的目的，並受相關契約所述的限制的約束，以及如標題為...的章節所述額外的 金額？如上文所述，將在提及聯合王國之處增加對這種繼承者實體所在組織國家的提及)；

•

繼承實體在對相關契約的此類修訂中確認，繼承實體將向持有人支付相關契約所規定的額外金額，並在符合相關契約所述限制的情況下，以及標題為額外款額？(但條件是，為此目的，所提及的聯合王國將替換為此類後續實體的組織國家)；以及

•

在該債務承擔生效後，將不會發生任何違約或違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的事件 將成為該系列債務證券的違約或違約事件，並將繼續發生。

23

根據任何該等假設，繼承人實體將繼承及被取代，並可行使吾等在有關契據下對該系列債務證券的所有權利及權力，其效力猶如繼承人實體已於有關契據下被點名一樣。

失職及解職

如果在適用的招股説明書補充説明書中就只能以美元支付的系列債務證券規定了 ，我們將解除與該系列債務證券有關的任何和所有義務(某些例外) 如果在任何時候，除其他外，要麼

•

迄今已認證和交付的所有此類系列債務證券已交付受託人以供註銷；或

•

所有尚未交付受託人註銷的該系列債務證券，(I)已到期並應支付，(Ii)將在一年內到期並按其條款支付，或(Iii)將在一年內根據受託人滿意的安排要求贖回、交換或轉換，以發出贖回通知，在每一種情況下，我們都已不可撤銷地作為信託基金存放在受託人處，以信託基金的形式為此目的(X)美元，(Y)美國政府的義務，即通過 按照其條款支付的利息和本金，將在不遲於到期日支付任何金額或(Z)(X)和(Y)的任何組合，其金額足以支付，並 按照該系列債務證券的條款，償付該系列債務證券的全部本金(和溢價，如有)和利息。

如果需要，任何排放都必須徵得PRA的同意。

如果在適用的招股説明書附錄中對按我們的選擇只能以美元支付的一系列的有日期的次級證券或優先債務證券有這樣的規定，(I)我們將被解除關於有日期的從屬證券或任何系列的優先債務證券(視情況而定)的任何義務，或(Ii)我們將停止 應受託人的要求向其提供合規證書或大律師意見的義務(D)(以及招股説明書附錄中為該系列的利益而增加的任何其他限制性契約)，如果：

•

我們不可撤銷地以信託形式向受託人存放：(A)美元現金，(B)美國政府債務，根據其條款，通過支付利息和本金，將在任何付款的到期日之前提供美元現金，金額，或(C) (A)和(B)的任意組合，國際認可的獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中所表達的意見(關於(B)及(C))，足以按照該系列的有日期的次級債務證券或優先債務證券(視何者適用而定)的條款，支付該系列的所有本金(及溢價，如有的話)及利息；

•

不會發生違約事件或違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下，不會發生違約事件或違約事件(包括存款)， 將不會發生違約事件或就該系列的有日期的次級債務證券或優先債務證券(視何者適用而定)而言會成為違約事件或違約事件，並且不會在存款發生之日繼續發生；

•

我們向受託人遞交一份高級人員的證書，聲明與該契約失效有關的所有先決條件已得到遵守；以及

•

某些其他條件也得到了遵守。

如果需要，任何違背公約的行為都將得到PRA的同意。

24

轉換

與特定系列債務證券有關的招股説明書補編可以就此類債務證券的交換或轉換作出規定。

除招股説明書附錄中與特定系列未註明日期的次級債務證券有關的另有規定外，我們將有權在任何付款日期將任何系列的未註明日期的次級債務證券全部但非部分轉換為優先股。相關招股説明書附錄將介紹轉換條款的其他條款和 條件。

受託人的職責

除非在違約或違約事件持續期間，受託人將只對履行相關契約中明確規定的職責負責。如果失責或失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使相關契約賦予其的權利和權力，並在其行使過程中使用與審慎人士在處理其自身事務的情況下將行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

如果一系列債務證券發生並持續發生違約或違約事件，受託人將沒有義務在該系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使相關契據賦予其的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的合理擔保或賠償，以支付因遵守該要求或指示而可能產生的費用、開支和債務。在符合受託人賠償條款的情況下，持有一系列未償還債務證券本金總額(或如屬指數掛鈎債務證券，則為面值)的多數持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，(I)此指示不得與任何法律規則或相關契約衝突，及(Ii)如果受託人真誠地由受託人的一名負責人員確定，如此指示的法律程序會對不參與任何此類指示的該系列債務證券的持有人造成不公正的損害，則受託人將有權拒絕遵循任何該等指示。受託人還可以採取其認為適當的任何其他行動，這與該指示不相牴觸。

受託人將在一系列債務證券發生違約事件或 違約後90天內，將該違約或違約事件通知受影響系列債務證券的持有人，除非該違約或違約事件已被治癒或放棄。然而，只要受託人的董事會、執行委員會或董事信託委員會和/或受託人的負責人合理地確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人將因不發出通知而受到保護。

在相關英國決議機構(定義見下文)行使英國自救權力後，受託人的職責將不同於本文所述的職責，並將在相關招股説明書附錄中全面詳細説明。

關於行使英國自救權力的協議

債務證券將受制於適用的招股説明書附錄中規定的相關英國決議機構行使英國自救權力。具體地説，通過收購債務證券，每個持有人(就這些目的包括每個實益擁有人)將確認、接受、同意並同意，儘管債務證券或相關契約的任何其他條款或我們與任何持有人之間的任何其他協議、安排或諒解，都將受以下約束：(A)相關英國決議機構行使任何英國自救權力的效果，該權力可能包括並導致任何

25

(Br)以下或其組合：(I)減少全部或部分到期金額；(Ii)將全部或部分到期金額轉換為我們或另一人的普通股、其他證券或其他債務(以及向該等普通股、其他證券或其他債務的持有人發行或授予該等普通股、其他證券或其他債務)，包括通過修訂、修改或更改債務證券或有關契約的條款；(Iii)取消債務證券；及/或(Iv)修訂或更改債務證券的贖回日期或修訂債務證券的應付利息金額或利息支付日期，包括暫停付款一段時間；及(B)更改債務證券或相關契約的條款(如有需要)，以落實有關英國決議機關行使的任何英國自救權力。

任何到期款項的償還或支付 將不會在相關英國決議機構行使任何英國自救權力後到期應付或支付，前提是該等款項已因行使該等權力而減少、轉換、取消、修訂或更改。此外，每名證券持有人(就此等目的而言，包括每名實益擁有人)將同意行使任何英國自救權力，而無須 有關英國決議當局就其就債務證券行使該權力的決定發出任何事先通知。

《銀行法》規定了自救工具的應用順序，反映了英國資本框架下的資本工具的等級，並在其他方面尊重了普通破產中的債權等級。

如本招股説明書所用，英國自救權力是指根據英國現行法律、法規、規則或要求而存在的任何減記、轉換、轉讓、修改或暫停權力，並在遵守這些法律、法規、規則或要求的情況下行使，這些法律、法規、規則或要求與不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決有關(不包括通過清算、管理或其他破產程序)，在每一種情況下，包括但不限於經修訂的《2009年英國銀行法》(《銀行業法》)第一部分。根據其制定的規則和標準，根據這些規則和標準，(I)受監管實體(或該受監管實體的其他附屬機構)的任何義務可被減少、取消、修改或轉換為該受監管實體或任何其他人的股票、其他證券或其他義務(或暫停一段時間)；或(2)管轄受管制實體的義務的合同中的任何權利可被視為已行使。 提及受監管實體是指任何BRRD承諾，該術語是根據審慎監管局(PRA)頒佈並不時修訂的PRA規則手冊定義的，其中包括某些 信貸機構、投資公司及其某些母公司或控股公司或任何類似的未來定義，旨在指定英國恢復和清盤制度範圍內的實體；以及(Iii)相關的英國清盤機構是任何有能力行使英國自救權力的機構。

治國理政法

除上文所述外，每個系列的每份契約和債務證券將受紐約州法律的管轄和解釋 。請參見？次級債務證券涉及附屬、違約和違約事件。”

司法管轄權； 同意送達

我們已同意紐約市任何州或聯邦法院對因任何系列的契約或債務證券引起或與之相關的任何 訴訟或訴訟程序的管轄權，並已指定HSBC Bank USA，National Association作為送達程序文件的代理。

26

或有資本證券説明

通過本招股説明書提供的或有資本證券將根據滙豐控股(作為發行人)和紐約梅隆銀行(作為受託人)之間的或有資本證券契約發行，並在此之前進行補充和修訂。以下有關或有資本證券及或有資本證券契約若干條文的摘要，以及任何招股説明書補編內的任何該等摘要，並不聲稱是完整的，並受或有資本證券及或有資本證券契約的所有條文所規限，並受該等條文的限制。

一般信息

或有資本證券契約不限制我們可以根據該契約發行或有資本證券的金額，並規定我們可以不時以一個或多個系列發行或有資本證券。

或有資本證券將是我們的直接和無擔保債務。每個系列的或有資本證券將排名 平價通行證在他們之間，沒有任何因簽發日期或其他原因而優先於另一方的情況。相關招股説明書附錄將闡述各系列或有資本證券相對於吾等發行的債務和股權的從屬排名的性質，包括或有資本證券對吾等其他債務的償付權或以任何方式可能在多大程度上排在次要地位。

請參閲與本招股説明書提供的特定系列或有資本證券有關的招股説明書補充資料 ，瞭解此類或有資本證券的以下適用條款：

•

發行日期；

•

到期日(如有)；

•

或有資本證券的具體名稱和本金總額；

•

對可認證或交付的或有資本證券本金總額的任何限制；

•

如果或有資本證券的本金(和溢價，如有)或利息(如有)的支付金額可參照指數確定，或在發行日沒有確定，則確定該等金額的方式，以及將被委任並授權計算該等金額的計算代理人(如有)；

•

在什麼情況下(如果有)，可以用另一家發行人取代HSBC Holdings作為或有資本證券的發行人。

•

或有資本證券是否符合資本充足率的要求；

•

或有資本證券相對於我們已發行的債務和權益的排名，包括它們可能在多大程度上排在我們對其他債務的償還權或任何其他方式的次要地位；

•

發行或有資本證券的價格；

•

如果支付利息，利率是多少，或者如何計算利率，在什麼情況下需要支付利息；

•

根據我們的酌情決定權或在其他情況下取消任何利息支付的條款(如果有)；

•

對我們支付或有資本證券本金或利息的能力的限制(如果有)，包括我們可能被禁止支付此類款項的情況；

27

•

在贖回或其他情況下，本公司是否須支付任何保費；

•

或有資本證券是否將作為貼現證券發行，以及任何此類貼現證券的條款和條件。

•

對或有資本證券的清償和失效撥備；

•

根據任何償債基金或類似撥備或根據或有資本證券持有人的選擇贖回或購買或有資本證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買全部或部分或有資本證券的期限、價格以及條款和條件；

•

適用於支付或有資本證券的本金、溢價或利息的任何條件；

•

支付任何款項的日期和地點；

•

關於或有資本證券的通知和催繳通知可以送達的地點 ，並可以發佈通知持有人；

•

任何強制性或選擇性贖回及相關通知的條款；

•

或有資本證券可以或將根據我們的選擇或以其他方式轉換為HSBC Holdings的普通股或其他證券(轉換證券)的任何條款，如果是，則該等或有資本證券可轉換成的轉換證券的性質和條款，以及與此類轉換相關的任何附加或其他條款，包括可能導致此類轉換的任何觸發事件(可能包括但不限於某些監管資本事件)以及應進行此類轉換的條款；

•

我們是否可以在任何或有資本證券轉換後進行轉換證券要約，以向或有資本證券持有人交付現金收益，以代替轉換證券，以及任何此類要約的發生條款；

•

與或有資本證券可轉換為的轉換證券調整有關的任何條款 ；

•

或有資本證券的本金可以或將全部或部分減記的任何條款，可由我們選擇或以其他方式減記，以及對該等或有資本證券的應付利息進行減記的影響(如有)；

•

回購或有資本證券的條件；

•

發行或有資本證券的面額，可以是1,000美元或任何其他具體數額的整數倍；

•

如果或有資本證券在規定的到期日(如果有的話)之前贖回或加速贖回，或受託人將有權在允許的範圍內提出和證明債權，我們將向或有資本證券持有人支付的金額或如何計算；

•

或有資本證券是否可以或必須轉換為任何其他類型的證券，或其現金價值，或這些證券的組合；

•

或有資本證券計價的一種或多種貨幣，以及我們用於支付任何款項的貨幣；

•

我們是否將全部或部分作為一種或多種全球或有資本證券發行 ；

•

在我們將以最終形式發行或有資本證券之前必須滿足哪些條件 (最終或有資本證券)；

28

•

我們將用於確定或有資本證券的任何付款金額的任何參考資產；

•

任何其他或不同的或有資本違約事件(定義見或有資本違約事件 ？)、適用於任何或有資本證券的其他類別的違約或契諾，以及與適用的或有資本證券契約中的條款不同的相關條款；

•

適用於或有資本證券的要約、出售和交付的任何限制；

•

我們是否將向或有資本支付額外金額(如以下定義額外的 金額？)或有資本證券；

•

支付本金、利息或保費的記錄日期；

•

或有資本證券在證券交易所上市；

•

或有資本證券持有人是否可就吾等根據或有資本證券產生或與或有資本證券有關而欠他們的任何款項行使、申索或抗辯任何抵銷、補償或保留的權利；

•

任何共同受託人、託管機構、認證代理人、付款代理人、轉讓代理人或任何系列的註冊人的姓名和職責；

•

我們認為是任何其他重要的美國聯邦和英國税收考慮因素；

•

與英國有關決議機構行使英國自救權力有關的規定；以及

•

或有資本證券的任何其他或不同條款。

表格、交收及清關

一般信息。除非相關招股説明書另有説明，或有資本證券最初將由一個或多個全球證券以登記形式代表，不附帶優惠券，並將存放在一個或多個託管機構或其代表，包括但不限於DTC、歐洲結算和/或Clearstream盧森堡，並將在 該託管機構或其代理人的名稱註冊。我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於登記為或有資本證券持有人的人。除非或有資本證券全部或部分被交換為我們發行的其他證券，或者全球證券被交換為確定的或有資本證券(見？最終的或有資本證券 全球或有資本證券不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給保管人或其繼承人。

或有資本證券可接受DTC、EuroClear和Clearstream盧森堡進行清算。除非相關招股説明書 另有説明，或有資本證券的初始分配將僅通過DTC進行清算。在這種情況下，全球或有資本證券的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者(如適用)保存的入賬記錄上，並且其轉讓將僅通過DTC及其直接和間接參與者(如適用)歐洲結算公司和Clearstream盧森堡公司保存。

一些州的法律可能要求某些證券投資者以最終形式實物交割他們的證券。這些法律可能會削弱投資者在記賬證券中擁有權益的能力。

只要保管人或其代名人是全球或有資本擔保的持有人，該保管人或其代名人在所有情況下都將被視為或有資本證券契約項下這種全球或有資本擔保的唯一持有人。除以下標題下所述 外最終定論

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或有資本證券任何參與者、間接參與者或其他人都無權在其名下登記或有資本證券、接受或有權接受最終形式的或有資本證券的實物交付或有權被視為或有資本證券契約項下或有資本證券的擁有人或持有人。對或有資本證券擁有所有權或其他權益的每個人必須依靠保管人的程序，如果一個人不是保管人的參與者，則必須依靠參與人或該人通過其擁有權益的其他證券中介機構的程序行使或有資本證券契約或或有資本證券下持有人的任何權利和義務。

DTC已告知我們：DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的結算公司，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的結算機構。DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進證券交易參與者之間的結算，如轉讓和質押，通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄來結算已交存的證券，從而消除了證券證書實物移動的需要。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。直接或間接通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係的其他人，如證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可以訪問DTC系統。

支付全球或有資本證券。任何全球或有資本證券 中的任何金額都將由付款代理人支付給託管機構。將根據保管人或其直接和間接參與者的規則和程序，酌情向或有資本證券的受益所有人支付款項。對於託管機構與全球或有資本證券權益的任何實益擁有人之間的中介鏈條中的任何證券中介機構的記錄的任何方面，或託管機構或任何中介機構未能將我們向託管機構支付的任何款項轉嫁給任何受益所有人，吾等、受託人或我們的任何代理人均不承擔任何責任或責任。

所有此類付款將在分配時不扣除或預扣任何英國税費或其他英國政府費用，或者如果根據任何適用的英國法律或法規的規定需要進行任何此類扣除或預扣，則除非在第額外款額，將支付必要的額外款項，以便 全球或有資本擔保的任何持有人和或有資本證券的權益所有人在扣除或扣留後收到的淨額，將等於該持有人和所有人在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下因全球或有資本擔保或或有資本證券的權益(視情況而定)本應收到的淨額。

和解。或有資本證券的初始結算和或有資本證券的任何二級市場交易的結算將以當日資金進行。或有資本證券將在DTC的當日資金結算系統中結算。

最終或有資本證券。或有資本證券的權益擁有人將無權收到註冊形式的此類權益的最終或有資本證券，除非：(1)(I)DTC書面通知我們，它不願意或無法繼續作為該系列或有資本證券(視情況而定)的託管機構，或(Ii)如果DTC在任何時候不再有資格成為根據《交易法》註冊的結算機構，或者我們意識到這種不符合資格，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有任命繼任者 ，(2)或有資本違約事件已經發生且仍在繼續，且註冊商已收到DTC的請求，(3)我們可自行決定將全球或有資本證券交換為最終的或有資本證券，或(4)適用的預期補充條款對特定系列另行規定。

30

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則最終或有資本證券將以1,000美元或1,000美元的整數倍發行，並將以註冊形式發行。此類最終或有資本證券將登記在註冊人將根據DTC的指示通知受託人的一個或多個人的姓名或名稱中。

付款

任何特定系列或有資本證券的利息、本金及溢價(如有)將於有關該系列或有資本證券的招股章程副刊所載或由其所述計算方法所載或所述計算方法的日期及 (如屬支付利息)支付。

額外款額

除非招股説明書附錄另有規定，否則在或有資本證券項下或與或有資本證券有關的所有付款均應支付，不得扣除或扣繳任何及所有現行及未來的税項、徵費、附加費、扣除額或扣除額，除非法律另有要求，否則由或代表英國(或其任何政治區或税務當局或其有權徵税的機構)或以其名義徵收、徵收、扣繳或評估的任何税項、收費、費用、扣除額或預扣款項除外。

如果徵税管轄區的法律要求在任何時候扣除或扣留，我們將就或有資本證券的任何利息支付該等額外金額(但為免生疑問，關於支付(Br)或有資本證券的本金(附加金額)，以便在扣除或扣留後支付給證券持有人的淨金額(包括附加金額)應等於證券持有人在沒有此類扣除或扣繳的情況下有權就或有資本證券獲得的相應利息金額；提供前述規定不適用於下列任何税項、徵税、徵收、關税、收費、費用、扣除或扣繳：

(a)

除非證券持有人或實益所有人是税務管轄區的國民或居民，或從事業務或維持常設機構，或實際身處税務管轄區，或除持有或有資本擔保或收取或執行或有資本擔保的本金或利息付款，或與税務管轄區有其他聯繫或以前的聯繫外，證券持有人或實益所有人不會支付或到期；

(b)

如果不是代表相關或有資本的證書(br}證券)在税務管轄區出示以供支付，或(Ii)在付款到期或規定的日期(以較晚的為準)後三十(30)天以上出示以供支付，則不會被支付或到期，但如果證券持有人在該三十(30)天期限結束時出示該證書以供支付，則該證券持有人將有權獲得該額外金額；

(c)

如果代表相關或有資本證券的證書是向付款代理人而不是向付款代理人出示的，則不會被徵收；

(d)

對不是本金或權益或其中任何一部分的唯一實益所有人，或不是受託或合夥的唯一實益所有人的證券持有人徵收，但僅限於如果受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其受益或分配的付款份額時，受託人、實益所有人或合夥企業的成員將無權獲得額外金額的範圍；

(e)

是因為證券持有人或該或有資本證券的實益所有人未能遵守我們向證券持有人提出的要求而支付的任何款項，或

31

受益所有人，包括我們根據任何適用的雙重徵税條約提出的與免税申請有關的書面請求：

(i)

提供有關證券持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與徵税管轄區有關的資料；或

(Ii)

如果税務管轄區的法規、條約、條例、裁決或行政慣例要求或強制要求提供資料或申報，作為豁免扣繳或扣除全部或部分税款、税款、評税或其他政府收費的先決條件，則有權作出任何申報或其他類似要求；

(f)

就任何遺產、繼承、饋贈、出售、轉讓、個人財產、財富或類似的税項、評税或其他政府收費而徵收；或

(g)

是對上述項目的任何組合徵收的。

我們已在或有資本證券契約中同意，或有資本證券的至少一家支付代理將位於英國以外。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則有關或有資本證券的所有付款均須遵守以下規定的扣繳或扣減：(I)經修訂的《1986年美國國税法》第1471至1474節，或任何相關條例或其他官方指引；(Ii)在任何其他司法管轄區頒佈的任何條約、法律、法規或其他官方指引，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協議有關的任何條款、法律、規章或其他官方指引，以(在任何一種情況下)促進第 (I)條的執行；或(Iii)根據第(I)或(Ii)款的實施與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區內的任何政府或税務當局(就本節而言，統稱為)達成的任何協議額外款額FATCA？)，我們將不會因根據FATCA所要求的任何此類扣除或扣繳而被要求支付任何額外的金額。

當我們在本招股説明書中，在任何情況下提及支付任何或有資本證券的利息(如有)或就任何或有資本證券支付利息時，此類提及應被視為包括提及支付額外金額，但在上下文中，根據本招股説明書和或有資本證券契約的規定，就該等證券支付、曾經支付或將會支付的額外金額，以及猶如在沒有明示提及支付額外金額(如適用)的任何條文中已有明示提及支付一樣。

救贖

任何系列或有資本證券的任何贖回條款 ，無論是根據我們的選擇，還是在發生某些情況(包括但不限於發生某些税收或監管事件)時，將在相關招股説明書 附錄中列出。

修改及豁免

吾等和受託人可就某系列的或有資本證券修改或有資本證券契約，而無須為某些目的而取得該系列或有資本證券持有人的同意，或經當時未償還的該系列或有資本證券的過半數本金持有人同意；提供然而，未經受其影響的每一未清償或有資本擔保的持有人同意，任何此類修改或修正案不得：

•

更改任何或有資本證券的本金、任何溢價或利率 ；

32

•

更改我們或任何繼承人向或有資本支付額外金額的義務(如果有)；

•

變更付款地點或者付款幣種；

•

損害為強制執行任何到期和應付款項而提起訴訟的權利；

•

減少修改或修訂或有資本證券契約或放棄遵守或有資本證券契約的某些規定以及任何過去或有資本違約事件所需的系列未償還或有資本證券本金總額百分比。

•

改變我們在或有資本證券契約中規定的地點和目的維持辦事處或機構的義務；

•

修改附屬條款(如果有的話)，或修改我們關於到期和按時支付或有資本證券到期和應付金額的義務的條款和條件，在任何一種情況下，以對持有人不利的方式；或

•

修改前述要求或或有資本證券契約中與放棄任何過去或有資本違約事件或契諾有關的條款，除非另有規定。

持有一系列未償還或有資本證券本金不少於多數的持有人，可代表該系列或有資本證券的所有持有人，在遵守或有資本證券契約的時間前，放棄遵守該系列的或有資本證券契約的某些限制性條款。

此外，任何系列或有資本證券的條款和條件的重大變化，包括與從屬、贖回和違約事件有關的修改，可能需要得到PRA的同意。

從屬關係

支付一系列或有資本證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)，將以相關招股説明書附錄中所述的範圍和方式從屬於我們某些其他現有和未來債務的持有人的債權。從屬條款將受英格蘭和威爾士法律管轄和解釋。

或有資本違約事件

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則在以下情況下將發生或有資本證券違約事件：(I)英格蘭有管轄權的法院(或我們可能在其中組織的其他司法管轄區)發出清盤命令，但在該命令發出後30天內上訴不成功，或(Ii)我們的普通股東就我們的清盤通過有效決議(在上述(I)或(Ii)的情況下，根據或 與重建計劃有關的決議除外)，不涉及破產或無力償債的合併或合併)。除若干有關或有資本證券的附屬條款另有規定外，如發生並持續發生或有資本違約事件，受託人或持有未償還證券本金總額至少25%的持有人可宣佈證券本金(以及任何應計但未支付的利息)立即到期及應付 。但是，如果違約或有資本事件在本聲明之後得到治癒，但受託人尚未獲得支付到期款項的判決或法令，則加速聲明及其後果將 撤銷。

除上述有限補救措施外，如發生持續的或有資本違約事件，受託人或或有資本持有人將不會獲得任何針對我們的補救措施。

33

(Br)證券，不論是就該等或有資本證券或與該等證券有關的或有資本證券契約所欠款項的追討，或就吾等違反根據或有資本證券或與該等證券有關的或有資本證券契約而承擔的任何其他義務而言；提供(1)我們有義務支付費用和費用，並賠償，受託人及受託人運用所收取的款項以首先支付其費用及開支的權利，將在任何該等或有資本違約事件中繼續存在，且不受適用於該系列或有資本證券的任何次要條款的規限 及(2)受託人將擁有根據《信託契約法》就或有資本證券持有人根據或有資本證券契約的規定所享有的權利而獲授權的權力，但該系列或有資本證券的任何付款須受或有資本證券契約中規定的從屬條款。

違約和違約或有資本事件的豁免

持有某一系列未償還或有資本證券本金總額不少於半數的持有人，可代表該系列或有資本證券的所有持有人，免除該系列或有資本證券過去根據或有資本證券契約而發生的任何違約或違約事件，但如該系列的任何或有資本證券的本金(或溢價，如有的話)或任何分期付款出現違約，或就該系列的任何或有資本證券的任何分期利息出現違約，則屬例外，但就契諾或規定而發生的違約除外，其修改或修訂須徵得受其影響的每項未清償或有資本擔保的持有人同意。在任何此類豁免後，該或有資本違約或違約事件將不復存在，與由此產生的任何系列有關的或有資本違約或違約事件將被視為已治癒且未發生；提供任何該等豁免將不會延伸至任何後續或其他或有資本違約事件或違約，或損害因違約而產生的任何權利。

持有人沒有抵銷權

在符合適用法律的情況下，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則或有資本證券的持有人如接受或有資本證券，以及受託人就該等持有人就或有資本證券要求支付本金、溢價或利息的任何申索，將被視為已放棄他們原本可能擁有的任何抵銷權或反申索權。儘管有前述規定，如果任何或有資本證券持有人的任何權利和債權因抵銷而被解除，該持有人將立即向我們或(如果適用)我們的破產清算人或受託人或接管人支付一筆相當於該金額的款項，在支付之前， 將以信託形式為我們或(如適用)我們的破產清盤人、受託人或接管人持有一筆相當於該金額的款項。因此，這種解除將被視為沒有發生。

對訴訟的限制

除非如下所述，否則或有資本證券的持有者無權直接對我們提起訴訟。

在符合相關招股説明書附錄中規定的任何進一步限制的情況下，或有資本證券持有人在繞過受託人並提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以執行其與或有資本證券有關的權利或保護其 利益之前，必須發生以下情況：

•

持有人必須向受託人發出書面通知，告知或有資本違約事件已發生，且 仍未治癒。

•

相關係列或有資本證券未償還本金不低於25%的持有人必須書面請求受託人因或有事項採取行動

34

資本違約事件，持有人必須就採取該行動的成本和其他責任提供完全酌情令受託人滿意的賠償。

•

受託人不得在收到上述通知和擔保或賠償要約後60天內採取行動，且受託人不得在此期間收到相關係列所有未償還或有資本證券的多數人發出的本金不一致的指示。

儘管或有資本契約或或有資本證券有任何其他規定，任何或有資本證券持有人在到期日或之後收取或有資本證券本金(及溢價(如有))和利息的權利，或在有關日期或之後提起訴訟強制執行任何該等付款的權利，將不會在未經持有人同意的情況下減損或影響。

資產的合併、合併和出售

我們可以在沒有任何或有資本證券持有人同意的情況下，將我們的財產和資產整體轉讓、出售、轉讓或出租給任何人，提供那就是：

•

任何繼承公司明確承擔我們在或有資本證券和或有資本證券契約下的義務，如果適用，修改支付額外預扣税額的規定，以包括繼承公司註冊成立的管轄權；

•

在交易生效並將因交易而成為吾等債務的任何債務視為吾等在交易時已招致的任何債務後，將不會發生或有違約或違約資本事件，也不會發生或有資本事件在通知或經過一段時間後或兩者同時發生或將成為違約或違約或違約資本事件。

•

滿足某些其他條件。

承擔義務

對於一系列或有資本證券，我們的控股公司或我們的任何附屬公司可以承擔我們的義務(或任何以前將承擔我們義務的公司的義務)；提供那就是：

•

繼承實體通過以受託人滿意的形式修訂或有資本證券，明確承擔該等義務，我們將通過對或有資本證券契約的修訂，無條件擔保(該擔保將在與該系列或有資本證券的排名一致的基礎上給予)經該修訂修改的該等繼承實體在該系列或有資本證券和或有資本證券下的所有義務(提供, 然而，， 為了履行我們在或有資本證券契約中規定並在符合或有資本證券契約中所述限制的情況下支付額外金額的義務，以及在標題為？額外的 金額，在提及聯合王國時將增加對這種繼承實體所在組織國家的提及)；

•

繼承人實體在對或有資本證券契約的修訂中確認，繼承人實體將向持有人支付或有資本證券契約規定的額外金額，並在遵守或有資本證券契約規定的限制的情況下，支付標題為？節所述的數額。額外款額” (提供, 然而，，為此目的，這些繼承實體的組織國家將取代對聯合王國的提及)；

35

•

緊接該等債務承擔生效後，將不會發生或有資本違約事件或 違約事件，亦不會在通知或經過一段時間後或兩者同時發生會成為該系列或有資本證券違約或違約的或有資本事件；及

•

該等假設乃根據適用法律及法規(包括(如適用的監管資本規則、規例或標準在當時及在適用的監管資本規則、規例或標準所規定的範圍內)事先徵得PRA的同意)而作出。

根據任何該等假設，繼承人實體將繼承及取代吾等在或有資本證券契約項下的所有權利及權力，並可行使吾等就該系列或有資本證券而享有的一切權利及權力，其效力猶如繼承人實體已根據或有資本證券契據被點名一樣。

受託人的職責

除非在或有資本違約事件持續期間，受託人將只對履行或有資本證券契約中明確規定的職責承擔責任。如果或有資本違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使或有資本契約授予它的權利和權力，並在行使或有資本契約時使用與審慎人士在處理其自身事務時在該情況下將行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

如果或有資本證券發生違約事件並仍在繼續，受託人將沒有義務按照或有資本證券的任何持有人的指示採取任何行動，除非他們已向受託人提供受託人完全酌情滿意的擔保或賠償。未償還或有資本證券本金總額的多數持有人將有權指示以受託人名義和代表受託人進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救措施，或 就或有資本證券行使受託人的任何信託或權力。然而，這一指示(A)不得與任何法律規則或或有資本證券契約相牴觸，以及(B)不得對沒有參與該指示的或有資本證券的持有人造成不公正的損害(如屬受託人憑其全權酌情決定權決定的(A)或(B))。受託人還可以採取其認為適當的任何其他與指示一致的 行動。

對於任何系列的或有資本證券，受託人將在或有資本違約事件發生後90天內向受影響系列或有資本證券的每個受影響持有人發出其知道的任何或有資本違約事件的通知，除非或有資本違約事件已被治癒或放棄。但是，如果由受託人的負責人組成的信託委員會善意地認定不發出通知符合持有人的利益，受託人將有權不發出通知。

在相關英國決議機構行使英國自救權力後，受託人的職責將不同於本文所述的職責，並將在相關招股説明書附錄中全面詳細説明。

關於行使英國自救權力的協議

或有資本證券將受制於適用的招股説明書附錄中所述的相關英國決議機構行使任何英國自救權力。特別是，通過收購或有資本證券，每個持有人(就此等目的而言，包括每個實益擁有人)將承認、接受、同意並同意，無論或有資本證券或或有資本證券契約的任何其他條款，或吾等與任何持有人之間的任何其他協議、安排或諒解，均受以下約束：(A)相關英國決議機構行使任何英國紓困權力的效果，可能包括並導致以下任何一項、 或其組合：(I)全部或部分減少，(A)應繳款額為何；(Ii)將應付款項的全部或部分轉換為我們或另一人的普通股、其他證券或其他債務 (以及向該等普通股、其他證券或其他債務的持有人發行或授予該等持有人)，包括借修訂，

36

修訂或更改或有資本證券或有關契據的條款；(Iii)取消或有資本證券；及/或(Iv)修訂或更改或有資本證券的贖回日期或修訂或有資本證券的應付利息金額或利息支付日期，包括暫停支付一段臨時 期間；及(B)更改或有資本證券或或有資本證券的條款(如有需要)，以使 有關英國決議當局行使任何英國自救權力生效。

在相關英國決議機構行使任何英國自救權力後，如該等款項已因行使該等權力而減少、轉換、取消、修訂或更改，則不會到期或支付到期款項或應付款項。此外，每名證券持有人(就此等目的而言，包括每名實益擁有人)將同意行使任何英國自救權力，而無須有關英國決議當局就其就或有資本證券行使該權力的決定發出任何事先通知。

銀行法規定了自救工具的應用順序 ，反映了英國資本框架下的資本工具的等級，並在其他方面尊重普通破產中的債權等級。

治國理政法

除上文所述外，每個系列的或有資本證券契約和或有資本證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。請參見？從屬關係”.

司法管轄權；同意送達

我們已 同意紐約市任何州或聯邦法院對因或有資本證券契約或任何系列的或有資本證券而引起或有關的任何訴訟或法律程序的司法管轄權 ，並已委任HSBC North America Holdings Inc.為法律程序文件送達代理。

37

普通股的説明

HSBC Holdings將僅就任何或有資本證券(可根據或有資本證券的條款轉換為普通股)的要約 發售每股面值0.50美元的普通股(普通股)。

以下為《公司章程》及《2006年公司法》相關規定中普通股的主要條款摘要。鼓勵普通股持有人閲讀滙豐控股年度股東大會(AGM)上通過的公司章程和股東決議，該決議涉及我們的董事會(董事會)分配股份的權力。公司章程副本已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

一般信息

於二零二零年股東周年大會上，普通股持有人 通過普通決議案，根據2006年公司法第551條授予董事會一般及無條件授權，以行使HSBC Holdings的所有權力以配發普通股及授予權利認購普通股或將任何證券轉換為不超過指定總面值的普通股。

在下述若干指明限制的規限下，董事會獲授權配發普通股(A)面值總額達2,033,193,983美元，包括根據滙豐僱員任何股份計劃的條款配發普通股及認購或將任何證券轉換為普通股的權利；(B)至多3,388,656,638美元與向(X)普通股持有人提出要約或邀請有關的要約或邀請有關的面值總額；及(Y)其他證券、債券、債權證或認股權證持有人，根據其附帶的權利，有權參與此類要約或邀請或董事會認為必要的，(C)包括與向(I)普通股持有人(按其各自持有的普通股數量比例)配股相關的總面值不超過6,777,313,276美元的股權證券(定義見《2006年公司法》第560條)，以及(Ii)其他證券、債券、債券或認股權證的持有者，根據其所附權利，股東有權參與有關要約或邀請，或董事會認為有需要及(D)總面值最高為 GB 150,000(每股面值0.01英磅的15,000,000股非累積優先股)、150,000股(每股面值0.01盧比的15,000,000股非累積優先股)及150,000美元(每股面值0.01美元的15,000,000股非累積優先股)。然而，(I)根據第(Br)(A)及(B)條合併分配或批出的款項，不得超過3,388,656,638元；及(Ii)根據(A)、(B)及(C)條合併分配的款項，不得超過6,777,313,276元。

此外，董事會獲授權就HSBC Holdings發行的任何在指定情況下自動轉換為普通股或可交換為普通股的或有資本證券，配發最高面值總額為2,033,193,983美元的普通股。請參見？或有資本證券説明.”

這些授權將於2021年年度股東大會結束時或2021年6月30日收盤時(以較早者為準)到期，之後我們將需要尋求新的一般授權來分配股份。

滙豐控股在倫敦設有主要股份登記處，並在百慕大及香港設有海外股份登記處。

投票

除二零零六年公司法或組織章程細則另有規定外，普通股持有人於股東大會上以普通決議案(例如選舉董事、宣佈派息、委任核數師或授權配發股份)投票。

38

為了確定哪些人有權出席會議或在會議上投票 以及此等人士可投多少票，HSBC Holdings可根據《2001年無證書證券條例》(經修訂)(以下簡稱《條例》)在會議通知中指定不超過會議指定時間 前48小時的時間，任何人士必須登記於根據二零零六年公司法備存的滙豐控股股東名冊(主要股東名冊)或居於香港的股東名冊(香港分行登記冊)或董事會可能不時全權酌情決定(連同香港分行登記冊、海外分行登記冊)以有權出席會議或投票的任何其他國家或地區的股東名冊內。

受 中提到的限制的約束對投票的限制就任何類別股份所附帶的任何特別投票權或限制而言，普通股決議案將由出席並參與表決的普通股持有人以簡單多數舉手錶決，而不論持有多少普通股，除非要求以投票方式表決。投票時，每位親身或委派代表出席並有權投票的持有人，每持有一股普通股將有一票投票權。普通股登記持有人可以委派代表出席投票。

滙豐控股將於股東周年大會舉行前至少21整天發出書面通知，並在所有其他股東大會召開前至少14整天或法律可能不時規定的較長期限前發出書面通知。要使股東大會有效，必須至少有三名有權投票的普通股持有人親自或委派代表出席。

董事會應就每一次股東大會決定出席和參與會議的方式，包括有權出席和參加股東大會的人士是否能夠部分通過同時出席和參與其確定的世界任何地點的 實際地點，以及部分通過其根據組織章程細則決定的一個或多個電子設施來實現這一點。親身或委派代表出席衞星會議地點或透過電子設施出席的普通股持有人將計入股東大會的法定人數。董事會提供的衞星會議場所和電子設施必須使普通股持有人能夠參與召開會議的業務。普通股持有者必須能夠聽到所有在會議上發言的人的發言，如果出席和參與會議的所有其他人希望自己發言，也必須能夠聽到他們的發言。

為控制出席人數或確保於任何指定舉行股東大會地點出席者的安全，董事會可行使其絕對酌情決定權不時作出其認為適當的安排。在任何該等情況下，董事會將指示會議於指定地點舉行，會議主席將於指定地點主持會議，並安排普通股持有人及其他地點的代表同時出席及參與。股東大會主席有明確權力在其認為為確保會議的正常進行而有必要中斷或休會的情況下中斷或休會。滙豐控股的股東周年大會將於董事會決定的時間及地點舉行。

普通股的公司持有人可以指定一名代表出席股東大會並在大會上表決。

普通股權益的披露

金融監管局的披露指引及透明度規則規定，任何人士如因直接或間接持有普通股或某些金融工具而持有的投票權達到、超過或跌破3%，則任何人士須通知滙豐控股及金融監管局，此後每1%的門檻最高可達100%。為了確定某人是否有這樣的通知義務，根據披露、指導和透明度規則，HSBC Holdings的某些投票權可能被忽略，這在某些情況下可能會產生完全取消通知義務的效果，或者在某些投資經理的情況下，導致只需要在更高的門檻下進行通知。

39

根據2006年公司法第793條，滙豐控股有權要求其認為在其有表決權股份(包括普通股)中擁有權益或在過去三年內曾擁有該等權益的人士披露該等權益的訂明詳情。根據2006年《公司法》第794條及《組織章程細則》第84條，未能提供所需資料可能導致喪失相關股份的權利，如該等股份佔已發行股份至少0.25%，則禁止其轉讓及 就該等股份收取股息及其他付款。

根據適用於在香港聯合交易所(聯交所)上市的公司的《證券及期貨條例》，HSBC Holdings擁有類似的權力，可要求其知道或有合理理由相信該人在HSBC Holdings擁有權益的人士確認該事實，或是否如此。

對投票的限制

任何普通股持有人(或於普通股中看似擁有權益的任何其他人士)如已根據上述《2006年公司法》第793條獲送達通知，而在收到通知後14天內並未向HSBC Holdings提供通知所要求的任何資料，將無權親自或委派代表 出席股東大會或於股東大會上投票，除非董事決定該限制不應適用。

普通股持有人只有在已支付所有催繳股款或其他到期款項的情況下，才可投票(親自或委託代表)及行使作為普通股持有人的其他權利或特權。

股息和其他分配

滙豐控股可以普通決議宣佈向普通股持有人支付股息，但股息不得超過董事會建議的數額。董事會可派發或宣佈派發中期股息，或派發董事會認為因可供分配的利潤而屬合理的中期股息。在董事會未就中期股息何時構成滙豐控股的債務作出決議的情況下，中期股息在支付之前不會構成滙豐控股的債務。

董事會可在普通決議案的事先授權下，並在董事會可能決定的條款及條件的規限下，向任何普通股持有人提出 選擇收取入賬列為繳足的普通股的權利，而不是就普通 決議案所指定的任何股息的全部(或部分，由董事會釐定)收取任何貨幣的現金。在滙豐控股於2019年4月12日舉行的股東周年大會上，普通股持有人再次授權董事提供另一種股票股息，直至滙豐控股2022年股東周年大會結束為止。

於任何以資本化方式作出的分派中，將於 普通股持有人(不論是否已繳足股款)按其所持普通股的持有量按比例分配的金額將按其所持普通股的持有量按比例分配，並代彼等將該金額用於支付彼等所持任何普通股當其時尚未支付的款項(如有)，或用於繳足相當於該款額的HSBC Holdings的未發行股份或債券的面值，並向該等普通股持有人配發該等股份或債券。

美元優先股、英鎊優先股及歐元優先股有權優先向普通股及任何其他類別股份(按收益享有同等權利或優先權的其他優先股除外)持有人支付任何股息，而非累積優先股息則按董事會於配發該等股份前釐定的利率及條款支付。

如支付股息會導致HSBC Holdings不符合PRA的適用資本充足率要求，或董事會認為HSBC Holdings可供分派的利潤不足以使其能夠就該等優先股及預定於同一日期支付且享有同等股息權利的任何其他股份悉數支付股息，則不會就該等優先股、英鎊優先股或歐元優先股宣派或支付股息。

40

所有股息應按派發股息期間任何部分股份面值的百分比按比例分配和支付，但如任何股份的發行條款規定該股份自特定日期起可獲派發股息，則該股份應相應獲派發股息 。在任何股份所附權利的規限下，有關股份的任何股息或其他應付款項可按董事會釐定的貨幣支付。如果和每當宣佈股息的股票以不同貨幣計價，股息應以單一貨幣(可以是任何貨幣)宣佈。

在支付股息後12個月內無人認領的任何股息 可由董事會投資或以其他方式用於HSBC Holdings的利益，直至被認領為止，而HSBC Holdings不構成該等無人認領股息的受託人。任何股息 在到期支付後12年內無人認領(如果董事會如此決議)，可被沒收並歸還給HSBC Holdings。就股份或就股份支付的任何股息或其他款項不得計入滙豐控股 的利息。

在資本回流時，無論是否清盤，普通股將在各方面排名平等，而滙豐控股的優先股將有權享有其發行時附帶的權利。

清算權

根據適用的破產法和《公司章程》，在滙豐控股清盤時，美元優先股、英鎊優先股和歐元優先股的持有人有權從可供分配給成員的資產中收取任何款項，優先於向普通股和任何其他類別股份的持有人支付任何款項(享有同等權益或在償還資本方面具有優先權的其他優先股除外)。相當於有關股份的任何未付股息及有關股份的已繳足股款連同董事會於配發股份前釐定的溢價(如有)的款項。

在HSBC Holdings清盤時，普通股在所有方面都是平等的，並將根據適用的破產法將HSBC Holdings的資產分配給普通股持有人。

如果HSBC Holdings被清盤，在支付所有負債、優先股和扣除根據 2006年公司法第247條或1986年破產法第187條(允許清盤人在HSBC Holdings業務停止或轉讓時向員工或前員工支付款項)下的任何準備金後，可供分配給普通股持有人的剩餘資產將按普通股持有人所持普通股數量的比例分配給普通股持有人。在分派日期，向普通股持有人支付的普通股未繳足的金額將減少，以反映所欠金額。在以特別決議獲得普通股持有人的批准並滿足任何法律要求後，清盤人可以其認為合適的方式在普通股持有人之間分配實物資產。

未被追蹤的普通股持有人

滙豐控股可以出售持有人的任何普通股(或任何人因死亡或破產或其他法律的實施而有權獲得的任何普通股)，前提是該持有人在12年內沒有要求支付股息，在此期間至少應就普通股支付三次股息。滙豐控股必須在英國出版的報紙和一份在股東名冊上的地址或其他最後為人所知的地址或有權發送普通股的人的其他為人所知的地址或根據公司章程165.3條通知送達通知的地址(除非任何此類地址在香港)的區域內流通的一份報紙上刊登其有意出售普通股的廣告。及於一份主要英文日報及一份主要中文日報刊印及在香港流通(按組織章程細則所述方式)，並告知上市及買賣普通股及HSBC Holdings美國存托股份的證券交易所。

41

如果滙豐控股在發佈廣告後三個月內沒有收到普通股持有人的任何迴應，則可以出售普通股。出售普通股後，出售的淨收益將被沒收，並將屬於滙豐控股。對於根據法律本應有權從出售所得的普通股中獲得普通股的人士，滙豐控股將不承擔任何責任。滙豐控股可能會將這筆錢用於董事會不時認為合適的善舉。

普通股的轉讓

普通股可通過任何通常形式或董事會批准的任何其他形式的文書轉讓。董事會可根據其絕對酌情決定權拒絕登記轉讓，除非：

•

普通股已繳足股款(提供董事會不會拒絕登記轉讓在倫敦證券交易所上市的部分繳足普通股，如果這樣做會阻止普通股在公開和適當的基礎上進行交易)；

•

已加蓋適當印花(如有需要)；

•

已於指定地點正式提交，連同有關股票及董事會合理要求的其他所有權證據(除非由認可人士轉讓，而股票並未發行，或無證書股份除外)；

•

它只涉及一類普通股；

•

以單一受讓人或不超過四名聯名受讓人為受益人；及

•

滙豐控股對普通股沒有留置權。

董事會可在英國《2001年無證書證券條例》(以下簡稱《條例》)及相關制度許可或要求的其他情況下，拒絕登記轉讓無證書普通股。

此外，如果持有者沒有提供所需的細節，普通股轉讓將不會登記。普通股權益的披露.”

轉讓人將繼續是有關普通股的持有人，直至受讓人的姓名或名稱已載入有關轉讓的股份登記冊為止。

如果董事會拒絕登記普通股的轉讓，必須在收到轉讓請求後兩個月內通知受讓人拒絕，並説明拒絕的理由。董事會必須將被拒絕的轉讓文書退還給交存人，但涉嫌欺詐的情況除外。

管理局須備存下列成員登記冊：

•

在英國，主要登記冊；

•

在香港，香港分行登記處；以及

•

在董事會可能不時決定的其他國家或地區，海外分支機構進行註冊。

在適用法律的規限下，任何類別的股份均可根據歐洲結算英國及愛爾蘭有限公司或英國財政部作為相關係統運營者根據規例及慣例而持有、登記、轉換、轉讓或 以其他方式處理，並可由未經認證形式或認證形式轉換為認證形式。

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階級權利變動與股本變動

在2006年公司法條文的規限下，須經持有某類別已發行股份(不包括作為庫存股持有的任何股份)面值至少四分之三的持有人的書面同意，或獲該類別股東批准在另一股東大會上通過的特別決議案，方可更改或廢止該類別的權利，除非 該類別股份的發行條款另有規定。兩名持有或受委代表至少三分之一相關類別股份面值的人士必須出席獨立股東大會，方為有效(除非在續會上，法定人數將為任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人)，而任何該等人士均可要求以投票方式表決。

HSBC Holdings亦可通過特別決議案更改或撤銷股份所附帶的權利，而無須任何類別股份的持有人分別同意或批准，只要所有股份所附帶的權利以相同方式及相同程度更改或撤銷即可。

優先發行新股，或平價通行證有了，現有類別的股份不被視為已有股份權利的變化，除非現有股份有明確規定。

HSBC Holdings可以根據其認為合適的權利或限制發行 股票，包括可贖回股票，只要符合2006年《公司法》和《公司章程》，且不減少任何現有股票所附帶的任何權利。

根據英國法律，滙豐控股可以：

•

以普通決議增加其股本，合併並將其全部或任何股份分成較大數額的股份，將其全部或任何股份再分成較小數額的股份，並取消任何未被任何人認購或同意認購的股份；以及

•

通過特別決議，以任何方式減少其股本、任何資本贖回儲備、股份溢價賬户或其他 不可分配儲備。

優先購買權

由於HSBC Holdings是一家在英國註冊成立的公司，一般而言，根據2006年公司法第561條，普通股持有人擁有自動 優先購買權。然而，這些優先購買權可以通過普通股持有人的特別決議來推翻。

普通股留置權

滙豐控股對未繳足股款的普通股有留置權(在2006年《公司法》允許的範圍內)。董事會可放棄全部或部分留置權，或暫時放棄留置權，並可在其認為合適的情況下出售受留置權約束的普通股。根據組織章程細則所載條款，董事會只有在發出有關違約出售意向的14整天通知後，才有權出售受留置權規限的普通股。出售所得款項將首先用於支付有關留置權的款項(如仍須支付)，然後於交回股票以註銷(如屬持有證書形式的普通股)時，支付予在出售時有權持有普通股的人士。

打電話

董事會可不時向普通股持有人催繳普通股未支付的任何款項。這些電話必須在14個整天內發出通知，説明付款的時間、地點和方式，其中可能包括分期付款。被催繳的人仍然對催繳負有責任，儘管催繳的普通股隨後發生了任何轉讓 。普通股的聯名持有人對所有催繳股款負有連帶責任。

43

尚未支付所有到期催繳股款(及任何應計利息)的普通股持有人 無權親自或由受委代表(作為另一成員的受委代表除外)在股東大會上收取股息或投票，不計為出席，亦不得構成法定人數。

普通股的沒收

如任何普通股持有人於付款日期或之前並無支付任何催繳股款的任何部分，董事會可向普通股持有人發出有關未繳款額(包括由HSBC Holdings產生的利息及其他成本及開支)的通知，而如普通股持有人於收到通知後不少於14整天仍未支付欠款，董事會可於繳足款項前任何時間通過決議案沒收有關普通股。沒收的普通股以及就沒收的普通股宣佈的任何股息或應付的其他款項將成為HSBC Holdings的財產。普通股已被沒收的普通股持有人將不再是該等普通股的 持有人，但即使被沒收，該持有人仍有責任向HSBC Holdings支付於沒收日期當時應支付的所有款項連同利息，而無須就沒收時普通股的價值或出售普通股所收取的任何代價作出任何 折扣。

購買股份

HSBC Holdings可按其認為合適的任何方式購買其本身任何類別的任何股份，包括任何可贖回股份，但須受2006年公司法、香港股份購回守則、交易所法令、香港證券交易所上市規則、聯交所及紐約證券交易所及組織章程的規定所規限。

強制性收購-出價、擠出和出售規則

本公司章程細則並無有關強制收購及/或榨出及出售普通股的規則或條文。然而，根據城市收購及合併守則，除若干豁免外，如投標人連同任何協議方取得本公司普通股所附帶投票權30%或以上股份的權益，或如果投標人連同任何協議方持有不少於30%但不超過50%的普通股投票權，則必須對本公司的普通股提出強制性要約；或如果投標人連同任何協議方持有不少於30%但不超過50%的普通股投票權而增加其權益的普通股百分比。該強制性要約必須以現金(或附有現金 替代方案)作出，且其水平不得低於競購者或任何協議方在公佈要約前12個月內就相關類別普通股的任何權益所支付的最高價格。此外，《2006年公司法》規定，競購者有權排擠少數股東(《2006年公司法》第979條)和少數股東被買斷的權利(《2006年公司法》第983條)，只要該競購者已經收購或無條件簽約收購90%的普通股和普通股所攜帶的90%的投票權。

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課税

本節討論(I)由某些受益持有人擁有普通股、或有資本證券和債務證券的重大英國税收後果，以及(Ii)由身為美國公民或居民、美國國內公司或其他人的受益持有人擁有債務證券的重大美國聯邦所得税後果，並按淨收入計算繳納美國聯邦所得税(美國持有人)。本節不討論擁有或有資本證券和普通股的重大美國聯邦所得税後果。擁有或有資本證券和普通股的重大美國聯邦所得税後果將在相關招股説明書附錄中説明。

僅當您有資格根據美國和英國之間的所得税公約(《條約》)享受福利，並且就《條約》而言是美國居民，並且在任何重要時間都不是出於英國税務目的而居住在英國(符合資格的美國持有者)時，本討論才適用於您。本討論應與適用的招股説明書附錄中對持有者的税務後果的討論一併閲讀。如果本招股説明書和適用的招股説明書附錄在討論對持有人的税收後果時有任何不一致之處，持有人應依據適用的招股説明書附錄中描述的税收後果，而不是本招股説明書。.

如果您符合以下條件，您一般將有權根據本條約享受福利：

•

普通股、或有資本證券或債務證券(視情況而定)以及您收到的任何股息或利息的實益擁有人；

•

美國個人居民或公民、美國公司(以及符合某些其他要求)、或美國合夥企業、遺產或信託基金(但僅限於合夥企業、遺產或信託基金的收入在美國居民手中須繳納美國税項，且符合某些其他要求)；以及

•

對於英國税收而言，也不是英國居民。

如果您持有普通股、或有資本證券或債務證券，與在英國開展業務或履行個人服務有關，或與在英國的分支機構、機構或常設機構有關，則您將無權享受本條約下的福利。特殊規則，包括利益限制條款，在有限的情況下適用於投資公司或控股公司擁有的普通股、或有資本證券或債務證券。本節不討論前兩句所述持有人的待遇。

本節並不是對可能與任何特定 投資者相關的所有税務考慮事項的全面描述。我們假定您熟悉適用於證券投資的一般税務規則，以及您可能需要遵守的任何特殊規則。特別是，本討論僅涉及將受益持有債務證券和普通股或或有資本證券(僅在英國税務披露的情況下)作為資本資產的投資者，而不涉及受特殊規則約束的投資者的税務待遇，例如銀行、保險公司、證券或貨幣交易商、合夥企業或其他被歸類為合夥企業的美國聯邦所得税機構及其合夥人、受監管的投資公司、通過投票或價值擁有或被視為擁有我們10%或更多股票的人，或者出於英國税收目的與我們有其他聯繫的人。選出來的人按市值計價待遇、持有普通股、或有資本證券或債務證券作為跨境、轉換交易、合成證券或其他綜合金融交易頭寸的人員、美國僑民以及功能貨幣為 非美元的美國人員。此外，本討論不涉及對淨投資收入徵收的美國聯邦醫療保險繳費税的任何方面、收購、持有或處置債務證券的替代最低納税後果或根據美國國税法第451(B)節規定的特殊時間規則。此外，本摘要不涉及在相關英國決議機構行使英國自救權力後，債務證券和或有資本證券的税務處理。

45

本招股説明書指出，吾等可發行：未註明日期的次級債務證券；提供除固定利率以外的付款的工具(包括參考指數或公式釐定的付款)；允許根據吾等的選擇或在確定的特定情況下取消或推遲吾等的付款義務的工具；以此類工具計價的貨幣以外的貨幣支付的工具；以折扣價發行的債務證券；可在到期前贖回的債務證券；以及可轉換為股票或證券的 工具(或有資本證券除外)。除非另有明確説明，否則本節不考慮與具有任何一種或任何組合這些特徵的票據相關的税收後果，因此，下述一般税收後果可能不適用於持有具有任何一種或任何組合這些特徵的票據的人。因此，以下討論應僅用於一般信息目的，您應諮詢適用的招股説明書附錄和您自己的税務顧問，瞭解特定證券的特徵。

以下列出的有關美國和英國税法以及已公佈的行政實踐的聲明基於自本聲明生效之日起生效的法律、條約、司法裁決和監管解釋(就英國税法、實踐、條約、裁決和解釋而言，這些法律、條約、裁決和解釋適用於英國)。這些法律和慣例如有更改，恕不另行通知， 可能具有追溯力。關於購買、擁有和處置普通股、或有資本證券或債務證券的税務後果，您應根據您的具體情況(包括任何州、地方或其他國家法律的影響)諮詢您自己的顧問。

英國税務

債務證券和或有資本證券的課税

利息的支付

本節中提及的利息指的是英國税法中所理解的利息。該等陳述並未考慮根據任何其他法律或根據債務證券或或有資本證券或任何相關文件的條款和條件而訂立的任何不同的利息定義。如果債務證券或或有資本證券是以贖回溢價發行的，則任何此類溢價都可能構成英國税收方面的利息，因此 應按下述方式處理。

債務證券或帶有利息權利的或有資本證券的利息支付應根據英國税法有關報價的歐洲債券的規定豁免扣繳或扣除英國税收，前提是債務證券或或有資本證券：(I)在《2007年所得税法》第1005節意義內的認可證券交易所上市並繼續上市，或(Ii)在受監管的認可證券交易所(符合《2007年所得税法》第987節的含義)運營的多邊交易設施上獲得承認並繼續獲準交易。紐約證券交易所、倫敦證券交易所和愛爾蘭證券交易所(交易名稱為都柏林泛歐交易所)目前是為這些目的而認可的證券交易所。債務證券和或有資本證券如果被列入英國金融市場行為監管局的官方名單，並獲準在倫敦證券交易所的主要市場或專業證券市場進行交易，將被視為在倫敦證券交易所上市。如果債務證券和或有資本證券都被允許在紐約證券交易所的主要市場交易，並且根據歐洲經濟區國家普遍適用的條款在美國正式上市，則它們將被視為在紐約證券交易所上市。 債務證券和或有資本證券如果(I)獲準在都柏林泛歐交易所或都柏林泛歐交易所全球交易所市場交易；以及(Ii)根據與歐洲經濟區國家普遍適用的條款相對應的條款在愛爾蘭正式上市，將被視為在愛爾蘭證券交易所上市。

在其他 情況下(除相關招股説明書附錄中可能描述的情況外)，利息將在扣除英國所得税(目前為20%)後支付，但如果您是合格的美國持有者

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通常應有資格從您根據本條約提出索賠而受益的利息支付中全額追回任何扣繳的英國税款。或者，您可以在支付利息之前提出此類索賠，因此，如果接受索賠，HM Revenue&Customer(HMRC)可以授權向您支付後續付款，而無需預扣英國所得税。還款申請必須在與收入相關的英國課税年度結束後四年內提出，並可能需要出示附帶證據，例如顯示我們在支付利息時本應提供的所得税扣減金額的原始報表。課税年度由一個歷年的4月6日至下一個歷年的4月5日。

債務擔保或或有資本擔保的利息支付將構成英國税收收入，因此，即使支付時沒有因任何英國税而扣除或預扣， 仍需通過直接評估繳納英國所得税。但是，在符合條件的美國持有人手中直接評估來自英國的利息通常不會被計入英國税。

處置(包括贖回)

作為合格的美國持有者，您一般不需要為出售或其他處置債務證券或或有資本證券或贖回或轉換債務證券或或有資本證券而實現的資本收益繳納英國税。

普通股的課税

股息的支付

我們將不會被要求 從我們為代表他們的普通股支付的任何股息中預扣或扣除任何英國税。

就英國税務而言，普通股股息的支付將構成英國來源收入，因此，即使支付股息時沒有扣除或預扣任何英國税或由於任何英國税，仍需按 直接評估繳納英國所得税。然而，來自英國的股息通常不會通過合格的美國持有者手中的直接評估在英國徵税。

處置(包括贖回)

作為符合條件的美國持股人，您一般不需要為出售(包括贖回)普通股而獲得的任何資本收益繳納英國税。

印花税

債務證券和或有資本證券。英國對債務證券和或有資本證券的印花税和印花税儲備税的處理將取決於它們的條款和條件，以及與它們發行相關的情況。建議您就英國印花税和印花税儲備税諮詢您自己的專業顧問。

普通股。英國 普通股轉讓或轉讓協議通常將支付印花税或印花税儲備税，因此，如果您收購或打算收購普通股，請諮詢您自己的專業顧問有關英國印花税和印花税儲備税。

發行普通股不需繳納英國印花税或印花税儲備税 。

遺產税

由其住所被確定為美國的個人持有的普通股、或有資本擔保或債務擔保(就本節而言，均為擔保)

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《美國-聯合王國關於遺產税和贈與税的雙重徵税公約》(《遺產税條約》)，且為此目的而不是英國國民的， 如果已繳納任何應徵收的美國聯邦遺產税或贈與税，則不需就個人死亡或擔保的終身轉讓繳納英國遺產税，除非擔保(I)包括在 和解協議中(除非在和解時，財產授予人的居籍為美國，且不是聯合王國國民)，(Ii)是企業在英國的常設機構的商業財產的一部分，或(Iii)與用於執行獨立個人服務的個人在英國的固定基地有關。在這種情況下，在普通股、或有資本擔保或債務擔保同時需要繳納英國遺產税和美國聯邦遺產税或贈與税的情況下，《遺產税條約》通常為在英國繳納的任何税款提供美國聯邦税收抵免。

美國税收

本摘要僅説明美國聯邦所得税後果，不涉及根據美國州、地方、非美國税法或美國聯邦遺產税和贈與税產生的後果。

高級債務證券和有期限的次級債務證券的徵税

美國的税收特徵

出於美國聯邦所得税的目的，優先債務證券或有日期的次級債務證券的特徵將取決於這些證券的特定條款，並且可能在所有情況下都不完全明確。本節中對美國聯邦所得税後果的討論僅適用於在美國聯邦所得税中被描述為負債(而不是股權)的債務證券。為此目的，您應諮詢適用的招股説明書附錄和您自己的税務顧問，瞭解特定的優先債務證券或有日期的次級債務證券的特徵。

利息的支付

您將被要求 包括符合條件的聲明利息的付款(定義如下原始發行折扣)，但不包括優先債務證券的發行前應計利息，或在應計或收到此類付款時作為普通利息收入的日期為 的次級債務證券的應計利息(根據税務會計方法)。對於以美元以外的貨幣計價的優先債務證券或有日期的次級債務證券 ，如果您出於税務目的使用現金計算法，則您需要實現的利息收入金額將是根據收到之日的有效匯率 計算的外幣付款的美元價值，無論您當時是否將付款兑換成美元。

如果您使用應計制會計方法，您通常必須以相關外幣計提此類債務擔保的利息收入，並按利息應計期內的平均匯率折算利息收入(或對於跨越兩個應納税年度的利息應計期，按應納税年度內部分期間的平均匯率)。或者，您也可以選擇在應計期間的最後一天(如果應計期間包括多個納税年度，則在應計期間的最後一天)或在收到利息支付之日(如果該 日期在應計期間結束後的五個工作日內)按現貨匯率折算所有外幣債務的利息收入。如果您做出這樣的選擇，您必須每年一致地將其應用於所有債務工具，並且在未經美國國税局(IRS)同意的情況下，不能更改選擇。如果您使用權責發生制會計方法，在收到外幣利息付款時，如果收到付款之日的匯率與該利息收入以前的應計匯率不同，您將在收到外幣利息付款時確認外幣損益。任何該等外幣收益或虧損將被視為普通收入或虧損，一般不會被視為對優先債務證券或有日期的次級債務證券收到的利息收入的調整。

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我們為優先債務證券或有日期的次級債務證券支付的利息和 與債務證券相關的應計原始發行折扣(如下所述)是來自美國以外來源的收入，受有關允許美國持有者獲得外國税收抵免的規則的限制。根據外國税收抵免規則，在計算外國税收抵免時，利息和原始發行折扣通常將是被動收入。

購買、出售、交換或退休

出於美國聯邦所得税的目的，您在優先債務證券或有日期的次級債務證券中的基礎通常等於您的此類債務證券的成本，增加您作為原始發行折扣和市場折扣包括在收入中的任何金額，並減去任何攤銷溢價和除合格聲明利息以外的任何付款。如果是以外幣計價的優先債務證券或有日期的次級債務證券，此類債務證券的成本將是購買日外幣購買價格的美元價值，按購買之日的有效匯率計算。對於以外幣計價並在既定證券市場交易的優先債務證券或有日期的次級債務證券，如果您使用收付實現制會計(或使用權責發生制會計並進行了特殊選擇)，您將通過換算購買結算日按匯率支付的金額來確定此類債務證券成本的美元價值。對於以外幣計價的原始發行貼現、市場貼現和溢價，您在優先債務證券或有日期的次級債務證券中對納税基準的任何 後續調整的金額將按照下文所述的調整方式確定。將美元兑換成外幣並立即使用該貨幣購買優先債務證券或有日期的次級債務證券本身通常不會給您帶來應税收益或損失。

在出售、交換或報廢優先債務證券或有日期的次級債務證券時，您通常會確認損益等於出售、交換或報廢時實現的金額(減去任何應計利息，應按此方式納税)與您在債務證券中的納税基準之間的差額。如果您 因出售、交換或報廢優先債務證券或有日期的次級債務證券而收到外幣，則變現金額通常為收到的外幣的美元價值，按出售、交換或報廢時的有效匯率計算，以繳納美國聯邦所得税。如果是以外幣計價的優先債務證券或有日期的次級債務證券，並且在已建立的證券市場上交易，如果您是現金制納税人(或進行特殊選擇的權責發生制納税人)，您將通過在出售、交換或報廢的 結算日以匯率換算該金額，從而確定所實現金額的美元價值。如果您是權責發生制美國持有者，並且沒有選擇在結算日使用現貨匯率確定變現金額，則您將確認外幣損益 等於基於出售、交換或報廢之日生效的現滙匯率收到的金額的美元價值與結算日之間的差額。

如果您是應計制納税人，上述兩段中討論的關於買賣在既定證券市場交易的優先債務證券或有日期的次級債務證券的特別選擇必須一致地適用於您每年擁有的所有債務工具，未經美國國税局同意不得更改。

除下文討論的外幣損益(對於二級市場購買者，則為市場折價)外，如果您在處置時持有債務證券超過一年，您在出售、交換或註銷優先債務證券或有日期的次級債務證券時確認的任何收益或損失通常將是長期資本收益或損失。如果你是個人持有者，長期資本利得的淨額一般將按較低的税率徵税。你用普通收入抵消資本損失的能力是有限的。此類 損益通常是出於外國税收抵免限制的目的，來自美國境內的收入或損失。

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儘管有上述規定，您在出售、交換或註銷以外幣計價的優先債務證券或有日期的次級債務證券時確認的任何損益一般將被視為普通收入或損失，前提是此類損益(匯兑損益)可歸因於您持有債務證券期間匯率的變化。此類損益通常不會被視為債務證券利息收入的調整，通常是出於外國税收抵免限制的目的，來自美國境內的收入或損失。

原始發行折扣

如果您持有以原始發行貼現方式發行的優先債務證券或有日期的次級債務證券，您一般將遵守《準則》為此類債務規定的特殊税務會計規則。如下文更詳細所述，如果您擁有此類債務證券，您通常必須在收到可歸因於該收入的現金之前，出於美國聯邦收入 應計税金的目的在普通總收入中計入原始發行折扣。

如果我們以低於到期時聲明贖回價格的折扣價發行優先債務證券或日期為 的次級債務證券，且折扣等於或大於債務證券到期時聲明贖回價格的四分之一(0.25%)乘以債務證券到期前的完整年數(？極小的原始發行折扣)，債務證券的原始發行折扣將等於發行價格與到期時聲明的贖回價格之間的差額 。在本討論的其餘部分，我們將把具有原始發行折扣的債務證券稱為貼現證券。？優先債務證券或有日期的次級債務證券的發行價格將是大量債務證券向公眾出售的第一個價格(即，不包括向承銷商、配售代理、批發商或類似人士出售債務證券)。？貼現證券到期時的聲明贖回價格是貼現證券項下除限定聲明利息以外的所有付款的總和。術語 ka限定聲明利息一般指在貼現證券的整個期限內，至少每年以現金或財產(發行人的債務工具除外)無條件支付的聲明利息，利率為單一固定利率，或在某些條件下，基於某些指數。根據原來的發行貼現規定，浮動利率債務證券一般將被視為可變利率債務工具。浮動利率債務工具的聲明利息一般將被視為合格聲明利息，此類債務工具不會僅僅因為提供浮動利率利息而產生原始發行折扣。如果浮動利率債務證券不符合可變利率債務工具的資格，則債務證券將受到特別規則的約束，這些規則管理規定或有付款的債務的税收處理。我們將在相關招股説明書補充資料中提供與任何債務證券的合格美國持有人相關的税收考慮事項的詳細説明，這些債券規定了或有付款。

一般來説，如果您是期限超過一年的貼現證券的實益所有人，無論您使用現金或應計制税務會計方法，您都需要在普通毛收入中計入您擁有債務證券的納税年度內該債務證券的原始發行貼現的每日部分的總和 。貼現證券上原始發行折扣的每日部分是通過將原始發行折扣中可分配給該應計期間的應課税額部分分配給任何應計期間的每一天來確定的。應計期間可以是 任何長度，並且在貼現擔保期限內長度可能不同，前提是每個應計期間不超過一年，並且每次預定的本金或利息支付發生在應計期間的最後一天或第一天 。如果您是初始持有人，則可分配給每個應計期的貼現保證金的原始發行貼現額由以下因素確定：

(i)

將應計期間開始時債務證券的調整發行價格(定義見下文)乘以到期收益率(適當調整以反映應計期間的長度)；以及

(Ii)

從該產品中減去可分配給該 應計期間的作為合格規定利息的應付金額(如果有)。

50

就作為浮動利率債務工具的貼現證券而言，到期的年收益率(定義見下文)及符合資格的聲明利息將為此等目的而釐定，猶如債務證券將於所有期間以固定利率計息，該利率大致等於債務證券於發行之日支付利息的利率，或如屬某些浮動利率債務工具，則為反映債務證券合理預期收益率的利率。如果浮動利率債務工具的利息基於一個以上的利率指數，則可能適用其他規則。

？在任何應計期間開始時，貼現證券的調整發行價格一般為其發行價格(包括應計利息，如果有)與可分配給之前所有應計期間的原始發行折扣金額之和，減去除 之前所有應計期間就該貼現證券支付的合格聲明利息付款(如果有)以外的所有付款的金額。為此，貼現擔保的所有付款(合格聲明利息除外)通常將首先被視為對以前應計的原始發行貼現(在其範圍內)的付款，首先被視為對最早的應計期間進行的付款，然後被視為本金的付款。？債務證券的到期收益率是使債務證券的所有付款在發行日的現值等於債務證券的發行價的 貼現率。由於這種將原始發行貼現計入收益的恆定收益率方法， 您需要計入以美元計價的貼現證券的收益的金額，在最初幾年將少於按直線計算的可計入金額，而在以後幾年將大於按直線計入的金額。

您可以不可撤銷地選擇應用上述恆定收益率方法，以確定將您的全部債務證券回報計入收益的時間。即，在債務擔保上收到的所有剩餘付款的超額部分，包括有限制的聲明利息的付款，超過您為此類債務擔保支付的金額)。對於以溢價或市場折扣價購買的債務證券，如果您做出這樣的選擇，則您也將被視為已選擇(在下文中討論)攤銷溢價或在當前以不變收益為基礎的 收入中應計市場折扣。

如果是以外幣計價的貼現證券，您應通過以下方式確定 可計入收入的美元金額為每個應計期的原始發行貼現：

(i)

使用上述不變收益率法計算每個外幣應計期間可分配的原始發行貼現金額 ；以及

(Ii)

按應計期間有效的平均匯率(或就跨越兩個納税年度的利息應計期間，按納税年度內部分期間的平均匯率)換算得出的外幣金額。

或者，您也可以在應計期間的最後一天(或在包括多個納税年度的應計期間的情況下，則為 應計年度的最後一天)按即期匯率折算得出的外幣金額，或者，如果收據日在應計期間最後一天的五個工作日內，您可以按應計年度最後一天的即期匯率進行折算。利息的支付上面的？由於匯率可能會波動，如果您是以外幣計價的貼現證券的持有人，則您在每個應計期內確認的原始發行貼現收入的金額可能與您持有以美元計價的類似貼現證券時所需確認的金額不同。在收到可歸因於 原始發行貼現的金額(無論是與支付非合格聲明利息的金額或出售或註銷貼現證券相關的金額)後，您將確認普通收入或損失，其衡量標準是收到的金額(按收到之日或貼現證券處置之日的有效匯率折算為美元)與應計金額(使用適用於該 先前應計項目的匯率)之間的差額。請參見？存放利息的支付上面的？

如果您以低於債務證券剩餘贖回金額(定義如下)的成本從以前的持有人手中購買貼現證券，或者您是以貼現證券的發行價以外的價格購買貼現證券的初始持有人，則您通常也將被要求將按上述計算的原始發行貼現的每日部分計入毛收入。但是，如果您以高於其調整後發行價的價格獲得貼現證券，您可以減少您的定期包含

51

原始發行折扣，反映支付的溢價高於調整後的發行價。？貼現證券的剩餘贖回金額是指除符合條件的聲明利息支付外，對債務證券進行的所有未來付款的總和。

某些貼現證券可在到期日之前贖回 ，由我們或持有人選擇贖回。包含此類特徵的貼現證券可能受到與上述一般規則不同的規則的約束。購買具有此類 特徵的貼現證券的購買者應仔細審閲適用的招股説明書附錄，並就此類特徵諮詢其自己的税務顧問，因為此類貼現證券的税務處理將取決於其特定條款。

溢價和市場折扣。如果您購買優先債務證券或有日期的次級債務證券的成本高於其剩餘贖回金額(如上文原始發行折扣所定義)，您將被視為以溢價購買了債務證券，並可以選擇使用 固定收益方法在債務證券的剩餘期限內攤銷溢價(作為利息收入的抵消)。此類選擇一旦作出，一般適用於您在選擇適用的第一個納税年度或之後持有或隨後購買的所有債券，未經美國國税局同意，不得撤銷。如果您選擇攤銷保費，您必須在您的債務證券中減少您的税基，減去在您持有期間攤銷的保費金額。以溢價購買的貼現證券不受上述原始發行貼現規則的約束。對於以外幣計價的優先債務證券或有日期的次級債務證券的溢價，您應計算以該外幣計值的溢價的攤銷。可歸因於某一期間的攤銷扣除會減少該期間的利息支付，因此將按您用於支付此類利息的匯率換算成美元。此類債務證券的攤銷債券溢價將根據通過支付債務證券利息收回溢價的匯率與您獲得債務證券之日的匯率之間的差額，就此類債務證券的攤銷債券溢價實現匯兑收益或損失。如果您不選擇攤銷債券溢價，當優先債務證券或有日期的次級債務證券到期或被處置時，債券溢價金額將包括在您的納税基礎中。因此，如果你不選擇攤銷這類溢價，而你持有的債務證券到期，你一般會被要求在債務證券到期時將溢價視為資本損失。

如果您以低於其剩餘贖回金額的價格購買您的優先債務證券或過期的次級債務證券， 或者對於貼現證券，其價格低於其調整後的發行價，至少低於其剩餘贖回金額的0.25%乘以剩餘完整年數到到期的數量，則此類債務證券將被視為 您手中有市場折扣。在這種情況下，您在處置您的債務證券時實現的收益通常將被視為普通收入，範圍為您持有債務證券時應計的市場折扣。此外，您可能被要求推遲扣除因購買或攜帶債務擔保而產生或維持的任何債務所支付的利息的一部分。一般而言，優先債務證券或日期為 的次級債務證券的市場貼現將被視為在債務證券期限內按比率累加，或在您選擇的情況下，根據恆定收益率方法進行累算。您將從以外幣計價的優先債務證券或有日期的次級債務證券 中獲得市場折扣。與此類應計市場折扣相關的收益中包含的金額將是應計金額的美元價值，通常按您處置債務擔保之日的有效匯率 計算。

您可以選擇在當前基礎上將市場貼現計入應計收入 (按應收差餉或恆定收益率計算)，而不是將出售您的優先債務證券或有日期的次級債務證券所實現的任何收益的一部分視為普通收入。如果您選擇在當前 基礎上計入市場折扣，則上述利息扣除延期規則將不適用。當前可計入收入的優先債務證券或有日期的次級債務證券的任何應計市場折扣將按應計期間(或您的納税年度內的一部分)的平均匯率換算為美元。任何此類選擇，如果作出，則適用於納税人在適用於此類選擇的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後購買的所有市場貼現債券，並且只有在美國國税局同意的情況下才能撤銷。

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未註明日期的次級債務證券的課税

未註明日期的次級證券的美國税收特徵

無日期次級債務證券的特徵取決於這些證券的特定條款，並不是在所有情況下都是明確的。本節對美國聯邦所得税後果的討論假設未註明日期的次級債務證券將被視為發行人的股權(而不是債務)。因此，此類證券的利息支付將被視為股息。您應諮詢適用的招股説明書附錄和您自己的税務顧問，以瞭解特定的未註明日期的次級債務證券的特徵。

股息的支付

如果我們為未註明日期的次級證券支付股息(包括出於非税收目的而以利息計價的付款)，您必須在收到這些股息時將其計入您的收入中，而不考慮您的 納税會計方法。預計這些股息將被視為外國來源收入。如果您收到以外幣計價的股息支付，您應該通過將外幣 按收到股息之日的有效匯率轉換為美元來確定您的股息收入金額。您隨後出售、兑換或以其他方式處置此類非美元貨幣的任何收益或損失通常將被視為普通收入或損失，通常將是來自美國境內的收入或損失。

除短期和套期保值頭寸的某些例外情況外，被視為股權的未註明日期的附屬證券的美元股息(包括在非税收目的下以利息計價的付款)(見 18未註明日期的次級證券的美國税收特徵如果股息是合格股息，則您收到的股息將按優惠税率繳納美國税。如果(I)證券可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受與美國的綜合税收條約的好處，而美國財政部認為 就本條款而言，該條約是令人滿意的，其中包括信息交換計劃，以及(Ii)我們在支付股息的前一年不是，並且不是在支付股息的年度，則股息通常是 合格股息。一家用於美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司(一家PFIC？)。根據我們經審計的財務報表和相關市場數據，我們認為就2020納税年度而言，我們不是PFIC。此外，基於我們目前對資產價值和性質、收入來源和性質以及相關市場數據的預期，我們預計在本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。您應 根據您的具體情況向您自己的税務顧問諮詢降低的股息税率的可用性，並就您 收到的任何符合條件的股息收入計算您的外國税收抵免(如果有)。

關於未註明日期的次級證券的股息分配通常將被視為來自美國以外來源的被動 類別收入，以確定您在美國的外國税收抵免限額。未註明日期的次級證券的付款金額將包括與英國 税有關的預扣金額(如果有)。在受到限制的情況下，英國從未註明日期的次級證券的付款中預扣的税款通常將產生外國税收抵免或美國聯邦所得税的扣減。您應諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下外國税收的可抵扣性。

出售或其他處置

您一般會確認出售或其他處置(被視為分配的贖回除外)的資本收益或損失，其金額等於以下討論的以美元確定的票據變現金額與您的納税基礎之間的差額。您應就贖回任何可贖回票據的美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問。如果您獲得了一個

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未註明日期的次級債務證券作為由多個未註明日期的次級債務證券組成的單位的一部分，您在該單位的每個組成部分中的納税基礎通常將通過 根據您收購該單位時的相對公平市場價值在這些組成部分之間分配該單位的購買價格來確定。如果您在處置時持有未註明日期的次級債務證券超過一年，則此類收益或虧損一般為長期資本收益或虧損。如果你是個人，你將意識到的長期資本收益淨額將按降低的税率徵税。您從普通收入中抵消資本損失的能力是有限的。

您在出售或以其他方式處置股份時獲得的收益，通常將被視為美國來源收入，用於美國外國税收抵免

如果您出售或以其他方式處置未註明日期的次級債務證券以換取美元以外的貨幣，則變現的金額通常是在出售或其他處置美國聯邦所得税之日有效的現貨匯率下收到的貨幣的美元價值 (如果股票當時在成熟的證券市場交易，則為收付現金制和選擇權責發生制美國持有人的結算日)。如果您是權責發生制美國持有者，並且沒有選擇在結算日確定使用現貨匯率實現的金額，則您將確認外幣收益或損失，等同於基於出售或其他處置日期的有效現滙匯率收到的金額的美元價值與結算日之間的差額。一般情況下，您收到的貨幣的計税基準等於結算日有效的即期匯率收到的貨幣的美元價值。在結算日實現的任何貨幣收益或損失，或隨後以不同美元金額收到的非美元貨幣的出售、轉換或其他處置，通常將是來自美國的普通收入或損失，不符合適用於長期資本利得的減税税率。如果您是權責發生制美國持有人，並且做出了本段第一句中所述的選擇，則必須從 年復一年始終如一地適用，未經美國國税局同意不得撤銷。您應諮詢其自己的税務顧問，以處理在出售或以其他方式處置未註明日期的次級債務證券時獲得的任何外幣收益或損失。

對外金融資產報告

某些美國持有者如果在納税年度的最後一天擁有總價值超過50,000美元的特定外國金融資產，或在納税年度內的任何時候擁有超過75,000美元的外國金融資產，則通常需要與他們的納税申報單(目前採用表格8938)一起提交關於此類資產的信息聲明。？指定的外國金融資產包括在非美國金融機構持有的任何 金融賬户，以及由非美國發行人發行但不在金融機構持有的賬户中持有的證券。較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。法規將這一報告要求擴展到某些實體，這些實體被視為已形成或被利用，根據某些客觀標準在特定外國金融資產中持有直接或間接權益。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到鉅額處罰。此外，税收評估的訴訟時效將全部或部分暫停執行。我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，瞭解這些規則在您的債務證券投資中的可能應用，包括將這些規則應用於您的 特定情況。

應報告的交易記錄

參與可報告交易的美國納税人必須向美國國税局披露其參與情況。這些規則的範圍和適用範圍並不完全清楚。根據相關規則，如果您在債務證券投資中的外幣匯兑損失超過了 法規中的相關門檻(如果您是個人或信託公司，則為50,000美元，或者對於其他非個人美國持有人，則為更高金額)，您可能需要將該損失視為應報告的交易，並通過向美國國税局提交8886表格來披露您的投資。 未及時提交信息申報單的納税人一般被處以10,000美元的自然人罰款和50,000美元的其他所有情況的罰款

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與美國國税局就導致損失的交易，將其視為應報告的交易。我們鼓勵您就這些規則的應用諮詢您的税務顧問。

美國信息報告和備份扣留

在美國或通過與美國相關的金融中介機構支付的債務證券的出售、交換或報廢所產生的股息、利息和收益可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非接受者是(I)公司(S公司除外)或其他豁免接受者，並在需要時證實這一事實，或 (Ii)提供身份號碼並證明沒有發生備用扣繳豁免損失的納税人。持有票據的非美國人可能被要求遵守適用的證明程序，以證明他們是非美國人，以避免適用此類信息報告要求和備用預扣税。備用預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可能會 記入您的美國聯邦所得税義務中。您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，來獲得根據備份扣繳規則扣繳的任何超額金額的退款。

外國賬户税務遵從法

由於《守則》第1471至1474節、相關的財政部條例和相關的政府間協定(統稱為FATCA)，您可能被要求提供有關您以及您的直接和間接所有人的税務身份的信息和税務文件(詳見英國税務？提供 信息，這可能會報告給英國税務委員會，並最終報告給美國國税局。根據FATCA的定義，也有可能對債務證券的外國直通付款徵收30%的預扣税。 實施該規則的法規尚未通過或提議，美國國税局已表示，任何此類法規對於在該問題的最終法規在美國聯邦登記冊上公佈的日期 之後兩年前進行的付款將無效。對於出於美國聯邦所得税的目的被視為債務且在適用的父系日期或之後沒有實質性修改的證券，證券的付款 將不受FATCA扣繳的限制。適用的始祖日期是指美國財政部最終法規向美國聯邦登記冊提交定義外國直通付款術語的日期後六個月的日期。我們不會因為FATCA徵收的任何預扣税而支付額外的金額。

FATCA特別複雜。你應該諮詢你自己的税務顧問，以獲得更詳細的FATCA解釋，並瞭解這項立法在你的特定情況下可能會對你產生什麼影響。

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承銷(利益衝突)

首次公開發售及出售證券

我們可以(I)通過承銷商、(Ii)通過交易商、(Iii)通過代理商或(Iv)直接向購買者出售證券。招股説明書增刊將列出發行該等證券的條款，包括參與銷售該等證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、任何該等承銷商將購買的證券的本金金額或數量(視情況而定)，以及任何適用的佣金或折扣。我們的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户和分銷而收購所出售的證券 證券可能不時在一筆或多筆交易中按一個或多個固定價格或按出售時的市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按協商的價格生效。除非招股説明書附錄中就其發行的證券另有規定，承銷商購買此類證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。任何證券的首次公開發行價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變 。

如果在出售中使用了交易商，除非招股説明書附錄中對由此提供的證券另有説明，否則我們將作為委託人將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由交易商在轉售時確定。

證券亦可透過本公司不時指定的代理商或由本公司直接指定的代理商出售。參與發售和銷售本招股説明書所涉及的證券的任何代理人將在有關該等證券的招股説明書附錄中註明名稱，並列明吾等支付給該代理人的任何佣金。除非 此類招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

根據與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者 承銷商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款項。承銷商、交易商和代理人在正常業務過程中可能是滙豐銀行的客户、與滙豐銀行進行交易或為滙豐銀行提供服務。此外，滙豐證券(美國)有限公司和/或其關聯公司將向我們報銷與我們的發行相關的某些費用以及承銷折扣和佣金。

銷售限制

英國

每名與證券發行有關的承銷商、交易商或代理人將陳述並同意：

(a)

它只是傳達或促使傳達，並將僅傳達或促使傳達它收到的與發行或出售任何證券有關的投資活動邀請或誘因(符合《聯邦證券交易協會》第21條的含義)，而在《聯邦證券交易協會》第21(1)條不適用於發行人的情況下；以及

(b)

它已經遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的任何證券所做的任何事情的所有適用條款。

關於英國，與證券發行有關的每一家承銷商、交易商或代理人將聲明並同意其沒有也不會提出屬於

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由招股説明書附錄完成的本招股説明書擬向英國公眾發售的證券，但可向英國公眾提出此類證券要約：

(a)

在任何時間向屬於英國招股説明書第2條規定的合格投資者的任何法人實體投資；

(b)

在任何時間在英國向少於150名自然人或法人(英國招股章程條例第2條所界定的合格投資者除外)出售股份，但須事先徵得美國就任何該等要約提名的相關承銷商、交易商或代理人的同意；或

(c)

在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

但上述(A)至(C)項所述的證券要約，並不要求吾等或任何承銷商、交易商或代理人根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據(EU)2017/1129號法規第23條補充招股説明書，因為根據EUWA(英國招股説明書法規)，招股説明書構成國內法律的一部分。

就本條文而言，就任何證券向公眾提出證券要約，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的證券作出充分的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該等證券。

在適用的招股説明書補編包括一節題為禁止向英國散户投資者銷售產品，每個承銷商將聲明並同意其未提供、出售或以其他方式提供，並且不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供適用招股説明書 附錄所考慮的發行標的的任何證券。就本規定而言：(A)零售客户是指屬於以下一項(或多項)的人：(1)第2017/565號條例(EU)第2條第(8)款第(8)點所界定的零售客户，因為該零售客户根據《歐盟消費者權益法》構成國內法的一部分；(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或法規所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2條第(1)款第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是英國招股説明書法規第2條所定義的合格投資者； 和(B)“要約”一詞包括以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個相關國家)，與證券發行有關的每個承銷商、交易商或代理人將聲明並同意，它沒有也不會向有關國家的公眾提出屬於本招股説明書所擬發行的證券的要約，除非它可以向該相關國家的公眾提出此類證券的要約：

(a)

在任何時間向招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

在任何時間向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售股份，但須事先徵得美國就任何該等要約提名的相關承銷商、交易商或代理人的同意；或

(c)

在招股章程第1條第(4)款範圍內的任何其他情況下，

但上述(A)至(C)項所述的證券要約，並不要求吾等或任何承銷商、交易商或代理人 根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本規定而言，就任何有關國家的任何證券向公眾要約證券一詞，是指以任何形式和以任何方式進行的充分溝通

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有關要約條款和擬要約證券的信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券，以及經修訂的招股説明書 法規意味着(EU)2017/1129號法規。

適用的招股説明書補編包括一節，標題為：禁止向歐洲經濟區散户投資者出售產品，每一家承銷商將聲明並同意，其沒有提供、出售或以其他方式提供，也不會向EEA的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供屬於適用招股説明書附錄所考慮的發售標的的任何證券。就本規定而言：(A)“散户投資者”一詞是指屬於下列 之一(或多個)的人：(I)MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)《保險分銷指令》所指的客户，而該客户不符合《MiFID II》第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是《招股章程條例》所界定的合格投資者；和(B)要約一詞包括以任何形式和以任何方式傳達關於要約條款和擬要約證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券。

英國和歐洲經濟區的銷售限制是在附帶的招股説明書附錄中列出的任何其他銷售限制之外的。

利益衝突

滙豐證券(美國)有限公司是我們的一家關聯公司，可能是任何證券發售或銷售的執行承銷商、承銷商、做市商或代理，因此，根據金融行業監管機構(FINRA)綜合規則手冊規則5121，被視為存在利益衝突。只要首次發行的證券將由恆生指數分銷，每一次此類證券的發行都將遵守FINRA規則5121(在分銷附屬公司的證券時解決利益衝突)，由FINRA管理。未經賬户持有人事先書面批准，恆指或任何其他聯營公司均不會向其任何全權賬户出售任何債務證券及或有資本證券。

此外，恆指可將本招股説明書用於與做市活動有關的要約及銷售，恆指可在任何此等交易中擔任委託人或代理人。這些銷售將以與銷售時的現行市場價格相關的協商價格進行。

做市轉售

恆指可使用本招股説明書，以與當時市價相關的議價 ，在做市交易中發售及出售該等證券。在做市交易中，恆指可以在最初發行和出售證券後，轉售其從其他持有人手中獲得的證券。此類轉售可以在公開市場上進行，也可以私下協商，以轉售時的現行市場價格或相關或談判價格進行。在這些交易中，恆指可以擔任委託人或代理人，包括在恆指擔任委託人的交易中擔任交易對手的代理，或在恆指不擔任委託人的交易中擔任雙方的代理。恆生可能以折扣和佣金的形式獲得補償，在某些情況下包括從交易對手雙方獲得補償。我們的其他 關聯公司也可能從事此類交易，並可能將本招股説明書用於此目的。恆指及其任何其他聯營公司均無義務在本行提供的任何證券上做市，並可自行決定在任何時間終止任何做市活動，而無須另行通知。

此外，恆指可能被要求在我們尋求出售我們的某些證券期間或當恆指獲悉與我們有關的重大非公開信息時， 恆指停止其做市活動。 恆指在此類出售完成或該等信息公開之前，將無法重新開始其做市活動。不可能預測到

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任何此類中止對我們提供的證券的市場可能產生的影響(如果有)。雖然其他經紀交易商可能會不時在這類證券上做市，但不能保證任何其他經紀交易商會在恆指終止其做市活動的任何時間這樣做。此外，從事做市活動的任何此類經紀交易商此後可自行決定在 任何時間停止此類活動。

隨附的招股説明書副刊封面上列明的首次公開發售合計價格 涉及招股説明書副刊所述證券的首次公開發售。這一數額不包括在做市交易中出售的證券。後者包括在本招股説明書日期之後發行的證券，以及之前發行的證券。

我們預計不會從做市交易中獲得任何收益。我們不期望恆指或任何其他從事這些交易的聯屬公司向我們支付其做市轉售所得的任何收益。

有關做市交易的交易和結算日期以及購買價格的信息將在另一份銷售確認書中提供給買家。

除非我們或任何代理商在您的銷售確認書中通知您，您的證券是在最初的發售和銷售中購買的，否則您 可能會認為您是在做市交易中購買您的證券。

首次公開發行和做市轉售相關事宜

每一系列證券都將是新發行的，任何證券在其原定發行日期 之前都不會有既定的交易市場。我們可以選擇不在證券交易所或報價系統中列出特定的證券系列。恆指已通知我們，它打算在這些證券上做市，我們向其出售公開發行證券或經紀自營商的任何承銷商也可以在這些證券上做市。然而，恆生指數或任何做市的承銷商或經紀交易商均無義務這樣做，他們中的任何一人均可隨時停止這樣做，而無須另行通知。我們 無法對證券交易市場的流動性作出任何保證。

除非在適用的招股説明書補充文件或銷售確認書中另有説明，證券的購買價格將被要求以紐約市的即時可用資金支付。

在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，本次發售條款是指首次發售與其原始發行相關的證券 。本術語不指在做市交易中隨後進行的任何證券轉售。

59

法律意見

英國倫敦的Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP、我們的美國律師和我們的英國律師將為我們提供與特此發售的證券相關的某些法律事項。

專家

參考2020 Form 20-F納入本招股説明書的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層對財務報告的內部控制評估中)是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的，普華永道是一家獨立註冊會計師事務所，根據該事務所作為審計和會計專家的權威給出的報告。

60

任何交易商、銷售人員或任何其他人員均未獲授權提供任何與本招股説明書提出的要約相關的信息或陳述，但通過引用方式包含或合併在本招股説明書中的信息或陳述除外，且即使提供或作出該等信息或陳述，也不得被視為已獲得HSBC Holdings或任何承銷商的授權。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何出售在任何情況下都不會暗示HSBC Holdings的事務自本招股説明書日期 以來沒有變化。本招股説明書不構成任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的州的任何人的要約或要約，也不構成對向其提出要約或要約是非法的任何人的要約或要約。

所有交易這些證券的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商作為承銷商時提交招股説明書的義務，以及關於其未售出配售或認購的義務。

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目錄

關於這份招股説明書			3
財務信息的某些定義和列報			3
限制美國針對美國、我們的管理層和其他人的法律的執行			3
關於前瞻性陳述的警告性聲明			4
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			4
滙豐銀行			6
風險因素			7
收益的使用			8
滙豐控股的合併資本化和負債化			9
債務證券説明			10
或有資本證券説明			27
普通股的説明			38
課税			45
承銷(利益衝突)			56
法律意見			60
專家			60

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滙豐控股

$ 固定利率/浮動利率次級無抵押票據到期百分比

初步

招股説明書

增刊

唯一的賬簿管理經理

滙豐銀行

招股説明書 附錄日期：2023年11月