附錄 17.1

2023 年 11 月 1 日

的董事會

資產 實體公司

Crescent Ct 100 號，7 樓

德克薩斯州達拉斯， 75201

女士們 和先生們：

這封信 確認我特此辭去資產 Entities Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）以及董事會審計和薪酬委員會成員的職務，自2024年5月16日 起生效。我辭職不是因為在與公司運營、政策（包括 會計或財務政策）或慣例有關的任何問題上與公司存在任何分歧。

此 信函還將確認我終止了我與公司之間的獨立董事協議，該協議日期為2022年5月2日 （“董事協議”），該協議的副本作為附錄A附於此，自2024年5月16日起生效。 我承認並理解，除法律要求外，公司在《董事協議》或任何其他方面 對我沒有其他義務。

我 很喜歡與公司合作，並祝願公司取得圓滿成功。

附錄 A

導演 協議

（另附上 ）

獨立 董事協議

內華達州資產實體公司 （以下簡稱 “公司”）與下述簽署人（“董事”）於2022年5月2日簽訂的獨立 董事協議（本 “協議”）。

演奏會

答： 該公司正在S-1表格上提交一份註冊聲明，內容涉及對其證券的首次公開募股（ “IPO”）的堅定承諾。

B. 本屆董事會由三 (3) 名成員組成，董事會打算在 完成首次公開募股之前再任命四 (4) 名獨立董事。

C. 公司希望任命董事在公司董事會（“董事會”）中任職， 將包括董事會一個或多個委員會的成員，董事希望接受該任命在董事會任職。

協議

現在 因此，考慮到此處包含的相互承諾，特此確認這些承諾的充分性和充分性，並且 打算在此受法律約束，公司和董事特此同意如下：

1。職責。 自首次公開募股註冊聲明及首次公開募股相關定價的生效日期（“生效時間 時間”）起，公司要求董事能夠履行與該職能相關的習慣 的獨立董事職責，這些職責由董事會決定和分配，以及公司成分 文書，包括其公司章程和章程可能要求，（經修訂）及其公司治理和董事會委員會 章程，每份章程均不時修訂或修改，以及適用法律，包括《內華達州修訂法規》。董事 同意投入儘可能多的時間來完全履行公司董事的職責，包括作為董事會一個或多個委員會的 名成員的職責，此後可以任命該董事加入該委員會。董事將根據董事的一般信託義務履行此處所述的 職責。

2。期限。 本協議的期限自生效時間（即 董事會任命董事之日）開始，並將持續到董事被免職或辭職。除了根據第 8 節 終止本協議外，公司有權在生效時間之前隨時向董事發出書面 通知後終止本協議，而不承擔任何責任。

3。 補償。

(a) 在本協議生效時間和期限開始之後，對於董事以本協議規定的任何 身份提供的所有服務，公司同意每年向董事支付40,000美元的現金費用，外加董事擔任董事委員會主席的期限每年9,000美元（“年費”），年費為每年費用 應在生效時間之後的第一季度 開始的每個日曆季度的第五個工作日之前分四次等額分期支付給董事。董事應負責在董事居住的 個司法管轄區自行繳納年費的個人所得税。

(b) 股權補償。在本協議生效時間和期限開始之後，董事有權 獲得公司9,000股B類普通股， 面值為0.0001美元（“普通股”）的限制性普通股的初始獎勵（“初始獎勵”）。初始獎勵應分成四 (4) 次等額的每季度 次分期發放，從董事被任命之日起的季度開始，但前提是董事在每個此類歸屬日期之前繼續在董事會任職 。

4。獨立。 董事承認，根據納斯達克和紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求，董事會確定他 對公司 “獨立”，如果董事不維持這種 獨立標準，則公司可能會終止其任命。

5。 費用。公司應向董事償還與董事履行公司職責有關的預先批准的合理業務相關費用。此類報銷應由公司 在董事提交一份列出所產生費用的簽名聲明後支付，該聲明應附有足夠的文件 以支持支出。

6。 其他協議。

(a) 機密信息和內幕交易。公司和董事均承認，為了實現本協議的意圖 和目的，董事必須獲得有關公司及其事務的某些機密信息 的訪問權限，包括但不限於業務方法、信息系統、財務數據和戰略 計劃，它們是公司的獨特資產（詳見下文，即 “機密信息”），並且 向第三方傳達此類機密信息可能無法彌補損害公司及其業務。因此， 董事同意，在與公司合作期間及之後，他將隨時將其收到的所有機密信息視為機密和機密 ，並且未經公司事先書面同意，他不會向任何第三方披露 或透露任何機密信息，也不會以任何方式使用這些信息，除非與公司 業務和任何目的有關對公司或其業務沒有任何危害或與之競爭的事件。就本協議而言， “機密信息” 包括任何不為公眾所知或根據標準行業慣例被視為機密的信息 、任何商業祕密、專有技術、開發、製造、營銷和分銷計劃以及 信息、發明、配方、方法或工藝，無論是否獲得專利或可獲得專利，以及公司的定價政策和記錄（以及通常被理解為機密或其他方面的其他信息由公司以書面形式指定），所有 董事明確承認並同意這些信息應是屬於公司的機密和專有信息。 終止與公司的關係後，董事應向公司歸還與公司有關的所有文件和文件， ，包括任何機密信息，及其任何副本，或證明他或她已銷燬所有此類文件 和文件。此外，董事承認公司已經收到並將來收到來自第三方的機密或專有信息 ，但公司有責任維護此類信息的機密性，在某些情況下， 僅將其用於某些有限的目的。董事同意，無論是在董事與公司的關係期限內還是之後，董事都有責任嚴格保密所有此類機密或專有信息 ，除非符合公司與第三方的協議，否則不得 向任何個人或實體披露這些信息或將其用於除外的任何人或實體的利益公司或此類第三方，除非公司高管 明確授權採取其他行動。此外，董事承認並同意，出於聯邦證券法的目的，董事可以 獲取 “重要的非公開信息”（“內幕信息”） ，並且董事將遵守與處理和處理此類內幕信息有關的所有證券法。

(b) 貶低言論。在董事擔任董事會成員期間和之後的任何時候，以及此後的任何時候 ，董事均不得以口頭、書面、電子或其他方式：(i) 對公司、其任何關聯公司、其各自的任何高級職員、董事、股東、員工和代理人或公司的任何 發表任何貶損性或貶低性言論 當前或過去的客户或員工，或 (ii) 發表任何公開聲明或進行任何其他有損於 或損害其聲譽或商譽的行為公司或其任何關聯公司或以其他方式幹擾公司 或其任何關聯公司的業務；但是，本段中的任何內容均不妨礙董事遵守法律或法律強制規定的所有義務 ，但是，本段中的任何內容均不得視為適用於董事在任何法律或行政訴訟中提供的任何 證詞。

(c) 工作成果。董事同意，任何及所有工作成果（定義見下文）均為公司的唯一專有財產 。董事特此不可撤銷地將董事作為公司董事任職所產生的任何交付成果（“可交付成果”）以及任何想法、概念、流程、 發現、發展、公式、信息、材料、改進、設計、插圖、內容、軟件程序、其他受版權保護的 作品的所有權利、所有權和利益轉讓給公司，以及您（無論是單獨還是與他人共同創作、構思或開發的任何其他工作成果）在 或本協議期限之前為公司創作、構思或開發的任何其他工作成果，包括其中的所有版權、專利、商標、商業祕密和其他知識產權 （“工作成果”）。董事不保留使用工作成果的權利，也同意不質疑我們對工作成果所有權的有效性 。董事同意根據公司的要求並承擔費用，執行確認此類轉讓所需或必要的所有文件和其他文書 。如果董事出於任何原因沒有在公司提出要求後的合理時間內 執行此類文件，則董事特此不可撤銷地任命公司為董事的事實律師 ，以代表您執行此類文件，該任命將產生利息。董事將向 公司交付任何可交付成果，並立即以書面形式向我們披露所有其他工作成果。

(d) 執法。董事承認並同意，此處包含的契約是合理的，已經收到並將收到有效對價 ，此處規定的協議是本協議當事方 進行公平談判的結果。董事認識到，本第6條的規定對公司 及其關聯公司的持續福祉至關重要，任何違反本第6條的行為都可能對公司及其關聯公司造成無法彌補的損害，而 金錢賠償將構成完全不足的補救措施。因此，如果董事出現任何此類違規行為，公司 及其關聯公司除可能獲得的任何其他補救措施外，還有權提起和維持訴訟，以強迫 具體履行該訴訟，或獲得禁令或其他公平救濟，限制董事違反本第 6 節 的任何行動，而無需為此交納任何保證金或證明實際損失，董事則有權獲得禁令或其他公平救濟 不會聲稱公司在法律上有足夠的補救措施或要求張貼作為辯護一種紐帶。如果仲裁員出於任何原因認為 本第 6 節中包含的任何限制或活動在期限、地理範圍、活動或 主題方面過於寬泛，則此類限制應被解釋為在符合 適用法律的範圍內予以限制或縮小，使其可強制執行；據瞭解，通過執行本協議，協議各方將此類限制視為合理的 並符合他們各自的權利。董事承認，禁令救濟可以在任何此類訴訟開始後立即下達禁令救濟，恕不另行通知董事，此外，公司可以追回金錢損失。

(e) 單獨協議。雙方進一步同意，第 6 節的條款獨立於本協議 的其餘部分，並且不論董事 對公司提出任何索賠，第 6 節均可由公司具體執行。本第 6 節的條款將在本協議終止後繼續有效。

7。 市場僵局協議。如果公司證券進行公開發行或私募發行，包括與首次公開募股有關的 ，並應公司、承銷商或配售代理人的要求發行公司 證券，董事同意不出售、賣空、貸款、授予購買或以其他方式處置董事可能擁有的任何公司證券的選擇權，註冊中包含的內容除外，未經公司或此類承銷商（視情況而定）事先書面 同意公司或此類配售代理人或承銷商可能要求的自此類註冊 生效之日起的期限。

8。 終止。無論有無理由，公司和董事均可在十 (10) 天書面通知後隨時終止本協議，公司有義務向董事支付截至終止日期 應付的補償和費用。此處包含或遺漏的任何內容均不妨礙公司股東以任何理由隨時立即罷免董事 。為避免疑問，如果公司根據本協議第2節在首次公開募股結束 之前終止本協議，則公司對董事不承擔任何責任。

9。 賠償。公司應在內華達州 法律允許的最大範圍內，以及任何章程條款、章程條款、協議（包括 但不限於隨函執行的賠償協議）、股東或無利益董事的投票或其他規定或授予的範圍內，對董事進行賠償、辯護並使董事免受損害以及在擔任此類職務期間以其他身份採取行動.公司和 董事 正在執行一項賠償協議，該協議的形式作為附錄A附於此。

10。 豁免的效力。任何一方對違反本協議任何條款的豁免均不得起作用或被解釋為對隨後任何違反本協議條款的行為的放棄。

11。 注意。如果以書面形式向本文簽名頁 上指定的地址提供此處提及的任何通知，或者，如果向公司提供，則發送到公司向 美國證券交易委員會提交的文件中規定的公司地址，則此處提及的任何通知均足夠。

12。 適用法律；仲裁。本協議應根據內華達州法律進行解釋，協議各方的權利應由內華達州法律確定，而不考慮該州的法律衝突原則。因本協議或本協議所考慮的交易而產生或與之相關的任何爭議 或索賠均應通過具有約束力的 仲裁解決。本協議任何一方要求對爭議進行仲裁的通知應以書面形式發給其他當事方，地址是 最後已知的地址。該當事方應向美國仲裁協會（“AAA”）提出仲裁要求後開始仲裁。仲裁和爭議的解決應由 AAA 根據 AAA 規則指定的單一仲裁員解決。仲裁在所有方面均應受適用的AAA規則的管轄和執行，任何裁決 和/或決定均為決定性並對各方具有約束力。仲裁應在德克薩斯州達拉斯進行。仲裁員應 提供支持任何裁決的書面意見，任何具有管轄權的法院均可對該裁決作出判決。本協議的每個 一方均應自行支付仲裁費用和開支，但仲裁協會收取的任何費用和費用以及仲裁員因其服務而產生的任何費用 應由仲裁員向敗訴方進行評估。如果初步或永久的 禁令救濟是必要或可取的，以防止一方違反本協議的行為或在確認仲裁裁決之前防止不可彌補的 損害，則本協議的任何一方都有權並有權提起訴訟，但僅限於 在對這些當事方具有管轄權的法院完成仲裁之前， 獲得對這些當事方的公平救濟。

13。 作業。公司在本協議下的權利和利益可轉讓，本協議下的所有契約和 協議均應受益於其繼任者和受讓人，並可由其強制執行。董事在本協議下的職責和義務 是個人的，因此，未經公司事先書面同意，董事不得轉讓本協議下的任何權利或義務。

14。 其他。如果本協議的任何條款因任何原因被宣佈為無效或非法， 儘管無效或違法，但本協議的其餘條款和規定仍將完全有效 ，就像本協議中未包含無效或非法條款一樣。本協議 中包含的文章標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議 可以在任意數量的對應方中執行，每份協議均應被視為原件，但所有這些協議加在一起構成一個 和同一份文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf）或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名 交付， 例如，www.docusign.com）或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何對應物 均應被視為已按時有效交付，並且在所有目的下均有效且有效。除非本協議另有規定， 本協議規定了雙方就其標的達成的完整協議，並取代了本協議任何一方的任何高級職員、員工或 代表先前就該標的達成的所有協議、 承諾、契約、安排、通信、陳述或保證，無論是口頭還是書面。

[簽名 頁面關注中]

見證，截至上述 和第一年，本協議各方已促成本獨立董事協議正式簽署和簽署。

簽署 頁至獨立董事協議

附錄 A

賠償 協議

（參見 附後）

賠償 協議

賠償 協議（本 “協議”）自簽訂之日起 [*]由 Asset Entities Inc.、內華達州公司（“ ”）與下列簽署人、公司董事和/或高級職員（“受償人”）（“受償人”）之間進行， 適用。

背景

公司董事會（“董事會”）已確定，無法吸引和留住 高素質人員為公司服務不利於公司及其股東的最大利益， 公司向這些人提供足夠的保護，使其免受因向公司提供的服務而對他們提起索賠和訴訟的風險， 是合理和必要的。

協議

在 考慮此處包含的前提和契約時，公司和受保人特此承諾並達成以下協議：

A. 定義

1。 定義。以下術語的含義定義如下：

費用 應包括但不限於損害賠償、判決、罰款、罰款、和解和費用、律師費和支出 以及扣押費或類似保證金、調查，以及與調查、辯護、 作證、參與（包括上訴）或為任何訴訟做準備而支付或產生的任何其他費用。

可賠償 事件 指在本協議執行之前或之後發生的任何事件或事件，與 受保人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者現在或正在應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業或其他實體的董事或 高級管理人員有關，或與受保人以 任何此類身份所做或未做的任何事情有關，包括但不限於疏忽、違反職責、錯誤、錯誤陳述、誤導性陳述或遺漏。

參與者 指作為訴訟當事方、證人或參與人（包括上訴人）的人。

正在繼續 指受保人可能或已經作為一方參與的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁或程序，或任何調查、聽證或調查， ，無論是民事、刑事、行政、調查還是其他方面，包括上訴， 。

B. 賠償協議

1。 賠償總協議。如果受保人曾是、現在或成為訴訟的參與者，或被威脅成為該訴訟的參與者 ，則無論該訴訟是否進入判決階段、已達成和解或以其他方式 作出最終處置，公司均應向受保人賠償因該訴訟而產生或有義務承擔的任何和所有費用，在適用法律允許的最大範圍內。

2。 成功方的費用賠償。無論本協議有何其他規定，只要受償人 成功地就任何訴訟進行辯護或為該訴訟中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司 應向受保人賠償與該訴訟或此類索賠、問題或事項有關的所有費用，無論該訴訟是否進入判決程序、和解或以其他方式進行最終處置，視情況而定，由受償人收到的現金金額（如果有）所抵消 從他/她在這方面的成功來看。

3。 部分賠償。如果根據本協議的任何條款，受保人有權獲得公司對 部分費用的賠償，但無權獲得總費用的賠償，則公司應就此類費用 中受償人有權獲得的部分向受保人進行賠償。

4。 例外情況。無論本協議中有任何相反的規定，受償人都無權根據本協議 獲得賠償：

(a) ，前提是根據有效、可強制執行和可收回的保險單實際向受保人付款；

(b) ，前提是受保人獲得賠償並根據本協議以外的其他規定支付了實際支付；

(c) 在不違反第 C.2 (a) 節的前提下，就任何索賠、問題或 事項提起的司法訴訟，受保人應由具有司法管轄權的法院在裁決中作出裁決， 沒有其他上訴權，也沒有其他上訴權，也無法對履行合同中的重大過失或明知或故意的不當行為承擔責任他/她對 公司的責任，除非且僅限於提起此類訴訟的任何法院應根據申請裁定，儘管 裁定責任，但鑑於案件的所有情況，受保人公平合理地有權就法院認為適當的費用獲得賠償 ；

(d) 與受保人針對公司、公司任何董事或高級管理人員或任何其他方提起的任何訴訟有關， ，而不是作為辯護，除非 (i) 公司已加入或董事會同意啟動該訴訟； 或 (ii) 該訴訟旨在強制執行本協議或任何適用法律規定的賠償權；

(e) 因受償人在本協議下尋求付款的不誠實或欺詐行為而引起；但是，公司應向本協議項下的 受償人賠償因涉嫌不誠實行為而對其提起的任何索賠，除非該判決或其他最終裁決證實受償人犯下了 (i) 主動和故意的欺詐行為，（ii）具有實際的不誠實目的和意圖，以及（iii）哪些行為對於 的行為起因具有實質性的作用如此裁決；

(f) 適用於適用法律禁止公司作為賠償支付的任何判決、罰款或罰款；

(g) 因受保人違反與公司（如果有）簽訂的僱傭協議，或與公司 或其任何子公司簽訂的任何其他協議而產生的 ，或

(h) 源於受保人就任何薪金、獎金、董事費（包括參加 會議的費用）或處置公司股票、期權或限制性股票的收益而繳納的個人所得税。

5。 沒有就業權利。本協議中的任何內容均無意在受償人中設定任何繼續在 公司工作的權利。

6。 貢獻。如果本協議中規定的賠償不可用，也可能出於除第 B.4 節所述原因以外的任何原因而無法向受償人支付，則公司應按適當的比例分攤和解中實際支付的費用和 受保人合理產生和支付或應付的費用金額，以反映 (i) 公司和受償人獲得的相對福利 另一方面，源於產生此類訴訟的一筆或多起事件， 和 (ii) 的相對過失一方面是公司，另一方面是受保人，這與 導致此類費用的事件有關，以及任何其他相關的公平考慮。公司的相對過失 和受償人的相對過失應參照雙方的相對意圖、 的瞭解、獲得信息的途徑以及糾正或防止導致此類費用、判決、罰款 或和解金額的情況的機會等因素來確定。公司同意，如果根據本B.6節繳款 通過按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。

C. 賠償流程

1。 受償人的通知與合作。作為其根據本 協議獲得賠償的權利的先決條件，受償人應儘快以書面形式通知公司，向受償人提出的任何索賠，將根據本協議要求賠償 ，或可能要求賠償，前提是受償人延遲發出本協議規定的通知不得損害受償人在本協議項下的任何 權利，除非這種延遲導致公司沒收實質性權利或辯護。應根據下文 F.7 節向公司發出通知 。如果在收到此類通知時，公司的董事和 高級職員的責任保險單已生效，則公司應立即將與該通知有關的 的訴訟通知其保險公司。此後，公司應採取一切必要和可取的行動，使此類保險公司代表受償人支付 因該訴訟而應支付的所有費用。此外，受保人應按照公司 的合理要求向公司提供合作，公司應根據受保人的合理要求給予合作，包括向受保人提供 不受特權或以其他方式免於披露且可合理獲得 受償人或公司（視情況而定）的任何文件或信息。

2。 賠償金。

(a) 預付開支。受償人可以向公司提交包含合理細節的書面申請，要求 公司向受償人預付因訴訟而可能合理產生的所有費用。 公司應在收到受償人此類書面請求後的十 (10) 個工作日內將所有要求的費用預付給 受保人。預付費用超過實際支出的任何部分都將償還給公司。

(b) 費用報銷。如果受保人未要求公司預付任何費用，則受保人 有權在切實可行的情況下儘快獲得與公司訴訟有關的費用的補償 ，並且無論如何，在受保人向公司提出書面報銷請求後的三十 (30) 天內，除非公司 根據本節將賠償申請轉交給審查方見下文C.2 (c)。

(c) 審查方的裁定。如果公司有理由認為，根據本協議，它沒有義務向 受償人進行賠償，則公司應在受償人書面申請預支或報銷 支出 後的十 (10) 天內通知受保人，預支費用或費用報銷申請將提交給 審查方（定義見下文）。審查方應在 受保人提出預付款或報銷費用的書面請求後的三十 (30) 天內對申請做出決定。儘管有相反的規定， 如果審查方告知公司，根據本協議或適用法律，受償人無權獲得與訴訟 有關的賠償，則受償人應有權獲得受償人先前 預付或以其他方式支付給受償人的與該訴訟有關的所有費用的補償；但是，前提是受償人可以帶來 根據下文第C.3節要求行使他/她的賠償權的訴訟。

3。 提起訴訟以行使權利。無論審查方採取任何行動，如果受償方在根據上述 C.2 節提出書面要求後三十 (30) 天內未獲得全額賠償，如果公司根據第 C.2 (c) 節向審查方提交晉升或補償申請 ，則受償人應有權開始行使本協議規定的賠償 權利在任何具有合法管轄權的法院提起訴訟，要求法院作出裁決或質疑 的任何裁決審查方或與本協議任何方面的任何違約行為有關。受保人未質疑的審查 方的任何裁決以及法院作出的任何判決均對公司和受償人具有約束力。

4。 防禦假設。如果根據本協議，公司有義務預付或承擔針對受償人的任何訴訟 的任何費用，則在 向受償人發出書面通知表示其選擇這樣做的書面通知後，公司有權在受償人批准的情況下為該訴訟進行辯護。在發出此類通知、受保人 批准此類律師以及公司聘請此類律師後，公司將不對受償人隨後在同一訴訟中產生的任何律師費用承擔本協議規定的賠償責任，除非 (i) 受保人聘請律師 事先獲得公司的授權，(ii) 受償人應合理得出結論，根據律師的書面建議，公司聘請的此類律師之間可能存在利益衝突公司和受保人在進行任何此類辯護時， 或 (iii) 公司停止或終止僱用此類律師為該訴訟進行辯護，在任何情況下 ，受保人律師的費用和開支均應由公司承擔。在任何時候，受保人均有權在任何訴訟中聘請律師，費用由受保人承擔。

5。 舉證責任和推定。提出賠償請求後，應假定受保人有權根據本協議獲得賠償 ，公司在做出任何相反的決定時有舉證責任推翻這一推定。

6。 未經同意不得和解。未經另一方的書面同意，本協議的任何一方均不得以任何可能對受償人造成任何 損害、損失、罰款或限制的方式和解任何訴訟。公司和受保人 均不得無理地拒絕同意任何擬議的和解協議。

7。 公司參與。在不違反第 B.6 節的前提下，如果公司沒有合理及時的機會參與 的辯護、進行和/或和解，則公司沒有責任就任何司法訴訟向受保人提供賠償，費用由公司承擔。

8。 審查方。

(a) 就本協議而言， 公司根據上文第 C.2 (c) 節提交的每項賠償申請的審查方應為 (A) 董事會，由不感興趣 名董事組成的法定人數（定義見下文），或 (B) 如果是董事會的法定人數由不感興趣的董事組成 或者，即使可以獲得，也無法通過獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中直接表示， 其副本應交付給受保人。如果審查方確定受償人有權獲得賠償，則應在該決定後的十 (10) 天內向受償人付款 。受保人應與就受保人獲得賠償的權利做出此類決定的個人、個人或實體 合作，包括應合理的提前要求向該個人、個人 或實體提供任何未獲特權或以其他方式免於披露 且受保人可以合理獲得且此類決定具有合理必要性的文件或信息。任何獨立法律顧問或 董事會成員在根據本協議確定受保人 獲得賠償的權利時均應合理而真誠地行事。受保人與作出此類決定的個人、個人或實體合作而產生的任何合理成本或開支（包括合理的律師費和支出）應由公司承擔（不管 對受償人獲得賠償的權利有何決定），公司特此賠償並同意由此使受償人 免受損害。“無私董事” 是指不是 訴訟當事方的公司董事，受償人就該訴訟尋求賠償。

(b) 如果由獨立律師決定是否有權獲得賠償，則應按照本C.8 (b) 節的規定選擇獨立律師 。獨立法律顧問應由受保人選出（除非受保人要求董事會做出這種 選擇，在這種情況下，訴訟判決將適用），受保人應向公司發出書面通知 ，告知其如此選定的獨立法律顧問的身份。無論哪種情況，受保人或公司（視情況而定）可以在發出書面選擇通知後的10天內，向公司或受保人（視情況而定）提交對此類選擇的書面異議； 提供的, 然而，只能以 如此選定的獨立律師不符合本協議第C.8 (d) 節所定義的 “獨立律師” 要求為由提出這種異議，並且異議應特別説明這種説法的事實依據。 如果沒有適當和及時的異議，則被選中的人應擔任獨立律師。如果提出書面異議並得到證實， 選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非該異議被撤回或法院裁定 此類異議毫無根據。如果在受保人提交書面賠償申請後的20天內，未選擇任何 獨立法律顧問且未提出異議，則公司或受保人均可向具有管轄權的法院申請 ，要求解決公司或受保人對另一方選擇 獨立法律顧問和/或任命該人選為獨立法律顧問提出的任何異議法院或 法院指定的其他人，以及所有與之相關的人異議以這種方式解決，或者被任命的人應擔任獨立 律師。公司應支付該獨立法律顧問在 中因根據本協議行事而產生的所有合理費用和開支，並且公司應支付與 本第 C.8 (b) 節程序相關的所有合理費用和開支，無論該獨立法律顧問的選擇或任命方式如何。

(c) 在確定根據本協議獲得賠償的權利時，如果受償方已根據本 協議提交了賠償申請，則審查方應假定受保人 有權根據本協議獲得賠償，並且公司有舉證責任推翻與任何個人、個人 或任何實體提出的賠償有關的推定決定與該假設背道而馳。 通過判決、命令、和解（有或沒有法院批准）、定罪或抗辯終止任何訴訟或其中任何索賠、問題或事宜 沒有競爭者 或其等效物， 本身不會（除非本協議中另有明確規定）對受償人的賠償權產生不利影響 ，也不得假定受保人沒有本着誠意行事，也不會以他/她合理認為符合或不違反 公司最大利益的方式行事，或者就任何刑事訴訟而言，受保人有合理的理由相信這一點 他/她的行為是非法的。為了確定善意，如果受保人的行為基於公司以及受保人應公司書面要求擔任董事、高級職員、員工、 代理人或受託人（包括財務人員）的任何其他公司、合夥企業、合資 企業或其他實體的記錄或賬簿，則受保人應被視為本着誠意行事 聲明，或公司 或其他公司、合夥企業、合資企業的高管和董事向受保人提供的信息或其他實體，或根據公司或其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體的法律顧問 的建議，或根據獨立註冊會計師或 由公司或該其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體 向公司或其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體提供的信息或記錄或報告，或由公司或該其他公司、合夥企業、合資企業合理謹慎選擇的評估師或其他專家或 其他實體。此外，在確定 根據本協議獲得賠償的權利時，不得將公司 或其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體的任何董事、高級職員、代理人或僱員的知情和/或行為或不作為歸咎於受保人。不得將本第 C.8 (c) 節的規定視為排他性條款，也不得以任何方式限制 受保人可能被視為符合 本協議 中規定的適用行為標準的其他情況。

(d) “獨立法律顧問” 是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員 ，目前和過去五 (5) 年中均未聘請 (i) 公司或受償人就任何事務 對上述任何一方具有重要意義的事項（與本協議下的受償人或其他賠償有關的事項除外）tees （根據類似的賠償協議），或（ii）根據本協議提出賠償索賠的訴訟的任何其他當事方。 儘管有上述規定，但 “獨立律師” 一詞不包括根據當時適用的專業行為標準 在代表公司或受保人提起訴訟 以確定受償人在本協議下的權利時會存在利益衝突的任何人。公司同意向上文提及的獨立法律顧問 支付合理的費用，並全額賠償該律師因本協議或其根據本協議的約定而產生或與之相關的所有費用、索賠、責任和損害。

D. 董事和高級職員責任保險

1。 真誠的決心。公司應不時真誠地決定公司向信譽良好的保險公司購買和維持一份或多份保險單是否切實可行 ，為公司高管和 董事提供保障，以彌補因向公司提供服務而產生的損失，或確保公司 履行本協議規定的賠償義務。

2。 受保人承保範圍。如果公司持有一份或多份提供董事和高級職員 責任保險的保單，則受保人應根據其條款，在公司任何董事或高級管理人員可獲得的最大承保範圍內 受到此類保單的保障。

3。 沒有義務。儘管有上述規定，但如果公司真誠地認定此類保險不合理，在（i）此類保險的保費 費用與所提供的保險金額不成比例，或者（ii）此類保險提供的承保範圍受排除限制，以致無法提供足夠的福利，則公司沒有義務購買或維持任何董事和高級職員 保險單。

E. 非排他性；聯邦優先權；期限

1。 非排他性。本協議提供的賠償不應被視為排斥受償人 根據公司備忘錄和公司章程（可能會不時修訂）、適用法律 或受償人與公司（包括其子公司和關聯公司）之間的任何書面協議可能享有的任何權利。儘管受償人在任何訴訟時可能已停止以任何此類身份任職，但在以受償身份任職期間採取或未採取任何行動，仍可繼續獲得本協議下提供的 賠償。如果內華達州法律 的變更允許通過協議獲得比公司章程或本 協議規定的更大賠償，則協議雙方的意圖是，受保人應通過本協議享受此類 變更所帶來的更大利益。

2。 聯邦搶佔權。儘管有上述規定，但公司和受保人都承認，在某些情況下，美國 聯邦法律或公共政策可能凌駕於適用法律之上，禁止公司根據 本協議或其他條款向其董事和高級管理人員提供賠償。此類情況包括但不限於美國證券交易委員會（ “SEC”）禁止對某些聯邦證券法產生的責任進行賠償。受償人理解 並承認公司已承諾或將來可能被要求與美國證券交易委員會承諾在某些情況下將 賠償問題提交法院，以確定公司根據公共政策對 受償人進行賠償的權利。

3。 第一手段的公司賠償人。公司特此承認，受保人可能有權獲得由其一個或多個僱主及其某些關聯公司（統稱 “僱主賠償人”）提供的賠償、預支費用和/或保險。公司特此同意 (i) 它是第一手段的賠償人（即，其對受償人的 義務是首要的，僱主賠償人預付費用或為受償人產生的相同 費用或負債提供賠償的任何義務是次要的），（ii）應要求其預付受保人產生的全部費用 ，並應承擔責任在法律範圍內，所有費用、判決、罰款、罰款和任何受保人或其代表在和解中支付的款項的全部金額 根據本協議（或公司 與此類受保人之間的任何協議）的允許和要求，不考慮該受保人可能對僱主賠償人擁有的任何權利，並且 (iii) 它不可撤銷地 放棄、放棄和免除僱主賠償人對僱主賠償人的任何和所有繳款、 代位權或任何其他形式的追償索賠對此表示尊重。

4。 協議期限。此處包含的公司的所有協議和義務應在受保人 是公司的高級管理人員和/或董事（或應公司要求擔任或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或 代理人）期間有效，只要受保人 因其原因受到任何訴訟，則此後將繼續有效應公司 的要求，公司或任何其他企業以前或目前的職位，無論他/她是否在行動或在發生根據本協議可提供賠償 的任何費用時以任何此類身份任職。無論受保人是否應公司的要求繼續擔任公司或任何其他企業的高管和/或董事，本協議都將繼續有效。

F. 其他

1。 本協議的修訂。除非協議各方以書面形式 簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的豁免均不構成對任何其他條款（無論是 與否）的放棄，此類豁免也不構成持續豁免。除非本協議中特別規定， 未能行使或延遲行使任何權利或補救措施均不構成放棄。

2。 代位權。如果公司根據本協議向受保人付款，則公司應在該款項的 範圍內代位行使受償人的所有追償權，受償人應簽發所有必要文件，並應盡一切可能必要的 來確保此類權利，包括執行使公司能夠提起訴訟 強制執行此類權利所必需的文件。

3。 賦值；約束力。未經另一方事先書面同意，本協議的任何一方 均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；除非未經另一方書面同意，公司可以將所有此類權利 和義務轉讓給承擔本協議項下公司所有義務的公司的權益繼承人。儘管 有上述規定，但本協議對本協議當事方和公司的繼承人（包括通過收購、合併、合併或其他方式獲得公司所有 或幾乎所有業務和/或資產的任何直接或間接繼承人）和受讓人以及受讓人以及受讓人的配偶、繼承人和個人 具有約束力，並可由雙方強制執行和法定代表人。

4。 可分割性和構造。本協議中的任何內容均無意要求或不應被解釋為要求公司 採取或不採取任何違反適用法律的行為。根據法院命令，公司無法履行本協議下的 義務不構成對本協議的違反。此外，如果具有合法管轄權的法院認定本協議的任何部分 無效、無效或無法執行，則其餘條款應在適用法律允許的最大範圍內保持可執行性 。雙方承認，他們每個人都有機會讓各自的 律師審查本協議。因此，本協議應被視為協議雙方的產物，任何含糊之處 均不得解釋為有利於或不利於本協議任何一方。

5。 同行。本協議可在兩個對應方中執行，兩者合在一起構成一份文書。

6。 適用法律。本協議以及根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務 應根據內華達州法律進行管轄、解釋和解釋，而不影響其 法律條款的衝突。

7。 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求和其他通信均應以書面形式發出， 如果親自送達、憑收據或通過郵資預付、認證或掛號 郵件寄出，要求退回收據，並寄至公司，地址為：

資產 Entities Inc.

100 Crescent Ct，7 樓，德克薩斯州達拉斯 75201

注意： 首席執行官

並且 按公司最後知道的地址發給受保人。

8。 完整協議。本協議構成完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。

[簽名 頁面關注中]

在 見證下，協議雙方自上述首次寫入之日起執行本協議。

簽名 賠償協議頁面