prme-20230930
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _________________ 到 _______________ 的過渡期內
委員會檔案編號 001-41536
Prime Medicine, In
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
84-3097762
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
伊利街 21 號, 劍橋, MA
02139
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(617)564-0013
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.00001美元PRIME納斯達克全球市場
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的☒ 不是 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。
大型加速過濾器☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器  
☒
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是☒
截至2023年10月31日，註冊人已經 97,324,301普通股，面值每股0.00001美元，已發行。


關於前瞻性陳述的特別説明
這份10-Q表季度報告包括前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述涉及重大風險、假設和不確定性。除歷史事實陳述外，此處包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“目標”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“將”、“將”、“將”、“目標”、“將”、“將” “” 將，” 或這些詞語的否定詞或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。
本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：
•我們的研發項目、臨牀前研究和未來臨牀試驗的啟動、時機、進展和結果；
•我們展示臨牀前概念驗證的能力和時機 在活體中用於多個程序；
•我們有能力推進我們可能確定的任何候選產品併成功完成任何臨牀研究，包括任何此類候選產品的製造；
•我們有能力追求我們的四個戰略適應症類別：即時靶向適應症、分化靶向適應症、“藍天” 適應症和 “染色體向上移動” 方法；
•我們有能力在最初的目標指標範圍內快速利用項目，並推進其他項目以進一步發展我們的渠道；
•我們提交研究性新藥申請的時機；
•我們的 Prime Editing 技術能夠滿足患者未得到滿足的醫療需求；
•我們的業務、計劃和技術戰略計劃的實施；
•我們能夠為涵蓋我們的 Prime Editing 技術的知識產權建立和維護的保護範圍；
•與我們的競爭對手和行業相關的發展；
•我們有能力利用基因療法和基因編輯項目在臨牀、監管和製造方面的進步來加速我們的臨牀試驗和候選產品的批准；
•我們識別和簽訂未來許可協議和合作的能力；
•與我們的Prime編輯技術相關的發展；
•美國和國外的監管發展;
•我們吸引和留住關鍵科學和管理人員的能力；
•我們對支出、資本要求和額外融資需求的估計；以及
•總體經濟、工業和市場狀況，包括利率上升和通貨膨脹。
我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，這些陳述可能會受到不準確的假設或已知或未知的風險和不確定性的影響。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們發表的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本10-Q表季度報告和隨後的美國證券交易委員會文件，特別是 “風險因素” 部分的警示聲明中納入了重要因素，我們認為這些因素可能會導致實際業績或事件與我們發表的前瞻性陳述存在重大差異。除非另有披露，否則我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行或參與的任何收購、合併、處置、合作、合資企業或投資的潛在影響。
你應該完整閲讀這份關於10-Q表的季度報告以及我們在此處引用並作為證物提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的其他文件的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大不同。前瞻性


本10-Q表季度報告中包含的陳述自本文發佈之日起作出，除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是此類陳述發佈之日之後的其他原因。
這份10-Q表季度報告還包含有關我們的行業、業務和候選產品市場的估計、預測和其他信息。此類信息本質上存在不確定性，實際事件或情況可能與這些信息中假設的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從自己的內部估計和研究以及市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編寫的報告、研究和類似數據中獲得這些數據。雖然我們不知道本10-Q表季度報告中提供的任何第三方信息有任何錯誤陳述，但他們的估計，特別是與預測有關的估計，涉及許多假設，存在風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括我們在提交的10-Q表季度報告第二部分第1A項（如果有的話）中討論的因素 2023 年 3 月 9 日向美國證券交易委員會提交的文件，以及其他美國證券交易委員會的文件。


PRIME MEDICINE, IN
表格 10-Q
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中
目錄

頁面
第一部分-財務信息
5
第 1 項。
財務報表（未經審計）
5
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合虧損
6
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的可贖回可轉換股票和優先可轉換股票及股東權益（赤字）簡明合併報表
7
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表
9
簡明合併財務報表附註
11
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
22
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
第 4 項。
控制和程序
31
第二部分-其他信息
33
第 1 項。
法律訴訟
33
第 1A 項。
風險因素
33
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
33
第 3 項。
優先證券違約
33
第 4 項。
礦山安全披露
34
第 5 項。
其他信息
34
第 6 項。
展品
34
簽名
35
我們可能會不時使用我們的網站來分發重要信息。我們的財務和其他重要信息通常發佈到我們網站的 “投資者” 部分，並可在網站上查閲，網址為www.primemedicine.com。我們鼓勵投資者查看我們網站的 “投資者” 部分，因為我們可能會在該網站上發佈我們未以其他方式傳播的重要信息。包含在我們的網站中並可通過我們的網站訪問的信息未納入本季度報告，也不構成本季度報告的一部分。
4

第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
PRIME MEDICINE, IN
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）9月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$43,959 $187,620 
短期投資116,541 98,467 
短期投資——關聯方4,817 7,834 
預付費用和其他流動資產19,214 2,697 
流動資產總額184,531 296,618 
財產和設備，淨額22,032 19,009 
經營租賃使用權資產17,270 29,545 
限制性現金13,496 13,496 
其他資產1,816 1,646 
總資產$239,145 $360,314 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款 (1)
$14,124 $4,332 
應計費用和其他流動負債 (2)
14,023 10,688 
經營租賃責任11,219 11,694 
流動負債總額39,366 26,714 
扣除當期後的經營租賃負債5,822 17,051 
非當期遞延所得税負債— 279 
負債總額45,188 44,044 
承付款和意外開支
股東權益
普通股，面值為美元0.00001每股； 775,000,000授權股份； 97,324,301和 97,209,213分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
2 2 
額外的實收資本619,791 609,849 
累計其他綜合虧損(149)(384)
累計赤字(425,687)(293,197)
股東權益總額193,957 316,270 
負債和股東權益總額$239,145 $360,314 
(1) 包括關聯方金額 $0.1截至2023年9月30日，百萬人。
(2) 包括關聯方金額 $0.3截至 2022 年 12 月 31 日，百萬人.
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5


PRIME MEDICINE, IN
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（未經審計）
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計，股票和每股金額除外）2023202220232022
運營費用：
研究和開發 (1)
$40,967 $25,047 $106,446 $57,664 
一般和行政10,492 6,608 30,303 20,194 
運營費用總額51,459 31,655 136,749 77,858 
運營損失(51,459)(31,655)(136,749)(77,858)
其他收入（支出）：
短期投資公允價值的變化——關聯方(1,579)1,789 (3,017)(6,419)
其他收入，淨額2,222 728 6,997 977 
其他收入（支出）總額，淨額643 2,517 3,980 (5,442)
所得税前淨虧損(50,816)(29,138)(132,769)(83,300)
所得税補助金（撥備）108 (212)279 762 
淨虧損$(50,708)$(29,350)$(132,490)$(82,538)
優先股的累積股息— (6,362)— (18,879)
歸屬於普通股股東的淨虧損$(50,708)$(35,712)$(132,490)$(101,417)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.55)$(1.61)$(1.46)$(4.91)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值91,846,835 22,226,301 90,469,866 20,665,225 
綜合損失：
淨虧損$(50,708)$(29,350)$(132,490)$(82,538)
扣除税款後的未實現投資虧損的變化119 (304)235 (427)
綜合損失$(50,589)$(29,654)$(132,255)$(82,965)
(1) 包括關聯方金額 $0.1百萬和美元0.8截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6

PRIME MEDICINE, IN
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
普通股額外
付費
資本		累積其他
全面
損失		累積的
赤字		總計
股東
公平
（以千計，股票金額除外）股份金額
截至2022年12月31日的餘額97,209,213 $2 $609,849 $(384)$(293,197)$316,270 
行使股票期權時發行普通股18,596 — 68 — — 68 
股票薪酬支出— — 1,681 — — 1,681 
扣除税款後的未實現投資虧損的變化— — — 179 — 179 
淨虧損— — — — (39,397)(39,397)
截至2023年3月31日的餘額97,227,809 2 611,598 (205)(332,594)278,801 
行使股票期權時發行普通股42,106 — 166 — — 166 
股票薪酬支出— — 3,583 — — 3,583 
扣除税款後的未實現投資虧損的變化— — — (63)— (63)
淨虧損— — — — (42,385)(42,385)
截至2023年6月30日的餘額97,269,915 2 615,347 (268)(374,979)240,102 
行使股票期權時發行普通股54,386 — 227 — — 227 
股票薪酬支出— — 4,217 — — 4,217 
扣除税款後的未實現投資虧損的變化— — — 119 — 119 
淨虧損— — — — (50,708)(50,708)
截至2023年9月30日的餘額97,324,301 $2 $619,791 $(149)$(425,687)$193,957 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7

PRIME MEDICINE, IN
可贖回可轉換和可轉換優先股及股東赤字的簡明合併報表
（未經審計）
可贖回可轉換優先股可轉換優先股普通股額外
付費
資本		累積其他
全面
損失		累積的
赤字		總計
股東
赤字
（以千計，股票金額除外）股份金額股份金額股份金額
截至2021年12月31日的餘額115,761,842 $196,157 45,658,957 $199,643 32,413,860 $— $15,162 $(27)$(171,376)$(156,241)
遠期合約的重新分類 — 關聯方— — — — 1,101,525 — 12,020 — — 12,020 
股票薪酬支出— — — — — — 1,123 — — 1,123 
淨虧損— — — — — — — — (23,840)(23,840)
扣除税款後的未實現投資虧損的變化— — — — — — — (5)— (5)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額115,761,842 196,157 45,658,957 199,643 33,515,385 — 28,305 (32)(195,216)(166,943)
回購未歸屬的限制性普通股— — — — (3,116)— — — — — 
股票薪酬支出— — — — — — 1,346 — — 1,346 
淨虧損— — — — — — — — (29,348)(29,348)
扣除税款後的未實現投資虧損的變化— — — — — — — (118)— (118)
截至2022年6月30日的餘額115,761,842 196,157 45,658,957 199,643 33,512,269 — 29,651 (150)(224,564)(195,063)
行使股票期權時發行普通股— — — — 55,687 — 204 — — 204 
回購未歸屬的限制性普通股— — — — (8,044)— — — — — 
股票薪酬支出— — — — — — 1,417 — — 1,417 
淨虧損— — — — — — — — (29,350)(29,350)
扣除税款後的未實現投資虧損的變化— — — — — — — (304)— (304)
截至2022年9月30日的餘額115,761,842 $196,157 45,658,957 $199,643 33,559,912 $— $31,272 $(454)$(253,914)$(223,096)
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8


PRIME MEDICINE, IN
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
九個月已結束
9月30日
（以千計）20232022
用於經營活動的現金流：
淨虧損$(132,490)$(82,538)
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整
股票薪酬支出9,481 3,885 
非現金租賃費用9,440 6,992 
折舊費用3,406 1,354 
短期投資公允價值的變化——關聯方3,017 6,419 
短期投資的溢價和折扣的攤銷(2,320)100 
遞延所得税(279)(762)
處置財產和設備損失— 8 
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他流動資產(9,040)(1,080)
應付賬款6,861 2,027 
應計費用和其他流動負債(755)(29,961)
租賃負債(8,869)(7,558)
用於經營活動的淨現金(121,548)(101,114)
用於投資活動的現金流：
投資的到期日85,021 68,000 
購買投資(100,541)(89,464)
購買財產和設備(6,884)(11,281)
保證金的支付(170)(664)
用於投資活動的淨現金(22,574)(33,409)
融資活動提供的（用於）現金流：
股票期權行使所得淨收益461 63 
延期發行成本的支付— (2,642)
由（用於）融資活動提供的淨現金461 (2,579)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化(143,661)(137,102)
期初的現金、現金等價物和限制性現金201,116 198,545 
期末現金、現金等價物和限制性現金$57,455 $61,443 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
期末現金、現金等價物和限制性現金$57,455 $61,443 
減去：限制性現金13,496 13,496 
現金及現金等價物總額$43,959 $47,947 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

9


PRIME MEDICINE, IN
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
九個月已結束
9月30日
（以千計）20232022
補充現金流信息：
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產$3,265 $28,590 
由於租約終止，使用權資產減少$6,100 $— 
非現金投資和融資活動的補充披露：
購買包括在應付賬款和應計費用中的財產和設備$513 $870 
遠期合約的結算——關聯方$— $12,020 
遞延發行成本包含在應付賬款和應計費用中$— $239 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
10


PRIME MEDICINE, IN
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1.業務性質和陳述基礎
Prime Medicine, Inc. 及其合併子公司（“公司”）是一家生物技術公司，致力於通過部署基因編輯技術Prime Editing提供遺傳療法來應對疾病。該公司正在部署Prime Editing技術，這是一種多功能、精確、高效和廣泛的基因編輯技術，旨在僅在基因內的正確位置進行正確的編輯。基於Prime Editing的藥物在理論上有可能修復許多器官和細胞類型中約90％的已知致病基因突變，如果獲得批准，可以為廣大患者提供一次性的治療性遺傳治療選擇。該公司於2019年9月在特拉華州註冊成立。
反向股票分割
2022年10月12日，在公司的首次公開募股（“IPO”）中，公司對其已發行和流通的普通股進行了1比3.10880的反向股票拆分，並按比例調整了公司每個系列優先股的現有轉換率。因此，隨附的簡明合併財務報表及其附註中列報的所有時期的所有股票和每股金額均已追溯調整（如適用），以反映這種股票分割和優先股轉換率的調整。
流動性和資本資源
自成立以來，公司已將大部分資源用於建立其Prime編輯平臺和推進項目組合的開發，建立和保護我們的知識產權，開展研發活動，組織和配備我們的公司，進行業務規劃，籌集資金，為這些業務提供一般和行政支持。公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定性，包括但不限於與成功研究、開發和製造候選產品、競爭對手開發新技術創新、依賴關鍵人員、保護專有技術、遵守政府法規以及獲得額外資金為運營提供資金的能力相關的技術風險。當前和未來的項目將需要大量的研發工作，包括在商業化之前進行廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些努力需要大量的額外資本、充足的人員和基礎設施。即使公司的藥物開發工作取得了成功，也不確定公司何時（如果有的話）能夠從產品銷售中獲得可觀的收入。
在2022年10月完成的首次公開募股中，該公司發行並出售 11,721,456其普通股股份，包括 1,427,338根據承銷商行使購買額外股票的選擇權而獲得的股份，向公眾提供的價格為美元17.00每股。首次公開募股後，公司獲得了 $180.2扣除承保折扣、佣金和發行成本後，淨收益為百萬美元19.1百萬。與首次公開募股有關，所有可贖回可轉換優先股的已發行股份轉換為 51,923,758公司普通股的股份。
風險和不確定性
公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定性，包括但不限於完成臨牀前研究和臨牀試驗、候選產品獲得監管部門的批准、產品的市場接受度、競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、吸引和留住合格員工的能力、對第三方組織的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守以及提高能力為運營提供額外資金。該公司目前正在開發的候選產品將需要大量的額外研發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試，以及
11

商業化之前的監管部門批准。這些工作需要大量的額外資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使公司的開發工作取得了成功，也不確定公司何時（如果有的話）將從產品銷售中獲得可觀的收入。
自成立以來，公司蒙受了鉅額虧損，截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為美元425.7百萬。該公司預計，在可預見的將來，將產生營業虧損和負運營現金流。該公司預計，截至2023年9月30日，其現金、現金等價物和投資為美元165.3百萬美元將足以為其自這些財務報表發佈之日起至少未來十二個月的運營提供資金。公司將需要額外的融資來支持其持續經營和推行其增長戰略。在公司能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），它希望通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排相結合來為其運營提供資金。公司可能無法在需要時以優惠條件籌集額外資金或簽訂此類其他協議。無法在需要時籌集資金將對公司的財務狀況及其推行業務戰略的能力產生負面影響。公司需要創造可觀的收入才能實現盈利，但它可能永遠不會這樣做。
演示基礎
隨附的簡明合併財務報表反映了公司及其全資子公司的經營情況。公司間餘額和交易已在合併中被清除。隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些附註中任何提及適用指南的內容均指財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂法》（“ASC”）和《會計準則更新》（“ASU”）中的權威公認會計原則。
所附的Prime Medicine, Inc.的簡明合併財務報表未經審計。未經審計的中期簡明合併財務報表的編制基礎與經審計的年度合併財務報表相同，管理層認為，這些調整反映了所有調整，其中僅包括公允列報公司截至2023年9月30日的財務狀況、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績、三個月和九個月的簡明合併股東權益表所必需的所有調整已於 9 月 30 日結束，2023年和2022年，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流。這些附註中披露的與截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月有關的財務數據和其他信息也未經審計。截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表示截至2023年12月31日的財年、任何其他中期或未來任何年度或期間的預期業績。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表數據來自我們經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。這些中期財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表包含在公司於2023年3月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中。
2.重要會計政策摘要
公司的重要會計政策在附註2中披露， 重要會計政策摘要，在截至2022年12月31日的年度經審計的合併財務報表及其附註中，包含在公司於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。自編制這些財務報表之日起，其重要會計政策沒有發生任何重大變化。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制公司的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。重大估計和
12

這些簡明合併財務報表中反映的假設包括但不限於公司普通股和股票獎勵的估值，以及關聯方遠期合約負債的估值。該公司的估計基於歷史經驗、已知趨勢以及它認為在這種情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素。隨着情況、事實和經驗的變化，管理層會持續評估其估計。實際結果可能與這些估計或假設存在重大差異。
最近發佈的會計公告尚未通過
財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈的會計準則在未來日期之前不要求採用，預計在採用後不會對我們的財務報表產生重大影響.
3.公允價值計量和投資
下表顯示了公司經常按公允價值計量的資產的公允價值層次結構，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值層次結構：
截至2023年9月30日：
（以千計）第 1 級第 2 級第 3 級總計
現金等價物：
貨幣市場基金$— $20,204 $— $20,204 
美國財政部和政府證券— 15,980 — 15,980 
短期投資：
美國財政部和政府證券— 116,541 — 116,541 
關聯方短期投資：
Beam 股票證券4,817 — — 4,817 
現金等價物和投資總額$4,817 $152,725 $— $157,542 
截至 2022 年 12 月 31 日：
（以千計）第 1 級第 2 級第 3 級總計
現金等價物：
貨幣市場基金$— $120,511 $— $120,511 
短期投資：
美國國債— 98,467 — 98,467 
關聯方短期投資：
Beam 股票證券7,834 — — 7,834 
現金等價物和短期投資總額$7,834 $218,978 $— $226,812 
公司根據每種工具的標的合同到期日將其美國國債歸類為短期證券。公司的美國國債和貨幣市場基金的公允價值被歸類為二級，因為它們的估值是使用報價市場價格、基準收益率、報告的交易、經紀商/交易商報價或具有合理價格透明度的替代定價來源和美國國債的可觀察輸入進行估值的。
13

投資債務證券
債務證券投資的未實現損益包括以下內容：
截至2023年9月30日：
（以千計）攤銷成本未實現收益未實現的虧損公允價值
債務證券的短期投資：
美國財政部和政府證券$116,692 $— $(151)$116,541 
債務證券的短期投資總額$116,692 $— $(151)$116,541 
截至 2022 年 12 月 31 日：
（以千計）攤銷成本未實現收益未實現的虧損公允價值
短期投資：
美國財政部和政府證券$98,851 $— $(384)$98,467 
債務證券的短期投資總額$98,851 $— $(384)$98,467 
公司持有的債務證券投資的合同到期日如下：
（以千計）9月30日
2023		十二月三十一日
2022
一年內到期$116,541 $98,467 
未實現虧損頭寸的有價證券包括以下內容：
截至2023年9月30日：
（以千計，證券數量除外）證券數量公允價值未實現虧損總額
持續虧損頭寸不足12個月的投資：
美國財政部和政府證券46 $111,506 $(151)
基於歷史經驗、市場數據、發行人特定因素和當前經濟狀況等因素，截至2023年9月30日，該公司未記錄與這些投資相關的信貸損失備抵金。此外，鑑於信用風險沒有重大變化，公司認為這些投資沒有減值。
4.財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項：
（以千計）9月30日
2023		十二月三十一日
2022
財產和設備：
實驗室設備$23,663 $19,422 
租賃權改善579 564 
傢俱和固定裝置278 235 
計算機硬件和軟件11 11 
在建工程3,738 1,608 
財產和設備總額28,269 21,840 
減去：累計折舊(6,237)(2,831)
財產和設備總額，淨額$22,032 $19,009 
14

與財產和設備相關的折舊費用如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計）2023202220232022
折舊費用$1,236 $631 $3,406 $1,354 
5.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
（以千計）9月30日
2023		十二月三十一日
2022
應計費用和其他流動負債
應計員工薪酬和福利$5,634 $6,529 
應計的專業費用4,963 2,162 
與實驗室相關的用品和服務2,579 1,219 
應計許可費–關聯方
— 329 
其他847 449 
應計費用和其他流動負債總額$14,023 $10,688 
6.股票薪酬
2019 年股權激勵計劃
公司的2019年股票期權和授予計劃（“2019年計劃”）規定，公司向公司的高級管理人員、員工、顧問和其他關鍵人物授予激勵性股票期權（“ISO”）、不合格股票期權、不受限制的股票獎勵、限制性股票獎勵（“RSA”）和其他股票獎勵（統稱為 “獎勵”）。2019年計劃由董事會管理，或由董事會自行決定，由董事會委員會管理。行使價、歸屬和其他限制由董事會或其委員會（如果授權）自行決定。
2022年10月，隨着公司首次公開募股的結束，董事會決定，根據2019年計劃，不會再發放任何獎勵。
2022 年股票期權和激勵計劃
2022年2月9日，公司董事會通過了2022年股票期權和激勵計劃（“2022年計劃”），並於2022年10月10日通過了2022年股票期權和激勵計劃（“2022年計劃”），該計劃在美國證券交易委員會宣佈公司首次公開募股註冊聲明生效之日之前生效。2022年計劃允許公司向其高管、員工、董事和顧問提供基於股權和現金的激勵獎勵。2022年計劃規定授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票獎勵。
根據2022年計劃和2019年計劃為滿足行使價或預扣税而在行使或結算獎勵時被沒收、取消、扣留的普通股，這些獎勵在歸屬前由公司重新收購、在不發行股票的情況下兑現、到期或以其他方式終止（行使除行使外），將加回2022年計劃下可供發行的普通股中。根據2022年計劃預留和可供發行的股票數量於2023年1月1日增加，此後每年1月1日將增加，增幅為 五12月31日之前已發行普通股數量的百分比或薪酬委員會確定的較少數量的股數。2023 年 1 月 1 日，年度增長導致額外 4,860,461獲準加入2022年計劃的股份。截至2023年9月30日，該公司已經 16,734,122根據2022年計劃和2019年計劃保留的股份，以及 8,808,586根據2022年計劃可供發行的股票。
15

2022 年員工股票購買計劃
2022年2月9日，公司董事會通過了2022年員工股票購買計劃（“2022年ESPP”），並於2022年10月10日通過了2022年員工股票購買計劃（“2022年ESPP”），該計劃在美國證券交易委員會宣佈公司首次公開募股註冊聲明生效之日之前生效。
從2023年1月1日起，根據2022年ESPP可能發行的普通股數量累計增加，此後每年1月1日至2032年1月1日，將增加 (i) 971,350普通股，（ii） 一12月31日之前已發行普通股數量的百分比，或（iii）2022年ESPP管理人確定的普通股數量。2023 年 1 月 1 日，年度增長導致額外 971,350獲準加入2022年計劃的股份。截至2023年9月30日，該公司已經 1,942,700根據2022年計劃可供發行的股票。
沒有該公司的普通股是在截至2023年9月30日的九個月中發行的，與2022年ESP有關。
股票期權
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中公司的股票期權活動：
股票數量加權平均行使價
截至 2022 年 12 月 31 日已發行3,954,265 $6.43 
已授予3,950,794 12.87 
已鍛鍊(115,088)4.02 
取消或沒收(276,165)8.82 
截至2023年9月30日未付清7,513,806 $9.77 
期權在2023年9月30日歸屬並可行使1,926,941 $6.49 
期權已歸屬，預計將於2023年9月30日歸屬7,513,806 $9.77 
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $44.0百萬在與基於時間的未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本總額中，公司預計將在剩餘的加權平均期內確認該金額 2.9年份。
16

基於績效的股票期權
下表彙總了公司截至2023年9月30日的九個月中基於業績的股票期權活動：
股票數量加權平均值
贈款日期博覽會
價值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行411,730 $6.65 
已授予— — 
已鍛鍊— — 
取消或沒收— — 
截至2023年9月30日未付清411,730 $6.65 
2023 年 9 月 30 日歸屬並可行使121,160 $5.11 
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $2.3百萬與基於績效的股票期權相關的未確認薪酬成本總額。
限制性普通股獎勵
公司根據其2019年計劃向員工和非僱員授予限制性普通股。這些限制性股票獎勵的歸屬是基於時間或業績的。
基於時間的限制性普通股
下表彙總了公司基於時間的限制性普通股活動 在截至2023年9月30日的九個月中:
股票數量加權平均授予日公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行5,015,034 $0.10 
已發行— — 
既得(3,753,034)0.08 
已回購— — 
截至2023年9月30日未付清1,262,000 $0.16 
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $0.2百萬與未投入資金相關的未確認薪酬成本總額公司預計將在加權平均期內確認的基於我的限制性普通股 0.9年份。
17

基於績效的限制性普通股
下表彙總了公司基於業績的限制性普通股活動 在截至2023年9月30日的九個月中:
股票數量加權平均授予日公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行3,832,769 $0.07 
已發行— — 
既得— — 
已回購— — 
截至2023年9月30日未付清3,832,769 $0.07 
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $0.3百萬與未歸屬的基於績效的限制性普通股相關的未確認薪酬成本總額。
股票薪酬
下表彙總了簡明合併運營報表和綜合虧損中公司與股票期權和限制性普通股獎勵相關的股票薪酬支出的分類：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計）2023202220232022
股票薪酬支出：
研究和開發$2,224 $950 $5,558 $2,597 
一般和行政1,993 467 3,923 1,288 
股票薪酬支出總額$4,217 $1,417 $9,481 $3,885 
7.租賃
2023年4月，公司簽訂了在馬薩諸塞州劍橋市伊利街21號增加辦公和實驗室空間的經營租約（“修訂租約”）修正案。修訂後的租約受固定費率租金上漲的影響。那個 23 個月修訂後的租約的租賃期限，公司有義務在此期限內支付大約 $3.7百萬，始於 2023 年 4 月。修訂後的租約生效後，公司記錄了租賃負債和使用權資產 $3.3百萬。
18

下表將未貼現的未來年度租賃付款與簡明合併資產負債表中記錄的營業租賃負債總額進行了對賬 如同 2023 年 9 月 30 日的:
（以千計）未打折
金額
未貼現的租賃付款：
還剩在 2023 年$3,649 
20249,669 
20252,656 
20261,683 
2027567 
未貼現的租賃付款總額18,224 
減去：估算利息(1,183)
經營租賃負債總額$17,041 
該公司是位於馬薩諸塞州劍橋第一街60號的辦公和實驗室空間租賃的當事方，預計租金開始日期將到來 在2024年第一季度，但須根據租賃條款獲得任何信貸。此外，根據租賃條款，公司預計將支付高達約$的款項208.7超過一百萬 十年租賃期限。截至2023年9月30日，租約尚未根據ASC 842開始， 租賃；因此，截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表上的運營租賃負債和經營租賃使用權資產，上表不包括與該租賃有關的任何金額。
截至2023年9月30日，該公司確定行使終止選擇權是合理的 一其租約。此選項允許公司通過提前通知出租人來終止租約。這一決定以及隨後對租約的重新評估得出了 $6.1截至2023年9月30日，在簡明合併資產負債表上將公司的運營租賃負債及其運營租賃使用權資產扣除百萬美元。此外，上表還包括合理確定終止租約所導致的租賃付款減少。
8.許可和合作協議
公司的重要許可協議在附註11中披露， 許可和合作協議，在截至2022年12月31日的年度經審計的合併財務報表及其附註中，包含在公司於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。自這些財務報表發佈之日起，除非本文另有説明，否則其許可協議沒有任何變化。
19

9.每股淨虧損
歸屬於普通股股東的每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損計算如下：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計，股票和每股金額除外）2023202220232022
分子：
淨虧損$(50,708)$(29,350)$(132,490)$(82,538)
優先股的累積股息— (6,362)— (18,879)
歸屬於普通股股東的淨虧損$(50,708)$(35,712)$(132,490)$(101,417)
分母：
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值91,846,835 22,226,301 90,469,866 20,665,225 
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.55)$(1.61)$(1.46)$(4.91)
普通股股東可獲得的攤薄後每股淨虧損是通過將該期間所有潛在的稀釋性普通股等價物生效計算得出的。就此計算而言，優先股、未歸屬的限制性股票和購買普通股的股票期權被視為普通股等價物，但在普通股股東可用的攤薄後每股淨虧損的計算中被排除在外，因為它們的作用是反稀釋的。在公司報告普通股股東可獲得的淨虧損期間，普通股股東可獲得的攤薄後每股淨虧損與普通股股東可獲得的每股基本淨虧損相同，因為如果稀釋普通股具有反稀釋作用，則不假定已發行。
以下普通股等價物被排除在所述期間適用於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為將它們包括在內會產生反攤薄效應：
截至9月30日，
20232022
抗稀釋普通股等價物：
購買普通股的期權7,634,966 3,971,557 
未歸屬的限制性普通股5,094,769 10,597,726 
可轉換優先股（轉換為普通股）— 51,923,758 
反稀釋普通股等價物總額：12,729,735 66,493,041 
10.關聯方交易
創始人諮詢服務
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司均支付了美元37,500在每個期間，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司都支付了美元112,500在每個時期內，向聯合創始人的一位股東支付科學諮詢和其他費用。截至2023年9月30日，美元12,500已包含在應付賬款中，截至2022年12月31日，有 不應付賬款中包含的金額。
髓系療法
2021年12月，公司與Myeloid Therapeutics, Inc.（“Myeloid”）簽訂了骨髓合作協議和骨髓細胞訂閲協議。公司和Myeloid有一位普通董事會成員，他也是公司普通股持有者之一Newpath的子公司。該公司向Myeloid發出通知，表示打算在2023年第二季度終止骨髓合作協議，該終止現已生效。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $0.1百萬英鎊
20

應付賬款，截至2022年12月31日，有美元0.3百萬美元包含在應計費用和其他與許可費相關的流動負債中。
21

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
你應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析以及我們的摘要 合併財務報表及其相關附註包含在本10-Q表季度報告的其他地方，以及我們經審計的合併財務報表和附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，包含在我們於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。正如標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分所述，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如關於我們的計劃、目標、預期、意圖或預測的陳述，以及如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的業績與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中討論的因素，以及隨後的10-Q表季度報告中的 “風險因素” 部分。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
概述
我們是一家生物技術公司，致力於提供一類新的差異化一次性治療性遺傳療法，以應對最廣泛的疾病。我們正在部署Prime Editing技術，我們認為這是一種多功能、精確、高效和廣泛的基因編輯技術，旨在僅在基因內的正確位置進行正確的編輯。
為了最大限度地發揮我們的Prime Editing技術的潛力，為儘可能廣泛的疾病提供一次性治療性基因療法，我們有目的地建立了由18個研究性治療項目組成的多元化產品組合，這些項目圍繞四個戰略適應症類別進行組織，每組適應症的選擇都是為了實現不同的戰略目標：
•即時靶向適應症：故意選擇作為在患者中展示Prime Editing技術成功的最快、最直接的途徑。我們最初的重點是通過體外輸送到造血幹細胞的血液疾病，以及肝臟、眼睛和耳朵的疾病。
•差異化靶向適應症：旨在通過我們認為以前無法創造的療法，尤其是使用其他基因編輯方法，創造出治療嚴重遺傳病的根本原因的療法。其中包括反覆擴張疾病和病理DNA重複擴張導致嚴重疾病的疾病。
•“藍天” 適應症：旨在推動Prime Editing領域新的和創新的技術發展，並將其應用範圍擴展到罕見的遺傳病之外，朝着我們更廣泛地解決人類疾病的目標邁進。這些計劃仍處於受孕的早期階段，將在未來幾年內成為人們越來越關注的焦點。
•“提高染色體” 方法：代表着實現我們的總體願景的機會，即最終治療所有患有疾病的患者並糾正特定基因的全部突變。該類別可能與其他戰略適應症類別重疊，在這些類別中，我們披露的大多數適應症都可以容納擴展機會，以應對該疾病的其他突變。
我們相信，我們的Prime Editing項目完全有能力利用迄今在基因療法、基因編輯和交付模式方面取得的臨牀、監管和製造方面的進步，加快臨牀試驗和潛在批准的進展。
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我們的經營業績的組成部分
運營費用
研究與開發費用
研發費用主要包括與開發和研究我們的直接靶向適應症和差異化靶向適應症相關的成本。這些費用包括：
•為收購過程中的研發（“IPR&D”）而分配的成本，未來沒有與資產收購或知識產權許可交易（例如我們的廣泛許可協議）相關的替代用途；
•與我們對 Broad Institute 的承諾相關的費用；
•與人事相關的費用，包括從事製造、研發職能的員工的工資、獎金、福利和股票薪酬；
•與繼續我們目前的研究計劃以及我們可能確定的任何候選產品的臨牀前開發相關的費用，包括根據與第三方（例如顧問和承包商）達成的協議；
•開發和驗證我們的製造工藝以用於我們的臨牀前研究和未來臨牀試驗的成本；
•實驗室用品和研究材料；以及
•設施、折舊和與研發活動有關的其他費用，包括設施租金和維護以及公用事業的直接或分配費用。
當里程碑的實現可能到監管部門批准時，預付款和里程碑付款將累計並記入支出。監管部門批准後支付的里程碑款項將資本化，並在相關產品的剩餘使用壽命內攤銷。
所有研發費用均在發生時支出。我們的大部分研發費用都與早期開發活動有關。我們不會將員工成本、與我們的發現工作相關的成本、實驗室用品和設施費用（包括折舊或其他間接成本）分配給特定的產品開發計劃，因為這些成本分佈在多個項目和我們的平臺上，因此沒有單獨分類。
我們預計，在可預見的將來，隨着我們推進可能確定的任何候選產品並開始進行臨牀試驗，我們將繼續投資與開發任何未來候選產品相關的研發活動，包括對製造業的投資，我們的研發費用將大幅增加。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括我們從事行政、法律、財務和會計、人力資源和其他行政職能的人員的工資和人事相關費用，包括股票薪酬。一般和管理費用還包括與專利和公司事務有關的法律費用；為會計、審計、諮詢和税務服務支付的專業費用；保險費用；辦公和信息技術成本；以及設施、折舊和其他一般和管理費用，包括設施和公用事業租金和維護的直接或分配費用。
我們預計，隨着我們增加員工人數以支持研發活動；隨着我們繼續作為上市公司運營，會計、法律、保險、投資者和公共關係成本增加；以及我們為保護研發活動產生的創新而提交專利申請時會增加與知識產權相關的費用。
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其他收入（支出）
其他淨收益（支出）主要包括我們對關聯方Beam Therapeutics Inc.（“Beam”）的短期投資的公允價值變化，該協議與Beam合作協議有關，附註11對此進行了更詳細的討論， 許可和合作協議，轉到我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表。
運營結果
截至2023年9月30日的三個月與2022年9月30日的比較
下表總結了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績：
三個月已結束
9月30日
（以千計，股票和每股金額除外）20232022改變
運營費用：
研究和開發$40,967 $25,047 $15,920 
一般和行政10,492 6,608 3,884 
運營費用總額51,459 31,655 19,804 
運營損失(51,459)(31,655)(19,804)
其他收入（支出）：
短期投資公允價值的變化——關聯方(1,579)1,789 (3,368)
其他收入，淨額2,222 728 1,494 
其他收入（支出）總額，淨額643 2,517 (1,874)
所得税前淨虧損(50,816)(29,138)(21,678)
所得税補助金（撥備）108 (212)320 
淨虧損$(50,708)$(29,350)$(21,358)
運營費用
研究和開發費用
三個月已結束
9月30日
（以千計）20232022改變
研究與開發費用：
實驗室用品$18,183 $9,390 $8,793 
人事費用13,246 8,348 4,898 
設施相關及其他6,160 4,821 1,339 
專業和顧問費1,868 543 1,325 
許可費、知識產權費及其他1,510 1,945 (435)
研發費用總額$40,967 $25,047 $15,920 
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，研發費用增加了1,590萬美元，這主要是由以下因素推動的：
•實驗室用品支出增加了880萬美元，這要歸因於我們持續的發現工作和研發活動的擴大，包括正在進行的IND支持活動，以及我們研發職能人員的增加；
24

•人事支出增加了490萬美元，包括股票薪酬支出增加了130萬美元，專業人員和顧問費用增加了130萬美元，這兩者都是由於我們在繼續擴大研發職能的過程中員工人數增加所致；以及
•與設施相關的支出增加了130萬美元，這主要是由於我們的辦公和實驗室空間的擴建和擴建。
一般和管理費用
三個月已結束
9月30日
（以千計，股票和每股金額除外）20232022改變
一般和管理費用：
人事費用$4,908 $3,255 $1,653 
專業和顧問費3,659 2,518 1,141 
設施相關及其他1,925 835 1,090 
一般和管理費用總額$10,492 $6,608 $3,884 
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用增加了390萬美元，這主要是由於：
•人事支出增加了170萬美元，專業人員和顧問費用增加了110萬美元，這兩者都是由於我們作為上市公司運營的人員增長所致，也是為了支持我們不斷增長的研發職能；以及
•設施相關費用增加了110萬美元，這主要是由於我們辦公空間的擴建和擴建。
其他收入（費用）
三個月已結束
9月30日
（以千計，股票和每股金額除外）20232022改變
其他收入（支出）：
短期投資公允價值的變化——關聯方$(1,579)$1,789 $(3,368)
其他收入，淨額2,222 728 1,494 
其他收入（支出）總額，淨額$643 $2,517 $(1,874)
關聯方短期投資公允價值變動
所列每個時期關聯方短期投資的公允價值變化是Beam股價變動的結果。
其他收入，淨額
截至2023年9月30日的三個月的其他淨收入主要包括公司短期投資的利息收入。
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截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的比較
下表總結了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績：
九個月已結束
9月30日
（以千計，股票和每股金額除外）20232022改變
運營費用：
研究和開發$106,446 $57,664 $48,782 
一般和行政30,303 20,194 10,109 
運營費用總額136,749 77,858 58,891 
運營損失(136,749)(77,858)(58,891)
其他收入（支出）：
短期投資公允價值的變化——關聯方(3,017)(6,419)3,402 
其他收入，淨額6,997 977 6,020 
其他收入（支出）總額，淨額3,980 (5,442)9,422 
所得税前淨虧損(132,769)(83,300)(49,469)
所得税補助金（撥備）279 762 (483)
淨虧損$(132,490)$(82,538)$(49,952)
運營費用
研究和開發費用
九個月已結束
9月30日
（以千計）20232022改變
研究與開發費用：
實驗室用品$42,095 $19,321 $22,774 
人事費用37,036 21,383 15,653 
設施相關及其他17,485 11,122 6,363 
專業和顧問費4,945 1,263 3,682 
許可費、知識產權費及其他4,885 4,575 310 
研發費用總額$106,446 $57,664 $48,782 
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，研發費用增加了4,880萬美元，這主要是由以下因素推動的：
•實驗室用品支出增加了2,280萬美元，這要歸因於持續的發現工作和研發活動的擴大，包括正在進行的IND支持活動，以及我們研發職能人員的增加；
•人事支出增加了1,570萬美元，包括股票薪酬支出增加了300萬美元，專業人員和顧問費用增加了370萬美元，這兩者都是由於我們繼續擴大研發職能而增加員工人數所致；以及
•與設施相關的支出增加了640萬美元，這主要是由於我們的辦公和實驗室空間的擴建和擴建。
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一般和管理費用
九個月已結束
9月30日
（以千計）20232022改變
一般和管理費用：
專業和顧問費$11,869 $8,219 $3,650 
人事費用12,117 8,711 3,406 
設施相關及其他6,317 3,264 3,053 
一般和管理費用總額$30,303 $20,194 $10,109 
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用增加了1,010萬美元，這主要是由於：
•專業人員和顧問費用增加了370萬美元，人事支出增加了340萬美元，其中包括股票薪酬支出增加260萬美元，這兩者都受到上市公司運營過程中人員增長的推動，也是為了支持我們不斷增長的研發職能；以及
•設施相關費用增加了310萬美元，這主要是由於我們辦公空間的擴建和擴建。
其他收入（費用）
九個月已結束
9月30日
（以千計）20232022改變
其他收入（支出）：
短期投資公允價值的變化——關聯方$(3,017)$(6,419)$3,402 
其他收入，淨額6,997 977 6,020 
其他收入（支出）總額，淨額$3,980 $(5,442)$9,422 
關聯方短期投資公允價值變動
所列每個時期關聯方短期投資的公允價值變化是Beam股價變動的結果。
其他收入，淨額
截至2023年9月30日的九個月的其他淨收入主要包括公司短期投資的利息收入。
流動性和資本資源
自成立以來，我們已經蒙受了鉅額營業損失。隨着我們開始項目的臨牀開發並繼續我們的平臺開發和早期研究活動，我們預計在可預見的將來將產生鉅額支出和運營損失。我們還沒有將任何產品商業化，如果有的話，我們預計在幾年內也不會從產品銷售中獲得收入。迄今為止，我們的運營資金主要來自優先股銷售和首次公開募股的收益。截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和投資為1.653億美元（不包括限制性現金），合1.788億美元，包括限制性現金。
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現金流
下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途：
九個月已結束
9月30日
（以千計）20232022
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動：
用於經營活動的淨現金$(121,548)$(101,114)
用於投資活動的淨現金(22,574)(33,409)
由（用於）融資活動提供的淨現金461 (2,579)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化$(143,661)$(137,102)
經營活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金主要由以下現金用途驅動：
•淨虧損1.325億美元；
•預付資產和其他流動資產變動900萬美元；以及
•租賃負債變動890萬美元。
這些被以下因素抵消：
•淨虧損中包含2,270萬美元的非現金金額，主要包括股票薪酬支出、非現金租賃費用、折舊和攤銷費用以及短期投資的公允價值變動（關聯方）；以及
•應付賬款變動690萬美元。
截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金主要由以下現金用途驅動：
•淨虧損8,250萬美元；
•應計費用和其他流動負債變動3,000萬美元；
•租賃負債變動760萬美元；以及
•預付資產和其他流動資產變動110萬美元。
這些被以下因素抵消：
•淨虧損中包含1,800萬美元的非現金金額，主要包括短期投資公允價值的變化——關聯方、非現金租賃費用和股票薪酬支出；以及
•應付賬款變動200萬美元。
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投資活動
截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金主要由以下現金用途驅動：
•購買了1,550萬美元的有價證券，扣除到期日；抵消了
•購買了690萬美元的財產和設備。
截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金主要由以下因素驅動：
•購買的有價證券金額為2150萬美元，扣除到期日；以及
•購買了1130萬美元的財產和設備。
融資活動
截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金是由與我們的首次公開募股相關的遞延融資成本的支付推動的。
資金需求
迄今為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。除非我們成功完成候選產品的臨牀前和臨牀開發，獲得監管部門的批准並實現商業化，否則我們預計不會從產品銷售中獲得收入，而且我們不知道何時會發生這種情況，或者根本不知道會發生這種情況。我們預計，與正在進行的活動相關的支出將大幅增加，尤其是在我們推進臨牀前活動和研究以及啟動臨牀試驗之際。此外，如果我們獲得監管部門對任何候選產品的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用，前提是此類銷售、營銷和分銷不是潛在合作者的責任。此外，我們已經承擔了並將繼續承擔與上市公司運營相關的成本。我們業務支出的時間和金額將在很大程度上取決於上述因素。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，以及隨後的10-Q表季度報告中的 “風險因素” 部分。
我們相信，到2024年底，我們現有的現金、現金等價物和投資將足以為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們的估計基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期更快地耗盡可用的資本資源。我們預計，我們將需要額外的資金來：
•繼續我們目前的研究開發活動；
•確定候選產品；
•為我們確定的未來候選產品啟動臨牀前測試和臨牀試驗；
•開發、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
•進一步開發我們的 Prime 編輯平臺；以及
•僱用額外的研究、臨牀和科學人員。
如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用，具體取決於我們選擇在哪裏進行商業化。
在我們可以創造可觀的產品收入之前，如果有的話，我們希望通過私募股權和公募股權發行、債務融資、額外合作、戰略聯盟相結合來為我們的現金需求提供資金。
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以及與第三方的營銷, 分銷或許可安排.如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則所有權權益可能會被大幅稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及包括限制性契約的協議，這些協議限制了我們採取特定行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過合作、戰略聯盟或營銷、或與第三方的分銷或許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、任何未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能不利於我們的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、減少或取消產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和推銷的候選產品的權利。
合同義務和其他承諾
我們在正常業務過程中與合同組織和其他供應商簽訂合同，以協助我們開展研發活動以及用於運營目的的其他服務和產品。這些合同通常規定在通知後終止，因此是可取消的合同，不包括在合同義務和承諾表中。
在截至2023年9月30日的九個月中，除附註7中披露的最低租金承諾外， 租賃，在本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表中，我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中描述的合同義務和承諾沒有重大變化。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則（GAAP）編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成了對記錄在案的收入和支出的資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些收入和支出從其他來源不容易看出。我們會持續評估我們的估算值和假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。
在截至2023年9月30日的九個月中，管理層對關鍵會計政策的討論和分析以及重大判斷和估計中描述的關鍵會計政策和重大判斷沒有實質性變化，這些變化包含在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。
最近發佈和通過的會計公告
附註2中披露了對最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營業績的會計公告的描述， 重要會計政策摘要，截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表及其附註，已包含在公司10-K表年度報告中。
新興成長型公司地位
2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》允許像我們這樣的 “新興成長型公司” 利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇不要 “選擇退出”
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這種延長的過渡期意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，我們將在私營公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準，並將一直採用新的或修訂後的標準，直到我們 (i) 不可撤銷地選擇 “選擇退出” 這種延長的過渡期或 (ii) 不再有資格成為新興成長型公司。由於本次選舉，我們的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的其他上市公司相提並論。只要允許私營公司提前採用任何新的或經修訂的會計準則，我們就可以選擇提前採用任何新的或經修訂的會計準則。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨與現金等價物和投資組合的利率變化相關的市場風險。截至2023年9月30日，我們持有1.788億美元的現金、現金等價物、投資和限制性現金，包括現金、貨幣市場基金、股票證券和美國國債。我們面臨的主要市場風險是利息收入敏感度，它受美國總體利率水平變化的影響。由於市場利率的潛在變化，由貨幣市場基金和美國國債組成的現金等價物的公允價值可能會發生變化。由於我們的現金等價物和美國國債的短期到期日以及我們投資的低風險狀況，利率立即變動10％不會對我們的現金等價物或美國國債的公允市場價值產生重大影響。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常會增加我們的勞動力成本和研發成本，從而影響我們。儘管我們認為通貨膨脹迄今為止沒有對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響，但由於研發成本、吸引和留住合格人員所產生的人力成本以及其他運營成本的影響，我們可能會在不久的將來（尤其是在通貨膨脹率繼續上升的情況下）受到一些影響。通貨膨脹成本可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
第 4 項。控制和程序
我們已經制定了披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並累積並傳達給管理層，包括主要高管高管（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的臨時首席財務官和首席會計官），以便及時就所需的披露做出決定。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。
財務報告的內部控制
披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。
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財務報告內部控制的變化
根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，在截至2023年9月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前正在與Myeloid Therapeutics, Inc.（“Myeloid”）就雙方先前的研究合作、期權和許可協議（“協議”）進行仲裁程序，根據該協議，我們與Myeloid合作研究和開發 LINE-1 逆轉錄子技術。我們終止了該協議，該協議於 2023 年 9 月 7 日生效。
2023年9月21日，Myeloid向美國仲裁協會提起仲裁申請，指控我們未能支付1,750萬美元的里程碑式款項，違反了協議規定的義務，並要求賠償1,750萬美元等。2023 年 10 月 10 日，我們提交了一份答覆，指出由於Myeloid未能達到里程碑的要求，而且Myeloid違反了協議，因此里程碑付款未到期，除其他外，我們還尋求認定Myeloid無權獲得里程碑補助金。
此外，2023年10月16日，我們向美國仲裁協會提起仲裁申請，指控Myeloid違反了協議規定的多項義務，並要求宣佈Myeloid違反了協議，撤銷該協議並賠償4,350萬美元。
第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。有關與我們業務相關的風險和不確定性的詳細討論，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，以及隨後的10-Q表季度報告中的 “風險因素” 部分。截至2023年3月31日的季度，我們在10-Q表季度報告中列出的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
下文列出了有關我們在截至2023年9月30日的三個月中出售的未根據《證券法》註冊的股票證券股票和授予的期權的信息。
近期未註冊股權證券的銷售
沒有。
註冊證券收益的使用
2022年10月，我們完成了首次公開募股。在首次公開募股方面，我們以每股17.00美元的價格發行並出售了11,721,456股普通股，其中包括承銷商行使購買額外股票的選擇權後的1,427,338股股票。首次公開募股後，公司在扣除1,910萬美元的承銷折扣、佣金和發行成本後，獲得了1.802億美元的淨收益。根據美國證券交易委員會於2022年10月19日宣佈生效的S-1表格註冊聲明（文件編號333-267579）和根據《證券法》第462（b）條提交的S-1 MEF表格註冊聲明（文件編號333-267954），首次公開募股中發行和出售的所有股票都是根據《證券法》註冊的。
沒有直接或間接向我們的任何董事或高級職員（或其關聯公司）或擁有任何類別股權證券10.0％或以上的個人或任何其他關聯公司支付發行費用。如2022年10月21日根據《證券法》第424 (b) (4) 條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書所述，我們對首次公開募股淨收益的計劃使用沒有重大變化。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
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第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
(a)展品。
展品編號展品桌
3.1
Prime Medicine, Inc. 的第三份經修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人於2022年10月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
3.2
經修訂和重述的Prime Medicine, Inc. 章程（參照註冊人於2022年10月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。
10.1*
註冊人與基思·戈特斯迪納於2023年7月6日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議的第1號修正案。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
__________________
*隨函提交。
** 本附錄32.1和附錄32.2中提供的認證被視為附錄10-Q表季度報告，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不被視為 “已提交”。此類認證不會被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何申報中，除非註冊人以提及方式特別納入了該認證。

(b)財務報表附表。
沒有。
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簽名
根據1934年《證券法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
Prime Medicine, In
日期：2023 年 11 月 3 日來自：/s/ Keith Gotsdiener
Keith Gotsdiener
總裁兼首席執行官
（首席執行官）
日期：2023 年 11 月 3 日來自：/s/Carman Alenson
卡曼·艾倫森
臨時首席財務官兼首席會計官
（首席會計官兼首席財務官）


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