ibkr-424b5_20160727.htm

本次發行的A類普通股為1,596,200股。根據本招股説明書補充文件發行的所有A類普通股將發行給IBG Holdings LLC，供其某些成員受益，以換取數量等於我們發行的A類普通股數量的IBG LLC的會員權益。因此，我們將不會從發行此類A類普通股中獲得任何現金收益。如下所述，我們預計A類普通股的發行不會對我們的股東產生重大稀釋影響。

招股説明書補充文件
		頁面

關於本招股説明書補充文件		S-3
招股説明書補充摘要		S-4
關於盈透證券集團有限公司		S-4
組織架構		S-7
本次發行		S-9
風險因素		S-10
以引用方式納入的信息		S-20
關於前瞻性陳述的警示説明		S-20
所得款項的用途		S-21
稀釋		S-21
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者		S-22
分配計劃		S-24
法律事務		S-24
專家		S-24

招股説明書
		頁面

關於本招股説明書		1
關於盈透證券集團有限公司		1
風險因素		2
關於前瞻性陳述的警示説明		2
所得款項的用途		3
股本的描述		3
分配計劃		8
在哪裏可以找到更多信息		9
以引用方式合併		9
法律事務		10
專家		10

我們分兩部分向您提供有關本次A類普通股或 “普通股” 發行的信息。第一部分是本招股説明書補充文件，其中提供了有關本次發行的具體細節。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了一般信息，包括有關我們普通股的信息。通常，當我們提及這份 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的組合。隨附的招股説明書中的某些信息可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。請閲讀隨附的招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息” 以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的 “以引用方式納入某些文件”。除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備的任何自由書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息或陳述外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的精選信息。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，尤其是第S-10頁開頭的 “風險因素” 下討論的事項以及此處以引用方式納入的文件，包括我們截至2015年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表和相關附註。請參閲下面的 “以引用方式納入某些文檔”。

IBG, Inc. 是一家自動化的全球電子經紀商和做市商。我們為對衝基金和共同基金、註冊投資顧問、自營交易團體、介紹經紀人和個人投資者託管和服務賬户。我們專注於傳送訂單，同時努力實現最佳執行和處理全球100多個電子交易所和市場中心的證券、期貨、外匯工具、債券和共同基金的交易。在美國（“美國”），我們主要從位於康涅狄格州格林威治的總部和伊利諾伊州的芝加哥開展業務。在國外，我們通過位於加拿大、英國、瑞士、列支敦士登、印度、中國（香港和上海）、日本和澳大利亞的辦事處開展業務。

IBG, Inc. 是一家控股公司，我們的主要資產是我們擁有IBG LLC約16.2％（本次發行完成後約為16.6％）的會員權益，IBG LLC是我們業務的當前控股公司。IBG LLC剩餘的約83.8％（本次發行完成後約為83.4％）由IBG Holdings LLC持有。IBG Holdings LLC是一家控股公司，由我們的創始人、董事長兼首席執行官託馬斯·彼得菲先生及其關聯公司、IBG LLC的管理層和其他員工以及某些其他成員擁有。我們是IBG LLC的唯一管理成員。2007年5月3日，IBG, Inc. 對其普通股的首次公開募股（“IPO”）進行了定價。與首次公開募股有關，IBG, Inc.購買了IBG LLC10％的會員權益，並開始將IBG LLC的財務業績合併到其財務報表中。

我們是做市業務的繼任者，該業務由我們的董事長兼首席執行官託馬斯·彼得菲先生於1977年在美國證券交易所創立。自成立以來，我們一直專注於開發專有軟件來自動執行經紀交易商功能。在此期間，我們一直是開發和應用技術作為金融中介的先驅，以增加我們運營所在資本市場的流動性和透明度。在過去的25年中，電子交易所的激增使我們有機會將我們的軟件與越來越多的交易所和市場中心集成到一個自動運行的計算機化平臺中，該平臺幾乎不需要人工幹預。三十多年來，我們的自動交易平臺開發以及許多中臺和後臺職能的自動化使我們成為成本最低的經紀交易商服務提供商之一，並顯著增加了我們處理的交易量。

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作為直接市場準入經紀商，我們為傳統經紀商和主要經紀商的客户提供服務。我們以非常低的成本為客户提供先進的訂單管理、交易執行和投資組合管理平臺。我們的客户可以同時進入全球許多金融市場，並通過一個以任何主要貨幣為基礎的賬户，在一個屏幕上交易以23種不同貨幣計價的多種資產類別（股票、期權、期貨、外匯（“外匯”）、債券和共同基金）。我們的大型財務顧問和經紀交易商客户可能對我們的交易界面 “使用白色品牌”（即在不提及我們的名字的情況下向其客户提供我們的交易界面），或者他們可以從我們的模塊化功能中進行選擇，例如訂單傳遞、交易報告或對可能沒有最新技術來為客户提供全面的全球服務和產品的特定產品或交易所的清算。多個市場中心的新興復雜性為我們提供了構建和持續調整訂單路由軟件的機會，以確保為客户提供優異的執行價格。這已成為我們的主要重點。

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作為做市商，我們為全球電子交易所上市的超過一百萬種證券和期貨產品提供持續的出價和報價。我們的報價由專有的數學模型驅動，這些模型吸收市場數據並每秒重新評估我們的出色報價。與交易場外（“OTC”）衍生產品的公司不同，我們的業務為電子交易所創造了流動性和透明度。在過去的幾年中，我們的做市業務遭受了競爭壓力，隨着我們電子經紀業務的迅速增長，其重要性也有所減弱。

我們的電子經紀和做市業務是相輔相成的。兩者都受益於我們的綜合規模和體積，以及我們的專有技術。我們的經紀客户受益於我們在做市業務中積累的技術和市場結構專業知識。開發和維護任何特定交易所或市場中心所需的獨特技術、清算、結算、銀行和監管結構的費用由我們兩家公司共同承擔。反過來，這些經濟使我們能夠向客户提供比競爭對手更低的交易成本。此外，我們相信，將我們為特定產品或市場開發的軟件功能應用於新推出的產品和市場，而不是那些在我們的一項或兩項業務中自動化程度較低或僅在我們運營的部分交易所和市場中運營的其他產品和市場，我們可以獲得競爭優勢。我們的交易系統包含獨特的架構方面，再加上我們在全球市場的龐大交易量，可能會給希望在特定業務中競爭的公司設置重大進入壁壘，並允許我們與競爭對手進行有利的競爭。此外，我們的許多監管和合規職能已內置到我們的綜合做市、訂單傳送和託管系統中。

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低成本-我們通過兩種方式為客户提供業內最低的總體交易成本。首先，我們的執行、佣金和融資成本是業內最低的。其次，我們的客户受益於我們旨在實現最佳可用交易價格的高級定單路由。為了説明這一優勢，我們發佈了月度經紀指標，包括客户對Reg的平均淨交易成本。-NMS 股票。在過去的十二個月中，客户執行和清算美國法規的總成本-以每日交易量加權平均價格（“VWAP”）基準衡量，通過IB獲得的NMS股票，包括經紀佣金、監管和交易所費用以及市場影響，佔交易資金的0.6個基點（即0.006％）。

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自動風險控制-在整個交易日中，我們會實時計算每位客户的所有產品類別（股票、期權、期貨、債券、外匯和共同基金）和所有貨幣的保證金要求。我們的客户會被提醒注意即將發生的保證金違規行為，如果客户的淨值低於支持該客户保證金所需的水平，我們會嘗試實時自動清算頭寸，以使客户的賬户符合保證金要求。這樣做是為了保護我們和客户免受過度損失。

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IB SmartRoutingSM-我們的客户受益於我們先進的定單路由技術。IB SmartRoutingSM保留對客户訂單的控制權，持續搜索最優惠的可用價格，並且與大多數其他路由器不同，它動態路由和重新路由客户的全部或部分訂單，以實現最佳執行以及業內最低的執行和佣金成本。為了突出我們的價格執行質量，我們在網站上發佈了由第三方交易分析提供商進行的獨立衡量標準，以説明我們的淨價格與行業相比有所改善。我們還提供交易成本分析報告，使客户能夠按交易日期、交易價格、標的證券和交易所等標準跟蹤執行表現。

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靈活且可定製的系統-我們的平臺旨在提供高效的客户體驗，從高度自動化的開户流程開始，以快速交易執行結束，並提供實時頭寸監控。我們先進的界面提供賬户餘額、頭寸、盈虧情況、購買力和 “假設” 情景的交互式實時視圖，使我們的客户能夠更輕鬆地做出明智的投資決策和高效交易。我們的系統配置為記住用户的偏好，專為多屏系統而設計。當客户離開主工作站時，他們可以通過我們的IB WebTraderSM或MobileTraderSM接口訪問他們的賬户。

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概率實驗室SM（專利申請中）——概率實驗室為客户提供了一種直觀、可視化的方法，可以根據當前期權價格分析市場參與者的未來股價預測。該工具將客户的股價預測與市場的股票價格預測進行比較，並掃描整個期權領域，尋找利用客户預測的最高夏普比率多支期權策略。

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IB Risk NavigatorSM-我們向所有客户免費提供我們的實時市場風險管理平臺，該平臺統一了全球多個資產類別的風險敞口。該系統能夠從投資組合層面開始，然後在多個報告視圖中連續深入研究更多細節，從而識別風險暴露過度。報告數據每十秒鐘更新一次，或在投資組合構成發生變化時更新。預定義報告允許從不同的風險角度總結投資組合，並允許從不同的投資組合視圖中查看風險敞口、風險價值（“VaR”）、Delta、Gamma、Vega和Theta、損益和持倉量指標。該系統還使客户能夠通過 “假設” 情景修改頭寸，這些情景顯示了風險摘要的假設變化。

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White Branding-我們的大型財務顧問和經紀交易商客户可以用他們公司的身份 “使用白色標記” 我們的交易界面、賬户管理和報告。經紀交易商客户還可以在我們可能沒有最新技術的特定產品或交易所的模塊化功能（例如訂單傳遞、交易報告或清算）中進行選擇，以便向其客户提供完整的全球服務和產品。

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證券融資服務-我們提供一套自動股票借貸工具，包括我們的可用性深度、透明的利率、全球影響力和專門的服務代表。我們的股票收益增強計劃允許我們的客户將其全額支付的股票借給我們，以換取現金抵押品。反過來，我們借出這些股票來換取抵押品並賺取股票貸款費用。我們的客户通常會獲得借出股票所收費用的50％。這使持有全額支付的多頭股票頭寸的客户可以提高回報。

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投資者市場-投資者市場是我們的資金經理市場和對衝基金資本介紹計劃的擴展。該計劃是第一個將個人投資者、財務顧問、資金經理、基金經理、研究分析師、技術提供商、業務開發人員和管理人員聚集在一起的電子會議場所，使他們能夠進行互動以建立聯繫並開展業務。

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Portfolio Builder——Portfolio Builder允許我們的客户根據來自頂級買方提供商的研究和排名以及基本面數據來制定投資策略；使用過濾器定義構成其策略的股票範圍，並使用長達三年的歷史表現對策略進行回測；在假設模式下調整策略，直到歷史表現達到他們的標準；點擊按鈕讓系統創建訂單以投資策略並對其進行跟蹤他們的表現投資組合。

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註冊投資顧問（“RIA”）合規中心——RIA合規中心提供信息以協助顧問履行註冊和合規義務。此功能包括顧問的註冊和合規義務概述；一系列聚光燈，深入瞭解投資顧問感興趣的合規問題；主要監管網站的鏈接；有關區域一體化安排首選提供商的信息；客户協議和披露信息等示例文件以及其他有益信息。

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Covestor-Covestor招募註冊財務顧問，對他們進行審查，分析他們的投資往績，並按風險狀況對他們進行分組。有興趣進行個人賬户自動交易的散户投資者按其風險回報偏好進行分組，匹配組的成員通過電子方式相互介紹。散户投資者可以將其賬户分配給一位或多位顧問進行交易。

我們是一家控股公司。我們的主要資產是我們對我們業務的控股公司IBG LLC的會員權益約16.2％（本次發行完成後約為16.6％）的所有權。IBG LLC剩餘的約83.8％（本次發行完成後約為83.4％）由IBG Holdings LLC（“控股”）持有。IBG Holdings LLC是一家控股公司，由我們的創始人、董事長兼首席執行官託馬斯·彼得菲先生及其關聯公司、IBG LLC的管理層和其他員工以及某些其他成員擁有。託馬斯·彼得菲先生及其關聯公司擁有控股公司約88.7％（本次發行完成後約為89.1％）。我們的控股公司結構旨在允許公眾股東（通過IBG, Inc.）和現有成員（通過控股）在我們的業務中擁有經濟利益。

在首次公開募股的同時，我們與控股公司、IBG LLC和IBG LLC的歷史成員簽訂了交換協議（“交易所協議”）。根據該協議，IBG LLC的歷史成員將其IBG LLC的會員權益捐贈給了控股公司，並獲得了控股公司的會員權益作為回報。根據經修訂的《交易所協議》，控股公司會員權益的每位持有人可以要求控股公司贖回該持有人權益的可液化部分。支付贖回價的方式是我們向公眾出售普通股，並將此類出售的總收益（減去承保折扣或配售代理費）從控股公司手中收購IBG LLC的會員權益。或者，我們可以向控股公司發行普通股，以換取IBG LLC相應數量的會員權益。然後，我們預計Holdings將隨着時間的推移出售我們的普通股。無論哪種情況，我們都希望控股公司使用從此類銷售中獲得的淨收益從申請持有人那裏兑換相同數量的控股會員權益。

我們的交易協議詳細描述了為滿足贖回請求而每年註冊和出售普通股的情況，該協議的副本已作為公司於2009年11月9日提交的截至2009年9月30日的季度期10-Q表季度報告的附錄10.3提交。《交易所協議》於2012年6月6日進行了修訂，取消了替代融資方式，該方法規定，經董事會批准並經公司、IBG LLC和控股公司同意，可以現金贖回。交易所協議修正案的副本已作為公司於2012年6月12日提交的表格8-K附錄10.1提交。《交易所協議》也於2015年7月23日進行了修訂，允許今後每年進行贖回，沒有任何到期期。交易所協議修正案的副本已在公司於2015年11月9日提交的截至2015年9月30日的季度期10-Q表季度報告的附錄10.1中提交。

2016年7月28日，我們同意向控股公司發行1,596,200股普通股，並向控股公司支付我們獲得的某些税收優惠的85％（見下文關於税收優惠分配的討論），以換取數量等於我們發行的普通股數量的IBG LLC的會員權益。控股公司打算根據根據《交易法》第10b5-1條制定的交易計劃，在公開市場交易中出售這1,596,200股普通股，並將出售所得收益用於購買選擇贖回其在控股中的會員權益（或部分股份）的控股成員的會員權益。託馬斯·彼得菲先生及其關聯公司當時沒有選擇贖回其在控股公司的任何權益。因此，出售1,596,200股普通股所得收益的任何部分都不會支付給託馬斯·彼得菲先生或其關聯公司。

由於我們通過向控股公司發行普通股從控股公司手中收購了IBG LLC的會員權益，我們不僅將獲得IBG LLC的額外權益，而且出於聯邦所得税的目的，還將調整IBG LLC作為此類額外利息基礎的資產的聯邦所得税基礎。這可能會節省某些美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税。就我們實際實現税收節省而言，根據與控股公司簽訂的應收税款協議條款，我們同意向Holdings支付這些現金儲蓄的85％，並將保留剩餘的15％的現金儲蓄。在本次發行結束時，根據本招股説明書封面上規定的發行價格，因我們在IBG LLC的權益而增加的税收基礎預計約為3,730萬美元，以及我們對IBG LLC額外0.4％的未償還權益的贖回。

對我們普通股的任何投資都涉及很高的風險。除其他外，您應仔細考慮我們截至2015年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 下討論的事項，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他信息。我們的年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。結果，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，並且您可能會損失對普通股的全部或部分投資。我們的年度報告中討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

隨着時間的推移，控股成員有權要求贖回與發行我們的普通股有關的控股會員權益。我們打算將來在公開發行中出售更多普通股，這可能包括髮行普通股，為未來購買IBG LLC的會員權益提供資金，而這反過來又將為相應的控股成員權益的贖回提供資金。這些發行和相關交易預計將每年進行一次。這些產品的規模和發生率可能會受到市場狀況的影響。我們還可能發行額外的普通股或可轉換債務證券，為未來的收購或業務合併提供資金。我們目前擁有大約6600萬股已發行普通股。假設不根據普通股的組合或分割進行反稀釋調整，則上述發行可能導致我們額外發行約3.43億股普通股。但是，此類股票有可能通過一次或幾筆大額交易發行。

我們的創始人、董事長兼首席執行官託馬斯·彼得菲先生及其關聯公司實益擁有擁有我們所有B類普通股的控股公司約88.7％（本次發行完成後約為89.1％）的經濟權益和所有投票權益，約佔我們所有類別有表決權的83.8％（本次發行完成後約為83.4％）。因此，託馬斯·彼得菲先生能夠選舉董事會的所有成員，從而控制我們的管理和事務，包括與收購、處置、業務的實質性擴張或收縮、進入新的業務領域、借款、發行普通股或其他證券以及普通股股息的申報和支付有關的決定。此外，Thomas Peterffy先生能夠確定所有需要股東批准的事項的結果，並且能夠促成或阻止我們公司的控制權變更或董事會組成的變化，並可能阻止對我們公司進行任何未經請求的收購。所有權的集中可能會阻礙其他股東可能偏愛的潛在收購嘗試，並可能剝奪股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，由於託馬斯·彼得菲先生擁有大量所有權，就納斯達克市場規則而言，我們有資格被視為 “控股公司”，而且現在正被視為 “控股公司”。因此，納斯達克沒有要求我們擁有多數獨立董事，也沒有要求維持完全由獨立董事組成的薪酬和提名委員會以及公司治理委員會，以便繼續在納斯達克全球精選市場（“納斯達克GS”）上市。我們的薪酬委員會由託馬斯·彼得菲先生（薪酬委員會主席）和厄爾·內姆瑟先生（我們的副主席）組成。託馬斯·彼得菲先生在薪酬委員會的成員資格可能會引起利益衝突，因為託馬斯·彼得菲先生能夠影響與高管薪酬有關的所有事務，包括他自己的薪酬。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在IBG LLC的約16.2％（本次發行完成後約為16.6％）的股權以及我們作為IBG LLC唯一管理成員的控股權和相關權利，因此，我們運營和控制IBG LLC的所有業務和事務，並能夠將IBG LLC的財務業績合併到我們的財務報表中。我們沒有獨立的創收手段。出於美國聯邦所得税的目的，IBG LLC被視為合夥企業，因此無需繳納美國聯邦所得税。相反，其應納税所得額按比例分配給Holdings和我們。因此，我們按我們在IBG LLC淨應納税所得額中所佔的比例繳納所得税，還會產生與我們的運營相關的費用。我們打算促使IBG LLC向其成員分配現金，其金額至少等於支付IBG LLC收益所需的納税義務（如果有）。如果我們需要資金來繳納此類税款或用於任何其他目的，而IBG LLC無法提供此類資金，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在我們的首次公開募股中，我們以現金從控股公司手中購買了IBG LLC的權益。在贖回控股會員權益方面，我們通過發行A類普通股來換取IBG LLC中等數量的成員權益股份（“贖回”），從而獲得了IBG LLC的額外權益。此外，控股公司持有的IBG LLC的會員權益將來可能會出售給我們，並通過我們發行的普通股來融資。首次收購和贖回確實如此，隨後的收購可能導致IBG LLC及其子公司的有形和無形資產的税基增加，而這些資產原本無法獲得。這種漲幅將大致等於收購時我們的股價超過我們收購的IBG LLC權益所依據的IBG LLC資產的所得税基礎的金額。税收基礎的提高將導致在計算應納税所得額時增加扣除額，從而在從首次購買開始的15年內為我們節省税款。我們已同意將這些節税額的85％（如果有）支付給Holdings，因為這些減税是作為對我們收購的IBG LLC權益的額外對價而實現的。

由於首次公開募股和控股公司的贖回，歸因於我們在IBG LLC中的權益的税基增加了約12億美元。由於多種因素，包括將税收基礎增加的一部分分配給外國或不可折舊的固定資產、提高税收基礎對我們使用外國税收抵免的能力的影響以及與無形資產攤銷有關的規則，我們實際節省的税收可能大大低於這一數額乘以有效税率。根據截至2015年12月31日的事實和假設，包括隨後將在全額應納税交易中購買IBG LLC權益，歷史和未來購買控股公司持有的IBG LLC權益可能導致的税基增加可能高達111億美元。應收税款協議要求將此類節税額的85％（如果有）支付給Holdings，餘額由我們保留。除其他因素外，税基的實際增加取決於購買時我們普通股的價格以及此類購買的應納税程度，因此可能與該金額存在重大差異。如上所述，我們從任何此類增加中獲得收益的能力以及根據應收税款協議支付的款項金額取決於許多因素，包括我們未來收入的時間和金額。

111億美元的税基假設：（a）控股公司持有的所有剩餘的IBG LLC成員權益均由公司收購，（b）未來此類收購的價格反映了截至2015年12月31日的收盤價。為了獲得111億美元的税基，未來公開發行中A類普通股的每股發行價格需要比當時的A類普通股每股成本基礎高出約31.90美元。

如果在購買或相關發行我們的股票之前或之後，控股成員擁有或被視為總共擁有超過20％的已發行股票，那麼商譽税基的全部或部分增長可能無法攤銷，因此，如果這種税收基礎可以攤銷，我們實現年度税收節省的能力可能會大大降低。儘管《交易所協議》禁止控股成員購買A類普通股，但向同時也是控股成員或與控股成員有關係的員工和董事授予我們的股票，以及適用某些税收歸屬規則，例如家庭成員和合夥企業合夥人之間的税收歸屬規則，可能會導致出於納税目的將控股成員視為擁有A類普通股。

我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含的規定可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。例如，我們經修訂和重述的公司註冊證書授權董事會決定未發行系列優先股的權利、偏好、特權和限制，而無需股東進行任何表決或採取任何行動。我們可以發行一系列優先股，這些優先股可能會阻礙合併、要約或其他收購嘗試的完成。這些規定可能會阻礙潛在的收購提案，並可能延遲、阻止或阻止我們的控制權變更，包括通過交易，特別是未經請求的交易，而我們的部分或所有股東可能認為這是可取的。因此，我們的股東為改變我們的方向或管理所做的努力可能不會成功。

與其他經紀和金融服務公司一樣，我們的業務和盈利能力直接受到我們無法控制的因素的影響，例如經濟和政治狀況、商業和金融的廣泛趨勢、證券和期貨交易量的變化、此類交易發生的市場的變化以及此類交易處理方式的變化。股市疲軟，例如經濟放緩導致美國或外國證券和衍生品交易量減少，歷來會導致交易收入減少，並將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的收入取決於美國和國外證券和衍生品交易所的交易活動水平。過去，我們的收入和經營業績在不同時期之間存在顯著差異，這主要是由於競爭對手願意通過降低買入/賣出價差來更積極地進行交易，從而承擔更大的風險以獲得市場份額，標的市場的走勢和趨勢，以及交易水平的波動。因此，我們的收入和經營業績的逐期比較可能沒有意義，未來的收入和盈利能力可能會出現重大波動或下降。

我們依靠我們的計算機軟件來接收和正確處理內部和外部數據。任何原因導致的正常運行中斷或我們的軟件損壞或錯誤或損壞的數據都可能導致我們進行錯誤交易或暫停我們的服務，並可能給我們造成巨大的經濟損失。為了保持我們的競爭優勢，我們的軟件正在持續開發中。當我們識別和改進我們的軟件時，存在軟件故障並導致服務中斷以及產生其他意想不到的後果的風險。

一些市場參與者可能會被過度槓桿。如果價格突然出現大幅波動，這些市場參與者可能無法履行對經紀人的義務，而經紀人反過來又可能無法履行對交易對手的義務。結果，金融體系或其中一部分可能會崩潰，而此類事件的影響可能對我們的業務造成災難性影響。

作為做市商和專家，我們的收入和營業利潤的很大一部分來自我們作為主體的交易。我們可能會蒙受與這些活動相關的交易損失，因為每項活動主要涉及為我們自己的賬户購買或出售證券。在任何時期，我們都可能出於各種原因在大量證券中蒙受交易損失，包括：

這些風險可能會限制或限制我們轉售我們購買的證券或回購我們出售的證券的能力。此外，我們可能難以借入證券向賣空的買方或向其借款的貸款人進行交割。我們有時會大量集中於從事特定行業或在特定市場交易的單一發行人的證券。與我們的頭寸和活動不那麼集中時相比，這種集中可能導致更大的交易損失。

作為做市商，我們試圖從我們買入和賣出或賣出和買入證券的價格之間的差異中獲利。但是，競爭力量通常要求我們匹配其他做市商顯示的報價，並在庫存中持有不同數量的證券。由於必須維持庫存狀況，我們面臨着很高的風險。我們無法向您保證，我們將能夠成功管理此類風險，也無法保證此類活動不會遭受重大損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

計算機生成的買入/賣出計劃以及市場上的其他技術進步和監管變化可能會繼續收緊證券交易的利差。更小的點差和競爭的加劇可能會降低交易和做市活動的利潤。此外，新的和增強的另類交易系統（例如ECN）已成為個人和機構投資者以及經紀交易商避免通過做市商進行交易的替代方案，並可能導致我們的做市業務收入減少。

我們做市業務的成功在很大程度上取決於我們專有的定價數學模型的準確性，該模型持續評估和監控我們投資組合中固有的風險，吸收市場數據，並每秒重新評估我們的未償報價。我們的模型旨在在整個交易日自動重新平衡我們的頭寸，以管理我們在期權、期貨和標的證券中的頭寸的風險敞口。如果我們的定價模型存在缺陷和/或相關軟件出現故障，我們的定價模型可能會導致意想不到和/或無利可圖的交易，從而可能導致重大交易損失。

我們的多頭和空頭頭寸的市場價格以收盤價反映在我們的賬面上，收盤價通常是每種證券交易所正式收盤前的最後交易價格。鑑於我們管理着全球整合的投資組合，我們可能持有大量可抵消的證券頭寸，這些證券在不同的交易所交易，並在交易日的不同時間關閉。因此，我們的每日頭寸價值可能會有很大的波動，因此我們的收益在任何時期都可能出現很大的波動，偶爾也會出現異常波動。在每個日曆季度的最後一個工作日尤其如此。

專家和指定的做市商被授予某些權利，並有義務以特定證券 “做市”。他們同意承擔維護公平有序市場的具體義務。作為專家或指定做市商，我們必須支持有序的市場，因此面臨着高度的風險。在這個職位上，我們有時可能會被要求進行對我們的盈利能力產生不利影響的交易。此外，在交易可能對我們有利的情況下，我們有時可能無法用自己的賬户進行交易，當買家或賣家數量超過對方時，我們可能有義務充當委託人。在這種情況下，我們可能會採取與市場背道而馳的立場，買入或賣出證券以支持有序的市場。此外，管理我們作為專家或指定做市商活動的市場規則可能會發生變化。如果這些規則變得更加嚴格，我們作為專家或指定做市商的交易收入和利潤可能會受到不利影響。

作為一家為某些經紀客户提供融資服務的清算成員公司，我們對他們在各種股票、期權和期貨交易中的財務表現負有最終責任。我們的清算業務需要投入資金，儘管我們的軟件實施了保障措施，但由於我們的客户可能未能履行這些交易規定的義務，因此存在損失風險。如果我們的客户違約，我們仍然對此類債務承擔財務責任，儘管這些債務是抵押的，但在清算客户抵押品以履行這些義務時，我們仍面臨市場風險。無法保證我們的風險管理程序足夠。清算業務產生的任何負債都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

作為美國和國外證券和商品清算所的清算成員公司，我們還面臨清算成員信用風險。證券和商品清算所要求成員公司向清算基金存入現金和/或政府證券。如果清算成員拖欠清算所的債務金額大於其自己的保證金和清算資金存款，則缺額將按比例從其他清算成員的存款中吸收。如果清算資金耗盡，我們所屬的許多清算所也有權評估其成員是否有額外資金。如果要求我們支付此類攤款，大型清算會員違約可能會給我們帶來鉅額成本。

作為我們在IBG LLC的權益的控股公司，我們將依賴於IBG LLC產生收益和現金流並將其分配給我們的能力，以便我們可以向股東支付任何股息。在我們有多餘現金的情況下（如果有），將來申報和支付股息的任何決定都將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素等。2010年12月和2012年12月，向普通股持有人支付了特別現金分紅。自2011年第二季度以來，我們宣佈並支付了每股0.10美元的季度現金分紅。儘管不是必需的，但我們目前打算在可預見的將來向普通股股東支付每股0.10美元的季度股息。

證券和衍生品業務受到嚴格監管。近年來，金融服務行業的企業受到越來越多的監管，監管機構尋求的處罰和罰款也相應增加。這種監管和執法環境給金融服務公司歷來訂立的各類交易帶來了不確定性，這些交易通常被認為是允許和恰當的。我們的經紀交易商子公司受美國和國外有關其業務各個方面的法規的約束。在美國，監管機構包括證券交易委員會（“SEC”）、金融業監管局（“FINRA”）、聯邦儲備系統理事會、芝加哥期權交易所、芝加哥商品交易所、商品期貨交易委員會（“CFTC”）和全國期貨協會；在加拿大，加拿大投資行業監管組織和各種加拿大證券委員會；在英國，金融行為監管局（“FCA”）；在瑞士，瑞士金融監管局市場監管局；在印度，印度證券交易委員會；在香港，證券和期貨委員會；在澳大利亞，澳大利亞證券和投資委員會；在日本，金融監督局和日本證券交易商協會。我們的運營模式和盈利模式可能會受到其他立法變更、監督我們業務的國內外政府機構和自律組織頒佈的規則以及對現行法律和規則解釋或執行的變化（包括可能徵收的交易税）的直接影響。不遵守適用的法律或法規可能會導致我們受到制裁，包括罰款和訓斥、暫停或驅逐出某個司法管轄區或市場，或者吊銷或限制許可證。不遵守適用的法律或法規可能會對我們的聲譽、前景、收入和收益產生不利影響。此外，現行法律法規或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

國內外證券交易所、其他自律組織以及州和外國證券委員會可以譴責、罰款、發佈停止令、暫停或驅逐經紀交易商或其任何官員或僱員。我們遵守所有適用法律和規則的能力在很大程度上取決於確保合規的內部系統，以及我們吸引和留住合格合規人員的能力。由於聲稱的違規行為，我們將來可能會受到紀律處分或其他處分，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。為了繼續在國際上運營和擴展我們的服務，我們可能必須遵守我們開展業務或打算開展業務的每個國家的監管控制，這些國家的要求可能沒有明確定義。這些不同監管司法管轄區的不同合規要求通常不明確，這可能會限制我們繼續開展現有國際業務和進一步向國際擴張的能力。

由於我們的某些子公司是FINRA的成員，因此我們受某些有關所有權控制權變更的法規的約束。FINRA規則1017通常規定，任何導致成員公司控制權變更的交易都必須獲得FINRA的批准。FINRA將控制權定義為單一實體或個人對公司25％或更多股權的所有權，包括母公司控制權的變更。盈透證券（英國）Limited受英國FCA頒佈的類似控制法規變更的約束。由於這些規定，我們未來出售股票或籌集額外資金的努力可能會被推遲或禁止。在我們開展業務的其他司法管轄區，我們可能會受到類似的限制。

我們過去的成功在很大程度上歸功於我們花了很多年才開發的複雜專有技術。競爭對手尚未廣泛獲得與我們採用的專有技術等同的專有技術，這使我們受益匪淺。如果我們的技術由於任何原因更廣泛地提供給我們當前或未來的競爭對手，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，我們的競爭對手採用或開發類似或更先進的技術可能需要我們投入大量資源來開發更先進的技術，以保持競爭力。我們競爭的市場以快速變化的技術、不斷變化的行業標準以及不斷變化的交易系統、做法和技術為特徵。儘管我們過去一直處於其中許多發展的最前沿，但我們可能無法跟上未來的快速變化、開發新技術、實現投資於開發新技術的回報或在未來保持競爭力。

我們的主要管理人員擁有豐富的經驗，為我們的業務做出了重大貢獻，我們的持續成功取決於關鍵管理人員的留任，也取決於我們的交易系統、技術和編程專家以及其他一些關鍵的管理、營銷、規劃、財務、技術和運營人員提供的服務。這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們業務的增長在很大程度上取決於我們留住和吸引此類員工的能力。

2015年，我們約有30％的淨收入來自美國以外的運營公司。在國際市場，尤其是在監管嚴格的經紀行業，我們面臨着開展業務所固有的風險和不確定性。此類風險和不確定性包括政治、經濟和金融不穩定；監管要求、關税和其他貿易壁壘的意外變化；匯率波動；適用的貨幣管制；人員配備方面的困難，包括依賴新聘的當地專家和管理外國業務。這些風險可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

如果我們的系統無法運行，我們可能會遇到意想不到的運營中斷、響應時間變慢或客户服務和客户滿意度下降。我們成功促進交易和提供高質量客户服務的能力還取決於我們的計算機和通信硬件和軟件系統的高效和不間斷運行。我們的服務經歷了週期性的系統中斷，我們相信這種情況將繼續不時發生。我們的系統和操作還容易受到人為錯誤、自然災害、停電、電信故障、入侵、破壞、計算機病毒、故意破壞行為和類似事件造成的損壞或中斷。雖然我們目前維護宂餘服務器以在系統中斷期間提供有限的服務，但我們沒有完全宂餘的系統，我們的正式災難恢復計劃也不包括恢復所有服務。例如，我們在災難恢復站點設有備份設施，使我們能夠在主要的北美數據中心完全出現故障時恢復和完成所有待處理交易，為客户提供存款或提取資金的權限，向其他經紀商轉移頭寸，並通過使用可交易訂單繼續交易來管理風險。這些備份服務目前僅限於美國市場。我們目前沒有專門用於非美國業務的獨立備份設施。我們打算隨着時間的推移為我們的全球設施提供和逐步部署備用設施。此外，我們不提供業務中斷保險，以補償可能在不需要的範圍內發生的損失。任何導致我們的服務中斷或降低我們服務的響應能力的系統故障都可能損害我們的聲譽，損害我們的品牌名稱，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴某些第三方計算機系統或第三方服務提供商，包括清算系統、交換系統、互聯網服務、通信設施和其他設施。這些第三方服務的任何中斷或其性能的惡化都可能對我們的業務造成幹擾。如果我們與任何第三方的安排終止，我們可能無法及時或在商業上合理的條件下找到其他系統支持來源。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在我們的做市活動中，我們基於以具有競爭力的價格提供流動性和吸引訂單流的能力，與其他公司競爭。這些公司包括註冊做市商以及充當做市商的高頻交易公司（“HFT”）。這兩種類型的競爭對手既有資源非常有限的獨資企業，也有少數高度複雜的集團，這些集團擁有比我們更多的財務和其他資源，包括研發人員。這些規模更大、資本更充足的競爭對手可能能夠更好地應對做市行業的變化、競爭熟練的專業人士、為收購融資、為內部增長提供資金以及總體上爭奪市場份額。與註冊做市商相比，非註冊做市商的HFT具有某些優勢，這可能使他們能夠繞過監管限制，在某些交易所比註冊做市商更快、更便宜地進行交易。我們可能無法與擁有更多財務資源的HFT或做市商進行有效競爭，而我們不這樣做可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。與過去一樣，我們未來可能會面臨競爭加劇，導致市場上買入/賣出價差縮小，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。如果HFT在捕獲訂單流方面繼續獲得優勢，或者如果其他人能夠獲得使他們能夠比我們更有效地預測市場或處理交易的系統，則尤其可能出現這種情況。

此外，我們與金融機構、共同基金贊助商和其他組織競爭，其中許多組織提供在線、直接的市場準入或其他投資服務。許多經紀人向其客户提供我們的技術和執行服務，如果這些經紀人開發自己的技術，他們將成為我們的競爭對手。與我們相比，我們在該領域的一些競爭對手擁有更高的知名度、更長的運營歷史和更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且提供的服務和金融產品範圍比我們更廣。我們的一些競爭對手也可能有能力收取較低的佣金。我們無法向您保證，我們將能夠有效或高效地與當前或未來的競爭對手競爭。在線交易行業競爭日益激烈，可能會嚴重損害我們這方面的業務。

根據聯邦和州證券法、其他聯邦和州法律和法院裁決，以及美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、美聯儲、州證券監管機構、自律組織和外國監管機構頒佈的規章制度，我們面臨巨大的責任風險。我們還面臨訴訟和索賠的風險，這些訴訟和索賠可能毫無根據。在為自己辯護和解決訴訟或索賠時，我們可能會產生大量的法律費用。未來針對我們的任何訴訟或索賠的負面解決都可能導致對我們公司的負面看法，並導致普通股的市場價格下跌或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

儘管我們的增長戰略歷來不側重於收購，但將來我們可能會對潛在的收購和新業務進行評估。我們可能沒有必要的財務資源來在未來完成任何收購，也沒有能力以令人滿意的條件獲得必要的資金。除了整合和整合風險外，未來的任何收購都可能導致鉅額交易費用和與進入新市場相關的風險。由於從歷史上看，收購併不是我們增長戰略的核心部分，因此我們在成功利用收購方面沒有實質經驗。我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合未來的任何此類收購或成功運營新業務，我們可能無法在擴建後的公司中實現盈利。

與互聯網商業用途有關的關鍵問題，例如訪問的便利性、安全性、隱私、可靠性、成本和服務質量，仍未得到解決，可能會對互聯網使用的增長產生不利影響。如果互聯網使用量繼續快速增長，則互聯網基礎設施可能無法支持這種增長對其提出的需求，其性能和可靠性可能會下降。儘管我們的大型機構客户使用租用的數據線與我們通信，但我們提高向消費者提供服務的速度以及擴大此類服務的範圍和質量的能力受到客户訪問互聯網的速度和可靠性的限制，並取決於客户訪問互聯網的速度和可靠性，這是我們無法控制的。如果互聯網性能下降、中斷或延遲時段頻繁出現，或者與互聯網有關的其他關鍵問題得不到解決，則互聯網的總體使用量或我們基於網絡的產品的使用量可能會增長得更慢或下降，這將導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到重大不利影響。

我們的計算機基礎設施可能容易受到物理或電子計算機入侵、病毒和類似的破壞性問題和安全漏洞的影響。任何此類問題或安全漏洞都可能導致我們對包括客户在內的一個或多個第三方承擔責任，並幹擾我們的運營。能夠規避我們的安全措施的一方可能會盜用專有信息或客户信息，危及通過互聯網傳輸的信息的機密性質或導致我們的運營中斷。對互聯網交易安全和用户隱私的擔憂也可能抑制互聯網或整個電子經紀行業的發展，特別是作為進行商業交易的一種手段。如果我們的活動涉及個人財務信息等專有信息的存儲和傳輸，則安全漏洞可能使我們面臨財務損失、訴訟和其他責任的風險。我們估計，向賬户受到未經授權訪問的負面影響的客户進行補償所產生的年度損失歷來低於50萬美元，但最近，在全行業範圍內，未經授權訪問客户賬户的案例一直在增加。我們目前的保險計劃可以保護我們免受部分但不是全部此類損失。這些事件中的任何一個，特別是如果它們（個別或總體）導致人們對我們公司或整個電子經紀公司失去信心，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們主要依靠商業祕密、合同、版權、專利和商標法來保護我們的專有技術。第三方可能會在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的專有技術，或以其他方式侵犯我們的權利。我們還可能面臨侵權指控，這可能會干擾我們使用對我們的業務運營具有重要意義的技術的能力。

將來，我們可能不得不依靠訴訟來行使我們的知識產權、保護我們的商業祕密、確定他人所有權的有效性和範圍，或抗辯侵權或無效索賠。任何此類訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本以及資源轉移和管理層的注意力，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。

新的服務、產品和技術可能會降低我們現有的服務、產品和技術的競爭力。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們能否及時、經濟地響應對新服務、產品和技術的需求，以及適應技術進步和不斷變化的標準以滿足客户和潛在客户日益複雜的要求和多樣化的需求。我們無法向您保證，我們將成功開發、推出或營銷新的服務、產品和技術。此外，我們可能會遇到困難，這些困難可能會延遲或阻礙這些服務和產品的成功開發、推出或營銷，我們的新服務和產品改進可能無法獲得市場的接受。我們未能充分預測或應對技術進步、客户要求或不斷變化的行業標準，或者新服務、產品或增強功能的開發、推出或可用性方面的任何重大延遲，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在外匯產品做市方面的活動包括與銀行和交易所上市期貨進行外幣現金交易、期貨期權、現金存款期權和基於貨幣的交易所交易基金。與我們在股票類產品中的做市活動有關的所有風險也適用於我們的外匯做市活動。此外，我們在外匯市場的經驗相對較少，可能會發生各種意外事件，這些事件可能會導致巨大的財務損失。

在我們的電子經紀業務中，我們的政策在很大程度上緩解了我們的客户保證金信用風險，即在整個交易日自動評估每個賬户，並自動平倉被發現存在保證金不足的賬户。儘管這種方法在大多數情況下是有效的，但在相關證券或商品沒有流動性市場，或者由於任何原因某些賬户的自動清算被禁用的情況下，它可能無效。如果不存在流動性市場或已禁用自動清算，則我們在提供信貸時就會面臨固有的風險，尤其是在市場迅速下跌的時期。由於我們的客户因未能償還保證金貸款或為這些貸款保留足夠的抵押品而違約而產生的任何損失或費用都將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成損害。

此外，與通常在規定的到期日支付本金和利息的負債不同，就普通股而言，（i）股息只有在董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時才能支付；（ii）作為公司，我們只能從合法可用的資產中支付股息和贖回款項。此外，普通股對我們的業務或運營或我們承擔債務或進行任何交易的能力沒有任何限制，僅受股東普遍可用的投票權的限制。

我們可能會發行額外的普通股，包括可轉換為普通股或基本相似證券或可兑換成普通股或基本相似證券或代表收取權的證券，這可能會導致我們的股東被稀釋。此外，未來根據我們的股票激勵計劃發行的股票可能會進一步稀釋我們的股東。由於本次發行後在市場上出售或發行了大量普通股或類似證券，或者認為可能發生此類銷售或發行，我們的普通股的市場價格可能會下跌。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在本招股説明書補充文件發佈之日之後，但在根據本招股説明書補充文件和隨附招股説明書終止之前，我們以引用方式納入了以下文件以及我們將根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

根據口頭或書面要求，我們將向任何人（包括受益所有人）提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件但未隨本招股説明書補充文件一起交付的任何或全部信息的副本，而申請人無需支付任何費用。所有申請均應提交至：盈透證券集團有限公司，康涅狄格州格林威治市匹克威克廣場一號 06830，收件人：公司祕書。您應僅依賴本招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。除本招股説明書補充文件正面的日期或這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件中的信息或以引用方式納入的文件在任何日期都是準確的。

本招股説明書補充文件和以引用方式納入此處的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力”、“可能” 或 “可能” 等術語來識別前瞻性陳述，以及此類表達方式的負面表達識別前瞻性陳述。我們在本報告中以及我們推薦給您的文件中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知的風險和不確定性的影響。因此，您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果不同的因素包括：

在購買我們的證券之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書補充文件、招股説明書或註冊聲明中引用或以提及方式納入的文件，本招股説明書補充文件完全是其中的一部分，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。除非根據聯邦證券法，我們有義務更新和披露與先前披露的信息相關的重大進展，否則我們可能不會更新這些前瞻性陳述，儘管我們的情況將來可能會發生變化。我們通過這些警示性陳述來限定本招股説明書補充文件中以引用方式提供或納入的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述。

預計分配普通股以收購IBG LLC成員權益對普通股現有持有者的影響可以忽略不計，因為那樣我們的普通股持有人將擁有IBG LLC的更大份額。因此，儘管此類交易會削弱您在我們的所有權百分比，但我們將擁有IBG LLC的更大份額，因此，您將繼續在IBG LLC的標的業務中擁有相同的經濟權益。

本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》或《守則》、適用的財政條例、美國國税局（“國税局”）的行政聲明和司法裁決，所有這些規定均在本文發佈之日生效，均可能發生變化，可能具有追溯效力，並可能有不同的解釋。本討論假設非美國持有者將其股份作為該守則第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）。本討論沒有考慮可能與特定非美國持有人的税收狀況相關的具體事實和情況，也沒有考慮可能適用於根據美國聯邦所得税法受特殊税收待遇的非美國持有人（包括合夥企業或其他直通實體、銀行和保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、證券交易商、作為 “跨界”、“對衝”、“轉換交易” 一部分持有的普通股持有人）的具體事實和情況或其他降低風險的交易，受控外國公司、被動外國投資公司、為避開美國聯邦所得税而積累收益的公司、外國免税組織、“外籍實體”、受 “合訂股票” 規則約束的公司、前美國公民或居民以及持有或獲得普通股作為補償的人）。此外，本討論未涉及任何 (i) 以下非美國持有人的美國聯邦所得税後果：(A) 從事美國貿易或業務並收購與之相關的普通股，或 (B) 是在應納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人，或 (ii) 任何聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或可能適用於我們普通股的非美國持有人的非美國法律。

出於美國聯邦所得税的目的，我們為普通股支付的現金或財產（某些股票分配除外）的分配（或被視為股票分配的某些贖回）將作為股息納税，但以我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤支付的範圍內。根據下文 “FATCA” 中的討論，非美國持有人通常需要按我們被視為股息的分配總額的30％或適用的所得税協定可能規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。為了根據適用的所得税協定降低美國聯邦預扣税税率，非美國持有人必須提供一份正確執行的國税局表格 W-8BEN（或適當的替代表或繼任表格），證明其有權獲得該條約規定的福利。根據所得税協定有資格享受較低的美國聯邦預扣税税率的非美國普通股持有人，可以通過向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。鼓勵非美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解其根據所得税協定可能獲得的福利。如果分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則此類超額將首先被視為免税資本回報，但以非美國持有人調整後的股票税基為限，之後將被視為資本收益。非美國持有人對我們股票的調整後税收基礎通常等於非美國持有人為其股票支付的金額，減去被視為資本回報的任何分配金額。參見下文 “普通股出售、交換或其他處置的收益”。

根據下文 “FATCA” 中的討論，非美國持有人通常無需就普通股的出售、交換或其他處置所確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非我們是或曾經是美國不動產控股公司（“USRPHC”），在此類出售、交換或其他處置之前的五年期或非此類處置之前的五年期限中較短的時間內，除非我們是或曾經是美國不動產控股公司（“USRPHC”）美國持有人持有我們的普通股。

一般而言，如果公司的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或超過其全球（國內和國外）不動產權益及其用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值之和的50％，則該公司是 “美國不動產控股公司”。為此，不動產權益通常包括土地、改善和相關的個人財產。出於美國聯邦所得税的目的，我們認為我們過去、現在或不可能成為USRPHC。但是，如果我們成為或成為 “美國不動產控股公司”，那麼只要我們的普通股按照適用財政條例的定義 “在成熟的證券市場上定期交易”，並且非美國持有人實際和建設性地擁有我們總共5％或更少的股份，就不必為出售或以其他方式處置普通股的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税截至日期的五年期中較短的時間出售以及該非美國持有人持有我們股票的期限。

根據《外國賬户税收合規法》（“FATCA”），在某些情況下，如果向非美國持有人支付普通股的股息和出售或處置普通股的總收益，則可能徵收30％的預扣税，除非（1）如果非美國持有人是 “外國金融機構”，則非美國持有人承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，（2）非美國持有人不是 “外國金融機構”，非美國持有人也是證明其沒有任何 “實質性美國所有者”（定義見《守則》），或提供有關每位美國主要所有者的身份信息，或（3）根據FATCA，非美國持有者在其他方面獲得豁免。根據美國財政部於2013年1月17日發佈並經美國國税局第2013-43號通告修改的最終財政條例，FATCA規定的預扣將適用於（i）2014年6月30日之後支付的普通股股息，（ii）支付在2017年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置普通股所得的總收益。美國財政部已經與某些國家談判了政府間協議，並且與其他一些外國政府就實施FATCA的一種或多種替代方法進行了不同階段的談判，這可能會改變上述預扣税規則。敦促非美國持有人就如何將這些要求應用於自己的情況諮詢自己的税務顧問。

我們必須每年向國税局和每位非美國持有人報告任何需繳納美國聯邦預扣税或根據所得税協定免徵此類預扣税的股息收入。根據特定條約或協議的規定，也可以向非美國持有人居住國的税務機關提供這些信息申報表的副本。在某些情況下，該守則對某些應申報的付款規定了備用預扣義務。如果非美國持有人提供了正確執行的美國國税局表格 W-8BEN（或適當的替代表格或繼任表格）或以其他方式確立了豁免，則支付給普通股非美國持有人的股息通常可免於備用預扣税。

向或通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處支付我們普通股的收益將受到信息報告和可能的備用扣税，除非所有者證明（通常在國税局的 W-8BEN 表格上）其非美國身份將受到偽證處罰，或者以其他方式確立了豁免，前提是該經紀人不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人，或者任何其他豁免的條件是事實上，並不滿意。除非非美國經紀商與美國（我們稱之為美國關聯人）存在某些類型的關係，否則向非美國經紀商的非美國辦事處或通過非美國經紀商的非美國辦事處支付我們普通股的收益不受信息報告或備用扣繳的約束。如果將處置普通股的收益支付給或通過美國人或美國相關人員的經紀人的非美國辦事處支付，《財政條例》要求就付款進行信息報告（但不包括備用預扣税），除非經紀人在檔案中有書面證據證明所有者是非美國持有人，而經紀人對此一無所知。非美國持有人應就其特定情況（包括處置我們的普通股時）對他們適用信息報告和備用預扣税的情況諮詢自己的税務顧問。

根據本招股説明書補充文件發行的所有普通股都將發行給控股公司出售，供其某些成員受益，以換取數量等於我們發行的普通股數量的IBG LLC的會員權益。我們的某些高級管理人員和董事是控股公司的成員，他們選擇在此次發行中兑換部分控股會員權益。此類高級管理人員和董事約佔待贖回權益的65.8％。託馬斯·彼得菲先生及其關聯公司均未根據本次發行兑換其任何控股會員權益。

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）的報告中所述，以引用方式納入本招股説明書的合併財務報表及相關財務報表附表以及公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表和財務報表附表是根據這些公司作為會計和審計專家授權提交的報告編制的。

我們可能會不時發行和出售我們的A類普通股，其金額、價格和條款將在任何此類發行時確定。本招股説明書描述了一些可能適用於我們A類普通股的報價和銷售的一般條款。每次根據本招股説明書發行任何A類普通股時，我們都將提供招股説明書補充文件並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件將包含有關此次發行的更多具體信息，包括我們要出售的A類普通股數量。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件。

我們的A類普通股可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格出售。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中提供的A類普通股可以由我們直接向投資者發行，也可以向承銷商、交易商或其他代理人或通過承銷商、交易商或其他代理人發行。每次發行的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃，並將列出參與本次發行的任何承銷商、交易商或代理商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。

本招股説明書是我們作為1933年《證券法》或《證券法》第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分。在這種自動上架註冊流程下，我們可以在一次或多次發行中發行A類普通股。本招股説明書向您概述了我們可能提供的A類普通股。每次我們根據本招股説明書發行一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除本招股説明書中以提及方式包含或納入的信息外，我們未授權任何人就本次發行提供任何信息或作出任何陳述，而且，如果給出或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得授權。本招股説明書不構成任何司法管轄區內未獲授權出售要約或招攬買入要約，或者該人沒有資格這樣做，也不構成向任何非法向其提出此類要約或招標的人提出的出售要約或招標。在任何情況下，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件的交付，以及本文件及其項下的任何出售，均不得暗示在該文件正面規定的日期之後我們的事務沒有發生任何變化，此處和隨附的招股説明書補充文件包含的信息在該文件正面規定的日期之後的任何時候都是正確的，也不得暗示以提及方式納入的任何信息在規定的日期之後的任何時候都是正確的此類文件的正面。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以提及方式納入或視為以提及方式納入本招股説明書的文件中作出的任何陳述將被視為已被修改或取代，前提是任何招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。請參閲本招股説明書中的 “以引用方式納入某些文件”。

盈透證券集團有限公司，我們稱之為IBG, Inc.或（“公司”），是一家自動化的全球電子經紀商和做市商，專門在全球100多個電子交易所和交易場所執行和清算證券、期貨、外匯工具、債券和共同基金的交易，併為我們的客户提供託管、主要經紀、股票和保證金借款服務。在美國，我們的業務由位於康涅狄格州格林威治、伊利諾伊州芝加哥和新澤西州澤西城的總部開展。在國外，我們通過位於加拿大、英國、瑞士、香港、印度、澳大利亞和日本的辦事處開展業務。

IBG, Inc. 是一家控股公司，我們的主要資產是我們對IBG LLC成員權益的所有權，該公司目前是我們業務的控股公司。截至2013年9月30日，我們擁有IBG LLC約12.4％的會員權益，其餘約87.6％的IBG LLC會員權益由IBG Holdings LLC持有。IBG Holdings LLC是一家控股公司，由我們的創始人、董事長兼首席執行官託馬斯·彼得菲及其關聯公司、管理層和其他員工以及某些其他成員擁有。我們是IBG LLC的唯一管理成員。2007年5月3日，IBG, Inc. 對其首次公開發行普通股或首次公開募股進行了定價。與首次公開募股有關，IBG, Inc.購買了IBG LLC10％的會員權益，並開始將IBG LLC的財務業績合併到其財務報表中。當我們使用 “我們”、“我們” 和 “我們的” 等術語時，我們指的是首次公開募股之前的IBG LLC及其子公司，以及首次公開募股後時期的IBG, Inc.及其子公司（包括IBG LLC）。

以及應用技術作為金融中介來增加我們開展業務的資本市場的流動性和透明度.在過去的23年中，電子交易所的出現和發展，使我們有機會將我們的軟件與越來越多的交易所和交易場所整合到一個自動運行的計算機化平臺中，該平臺幾乎不需要人工幹預。三十年的自動化做市平臺開發以及許多中臺和後臺職能的自動化使我們成為成本最低的經紀交易商服務提供商之一，並顯著增加了我們處理的交易量。

·	作為直接市場準入經紀商，我們為傳統經紀商和主要經紀商的客户提供服務。我們以非常低的成本為客户提供先進的訂單管理、交易執行和投資組合管理平臺。我們的客户可以通過基於任何主要貨幣的單一賬户，在一個屏幕上同時訪問全球不同的金融市場，並在一個屏幕上交易以21種不同貨幣計價的多種資產類別（股票、期權、期貨、外匯、債券和共同基金）。我們的大型銀行和經紀交易商客户可以為我們的交易界面 “貼上白標”（即在不提及我們的名稱的情況下向其客户提供我們的交易界面），或者可以從我們的模塊化功能中進行選擇，例如訂單傳送、交易報告或在他們可能沒有最新技術的特定產品或交易所的清算，為他們的客户提供完整的全球服務和產品。

·	作為做市商，我們為全球電子交易所上市的超過866,000種證券和期貨產品提供持續的買入和報價。我們的報價由專有的數學模型驅動，這些模型吸收市場數據並每秒重新評估我們的出色報價。與交易場外交易（“OTC”）衍生產品的公司不同，我們的業務為電子交易所創造了流動性和透明度。

我們的電子經紀和做市業務是相輔相成的。兩者都受益於我們的綜合規模和體積，以及我們的專有技術。我們的經紀客户受益於我們在做市業務中積累的技術和市場結構專業知識。開發和維護任何特定交易所或市場中心所需的獨特技術、清算、結算、銀行和監管結構的費用由我們兩家公司共同承擔。反過來，這使我們能夠向客户提供比競爭對手更低的交易成本，無論他們是將我們的服務用作經紀商、做市商還是兩者兼而有之。此外，我們相信，將我們為特定產品或市場開發的軟件功能應用於新推出的產品和市場，而不是那些在我們的一項或兩項業務中自動化程度較低或僅在我們運營的部分交易所和市場中運營的其他產品和市場，我們可以獲得競爭優勢。我們的交易系統包含獨特的架構方面，再加上我們在全球市場的龐大交易量，可能會給希望在特定業務中競爭的公司設置重大進入壁壘，並允許我們與競爭對手進行有利的競爭。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下以及截至2012年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 下規定的具體風險，該報告以引用方式納入本招股説明書以及以提及方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件的任何其他文件。

本招股説明書和以引用方式納入此處的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以用 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力”、“可能” 或 “可能” 等術語來識別前瞻性陳述，

以及此類表述的否定之處，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。我們在本報告中以及我們推薦給您的文件中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知的風險和不確定性的影響。因此，您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果不同的因素包括：

在購買我們的證券之前，您應該閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或註冊聲明中提及或納入的文件，前提是我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。除非根據聯邦證券法，我們有義務更新和披露與先前披露的信息相關的重大進展，否則我們可能不會更新這些前瞻性陳述，儘管我們的情況將來可能會發生變化。我們通過這些警示性陳述來限定本招股説明書中以引用方式提供或納入的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述。

我們打算使用出售普通股的淨收益從IBG Holdings LLC購買IBG LLC的會員權益。或者，我們可以向IBG LLC發行普通股，以換取新發行的會員權益，其數量等於我們發行的普通股數量，在這種情況下，我們將不會從發行此類普通股中獲得任何收益。正如下文 “股本描述——其他事項” 中所述，預計不會出現實質性稀釋。

A類普通股的持有人有權每股獲得一票。A類普通股的持有人無權在董事選舉中累積選票。通常，所有擬由股東投票的事項都必須由親自出席或由代理人代表的A類普通股和B類普通股的所有股票投票的過半數（或者，如果是董事選舉，則為多數）的批准。除非法律另有規定，否則我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案必須獲得A類普通股和B類普通股所有股票合併投票權的多數票的批准，並作為一個單一類別進行表決。但是，對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案如果改變或改變A類普通股的權力、優先權或特殊權利，從而對其產生不利影響，也必須獲得受修正案影響的股票持有人有權投票的多數票的批准，作為一個單獨的類別進行表決。儘管有上述規定，但為增加或減少任何類別普通股的授權股份而對我們經修訂和重述的公司註冊證書的任何修正案，均應在A類普通股和B類普通股的大多數持有人投贊成票後獲得批准，並作為一個類別共同投票。

在我們董事會宣佈的任何股息中，A類普通股的持有人按比例分配（基於持有的普通股數量）。由A類普通股組成的股息只能按以下方式支付：（i）A類普通股只能支付給A類普通股的持有人；（ii）股票按比例支付A類普通股的每股已發行股份。如果不同時按比例細分或合併另一類普通股的股份，我們就不得細分或合併任何一類普通股的股份。只有同時向A類普通股持有人支付每股相同金額的股息，才能支付給B類普通股持有人的股息。

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書以及管理IBG LLC的經修訂和重述的有限責任公司協議，我們從未來發行普通股中獲得的淨現金收益將用於從IBG Holdings LLC購買IBG LLC的會員權益，或者轉移到IBG LLC，以換取新發行的會員權益，其數量等於我們發行的此類普通股。因此，我們擁有的IBG LLC未償還會員權益的數量始終等於我們普通股的已發行股數。因此，現有普通股股東在IBG LLC的股權並未因增發普通股而受到重大稀釋。

如果我們與另一家公司合併或合併，其中任何一類普通股的股票被轉換為股票、其他證券或財產（包括現金）或可兑換成股票、其他證券或財產（包括現金），則所有普通股持有人，無論類別如何，都有權獲得相同種類和金額的股票以及其他證券和財產（包括現金），前提是任何一類普通股的股票兑換成股份，兑換或變更為的此類股票可能與A類普通股和B類普通股存在差異的程度。

B類普通股的持有人無權在董事選舉中累積選票。通常，所有擬由股東表決的事項都必須由親自出席或由代理人代表的B類普通股和A類普通股的所有股票投票的過半數（或者，如果是董事選舉，則為多數）的批准。除非法律另有規定，否則對經修訂和重述的公司註冊證書的修正必須得到B類普通股和A類普通股所有股份合併投票權的多數批准，合併為一個類別進行表決。但是，如果公司註冊證書修正案將改變或改變B類普通股的權力、優先權或特殊權利，從而對其產生不利影響，也必須獲得受修正案影響的股票持有人有權投票的多數票的批准，作為一個單獨的類別進行表決。儘管有上述規定，但為增加或減少任何類別普通股的授權股份而對我們經修訂和重述的公司註冊證書的任何修正案，均應在B類普通股和A類普通股的大多數持有人投贊成票後獲得批准，並作為一個類別共同投票。

B類普通股持有人在董事會宣佈的任何股息中按比例分配（基於持有的普通股數量）。由B類普通股組成的股息只能按以下方式支付：（i）B類普通股只能支付給B類普通股的持有人；（ii）股票按比例支付B類普通股的每股已發行股份。如果不同時按比例細分或合併另一類普通股的股份，我們就不得細分或合併任何一類普通股的股份。只有同時向A類普通股持有人支付每股相同金額的股息，才能支付給B類普通股持有人的股息。

如果我們與另一家公司合併或合併，其中任何一類普通股的股份被轉換為股票、其他證券或財產（包括現金）或可兑換成股票、其他證券或財產（包括現金），則所有普通股持有人，無論類別如何，都有權獲得相同種類和金額的股票以及其他證券和財產（包括現金），前提是，如果任何一類普通股的股票兑換成股本，兑換或變更為的此類股票可能與A類普通股和B類普通股存在差異的程度。

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行優先股，並修改其權利、偏好、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。這些權利、優先權和特權包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，我們的優先股的發行可能會產生延遲、推遲或阻止我們控制權變化的影響。

截至2013年9月30日，我們的主要資產是我們對IBG LLC約12.4％的會員權益的所有權，以及我們作為IBG LLC唯一管理成員的控股權和相關合同權利。截至2013年9月30日，IBG LLC已發行和未償還的約4.023億份會員權益，其中約5,000萬份，佔12.4％，歸我們所有，約3.523億美元，佔87.6％，由IBG Holdings LLC擁有。所有IBG LLC的會員權益都相同，擁有相同的投票權和其他權利。

我們唯一的業務是充當IBG LLC的唯一管理成員，因此，我們運營和控制IBG LLC的所有業務和事務，擁有管理成員根據《康涅狄格州有限責任公司法》可能擁有的所有權利和權力，並能夠將IBG LLC的財務業績合併到我們的財務報表中。除非事先獲得IBG LLC兩位成員的書面同意，否則我們無權：

經修訂和重述的IBG LLC有限責任公司協議規定，IBG LLC的會員權益數量將等於IBG Holdings LLC的已發行普通股數量和未償還的會員權益數量之和。無論我們、IBG LLC、IBG Holdings LLC和IBG LLC的歷史成員之間的交換協議，我們可能會不時地根據員工激勵計劃（包括我們的2007年股票激勵計劃）發行額外的普通股，以換取資本或其他有利於IBG LLC的安排。在任何此類情況下，成員都打算向我們發行相應數量的IBG LLC成員權益，以換取我們因發行額外普通股而獲得的對價。如果任何普通股的發行受限制而導致我們被沒收或以其他方式被我們贖回，則我們應將相應數量的IBG LLC會員權益交還給IBG LLC以供註銷。同樣，如果IBG Holdings LLC的任何普通股被沒收給IBG Holdings LLC，並因此不再流通，則IBG Holdings LLC應將相應數量的IBG LLC成員權益交給IBG LLC註銷。必要時，可以不時對IBG LLC未償還的會員權益數量進行這些調整和其他調整，以正確反映成員的相對利益。

根據管理IBG LLC所依據的經修訂和重述的有限責任公司協議，IBG LLC的淨利潤、淨虧損和分配是根據其在IBG LLC的會員權益的相應百分比按比例分配和分配給其成員的。因此，截至2013年9月30日，分配了IBG LLC的淨利潤和淨虧損，並由IBG LLC進行了分配，其中約為12.4％，分配給IBG Holdings LLC約為87.6％。

根據IBG LLC經修訂和重述的有限責任公司協議的條款，作為IBG LLC的管理成員，我們可以促使IBG LLC在必要的範圍內向包括我們在內的其成員進行分配，以使這些成員能夠繳納因其在IBG LLC應納税所得額中的可分配份額而產生的税款，其税率不低於適用的實際聯邦、州和地方所得税合併税率我們在應納税所得額中的應分配份額。IBG LLC超出此類税收分配的任何分配將由我們的董事會自行決定，並將取決於IBG LLC的戰略計劃、財務業績和狀況、對分配的合同、法律、財務和監管限制（包括IBG LLC根據契約在其優先擔保循環信貸額度中進行分配的能力）、資本要求、業務前景以及董事會等其他因素行使我們作為IBG LLC管理成員的權力，被視為與這種決定有關。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程中的某些條款可能具有反收購效應。這些條款旨在提高董事會制定的公司政策構成保持連續性和穩定性的可能性。此外，這些條款還旨在確保我們的董事會有足夠的時間履行對我們和股東的信託責任。這些條款還旨在減少我們面對未經請求的收購提案的脆弱性，該提案沒有考慮收購我們所有的已發行股份，也沒有主動提出重組或出售我們全部或部分股份的提案。這些規定還旨在阻止某些可能用於代理人戰鬥的策略。但是，這些規定可能會推遲或阻礙罷免現任董事或大批普通股持有人控制我們，也可能阻礙合併、收購要約或代理競賽或使之變得更加困難，即使此類事件有利於我們股東的利益。

股東特別會議。我們的章程禁止股東召開股東特別會議，也禁止董事會或任何高級管理人員召開這樣的會議，也禁止他們在這樣的會議上提出業務建議。我們的章程規定，只有董事會的多數成員、董事會主席或首席執行官可以召開特別股東大會。由於我們的股東無權召開特別會議，因此股東不能在董事會多數成員、董事會主席或首席執行官認為應考慮此事之前或在下次年會召開前提下請求人符合通知要求之前召集股東特別會議，從而強迫股東在董事會反對的情況下考慮提案。對股東召開特別會議的能力的限制意味着更換董事會成員的提案也可以推遲到下次年會。

對股東行為的其他限制。需要事先通知股東才能提名董事或提交提案供股東大會審議。如果沒有提供適當的通知，該條款可能具有禁止在會議上開展某些業務的作用，還可能阻止或阻止潛在收購方徵集代理人來選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。此外，我們的股東無故罷免董事的能力被排除在外。

·	導致股東成為利益股東的交易完成後，利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行的有表決權的股票的至少85％，但不包括董事和高級管理人員擁有的已發行股票數量以及員工參與者無權保密決定根據該計劃持有的股份是否將在招標中投標的員工股票或員工股票計劃交換報價；以及

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會維護的公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，該參考室位於華盛頓特區東北F街100號20549。也可以按規定的費率從位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考部獲取副本。您可以致電美國證券交易委員會（1-800-SEC-0330）以獲取有關公共參考室運營的信息。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網站（http://www.sec.gov），其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明包含比本招股説明書更多的有關我們和我們的證券的信息，包括某些證物和附表。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本，也可以從美國證券交易委員會的互聯網站點（http://www.sec.gov）獲得註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們在招股説明書發佈之日之後但在根據本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件終止之前，以引用方式納入了以下文件以及我們將根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

·	我們在截至2013年3月31日的季度10-Q表（於2013年5月10日向美國證券交易委員會提交）、2013年6月30日（於2013年8月9日向美國證券交易委員會提交）和2013年9月30日表格（於2013年11月8日向美國證券交易委員會提交）以及截至2013年9月30日的季度10-Q/A表的季度報告，用於提交XBRL證據（於2013年11月12日向美國證券交易委員會提交）；

根據口頭或書面要求，我們將向任何人（包括受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本，而請求者無需支付任何費用。所有申請均應提交至：盈透證券集團有限公司，康涅狄格州格林威治市匹克威克廣場一號 06830，收件人：公司祕書。您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。除本招股説明書或這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書中的信息或以引用方式納入的文件在任何日期都是準確的。

如其報告所述，經引用公司截至2012年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的合併財務報表及相關財務報表附表以及公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告以引用方式納入此處（這些報告對合並報告表示無保留意見）財務報表和財務報表由於存在重大缺陷，安排並對公司財務報告內部控制的有效性發表負面看法）。此類合併財務報表和財務報表附表是根據這些公司作為會計和審計專家授權提交的報告編制的。


各類別的標題待註冊證券	金額成為已註冊	發行價格每股	聚合發行價格	的金額註冊手續費 (1)
A 類普通股，每股面值 0.01 美元	1,596,200	$34.33	$54,797,546	$5,518

關於這份招股説明書	1
關於盈透證券集團有限公司	1
風險因素	2
關於前瞻性陳述的警示性説明	2
所得款項的使用	3
股本的描述	3
分配計劃	8
在這裏你可以找到更多信息	9
以引用方式納入	9
法律事務	10
專家們	10