美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13E-3

規則 13e-3 交易聲明
根據第 13 (e) 條
1934 年的《證券交易法》

STARTEK, INC.
（發行人名稱）

StarTek, Inc.
CSP 管理二期有限公司
斯德哥爾摩母公司有限責任公司
斯德哥爾摩合併子公司
（申報人姓名）

普通股，面值每股0.01美元
（證券類別的標題）
85569C107
（CUSIP 證券類別編號）

StarTek, Inc.
收件人：Bharat Rao
南阿爾斯特街 4610 號，150 號套房
科羅拉多州丹佛 80237
(303) 262-4500
CSP 管理有限公司
斯德哥爾摩母公司有限責任公司
斯德哥爾摩合併子公司
收件人：Mukesh Sharda
羅賓遜路 160 號，SBF 中心，#10 -01 套房
新加坡 068914
(65) 6202-4734

（受權接收通知的人員的姓名、地址和電話號碼
和代表提交聲明的人的來文）

附上副本至

Saee Muzumdar
安德魯·卡普蘭
Gibson、Dunn & Crutcher LLP
公園大道 200 號
紐約州紐約 10166
(212) 351-4000
羅伯特 ·M·卡茨
Sidharth Basin
瑞生和沃特金斯律師事務所
美洲大道 1271 號
紐約州紐約 10020
(212) 906-1200

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准該交易，也沒有透露交易的是非曲直或公平性，也沒有透露本文件中所含信息的充分性或 準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本聲明與以下內容有關（選中相應的複選框）：

a.
根據1934年《證券交易所法》（“交易法”）第14A條（第240.14a-1至240.14b-2）、第14C號法規（第240.14c-1至240.14c-101節）或規則13e-3（c）（§ 240.13e-3 (c)）提交招標材料或信息聲明。
b.
☐
根據1933年《證券法》提交註冊聲明。
c.
☐
要約。
d.
☐
以上都不是。

如果複選框 (a) 中提及的招標材料或信息聲明是初步副本，請選中以下複選框：

如果申報是報告交易結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐

導言

本附表13E-3中的第13e-3條交易聲明及其附錄（本 “交易聲明”）由普通股發行人特拉華州公司（“StarTek”）根據 《交易法》第13（e）條向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，該普通股發行人StarTek, Inc.（“StarTek”）StarTek的普通股”），屬於第13e-3條交易標的；（b）CSP Management II Limited，根據開曼羣島法律成立的豁免有限公司（即”贊助商”）；（c）斯德哥爾摩母公司有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，也是保薦人（“母公司”）的全資子公司； 和 (d) 斯德哥爾摩合併子公司，一家特拉華州公司，也是母公司（“合併子公司”）的全資直接子公司。提交本交易聲明的人統稱為 “申報人”。

本交易聲明涉及StarTek、母公司和合並子公司之間於2023年10月10日簽訂的合併協議和計劃（“合併協議”）。合併協議規定，Merger Sub 將與StarTek合併併入StarTek，StarTek繼續作為倖存公司（“倖存公司”），併成為母公司的子公司（“合併”）。關於合併協議，根據開曼羣島法律成立的有限 合夥企業（以下簡稱 “基金”）、保薦人的子公司CSP Fund II LP已簽訂股權承諾書（“股權承諾書”），根據該承諾書，基金承諾向 母公司提供股權融資，金額為母公司在合併中應支付的總對價提供資金。基金還同意擔保母公司根據 《合併協議》支付某些負債和義務，這些責任和義務涉及在某些情況下可能向公司支付的金錢損害賠償，在每種情況下，均須遵守合併協議和股權承諾書的條款，如果和何時根據合併協議支付 ，則須遵守合併協議和股權承諾書的條款。

如果合併完成，則根據合併協議的條款，在生效時間前夕發行和流通的每股普通股將被取消，並轉換為獲得每股 4.30美元現金的權利，不計利息並扣除任何適用的預扣税（“合併對價”）。但是，對於以下兩種情況，將不支付合並對價：（a）StarTek擁有且不代表第三方 持有的任何股份，以及StarTek股東擁有的任何股份，這些股東不同意合併協議或合併，並且根據特拉華州 通用公司法（“DGCL”）第262條要求但未撤回評估權要求，即在生效時間前夕發行和未償還的股份，以及 (b) 在生效時間前夕發行和未償還的每股股份保薦人、母公司、 合併子公司或其任何關聯公司（統稱為 “CSP 股東”）擁有的生效時間。在 “合併協議——合併中將收到的對價” 下的信息聲明 （定義見下文）中詳細描述了StarTek股權激勵計劃和獎勵協議下未償股權計劃獎勵的處理方式。此外，合併完成後，普通股將停止在紐約證券交易所上市，普通股 股票根據《交易法》的註冊將終止。

StarTek 董事會（“董事會”）（根據僅由獨立董事組成的特別委員會（“特別委員會”）的建議行事）一致決定， 合併協議及其所考慮的交易，包括合併，對於 StarTek 及其股東（母公司、合併子公司、保薦人及其各自的關聯公司除外）是可取的、公平的，也符合他們的最大利益（例如 股東，“非關聯股東”）），（ii）批准、授權、通過並宣佈可取公司執行、交付和履行合併協議，以及StarTek完成由此設想的交易（包括合併），（iii）指示將合併協議及其所考慮的交易（包括合併）提交給StarTek的股東通過和批准，以及（iv）決定建議 StarTek的股東批准並通過合併協議和計劃進行的交易因此，包括合併。

在提交本交易聲明的同時，StarTek正在根據 《交易法》第14（c）條提交書面同意和評估權通知以及信息聲明（“信息聲明”）。信息聲明的副本作為附錄 (a) (1) 附於此，合併協議的副本作為附件A附於信息聲明中。根據DGCL第228條和第251條，合併協議的通過以及合併及其所考慮的 其他交易的批准需要代表普通股已發行普通股總投票權的多數的普通股持有人的贊成票或書面同意。2023 年 10 月 10 日，保薦人以實益方式擁有 StarTek 已發行和流通的普通股的大部分以及股本 股票的多數投票權，於2023年10月10日提交了一份書面同意，批准並通過合併協議及其所考慮的交易，包括合併（“書面同意”），該書面同意書將於下午 6:00 生效。時間為2023年11月9日（“書面同意生效時間”）。


根據附表13E-3的一般指令F，信息聲明中包含的信息，包括其所有附件，均以引用方式全部明確納入此處，信息聲明及其附件中包含的信息對此 每項的答覆全部進行了限定。以下交叉引用是根據附表13E-3的一般指令G提供的，顯示了迴應附表13E-3項目所需信息的 在信息聲明中的位置。截至本文發佈之日，信息聲明處於初步形式，有待完成。

本交易聲明中包含的有關任何申報人的所有信息均由該申報人提供，申報人沒有就任何其他申報人提供任何披露 。

第 1 項。摘要條款表

以下標題下的信息聲明中列出的信息以引用方式納入此處：


 •
“摘要”


•
“關於合併的問題和解答”

第 2 項。標的公司信息

(a) 姓名和地址。以下標題下的信息聲明中列出的信息以引用方式納入此處：


 •
“合併當事方”

(b) 證券。以下標題下的信息聲明中列出的信息以引用方式納入此處：


 •
“摘要”


•
“關於合併的問題和解答”


•
“市場和股息信息”


•
“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”

(c) 交易市場和價格。以下標題下的信息聲明中列出的信息以引用方式納入此處：


 •
“市場和股息信息”

(d) 股息。以下標題下的信息聲明中列出的信息以引用方式納入此處：


 •
“市場和股息信息”

(e) 先前的公開募股。以下標題下的信息聲明中列出的信息以引用方式納入此處：


 •
“市場和股息信息”


(f) 先前購買的股票。以下標題下的信息聲明中列出的信息以引用方式納入此處：


 •
“市場和股息信息”

第 3 項。申報人的身份和背景

(a)-(c) 名稱和地址；實體業務和背景；自然人的業務和背景。以下標題下的 Information 聲明中列出的信息以引用方式納入此處：


 •
“摘要”


•
“合併當事方”


•
“本公司的董事、執行官和控股人”


•
“在哪裏可以找到更多信息”

第 4 項。交易條款

(a) (1) 重要條款——投標要約。不適用。

(a) (2) 重要條款——合併或類似交易。以下標題下信息聲明中列出的信息 以引用方式納入此處：


 •
“摘要”


•
“關於合併的問題和解答”


•
“特殊因素——合併的背景”


•
“特殊因素——特別委員會的建議；董事會的建議；合併的原因”


•
“特殊因素——合併需要股東批准”


•
“特殊因素——侯利漢的觀點”


•
“特殊因素——公司對合並公平性的立場”


•
“特殊因素——CSP關聯公司在合併中的地位”


•
“特殊因素——公司與合併相關的目的和原因”


•
“特殊因素——與合併相關的CSP關聯公司的目的和原因”


•
“特殊因素——會計處理”
 

 •
“特殊因素——公司董事和執行官在合併中的利益”


•
“特殊因素——公司普通股的退市和註銷”


•
“特殊因素——美國聯邦所得税注意事項”


•
“合併協議”



•
“附件 A：協議和合並計劃”


•
“附件 B：Houlihan 的意見”

(c) 不同的條款。以下標題下的信息聲明中列出的信息以引用方式納入此處：


 •
“摘要”


•
“關於合併的問題和解答”


•
“特殊因素——公司董事和執行官在合併中的利益”


•
“合併協議——合併中將收到的對價”

(d) 評估權。以下標題下的信息聲明中列出的信息以引用方式納入此處：


 •
“摘要—評估權”


•
“關於合併的問題和解答”


•
“合併協議——評估權”


•
“評估權”


•
“附件 C：特拉華州通用公司法第 262 條”

(e) 對非關聯證券持有人的規定。以下標題下的信息聲明中列出的信息以引用方式納入此處 ：


 •
“摘要”


•
“關於合併的問題和解答”


•
“評估權”


•
“特殊因素——特別委員會的建議；董事會的建議；合併的原因”


•
“股東條款”

(f) 上市或交易資格。不適用。

第 5 項。過去的接觸、交易、談判和協議

(a) 交易。以下標題下的信息聲明中列出的信息以引用方式納入此處：


 •
“市場和股息信息”


•
“特殊因素——公司董事和執行官在合併中的利益”

(b)-(c) 重大公司活動；談判或聯繫。以下標題下的信息聲明中列出的信息 以引用方式納入此處：


 •
“摘要”



•
“關於合併的問題和解答”


•
“特殊因素——合併的背景”


•
“特殊因素——特別委員會的建議；董事會的建議；合併的原因”


•
“特殊因素——合併需要股東批准”


•
“特殊因素——融資”


•
“特殊因素——公司對合並公平性的立場”


•
“特殊因素——CSP關聯公司在合併中的地位”


•
“特殊因素——公司與合併相關的目的和原因”


•
“特殊因素——與合併相關的CSP關聯公司的目的和原因”


•
“特殊因素——費用和開支”


•
“特殊因素——公司普通股的退市和註銷”


•
“合併協議——合併形式”


•
“合併協議——合併的完成與有效性”


•
“合併協議——合併中將收到的對價”


•
“合併協議——書面同意”


•
“市場和股息信息”


•
“附件 A：協議和合並計劃”

(e) 涉及標的公司證券的協議。以下標題下信息聲明中列出的信息 以引用方式納入此處：


 •
“摘要”


•
“關於合併的問題和解答”


•
“特殊因素——合併的背景”


•
“特殊因素——特別委員會的建議；董事會的建議；合併的原因”


•
“特殊因素——合併需要股東批准”


•
“特殊因素——融資”


•
“特殊因素——公司對合並公平性的立場”


•
“特殊因素——CSP關聯公司在合併中的地位”


•
“特殊因素——公司與合併相關的目的和原因”


•
“特殊因素——與合併相關的CSP關聯公司的目的和原因”



•
“特殊因素——公司董事和執行官在合併中的利益”


•
“特殊因素——費用和開支”


•
“特殊因素——公司普通股的退市和註銷”


•
“合併協議——合併形式”


•
“合併協議——合併的完成與有效性”


•
“合併協議——合併中將收到的對價”


•
“合併協議——書面同意”


•
“市場和股息信息”


•
“附件 A：協議和合並計劃”

第 6 項。交易目的和計劃或提案

(b) 收購證券的使用。以下標題下的信息聲明中列出的信息以引用方式納入此處：


 •
“摘要”


•
“關於合併的問題和解答”


•
“特殊因素——公司普通股的退市和註銷”


•
“特殊因素——合併後的公司計劃”


•
“合併協議——合併形式”


•
“合併協議——合併中將收到的對價”

(c) (1)-(8) 計劃。以下標題下的信息聲明中列出的信息以引用方式納入此處：


 •
“摘要”


•
“關於合併的問題和解答”


•
“特殊因素——合併的背景”


•
“特殊因素——特別委員會的建議；董事會的建議；合併的原因”


•
“特殊因素——公司對合並公平性的立場”


•
“特殊因素——CSP關聯公司在合併中的地位”


•
“特殊因素——公司與合併相關的目的和原因”


•
“特殊因素——與合併相關的CSP關聯公司的目的和原因”


•
“特殊因素——公司普通股的退市和註銷”


•
“特殊因素——合併後的公司計劃”



•
“特殊因素——費用和開支”


•
“特殊因素——公司董事和執行官在合併中的利益”


•
“合併協議”


•
“附件 A：協議和合並計劃”

第 7 項。目的、備選方案、原因和影響

(a) 目的。以下標題下的信息聲明中列出的信息以引用方式納入此處：


 •
“摘要”


•
“特殊因素——合併的背景”


•
“特殊因素——特別委員會的建議；董事會的建議；合併的原因”


•
“特殊因素——公司對合並公平性的立場”


•
“特殊因素——CSP關聯公司在合併中的地位”


•
“特殊因素——公司與合併相關的目的和原因”


•
“特殊因素——與合併相關的CSP關聯公司的目的和原因”

(b) 替代方案。以下標題下的信息聲明中列出的信息以引用方式納入此處：


 •
“特殊因素——合併的背景”


•
“特殊因素——特別委員會的建議；董事會的建議；合併的原因”


•
“特殊因素——公司與合併相關的目的和原因”


•
“特殊因素——合併的替代方案”

(c) 理由。以下標題下的信息聲明中列出的信息以引用方式納入此處：


 •
“摘要”


•
“特殊因素——合併的背景”


•
“特殊因素——特別委員會的建議；董事會的建議；合併的原因”


•
“特殊因素——公司對合並公平性的立場”


•
“特殊因素——CSP關聯公司在合併中的地位”


•
“特殊因素——公司與合併相關的目的和原因”


•
“特殊因素——與合併相關的CSP關聯公司的目的和原因”


(d) 影響。以下標題下的信息聲明中列出的信息以引用方式納入此處：


 •
“摘要”


•
“關於合併的問題和解答”


•
“特殊因素——合併的背景”


•
“特殊因素——特別委員會的建議；董事會的建議；合併的原因”


•
“特殊因素——融資”


•
“特殊因素——公司對合並公平性的立場”


•
“特殊因素——CSP關聯公司在合併中的地位”


•
“特殊因素——公司與合併相關的目的和原因”


•
“特殊因素——與合併相關的CSP關聯公司的目的和原因”


•
“特殊因素——會計處理”


•
“特殊因素——公司董事和執行官在合併中的利益”


•
“特殊因素——公司普通股的退市和註銷”


•
“特殊因素——合併後的公司計劃”


•
“特殊因素——美國聯邦所得税注意事項”


•
“特殊因素——費用和開支”


•
“合併協議——合併形式”


•
“合併協議——合併的完成與有效性”


•
“合併協議——合併中將收到的對價”


•
“合併協議——評估權”


•
“合併協議——章程；章程”


•
“合併協議——賠償和保險”


•
“評估權”


•
“附件 A：協議和合並計劃”


•
“附件 C：特拉華州通用公司法第 262 條”

第 8 項。交易的公平性

(a)-(b) 公平；確定公平性時考慮的因素。以下標題下的信息聲明中列出的信息 以引用方式納入此處：


 •
“摘要”



•
“關於合併的問題和解答”


•
“特殊因素——合併的背景”


•
“特殊因素——特別委員會的建議；董事會的建議；合併的原因”


•
“特殊因素——侯利漢的觀點”


•
“特殊因素——公司對合並公平性的立場”


•
“特殊因素——CSP關聯公司在合併中的地位”


•
“特殊因素——公司與合併相關的目的和原因”


•
“特殊因素——與合併相關的CSP關聯公司的目的和原因”


•
“特殊因素——公司董事和執行官在合併中的利益”


•
“附件 B：Houlihan 的意見”


•
由Houlihan Lokey Capital, Inc.編寫並於2023年9月20日和2023年10月10日提供給特別委員會的機密討論材料作為附錄 (c) (2) 和 (c) (3) 附於此，並以 引用方式納入此處。

(c) 證券持有人的批准。以下標題下的信息聲明中列出的信息以引用方式納入此處：


 •
“摘要”


•
“關於合併的問題和解答”


•
“特殊因素——合併的背景”


•
“特殊因素——特別委員會的建議；董事會的建議；合併的原因”


•
“特殊因素——合併需要股東批准”


•
“合併協議——書面同意”

(d) 無關聯代表。


 •
“關於合併的問題和解答”


•
“特殊因素——合併的背景”


•
“特殊因素——特別委員會的建議；董事會的建議；合併的原因”


•
“特殊因素——侯利漢的觀點”

(e) 董事的批准。以下標題下的信息聲明中列出的信息以引用方式納入此處：


 •
“摘要”


•
“關於合併的問題和解答”



•
“特殊因素——合併的背景”


•
“特殊因素——特別委員會的建議；董事會的建議；合併的原因”


•
“特殊因素——公司對合並公平性的立場”


•
“特殊因素——CSP關聯公司在合併中的地位”

(f) 其他優惠。以下標題下的信息聲明中列出的信息以引用方式納入：


 •
“特殊因素——合併的背景”


•
“特殊因素——特別委員會的建議；董事會的建議；合併的原因”


•
“特殊因素——公司對合並公平性的立場”


•
“特殊因素——CSP關聯公司在合併中的地位”


•
“合併協議——沒有商店；競爭性提案；不招標”


•
“合併協議——公司建議”

第 9 項。報告、意見、評估和談判

(a)-(c) 報告、意見或評估；報告、意見或評估的編寫者和摘要；文件的可用性。 信息聲明中以下標題下的信息以引用方式納入此處：


 •
“摘要”


•
“特殊因素——合併的背景”


•
“特殊因素——特別委員會的建議；董事會的建議；合併的原因”


•
“特殊因素——侯利漢的觀點”


•
“特殊因素——某些公司財務預測”


•
“特殊因素——公司對合並公平性的立場”


•
“特殊因素——CSP關聯公司在合併中的地位”


•
“附件 B：Houlihan 的意見”


•
由Houlihan Lokey Capital, Inc.編寫並於2023年9月20日和2023年10月10日提供給特別委員會的機密討論材料作為附錄 (c) (2) 和 (c) (3) 附於此，並以 引用方式納入此處。


•
本第 9 項中提及的報告、意見或評估隨函提交，任何感興趣的普通股持有人 或以書面形式指定的代表將在正常工作時間內在 StarTek 的主要執行辦公室查閲和複製，副本可通過 信息聲明中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提供的電子郵件地址向StarTek索取以引用方式納入此處。


第 10 項。資金來源和金額或其他對價

(a)-(b) 資金來源；條件。以下標題下的信息聲明中列出的信息以引用方式納入此處：


 •
“摘要”


•
“關於合併的問題和解答”


•
“特殊因素——融資”


•
“特殊因素——CSP關聯公司在合併中的地位”


•
“合併協議——合併的完成與有效性”

(c) 費用。以下標題下的信息聲明中列出的信息以引用方式納入此處：


 •
“特殊因素——費用和開支”

(d) 借入資金。不適用。

第 11 項。標的公司證券的權益

(a) 證券所有權。以下標題下的信息聲明中列出的信息以引用方式納入此處：


 •
“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”

(b) 證券交易。以下標題下的信息聲明中列出的信息以引用方式納入此處：


 •
“特殊因素——合併的背景”


•
“特殊因素——公司董事和執行官在合併中的利益”


•
“合併協議”


•
“市場和股息信息”


•
“附件 A：協議和合並計劃”

第 12 項。招標或推薦

(d) 意圖在私有化交易中投標或投票。不適用。

(e) 其他人的建議。不適用。

第 13 項。財務報表

(a) 財務報表。StarTek截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的經審計的財務報表以及 截至2023年6月30日的季度StarTek的10-Q表季度報告中列出的未經審計的合併資產負債表、未經審計的合併損益（虧損）、未經審計的合併股東權益表和未經審計的合併現金流量表由StarTek合併在此參考。該信息載於信息聲明中，以下標題以引用方式納入此處：


 •
“市場和股息信息”



•
“在哪裏可以找到更多信息”

(b) 預估信息。不適用。

第 14 項。個人/資產、保留、僱用、補償或使用

(a) 請求或建議。不適用。

(b) 員工和公司資產。以下標題下的信息聲明中列出的信息以引用方式納入此處：


 •
“特殊因素——合併的背景”


•
“特殊因素——特別委員會的建議；董事會的建議；合併的原因”


•
“特殊因素——公司董事和執行官在合併中的利益”


•
“特殊因素——費用和開支”

第 15 項。附加信息

(b) 解僱協議補償。


 •
“特殊因素——公司董事和執行官在合併中的利益”

(c) 其他重要信息。信息聲明中列出的信息，包括其所有附件，以引用方式納入此處。

項目 16。展品

展品編號
描述
   
(a)(1)
StarTek, Inc. 的初步信息聲明（參照StarTek, Inc.於2023年11月3日向美國證券交易委員會提交的 PREM14C 表格的初步信息聲明（文件編號001-12793）納入此處）
   
(c)(1)
Houlihan Lokey Capital, Inc. 於 2023 年 10 月 10 日向 StarTek, Inc. 董事會特別委員會發表的意見（參照 StarTek, Inc. 於 2023 年 11 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 PREM14C 表格的初步信息聲明（文件編號001-12793）附件 B 納入此處）
   
(c)(2)*
Houlihan Lokey Capital, Inc. 於 2023 年 9 月 20 日為 StarTek, Inc. 董事會特別委員會準備的機密討論材料
   
(c)(3)*
Houlihan Lokey Capital, Inc. 於 2023 年 10 月 10 日為 StarTek, Inc. 董事會特別委員會準備的機密討論材料
   
(d)(1)
截至 2023 年 10 月 10 日，StarTek, Inc.、斯德哥爾摩母公司有限責任公司和斯德哥爾摩合併子公司簽署的協議和合並計劃（參照 StarTek, Inc. 於 2023 年 11 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 PREM14C 表格初步信息聲明 附件 A（文件編號 001-12793），併入此處）
   
(f)(1)
《特拉華州通用公司法》第 262 條（參照 StarTek, Inc. 於 2023 年 11 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 PREM14C 表格初步信息聲明附件 C（文件編號 001-12793）納入此處）
   
107*
申請費表

* 隨函提交


簽名

經過適當調查，盡下列簽署人的所知和信念，以下每位簽署人均證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。

截至 2023 年 11 月 3 日

STARTEK, INC.
 
來自：
//Bharat Rao
姓名：Bharat Rao
職位：全球首席執行官

斯德哥爾摩母公司, LLC
 
來自：
/s/ Sanjay Chakrabarty
姓名：桑傑·查克拉巴蒂
職務：總裁兼祕書
 
斯德哥爾摩合併子公司
 
來自：
/s/ Sanjay Chakrabarty
姓名：桑傑·查克拉巴蒂
職務：總裁兼祕書
 
CSP 管理 II 有限
 
來自：
 /s/ Mukesh Sharda
姓名：Mukesh Sharda
標題：導演