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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ |
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初步委託書 |
☐ |
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機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
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最終委託書 |
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☐ |
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權威附加材料 |
☐ |
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根據 §240.14a-12 徵集材料 |
Surrozen, Inc. |
（其章程中規定的註冊人姓名） |
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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
申請費的支付（勾選相應的方框）：
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無需付費。 |
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☐ |
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之前使用初步材料支付的費用 |
☐ |
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根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
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親愛的各位股東：
我代表董事會誠摯地邀請您參加Surrozen, Inc. 的2023年股東特別會議（“特別會議”），該會議將於太平洋時間2023年12月7日上午10點開始舉行。特別會議將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。
本信附有股東特別會議通知和委託書，其中描述了將在會議上開展的業務。
您的投票對我們很重要。請儘快採取行動對您的股票進行投票。無論您是否計劃通過互聯網參加特別會議，都必須代表您的股份出席會議，這一點很重要。請通過互聯網、電話或將簽名的代理卡交回所提供的信封中進行電子投票。您也可以在特別會議期間對您的股票進行在線投票。通過互聯網直播參加會議時如何投票的説明已發佈在 www.virtualshareHolderMeeting.com/srzn2023SM 上。
我很高興代表董事會和管理層，對你一直以來的支持表示感謝。
/s/ 克雷格·帕克 |
克雷格帕克 |
總裁、首席執行官兼董事 |
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股東特別會議通知
將於 2023 年 12 月 7 日舉行
特此通知，特拉華州的一家公司Surrozen, Inc. 的2023年股東特別會議將於太平洋時間2023年12月7日上午10點舉行。特別會議將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。你可以訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/srzn2023SM 在線參加特別會議。有關如何出席特別會議和對股票進行投票的説明，請參閲隨附的委託書中標題為 “關於特別會議和投票的一般信息——我如何出席特別會議並投票？” 一節中的信息
特別會議正在以下時間舉行：
1. |
批准我們的公司註冊證書修正案，對我們已發行和流通的普通股進行反向股票分割；以及 |
2. |
妥善處理會議前提出的任何其他事務。 |
本通知之後的委託書中描述了這些業務項目。截至2023年10月11日營業結束時，我們普通股的登記持有人有權收到特別會議或其任何延續、推遲或休會的通知並在特別會議上投票。
你的投票很重要。對您的股票進行投票將確保在特別會議上達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。請通過填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡，或者按照代理卡上的説明進行互聯網或電話投票，立即對您的股票進行投票。
根據董事會的命令 |
//查爾斯·威廉姆斯 |
查爾斯威廉姆斯 |
首席財務官兼公司祕書 |
加利福尼亞州南舊金山 |
2023年10月24日 |
本特別會議通知和委託書是首次分發或提供的，
視情況而定，在2023年10月25日當天或前後。
關於股東大會代理材料可用性的重要通知：
本委託書和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上免費獲得。
Surrozen, Inc. | Oyster Point Blvd. 171 號，400 號套房 | 加利福尼亞州南舊金山 94080
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頁面 |
有關特別會議和投票的一般信息 |
1 |
特別會議將在何時何地舉行？ |
1 |
特別會議的目的是什麼？ |
1 |
是否有任何未包含在本委託書中的特別會議要表決的事項 |
1 |
如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？ |
1 |
誰有權在特別會議上投票？ |
1 |
成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？ |
2 |
如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我該怎麼辦？ |
2 |
必須有多少股出席才能舉行特別會議？ |
2 |
什麼是 “經紀人不投票”？ |
2 |
如果特別會議沒有達到法定人數怎麼辦？ |
2 |
如何在不參加特別會議的情況下對我的股票進行投票？ |
2 |
我怎樣才能參加特別會議並在會上投票？ |
3 |
如果在辦理登機手續或特別會議期間我遇到技術困難或無法訪問虛擬會議網站，該怎麼辦？ |
3 |
董事會如何建議我投票；需要哪些投票？ |
3 |
如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？ |
4 |
誰來計算選票？ |
4 |
提交代理後，我可以撤銷或更改我的投票嗎？ |
4 |
誰來支付這次代理招標的費用？ |
4 |
為什麼要舉行虛擬會議？ |
4 |
第 1 號提案：批准公司註冊證書修正案，對我們已發行和流通的普通股進行反向股票分割 |
5 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 |
12 |
其他事項 |
14 |
2022 年年度報告 |
14 |
i
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Surrozen, Inc.
牡蠣角大道 171 號，400 號套房
加利福尼亞州南舊金山 94080
委託聲明
用於股東特別會議
將於 2023 年 12 月 7 日舉行
本委託書和截至2022年12月31日止年度的年度報告由董事會（“董事會” 或 “董事會”）提交併代表我們與特別會議有關。特別會議通知和本委託書將在2023年10月25日左右首次分發或公佈（視情況而定）。
有關特別會議和投票的一般信息
特別會議將在何時何地舉行？
特別會議將於太平洋時間2023年12月7日上午10點舉行。特別會議將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您可以訪問www.virtualshareholderMeeting.com/srzn2023SM，輸入代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位數控制號碼，即可在線參加特別會議並在會議期間提交問題。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取您的16位數控制號碼，或者通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加特別會議，但自2023年10月11日營業結束時（“記錄日期”），您將無法投票、提問或訪問股東名單。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在太平洋時間上午 9:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。
特別會議的目的是什麼？
特別會議的目的是對本委託書中描述的以下項目進行表決：
是否有任何未包含在本委託書中的特別會議要表決的事項？
在本委託書發稿之日，除了本委託書中提及的事項外，我們還不知道有任何事項需要在特別會議上妥善提出。如果在會議或任何休會或推遲會議上適當陳述了其他事項以供考慮，並且您是記錄在案的股東並已提交代理卡，則您的代理卡中指定的人員將有權自行決定為您就這些問題進行投票。
如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？
這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀商的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每套代理材料，請通過電話、互聯網或在隨附的信封中籤名、註明日期並退回隨附的代理卡，提交委託書。
誰有權在特別會議上投票？
截至記錄日營業結束時，我們普通股的記錄持有人將有權收到特別會議及其任何延續、推遲或休會的通知和投票。
在記錄日營業結束時，我們有30,575,047股普通股已發行和流通並有權投票。我們的每股普通股都有權就提交給股東的任何事項進行一票表決
1
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在特別會議上。如果您選擇在線參加特別會議和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網訪問權限。
成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？
記錄持有人（也稱為 “註冊持有人”）以其名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行、經紀人或其他代表持有人名義持有的股票。
如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我該怎麼辦？
如果您的股票由經紀賬户、銀行或其他記錄持有人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股份的 “受益所有人”。代理材料已由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉交給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他記錄持有人按照他們的投票指示對您的股票進行投票。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。
要開展任何事務，必須有法定人數出席特別會議。在公司已發行和流通的股本中擁有至少三分之一（1/3）的投票權並有權投票、以電子方式出席或由代理人代表的持有人構成法定人數。如果您簽署並交還紙質代理卡，或者授權代理人以電子或電話方式投票，則即使您按照代理材料中的説明棄權或未能投票，您的股份也將被計算在內，以確定我們是否有法定人數。
為了確定特別會議是否達到法定人數，經紀人未投票，也將被視為在場。
什麼是 “經紀人不投票”？
當經紀人以 “街道名稱” 為受益所有人持有的股票沒有對提案進行表決時，就會出現 “經紀人不投票”，因為（1）經紀人沒有收到受益擁有股份的股東的投票指示，以及（2）經紀人無權自行決定對股票進行表決。第1號提案被視為自由裁量權，經紀人將被允許行使自由裁量權，就該提案對未經指示的股票進行投票。
如果特別會議沒有達到法定人數怎麼辦？
如果在特別會議的預定時間沒有法定人數出席或派代表出席特別會議，則 (i) 特別會議主席或 (ii) 有權在特別會議上投票的股東的多數表決權，這些股東以電子方式出席或由代理人代表，可以將特別會議休會，直到有法定人數出席或派代表出席。
如何在不參加特別會議的情況下對我的股票進行投票？
我們建議股東通過代理人進行投票，即使他們計劃參加特別會議並以電子方式投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過三種方式通過代理人進行投票：
2
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登記在冊股東的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放，並將於美國東部時間2023年12月6日晚上 11:59 關閉。
如果您的股票以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有，您將收到銀行、經紀人或登記在冊持有人的指示，説明如何投票。您必須遵循此類銀行、經紀人或登記在冊持有人的指示，才能對您的股票進行投票。
我怎樣才能參加特別會議並在會上投票？
我們將通過網絡音頻直播直播主持特別會議。任何股東都可以通過 www.virtualshareholderMeeting.com/srzn2023SM 在線直播特別會議。如果您在記錄日期之前是股東，或者您持有特別會議的有效代理人，則可以在特別會議上投票。以下是您在線參加特別會議所需的信息摘要：
要參加和參加特別會議，您需要在代理卡上或代理材料隨附的説明中包含16位數的控制號。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀商以獲取16位數的控制號，或者以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加特別會議，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。
如果在辦理登機手續或特別會議期間我遇到技術困難或無法訪問虛擬會議網站，該怎麼辦？
我們將有技術人員隨時準備為您提供幫助，以解決您在訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或開會期間在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在特別會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。
董事會如何建議我投票；需要哪些投票？
特別會議提案摘要如下。每個股東的投票都很重要。董事會敦促您對該提案投贊成票。
提案 |
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需要投票 |
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投票選項 |
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“棄權” 票的影響 |
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經紀人全權投票 |
第 1 號提案： 批准公司註冊證書修正案，對我們已發行和流通的普通股進行反向股票拆分 |
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投出的多數票 (1) |
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“贊成” “反對” “棄權” |
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沒有 (2) |
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是的 (3) |
3
目錄
如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？
如果您提交委託書但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。上文列出了審計委員會的建議以及本委託書中對每項提案的説明。
誰來計算選票？
Broadridge投資者傳播服務公司（“Broadridge”）的代表將列出選票。
提交代理後，我可以撤銷或更改我的投票嗎？
是的。無論您是通過互聯網、電話還是郵件進行投票，如果您是登記在冊的股東，您都可以通過以下方式更改投票並撤銷代理人：
如果您以街道名稱持有股票，則可以通過聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人來提交新的投票指示。如果您獲得記錄持有人（經紀商、銀行或其他被提名人）簽署的委託書，賦予您對股票進行投票的權利，您也可以在特別會議上在線更改投票或撤銷您的代理人。
計算在內的是你最近的代理卡、電話或互聯網代理。除非您在代理人被投票或在特別會議上在線投票之前向公司發出撤銷代理的書面通知，否則您出席特別會議本身並不能撤銷您的代理人。
誰來支付這次代理招標的費用？
我們將支付招攬代理人的費用。董事、高級管理人員或員工（無需額外報酬）可以親自或通過電話、電子傳輸和傳真方式代表我們徵求代理人。經紀人和其他被提名人將被要求向受益所有人徵求代理或授權，並將獲得合理費用的報銷。
為什麼要舉行虛擬會議？
我們希望繼續使用最新技術，為我們的股東和公司提供更大的訪問權限、改善溝通和節省成本，同時為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會。此外，我們認為，虛擬會議可以提高股東的出席率和參與度，因為股東可以從世界各地的任何地方參加。
4
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第 1 號提案
批准公司註冊證書修正案，對我們已發行和流通的普通股進行反向股票分割
擬議的反向股票拆分的描述
我們的董事會已經批准並建議股東批准公司註冊證書的擬議修正案，以1比10和1比30的比例對普通股的已發行和流通股進行反向分割，該比率由董事會自行決定（“反向股票拆分”）。為實現反向股票拆分而對我們的公司註冊證書進行擬議修正的表格作為本委託書的附錄A附後。擬議修正案的案文可能會進行修訂，以包括特拉華州國務卿可能要求以及董事會認為必要或可取的變更，以實現公司註冊證書的擬議修正案。如果向特拉華州國務卿提交了修正證書，則公司註冊證書的修正證書將通過按董事會確定的比率減少普通股的已發行數量，從而實現反向股票拆分，但不會增加普通股的面值，也不會改變普通股的法定股份數量。如果董事會未在本次會議一週年之前實施經批准的反向股票拆分，則董事會將在該時間之後實施任何反向股票拆分之前尋求股東的批准。
通過批准第1號提案和反向股票拆分，股東將批准我們公司註冊證書的修正案，根據該修正案，任何整數的已發行股份，包括十至三十股，都將合併為一股普通股，並授權我們的董事會按照本文所述的方式提交一份修正證書。如果獲得批准，我們的董事會還可以選擇不進行任何反向股票拆分，因此不提交任何公司註冊證書的修正證書。
納斯達克上市合規
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SRZN”。要維持在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克制定的各種上市維護標準。如果我們無法滿足納斯達克的要求，我們的普通股將被退市。
除其他外，我們必須遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，包括普通股在納斯達克資本市場的平均最低收盤價維持在每股1.00美元（“納斯達克最低出價要求”）。我們目前不符合納斯達克的最低出價要求。假設我們的股東批准了該提案，我們的董事會將決定是否在1比10和1比30之間（含）進行反向股票拆分，其比例由董事會確定，該比率很可能足以讓我們滿足和維持納斯達克的最低出價要求。
反向股票拆分的原因
2023年1月4日，納斯達克通知我們，2023年1月3日，我們普通股的平均收盤價已連續30個交易日收於每股1.00美元以下，因此，我們沒有遵守適用的納斯達克最低出價要求。納斯達克為我們提供了180個日曆日來重新遵守這一要求，並需要提供書面通知，説明我們打算彌補這一缺陷，包括在必要時進行反向股票拆分。
2023年7月5日，納斯達克通知我們，我們有資格再獲得180個日曆日的期限，以重新遵守納斯達克最低出價要求，這是基於我們打算在2024年1月2日之前進行反向股票拆分來彌補這一缺陷的書面通知。
5
目錄
為了恢復合規，在2024年1月2日之前的至少連續十個工作日內，普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元。如果納斯達克員工認為我們無法彌補這一缺陷，或者我們不符合其他上市標準，納斯達克可以發出通知，説明我們的普通股將被退市。
我們的董事會已經考慮了普通股退市對我們的潛在危害，並確定，如果普通股的交易價格繼續低於每股1.00美元，那麼完成反向股票拆分是通過遵守納斯達克最低出價要求來維持流動性的最佳途徑。我們的董事會還認為，目前普通股的低每股市場價格對我們現有股票的適銷性產生了負面影響。我們的董事會認為，造成這種影響的原因有很多。首先，某些機構投資者制定了禁止購買低價股票的內部政策。其次，經紀交易商的各種政策和做法阻礙了這些公司內部的個體經紀人交易低價股票。第三，由於經紀人對低價股票的佣金在股價中所佔的比例通常高於價格較高的股票的佣金，因此普通股的當前股價可能導致個人股東支付的交易成本（佣金、加價或降價）佔其總股票價值的比例高於普通股股價大幅上漲時的百分比。人們還認為，這一因素限制了某些機構購買普通股的意願。我們的董事會預計，反向股票拆分將導致我們普通股的出價上漲，這可能有助於緩解其中的一些問題。
如果本第1號提案獲得普通股持有人的批准，並且我們的董事會決定實施反向股票拆分，則我們的董事會將確定反向股票拆分的比率，範圍在1比10和1比30之間，包括董事會認為該比率很可能足以使我們能夠在最長的時間內實現和維持在納斯達克資本市場上市的最低每股1.00美元要求的合規性，而保留足夠數量的流通可交易股份，以便一個充足的市場。
我們認為，維持在納斯達克資本市場上市將為我們提供一個比普通股在場外交易公告板或場外市場集團公司維護的 “粉紅表” 上交易更容易進入的普通股市場。人們普遍認為，此類替代市場的效率低於納斯達克資本市場，也不如納斯達克資本市場那麼廣泛。除其他因素外，在納斯達克資本市場上交易增加了流動性，並有可能使做市商報價的 “買入” 和 “賣出” 價格之間的價差（定義見納斯達克規則5005）。此外，納斯達克資本市場的上市可以增加我們獲得資本的機會，增加我們應對預期資本要求的靈活性，並促進我們在可能進行的任何戰略或融資交易中使用我們的普通股。我們相信，與場外交易市場相比，如果我們的股票有資格在納斯達克資本市場上市，潛在投資者將更積極地看待對我們的投資。
反向股票拆分的影響
所有已發行和流通的普通股的反向股票拆分將同時生效，所有已發行和流通的普通股的反向股票拆分比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們所有的股東，不會影響任何股東在Surrozen中的百分比所有權，唯一的不同是原本會獲得部分股份的股東將獲得現金來代替此類零碎股份。反向股票拆分後，每股普通股將擁有相同的投票權以及分紅和分配權，並且在所有其他方面將與現在授權的普通股相同，根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可評估。反向股票拆分的目的不是也不會產生經修訂的1934年《證券交易法》第13e-3條所涵蓋的 “私有化交易” 的效力。我們將繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》的定期報告要求。
下表根據截至2023年10月11日已發行30,575,047股普通股，列出了反向股票拆分後按不同交易比率立即流通的普通股數量。該表沒有考慮將以現金支付的零碎股份。
6
目錄
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反向股票拆分後 |
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|||||
的比率 |
|
的近似份額 |
|
|
已授權 |
|
||
沒有 |
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30,575,047 |
|
|
|
500,000,000 |
|
1:10 |
|
|
3,057,504 |
|
|
|
500,000,000 |
|
1:11 |
|
|
2,779,549 |
|
|
|
500,000,000 |
|
1:12 |
|
|
2,547,920 |
|
|
|
500,000,000 |
|
1:13 |
|
|
2,351,926 |
|
|
|
500,000,000 |
|
1:14 |
|
|
2,183,931 |
|
|
|
500,000,000 |
|
1:15 |
|
|
2,038,336 |
|
|
|
500,000,000 |
|
1:16 |
|
|
1,910,940 |
|
|
|
500,000,000 |
|
1:17 |
|
|
1,798,532 |
|
|
|
500,000,000 |
|
1:18 |
|
|
1,698,613 |
|
|
|
500,000,000 |
|
1:19 |
|
|
1,609,213 |
|
|
|
500,000,000 |
|
1:20 |
|
|
1,528,752 |
|
|
|
500,000,000 |
|
1:21 |
|
|
1,455,954 |
|
|
|
500,000,000 |
|
1:22 |
|
|
1,389,774 |
|
|
|
500,000,000 |
|
1:23 |
|
|
1,329,349 |
|
|
|
500,000,000 |
|
1:24 |
|
|
1,273,960 |
|
|
|
500,000,000 |
|
1:25 |
|
|
1,223,001 |
|
|
|
500,000,000 |
|
1:26 |
|
|
1,175,963 |
|
|
|
500,000,000 |
|
1:27 |
|
|
1,132,409 |
|
|
|
500,000,000 |
|
1:28 |
|
|
1,091,965 |
|
|
|
500,000,000 |
|
1:29 |
|
|
1,054,311 |
|
|
|
500,000,000 |
|
1:30 |
|
|
1,019,168 |
|
|
|
500,000,000 |
|
如果股東在反向股票拆分之前擁有10,000股普通股，則在反向股票拆分之後，該股東將擁有：
的比率 |
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普通股 |
|
|
沒有 |
|
|
10,000 |
|
1:10 |
|
|
1,000 |
|
1:11 |
|
|
909 |
|
1:12 |
|
|
833 |
|
1:13 |
|
|
769 |
|
1:14 |
|
|
714 |
|
1:15 |
|
|
666 |
|
1:16 |
|
|
625 |
|
1:17 |
|
|
588 |
|
1:18 |
|
|
555 |
|
1:19 |
|
|
526 |
|
1:20 |
|
|
500 |
|
1:21 |
|
|
476 |
|
1:22 |
|
|
454 |
|
1:23 |
|
|
434 |
|
1:24 |
|
|
416 |
|
1:25 |
|
|
400 |
|
1:26 |
|
|
384 |
|
1:27 |
|
|
370 |
|
1:28 |
|
|
357 |
|
1:29 |
|
|
344 |
|
1:30 |
|
|
333 |
|
7
目錄
目前，我們獲準根據公司註冊證書發行多達5億股普通股。反向股票拆分不會影響我們根據公司註冊證書獲準發行的普通股總數。因此，反向股票拆分生效後，授權和未發行的普通股數量將相對於已發行和流通股票的數量增加。根據我們的股權薪酬計劃或其他事項，我們可能會使用反向股票拆分產生的額外授權和未發行的普通股，不時通過股權融資、股權薪酬計劃或其他事項發行額外的普通股。董事會目前沒有關於發行此類額外授權和未發行的普通股的計劃、安排或諒解。
截至記錄日，我們的優先股沒有已發行或流通股，也沒有購買優先股的未償還期權或認股權證。反向股票拆分不會影響我們優先股的授權或流通股數量。
會計事項
反向股票拆分不會影響普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效後，我們資產負債表上歸屬於普通股的申報資本將根據董事會為反向股票拆分選擇的匯率按比例減少，而額外的實收資本賬户將記入申報資本減少的金額。普通股的每股淨收益或虧損以及賬面淨值將增加，因為流通的普通股將減少。此外，將對每股行使價以及行使或結算所有未償還期權、限制性股票單位和認股權證（如適用）購買或收購普通股時可發行的股票數量進行相應調整，根據我們現有的股權激勵、股票期權和員工股票購買計劃預留髮行的股票數量將根據董事會為反向股票拆分選擇的匯率按比例減少。
無部分股份
反向股票拆分不會導致發行零碎普通股。取而代之的是，原本有權獲得部分股份的股東將有權獲得相當於產品金額的現金，方法是：(i) 納斯達克資本市場在公司註冊證書修訂證書生效之日公佈的普通股的收盤銷售價格乘以 (ii) 該股東在反向股票拆分之前持有的普通股數量，而這些股票本來可以兑換成該部分股份利息。多達29股普通股（如果我們實施1比30的反向股票拆分）的持有人將被淘汰，這是因為現金支付代替任何與反向股票拆分相關的部分股份或權益的發行。減少普通股持有人數量的確切人數將取決於所採用的反向股票拆分比率以及截至反向股票拆分生效之日持股低於反向股票拆分比率的股東人數。截至記錄日，大約有61名普通股登記持有人。由於反向股票拆分，假設選擇了1比30的最大反向股票拆分比率，我們估計記錄在案的持有者人數將保持在約61人。
與反向股票拆分相關的某些風險
在對本第1號提案進行表決之前，股東應考慮與實施反向股票拆分相關的以下風險：
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目錄
反向股票拆分的潛在反收購效應
反向股票拆分生效後，未發行或流通的普通股的授權數量將相對於反向股票拆分之前已發行和流通的普通股數量而增加。儘管在某些情況下，這種增加可能會產生反收購效應（例如，允許發行稀釋尋求改變董事會組成的人的股票所有權，或者考慮對Surrozen與另一家公司合併進行要約或其他交易），但提案1的提出並不是為了迴應我們所知道的積累普通股或獲得Surrozen控制權的任何努力。
生效日期
如果我們的股東批准反向股票拆分，則反向股票拆分將在董事會認為符合Surrozen和股東的最大利益時生效，並且我們提交了公司註冊證書的修正案。即使反向股票拆分得到了股東的批准，我們的董事會也可以自行決定不進行或推遲進行反向股票拆分。如果董事會未在本次會議一週年之前實施經批准的反向股票拆分，則董事會將在該時間之後實施任何反向股票拆分之前尋求股東的批准。修正案提交後，所有反向股票拆分前的股票都將按照修正案的規定轉換為新的普通股。
交換股票證書
一些股東以證書形式或證書和賬面記錄表的組合形式持有普通股。我們的過户代理將充當 “交易所代理”，以實施股票證書交換。根據交易所代理髮送的送文函中規定的程序，持有經過認證的拆分前股票的股東將被要求向交易所代理人交出代表拆分前股票的證書，以換取代表拆分後股票的證書。在股東向交易所代理交出股東未償還的證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東簽發新的證書。
股東不應銷燬任何股票證書，在收到要求之前不應提交任何證書。
反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果
以下是反向股票拆分的某些重大聯邦所得税後果的摘要，這些後果通常預計適用於普通股的美國持有人（定義見下文），但並不聲稱是對與之相關的所有潛在税收考慮因素的完整討論。此摘要基於
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目錄
美國聯邦所得税法的規定（包括經修訂的1986年《美國國税法》，或該法、根據該法頒佈的適用財政條例，以及在本委託書發佈之日有效的司法當局和現行行政裁決和慣例）。這些法律的修改可能會改變下文所述的税收後果，可能具有追溯效力，這可能導致反向股票拆分的美國聯邦所得税後果與下文概述的後果大不相同。我們沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果徵求律師的意見或美國國税局的裁決，也無法保證美國國税局或法院會接受下述立場。本摘要假設，在反向股票拆分之前和之後，普通股都將作為《守則》所定義的 “資本資產”（即通常為投資持有的財產）持有。此外，它沒有討論州、地方、外國法律或贈與、消費税或其他非所得税法下的反向股票拆分的税收後果，也沒有討論替代性最低税收規則、淨投資收入的醫療保險繳款税或該守則第451（b）條規定的特殊税收會計規則的適用。本摘要沒有涉及在反向股票拆分之前或之後或同時進行的交易的税收後果（無論此類交易是否與反向股票拆分有關），也沒有涉及期權、認股權證或類似普通股收購權持有人的税收後果。此外，本摘要沒有涉及適用於持有人特殊情況或受特殊税收規則約束的持有人的税收後果，包括但不限於銀行、金融機構、保險公司、受監管的投資公司、共同基金、房地產投資信託基金、個人控股公司、外國實體、非居民外國實體、經紀交易商、交易商、免税實體、持有普通股作為套期保值交易頭寸的人，“跨界”，“轉換交易” 或其他綜合交易或降低風險交易、普通股構成《守則》第1202條所指的合格小型企業股票的人、通過個人退休賬户或其他延税賬户持有普通股的持有人、不是美國持有人（定義見下文）的普通股持有人、擁有除美元以外的用於美國聯邦所得税目的的本位貨幣的普通股持有人、在受收益展期條款約束的交易中收購普通股的持有人《守則》第 1045 條、通過行使員工股票期權或其他作為報酬而收購普通股的持有人，或者普通股持有人是合夥企業、出於美國聯邦所得税目的不被視為公司的有限責任公司、S型公司或其他直通實體或此類直通實體的投資者。
在本討論中，美國持有人是指普通股的受益所有人，即：(i) 美國公民或居民的個人；(ii) 在美國或根據美國或其任何分支機構或哥倫比亞特區的法律創建或組建或組建的公司（或其他應作為公司納税的實體）；（iii）其收入為用於美國聯邦所得税目的的總收入，無論其來源如何；或 (iv) 信託（設保人除外）信託）如果 (A) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (B) 根據適用的美國財政部法規，它有有效的選擇被視為美國人。
這份關於反向股票拆分對美國聯邦所得税的某些重大後果的摘要僅供一般參考，不是税務建議。敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。
反向股票拆分的税收後果
出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應構成 “資本重組”。僅獲得少量普通股的美國持有人通常不會確認反向股票拆分的收益或虧損。美國持有人在減少的普通股數量中的總税基應等於美國持有人在其反向股票拆分前普通股中的總税基，而該美國持有人在減少的普通股數量中的持有期應包括其反向股票拆分前交易的普通股的持有期。《財政條例》規定了將交出的普通股的税基和持有期分配給根據反向股票拆分進行資本重組時獲得的普通股的詳細規則。在不同時間或以不同價格收購普通股的情況下，美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解上述規則的適用情況。
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由於擬議的反向股票拆分，Surrozen不會確認任何損益。
以現金代替部分股份
因反向股票拆分而獲得現金代替部分股權益的美國持有人將被視為根據反向股票拆分獲得了部分股份，然後被視為在Surrozen的贖回中將零碎股份兑換成現金，並且通常應確認等於代替部分股份而獲得的現金金額與可分配給該分股的調整後基準之間的差額（如果有）的損益股份權益。如果反向股票拆分前的股票持有時間超過一年，則此類損益將為長期資本損益。個人的長期資本收益通常按較低的税率納税。《守則》對資本損失的可扣除性有限制。美國持有人在減少的普通股數量（如果有）中的總税基應等於美國持有人在其反向股票拆分前普通股中的總税基減去分配給該美國持有人有權獲得現金的部分股份的基準，而減少的普通股數量的持有期（如果有）應包括反向股票拆分前的普通股的持有期股票交易所。
信息報告和備用預扣税
在反向股票拆分中，普通股持有人可能需要接受信息報告和為代替零碎股份而支付的現金的備用預扣税。為避免備用預扣税，每位未以其他方式規定豁免的普通股持有人都應提供其納税人識別號並遵守適用的認證程序。備用預扣税不是附加税。通常允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。普通股持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序，以及在徵收備用預扣税時獲得抵免或退款的程序。
前面的討論僅旨在總結向美國持有人反向股票拆分對美國聯邦所得税的某些重大後果。它不是對所有可能對特定持有人很重要的潛在税收影響的完整分析或討論。我們所有普通股的持有人都應諮詢自己的税務顧問，瞭解向他們進行反向股票拆分的具體税收後果，包括記錄保留和納税申報要求，以及任何美國聯邦、州、地方和非美國聯邦、州、地方和非美國聯邦的適用性和影響。税法。
沒有持不同政見者的權利
根據特拉華州適用的法律，我們的股東無權就我們為實施反向股票拆分而提出的公司註冊證書修正案獲得持不同政見者或評估權。我們不會獨立向股東提供任何此類權利。
需要投票
通過和批准我們的公司註冊證書修正案以實現反向股票拆分，需要獲得多數票的贊成票。普通股持有人有權對該提案每股普通股投一票。任何經紀商都不會對該提案投反對票。
董事會建議
對第 1 號提案投贊成票。
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年10月11日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：
除非腳註另有説明，並且在適用共同財產法的前提下，根據提供給我們的信息，我們認為下表中提到的個人和實體對其顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。下表中列出的實益所有權百分比基於截至2023年10月11日的30,575,047股已發行普通股。除非下文另有説明，否則所列每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州南舊金山牡蠣角大道171號400套房Surrozen, Inc. 94080。
受益所有人的姓名和地址 (1) |
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股份 |
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百分比 |
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董事和執行官： |
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克雷格·帕克 (3) |
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1,015,255 |
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3.2 |
% |
查爾斯·威廉姆斯 (4) |
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263,064 |
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* |
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Anna Berkenblit (5) |
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55,129 |
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* |
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Tim Kutzkey (6) |
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9,434,795 |
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30.7 |
% |
林少麗 (5) |
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55,129 |
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|
* |
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|
大衞伍德豪斯 (5) |
|
|
55,129 |
|
|
* |
|
|
Mary Haak-Frendscho (5) |
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|
55,129 |
|
|
* |
|
|
梅斯·羅滕伯格 (5) |
|
|
55,129 |
|
|
* |
|
|
Christopher Y. Chai (5) |
|
|
55,129 |
|
|
* |
|
|
Eric Bjerkholt (7) |
|
|
8,888 |
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* |
|
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所有董事和執行官合為一組（11 人）(8) |
|
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11,267,882 |
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35.0 |
% |
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||
百分之五的持有者： |
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隸屬於專欄集團的實體 (6) |
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9,414,795 |
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30.6 |
% |
加州大學董事會 (9) |
|
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2,081,453 |
|
|
|
6.8 |
% |
Symbiosis II, LLC (10) |
|
|
1,964,082 |
|
|
|
6.4 |
% |
BML Investment Partners, L.P. (11) |
|
|
1,669,037 |
|
|
|
5.5 |
% |
* 低於 1% 的實益所有權
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(1) |
除非另有説明，否則每位董事和高級管理人員的營業地址為加利福尼亞州南舊金山牡蠣角大道171號400號套房94080。我們在表格中省略了 Wen-Chen Yeh，醫學博士，博士，他不再是 Surrozen 的執行官或員工。 |
(2) |
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有唯一或共同的投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體有權在60天內收購的證券，例如通過行使認股權證或股票期權或歸屬限制性股票單位。受認股權證或期權約束的股票，如果目前可在60天內行使或行使，或者受限制性股票單位約束，在60天內歸屬，則被視為已發行並由持有此類認股權證、期權或限制性股票單位的人實益擁有，但為了計算任何其他人的百分比所有權，則不被視為已發行股票。 |
(3) |
包括 (a) 34,578股普通股和 (b) 根據股票期權可發行的980,677股普通股，這些股票期權已經歸屬或將要歸屬並在2023年10月11日後的60天內可以行使。 |
(4) |
包括 (a) 34,578股普通股和 (b) 根據股票期權發行的228,486股普通股，這些股票期權已經歸屬或將要歸屬並在2023年10月11日後的60天內可以行使。 |
(5) |
包括受限制性股票獎勵約束的35,129股普通股和根據股票期權發行的20,000股普通股，這些股票期權已經歸屬或將要歸屬並在2023年10月11日後的60天內可以行使。 |
(6) |
包括：(a) (i) The Column Group III、LP（“TCG III”）持有的4,343,245股股票以及 (ii) TCG III-A、LP（“TCG III-A”）持有的4,904,884股標的認股權證，以及 (ii) TCG III-A持有的8,394股標的認股權證，以及 (ii) TCG III-A持有的88,394股標的認股權證 A，LP。Column Group III GP，LP（“TCG III GP”）分別是 TCG III 和 TCG III-A 的普通合夥人。僅針對庫茨基博士，還包括庫茨基博士持有的另外2萬股根據股票期權發行的普通股，這些股票期權已歸屬或將在2023年10月11日後的60天內歸屬並可行使。Kutzkey博士、David Goeddel和Peter Svennilson是TCG III GP的管理合夥人，因此他們可以被視為對TCG III和TCG III-A各自持有的證券擁有共同的投票權和投資權，除非他們在證券中的金錢權益，否則不擁有這些證券的實益所有權。此處列出的實體的地址是加利福尼亞州舊金山市萊特曼大道 1 號，D 樓，DM-900 套房，94129。基於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中規定的信息。 |
(7) |
由根據股票期權發行的8,888股普通股組成，這些股票期權已經歸屬或將要歸屬並在2023年10月11日後的60天內可以行使。 |
(8) |
包括 (a) 9,449,347股普通股、(b) 受限制性股票獎勵約束的210,774股普通股和根據股票期權發行的1,441,095股普通股，這些股票期權已歸屬或將在2023年10月11日後的60天內歸屬並可行使，以及 (c) 166,666股普通股標的認股權證。 |
(9) |
包括：(a) 加州大學董事會（“加州大學”）持有的1,998,120股普通股，以及 (b) 83,333股普通股標的認股權證。加州大學的地址是加利福尼亞州奧克蘭市富蘭克林街1111號6樓 94607。基於2022年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中規定的信息。 |
(10) |
包括Symbiosis II, LLC（“Symbiosis”）持有的1,964,082股普通股。Chidozie Ugwumba是Symbios的管理合夥人，他通過Symbiosis對此類股票行使唯一的投票權和處置權。Symbiosis 的地址是阿肯色州本頓維爾市西南八街 609 號 365 號套房 72712。基於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G中規定的信息。 |
(11) |
包括BML Investment Partners, L.P.（“BML”）持有的1,669,037股普通股。BML Investment Partners, L.P. 是一家特拉華州有限合夥企業，其唯一普通合夥人是BML Capital ManagementBML Capital Management, LLC的管理成員是佈雷登·倫納德。因此，Braden M. Leonard被視為BML Investment Partners, L.P. 直接持有的股份的間接所有者。BML的地址是印第安納州錫安斯維爾65 E Cedar，2號套房，46077。基於2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表13G中規定的信息。 |
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其他事項
理事會不知道有其他事項將提交特別會議審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的委託書中點名的人員打算根據其最佳判斷就這些事項進行表決。
2022 年年度報告
我們已向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。它可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。股東也可以訪問我們的10-K表年度報告，網址為www.proxyvote.com。應股東的書面要求，我們將免費郵寄10-K表年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表，但不包括證物。10-K表格年度報告的展品需支付合理的費用，該費用僅限於我們提供所要求的展品的費用。所有申請都應直接提交給我們的公司祕書，Surrozen, Inc.，加利福尼亞州南舊金山94080 Oyster Point Blvd. 171號，400套房。
你的投票很重要。請通過填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡，或者按照代理卡上的説明進行互聯網或電話投票，立即對您的股票進行投票。
根據董事會的命令 |
//查爾斯·威廉姆斯 |
查爾斯威廉姆斯 |
首席財務官兼公司祕書 |
加利福尼亞州南舊金山 |
2023年10月24日 |
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通過互聯網投票
會議之前 — 前往 www.proxyvote.com
使用互聯網傳送您的投票指示
以及用於以電子方式傳送信息.在美國東部時間晚上 11:59 之前投票
2023 年 12 月 6 日。
訪問網站時請隨身攜帶代理卡
並按照説明獲取您的記錄
並製作電子錶決指示表.
會議期間 — 前往 www.virtualshareholderMeeting.com/srzn2023SM
您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。
讓箭頭標記的方框中打印的信息可用
並按照説明進行操作。
通過電話投票 — 1-800-690-6903
使用任何按鍵電話傳送您的投票指示。
在美國東部時間2023年12月6日晚上 11:59 之前投票。
打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。
通過郵件投票
在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其退回已付郵費的信封中
已將其提供或退還給投票處理中心，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，
紐約州埃奇伍德 11717。
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附錄 A
修正證書
到公司註冊證書
SURROZEN, INC. (1)
Surrozen, Inc. 是一家根據特拉華州《通用公司法》組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明：
首先：這家公司的名字叫Surrozen, Inc.
第二：公司的原始名稱為 “Surrozen, Inc.”，向特拉華州國務卿提交公司註冊證書的原始日期為2021年8月10日。
第三：公司董事會根據特拉華州《通用公司法》第141和242條的規定通過了決議，修訂了公司註冊證書第三條A節，內容全文如下：
“答：該公司有權發行兩類股票，分別是 “普通股” 和 “優先股”。該公司獲準發行的股票總數為5.1億股。5億股應為普通股，每股面值為0.0001美元。1,000,000股應為優先股，每股面值為0.0001美元。
自美國東部時間下午 5:00 起，即向特拉華州國務卿提交本公司註冊證書修正證書之日（“生效時間”），每個 [十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十一、二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六、二十七、二十八、二十九或三十]該公司已發行和流通的普通股，面值每股0.0001美元，應合併為該公司一（1）股普通股，面值每股0.0001美元。不得發行零碎股，取而代之的是，任何持有少於一 (1) 股普通股的持有人在證書生效時間之後交出後，有權根據本證書當日在納斯達克資本市場公佈的該公司普通股的收盤銷售價格獲得現金購買該持有人的部分股份，該證書以前代表在生效時間之前已發行和流通的普通股對本公司註冊證書的修改是向特拉華州國務卿提交。”
第四：本公司註冊證書修正證書已提交給公司股東，並根據《特拉華州一般公司法》第242條的規定正式通過和批准。
* * * * *
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為此，公司已促成其總裁兼首席執行官在2023年這一天簽署本修正證書，以昭信守。
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SURROZEN, INC. |
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來自： |
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克雷格帕克 總裁兼首席執行官 |
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