附錄 10.1

執行官控制權變更協議

執行官控制權變更協議於 2023 年 8 月 21 日由泰瑞達公司（包括其子公司 “Teradyne”）與下面簽名的泰瑞達執行官（“員工”）簽訂。

目擊者：

鑑於 Teradyne 和 Employee 希望制定與泰瑞達控制權變更（定義見下文）後員工解僱相關的某些條款和條件。

因此，考慮到下文規定的前提和相互契約和協議，雙方特此達成以下協議：

(a) 裁決的處理。不受績效標準約束的股權獎勵應受下文第1（b）節管轄，受績效標準約束的現金獎勵和股權獎勵應受下文第1（c）節的管轄。雙方承認，除非本協議另有規定，否則本協議的條款旨在修改員工現有的現金獎勵和股權獎勵協議的條款，並作為在本協議簽訂之日或之後授予的現金獎勵和股權獎勵協議的補充。

(b) 加速股權獎勵。所有員工未歸屬或不可行使的股權獎勵或股權獎勵均受Teradyne的轉讓限制，或在本協議發佈之日之前、當天或之後授予Teradyne的回購權（視情況而定）（但僅限（I）截至控制權變更之日泰瑞達授予員工的股權獎勵或（II）假定的股權獎勵控制權變更時的收購公司或已被收購公司代替股權獎勵的新現金和股權獎勵自該終止事件發生之日起，控制權變更時存在（根據任何泰瑞達激勵計劃的條款）將自動完全歸屬、行使或不受泰瑞達對轉讓施加的限制或有利於泰瑞達的回購權（視情況而定），並且在本協議發佈之日當天或之後授予的所有股權獎勵應在適用範圍內的剩餘時間內繼續可行使此類股權獎勵的普遍適用期限。

(c) 滿足績效標準。所有受績效標準約束的員工現金獎勵和股權獎勵應按以下方式結算和支付

方式：截至解僱事件發生之日，員工應被視為已滿足此類現金獎勵和股權獎勵必須遵守的績效標準的必要百分比，這將為員工提供此類現金獎勵和股權獎勵的目標水平；員工有權在目標水平上獲得每筆應付現金獎勵和股權獎勵中的那一部分。就現金獎勵而言，付款應乘以分數，分數應為衡量績效標準時段內經過的日曆月數（將終止事件發生的月份視為完整的日曆月），分母應為該期間的日曆月總數。就本協議而言，“目標水平” 是指在每個日曆年年初為員工實現示範薪酬而制定的績效標準的百分比。除非下文第 1 (e) 節另有要求，否則此類現金獎勵和股權獎勵應在解僱事件發生後的 10 天內支付給員工或取消調職限制。

(d) 延續工資。除非下文第1（e）節另有要求，否則泰瑞達應在解僱事件發生之日後的24個月內（“薪金延續期”），每月向員工支付相當於截至解僱事件當日員工當前年度標準薪酬的1/12的金額。如果終止事件因模特薪酬大幅減少而構成有正當理由的終止，則應在不影響模特薪酬的任何此類削減的情況下計算本第 1 (d) 節規定的付款義務。所有此類持續付款均應按照泰瑞達的慣例薪酬慣例支付。在不違反本協議第 1 (e) (i) 節的前提下，儘管本協議有其他相反的規定，但本第 1 (d) 節規定的繼續向員工支付的款項以及受《守則》第 409A 條約束的向員工提供的任何福利應在解僱事件發生後的第 60 天開始，前提是員工遵守了本協議第 1 (g) 節的要求並且索賠已不可撤銷適用法律不遲於其解僱事件發生後的第60天。

(e) 遞延補償/第409A條。

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(f) 福利延續。在薪金延續期內，泰瑞達應為員工安排或提供持續的健康、牙科和視力保險計劃保障，其承保水平與解僱事件發生前的現有保險水平相同，但泰瑞達和員工各自按與解僱事件發生之日相同的基礎和比例繳納適用的保險費。如果員工在本文定義的二十四 (24) 個月期間的任何部分沒有資格繼續獲得健康、牙科和視力保險計劃的保障，則泰瑞達應向員工提供或報銷類似的個人保險，如果此類條款或報銷構成員工的應納税所得額，則為使員工在該保險計劃中處於與其在泰瑞達僱員期間基本相同的税後狀況所需的額外金額覆蓋範圍。所有其他福利，包括但不限於彈性/休假時間累計、短期和長期傷殘保險、人壽保險、向儲蓄計劃和 “儲蓄計劃+” 繳款（包括公司配對）、利潤分享補助金和參與員工股票購買計劃，應自終止事件發生之日起停止。

如果泰瑞達為提供本款 (f) 項規定的福利而支付的款項被視為受第409A條約束的遞延薪酬，則此類款項應按月支付，為維護員工税後狀況而支付的任何款項應在應納税準備金或補償發生的每個日曆年結束後的60天內支付。

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(g) 釋放。儘管本協議有任何其他相反的條款，除非泰瑞達在終止事件發生之日起二十一 (21) 天內首先以本協議附件 A 的形式從員工處獲得有效、具有約束力和不可撤銷的普遍免責聲明，否則不得支付或以其他方式提供根據本協議的規定或根據本協議的規定取消股權轉讓限制。員工應在控制權變更後的解僱事件發生後的二十一 (21) 天內簽署此類免責聲明。根據員工的書面要求，泰瑞達同意向員工提供與根據本協議支付的款項有關的估算值。如果員工在員工解僱事件發生後的第60天沒有向Teradyne提供有效、不可撤銷的索賠解除聲明，則根據本協議計劃向員工提供或支付的所有權利、福利、款項和其他應享權利將在員工解僱事件發生後的第60天起被沒收。

(h) 某些定義。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

“現金獎勵” 是指泰瑞達根據泰瑞達維持的激勵計劃（包括但不限於其 2006 年股權和現金薪酬激勵計劃）向員工提供的任何現金獎勵、現金激勵或其他現金獎勵。

“原因” 是指涉及以下一種或多種情況的行為：(i) 員工在收到通知後，持續嚴重未能按照泰瑞達董事會不時制定並告知員工的僱傭條款或要求向泰瑞達提供服務；(ii) 員工的不忠誠、重大過失、故意不當行為、不誠實、欺詐或違規行為對泰瑞達的信託責任，每項責任都與泰瑞達僱用員工有關；(iii) 員工故意漠視導致泰瑞達直接或間接的物質損失、損害或傷害的規則或政策或違反協議的情況；(iv) 員工故意未經授權披露泰瑞達的任何商業祕密或機密信息；(v) 員工實施構成與泰瑞達不公平競爭的行為；或 (vi) 定罪或認罪或員工不參與任何涉及道德敗壞或任何重罪的罪行。如果泰瑞達根據上述 (i)、(iii) 和 (v) 款確定可能存在原因，則泰瑞達應就構成該原因的事實向員工發出書面通知，員工應在收到此類通知後的 30 天內糾正該原因。

發生以下任何事件時，“控制權變更” 應被視為已發生：（i）任何合併、現金收購要約、重組、資本重組、合併或股票交換計劃，在此之後，Teradyne在交易前不久未償還的股本構成合並後的公司或個人當時在售證券的合併表決權的多數；（ii）任何出售、租賃，全部或基本上全部的交換或以其他方式轉移泰瑞達的資產；（iii）泰瑞達董事會通過任何清算或解散泰瑞達的計劃或提案；（iv）通過在三年內舉行的一次或多次有爭議的選舉，更換泰瑞達董事會的多數成員；或（v）任何人（該術語在第13（d）（3）或第14節中使用（d) (2) 1934年《證券交易法》（經修訂）成為30％或以上的受益所有人

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泰瑞達已發行有表決權證券的合併投票權，但以下情況除外：(A) 由於合併、重組、資本重組、合併或股份交換計劃而導致的，在此之後，Teradyne在該交易前夕流通的股本至少構成合並後的公司或個人在該交易後立即發行的證券的合併投票權的多數，(B) 任何受託人或其他信託控股公司泰瑞達員工福利計劃下的證券，或（C）個人的證券以承銷商（根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）（11）條的身份暫時收購與泰瑞達證券公開發行有關的受益所有權。

“股權獎勵” 是指泰瑞達根據泰瑞達維持的激勵計劃向員工提供的股權所有權、參與或增值機會，包括但不限於其 2006 年股權和現金補償激勵計劃、泰瑞達公司 1991 年員工股票期權計劃和泰瑞達公司 1997 年員工股票期權計劃，以及任何股票期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權、幻影股票及其他據此授予的股票獎勵。

“正當理由” 是指以下任何一項或多項：(i) 控制權變更完成之日員工責任的任何實質性減少（原因或死亡或殘疾除外）；(ii) 在控制權變更完成之日生效的員工標準薪酬的任何實質性削減，或可能不時增加，或在員工向泰瑞達發出書面通知後，泰瑞達未向員工支付任何應計但尚未支付的獎金，在 45 天內；(iii) 控制權變更完成之日員工福利待遇的價值大幅減少員工福利待遇的價值；或 (iv) 要求員工在控制權變更前駐紮在距離員工辦公室所在地超過 50 英里的辦公室，除非員工在與商務旅行義務基本一致的範圍內必須出差 Teradyne 的業務在完工之日之前代表泰瑞達做出了承諾控制權變更。如果發生考慮控制權變更的終止事件，則適用的基線測量日期應為該終止事件之前的六個月，而不是控制權變更完成的日期。

“標準薪酬” 是指由泰瑞達薪酬委員會或董事會確定的員工年度 “標準薪酬”，包括（i）固定年薪和（ii）目標年度可變金額。

“績效標準” 的含義應與 Teradyne, Inc. 2006 年股權和現金薪酬激勵計劃中賦予該術語的含義相同。

“解僱事件” 是指 (i) 泰瑞達無故解僱員工或 (ii) 員工出於正當理由自願解僱員工；前提是，這不應僅僅因為員工停止受泰瑞達僱用並被參與控制權變更的泰瑞達繼任者僱用而被按照第7 (a) 節的規定承擔或受本協議約束的泰瑞達繼任者而被解僱事件。明確理解，任何終止事件都不應僅僅因為以下原因被視為已經發生：

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發生控制權變更時，如果泰瑞達施加的條款和條件不會為員工提供有正當理由終止僱傭的依據，則在控制權變更後，員工將停止受僱於泰瑞達，也不會被泰瑞達的繼任者僱用。

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3A。沒有就業義務。員工知道員工與泰瑞達之間的僱傭關係將 “隨意”，員工也明白，在任何控制權變更之前，泰瑞達可以隨時解僱員工，無論是否有 “理由”，包括考慮控制權變更。控制權發生任何變更後，泰瑞達還可以隨時解僱員工，無論是否有 “理由”，但須遵守本協議中規定的員工權利和泰瑞達的義務。

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(b) 儘管有第7（a）條的規定，但如果泰瑞達的繼任者沒有向員工提供持續就業機會，或者泰瑞達的繼任者僅在構成根據本協議解僱的正當理由的情況下才向員工提供繼續工作，則在控制權變更後發生解僱事件時，泰瑞達仍應對員工承擔責任。

(c) 員工不得轉讓本協議以及員工和泰瑞達在本協議下的權利和義務，除非第7 (a) 節另有規定，否則泰瑞達不得轉讓；員工或泰瑞達違反本協議的任何聲稱轉讓均無效。

(d) 本協議的條款應受僱員的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、許可繼承人、分銷人、受讓人和受讓人的利益並由其強制執行。如果員工死亡，而根據本協議仍應向員工支付一筆款項，則除非本協議另有規定，否則所有此類款項均應根據本協議的條款支付給員工的受讓人、遺產受讓人或其他指定人，如果沒有此類指定人，則應支付給員工的遺產。

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如果發給員工，請前往人力資源部記錄在案的僱傭檔案中的員工地址。

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自上述書面日期和年份起，雙方已執行本協議，以昭信守。

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附件 A

發佈協議

考慮到我與泰瑞達公司（包括其子公司，以下簡稱 “公司”）於2023年8月21日簽訂的執行官控制權變更協議中描述的款項和福利，我承認否則我無權獲得所有這些款項和福利，我特此完全、永久、不可撤銷和解僱公司、其繼任者和受讓人及其各自的高管、董事、股票股東、企業關聯公司、子公司、母公司、代理人和員工（各為個人和公司能力）（以下簡稱 “被解除方”）免受我曾經或現在擁有的各種類型和性質的任何索賠、指控、投訴、訴訟、訴訟、權利、債務、金額、成本、賬目、清算、契約、合同、協議、承諾、行為、遺漏、損害、執行、義務、負債和開支（包括律師費和成本）針對因我在公司受僱和/或解僱或離職而產生的被解僱方，或與我的關係有關的被解僱方公司的高級管理人員或任何其他身份，包括但不限於根據1964年《民權法》第七章、《美國法典》第42篇第2000e節及其後各節、《就業年齡歧視法》、《美國法典》第29篇第621節及其後各節、《美國法典》第42篇第12101節及其後各節、《家庭和病假法》，29 U.S.C. § 2601 及以下各節，以及《工人調整和再培訓通知法》（“警告”），29 U.S.C. § 2101 及以下各節，均經修訂的 1974 年《員工退休收入保障法》（“ERISA”），29 U.S.C. § 1001 及其後各節、《馬薩諸塞州工資支付法》，G.L. c. 149，§ 148 及其後各節，《馬薩諸塞州性騷擾法》，G.L. c. 214 § 1C，《馬薩諸塞州消費者保護法》，G.L. c. 93A，G.L. c. 93，《馬薩諸塞州公平就業慣例法》，M.G.L. c. 151B，§ 1 及其後各項，《馬薩諸塞州民權法》，M.G.L. c. 12，§§ 11H 和 11I，《馬薩諸塞州平等權利法》，M.G.L. c. 93，§ 102 和 M.G.L. c. 214，§ 1C，《馬薩諸塞州勞動和工業法》，M.G.L. c. 149，§ 1 及其後各節，《馬薩諸塞州隱私法》，M.G.L. c. 214，第 1B 節，以及《馬薩諸塞州產假法》，MG.L. c. 149，§ 105D，均經修訂；所有普通法索賠，包括但不限於侵權、誹謗和違反合同的訴訟；對公司任何非既得所有權權益，包括但不限於股票或股票期權索賠；以及任何根據任何普通法理論或任何聯邦法律，因我在公司工作、解僱或離職而產生的索賠或損失（包括報復索賠），上文未明確提及的州或地方法規或法令；但是，儘管有上述規定，但公司同意並特此承認本發行協議無意且不適用於 (i) 高管為執行執行官控制權變更協議的條款而可能提出的任何索賠，(ii) 解除公司根據書面協議、公司組織章程或章程或法規規定可能承擔的任何義務作為公司高級管理人員向我提供賠償；以及 (iii)免除公司根據任何適用的公司福利計劃和/或計劃的條款向我或我的遺產、保管人或指定受益人提供和/或支付福利的任何義務；此外，本發行協議中的任何內容均不阻止我向平等機會委員會或州公平就業慣例機構提交、合作或參與任何訴訟（除非我承認我可能無法收回與任何此類相關的任何金錢福利）索賠、指控或訴訟）。

根據1967年《就業年齡歧視法》放棄權利和索賠：自從我年滿40歲或以上以來，我被告知根據1967年《就業年齡歧視法》（ADEA），我擁有或可能擁有特定的權利和/或索賠，我同意：

考慮到執行官控制權變更協議中描述的付款和福利（我本人無權獲得這些款項和福利），我特別自願放棄根據ADEA可能對被髮行方擁有的此類權利和/或索賠，前提是此類權利和/或索賠是在本發行協議執行之日之前產生的；

我瞭解，我並未放棄在本發行協議執行之日之後可能產生的ADEA規定的權利或索賠；

我被告知，在執行本發行協議之前，我至少有21天的時間考慮本發行協議的條款，並諮詢我選擇的律師或你選擇的任何其他人或向其尋求建議；

我已仔細閲讀並完全理解本發行協議的所有條款，我有意自願同意本發行協議中規定的所有條款；在簽訂本發行協議時，除本文件中描述的承諾外，我並不依賴公司或其律師的任何陳述、承諾或誘惑。

協議的審查和審議期限：

我確認已被告知並理解，在簽署本發行協議之前，我有二十一 (21) 天的時間來查看本發行協議並考慮其條款。

21 天的審查期不會受到本發行協議可能進行的任何修訂（無論是實質性修訂還是非實質性修訂）的影響或延長。

協議和滿足：執行官控制權變更協議中規定的金額應是對被釋放方對我的所有義務和責任的全額無條件付款、和解、協議和/或滿足，包括但不限於所有拖欠工資、工資、休假工資、抽獎、激勵金、獎金、現金獎勵、股權獎勵、佣金、遣散費、費用報銷、任何和所有其他形式的補償或福利、律師費的索賠，或其他費用或金額。

撤銷期：我可以在執行本協議後的七天期限內隨時撤銷本發行協議。因此，本發行協議將無法生效或不可執行，在七天撤銷期到期之前，公司沒有義務支付任何款項或提供此處所述的任何福利。

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如果你不想使用 21 天期限，
請仔細閲讀並簽署此文檔

我，Ujjwal Kumar，承認我被告知並理解，我有21天的時間來考慮所附的發行協議，我被告知我有權就該協議諮詢律師，並仔細考慮了協議的每一項條款，在參與這些行動之後，我更願意並要求我在21天期限到期之前簽訂協議。

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